浙江金道律师事务所
关于钱江水利开发股份有限公司2024年度第一期超短期融资券之
法律意见书
二〇二四年三月
浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座9、10、11、12层
总机：0571-87006666传真：0571-87006661
网址：www.zjblf.com
目 录
第一部分 律师声明的事项............................................................................................................3
第二部分 释义................................................................................................................................5
第三部分 正文................................................................................................................................7
一、发行人的主体资格............................................................................................................7
二、本次发行的发行程序......................................................................................................11
（一）内部决议..............................................................................................................11
（二）注册......................................................................................................................11
三、关于本次发行的发行文件及有关机构..........................................................................12
（一）《募集说明书》..................................................................................................12
（二）发行人律师及《法律意见书》..........................................................................12
（三）审计机构及《审计报告》..................................................................................13
（四）主承销商..............................................................................................................13
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................14
（一）注册金额..............................................................................................................14
（二）募集资金用途......................................................................................................14
（三）公司治理情况......................................................................................................15
（四）发行人业务运营情况..........................................................................................16
（五）受限资产情况......................................................................................................18
（六）或有事项及其他重大事项..................................................................................19
（七）重大资产重组情况..............................................................................................19
（八）信用增进情况......................................................................................................19
（九）其他直接债务融资工具情况..............................................................................20
五、关于投资人保护的安排..................................................................................................20
六、结论性意见......................................................................................................................20
浙江金道律师事务所
关于钱江水利开发股份有限公司2024年度第一期超短期融资券之法律意见书
致：钱江水利开发股份有限公司
浙江金道律师事务所接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人申请注册发行2024年度第一期超短期融资券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，以及《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》《非金融企业超短期融资券业务指引》（2021版）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）等中国银行间市场交易商协会规则指引，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次注册发行的主体资格和所应具备的条件进行了审查，核查了本所律师认为出具本法律意见书所应核查的文件和资料，包括涉及发行人的主体资格、授权程序、注册发行文件及中介服务机构、与本次注册发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人的如下保证：
1. 发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴均是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2. 发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；
3. 发行人提供给本所律师的通过文件原件复制的复印件均与其原件一致；
4.发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5. 发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上的和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和应用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证及尽职调查，对本次发行超短期融资券的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并且根据我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明出具本法律意见书。
4.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师也未授权任何单位或个人对本法律意见书进行任何解释或说明。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，作为公开发行的披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
第二部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
序号 简称 指 对应全称或定义
1 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
2 发行人/公司 指 钱江水利开发股份有限公司
3 本次注册 指 发行人向交易商协会申请注册总金额人民币6亿元的超短期融资券
4 本期票据 指 发行人2024年第一期超短期融资券，发行规模为人民币2亿元
5 本次发行 指 本期超短期融资券的发行
6 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司
7 中国水务 指 中国水务投资有限公司
8 电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
9 拓世诺金 指 北京拓世诺金投资有限公司
10 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
11 本所 指 浙江金道律师事务所
12 《募集说明书》 指 《钱江水利开发股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》
13 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月
14 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
16 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
17 《超短期融资券业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》（2021版）
18 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
19 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
20 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》
21 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
22 持有人会议规程 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019版）
23 《章程》 指 发行人现行有效的公司章程
第三部分 正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133000071255815X4的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
公司名称：钱江水利开发股份有限公司
公司住所：杭州市三台山路3号
法定代表人：薛志勇
注册资本：35299.5758万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售，检测技术服务（凭许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1998年12月30日至长期
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的经营范围及本所律师核查，发行人并未取得任何与金融有关的资质、资格，或从事与金融相关的经营活动，系非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据本所律师在交易商协会（http://www.nafmii.org.cn/）网站查询，发行人
为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
钱江水利开发股份有限公司始建于1998年12月，系根据浙江省人民政府浙政发[1998]266号《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》成立。公司注册资本20,033万元，于1998年12月25日由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电建设投资总公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司和李国祥先生等五家（位）发起人联合发起设立，其中前四家发起人分别将其拥有并经评估确认后的水利发电经营性净资产折股出资投入，分别出资6,033万元、5,767万元、4,399万元及3,801万元，占总股本的30.12%、28.79%、21.96%和18.97%；李国祥先生以现金折股出资折入，现金出资33万元，占总股本的0.16%。业经浙江天健会计事务所验证并出具验资报告，并已于1998年12月30日取得浙江省工商行政管理局颁发的3300001005361号企业法人营业执照，并且认定当时的控股股东为水利部综合开发管理中心。
2000年9月10日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]127号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，于2000年9月15日采用网上定价发行方式向社会公开发行A股股票4,250万股，于2000年9月16日向二级市场投资者配售发行A股股票4,250万股，合计公开发行A股股票8,500万股，公开募集后股本达到28,533万股，股权结构为水利部综合开发管理中心持有6,033万股，占股本的21.14%；浙江省水利水电建设投资总公司持有5,767万股，占股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4,399万股，占股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3,801万股，占股本的13.32%；自然发起人持股33万股，占总股本的0.12%；社会公众股8,500万股，占总股本的29.79%。
2006年4月21日，中国水务投资有限公司与水利部综管中心签订了《股权转让协议》，2006年4月20日、2006年5月12日中国水务与水电实业签订了《股权转让协议》及《补充协议》；根据前述协议，中国水务拟受让水利部综管中心所持有的公司股份60,330,000股，受让浙江省水电实业公司所持有的公司股份25,109,040股。本次国有股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1402号《关于钱江水利开发股份有限公司国有股转让有关问题的复函》、国资产权[2006]1403号《关于钱江水利开发股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件批复同意。股权转让完成后，中国水务持有公司股份85,439,040股，占公司总股本的29.94%，成为公司第一大股东、控股股东。
2006年12月25日，公司股权分置改革实施完毕。根据国务院国资委国资产权[2006]1473号《关于钱江水利开发股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，在保持公司总股本28,533万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向全体流通股股东共计送出2,975万股股份，即流通股股东每持有10股流通股获送3.5股的对价。
2006年12月25日至2014年12月30日，公司总股本28,533万股，公司股权结构为中国水务持有7,291.1万股，占股本的25.55%；浙江省水利水电投资集团有限公司持有4,910.5万股，占股本的17.21%；浙江省水电实业公司持有1,607.7万股，占股本的5.63%；社会公众股14,723.6万股，占总股本的51.60%。
2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕903号文核准，钱江水利开发股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票67,665,758股，发行价为每股11.01元，发行完成后公司总股本为35,299.6万股。公司股权结构为中国水务持有8,311.7万股，占股本的23.55%；浙江省水利水电投资集团有限公司持有5,597.9万股，占股本的15.86%；浙江省水电实业公司持有1,607.7万股，占股本的4.55%；其他流通股东持有19,782.3万股，占总股本的56.04%。
2017年5月9日-10月10日中国水务通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司增持后持有公司6.44%股份，中国水务直接持有该公司23.55%股份，中国水务及其一致行动人合计持有公司29.99%的股份，仍为公司第一大股东，水利部综合事业局为公司的实际控制人；浙江省水利水电投资集团有限公司持股比例为23.55%，为公司第二大股东，浙江省水利水电投资集团有限公司于2017年12月7日至2018年4月3日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入公司无限售流通股0.18亿股，此后其持有公司股比增至25.00%，变更为公司第一大股东，但公司控股股东仍为中国水务。
2018年4月，中国水务向除中国水务和钱江硅谷以外的公司股东发出收购其所持公司部分股份的要约，预定收购的股份数量为0.35亿股，占公司总股本的10%，要约价格为15.36元/股，要约收购有效期为2018年4月17日至2018年5月16日，最终共有0.55亿股股份接受要约。
截至2018年6月末，公司总股本35,299.6万股，中国水务直接持有公司33.55%股份，钱江硅谷持有公司6.44%股份，中国水务及其一致行动人合计持有公司39.99%的股份，是公司第一大股东，公司实际控制人为水利部综合事业局。
截至2022年末，公司总股本35,299.5758万股，前五大股东为中国水务投资有限公司持有11,843.66万股，占股本的33.55%；浙江省新能源投资集团股份有限公司持有6,867.25万股，占股本的19.45%；钱江硅谷控股有限责任公司持有2,272.98万股，占股本的6.44%；浙江省水电实业公司持有1,607.70万股，占股本的4.55%；封明持有322.53万股，占股本的0.91%。
2023年3月24日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司签署了《关于中国水务投资有限公司股权转让之补充协议（二）》，拓世诺金拟将其所持有的中国水务7.0833%股权转让给电建集团。本次股权转让完成后，电建集团仍为中国水务的第一大股东，但不享有中国水务控制权，中国水务成为无实际控制人状态。中国水务持有钱江水利开发股份有限公司的股权比例未发生变化，仍为公司的控股股东，但公司实际控制人将由水利部综合事业局变更为无实际控制人。2023年5月16日，中国水务与电建集团及拓世诺金已办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
截至2023年9月末，公司总股本35,299.5758万股，前五大股东为中国水务投资有限公司持有11,843.66万股，占股本的33.55%；浙江省新能源投资集团股份有限公司持有6867.25万股，占股本的19.45%；钱江硅谷控股有限责任公司持有2,272.98万股，占股本的6.44%；浙江省水电实业公司持有1,607.70万股，占股本的4.55%；封明持有488.45万股，占股本的1.38%。
（五）经本所律师核查，未发现发行人现行有效的《章程》、董事会决议或政府权力机关的文件中有限制其发行超短期融资券的条款或规定。
（六）经本所律师核查发行人的《章程》，在“国家企业信用信息公示系统”查询发行人相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人并不存在因违反法律、法规、规范性文件或者根据《章程》需提前终止的情形，发行人依法成立并有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法存续的具有法人资格的非金融企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《章程》规定应当终止的情形，且已经成为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备《管理办法》《超短期融资券业务指引》等规定的本次发行的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）内部决议
1. 2023年12月22日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，经全体董事一致决议，作出《钱江水利开发股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议》，审议通过《关于公司2024年拟发行超短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券，拟注册规模不超过6亿元（含6亿元）。
2. 2024年1月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券，拟注册规模不超过6亿元（含6亿元）。
经核查，本所律师认为：
发行人批准本次发行的董事会决议、股东大会决议的程序及内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准。
（二）注册
根据《管理办法》《注册发行规则》等的相关规定，由于本次发行为首期发行，发行人应就本次发行向交易商协会注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可发行。
（三）综上，本所律师认为，发行人本次发行已得到内部合法授权与批准，决议的内容与程序合法合规，符合《公司法》《管理办法》及《超短期融资券业务指引》等规范性文件的相关规定。本次发行尚待发行人向交易商协会注册，并在获得《接受注册通知书》后方可发行。
三、关于本次发行的发行文件及有关机构
（一）《募集说明书》
1. 本所律师审阅了发行人提供的《募集说明书》，《募集说明书》包括以下条款：释义；风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；发行人基本情况；发行人主要财务状况；发行人资信情况；债务融资工具信用增进；税项；发行人信息披露；持有人会议机制；违约、风险情形及处置；发行的有关机构；备查文件。
2.根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券的发行安排具体包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排等。
经核查，本所律师认为，上述《募集说明书》已按照交易商协会相关规则指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，发行安排合法合规。本所确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）发行人律师及《法律意见书》
1. 发行人委托本所为本次发行出具法律意见书。
2. 本所是经浙江省司法厅批准设立并合法存续的律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000MD0072503X），为交易商协会的会员。
3. 本所指派吴海珍律师、朱嵘律师作为出具本法律意见书的经办律师，其中吴海珍律师持有13301200521414788号《律师执业证书》，朱嵘律师持有13301201810068226号《律师执业证书》，相关经办律师具备律师执业资格。
4.根据发行人出具的说明及本所自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。
经自查，本所及本所经办律师具备为本次发行出具法律意见书的资质条件，且与发行人之间不存在关联关系。
（三）审计机构及《审计报告》
1. 天健会计师事务所为发行人2020年度、2021年度、2022年度审计机构，出具了标准无保留意见的《钱江水利开发股份有限公司2020年度审计报告》（天健审〔2021〕2128号）《钱江水利开发股份有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3078号）及《钱江水利开发股份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕2518号）。
2. 天健会计师事务所持有国家财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：33000001），浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213），以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000136）,是一家依据中国法律有效存续的合伙企业。出具各份《审计报告》的签字注册会计师持有注册会计师执业证书，具有为发行人出具相关审计报告的资格。
3.根据交易商协会网站公布的会员名单（证券从业会计师事务所），天健会计师事务所为交易商协会的会员。
4. 根据发行人出具的说明及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”核查，发行人与天健会计师事务所及经办注册会计师之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，天健会计师事务所及经办注册会计师具备出具《审计报告》的资质，并且与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
1. 杭州银行为本次发行的主承销商。
2.杭州银行现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000253924826D）和中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0151H233010001）。
3.根据交易商协会网站公布的会员名单及“非金融企业债务融资工具承销机构名单-挂网”，杭州银行为交易商协会的会员，并具备主承销资格。
4. 根据发行人出具的说明及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”核查，截至本法律意见书出具日，杭州银行与发行人之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，杭州银行具备为本次发行超短期融资券进行承销的资格，并且与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的发行文件及发行有关机构均符合《管理办法》《超短期融资券业务指引》及其配套文件和交易商协会规则指引的相关规定。本次发行有关机构具有为本次发行提供相关专业服务的资质，该等机构及其经办人员与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册金额
1. 根据《募集说明书》，发行人本次拟注册超短期融资券的额度为6亿元，本期拟发行金额为2亿元。
（二）募集资金用途
根据发行人提供的《募集说明书》，本次超短期融资券注册金额6亿元，拟全部用于偿还或置换发行人及其子公司的有息债务。
其中，本期发行募集资金用途明细如下：
单位：亿元
序号 发行主体/借款单位 债券简称/金融机构 发行/借款金额 当前余额 起息日期 到期日期 担保方式 借款用途 拟偿还金额
1 钱江水利开发股份有限公司 汇丰银行 0.30 0.30 2023/7/21 2024/7/19 信用 置换有息债务 0.30
2 钱江水利开发股份有限公司 汇丰银行 0.50 0.50 2023/7/19 2024/7/19 信用 置换有息债务 0.50
3 钱江水利开发股份有限公司 工商银行 0.50 0.50 2023/5/29 2024/5/24 信用 日常经营 0.50
4 钱江水利开发股份有限公司 光大银行 0.20 0.20 2023/8/28 2024/8/27 信用 日常经营 0.20
5 钱江水利开发股份有限公司 建设银行 1.00 1.00 2023/12/1 2024/11/30 信用 日常经营 0.50
合计 - - 2.50 2.50 - - - - 2.00
发行人在《募集说明书》中已明确披露本次发行的具体资金用途，并承诺本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并保证此笔募集资金不用于房地产的投资、开发和经营等相关业务，不用于长期股权投资，不用于金融投资及金融相关业务，不用于偿还政府隐性债务；发行人承诺在本期超短期融资券存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会认可的网站，提前披露有关信息。发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。
经核查，本所律师认为，本次发行所募集的资金用途符合法律法规和国家产业政策要求，符合《超短期融资券业务指引》以及《管理办法》的规定。如后续募集资金用途发生变更的，发行人应按照交易商协会的信息披露要求进行披露。
（三）公司治理情况
1. 组织机构及议事规则
根据发行人《章程》，发行人为在上海证券交易所上市的上市公司。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《章程》的规定，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和管理层（总经理及其他高级管理人员），并明确了其各自的产生方式与职权范围。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
发行人还设置了董事会办公室、审计部、总经理办公室、安全生产部、人力资源部、财务部、投资发展部、企管部、纪检监察室、工程管理部、党委办公室等组织机构负责发行人的日常运营管理，并建立了包括财务管理制度、业务管理制度、人事管理制度、合同管理制度、工程管理制度等较为健全有效的内部控制制度体系。
2. 董监高任职情况
根据发行人《章程》，公司设董事会、监事会，董事会由十一名董事组成，其中设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人；监事会由三名监事组成。公司设总经理一名，副总经理五名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在公务员兼职的情形，符合《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）等法律法规及政策的要求。
综上，本所律师认为，发行人已建立较为健全的组织机构及议事规则，该等组织机构、议事规则及发行人的董事、监事和高级管理人员的任命符合《公司法》《公务员法》等法律法规及发行人《章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1. 主营业务情况
（1）根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售，检测技术服务（凭许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）根据发行人《募集说明书》及发行人的说明，发行人主营业务总收入主要由水供给及处理业务、管道安装业务、材料和配件销售等构成。其中供水及水处理业务是发行人的主要收入来源。
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2023年9月末，发行人财务报表合并范围内子公司情况如下：
编号 子公司全称 业务性质 持股比例（%）
1 浙江钱江水利供水有限公司 水利供水项目开发、投资等 75.00
2 舟山市自来水有限公司 自来水的生产与供应 86.12
3 浙江钱江水利置业投资有限公司 投资等 51.00
4 嵊州市投资发展有限公司 城市供水、水资源开发、投资等 70.00
5 永康市钱江水务有限公司 自来水的生产与供应 51.00
6 安吉钱江水利供水有限公司 自来水的生产与供应 100.00
7 金华市金西自来水有限公司 自来水的生产与供应 65.00
8 兰溪市钱江水务有限公司 自来水的生产与供应 85.00
9 舟山市昌通建设有限公司 供排水管道的安装、维修、防腐等 100.00
10 浙江蓝水环境科技有限公司 管道材料销售等 100.00
11 舟山市岱山自来水有限公司 集中式供水生产、供应 100.00
12 丽水市华通给排水工程有限责任公司 给排水管道安装等 70.00
13 永康市钱江水务安装工程有限公司 给排水管道安装；管材配件销售 51.00
14 丽水市供排水有限责任公司 自来水的生产与供应 70.00
15 丽水市水资源开发有限公司 供水、水资源开发、利用 70.00
16 兰溪市管道安装有限公司 管道安装 85.00
17 平湖市钱江独山水务有限公司 集中式供水 70.00
18 宁海县兴海污水处理有限公司 城市污水项目处理、投资、经营等 60.00
19 丽水市华水水务有限公司 自来水的生产与供应 70.00
20 浙江钱水建设有限公司 给排水管道安装 100.00
21 浙江钱水检测科技有限公司 检测技术开发 70.00
22 青田华水水务有限公司 城市污水项目处理、投资、经营等 71.50
23 福州钱水水务有限公司 污水处理及其再利用等 95.90
24 漳州常华钱水水处理有限公司 水污染治理等 99.96
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的营业执照记载的经营范围符合国家相关法律、法规和政策的规定。
2. 在建工程情况
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2023年9月末，发行人主要在建工程为丽水胡村水厂项目、舟山普陀水厂污泥系统改造工程、岱北水厂建设工程、朱家尖供水专线管道工程、朱家尖至白沙岛、柴山岛联网供水工程、福州江阴港区污水处理厂中期项目、兰溪市登胜水厂工程、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目。
3. 重大处罚情况
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人及合并范围内子公司在报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动、生产安全等原因而产生的重大处罚，也不存在因违反国家税收法律、法规受到重大处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围，主营业务符合国家政策，合法合规，报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形，发行人的融资行为未受到限制，本次发行不因发行人的业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）受限资产情况
1. 根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人及其合并范围内子公司存在抵押、保证金等资产受限情况，截至2023年9月末，发行人受限资产情况如下：
资产名称 所在科目 账面价值（万元） 起始日期 到期日期 状态 抵/质押权人
平湖工业水厂土地及地上建筑物 无形资产、固定资产 4,608.96 2020.04.20 2028.04.19 抵押 招商银行杭州分行
兰溪工业水厂土地 无形资产 14,759.30 2017.08.28 2031.08.30 抵押 建设银行兰溪市支行
保函保证金 银行存款 1,753.01 - - 保证金 -
2.根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司所有权受到限制的资产主要系因日常业务经营需要而进行抵押的不动产及保函保证金。
3. 根据发行人出具的说明，除本法律意见书中已经披露的受限制资产外，报告期内，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置或其他限制性用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的受限资产主要因日常经营活动产生，依据法律法规的相关规定所设定，合法合规，对本期超短期融资券的发行不存在实质性法律障碍。
（六）或有事项及其他重大事项
1. 对外担保
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，截至2023年9月末，发行人无对外担保。
2. 未决诉讼（仲裁）
根据发行人提供的信息并经本所律师适当性核查，截至2023年9月末，发行人无重大未决诉讼、仲裁。
3. 重大承诺
根据发行人出具的说明及《募集说明书》的披露，截至2023年9月末，发行人无对正常生产经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项。
综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司不存在对外担保、重大未决诉讼、仲裁及重大承诺。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人的确认，报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行或拟进行的重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行不存在信用增进情况。
（九）其他直接债务融资工具情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司存续期内待偿还直接债务融资工具情况如下：
单位：%、年、亿元
债券简称 起息日 到期日期 票面利率 发行期限 发行规模 当前状态
22钱江水利MTN001 2022-1-18 2025-1-18 3.44 3 3 存续期
截至本法律意见书出具日，前述直接债务融资工具尚未到期，发行人不存在违约或者迟延支付本息的事实。
五、关于投资人保护的安排
1. 发行人在《募集说明书》“第十二章违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容作出了安排，该等安排符合《管理办法》及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
2. 发行人在《募集说明书》“第十一章持有人会议机制”披露了持有人会议机制的相关内容，对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集程序、参会机构、表决和决议机制等内容作出了安排，发行人就本期超短期融资券制定的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容符合《持有人会议规程》的要求，合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人已对本次超短期融资券发行相关的投资人保护机制作出相应安排，该等安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人是一家具有法人资格的非金融企业，且其已经成为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备发行本期超短期融资券的主体资格；
2. 本期超短期融资券的发行已经取得发行人内部合法有效的决议，本次发行尚待在交易商协会依法办理注册手续；
3. 发行人本次发行募集资金用途符合国家法律规定、产业政策及交易商协会规则指引的要求；
4. 本次发行有关的中介机构均具备《管理办法》及《中介服务规则》所要求的主体资格；
5. 发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；
6. 本次发行符合《管理办法》《注册发行规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在未披露的潜在重大法律风险，发行人可就本次发行向交易商协会申请注册并在相应额度范围与有效期内发行。
发行人发行本期超短期融资券还需按照《管理办法》《信息披露规则》《超短期融资券业务指引》等规定，履行相关的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍份，本所留存壹份，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，接签署页）