上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据<br /><br />续发募集说明书<br /><br />注册金额 	30亿元 	<br /><br />发行金额 	不超过16亿元（含） 	<br /><br />发行期限 	3+N（3）年，发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 	<br /><br />信用评级机构 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />主体信用评级结果 	AAA 	<br /><br />担保方式 	无担保 	<br /><br />牵头主承销商及存续期管理机构：国泰君安证券股份有限公司<br /><br />联席主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中信证券股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中信银行股份有限公司<br /><br />签署日期：二零二四年七月<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 .................................................................................................................... 1<br /><br />重要提示 ........................................................................................................................ 3<br /><br />一、补充风险提示 ......................................................................................................................... 3<br /><br />二、补充情形提示 ......................................................................................................................... 5<br /><br />三、发行条款提示（投资者保护机制） ..................................................................................... 5<br /><br />第一章 发行条款 ........................................................................................................... 6<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款 ................................................................................................. 6<br /><br />二、本期中期票据发行安排 ....................................................................................................... 10<br /><br />第二章 募集资金运用 ................................................................................................. 13<br /><br />一、募集资金用途 ....................................................................................................................... 13<br /><br />二、发行人承诺 ........................................................................................................................... 13<br /><br />三、偿债保障措施 ....................................................................................................................... 14<br /><br />第三章 对基础募集的差错与更正 .............................................................................. 16<br /><br />第四章 更新部分 ......................................................................................................... 17<br /><br />一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 17<br /><br />二、财务情况 ............................................................................................................................... 17<br /><br />三、资信情况 ............................................................................................................................... 17<br /><br />四、其他....................................................................................................................................... 22<br /><br />五、其他重要事项及风险因素 ................................................................................................... 28<br /><br />六、所得税................................................................................................................................... 28<br /><br />第五章 发行有关机构 ................................................................................................. 30<br /><br />一、发行人................................................................................................................................... 30<br /><br />二、牵头主承销商、存续期管理机构 ....................................................................................... 30<br /><br />三、联席主承销商、簿记管理人 ............................................................................................... 30<br /><br />四、联席主承销商 ....................................................................................................................... 31<br /><br />五、发行人法律顾问 ................................................................................................................... 31<br /><br />六、审计机构 ............................................................................................................................... 32<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构 ....................................................................................... 32<br /><br />八、登记、托管、结算机构 ....................................................................................................... 32<br /><br />第六章 基础募集说明书查询方式 .............................................................................. 34<br /><br />声明与承诺<br /><br />本续发募集说明书是在上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据基础募集说明书的基础上编制的，根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改。续发募集说明书与基础募集说明书披露内容不同的，以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。<br /><br />主承销商、律师等中介机构按照协会有关中介机构自律规则独立对发行人本期发行的基础募集说明书、续发募集说明书履行中介机构义务，承担责任。后续发行涉及中介机构对基础募集中有关事项有异议或其他补充的，应在续发募集说明书中更正或补充，并对更正或补充事项承担责任。<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对本期债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />重要提示<br /><br />一、补充风险提示<br /><br />（一）本期中期票据的特有风险<br /><br />1、再投资风险<br /><br />本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续，但发行人可于本期中期票据第3个及其后每个付息日，有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。若发行人行使赎回权，则本期中期票据的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会。<br /><br />2、递延支付利息的风险<br /><br />本期中期票据存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息。发行人行使利息递延的次数不受任何限制，且利息递延不构成违约。虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益，但是，投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险。<br /><br />3、提前赎回风险<br /><br />发行人可以自行选择在存续期间的每个赎回日对本期中期票据进行赎回，也可以在下列事件发生时对本期中期票据进行赎回：（1）发行人由于法律法规、相关司法解释或应用的改变或修正而不得不支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款的补缴责任；（2）发行人由于一般会计准则（PRCGAAP）或任何其他会计准则的变更或者更新而影响发行人在合并财务报表中将本期中期票据计入公司权益。发行人赎回本期中期票据的时间可能同投资者的意愿相违背，投资者可能无法及时找到相似的再投资产品。<br /><br />4、不行使赎回权风险<br /><br />本期中期票据没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期中期票据，如果发行在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。<br /><br />5、因会计政策变动导致提前赎回的风险<br /><br />目前，发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者权益。若未来因法律、行政法规或国家统一的企业会计准则及相关规定等政策因素变动引致发行人将此类永续票据由权益重分类为金融负债时，发行人有权在该永续票据由权益重分类为金融负债之日的年度末行使赎回权，可能使得已发行的永续票据重分类为金融负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。<br /><br />6、资产负债率波动的风险<br /><br />本期中期票据发行后计入所有者权益，可以降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。近三年末，发行人资产负债率分别为61.05%、64.21%和68.60%，以2023年末合并报表数据作对比，若发行16亿元永续中票，发行人资产负债率下降至65.46%。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权，可能会导致发行人资产负债率上升，中期票据的发行及后续赎回会在一定程度上对发行人资产负债率产生影响。<br /><br />7、可分配利润不足以支付本期中期票据利息的风险<br /><br />发行人近三年末的未分配利润分别为62.82亿元、67.63亿元和74.63亿元，目前可分配利润对本期中期票据利息覆盖率较高。根据发行条款，若发行人在本期中期票据存续期内不行使赎回权，其票面利率将进行跃升，发行人将面临未分配利润不足以覆盖本期中期票据利息的风险。此外，如果公司未来由于亏损等原因导致可分配利润减少无法覆盖本期中期票据利息，可能产生公司被动递延支付利息的风险。<br /><br />8、净资产收益率波动的风险<br /><br />发行人近三年末的净资产收益率分别为6.83%、7.27%和7.85%。发行本期中期票据后，由于计入所有者权益，因此在营业收入保持稳定的前提下，净资产收益率预计将会出现一定下降；如果未来发行人行使赎回权赎回本期中期票据，净资产将会非常规下降，净资产收益率在营业收入保持稳定的前提下预计将会出现一定上升。因此发行本期中期票据将会带来一定的净资产收益率波动风险。<br /><br />9、会计税务政策变动的风险<br /><br />目前，依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）及《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），通过条款的设计，发行的永续票据将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使已发行的永续票据重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。<br /><br />除上述风险揭示外，在基础募集说明书已披露的风险提示基础上，无需要补充的风险提示。<br /><br />二、补充情形提示<br /><br />无新增涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重大事项）、MQ.8表（股权委托管理）的事项。<br /><br />三、发行条款提示（投资者保护机制）<br /><br />（一）本期中期票据设置有含权发行条款<br /><br />每个赎回日发行人有权按照面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及孳息）赎回本期中期票据。<br /><br />（二）递延支付利息条款<br /><br />本期中期票据条款约定，发行人有权递延支付利息。<br /><br />（三）会计处理<br /><br />发行人在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。<br /><br />（四）偿付顺序<br /><br />本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序列劣后于发行人普通债务。<br /><br />除上述发行条款外，在基础募集说明书已披露的发行条款提示基础上，无需要补充的发行条款提示。<br /><br />第一章 发行条款<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款<br /><br />中期票据名称： 	上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据 	<br /><br />发行人： 	上海张江高科技园区开发股份有限公司 	<br /><br />牵头主承销商： 	国泰君安证券股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商： 	招商银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	国泰君安证券股份有限公司 	<br /><br />待偿还直接债务融资余额： 	截至募集说明书签署之日，发行人及下属子公司待偿还直接债务余额为116.70亿元，为中期票据53.00亿元、超短期融资券10.00亿元、公司债券53.70亿元 	<br /><br />注册通知书文号： 	中市协注【】PN号 	<br /><br />中期票据注册总额： 	人民币叁拾亿元整（RMB3,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币拾陆亿元整（RMB1,600,000,000.00元） 	<br /><br />期限： 	3+N（3）年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 	<br /><br />计息年度天数： 	非闰年为365天，闰年366天 	<br /><br />票面金额： 	人民币壹佰元（100元） 	<br /><br />发行利率： 	采用面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定 	<br /><br />兑付价格： 	按中期票据面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值 	<br /><br />利率确定方式： 	1、初始票面利率确定方式： 本期中期票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前3个计息年度内保持不变。前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差； 2、票面利率重置日： 第3个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）； 3、基准利率确定方式： 本期中期票据的初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（wwwchinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；自首个利率重置日起，每期的基准利率为当期票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 4、票面利率跃升方式： 如果发行人选择不赎回本期中期票据，则从第4个计息年度开始，每3年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率，在之后的3个计息年度内保持不变； 5、初始利差首期为票面利率与初始基准利率之间的差值，自第3个计息年度起，初始利差为首期票面利率-首期基准利率； 6、如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定 	<br /><br />发行方式： 	采用簿记建档、集中配售方式发行 	<br /><br />发行对象： 	全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外） 	<br /><br />承销方式： 	主承销商余额包销 	<br /><br />公告日： 	2024年【】月【】日-2024年【】月【】日 	<br /><br />发行日： 	2024年【】月【】日-2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />付息日： 	本期中期票据存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日顺延期间不另计息） 	<br /><br />首个票面利率重置日： 	2027年【】月【】日 	<br /><br />兑付日： 	若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 	<br /><br />付息方式： 	本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关 中介机构应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》 	<br /><br />兑付方式： 	本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />本期中期票据偿付顺序： 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果： 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予发行人的主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本期中期票据无债项评级 	<br /><br />托管方式： 	本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />登记和托管： 	上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 	<br /><br />利息递延支付权： 	1、利息递延支付选择权： 除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人选择利息递延支付，则于付息日前10个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 2、利息递延支付下的限制事项： 发行人（母公司）有递延支付利息的情形时，在已递延利息及其孳息全部清偿完毕之前，不得从事下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本（因实施股权激励计划等回购股份导致减资除外）。 3、强制付息事件： 在本期中期票据付息日前12个月内，发生以下事件的，应当在事项发生之日起2个工作日内，通过交易商协会认可的网站及时披露，明确该事件已触发强制付息条件，且发行人（母公司）不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本（因实施股权激励计划等回购股份导致减资 除外）。 4、发行人承诺不存在隐性强制分红情况 	<br /><br />发行人赎回权： 	1、赎回日： 每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 2、赎回选择权： 发行人在满足以下三种情况之一时，有权赎回本期中期票据： （1）发行人按照赎回条款进行赎回 发行人有权选择在本期中期票据首个票面利率重置日和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息（如有））赎回本期中期票据。 （2）发行人因税费影响进行赎回 发行人由于法律法规、相关司法解释或应用的改变或修正而不得不支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款的补缴责任。 （3）发行人因会计政策变更进行赎回 若未来因法律、行政法规或国家统一的企业会计准则及相关规定等政策因素变动导致发行人将本期中期票据由所有者权益重分类为金融负债时，发行人有权对本期中期票据进行赎回。发行人有权在本期中期票据由所有者权益重分类为金融负债之日的年度末行使赎回权。 发行人如果进行赎回，将在该可以赎回之日前20个工作日通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》，说明其影响及相关赎回安排，并由上海清算所代理完成赎回工作（本期中期票据由所有者权益重分类为金融负债之日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应在本期中期票据由所有者权益重分类为金融负债之日后5个工作日内及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期中期票据。赎回的支付方式与本期中期票据到期本息支付相同。若发行人不行使赎回选择权，则本期中期票据将继续存续。 除了以上情况外，发行人没有权利也没有义务赎回本期中期票据。 3、赎回方式： 如发行人选择赎回，则于赎回日前20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如发行人选择不赎回，则于付息日前20个工作日，由发 行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》 	<br /><br />会计处理： 	发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所 	<br /><br />交易市场： 	全国银行间债券市场 	<br /><br />持有人救济条款： 	如发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期中期票据的主承销商自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议 	<br /><br />税务提示： 	根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期中期票据适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续价利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。企业发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />适用法律： 	所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、本期中期票据发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2024年【】月【】日9时00分至2024年【】月【】日18时00分。各承销商请详细阅读《申购说明》。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年 月 日12：00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：【】<br /><br />开户行：【】<br /><br />账号：【】<br /><br />中国人民银行支付系统行号：【】<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2024年 月 日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第二章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本期计划发行中期票据金额16亿元，募集资金将用于归还发行人的到期债务融资工具，具体明细如下：<br /><br />表2-1:本期发行募集资金用途偿还债务融资工具明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	借款单位/发行人 	债券简称 	发行金额 	利率 	起息日 	回售日 	到期日 	拟使用募集资金 	<br /><br />1 	上海张江高科技园区开发股份有限公司 	21张江高科MTN002 	80,000.00 	3.18 	2021-11-03 	/ 	2024-11-03 	80,000.00 	<br /><br />2 	上海张江高科技园区开发股份有限公司 	21张江高科MTN003 	80,000.00 	3.16 	2021-11-15 	/ 	2024-11-15 	80,000.00 	<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />发行人承诺，在本次发行的中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过交易商协会认可的渠道，提前披露有关信息。<br /><br />发行人承诺，举借该期债务之募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。本期债务融资工具募集资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域，且须符合中国银行间市场交易商协会相关要求。<br /><br />发行人承诺，本次募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />三、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债保障措施<br /><br />2023年发行人实现营业总收入为20.26亿元，实现利润总额为13.48亿元，净利润为9.41亿元，盈利能力基本稳定。2021至2023年末及2024年3月末，发行人流动比率分别为1.47、1.13、1.38和1.37，指标均值大于1.00，且基本保持稳定，表明公司短期偿债能力较强。<br /><br />公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。充足的银行授信可保证公司正常的资金需求，提高了公司财务管理的灵活性。发行人主要银行的授信总额度约525.62亿元，已使用授信额度168.34亿元，未使用授信额度357.28亿元。银行融资授信充足、渠道通畅，公司再融资能力较强。<br /><br />公司具有较强的直接融资能力，发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。<br /><br />（二）偿债计划<br /><br />为了充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本期中期票据的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、加强募集资金的使用管理<br /><br />公司根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。<br /><br />2、偿债计划的人员安排<br /><br />公司将安排人员专门负责管理本期中期票据还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />3、严格信息披露<br /><br />公司将遵循真实、准确、完整和及时的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到中期票据投资者的监督，防范偿债风险。<br /><br />（三）募集资金管理<br /><br />发行人在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风险管理措施。对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用的有关规定及公司内部的财务管理制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />第三章 对基础募集的差错与更正<br /><br />在基础募集年报有效期内，已独立核查基础募集说明书，基础募集说明书中无存在的错误或需要更正的内容。<br /><br />第四章 更新部分<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />发行人基本情况无需更新。<br /><br />二、财务情况<br /><br />（一）本次中期票据的发行对资产负债率的影响<br /><br />本期中期票据发行后计入所有者权益，可以降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。近三年末，发行人资产负债率分别为61.05%、64.21%和68.60%，以2023年末合并报表数据作对比，若发行人本次成功发行16亿元永续中票，发行人资产负债率下降至65.46%。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权，可能会导致发行人资产负债率上升，中期票据的发行及后续赎回会在一定程度上对发行人资产负债率产生影响。<br /><br />除上述情况外，无需更新发行人最新财务情况。<br /><br />三、资信情况<br /><br />（一）历史主体评级<br /><br />近三年，发行人历史主体评级情况如下：<br /><br />评级时间 	评级机构 	编号 	主体评级 	评级结论 	<br /><br />2021-11-22 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	新世纪企评（2021）020101 	AAA 	发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2022-09-06 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	新世纪企评(2022)020436 	AAA 	发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2023-06-14 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	新世纪跟踪(2023)100122 	AAA 	发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2024-05-29 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	新世纪跟踪(2024)100030 	AAA 	发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />（二）发行人银行授信情况<br /><br />发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2024年3月末，发行人主要银行的授信总额度约525.62亿元，已使用授信额度168.34亿元，未使用授信额度357.28亿元。银行融资授信充足、渠道通畅。<br /><br />表4-1：截至2024年3月末发行人银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />1 	工商银行 	780,450.00 	326,558.40 	453,891.60 	<br /><br />2 	交通银行 	154,609.00 	46,586.55 	108,022.45 	<br /><br />3 	浦发银行 	852,200.00 	178,469.30 	673,730.70 	<br /><br />4 	农业银行 	380,000.00 	127,470.68 	252,529.32 	<br /><br />5 	中国银行 	1,019,221.00 	399,231.01 	619,989.99 	<br /><br />6 	中信银行 	50,000.00 	10,000.00 	40,000.00 	<br /><br />7 	建设银行 	551,222.00 	309,653.02 	241,568.98 	<br /><br />8 	平安银行 	120,000.00 	- 	120,000.00 	<br /><br />9 	上海银行 	229,500.00 	130,248.50 	99,251.50 	<br /><br />10 	民生银行 	60,000.00 	647.50 	59,352.50 	<br /><br />11 	招商银行 	150,000.00 	61,635.00 	88,365.00 	<br /><br />12 	农商行 	320,000.00 	30,000.00 	290,000.00 	<br /><br />13 	兴业银行 	236,000.00 	- 	236,000.00 	<br /><br />14 	邮储银行 	40,000.00 	- 	40,000.00 	<br /><br />15 	北京银行 	150,000.00 	5,000.00 	145,000.00 	<br /><br />16 	南京银行 	40,000.00 	17,290.00 	22,710.00 	<br /><br />17 	国家开发银行 	93,000.00 	35,755.41 	57,244.59 	<br /><br />18 	厦门国际银行 	30,000.00 	4,850.00 	25,150.00 	<br /><br />合计 	5,256,202.00 	1,683,395.37 	3,572,806.63 	<br /><br />（三）发行人及下属子公司已发行债券偿还情况<br /><br />截至本续发募集说明书签署日，发行人及下属子公司偿付直接债务融资工具的情况：<br /><br />表4-2：发行人及下属子公司偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	证券名称 	证券类别 	票面利率(%) 	发行规模 	发行日期 	到期日期 	信用状态 	<br /><br />上海张江高科技园区开发股份有限公司 	24张江01 	一般公司债 	2.39 	8.00 	2024-05-08 	2027-05-10 	存续 	<br /><br />24张江高科MTN001 	中期票据 	2.57 	10.00 	2024-04-08 	2027-04-10 	存续 	<br /><br />	23张江高科SCP002 	超短期融资券 	2.59 	10.00 	2023-10-23 	2024-07-19 	存续 	<br /><br />23张江K3 	一般公司债 	2.85 	5.20 	2023-07-03 	2028-07-05 	存续 	<br /><br />23张江高科MTN001 	中期票据 	3.08 	10.00 	2023-04-11 	2028-04-13 	存续 	<br /><br />23张江K1 	一般公司债 	3.00 	5.70 	2023-03-16 	2027-03-20 	存续 	<br /><br />23张江02 	一般公司债 	3.04 	4.00 	2023-02-10 	2027-02-14 	存续 	<br /><br />21张江03 	一般公司债 	3.37 	5.00 	2021-10-18 	2026-10-20 	存续 	<br /><br />21张江02 	一般公司债 	3.49 	5.00 	2021-07-15 	2026-07-19 	存续 	<br /><br />21张江01 	一般公司债 	3.20 	10.00 	2021-07-15 	2026-07-19 	存续 	<br /><br />G21张江1 	一般公司债 	3.68 	10.80 	2021-05-21 	2026-05-25 	存续 	<br /><br />23张江01 	一般公司债 	2.83 	8.00 	2023-02-10 	2026-02-14 	存续 	<br /><br />22张江高科MTN001 	中期票据 	2.92 	7.00 	2022-02-16 	2025-02-18 	存续 	<br /><br />21张江高科MTN003 	中期票据 	3.16 	8.00 	2021-11-11 	2024-11-15 	存续 	<br /><br />21张江高科MTN002 	中期票据 	3.18 	8.00 	2021-11-01 	2024-11-03 	存续 	<br /><br />21张江高科MTN001 	中期票据 	3.17 	10.00 	2021-07-26 	2024-07-28 	存续 	<br /><br />23张江高科SCP001 	超短期融资券 	2.20 	10.00 	2023-07-18 	2023-07-19 	存续 	<br /><br />23张江01 	一般公司债 	2.83 	8.00 	2023-02-10 	2026-02-14 	已兑付 	<br /><br />20张江高科MTN002 	中期票据 	3.70 	10.00 	2020-10-22 	2023-10-26 	已兑付 	<br /><br />22张江高科SCP002 	超短期融资券 	1.78 	8.00 	2022-10-11 	2023-07-09 	已兑付 	<br /><br />20张江01 	一般公司债 	3.40 	3.70 	2020-01-10 	2025-01-14 	已兑付 	<br /><br />19张江01 	一般公司债 	3.60 	7.65 	2019-11-07 	2024-11-11 	已兑付 	<br /><br />18张江高科SCP001 	超短期融资券 	4.35 	10.00 	2018-07-02 	2019-03-31 	已兑付 	<br /><br />15张江高科MTN001 	中期票据 	4.29 	20.00 	2015-07-09 	2018-07-10 	已兑付 	<br /><br />14张江MTN001 	中期票据 	5.00 	9.00 	2014-10-16 	2017-10-17 	已兑付 	<br /><br />20张江高科MTN001 	中期票据 	2.55 	10.00 	2020-04-14 	2023-04-16 	已兑付 	<br /><br />18张江高科MTN002 	中期票据 	4.03 	3.00 	2018-11-02 	2021-11-06 	已兑付 	<br /><br />18张江高科MTN001 	中期票据 	4.57 	10.00 	2018-06-29 	2021-07-05 	已兑付 	<br /><br />15张江高科SCP001 	超短期融资券 	3.10 	10.00 	2015-10-28 	2016-07-25 	已兑付 	<br /><br />20张江高科SCP002 	超短期融资券 	2.00 	8.00 	2020-09-01 	2021-03-02 	已兑付 	<br /><br />21张江高科SCP004 	超短期融资券 	2.50 	8.00 	2021-11-15 	2022-05-16 	已兑付 	<br /><br />18张江高科PPN001 	定向工具 	4.35 	1.00 	2018-12-28 	2021-12-28 	已兑付 	<br /><br />19张江高科SCP001 	超短期融资券 	2.55 	8.00 	2019-10-21 	2020-04-20 	已兑付 	<br /><br />21张江高科SCP002 	超短期融资券 	2.46 	8.00 	2021-05-21 	2021-11-19 	已兑付 	<br /><br />07张江CP01 	短期融资券 	3.80 	10.00 	2007-01-30 	2008-02-01 	已兑付 	<br /><br />14张江高科CP002 	短期融资券 	4.54 	4.00 	2014-11-19 	2015-11-20 	已兑付 	<br /><br />14张江高科CP001 	短期融资券 	4.90 	5.00 	2014-10-13 	2015-10-14 	已兑付 	<br /><br />	21张江高科SCP003 	超短期融资券 	2.46 	8.00 	2021-06-30 	2021-07-30 	已兑付 	<br /><br />16张江01 	一般公司债 	2.95 	20.00 	2016-07-21 	2021-07-26 	已兑付 	<br /><br />16张江02 	一般公司债 	2.89 	9.00 	2016-10-19 	2021-10-24 	已兑付 	<br /><br />17张江高科自贸区PPN001 	定向工具 	4.80 	1.00 	2017-11-24 	2020-11-28 	已兑付 	<br /><br />20张江高科SCP001 	超短期融资券 	1.95 	8.30 	2020-03-12 	2020-09-09 	已兑付 	<br /><br />22张江高科SCP001 	超短期融资券 	2.00 	8.00 	2022-05-11 	2022-11-08 	已兑付 	<br /><br />21张江高科SCP001 	超短期融资券 	2.65 	8.00 	2021-02-25 	2021-05-27 	已兑付 	<br /><br />09张江CP01 	短期融资券 	2.90 	10.00 	2009-01-20 	2010-01-21 	已兑付 	<br /><br />09沪张江 	一般公司债 	5.90 	20.00 	2009-12-09 	2014-12-09 	已兑付 	<br /><br />上海张江(集团)有限公司 	24张江集SCP003 	超短期融资券 	1.80 	10.00 	2024-06-16 	2025-02-28 	存续 	<br /><br />24张江集SCP002 	超短期融资券 	1.87 	10.00 	2024-04-15 	2025-01-10 	存续 	<br /><br />24张江集MTN001 	中期票据 	2.80 	7.72 	2024-03-21 	2029-03-25 	存续 	<br /><br />24张江集SCP001 	超短期融资券 	2.05 	10.00 	2024-02-27 	2024-10-25 	存续 	<br /><br />23张江集MTN003 	中期票据 	2.72 	8.00 	2023-08-24 	2026-08-24 	存续 	<br /><br />23张江集MTN002 	中期票据 	2.80 	9.28 	2023-07-10 	2026-07-10 	存续 	<br /><br />23张江一 	一般公司债 	3.10 	15.00 	2023-04-04 	2028-04-07 	存续 	<br /><br />22张江三 	一般公司债 	2.65 	4.00 	2022-10-21 	2027-10-25 	存续 	<br /><br />22张江二 	一般公司债 	2.83 	12.00 	2022-07-14 	2027-07-18 	存续 	<br /><br />22张江一 	一般公司债 	2.99 	8.00 	2022-04-20 	2027-04-22 	存续 	<br /><br />23张江集MTN001 	中期票据 	3.17 	15.00 	2023-03-21 	2026-03-23 	存续 	<br /><br />21张江一 	一般公司债 	3.57 	4.00 	2021-01-19 	2026-01-21 	存续 	<br /><br />22张江集MTN001 	中期票据 	2.75 	5.00 	2022-07-25 	2025-07-27 	存续 	<br /><br />20张江一 	一般公司债 	3.67 	8.00 	2020-07-16 	2025-07-20 	存续 	<br /><br />21张江集MTN001 	中期票据 	3.17 	15.00 	2021-09-08 	2024-09-10 	存续 	<br /><br />23张江集SCP005 	超短期融资券 	2.51 	10.00 	2023-10-24 	2024-06-16 	已兑付 	<br /><br />23张江集SCP004 	超短期融资券 	2.19 	10.00 	2023-08-16 	2024-04-18 	已兑付 	<br /><br />23张江集SCP003 	超短期融资券 	2.17 	10.00 	2023-06-07 	2024-03-01 	已兑付 	<br /><br />23张江集SCP002 	超短期融资券 	2.34 	10.00 	2023-04-18 	2023-10-27 	已兑付 	<br /><br />20张江集MTN002 	中期票据 	3.60 	8.00 	2020-08-26 	2023-08-28 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP006 	超短期融资券 	2.38 	10.00 	2022-12-05 	2023-08-18 	已兑付 	<br /><br />18张江02 	一般公司债 	4.29 	6.00 	2018-07-25 	2023-07-30 	已兑付 	<br /><br />23张江集SCP001 	超短期融资券 	2.21 	9.28 	2023-04-17 	2023-07-13 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP004 	超短期融资券 	1.69 	10.00 	2022-09-09 	2023-06-09 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP002 	超短期融资券 	2.22 	10.00 	2022-03-07 	2022-10-26 	已兑付 	<br /><br />	16张江SCP001 	超短期融资券 	3.03 	10.00 	2016-05-12 	2017-02-07 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP004 	超短期融资券 	1.87 	10.00 	2020-07-15 	2020-10-15 	已兑付 	<br /><br />15张江SCP001 	超短期融资券 	3.35 	10.00 	2015-08-11 	2016-05-09 	已兑付 	<br /><br />20张江集MTN001 	中期票据 	3.00 	15.00 	2020-03-26 	2023-03-30 	已兑付 	<br /><br />13张江MTN1 	中期票据 	5.29 	6.00 	2013-02-01 	2018-02-04 	已兑付 	<br /><br />13张江MTN2 	中期票据 	5.23 	5.80 	2013-03-25 	2018-03-26 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP001 	超短期融资券 	2.35 	9.00 	2022-01-14 	2022-09-15 	已兑付 	<br /><br />19张江集SCP001 	超短期融资券 	2.50 	10.00 	2019-11-20 	2020-05-20 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP002 	超短期融资券 	1.65 	10.00 	2020-04-20 	2020-07-21 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP001 	超短期融资券 	2.80 	10.00 	2021-01-18 	2021-04-20 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP002 	超短期融资券 	2.60 	10.00 	2021-04-06 	2021-07-07 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP007 	超短期融资券 	2.36 	10.00 	2021-10-12 	2022-03-11 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP004 	超短期融资券 	2.69 	10.00 	2021-04-14 	2021-10-15 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP007 	超短期融资券 	2.90 	10.00 	2020-11-20 	2021-01-22 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP005 	超短期融资券 	2.45 	10.00 	2021-07-01 	2021-11-02 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP003 	超短期融资券 	1.55 	10.00 	2020-05-28 	2020-11-25 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP003 	超短期融资券 	2.21 	10.00 	2022-04-07 	2022-12-09 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP001 	超短期融资券 	2.20 	10.00 	2020-03-04 	2020-09-02 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP006 	超短期融资券 	2.53 	10.00 	2021-10-11 	2022-04-13 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP006 	超短期融资券 	2.60 	10.00 	2020-10-09 	2021-04-09 	已兑付 	<br /><br />14张江SCP001 	超短期融资券 	4.66 	10.00 	2014-10-15 	2015-07-13 	已兑付 	<br /><br />20张江集SCP005 	超短期融资券 	2.10 	10.00 	2020-08-26 	2020-11-26 	已兑付 	<br /><br />21张江集SCP003 	超短期融资券 	2.83 	10.00 	2021-04-06 	2021-09-15 	已兑付 	<br /><br />22张江集SCP005 	超短期融资券 	1.74 	10.00 	2022-10-20 	2023-04-21 	已兑付 	<br /><br />06张江债 	一般企业债 	4.00 	6.00 	2006-05-19 	2013-05-19 	已兑付 	<br /><br />12张江债 	一般企业债 	5.60 	7.00 	2012-05-18 	2017-05-18 	已兑付 	<br /><br />09张江债 	一般企业债 	3.87 	8.00 	2009-06-10 	2012-06-10 	已兑付 	<br /><br />18张江01 	一般公司债 	4.87 	15.00 	2018-04-10 	2023-04-12 	已兑付 	<br /><br />17张江01 	一般公司债 	4.45 	11.00 	2017-07-21 	2022-07-25 	已兑付 	<br /><br />14张江CP001 	短期融资券 	5.04 	20.00 	2014-09-05 	2015-09-09 	已兑付 	<br /><br />13张江CP001 	短期融资券 	4.26 	20.00 	2013-03-05 	2014-03-06 	已兑付 	<br /><br />上海张江科技创业投资有限公司 	24张科K1 	一般公司债 	2.00 	2.00 	2024-01-05 	2029-01-10 	存续 	<br /><br />23张科K1 	一般公司债 	3.00 	5.00 	2023-05-18 	2028-05-22 	存续 	<br /><br />22张科K2 	一般公司债 	2.78 	5.00 	2022-08-02 	2027-08-04 	存续 	<br /><br />22张科01 	一般公司债 	2.97 	10.00 	2022-01-21 	2027-01-25 	存续 	<br /><br />截至本续发募集说明书签署之日，发行人及下属子公司未出现过已发行债券到期未偿付情形。<br /><br />四、其他<br /><br />（一）关于基础募集说明书“第十一章 主动债务管理”条款的新增<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />1、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />2、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（1）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2）新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4）除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6）其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（2）同意征集程序<br /><br />1）同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />①本期债务融资工具基本信息;<br /><br />②同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />③同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />④征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />⑤发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />⑥相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />⑦一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2）同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3）同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4）同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5）同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6）同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（3）同意征集事项的表决<br /><br />1）持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2）发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3）发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4）除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />5）因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（4）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1）发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2）发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（5）同意征集的效力<br /><br />1）除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />2）除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3）满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（6）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1）征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2）发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（7）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />（二）关于基础募集说明书“第十二章 信息披露安排”中发行前的信息披露安排的更新<br /><br />发行人在本期债务融资工具发行日至少2个工作日前，通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据基础募集说明书；<br /><br />2、上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据续发募集说明书；<br /><br />3、上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据法律意见书；<br /><br />4、上海张江高科技园区开发股份有限公司2021-2023年度经审计的财务报告及2024年一季度未经审计或审阅的财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />（三）关于基础募集说明书“第十三章 持有人会议机制”中召集人表述的更新<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：国泰君安证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：时光、张臻超、郭家乐、潘佳辰、邵明夏<br /><br />联系方式：021-38674728<br /><br />联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼<br /><br />（四）关于基础募集说明书“第十八章 备查文件”的更新<br /><br />1、备查文件<br /><br />（1）关于上海张江高科技园区开发股份有限公司发行中期票据的接受注册通知书；<br /><br />（2）上海张江高科技园区开发股份有限公司有权机构决议；<br /><br />（3）上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据基础募集说明书；<br /><br />（4）上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据续发募集说明书；<br /><br />（5）上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据法律意见书；<br /><br />（6）上海张江高科技园区开发股份有限公司2021年、2022年、2023年经审计的合并及母公司财务报告、2024年一季度未经审计或审阅的合并及母公司财务报表；<br /><br />（7）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />2、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、主承销商。<br /><br />发行人：上海张江高科技园区开发股份有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室<br /><br />查询地址：上海市浦东新区松涛路560号张江大厦8楼<br /><br />法定代表人：刘樱<br /><br />联系人：胡炯<br /><br />电话：021-38959000<br /><br />传真：021-50800492<br /><br />邮编：201203<br /><br />主承销商：国泰君安证券股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼<br /><br />联系人：时光、张臻超、郭家乐、潘佳辰、邵明夏<br /><br />电话：021-38674728<br /><br />传真：021-38670666<br /><br />邮政编码：200041<br /><br />投资者可通过中国货币网（http：//www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http：//www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />五、其他重要事项及风险因素<br /><br />注册有效期内发行前，主承销商及发行人已按照MQ.7表对发行人是否发生重要事项、是否触发再次提交注册会议评议的情形等进行排查，不涉及上述事项或情形，无其他可能对发行人产生重大不利影响的变化。<br /><br />六、所得税<br /><br />根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期长期限含权中期票据适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。企业发行符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。<br /><br />根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。<br /><br />第五章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />上海张江高科技园区开发股份有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室<br /><br />查询地址：上海市浦东新区松涛路560号张江大厦8楼<br /><br />法定代表人：刘樱<br /><br />联系人：胡炯<br /><br />电话：021-38959000<br /><br />传真：021-50800492<br /><br />邮编：201203<br /><br />二、牵头主承销商、存续期管理机构<br /><br />国泰君安证券股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼<br /><br />联系人：时光、张臻超、郭家乐、潘佳辰、邵明夏<br /><br />电话：021-38674728<br /><br />传真：021-38670666<br /><br />邮政编码：200041<br /><br />三、联席主承销商、簿记管理人<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />联系地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22楼<br /><br />联系人：张樊<br /><br />电话：0755-86977769<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮政编码：518000<br /><br />四、联席主承销商<br /><br />（一）中信证券股份有限公司<br /><br />联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层<br /><br />联系人：王康、黄应桥、凌伟豪、李子昂<br /><br />电话：021-20262229<br /><br />传真：021-20262344<br /><br />邮政编码：200122<br /><br />（二）中信银行股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市浦东新区世博馆路138号中信银行大厦12楼<br /><br />联系人：李杨、黄铁棱<br /><br />电话：15858879432<br /><br />传真：021-20268888<br /><br />邮政编码：200126<br /><br />五、发行人法律顾问<br /><br />北京市中伦（上海）律师事务所<br /><br />住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层<br /><br />联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层<br /><br />负责人：赵靖<br /><br />经办律师：朱颖、钟洋<br /><br />电话：021-60613083<br /><br />传真：021-60613555<br /><br />邮政编码：200120<br /><br />六、审计机构<br /><br />毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />会计师事务所负责人：邹俊<br /><br />住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层<br /><br />联系地址：上海市南京西路1266号恒隆广场办公楼二期19楼<br /><br />经办注册会计师：杨洁、黄锋<br /><br />电话：021-22122888<br /><br />传真：021-62881889<br /><br />邮政编码：200040<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮编：100032<br /><br />八、登记、托管、结算机构<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第六章 基础募集说明书查询方式<br /><br />发行人本次基础募集说明书可以通过以下方式查询：<br /><br />投资者可以通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）等交易商协会认可的渠道下载《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年度第三期中期票据基础募集说明书》，或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到基础募集说明书披露的查询地址查阅。