北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行2024年度第五期超短期融资券的
法律意见书
2024年12月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行2024年度第五期超短期融资券的
法律意见书
致：中文天地出版传媒集团股份有限公司
根据发行人的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）担任中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）在中国境内发行2024年度第五期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册工作规程》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下统称“相关法律、法规、规章、规范性文件”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见
书。
对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师已经得到发行人如下保证：
发行人已向本所律师保证和承诺，发行人所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均是真实、准确、完整的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，文件上所有签字和印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行的法律、法规、规章、规范则指引发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.发行人已向本所律师保证和承诺，发行人所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确和完整的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4.在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为其他目的而依赖、使用或者引用本法律意见书。
6.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同呈送中国银行间债券市场交易商协会备案，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对本所律师发表的法律意见承担责任；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为发行人聘请的本次发行的特聘专项法律顾问，为完成本次发行工作，特指派两名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。
在法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的发行主体、发行程序、发行的合规性、主承销商和承销协议、重大法律事项、潜在法律风险等情况。
本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、发行主体
（一）发行人具有企业法人资格
经本所律师核查，发行人现持有江西省上饶市市场监督管理局于2021年8月19日核发的营业执照，统一社会信用代码为91361100705758356U，住所为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼，法定代表人为吴信根，注册资本和实收资本均为人民币1,355,063,719.00元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的工商登记信息，发行人的经营范围为：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所律师认为，发行人是一家在中国境内依法设立、具有独立法人资格的非金融企业。
（三）经核查，发行人是交易商协会会员，遵守交易商协会自律规则，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1. 发行人成立
发行人的前身江西鑫新实业股份有限公司是1998年经江西省人民政府批准（《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》（赣股[1998]05号）），由江西上饶信江实业集团公司（现更名为“江西信江实业有限公司”，以下简称“信江实业”）作为主发起人，与江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂、常州市智通树脂厂六家发起人于1998年11月30日共同发起设立，设立时注册资本为人民币80,000,000.00元。发行人设立时的股东和股本结构如下：
股东名称 持股数量(股） 持股比例 股东性质
信江实业 78,130,985.00 97.6637% 国有法人股
江西省投资公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股
江西省长运集团有限公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股
江西铜业公司 373,803.00 0.46726% 国有法人股
常州绝缘材料总厂 373,803.00 0.46726% 国有法人股
常州市智通树脂厂 373,803.00 0.46726% 法人股
总股本（股） 80,000,000.00元
2. 2002年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]9号）），发行人于2002年2月4日首次向社会公开发行了普通股（A股）4,500万股，并于2002年3月4日在上海证券交易所上市，股票代码为600373。发行人首次公开发行A股股票后，注册资本增加至人民币125,000,000.00元。
3. 2003年实际控制人变更
发行人设立时的第一大股东为信江实业，实际控制人为上饶市人民政府。2002年9月至2003年8月，根据江西省人民政府《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（赣府字[2002]89号）以及上饶市人民政府《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》（饶府字[2002]149号），信江实业进行了资产重组，重组后，发行人实际控制人由上饶市人民政府变更为自然人温显来。
4. 2006年股权分置改革
2006年1月16日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字〔2006〕17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了发行人的股权分置改革方案，发行人股权分置改革相关股东会议于2006年1月23日审议通过了该方案。2006年2月13日，发行人实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，发行人总股本未发生变化，仍为125,000,000.00股。
5. 2008年资本公积金转增股本
2008年6月20日，公司2007年度股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本的议案》，发行人以125,000,000.00股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股，计 62,500,000.00股，实施后总股本为187,500,000.00股。
6. 2009年至2010年重大资产重组及股东、股本变化
2009年8月14日，江西省人民政府“赣府字〔2009〕62号”文《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》批准了江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市，出版集团出版、印刷、发行 和传媒等主营业务全部纳入发行人。发行人实施了重大资产出售并向出版集团非公开发行379,745,018.00股股份购买资产。截至2010年12月16日，发行人该次重大资产重组所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕。
发行人该次重大资产重组完成后，公司主营业务由“客车制造、线材加工”等变更为“图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行”等，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”变更为“中文天地出版传媒股份有限公司”，公司控股股东由“信江实业”变更为“出版集团”，实际控制人由“温显来”变更为“江西省人民政府”；公司注册资本变更为567,245,018.00元人民币，出版集团持有占公司总股本74%的股份。
7. 2013年非公开发行股票
2013年3月，经中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 1267号）文核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935.00股，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》，发行人募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。非公开发行新增股份已于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2013年3月22日，发行人在江西省上饶市工商行政管理局进行了工商登记变更，注册资本变更为658,711,953.00元。
8. 2014年资本公积金转增股本
2014年4月25日，发行人召开2013年度股东大会，会议表决通过的《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2014年 6月，根据该议案，发行人转增资本后总股本为1,185,681,515股。发行人已办理完工商变更登记。
9. 2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年1月8日，发行人收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），发行人向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体发行股份合计129,552,238.00股购买其持有的北京智明星通科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金之非公开发行股票62,706,272.00股。发行人于2015年2月13日在中国证券登记结算中心上海分公司登记完成，经2015年
3月25日召开的公司第五届董事会第五次会议，同意变更公司注册资本并修订《公司章程》，将公司注册资本由人民币 1,315,233,753.00元变更为人民币1,377,940,025.00元，发行人总股本变更为1,377,940,025.00股。发行人已办理完工商变更登记。
10. 2018年至2019年以集中竞价交易方式回购股份并减少注册资本
2018年10月26日、2018年11月12日，发行人分别召开了公司第五届董事会第三十七次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，即公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。2019年1月3日，发行人首次实施了回购。2019年6月18日，发行人2018年年度利润分配已实施完毕，根据《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》，本次回购股份价格上限由不超过人民币15.00元/股调整为不超过人民币14.50元/股。截至2019年11月12日，发行人本次回购股份期限届满，公司完成本次股份回购，累计回购股份数量为22,876,306股，占公司目前总股本（1,377,940,025股）的比例为1.6602%，成交的最高价格为13.79元/股，成交的最低价格为12.04元/股，支付的总金额为300,332,954.74元（不含印花税、佣金等交易费用）。
2019年12月10日、2019年12月27日，发行人分别召开公司第六届董事会第二次临时会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于发行人已于2019年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份，发行人注册资本将由人民币1,377,940,025元变更为1,355,063,719元；本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订。经董事会、股东大会审议通过，发行人董事会
授权相关人员办理工商变更登记有关事项，发行人章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。发行人已办理完工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立及历史沿革合法合规。
（五）根据发行人的章程及本所律师适当核查，发行人自设立以来已通过历年工商年检及/或报送企业年度报告，合法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要予以终止的情形。
基于上述事实，本所律师认为，发行人作为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的、其经营范围不含金融业务的股份有限公司，符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定，具备在银行间债券市场发行超短期融资券的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）发行人于2024年4月9日召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，具体如下：同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币 30 亿元的超短期融资券，并授权经营管理层全权办理发行超短期融资券相关事项。
（二）发行人于2024年4月26日召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》。
本所律师核查后认为，根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，发行人已经获得了本次发行现阶段所需的批准与授权，尚待取得交易商协会注册，并在注册有效期内的发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人编制的《募集说明书》的主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人2024年1-6月基本情况、发行人资信状况、税项、主动债务管理、信息披露安排、
持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构以及备查文件和查询地址等等。
根据《募集说明书》，本次发行安排包括集中簿记建档时间、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排，经核查，上述发生安排符合法律规定。
本所律师认为，《募集说明书》系按照《募集说明书指引》的要求编制，其内容符合《募集说明书指引》有关信息披露的要求，且关于本次发行安排等内容符合法律规定。
（二）评级报告
1. 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为发行人本次发行的信用评级机构，中诚信现持有北京市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为9111000071092067XR，其经营范围为“证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中国保险监督管理委员会于2013年10月9日下发的《关于认可7家信用评级机构能力备案的公告》（保监公告[2013]9号）、交易商协会于2021年9月2日公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信具有在银行间债券市场开展信用评级业务的资质。
经本所律师核查《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中诚信是交易商协会会员。
2. 中诚信出具了《2024年度中文天地出版传媒集团股份有限公司信用评级报告》，评定发行人主体信用等级评级为AAA，评级展望为稳定。
3. 经发行人确认及本所律师核查，中诚信、联合资信与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查后认为，中诚信是在中国境内设立并具有从事银行间债券市
场信用评级资质的评级机构，为交易商协会会员，且与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（三）法律意见书
本所现持有广东省司法厅颁发的统一社会信用代码为31440000786080857G的《律师事务所分所执业许可证》，并已在交易商协会办理了备案登记，承办本项业务的董龙芳律师、黎婷婷律师均为持有《律师执业证》的执业律师。
本所律师确认，本所及本法律意见书签字律师均具有相关资质，且与发行人不存在除本次法律服务之外的其他关联关系，为本期超短期融资券发行出具的法律意见书，符合《管理办法》《中介服务规则》的相关规定。
（四）审计报告
1. 本期发行的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”），信永中和已对发行人2021年财务报表进行审计并分别出具了XYZH/2022CSAA10050号《审计报告》，大信会计师已对发行人2022年、2023年财务报表进行审计并出具了“大信审字[2023]第6-00033号”“大信审字[2024]第6-00038号”《审计报告》。信永中和、大信会计师均发表了标准无保留意见的审计意见。
2. 信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91110101592354581W。信永中和现持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，依法具有执行注册会计师法定业务的资格。
经本所律师核查《中国银行间市场交易商协会会员名单》，信永中和现为交易商协会会员。
3. 大信会计师现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91110108590611484C。大信会计师现持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，依法具有执行注册会计师法定业务的资格。
经本所律师核查《中国银行间市场交易商协会会员名单》，大信会计师现为
交易商协会会员。
经本律师核查后认为，根据《审计报告》，信永中和、大信会计师已就发行人的财务报表发表了标准无保留意见的审计意见。信永中和、大信会计师及签字会计师均具有相关资质，且与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
1. 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）担任发行人本次发行的主承销商及簿记管理人。
浦发银行的登记机关为上海市市场监督管理局，统一社会信用代码为9131000013221158XC，其经营范围为：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；，外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人民银行批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。浦发银行现持有国家金融监督管理总局核发的B0015H131000001号《金融许可证》。
根据中国人民银行发布的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），浦发银行已取得中国人民银行关于从事超短期融资券主承销业务的资格。
2. 经发行人确认及本所核查，浦发银行与发行人不存在关联关系。
经本所律师核实后认为，浦发银行具备担任本次发行主承销商的法定资格，与发行人不存在关联关系。
四、其他需要说明的重大法律事项和潜在法律风险
（一）发行金额
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还债务融资余额40亿元，其中中期票据余额10亿元，超短期融资券30亿元。
除上述事项之外，发行人及其下属子公司不存在其他未偿还的债务融资工具，亦不存在延迟支付债务融资工具本息的情形。
根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本次超短期融资券注册总额度为人民币30亿元，本期发行金额为10亿元，期限为270天。
本所律师经核查后认为，发行人待偿还债务融资工具余额及本期发行金额，符合《业务指引》等相关规定。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次发行超短期融资券10亿元，所募集资金拟用于偿还发行人有息债务本金，以优化公司融资期限结构，增加公司直接融资比例。
据此，本所律师认为，《募集说明书》对本期超短期融资券募集资金用途的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）治理情况
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等管理制度，股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至2024年3月末，发行人纳入合并报表范围的拥有实际控制权的下属一级子公司共19家，上述公司均具有健全
的组织机构。本所律师认为，发行人的组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。
（四）业务运营情况
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策；最近三年一期内，发行人及其合并范围内子公司未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
综上所述，本次发行未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）主要在建工程情况
根据发行人提供的资料，截至2023年末，发行人的主要在建工程情况如下（单位：万元）：
工程名称 项目文号 投资总额 截至2023年末投资额 工程投入占预算比例 资金来源 2024年投资计划
现代出版物流港 根据赣发集团总经会抄〔2018〕28号文件 67,028.00 1,839.55 71% 自有资金 6,244.00
璜溪物流1号库 根据赣发集团总经会抄〔2022〕42号、赣发集团总经会抄〔2022〕84号文件 9,659.00 375.24 40% 自有资金 680.00
合计 76,687.00 2,214.79 — — 6,924.00
经本所律师核查，上述在建工程已取得了相应的《土地使用权证》《用地规划许可证》《建筑工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》（如需）。
本所律师认为，发行人上述在建工程已履行必要的法律程序及取得必要的批准文件，上述在建工程合法合规，符合国家相关政策。
（六）资产受限制情况
根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，截至2023年末，发行人拥有所有权或使用权而受到限制的资产金额为69,762,693.94元，主要系冻结银行存款1,355,910.47元、票据/信用证/保函保证金 63,265,983.47元、保险业保证金5,000,000.00元、其他保证金140,800.00元。
（七）或有事项
1. 对外担保
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内的子公司不存在对外提供担保的情况。
2. 根据发行人提供的书面说明及本所律师的核查，截至2023年末，发行人为其合并范围内的子公司提供担保的情况如下（单位：万元）：
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
1 江西蓝海国际贸易有限公司 20,000.00 2023/5/11 2024/5/10 否
2 北京智明星通科技股份有限公司 60,000.00 2023/6/26 2024/6/25 否
3 江西蓝海国际贸易有限公司 8,000.00 2023/11/7 2024/9/27 否
4 江西蓝海国际贸易有限公司 20,000.00 2023/12/6 2024/10/27 否
5 江西蓝海国际贸易有限公司 12,000.00 2023/12/19 2024/12/18 否
经本所律师核查，上述担保合法合规，目前并未发现上述债务人有违约不能偿还债务的情形。因此，上述担保对本次发行并不构成实质性影响。
3. 重大未决诉讼或未决仲裁
根据发行人的提供的材料及本所律师适当核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内子的公司存在如下未决诉讼或仲裁：
（1）江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）与中国工艺品进出口总公司（以下简称“工艺品公司”）采购合同纠纷案
2014年蓝海国贸与工艺品公司分别签订《采购合同》，由于工艺品公司未在合同期限内交货，蓝海国贸于2014年度、2015年度以上述日期签订的合同为诉讼标的，向南昌市中级人民法院、江西省高级人民法院对工艺品公司提起了诉讼，并均采取了相关财产保全措施。2018年12月，中华人民共和国最高人民法院及江西省高级人民法院对上述案件作出终审判决，判令上海康灿物资有限公司（以下简称“上海康灿”）承担主要责任，工艺品公司承担部分责任。工艺品公司已将赔偿金额支付到位，但上海康灿营业执照已被吊销。蓝海国贸在南昌市中级人民法院已对工艺品案中第三人福建省家具进出口公司提起诉讼，要求其承担相应的
赔偿责任，根据管辖权裁定，本案移送至福建省福州市鼓楼区人民法院审理，并已于2022年8月12日开庭审理，目前等待判决。本期末公司仍维持以前年度按应收款剩余账面余额13,196.55万元的100%计提坏账准备。
（2）蓝海国贸与中国纺织机械和技术进出口有限公司（以下简称“中纺机公司”合同纠纷案
2014年蓝海国贸与中纺机公司分别签订《采购合同》，由于中纺机公司未在合同期限内交货履行合同，蓝海国贸于2014年度以及2015年度分别以上述日期签订的合同为诉讼标的，在南昌市中级人民法院对中纺机公司提起了诉讼，并均采取了相关财产保全措施。2018年12月，2019年7月江西省高级人民法院分别对上述案件作出二审判决，判令上海康峰实业有限公司（以下简称“上海康峰”）承担主要责任，中纺机公司承担部分责任。中纺机公司已将赔偿金额支付到位，但上海康峰营业执照已被吊销，公司出于谨慎性原则，按剩余应收款项账面余额9,585.09万元的100%计提坏账准备。
（3）蓝海国贸与中新联公司进出口公司（以下简称“中新联”）合同纠纷案
2014年蓝海国贸与中新联签订《采购合同》，由于中新联未在合同期限内交货履行合同，蓝海国贸于2014年和2015年以上述日期签订的合同为诉讼标的分别在南昌市中级人民法院及江西省高级人民法院对中新联提起了诉讼，并采取了相关财产保全措施。2018年12月及2019年8月，江西省高级人民法院和最高人民法院分别对上述案件作出二审判决，驳回蓝海国贸诉讼请求。根据最高院判决书有关要求及律师专业意见，蓝海国贸根据最高院的提示于2020年10月向南昌市中级人民法院对上海中强能源（集团）有限公司、中新联等重新提起诉讼，目前法院已出具一审判决书，一审判决上海中强能源（集团）有限公司等单位向蓝海国贸共同支付欠款及资金利息，其余相关责任方承担部分未能清偿的责任，未支持蓝海国贸提出的关于要求中新联承担赔偿责任的诉请，蓝海国贸分别于2021年7月27日和8月3日向江西省高级人民法院提起了上诉。2022年5月，江西省高院二审判决中新联对不能清偿部分承担部分责任，中新联在本年度7-8月已分批付清赔偿款15,224,445.96元。出于谨慎性原则，本期末按扣除中新联清偿赔款后的应收
款账面余额8,439.03万元的100%确认累计坏账准备。
（4）蓝海国贸与江西大华新材料股份有限公司（以下简称“大华新材”）合同纠纷案
2015年12月，蓝海国贸与大华新材签订了《购销合同》，依约向大华新材支付了货款15,456,385.00元，但大华新材一直未能交货，也未能退回货款。2018年蓝海国贸向南昌市中级人民法院提起诉讼，南昌中院受理后开庭审理此案，并于同年10月做出一审判决蓝海国贸胜诉，蓝海国贸于2019年2月收到上述判决。2019年4月大华新材正式进入破产清算程序。2020年6月30日奉新县人民法院作出裁定，大华新材开始进行破产重整，蓝海国贸已向破产管理人进行了债权申报，蓝海国贸债权已经由破产管理人确认。截止2022年12月31日，未收到大华新材款项，考虑到大华新材的财务状况，本期末仍维持以前年度按应收款账面余额1,545.64万元的100%计提坏账准备。
（5）蓝海国贸与兰溪市格尚复合材料有限公司（以下简称“兰溪格尚”）合同纠纷案
2015年8月，兰溪格尚分两次向蓝海国贸采购玻璃纤纱，双方就两笔采购均签订了书面《购销合同》，蓝海国贸如约向其供应了货物，而兰溪格尚未能按合同约定的向公司支付货款，经多次催促，兰溪格尚仍未履约，仅向蓝海国贸提供了相关担保。2018年蓝海国贸向南昌市中级人民法院提起诉讼，南昌中院受理后开庭审理此案，2019年1月一审判决蓝海国贸胜诉。2020年11月收回被执行人房屋拍卖余款95,241.86元，2021年9月收回款项34,483.67元，2022年10月收到兰溪格尚破产管理人转来的破产清算余款2,372.55元。考虑到兰溪格尚的财务状况及支付能力等因素，本期末按应收款账面余额1,403.33万元的100%确认累计坏账准备。
（6）报刊传媒与兰溪市佳鹿化工有限公司（以下简称“兰溪佳鹿”）合同纠纷案
2015年9月24日，江西省报刊传媒有限责任公司（以下简称“报刊传媒”）与兰溪市佳鹿化工有限公司（以下简称兰溪佳鹿）签订《销货合同》，因兰溪佳
鹿未能按期偿还债务，报刊传媒于2017年11月向南昌市东湖区人民法院提起诉讼，2018年5月，南昌市东湖区人民法院一审判决被告支付报刊传媒货款501.39万元及相关资金占用费，各担保人对上述债务承担连带清偿责任。考虑到兰溪佳鹿及担保人江西大华新材料股份有限公司、奉新县大华燃气有限公司、江西大华投资集团有限公司、孙华华、倪金珠的财务状况等因素，本期末仍维持以前年度按账面应收款项余额407.88万元的100%确认累计坏账准备。
（7）报刊传媒与兰溪格尚合同纠纷案
2015年11月11日、2016年3月23日、2016年4月6日、2016年6月12日、2016年6月15日，报刊传媒与兰溪格尚分别签订《销货合同》（合同编号为BKXS20151111-02、BKXS20160323-02、BKXS20160323-04、BKXS20160406-02、BKXS20160612-02、BKXS20160615-02），根据合同约定报刊传媒向兰溪格尚销售直接纱、捻纱，合同金额51,632,585.50元，兰溪格尚在合同签订后向报刊传媒预付7,549,994.60元保证金，剩余款项应于合同签订后180日内付清，江西大华新材料股份有限公司、奉新县大华燃气有限公司、江西大华投资集团有限公司、孙华华、倪金珠提供连带保证责任担保。因兰溪格尚未能按期偿还债务，报刊传媒于2017年11月向江西省高级人民法院提起诉讼。2017年12月18日，江西省高级人民法院初判报刊传媒一审胜诉（（2017）赣民初74号）。考虑到兰溪格尚及担保人江西大华新材料股份有限公司、奉新县大华燃气有限公司、江西大华投资集团有限公司、孙华华、倪金珠的财务状况等因素，本期末仍维持以前年度按账面应收款项余额4,208.73万元的100%确认累计坏账准备。
（8）江西蓝海物流科技有限公司（以下简称“蓝海物流”）与杭州腾翔物资有限公司（以下简称“杭州腾翔”）合同纠纷案
因杭州腾翔出现债务危机，资金流断裂，无力偿还蓝海物流债务，2014年11月13日，蓝海物流在江西省南昌市中级人民法院对杭州腾翔提起诉讼，并确认杭州润扬钢铁有限公司、杭州韩翔实业有限公司、安徽华商（集团）金属材料有限公司、安徽华商创业科技服务有限公司、安徽华商环保设备有限公司、安徽华商健身器材有限公司、天长市华商钢结构有限公司等公司为担保人，诉讼金额为应收货款和运费34,089,155.06元，同时申请诉讼保全。由于杭州腾翔无力经营，虽
蓝海物流已对杭州腾翔或其担保人的部分财产进行相应的查封，但该部分财产也都已在银行抵押。2020年蓝海物流通过淘宝司法拍卖网络成功拍出担保人天长市华商环保设备有限公司位于安徽天长市大通镇的一块工业土地，2020年9月3日收回执行款150.74万元，本期末公司仍维持以前年度按应收款项账面余额3,220.41万元全额计提坏账准备。
（9）蓝海物流与福建省龙岩市龙物贸易有限公司（以下简称“龙物贸易”）合同纠纷案
龙物贸易与蓝海物流签订了四份《煤炭买卖合同》，2017年8月6日龙物贸易向龙岩市中级人民法院提起诉讼，认为其已开具销售发票完成交易，要求蓝海物流支付以上四份买卖合同项下的剩余货款共计8,166.33万元及违约金，并向法院申请财产保全，法院已受理该诉讼并冻结了蓝海物流5,550万元银行存款。2018年1月蓝海物流反诉该四份合同业务无效，2018年7月26日福建省龙岩市中级人民法院对龙物公司诉讼做出一审判决：驳回龙物贸易的起诉。对蓝海的反诉部分裁定：撤销四份《煤炭买卖合同》，龙物贸易应返还预付款。龙物贸易上诉至福建省高级人民法院，2020年2月28日龙物贸易合同案由福建省高级人民法院二审做出终审判决（2018）闽民终1157号之一），驳回上诉，维持原一审裁定，对蓝海反诉部分，裁定发回重审。
2020年4月，龙物贸易在龙岩市中级人民法院起诉江西景虹能源有限公司、江西北寰物流有限公司、戴美贵承担借款本金80,444,179.45元及其利息的还款责任，要求蓝海物流承担本金及利息80%的赔偿责任。蓝海物流已经申请追加第三人江西省星虹燃料实业发展有限公司（以下简称“江西星虹”）到庭，并因江西星虹申请破产原因提出管辖权异议，龙岩中院受理管辖权异议并裁定，此案移交江西星虹破产管理人法院江西弋阳县人民法院审理。2021年1月22日，江西弋阳县人民法院一审开庭。2021年9月10日，弋阳县人民法院作出裁定，驳回龙物贸易起诉。龙物贸易不服一审裁定，向江西省上饶市中级人民法院提起了上诉。江西省上饶市中级人民法院于12月27日作出二审裁定，驳回龙物贸易上诉，维持原裁定。
龙物贸易于2022年1月5日再次以借贷纠纷向龙岩市新罗区人民法院提起诉
讼，要求景虹公司、北寰公司、戴美贵承担借款本金8,044.42万元及其利息的还款责任，要求蓝海公司承担本金及利息50%的赔偿责任。
由于该案与龙物贸易在龙岩市中级人民法院起诉的案件基本一致，蓝海物流已经向法院申请追加江西星虹作为第三人，并以江西星虹申请破产为由提出管辖权异议，申请由破产管理人法院江西弋阳县人民法院审理。2022年3月15日，龙岩市新罗区人民法院同意追加江西星虹作为第三人。2022年4月20日，龙岩市新罗区人民法院裁定：准许原告龙物贸易撤回起诉并承担诉讼费用。龙物贸易撤诉后，于2022年4月25日以借贷赔偿纠纷对蓝海物流向龙岩市新罗区人民法院提起诉讼，并将江西星虹、景虹公司和北寰公司列为第三人，要求蓝海物流承担借款人江西星虹未能偿还本金8,044.42万及其利息的50%的赔偿责任。蓝海物流以江西星虹申请破产为由提出管辖权异议，申请由破产管理人法院江西弋阳县人民法院审理。新罗区法院裁定由弋阳县人民法院审理，龙物贸易提出上诉，2022年8月19日龙岩中院驳回上诉，维持原裁定，本案移送弋阳县人民法院审理。目前尚未开庭。
（10）蓝海物流火灾事故系列诉讼案
2017年10月26日，蓝海物流将新建区望城新兴东大道780号园区内1号仓库冷库区域出租给南昌蓝海新能科技发展有限公司（以下简称“蓝海新能”），蓝海新能负责冷库运行及维护。2019年12月，蓝海新能将其中冷库4号转租给厦门万翔物流管理有限公司（以下简称“厦门万翔”），转租协议中规定冷库由厦门万翔全封闭式管理，未征得其同意的情况下，包括蓝海新能在内的任何人不得进入其承租的仓库。2020年2月5日，冷库4号蒸发器电器线路故障发生火灾，导致出租的整个1号仓库及仓库内的货物被烧毁。
①华润五丰仓储合同纠纷案
上海华润五丰营销有限公司(以下简称“华润五丰”)与蓝海物流签订了仓储租赁合同。2020年8月5日，华润五丰以蓝海物流未尽消防安全责任且未能保障其正常使用租赁房屋为由，向南昌市新建区人民法院提起诉讼，要求蓝海物流赔偿其因火灾造成的损失共计112.19万元。2020年11月2日，南昌市新建区人民法院组织了第一次开庭审理。2021年5月6日，新建区人民法院一审判决：驳回原告的诉
讼请求。2021年5月7日华润五丰变更诉讼请求，以侵权责任为理由对蓝海物流、厦门万翔、蓝海新能提起上诉。新建区人民法院一审判决驳回华润五丰的诉讼请求。华润五丰上诉至南昌市中级人民法院，南昌市中级人民法院二审裁定：发回新建区法院重审。2022年7月22日，新建区法院重审一审判决：厦门万翔承担80%赔偿责任，蓝海新能承担20%赔偿责任，驳回华润五丰的其它诉讼请求。目前厦门万翔已提出上诉。
②太平洋保险公司深圳分公司保险代位求偿权案
因2020年2月5日蓝海物流南昌物流中心1号仓库火灾事故，太平洋保险公司深圳分公司根据保险合同向江西华润万家商业有限公司赔偿保险资金12,234,677.22元后，以保险人代位求偿权为由，在南昌市中级人民法院提起诉讼，诉蓝海物流、厦门万翔、蓝海新能三被告赔偿12,234,677.22元并承担诉讼费。南昌市中级人民法院于2021年10月11日作出一审判决，判令蓝海新能向太平洋保险支付2,406,207.50元及利息，厦门万翔向太平洋保险支付9,624,830.00元及利息，驳回了太平洋保险对蓝海物流的诉讼请求。厦门万翔不服一审判决，向江西省高级人民法院提起了上诉，2022年5月9日，江西省高院（2022赣民终486号）终审判决：驳回上诉，维持一审原判。
③诉中国人寿保险南昌市中心支公司保险理赔案
江西新华发行集团有限公司（以下简称“发行集团“）为蓝海物流南昌物流中心建筑物和建筑物内图书所有人，与中国人寿财产保险股份有限公司南昌市中心支公司(以下简称“中国人寿南昌公司”)签订了财产综合一切险保险合同。2020年2月5日蓝海物流南昌物流中心1号仓库因冷库蒸发器线路故障发生火灾，导致1号仓库建筑物及库内图书发生损失。事故发生后发行集团向中国人寿南昌公司要求保险理赔。2020年11月15日，发行集团根据保险合同约定向南昌市仲裁委申请仲裁。要求中国人寿南昌公司赔偿保险金16,233,664.30元。南昌仲裁委于2020年11月18日立案受理，并于2021年1月5日开庭审理，中国人寿南昌公司提出鉴定申请并于2021年10月完成鉴定结果，2022年10月17日，南昌市仲裁委作出（（2020）洪仲裁字第0542号）裁决：人寿保险赔偿新华发行图书及音像制品保险理赔款247,482.6元。
（11）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）与中标建设集团股份有限公司（以下简称“中标集团”）合同纠纷案
2016年7月19日，蓝海国投与陈晓东、陈晓峰签署了《阶段性持股及回购协议》，2017年1月19日，中标集团、陈晓东、陈晓锋、陈永科与蓝海国投签署相关债转股协议。合作期限届满前后，蓝海国投多次与中标集团、陈晓东、陈晓锋、陈永科沟通，敦促其履行合同义务，但中标集团、陈晓东、陈晓锋、陈永科仍无故拖延未能如期履约。2019年1月蓝海国投向南昌市中级人民法院提起诉讼，要求中标集团、陈晓东、陈晓锋、陈永科支付3,258.95万元应付款及相关费用。2020年5月13日，南昌市中级人民法院一审判决蓝海国投胜诉，但未将中标集团认定为责任人。2020年5月27日，蓝海国投向南昌市中级人民法院提交上诉状，请求判令中标集团承担履约责任。2020年11月18日，江西省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决结果。2021年1月15日蓝海国投向南昌市中级人民法院申请执行，2021年3月31日南昌市中级人民法院裁定终结执行。2021年7月14日，蓝海国投向南昌市红谷滩区人民法院提交起诉状，请求判令蓝海国投对被告陈永科提供质押的3,000万股中标集团股票享有优先受偿权，红谷滩区人民法院于2022年2月16日开庭审理，2022年3月16日，红谷滩新区人民法院作出一审判决，判决蓝海国投对陈永科质押的3000万股中标集团股票享有优先受偿权。
（12）蓝海国投与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）合同纠纷
2019年1月25日，蓝海国投与深圳市升通商业保理有限公司签订协议，受让其享有的中国航空油料有限责任公司对首都航空的应收账款债权，2019年12月，蓝海国投与首都航空签订了《展期协议》，首都航空应于2019年12月24日至2020年6月23日期间偿还蓝海国投本金5,000.00万元及利息。首都航空未按约定履行相关协议，2020年5月8日，蓝海国投向南昌市中级人民法院提起诉状，要求首都航空支付蓝海国投本金5,000.00万元及利息，2021年3月8日收到一审判决书判决蓝海国投胜诉。2021年海南省高级人民法院对海航集团发出破产重整《通知书》，2021年4月9日蓝海国投向海航集团重整管理人申报债权并得到确权。2021年10月30日，海南省高级人民法院裁定通过海航集团重整方案。截至2022年12月31日，
首都航空已偿还1,478万元本金。
（13）蓝海国贸与海南盛怡公司合同纠纷案
2019年6月，蓝海国贸根据合同采取预付款方式向海南盛怡实业有限公司（以下简称“海南盛怡”）采购纸张，中物永泰纸业有限公司（以下简称“中物永泰”）、海南盛怡共同履行蓝海国贸与海南盛怡的合同约定，海南万博瑞文化投资有限公司为该业务提供担保。在后期业务履行中，海南盛怡和中物永泰未能如约交货。2021年1月4日蓝海国贸向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，要求海南盛怡及中物永泰退回全部货款7,923.14万元及其他费用，并要求海南万博瑞文化投资有限公司承担连带保证责任。蓝海国贸于2021年5月12日与各方当事人达成和解，并由南昌市中级人民法院依据各方达成的和解协议作出相应的《民事调解书》。截至目前，海南盛怡尚未执行和解协议，本期末仍维持以前年度按应收款账面余额8,902.50万元的90%计提坏账准备。
（14）蓝海国贸与中物永泰公司合同纠纷案
2018年12月，蓝海国贸根据合同采取预付款方式向江苏紫宵有限公司（以下简称“江苏紫宵”）采购纸张，中物永泰、江苏紫宵共同履行蓝海国贸与江苏紫宵的合同约定，海南万博瑞文化投资有限公司为该业务提供担保。在后期业务履行中，江苏紫宵和中物永泰未能如约交货。2021年2月8日蓝海国贸向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，要求中物永泰退回全部货款4,634.28万元及其他费用。并要求海南万博瑞公司承担连带保证责任。蓝海国贸于2021年7月28日与各方当事人达成和解，并由南昌市中级人民法院依据各方达成的和解协议作出相应的《民事调解书》，由各被告承担责任。出于谨慎性原则，本期末按相关账面应收款项余额的90%确认累计坏账准备。
（15）蓝海国贸与湖南新时代财富投资实业有限公司（以下简称“湖南新时代”）湖南新时代合同纠纷案
2018年9月，蓝海国贸根据合同采取预付款方式向湖南新时代采购纸张，中物永泰、湖南新时代共同履行蓝海国贸与湖南新时代的合同约定，海南万博瑞文化投资有限公司为该业务提供担保。在后期业务履行中，湖南新时代和中物永泰
未能如约交货。2021年2月8日蓝海国贸向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，要求湖南新时代及中物永泰退回全部货款5,451.47万元及其他费用，并要求海南万博瑞公司承担连带保证责任。2021年4月27日收到中物永泰抵押至蓝海国贸的房产拍卖款781.35万元。蓝海国贸于2021年7月28日与各方当事人达成和解,并由南昌市中级人民法院依据各方达成的和解协议作出相应的《民事调解书》。出于谨慎性原则，本期末按应收款账面余额3,920.40万元的90%计提坏账准备。
（16）江苏紫霄诉蓝海国贸合同纠纷案
2019年1月蓝海国贸与江苏紫霄签订三份《销售合同》，江苏紫霄向蓝海国贸销售书写纸、胶版纸等货物，根据合同条款约定货到付款。为保障业务顺利进行，中物永泰和海南万博瑞文化投资有限公司为该业务提供担保。在业务履行过程中，江苏紫霄未向蓝海国贸交付任何货物，却以蓝海国贸未支付货款为由于2021年8月向南京市玄武区人民法院提起诉讼，要求蓝海国贸支付货款4,071.30万元及迟延履行违约金823.75万元。并对蓝海国贸采取财产保全措施，同时把中文传媒、江西新华印刷发展集团有限公司一并列为被告，要求承担连带责任。该案已于2021年10月15日在南京市玄武区人民法院开庭，根据庭审要求，蓝海国贸进一步核实相关材料，并将庭后核实的相关意见、材料和追加第三人申请书提交了法院。法院已于2022年2月再次开庭，由于需要追加诉讼第三人，且因疫情影响，于2022年8月30日第三次开庭审理，目前案件还处于审理中。
（17）蓝海物流诉深圳亦禾合同纠纷案
蓝海物流与深圳市亦禾储运有限公司（以下简称“深圳亦禾“）长期开展购销业务，自2014年起，深圳亦禾开始逾期支付多笔货款。2018年5月2日，深圳亦禾与蓝海物流对账并签署《应收款结算确认单》，确认截至2018年2月28日尚欠蓝海物流货款本金共计5,287.06万元，深圳市亦禾供应链管理有限公司对相关债务提供连带责任保证。2022年2月23日，蓝海物流向南昌市新建区人民法院提起诉讼，要求二被告支付货款及逾期违约金，2022年7月，双方达成和解协议，深圳亦禾承诺限期偿还货款，2022年9月1日，由于深圳亦禾未履行生效调解书的义务，蓝海物流向新建区法院申请了强制执行，目前案件正在执行过程中。本期末公司仍维持以前年度按应收款项账面余额4,188.57万元全额计提坏账准备。
（18）艺术品公司与南昌中艺品公司诉讼案
2020年5月22日,南昌市中级人民法院开庭审理江西中文传媒艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）起诉南昌中艺品文化传播有限公司（简称“南昌中艺品公司”）合同纠纷案，艺术品公司要求南昌中艺品公司偿还本金1,915.00万元及其利息,2020年5月27日，南昌市中级人民法院一审判决艺术品公司胜诉。南昌中艺品公司于2020年6月提起二审上诉，江西省高级人民法院于2020年9月29日下达判决书，驳回南昌中艺品文化传播有限公司上诉，维持原判。2020年12月11日，艺术品公司向南昌市中级人民法院申请拍卖中艺品公司质押在艺术品公司的书画作品，2021年度共收到执行款621.73万元。本期末公司仍维持以前年度按应收款剩余账面余额1,180.32万元的100%计提坏账准备。
（19）蓝海国投与中基恒光控股有限公司诉讼案
2020年12月1日，蓝海国投与中基恒光控股有限公司（以下简称“中基恒光”）签订《合伙份额转让协议》，约定蓝海国投将其持有的分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）2,000.00万元合伙份额全部转让给中基恒光，中基恒光应于2021年6月30日前和2021年12月31日前分别按约定向蓝海国投支付转让价款。蓝海国投与中基恒光于2021年7月26日再次签订《合伙份额转让协议补充协议》，中基恒光应于2021年8月31日前向蓝海国投足额支付合伙份额转让价款，但中基恒光仅支付了部分款项。2023年1月9日，蓝海国投向南昌市红谷滩区人民法院提起诉状，要求中基恒光向蓝海国投支付合伙份额转让款及相关利息、违约金共计2,922.54万元。2023年1月19日，南昌市红谷滩区人民法院已立案。2023年2月23日法院开庭审理，目前尚未判决。蓝海国投已对该债权计提减值准备718.50万元。
（20）瓷上世界(天津)资产管理有限公司与精彩视界公司案件
2016年4月，瓷上世界（天津）资产管理有限公司（以下简称“瓷上世界公司”)与精彩视界文化传播（北京）有限公司（以下简称“精彩视界公司”）、精彩视界公司负责人肖珩、端木林签订《纪录片<瓷上世界>投资制作合同》,合同约定2017年6月30日前交片，截至2020年，该项目已完成前期国际和国内的拍摄和多次补拍工作，进入项目发行及回款阶段，瓷上世界公司反复多次沟通要求其发行、回款，但对方以种种理由推迟。瓷上世界公司向法院提起诉讼，2022年3
月法院立案受理，2022年3月、9月、11月及2023年2月、3月法院分别开庭审理，截至目前，法院暂未作出判决，出于谨慎性原则，本期末按预付款账面余额2,054.43万元的100%确认累计坏账准备，其中本期计提坏账损失2,054.43万元。
（21）二十一世纪出版社与南京博凡文化有限公司案件
2010年和2021年，二十一世纪出版社与南京博凡文化有限公司（以下简称“南京博凡”）签订了两份图书销售合同，由于南京博凡未按期支付货款618.58万元，经多次催收无果，二十一世纪出版社向南昌市西湖区人民法院提起诉讼，2022年11月法院立案受理，目前尚未开庭审理。
本所律师认为，上述未决诉讼或未决仲裁事项对本次发行并不构成实质性影响。
4. 重大承诺事项
根据发行人书面说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的子公司不存在对本次发行构成重大不利影响的重大承诺事项。
除存在上述或有事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的子公司无其他重大或有事项。
（八）重大资产重组
根据发行人的书面说明及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（九）信用增进情况
经核查，本次发行不存在信用增进的情况。
（十）投资人保护机制
1. 持有人会议情况
根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人设置持有人会议，并对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召集情形、
会议召集与召开、会议表决和决议的情况进行了明确约定，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的有关规定。
2.主动债务管理情况
根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理，具体如下：
置换机制为：存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。
同意征集机制为：同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。
本所律师认为，《募集说明书》“主动债务管理”就债券置换机制的置换标的、要约对象作出了明确约定；就同意征集机制的同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力以及同意征集机制与持有人会议的衔接作出了明确约定。上述事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（2023）》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。
3. 违约、风险情形及处置情况
根据《募集说明书》，在本期债务融资工具存续期内，当发行人发生风险或违约事件后，发信人将与持有人协商采取重组并变更登记要素、重组并以其他方式偿付的风险及违约处置措施，具体如下：
重组并变更登记要素：指发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基
本偿付条款，选择召开持有人会议的适用特别议案表决比例，生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第九章“同意征集机制”实施重组。
重组并以其他方式偿付：指发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，适用一般议案表决比例，通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。
上述事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》的有关规定。
本所律师认为，发行人上述投资者保护机制符合相关法律法规及规范性文件的要求，不会对本次发行构成重大不利影响。
（十一）其他需要说明的事项
（一）公司部分董事、监事辞职及董事、监事补选
1. 2021年10月15日，公司董事谢善名先生因退休原因、董事温显来先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事会董事及董事会相关专门委员会委员等职务。两位董事辞职后，均不再担任中文传媒任何职务。
2. 2021年10月15日，公司监事会主席吴卫东先生因工作调整原因，向公司监事会申请辞去公司监事会主席及股东代表监事职务。
3. 发行人于2021年10月27日召开公司第六届董事会第九次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，于2021年11月16日召开公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》，同意补选凌卫、吴卫东、汪维国为公司非独立董事成员，廖晓勇为公司股东监事。11月16日，经公司第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》，同意选举凌卫先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止；第六届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举廖晓勇先生为
公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会换届时止。
4. 发行人于2023年8月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举凌卫先生为公司第六届董事会董事长，同时免去其副董事长职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会换届时止。
本所律师认为，发行人上述情况不会对本次发行构成重大不利影响。
五、关于本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合相关法律、法规、规范性文件以及交易商协会规则指引的规定，本次发行主体适格，发行程序合法，本次发行在中国银行间市场交易商协会注册的额度和有效期内，发行文件合法合规，发行涉及的有关机构具备相应资质，且发行人不存在对本期超短期融资券发行构成重大不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）