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关于北京电子城高科技集团股份有限公司
发行2024年度第四期超短期融资券的法律意见书
致：北京电子城高科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中国取得律师执业资格的律师事务所，于2007年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京电子城高科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“电子城”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨就发行人拟发行2024年度第四期超短期融资券事宜（以下称“本期超短期融资券发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。
引 言
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、广州、三亚、香港分所。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼领域。
为发行人本期超短期融资券发行事宜出具的本法律意见书签字的本所律师为车继晗律师和李梦律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。
车继晗律师，法律硕士，本所专职律师。车继晗律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
李梦律师，法学硕士，本所专职律师。李梦律师的办公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。
作为发行人本期超短期融资券发行的专项法律顾问，本所自2024年7月开始参与发行人本期超短期融资券发行工作。在工作过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本期超短期融资券发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实的书面承诺、确认或说明。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所发布的公告文件、所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书的支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。
本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报并愿做公开文件对外披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
作为本期超短期融资券发行的专项法律顾问，本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本法律意见书所述货币单位指人民币元。
正 文
一、 发行人的主体资格
（一）法人资格
发行人为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1986年12月24日，现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101514043Y）。经本所律师适当核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二）非金融企业
根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101514043Y），发行人成立日期为1986年12月24日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室，法定代表人为齐战勇，注册资本为111,858.5045万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自1996年7月5日至长期。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业。
（三）交易商协会会员
根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2015]135号），并经本所律师适当核查，发行人已获得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。
（四）简要历史沿革
发行人前身为北京市天龙股份有限公司（以下称“天龙股份”），成立于1986年12月24日，成立时注册资金为225万元，企业性质为集体所有制。
1、1989年注册资本变更
1989年4月天龙股份注册资本变更为380万元。
2、1992年注册资本变更
1992年3月天龙股份注册资本变更为1,000万元。
3、1993年注册资本变更并在上交所上市
中国人民银行北京市分行于1992年11月5日核发《关于北京市天龙股份有限公司定向募股的批复》（京银复[1992]102号），同意天龙股份增资募股总额为1,000万元，面向内部职工募集股金。
国家经济体制改革委员会于1992年12月29日核发《关于北京天龙股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]3号），同意天龙股份继续进行规范化的股份制企业试点。
1993年3月天龙股份注册资本变更为5,675.6万元；其中，北京崇文天龙公司出资1,372.1万元，北京供销社出资1,365.5万元，北京农行信托投资公司（以下称“农行信托公司”）出资350万元，国家股代表崇文网点出资272万元。
经中国证监会证监发审字（1993）5号文复审通过，并经上交所上证上（93）字第2033号文审核同意，天龙股份股票于1993年5月24日在上交所挂牌交易，股票简称为“天龙股份”。
4、1994年增资扩股
经北京市经济体制改革委员会于1993年10月19日核发《对北京市天龙股份有限公司关于1993年实行增资扩股请示的批复》（京体改字[1993]第161号）及中国证监会于1994年4月6日核发《关于北京市天龙股份有限公司1993年度送配股方案合法有效的证明》核准，天龙股份实施增资扩股。天龙股份注册资本变更为90,345,200元；其中，北京崇文天龙公司出资17,329,424元，北京供销社出资17,161,376元，农行信托公司出资6,470,400元，崇文网点出资3,064,000元。
5、1995年增资扩股
经北京市证券监督管理委员会于1995年5月22日核发《关于北京市天龙股份有限公司1995年度增资扩股请示的批复》（京证监发[1995]3号）及中国证监会于1995年9月21日核发《关于北京市天龙股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]47号）核准，天龙股份实施增资扩股。天龙股份注册资本变更为111,348,744元；其中北京崇文天龙公司出资20,353,424元，北京供销社出资17,161,376元，农行信托公司出资6,470,400元，崇文网点出资3,983,200元。
6、1997年资本公积金转增股本
天龙股份于1997年9月11日召开临时股东大会，决议通过以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后天龙股份注册资本变更为16,702.31万元。
7、2001年实施重组
经北京市经济委员会于2000年10月30日核发的《关于北京兆维电子（集团）有限责任公司改制重组的批复》（[2000]京经企改字第750号），同意将“北京兆维电子（集团）有限公司责任公司”（以下称“兆维集团”）部分资产剥离重组成立“北京兆维科技股份有限公司”（以下称“兆维科技”），并将原兆维集团所持有的北京兆维晓通科技有限公司中的股权全部转入给新组建的“北京兆维科技股份有限公司”。
北京崇文天龙公司与兆维集团于2000年10月31日签署《股权转让及公司重组合同》，北京崇文天龙公司将其拥有的天龙股份30,530,676股股份转让给兆维集团；北京供销社和兆维集团于2000年10月31日签署《股权转让协议》，北京供销社将其拥有的天龙股份8,351,156股股份转让给兆维集团；北京农行信托投资公司与兆维集团于2000年12月20日签署《股权转让协议》，北京农行信托投资公司将其拥有的天龙股份9,705,600股股份转让给兆维集团。
天龙股份与兆维集团分别于2000年11月2日及2000年11月21日签署《资产置换协议》和《资产置换协议修正案》，并经天龙股份于2000年12月8日召开的2000年临时股东大会审议通过，天龙股份以审计后净值为21,378.24万元的资产作价，置换兆维集团经评估的价值为 19,545.04万元的净资产，差额1,833.2万元由兆维集团以现金补足。
经天龙股份2001年第一次临时股东大会于2001年3月10日审议通过，并经北京市工商行政管理局于2001年3月23日核准，天龙股份名称变更为“北京兆维科技股份有限公司”。2001年4月9日，天龙股份股票简称变更为“兆维科技”。
上述重组完成后，兆维科技注册资本仍为16,702.31万元，兆维集团拥有发行人48,587,432股股份，占发行人股份总数的29.09%，成为发行人的第一大股东及控股股东。
8、2006年实施股权分置改革
经北京市国资委于2006年6月6日核发《关于北京兆维科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]142号）核准，并经发行人于2006年6月12日召开的股东大会批准，发行人实施股权分置改革。
股权分置改革方案实施后，兆维科技注册资本仍为16,702.31万元。
9、2009年资产置换及向特定对象发行股份购买资产
经发行人第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议和2009年第一次临时股东大会的批准及中国证监会以《关于核准北京兆维科技股份有限公司重大资产重组及向北京和智达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1182号）核准，发行人以其全部资产及负债作为置出资产转让至兆维集团；北京和智达投资有限公司（以下称“和智达”）将其原拥有的北京电子城有限责任公司（以下称“电子城有限”）91.36%股权及北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产转让至发行人；兆维集团将其拥有的发行人2,400.22万股A股股份作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换发行人拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述2,400.22万股A股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金1,500万元；置入资产超过置出资产的差额部分及北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京市将台经济技术开发公司、北京东光微电子有限责任公司、北京东光微电子有限责任公司、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司等电子城有限其他七家股东原拥有的电子城有限8.64%股权，由发行人以每股6.03元的价格合计发行413,074,242股A股股份购买。
上述资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施后，发行人注册资本变更为58,009.74万元，和智达拥有发行人405,981,375股股份，占发行人股份总数的69.99%，为发行人控股股东。
10、2010年企业名称变更
经发行人2010年第二次临时股东大会于2010年2月23日审议通过，并经北京市工商行政管理局核准，北京兆维科技股份有限公司名称变更为“北京电子城投资开发股份有限公司”，股票简称变更为“电子城”。
11、2012年无偿划转
国务院国资委以《关于北京电子城投资开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1035号）核准，和智达持有的发行人 405,981,375股股份无偿划转给北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）。
上述无偿划转实施后，北京电控持有发行人405,981,375股股份，占发行人股份总数的69.99%，为发行人控股股东。
12、2016年企业名称变更
经发行人2016年第二次临时股东大会于2016年4月6日审议通过，并经北京市工商行政管理局核准，北京电子城投资开发股份有限公司名称变更为“北京电子城投资开发集团股份有限公司”。
13、2016年非公开发行股票
经中国证监会于2016年7月19日以《关于核准北京电子城投资开发集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1313号）核准，发行人非公开发行不超过245,918,367股人民币普通股股票。发行人向6名特定对象非公开发行218,891,916股A股股票，本次非公开发行及上市手续于2016年11月29日全部完成。
上述非公开发行实施完毕后，发行人股份总数变更为798,989,318股。其中，北京电控持有363,429,503股，占发行人股份总数的45.49%。
14、2018年利润分配
经发行人2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年12月31日总股本798,989,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.91元（含税），送红股4股（含税），共计派发现金红利152,606,959.74元，派送红股319,595,727股。
本次利润分配后发行人总股本变为 1,118,585,045股，注册资本变为人民111,858.5045万元。
15、2020年企业名称变更
经发行人2019年第七次临时股东大会于2019年11月21日审议通过，并经北京市朝阳区市场监督管理局核准，北京电子城投资开发股份有限公司名称变更为“北京电子城高科技集团股份有限公司”。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次增资及股权转让等均已履行相关股东（大）会决议、签署相关协议、修订章程、工商变更登记等程序，不存在因违反工商行政法规而受到处罚的情形。
（五）有效存续
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定，具备本次发行的主体资格。
二、 发行程序
（一）内部决议程序
发行人于2024年7月2日召开第十二届董事会第三十三次会议，于2024年7月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《公司拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》，本次拟向中国银行间市场交易商协会提交不超过15亿元（含15亿元）人民币超短期融资券的注册申请，发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行，每期发行期限不超过270天（含270天），募集资金拟用于置换现有债务及监管部门认可的其他用途，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单利计息，到期一次还本付息。授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜。
本所认为，就本期超短期融资券发行，发行人已履行法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，决议的内容与程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）外部注册程序
本期超短期融资券发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册。
经适当核查，本所认为，除尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册外，发行人已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
三、 发行文件及中介机构
（一）募集说明书
根据发行人为本期超短期融资券发行制作的《北京电子城高科技集团股份有限公司2024年度第四期超短期融资券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），《募集说明书》包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期超短期融资券信用
增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资者保护条款、违约、风险情形及处置、发行相关机构、备查文件和查询地址等主要内容，其中关于本期超短期融资券发行的主要条款如下：
本期超短期融资券名称：北京电子城高科技集团股份有限公司2024年度第四期超短期融资券
待偿还债务融资工具余额：截至《募集说明书》出具之日，发行人待偿还债务融资工具余额为48亿元，其中超短期融资券10.50亿元，中期票据12.50亿元，公司债25亿元。
超短期融资券注册总额度：人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00元）
本期发行总额（面值）：人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00元）
发行面值：人民币壹佰元整（RMB100.00元）
发行期限：270天
计息年度天数:平年365天，闰年366天
利率确定方式：本期超短期融资券的利率为固定利率；利率的确定方式为在确定利率上下限的前提下，由集中簿记建档结果确定。超短期融资券利率在超短期融资券存续期限内固定不变，不计算复利，逾期不另计利息。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行方式：采用簿记建档，集中配售方式发行
兑付方式：到期一次还本付息，通过上海清算所登记托管系统进行
兑付办法：本期超短期融资券到期日之前第5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期超短期融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在《兑付公告》中详细披露
兑付价格：按超短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值
增进情况：无
托管机构：银行间市场清算所股份有限公司
交易市场：全国银行间债券市场
本所认为，发行人本期超短期融资券发行的《募集说明书》系按照《募集说明书指引》等交易商协会规则指引的要求编制，《募集说明书》的主要内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定，《募集说明书》关于本期超短期融资券发行的相关安排合法合规。
（二）本期超短期融资券发行的信用评级
联合资信评估股份有限公司（以下称“联合资信”）给予发行人的主体信用评级为AA。
经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，联合资信现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P）。2005年6月，中国人民银行重新认可联合资信为银行间债券市场信用评级机构，联合资信出具的评级结果可以在银行间市场使用。2007年9月，联合资信加入中国银行间市场交易商协会，具备银行间市场从业资格。
联合资信已取得从事企业债券信用评级业务的资格。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，联合资信与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。
（三）本期超短期融资券发行的法律顾问
本所为发行人本期超短期融资券发行的法律服务中介机构，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016813E），并已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。本法律意见书的经办律师均有资格就中国法律出具专业意见。
本所及经办律师与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。
（四）本期超短期融资券发行的审计
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审亚太”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天职国际”）为发行人本期超短期融资券发行的审计机构，均已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。
2、经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，中审亚太现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108061301173Y），经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。中审亚太取得了北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010170），并已根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定向中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会进行备案。
3、经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，天职国际现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568），经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。天职国际取得了北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150），并已根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》的规定向中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会进行备案。
4、中审亚太已就发行人2021年度母公司及合并财务报表进行了审计，天职国际已就发行人2022年度、2023年度母公司及合并财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
中审亚太为发行人出具2021年度《审计报告》并签名的会计师为崔伟英和靳九彦，天职国际为发行人出具2022年度、2023年度《审计报告》并签名的会计师为周百鸣、施涛。
靳九彦、崔伟英分别持有编号为110100323725、230100341577的注册会计师资格证书；周百鸣、施涛分别持有编号为100000070991、110002400139的注册会计师资格证书，均合法有效。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，中审亚太、天职国际及经办注册会计师与发行人之间不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。
（五）本期超短期融资券发行的承销
中信银行股份有限公司（以下称“中信银行”）担任本期超短期融资券发行的主承销商，并已在中国银行间市场交易商协会注册为会员。
经查询企业信息公示系统及公司提供的资料，中信银行已取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E），中国银行保险监督管理委员会于2020年8月4日核发的《金融许可证》，机构编码为B000611111000001。根据中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中信银行具有从事超短期融资券发行承销的资格。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，中信银行与发行人不存在根据《企业会计准则》等法律法规认定的关联关系。
四、 与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册10亿元超短期融资券，用于偿还即将到期的超短期融资券的本息。发行人本期拟发行5亿元超短期融资券，用于偿还即将到期的超短期融资券本息。
本所认为，本期超短期融资券发行的募集资金用途符合国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。
（二）治理情况
根据发行人现行有效的《章程》，发行人设股东大会，股东大会是发行人的权力机构；发行人另设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任；董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；此外，发行人设监事会，监事每届任期三年。董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。本所认为，发行人的内部机构设置符合《公司法》的相关规定，发行人具有健全的组织机构，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效的《章程》。
根据发行人现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，发行人具有健全的议事规则。
（三）发行人的业务运营情况
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围及业务符合《产业结构调整指导目录》的相关规定，不会对本期超短期融资券发行产生重大不利影响。
根据发行人的说明，发行人及其合并范围内子公司重大在建工程符合国家有关产业政策，发行人及其合并范围内子公司的重大在建工程不存在受到建设等主管部门重大行政处罚情形。
北京市朝阳区市场监督管理局于2021年1月20日对发行人下属的全资子公司北京电子城物业管理有限公司（以下称“电子城物业”）下发《行政处罚决定书》（京朝市监罚字[2021]23号），根据《国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本支持企业复工复产的通知》（发改价格[2020]258号）文件的要求，自2020年2月1日起至6月30日止，电网企业在计收电力用户（含已参与市场交易用户）电费时，统一按原到户电价水平的95%结算；各地价格主管部门要积极配合当地市场监管部门，切实加强商业综合体、产业园区、写字楼等转供电环节收费行为监管，确保降电价红利及时足额传导到终端用户，增加企业获得感。但是截止至2020年6月30日，电子城物业并未将政策红利及时足额传导到在北京市朝阳区酒仙桥路6号院的终端用户，上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定。依据《中华人民共和国价格法》第三十九条及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（四）项的规定，责令当事人立即改正违法行为。截至2020年9月2日，电子城物业已退还上述违法所得330,186.02元。对电子城物业处以违法所得330,186.02元五倍的罚款，计1,650,930.1元。
根据公司说明，电子城物业已于2021年1月27日足额缴纳上述罚款，并已积极采取整改措施，上述处罚对电子城物业的业务运营情况未产生重大不利影响或使其受到限制。公司今后将持续加强合法合规管理，以避免类似情况发生。上述事项已在银行间债券市场进行信息披露。
根据电子城物业、北京市朝阳区市场监督管理局与北京市朝阳区人民政府于2021年6月23日共同签署的《行政复议调解书》（朝政复字[2021]149号），对被申请人北京市朝阳区市场监督管理局作出的京朝市监罚字[2021]23号《行政处罚决定书》关于申请人电子城物业违法行为的认定不再争议；变更对申请人的罚款数额，由原来违法所得330,186.02元的五倍罚款1,650,930.1元，变更为三倍罚
款990,558.06元。
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，除上述事项外，自2021年1月1日至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其合并范围内子公司的业务经营符合相关法律法规及国家相关产业政策的规定；发行人及其合并范围内子公司的重大在建工程符合相关法律、法规及规范性文件的规定；自2021年1月1日至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大行政处罚；融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司受限资产具体情况如下：
单位：万元
科目 用途 账面价值
投资性房地产 发行公司债券抵押 60,916.02
投资性房地产 银行贷款抵押 18,012.36
存货 银行贷款抵押 46,750.00
货币资金 保证金、住房维修基金 4,098.34
固定资产 发行公司债券抵押 1,242.34
合计 131,019.06
根据发行人说明，本所认为，上述受限资产均系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动而发生，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对发行人及其合并范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司的对外担保情况如下：
（1）发行人为银行向商品房购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为76,846.10万元。发行人共为14家客户提供担保，担保金额合计为85,713.69万元。
（2）发行人因发行公司债券“23北电01”、“23北电02”，其控股股东北京电控为公司提供担保增信措施，发行人就此向北京电控提供反担保，金额分别不超过8亿元和17亿元。
根据发行人说明，本所认为，上述对外担保均系发行人及其合并范围内子公司正常经营活动而发生，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对发行人及其合并范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、未决诉讼（仲裁）
根据发行人的说明、发行人的公告，并经本所律师适当核查，截至2024年3月末，发行人不存在对其正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的重大未决诉讼（仲裁）。
3、重大承诺
根据发行人的说明及《募集说明书》，截至2024年3月末，发行人不存在需要披露的重大承诺事项。
4、其他
根据发行人的说明，截至2024年3月末，发行人存在的其他或有事项情况如下：
上海证券交易所于2022年5月25日发布《关于对北京电子城高科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0060号），决定对发行人及其时任董事长王岩、总经理龚晓青、财务总监朱卫荣、独立董事兼审计委员会召集人鲁桂华、董事会秘书吕延强予以监管警示。主要事由如下：
发行人于2022年1月22日披露2021年年度业绩预减公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下称“归母净利润”）为 500万元至2,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下称“扣非后归母净利润”）为-7,400万元至-5,900万元；公告同时披露，本次业绩预告为发行人对2021年年度经营情况作出的初步测算，未经年审会计师最终审计确认。发行人于2022年4月20日披露2021年年度报告，确认公司2021年度实现归母净利润3,157.50万元，实现扣非后归母净利润-4,458.81万元。上海证券交易所认为发行人2021年年度业绩预告披露不准确，实际业绩与预告金额存在较大差异，归母净利润、扣非后归母净利润差异幅度分别为57.88%、24.43%，且未按规定及时发布业绩预告更正公告。
根据发行人的说明，上述事项对发行人的日常管理、生产经营、偿债能力及已发行债务融资工具的付息、兑付不存在重大不利影响。发行人将严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务。发行人的董事、监事、高级管理人员将更为认真地履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明，并经本所适当核查，截至2024年3月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在正在进行的重大资产重组情况的情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本期超短期融资券发行无信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》，截至《募集说明书》签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为48亿元，其中超短期融资券10.50亿元，中期票据12.50亿元，公司债25亿元。根据发行人的说明，并经本所适当核查，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（九）房地产开发经营合规情况
1、信息披露的合规性
按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）（以下称“《通知》”）的要求，并依照相关法律、法规的相关规定，根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，自2021年1月1日至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在为了追求不正当利益，从事《通知》中列举的以下不正当经营行为而受到重大行政处罚，具体如下：
（1）发布虚假房源信息和广告；
（2）通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
（3）未取得预售许可证销售商品房；
（4）不符合商品房销售条件，认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；
（5）捂盘惜售或者变相囤积房源；
（6）商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；
（7）以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；
（8）以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人。
2、经营的合规性
根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，自2021年1月1日至2024年3月末，发行人及其合并范围内子公司不存在因以下行为而受到重大行政处罚，具体如下：
（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
（4）土地权属存在问题；
（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
（6）项目用地违反闲置用地规定，包括项目过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4等情况；
（7）所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
（8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到上述监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
3、根据公司提供的资料并经本所适当核查，发行人近一年内未取得新增土地。
根据发行人的说明及本所律师的适当核查，除上述说明外，发行人不存在影响本期超短期融资券发行的其他重大法律事项及潜在法律风险。
五、 与本期超短期融资券发行有关的投资人保护事项
（一）违约事件、违约责任相关内容
经核查，《募集说明书》已在第二章“风险提示及说明”及第十四章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权进行了约定，相关内容符合现行法律、法规及规范性文件规定。根据《募集说明书》及发行人说明，本期超短期融资券不涉及主动债务管理。
本所认为，发行人对违约事件、违约责任、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）受托管理相关内容
根据《募集说明书》，本期超短期融资券不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）持有人会议
经核查，《募集说明书》已在第十二章“持有人会议机制”对持有人会议的相关内容进行了约定，本所认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、 结论性意见
综上所述，本所认为，除尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册外，发行人本期超短期融资券发行合法合规。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本四份。