上海电气风电集团股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />注册金额 	人民币20亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币5亿元 	<br /><br />发行期限 	3年 	<br /><br />信用增进情况 	无信用增进 	<br /><br />发行人：上海电气风电集团股份有限公司<br /><br />主承销商及簿记管理人：上海银行股份有限公司<br /><br />签署日期：2024年9月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺....................................................................................................................1<br /><br />目录................................................................................................................................2<br /><br />重要提示........................................................................................................................3<br /><br />第一章释义................................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明............................................................................................14<br /><br />第三章发行条款........................................................................................................20<br /><br />第四章募集资金运用................................................................................................23<br /><br />第五章发行人基本情况............................................................................................24<br /><br />第六章发行人主要财务状况....................................................................................96<br /><br />第七章发行人资信情况..........................................................................................155<br /><br />第八章债务融资工具信用增进..............................................................................157<br /><br />第九章税项..............................................................................................................158<br /><br />第十章信息披露安排..............................................................................................159<br /><br />第十一章持有人会议机制......................................................................................163<br /><br />第十二章主动债务管理..........................................................................................170<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置..........................................................................174<br /><br />第十四章发行有关机构..........................................................................................177<br /><br />第十五章备查文件..................................................................................................179<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、应收账款及合同资产余额较大的风险<br /><br />近三年及近一期，发行人应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分别为841,710.69万元、899,269.76万元、953,040.09万元和885,761.64万元，占各期末资产总额的比例分别为27.42%、29.77%、36.86%和35.16%，发行人的应收账款及合同资产余额较大，占总资产比例较高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对发行人的财务状况造成不利影响。<br /><br />2、发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险<br /><br />近三年，公司经常性关联采购金额分别为263,172.55万元、124,501.18万元和161,933.79万元，占当期营业成本的比例分别为13.39%、12.02%和17.14%；经常性关联销售金额为330,738.69万元、25,676.87万元和116,408.40万元，占当期营业收入的比例为14.08%、5.82%和11.51%。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生关联交易，若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交易相关的内控制度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规范性造成不利影响。<br /><br />3、风电行业政策波动的风险<br /><br />我国风电行业的发展与国家风电行业政策等密切相关，如需求端风电电价政策的变化将通过价格传导机制影响供给端风电设备行业的盈利水平。国家支持与引导政策调整将影响风电场投资者投资意愿与风机整机行业景气度，公司整机业务的市场空间和盈利水平存在波动的风险。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人董事、监事及其他高级管理人员发生变动<br /><br />图表5-1 2023年初至今发行人董事、监事及其他高级管理人员变动情况表<br /><br />原人员情况 	截至目前人员情况 	<br /><br />姓名 	职务 	姓名 	职务 	<br /><br />缪骏 	董事长/董事 	乔银平 	董事长/董事 	<br /><br />王勇 	董事/代总裁/副总裁 	王勇 	董事/总裁 	<br /><br />夏斯成 	董事 	陈术宇 	董事 	<br /><br />薛伟平 	董事 	刘向楠 	董事、副总裁 	<br /><br />郑刚 	董事/副总裁 	吴改 	董事、副总裁 	<br /><br />张恒龙 	独立董事 	束融融 	董事 	<br /><br />周芬 	独立董事 	蒋琰 	独立董事 	<br /><br />洪彬 	独立董事 	周芬 	独立董事 	<br /><br />丁炜刚 	监事会主席 	洪彬 	独立董事 	<br /><br />夏骏 	监事 	丁炜刚 	监事会主席 	<br /><br />刘向楠 	职工代表监事 	夏骏 	监事 	<br /><br />张洪斌 	董事 	王红春 	职工代表监事 	<br /><br />王明军 	副总裁 			<br /><br />吴改 	副总裁 			<br /><br />黄锋锋 	财务总监/董事会秘书 	黄锋锋 	财务总监/董事会秘书 	<br /><br />缪骏先生于2023年2月2日辞职离任。2023年2月21日，公司股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平为第二届董事会继任董事。同日，第二届董事会2023年度第三次临时会议召开，以举手表决的方式一致通过如下决议：选举乔银平先生担任第二届董事会董事长。<br /><br />公司董事会于2023年2月10日召开第二届董事会2023年第二次临时会议并作出决议，同意聘王勇先生任公司总裁。<br /><br />刘向楠先生于2023年5月3日向公司监事会辞去第二届监事会职工代表监事职务。公司于2023年5月4日召开公司2023年第二次职工代表大会，选举王红春女士接替担任公司第二届监事会职工代表监事。<br /><br />公司董事会于2023年5月4日召开第二届董事会2023年第四次临时会议并作出决议，同意聘刘向楠先生任公司副总裁。<br /><br />公司董事会于2023年7月24日收到公司董事夏斯成先生提交的书面辞职报告。夏斯成先生因到龄退休辞去公司第二届董事会董事、提名委员会委员职务。<br /><br />2023年8月25日，经股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇为第二届董事会继任董事。<br /><br />公司董事会于2023年12月23日收到公司董事、副总裁郑刚先生提交的书面辞职报告。郑刚先生因到龄退休，辞去公司第二届董事会董事、副总裁职务。<br /><br />公司董事会于2024年1月29日收到公司董事薛伟平先生提交的书面辞职报告。薛伟平先生因到龄退休，辞去公司第二届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。<br /><br />公司董事会于2024年2月8日收到公司独立董事张恒龙先生提交的书面辞职报告。张恒龙先生因工作调动原因，辞去公司第二届董事会独立董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。张恒龙先生辞任后，将导致公司董事会及其任职的专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规以及公司章程的有关规定，因此张恒龙先生将继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司将按照法定程序补选独立董事、董事会提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员。<br /><br />公司董事会于2024年2月21日召开2024年度第二次临时会议，提名吴改先生和刘向楠先生为第二届董事会非独立董事候选人，蒋琰女士为第二届董事会独立董事候选人。<br /><br />2024年3月8日，股东大会2024年第二次临时会议选举吴改先生和刘向楠先生继任第二届董事会非独立董事，蒋琰女士继任第二届董事会独立董事。<br /><br />公司董事会于2024年3月12日收到副总裁王明军先生提交的书面辞职报告。因工作调动原因，王明军先生辞去副总裁职务。<br /><br />公司董事会于2024年7月19日收到董事张洪斌先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，张洪斌先生辞去第二届董事会董事及战略委员会委员职务。<br /><br />公司董事会于2024年7月26日召开2024年度第五次临时会议，提名束融融女士作为第二届董事会继任董事候选人。<br /><br />2024年8月13日，股东会2024年第三次临时会议选举束融融女士继任第二届董事会董事。<br /><br />以上董事、监事及其他高级管理人员变动不影响发行人日常管理、生产经营及偿债能力。不会对发行人董事会、监事会或其他内部有权机构决策有效性产生影响。上述人员变动符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。<br /><br />具体详见募集说明书“第五章发行人董事、监事及其他高级管理人员情况”章节。<br /><br />2、发行人2023年度营业收入、营业利润、净利润下降，且亏损同比持续扩大<br /><br />2022年度，发行人营业收入为1,207,513.98万元，同比下降48.61%；营业利润为-45,516.47万元，同比下降190.23%；净利润为-33,809.64万元，同比下降166.68%。<br /><br />2023年度，发行人营业收入同比减少196,092.69万元，降幅为16.24%；营业利润同比减少-96,104.1万元，降幅为211.14%；净利润同比减少93,343.20万元，降幅为276.08%。<br /><br />原因如下：<br /><br />2022年开始，全国海上风电不再享受国家电价补贴，该年度海上风电新增装机总量较 2021年度有所回落，发行人海上风机产品交付量也因此相应有所下降；同时，2022年度发行人部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入；除此之外，国内海陆风电装机高峰过后，风机产品招标价格持续下行。以上因素对发行人经营业绩造成影响。<br /><br />2023年度发行人交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目（即不享受国家电价补贴的项目）订单，而2022年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此2023年度产品平均销售价格较上年同期仍有较大幅度下降。同时，国内风电市场在2023年度仍然保持激烈竞争的态势，风机产品招标价格继续下降，受此影响，发行人风机产品销售订单价格也继续降低。同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度发行人营业收入有所下降。<br /><br />在此基础上，面对竞争不断加剧的市场格局，公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本等方式压降成本，2023年度产品成本虽已有一定降幅，但仍不及销售价格下降幅度，导致2023年度销售毛利率较上年同期有大幅下降。同时，根据会计准则的有关规定，经公司初步测算，2023年度签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司的营业利润。<br /><br />同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度公司营业收入有所下降，营业利润相应减少。<br /><br />以上各项因素导致2023年度归属于上市公司股东的净利润下降幅度进一步加大。<br /><br />具体详见募集说明书“第六章利润构成分析”章节。<br /><br />3、发行人经营性现金流量净额下降<br /><br />2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-394,877.89万元，较去年同期下降450.31%，主要是销售商品收到的现金减少，同时支付较多到期应付账款和票据。<br /><br />具体详见募集说明书“第六章现金流量情况分析”章节。<br /><br />应对举措：针对营收下降、盈利亏损、经营性现金流下降的情况，发行人《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-034），其中提出，2024年度，面对新能源行业机遇与挑战并存的市场形势，发行人将凝心聚力，围绕“提质增效重回报”的宗旨，积极开展相应的专项行动，着力聚焦战略规划落地，优<br /><br />化全业务链各项工作，促进经营质量企稳回升。具体详见募集说明书第六章十二、其他重要事项。<br /><br />4、发行人2023年度净资产同比大幅下降<br /><br />2023年度，发行人净资产减少127,563.43万元，同比下降17.84%，主要是当年净利润亏损所致，具体原因已在上文净利润变动中予以阐述。<br /><br />5、发行人2024年一季度营业收入、营业利润、净利润大幅下降，且亏损同比扩大<br /><br />2024年一季度，发行人营业收入46,945.18万元，同比下降66.13%，主要是由于受部分销售订单项目执行进度延后影响。营业利润-24,161.22万元，同比下降12.22%；净利润-21,206.21万元，同比下降27.28%，亏损同比扩大。<br /><br />6、发行人新增借款超过上年末净资产的20%<br /><br />截至 2024年6月末，发行人累计新增借款金额26.59亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为45.27%，新增借款主要是银行中长期流动贷款和债务融资工具，以匹配发行人正常经营业务发展的资金需求。具体详见募集说明书“第六章十二、其他重要事项”章节。<br /><br />7、发行人控股股东上海电气于2021年7月5日收到中国证监会对上海电气的《调查通知书》。2022年12月9日，发行人收到上海电气的通知，获悉其已收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]24号），2022年12月25日，发行人收到上海电气的通知，获悉其已收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号、沪[2022]31号），本案现已调查、审理终结。本次《行政处罚决定书》涉及的主体为发行人控股股东上海电气及其相关方，不涉及发行人，不会对发行人的生产经营活动造成影响，当前上海电气生产经营情况正常。具体详见募集说明书“第五章发行人基本情况三、发行人股权结构及实际控制人情况”章节。<br /><br />除上述情况外，发行人经营不存在重大不利变化，发行人资信情况无重大不利影响。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年以来未涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />8、发行人2024年半年度报表变动提示<br /><br />2024年半年度，发行人营业收入121,840.97万元，较上年同期下降71.28%，主要是储备订单转化不足，且受部分销售订单项目执行进度延后影响。<br /><br />发行人经营活动产生的现金流量净额-253,003.90万元，同比下降54.48%，主要是由于销售商品收到的现金下降，同时因为备货较多支付较多到期应付账款和到期票据。<br /><br />二、持有人会议机制<br /><br />本次债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本次债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，发行人未能足额兑付本息、拟转移清偿义务、拟变更信用增进安排等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性，特别议案包括：<br /><br />（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />（5）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；<br /><br />（6）授权他人代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />（7）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />本期中期票据募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十二章“主动债务管理”实施重组。<br /><br />2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/电气风电 	指上海电气风电集团股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指发行额度为人民币5亿元的上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行方与主承销方签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《上海电气风电集团股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />10<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />节假日 	中国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日) 	<br /><br />近三年 	指2021年、2022年、2023年 	<br /><br />近一年/一年 	指2023年 	<br /><br />近一期/一期 	指2024年1-3月 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />上海电气/电气股份 	指上海电气集团股份有限公司 	<br /><br />电气总公司 	指上海电气（集团）总公司，为电气控股曾用名 	<br /><br />电气控股 	指上海电气控股集团有限公司 	<br /><br />风电有限 	指上海电气风电集团有限公司，为电气风电前身 	<br /><br />风电设备 	指上海电气风电设备有限公司，为风电有限前身 	<br /><br />风能有限 	指上海电气风能有限公司 	<br /><br />风装有限/西门子风电 	指上海电气风能装备有限公司，曾用名为“西门子风力发电设备（上海）有限公司” 	<br /><br />中国证监会 	指中国证券监督管理委员会 	<br /><br />发改委 	指中华人民共和国国家发展和改革委员会 	<br /><br />上海市国资委 	指上海市国有资产监督管理委员会 	<br /><br />香港联交所 	指香港联合交易所有限公司 	<br /><br />东方金诚信用 	东方金诚信用管理（北京）有限公司 	<br /><br />天沃科技 	指苏州天沃科技股份有限公司 	<br /><br />电气电机厂 	指上海电气集团上海电机厂有限公司 	<br /><br />华电工程 	指中国华电科工集团有限公司，曾用名为“中国华电工程（集团）有限公司” 	<br /><br />电气投资 	指上海电气投资有限公司 	<br /><br />西门子集团 	指指西门子股份有限公司及旗下企业 	<br /><br />西门子/西门子公司/西门子歌美飒 	指西门子歌美飒可再生能源公司，SGRE，Siemens Gamesa Renewable EnergyA/S，曾用名为“西门子风电公司” 	<br /><br />工程服务分公司 	指上海电气风电集团股份有限公司工程服务分公司 	<br /><br />普华永道 	指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《公司法》 	指《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《公司章程》 	指《上海电气风电集团股份有限公司章程》 	<br /><br />金风科技 	指新疆金风科技股份有限公司 	<br /><br />明阳智能 	指明阳智慧能源集团股份公司 	<br /><br />远景能源 	指远景能源有限公司 	<br /><br />中国海装 	指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 	<br /><br />GE 	指美国通用电气公司 	<br /><br />中复连众 	指中复连众（上海）风电科技有限公司 	<br /><br />SKF 	指斯凯孚集团，是世界最大的轴承制造公司之一 	<br /><br />电气企服 	指上海电气集团企业服务有限公司 	<br /><br />电气保险经纪 	指上海电气保险经纪有限公司 	<br /><br />A股 	指境内上市人民币普通股 	<br /><br />元 	指如无特别指明，指人民币元 	<br /><br />万千瓦 	指功率单位，1万千瓦=10MW 	<br /><br />亿千瓦 	指功率单位，1亿千瓦=100GW 	<br /><br />风力发电/风电 	指利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后再转变成电能的发电过程 	<br /><br />风电场 	指由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 	<br /><br />风力发电机组/风力发电设备/风电整机/风电机组/风机 	指将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 	<br /><br />可再生能源 	指包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环再生，是取之不尽，用之不竭的能源 	<br /><br />装机容量 	指该系统实际安装的发电机组额定有功功率 	<br /><br />并网 	指风电机组接入电网并发电 	<br /><br />可再生能源配额制 	指国家按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源电量比重，包括可再生能源电力总量消纳责任权重和非水电可再生能源电力消纳责任权重 	<br /><br />CWEA 	指Chinese Wind Energy Association，中国可再生能源学会风能专业委员会 	<br /><br />风切变 	指一种大气现象，风矢量（风向、风速）在空中水平和（或）垂直距离上的变化 	<br /><br />风载 	指空气流动对工程结构所产生的压力 	<br /><br />故障穿越/电网故障穿越 	指当电力系统事故或扰动引起并网点电压或频率超出标准允许的正常运行范围时，在一定的电压或频率范围及其持续时间间隔之内，风电机组能够按照标准要求保证不脱网连续运行，且平稳过渡到正常运行状态。 	<br /><br />TLAA 	指Technology License and Assistance Agreement，公司与西门子签署的“技术许可和协助协议” 	<br /><br />技术许可产品 	指根据公司与西门子歌美飒签署的TLAA，使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的“核心组件”（叶片和控制系统软件），公司制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务的风机产品 	<br /><br />二次开发产品 	指根据公司与西门子歌美飒签署的TLAA，基于西门子“技术许可产品”平台上，公司通过使用拥有自主知识产权的“核心组件”（叶片和/或控制系统软件），制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务的风机产品，以针对适合中国不同气候、地理和风况环境 	<br /><br />双馈/双馈技术 	一种风电技术，主要特点是其发电机的转子通过变频器与电网连接，使其能在不同风速下有效工作，提高了风能的利用效率。该技术允许转子以不同于电网频率的速度运行，从而优化了能量捕获并减少了机械应力，是当前风电领域广泛应用的一种高效发电方式。 	<br /><br />半直驱/半直驱技术 	一种结合了传统齿轮箱和直驱技术的风电系统。它通过减少齿轮箱级数来降低复杂度和维护成本，同时利用永磁同步发电机直接连接到风轮，以提高能效和可靠性。这种设计旨在兼顾直驱系统的高效率和传统齿轮驱动系统的经济性，适用于不同的风速和环境条件下，提高了风力发电的效率和稳定性。 	<br /><br />卓刻平台 	公司针对中国陆上全风速段以及各类应用场景自主研发的半直驱技术路线产品平台。 	<br /><br />“Petrel”海燕平台 	公司专门为应对高温、高湿、高盐、台风、地震等多变复杂的海洋环境自主研发的直驱产品平台。 	<br /><br />“Poseidon”海神平台 	公司针对中国全海域自主研发的高度集成半直驱驱动链产品平台。 	<br /><br />“3060”混塔 	公司自主研发的通过以30mm和60mm为可调整混塔管片壁厚的单位模数，延长产品适用周期，助力实现“3060”双碳目标的一款塔架产品。 	<br /><br />变流技术 	指一种电能变换的技术，可能是直流电和交流电之间的转换，电压及电流的调整，或是两者都有。 	<br /><br />变流器 	指变流器是使电源系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电器设备 	<br /><br />双列圆锥滚子轴承 	指一种型式的圆锥滚子轴承。圆锥滚子轴承属于分离型轴承，轴承的内、外圈均具有锥形滚道。该类轴承按所装滚子的列数分为单列、双列和四列圆锥滚子轴承等不同的结构型式 	<br /><br />冗余设计 	指冗余设计又称余度设计技术，是指在系统或设备完成任务起关键作用的地方，增加一套以上完成相同功能的功能通道、工作元件或部件，以保证当该部分出现故障时，系统或设备仍能正常工作，减少系统或者设备的故障概率，提高系统可靠性 	<br /><br />变桨 	指通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风轮捕获风能的能力 	<br /><br />液压变桨/电机变桨 	指变桨执行机构按照驱动方式一般分为液压执行和电机执行两类 	<br /><br />电滑环 	指电滑环就是用来导电的滑环，专用于在无限制连续旋转时，传输功率电源、信号电源 	<br /><br />永磁直驱技术 	指是一种风电机组技术，发电机采用永磁电机，无需电励磁系统；风轮与发电机转子直联，无需齿轮箱 	<br /><br />风电全生命周期 	指风电机组设计、制造、安装、运行、维护、退役、材料回收的整个周期 	<br /><br />磁场退化 	指发电机工作原理基于电磁感应定律和电磁力定律，在发电机的使用期期间，磁场产生器可能退化或者变得易于发生故障，即发生磁场退化 	<br /><br />绝缘老化 	指绝缘老化，指因电场、温度、机械力、湿度、周围环境等因素的长期作用，使电工设备绝缘在运行过程中质量逐渐下降、结构逐渐损坏的现象 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、毛利率波动的风险<br /><br />2021-2023年，发行人销售毛利率分别为16.37%、14.21%和6.54%。发行人销售毛利率受多方面因素的影响。若未来公司陆上风机收入占比进一步提升且其毛利率无法提高，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。<br /><br />同时，受行业竞争加剧、发行人自身产品结构调整以及发行人签署的部分风机项目为亏损订单等方面的影响，发行人综合毛利率波动较大。如果未来行业整体发生重大不利变化，发行人产品结构进一步调整，或发行人未来签署的订单出现亏损，可能会导致发行人综合毛利率水平出现一定幅度的波动，进而导致发行人业绩的波动，发行人毛利率与净利率存在下降的可能。<br /><br />2、应收账款及合同资产余额较大的风险<br /><br />近三年及近一期，发行人应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分别为841,710.69万元、899,269.76万元、953,040.09万元和885,761.64万元，占各期末资产总额的比例分别为27.42%、29.77%、36.86%和35.16%，发行人的应收账款及合同资产余额较大，占总资产比例较高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对发行人的财务状况造成不利影响。<br /><br />3、对政府补助存在一定依赖的风险<br /><br />2021-2023年度，发行人非经常性损益中政府补助金额分别为5,537.64万元、16,016.82万元和11,995.26万元，占利润总额的比例分别为10.49%、-35.72%和-8.61%，占比相对较高。若未来政府相关税收优惠政策或补助发生变化，则可能对发行人的利润水平造成不利影响。<br /><br />4、整体资产负债率高于同行业可比公司的风险<br /><br />近三年，发行人及同行业可比公司的资产负债率情况如下：<br /><br />证券简称 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金风科技 	71.97% 	70.51% 	69.48% 	<br /><br />运达股份 	84.63% 	82.88% 	88.72% 	<br /><br />明阳智能 	66.07% 	58.86% 	69.92% 	<br /><br />平均值 	74.22% 	70.75% 	76.04% 	<br /><br />电气风电 	77.28% 	76.33% 	75.16% 	<br /><br />注：可比上市公司数据来自于同花顺数据、各公司年度审计报告。<br /><br />发行人近三年资产负债率总体来看高于行业平均水平。如果发行人未来因为增加债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将可能增加发行人的偿债风险。<br /><br />5、关于亏损合同的风险<br /><br />因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在生命周期的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致发行人采购议价能力较低使得产品成本较高等原因，近三年发行人签订的部分销售合同为亏损合同。2021-2023年，公司新签合同计提的预计合同亏损金额分别为20,894.85万元、67,557.30万元和58,323.44万元，对各期的业绩产生了一定影响。<br /><br />如发行人未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售处于生命周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合同，将对发行人未来的经营业绩造成一定不利影响。<br /><br />6、与产品质量保证相关的财务风险<br /><br />发行人根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额，结合技术意见估算质量保证金计提的最佳估计数。21年及22年按历史数据测算产品质量保证金计提比例，23年出于审慎性考虑及精细化管理要求，按不同平台机型计提产品质量保证金。同时，发行人每年还因对部分超出质保期的重要客户项目提供合同义务外的售后质保服务和因发生了此前不可预见的偶发性、非常规质量事故一次性补提质量保证金。如客户提出更为严格的出保要求，或发行人产品发生目前无法预计的重大质量事故，将对发行人业绩造成较大不利影响。<br /><br />7、汇率风险<br /><br />目前，发行人与境外供应商主要使用外币定价、结算，人民币汇率波动将直接影响公司原材料、零部件进口的成本，进而对发行人经营业绩造成一定影响。<br /><br />8、担保较多的风险<br /><br />发行人2021-2023年末无对外提供担保形成的或有负债。发行人2021-2023年末对外开出与产品销售相关的履约保函和质量保函金额分别为37.68亿元、38.37亿元和40.11亿元。如果未来保函履约金额较大，可能会对发行人带来一定的偿付压力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、业绩波动风险<br /><br />发行人在历史期盈利情况存在一定波动，近三年及一期分别实现净利润50,701.59万元、-33,809.64万元、-127,152.84万元和-21,206.21万元。<br /><br />风机产品业务受风电行业政策、行业竞争态势及市场供求关系影响较大。2021年度是国家对海上风电补贴的最后一年，海上风机市场出现了装机高峰，整体交付量大，2022年，国内海上风机交付及装机量在装机高峰后相应有所回落。同时，受行业政策、行业竞争、市场供求关系等因素影响，风机销售价格在近几年均呈现明显的下滑趋势。长期来看，随着行业、政策及客户需求的变化，发行人存在业绩波动的风险。<br /><br />2、发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险<br /><br />近三年及近一期，公司经常性关联采购金额分别为263,172.55万元、<br /><br />124,501.18万元和161,933.79万元，占当期营业成本的比例分别为13.39%、12.02%和17.14%；经常性关联销售金额为330,738.69万元、25,676.87万元和116,408.40万元，占当期营业收入的比例为14.08%、5.82%和11.51%。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生关联交易，若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交易相关的内控制度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规范性造成不利影响。<br /><br />3、客户集中风险<br /><br />我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度较高，作为风力发电设备的制造商与服务商，发行人的客户主要为大型发电集团下属项目公司。2021-2023年度，发行人前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为70.14%、66.36%和75.49%，集中度较高。若未来发行人不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对发行人的采购减少，将对发行人经营业绩造成不利影响。<br /><br />4、经营模式风险<br /><br />公司产品零部件均为对外采购。标准件方面，标准化程度高或技术含量较低的原材料，公司向供应商直接采购。定制件方面，不同型号的风机技术参数不同，零部件均需要根据产品技术要求进行一定程度的定制化，因此风机核心部件多为定制件。部分定制化部件由公司技术部门自主研发，但制造环节由供应商根据公司提供的图纸及标准执行，完成后由公司向供应商采购。生产零部件专业化协作的模式令公司在扩大销售规模的同时对包括西门子在内的供应商的配套供应能力存在一定依赖，若供应商不能及时供货，将导致公司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题或价格波动，将对公司产品的质量、信誉及公司业绩造成不利影响。<br /><br />5、未来业务拓展风险<br /><br />随着风电行业近年来竞争的加剧，未来，公司需要面对其他企业的竞争，因此公司可能存在市场开拓难度大、技术成熟周期长等困难。同时随着公司经营规模的扩大与业务种类的增多，如果公司未来不能持续完善管理系统，保持管理的有效性和效率，可能因业务扩张与管理滞后的矛盾而影响公司的经营成果。上述问题将可能对公司的生产经营造成不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、经营规模扩张带来的管理风险<br /><br />随着募投项目的实施，发行人的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，这都对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风险，并制约公司长远发展。<br /><br />2、子公司较多带来的内控管理风险<br /><br />目前公司子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、风电行业政策波动的风险<br /><br />我国风电行业的发展与国家风电行业政策等密切相关，如需求端风电电价政策的变化将通过价格传导机制影响供给端风电设备行业的盈利水平。国家支持与引导政策调整将影响风电场投资者投资意愿与风机整机行业景气度，公司整机业务的市场空间和盈利水平存在波动的风险。<br /><br />（五）特有风险<br /><br />1、部分核心部件依赖进口的风险<br /><br />发行人依赖进口的原材料主要包括两类：1）公司直接向国外供应商采购或通过贸易商向国外供应商采购；2）公司向国外品牌的国内制造商采购。<br /><br />从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较高程度地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风电设备制造强国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。<br /><br />2、技术研发风险<br /><br />风电行业属于技术密集型行业，行业迭代及客户要求的提升将对公司研发、技术提出更高的要求。公司将持续对技术研发进行投入，但公司能否顺应未来风电市场发展趋势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性，存在一定风险。<br /><br />3、技术人员流失风险<br /><br />发行人所处的行业属于人才密集型行业，对技术人员的需求较大。如果公司不能有效的培育、选拔、任用、留住现有技术人才，并吸引新技术人才，将会导致公司失去人才优势而对技术核心竞争力造成不利影响。<br /><br />4、核心技术泄密风险<br /><br />核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息管理不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力造成不利影响。<br /><br />5、项目合规性风险<br /><br />由于新能源项目建设运营、风电机组的整机制造投资规模相对较大、技术复杂、涉及方面众多、受环境影响大，从项目规划到运营阶段都存在较多不确定性因素，若项目决策或建设管理程序不规范，则存在一定的项目合规性风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、本期债务融资工具主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	上海电气风电集团股份有限公司 	<br /><br />主承销商 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />承担存续期管理的机构 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资余额22.5亿元，其中中期票据7.5亿元，超短期融资券15亿元。 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注[2024]MTN【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币贰拾亿元（即RMB2,000,000,000.00） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币5亿元（即RMB500,000,000.00） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	3年 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币100元 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />还本付息方式 	按年付息，到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进行 	<br /><br />付息日 	在债务融资工具存续期内，每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息方式 	本期债务融资工具付息日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《付息公告》，并于付息日由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	到期一次性还本付息。本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加利息兑付，由上海清算所完成兑付工作 	<br /><br />兑付日期 	2027年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />登记和托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司（即“上海清算所”） 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司（即“北金所”） 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为上海银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2024年【】月【】日9:00至2024年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本公司承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【】月【】日12:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />资金开户行：上海银行<br /><br />户名：上海银行<br /><br />资金账号：98000019585<br /><br />人行支付系统号：325290000012<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2024年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）注册额度资金用途<br /><br />发行人将于注册有效期内，根据发行计划发行待偿还余额不超过20亿元的中期票据，募集资金用于偿还有息负债及补充营运资金。其中，计划注册金额中的7.5亿元用于偿还发行人本部的有息债务，12.5亿元用于补充发行人的营运资金。<br /><br />（二）首期发行募集资金用途<br /><br />发行人本期中期票据拟发行规模5亿元，全部用于补充营运资金。<br /><br />二、募集资金的管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，本公司将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。本期中期票据的募集资金用于满足公司的资金需求。本公司将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，合理核定用款期限，确保该部分资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />注册名称：上海电气风电集团股份有限公司<br /><br />法定代表人：乔银平<br /><br />注册资本：人民币133,333.34万元<br /><br />实缴资本：人民币133,333.34万元<br /><br />统一社会信用代码：91310112792759719A<br /><br />设立（工商注册）日期：2006年9月7日<br /><br />住所：上海市闵行区东川路555号己号楼8楼<br /><br />邮政编码：200240<br /><br />联系人：黄锋锋<br /><br />联系电话：021-54961895<br /><br />传真号码：021-34291080<br /><br />经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）2006年9月，设立<br /><br />2006年8月10日，风电设备召开股东会，审议通过《上海电气风电设备有限公司章程》。风电设备注册资本为8,000万元，其中，上海电气认缴出资5,200万元，华电工程认缴出资2,800万元。上海电气出具了《关于组建上海电气风电设备有限公司的决定》（沪电股发[2006]87号），华电工程出具了《关于投资“上海电气风电设备有限公司”的决议》（华电工程总[2006]310号），上海电气与华电工程同意共同出资设立风电设备。<br /><br />截至2006年8月22日，风电设备收到上海电气缴纳的出资5,200万元，收到华电工程缴纳的出资1,400万元，合计6,600万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2006年8月24日出具《验资报告》（沪众会字（2006）第YB0102号）。上述验资报告已经普华永道于2020年5月28日出具的《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）进行了复核。<br /><br />风电设备于2006年9月7日经上海市工商行政管理局闵行分局核准设立，并取得注册号为3101121033239的《企业法人营业执照》。<br /><br />风电设备设立时的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	5,200.00 	5,200.00 	65.00% 	<br /><br />2 	华电工程 	2,800.00 	1,400.00 	35.00% 	<br /><br />合计 	8,000.00 	6,600.00 	100.00% 	<br /><br />（二）2007年3月，实缴出资<br /><br />截至2007年2月12日，风电设备已收到华电工程缴纳的出资1,400万元，上海众华沪银会计师事务所有限公司对出资进行了验证，并于2007年2月25日出具《验资报告》（沪众会字（2007）第YB0026号）。上述验资报告已经普华永道于2020年5月28日出具的《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）进行了复核。该次变更完成后，风电设备的注册资本全部缴足。<br /><br />就上述实收资本变更事宜，风电设备于2007年3月23日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	5,200.00 	5,200.00 	65.00% 	<br /><br />2 	华电工程 	2,800.00 	2,800.00 	35.00% 	<br /><br />合计 	8,000.00 	8,000.00 	100.00% 	<br /><br />（三）2008年11月，增加注册资本<br /><br />2008年4月17日，风电设备召开股东会，同意风电设备注册资本由8,000万元增加至30,000万元，新增注册资本22,000万元由股东上海电气认缴。<br /><br />2008年5月25日，上海财瑞资产评估有限公司出具《上海电气风电设备有限公司企业价值评估报告书》（沪财瑞评报（2008）1-059号），截至2007年12月31日风电设备净资产评估值为5,274.30万元。上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2008]第252号）对前述评估结果予以备案。<br /><br />截至2008年10月16日，风电设备已收到上海电气以货币缴纳的新增注册资本22,000万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2008年10月22日出具《验资报告》（沪众会字（2008）第3839号）。上述验资报告已经普华永道于2020年5月28日出具的《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）进行了复核。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2008年11月25日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	27,200.00 	27,200.00 	90.67% 	<br /><br />2 	华电工程 	2,800.00 	2,800.00 	9.33% 	<br /><br />合计 	30,000.00 	30,000.00 	100.00% 	<br /><br />（四）2010年8月，股权转让<br /><br />2009年12月28日，中国华电集团公司出具《关于同意中国华电工程（集团）有限公司转让所持上海电气风电设备有限公司9.33%股权的批复》（中国华电资[2009]1369号），原则批准华电工程通过在产权交易所公开挂牌交易的方式转让其持有的风电设备9.33%股权（对应出资额2,800万元）。<br /><br />2010年4月28日，上海电气召开董事会，决议同意收购华电工程持有的风电设备9.33%股权。<br /><br />2010年7月6日，华电工程在北京产权交易所公开挂牌，转让其所持有的风电设备股权。2010年8月4日，根据公开挂牌结果，上海电气与华电工程签订《产权交易合同》，将华电工程持有的风电设备的9.33%股权转让予上海电气，转让价格为4,100万元。转让价格高于所转让股权对应的截至2009年12月31日的风电设备净资产。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2010）第123号），评估基准日为2009年12月31日的风电设备的净资产评估价值为32,675.83万元，该评估结果已经中国华电集团公司出具的《国有资产评估项目备案表》（2010008）予以备案。<br /><br />2010年8月6日，风电设备召开股东大会，同意上述股权转让事宜。<br /><br />就上述股权转让事宜，风电设备于2010年8月24日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	30,000.00 	30,000.00 	100.00% 	<br /><br />合计 	30,000.00 	30,000.00 	100.00% 	<br /><br />（五）2010年9月，增加注册资本<br /><br />2010年9月8日，上海电气做出股东决定，同意将风电设备的注册资本由30,000万元增加至94,300万元，新增注册资本64,300万元由上海电气认缴。<br /><br />截至2010年9月10日，风电设备已收到上海电气以货币缴纳的新增注册资本64,300万元。上海众华沪银会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2010年9月13日出具《验资报告》（沪众会字（2010）第3913号）。上述验资报告已经普华永道于2020年5月28日出具的《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）进行了复核。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2010年9月27日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	94,300.00 	94,300.00 	100.00% 	<br /><br />合计 	94,300.00 	94,300.00 	100.00% 	<br /><br />（六）2011年10月，增加注册资本<br /><br />2011年8月10日，上海电气做出股东决定，同意将风电设备的注册资本由94,300万元增加至102,800万元，新增注册资本8,500万元由上海电气认缴。<br /><br />截至2011年9月27日，风电设备已收到上海电气以货币缴纳的新增注册资本合计8,500万元。上海上审会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2011年9月28日出具《验资报告》（上审验（2011）第133号）。上述验资报告已经普华永道于2020年5月28日出具的《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）进行了复核。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2011年10月13日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	102,800.00 	102,800.00 	100.00% 	<br /><br />合计 	102,800.00 	102,800.00 	100.00% 	<br /><br />（七）2014年4月，增加注册资本<br /><br />2014年2月14日，上海电气做出股东决定，同意将风电设备的注册资本由102,800万元增加至107,800万元，新增注册资本5,000万元由上海电气认缴。截至2014年2月18日，风电设备已收到上海电气以货币缴纳的新增注册资本合计5,000万元。普华永道对上述出资进行了验证，并于2020年5月28日出具《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2014年4月1日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	107,800.00 	107,800.00 	100.00% 	<br /><br />合计 	107,800.00 	107,800.00 	100.00% 	<br /><br />（八）2015年5月，增加注册资本<br /><br />2015年4月30日，上海电气做出股东决定，同意将风电设备的注册资本由107,800万元增加至207,800万元，新增注册资本100,000万元由上海电气认缴，出资方式为现金出资。截至2015年4月30日，风电设备已收到上海电气以货币缴纳的新增注册资本合计100,000万元。普华永道对上述出资进行了验证，并于2020年5月28日出具《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2015年5月28日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	207,800.00 	207,800.00 	100.00% 	<br /><br />合计 	207,800.00 	207,800.00 	100.00% 	<br /><br />（九）2015年7月，增加注册资本<br /><br />2015年5月19日，上海电气做出股东决定，同意将风电设备的注册资本由207,800万元增加至214,742.14万元。注册资本所增加部分为6,942.14万元，由电气总公司认缴。本次增资系由电气总公司以风电设备进口关键零部件所获得的退税款出资。<br /><br />截至2015年6月25日，风电设备已获取了相关退税确认书，且已收到退税合计6,942.14万元，并将上述退税款确认为注册资本。普华永道对上述出资进行了验证，并于2020年5月28日出具《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）。<br /><br />根据上海东洲资产评估有限公司于2015年5月28日出具的《上海电气（集团）总公司拟增资所涉及的上海电气风电设备有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0385111号），风电设备于2015年4月30日的所有者权益的评估值为137,541.76万元。该评估结果已经电气总公司出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪上海电气201500045）予以备案。<br /><br />就上述增资事宜，风电设备于2015年7月24日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电设备的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	207,800.00 	207,800.00 	96.77% 	<br /><br />2 	电气总公司 	6,942.14 	6,942.14 	3.23% 	<br /><br />合计 	214,742.14 	214,742.14 	100.00% 	<br /><br />（十）2016年10月，变更名称<br /><br />2016年10月19日，电气总公司与上海电气作出股东决定，同意公司名称由“上海电气风电设备有限公司”变更为“上海电气风电集团有限公司”。<br /><br />2016年10月27日，就上述名称变更事宜风电设备完成了工商变更登记。<br /><br />（十一）2017年1月，股权转让<br /><br />2016年8月26日，上海电气召开董事会，决议同意受让电气总公司持有风电有限的3.23%股权（对应出资额6,942.14万元）。<br /><br />2016年10月8日，电气总公司召开董事会，决议同意电气总公司向上海电气转让风电有限3.23%股权。<br /><br />2016年12月12日，电气总公司与上海电气签订《上海市产权交易合同（上海电气风电集团有限公司3.23%股权）》，将电气总公司持有的风电有限的3.23%股权转让予上海电气，转让价款为3,361.38万元，定价依据为风电有限截至2016年6月30日的净资产评估值。<br /><br />根据上海立信资产评估有限公司2016年10月10日出具的《股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第1055号），评估基准日为2016年6月30日的风电有限股东全部权益评估价值为104,067.54万元。该评估结果已经电气总公司出具《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪上海电气201600040）予以备案。<br /><br />2016年12月20日，电气总公司与上海电气做出股东决定，同意上海电气受让电气总公司持有风电有限的3.23%股权，对应出资额6,942.14万元。该次股权转让后上海电气为风电有限唯一出资人。<br /><br />就上述股权转让事宜，风电有限于2017年1月25日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	214,742.14 	214,742.14 	100.00% 	<br /><br />合计 	214,742.14 	214,742.14 	100.00% 	<br /><br />转让价款3,361.38万元略低于以上述评估值为基础根据电气总公司持有的风电有限注册资本比例计算所得的相应股权的评估价值3,364.27万元。电气总公司出具了《关于上海电气风电集团有限公司历史沿革相关事宜之确认函》对此次股权转让内容及过程予以确认：“本次股权转让已根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产监督管理的相关规定履行了必要的国资审批、评估及评估备案程序，未造成国有资产流失，未损害国有资产及国有股东的利益，不存在产权争议或潜在纠纷，本次股权转让合法、有效。”<br /><br />电气总公司出具了《关于上海电气风电集团股份有限公司股权管理的说明》对此次股权转让采取非公开协议转让的方式予以确认：“该股权转让工作已按相关要求和规定履行了必要的决策、审批程序。上海电气（集团）总公司同意本次股权转让以非公开协议转让的方式进行。”<br /><br />（十二）2018年1月，吸收合并<br /><br />2016年12月26日，上海电气出具《关于同意上海电气风电集团有限公司吸收合并上海电气风能有限公司、上海电气风能装备有限公司的批复》（沪电股投[2016]24号），同意风电有限以2016年12月31日为合并基准日吸收合并风能有限、风装有限。<br /><br />2017年1月1日，风电有限实质完成了对风能有限、风装有限的业务合并，已经实际控制了风能有限、风装有限的财务和经营政策。<br /><br />2017年4月18日，上海电气作出股东决定，同意风电有限作为存续主体吸收合并全资子公司风能有限、风装有限，并将注册资本变更为348,534.74万元。普华永道对上述出资进行了验证，并于2020年5月28日出具《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号），确认“截至2017年1月1日，风电有限已收到股东出资合计3,485,347,437.12元。其中：货币出资为人民币2,147,421,430.12元，占注册资本总额的61.61%；实收资本出资为人民币1,337,926,007.00元，占注册资本总额的38.39%”。<br /><br />上海东洲资产评估有限公司就此次吸收合并，对风电有限、风能有限、风装有限分别出具了《上海电气风电集团有限公司吸收合并上海电气风能有限公司、上海电气风能装备有限公司所涉及的上海电气风电集团有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0752号）、《上海电气风电集团有限公司吸收合并上海电气风能有限公司、上海电气风能装备有限公司所涉及的上海电气风能有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0768号）、《上海电气风电集团有限公司吸收合并上海电气风能有限公司、上海电气风能装备有限公司所涉及的上海电气风能装备有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0769号）。风电有限、风能有限以及风装有限的净资产评估值分别为103,815.45万元、53,152.35万元以及58,052.56万元。<br /><br />风电有限、风能有限以及风装有限均履行了通知债权人义务，分别于2017年3月30日、2017年8月18日在《新闻晨报》刊登了《吸收合并公告》。<br /><br />2017年8月31日，上海市闵行区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销风能有限；2018年1月4日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销风装有限。<br /><br />就上述事宜，风电有限于2018年1月25日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	348,534.74 	348,534.74 	100.00% 	<br /><br />合计 	348,534.74 	348,534.74 	100.00% 	<br /><br />电气总公司出具了《关于上海电气风电集团有限公司历史沿革相关事宜之确认函》，对此次吸收合并的内容及过程予以确认：“本次吸收合并已根据国有资产监督管理的相关规定履行了必要的国资审批程序，且系发生于上海电气的三个全资子公司之间，本次吸收合并未造成国有资产流失，未损害国有资产及国有股东的利益，不存在产权争议或潜在纠纷，本次吸收合并合法、有效。”<br /><br />（十三）2019年4月，增加注册资本<br /><br />2019年4月8日，上海电气做出决定，同意将风电有限的注册资本由<br /><br />348,534.74万元增加至498,534.74万元，出资方式为现金出资。<br /><br />就上述增资事宜，风电有限于2019年4月19日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	498,534.74 	348,534.74 	100.00% 	<br /><br />合计 	498,534.74 	348,534.74 	100.00% 	<br /><br />电气总公司出具了《关于上海电气风电集团股份有限公司股权管理的说明》对此次增资采取非公开协议增资的方式予以确认：“该增资工作已按相关要求和规定履行了必要的决策、审批程序。上海电气（集团）总公司同意本次增资以非公开协议增资的方式进行。”<br /><br />（十四）2019年5月，股权转让<br /><br />2019年5月17日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团股份有限公司将所持上海电气风电集团有限公司1%股权转让给上海电气投资有限公司的批复》（沪电总（2019）24号），同意上海电气将所持有的风电有限1%的股权通过签署非公开协议的方式，转让给其全资子公司电气投资。同日，风电有限召开临时股东会议决议同意电气投资受让上海电气持有风电有限的1%股权。<br /><br />2019年5月17日，上海电气与电气投资签订《股权转让协议》，将上海电气持有的风电有限的1%股权转让予电气投资，转让价款为2,140.87万元，定价依据参考风电有限经审计的截至2018年12月31日的净资产。<br /><br />就上述股权转让事宜，风电有限于2019年5月29日完成了工商变更登记。该次变更完成后，风电有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	493,549.40 	345,049.40 	99.00% 	<br /><br />2 	电气投资 	4,985.35 	3,485.35 	1.00% 	<br /><br />合计 	498,534.74 	348,534.74 	100.00% 	<br /><br />（十五）2019年5月，实缴出资<br /><br />截至2019年5月30日，风电有限已收到上海电气缴纳的出资148,500万元，收到电气投资缴纳的出资1,500万元，合计150,000万元。普华永道对上述出资进行了验证，并于2020年5月28日出具了《上海电气风电集团股份有限公司截至2019年5月30日止实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2020)第1034号）。<br /><br />该次出资到位后，风电有限的股权结构如下：<br /><br />序号 	股东名称 	认缴出资额（万元） 	实缴出资额（万元） 	认缴出资比例 	<br /><br />1 	上海电气 	493,549.40 	493,549.40 	99.00% 	<br /><br />2 	电气投资 	4,985.35 	4,985.35 	1.00% 	<br /><br />合计 	498,534.74 	498,534.74 	100.00% 	<br /><br />（十六）2019年9月，股份公司设立<br /><br />2019年7月15日，风电有限召开股东会，同意以2019年5月31日为基准日将风电有限整体变更为股份有限公司，并同意公司进行减资。风电有限于2019年7月16日在《解放日报》刊登了《减资公告》。<br /><br />2019年8月30日，风电有限召开股东会，全体股东一致同意将风电有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制方案为：风电有限以截至2019年5月31日的经审计的可折股净资产359,160.35万元为基础，按照1：0.2227的比例折合为股份公司股本80,000万股，每股面值1元，其余279,160.35万元列入股份公司的资本公积；整体变更后的股份公司名称为“上海电气风电集团股份有限公司”。2019年9月10日，电气总公司出具《关于同意上海电气风电集团有限公司实施股份制改制的批复》（沪电总（2019）61号），同意将风电有限改制为股份有限公司。<br /><br />据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第2666号），截至2019年5月31日，风电有限经审计的可折股净资产为359,160.35万元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海电气风电集团有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第0195号），截至2019年5月31日，风电有限总资产评估值为1,414,826.08万元，负债评估值为1,038,279.92万元，净资产评估值为376,546.16万元。<br /><br />据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2019）第0551号），截至2019年9月17日，风电有限已根据股东会决议、发起人协议和章程约定的整体变更方案进行账务处理，风电有限以2019年5月31日的账面净资产为基础折算的股本为80,000万股。<br /><br />就上述事宜，电气风电于2019年9月29日完成了工商变更登记。风电有限整体变更为股份公司后，各发起人持有股份公司的股份情况如下：<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量（万股） 	持股比例 	<br /><br />1 	上海电气 	79,200.00 	99.00% 	<br /><br />2 	电气投资 	800.00 	1.00% 	<br /><br />合计 	80,000.00 	100.00% 	<br /><br />（十七）2021年5月，股票发行上市<br /><br />2021年5月19日，电气风电股票在上海证券交易所科创板发行上市。发行完成后公司总股本为133,333.3400万元。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2023年末，发行人总股本13.33亿股，控股股东为上海电气集团股份有限公司。<br /><br />图表5-2截至2023年末前十大股东持股情况表<br /><br />序号 	股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例(%) 	股本性质 	<br /><br />1 	上海电气集团股份有限公司 	805,333,394 	60.40 	限售流通A股792,000,000股，A股流通股13,333,394股 	<br /><br />2 	三峡建信（北京）投资基金管理有限公司-深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 	28,126,033 	2.11 	A股流通股 	<br /><br />3 	国电投清洁能源基金管理有限公司-国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） 	26,566,700 	1.99 	A股流通股 	<br /><br />4 	中保投资有限责任公司-中国保险投资基金（有限合伙） 	12,192,855 	0.91 	A股流通股 	<br /><br />5 	上海电气投资有限公司 	8,000,000 	0.60 	限售流通A股 	<br /><br />6 	江敏 	5,968,137 	0.45 	A股流通股 	<br /><br />7 	中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 	5,290,752 	0.40 	A股流通股 	<br /><br />8 	中国银行股份有限公司－大成景恒混合型证券投资基金 	5,043,600 	0.38 	A股流通股 	<br /><br />9 	周志勇 	3,422,061 	0.26 	A股流通股 	<br /><br />10 	香港中央结算有限公司 	3,394,924 	0.25 	A股流通股 	<br /><br />	合计 	903,338,456 	67.75 		<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人股权结构情况如下：<br /><br />图表5-3发行人股权结构图<br /><br />（二）发行人控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至2024年6月末，上海电气直接持有公司60.40%股份，通过全资子公司电气投资间接持有0.6%股份，系发行人控股股东。<br /><br />上海市国资委持有电气控股100%股权，电气控股系上海电气控股股东，因此上海市国资委为发行人实际控制人。<br /><br />1、控股股东情况<br /><br />（1）上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）<br /><br />截至2024年6月末，上海电气直接持有发行人60.40%的股权，能够对其形成绝对控制，为发行人的控股股东。上海电气成立于2004年3月1日，2005年，上海电气在境外发行H股并在香港联交所主板上市；2008年，上海电气吸收合并上电股份、发行A股并上市。注册资本为1,557,980.9092万元人民币，注册地址为上海市长宁区兴义路8号万都中心30楼，法人代表为吴磊。<br /><br />上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主营业务主要分为三个板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。经营范围为：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制<br /><br />造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />截至2023年末，上海电气合并口径下经审计的总资产为2,832.67亿元，所有者权益为769.27亿元。2023年度实现营业收入1,142.18亿元，净利润为21.55亿元。<br /><br />截至2024年3月末，上海电气合并口径下经审计的资产总额为251.93亿元，所有者权益为56.65元。2023年度实现营业收入4.69亿元，净利润为-2.12亿元。<br /><br />上海电气集团股份有限公司于2021年7月5日收到中国证监会对上海电气的《调查通知书》，因上海电气涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上海电气进行立案调查。2022年12月9日，发行人收到上海电气的通知，获悉其已收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字[2022]24号），2022年12月25日，发行人收到上海电气的通知，获悉其已收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号、沪[2022]31号），本案现已调查、审理终结。本次《行政处罚决定书》涉及的主体为发行人控股股东上海电气及其相关方，不涉及发行人，不会对发行人的生产经营活动造成影响。<br /><br />（2）上海电气控股集团有限公司（“电气控股”）<br /><br />电气控股前身为上海电气联合公司，系在上海电站设备公司的基础上，于1984年由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同组建。1993年，上海电气联合公司改组为电气总公司（原）。1996年，上海机电控股（集团）公司与电气总公司（原）联合组建为现今的电气总公司，并于2022年1月28日更名为“上海电气控股集团有限公司”。<br /><br />电气控股成立于1985年1月，注册资本为1,084,936.60万元人民币，注册地址为上海市四川中路110号，法人代表为吴磊，主要经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。<br /><br />电气控股为投资控股型公司，业务主要为投资或通过下属公司进行，下属公司主要包括上海电气、海立股份，海立股份主营业务为空调压缩机及电机的生产和销售。<br /><br />截至2023年末，电气控股合并口径下经审计的资产总额3,823.43亿元，所有者权益为808.93亿元。2023年度实现营业收入1,426.34亿元，净利润为15.00亿元。<br /><br />截至2024年3月末，电气控股合并口径下经审计的资产总额为3,822.96亿元，所有者权益为819.38亿元。2024年1-3月实现营业收入291.37亿元，净利润为6.55亿元。<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是上海市政府根据《上海市机构改革方案》所设置的市政府直属特设机构，按照市政府授权履行出资人职责，负责监管市属国有资产。<br /><br />3、控股股东和实际控制人持有股份的质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押的情况。发行人股东电气投资持有发行人8,000,000股，占公司总股本比例0.60%，截至本募集说明书签署日，电气投资所持公司股份已全部解冻。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />公司系由风电有限整体变更设立而来，原有限公司的资产和人员全部进入股份公司。截至本募集说明书签署日，公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。<br /><br />公司产品使用注册号为3996208的“上海电气”注册商标，该商标的所有权人为上海电气。“上海电气”商标系上海电气核心商标，其主要下属公司均使用该商标，因此上海电气未将该商标单独转让给公司或上海电气的其他任何子公司。公司与上海电气签订了《商标使用许可协议》，约定在上海电气作为公司控股股东期间，长期无偿许可公司使用该商标，且在公司提供风力发电设备产品时为排他许可。根据商标许可使用安排，公司依法享有该商标的使用权，且该使用权在提供风力发电设备产品时具有排他性及长期稳定性，因此不影响公司资产完整性及独立性。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中（除公司及其控股子公司以外）担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中（除公司及其控股子公司以外）兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />公司拥有机构设置的自主权。公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立股东会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，并设有相应的经营机构和职能部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东及实际控制人的干预，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />公司拥有开展主营业务所需的独立的生产经营场所及经营性资产，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售等业务环节。公司已建立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情形。<br /><br />公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。<br /><br />同时，针对独立运行事宜，上海电气已出具承诺函：“本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《上海电气风电集团股份有限公司章程》等的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益或干预电气风电内部组织机构独立经营、决策、运作，亦不通过下属企业从事前述行为，保证电气风电在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致电气风电的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入合并范围内子公司情况<br /><br />截至2023年末，公司合并范围内子公司共计49家，其中直接控股子公司共有41家。纳入合并范围主要子公司具体情况如下：<br /><br />图表5-4截至2023年末，发行人合并报表范围内主要子公司明细1<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	名称 	成立时间 	注册资本 	注册地 	股东构成及控制情况 	主营业务 	<br /><br />1 	上海电气风电设备东台有限公司 	2010/1/21 	21,400.00 	江苏东台 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />2 	上海电气风电设备黑龙江有限公司 	2011/1/13 	8,500.00 	黑龙江北安 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />3 	上海电气风电设备甘肃有限公司 	2014/5/21 	2,000.00 	甘肃金吕 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />4 	上海电气风电云南有限公司 	2015/2/7 	2,000.00 	云南玉溪 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />5 	上海电气风电设备河北有限公司 	2014/11/5 	2,000.00 	河北乐亭 	电气风电：100% 	海上及陆上风机主机生产基地 	<br /><br />6 	上海电气能源装备(新疆)有限公司 	2014/6/16 	5,000.00 	新疆哈密 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />7 	上海电气能源装备(内蒙古)有限公司 	2014/11/5 	5,000.00 	内蒙古锡林浩特 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />1发行人不存在近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上的重要子公司。<br /><br />8 	上海电气风电设备莆田有限公司 	2015/7/15 	30,000.00 	福建莆田 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />9 	上海电气风电广东有限公司 	2017/11/15 	23,600.00 	广东油头 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />10 	内蒙古白音新能源发电有限公司 	2017/11/30 	8,000.00 	内蒙古锡林郭勒 	电气风电：100% 	风力发电场 	<br /><br />11 	上海电气风电集团南通培训中心有限公司 	2017/10/19 	5,000.00 	江苏南通 	电气风电：100% 	运维技术培训 	<br /><br />12 	SEKPG European Imovation Center ApS 	2018/6/6 	740.00万DKK 	丹麦 	电气风电：100% 	海外研发中心 	<br /><br />13 	上海之恒新能源有限公司 	2019/1/8 	150,000.00 	上海 	电气风电：100% 	风资源开发，风场投资 	<br /><br />14 	上海电气风电如东有限公司 	2018/8/3 	20,000.00 	江苏如东 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />15 	油头市濠江区海电五期新能源开发有限公司 	2018/12/21 	500.00 	广东油头 	电气风电：100% 	风资源项目公司 	<br /><br />16 	北京之远科技有限公司 	2019/9/19 	1,000.00 	北京 	电气风电：100% 	风电技术研发 	<br /><br />17 	上海电气风电集团(海阳)新能源有限公司 	2020/2/26 	62,400.00 	山东烟台 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />18 	江苏驭风船舶科技有限公司 	2021/5/11 	7,000.00 	江苏南通 	电气风电：100% 	船舶管理及运输服务 	<br /><br />19 	江苏祥风船舶科技有限公司 	2021/5/11 	9,000.00 	江苏南通 	电气风电：100% 	船舶管理及运输服务 	<br /><br />20 	如东力恒风电技术服务有限公司 	2021/5/6 	1,000.00 	江苏南通 	电气风电：51% 	风力发电技术服务 	<br /><br />21 	上海电气风电集团山东装备制造有限公司 	2022/2/11 	5,172.00 	山东烟台 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />22 	上海电气风电(张掖)叶片科技有限公司 	2021/12/24 	6,600.00 	甘肃张敬 	电气风电：100% 	叶片生产基地 	<br /><br />23 	上海电气风电叶片科技(洮南)有限公司 	2022/3/14 	6,000.00 	古林洮南 	电气风电：100% 	叶片生产基地 	<br /><br />24 	上海电气风电设备吉林有限公司 	2022/3/14 	1,500.00 	吉林洮南 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />25 	上海电气风电叶片科技(汕头)有限公司 	2022/6/8 	10,000.00 	广东油头 	电气风电：100% 	叶片生产基地 	<br /><br />26 	上海电气风电(海南)有限公司 	2022/6/13 	2,500.00 	海南三沙 	电气风电：100% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />27 	之屹(浙江舟山)风电装备智能制造有限公司 	2022/9/29 	10,000.00 	浙江舟山 	电气风电：90% 	海上风机主机生产基地 	<br /><br />28 	之立(浙江舟山)新能源有限公司 	2021/9/30 	4,000.00 	浙江舟山 	电气风电：51% 	运维基地 	<br /><br />29 	上海电气风电集团(东营)风电设备有限公司 	2022/9/5 	1,500.00 	山东东营 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />30 	上海电气风电集团滨海风电设备有限公司 	2021/11/16 	5,000.00 	江苏盐城 	电气风电：100% 	风机测试生产基地 	<br /><br />31 	内蒙古古恒新能源有限责任公司 	2019/12/23 	5,600.00 	内蒙古乌兰察布 	上海之恒新能源有限公司：100% 	风资源项目公司 	<br /><br />32 	会宁之恒新能源有限公司 	2020/12/17 	4,000.00 	甘肃自银 	上海之恒新能源有限公司100% 	风资源项目公司 	<br /><br />33 	定西安定区之恒新能源有限公司 	2020/12/25 	4,300.00 	甘肃定西 	上海之恒新能源有限公司：100% 	风资源项目公司 	<br /><br />34 	金昌金开新能源有限公司 	2021/10/26 	16,000.00 	甘肃金吕 	上海之恒新能源有限公司100% 	风资源项目公司 	<br /><br />35 	上海电气风电(张掖)装备制造有限公司 	2021/12/24 	600.00 	甘肃张掖 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />36 	上海电气风电集团(胶州市)装备制造有限公司 	2022/8/12 	300.00 	山东青岛 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />37 	上海电气风电集团(营口)新能源有限公司 	2022/9/8 	600.00 	辽宁营口 	电气风电：100% 	陆上风机主机生产基地 	<br /><br />38 	上海之岱新能源有限公司 	2022/9/19 	500.00 	上海 	电气风电：100% 	风资源项目公司 	<br /><br />39 	上海电气风电集团(烟台牟平)新能源有限公司 	2022/10/20 	500.00 	山东烟台 	上海之岱新能源有限公司100% 	风资源项目公司 	<br /><br />发行人主要子公司如下：<br /><br />1、上海电气风电设备东台有限公司<br /><br />风电东台的经营范围为：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。<br /><br />（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，风电东台总资产为331,496.71万元，所有者权益为53,835.30万元，2023年度实现营业收入260,355.41万元，净利润2,648.08万元。风电东台2023年度净利润较上年减少34.39%，主要系2023年度陆上风机销售订单交付的区域变化影响。<br /><br />2、上海电气风电如东有限公司<br /><br />风电如东的经营范围为：风力发电设备生产、销售；风力发电工程施工、维护、运营；大型风力发电机组综合控制系统研发、生产；生产、安装风力发电机组；风力发电设备安装、调试及技术服务；风力发电配套零部件的批发、相关商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）；电站设备检修服务及备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，风电如东总资产为93,522.99万元，所有者权益为12,426.32万元，2023年度实现营业收入79,599.77万元，净利润2,348.96万元。风电如东2023年度营业总收入较上年增长7.36%，净利润较上年增长49.37%，主要是期间费用下降。<br /><br />3、上海电气风电广东有限公司<br /><br />风电广东的经营范围为：电力设备生产、销售；工程服务；大型风力发电机组综合控制系统研发、生产；生产、安装风力发电机组；风力工程安装、调试及技术服务；风力发电配套零部件的批发；电站设备检修服务及提供备品备件；风力发电项目的开发、发电与销售，光伏发电项目的开发、发电与销售，电力供应、售电业务，机动车充电销售；电力能源工程设计、投资、施工、咨询服务，新能源的技术开发及技术咨询服务，机械设备的销售、租赁，机电设备的安装、调试及维修，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，风电广东总资产为152,136.50万元，所有者权益为30,068.59万元，2023年度实现营业收入128,419.42万元，净利润2,520.61万元。风电广东2023年度营业总收入较上年增长16.88%，净利润较上年增长71.71%，主要是期间费用下降。<br /><br />4、上海电气能源装备（内蒙古）有限公司<br /><br />风电内蒙古的经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：电力设备生产、销售、工程服务；生产钢结构设备、生产、安装制造生产风力发电机组；风机工程、安装调试及技术服务；风力发电配套零部件的批发、代理、进出口和相关配套服务、电站设备检修服务及提供备品备件。<br /><br />截至2023年末，风电内蒙古总资产为118,966.43万元，所有者权益为8,598.25万元，2023年度实现营业收入77,158.92万元，净利润325.25万元。风电内蒙古2023年度营业收入同比下降26.94%，净利润同比下降90.29%，主要系受当年度陆上风机销售订单交付的区域变化影响，导致交付量下降，收入大幅下降，净利润下降。<br /><br />5、上海电气风电设备莆田有限公司<br /><br />风电莆田的经营范围为：一般项目包括发电机及发电机组制造；电力设施器材销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；特种设备出租；装卸搬运；电气设备修理；普通机械设备安装服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，风电莆田总资产为81,309.40万元，所有者权益为24,874.85万元，2023年度实现营业收入7,870.40万元，净利润604.75万元。风电莆田2023年度营业收入同比减少82.00%，净利润同比减少45.01%，主要系2023年度海上风机交付量较上年同期有较大幅度下降。<br /><br />（二）重要联营及合营企业情况<br /><br />图表5-5截至2023年末公司重要合营联营公司情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	与发行人关系 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	注册资本 	发行人出资及现金 	<br /><br />折合人民币 	发行人累计出资额 	发行人股比 	<br /><br />1 	上海电气新能源发展有限公司 	联营企业 	权益法 	300,000.00 	100,000.00 	33.3% 	<br /><br />2 	中复连众(上海)风电科技有限公司 	联营企业 	权益法 	25,000.00 	10,000.00 	40% 	<br /><br />3 	上海纳塔新材料科技有限公司 	联营企业 	权益法 	55,000.00 	11,000.00 	20% 	<br /><br />4 	国家电投集团安徽池州新能源有限公司 	联营企业 	权益法 	14,000.00 	3,500.00 	25% 	<br /><br />5 	华景上电一号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 	联营企业 	权益法 	23,520.00 	1,026.32 	9.79% 	<br /><br />6 	一重龙申(齐齐哈尔)复合材料有限公司 	联营企业 	权益法 	6,000.00 	1,200.00 	20% 	<br /><br />43<br /><br />7 	一重(黑龙江)风电混塔有限公司 	联营企业 	权益法 	2,000.00 	900.00 	45% 	<br /><br />8 	一重上电(齐齐哈尔市)新能源有限公司 	合营企业 	权益法 	54,000.00 	27,000.00 	50% 	<br /><br />注：<br /><br />1、发行人与中国第一重型机械股份公司分别对一重上电(齐齐哈尔市)新能源有限公司持股50%，双方对其实施共同控制，发行人对一重上电(齐齐哈尔市)新能源有限公司不构成控制，故不纳入合并范围。<br /><br />2、发行人对中复连众（上海）风电科技有限公司(“中复连众”)的持股比例为40%，中复连众重大财务和经营的决策由董事会作出，董事会决议需经由出席董事会会议的二分之一的董事同意才能通过。中复连众董事会成员共5名，本公司有权派出2名董事，故本公司拥有的表决权比例为40%，对财务和经营决策具有重大影响，故将其作为联营企业核算。<br /><br />1、发行人重要联营公司情况如下：<br /><br />（1）中复连众（上海）风电科技有限公司<br /><br />该公司成立于2017年7月3日，注册资本为人民币25,000.00万元，注册地址为连云港经济技术开发区大浦工业区临洪大道6-2号，法定代表人为梁颖，经营范围为：风力发电机用叶片的研发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术服务，从事本企业货物及技术的进出口业务，与主营业务相关货物的研发、生产、销售、安装及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，中复连众资产总额为41,297.22万元，净资产为23,829.90万元。2023年度实现营业收入22,800.96万元，净利润为-1,546.80万元，归属于电气风电的净利润为-618.72万元，主要是新产品研发费用增加。<br /><br />对比其他联营合营企业，中复连众对发行人影响较大，因此将中复连众作为重要联营企业。<br /><br />2、重要参股合伙企业情况如下：<br /><br />图表5-6截至2023年末发行人重要参股合伙企业已投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	名称 	成立时间 	认缴出资总额 	主要经营地 	股东构成及控制情况 	拟投资总额 	已投资金额 	主营业务 	<br /><br />		<br /><br />1 	华景上电一号（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 	2020/6/8 	240,150.00 	天津 	上海之恒新能源有限公司：9.7939%； 华能国际电力开发公 司：50.9681%； 上海电气投资有限公司：39.1755%； 天津华景顺启新能源科技发展有限公司：0.0625% 	23,520.00 	1,026.32 	投资风力发电项目 	<br /><br />2 	华景上电二号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	2020/6/8 	160,100.00 	天津 	上海之恒新能源有限公司：9.7939%； 华能国际电力开发公司：50.9681%； 上海电气投资有限公司：39.1755%； 天津华景顺启新能源科技发展有限公司：0.0625% 	15,680.00 	717.55 	投资风力发电项目 	<br /><br />	合计 		400,250.00 			39,200.00 	1,743.87 		<br /><br />经发行人股东大会2019年度会议审议，同意由发行人子公司上海之恒、子公司电气投资共同参与，与华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）、天津华景投资管理有限公司、天津华景顺启新能源科技发展有限公司等合作设立华景上电一号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“一号基金”）及华景上电二号(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“二号基金”）。一号基金、二号基金（以下统称“华景基金”）总认缴金额为400,250万元，其中250万元已由普通合伙人天津华景实缴，400,000万元将由有限合伙人电气投资、上海之恒和华能开发按照39.18%、9.79%和50.97%的出资比例逐步认缴。华景基金于2020年06月04日设立完毕，2020年07月03日完成中国基金业协会备案。<br /><br />基金所持项目公司已先后完成建设榆次分散式20MW风电项目、内蒙古巴盟集中式50MW光伏项目和辽宁葫芦岛南票集中式80MW光伏项目,总投资为74,600万元，三个项目均已成功并网。截至2023年12月底，华能新能源股份有限公司已完成收购该批次项目。华景基金各合伙人也将根据出资比例相应取得利润分配。<br /><br />六、发行人治理结构<br /><br />发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，逐步建立健全了由股东会、董事会以及监事会组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等制度。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人股东会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，发行人不存在公司治理缺陷。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（2）审议批准董事会报告；<br /><br />（3）审议批准监事会报告；<br /><br />（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（6）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（8）修改本章程；<br /><br />（9）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（10）审议批准《公司章程》第四十三条规定的对外担保事项；<br /><br />（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；<br /><br />（12）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（13）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（14）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。<br /><br />股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。<br /><br />董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资计划；<br /><br />（4）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订本章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；<br /><br />（16）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作；<br /><br />（17）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；<br /><br />（18）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。<br /><br />3、总裁（总经理）及其他高级管理人员<br /><br />公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为公司高级管理人员。<br /><br />总裁对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）本章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总裁列席董事会会议。<br /><br />4、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。<br /><br />监事会应当包括股东代表和职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；<br /><br />（6）向股东会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />（9）公司章程规定的其他职权。<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图：<br /><br />图表5-7发行人组织结构图<br /><br />1、营销中心<br /><br />营销中心作为业务单元，负责国内陆上及海上市场拓展、资源开发、项目销售、项目整体解决方案提供及项目管理。<br /><br />2、海外销售事业部<br /><br />海外销售事业部作为业务单元，负责海外销售、海外项目整体解决方案提供及项目管理。<br /><br />3、工程与技术研究院<br /><br />工程与技术研究院负责以技术领先为目标组织公司技术路线规划及技术开发实施、以成本领先及质量保障为目标设计开发新产品及开发交付、建立健全公司整体技术管理体系并实施管理的组织。<br /><br />4、叶片事业部<br /><br />叶片事业部负责公司叶片部件的供应保障。通过对叶片自制的业务穿透，进一步掌握叶片应该成本及质量管控要点，降低叶片整体供货成本。<br /><br />5、驱动链事业部<br /><br />驱动链事业部负责驱动链事业部承担驱动链、齿轮箱和发电机产品自研职能，通过对驱动链、齿轮箱和发电机进行穿透，补技术短板，缓解、根除长期存在的供应链瓶颈问题，进而消除交易费用，内化部件利润，实现流量（主机销售额）变现（供应链利润）。<br /><br />6、混塔事业部<br /><br />混塔事业部负责承担混塔产品自研职能，设计具有差异化技术优势的电气风电3060混塔，提供全生命周期混塔整体解决方案及产品；围绕主导产品设计话语权、开发标准化代工商地图、穿透供应链成本与工艺、产业换资源、专注技术授权和技术服务实现高附加值技术服务收益、参与混塔合资公司的经营管理，通过“利润合理化、价值最大化”打造上下游产业链竞争力。<br /><br />7、运营计划部<br /><br />运营计划部是负责公司计划的核心部门，负责整合公司需求及供给并高效率低成本完成交付。<br /><br />8、制造部<br /><br />制造部负责结合公司战略目标和运营计划，提供产能布局规划及产能建设，通过先进的设备和工艺控制，实现高品质的准时交付和成本控制。对生产资源进行组织、计划、控制、平衡和管理，通过持续推进管理改善达到行业领先的制造水平，最终为客户创造价值。<br /><br />9、采购部<br /><br />采购部负责负责成套交付及控制库存，降低物料全成本，覆盖全集团采购归口管理的部门。<br /><br />10、质量保证部<br /><br />质量保证部是负责质量体系建设及维护、质量文化建设、新产品质量管理、外购件质量管理、制造质量管理、项目质量管理及质量数字化建设的部门。<br /><br />11、财务部<br /><br />财务部是通过打造财务内控、价值创造、战略支撑等新型财务能力，定位为价值引擎的部门。<br /><br />12、战略规划部<br /><br />战略规划部是通过对内外部形势和环境的动态观察及研究，为公司发展战略、核心经营策略等重大事项提供决策支持，建立健全符合公司可持续发展战略方向的管控架构，并通过品牌传播及市场推广提升公司形象和客户粘性的部门。<br /><br />13、投资管理部<br /><br />投资管理部紧紧围绕公司发展战略规划，结合业务发展需要，聚焦投资项目投前、投中、投后全生命周期的管理，实现预期投资收益并做好风险管控。<br /><br />14、安全环保部<br /><br />安全环保部负责监督完善集团EHS管理，提高对集团各环节的安全环境风险管理，细化各环节安全环保工作目标，加强对作业过程的安全管控。<br /><br />15、信息技术部<br /><br />信息技术部承担数字化信息化管理和平台建设、数据开发和应用、网络信息安全的职能。统筹数字化信息化规划和架构、建设和运营，为公司关键业务的发展提供支撑。<br /><br />16、人力资源部<br /><br />人力资源部负责公司人力资源规划、招聘管理、绩效管理、培训管理、人才开发、员工关系管理，同时负责办理员工居住证、户口相关事宜、人才引进相关事宜；办理集团本部出国人员手续。<br /><br />（三）发行人内控制度<br /><br />发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。相关制度办法包括但不限于：<br /><br />1、关联交易管理制度<br /><br />为规范公司关联交易行为，确保公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。<br /><br />关联交易管理制度明确了关联人和关联交易、关联交易的审议程序、关联交易的管理与监督、关联交易的披露、关联交易披露及决策程序的豁免、关联人报备以及防范关联方资金占用与处罚措施。<br /><br />公司关联交易定价应当公允，参照关联交易定价原则执行。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。<br /><br />公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：<br /><br />（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；<br /><br />（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。<br /><br />公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，及时提交股东会审议。<br /><br />独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对关联交易事项进行审计、核查或者发表意见。<br /><br />经审议通过的关联交易，具体交易应当签订书面合同或协议，明确关联交易的定价原则和交易条件。合同或协议的订立和履行应该符合相关法律法规的规定。<br /><br />2、对外担保管理制度<br /><br />为进一步规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规（以下统称“法律法规”）以及公司章程的有关规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。<br /><br />对外担保管理制度明确了对外担保的原则和条件、对外担保的审议程序、对外担保的管理、责任追究、信息披露等内容。<br /><br />公司为其提供对外担保的单位必须具备以下条件：<br /><br />具有独立法人资格；<br /><br />具有较强的偿债能力；<br /><br />拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；<br /><br />产权关系明晰；<br /><br />没有发生过借款逾期、未付利息的行为；<br /><br />财务资料真实、准确、有效；<br /><br />没有其他较大风险。<br /><br />须经董事会审批的担保，被担保人应当至少在担保合同拟签订日前30天向公司提交由被担保人法定代表人签署的担保申请文件以及附件。<br /><br />须经股东会审批的担保，被担保人应当至少在担保合同拟签订日前60天向公司提交由被担保人法定代表人签署的担保申请文件以及附件。<br /><br />公司财务部门、法务部门等在收到担保申请后，应根据部门职责对申报资料的真实、准确、完整性进行调查，对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并提出担保风险分析是否可行的审查意见。<br /><br />3、投资管理制度<br /><br />投资管理制度方面，为了加强公司的投资管理，规范投资行为，防范投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）以及公司章程的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。<br /><br />公司投资行为分为：股权投资、项目类投资、私募股权基金投资、技改投资、数字和信息化投资和有价证券投资。<br /><br />公司及其控股子公司的所有投资项目实施预算管理。各类投资负责管理部门审核汇总并审慎编制年度投资预算，并由投资管理部汇总报董事会审议，并纳入年度全面预算管理。各类投资负责管理部门应在每个年度结束后编制上年度投资预算执行情况的报告，并由投资管理部汇总。<br /><br />4、资金管理制度<br /><br />为了合理使用资金，分析、控制企业预算及现金流量，进一步加强企业资金管理，规范资金运作，保证资金安全，根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》等相关规定，特制定本文件。<br /><br />资金管理制度包括了岗位分工及管理、资金计划编制、资金支付管理、保函、保证金管理，票据管理、信用证管理、银行账户管理、借款审批，以及与资金相关的银行业务审批。<br /><br />5、成本核算管理<br /><br />成本核算管理制度规范公司成本的核算和管理工作，确保成本核算的准确、及时，满足公司经营管理的需求。<br /><br />成本核算管理制度包括项目成本测算、项目成本结算、实际成本确认、项目成本分析以及项目成本管理要求等。<br /><br />6、信息披露事务管理办法<br /><br />为建立健全上海电气风电集团股份有限公司的信息披露事务管理办法，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令【2008】第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》要求，特制定本非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法。<br /><br />信息披露事务管理办法规定了信息披露事务管理部门、负责人和职责，规定了信息披露的内容及标准、信息披露的流程等。<br /><br />7、短期资金应急预案<br /><br />短期资金应急预案方面，遇到突发性财务风险事件时，制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成的损失降至最低。各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。<br /><br />8、预算管理制度<br /><br />为了加强和规范公司预算的编制、下达、执行、调整、分析及考核等方面的控制和管理，提高预算管理水平，确保集团年度经营发展目标及预定经济效益目标的实现。<br /><br />《全面预算管理》对预算编制管理、预算下达管理、预算执行管理、预算调整管理、预算分析管理、预算考核管理进行详细规定，推进公司全面预算管理的规范化、程序化和制度化，实现资源优化配置。<br /><br />9、子公司管理制度<br /><br />为加强上海电气风电集团股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司(或称“子公司”)的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及《上海电气风电集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司实际情况，制定子公司管理制度。<br /><br />各子公司应遵循子公司管理制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）发行人员工情况<br /><br />截至2023年末，发行人合并口径正式员工人数情况如下：<br /><br />图表5-8 2023年末发行人合并口径正式员工人数情况<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />员工人数（人） 	1,687 	<br /><br />（二）员工结构情况<br /><br />截至2023年末，公司员工结构如下：<br /><br />1、员工专业构成<br /><br />图表5-9 2023年末发行人员工专业构成情况<br /><br />类别 	员工人数（人） 	比例 	<br /><br />生产人员 	95 	5.63% 	<br /><br />销售人员 	138 	8.18% 	<br /><br />技术人员 	775 	45.94% 	<br /><br />财务人员 	49 	2.90% 	<br /><br />行政人员 	364 	21.58% 	<br /><br />工程项目管理 	70 	4.15% 	<br /><br />运维人员 	196 	11.62% 	<br /><br />合计 	1,687 	100.00% 	<br /><br />2、员工学历构成<br /><br />图表5-10 2023年末发行人员工学历构成情况<br /><br />类别 	员工人数（人） 	比例 	<br /><br />博士研究生 	34 	2.02% 	<br /><br />硕士研究生 	473 	28.04% 	<br /><br />本科 	967 	57.32% 	<br /><br />专科及以下 	213 	12.63% 	<br /><br />合计 	1,687 	100.00% 	<br /><br />（三）发行人董事、监事及其他高级管理人员情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人主要董事、监事及高级管理人员如下：<br /><br />图表5-11 发行人董事、监事及其他高级管理人员情况表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	<br /><br />乔银平 	董事、董事长 	男 	56 	2023-02-21 	<br /><br />周芬 	独立董事 	女 	43 	2019-09-16 	<br /><br />洪彬 	独立董事 	男 	41 	2022-05-31 	<br /><br />蒋琰 	独立董事 	女 	52 	2024-03-08 	<br /><br />陈术宇 	董事 	男 	57 	2023-08-25 	<br /><br />王勇 	董事 	男 	38 	2022-05-31 	<br /><br />总裁 	2023-02-10 	<br /><br />刘向楠 	董事 	男 	39 	2024-03-08 	<br /><br />副总裁 	2023-05-04 	<br /><br />吴改 	董事 	男 	37 	2024-03-08 	<br /><br />副总裁 	2021-12-17 	<br /><br />束融融 	董事 	女 	35 	2024-08-13 	<br /><br />丁炜刚 	监事、监事会主席 	男 	44 	2022-12-22 	<br /><br />夏骏 	监事 	男 	47 	2022-05-31 	<br /><br />王红春 	职工代表监事 	女 	49 	2023-05-04 	<br /><br />黄锋锋 	董事会秘书、财务总监 	女 	43 	2019-09-16 	<br /><br />1、乔银平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，华中科技大学工商管理专业大学学历。历任上海电气电站集团党委副书记、总裁、副总裁；上海电气集团上海电机厂有限公司党委副书记、董事长、执行董事、总经理；上海电气电站设备有限公司董事长；上海电气集团股份有限公司电站分公司负责人；上海电气经济运行部部长、产业发展部部长；上海电气集团企业服务有限公司董事；中国航发商用航空发动机有限责任公司监事。现任本公司党委书记、董事长。<br /><br />2、周芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年2月出生，高级经济师，河海大学财务管理学士、技术经济及管理硕士、博士，复旦大学理论经济学博士后。历任江苏睿鑫投资管理有限公司执行董事兼总经理；江苏长江商业银行股份有限公司董事；亚普汽车部件股份有限公司独立董事；安记食品股份有限公司独立董事。现任南京财经大学会计学院副教授；同时担任江苏双江能源科技股份有限公司董事；上海名朴投资有限公司执行董事兼总经理；江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事；江苏南通农村商业银行股份有限公司独立董事；本公司独立董事。<br /><br />3、洪彬，男，1983年3月出生，汉族，民盟盟员，中国矿业大学(北京)机械工程及自动化专业学士，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士。历任国金鼎兴投资有限公司董事总经理；鹰潭新鼎股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）、玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）、鹰潭高新区新鼎一号股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。上海怡威新能源科技有限公司总经理、监事；深圳市星火车联科技有限公司董事；深圳数翔科技有限公司董事、总经理；上海奔悦人工智能科技有限责任公司执行董事；德鼎创新基金投资合伙人；上海奔悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任中国科创金融有限公司首席执行官；同时担任中国国际科创金融有限公司董事；上海岩康生物科技有限公司董事；本公司独立董事；上海交通大学中英国际低碳学院硕士生产业导师等。<br /><br />4、蒋琰，女，1972年03月出生，汉族，中共党员，南京财经大学会计专业学士，南京林业大学经济管理专业硕士，南京大学企业管理专业博士，北京大学会计专业博士后。现任南京信息工程大学商学院教授；本公司独立董事。<br /><br />5、陈术宇，男，1967年12月，汉族，中共党员，上海交通大学电力系统及其自动化专业工学学士，高级工程师。历任上海电气输配电集团、上海电气输配电集团有限公司副总裁。现任上海电气集团股份有限公司专职董监事；上海电气输配电集团、上海电气输配电集团有限公司副总裁；上海日立能源电力变压器有限公司董事长；上海电气输配电集团有限公司董事；上海电气日立能源电力技术有限公司董事长；上海华普电缆有限公司董事长。同时担任本公司董事。<br /><br />6、王勇，男，1986年9月出生，全日制研究生学历，工学硕士，历任上海电气集团数字科技有限公司副总经理；昂华（上海）自动化工程股份有限公司董事；上海科致电气自动化股份有限公司董事长；本公司副总裁。现任本公司党委副书记、董事、总裁。同时担任上海电气新能源发展有限公司董事。<br /><br />7、刘向楠，男，1985年4月出生，满族，学士学历2008年8月参加工作，2006年11月加入中国共产党。历任上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂中小件车间副主任；上海汽轮机厂有限公司汽轮机车间主任；无锡透平叶片有限公司党委副书记、纪委书记、工会负责人、工会主席；本公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工代表监事。现任本公司党委委员、董事、副总裁。<br /><br />8、吴改，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年10月5日出生，硕士研究生学历。历任上海电气风电集团有限公司海上销售事业部常务副部长；本公司总裁助理、海上销售事业部部长、海上事业部部长；在公司部分全资或控股子公司担任法定代表人、执行董事、总经理或董事。现任本公司董事、副总裁、营销中心总经理。同时担任如东力恒风电技术服务有限公司董事、华能(浙江岱山)海上风电有限公司董事。<br /><br />9、束融融，女，1989年9月出生，汉族，中共党员，上海交通大学金融硕士，法国里尔中央理工学院工程师硕士。历任上海电气集团股份有限公司资产财务部高级主管、资产财务部经理、资产财务部部长助理，期间同时担任上海电气轻工资产管理有限公司财务副总监、上海电气科技创业投资有限公司财务总监。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长、本公司董事。<br /><br />10、丁炜刚，男，1980年2月出生，汉族，中共党员，燕山大学经济管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。历任上海电气保险有限公司董事；上海电气风险管理部副部长。现任上海电气审计风控部副部长。同时担任上海电气保险经纪有限公司监事；上海机电股份有限公司监事；上海机电设计院有限公司董事；本公司监事会主席。<br /><br />11、夏骏，男，1977年12月出生，汉族，中共党员，上海财经大学国际经济法专业本科学历，工商管理硕士，高级经济师。历任上海建设路桥机械设备有限公司监事；上海申花SVA康桥足球发展有限公司董事；上海电气法务部高级经理、信访稳定办公室副主任；电气控股信访稳定办公室副主任。现任上海电气法务部副部长。同时担任上海电气集团恒联企业发展有限公司董事；本公司监事。<br /><br />12、王红春，女，1975年3月出生，汉族，中共党员，华中理工大学汉口分校机械系塑性成形工艺及设备专业学士，西北工业大学高级管理人员工商管理专业硕士，工程师。历任上海电气集团上海电机厂有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；苏州天沃科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海电气风电集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工代表监事。<br /><br />13、黄锋锋，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，会计师，华中科技大学英语、财务管理专业学士，上海交通大学会计硕士。历任上海电气能源装备（内蒙古）有限公司监事；上海电气风电集团有限公司财务控制部部长、财务总监。现任本公司财务总监、董事会秘书；SEWPG European Innovation Center ApS（以下称为“上海电气风电集团欧洲科创中心”）董事。<br /><br />发行人高管人员设置合法合规，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求。<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）主营业务基本情况<br /><br />公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售，同时开展服务业务和风资源开发与投资业务，实现各块业务联动。<br /><br />公司产品基本实现了全功率和全场景覆盖。产品覆盖2.0MW到16MW全系列风电机组，产品主要应用于陆上和海上场景的风力发电。2023年销售的陆上风电机组主要是 2.X系列、4.X、5.X、6.25MW、7.15MW系列，海上风电机组主要是 4.X系列、7.X系列、8.5MW系列、11MW系列、16MW系列。<br /><br />1、风力发电机组整机业务<br /><br />公司主要通过招投标获取项目订单，采用“按单定制、以销定产、以产定采”的方式，通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件或采用公司自制的风机零部件，由公司生产基地完成风力发电机组的装配、测试与生产，完成订单交付。<br /><br />2、服务业务<br /><br />该业务主要涉及风机的增值服务、风场管理优化、人员能力提升等，包括备件方案、精益运维、专项运维、智能装备、部件再造、风电设备循环利用、智能资产管理、资产优化、培训与咨询等。公司根据客户方实际业务需求，对项目所涉及的人员、技术、物料、装备等方面进行任务分解，并按照合同约定提供专业化服务，服务完成后由客户方按照合同约定进行验收。<br /><br />3、风资源开发与投资业务<br /><br />该业务是风机整机业务向下游的延伸，主要包括风资源开发、电站投资及建设、风场运营或转让等环节。公司独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，待项目建成后，或自持运营获取发电收益，或通过项目转让获取资源溢价。<br /><br />（二）公司主营业务分板块情况<br /><br />1、主营业收入分析<br /><br />图表5-12 近三年及一期发行人各业务板块主营业务收入情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2024年一季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />风机及零部件销售 	42,986 	91.8 	958,181.08 	95.22 	1,167,077.49 	97.45 	2,310,175.25 	98.78 	<br /><br />提供服务 	1,597 	3.4 	37,135.82 	3.69 	22,244.19 	1.86 	17,097.15 	0.73 	<br /><br />风电场发电 	2,251 	4.8 	10,949.82 	1.09 	8,215.24 	0.69 	4,583.81 	0.20 	<br /><br />风电配套工程 	- 	- 	- 	- 	126.33 	0.01 	6,696.50 	0.29 	<br /><br />光伏EPC 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	89.96 	0.00 	<br /><br />合计 	46,834 	100.00 	1,006,266.72 	100.00 	1,197,663.25 	100.00 	2,338,642.67 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，发行人主营业务收入分别为2,338,642.67万元、1,197,663.25万元、1,006,266.72万元和 46,834万元。其中，风机及零部件销售收入分别为2,310,175.25万元、1,167,077.49万元、958,181.08万元和42,986万元，占公司主营业务收入的比例分别为98.78%、97.45%、95.22%和91.8%，为公司主营业务收入的主要来源。<br /><br />发行人是国内具备领先风电整机设计与制造能力的企业之一，积极布局行业前沿产品以及数字化、智能化等前沿技术，前瞻性地把握行业与技术的发展趋势，成功构建了数字化顶层设计级别、智能化生产制造级别、整机系统级别、核心部件级别、风电场级别的核心技术能力，正在逐步实现从整机制造商向风电全生命周期服务商的转变。陆上产品方面，发行人已经成为国内主要的陆上风电整机制造商与服务商之一；海上产品方面，发行人掌握了先进的海上风电研发、供应链管理、制造和运维能力，在具备一定海上风电技术开发能力的基础上，不断提高海上风电机组的环境适应性和发电收益，树立了国内海上风电整机领域的龙头地位。除风力发电机组整机设计技术外，还具备了以叶片技术、控制技术等为代表的风机核心技术研发能力，在关键部件、关键技术上形成了较强的技术研发能力与优势，注重“风机场网环数”全面发展。<br /><br />公司经过多年经营发展，已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的服务能力。公司在发展中，建立了中国最大的海上风电样本库，在2015-2022年连续8年海上风电新增装机量全国第一，在2016年、2021年海上风电新增装机量全球第一，在2023年内海上风电累计装机容量突破千万千瓦。同时，在多个中国风电发展里程碑时刻留下印记，包括中国首个平价上网的风电项目、中国首个批量安装3MW级别以上风机的风电项目、中国首个海上“双十”项目、全球首个深远海漂浮式风电与海洋牧场养殖一体化设计项目等，进一步奠定了“上海电气”品牌在中国海上风电领域的领先地位、在中国风电领域的先进地位。<br /><br />2022年度主营业务收入较2021年减少1,140,979.42万元，降幅48.79%，主要系：①受风电行业补贴退坡政策影响，占公司2021年度营业收入比例较高的海上风电出现装机高峰，整体风机交付量较大。2022年度开始海上风电不再享受国家电价补贴，2022年度全国海上风电装机总量较2021年度有大幅回落，因此公司海上风电交付量较上年相应下降幅度较大；②2022年公司部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入。<br /><br />2023年度主营业务收入同比减少191,396.53万元，降幅15.98%，主要是风机及零部件销量和平均销售价格均下行，销售收入下降较多所致。具体为：<br /><br />2022年开始，全国海上风电不再享受国家电价补贴，海上风电新增装机总量较2021年度有所回落，发行人海上风机产品交付量也因此相应有所下降。国内海陆风电装机高峰过后，风机产品招标价格持续下行。2023年度发行人交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目（即不享受国家电价补贴的项目）订单，而2022年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此2023年度产品平均销售价格同比仍有较大幅度下降。同时，国内风电市场在2023年度仍然保持激烈竞争的态势，风机产品招标价格继续下降，受此影响，发行人风机产品销售订单价格也继续降低。同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入。<br /><br />2024年一季度发行人营业收入46,834万元，较上年同期下降66.13%，主要是由于受部分销售订单项目执行进度延后影响。<br /><br />除上述销售产品业务外，发行人其他的主营业务收入包括提供服务收入、风电场发电收入。其中，提供服务收入系与后市场服务相关的提供劳务收入，如电气风电工程服务分发行人为客户提供有偿运维、检修等服务的收入。发行人与控股股东上海电气目前均从事光伏EPC业务，发行人已承诺将在履行完毕在手光伏EPC合同后，未来不再从事光伏EPC业务。此外，发行人在发行股票时曾就避免同业竞争问题做出不再从事风电工程总承包业务的承诺。2023年度发行人严格履行相关承诺，只提供少量风电设备合同相关的配套服务，2022年度有少量业务发生，2023年度已不再发生风电配套工程领域的收入。<br /><br />2、主营业成本分析<br /><br />图表5-13 近三年及一期发行人各业务板块主营业务成本情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2024年一季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />风机及零部件销售 	34,562 	92.7 	903,215.45 	96.05 	1,002,821.29 	97.6 	1,935,218.85 	98.88 	<br /><br />提供服务 	1,311 	3.5 	27,768.23 	2.95 	20,156.68 	1.96 	12,943.52 	0.66 	<br /><br />风电场发电 	1,406 	3.8 	9,424.45 	1.00 	4,301.01 	0.42 	2,401.50 	0.12 	<br /><br />风电配套工程 	- 	- 	- 	- 	221.58 	0.02 	6,433.26 	0.33 	<br /><br />光伏EPC 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	77.9 	0 	<br /><br />合计 	37,279 	100.00 	940,408.13 	100.00 	1,027,500.56 	100.00 	1,957,075.03 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，发行人主营业务成本分别为1,957,075.03万元、1,027,500.56万元、940,408.13万元和37,279万元。<br /><br />2022年度主营业务成本较2021年减少-929,574.47万元，降幅47.50%，与主营业务收入变动情况基本持平。2023年度主营业务成本同比减少87,092.43万元，降幅8.48%，与主营业务收入下降趋势一致，下降速度缓于主营业务收入。<br /><br />2024年一季度，主营业务成本37,279万元，较上年同期下降68.49%，与主营业务收入下降趋势一致，下降速度快于主营业务收入。<br /><br />3、毛利润及毛利率分析<br /><br />图表5-14 近三年及一期发行人各业务板块主营业务毛利润情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />业务板块 	2024年一季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />风机及零部件销售 	8,424 	88.16 	54,965.63 	83.46 	164,256.21 	96.53 	374,956.40 	98.267 	<br /><br />提供服务 	286 	2.99 	9,367.59 	14.22 	2,087.51 	1.23 	4,153.63 	1.089 	<br /><br />风电场发电 	845 	8.84 	1,525.37 	2.32 	3,914.23 	2.30 	2,182.31 	0.572 	<br /><br />风电配套工程 	- 	- 	- 	- 	-95.25 	-0.06 	263.24 	0.069 	<br /><br />光伏EPC 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	12.06 	0.003 	<br /><br />合计 	9,555 	100.00 	65,858.59 	100.00 	170,162.69 	100.00 	381,567.64 	100.00 	<br /><br />图表5-15 近三年及一期发行人各业务板块主营业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />业务板块 	2024年一季度 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利率 	毛利率 	毛利率 	毛利率 	<br /><br />风机及零部件销售 	19.6 	5.74 	14.07 	16.23 	<br /><br />提供服务 	17.91 	25.23 	9.38 	24.29 	<br /><br />风电场发电 	37.54 	13.93 	47.65 	47.61 	<br /><br />风电配套工程 	- 	- 	-75.4 	3.93 	<br /><br />光伏EPC 	- 	- 	- 	13.41 	<br /><br />合计 	20.4 	6.54 	14.21 	16.32 	<br /><br />近三年及一期，发行人毛利润分别为381,567.64万元、170,162.69万元、65,858.59万元和9,555万元，主要来源于销售风机及相关配件备件。<br /><br />2022年度毛利率下降2.11个百分点，主要系风机及零部件销售的收入大幅度下降。2023年度毛利率同比下降7.67个百分点，主要系风机及零部件销售价格下降，且成本降幅不及销售价格降幅。同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度风机及零部件销售板块营业收入下降，利润减少。<br /><br />国内装机高峰过后，海陆风机的平均中标价格呈现快速下降态势。发行人已采取多项措施降低成本，但一方面成本仍无法随上述销售价格同幅下降，另一方面部分降本措施的效果也需要一定时间后方可显现，造成近两年发行人风机及零部件销售订单毛利率水平较低。公司将在2024年度进一步推动降本控本系列措施落地。<br /><br />(1)降本方面，以技术路线及时迭代后的平台化、模块化、大型化为基调，紧抓核心技术领先，以核心技术带动产品降本。目前公司及时调整陆上产品为双馈路线后推出的卓越平台产品样机成本目标实现率较好，获得市场认可。围绕紧凑型半直驱技术，通过载荷控制技术优化迭代的海上产品发电量实现进一步提升，整机成本竞争力较强。在采购端遵循“全生命成本最优”原则，与核心供应商形成战略联盟；在物流端持续优化运输方案，在制造端加强工艺优化等，进一步为降本做出贡献。<br /><br />(2)控本方面，以目标成本和追加成本管控为管理主旋律，落实成本责任主体，通过定期数据跟踪等方式强化过程精细化管理，优化全业务链项目成本。公司深入推进项目成本全流程策划管控机制,通过分别在项目投标前阶段、项目中标到大签阶段、项目大签到项目执行阶段、项目安装到出质保期阶段，采取并严格执行有针对性的成本管控策略，最终实现对项目全成本、端到端的精细化管控，从而有效提高项目盈利性。<br /><br />提供服务收入方面，由于发行人加强提升运维能力，着力布局后市场服务业务。2023年度发行人通过资源整合、精益管理等方式，消除了冗余成本，提高了提供服务业务的毛利率水平。<br /><br />风电场发电收入方面，发行人根据“十四五”战略规划大力发展风资源开发与投资业务，2023年度建成的风场容量同比有所增长，风电场发电实现收入相应较上年提升33.29%。2023年容量合计为530MW的3个风场项目已完成建设，相应的在建工程自转入固定资产后产生资产折旧，因此提高了风电场发电业务的营业成本。<br /><br />除风机及零部件销售外，发行人其他业务占比均很小，相关业务通常因向业主销售风机而配套产生，业务发生的频率、具体业务内容等因风机项目和业主要求不同而具有较大差异，因此毛利率呈现一定波动。<br /><br />（三）主要业务板块情况<br /><br />发行人产品基本实现了全功率和全场景覆盖。产品覆盖2.0MW到16MW全系列风电机组，产品主要应用于陆上和海上场景的风力发电。<br /><br />其中，2023年度销售的陆上风电机组主要是2.X系列、4.X、5.X、6.25MW、7.15MW系列，海上风电机组主要是4.X系列、7.X系列、8.5MW系列、11MW系列、16MW系列。<br /><br />发行人销售的产品主要是定制化产品，以适应不同客户需求和客观风资源环境。发行人根据不同的地理和气候条件，对产品进行差异化设计，陆上风电机组针对不同环境特点形成了分别适用于高温、低温、高海拔、低风速、抗台风等产品系列，海上风电机组针对不同海域特点形成了高风速、中低风速、抗台风、低温、深远海等的产品系列。并且，发行人具备可靠的后市场综合服务能力。<br /><br />1、陆上风电业务<br /><br />发行人目前主要陆上风电机组产品如下：<br /><br />图表5-16 公司主要陆上风电机组产品<br /><br />产品类型 	产品系列 	主要特点 	<br /><br />陆上风电机组 	卓刻平台 	功率等级覆盖4MW～8MW，风轮直径覆盖17X～2XXm，结合已商业化应用的自研“3060混塔”，可提供120米-160米钢混塔架解决方家；高湍流、高风速，高潮湿、高温、高盐雾、高海拔等环境适应能力；可适配绿电制氧，制氨等高载能项目；可提供定制化“沙戈荒”、大基地机型解决方案。采用半直驱技术的卓刻平台EW5.0N-202、EW5.6N-202、 	<br /><br />EW6.25N-202、EW7.15N-202等4款产品均实现批量交付以及稳定运行。 	<br /><br />卓越平台 	基于陆上批量运行的标杆风场案例，秉承平台化、模块化、定制化的开发思路打造的新一代双馈技术路线卓越平台产品，功率等级覆盖5-10MW，风轮直径覆盖202m-230m；适应国内低风速、超低风速市场及沙戈荒基地应用场景。 针对低风速、超低风速应用场景，公司在卓越平台开发了EW5.0-202、EW5.6-202，EW6.25-202，EW6.7-202等双馈低功率系列产品。针对沙戈荒基地陆上大兆瓦大叶轮应用场景需求，开发了EW8.5-220，EW10.0-230等双馈高功率系列产品。2023年该系列产品开发工作已经完成，目前公司正在全力推进样机测试验证和产品批量交付工作。 	<br /><br />2、海上风电业务<br /><br />公司目前主要海上风电机组产品如下：<br /><br />图表5-17 公司主要海上风电机组产品<br /><br />产品类型 	产品系列 	主要特点 	<br /><br />海上风电机组 	海神平台 	海神平台机组容量从8.5MW至16MW，风轮直径230m~252米，全面覆盖中国所有海域。应用电气风电最新一代高度集成半直驱驱动链技术，集电气风电十多年海上风机设计及运维经验打造，得益于积淀多年的整机、核心部件技术穿透，瞄准“高收益”、聚焦“高可靠”，实现“技术领先下的整体解决方案领先”。 海神平台针对国内低风速市场对大型化及高单位千瓦扫风面积产品的需求，升级开发EW13.0-252产品，该产品搭载公司持续迭代的Leapx控制系统，在保障机组正常运行的同时，通过一系列诊断预警、整场控制技术，提高了低风速区域机组的发电性能。 针对国内高风速市场建设成本高、需要抵抗台风等痛点问题，结合广东、福建等项目机组运行经验，通过技术创新不断提升高风速市场产品竞争力。目前主力销售机型为EW16.X平台产品，该平台搭配公司经过批量运行验证的碳纤维叶片技术、四绕组电气拓扑技术（用于发电机，四个绕组可独立运行）等先进设计理念，适合深远海高风速区域对产品高可靠性的要求。 	<br /><br />（四）盈利模式<br /><br />公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。公司所处行业下游客户多为大型发电集团，公司主要通过招投标获取项目订单，基于“按单定制、以销定产、以产定采”的经营模式，通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件，由公司生产基地完成风力发电机组的装配、测试与生产，完成订单交付，进而实现向客户的风力发电设备的销售及提供后市场配套服务，以实现盈利。公司风机包括自主知识产权产品、二次开发产品、技术许可产品。自主知识产权产品的研发、采购、生产、销售、服务均由发行人自主完成。针对二次开发产品，公司通过与西门子签订TLAA协议，在中国大陆境内对二次开发产品进行制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务，并按约定向西门子支付产品的提成许可费。针对技术许可产品，公司通过与西门子签订TLAA协议，在中国大陆境内对技术许可产品进行制造、组装、销售、运输、安装、调试、维护和服务，并按约定向西门子支付产品的提成许可费和一次性费用。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人与西门子公司签署的正在执行中的协议情况如下：<br /><br />序号 	年份 	名称 	产品类型 	具体合同产品/软件及软件文件 	<br /><br />1 	2015 	《技术许可和协助协议》 	技术许可风机 	SWT-2.3-101MkI风机SWT-2.5-101MkI风机SWT-2.5-108MkI风机SWT-3.6-120MkII风机SWT-4.0-120MkIII风机SWT-4.0-130MkIII风机SWT-6.0-154MkI风机 	<br /><br />2016 	《TLAA补充协议一》 	技术许可叶片 	B53-00叶片 	<br /><br />2016 	《TLAA补充协议二》 	技术许可叶片 	B75-00叶片 	<br /><br />2017 	《TLAA补充协议四》 	技术许可发电机 	永磁直驱发电机 	<br /><br />2 	2018 	《D7技术许可和协助协议》 	技术许可风机 	SWT-7.0-154MkI风机 	<br /><br />3 	2018 	《D8技术许可和协助协议》 	技术许可风机 	SG8.0-167DD风机 	<br /><br />2019 	《D8技术许可和协助协议补充协议一》 	技术许可风机 	SG6.5-185DD风机 	<br /><br />4 	2018 	《B63叶片技术许可和协助协议》 	技术许可叶片 	B63-00叶片 	<br /><br />5 	2015 	《核心部件（软件）供应合同》 	非许可的控制软件 	SWT-2.3-101MkI风机SWT-2.5-101MkI风机SWT-2.5-108MkI风机SWT-3.6-120MkII风机SWT-4.0-120MkIII风机SWT-4.0-130MkIII风机SWT-6.0-154MkI风机相关软件：风机控制器软件（包括用于集成控制器版本的变频器应用软件）；软件文件：软件包 内容和版本历史相关基本信息、风机安装、参数/警报信号表等相关信息、传感器信号表、风机FAT软件说明 	<br /><br />6 	2019 	《SWT-4.0-146技术许可和协助协议》 	二次开发风机 	SWT-4.0-146风机（使用公司自研叶片） 	<br /><br />7 	2019 	《W4000-146技术许可和协助协议》 	二次开发风机 	W4000-146风机（使用公司自研叶片和控制系统软件） 	<br /><br />8 	2019 	《WD6250-172技术许可和协助协议》 	二次开发风机 	WD6250-172风机（使用公司自研叶片和控制系统软件） 	<br /><br />9 	2019 	《B90叶片技术许可和协助协议》 	联合开发叶片 	B90叶片 	<br /><br />10 	2020 	《B90叶片及SG6.5-185DD更名协议》 	技术许可风机联合开发叶片 	SG6.5-185DD风机S91叶片 	<br /><br />11 	2021 	《W6.5F-185技术许可和协助协议》 	二次开发风机 	W6.5F-185风机（使用公司自研叶片和控制系统软件） 	<br /><br />12 	2021 	核心部件（软件）供应合同补充协议一 	技术许可风机 	SWT-4.0-146风机（使用公司自研叶片） SWT-7.0-154MkI风机SG8.0-167DD风机相关软件：风机控制器软件（包括用于集成控制器版本的变频器应用软件）；软件文件：软件包内容和版本历史相关基本信息、风机安装、参数/警报信号表等相关信息、传感器信号表、风机FAT软件说明 	<br /><br />发行人与西门子公司合作情况良好并具有持续性。发行人与西门子公司签署多份TLAA，主要协议有效期限为生效日起20年。近年来，发行人与西门子公司持续就多款新产品与二次开发产品签署多份新协议，合作情况良好并具有持续性。<br /><br />发行人自主知识产权产品、二次开发产品和技术许可产品的收入构成情况如下：<br /><br />图表5-18 自主知识产权产品、二次开发产品和技术许可产品收入构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />分类/机型 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />自主知识产权 	943,272.45 	93.74 	640,761.42 	53.50 	359,965.48 	15.39 	<br /><br />二次开发 	602.21 	0.06 	184,404.68 	15.40 	1,522,477.26 	65.10 	<br /><br />技术许可 	14,306.42 	1.42 	334,816.22 	27.96 	421,364.69 	18.02 	<br /><br />其他 	48,085.64 	4.78 	37,680.93 	3.15 	34,835.25 	1.49 	<br /><br />合计 	1,006,266.72 	100.00 	1,197,663.25 	100.00 	2,338,642.67 	100.00 	<br /><br />2021-2023年度，公司二次开发机型及技术许可占比已逐步减少，二次开发类收入占收入比重分别为65.1%、15.4%和0.06%，技术许可类收入合计占收入比重分别为18.02%、27.96%和1.42%。<br /><br />公司自主知识产权产品已成为发行人主流产品，2023年公司自主知识产权类收入规模已占收入93.74%，后续发行人销售机型均为自主知识产权的产品。占收入比将进一步扩大。<br /><br />（五）主要产品的工艺流程图<br /><br />风力发电设备的设计、生产、销售的核心环节如下：<br /><br />业务阶段 	核心环节 	描述 	<br /><br />设计 	机型定义 	根据市场的特点、需求及竞争对手情况，定义产品的主要参数，如技术路线、风轮直径范围，单机容量范围，发电量要求，成本要求等 	<br /><br />整机方案设计和系统设计 	通过多轮的叶片、塔架、控制和载荷之间的循环迭代，在考虑发电量和成本平衡情况下明确风轮直径、单机容量、控制策略 	<br /><br />零部件详细设计 	在整机方案设计和系统设计的基础上，开展叶片设计、永磁直驱发电机与变流器耦合设计、变桨系统设计、塔架设计、主控系统设计等零部件的详细设计计算 	<br /><br />生产 	部件、系统生产制造部件、系统测试整机生产制造整机测试 	部件、系统按照详细设计要求进行生产 部件测试有叶片、发电机等 系统测试有变桨系统、驱动链等 整机生产制造指整机在车间的智能装配 整机测试有功率曲线测试、机械载荷测试、噪音测试、高低穿 测试、电能质量测试等 	<br /><br />销售 	销售解决方案 	为提高销售竞争力所做的风电场方案设计、海上整机基础一体化设计等解决方案 	<br /><br />运维 	为并网运行的风电场提供风机运行和维护服务 	<br /><br />风力发电设备的核心零部件包括：叶片、控制系统、齿轮箱、电机、主轴承、变流器、变桨系统等。公司产品主要分为陆上机型和海上机型。按产品技术路线，可分为带齿轮箱陆上风力发电机组、带齿轮箱海上风力发电机组、直驱平台海上风力发电机组。<br /><br />1、带齿轮箱陆上风力发电机组<br /><br />2、带齿轮箱海上风力发电机组<br /><br />3、直驱平台海上风力发电机组<br /><br />（六）产能产量情况<br /><br />1、产能及产量情况<br /><br />公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式，根据客户订单需求制定生产计划。产品生产由公司制造部统一负责，下属生产基地进行具体生产。公司风机零部件供应主要来自外购，装配过程主要以人工为主，核心工序有自动化设备辅助进行，机器人等智能化设备正在逐步推广中。<br /><br />公司整体风机产能、产量如下：<br /><br />图表5-19<br /><br />风电机组产能、产量<br /><br />单位：MW<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />产能 	8,104.00 	10,296.00 	5,936.80 	<br /><br />产量 	4,353.10 	3,308.85 	5,296.65 	<br /><br />2、产销量情况分析表<br /><br />发行人的产能利用率情况如下：<br /><br />图表5-20 发行人2023年度产能利用率情况<br /><br />单位：MW，%<br /><br />主要产品 	单位 	生产量 	销售量 	库存量 	生产量比上年增减(%) 	销售量比上年增减(%) 	库存量比上年增减(%) 	<br /><br />陆上 	MW 	3,182.40 	2,864.10 	343.55 	42.75 	46.68 	860.98 	<br /><br />海上 	MW 	1,170.70 	1,339.00 	67.70 	8.45 	-11.58 	-74.45 	<br /><br />合计 	MW 	4,353.10 	4,203.10 	411.25 	31.56 	21.23 	36.74 	<br /><br />陆上产品的生产量、销售量、库存量增长是由于公司2023年度销售结构中陆上产品占比明显上升。其中库存量大幅增加，主要是因为2022年度陆上风机主要为发行人该年度新开发的卓刻平台产品，库存量较低，同时因为 2024年初需集中交付部分陆上机型，为确保及时交付相关产品，发行人进行了相应的备货，造成在 2023年末库存量同比上年有大幅增长。<br /><br />海上产品库存量降低主要是因为海上机型新增订单有所下降，备货需求也随之降低；同时，部分在手订单交付期推迟，产品尚未产出，因此库存量较上年同期有较大幅度的减少。<br /><br />3、生产基地布局<br /><br />公司陆上风机生产基地建在黑龙江北安、内蒙古锡盟、江苏东台、新疆哈密、云南玉溪、甘肃金昌等地，海上风机生产基地建在江苏如东、广东汕头和福建莆田等地。<br /><br />发行人通过全国性的生产制造基地布局，实现了全国各地重点市场客户、资源、人才的覆盖。海上风电领域形成了对山东、广东、江苏、浙江、海南的海上风电重点地区的覆盖。2023年度发行人整合原海上与陆上销售团队，九个海陆区域销售公司协同并进、多地联动，聚焦重点市场、重点客户。同时，发行人持续强化营销力量向北京营销中心及目标区域布局。<br /><br />发行人持续推进核心部件技术穿透，打造高效稳定成本较优的供应链布局。叶片方面，吉林洮南、甘肃张掖等地的自制叶片工厂已竣工并投产，2023年度，洮南基地下线首支自研自制叶片，张掖基地下线首支自研自制叶片。驱动链方面，自研齿轮箱、发电机已具备批量交付能力，且已向多个陆上项目完成交付，实现了有效的成本优化。混塔方面，发行人与中国第一重型机械股份有限公司合资成立的黑龙江生产基地采用全球首条自动化流水线生产方式，精益化生产公司“3060”混塔管片，为大批量、高效率生产及应用风电混塔管片奠定了坚实基础。以上将助力保障核心部件的稳定供应，建立低成本、高质量、高效率的供应链生态。<br /><br />（七）销售情况和主要客户<br /><br />发行人产品的销售主要由营销中心负责，海外销售事业部负责公司海外市场业务。<br /><br />风力发电机组主要客户基本都是具备风力发电项目开发、建设或运营资质的大型央企、国企发电集团，目标客户群体较为明确且具有针对性。根据公司与客户签订的风机销售合同，普遍采用分阶段按比例付款的方式进行结算与付款，不同客户及项目结算方式根据合同存在一定差异。<br /><br />发行人的销售定价主要受国家政策、市场环境、项目风资源具体情况、主要销售产品型号及竞争力、整体成本等因素综合影响，并主要通过项目招投标程序确定。不同的机型、风资源环境、产品进入市场的时点、产品应用情况、实际招投标情况、市场竞争因素等，均会对产品价格产生影响。<br /><br />1、主要产品销量、销售均价情况<br /><br />近三年，公司主要产品的平均销售价格（不含税）如下：<br /><br />图表5-21<br /><br />主要产品销量、销售均价情况<br /><br />单位：MW、元/KW<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />风电机组销量 	4,203.10 	3,467.05 	4,655.10 	<br /><br />风电机组销售均价 	2,698.92 	3,248.88 	5,061.65 	<br /><br />2023年，公司风机销量较2022年度同比增长21.23%，但受市场整体影响，风机销售单价同比大幅下降，致公司风机销售收入下降。<br /><br />2023年度，发行人新增订单共计3,608.45MW，较上年同期下降了41.86%，其中已中标尚未签订合同的订单1,906.60MW，累计在手订单为8,871.25MW，较上年同期下降了9.39%。<br /><br />2、发行人风机及零部件销售区域情况<br /><br />图表5-22<br /><br />风机及零部件销售区域情况<br /><br />单位：MW、万元<br /><br />	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />国内销量 	4,203.10 	3,467.05 	4,655.10 	<br /><br />国内销售收入 	958,181.08 	1,167,077.49 	2,310,175.25 	<br /><br />海外销量 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />海外销售收入 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />发行人销售收入全部来自于国内销售收入，风机主要投运在广东、山东、黑龙江、内蒙古等地区的项目。发行人将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由购买方确认接受后，确认收入。<br /><br />发行人2023年度整合原海上事业部、陆上事业部的销售职能，调整、加强客户线建设，客户线与区域销售中心协同合作，以更好地服务客户。陆上市场紧密跟踪沙戈荒大基地进展，提供有针对性的选型方案并相应获取1GW订单。海上依托原有的市场优势，持续追踪各沿海省份海风规划实施进度。<br /><br />海外市场拓展方面，发行人2023年度发力海外市场，加强渠道建设、创新销售模式、建设属地化队伍，明确重点国别的市场开拓策略、主推产品和解决方案。发行人成立了海外产品开发条线，依托国内成熟的陆上和海上机组平台，结合海外市场特点，在2023年度陆续开发优化各类海外机型，并推进国际型式认证等工作。2023年，发行人在多个“一带一路”国家市场实现海外订单突破，获取订单共计436.50MW，将开始执行交付。<br /><br />同时，发行人在2024年将进一步拓展海外市场。对于海外风电市场，发行人根据海外不同市场的通用性和特殊性需求，进行了针对性的重点规划。从短期来看，发行人基于当前营销策略和资源现状，锁定重点市场，借鉴公司在国内半直驱技术路线的成熟经验，以现有陆上卓刻平台和海上海神平台的开发成果，快速推出陆上5~7MW级别及海上8MW级别风电机组抢占海外市场，形成品牌效应。从中长期来看，发行人计划进一步建设海外业务能力，一方面深入前端市场洞察，综合分析海外市场与国内市场在机组性能、可靠性、电网、准入、运维等方面标准的差异，引导海外产品开发模式和机组的正向研发；另一方面紧跟全球风电市场大兆瓦化趋势和国内供应链适配性，同步开发8~10MW,风轮直径超过200米的陆上产品，并推进开发大容量海上产品。<br /><br />3、发行人前五大客户销售情况<br /><br />公司风机采用直销的方式，通过项目投标的方式获取客户订单。2023年，公司销售前五大客户金额占比为75.49%；前五大客户销售额中，关联方销售额0元，占年度销售总额0.00%。<br /><br />2023年，发行人前五大客户销售情况如下：<br /><br />图表5-23<br /><br />2023年发行人前五大客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />客户名称 	销售额 	占比 	是否存在关联关系 	<br /><br />客户1 	293,977.70 	29.21 	否 	<br /><br />客户2 	191,690.27 	19.05 	否 	<br /><br />客户3 	102,165.07 	10.15 	否 	<br /><br />客户4 	101,018.94 	10.04 	否 	<br /><br />客户5 	70,824.78 	7.04 	否 	<br /><br />合计 	759,676.76 	75.49 	/ 	<br /><br />2023年度，发行人不存在单一客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。<br /><br />风电制造企业客户较为集中的主要原因系我国风电投资运营商基本都是具备风力发电项目开发、建设或运营资质的大型央企、国企发电集团，整体市场集中度较高。根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2023年中国风电吊装容量统计简报》，2023年，在中国风电市场有新增装机的开发企业近200家，前15家风电开发企业累计装机容量合计超过3.3亿千瓦，占中国风电开发企业累计装机容量70.3%，包括国电投、国能投、华能集团、中广核、华电集团等。<br /><br />公司主要通过项目投标的方式获取客户订单，在销售结算方面，按照招标文件执行，付款进度采用行业内普遍的分阶段按比例付款，一般为10%的预付款、20%的投料款、40%的到货款，20%的验收款以及10%的质保金，具体根据不同客户的合同要求有所区别。<br /><br />（八）采购情况和主要供应商<br /><br />1、主要产品的原材料<br /><br />风力发电机组涉及供应商数量多且繁杂，所涉及零部件种类既有传统的铸锻焊大型零部件，同时涉及电控系统、复合材料等。公司零部件均为对外采购。<br /><br />风力发电机组零部件数量众多且繁杂也决定了供应商体系的复杂性。公司通过对物料的研究分类，按零部件标准化程度，可分为定制件与标准件；按项目阶段及需求，可细分为生产物料、项目现场物料、工程运维物料以及其他临时性物料。<br /><br />标准件方面，标准化程度高或技术含量较低的原材料，公司向供应商直接采购。定制件方面，不同型号的风机技术参数不同，零部件均需要根据产品技术要求进行一定程度的定制化，因此风机核心部件多为定制件。部分定制化部件由公司技术部门自主研发，但制造环节由供应商根据公司提供的图纸及标准执行，完成后由公司向供应商采购。<br /><br />2、发行人成本情况<br /><br />风力发电机组零部件数量众多且繁杂，因此发行人成本采购的品类较多，单类原材料采购金额占比相对较低，发行人成本具体情况及占采购总金额比例如下：<br /><br />图表5-24<br /><br />发行人2023年度成本分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />直接材料 	850,087.16 	90.40 	883,667.64 	86.00 	1,727,932.75 	89.29 	<br /><br />直接人工 	5,801.80 	0.62 	4,389.95 	0.43 	4,557.88 	0.24 	<br /><br />其他费用 	84,519.16 	8.99 	139,442.96 	13.57 	202,728.21 	10.48 	<br /><br />合计 	940,408.13 	100.00 	1,027,500.56 	100.00 	1,935,218.84 	100.00 	<br /><br />发行人产品的成本结构稳定，未发生明显变动。公司的业务模式为整机总装、零部件专业化协作，产品成本主要是直接材料。近三年，发行人风机及零部件销售成本分别为1,935,218.84万元、1,027,500.56万元和940,408.13万元，其中直接材料分别为1,727,932.75万元、883,667.64万元和850,087.16万元，占比分别为89.29%、86.00%和90.40%，其他成本主要为人工费用和其他费用。<br /><br />2023年度发行人新产品较多，相应耗费工时较多，直接人工成本增加；安装调试费用的计提模式精细化，陆上项目比重有所提升，而其制造费用和运费的成本相对降低,导致其他费用占比下降。<br /><br />叶片、齿轮箱、发电机、钢件、变流器、铸件、偏航变桨轴承等为风电机组产品的主要原材料，合计占原材料的比重超过60%。公司使用的原材料主要为工业制成品，相关原材料生产技术和工艺已较为成熟，市场供应情况较为充分，不会对公司生产经营产生较大影响。<br /><br />3、发行人前五大供应商采购情况<br /><br />近三年，公司前五大供应商采购情况如下：<br /><br />图表5-25 近三年发行人前五大供应商采购情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2023年 	<br /><br />序号 	供应商名称（合并口径） 	采购金额（不含税） 	占比 	主要采购内容 	<br /><br />1 	A 	120,149.18 	9.01% 	基地工厂建安、主控系统、变桨系统、租赁、发电机等 	<br /><br />2 	B 	114,294.06 	8.57% 	机舱轮毂总装、叶片 	<br /><br />3 	C 	85,401.75 	6.40% 	叶片 	<br /><br />4 	D 	75,468.83 	5.66% 	叶片 	<br /><br />5 	E 	61,494.58 	4.61% 	齿轮箱 	<br /><br />合计 	456,808.40 	34.25% 	- 	<br /><br />总采购金额 	1,333,595.48 	100.00% 	- 	<br /><br />2022年 	<br /><br />序号 	供应商名称（合并口径） 	采购金额（不含税） 	占比 	主要采购内容 	<br /><br />1 	A 	121,557.14 	10.50% 	自建风场工程总包服务 	<br /><br />2 	B 	115,054.99 	9.94% 	发电机、电控系统等 	<br /><br />3 	C 	77,795.72 	6.72% 	齿轮箱 	<br /><br />4 	D 	73,225.10 	6.32% 	叶片 	<br /><br />5 	E 	64,163.34 	5.54% 	机舱,轮毂半成品 	<br /><br />合计 	451,796.29 	39.02% 	- 	<br /><br />总采购金额 	1,157,858.25 	100.00% 	- 	<br /><br />2021年 	<br /><br />序号 	供应商名称（合并口径） 	采购金额（不含税） 	占比 	主要采购内容 	<br /><br />1 	A 	249,042.62 	12.15% 	发电机、主控 	<br /><br />2 	B 	112,581.66 	5.49% 	叶片、齿轮箱、变压器等 	<br /><br />3 	C 	103,138.53 	5.03% 	叶片 	<br /><br />4 	D 	82,869.89 	4.04% 	叶片 	<br /><br />5 	E 	71,715.82 	3.50% 	齿轮箱 	<br /><br />合计 	619,348.52 	30.21% 	- 	<br /><br />总采购金额 	2,050,144.01 	100.00% 	- 	<br /><br />2021-2023年度，发行人向前五大供应商采购金额占当期总采购金额的比例依次为30.21%、39.02%和34.25%，不存在单一供应商采购比例超过50%或严重依赖少数供应商的情况。2023年度前五名供应商采购额中，关联方采购额120,149.18万元，占年度采购总额9.01%。<br /><br />公司建立了合格供应商名录，上游供应商为行业内国内外主流供应商。公司供应商多为长期合作，一般签订3-5年的框架合同，通过合格供应商间的竞价或竞争性谈判来确定价格和供应商。公司付款期限为原材料到货之后三个月到半年不等，付款方式主要为电汇和票据。<br /><br />九、发行人在建工程、拟建工程情况<br /><br />1、发行人在建工程情况<br /><br />截至2023年末，发行人主要在建工程如下：<br /><br />图表5-26<br /><br />截至2023年末公司主要在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	在建工程名称 	总投资额 	已投资额 	起始建设时间 	建设期限 	投资/建设进度 	拟新增投资 	政府批文号 	合规性 	<br /><br />2024 	2025 	2026 	<br /><br />1 	江苏滨海测试基地项目 	62,900 	19,743 	2022/8 	3年 	31.39% 	26,549 	16,608 	- 	滨行审投资备[2022]74号 	合规 	<br /><br />2 	投资定制深远海运母船项目-100P 	22,998 	11,499 	2022/9 	23个月 	50.00% 	11,499 	- 	- 	- 	合规 	<br /><br />3 	投资定制深远海运母船项目-60P 	17,902 	8,951 	2022/9 	25个月 	50.00% 	8,951 	- 	- 	- 	合规 	<br /><br />4 	海上风电机组柔性化生产技改项目 	8,599 	4,121.61 	2020/4 	3年 	47.93% 	4,477.39 	- 	- 	备案证编号200512381130001备案证变更函（2022）280号 	合规 	<br /><br />发行人上述在建工程均合法合规，符合国家产业政策。<br /><br />1）江苏滨海测试基地项目<br /><br />“江苏滨海测试基地项目”的实施主体为上海电气风电集团滨海风电设备有限公司（以下简称“风电滨海”），实施地点为江苏省盐城市。主要实施内容为针对风机研发先进试验系统，包括关键部件和系统、机舱/传动链、型式试验和并网等方面。资本金已足额到位。<br /><br />目前世界上功率最大的35MW的全功率机舱试验台已在滨海试验基地开建，将更好地支持公司风机产品向大型化发展。<br /><br />2）投资定制深远海运母船项目-100P<br /><br />投资定制海上运维母船-100P项目的实施主体江苏祥风船舶科技有限公司为发行人全资子公司。该公司成立于2021年5月11日，注册资本为9,000.00万元,目前实缴注册资本金9,000.00万。资本金已足额到位。<br /><br />3）投资定制深远海运母船项目-60P<br /><br />投资定制海上运维母船-60P项目的实施主体江苏驭风船舶科技有限公司为发行人全资子公司。该公司成立于2021年5月11日，注册资本为7,000.00万元，目前实缴注册资本金7,000.00万。资本金已足额到位。<br /><br />建成后的运维母船能够发挥技术优势，助力公司更快、更好、更安全地为客户提供海上运维服务，即使在更深、更远、海况更恶劣复杂的海域，仍能保证运维人员和备品备件从船上到风机的安全转移。同时，运维母船能将大量备件和工具运输到海上风场，一次能在海上风场停留长达4周再行补给，可大大延长工作窗口期。<br /><br />4）海上风电机组柔性化生产技改项目<br /><br />海上风电机组柔性化生产技改项目，总投资8.599万元，本项目在现有厂区中，通过配置机器人和自动化设备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和AloT智慧物流，以期实现公司海上风机智能化、柔性化生产。截至2023年12月末，项目已投资4,121.61万元。<br /><br />2、发行人拟建工程及未来投资计划<br /><br />截至2023年末，发行人暂无重大拟建工程。截至2023年末，发行人暂无重大投资计划。<br /><br />十、发展战略<br /><br />（一）整体发展战略<br /><br />公司以“致力于创造有未来的能源”为使命，推动风电成为重要的未来能源，为用户创造更大的价值。公司始于装备，精于装备，以风电为战略支点，以主动求变的新思路面对未来市场。<br /><br />1、产品发展规划<br /><br />未来公司将加大研发投入、坚持开放式研发策略，持续拓展由多个国内外研发中心、高校合作团队、自主研发团队等形成的研发体系，加强专利规划与管理，重视高端人才引进与培养，强化公司产品开发体系与技术研发体系建设。<br /><br />在产品开发方面，公司致力于引领中国海上风电的发展。对于海上风电，在现有的产品基础上，需要兼顾机组运维等配套产业链的发展，积极研发16MW、18MW级以上更大容量的机组。在海上风电向深远海发展的大背景下，公司布局深远海市场，风渔融合4MW漂浮式已经安装试运行。<br /><br />16MW漂浮式风力发电机组中标“中国电建中南院中电建万宁海上漂浮式项目样机工程”。对于陆上风电市场，公司根据地形特点和资源条件，进行了全面的战略布局。对“三北”区域中高风速地区，兼顾智能化、考虑经济性、安全性和稳定性，积极研发投入下一代更大兆瓦的陆上双馈产品。对中东南部低风速区域，考虑地形、风切变、电力消纳能力等因素，布局合适级别的双馈系列机组。对于我国已启动规划建设的沙漠、戈壁、荒漠地区大型风电光伏基地，公司一方面开发8MW、10MW级别的大兆瓦风力机，另一方面也将进行有针对性的根据大基地的特点和配套储能、输电和新型电力系统的需求，进行定制化的产品及解决方案开发。<br /><br />对于海外风电市场，公司根据海外不同市场的通用性和特殊性需求，进行了针对性的重点规划。从短期来看，公司基于当前营销策略和资源现状，锁定重点市场，借鉴公司在国内半直驱技术路线的成熟经验，以现有陆上卓刻平台和海上海神平台的开发成果，快速推出陆上5~7MW级别及海上8MW级别风电机组抢占海外市场，形成品牌效应。从中长期来看，公司计划进一步建设海外业务能力，一方面深入前端市场洞察，综合分析海外市场与国内市场在机组性能、可靠性、电网、准入、运维等方面标准的差异，引导海外产品开发模式和机组的正向研发；<br /><br />另一方面紧跟全球风电市场大兆瓦化趋势和国内供应链适配性，同步开发8~10MW,风轮直径超过200米的陆上产品，并推进开发大容量海上产品。<br /><br />2、技术发展规划<br /><br />公司将持续加大研发投入，继续夯实提升数字化顶层设计层面、智能化生产制造层面、整机系统层面、核心部件层面以及风电场层面核心技术。加快技术研发向产品及应用转化，推动“风、机、场、网、环、数”全面发展。<br /><br />①数字化顶层设计层面核心技术<br /><br />研发新一代基于模型的风机控制器、新一代风云系统、风机健康管理软件、风资源评估APP、智能场控系统、资产管理APP等一系列数字化产品，实现风场运行智能化、运维数字化，将智能嵌入实体设备，扩展实体产品的价值，大幅提高故障预警准确率和发电量。<br /><br />数字化产品开发配套的、基于模型的设计技术，以及软件、模型、硬件仿真测试技术，实现研发过程数字化，科学地降低产品成本，产品开发大幅提效，并能实现产品可靠性的大幅提升。将数字化产品嵌入到风机中，在设计过程中充分考虑产品的持续升级空间，最终为性能改善做好准备，为客户提供拥有更大升值空间的风电产品。<br /><br />②智能化生产制造层面核心技术<br /><br />继续通过加强核心技术，提升主打产品的生产制造环节中的智能化程度，实现智能化、柔性化生产，从而达成公司生产制造环节的增益、降本。<br /><br />③整机系统层面核心技术<br /><br />整机制造商最核心的技术之一就是整机总体跨学科系统集成多目标优化设计能力，而整机总体设计主要包括叶片、载荷控制系统优化、传动链集成优化、风电制氢等十余各关键系统集成设计和和测试验证技术的持续提升是控制持续重点的研发投入方向。<br /><br />④核心部件层面核心技术<br /><br />通过对核心部件的技术穿透，将进一步增强公司对风电核心技术的掌握程度，提升风电机组的设计水平，使公司产品的总体技术水平达到行业领先。另外，通过对几个核心部件的技术穿透，不仅可以更好地梳理供应链降本路径，有效实现降本增效，而且可以实现对供应商的更好协作，提高部件的质量和可靠性。<br /><br />⑤风电场层面核心技术<br /><br />在工业互联的时代背景下，公司将持续在基于云计算、人工智能、物联网等先进技术，结合风电的业务场景需求，迭代优化数字化风场产品，重点进行两个向的技术创新：一是基于多能互补、新型电力系统下跨省外送等新场景下的大规模乃至超大规模风电场综合解决方案技术创新。二是在智慧能源方面上，针对于电网末端、智能配电网，在主电网友好的基础上，实现能源的就地利用。基于此，公司将在云端建立为数字化风电场开发、设计、建设与运维、电网适应性、环保与持续发展、智能增功、智能延寿等方面提供全生命周期整体解决方案的能力，支撑公司业务发展，有效降低平准化度电成本，提升公司的市场竞争力。<br /><br />3、业务发展规划<br /><br />公司结合自身资源禀赋和发展现状分析，坚持“一体两翼”布局，其中“一体”为风力发电设备设计、制造、销售业务，是公司的战略支点；“两翼”是在上游对核心部件进行布局、在下游拓展风电设备的服务。上游核心部件布局可助力整机业务穿透核心技术、构建核心竞争力，同时实现降本增效；整机业务发展的同时为下游的服务业务提供规模支撑，并随着整机技术实力的提升来拓展服务业务的利润空间。为更好地支撑公司整体业务发展，公司将继续发展风资源开发与投资业务。同时，公司以风电为战略支点，通过纵横向产业布局提供风电全生命周期解决方案，打造新能源共生生态，拓宽发展边界。<br /><br />（二）经营计划<br /><br />2024年度，新能源行业希望与挑战并存。公司将全力推进破局攻坚，牢牢把握高质量发展主题，以战略为牵引、以价值为导向、以变革为抓手，稳健经营，提质增效，继续以“精于风，不止于风”的理念，全力以赴实现经营质量企稳回升。<br /><br />1、持续推动技术创新，推出优质产品<br /><br />一是推出优质产品，力争获得更多的市场认可。应对快速迭代更新的市场需求，公司将兼顾速度、质量和成本，在成熟平台上不断验证优化，稳步迭代，加强大兆瓦机组开发、海上漂浮式机组开发、海外适配机型开发以及服务高附加值产品开发。在产品不断升级的基础上，兼顾严格把控产品质量，通过精细化设计与管理实现可靠性领先，提升产品形象。同时通过平台化、模块化等手段，以及持续通过创新变革助力达成降本目标，提高产品竞争力，获得更多的市场认可。<br /><br />二是持续提高研发能力，夯实发展根基。充分利用公司异地研发中心布局优势，吸纳各技术专业领军人才，加强技术骨干人才保留，提升技术实力。从源头增强技术能力，优化提升系统性能力和专业性能力的同时，持续提升部件级、系统级设计方案反馈闭环，夯实产品迭代发展根基。合力加快重点专项技术攻关突破，解决大型化机组关键零部件、关键基础软件、关键工艺和材料、关键技术相关的攻关难题，加强海上漂浮式风机技术研究。<br /><br />2、研判市场形势，强化营销策略<br /><br />一是积极争取陆上“沙戈荒”（沙漠、戈壁、荒漠）大基地市场。仔细梳理、跟踪大基地项目，明确每个项目的里程碑节点计划、关键决策链、客户及地方政府诉求，输出产品及解决方案以及赢单路径，提升订单项目赢率。<br /><br />二是加强“两海”市场开拓。海上：紧跟各地规划政策方向，对每个重点项目予以提前谋划、专题策划，加快拓展深远海市场，提高市场占有率。海外：做好海外产品规划，创新商业模式，根据重点国别政策、行业、客户、竞争对手和自身的情况，制定不同的市场拓展策略，扩大优势区域份额，发展机会区域，关注潜在区域，把握好发展机遇。<br /><br />三是加大新能源资源获取力度。进一步拓展合作圈层，加大资源获取力度。强化风电场项目前期评审，重点聚焦优质资源开发项目，为后续年度形成规模化利润贡献打好基础。<br /><br />四是优化业务布局，推动服务业务发展。进一步优化“后市场”服务业务布局，持续在风电设备循环利用领域探索升级综合解决方案，夯实大部件和备件失效分析、升级改造、维修再造、产品再设计能力和数字化产品优势，通过全生态布局、深度资源整合，争取优质服务订单，兼顾业务规模以及利润水平。<br /><br />3、降成本、提质量、强履约能力，提升经营质量<br /><br />一是进一步推动降本控本系列措施落地。降本方面，首先坚持以核心技术带动产品降本；在采购端遵循“全生命成本最优”原则，与核心供应商形成战略联盟；在物流端持续优化运输方案；在制造端加强工艺优化、资产盘活等，进一步为降本作出贡献。控本方面，以业务需求为主体，落实成本责任主体，通过定期数据跟踪等强化过程精细化管理，优化全业务链项目成本。<br /><br />二是进一步强化质量管理体系。持续改进机制快速应对现场质量问题；梳理历史问题并将其反馈到新品设计中，杜绝问题重复出现；从设计、样机、制造、安装调试、运维全过程加强质量管控，划定质量准绳，以关键质量控制点为抓手狠抓质量，提升产品可靠性。<br /><br />三是提升高质量履约能力。以按时交付、提升客户满意度，同时优化项目成本、实现最小化库存、及时回笼货款作为高质量履约的目标，各条线合力，整体提升运营能力，全力满足客户需求。服务端在优化标准、强化执行、落实监控的基础上，保证服务质量，为客户提供超值服务。本年度公司还将着重加强国际化履约能力，从产品、认证、商务、制造、物流、服务等各环节保障履约，为后续国际市场拓展提供支撑。<br /><br />4、持续推动组织创新、机制创新<br /><br />公司将以价值为导向、以责任为驱动，持续优化组织、绩效体系。进一步完善人岗匹配、人均效能模型，实现员工结构改善、效能提升，通过优化岗位绩效、超额专项激励对应的管理体系，更好地激发管理层和员工动力。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）主要政策回顾<br /><br />2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是“双碳”的推进期。为深入贯彻落实“双碳”目标，我国在坚决守住能源安全底线、坚决推动能源清洁转型的基础上，加快建设新型能源体系。2023年度，多部委持续完善政策体系，促进可再生能源行业进入高质量发展的新阶段。<br /><br />1、推进可再生能源大规模、高比例发展，积极为风电开发拓空间<br /><br />2023年4月6日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》，要求非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%。提出坚持积极稳妥推进绿色低碳转型，推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。<br /><br />2023年6月26日，生态环境部发布《关于促进土壤污染绿色低碳风险管控和修复的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见，该指导意见要求合理规划受污染土地用途，因势利导研究利用废弃矿山、采煤沉陷区受损土地、已封场垃圾填埋场、污染地块等规划建设光伏发电、风力发电等新能源项目。2023年11月20日，自然资源部发布《关于探索推进海域立体分层设权工作的通知》，明确可以立体分层设权的用海活动，为海上能源项目开发提供合理空间。<br /><br />2、深化电力市场改革，绿电消纳机制进一步完善<br /><br />2023年2月15日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》。通知明确：可再生能源项目（含有补贴项目、平价上网项目）将全部参与绿色电力市场化交易。<br /><br />2023年5月19日，国家发改委发布关于向社会公开征求《电力需求侧管理办法（征求意见稿）》意见的公告。意见提出，鼓励行业龙头企业、大型国有企业、跨国公司等消费绿电，发挥示范带头作用，推动外向型企业较多、经济承受能力较强的地区逐步提升绿电消费比例。加强高耗能、高排放企业使用绿电的刚性约束。<br /><br />2023年8月3日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》。《通知》指出，对全国已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量核发绿证，实现绿证核发全覆盖。2023年9月15日，国家发展改革委、国家能源局关于印发《电力现货市场基本规则（试行）》的通知，提出稳妥有序推动新能源参与电力市场，明确绿电交易纳入中长期交易范畴。<br /><br />3、老旧风机技改升级市场空间广阔，循环利用促设备绿色退役<br /><br />2023年6月13日，国家能源局发布关于印发《风电场改造升级和退役管理办法》的通知。<br /><br />《通知》鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级，并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营。<br /><br />2023年8月17日，国家发改委等六部门发布《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》。《意见》明确，到2025年，集中式风电场、光伏发电站退役设备处理责任机制基本建立，退役风电、光伏设备循环利用相关标准规范进一步完善，资源循环利用关键技术取得突破。<br /><br />4、分散式风电与乡村振兴共振，备案制松绑促发展<br /><br />2023年3月23日，国家能源局、生态环境部、农业农村部、国家乡村振兴局发布《关于组织开展农村能源革命试点县建设的通知》。通知指出，充分利用农村地区空间资源，积极推进风电分散式开发。<br /><br />2023年10月24日，国家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》，将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务许可证。<br /><br />5、示范引领，探索多能融合发展新模式<br /><br />2023年2月27日，国家能源局印发加快油气勘探开发与新能源融合发展行动方案（2023-2025年），首次明确了“海上风电与海洋油气产业融合发展”的思路。2023年10月18日，国家能源局发布《关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》，提及了海上能源岛示范与海上风电与海洋油气田深度融合发展示范。<br /><br />（二）行业发展回顾<br /><br />1、风电新增装机历史新高，运行情况稳定<br /><br />根据国家能源局数据，2023年可再生能源总装机达到14.5亿千瓦，占全国发电总装机超过50%；全国风光总装机突破10亿千瓦，风电光伏发电量已超过同期城乡居民生活用电量，占全社会用电量比重突破15%。其中，2023年风电累计装机容量44,134万千瓦，同比增长20.7%；风电新增装机容量7,590万千瓦，同比增长102%。分区域来看，2023年辽宁、甘肃、新疆3个省（区）陆上风电投资加快释放，广东、山东2个省新建大型海上风电项目投资集中释放。<br /><br />根据中国电力企业联合会数据，2023年1月-11月，全国风电设备平均利用小时2,029小时，比上年同期增加21小时。<br /><br />2、风电规模化开发持续推进<br /><br />陆上大基地稳步推进。根据国家能源局数据，大型风电光伏基地第一批已建成并网4,516万千瓦；第二批规划4,300万千瓦、第三批规划5,200万千瓦，第二批与第三批已核准超过5,000万千瓦。<br /><br />海上风电向规模化、连片开发与深远海发展。十四五规划的山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾五大千万千瓦级海上风电基地集群持续推进，集中连片开发稳步落地。随着近海风电资源开发饱和，相关政策文件指引向离岸更远、水深更深的区域进行开发。据不完全统计，2023年全国共计有21个海上风电项目通过核准批复，总装机容量达1,010万千瓦。<br /><br />3、机组价格持续下行，招标规模陆海双降<br /><br />援引中国可再生能源学会风能专业委员会（以下简称“CWEA”）数据，2023年陆上风机不含塔筒平均中标价格震荡下降，12月平均价格为1,330元/千瓦，较1月下降18%，2023年全年平均价格为1,500元/千瓦左右，相较2022年1,769元/千瓦下降15.2%；海上风机不含塔筒平均中标价格震荡下行至3,100元/千瓦左右，最低报价下探至2,700元/千瓦，相较2023年初下降约10.8%。风机大型化下持续降本，行业招标量较2022年高点略有下滑。据不完全统计，2023年度风电招标量达6,430万千瓦，同比下降30.3%；其中陆上与海上招标量分别为5,540万千瓦、890万千瓦，同比下降28.3%、40.6%。<br /><br />（三）竞争格局<br /><br />1、公司所处市场地位<br /><br />“双碳”目标指引下，我国持续推动能源清洁转型。据国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据显示，截至2023年末，风电累计装机容量44,134万千瓦，同比增长20.7%；本年度风电新增装机容量7,590万千瓦，达历史新高，其中陆上、海上新增装机容量实现双增长。<br /><br />然而风电行业广阔的发展前景与激烈竞争并存。一方面，国内装机高峰过后，陆上价格持续走低，据公司市场调研统计，陆上主机不含塔筒的平均中标价格在2023年度从2022年度的1,770元/千瓦左右下降至1,500元/千瓦左右。另一方面，整机厂商亦纷纷布局海上市场，目前行业内主要整机厂商均已拥有海上业绩，海上全面竞争已开启，受此影响，2023年度海上风机不含塔筒平均中标价格震荡下行至3,100元/千瓦左右。且尽管海上新增装机容量增长，但2023年度各地海上风电规划或项目进展仍根据政策变化进行了较大的调整。<br /><br />公司是国内具备领先风电整机设计与制造能力的企业之一，积极布局行业前沿产品以及数字化、智能化等前沿技术，前瞻性地把握行业与技术的发展趋势，成功构建了数字化顶层设计级别、智能化生产制造级别、整机系统级别、核心部件级别、风电场级别的核心技术能力，正在逐步实现从整机制造商向风电全生命周期服务商的转变。陆上产品方面，公司已经成为国内主要的陆上风电整机制造商与服务商之一；海上产品方面，公司掌握了先进的海上风电研发、供应链管理、制造和运维能力，在具备一定海上风电技术开发能力的基础上，不断提高海上风电机组的环境适应性和发电收益，树立了国内海上风电整机领域的龙头地位。除风力发电机组整机设计技术外，公司还具备了以叶片技术、控制技术等为代表的风机核心技术研发能力，在关键部件、关键技术上形成了较强的技术研发能力与优势，注重“风机场网环数”全面发展。<br /><br />根据彭博新能源财经的数据显示，2021年至2023年发行人新增装机容量分别为5.18GW、3.00GW、4.61GW，综合市占率分别为9.29%、6.15%、5.98%，行业排名分别为第五名、第七名与第七名。<br /><br />图表5-27 2023年主要风电整机制造商中国市场新增吊装容量及市场份额<br /><br />序号 	风电整机厂商 	中国市场新增吊装容量(GW) 	中国市场份额(%) 	<br /><br />1 	金风科技 	15.67 	20.33% 	<br /><br />2 	远景能源 	14.84 	19.26% 	<br /><br />3 	运达股份 	10.38 	13.47% 	<br /><br />4 	明阳智能 	9.02 	11.71% 	<br /><br />5 	三一重能 	7.76 	10.07% 	<br /><br />6 	东方电气 	5.78 	7.50% 	<br /><br />7 	电气风电 	4.61 	5.98% 	<br /><br />8 	中船海装 	3.59 	4.66% 	<br /><br />9 	中国中车 	3.32 	4.31% 	<br /><br />10 	联合动力 	1.78 	2.31% 	<br /><br />11 	其他 	0.31 	0.40% 	<br /><br />合计 	77.06 	100.0% 	<br /><br />资料来源：彭博新能源财经<br /><br />在行业竞争激烈的背景下，公司坚持战略引领发展，推动实施创新变革、管理优化，2023年度主要采取的措施如下：<br /><br />1、陆上机型顺应市场竞争需求及时切换为双馈路线，海上半直驱机型全面升级优化<br /><br />在对当前主流容量区间内双馈路线与半直驱路线的成本变化趋势进行对比后，公司就陆上风机产品全面切换采用双馈技术路线并全速推进，采取双馈路线的卓越平台产品在年内实现从开发立项到样机下线的开发过程，样机成本目标实现率较好，获得市场认可。海上围绕紧凑型半直驱技术，通过载荷控制技术优化迭代现有产品，海神平台产品发电量实现突破，其中EW16.0-252机型的发电量比同样适用于高风速区域的上一代机型提升可达40%，整机成本竞争力较强，在2023年度已承接商业订单。此外，公司积极布局深远海，为全球首个深远海漂浮式风电与海洋牧场养殖一体化设计项目提供4MW漂浮式风机和塔筒。同时，16MW级漂浮式风机成功中标中国电建中南院中电建万宁海上漂浮式项目样机工程，为公司进一步拓展海上风电市场奠定有力基础。<br /><br />公司在2023年度以更为严谨高效的技术管理，推动实施产品管理与开发整合、产品开发流程梳理和细化、产品设计评审强化、设计行为标准和产品设计标准完善、标准化产品交付、设计偏差和设计变更流程优化等一系列技术管理改进提升工作，提速产品开发周期的同时保证产品可靠性。<br /><br />2、持续推进核心部件技术穿透，打造高效稳定成本较优的供应链布局<br /><br />公司持续推进供应链与技术协同，积极布局核心部件技术穿透，对叶片、驱动链、混塔等核心部件推进自研自制，并在2023年度取得重要进展。叶片方面，公司在吉林洮南、甘肃张掖等地的自制叶片工厂已竣工并投产，2023年7月洮南基地下线首支自研自制叶片，2023年9月张掖基地下线首支自研自制叶片。驱动链方面，自研齿轮箱、发电机已具备批量交付能力，且已向多个陆上项目完成交付，交付占比较2022年有大幅提升，实现了有效的成本优化。混塔方面，公司与合作伙伴中国第一重型机械股份有限公司合资成立的黑龙江生产基地采用全球首条自动化流水线生产方式，精益化生产公司“3060”混塔管片，为大批量、高效率生产及应用风电混塔管片奠定了坚实基础。以上各项工作的顺利开展将助力保障核心部件的稳定供应，建立低成本、高质量、高效率的供应链生态。<br /><br />3、发力市场拓展，海外实现突破<br /><br />公司在2023年度整合原海上事业部、陆上事业部的销售职能，调整、加强客户线建设，客户线与区域销售中心协同合作，以更好地服务客户。陆上市场紧密跟踪沙戈荒大基地进展，提供有针对性的选型方案并相应获取1GW订单。海上依托原有的市场优势，持续追踪各沿海省份海风规划实施进度。受到政策等因素影响，2023年度海上风电市场招标量下降幅度较大，公司重点布局的部分区域项目未如期招标，对公司订单获取有所影响，2023年度公司海上新增订单体量低于预期。<br /><br />公司2023年度发力海外市场，加强渠道建设、创新销售模式、建设属地化队伍，明确重点国别的市场开拓策略、主推产品和解决方案，2023年度在多个“一带一路”国家市场实现海外订单突破，获取订单共计436.50MW。<br /><br />2023年度，公司新增订单共计3,608.45MW，较上年同期下降了41.86%，其中已中标尚未签订合同的订单1,906.60MW，累计在手订单为8,871.25MW，较上年同期下降了9.39%。<br /><br />4、持续推进资源开发，“滚动开发”模式有效运转<br /><br />公司加强市场洞察、竞争态势分析，紧密跟踪国家级沙戈荒大基地以及各省市风电规划的实施进度，制定差异化的资源获取策略。2023年度，公司通过自主开拓资源以及与合作方联合开发等方式获取950MW项目核准；与此同时，与股东上海电气合资成立的上海电气新能源发展有限公司合资公司2023年度取得各类新能源资源核准及备案586.4MW，在建项目容量合计399.5MW，已建成并网的项目容量为46.27MW。资源项目的开发为优质订单获取以及市场份额提升打下坚实基础。<br /><br />在此基础上，公司仍采用滚动开发模式推进风资源开发与投资业务，及时回流资金。2023年度公司自持风场中完成建设的装机容量为639.4MW，其中在2023年度实现转让的自持风电场容量共计500MW，实现投资收益4.28亿元。截至2023年末，公司权益装机量为393.15MW，其中已完成建设的为220.65MW，在建的为172.50MW。2023年度，公司自持风场产生的发电收入为10,949.82万元，较去年同期增长33.29%。<br /><br />5、提升服务能力，聚焦细分市场<br /><br />2023年度，公司持续提升服务能力，细化服务业务布局，聚焦大部件、技改、数字化等高附加值类细分市场。大部件改造方面，联合优质优选合作方，携手获取后市场大部件改造订单，合作获取华电山东新能源有限公司12个风场风电机组齿轮箱维修框架项目、三峡云南区域38台歌美飒2.0MW风机主轴更换等项目。技改方面，中标华电河北新能源公司康宝、蔚县11台叶片梯次利用项目，这也是公司首个叶片梯次利用批量订单。数字化产品方面，针对部分客户提前策划并推广，目前已在多个项目实现了Park-Agent及Grid-Agent等数字化产品的订单签订，公司“数字风电全生命周期服务型产品开发管理”荣获2023年上海市企业管理现代化创新成果三等奖。<br /><br />紧密跟踪海上风电逐渐向深远海发展的趋势，公司率先在行业内推出专业SOV运维母船交通方案，定制化深远海SOV运维母船已于2023年09月顺利下水，为公司高效实施深远海运维打下坚定基础。<br /><br />2023年度，公司质保期外的服务业务以及备品备件的新增订单金额为37,381.38万元，实现销售收入39,293.71万元，较上年度同期增长33.93%。<br /><br />6、持续完善测试验证体系，夯实质量管理能力<br /><br />公司在2023年度聚焦市场、风场，围绕产品开发、样机及批量产品质量管控、强化供应商质量管理、优化现场问题处理流程等方面，不断夯实公司质量管理能力、完善质量管理体系。全面推进标杆风场建设，实现风机可靠性提升。<br /><br />与此同时，公司规划布局了覆盖原材料、部件、系统、整机到风场风电全生命周期的测试验证体系，并已构建包括整机功率特性曲线、噪声、电能质量、机械载荷、零部件振动试验多项自主测试能力，均已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。除产品整机与部件常规测试外，公司针对机组样机部件额外增加数百项特殊验证，以最大程度地保障机组可靠性。2023年度，公司完成对海陆多款新机组产品的型式认证和并网测试、研发测试等整机测试验证，新设计叶片、自研驱动链等关键大部件的研发开展型式测试验证，以及新型铸件结构、螺栓性能、塔架阻尼器开展可靠性测试验证等。目前世界上功率最大的35MW的全功率机舱试验台已在滨海试验基地开建，将更好地支持公司风机产品向大型化发展。<br /><br />7、推进组织变革激活效能，完善风控体系<br /><br />为更好地应对风电市场产品、服务、技术竞争激烈的变化形势，推动公司发展，依据价值导向、围绕业务、集约高效为总体原则，2023年度，公司推动实施多批次的组织变革及职能调整工作，促进海陆营销端的融合协同、促进技术研究与产品开发的紧密结合、促进产品竞争力、可靠性提升、促进公共职能一体化，调整后组织运行更为集约、高效，减少公共职能重复造成的人力成本浪费。同步完善职级体系，以“Y”通道专业专家岗位体系及选拔机制优化员工结构，并改善激励机制，进一步传导压力、激发动力。<br /><br />2023年度，公司持续优化，重构流程制度体系管理，一方面优化自上而下承接战略落地一体化管理等系统性的顶层设计，另一方面，自下而上以把控合规、提高效率、降低成本、提升质量等为结果导向对流程制度进行重点优化。如专项梳理重要流程，完善过程控制、明确责任定位，厘清管理要素，保障业务风险可控；优化项目管理的全流程管控体系及全业务流程的技术评审，从技术维度识别各阶段的风险点、控制点，降低项目执行风险。<br /><br />2、主要竞争对手<br /><br />（1）国际主要市场参与者<br /><br />图表5-28 国际主要市场参与者<br /><br />序号 	公司名称 	基本情况 	<br /><br />1 	维斯塔 斯 Vestas 	维斯塔斯总部位于丹麦，是全球最大的风力发电机组制造商之一。公 司业务覆盖风力发电机的设计、制造、安装和服务，在全球86个国家和地区装机逾151GW，以及超过120GW的运维服务规模。（资料来源：维斯塔斯公司官网、公开资料） 	<br /><br />2 	西门子歌美飒SGRE 	西门子（Siemens）于2017年完成对西班牙风电企业歌美飒（Gamesa）公司的合并。西门子歌美飒（SGRE，Siemens Gamesa Renewable Energy）业务覆盖陆上风机、海上风机、风机服务，是提供风电解决方案的全球领先风电企业之一，业务遍布76多个国家和地区，风电装机量达到107GW。（资料来源：Siemens Gamesa Renewable Energy公司官网） 	<br /><br />3 	美国通用电气风能GE Vernova 	美国通用电气风能（GE Vernova）是通用电气可再生能源的Wind业务部门,为客户提供具有可靠性和可用性的增值服务,目前主要提供陆上及海上风力发电产品系列，同时也为风场项目开发、运行及维护提供支援服务。（资料来源：GE Vernova官网） 	<br /><br />（2）国内主要市场参与者<br /><br />图表5-29 国内主要市场参与者<br /><br />序号 	公司名称 	基本情况 	<br /><br />1 	金风科技股份有限公司(002202.SZ,02208.HK) 	拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主营业务以及水务等其他业务。金风科技是国内最早进入风力发电设备制造领域的企业之一，经过二十余年发展，在国内风电市场占有率连续13年排名第一，2023年在全球风电市场排名第一。 （资料来源：金风科技2023年年度报告） 	<br /><br />2 	远景能源有限公司 	远景能源专注于智能风电、储能系统及绿氢解决方案。公司逐步完成了变频器、叶片、发电机、轴承、齿轮箱等关键部件等自研甚至自产，建立起拥有核心竞争力的关键部件及整机系统设计验证能力，通过技术穿透产业链，实现部件与整机的协同技术进步。（资料来源：公司官网） 	<br /><br />3 	明阳智慧能源集团股份公司(601615.SH) 	明阳智能是国内领先、全球具有重要影响力的智慧能源企业集团。公司业务围绕风机制造、新能源电站开发运营全面发展，目前已建立了以华能、中国大唐、国能投、华电、国电投、三峡、中广核等国有大型电力集团和其他民营电力集团为主导的稳固市场客户群。（资料来源：明阳智能2023年年度报告） 	<br /><br />4 	浙江运达风电股份有限公司(300772.SZ) 	主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营业务，同时积极培育智慧服务业务，拓展储能、新能源项目EPC总承包、并网侧的产品和服务、新能源数字化产品、综合能源服务等多元化业务。（资料来源：运达股份2023年年度报告） 	<br /><br />5 	东方电气股份有限公司(600875.SH, 01072.HK) 	公司是重要的能源装备研究开发制造集团和工程承包特大型企业之一。主要经营模式是开发、设计、制造、销售先进的风电、太阳能发电、水电、核电、气电、火电和化工容器、节能环保、电力电子与控制、氢 能等高端装备，以及向全球能源运营商提供工程承包及服务等。 东方电气拥有双馈型和直驱型两种技术路线，全球业绩超过10000台风电机组，国内装机容量排名前五。（资料来源：东方电气2023年年度报告、公司官网） 	<br /><br />6 	中船海装风电有限公司 	中船海装风电有限公司（“中船海装”）成立于2004年1月9日，隶属于中国船舶集团有限公司，是国家海上风力发电工程技术研究中心平台建设单位，专业从事风电装备系统集成设计及制造、风电场工程服务及新能源系统集成服务的高新技术企业。 中船海装是“全球新能源企业500强”，正在为200多个风场提供优质运维服务，能为全球客户提供整体解决方案。（资料来源：公司官网） 	<br /><br />（四）核心竞争优势<br /><br />1、产品前沿占位与精细化优势<br /><br />公司风机产品实现了全功率与全场景覆盖，可根据不同的地理和气候条件进行差异化设计。并且还可为各类产品提供相应的专业服务，助力客户实现更高效稳定的项目运营与投资回报。公司在直驱、双馈全技术路线的经验与积累基础上，较早布局高可靠性、紧凑型的半直驱路线，并配合新一代半直驱平台重构主控系统，其硬件上具备独立变桨等降低设备载荷与重量。公司在每台风机上都安装了智能终端，为故障诊断、运维提升提供有效支撑的同时能够为客户形成数据资产。公司已布局多个测试验证基地及样机试验基地，结合从材料、部件到整机的贯穿全生命周期的测试，为客户提供“高可靠、可信赖”的全生命周期综合最优的解决方案。<br /><br />长期的技术深耕与前瞻性的产品布局有力支撑了公司未来发展与市场竞争力。基于自主研发的海上“Petrel”海燕平台、“Poseidon”海神平台和陆上卓刻平台、卓越平台，公司根据市场当前以及未来发展趋势开发了多款具有市场竞争力的海陆大兆瓦风电机组。2023年度，搭载海燕平台EW11.0-208机型的华能勒门（二）海上风电项目于2023年12月并网发电，该项目是国家千万千瓦级粤东海上风电基地首批示范项目；全新一代海神平台16+兆瓦全海域平台机组于2023年6月下线，曾是全球已中标最大单机容量、最大风轮直径机组；采取双馈路线的卓越平台在年内实现从开发立项到样机下线的开发过程，并已成功承接销售订单，陆上卓刻平台在新疆、云南、山西、黑龙江等多地批量投运。<br /><br />2023年度，卓越平台EW6.25-202在“风电领跑者”技术创新论坛上获评“最佳陆上机组奖（6-7MW级）”，海神平台EW13.0-252在“风电领跑者”技术创新论坛上获评“最佳海上机组奖（13-16MW级）”。“海神”平台EW16.0-252机组在第十五届中国（江苏）风电产业发展高峰论坛上获“十佳优秀风电产品”称号，海神平台16+MW全海域平台机组获评上海市2023年度十大绿色低碳创新技术产品和上海市绿色低碳技术产品。<br /><br />2、核心技术与研发体系优势<br /><br />公司采取开放式研发策略，除上海研发总部以外，还成立了欧洲研发中心、北京研发中心、杭州研发中心、大连研发中心、西安研发中心及兰州研发中心。公司与浙江大学、上海交通大学、大连理工大学和兰州大学等高校建立了广泛的合作，充分运用风电领域的国内外优势资源，建立了产学研合作体系，构建了产品、技术、研发的进步与创新的重要引擎。公司具备国内较强的整机及关键零部件设计能力，具备了以叶片技术、控制技术为代表的风机核心技术研发能力，具备了领先的装备制造能力，形成了由数字化顶层设计、智能化生产制造、整机系统、核心部件、风电场等各个级别组成的核心技术体系优势。此外，公司积极布局核心部件技术穿透领域，对驱动链（主要包括齿轮箱、发电机）、叶片、混塔等核心部件推进自研自制，加强了对核心部件从设计、生产工艺等方面的技术掌控力。<br /><br />3、市场区域覆盖与业务协同优势<br /><br />公司通过全国性的生产制造基地布局，实现了全国各地重点市场客户、资源、人才的覆盖，构建了辐射全国各地的高效高质量服务体系与能力。海上风电领域形成了对山东、广东、江苏、浙江、海南的海上风电重点地区的覆盖，2023年度整合原海上与陆上销售团队，九个海陆区域销售公司协同并进、多地联动，聚焦重点市场、重点客户。同时，公司持续强化营销力量向北京营销中心及目标区域布局。<br /><br />公司控股股东上海电气是拥有120年历史的工业品牌，其具备风光储氢及高效清洁能源、工业驱动、输配电等多能源要素的装备制造与解决方案能力，在能源融合发展背景下具备组合拳优势。在面临多种复杂能源供需项目时，公司可以基于上海电气现有解决方案能力，整合为客户提供综合解决方案，从而形成竞争优势。<br /><br />4、产品品牌优势<br /><br />公司经过多年经营发展，已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的服务能力。公司在发展中，建立了中国最大的海上风电样本库，在2015-2022年连续8年海上风电新增装机量全国第一，在2016年、2021年海上风电新增装机量全球第一，在2023年内海上风电累计装机容量突破千万千瓦。同时，在多个中国风电发展里程碑时刻留下印记，包括中国首个平价上网的风电项目、中国首个批量安装3MW级别以上风机的风电项目、中国首个海上“双十”项目、全球首个深远海漂浮式风电与海洋牧场养殖一体化设计项目等，进一步奠定了“上海电气”品牌在中国海上风电领域的领先地位、在中国风电领域的先进地位。<br /><br />（五）新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势<br /><br />1、风机大型化持续推进，深远海漂浮式距商业化更进一步<br /><br />2023年，多家整机厂商发布10MW+级别陆上机型，15MW+级别海上机型。风电机组大型化迭代加速，陆上15MW、海上20MW产品技术成预研重点。<br /><br />与此同时，漂浮式油气平台供电、风渔融合等多种利用模式的示范项目落地，在2023年内完成并网发电。<br /><br />2、风电与多种能源、多种产业融合发展加速<br /><br />国家能源局数据显示，能源投资保持快速增长。分类别看，常规项目和新业态项目完成投资额同比分别增长16.0%和152.8%。能源新业态投资增势强劲：西北地区一批源网荷储一体化和多能互补项目加快推进，内蒙古、新疆一批绿电制氢项目有序推进。<br /><br />继2023年10月国家能源局下发《关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》后，福建、江苏等省份陆续发布通知。不论是开发建设类中的海上能源岛示范、海上风电与海洋油气田深度融合发展示范，或是高比例应用类的发供用高比例新能源示范、绿色能源示范园（区）和村镇新能源微能网示范，均要求风光储氢多要素综合利用，叠加风电、光伏、制氢（氨/甲醇）、储能等多种能源资源转换利用。预计示范引领下，基于多能互补，可再生能源发展与生态治理、乡村振兴、海洋经济等其他产业协同互补、融合发展。<br /><br />3、电力市场化交易比例持续提高，绿电交易有序开展<br /><br />根据国家能源局数据，2023年全年市场化交易电量达到5.7万亿千瓦时，同比增长7.9%，占全社会用电量比例61.4%，比上年提高0.6个百分点；市场化交易电量占比从2016年不到17.0%上升到2023年超过61.0%，市场机制已在资源配置中起到决定性作用。与此同时，通过辅助服务市场挖潜调峰潜力超1.17亿千瓦、增加清洁能源消纳1,200亿千瓦时。新能源逐步进入电力市场，市场化交易电量6,845亿千瓦时，占新能源总发电量的47.3%。电力市场化改革的推进将进一步促进电力资源的优化配置，并助力形成具备更强新能源消纳能力的新型电力系统。<br /><br />此外，据国家能源局召开的2024年全国能源工作会议披露，预计全年核发绿证约1.76亿个，绿电交易量累计达到约611亿千瓦时，分别是去年的7.8倍和10.5倍。援引北京电力交易中心数据，2023年国家电网经营区完成绿电结算电量576亿千瓦时、绿证2,364万张。预计新能源的低碳优势与环境价值将逐渐显现。<br /><br />4、升级改造市场启动，设备循环利用实现绿色退役<br /><br />2023年年内国家能源局正式印发《风电场改造升级和退役管理办法》。截止2009年国内风电累计装机规模超过1,700万千瓦，2024年开始这部分风电场并网时间将陆续超过15年满足改造条件。根据CWEA统计数据，我国1.5MW以下（不含1.5MW）风机总装机容量约为1,200万千瓦，此部分机组也将支撑升级改造市场空间。<br /><br />随着“以大代小”市场启动，叠加达到使用寿命的退役设备，如何高效循环利用将成为重要发展方向，构建包括复合材料梯次利用及报废回收、危化品、金属件的回收利用、机舱大部件、电气元器件的再造利用等风机循环“一站式”解决方案也将成为行业发展课题。<br /><br />十二、其他重要经营事项<br /><br />1、发行人董事、监事及其他高级管理人员发生变动<br /><br />图表5-30 2023年初至今发行人董事、监事及其他高级管理人员变动情况表<br /><br />原人员情况 	截至目前人员情况 	<br /><br />姓名 	职务 	姓名 	职务 	<br /><br />缪骏 	董事长/董事 	乔银平 	董事长/董事 	<br /><br />王勇 	董事/代总裁/副总裁 	王勇 	董事/总裁 	<br /><br />夏斯成 	董事 	陈术宇 	董事 	<br /><br />薛伟平 	董事 	刘向楠 	董事、副总裁 	<br /><br />郑刚 	董事/副总裁 	吴改 	董事、副总裁 	<br /><br />张恒龙 	独立董事 	束融融 	董事 	<br /><br />周芬 	独立董事 	蒋琰 	独立董事 	<br /><br />洪彬 	独立董事 	周芬 	独立董事 	<br /><br />丁炜刚 	监事会主席 	洪彬 	独立董事 	<br /><br />夏骏 	监事 	丁炜刚 	监事会主席 	<br /><br />刘向楠 	职工代表监事 	夏骏 	监事 	<br /><br />张洪斌 	董事 	王红春 	职工代表监事 	<br /><br />王明军 	副总裁 			<br /><br />吴改 	副总裁 			<br /><br />黄锋锋 	财务总监/董事会秘书 	黄锋锋 	财务总监/董事会秘书 	<br /><br />缪骏先生于2023年2月2日辞职离任。2023年2月21日，公司股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平为第二届董事会继任董事。同日，第二届董事会2023年度第三次临时会议召开，以举手表决的方式一致通过如下决议：选举乔银平先生担任第二届董事会董事长。<br /><br />公司董事会于2023年2月10日召开第二届董事会2023年第二次临时会议并作出决议，同意聘王勇先生任公司总裁。<br /><br />刘向楠先生于2023年5月3日向公司监事会辞去第二届监事会职工代表监事职务。公司于2023年5月4日召开公司2023年第二次职工代表大会，选举王红春女士接替担任公司第二届监事会职工代表监事。<br /><br />公司董事会于2023年5月4日召开第二届董事会2023年第四次临时会议并作出决议，同意聘刘向楠先生任公司副总裁。<br /><br />公司董事会于2023年7月24日收到公司董事夏斯成先生提交的书面辞职报告。夏斯成先生因到龄退休辞去公司第二届董事会董事、提名委员会委员职务。<br /><br />2023年8月25日，经股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇为第二届董事会继任董事。<br /><br />公司董事会于2023年12月23日收到公司董事、副总裁郑刚先生提交的书面辞职报告。郑刚先生因到龄退休，辞去公司第二届董事会董事、副总裁职务。<br /><br />公司董事会于2024年1月29日收到公司董事薛伟平先生提交的书面辞职报告。薛伟平先生因到龄退休，辞去公司第二届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。<br /><br />公司董事会于2024年2月8日收到公司独立董事张恒龙先生提交的书面辞职报告。张恒龙先生因工作调动原因，辞去公司第二届董事会独立董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。张恒龙先生辞任后，将导致公司董事会及其任职的专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规以及公司章程的有关规定，因此张恒龙先生将继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司将按照法定程序补选独立董事、董事会提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员。<br /><br />公司董事会于2024年2月21日召开2024年度第二次临时会议，提名吴改先生和刘向楠先生为第二届董事会非独立董事候选人，蒋琰女士为第二届董事会独立董事候选人。<br /><br />2024年3月8日，股东大会2024年第二次临时会议选举吴改先生和刘向楠先生继任第二届董事会非独立董事，蒋琰女士继任第二届董事会独立董事。<br /><br />公司董事会于2024年3月12日收到副总裁王明军先生提交的书面辞职报告。因工作调动原因，王明军先生辞去副总裁职务。<br /><br />公司董事会于2024年7月19日收到董事张洪斌先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，张洪斌先生辞去第二届董事会董事及战略委员会委员职务。<br /><br />公司董事会于2024年7月26日召开2024年度第五次临时会议，提名束融融女士作为第二届董事会继任董事候选人。<br /><br />2024年8月13日，股东会2024年第三次临时会议选举束融融女士继任第二届董事会董事。<br /><br />以上董事、监事及其他高级管理人员变动不影响发行人日常管理、生产经营及偿债能力。不会对发行人董事会、监事会或其他内部有权机构决策有效性产生影响。上述人员变动符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。<br /><br />除上述情况外，发行人经营不存在重大不利变化，发行人资信情况无重大不利影响。<br /><br />截至本募集说明书出具之日，除以上事项以外，发行人无其他可能影响其存续期债务融资工具本息偿付的经营重要事项。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />发行人财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。<br /><br />（二）财务报告的审计情况<br /><br />发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告普华永道中天审字(2022)第10082号、普华永道中天审字(2023)第10082号、普华永道中天审字(2024)第10082号，2024年1-3月财务报告未经审计。本募集说明书因2022年审计报告对2021年度财务数据进行了重述，因此2021年末/2021年度财务数据引自发行人2022年度审计报告的2021年末/2021年度重述数据；2022年末财务数据及2022年1-12月财务数据均引用自2022年度审计报告；2023年末财务数据及2023年1-12月财务数据均引用自2023年度审计报告。2024年3月末/1-3月财务数据引用自公司未经审计的2024年一季度财务报表。<br /><br />（三）重大会计政策变更<br /><br />发行人2023年度不涉及重大会计政策变更。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />1、2024年一季度纳入合并报表范围子公司较2023年末的变化<br /><br />2024年一季度，发行人无新增纳入合并报表范围的子公司。<br /><br />2、2023年末纳入合并报表范围子公司较2022年末的变化<br /><br />2023年，因业务需要，公司新设11家子公司，同时通过转让股权处置2家子公司。<br /><br />图表6-1 2023年末纳入合并报表范围子公司较2022年末变化情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更原因 	<br /><br />1 	酒泉上电新能源设备有限公司(“酒泉上电”) 	新设 	<br /><br />2 	浙江之华新能源有限公司(“浙江之华”) 	新设 	<br /><br />3 	上海之云新能源有限公司(“上海之云”) 	新设 	<br /><br />4 	三零六零混塔(赤峰市)风电有限公司(“三零六零”) 	新设 	<br /><br />5 	上海之箬新能源有限公司(“上海之箬”) 	新设 	<br /><br />6 	温岭翌晖新能源开发有限公司(“温岭翌晖”) 	新设 	<br /><br />7 	温岭首曙新能源开发有限公司(“温岭首曙”) 	新设 	<br /><br />8 	合阳县上电能源装备有限公司(“合阳上电”) 	新设 	<br /><br />9 	高邑如月新能源有限公司(“高邑如月”) 	新设 	<br /><br />10 	高邑之恒新能源有限公司(“高邑之恒”) 	新设 	<br /><br />11 	金华浦恒新能源有限公司(“金华浦恒”) 	新设 	<br /><br />12 	张掖市立陇新能源开发有限公司 	股权转让 	<br /><br />13 	金昌永能新能源有限公司 	股权转让 	<br /><br />3、2022年末纳入合并报表范围子公司较2021年末的变化<br /><br />2022年度，因业务需要，公司新设14家子公司，并将1家子公司的控制权对外转让。<br /><br />图表6-2 2022年末纳入合并报表范围子公司较2021年末的变化情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更原因 	<br /><br />1 	上海电气风电集团滨海风电设备有限公司 	新设 	<br /><br />2 	上海电气风电集团山东装备制造有限公司 	新设 	<br /><br />3 	上海电气风电（张掖）叶片科技有限公司 	新设 	<br /><br />4 	上海电气风电叶片科技（洮南）有限公司 	新设 	<br /><br />5 	张掖市立陇新能源开发有限公司 	新设 	<br /><br />6 	上海电气风电设备吉林有限公司 	新设 	<br /><br />7 	上海电气风电叶片科技（汕头）有限公司 	新设 	<br /><br />8 	上海电气风电（张掖）装备制造有限公司 	新设 	<br /><br />9 	上海电气风电（海南）有限公司 	新设 	<br /><br />10 	上海电气风电集团（东营）风电设备有限公司 	新设 	<br /><br />11 	之屹（浙江舟山）风电装备智能制造有限公司 	新设 	<br /><br />12 	之立（浙江舟山）新能源有限公司 	新设 	<br /><br />13 	金昌金开新能源有限公司 	新设 	<br /><br />14 	金昌永能新能源有限公司 	新设 	<br /><br />15 	北安上电新能源有限公司 	控制权转让 	<br /><br />4、2021年末纳入合并报表范围子公司较2020年末的变化<br /><br />2021年度，因业务需要，公司新设6家子公司。<br /><br />图表6-3 2021年末纳入合并报表范围子公司较2020年末的变化情况<br /><br />序号 	公司名称 	变更原因 	<br /><br />1 	江苏驭风船舶科技有限公司 	新设 	<br /><br />2 	江苏祥风船舶科技有限公司 	新设 	<br /><br />3 	如东力恒风电技术服务有限公司 公司名称 	新设 变更原因 	<br /><br />4 	北安市上电新能源有限公司 	新设 	<br /><br />5 	会宁之恒新能源有限公司 	新设 	<br /><br />6 	定西安定区之恒新能源有限公司 	新设 	<br /><br />（一）近三年发行人合并财务报表<br /><br />图表6-4近三年及一期末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产 					<br /><br />货币资金 	171,205.33 	221,071.39 	568,014.64 	604,457.84 	<br /><br />衍生金融工具 	- 	- 	1,297.12 	- 	<br /><br />应收票据 	12,045.80 	37,197.79 	17,735.70 	67,769.03 	<br /><br />应收账款 	425,123.65 	391,918.82 	307,505.76 	195,256.07 	<br /><br />应收款项融资 	487.53 	7,141.73 	46,305.51 	25,285.13 	<br /><br />预付款项 	28,557.35 	13,666.80 	60,564.88 	46,258.10 	<br /><br />其他应收款 	13,443.59 	10,386.52 	7,239.83 	8,134.71 	<br /><br />存货 	220,200.20 	166,898.37 	179,537.28 	415,665.02 	<br /><br />合同资产 	460,637.99 	561,121.27 	591,764.00 	646,454.62 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	73,652.91 	77,645.61 	53,818.87 	47,972.58 	<br /><br />流动资产合计 	1,405,354.34 	1,487,048.31 	1,833,783.59 	2,057,253.09 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期应收款 	505.00 	505.00 	505.00 	505.00 	<br /><br />长期股权投资 	80,702.83 	79,985.11 	33,518.53 	43,303.03 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,115.41 	61,721.45 	60,636.44 	28,369.71 	<br /><br />固定资产 	221,531.05 	226,306.70 	169,728.31 	173,352.40 	<br /><br />在建工程 	50,946.74 	37,401.60 	215,449.56 	49,938.95 	<br /><br />使用权资产 	28,936.39 	28,854.75 	34,407.13 	41,983.56 	<br /><br />无形资产 	17,583.69 	17,785.53 	19,618.67 	8,835.82 	<br /><br />商誉 	729.31 	729.31 	729.31 	729.31 	<br /><br />长期待摊费用 	1,324.25 	1,340.18 	1,430.40 	1,584.96 	<br /><br />递延所得税资产 	139,822.74 	139,033.95 	124,911.64 	102,613.78 	<br /><br />其他非流动资产 	508,764.13 	505,029.68 	526,079.99 	560,790.27 	<br /><br />非流动资产合计 	1,113,961.55 	1,098,693.25 	1,187,014.99 	1,012,006.79 	<br /><br />资产总计 	2,519,315.88 	2,585,741.56 	3,020,798.58 	3,069,259.88 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	50,000.00 	108,782.42 	7,595.00 	- 	<br /><br />应付票据 	347,403.32 	282,215.20 	501,765.15 	589,849.35 	<br /><br />应付账款 	661,400.61 	814,712.63 	735,811.27 	768,108.96 	<br /><br />合同负债 	74,804.87 	76,015.08 	180,530.58 	303,458.96 	<br /><br />应付职工薪酬 	10,982.47 	24,044.76 	23,391.57 	29,303.83 	<br /><br />应交税费 	253.28 	6,000.66 	10,485.39 	21,140.59 	<br /><br />其他应付款 	46,789.14 	43,468.63 	59,234.89 	65,523.81 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	95,005.04 	121,811.35 	104,594.97 	107,687.43 	<br /><br />其他流动负债 	200,270.00 	63,878.23 	87,755.18 	52,549.97 	<br /><br />流动负债合计 	1,486,908.72 	1,540,928.97 	1,711,163.99 	1,937,622.90 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	164,049.17 	128,187.37 	188,491.53 	51,412.61 	<br /><br />应付债券 	74,945.30 	74,929.97 	74,869.70 	- 	<br /><br />租赁负债 	25,988.79 	25,117.29 	30,626.44 	35,898.31 	<br /><br />预计负债 	192,829.49 	219,631.58 	278,941.73 	252,588.41 	<br /><br />递延收益 	4,247.44 	3,104.17 	6,765.11 	2,281.17 	<br /><br />其他非流动负债 	3,831.93 	6,403.80 	14,938.24 	27,045.32 	<br /><br />非流动负债合计 	465,892.13 	457,374.19 	594,632.76 	369,225.83 	<br /><br />负债合计 	1,952,800.85 	1,998,303.16 	2,305,796.75 	2,306,848.74 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	133,333.34 	133,333.34 	133,333.34 	133,333.34 	<br /><br />资本公积 	511,619.01 	511,619.01 	511,619.01 	511,348.62 	<br /><br />其他综合收益 	26.76 	-25.84 	-277.38 	-11.87 	<br /><br />专项储备 	6,728.53 	6,503.60 	7,165.73 	6,237.64 	<br /><br />盈余公积 	9,553.02 	9,553.02 	9,553.02 	9,553.02 	<br /><br />未分配利润 	-95,656.73 	-74,463.61 	52,663.40 	101,803.39 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	565,603.92 	586,519.51 	714,057.11 	762,264.14 	<br /><br />少数股东权益 	911.11 	918.89 	944.72 	147.00 	<br /><br />股东权益合计 	566,515.04 	587,438.40 	715,001.83 	762,411.14 	<br /><br />负债和股东权益总计 	2,519,315.88 	2,585,741.56 	3,020,798.58 	3,069,259.88 	<br /><br />图表6-5近三年及一期发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业收入 	46,945.18 	1,011,421.29 	1,207,513.98 	2,349,795.74 	<br /><br />减：营业成本 	66,227.91 	944,707.30 	1,035,881.93 	1,965,198.66 	<br /><br />税金及附加 	516.13 	3,820.00 	3,556.93 	9,302.48 	<br /><br />销售费用 	6,620.22 	116,278.81 	115,725.23 	175,653.87 	<br /><br />管理费用 	9,922.71 	55,179.43 	53,811.16 	59,774.20 	<br /><br />研发费用 	8,573.80 	65,804.60 	58,381.06 	92,513.78 	<br /><br />财务费用 	3,024.88 	11,249.15 	4,795.42 	1,591.72 	<br /><br />其中：利息费用 	3,092.79 	13,170.48 	8,666.02 	4,844.55 	<br /><br />利息收入 	455.83 	6,951.77 	6,324.26 	5,674.35 	<br /><br />加：其他收益 	699.94 	20,367.69 	16,016.82 	5,537.64 	<br /><br />投资收益 	-228.38 	44,540.14 	11,693.30 	-407.32 	<br /><br />其中：对联营企业的投资收益 	-82.31 	-1,232.28 	2,569.02 	793.93 	<br /><br />公允价值变动损益 	-51.39 	1,085.01 	2,300.30 	2,435.67 	<br /><br />信用减值转回/(损失) 	-6,023.82 	-8,143.37 	-7,027.02 	3,222.92 	<br /><br />资产减值损失 	716.04 	-14,991.80 	-3,368.50 	-6,918.59 	<br /><br />资产处置(损失)/收益 	9.12 	1,139.74 	-493.61 	812.48 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“-”号填列） 	-24,161.22 	-141,620.57 	-45,516.47 	50,443.85 	<br /><br />加：营业外收入 	460.91 	3,353.58 	804.44 	3,103.40 	<br /><br />减：营业外支出 	14.88 	1,056.62 	131.46 	761.48 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	-23,715.19 	-139,323.61 	-44,843.48 	52,785.76 	<br /><br />减：所得税费用 	-2,508.99 	-12,170.77 	-11,033.84 	2,084.17 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“-”号填列） 	-21,206.21 	-127,152.84 	-33,809.64 	50,701.59 	<br /><br />图表6-6近三年及一期发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	126,361.38 	1,073,879.15 	1,201,980.36 	2,428,283.02 	<br /><br />收到的税费返回 	432.61 	5,229.45 	21,254.96 	16,201.99 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,891.51 	36,458.31 	53,802.74 	27,056.73 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	130,685.51 	1,115,566.90 	1,277,038.06 	2,471,541.74 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	264,725.85 	1,370,158.96 	1,162,616.28 	2,223,848.21 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	27,207.24 	68,247.50 	71,095.89 	70,181.82 	<br /><br />支付的各项税费 	7,237.51 	40,402.85 	60,412.80 	103,922.39 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	10,556.75 	31,635.48 	54,668.76 	39,978.05 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	309,727.34 	1,510,444.79 	1,348,793.73 	2,437,930.47 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-179,041.83 	-394,877.89 	-71,755.67 	33,611.27 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	649.37 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	- 	221.24 	38.91 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	11.27 	4,114.52 	694.91 	2,866.70 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	105,025.07 	66,397.10 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	11.27 	110,010.20 	67,130.92 	2,866.70 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	13,348.90 	163,936.90 	206,177.54 	47,949.50 	<br /><br />投资支付的现金 	3,233.35 	49,783.73 	11,961.45 	28,760.74 	<br /><br />部分处置子公司减少的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,582.25 	213,720.63 	218,138.99 	76,710.24 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-16,570.98 	-103,710.43 	-151,008.07 	-73,843.54 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	987.97 	- 	800.7 	281,576.37 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	200,000.00 	375,000.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	35,400.00 	406,840.36 	358,021.51 	24,348.46 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	186,306.97 	606,840.36 	733,822.21 	305,924.83 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	38,857.00 	433,670.12 	516,860.73 	55,801.36 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,628.24 	12,657.24 	20,556.54 	3,016.82 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	8,864.68 	9,582.21 	10,037.18 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	40,485.24 	455,192.04 	546,999.48 	68,855.36 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量额 	145,821.73 	151,648.32 	186,822.73 	237,069.48 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-74.99 	251.54 	10.74 	21.04 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-49,866.07 	-346,688.47 	-35,930.27 	196,858.26 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	221,071.39 	567,759.86 	603,690.13 	406,831.88 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	171,205.33 	221,071.39 	567,759.86 	603,690.13 	<br /><br />（二）发行人近三年母公司报表<br /><br />图表6-7近三年及一期末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产 					<br /><br />货币资金 	122,314.89 	149,311.70 	438,115.14 	578,694.17 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	1,297.12 	- 	<br /><br />应收票据 	10,045.80 	34,897.79 	17,693.27 	67,169.03 	<br /><br />应收账款 	566,540.07 	523,837.54 	394,776.67 	309,790.60 	<br /><br />应收款项融资 	81.56 	7,141.73 	46,283.51 	24,685.13 	<br /><br />预付款项 	15,760.90 	12,011.88 	41,360.74 	13,403.15 	<br /><br />其他应收款 	- 	156,606.37 	49,941.17 	34,984.30 	<br /><br />存货 	112,740.06 	99,434.28 	76,300.10 	321,867.60 	<br /><br />合同资产 	456,647.05 	556,933.80 	581,924.86 	632,626.37 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	49,682.13 	60,712.41 	25,326.56 	25,506.84 	<br /><br />流动资产合计 	1,475,691.16 	1,600,887.49 	1,673,019.13 	2,008,727.19 	<br /><br />非流动资产 					<br /><br />长期应收款 	136,829.78 	136,520.46 	129,281.13 	505 	<br /><br />长期股权投资 	293,567.39 	279,769.89 	282,075.61 	191,886.64 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,115.41 	61,721.45 	60,636.44 	28,369.71 	<br /><br />固定资产 	24,551.69 	25,746.13 	27,319.49 	50,163.08 	<br /><br />在建工程 	799.55 	799.55 	861.1 	2,935.64 	<br /><br />使用权资产 	23,746.03 	24,575.26 	28,525.96 	32,709.42 	<br /><br />无形资产 	711.49 	810.97 	1,222.30 	1,665.68 	<br /><br />商誉 	729.31 	729.31 	729.31 	729.31 	<br /><br />长期待摊费用 	1,142.15 	1,245.40 	1,183.34 	1,446.30 	<br /><br />递延所得税资产 	130,603.24 	127,993.90 	113,661.86 	88,945.92 	<br /><br />其他非流动资产 	502,009.40 	494,575.21 	524,405.24 	545,495.57 	<br /><br />非流动资产合计 	1,177,805.45 	1,154,487.53 	1,169,901.79 	944,852.27 	<br /><br />资产总计 	2,653,496.60 	2,755,375.02 	2,842,920.92 	2,953,579.46 	<br /><br />流动负债 					<br /><br />短期借款 	50,000.00 	108,782.42 	7,595.00 	- 	<br /><br />应付票据 	320,248.86 	393,603.68 	464,486.01 	464,696.39 	<br /><br />应付账款 	855,176.22 	910,095.55 	739,845.12 	879,086.28 	<br /><br />合同负债 	74,606.07 	76,008.35 	180,244.86 	304,648.83 	<br /><br />应付职工薪酬 	9,833.00 	22,425.42 	21,274.55 	27,257.93 	<br /><br />应交税费 	85.71 	114.10 	499.42 	12,901.96 	<br /><br />其他应付款 	- 	105,630.58 	51,221.84 	59,249.63 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	88,685.97 	114,746.52 	99,757.90 	88,947.04 	<br /><br />其他流动负债 	200,426.15 	64,033.90 	88,091.10 	52,549.97 	<br /><br />流动负债合计 	1,705,513.66 	1,795,440.53 	1,653,015.81 	1,889,338.03 	<br /><br />非流动负债 					<br /><br />长期借款 	127,000.00 	91,600.00 	95,800.00 	- 	<br /><br />应付债券 	74,945.30 	74,929.97 	74,869.70 	- 	<br /><br />租赁负债 	23,305.20 	23,821.28 	27,490.03 	31,457.30 	<br /><br />预计负债 	193,281.21 	220,083.30 	284,157.39 	253,484.86 	<br /><br />递延收益 	2,038.86 	1,652.30 	4,588.09 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	3,831.93 	6,411.30 	14,602.32 	27,045.32 	<br /><br />非流动负债合计 	424,402.50 	418,498.15 	501,507.52 	311,987.48 	<br /><br />负债合计 	2,129,916.16 	2,213,938.68 	2,154,523.33 	2,201,325.51 	<br /><br />股东/所有者权益 					<br /><br />股本/实收资本 	133,333.34 	133,333.34 	133,333.34 	133,333.34 	<br /><br />资本公积 	507,367.64 	507,367.64 	507,367.64 	507,097.26 	<br /><br />专项储备 	2,216.76 	2,453.12 	2,233.94 	- 	<br /><br />盈余公积 	9,553.02 	9,553.02 	9,553.02 	9,553.02 	<br /><br />未分配利润/(累计亏损) 	-128,890.31 	-111,270.78 	35,909.64 	102,270.34 	<br /><br />股东/所有者权益合计 	523,580.44 	541,436.35 	688,397.59 	752,253.96 	<br /><br />负债及股东/所有者权益总计 	2,653,496.60 	2,755,375.02 	2,842,920.92 	2,953,579.47 	<br /><br />图表6-8近三年及一期发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业收入 	54,261.63 	1,121,218.09 	1,299,412.54 	2,418,347.49 	<br /><br />减：营业成本 	47,002.58 	1,064,069.08 	1,158,694.36 	2,070,770.72 	<br /><br />税金及附加 	234.12 	2,011.07 	2,066.18 	6,659.97 	<br /><br />销售费用 	6,010.77 	117,138.63 	118,210.90 	176,406.04 	<br /><br />管理费用 	6,629.92 	44,326.63 	43,019.94 	45,021.81 	<br /><br />研发费用 	8,381.31 	65,870.37 	58,742.06 	93,529.96 	<br /><br />财务费用 	2,088.66 	7,718.51 	1,595.31 	-380.91 	<br /><br />其中：利息费用 	2,732.33 	8,082.49 	4,402.94 	1,954.04 	<br /><br />利息收入 	1,003.12 	5,689.35 	4,892.99 	4,854.88 	<br /><br />加：其他收益 	652.84 	17,952.98 	15,393.75 	4,825.45 	<br /><br />投资收益 	-649.07 	27,430.87 	7,751.16 	-7,168.96 	<br /><br />其中：对联营企业的投资收益 	-503.01 	-3,022.72 	8,939.07 	-5,967.71 	<br /><br />公允价值变动损失 	-51.39 	1,085.01 	2,300.30 	2,435.67 	<br /><br />信用减值转回/(损失) 	-5,968.78 	-8,358.67 	-6,833.42 	3,349.81 	<br /><br />资产减值损失 	1,461.71 	-19,929.82 	-2,193.13 	-4,085.49 	<br /><br />资产处置(损失)/收益 	9.12 	1,109.87 	62.33 	758.96 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“-”号填列） 	-20,631.31 	-160,625.96 	-66,435.22 	26,455.35 	<br /><br />加：营业外收入 	412.33 	3,271.84 	808.69 	3,034.47 	<br /><br />减：营业外支出 	9.88 	4,158.34 	772.83 	610.10 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	-20,228.86 	-161,512.45 	-66,399.36 	28,879.71 	<br /><br />减：所得税费用 	-2,609.32 	-14,332.03 	-15,372.00 	-5,799.40 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“-”号填列） 	-17,619.54 	-147,180.42 	-51,027.36 	34,679.12 	<br /><br />五、综合收益总额 	-17,619.54 	-147,180.42 	-51,027.36 	34,679.12 	<br /><br />图表6-9近三年及一期发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	121,994.57 	1,070,394.39 	1,278,698.91 	2,161,064.95 	<br /><br />收到的税费返还 	1.05 	679.89 	3,421.09 	1,740.26 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,954.44 	33,433.22 	51,594.20 	37,516.06 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	124,950.07 	1,104,507.50 	1,333,714.19 	2,200,321.27 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	271,552.33 	1,396,512.54 	1,227,820.39 	1,968,097.06 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	23,891.53 	62,400.77 	64,371.12 	62,962.06 	<br /><br />支付的各项税费 	468.29 	7,688.22 	38,235.64 	68,980.36 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	5,154.44 	34,622.92 	60,541.01 	44,031.85 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	301,066.59 	1,501,224.45 	1,390,968.16 	2,144,071.33 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-176,116.52 	-396,716.95 	-57,253.97 	56,249.94 	<br /><br />二、投资活动使用的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	221.24 	38.91 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	11.10 	1,645.40 	297.55 	1,996.96 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	11.10 	96,283.33 	336.46 	1,996.96 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	78.93 	20,156.25 	1,863.07 	17,402.29 	<br /><br />投资支付的现金 	15,374.35 	72,783.73 	111,910.75 	55,013.74 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	7,467.83 	128,776.13 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	15,453.28 	100,407.82 	242,549.94 	72,416.03 	<br /><br />投资活动使用的现金流量净额 	-15,442.18 	-4,124.48 	-242,213.48 	-70,419.07 	<br /><br />三、筹资活动（使用）/产生的现金流量 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	281,429.37 	<br /><br />取得借款收到的现金 	54,400.00 	271,760.00 	203,290.73 	13,830.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	200,000.00 	375,000.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	204,319.00 	471,760.00 	578,290.73 	295,259.37 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	38,400.00 	346,606.43 	395,695.73 	47,271.40 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	1,275.94 	6,572.66 	16,555.97 	165.20 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	6,294.83 	6,631.00 	8,280.03 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	39,675.94 	359,473.92 	418,882.70 	55,716.63 	<br /><br />筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 	164,643.06 	112,286.08 	159,408.03 	239,542.74 	<br /><br />四、现金及现金等价物净（减少）/增加额 	-26,996.80 	-288,555.36 	-140,059.42 	225,373.61 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	149,311.70 	437,867.05 	577,926.47 	352,552.86 	<br /><br />五、年末现金及现金等价物余额 	122,314.89 	149,311.70 	437,867.05 	577,926.47 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />（一）资产情况分析<br /><br />1、资产构成情况分析<br /><br />图表6-10 近三年及一期末发行人资产构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	171,205.33 	6.80 	221,071.39 	8.55 	568,014.64 	18.80 	604,457.84 	19.69 	<br /><br />衍生金融工具 	- 	- 	- 	- 	1,297.12 	0.04 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	12,045.80 	0.48 	37,197.79 	1.44 	17,735.70 	0.59 	67,769.03 	2.21 	<br /><br />应收账款 	425,123.65 	16.87 	391,918.82 	15.16 	307,505.76 	10.18 	195,256.07 	6.36 	<br /><br />应收款项融资 	487.53 	0.02 	7,141.73 	0.28 	46,305.51 	1.53 	25,285.13 	0.82 	<br /><br />预付款项 	28,557.35 	1.13 	13,666.80 	0.53 	60,564.88 	2.00 	46,258.10 	1.51 	<br /><br />其他应收款 	13,443.59 	0.53 	10,386.52 	0.40 	7,239.83 	0.24 	8,134.71 	0.27 	<br /><br />存货 	220,200.20 	8.74 	166,898.37 	6.45 	179,537.28 	5.94 	415,665.02 	13.54 	<br /><br />合同资产 	460,637.99 	18.28 	561,121.27 	21.70 	591,764.00 	19.59 	646,454.62 	21.06 	<br /><br />其他流动资产 	73,652.91 	2.92 	77,645.61 	3.00 	53,818.87 	1.78 	47,972.58 	1.56 	<br /><br />流动资产合计 	1,405,354.34 	55.78 	1,487,048.31 	57.51 	1,833,783.59 	60.71 	2,057,253.09 	67.03 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />长期应收款 	505.00 	0.02 	505.00 	0.02 	505.00 	0.02 	505.00 	0.02 	<br /><br />长期股权投资 	80,702.83 	3.20 	79,985.11 	3.09 	33,518.53 	1.11 	43,303.03 	1.41 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,115.41 	2.51 	61,721.45 	2.39 	60,636.44 	2.01 	28,369.71 	0.92 	<br /><br />固定资产 	221,531.05 	8.79 	226,306.70 	8.75 	169,728.31 	5.62 	173,352.40 	5.65 	<br /><br />在建工程 	50,946.74 	2.02 	37,401.60 	1.45 	215,449.56 	7.13 	49,938.95 	1.63 	<br /><br />使用权资产 	28,936.39 	1.15 	28,854.75 	1.12 	34,407.13 	1.14 	41,983.56 	1.37 	<br /><br />无形资产 	17,583.69 	0.70 	17,785.53 	0.69 	19,618.67 	0.65 	8,835.82 	0.29 	<br /><br />商誉 	729.31 	0.03 	729.31 	0.03 	729.31 	0.02 	729.31 	0.02 	<br /><br />长期待摊费用 	1,324.25 	0.05 	1,340.18 	0.05 	1,430.40 	0.05 	1,584.96 	0.05 	<br /><br />递延所得税资产 	139,822.74 	5.55 	139,033.95 	5.38 	124,911.64 	4.14 	102,613.78 	3.34 	<br /><br />其他非流动资产 	508,764.13 	20.19 	505,029.68 	19.53 	526,079.99 	17.42 	560,790.27 	18.27 	<br /><br />非流动资产合计 	1,113,961.55 	44.22 	1,098,693.25 	42.49 	1,187,014.99 	39.29 	1,012,006.79 	32.97 	<br /><br />资产总计 	2,519,315.88 	100.00 	2,585,741.56 	100.00 	3,020,798.58 	100.00 	3,069,259.88 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人的总资产分别为3,069,259.88万元、3,020,798.58万元、2,585,741.56万元和2,519,315.88万元，资产规模呈相对平稳趋势。<br /><br />近三年及一期末，发行人的流动资产分别为2,057,253.09万元、1,833,783.59万元、1,487,048.31万元和1,405,354.34万元，发行人流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、合同资产，流动资产占总资产比例均维持在50%以上，占比趋势上有所下降。<br /><br />近三年及一期末，发行人的非流动资产分别为1,012,006.79万元、1,187,014.99万元、1,098,693.25万元和1,113,961.55万元，近年来呈波动趋势。<br /><br />1、货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金分别为604,457.84万元、568,014.64万元、221,071.39万元和171,205.33万元，占总资产的比例分别为19.69%、18.80%、8.55%和6.80%，流动性保持在较充裕水平。2023年末无受到限制的货币资金。<br /><br />2022年末公司货币资金同比减少36,443.20万元，降幅6.03%，主要由于2021年度收到IPO募集资金28亿元，基数较高。2023年末公司货币资金同比减少<br /><br />346,943.25万元，降幅61.08%，主要系2023年度支付较多到期货款和投资款，同时经营活动现金流入大幅减少。<br /><br />图表6-11<br /><br />发行人货币资金构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />银行存款 	76,806.36 	97,719.51 	<br /><br />其他货币资金 	- 	254.78 	<br /><br />财务公司存款 	144,265.04 	470,040.34 	<br /><br />合计 	221,071.39 	568,014.64 	<br /><br />其中：存放在境外的款项 	797.23 	470.98 	<br /><br />图表6-12 近三年及一期末发行人货币资金受限情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年一季度末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />受限的货币资金 	- 	- 	- 	- 	254.78 	0.04 	767.70 	0.13 	<br /><br />货币资金 	171,205.33 	100.00 	221,071.39 	100.00 	568,014.64 	100.00 	604,457.84 	100.00 	<br /><br />2023年度发行人关联方货币资金144,265.04万元，占当期货币资金的65.26%，关联方为电气财务。<br /><br />2、应收票据（含应收款项融资）<br /><br />近三年及一期末，发行人的应收票据（含应收款项融资）分别为93,054.16万元、64,041.21万元、44,339.52万元和12,533.33万元，占总资产比例分别为3.03%、2.12%、1.72%和0.50%，占比相对较低。发行人应收票据为商业承兑汇票及银行承兑汇票，发行人所持有的商业承兑汇票主要由信誉良好的大型国有企业和上市公司出具，违约概率较低，综合认为信用风险较低。<br /><br />2022年末公司应收票据（含应收款项融资）同比减少29,012.95万元，降幅为31.18%，主要是2021年收到的票据在2022年度背书或贴现。2023年末应收票据（含应收款项融资）同比减少19,701.69万元，主要是持有的银行承兑汇票陆续到期承兑以及新增票据贴现导致应收款项融资减少。<br /><br />图表6-13 近三年及一期末发行人应收票据构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />应收票据 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票 	36,911.59 	83.25 	11,220.70 	17.52 	67,769.03 	72.83 	<br /><br />商业承兑汇票 	286.20 	0.65 	6,515.00 	10.17 	- 	- 	<br /><br />应收款项融资 	7,141.73 	16.11 	46,305.51 	72.31 	25,285.13 	27.17 	<br /><br />小计 	44,339.52 	100 	64,041.21 	100 	93,054.16 	100 	<br /><br />减：坏账准备 	- 		- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	44,339.52 	100 	64,041.21 	100 	93,054.16 	100 	<br /><br />注：本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，且符合终止确认条件，故将部分银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。<br /><br />3、应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款分别为195,256.07万元、307,505.76万元、391,918.82万元和425,123.65万元，占总资产比重分别为6.36%、10.18%、15.16%和16.87%，应收账款占比有所上升。<br /><br />2022年末公司应收账款同比增长112,249.69万元，增幅为57.49%，主要是2022年回款不及预期，且合同资产到期转入的应收账款较多。2023年末应收账款同比增长84,413.06万元，增幅为27.45%，主要是由于回款不及预期，且合同资产到期转为应收账款的款项较多。<br /><br />2023年度发行人关联方应收账款账面余额75,716.25万元，占应收账款账面余额的18.01%；关联方应收账款账面净值73,484.77万元，占应收账款账面净值的18.75%。<br /><br />图表6-14 近三年及一期末发行人应收账款余额前五名的情况<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	余额 	占应收账款余额总额比例 	<br /><br />2021年余额前五名的应收账款总额 	86,710.76 	41.72% 	<br /><br />2022年余额前五名的应收账款总额 	109,056.76 	33.27% 	<br /><br />2023年余额前五名的应收账款总额 	95,299.51 	24.32% 	<br /><br />图表6-15 发行人应收账款按入账日期的账龄分析<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />期末余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	265,675.45 	63.21% 	<br /><br />1至2年 	90,825.33 	21.61% 	<br /><br />2至3年 	25,478.82 	6.06% 	<br /><br />3至4年 	17,549.02 	4.18% 	<br /><br />4至5年 	13,633.61 	3.24% 	<br /><br />5年以上 	7,138.72 	1.70% 	<br /><br />小计 	420,300.94 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	28,382.12 	- 	<br /><br />合计 	391,918.82 	- 	<br /><br />发行人在风机交付时确认销售收入，并将风机到货款确认为应收账款，将预验收款（通常为合同金额的20％）和质保金款（通常为合同金额的10％）确认为合同资产。公司在风机销售合同中与业主约定各部分款项的支付账期。<br /><br />发行人对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。<br /><br />发行人对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失确认坏账。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款，确认预期信用损失，并计提单项坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款，发行人根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验时，管理层综合考虑债务人的财务状况、历史回收情况、应收账款的逾期账龄等信息。在考虑前瞻性信息时，管理层使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数和工业增加值等。<br /><br />2023年末，发行人应收账款坏账准备28,382.12万元。情况如下：<br /><br />图表6-16<br /><br />发行人2023年末应收账款坏账准备情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />类别 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面净值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />单项计提坏账准备 	7,584.39 	1.80 	3.28 	0.04 	7,581.11 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	412,716.55 	98.20 	28,378.83 	6.88 	384,337.72 	<br /><br />合计 	420,300.94 	100.00 	28,382.12 	6.75 	391,918.82 	<br /><br />（1）单项计提坏账准备的应收账款分析<br /><br />发行人按单项计提坏账准备的应收账款系应收电力销售款。具体为：2023年末，发行人应收电力销售款的金额为人民币7,584.39万元，主要系应收内蒙古电力(集团)有限责任公司(“内蒙古电力”)和国家电网有限公司及其下属公司(合称“国家电网”)的款项，上述款项中包括可再生能源电价补贴人民币7,049.39万元。2023年末，发行人相关项目均已获批可再生能源电价补贴，而应收电价补贴乃根据政府现行政策及财政部主要付款惯例结算，待相关政府机构向地方电网公司划拨资金方可收取，因此结算时间相对较长。故发行人针对应收电力销售款的坏账准备余额为人民币3.28万元。<br /><br />（2）组合计提坏账准备的应收账款分析<br /><br />发行人依据信用风险特征将应收账款划分为“应收账款 –风机销售等”单一组合，在组合基础上计算预期信用损失。<br /><br />图表6-17 2023年末按组合计提坏账准备的应收账款情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />	2023年末 	<br /><br />账面余额 	整个存续期预期信用损失率 	坏账准备 	<br /><br />未逾期 	169,369.70 	1.50% 	2,567.43 	<br /><br />逾期一年以内 	160,203.94 	6.20% 	9,900.53 	<br /><br />逾期一到二年 	63,717.45 	11.70% 	7,470.61 	<br /><br />逾期二到三年 	4,781.15 	22.70% 	1,085.84 	<br /><br />逾期三到四年 	10,929.68 	40.10% 	4,382.25 	<br /><br />逾期四到五年 	1.07 	58.60% 	0.62 	<br /><br />逾期五年以上 	3,713.57 	80.00% 	2,971.55 	<br /><br />合计 	412,716.55 		28,378.83 	<br /><br />其中，2023年度计提的坏账准备金额为16,040.78万元，收回或转回的坏账准备金额为7,924.61万元，其中无单独计提的坏账准备收回或转回。<br /><br />2023年度，发行人无核销的应收账款。<br /><br />截至2023年末，发行人不存在应收账款质押给银行作为取得借款的担保情况。<br /><br />4、预付款项<br /><br />近三年及一期末，发行人预付款项分别为46,258.10万元60,564.88万元、13,666.80万元和28,557.35万元，占总资产的比例分别为1.51%、2.00%、0.53%和1.13%。公司预付款项主要为预付供应商的采购款。其中，部分预付款项账龄超过1年的主要原因为部分项目因业主要求公司延迟交付风机，导致公司对供应商的原材料交付时间要求相应顺延。<br /><br />2022年末预付款项同比增长14,306.78万元，增幅为30.93%，主要是2022年公司投资建设的风电场项目容量有所提升，相应预付款项增加。2023年末预付款项同比下降46,898.08万元，跌幅为77.43%，主要是物料采购订单陆续交付，部分物料的付款条件优化，预付账款相应减少。<br /><br />近三年末，公司预付款项账龄主要为1年以内，具体情况如下：<br /><br />图表6-18 近三年末发行人预付账款账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />项目 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />一年以内 	8,828.37 	64.60 	50,464.99 	83.32 	21,486.07 	46.45 	<br /><br />一到二年 	3,204.72 	23.45 	1,549.26 	2.56 	22,957.52 	49.63 	<br /><br />二到三年 	1,207.16 	8.83 	7,500.72 	12.39 	911.74 	1.97 	<br /><br />三年以上 	426.55 	3.12 	1,049.90 	1.73 	902.77 	1.95 	<br /><br />合计 	13,666.80 	100.00 	60,564.88 	100.00 	46,258.10 	100.00 	<br /><br />账龄超过一年的预付款项主要为预付货款，因为项目进度延后，供应商未发货，该等款项尚未结清。<br /><br />图表6-19 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	期末余额 	占比 	<br /><br />余额前五名的预付款项总额 	3,858.91 	28.24 	<br /><br />合计 	3,858.91 	28.24 	<br /><br />5、合同资产<br /><br />近三年及一期末，发行人合同资产分别为646,454.62万元、591,764.00万元、561,121.27万元和460,637.99万元，占总资产比重分别为21.06%、19.59%、21.70%和18.28%。<br /><br />2022年末发行人合同资产同比减少54,690.62万元，降幅为8.46%。2023年末发行人合同资产同比减少30,642.73万元，降幅为5.18%。发行人合同资产波动较小。<br /><br />图表6-20 近三年末发行人合同资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />未到期产品销售款 	1,075,617.98 	100 	1,128,725.20 	99.53 	1,189,279.50 	97.81 	<br /><br />已完工未结算资产 	- 	0 	5,324.03 	0.47 	26,591.16 	2.19 	<br /><br />小计 	1,075,617.98 	100 	1,134,049.23 	100.00 	1,215,870.66 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	16,305.00 	- 	17,459.21 	- 	17,118.68 	- 	<br /><br />减：列示于其他非流动资产的合同资产 	498,191.71 	- 	524,826.02 	- 	552,297.36 	- 	<br /><br />合计 	561,121.27 	- 	591,764.00 		646,454.62 	- 	<br /><br />发行人对于合同资产按照整个存续期的预期信用损失确认减值准备。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的合同资产，确认预期信用损失，并计提单项坏账准备。对于未发生信用减值的合同资产，发行人根据以前年度与之具有类似信用风险特征的合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，计算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验时，发行人管理层综合考虑债务人的财务状况、历史回收情况、合同资产的账龄等信息。在考虑前瞻性信息时，发行人管理层使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数和工业增加值等。<br /><br />6、其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款分别为8,134.71万元、7,239.83万元、10,386.52万元和13,443.59万元，占发行人资产总额的比例较小。2022年度发行人其他应收款同比减少11%；2023年度发行人其他应收款同比增加43.46%，主要由于2023年应收土地保证金、应收土地征收补偿款同比增加3,122万元。<br /><br />发行人2023年度其他应收款明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023末余额 	2022年末余额 	<br /><br />应收利息 	0.00 	0.00 	<br /><br />应收股利 	1,150.00 	0.00 	<br /><br />其他 	9,236.52 	7,239.83 	<br /><br />合计 	10,386.52 	7,239.83 	<br /><br />2023年度发行人无关联方其他应收款。<br /><br />7、存货<br /><br />近三年及一期末，发行人存货分别为415,665.02万元、179,537.28万元、166,898.37万元和220,200.20万元，占总资产的比例分别为13.54%、5.94%、6.45%和8.74%。<br /><br />2022年末发行人存货同比减少236,127.74万元，降幅为56.81%，主要是2022年内公司库存管控措施有效执行，库存量较上年大幅下降。2023年末发行人存货同比减少12,638.91万元，降幅为7.04%，主要是2023年末公司产成品库存均已实现销售，产成品周转率较上年转好，库存量较上年有所下降。2024年一季度发行人存货较上年末增加53,301.83万元，同比增长31.94%，主要原因是2024年一季度为生产交付储备了较多原材料和在产品。<br /><br />近三年末，发行人存货跌价准备余额分别为4,986.36万元、6,546.66万元和22,007.30万元。原材料计提的跌价准备按原材料成本高于其可变现净值的差额计提，对在产品和产成品计提的跌价准备主要系计提预计合同亏损所致。<br /><br />发行人存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。发行人根据此计提政策对各期间的存货跌价准备均已提足。<br /><br />图表6-21<br /><br />近三年末发行人存货构成情况<br /><br />单位：万元,%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原材料 	126,345.29 	75.70 	123,948.36 	69.04 	125,016.52 	30.08 	<br /><br />在产品 	19,314.24 	11.57 	10,243.91 	5.71 	54,679.29 	13.15 	<br /><br />产成品 	21,238.85 	12.73 	45,345.01 	25.26 	235,969.21 	56.77 	<br /><br />合计 	166,898.37 	100.00 	179,537.28 	100.00 	415,665.02 	100.00 	<br /><br />图表6-22<br /><br />发行人存货跌价准备情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期初余额 	本期增加金额 	本期减少金额 	期末余额 	<br /><br />计提 	其他 	转回或转销 	其他 	<br /><br />原材料 	6,546.66 	4,641.43 	- 	- 	- 	11,188.10 	<br /><br />在产品 	- 	1,560.71 	- 	- 	- 	1,560.71 	<br /><br />产成品 	- 	9,258.49 	- 	- 	- 	9,258.49 	<br /><br />合计 	6,546.66 	15,460.63 	- 	- 	- 	22,007.30 	<br /><br />8、其他流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为47,972.58万元、53,818.87万元、77,645.61万元和73,652.91万元，占总资产比例分别为1.56%、1.78%、3.00%和2.92%，总体占比较低。<br /><br />图表6-23 发行人其他流动资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />待抵扣进项税额 	60,154.94 	24,940.31 	<br /><br />预缴企业所得税 	7,996.69 	12,282.73 	<br /><br />已开票增值税销项税 	5,322.12 	13,098.07 	<br /><br />合同取得成本 	4,171.86 	3,382.20 	<br /><br />其他 	0.01 	115.56 	<br /><br />合计 	77,645.61 	53,818.87 	<br /><br />9、长期股权投资<br /><br />近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为43,303.03万元、33,518.53万元、79,985.11万元和80,702.83万元，占总资产比例分别为1.41%、1.11%、3.09%和3.20%，总体占比较低，主要是公司对合营企业以及联营企业的权益性投资。<br /><br />发行人2022年末长期股权投资同比减少9,784.50万元，降幅为22.60%，主要是2022年内公司对如东和风海上风力发电有限公司、如东海翔海上风力发电有限公司等两家参股公司不再有重大影响，从长期股权投资重分类至其他非流动金融资产。发行人2023年末长期股权投资同比增加46,466.58万元，增幅138.63%，主要是2023年度对上海电气新能源发展有限公司、一重上电（齐齐哈尔市）新能源有限公司、上海戈洛立科技有限公司、上海纳塔新材料科技有限公司、滨海风鑫风力发电有限公司和山西太重上电新能源装备有限公司注资。<br /><br />图表6-24 近三年末发行人长期股权投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />联营企业 	<br /><br />上海电气新能源发展有限公司 	32,466.38 	2,077.51 	- 	<br /><br />中复连众(上海)风电科技有限公司 	9,531.96 	10,371.92 	10,317.73 	<br /><br />上海纳塔新材料科技有限公司 	4,771.81 	0.00 	- 	<br /><br />国家电投集团安徽池州新能源有限公司 	3,375.25 	3,169.48 	1,215.26 	<br /><br />华景上电一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	1,074.99 	1,386.94 	1,401.46 	<br /><br />一重龙申(齐齐哈尔)复合材料有限公司 	1,241.63 	1,208.03 	- 	<br /><br />一重(黑龙江)风电混塔有限公司 	1,141.73 	900.09 	- 	<br /><br />其他 	5,252.10 	4,078.16 	4,210.77 	<br /><br />小计 	58,855.85 	23,192.14 	33,305.21 	<br /><br />合营企业 	<br /><br />一重上电（齐齐哈尔市）新能源有限公司 	21,129.26 	10,326.39 	9,997.82 	<br /><br />小计 	21,129.26 	10,326.39 	9,997.82 	<br /><br />合计 	79,985.11 	33,518.53 	43,303.03 	<br /><br />10、固定资产<br /><br />近三年及一期末，发行人固定资产科目余额分别为173,352.40万元、169,728.31万元、226,306.70万元和221,531.05万元，占总资产的比例分别为5.65%、5.62%、8.75%和8.79%。该科目内容主要为发行人的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备，具体构成如下：<br /><br />图表6-25 近三年末发行人固定资产账面价值明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />房屋、建筑物 	102,961.90 	65,204.46 	68,668.22 	<br /><br />机器设备 	119,472.48 	100,991.65 	101,163.29 	<br /><br />运输工具 	189.08 	311.59 	433.88 	<br /><br />办公及其他设备 	3,683.24 	3,220.62 	3,087.01 	<br /><br />合计 	226,306.70 	169,728.31 	173,352.40 	<br /><br />发行人固定资产规模有所增加。2022年末固定资产同比减少3,624.09万元，降幅为2.09%，2023年末固定资产同比增加56,578.39万元，增幅为33.33%，主要系2023年度在建工程转入，具体为新增子公司投资建设完成转固，包括上海电气风电叶片科技（洮南）有限公司、上海电气风电设备吉林有限公司、上海电气风电（张掖）叶片科技有限公司、内蒙古古恒新能源有限责任公司。<br /><br />11、在建工程<br /><br />近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为49,938.95万元、215,449.56万元、37,401.60万元和50,946.74万元，占总资产的比例分别为1.63%、7.13%、1.45%和2.02%。<br /><br />发行人2022年末在建工程同比增长165,510.61万元，增幅为331.43%，主要因乌兰察布项目进度增加，同时新增张掖立陇项目、金昌永能项目等在建项目。发行人2023年末在建工程同比减少178,047.96万元，跌幅为82.64%，主要是：①发行人将“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司进行在建转固并出售；②另有子公司在建转固，导致在建工程余额较上年年末有所下降。<br /><br />图表6-26 近三年末发行人在建工程构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />2023年末 	<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />投资定制深远海运母船项目-100P 	10,373.66 	- 	10,373.66 	<br /><br />江苏滨海测试基地项目 	10,723.53 		10,723.53 	<br /><br />投资定制深远海运母船项目-60P 	8,118.79 	- 	8,118.79 	<br /><br />海上风电机组柔性化生产技改项目 	5,184.78 	- 	5,184.78 	<br /><br />其他 	3,000.84 		3,000.84 	<br /><br />合计 	37,401.60 	- 	37,401.60 	<br /><br />2022年末 	<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />张掖立陇项目 	131,761.58 	- 	131,761.58 	<br /><br />金昌永能项目 	30,949.46 	- 	30,949.46 	<br /><br />乌兰察布项目 	12,990.72 	- 	12,990.72 	<br /><br />江苏滨海测试基地项目 	6,693.74 	- 	6,693.74 	<br /><br />山东测试基地项目 	6,550.96 	- 	6,550.96 	<br /><br />投资定制深远海运母船项目-100P 	6,218.55 	- 	6,218.55 	<br /><br />张掖拢安项目 	6,045.87 	- 	6,045.87 	<br /><br />洮南风机叶片制造基地项目 	5,008.98 	- 	5,008.98 	<br /><br />投资定制深远海运母船项目-60P 	4,865.63 	- 	4,865.63 	<br /><br />海上风电机组柔性化生产技改项目 	2,203.13 	- 	2,203.13 	<br /><br />其他 	2,160.93 	- 	2,160.93 	<br /><br />合计 	215,449.56 	- 	215,449.56 	<br /><br />2021年末 	<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />黑龙江北安项目 	16,242.49 	- 	16,242.49 	<br /><br />乌兰察布项目 	11,939.97 	- 	11,939.97 	<br /><br />定西之恒项目 	9,580.97 	- 	9,580.97 	<br /><br />会宁之恒项目 	8,729.56 	- 	8,729.56 	<br /><br />大兆瓦发电机型式试验平台设备 	2,540.49 	- 	2,540.49 	<br /><br />其他 	905.47 	- 	905.47 	<br /><br />合计 	49,938.95 	- 	49,938.95 	<br /><br />12、递延所得税资产<br /><br />近三年及一期末，发行人的递延所得税资产分别为102,613.78万元、124,911.64万元、139,033.95万元和139,822.74万元，占各期末资产总额的比例分别为3.34%、4.14%、5.38%和5.55%，占总资产比重较低，且相对稳定。公司的递延所得税资产主要因计提预计负债、应付暂估、计提预提费用、计提资产减值准备等原因引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。<br /><br />2022年末发行人递延所得税资产同比增长 22,297.86万元，增幅为21.73%，主要是计提预计负债、应付暂估、计提预提费用、计提资产减值准备等原因引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。2023末发行人递延所得税资产同比增长14,122.31万元，增幅为11.31%，主要是可抵扣亏损增加。<br /><br />13、其他非流动资产<br /><br />近三年及一期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为560,790.27万元、526,079.99万元、505,029.68万元和508,764.13万元，占各期末资产总额的比例分别为18.27%、17.42%、19.53%和20.19%。<br /><br />图表6-27 近三年末发行人其他非流动资产明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />合同资产 	505,859.90 	533,000.85 	560,131.78 	<br /><br />减：减值准备 	7,668.19 	8,174.84 	7,834.42 	<br /><br />其他 	6,837.97 	1,253.97 	8,492.91 	<br /><br />合计 	505,029.68 	526,079.99 	560,790.27 	<br /><br />发行人其他非流动资产主要为合同资产，即长期应收的质保金。根据公司销售合同的有关约定，一般将合同价款的10%作为质量保证金，质保期一般为2-5年。发行人将截至资产负债表日质保期仍大于1年的项目的质保金在其他非流动资产科目中核算。<br /><br />发行人应收账款及合同资产均采用账龄分析法计提坏账准备。发行人作为A+H上市公司上海电气的控股子公司，自2018年起实施新金融工具准则，在新金融工具准则下，发行人以逾期账龄分析法下的预期信用损失率作为坏账准备的计提依据。2023年末，发行人不存在单项计提的减值准备的合同资产。<br /><br />近三年，公司合同资产的坏账计提比例或预期信用损失率列示如下：<br /><br />账龄 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />未逾期 	1.50% 	1.50% 	1.40% 	<br /><br />2022年末发行人其他非流动资产同比减少34,710.28万元，降幅为6.19%。2023年末发行人其他非流动资产同比减少21,050.31万元，降幅为4.00%。<br /><br />（二）负债情况分析<br /><br />图表6-28 发行人近三年及一期重大及变化幅度较大的负债科目分析<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	占比 	2023年末 	占比 	2022年末 	占比 	2021年末 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	50,000.00 	2.56 	108,782.42 	5.44 	7,595.00 	0.33 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	347,403.32 	17.79 	282,215.20 	14.12 	501,765.15 	21.76 	589,849.35 	25.57 	<br /><br />应付账款 	661,400.61 	33.87 	814,712.63 	40.77 	735,811.27 	31.91 	768,108.96 	33.30 	<br /><br />合同负债 	74,804.87 	3.83 	76,015.08 	3.80 	180,530.58 	7.83 	303,458.96 	13.15 	<br /><br />应付职工薪酬 	10,982.47 	0.56 	24,044.76 	1.20 	23,391.57 	1.01 	29,303.83 	1.27 	<br /><br />应交税费 	253.28 	0.01 	6,000.66 	0.30 	10,485.39 	0.45 	21,140.59 	0.92 	<br /><br />其他应付款 	46,789.14 	2.40 	43,468.63 	2.18 	59,234.89 	2.57 	65,523.81 	2.84 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	95,005.04 	4.87 	121,811.35 	6.10 	104,594.97 	4.54 	107,687.43 	4.67 	<br /><br />其他流动负债 	200,270.00 	10.26 	63,878.23 	3.20 	87,755.18 	3.81 	52,549.97 	2.28 	<br /><br />流动负债合计 	1,486,908.72 	76.14 	1,540,928.97 	77.11 	1,711,163.99 	74.21 	1,937,622.91 	83.99 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	164,049.17 	8.40 	128,187.37 	6.41 	188,491.53 	8.17 	51,412.61 	2.23 	<br /><br />应付债券 	74,945.30 	3.84 	74,929.97 	3.75 	74,869.70 	3.25 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	25,988.79 	1.33 	25,117.29 	1.26 	30,626.44 	1.33 	35,898.31 	1.56 	<br /><br />预计负债 	192,829.49 	9.87 	219,631.58 	10.99 	278,941.73 	12.10 	252,588.41 	10.95 	<br /><br />递延收益 	4,247.44 	0.22 	3,104.17 	0.16 	6,765.11 	0.29 	2,281.17 	0.10 	<br /><br />其他非流动负债 	3,831.93 	0.20 	6,403.80 	0.32 	14,938.24 	0.65 	27,045.32 	1.17 	<br /><br />非流动负债合计 	465,892.13 	23.86 	457,374.19 	22.89 	594,632.76 	25.79 	369,225.83 	16.01 	<br /><br />负债合计 	1,952,800.85 	100.00 	1,998,303.16 	100.00 	2,305,796.75 	100.00 	2,306,848.74 	100.00 	<br /><br />近三年及一期末，发行人负债总额分别为2,306,848.74万元、2,305,796.75万元、1,998,303.16万元和1,952,800.85万元，呈下降态势。<br /><br />近三年及一期末，发行人流动负债总体呈波动下降态势，分别为1,937,622.91万元、1,711,163.99万元、1,540,928.97万元和1,486,908.72万元，占总负债的比例分别为83.99%、74.21%、77.11%和76.14%。2022年末发行人流动负债同比下降11.69%，主要系应付票据、合同负债下降所致。2023年末发行人流动负债同比减少9.95%，主要系应付票据、合同负债下降。<br /><br />近三年及一期末，发行人非流动负债逐年增长，分别为369,225.83万元、594,632.76万元、457,374.19万元和465,892.13万元，占总负债的比例分别为16.01%、25.79%、22.89%和23.86%。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、预计负债构成。<br /><br />1、短期借款<br /><br />近三年及一期末，发行人短期借款分别为0万元、7,595.00万元、108,782.42万元和50,000.00万元，占总负债的比例分别为0%、0.33%、5.44%和2.56%，占比较低。近三年及一期末，发行人短期借款包括因业务需要向银行或上海电气财务公司的信用借款、贴现贷款。近三年及一期，公司不存在已到期尚未偿还的短期借款。<br /><br />2022年末发行人短期借款较2021年末增长7,595.00万元，主要是发行人以应收票据贴现获取的短期银行借款。2023年末发行人短期借款较2022年末增长101,187.42万元，增幅为1332.29%，主要是新增 1年期流动贷款及未到期票据贴现。<br /><br />图表6-29 发行人近三年末短期借款构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />信用借款 	88,400.00 	- 	- 	<br /><br />保理借款 	- 	- 	- 	<br /><br />贴现贷款 	20,382.42 	7,595.00 	- 	<br /><br />合计 	108,782.42 	7,595.00 	- 	<br /><br />近三年及一期末，发行人的应付票据分别为589,849.35万元、501,765.15万元、282,215.20万元和347,403.32万元，占总负债比例分别为25.57%、21.76%、14.12%和17.79%。<br /><br />发行人2022年末应付票据同比减少88,084.20万元，降幅为14.93%。发行人2023年末应付票据同比减少219,549.95万元，跌幅为43.76%，主要是到期承兑的票据增加，余额减少。<br /><br />图表6-30<br /><br />发行人近三年末应付票据明细<br /><br />单位：万元<br /><br />种类 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />商业承兑汇票 	56,183.78 	70,429.50 	128,141.21 	<br /><br />银行承兑汇票 	226,031.42 	431,335.65 	461,708.14 	<br /><br />合计 	282,215.20 	501,765.15 	589,849.35 	<br /><br />3、应付账款<br /><br />近三年及一期末，发行人的应付账款余额分别为768,108.96万元、735,811.27万元、814,712.63万元和661,400.61万元，占各期末负债总额的比例分别为33.30%、31.91%、40.77%和33.87%，公司近年来应付账款逐年小幅增加，主要系应付材料款及劳务款增加。<br /><br />近三年末，发行人账龄超过一年的应付账款金额为6,164.98万元、8,637.87万元和11,572.64万元，主要为未到期的质保金。由于尚未到期，该款项尚未偿付。<br /><br />2022年发行人应付账款同比减少32,297.69万元，降幅为4.20%。2023年末发行人应付账款同比增加78,901.36万元，增幅为10.72%。<br /><br />2023年度发行人关联方应付账款29,487.86万元，占同期应付账款的3.62%。<br /><br />4、合同负债<br /><br />实施新收入准则前，将销售风机相关的预收款项计入预收款项科目，发行人在销售风机并确认收入时，将应收到货款、应收预验收款计入应收账款科目，将应收质保金计入长期应收款科目；实施新收入准则后，将销售风机相关的预收款项计入合同负债科目，发行人在销售风机并确认收入时，将应收到货款计入应收账款科目，将应收预验收款和应收质保金计入合同资产科目。<br /><br />近三年及一期末，发行人的合同负债分别为303,458.96万元、180,530.58万元、76,015.08万元和74,804.87万元，占总负债比例分别为13.15%、7.83%、3.80%和3.83%。<br /><br />发行人合同负债包括预收货款及劳务款和工程项目已结算未完工部分。2022年末发行人合同负债同比减少122,928.38万元，降幅为40.51%，主要是随着风机在2022年逐步交付，合同负债相应减少。2023年末发行人合同负债较2022年末减少104,515.50万元，降幅为57.89%，主要是随着陆上产品交付，合同负债减少。<br /><br />图表6-31 发行人近三年末合同负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />预收货款及劳务款 	81,682.16 	193,750.26 	327,392.87 	<br /><br />减：列示于其他非流动负债的一年后到期的合同负债 	-5,667.08 	13,219.68 	23,933.91 	<br /><br />合计 	76,015.08 	180,530.58 	303,458.96 	<br /><br />5、应交税费<br /><br />近三年及一期末，发行人应交税费分别为21,140.59万元、10,485.39万元、6,000.66万元和253.28万元。<br /><br />发行人2022年末应交税费同比减少10,655.20万元，跌幅为50.40%。发行人2023年末应交税费同比减少4,484.73万元，跌幅为42.77%。发行人应交税费下降与其经营情况趋势一致。<br /><br />6、其他应付款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应付款分别为65,523.81万元、59,234.89万元、43,468.63万元和46,789.14万元，占负债总额的比例分别为2.84%、2.57%、2.18%和2.40%。2022年发行人其他应付款同比下降9.60%，主要系应付技术提成费同比减少9,111.66万元。2023年发行人其他应付款同比下降26.62%，主要系应付技术提成费同比减少16,454.70万元。<br /><br />发行人2023年度其他应付款明细如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />应付利息 	0.00 	0.00 	<br /><br />应付股利 	0.00 	0.00 	<br /><br />其他应付款 	43,468.63 	59,234.89 	<br /><br />合计 	43,468.63 	59,234.89 	<br /><br />2023年度发行人关联方其他应付款574.07万元，占同期其他应付款比例为1.32%。<br /><br />7、其他流动负债<br /><br />近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为52,549.97万元、87,755.18万元、63,878.23万元和200,270.00万元，占总负债比例分别为2.28%、3.81%、3.20%和10.26%。<br /><br />发行人2022年末其他流动负债同比增加35,205.21万元，增幅为66.99%，主要是2022年风机市场招标价格持续走低，发行人新接产品销售订单价格同比有较大幅度的下降，而在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。发行人预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此根据企业会计准则的有关规定，将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，确认为其他流动负债，导致2022年其他流动负债有大幅增加。2023年末发行人其他流动负债同比减少23,876.95万元，降幅为27.21%，主要是:（1）预估增值税减少；（2）预计合同亏损减少。<br /><br />预估增值税为公司预收款项中的预估增值税销项税部分。<br /><br />预计合同亏损为公司战略性采取竞争性价格策略所致。发行人预计履行向部分客户销售风力发电机组合同的成本超过预计收入而产生预计亏损。发行人已就尚未履行完毕的销售合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，确认为预计负债，由于预计发货进度均在资产负债表日后一年以内，列示为其他流动负债。在亏损合同履行时，对应冲减预计合同亏损余额，并相应冲减营业成本。<br /><br />发行人其他流动负债构成情况如下：<br /><br />图表6-32 近三年及一期末发行人其他流动负债构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />预估增值税 	6,291.52 	22,897.92 	32,803.14 	<br /><br />	736.72 	1,718.56 	3,111.41 	<br /><br />预计合同亏损 	58,323.44 	66,575.82 	22,011.07 	<br /><br />政府补助 	- 	- 	847.17 	<br /><br />合计 	63,878.23 	87,755.18 	52,549.97 	<br /><br />近三年及一期末，发行人的长期借款分别为51,412.61万元、188,491.53万元、128,187.37万元和164,049.17万元，占总负债比例分别为2.23%、8.17%和6.41%和8.40%，占总负债比重呈波动趋势。<br /><br />2022年末发行人长期借款同比增长137,078.92万元，增幅为266.63%，主要是2022年公司投资建设的风电场项目有所增加，对资金需求增加导致长期借款增加。2023年末发行人长期借款同比减少60,304.16万元，降幅为31.99%，主要是2023年度发行人将“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司股权进行出售，长期借款较上年同期有所下降。<br /><br />图表6-33<br /><br />发行人近三年末长期借款结构明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />担保借款 	18,051.00 	- 	61,996.81 	<br /><br />信用借款 	118,899.02 	195,738.80 	- 	<br /><br />减：一年内到期非流动负债 	-8,762.65 	7,247.26 	10,584.20 	<br /><br />合计 	128,187.37 	188,491.53 	51,412.61 	<br /><br />9、应付债券<br /><br />近三年及一期末，发行人应付债券分别为0万元、74,869.70万元、74,929.97万元和74,945.30万元，占总负债比例分别为0%、3.25%、3.75%和3.84%。2022年末发行人应付债券增长，主要是公司在中国银行间市场交易商协会新增发行了3年期中期票据7.5亿元。2023年末发行人应付债券较2022年末基本持平。<br /><br />图表6-34 发行人近三年末发行人应付债券情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应付债券 	76,537.39 	76,477.12 	- 	<br /><br />减：一年内到期的非流动负债 	1,607.42 	1,607.42 	- 	<br /><br />合计 	74,929.97 	74,869.70 	- 	<br /><br />10、预计负债<br /><br />近三年及一期末，发行人预计负债分别为252,588.41万元、278,941.73万元、219,631.58万元和192,829.49万元。<br /><br />发行人2022年末预计负债同比增长26,353.32万元，增幅为10.43%。2023年末预计负债同比减少59,310.15万元，降幅为21.26%，主要系产品质量保证期末余额下降。<br /><br />发行人与客户签订的产品销售合同规定，在合同约定的质保期（一般为2-5年）内，发行人对售出的产品负有质量保证义务，因产品质量缺陷而产生的修理、更换等费用将由发行人承担。<br /><br />图表6-35 发行人近三年末预计负债构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />产品质量保证 	325,410.34 	368,920.71 	337,434.60 	<br /><br />减：将于一年内支付的产品质量保证准备 	105,778.75 	89,978.98 	84,846.19 	<br /><br />合计 	219,631.58 	278,941.73 	252,588.41 	<br /><br />11、递延收益<br /><br />发行人近三年及一期递延收益分别为2,281.17万元、6,765.11万元、3,104.17万元和4,247.44万元。发行人递延收益主要为政府补助。<br /><br />图表6-36 发行人2023年末递延收益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年末 	本年增加 	本年减少 	2023年末 	<br /><br />			计入其他收益 		<br /><br />与资产相关的政府补助 	2,177.02 	0.00 	725.15 	1,451.87 	<br /><br />与收益相关的政府补助 	4,588.09 	975.66 	4,358.58 	1,205.17 	<br /><br />其他 	- 	447.13 	- 	447.13 	<br /><br />合计 	6,765.11 	1,422.79 	5,083.73 	3,104.17 	<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表6-37 发行人近三年及一期末所有者权益构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本 	133,333.34 	23.54 	133,333.34 	22.70 	133,333.34 	18.65 	133,333.34 	17.49 	<br /><br />资本公积 	511,619.01 	90.31 	511,619.01 	87.09 	511,619.01 	71.55 	511,348.62 	67.08 	<br /><br />其他综合收益 	26.76 	0.00 	-25.84 	0.00 	-277.38 	-0.04 	-11.87 	0.00 	<br /><br />专项储备 	6,728.53 	1.19 	6,503.60 	1.11 	7,165.73 	1.00 	6,237.64 	0.82 	<br /><br />盈余公积 	9,553.02 	1.69 	9,553.02 	1.63 	9,553.02 	1.34 	9,553.02 	1.25 	<br /><br />未分配利润 	-95,656.73 	-16.89 	-74,463.61 	-12.68 	52,663.40 	7.37 	101,803.39 	13.36 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	565,603.92 	99.84 	586,519.51 	99.84 	714,057.11 	99.87 	762,264.14 	99.98 	<br /><br />少数股东权益 	911.11 	0.16 	918.89 	0.16 	944.72 	0.13 	147.00 	0.02 	<br /><br />所有者权益合计 	566,515.04 	100.00 	587,438.40 	100.00 	715,001.83 	100.00 	762,411.14 	100.00 	<br /><br />1、实收资本<br /><br />近三年及一期末，发行人实收资本分别为133,333.34万元、133,333.34万元、133,333.34万元和133,333.34万元。<br /><br />2016年12月26日，根据沪电投(2016)24号批复，电气股份正式批准发行人吸收合并电气风能及风能装备，合并基准日为2016年12月31日。该吸收合并于2017年1月1日完成，吸收合并后，电气风能实收资本84,419.63万元及风能装备实收资本49,372.97万元计入发行人的实收资本，发行人注册资本和实收资本变更为348,534.74万元。<br /><br />2019年5月30日，发行人收到增资款项150,000.00万元，以现金投入。其中，电气股份出资148,500.00万元，电气投资出资1,500.00万元。2019年9月17日，根据发行人股东会决议，发行人股东以2019年5月31日的可折股净资产359,160.35万元出资变更为股份有限公司，其中80,000.00万元折算股本，279,160.35万元计入资本公积。<br /><br />截至2021年5月13日止，发行人完成了人民币普通股A股533,333,400股的公开发行，每股发行价格为人民币5.44元，发行完成后，发行人股本增至人民币133,333.34万元。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年及一期末，发行人资本公积分别为511,348.62万元、511,619.01万元、511,619.01万元和511,619.01万元。发行人资本公积主要来自股本溢价及股份支付等。<br /><br />2021年末公司资本公积较2020年末增长226,527.51万元，增幅为79.53%，主要为2021年发行新股5.33亿股，产生股本溢价。2022年末公司资本公积较2021年末增长270.39万元，增幅为0.05%。2023年末公司资本公积与2022年末<br /><br />保持一致。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />近三年及一期末，发行人的未分配利润分别为101,803.39万元、52,663.40万元、-74,463.61万元和-95,656.73万元，占所有者权益的比例分别为13.36%、7.37%、-12.68%和-16.89%。<br /><br />2022年末发行人未分配利润同比减少49,139.99万元，降幅为48.27%，主要是2022年归属于上市公司股东的净利润为负值，导致未分配利润下降。2023年末发行人未分配利润同比减少-127,127.01万元，降幅为241.40%，主要是由于2023年度新增亏损。<br /><br />4、所有者权益<br /><br />2023年度，发行人净资产减少127,563.43万元，同比下降17.84%，主要原因如下：<br /><br />2022年开始，全国海上风电不再享受国家电价补贴，该年度海上风电新增装机总量较 2021年度有所回落，发行人海上风机产品交付量也因此相应有所下降；同时，2022年度发行人部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入；除此之外，国内海陆风电装机高峰过后，风机产品招标价格持续下行。以上因素对发行人经营业绩造成影响。<br /><br />2023年度发行人交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目（即不享受国家电价补贴的项目）订单，而2022年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此2023年度产品平均销售价格较上年同期仍有较大幅度下降。同时，国内风电市场在2023年度仍然保持激烈竞争的态势，风机产品招标价格继续下降，受此影响，发行人风机产品销售订单价格也继续降低。同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度发行人营业收入有所下降。<br /><br />在此基础上，面对竞争不断加剧的市场格局，公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本等方式压降成本，2023年度产品成本虽已有一定降幅，但仍不及销售价格下降幅度，导致2023年度销售毛利率较上年同期有大幅下降。同时，根据会计准则的有关规定，经公司初步测算，2023年度签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司的营业利润。<br /><br />同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度公司营业收入有所下降，营业利润相应减少。<br /><br />以上各项因素导致2023年度归属于上市公司股东的净利润下降幅度进一步加大，进而导致所有者权益下降。<br /><br />（四）利润构成分析<br /><br />图表6-38 发行人近三年及一期利润构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	46,945.18 	100.00 	1,011,421.29 	100.00 	1,207,513.98 	100.00 	2,349,795.74 	100.00 	<br /><br />营业成本 	66,227.91 	141.07 	944,707.30 	93.40 	1,035,881.93 	85.79 	1,965,198.66 	83.63 	<br /><br />税金及附加 	516.13 	1.10 	3,820.00 	0.38 	3,556.93 	0.29 	9,302.48 	0.40 	<br /><br />销售费用 	6620.22 	14.10 	116,278.81 	11.50 	115,725.23 	9.58 	175,653.87 	7.48 	<br /><br />管理费用 	9922.71 	21.14 	55,179.43 	5.46 	53,811.16 	4.46 	59,774.20 	2.54 	<br /><br />研发费用 	8573.8 	18.26 	65,804.60 	6.51 	58,381.06 	4.83 	92,513.78 	3.94 	<br /><br />财务费用 	3024.88 	6.44 	11,249.15 	1.11 	4,795.42 	0.40 	1,591.72 	0.07 	<br /><br />其中：利息费用 	3092.79 	6.59 	13,170.48 	1.30 	8,666.02 	0.72 	4,844.55 	0.21 	<br /><br />加：其他收益 	699.94 	1.49 	20,367.69 	2.01 	16,016.82 	1.33 	5,537.64 	0.24 	<br /><br />投资收益 	-228.38 	-0.49 	44,540.14 	4.40 	11,693.30 	0.97 	-407.32 	-0.02 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-82.31 	-0.18 	-1,232.28 	-0.12 	2,569.02 	0.21 	793.93 	0.03 	<br /><br />公允价值变动损益 	-51.39 	-0.11 	1,085.01 	0.11 	2,300.30 	0.19 	2,435.67 	0.10 	<br /><br />资产减值损失 	716.04 	1.53 	-14,991.80 	-1.48 	-3,368.50 	-0.28 	-6,918.59 	-0.29 	<br /><br />信用减值损失 	-6023.82 	-12.83 	-8,143.37 	-0.81 	-7,027.02 	-0.58 	3,222.92 	0.14 	<br /><br />资产处置收益 	9.12 	0.02 	1,139.74 	0.11 	-493.61 	-0.04 	812.48 	0.03 	<br /><br />营业利润 	-24,161.22 	-51.47 	-141,620.57 	-14.00 	-45,516.47 	-3.77 	50,443.85 	2.15 	<br /><br />营业外收入 	460.91 	0.98 	3,353.58 	0.33 	804.44 	0.07 	3,103.40 	0.13 	<br /><br />营业外支出 	14.88 	0.03 	1,056.62 	0.10 	131.46 	0.01 	761.48 	0.03 	<br /><br />利润总额 	-23,715.19 	-50.52 	-139,323.61 	-13.78 	-44,843.48 	-3.71 	52,785.76 	2.25 	<br /><br />所得税 	-2,508.99 	-5.34 	-12,170.77 	-1.20 	-11,033.84 	-0.91 	2,084.17 	0.09 	<br /><br />净利润 	-21,206.21 	-45.17 	-127,152.84 	-12.57 	-33,809.64 	-2.80 	50,701.59 	2.16 	<br /><br />发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出，占各期营业收入的比例均超过98%。公司其他业务收入包括原材料销售收入、技术许可收入和模具租赁收入。<br /><br />近三年及一期，发行人实现营业收入分别为2,349,795.74万元、1,207,513.98万元、1,011,421.29万元和46,945.18万元。<br /><br />近三年及一期，发行人营业利润分别为50,443.84万元、-45,516.47万元、<br /><br />-141,620.57万元和-24,161.22万元，净利润分别为50,701.59万元、-33,809.64万元、-127,152.84万元和-21,206.21万元。<br /><br />1、营业收入<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业收入2,349,795.74万元、1,207,513.98万元、1,011,421.29万元和46,945.18万元。<br /><br />2022年发行人营业总收入较2021年减少1,142,281.76万元，降幅为48.61%。主要因2022年开始，海上风电不再享受国家电价补贴，发行人2022年度海上风机产品交付量随着海上风电装机总量的回落而相应有所下降；同时，2022年度发行人部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入；除此之外，国内海陆风电装机高峰过后，风机产品招标价格持续下行。以上因素对发行人经营业绩造成影响。<br /><br />2023年度发行人营业总收入同比减少196,092.69万元，降幅为16.24%。主要由于：①海上风电不再享受补贴，销量下降；②2023年交付的风机订单项目均为平价项目订单（不再享受国家电价补贴），而2022年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此2023年度产品平均销售价格较上年同期仍有较大幅度下降；③2023年度国内风机产品招标价格继续下降，发行人风机产品销售订单价格继续降低；④部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入。<br /><br />2、期间费用<br /><br />近三年及一期发行人期间费用构成及其变动情况如下表：<br /><br />图表6-39 近三年及一期发行人期间费用构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	6,620.22 	14.10 	116,278.81 	11.50 	115,725.23 	9.58 	175,653.87 	7.48 	<br /><br />管理费用 	9,922.71 	21.14 	55,179.43 	5.46 	53,811.16 	4.46 	59,774.20 	2.54 	<br /><br />研发费用 	8,573.80 	18.26 	65,804.60 	6.51 	58,381.06 	4.83 	92,513.78 	3.94 	<br /><br />财务费用 	3,024.88 	6.44 	11,249.15 	1.11 	4,795.42 	0.40 	1,591.72 	0.07 	<br /><br />期间费用合计 	28,141.61 	59.95 	248,511.99 	24.57 	232,712.88 	19.27 	329,533.57 	14.02 	<br /><br />营业收入 	46,945.18 	100.00 	1,011,421.29 	100.00 	1,207,513.98 	100.00 	2,349,795.74 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，公司期间费用占比在呈现一定增长。<br /><br />发行人销售费用占期间费用比例最大，销售费用占营业收入的比重呈现逐年增长的趋势。近三年及一期，公司销售费用分别为175,653.87万元、115,725.23万元、116,278.81万元和6,620.22万元，占当期营业收入的比例分别为7.48%、9.58%、11.50%和14.10%。公司销售费用主要为产品质量保证费用支出。质量保证费用是指发行人与客户签订的产品销售合同规定，在合同约定的质保期（一般为2-5年）内，公司对售出的产品负有质量保证义务，因产品质量缺陷而产生的维修、更换等费用将由公司承担。2022年度销售费用同比下降34.12%，主要是2022年度随整机销售订单减少，按整机订单销售收入比例计提的产品质量保证费用支出、中标服务费减少。2023年度销售费用同比增0.48%。<br /><br />近三年及一期，发行人管理费用分别为59,774.20万元、53,811.16万元、55,179.43万元和9,922.71万元，占当期营业收入的比例分别为2.54%、4.46%、5.46%和21.14%。2022年度管理费用同比下降9.98%，主要是2022年度发行人通过降本增效使得职工薪酬费用、办公费、差旅费同比有所下降。2023年度管理费用同比增加2.54%，主要是折旧摊销租赁等固定费用在收入同比下降的情况下，比例有所上升。<br /><br />近三年及一期，发行人研发投入均为费用化的研发费用，不存在资本化开发支出的情况。发行人根据制度规定归集研发费用，按照研发项目设立了研发费用的台账，归集、核算研发费用的支出，研发费用科目核算与研发项目直接相关的各项费用，包括研发人员薪酬费用、委外研究及设计费、研发直接原材料投入、折旧及摊销费用、研发人员差旅费等。<br /><br />近三年及一期，发行人研发费用分别为92,513.78万元、58,381.06万元、65,804.60万元和8,573.80万元，占当期营业收入的比例分别为3.94%、4.83%、6.51%和18.26%。<br /><br />2021-2023年度可比上市公司研发费用占营业收入比例的情况如下：<br /><br />证券简称 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	平均值 	<br /><br />金风科技 	3.75% 	3.42% 	3.13% 	3.43% 	<br /><br />运达股份 	2.95% 	2.95% 	3.60% 	3.17% 	<br /><br />明阳智能 	2.10% 	2.74% 	3.21% 	2.68% 	<br /><br />电气风电 	6.51% 	4.83% 	3.94% 	5.09% 	<br /><br />2021-2023年度，参照可比上市公司，发行人研发费用占营业收入的比例均值为5.09%，高于行业可比公司水平。主要因各公司研发项目内容和研发项目所处阶段均差异较大，因此在同一年度，不同公司的研发费用支出存在一定差异。公司研发费用主要由职工薪酬费用、委外研究及设计费和研发直接投入三项构成。2022年研发费用同比下降36.89%，主要是2022年通过合理利用研发资源，相应节约了部分研发直接投入。2023年研发费用同比增加12.72%，主要是在大兆瓦和新一代风机产品技术的趋势下，2023年度发行人调整整合了研发项目，增加了“陆上大兆瓦产品研发”项目总投资规模；新开“深远海和综合能源技术研究（三期） ”“陆上新一代产品研发”2个项目。。<br /><br />近三年及一期，发行人财务费用分别为1,591.72万元、4,795.42万元、11,249.15万元和3,024.88万元，占当期营业收入的比例分别为0.07%、0.40%、1.11%和6.44%。发行人财务费用主要为利息支出和银行保函手续费等。2022年财务费用同比增加201.27%，主要系发行人贷款增加导致利息支出增加。2023年度财务费用同比增加134.58%，主要是期初的存量有息负债高于去年同期，同比利息支出增加；同时受汇率波动影响产生部分汇兑损失，而去年同期为汇兑收益。<br /><br />3、其他收益<br /><br />近三年及一期，发行人实现其他收益分别为5,537.64万元、16,016.82万元、20,367.69万元和699.94万元。<br /><br />图表6-40 发行人其他收益构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />按性质分类 	2023年度发生额 	2022年度发生额 	<br /><br />1、政府补助 			<br /><br />——与资产相关 			<br /><br />厂区资产建设补贴 	725.15 	104.15 	<br /><br />——与收益相关 			<br /><br />增值税加计抵减 	8,304.15 	- 	<br /><br />上海紫竹高新技术产业扶持款 	4,253.78 	15,006.00 	<br /><br />16MW级海上风力发电机组样机研制 	2,720.00 	- 	<br /><br />中央外经贸发展资金补贴 	1,238.58 	- 	<br /><br />上海制造品牌项目 	750.00 	- 	<br /><br />可再生能源与氢能技术国拨经费 	- 	203.57 	<br /><br />人社局补贴 	- 	44.14 	<br /><br />其他 	2,376.04 	658.95 	<br /><br />合计 	20,367.69 	16,016.82 	<br /><br />发行人其他收益主要为政府补助，2023年度主要包括增值税加计抵减、上海紫竹高新技术产业扶持款、16MW级海上风力发电机组样机研制、中央外经贸发展资金补贴等。其中，上海紫竹高新技术产业扶持款系闵行区人民政府根据国家有关税收政策，根据企业上一年度研发项目情况及支出情况，给予企业的专项扶持款。<br /><br />发行人2022年其他收益同比增长10,479.18万元，增幅为189.24%，主要是2022年公司收到上海紫竹高新技术产业园区的政府补助增加。2023年其他收益同比增加4,350.87万元，增幅为27.16%，主要是增值税加计抵减增加。。<br /><br />4、投资收益<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为-407.32万元、11,693.30万元、44,540.14万元和-228.38万元。<br /><br />2022年度发行人投资收益同比增加2,970.79%，主要系发行人2022年度处置子公司北安上电产生的投资收益。2023年度发行人投资收益同比增加280.90%，主要是2023年度发行人将“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司进行出售实现投资收益。<br /><br />5、公允价值变动损益<br /><br />近三年及一期，发行人公允价值变动损益分别为2,435.67万元、2,300.30万元、1,085.01万元和-51.39万元。<br /><br />2022年度发行人公允价值变动损益较上年减少5.56%。2023年度发行人公允价值变动损益较上年同期减少 52.83%,主要是2023年度持有的非上市权益性投资公允价值波动。<br /><br />6、资产减值损失<br /><br />近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-6,918.59万元、-3,368.50万元、-14,991.80万元和716.04万元。<br /><br />2022年度发行人资产减值损失同比增加51.31%，主要由于2022年度部分合同资产到期转为应收账款，相应减少了合同资产账面价值。同时，使用权资产在2021年度因子公司上海电气风电设备甘肃有限公司涉诉厂房租赁合同变更发生减值，2022年度该事项已得到解决，未有进一步减值。2023年度发行人资产减值损失同比下降345.06%，主要是收款不及预期以及亏损订单的存货跌价增加。<br /><br />7、资产处置收益<br /><br />近三年及一期，发行人资产处置收益分别为812.48万元、-493.61万元、1,139.74万元和9.12万元。<br /><br />2022年度资产处置收益同比减少 160.75%，主要是厂房租赁事项发生变更后处置部分使用权资产产生的资产处置损失。2023年度资产处置收益同比增加330.90%，主要是2023年度处置部分吊索具、支架等产生的收益。<br /><br />8、净利润<br /><br />近三年及一期，发行人净利润分别为50,701.59万元、-33,809.64万元、-127,152.84和-21,206.21万元。<br /><br />2022年度净利润同比减少84,511.23万元，主要是由于公司2022年度营业收入较上一年度下降的幅度较大，营业利润相应有所减少。此外，2022年度内风机市场招标价格持续走低，公司新接产品销售订单价格同比有较大幅度的下降，而在短时间内产品成本无法随上述销售价格同步下降。公司预计履行部分新接产品销售订单的成本将超过相应的预计收入，因此在2022年根据企业会计准则的有关规定，将相关新接产品销售订单的预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分确认为其他流动负债共计67,557.30万元，进一步减少了公司营业利润。<br /><br />2023年度净利润同比减少93,343.20万元，主要系：2023年度公司交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目（即不享受国家电价补贴的项目）订单，而上一年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此产品平均销售价格较上年同期仍有较大幅度下降。同时，国内风电市场在2023年度仍然保持激烈竞争的态势，风机产品招标价格继续下降，受此影响，公司风机产品销售订单价格也继续降低。面对竞争不断加剧的市场格局，公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本等方式压降成本，2023年度产品成本虽已有一定降幅，但仍不及销售价格下降幅度，导致2023年度销售毛利率较上年同期有大幅下降。同时，根据会计准则的有关规定，经公司初步测算，签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司的营业利润。<br /><br />同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度公司营业收入有所下降，营业利润相应减少。<br /><br />以上各项因素导致2023年度归属于上市公司股东的净利润下降幅度进一步加大。<br /><br />（五）现金流量情况分析<br /><br />图表6-41 发行人近三年及一期现金流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	130,685.51 	1,115,566.90 	1,277,038.06 	2,471,541.74 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	309,727.34 	1,510,444.79 	1,348,793.73 	2,437,930.47 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-179,041.83 	-394,877.89 	-71,755.67 	33,611.27 	<br /><br />投资活动现金流入合计 	11.27 	110,010.20 	67,130.92 	2,866.70 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	16,582.25 	213,720.63 	218,138.99 	76,710.24 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-16,570.98 	-103,710.43 	-151,008.07 	-73,843.54 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	186,306.97 	606,840.36 	733,822.21 	305,924.83 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	40,485.24 	455,192.04 	546,999.48 	68,855.36 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	145,821.73 	151,648.32 	186,822.73 	237,069.48 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-49,866.07 	-346,688.47 	-35,930.27 	196,858.26 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	171,205.33 	221,071.39 	567,759.86 	603,690.13 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量净额<br /><br />近三年及一期，发行人经营净现金流分别为33,611.27万元、-71,755.67万元、-394,877.89万元和-179,041.83万元。<br /><br />发行人近三年营业收入收现率分别为103.34%、99.54%和106.18%，发行人收现率呈波动趋势。<br /><br />2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-71,755.67万元，较去年同期减少313.49%，主要是因为2022年度销售回款不及预期。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-394,877.89万元，较去年同期下降450.31%，主要是销售商品收到的现金减少，同时支付较多到期应付账款和票据。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量净额<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-73,843.54万元、-151,008.07万元、-103,710.43万元和-16,570.98万元。<br /><br />2022年度发行人投资活动现金流净额同比减少77,164.53万元，主要是2022年公司投资建设的风电场项目购建长期资产支付的现金增加。2023年度发行人投资活动现金流净额同比增加47,297.64万元，主要是投资支出同比去年有所下降，同时，出售子公司“金昌永能新能源有限公司”收到现金2.04亿元，以及出售子公司“张掖市立陇新能源开发有限公司”收到现金9.44亿元，增加了投资流入。<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动现金流净额为负，主要因业务需要，公司每年购建固定资产及建设在建工程支付的现金规模较大。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量净额<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为237,069.48万元、186,822.73万元、151,648.32万元和145,821.73万元。<br /><br />2022年度发行人筹资活动现金流净额较去年同期减少50,246.75万元，主要是2021年主要是吸收投资款，项目贷款相对较少，2022年主要是投资增加导致的项目借款增加。2023年度发行人筹资活动现金流净额较去年同期减少35,174.41万元，主要是发行债券规模下降。<br /><br />发行人目前筹资资金来源主要为发行债券和银行借款。公司实力较为雄厚，在各类金融机构的授信余额充足，资产抵质押金额相对较小，融资渠道通畅。<br /><br />（六）流动性及偿债能力指标分析<br /><br />图表6-42 发行人近三年流动性及偿债能力指标<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动比率 	0.97 	1.07 	1.06 	<br /><br />速动比率 	0.86 	0.97 	0.85 	<br /><br />资产负债率（%） 	77.28 	76.33 	75.16 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	-6.44 	0.99 	21.24 	<br /><br />近三年，发行人流动比率分别为1.06、1.07和0.97，速动比率分别为0.85、0.97和0.86。近三年及一期，流动比率和速动比率小幅波动。综合来看，发行人短期偿债能力仍较稳定。<br /><br />近三年，发行人的资产负债率分别为75.16%、76.33%和77.28%。因行业特性等原因，公司资产负债率在近三年维持在较高水平。<br /><br />近三年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为21.24、0.99和-6.44。2022年度发行人EBITDA利息保障倍数同比下降明显主要是利润总额下降同时利息支出增加导致。2023年度EBITDA利息保障倍数同比进一步下降主要是利润总额进一步减少所致。<br /><br />（七）盈利能力分析<br /><br />图表6-43 发行人近三年及一期盈利能力指标<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />销售毛利润率 	20.40% 	6.54% 	14.21% 	16.37% 	<br /><br />净资产收益率（年化） 	-14.70% 	-19.53% 	-4.58% 	8.49% 	<br /><br />总资产收益率（年化） 	-3.32% 	-4.54% 	-1.11% 	1.62% 	<br /><br />近三年及一期，销售毛利润率分别为16.32%、14.21%、6.54%和20.40%。2022年度、2023年度发行人毛利润率有所下滑，主要因为营业成本下降不及营业收入下滑幅度所致。<br /><br />近三年及一期，净资产收益率分别为8.49%、-4.58%、-19.53%和-14.70%，呈下降趋势，主要系近年来净利润下降所致。<br /><br />近三年及一期，总资产收益率分别为1.62%、-1.11、-4.54%和-3.32%。因近<br /><br />一年及一期净利润下降较快，导致发行人2022年度、<br /><br />2023<br /><br />年度总资产收益率下<br /><br />降较为明显。<br /><br />（八）经营效率指标分析<br /><br />图表6-44 发行人主要营运效率指标<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />应收账款周转率[次/年]（年化） 	0.46 	2.89 	4.80 	7.14 	<br /><br />存货周转率[次/年]（年化） 	1.37 	5.45 	3.48 	4.47 	<br /><br />总资产周转率[次/年]（年化） 	0.07 	0.36 	0.40 	0.75 	<br /><br />近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.14次/年、4.80次/年、2.89次/年和0.46次/年，近三年及一期呈波动下降趋势，主要是因为营业收入下降所致。<br /><br />近三年及一期，发行人存货周转率分别为4.47次/年、3.48次/年、5.45次/年和1.37次/年，呈缓慢下降趋势，主要系营业成本下降所致。<br /><br />近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.75次/年、0.40次/年、0.36次/年和0.07次/年，近三年及一期呈下降趋势，主要是因为营业收入下降所致。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）公司有息负债的结构<br /><br />截至2023年末，公司有息债务共计604,485.03万元，其中主要为主要为短期借款、一年内到期的长期借款、应付票据、长期借款、应付债券、一年内到期的应付债券，期限结构如下：<br /><br />图表6-45<br /><br />发行人有息负债结构<br /><br />单位：万元<br /><br />有息负债类型 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	108,782.42 	18.00% 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	8,762.65 	1.45% 	<br /><br />应付票据 	282,215.20 	46.69% 	<br /><br />长期借款 	128,187.37 	21.21% 	<br /><br />应付债券 	74,929.97 	12.40% 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	1,607.42 	0.27% 	<br /><br />合计 	604,485.03 	100.00% 	<br /><br />（二）有息负债的担保结构<br /><br />（1）截至2023年末，发行人有息负债担保结构如下：<br /><br />图表6-46 发行人有息负债担保结构情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保结构 	短期借款 	长期借款（含一年内到期的长期借款） 	应付票据 	应付债券 	一年内到期的应付债券 	小计 	<br /><br />抵押 	- 	10,862.00 	- 	- 	- 	10,862.00 	<br /><br />质押 	- 	7,189.00 	- 	- 	- 	7,189.00 	<br /><br />信用 	88,400.00 	118,899.02 	282,215.20 	74,929.97 	1,607.42 	566,051.61 	<br /><br />贴现借款 	20,382.42 	- 	- 	- 	- 	20,382.42 	<br /><br />合计 	108,782.42 	136,950.02 	282,215.20 	74,929.97 	1,607.42 	604,485.03 	<br /><br />（三）主要债务情况<br /><br />截至2023年末，发行人银行借款中，短期借款中的信用借款利率为2.40%；发行人长期借款的年利率区间为2.40%至4.00%。<br /><br />图表6-47<br /><br />截至2023年末发行人银行借款情况<br /><br />单位；万元<br /><br />序号 	借款单位 	贷款机构 	金额 	借款利率 	借款日 	到期日 	<br /><br />1 	会宁之恒新能源有限公司 	银行A 	7,570.00 	2.4%-4.0% 	2022/3/31 	2037/6/25 	<br /><br />2 	上海电气风电(张掖)叶片科技有限公司 	银行A 	10,862.00 	2.4%-4.0% 	2022/12/19 	2031/9/26 	<br /><br />3 	上海电气风电叶片科技（洮南）有限公司 	银行A 	6,226.30 	2.4%-4.0% 	2023/4/21 	2031/3/23 	<br /><br />4 	上海电气风电设备吉林有限公司 	银行A 	1,373.45 	2.4%-4.0% 	2023/8/31 	2031/11/7 	<br /><br />5 	上海电气风电集团山东装备制造有限公司 	银行B 	7,677.76 	2.4%-4.0% 	2022/9/13 	2030/7/4 	<br /><br />6 	上海之恒新能源有限公司 	银行C 	7,296.66 	2.4%-4.0% 	2022/3/25 	2037/2/13 	<br /><br />7 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行D 	50,000.00 	2.4%-4.0% 	2022/12/15 	2025/12/15 	<br /><br />8 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行E 	24,900.00 	2.4%-4.0% 	2022/12/15 	2025/12/15 	<br /><br />9 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行F 	16,000.00 	2.4%-4.0% 	2022/12/15 	2025/12/15 	<br /><br />10 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行G 	4,900.00 	2.4%-4.0% 	2022/12/15 	2025/12/15 	<br /><br />11 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行G 	38,400.00 	2.4% 	2023/12/21 	2024/12/21 	<br /><br />12 	上海电气风电集团股份有限公司 	银行H 	50,000.00 	2.4% 	2023/12/22 	2024/12/22 	<br /><br />	合计 		225,206.17 				<br /><br />图表6-48 截至2023年末发行人应付债券本金情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	债券类型 	起息日 	到期日 	债券期限 	发行规模 	债券余额 	票面利率 	<br /><br />22沪风电MTN001(绿色) 	中期票据 	2022/4/29 	2025/4/29 	3年 	7.50 	7.50 	3.18% 	<br /><br />合计 					7.50 	7.50 		<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />（1）母公司基本情况<br /><br />图表6-49 母公司基本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例(%) 	母公司对本企业的表决权比例(%) 	<br /><br />上海电气集团股份有限公司 	上海 	制造业 	1,557,981 	60.40 	60.40 	<br /><br />上海电气集团股份有限公司直接持有发行人60.40%股份，通过全资子公司上海电气投资有限公司间接持有发行人0.6%股份，系公司控股股东。<br /><br />（2）发行人子公司情况<br /><br />图表6-50<br /><br />截至2023年末发行人子公司基本情况<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	上海电气风电设备东台有限公司 	江苏东台 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />2 	上海电气风电设备黑龙江有限公司 	黑龙江北安 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />3 	上海电气风电设备甘肃有限公司 	甘肃金吕 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />4 	上海电气风电云南有限公司 	云南玉溪 	制造业 	00 		出资设立 	<br /><br />5 	上海电气风电设备河北有限公司 	河北乐亭 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />6 	上海电气能源装备(新疆)有限公司 	新疆哈密 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />7 	上海电气能源装备(内蒙古)有限公司 	内蒙古锡林浩特 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />8 	上海电气风电设备莆田有限公司 	福建莆田 	制造业 	00 		出资设立 	<br /><br />9 	上海电气风电广东有限公司 	广东油头 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />10 	内蒙古白音新能源发电有限公司 	内蒙古锡林郭勒 	电力、热力生产和供应业 	100 		出资设立 	<br /><br />11 	上海电气风电集团南通培训中心有限公司 	江苏南通 	服务业 	100 		出资设立 	<br /><br />12 	SEKPG European Imovation Center ApS 	丹麦 	服务业 	100 		出资设立 	<br /><br />13 	上海之恒新能源有限公司 	上海 	服务业 	100 		出资设立 	<br /><br />14 	上海电气风电如东有限公司 	江苏如东 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />15 	油头市濠江区海电五期新能源开发有限公司 	广东油头 	电力、热力生产和供应业 	100 		出资设立 	<br /><br />16 	北京之远科技有限公司 	北京 	服务业 	100 		出资设立 	<br /><br />17 	上海电气风电集团(海阳)新能源有限公司 	山东烟台 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />18 	江苏驭风船舶科技有限公司 	江苏南通 	运输业 	100 		出资设立 	<br /><br />19 	江苏祥风船舶科技有限公司 	江苏南通 	运输业 	00 		出资设立 	<br /><br />20 	如东力恒风电技术服务有限公司 	江苏南通 	技术服务业 	51 		出资设立 	<br /><br />21 	上海电气风电集团山东装备制造有限公司 	山东烟台 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />22 	上海电气风电(张掖)叶片科技有限公司 	甘肃张敬 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />23 	上海电气风电叶片科技(洮南)有限公司 	古林洮南 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />24 	上海电气风电设备吉林有限公司 	吉林洮南 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />25 	上海电气风电叶片科技(汕头)有限公司 	广东油头 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />26 	上海电气风电(海南)有限公司 	海南三沙 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />27 	之屹(浙江舟山)风电装备智能制造有限公司 	渐江舟山 	制造业 	90 		出资设立 	<br /><br />28 	之立(浙江舟山)新能源有限公司 	渐江舟山 	技术服务业 	51 		出资设立 	<br /><br />29 	上海电气风电集团(东营)风电设备有限公司 	山东东营 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />30 	上海电气风电集团滨海风电设备有限公司 	江苏盐城 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />31 	内蒙古古恒新能源有限责任公司 	内蒙古乌兰察布 	电力、热力生产和供应业 		100 	出资设立 	<br /><br />32 	会宁之恒新能源有限公司 	甘肃自银 	电力、热力生产和供应业 		100 	出资设立 	<br /><br />33 	定西安定区之恒新能源有限公司 	甘肃定西 	电力、热力生产和供应业 		100 	出资设立 	<br /><br />34 	金昌金开新能源有限公司 	甘肃金吕 	电力、热力生产和供应业 		100 	出资设立 	<br /><br />35 	上海电气风电(张掖)装备制造有限公司 	甘肃张掖 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />36 	上海电气风电集团(胶州市)装备制造有限公司 	山东青岛 	制造业 	100 		出资设立 	<br /><br />37 	上海电气风电集团(营口)新能源有限公司 	辽宁营口 	电力、热力生产和供应业 	100 		出资设立 	<br /><br />38 	上海之岱新能源有限公司 	上海 	电力、热力生产和供应业 	100 		出资设立 	<br /><br />39 	上海电气风电集团(烟台牟平)新能源有限公司 	山东烟台 	电力、热力生产和供应业 		100 	出资设立 	<br /><br />（3）发行人合营及联营企业关联交易情况<br /><br />图表6-51 截至2023年末与发行人发生关联方交易形成余额的<br /><br />其他合营或联营企业情况<br /><br />单位：万元<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司(“杭州爱德旺斯”) 	联营企业 	<br /><br />山西太重上电新能源装备有限公司(“山西太重上电”) 	联营公司 	<br /><br />一重（黑龙江）风电混塔有限公司(“一重混塔”) 	联营公司 	<br /><br />华能（浙江岱山）海上风电有限公司(“华能(浙江岱山)”) 	联营公司 	<br /><br />一重龙申(齐齐哈尔)复合材料有限公司(“一重龙申”) 	联营公司 	<br /><br />华景上电一号(天津)股权投资基金合伙企业(“华景上电一号”) 	联营公司 	<br /><br />华景上电二号(天津)股权投资基金合伙企业(“华景上电二号”) 	联营公司 	<br /><br />上海戈洛立科技有限公司(“戈洛立”) 	联营公司 	<br /><br />汕头市濠江区海电八期新能源开发有限公司(“汕头八期”) 	联营公司 	<br /><br />汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司(“汕头七期”) 	联营公司 	<br /><br />汕头市濠江区海电六期新能源开发有限公司(“汕头六期”) 	联营公司 	<br /><br />娄烦县隆顺能源有限公司(“娄烦隆顺”) 	联营公司 	<br /><br />（4）其他关联方<br /><br />图表6-52 其他关联方<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />上海电气(江苏)综合能源服务有限公司(“电气(江苏)综合能源”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团上海电机厂有限公司(“电机厂”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海集优标五高强度紧固件有限公司(“集优标五高强度”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气融资租赁有限公司(“电气租赁”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气上电电机广东有限公司(“上电电机广东”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气上电电机莆田有限公司(“上电电机莆田”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海环保工程成套有限公司(“环保成套”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海申欣风力发电有限公司(“申欣风力发电”) 	最终控制方的联营公司 	<br /><br />上海市机电设计研究院有限公司(“机电设计院”) 	同受母公司控制 	<br /><br />中机国能电力工程有限公司(“中机国能”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海电气研砼建筑科技集团有限公司(“电气研砼”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气物业有限公司(“电气物业”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海华普电缆有限公司(“华普电缆”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气电力电子有限公司(“电力电子”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气输配电集团有限公司(“输配电本部”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气(新疆)新能源科技发展有限公司(“电气(新疆)科技发展”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气电站服务公司(“电站服务”) 	同受母公司控制 	<br /><br />摩根新材料(上海)有限公司(“摩根新材料”) 	母公司的联营公司 	<br /><br />上海电气集团数字科技有限公司(“电气数字”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气临港重型机械装备有限公司(“临港重机”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气研砼(木垒)建筑科技有限公司(“电气研砼(木垒)”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气液压气动有限公司(“电气液压”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海海立特种制冷设备有限公司(“海立特种”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海电气保险经纪有限公司(“电气保险经纪”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气国轩新能源科技有限公司(“国轩新能源”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团企业服务有限公司(“电气企服”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团置业有限公司(“电气置业”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海南华兰陵电气有限公司(“兰陵电气”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海资文建设工程管理有限公司(“资文工程管理”) 	母公司的联营公司 	<br /><br />上海资文建设工程咨询有限公司(“资文工程咨询”) 	同受母公司控制 	<br /><br />张化机(苏州)重装有限公司(“张化机重装”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海联合滚动轴承有限公司(“联合滚轴”) 	同受母公司控制 	<br /><br />张家港市江南锻造有限公司(“江南锻造”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海电器陶瓷厂有限公司(“陶瓷厂”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气输配电集团工程成套有限公司(“输配电成套”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海冷气机厂有限公司(“上海冷气机厂”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海市质子重离子医院有限公司(“质子重离子医院”) 	最终控制方的联营公司 	<br /><br />上海市电气自动化设计研究所有限公司(“电气自动化”) 	同受母公司控制 	<br /><br />中共上海电气(集团)总公司委员会党校(“电气党校”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海电气南通国海环保科技有限公司(“国海环保”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团财务有限责任公司(“电气财务”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气电站设备有限公司(“电站设备”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气国际经济贸易有限公司(“电气国贸”) 	同受最终控制方控制 	<br /><br />青岛华晨伟业电力科技工程有限公司(“青岛华晨伟业”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团国控环球工程有限公司(“电气环球工程”) 	同受母公司控制 	<br /><br />上海电气集团股份有限公司中央研究院(“电气研究院”) 	同受母公司控制 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />（1）定价依据<br /><br />上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电与其发生的经常性关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景。电气风电关联交易具有合理性与必要性，各项交易价格根据市场价格协商确定或采用成本加成方式确定，定价公允。<br /><br />（2）关联交易情况<br /><br />1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-53<br /><br />采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价政策 	本期发生额 	<br /><br />上电电机广东 	采购原材料 	协定价格 	60,111.80 	<br /><br />中复连众 	采购原材料 	协定价格 	15,882.51 	<br /><br />机电设计院 	接受劳务 	协定价格 	14,979.85 	<br /><br />一重混塔 	采购原材料 	协定价格 	14,033.63 	<br /><br />电气研砼(木垒) 	采购原材料、接受劳务 	协定价格 	13,596.64 	<br /><br />电力电子 	采购原材料、接受劳务 	协定价格 	12,034.23 	<br /><br />一重龙申 	采购原材料 	协定价格 	11,516.81 	<br /><br />杭州爱德旺斯 	接受劳务 	协定价格 	3,509.98 	<br /><br />电机厂 	采购原材料。接受劳务 	协定价格 	2,631.11 	<br /><br />上电电机莆田 	采购原材料 	协定价格 	1,975.94 	<br /><br />电气数字 	接受劳务 	协定价格 	1,974.76 	<br /><br />电气液压 	采购原材料 	协定价格 	1,699.54 	<br /><br />兰陵电气 	接受劳务 	协定价格 	1,593.80 	<br /><br />集优标五高强度 	采购原材料 	协定价格 	1,153.48 	<br /><br />输配电成套 	接受劳务 	协定价格 	1,013.79 	<br /><br />临港重机 	采购原材料、接受劳务 	协定价格 	825.23 	<br /><br />电气自动化 	采购原材料 	协定价格 	790.90 	<br /><br />电气物业 	接受劳务 	协定价格 	653.69 	<br /><br />张化机重装 	采购原材料 	协定价格 	614.95 	<br /><br />上海冷气机厂 	接受劳务 	协定价格 	520.55 	<br /><br />电气企服 	接受劳务 	协定价格 	429.38 	<br /><br />海立特种 	采购原材料 	协定价格 	231.68 	<br /><br />摩根新材料 	采购原材料 	协定价格 	136.62 	<br /><br />电气财务 	接受劳务 	协定价格 	9.43 	<br /><br />电气党校 	接受劳务 	协定价格 	5.98 	<br /><br />华普电缆 	采购原材料 	协定价格 	5.74 	<br /><br />国海环保 	我受劳务 	协定价格 	1.77 	<br /><br />2）销售商品、提供劳务情况<br /><br />图表6-54 销售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价政策 	本期发生额 	<br /><br />华能(浙江岱山) 	销售产品 	协定价格 	52,435.22 	<br /><br />电气新能源发展2 	销售产品 	协定价格 	26,864.18 	<br /><br />一重上电 	提供劳务 	协定价格 	25,540.51 	<br /><br />山西太重上电 	销售产品 	协定价格 	8,320.58 	<br /><br />上电电机广东 	提供劳务 	协定价格 	970.64 	<br /><br />电气研砼 	销售产品 	协定价格 	884.51 	<br /><br />池州新能源 	提供劳务 	协定价格 	291.81 	<br /><br />机电设计院 	销售产品 	协定价格 	265.49 	<br /><br />一重混塔 	销售产品 	协定价格 	251.94 	<br /><br />中复连众 	提供劳务 	协定价格 	238.46 	<br /><br />杭州爱德旺斯 	提供劳务 	协定价格 	182.86 	<br /><br />输配电本部 	销售产品 	协定价格 	97.20 	<br /><br />电站服务 	提供劳务 	协定价格 	44.25 	<br /><br />电气(新疆)科技发展 	提供劳务 	协定价格 	18.87 	<br /><br />电力电子 	提供劳务 	协定价格 	1.87 	<br /><br />（3）关联担保情况<br /><br />截至2023年末，发行人不存在关联担保。<br /><br />（4）关键管理人员薪酬<br /><br />图表6-55<br /><br />截至2023年末，发行人关键管理人员薪酬<br /><br />单位：万元<br /><br />	2023年度 	<br /><br />关键管理人员薪酬 	723.01 	<br /><br />（5）关联租赁情况<br /><br />图表6-56<br /><br />2023年末发行人关联租赁支出情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	2022年度 	<br /><br />电气置业 	1,020.96 	<br /><br />合计 	1,020.96 	<br /><br />（6）关联方投资收益<br /><br />图表6-57 发行人关联方投资收益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	2023年度 	<br /><br />2 2023年度，发行人向甘肃张掖高台20万千瓦项目和上电吉林公主岭风电乡村振兴项目的总包方销售风机，分别确认收入207,527,592.91元和61,114,243.95元。<br /><br />山西太重上电 	318.08 	<br /><br />一重混塔 	241.63 	<br /><br />池州新能源 	205.77 	<br /><br />华景上电一号 	77.67 	<br /><br />华景上电二号 	51.38 	<br /><br />一重龙申 	33.59 	<br /><br />杭州爱德旺斯 	17.82 	<br /><br />戈洛立 	12.41 	<br /><br />汕头八期 	0.04 	<br /><br />汕头七期 	-24.56 	<br /><br />纳塔新材料 	-228.19 	<br /><br />汕头六期 	-318.49 	<br /><br />一重上电 	-397.13 	<br /><br />华能(浙江岱山) 	-447.13 	<br /><br />中复连众 	-618.72 	<br /><br />电气新能源发展 	-1,817.86 	<br /><br />（7）发行人关联收入、支出<br /><br />图表6-58<br /><br />发行人关联收入、支出<br /><br />单位：万元<br /><br />	2023年度 	2022年度 	<br /><br />借入借款 			<br /><br />电气财务 	- 	14,509.63 	<br /><br />归还借款 			<br /><br />电气财务 	14,509.63 	26,000.00 	<br /><br />利息支出 			<br /><br />电气财务 	486,19 	623.51 	<br /><br />利息收入 			<br /><br />电气财务 	2,874.31 	1,578.06 	<br /><br />手续费支出 			<br /><br />电气财务 	207.28 	201.46 	<br /><br />财务公司存款净变动 			<br /><br />电气财务 	-325,775.31 	24,890.03 	<br /><br />票据贴现 			<br /><br />电气财务 	8,106.00 	15,012.33 	<br /><br />电气股份为发行人及其子公司代付保险费 			<br /><br />电气保险经纪 	474,208.77 	1,878.14 	<br /><br />（8）其他关联交易情况<br /><br />1)按照上海电气统一安排授权发行人无偿授权使用“上海电气”商标。<br /><br />2)于2023年12月31日，关联方为发行人对外开出与产品销售相关的履约保函和质量保函金额为631,859,595.90元(2022年12月31日：580,952,280.27元)。<br /><br />3)于2023年12月31日，发行人(出资比例9.79%)与关联方电气投资(出资比例39.18%)及第三方华能国际电力开发公司(出资比例50.97%)和天津华景顺启新能源科技发展有限公司(出资比例0.06%)四方共同设立华景上电一号和华景上电二号。截至2023年12月31日，发行人共计出资17,438,729.80元，电气投资共计出资63,754,919.21元(2022年12月31日：发行人出资23,932,400.00元，电气投资出资89,729,600.00元)。<br /><br />（9）关联方应收款项<br /><br />图表6-59<br /><br />关联方应收款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />货币资金 	电气财务 	144,265.04 	- 	470,040.34 	- 	<br /><br />应收票据 	机电设计院 	14,729.75 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	电气研砼 	999.50 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	电机厂 	286.20 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	池州新能源 	- 	- 	37- 	- 	<br /><br />应收款项融资 	机电设计院 	1,911.72 	- 	- 	- 	<br /><br />应收款项融资 	中复连众 	- 	- 	180.00 	- 	<br /><br />应收款项融资 	池州新能源 	- 	- 	70.00 	- 	<br /><br />应收账款 	华能(浙江岱山) 	36,705.90 	556.41 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	山西太重上电 	17,514.01 	265.49 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	电气股份 	11,670.32 	1,057.76 	7,248.12 	662.43 	<br /><br />应收账款 	电气(江苏)综合能源 	4,122.00 	100.17 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	上电电机广东 	2,266.24 	35.16 	1,236.60 	24.08 	<br /><br />应收账款 	一重混塔 	1,776.11 	91.73 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	池州新能源 	939.89 	110.20 	2,150.13 	157.22 	<br /><br />应收账款 	上电电机莆田 	439.18 	6.66 	439.18 	6.74 	<br /><br />应收账款 	杭州爱德旺斯 	193.83 	2.94 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	申欣风力发电 	86.47 	3.85 	48.74 	1.80 	<br /><br />应收账款 	电机厂 	2.30 	1.11 	288.50 	16.29 	<br /><br />应收账款 	中机国能 	- 	- 	3,789.09 	432.17 	<br /><br />应收账款 	机电设计院 	- 	- 	100.37 	11.43 	<br /><br />应收账款 	中复连众 	- 	- 	60.00 	0.92 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	华能(浙江岱山) 	9,078.60 	137.62 	- 	- 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	电气股份 	6,543.96 	99.20 	10,966.16 	168.19 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	电气租赁 	2,186.71 	33.15 	2,186.71 	33.54 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	池州新能源 	1,270.98 	19.27 	1,269.72 	19.47 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	电气(江苏)综合能源 	1,030.50 	15.62 	- 	- 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	中机国能 	922.50 	13.98 	1,845.00 	28.30 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	山西太重上电 	921.79 	13.97 	- 	- 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	机电设计院 	172.95 	2.62 	16,716.70 	256.39 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	环保成套 	3.14 	0.05 	3.14 	0.05 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	输配电成套 	- 	- 	5,200.00 	79.75 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	申欣风力发电 	- 	- 	167.67 	2.57 	<br /><br />合同资产(包含其他非流动资产) 	电机厂 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	电气置业 	505.00 	- 	505.00 	- 	<br /><br />预付款项 	一重龙申 	2,368.22 	- 	625.22 	- 	<br /><br />预付款项 	兰陵电气 	322.90 	- 	167.54 	- 	<br /><br />预付款项 	电气自动化 	43.97 	- 	43.97 	- 	<br /><br />预付款项 	质子重离子医院 	3.07 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	一重混塔 	- 	- 	3,964.50 	- 	<br /><br />预付款项 	中复连众 	- 	- 	3,248.75 	- 	<br /><br />预付款项 	电气研砼(木垒) 	- 	- 	405.76 	- 	<br /><br />预付款项 	张化机重装 	- 	- 	156.22 	- 	<br /><br />预付款项 	电气保险经纪 	- 	- 	17.86 	- 	<br /><br />（10）关联方应付款项<br /><br />图表6-60 关联方应付账款<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />应付票据 	上电电机广东 	6,584.51 	14,761.21 	<br /><br />应付票据 	一重混塔 	3,659.39 	4,405.00 	<br /><br />应付票据 	一重龙申 	1,500.00 	- 	<br /><br />应付票据 	电气研砼(木垒) 	1,333.18 	- 	<br /><br />应付票据 	电力电子 	842.07 	3,375.06 	<br /><br />应付票据 	杭州爱德旺斯 	606.42 	- 	<br /><br />应付票据 	电气液压 	561.70 	893.14 	<br /><br />应付票据 	临港重机 	516.24 	344.16 	<br /><br />应付票据 	电机厂 	335.85 	6,410.76 	<br /><br />应付票据 	集优标五高强度 	233.48 	- 	<br /><br />应付票据 	电气数字 	190.19 	321.29 	<br /><br />应付票据 	海立特种 	116.65 	307.50 	<br /><br />应付票据 	摩根新材料 	20.00 	- 	<br /><br />应付票据 	中复连众 	- 	6,624.05 	<br /><br />应付票据 	上电电机莆田 	- 	16,257.94 	<br /><br />短期借款 	电气财务 	8,106.00 	1,020.00 	<br /><br />长期借款 	电气财务 	- 	14,193.42 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	电气财务 	- 	316.21 	<br /><br />应付账款 	电气研砼(木垒) 	10,105.52 	1,032.00 	<br /><br />应付账款 	电力电子 	6,331.71 	10,701.45 	<br /><br />应付账款 	一重混塔 	3,876.40 	- 	<br /><br />应付账款 	上电电机莆田 	2,377.67 	2,268.41 	<br /><br />应付账款 	一重龙申 	1,849.26 	807.57 	<br /><br />应付账款 	杭州爱德旺斯 	784.70 	966.44 	<br /><br />应付账款 	输配电成套 	632.24 	885.27 	<br /><br />应付账款 	机电设计院 	595.57 	4,780.91 	<br /><br />应付账款 	电气置业 	505.00 	2,497.51 	<br /><br />应付账款 	江南锻造 	490.08 	490.08 	<br /><br />应付账款 	电气液压 	474.30 	349.95 	<br /><br />应付账款 	集优标五高强度 	391.05 	360.65 	<br /><br />应付账款 	电机厂 	363.77 	1,288.52 	<br /><br />应付账款 	张化机重装 	208.47 	- 	<br /><br />应付账款 	电气数字 	150.65 	331.78 	<br /><br />应付账款 	海立特种 	127.18 	37.22 	<br /><br />应付账款 	联合滚轴 	75.55 	259.53 	<br /><br />应付账款 	电气物业 	37.52 	511.01 	<br /><br />应付账款 	摩根新材料 	30.09 	- 	<br /><br />应付账款 	国轩新能源 	29.00 	29.00 	<br /><br />应付账款 	兰陵电气 	22.92 	22.92 	<br /><br />应付账款 	华普电缆 	10.21 	4.73 	<br /><br />应付账款 	上海冷气机厂 	10.00 	- 	<br /><br />应付账款 	电气企服 	7.95 	- 	<br /><br />应付账款 	资文工程咨询 	1.05 	1.05 	<br /><br />应付账款 	电气保险经纪 	- 	5.01 	<br /><br />应付账款 	上电电机广东 	- 	6,160.07 	<br /><br />应付账款 	中复连众 	- 	5,256.60 	<br /><br />应付账款 	临港重机 	- 	69.68 	<br /><br />其他应付款 	电机厂 	224.48 	224.48 	<br /><br />其他应付款 	电气数字 	206.47 	190.68 	<br /><br />其他应付款 	电气企服 	132.50 	- 	<br /><br />其他应付款 	电力电子 	4.08 	4.08 	<br /><br />其他应付款 	临港重机 	3.54 	0.02 	<br /><br />其他应付款 	电气保险经纪 	3.00 	3.00 	<br /><br />合同负债 	华能(浙江岱山) 	3,054.30 	- 	<br /><br />合同负债 	中机国能 	1,623.41 	1,622.50 	<br /><br />（11）存放关联方的货币资金<br /><br />图表6-61<br /><br />存放关联方的货币资金<br /><br />单位：万元<br /><br />	2023年末 	<br /><br />电气财务 		<br /><br />银行存款 	144,265.04 	<br /><br />合计 	144,265.04 	<br /><br />发行人2021-2023年度及2024年一季度不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2023年末，发行人无对外担保事项。<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2023年末，发行人及合并报表范围内子公司不存在涉案金额1,000万元以上的未决诉讼和仲裁。<br /><br />（三）重大承诺及其他或有事项<br /><br />（1）履约保函和质量保函<br /><br />截至2023年末，发行人对外开出与产品销售相关的履约保函和质量保函金额为4,010,809,725.55元。<br /><br />（2）资本性支出承诺事项<br /><br />截至2023年末，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：<br /><br />单位：元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />房屋、建筑物及机器设备 	721,372,993.89 	730,650,730.30 	<br /><br />(3)对外投资承诺事项<br /><br />单位：元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />已签约但未履行 	1,338,168,596.20 	1,504,156,300.00 	<br /><br />发行人对外投资承诺主要是：<br /><br />①向华景上电一号及华景上电二号分别认缴出资额235,200,000.00元及156,800,000.00元，持有股权比例9.79%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资17,438,729.80元，剩余部分将于2024年6月23日前缴纳。<br /><br />②向上海电气新能源发展有限公司认缴出资额1,000,000,000.00元，持有股权比例33.33%。截止2023年12月31日，发行人实缴出资352,037,304.00元，剩余部分将于2052年6月1日前缴纳。<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2023年末，发行人所有权或使用权受到限制资产如下：<br /><br />图表6-62 发行人所有权或使用权受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />所有权或使用权受到限制的资产 	主要原因 	账面价值 	<br /><br />土地使用权 	设置担保 	1,041.03 	<br /><br />合计 	1,041.03 	<br /><br />另外，发行人子公司会宁之恒新能源有限公司将电费收益权作为质押担保其借款余额为75,700,000.00元的银行借款。<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2023年末，发行人衍生金融资产余额0.00万元。<br /><br />图表6-63 截至2023年末，发行人衍生产品情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	<br /><br />	- 	1,297.12 	<br /><br />合计 	- 	1,297.12 	<br /><br />截至2023年末，发行人无重大投资理财产品。<br /><br />十、海外投资<br /><br />截至2023年末，发行海外投资情况如下：<br /><br />图表6-64<br /><br />截至2023年末海外投资产品情况<br /><br />单位：万元（人民币）<br /><br />投资内容 	投资金额 	投资计划 	现状 	相关经营数据 	<br /><br />本部对海外研发中心投资（注册资本金）-丹麦研发中心 	745.92 	745.92 	海外研发中心正常运营中 	2023年度营业收入2,320.38万元，净利润50.00万元； 	<br /><br />注：发行人在丹麦投资设立欧洲研发中心SEWPG European Innovation Center ApS。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />无。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />发行人存在MQ.7（涉及重要事项信息披露表）的情形，具体如下：<br /><br />1、发行人2023年度营业收入、营业利润、净利润下降，且亏损同比持续扩大<br /><br />2022年度，发行人营业收入为1,207,513.98万元，同比下降48.61%；营业利润为-45,516.47万元，同比下降190.23%；净利润为-33,809.64万元，同比下降166.68%。<br /><br />2023年度，发行人营业收入同比减少196,092.69万元，降幅为16.24%；营业利润同比减少-96,104.1万元，降幅为211.14%；净利润同比减少93,343.20万元，降幅为276.08%。<br /><br />原因如下：<br /><br />2022年开始，全国海上风电不再享受国家电价补贴，该年度海上风电新增装机总量较 2021年度有所回落，发行人海上风机产品交付量也因此相应有所下降；同时，2022年度发行人部分市场区域销售订单交付受到物流运输、项目现场建设进度等因素影响，未能按计划实现产品销售收入；除此之外，国内海陆风电装机高峰过后，风机产品招标价格持续下行。以上因素对发行人经营业绩造成影响。<br /><br />2023年度发行人交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目（即不享受国家电价补贴的项目）订单，而2022年度交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此2023年度产品平均销售价格较上年同期仍有较大幅度下降。同时，国内风电市场在2023年度仍然保持激烈竞争的态势，风机产品招标价格继续下降，受此影响，发行人风机产品销售订单价格也继续降低。同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度发行人营业收入有所下降。<br /><br />在此基础上，面对竞争不断加剧的市场格局，公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本等方式压降成本，2023年度产品成本虽已有一定降幅，但仍不及销售价格下降幅度，导致2023年度销售毛利率较上年同期有大幅下降。同时，根据会计准则的有关规定，经公司初步测算，2023年度签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司的营业利润。<br /><br />同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度公司营业收入有所下降，营业利润相应减少。<br /><br />以上各项因素导致2023年度归属于上市公司股东的净利润下降幅度进一步加大。<br /><br />2、发行人经营性现金流量净额下降<br /><br />2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-394,877.89万元，较去年同期下降450.31%，主要是销售商品收到的现金减少，同时支付较多到期应付账款和票据。具体为：<br /><br />发行人主营业务是销售风力发电机组，客户多为国有大型发电集团，一般通过公开招标的方式采购风力发电机组。客户一般在招标时即明确了付款方式，主要条款一般为：预付款10%、投料款20%、到货款30-40%、预验收款20-30%、质保金10%(通常在5年质保期结束后支付)，整体收款周期较长。而发行人采购零部件相应的付款周期一般为到货验收后3个月内。发行人销售、采购的收付款模式不同导致资金收付时间存在差异，即发行人需增加营运资本的投入满足生产和业务需求，进而造成一定的经营性现金净流出。<br /><br />从2023年度发行人实际业务执行情况来看，2019年至2021年度受到风电行业补贴政策变化影响，行业内新增装机容量大幅上升，客户为了提前锁定风机货源，缩短付款周期，向发行人支付大量销售订单项目预付款、投料款和到货款。但在装机高峰后，由于销售订单下降，相应预付款和投料款收款随之下降，且应收账款回款情况不及预期,导致2023年度收款规模有所下降。同时由于相应的供应商采购到期款需安排支付，且2023年度商业汇票的票据期限从1年缩短至6个月，导致采取票据支付的款项需到期承兑的金额在本年度大幅增加，营运资金投入进一步增加，2023年经营性现金流出较2022年有所增加。<br /><br />以上因素造成发行人2023年度经营性现金流较2022年度相应大幅下降。<br /><br />3、发行人2023年度净资产同比大幅下降<br /><br />2023年度，发行人净资产减少127,563.43万元，同比下降17.84%，主要是当年净利润亏损所致。<br /><br />4、发行人2024年一季度营业收入、营业利润、净利润大幅下降，且亏损同比扩大<br /><br />2024年一季度，发行人营业收入46,945.18万元，同比下降66.13%，主要是由于受部分销售订单项目执行进度延后影响。营业利润-24,161.22万元，同比下降12.22%；净利润-21,206.21万元，同比下降27.28%，亏损同比扩大。<br /><br />5、发行人新增借款超过上年末净资产的20%<br /><br />截至2024年6月末，发行人累计新增借款金额26.59亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为45.27%，新增借款主要是银行中长期流动贷款和债务融资工具，以匹配发行人正常经营业务发展的资金需求。<br /><br />发行人生产经营未发生重大不利变化，主营业务、主要财务指标变化情况与行业趋势基本一致，属于公司正常经营活动范围。发行人已经采取切换陆上产品技术路线、海上产品大型化升级、管理优化等多项措施应对市场挑战。未来将继续通过技术创新、国内外市场拓展、全业务链降本控本等方式提高公司生产经营水平以及盈利能力。发行人目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大影响。<br /><br />6、发行人2024年半年度报表变动提示<br /><br />2024年半年度，发行人营业收入121,840.97万元，较上年同期下降71.28%，主要是储备订单转化不足，且受部分销售订单项目执行进度延后影响。<br /><br />发行人经营活动产生的现金流量净额-253,003.90万元，同比下降54.48%，主要是由于销售商品收到的现金下降，同时因为备货较多支付较多到期应付账款和到期票据。<br /><br />针对营收下降、盈利亏损、经营性现金流下降的情况，发行人《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-034），相关改善措施包括：<br /><br />2024年度，面对新能源行业机遇与挑战并存的市场形势，发行人将凝心聚力，围绕“提质增效重回报”的宗旨，积极开展相应的专项行动，着力聚焦战略规划落地，优化全业务链各项工作，促进经营质量企稳回升。发行人将从以下六大方面开展行动，具体如下：<br /><br />（1）聚焦经营主业，积极推进业务全面发展。<br /><br />继续做深做强当前业务格局,以风力发电设备设计、制造、销售业务为发行人的战略支点，在上游对核心部件进行穿透布局、在下游拓展风电设备的服务，并大力发展风资源开发与投资业务，更好地支撑发行人整体业务发展。<br /><br />一是积极拓展国内外市场，为后续发展奠定坚实基础。<br /><br />2024年度，发行人将把握好产品驱动、投资驱动、“风电+”解决方案驱动的“三轮驱动”以及聚焦客户、聚焦区域、聚焦行业场景的“三个聚焦”作为核心原则，针对不同客户以及不同区域的客户、业务诉求，因人、因地施策，提供相应的整体解决方案。针对陆上市场，发行人将仔细梳理、跟踪各项目线索，重点跟进沙戈荒大基地进展，提供有针对性的选型方案，明确每个项目的里程碑节点计划，提升项目获取能力，聚焦优质订单，稳定市场份额。发行人2023年度海上订单获取体量低于预期，2024年度将把海上市场开拓作为重中之重，紧跟各地规划政策方向，对每个重点项目予以提前谋划、专题策划，加快拓展深远海市场，提高市场占有率。2024年上半年度，发行人通过聚焦核心客户和重点区域，积极进行市场拓展，国内新增订单容量共计3,197.05MW，同比2023年上半年增长113.7%，后续将继续围绕营销策略获取更多销售订单。<br /><br />对于海外市场，发行人将在现有突破的基础上，做好海外产品规划，创新商业模式，根据重点国别政策、行业、客户、竞争对手和自身的情况，制定不同的市场拓展策略，扩大优势区域份额，发展机会区域，关注潜在区域，把握好发展机遇。2024年上半年度，发行人已在印尼等地实现零突破，取得部分订单。<br /><br />二是加大资源获取力度，提高项目风场建设运营效率。<br /><br />2023年度，发行人滚动开发模式推进顺利，投资收益和发电收入均有所提升。以国家可再生能源规划布局政策方向为指引，发行人将在2024年度进一步拓展合作圈层，通过自主开拓以及与第三方协同开发相结合，加大资源获取力度。根据不同形式下的条件基础，通过科学的决策机制，强化风电场项目前期评审，重点聚焦优质资源开发项目，为后续年度形成规模化利润贡献打好基础。同步加快自建风电场项目建设速度，压缩开发和建设周期，提高资源项目滚动开发的灵活度。<br /><br />三是优化“后市场”业务布局，推进风电服务业务发展。<br /><br />就质保期以外的行业和市场需求，发行人将在2024年度进一步优化“后市场”业务布局，持续在风电设备循环利用领域探索升级综合解决方案，夯实大部件和备件失效分析、升级改造、维修再造、产品再设计能力，叠加发行人数字化产品优势，通过全生态布局，深度资源整合，提升发行人在后服务市场中的行业竞争力，争取高毛利的服务订单。2024年上半年度，发行人质保期外的服务业务以及备品备件的新增订单金额为2.08亿元，同比增加122.6%。<br /><br />（2）优化运营管理，提高经营质量与效率<br /><br />坚持战略引领发展，持续稳健经营，为提高运营效率、资产收益率及盈利能力，2024年度发行人将在以下方面开展工作：<br /><br />一是紧抓核心技术领先，全面推动降本控本。<br /><br />国内装机高峰过后，海陆风机的平均中标价格呈现快速下降态势。发行人已采取多项措施降低成本，但一方面成本仍无法随上述销售价格同幅下降，另一方面部分降本措施的效果也需要一定时间后方可显现，造成近两年发行人产品销售订单毛利率水平较低。<br /><br />在这一市场背景下，发行人将在2024年度进一步推动降本控本系列措施落地。降本方面，以技术路线及时迭代后的平台化、模块化、大型化为基调，紧抓核心技术领先，以核心技术带动产品降本。目前发行人及时调整陆上产品为双馈路线后推出的卓越平台产品样机成本目标实现率较好，获得市场认可。围绕紧凑型半直驱技术，通过载荷控制技术优化迭代的海上产品发电量实现进一步提升，整机成本竞争力较强。在采购端遵循“全生命成本最优”原则，与核心供应商形成战略联盟；在物流端持续优化运输方案，在制造端加强工艺优化等，进一步为降本做出贡献。<br /><br />控本方面，以目标成本和追加成本管控为管理主旋律，落实成本责任主体，通过定期数据跟踪等方式强化过程精细化管理，优化全业务链项目成本。发行人深入推进项目成本全流程策划管控机制,通过分别在项目投标前阶段、项目中标到大签阶段、项目大签到项目执行阶段、项目安装到出质保期阶段，采取并严格执行有针对性的成本管控策略，最终实现对项目全成本、端到端的精细化管控，从而有效提高项目盈利性。<br /><br />二是加快新建产能爬坡，提高产能利用率。<br /><br />发行人已在全国各重要市场区域均布局了生产基地（包括海陆整机制造基地及零部件基地）。对于已布局的产能，发行人将通过数字化等手段，提升生产计划排程的合理性及物料供给的成套性，以达到均衡的产出，减少产能损失；并持续推进精益生产，识别并解决瓶颈环节，优化节拍、生产工艺、减少浪费，更好的统筹利用好生产资源，提高产能。对于新建产能，发行人将加强需求预测分析，制定合理的产能规划和产能布局，使相关工厂在机型、时间、地域等维度上与市场保持较好的同步，避免产能过剩或不足。<br /><br />三是加强资产管理，提高运营效率。<br /><br />发行人将优化交付计划以及相应的排产计划，增加供应商交付柔性，提升整机发运效率的同时降低库存，深化存货管理。发行人对于不同账龄段的应收款项予以分级管理，重点款项重点跟踪，提高服务质量确保产品及时进出质保期，优化应收账款周转率。发行人将改善资产配置和利用，包括加快建成风场项目出售，通过滚动开发及时回流资金；寻求合适时机转让参股企业股权，实现投资资金的快速回收；加快闲置及低效资产的处置，减少资产占用成本，多种方式推进资产盘活，提高资金使用效率。<br /><br />（3）提升科技创新能力，持续增强产品竞争力<br /><br />近年来，发行人持续加强科技创新，加大技术研发力度，实现产品迭代提速，基本实现了全功率和全场景覆盖。今年以来，发行人加速大兆瓦机组研发布局，在上半年陆续下线了多款具有竞争力的海陆大兆瓦级别产品。在系统化测试验证、新工艺、新材料、高保真仿真技术、设计技术穿透、智能化技术等技术方面，努力抓住契机推动技术领先。在产品可靠性方面，通过软件优化、硬件改造升级、主动预警、巡检和运维等方式，发行人风机产品的稳定性和可靠性均有所提升。但发行人产品在差异化程度及成本竞争力方面仍有提升的空间，未来将继续在以下方面积极推进：<br /><br />一是推出优质产品，力争获得更多的市场认可。<br /><br />应对快速迭代更新的市场需求，发行人将兼顾速度、质量和成本，持续优化产品设计。在现有海陆产品平台的基础上，顺应市场风机大型化、高性能化的趋势，发行人在成熟平台上不断验证、稳步迭代，开发推出更大容量、性能更稳定，具有更强抗寒、抗高温、抗盐碱、抗侵蚀能力的换代产品、海外适配机型以及服务高附加值产品，以满足包括海外市场在内的不同地区、不同环境的市场需求。在产品不断升级的基础上，严格把控产品质量，通过精细化设计与管理实现可靠性领先，提升产品形象。同时通过平台化、模块化的手段，以及持续通过创新变革助力达成降本目标，为客户带来更低的度电成本，保障客户收益，力争获得更多的市场认可。<br /><br />二是持续推动科技创新，夯实技术发展根基。<br /><br />充分利用发行人异地研发中心布局优势，并与浙江大学、上海交通大学、大连理工大学和兰州大学等高校建立广泛的合作，在机组设计端，将坚持以技术创新持续提升产品核心竞争力，加快推进大型化发展，优化提升系统性能力和专业性能力，从源头提升技术能力，同时持续强化部件级、系统级设计方案反馈闭环，夯实产品技术迭代发展根基。发行人将合力加快重点专项技术攻关突破，解决大型化机组关键零部件、关键基础软件、关键工艺和材料、关键技术相关的攻关难题，加强海上漂浮式风机技术研究，快速拉近与业内领先技术的差距。对于叶片、齿轮箱、发电机等重点物料持续进行技术穿透，沉淀技术经验，构建自身技术研发体系，从而进一步巩固自研自制能力，助力整体机组设计的降载提质优化。<br /><br />（4）深化公司治理，推动高质量发展<br /><br />公司严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不断提升公司治理水平，加强内控管理，持续规范化运作，切实维护投资者的合法权益。公司董事会将继续致力于推动三会运作机制、信息披露、投资者关系管理等工作更加高效、规范。<br /><br />一是持续完善公司治理机制，促进三会运行规范有效。<br /><br />目前公司已经根据最新修订的《公司法》及相关法律法规相应完善了公司章程及其附件，新公司章程及其附件已经2023年年度股东大会审议通过并生效。后续公司还将根据审议通过的新公司章程相应修订相关治理制度，并及时提交董事会审议后实施。公司将进一步提升三会运作效率和质量，积极落实《独立董事管理办法》，为独立董事按照《独立董事管理办法》履职提供便利，充分发挥董事会专门委员会的专业职能，为董事会决策提供专业建议。<br /><br />二是强化系统培训，提升治理水平。<br /><br />通过组织董事、监事和高级管理人员参加监管机构和上市协会等平台的培训学习及其他专题培训，进一步加强相关人员自身履职能力建设，不断提高董事会、监事会科学决策、依法决策的水平。<br /><br />除上述情况外，发行人经营不存在重大不利变化，发行人资信情况无重大不利影响。<br /><br />除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人无其他需要披露的财务重要事项。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、银行授信情况<br /><br />电气风电与多家银行保持了良好的合作关系，具有较强的融资能力，融资渠道通畅。截至2023年末，公司本部拥有银行授信总额412.00亿元，其中已使用授信额度95.20亿元，316.80亿元授信额度尚未使用。<br /><br />图表7-2：发行人2023年末银行授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />授信银行 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />电气财务 	58.00 	20.34 	37.66 	<br /><br />银行A 	52.00 	10.80 	41.20 	<br /><br />银行B 	40.00 	8.14 	31.86 	<br /><br />银行C 	43.00 	0.33 	42.67 	<br /><br />银行D 	38.00 	7.67 	30.33 	<br /><br />银行E 	10.00 	0.67 	9.33 	<br /><br />银行F 	20.00 	10.83 	9.17 	<br /><br />银行G 	15.00 	4.46 	10.54 	<br /><br />银行H 	15.00 	0.00 	15.00 	<br /><br />银行I 	16.00 	10.40 	5.60 	<br /><br />银行J 	10.00 	5.00 	5.00 	<br /><br />银行K 	10.00 	1.60 	8.40 	<br /><br />银行L 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />银行M 	8.00 	3.67 	4.33 	<br /><br />银行N 	10.00 	6.73 	3.27 	<br /><br />银行O 	8.00 	0.00 	8.00 	<br /><br />银行P 	7.00 	0.00 	7.00 	<br /><br />银行Q 	12.00 	2.49 	9.51 	<br /><br />银行R 	6.00 	0.00 	6.00 	<br /><br />银行S 	6.00 	0.00 	6.00 	<br /><br />银行T 	5.00 	2.05 	2.95 	<br /><br />银行U 	5.00 	0.00 	5.00 	<br /><br />银行V 	4.00 	0.00 	4.00 	<br /><br />银行W 	4.00 	0.00 	4.00 	<br /><br />合计 	412.00 	95.20 	316.80 	<br /><br />二、违约记录<br /><br />最近三年及一期，发行人及主要子公司按时偿还债务本息，不存在债务违约的情况。<br /><br />三、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人待偿还的债务融资工具合计22.50亿元，具体如下：<br /><br />图表7-2：发行人其他有息债务情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />种类 	名称 	起息日 	到期日 	发行规模 	票面利率 	<br /><br />中期票据 	22沪风电MTN001(绿色) 	2022/4/29 	2025/4/29 	75,000.00 	3.18% 	<br /><br />超短期融资券 	24沪风电SCP001 	2024/3/21 	2024/12/16 	150,000.00 	2.27% 	<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《上海电气风电集团股份有限公司公司章程》等相关规定，制定了《上海电气风电集团股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事会秘书负责公司信息披露事务，证券事务部为信息披露事务的日常管理部门。财务部为债务融资工具信息披露事务的具体执行部门，财务负责人为债务融资工具信息披露事务的直接责任人。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：黄锋锋<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系地址：上海市徐汇区漕宝路115号<br /><br />电话：021-54961895<br /><br />传真：021-34291080<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前2个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、发行相关的公告；<br /><br />2、上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />3、上海邦信阳律师事务所关于上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书；<br /><br />4、上海电气风电集团股份有限公司2021-2023年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />5、上海电气风电集团股份有限公司2024年一季度未经审计的财务报表；<br /><br />6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具具利息支付日或本金兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />三）持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1．变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2．新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3．聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4．除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5．同意第三方承担债务融资工具清偿义务；<br /><br />6．授权他人代表全体持有人行使相关权利；<br /><br />7．变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />发行人；<br /><br />增进机构；<br /><br />受托管理人；<br /><br />出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人被申请破产。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起5个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。<br /><br />持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至【邮箱地址】或寄送至【邮寄地址及联系人、联系方式】或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过50%，会议方可生效。<br /><br />（四）持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过50%通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权超过2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于同意征集等。<br /><br />一、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />(1)本期债务融资工具基本信息;<br /><br />(2)同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />(3)同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />(4)征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />(5)发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />(6)相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />(7)一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />□5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />□本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。<br /><br />（二）发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期债务融资工具发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和上海清算所提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付<br /><br />发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；<br /><br />注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地人民法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称： 	上海电气风电集团股份有限公司 	<br /><br />注册地址： 	上海市闵行区东川路555号己号楼8楼 	<br /><br />法定代表人： 	乔银平 王菲菲 	<br /><br />联系人： 	<br /><br />电话： 	021-54961895 	<br /><br />二、主承销商及簿记管理人 	<br /><br />名称： 	上海银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	上海市浦东新区银城中路168号 	<br /><br />法定代表人： 	金煜 王耀骏 	<br /><br />联系人： 	<br /><br />电话： 	021-68476765 	<br /><br />传真： 	021-68476101 	<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称： 	上海邦信阳律师事务所 	<br /><br />注册地址： 	上海市中山南路100号金外滩国际广场12、15层 	<br /><br />负责人 	杜爱武 	<br /><br />联系人： 	刘慧 	<br /><br />电话： 	021-23169090 	<br /><br />传真： 	021-23169000 	<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称： 	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />注册地址： 	中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 	<br /><br />执行事务合伙人： 	李丹 	<br /><br />联系人： 	杨旭东、李君 	<br /><br />电话： 	021-23233388 	<br /><br />传真： 	021-23238800 	<br /><br />五、登记、托管、结算机构<br /><br />名称： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />注册地址： 	上海市北京东路2号 	<br /><br />法定代表人： 	马贱阳 	<br /><br />联系人： 	发行岗 	<br /><br />电话： 	021-63326662 	<br /><br />传真： 	021-63326661 	<br /><br />六、集中簿记建档系统<br /><br />名称： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />注册地址： 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />法定代表人： 	郭仌 	<br /><br />联系人： 	发行部 	<br /><br />电话： 	010-57896722、 010-57896516 	<br /><br />传真： 	010-57896726 	<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />（二）上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（三）发行人2021-2023年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（四）发行人2024年一季度未经审计的财务报表；<br /><br />（五）上海邦信阳律师事务所关于上海电气风电集团股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书；<br /><br />（六）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：上海电气风电集团股份有限公司<br /><br />法定代表人：乔银平<br /><br />注册地址：上海市闵行区东川路555号己号楼8楼<br /><br />查询地址：上海市徐汇区漕宝路115号<br /><br />联系人：王菲菲<br /><br />联系电话：021-54961895<br /><br />传真：021-34291080<br /><br />（二）主承销商<br /><br />主承销商：上海银行股份有限公司<br /><br />查询地址：上海市浦东新区银城中路168号<br /><br />法定代表人：金煜<br /><br />联系人：王耀骏<br /><br />联系电话：021-68476765<br /><br />传真：021-68476101<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）