目  录<br /><br />释  义.................................................................. 1<br /><br />一、发行人的主体资格.................................................... 5<br /><br />二、本期发行的批准和授权................................................ 9<br /><br />三、发行文件及发行有关机构............................................. 10<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险......................... 13<br /><br />五、投资者保护相关内容................................................. 28<br /><br />六、结论性意见......................................................... 29<br /><br />释  义<br /><br />在本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义：<br /><br />发行人/公司/水电十局 	指 	四川成渝高速公路股份有限公司 	<br /><br />蜀道集团 	指 	蜀道投资集团有限责任公司 	<br /><br />原四川交投 	指 	原四川省交通投资集团有限责任公司及其附属公司 	<br /><br />四川省国资委 	指 	四川省国有资产监督管理委员会 	<br /><br />本期中期票据 	指 	发行规模为30亿元的四川成渝高速公路股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	本次中期票据注册总额度的发行 	<br /><br />本期发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《四川成渝高速公路股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />香港联交所 	指 	香港联合交易所 	<br /><br />四川省国资委 	指 	四川省国有资产监督管理委员会 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008第1号]） 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 	<br /><br />《工作规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020版） 	<br /><br />《中期票据业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引》（2021版） 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版） 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版） 	<br /><br />《信息披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版） 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《四川成渝高速公路股份有限公司章程》 	<br /><br />主承销商/工商银行 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />审计机构/信永中和 	指 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />中诚信 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />立信会所 	指 	立信会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />本所 	指 	四川发现律师事务所 	<br /><br />本所律师 	指 	本法律意见书的签字律师 	<br /><br />本法律意见书 	指 	四川发现律师事务所出具的《关于四川成渝高速公路股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	信永中和出具的编号为“XYZH/2022CDAA70148号 ”的发行人 2021年度审计报告、“XYZH/2023CDAA7B0164号”的发行人2022年度审计报告以及“XYZH/2024CDAA7B0069号”的发行人2023年度审计报告的合称或之一 	<br /><br />最近三年及一期/报告期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月 	<br /><br />元 	指 	人民币计量单位元 	<br /><br />四川发现律师事务所<br /><br />关于四川成渝高速公路股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据之法律意见书<br /><br />编号：（2024）发现意见书第 2180 号<br /><br />致：四川成渝高速公路股份有限公司<br /><br />本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本期发行的专项法律顾问。根据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《工作规程》《中期票据业务指引》《中介服务规则》《表格体系》《信息披露规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本期发行出具本法律意见书。<br /><br />对本法律意见书，本所律师做如下声明：<br /><br />（一）本所律师依据《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及交易商协会发布的《中介服务规则》《信息披露规则》等自律规则（以下有时统称“自律规则”）之规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律意见书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。<br /><br />（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期发行的主体资格、批准和授权、发行人本期发行的合法合规性等进行了核查验证，并已对本期发行所涉及的其他有关文件进行了审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />（三）发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头证言和/或其他证明材料；其所提供的所有材料和文件均是真实、准确、完整和合法有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所有材料的副本、复印件与正<br /><br />本、原件一致。<br /><br />（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />（五）本所律师仅就与本期发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不对审计、会计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、财务会计数据、依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。<br /><br />本法律意见书中所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据；部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。<br /><br />（七）本所律师同意发行人部分或全部在本期发行申报文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。<br /><br />（八）本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用。未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。<br /><br />一、发行人的主体资格<br /><br />（一）发行人的基本情况<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统1核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有成都市市场监督管理局于2024年5月14日核发的《营业执照》，其基本情况如下：<br /><br />统一社会信用代码 	9151000020189926XW 	名称 	四川成渝高速公路股份有限公司 	<br /><br />类型 	股份有限公司(中外合资、上市) 	法定代表人 	罗祖义 	<br /><br />注册资本 	305806万元人民币 	成立日期 	1997年8月19日至无固定期限 	<br /><br />住所 	四川省成都市武侯祠大街252号 	<br /><br />营业期限 	1997年8月19日至无固定期限 	<br /><br />经营范围 	高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />登记状态 	存续（在营、开业、在册） 	<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2023年末，发行人前十名股东情况如下：<br /><br />股东名称 	投资金额（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />四川省交通投资集团有限责任公司 	1,218,979,662 	39.86 	<br /><br />HKSCC NOMINEES LIMITED 	887,294,700 	29.01 	<br /><br />招商局公路网络科技控股股份有限公司 	664,487,376 	21.73 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	26,007,823 	0.85 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金 	9,000,000 	0.29 	<br /><br />杨奕 	5,845,037 	0.19 	<br /><br />王腾飞 	5,537,809 	0.18 	<br /><br />中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿保 	5,156,500 	0.17 	<br /><br />1 国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同。<br /><br />股东名称 	投资金额（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />险－中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资 			<br /><br />肖毅敏 	3,993,900 	0.13 	<br /><br />汇添富基金管理股份有限公司－社保基金1103组合 	3,629,100 	0.12 	<br /><br />合计 	2,829,931,907 	92.53 	<br /><br />截至本法律意见书出具之日，因蜀道集团尚未完成中国证券登记结算有限公司的过户手续，发行人尚未完成股东变更工商登记，控股股东仍显示为原四川交投。经核实，发行人的实际控制人是四川省国资委。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为“高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”。<br /><br />经本所律师核查，发行人的经营范围未包括特许金融业务，且未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />经查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/），发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会的自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />1.发行人的设立<br /><br />发行人经原国家体制改革委员会《关于同意设立四川成渝高速公路股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕133号）批准，由四川高速公路建设开发总公司（四川高速公路建设开发集团有限公司原名称，以下简称“川高公司”）作为唯一发起人，以成渝高速公路（四川段）所形成的资产经评估后作为出资设立，注册资本金为人民币166,274万元。经原四川省资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管理局《对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司并发行H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评〔1997〕756号）核准确认，于评估基准日（1997年3月31日）川高公司投入发行人的总资产为人民币362,824.70万元，负债为人民币107,018.85万元，净资产为人民币255,805.85万元。原四川会计师事务所于1997年8月13日出具了川会师业一（1997）第172号《验资报告》。1997年8月19日，发行人在原四川省工商行政管理局完成注册登记并领取了营业执照。<br /><br />2.发行人的历史沿革<br /><br />（1）1997年10月H股上市<br /><br />1997年9月，发行人经原国务院证券委员会《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发〔1997〕55号），发行境外上市外资流通股89532万股（每股面值人民币一元），并于1997年10月在香港联交所上市流通。发行人H股上市完成后，发行人的总股本增加至255,806万股，注册资本增加至255,806万元。其中，川高公司持股65%，H股股东持股35%。原四川会计师事务所于1997年12月26日出具了川会师业一（1997）第207号《验资报告》。发行人就本次H股上市在工商行政部门办理了变更登记手续。<br /><br />（2）2000年12月股东变更<br /><br />根据原国家国有资产管理局《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》（国资企发〔1998〕27号）和财政部《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》（财管字〔1999〕156号），川高公司持有的发行人65745万股转由原华建交通经济开发中心（现招商局公路网络科技控股股份有限公司，以下简称“原华建中心”）持有并管理。2000年12月7日，川高公司与原华建中心签署了《国有股权变更协议》。发行人履行相关程序后在工商行政部门办理了变更登记手续。此次股权变更后，川高公司持有100,529万股国家股股份，持股39.3%；原华建中心持有65,745万股国有法人股份，持股25.7%；H股股东持有89,532万股股份，持股35%。<br /><br />（3）2009年7月A股上市<br /><br />根据四川省国资委《关于四川成渝高速公路股份有限公司A股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权〔2009〕39号）和中国证监会《关于核准四川成渝高速公路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕584号），发行人于2009年7月首次公开发行50,000万股A股股份，川高公司划转30,229,922股、原华建中心划转19,770,078股给全国社会保障基金理事会。发行人履行相关程序后在工商行政部门办理了变更登记手续。A股上市后，发行人总股本增加至3,058,060,000股。其中：川高公司持有975,060,078股份，占注册资本的31.88%；原华建中心持有637,679,922股份，占20.85%；全国社会保障基金理事会持有50,000,000股，占1.64%；H股股东持有895,320,000股份，占29.28%；A股股东持有500,000,000股份，占16.35%。<br /><br />（4）2011年3月控股股东变更为原四川交投<br /><br />2010年11月16日，川高公司和原四川交投签署了《国有股份无偿划转协议》。2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1436号），同意将川高公司所持公司975,060,078股（占发行人总股本的31.88%）股份无偿划转给原交投集团。<br /><br />此次股份无偿划转完成过户登记后，原四川交投持有发行人975,060,078股股份，占注册资本的31.88%，成为发行人的控股股东，川高公司不再持有发行人股份，发行人注册资本、股本和其他股东持股情况不变。<br /><br />（5）2021年5月控股股东变更为蜀道集团<br /><br />2021年4月2日，原四川交投和四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“原四川铁投”）签署了《合并协议》，原四川交投和原四川铁投通过新设合并的方式组建蜀道集团。蜀道集团于2021年5月设立后，承继了原四川交投和原四川铁投的下属企业股权或权益，导致蜀道集团成为发行人的控股股东。<br /><br />本次控股股东合并事项完成后，蜀道集团直接持有发行人1,035,915,462股A股股份，并持有发行人60,854,200股H股股份，合计持有发行人1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。<br /><br />（6）2022年9月蜀道集团增持股份<br /><br />2022年4月21日至2022年9月20日间，蜀道集团通过联交所交易系统及上交所港股通交易系统累计增持发行人61,096,000股H股股份，约占发行人总股本的1.998%，累计增持金额为港币12,284.22万元。增持计划实施完毕后，蜀道集团持有发行人股份约占已发行总股本的37.863%。<br /><br />（7）2023年9月蜀道集团增持股份<br /><br />自首次增持起至2023年9月27日间，蜀道集团通过联交所交易系统累计增持发行人61,114,000股H股股份，约占发行人总股本的1.998%，累计增持金额为港币145,101,720港元。增持计划实施完毕后，蜀道集团持有发行人股份约占已发行总股本的39.861%。<br /><br />据此，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动的程序、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人历史沿革清晰、合法合规。<br /><br />（五）发行人依法有效存续<br /><br />根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，发行人的营业期限为长期，不存在经营期限届满的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的非金融企业，为交易商协会会员并接受交易商协会的自律管理，历史沿革合法、合规。同时，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />二<br /><br />、本<br /><br />期发行的批准和授权<br /><br />（一）内部批准程序<br /><br />1.董事会的批准<br /><br />2024年3月7日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于注册发行永续中票及相关事宜的议案》，同意公司在中国境内一次或分次注册永续中票余额不超过人民币30亿元，并在注册有效期内发行，发行时间视市场情况及公司资金需求决定，并将该议案提交发行人股东大会审议。<br /><br />2. 	股东大会的批准和授权 	<br /><br />2024 	年5 	月23 	<br /><br />日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于注册发行永续中票及相关事宜的议案》，同意公司在中国境内一次或分次注册永续中票余额不超过人民币30<br /><br />亿元，并在注册有效期内发行，发行时间视市场情况及<br /><br />公司资金需求决定，自股东大会批准日起三年内，授予董事会或任何二名董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。<br /><br />（二）发行注册<br /><br />发行人尚未取得交易商协会针对本期发行出具的《接受注册通知书》。<br /><br />综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《管理办法》及发行人公司章程的有关规定，发行人的本期发行已取得其内部有权机构的批准；上述批准符合法律、行政法规和规范性文件以及发行人章程的规定；本期中期票据尚需在交易商协会注册。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />经本所律师审阅《募集说明书》，《募集说明书》对相关重要内容进行了披露、说明及提示，包括：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件及查询地址、附录等内容。<br /><br />本期发行的簿记管理人为工商银行，集中簿记建档系统技术支持机构为北京金融资产交易所有限公司。<br /><br />《募集说明书》第三章“发行条款”之“二、本期中期票据发行安排”，对本期发行所涉及的集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排作出了规定。<br /><br />据此，本所律师认为，《募集说明书》的编制和内容符合《募集说明书指引》的规定，本期发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）承销商<br /><br />1.主承销商<br /><br />根据发行人与工商银行签署的《承销协议》，发行人聘请工商银行担任本期发行的主承销商。<br /><br />经核查，工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000100003962T），中国证监会核发的《金融许可证》（机构编码: B0001H111000001）。同时，经本所律师查询交易商协会网站，工商银行为交易商协会会员及A类主承销商，具备担任本期发行主承销商的资格。<br /><br />根据发行人的说明并经本所律师适当核查，工商银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />据此，本所律师认为，工商银行具备担任本期发行主承销商的资格，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />（三）审计机构及《审计报告》<br /><br />信永中和对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。<br /><br />经本所律师核查，信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W和北京市财政局颁发的批准执业文号为“京财会许可[20110056]号”、执业证书编号为“11010136”的《会计师事务所执业证书》。经本所律师查询交易商协会网站，信永中和为交易商协会会员。为发行人出具2021年度审计报告的经办会计师为林建昆、欧阳立华；为发行人出具2022年度审计报告的经办会计师为林建昆、欧阳立华，为发行人出具2023年度审计报告的经办会计师为贺军、欧阳立华；前述会计师均依法持有注册会计师执业证书。<br /><br />根据发行人说明并经本所律师适当核查，信永中和及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />据此，本所律师认为，信永中和系具有会计师事务所执业资质的审计机构，信永中和及其经办注册会计师具备出具上述审计报告的相关资格和资质，且信永中和与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（四）会计师事务所及《专项说明》<br /><br />根据立信会所出具的《关于四川成渝高速公路股份有限公司拟发行的2024年度第一期中期票据会计处理原则的专项说明》（信会师函字【2024】第ZD014号），发行人本期发行的中期票据符合企业会计准则及相关规定分类为权益工具的条件，将本期中期票据在会计初始确认时计入所有者权益。<br /><br />经本所律师核查，立信会所现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U和上海市财政局颁发的批准执业文号为“沪财会许可[2000]26]号”、执业证书编号为“31000006”的《会计师事务所执业证书》。经本所律师查询交易商协会网站，立信会所为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人说明并经本所律师适当核查，立信会所与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />据此，本所律师认为，立信会所系具有会计师事务所执业资质的审计机构，且信永中和与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（五）评级机构及《评级报告》<br /><br />根据中诚信2024年6月12日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0561号），发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中诚信成立于1999年8月24日，注册资本为人民币3266.67万元，法定代表人为岳志岗，住所为北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101，统一社会信用代码：9111000071092067XR，经营范围：证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。中国人民银行营业部对开展信用评级业务的中诚信完成备案办理。经本所律师在交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）查询，中诚信为交易商协会会员。根据交易商协会公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，中诚信的评级结果可以在银行间债券市场使用。<br /><br />本所律师认为，中诚信具备为发行人进行信用评级的主体资格，且与发行人之间不存在关联关系。<br /><br />（六）律师事务所及《法律意见书》<br /><br />本所担任发行人本期发行的法律顾问并出具本法律意见书。<br /><br />本所现持有四川省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：315100007253941580）并通过了四川省成都市司法局2024年度的考核。本所为交易商协会会员。本法律意见书的经办律师持有《中华人民共和国律师执业证》并通过了四川省成都市司法局2024年度的考核。<br /><br />本所及本所为本期发行出具法律意见书的律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />据此，本所律师认为，本所及本所律师具备为本期发行提供法律服务的资质，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上所述，本所律师认为，为本期发行提供中介服务的承销商、会计师事务所、律师事务所均具备提供相应中介服务的资格。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本次注册中期票据募集资金30亿，募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金。<br /><br />发行人已在《募集说明书》中承诺如下：<br /><br />本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规 及政策要求的流动资金需要，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况。<br /><br />存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。<br /><br />（二）公司治理情况<br /><br />1.发行人的内部治理结构<br /><br />根据发行人提供的《公司章程》及发行人股东大会、董事会会议文件等文件，股东大会是发行人的权力机构，根据法律法规及章程约定行使职权，董事会对股东会负责，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专委会。此外，发行人设有综合办公室(宣传中心)、党委组织部(统战部、人力资源部)、投资发展部(研究中心)等10个职能部门，各部门职责分工明确。<br /><br />根据发行人提供的资料，发行人的组织机构如下所示：根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的内部治理结构如下：<br /><br />（1）股东大会<br /><br />发行人股东大会行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）对公司发行债券作出决议；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）审议代表公司发行在外股份总数3%以上（含3%）的股东的提案；（十五）对公司变更公司形式等事项作出决议；（十六）审议批准以下担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议批准公司重大财务事项；（二十一）审议批准董事会议事规则和修改方案；（二十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；（二十三）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。<br /><br />（2）董事会<br /><br />公司设立董事会，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）拟订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；（十三）在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权力；（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；（十八）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家、四川省发展战略重大举措的方案；（十九）制订公司发展战略和规划；（二十）制订公司经营方针和投资计划；（二十一）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(省国资委另有规定的，从其规定)，公司职工收入分配方案、公司年金方案；（二十二）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十五）制订董事会的工作报告；（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（二十九）在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。<br /><br />（3）监事会<br /><br />公司设监事会，行使以下职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会；（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉；（七）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的，可提出罢免建议；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）依照《公司法》的有关规定，对高级管理人员提起诉讼；（十）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十一）向股东大会提出提案；（十二）法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />（4）高级管理人员<br /><br />公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理主要行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）拟订公司年度经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇佣、解聘、辞退；（九）遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，根据公司年度投资计划和投资方案，决定投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（十）遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订发行公司债券方案和其他融资方案，及批准其他融资方案；（十一）拟订公司的担保方案；（十二）遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，或批准公司的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（十三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十五）拟订公司的改革、重组方案；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；（二十一）根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；公司章程和董事会授予的其他职权。<br /><br />2.发行人组织架构、议事规则和内部管理制度<br /><br />（1）发行人的组织架构<br /><br />发行人根据目前定位和管理需要，现设党委工作部门和业务工作部门等17个职能部门，各机构部门运行有序。<br /><br />具体治理结构及组织架构如下：<br /><br />（2）发行人的议事规则和内部管理制度<br /><br />根据发行人提供资料，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《四川成渝高速公路股份有限公司内部控制制度》等规章制度，以上规章制度内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。<br /><br />3.董事、监事和高级管理人员的任职情况<br /><br />根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：<br /><br />姓名 	现任职务 	性别 	任期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />董事会成员 	<br /><br />罗祖义 	董事长 	男 	2024-04-09-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />游志明 	董事 	男 	2019-11-13-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />副董事长、总经理 	2024-03-15-2025-11-17 	<br /><br />吴新华 	董事、副董事长 	男 	2022-11-18-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />马永菡 	董事 	女 	2020-06-03-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />李成勇 	董事 	男 	2019-1-13-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />陈朝雄 	董事 	男 	2022-08-30-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />周华 	独立董事 	男 	2024-02-01-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />余海宗 	独立董事 	男 	2021-05-25-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />步丹璐 	独立董事 	男 	2019-11-13-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />姜涛 	独立董事 	男 	2024-09-03-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />监事会成员 	<br /><br />罗茂泉 	监事会主席 	男 	2020-06-03-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />王峣 	监事 	男 	2019-11-13-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />高莹 	监事 	女 	2020-06-03-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />李桃 	职工监事 	女 	2019-11-13-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />卢晓燕 	职工监事 	女 	2021-03-31-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />非董事高级管理人员 	<br /><br />郭人荣 	财务总监 	男 	2017-10-30-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />黑比拉彝 	副总经理 	男 	2019-09-26-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />彭驰 	副总经理 	男 	2020-06-03-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />刘东 	总工程师 	男 	2020-07-27-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />陈扬波 	纪委书记 	男 	2022-03-08- 	是 	否 	<br /><br />姚建成 	董事会秘书 	男 	2022-06-14-2025-11-17 	是 	否 	<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》，公司设立董事会，董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长2人。公司设监事会，监事会由6名监事组成。如上所述，截至目前，发行人的董事会由10人组成，监事会由5人组成，董事会人数和监事人数存在少于《公司章程》规定的人数的情况。<br /><br />根据发行人的说明，公司现有董事、监事及高级管理人员均不存在公务员兼职、领薪情况。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人内部治理结构、组织机构及议事规则健全、合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的任职已取得了相关有权机构的批准，且不存在政府公务员兼职情形，符合《公司法》《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事会人数和监事会人数未少于《公司法》规定的法定最低人数，且未少于《公司章程》所定人数的二分之二，上述情况对发行人董事会和监事会行使职权不构成实质性影响。<br /><br />（三）业务运营情况<br /><br />1.经营范围与主营业务<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》，其经工商行政管理部门核准的经营范围为：“高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”<br /><br />根据《募集说明书》，发行人的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路及拓展沿线路衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、电池银行+换电、氢能源”为主的绿色能源产业。涉及公路桥梁管理及养护业务、销售业务、建造服务、BT/PPP工程和租赁业务等。通过投资建设和并购发展，发行人拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速以及天邛高速、二绕西高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。截至2023年末，发行人辖下高速公路收费总里程约836公里，在建高速公路里程178.1公里（含原成乐高速里程86.4公里）。<br /><br />根据《募集说明书》及《审计报告》，最近三年及一期，发行人分别实现主营业务收入905,109.96万元、988,271.53万元、1,160,674.03万元及536,841.71万元。发行人主营业务收入主要来源于车辆通行费和建造服务。<br /><br />综上所述，经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人的经营范围和主营业务不存在违反国家产业政策和有关法律、法规强制性规定的情形，在核准登记范围内，合法、合规。<br /><br />2.子公司基本情况<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至202<br /><br />3<br /><br />年末，发行人合并范围内子公司2的基本情况和经营范围如下：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2 指发行人直接持股的一级子公司。<br /><br />序号 	企业名称 	主营业务 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	成都城北出口高速公路有限公司 	公路桥梁管理及养护 	22,000.00 	60 	<br /><br />2 	四川蜀道成渝投资有限公司 	公路基建项目等投资 	15,277.25 	100 	<br /><br />3 	四川蜀厦实业有限公司 	成渝高速辅助管理服务及物业开发等 	20,000.00 	100 	<br /><br />4 	四川成乐高速公路有限责任公司 	公路桥梁管理及养护 	56,079.00 	100 	<br /><br />5 	四川蜀南投资管理有限公司 	项目投资及管理，公路、桥梁、隧道基础设施的建设、养护 	20,000.00 	100 	<br /><br />6 	四川成雅高速公路油料供应有限公司 	高速公路加油站管理 	2,720.00 	51 	<br /><br />7 	四川遂广遂西高速公路有限责任公司 	高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资/建设/收费/养护等 	357,338.00 	100 	<br /><br />8 	四川成渝私募基金管理有限公司 	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 	2,000.00 	100 	<br /><br />9 	信成香港投资有限公司 	股权投资业务 	14,986.80港币 	100 	<br /><br />10 	四川中路能源有限公司 	高速公路加油站管理、成品油经营、能源项目投资等 	5,200.00 	51 	<br /><br />11 	成都蜀鸿置业有限公司 	建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等 	10,000.00 	100 	<br /><br />12 	四川省多式联运投资发展有限公司 	项目投资;投资咨询、房地产开发经营;物业管理等 	100,000.00 	51 	<br /><br />13 	四川蜀道新能源科技发展有限公司 	机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；停车场服务；蓄电池租赁等 	48,000.00 	100 	<br /><br />14 	四川成邛雅高速公路有限责任公司 	高等级公路、桥梁、隧道基础设施的开发、设计、建设、营运、养护、管理、技术咨询及配套服务 	173,700.00 	82 	<br /><br />15 	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 	高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护等 	68,421.00 	100 	<br /><br />经核查，发行人及合并报表范围内子公司经营范围符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展和改革委员会令第7号）的相关规定。<br /><br />根据发行人说明以及《募集说明书》，并经本所律师适当核查，发行人及合并报表范围内子公司不存在地方政府将公益性资产、储备土地注入的情况，亦不存在“名股实债”、以股东借款、借贷资金等债务性资金违规出资或出资不实的情况。<br /><br />综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围已经工商行政管理部门登记，所从事业务均合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />3.在建工程情况<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人提供的资料，截至2023年末，发行人主要在建工程情况：<br /><br />表：截至2023年末发行人主要在建工程情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	项目概况 	预计总投资 	截至2023年末已投资 	资本金总额 	截至2023年末资本金累计到位金额 	2024-2026年预计投入 	建设工期 	<br /><br />成都至乐山扩容建设项目 	成都至乐山高速公路扩容建设项目，全长136.10公里 	251.5 	117.02 	57.80 	24.18 	134.48 	2017年-2025年 	<br /><br />天府新区至邛崃高速公路 	该项目路线全长约42公里 	86.85 	55.23 	17.37 	11.5 	17.36 	2022年3月-2024年6月 	<br /><br />合计 	- 	338.35 	172.25 	75.17 	35.68 	151.84 	- 	<br /><br />1）成都至乐山高速公路扩容建设项目<br /><br />2017年10月30日，发行人召开临时股东大会审议批准了关于投资成乐高速扩容建设工程项目及相关事宜的议案。根据交通运输部关于该项目的核准意见，项目总长130公里，估算总投资约人民币221.6亿元。根据四川省发改委就本项目出具《关于调整成都至乐山高速公路扩容建设项目核准事项的批复》（川发改基础[2022]298号），本项目调整后的建设里程为 136.1公里，估算总投资为人民币 251.5亿元。该项目完工后将有利于缓解成乐高速的交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平。2019年11月27日，成乐扩容项目试验段（眉山—青龙）完成既定任务，实现双向通车；2019年 12月 18日，成乐高速新青龙收费站正式通车运营；2021年8月2日，为规范PPP项目入库转段审核程序，成都市交通运输局与成乐公司签订《成都至乐山高速公路扩容建设项目投资协议》《成都至乐山高速公路扩容建设项目政府和社会资本合作（PPP）项目合同》；2022年1月27日，眉山至乐山段81公里全面实现双向八车道通行；2023年5月11日，成乐高速扩容项目乐山城区过境复线段通车。自开工之日至2024年6月30日止，成乐高速扩容建设工程项目累计完成投资额约人民币127.50亿元。<br /><br />成都至乐山高速公路扩容建设项目符合国家发展政策和路网规划，项目已取得的行政许可文件包括：<br /><br />①2017年5月16日，取得四川省发展和改革委员会关于成都至乐山高速公路扩容建设项目核准的批复（川发改基础（2017）244号）；<br /><br />②2017年7月31日，取得中华人民共和国交通运输部关于成都至乐山公路扩容工程核准的意见（交规划函（2017）586号）；<br /><br />③2017年10月9日，取得四川省人民政府办公厅关于建设成乐高速扩容项目有关事宜的复函（川办函（2017）189号）；<br /><br />④2018年5月11日，取得中华人民共和国交通运输部关于四川省成都至乐山高速公路扩容工程成都第二绕城高速至辜李坝初步设计的批复（交公路函（2018）227号）。<br /><br />⑤2019年2月2日，取得四川省生态环境厅关于四川省成都至乐山高速公路扩容工程成都第二绕城高速至辜李坝段环节影响报告书的批复（川环审批（2019）16号）。<br /><br />⑥2020年10月9日，取得中华人民共和国交通运输部关于四川省成都至乐山高速公路扩容工程成都三环路至第二绕城高速段初步设计的批复（交公路函（2020）689号）。<br /><br />⑦2020年7月29日，取得成都市生态环境局关于四川省成都至乐山高速公路扩容工程成都第二绕城段环境影响报告书的审查批复（成环评审（2020）57号）。<br /><br />⑧2022年6月3日，取得四川省发展和改革委员会办公室关于调整成都至乐山高速公路扩容建设项目核准事项的批复（川发改基础（2022）298号）。<br /><br />2）天府新区至邛崃高速公路项目<br /><br />2019年10月30日，公司董事会审议通过了投资成都天府新区至邛崃高速公路项目的议案，发行人与中交路桥建设有限公司组成联合体参与天府新区至邛崃高速公路项目投标并中标本项目。项目总长约42公里，估算总投资约为人民币86.85亿元。<br /><br />2020年3月4日，项目公司四川成邛雅高速公路有限责任公司在四川省邛崃市注册成立，负责天邛高速公路的投资、建设及运营，项目公司注册资本为人民币17.37亿元，其中发行人认缴出资人民币14.2434亿元。自开工之日起至2024年6月30日止，天邛项目累计完成投资额约人民币65.05亿元。<br /><br />天府新区至邛崃高速公路项目符合国家发展政策和路网规划，项目已取得的行政许可文件包括：<br /><br />①2019年12月10日，取得成都市生态环境局关于成都市交通运输局天府新区至邛崃高速公路环境影响报告书的审查批复（成环评审〔2019〕112号）；<br /><br />②2020年3月24日，取得四川省发展和改革委员会关于天府新区至邛崃高速公路项目核准的批复（川发改基础〔2020〕157号）；<br /><br />③2022年1月29日，取得中华人民共和国自然资源部关于天府新区至邛崃高速公路工程建设用地的批复（自然资函〔2022〕107号）。<br /><br />根据发行人承诺，发行人目前所有的在建工程，均合规合法，符合国家相关产业政策，项目的开工及施工均获得了相关有权部门的批复和同意；不存在未批复先开工的情况。<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人除上述在建项目外，不存在其他在建项目。<br /><br />4.发行人安全生产、环境保护、产品质量等情况<br /><br />经发行人确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国3、天眼查APP、应急管理部4、四川省应急管理厅5、生态环境部6、四川省生态厅7、<br /><br />3 信用中国网址：https://www.creditchina.gov.cn/；<br /><br />4 应急管理部网址:https://www.mem.gov.cn/；<br /><br />5 四川省应急管理厅网址：https://yjt.sc.gov.cn/；<br /><br />6 生态环境部网址：https://www.mee.gov.cn/；<br /><br />7 四川省生态厅网址：http://sthjt.sc.gov.cn/；<br /><br />国家市场监督管理总局8、四川省市场监督管理局9、国家税务总局10、四川省税务局11网站查询，截至2024年6月末，发行人及其合并范围内子公司最近三年及一期未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚而导致对本期发行构成实质性不利影响的情况。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》《审计报告》以及发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至2023年末，公司受限资产主要为受限制的高速公路收费权、ETC保证金等，受限资产账面价值总计为4,784,136.52万元，占2023年末净资产比重286.93%。发行人资产抵押、质押及其他权利限制情况如下：<br /><br />发行人2023年末受限资产情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	受限金额 	占净资产比例 	占总资产比例 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	12.75 	0.00 	0.00 	ETC账户保证金 	<br /><br />高速公路收费权 	4,784,123.77 	286.93 	82.97 	借款质押 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	4,784,136.52 	286.93 	82.97 		<br /><br />根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，上述资产受限情况合法合规，对本期发行不构成实质性法律障碍。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人不存在对外担保事项。<br /><br />2.重大未决诉讼及执行案件<br /><br />8 国家市场监督管理总局网址：https://www.samr.gov.cn/；<br /><br />9 四川省市场监督管理局网址：http://scjgj.sc.gov.cn/；<br /><br />10 国家税务总局网址：http://www.chinatax.gov.cn/；<br /><br />11 四川省税务局网址：https://sichuan.chinatax.gov.cn/。<br /><br />根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额占发行人最近一期经审计的净资产0.5%以上的诉讼、仲裁。截至2024年6月末，发行人不存在对其偿债能力和正常生产经营产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁情况。<br /><br />3.其他重大承诺<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认，经本所律师适当核查，截至2024年6月末，发行人除以下承诺事项及“资产受限事项”披露事项外，无其他重大承诺事项：<br /><br />发行人向四川省国土资源厅经营租赁成雅高速公路、城北出口高速公路和成乐高速公路沿线土地项目之不可撤销经营租赁和融资租赁所需于下列期间承担款项，如下（年平均静态租金）：<br /><br />单位：万元<br /><br />期间 	经营租赁 	融资租赁 	<br /><br />T+1年 	1,662.75 	- 	<br /><br />T+2年 	1,662.75 	- 	<br /><br />T+3年 	1,662.75 	- 	<br /><br />T+3年以后 	3,568.04 	- 	<br /><br />合计 	8,556.29 	- 	<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。<br /><br />（七）信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，本期发行无信用增进措施。<br /><br />本所律师认为，投资者应独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》，发行人及其子公司存续的直接债务融资工具以及其<br /><br />他债券情况如下:<br /><br />序号 	债券简称 	发行主体 	债券品种 	起息日 	回售日期（如有） 	到期日 	期限 	发行规模 	票面利率 	余额 	<br /><br />1 	21成渝高速MTN001 	四川成渝高速公路股份有限公司 	一般中期票据 	2021-05-28 	2024-05-28 	2026-05-28 	5 	10.00 	3.49 	1.00 	<br /><br />2 	14成渝高速MTN001 	四川成渝高速公路股份有限公司 	一般中期票据 	2014-07-18 	2019-07-18 	2024-07-18 	10 	3.00 	6.30 	2.90 	<br /><br />3 	24成渝01 	四川成渝高速公路股份有限公司 	一般公司债 	2024-05-24 	2029-05-24 	2029-05-24 	5 	20.00 	2.30 	20 	<br /><br />	合计 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	33.00 	- 	23.9 	<br /><br />（九）直接债务融资计划<br /><br />根据《募集说明书》，发行人已注册尚未发行的非金融企业债务融资工具情况如下：<br /><br />序号 	注册主体 	债券品种 	注册机构 	注册规模 	注册时间 	已发行金额 	未发行金额 	到期日 	剩余未发行注册额度募集资金用途 	<br /><br />1 	四川成渝 	一般中期票据 	中市协 	30 	2023-3-20 	0 	30 	2025-3-20 	偿还有息负债、补充流动资金 	<br /><br />2 	四川成渝 	超短融 	中市协 	30 	2023-3-14 	12 	30 	2025-3-14 	偿还有息负债、补充流动资金 	<br /><br />五、投资者保护相关内容<br /><br />（一）违约、风险情形及处置<br /><br />根据《募集说明书》，发行人设置了违约、风险情形及处置机制，包括违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容。<br /><br />本所律师经审阅后认为，上述关于违约、风险情形及处置的内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />（二）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本期发行未聘请受托管理人。如后续聘请受托管理人，发行人应根据信息披露要求及时进行披露。<br /><br />（三）持有人会议<br /><br />根据《募集说明书》，发行人设置了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与决议效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集和召开、会议表决和决议、其他等内容。<br /><br />本所律师经审阅后认为，上述关于持有人会议机制的内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定，合法有效。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />根据《募集说明书》，发行人本期发行未设置投资人保护条款。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />（一）发行人系依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业，不存在依据中国现行法律、行政法规和公司章程规定应当终止的情形，具备发行本期中期票据的主体资格。<br /><br />（二）本期中期票据已经取得了发行人内部必要的批准和授权，该等已经取得的批准合法有效。<br /><br />（三）本期发行尚需在交易商协会完成注册。<br /><br />（四）为本期发行提供中介服务的主承销商、会计师事务所、律师事务所具备《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所要求的资质。<br /><br />（五）除本法律意见书和《募集说明书》披露的相关情况外，发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />（六）发行人在《募集说明书》中设置的违约、风险情形及处置机制、持有人会议机制符合法律法规、规范性文件及自律规则的要求，合法有效。<br /><br />本法律意见书正本一式肆份，由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。