上海段和段（宁波）律师事务所关于
宁波建工股份有限公司2024年度第一期中期票据之
法律意见书
中国 宁波
二0二四年七月
目 录
引 言…………………………………………………………………………………1正 文…………………………………………………………………………………4一、发行人的主体资格……………………………………………………………4二、本次发行的批准与授权………………………………………………………9三、发行文件及相关发行机构………………………………………………………10四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险……………………………13五、关于对投资人的保护……………………………………………………………29六、结论意见…………………………………………………………………………29
上海段和段（宁波）律师事务所关于
宁波建工股份有限公司
2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：宁波建工股份有限公司
引 言
上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波建工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派窦鹤年律师、黄胜军律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就发行人“2024年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）发行事宜（以下简称“本期发行”或“本次发行”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《中国人民银行法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关规定以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。本所律师就发行人发行本期中期票据事宜进行了详尽的尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人本部及发行人重要子公司。
在前述调查工作过程中，本所得到了发行人如下保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师就发行人发行本期中期票据事宜，多次与发行人、本期中期票据发行的主承销商、审计机构、信用评级机构等人员进行协调以及磋商。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期中期票据发行的合规合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行发表法律意见如下：
正 文
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行持有的宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
注册名称：宁波建工股份有限公司（上市）
法定代表人：周孝棠
注册资本：人民币1,086,798,590元
成立日期： 2004年12月20日
统一社会信用代码：91330200768520599R
注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号
经营范围：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。
（一）非金融企业
根据发行人前述工商登记情况，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围不涉及金融业务，未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，发行人为非金融企业。
（二）交易商协会会员资格
经本所律师对交易商协会公开信息进行核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。
（三）发行人的设立及历史沿革
1、2004年12月20日，经宁波市工商行政管理局核准，公司取得《企业法人营业执照》，注册号：3302002007843。设立时名称为宁波建工集团工程建设有限公司，公司成立时的注册资本为人民币6,166.00万元，具体出资情况如下表所示：
股东名称 出资形式 出资金额（万元） 比例（%）
1 宁波建工集团股份有限公司 实物和货币 4,624.50 75.00
2 宁波建乐建筑装潢有限公司 货币 924.90 15.00
3 宁波市建昌房地产开发有限公司 货币 616.60 10.00
合计 6,166.00 100.00
2、2005年8月12日，公司股东会通过决议由原股东和鲍林春对公司进行增资，将注册资本由6,166.00万元增加至30,066.00万元，其中宁波建工集团股份有限公司增资11,911.80万元，宁波建乐建筑装潢有限公司（以下简称“建乐装潢”）增资3,585.00万元，宁波市建昌房地产开发有限公司增资2,390.00万元、自然人鲍林春增资6,013.20万元。
3、2006年5月，股东宁波建工集团股份有限公司更名为浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）；2007年5月，股东宁波市建昌房地产开发有限公司更名为浙江广天建昌房地产开发有限公司（以下简称“建昌房产”）。
4、2007年8月21日，公司股东会通过决议将企业名称由“宁波建工集团工程建设有限公司”变更为“宁波建工集团有限公司”。
5、2008年3月31日，股东鲍林春分别与徐文卫等41位公司中高层管理人员签订股权转让协议，将其所持有的公司18.337%的股权（对应出资为5513.2万元）按照1：1的比例作价5513.20万元转让给徐文卫等41人。
6、2008年4月11日，股东建乐装潢、建昌房产分别与广天日月签订股权转让协议，建乐装潢将其持有的公司15%股权（对应出资为4,509.90万元）按照1：1.02的比例作价4,600.098万元转让给广天日月；建昌房产将其持有的公司10%股权（对应出资为3,006.60万元）按照1：1.02的比例作价3,066.732万元转让给广天日月。
7、2008年6月5日，股东广天日月分别与华茂集团、恒河集团、王宇凌、何明德签订股权转让协议，2008年7月1日又与宇斯浦集团签订股权转让协议。广天日月分别将其持有的公司3.326%股权（对应出资为1,000万元）按照1：2的比例作价2,000万元转让给华茂集团、宇斯浦集团、恒河集团、王宇凌和何明德。
8、2008年11月22日，公司股东会通过决议确认大信会计会计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145号审计报告，并一致同意公司现有全体股东作为拟设立股份公司的发起人，整体变更为股份公司，以2008年8月31日公司经审计的账面净资产中的30,066万元折合成为股份公司的股本，剩余34,961,069.42元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在宁波建工集团有限公司的出资比例乘以30,066万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。同日，公司所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2008年11月25日，大信会计师事务有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了大信沪验字[2008]第032号《验资报告》，确认各发起人出资已全部缴足。
2008年12月19日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。
9、公司股东王宇凌先生因病于2010年4月23日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持公司6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经公司2010年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010年7月完成工商变更备案手续。
10、2011年8月16日，公司在上海证券交易所上市，发行100,000,000股股份，公司总股本增加至400,660,000股。证券简称：宁波建工；证券代码：601789。
11、2012年12月21日，公司向宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）原有股东宁波同创投资有限公司发行29,952,357股股份、向宁波海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370股股份、向宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司发行3,208,807股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行3,451,247股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行5,592,615股股份、向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743股股份、向宁波海曙景吉投资咨询有限公司发行2,961,838股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行4,314,270股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469股股份、向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284股股份，购买其持有的市政集团相关股权，合计61,940,000股股份，公司总股本增加至462,600,000股。
2013年5月31日，公司向汇添富基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司（旗下四只基金）、杨孟君、闫峻、西藏瑞华投资发展有限公司5名投资者非公开发行股份募集与市政集团重组配套资金事项发行股份25,440,000股，总股本增加至488,040,000股。
12、2016年6月27日，公司以2015年末股本488,040,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增488,040,000股，公司总股本增加至976,080,000股。
13、2019年 4月28日，广天日月与佛山建投签署了《股份转让协议》，广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的公司292,000,000股无限售流通股转让给佛山建投。2019年8月26日，经交易双方友好协商，广天日月和佛山建投签署了《关于解除<股份转让协议>暨终止交易之协议》，同意解除《股份转让协议》并终止交易。
14、2019年8月26日，广天日月与宁波交通投资集团有限公司（历史名称：宁波交通投资控股有限公司）（以下简称：“宁波交投”）签署《股份转让协议》，广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%,以4.25元／股，总价合计1,241,000,000.00元人民币转让给宁波交投。
本次股份转让过户登记完成后，宁波交投持有公司292,000,000股股份，占公司总股本的29.92%;广天日月持有公司85,100,000股股份，占公司总股本的8.72%。
15、2020年9月27日浙江广天日月集团股份有限公司更名为宁波广天日月建设股份有限公司。
截至2021年3月31日，广天日月通过大宗交易方式减持公司股份9,535,300股，占公司总股本的0.9769%。广天日月本次减持计划实施完毕。减持以后广天日月持有股份占公司总股本的4.99999%。截至2022年3月31日，广天日月减持公司股份11,753,900股，占公司总股本的1.13%，减持以后广天日月持有股份占公司总股本的3.55%。
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为1,086,798,590元。宁波交投为公司第一大股东，公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）结论
基于上述，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，且发行人系交易商协会会员，其历史沿革合法合规；截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现其存在根据中国法律及发行人公司章程规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。发行人具备发行本期中期票据的主体资格。
二、本次发行的批准与授权
（一）董事会决议
2023年8月15日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注册发行中期票据的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员办理与本次中期票据发行相关的事宜。
（二）股东大会决议
2023年8月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注册发行中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册并发行总额度不超过10亿元的中期票据，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员办理与本次中期票据发行相关的事宜。
（三）交易商协会注册或备案
本期发行属于注册项下首期发行，根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第三条之规定，发行人还应就本期发行在交易商协会注册。发行人尚未就本期发行在交易商协会进行注册。
（三）结论
基于上述，本所律师认为，本期发行已取得了目前发行所需的内部合法授权和批准，但尚未在交易商协会注册，发行人须在交易商协会注册后发行。
三、发行文件及相关发行机构
（一）募集说明书
本所律师审核了发行人为本次发行制作的《宁波建工股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其主要内容为：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、受托人管理机制、违约、风险情形及处置，本次中期票据发行的有关机构、备查文件等。根据《募集说明书》，本期发行的主要条款如下：
债务融资工具名称： 宁波建工股份有限公司2024年度第一期中期票据。
接受注册通知书文号： 中市协注【 】MTN号
注册金额： 人民币10亿元。
本期发行金额: 发行金额人民币5亿元。
本期中期票据期限： 3年
中期票据面值： 人民币壹佰元（RMB100.00元）。
发行方式： 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
承销方式： 余额包销。
兑付价格： 按面值兑付。
中期票据担保： 本期中期票据由宁波交通投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经本所律师核查，发行人就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》及《信息披露规则》、《募集说明书指引》的有关规定。
（二）法律意见书
发行人聘请了本所担任本次发行的法律顾问机构并出具本法律意见书。本所现行持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000MD02316662）。本所总所在交易商协会进行注册，接受交易商协会自律管理。本所经办律师窦鹤年律师、黄胜军律师现持有浙江省司法厅颁发的合法有效的律师执业证书。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
基于上述自查，本所律师认为，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备为本期发行提供法律服务的资格。
（三）审计报告
为发行人本期发行出具审计报告的是浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）。
经本所律师核查，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）是在中国境内依法设立的合伙企业，具有相关执业资格，并在交易商协会作为会员机构登记；在本期发行所依据的《审计报告》上签字的注册会计师均持有合法有效的《注册会计师证书》。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系，具备为本期发行出具《审计报告》的主体资格。
（四）主承销商
发行人聘请了中国工商银行（以下简称“工商银行”）为本期发行的主承销商兼簿记管理人。
经本所律师核查，工商银行系依法设立登记并有效存续的企业法人，并在交易商协会进行注册，接受交易商协会自律管理。根据交易商协会公布的非金融企业债务融资工具承销机构会员名单，工商银行已取得中国人民银行关于从事承销业务的资质。经本所律师适当核查并经发行人及工商银行的确认，工商银行及其经办人员与发行人不存在影响其客观性、独立性及公正性的关联关系。
基于上述，本所律师认为，工商银行具备担任本期发行主承销商兼簿记管理人的资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期债务融资工具发行金额5亿元，募集资金用于偿还金融机构借款。发行人承诺：为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。将募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并承诺在本期中期票据存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。发行人承诺本期募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动和流动资金需要，不用于长期投资。
本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化债或新增地方政府隐形债务，并于变更前报备核查结果。
发行人承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务
（二）治理情况
1、组织机构及议事规则
经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人己依法制定了《宁波建工股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波建工股份有限公司董事会议事规则》、《宁波建工股份有限公司监事会议事规则》等议事规则。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师对发行人公开信息的适当核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及其高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
1 周孝棠 董事长 男 58 2023-9-1 2025-11-15
2 徐文卫 副董事长、总经理 男 57 2022-11-15 2025-11-15
3 吴植勇 董事、财务总监 男 45 2022-11-15 2025-11-15
4 陈静 董事 女 48 2022-11-15 2025-11-15
5 陈国斌 董事 男 52 2022-11-15 2025-11-15
6 龚韬 董事 男 46 2022-11-15 2025-11-15
7 蔡先凤 独立董事 男 59 2022-11-15 2025-11-15
8 黄惠琴 独立董事 女 51 2022-11-15 2025-11-15
9 谢伟民 独立董事 男 62 2024-5-9 2025-11-15
10 吴文奎 监事会主席 男 53 2022-11-15 2025-11-15
11 张艳 监事 女 49 2022-11-15 2025-11-15
12 钟燕燕 监事 女 49 2022-11-15 2025-11-15
13 于春水 职工监事 男 47 2022-11-15 2025-11-15
14 王磊 职工监事 男 41 2022-11-15 2025-11-15
15 李长春 董事会秘书、副总经理 男 53 2022-11-15 2025-11-15
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的形式、程序产生了董事、监事并任命了高级管理人员，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程所规定的任职资格的要求。
（三）业务运营情况
1、经营范围
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人依法经核准登记的经营范围为“承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料岀口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师对发行人控股子公司的经营范围及业务也进行了相应审查。本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围、业务均已取得工商行政管理机关核准，符合国家产业政策，不存在国家法律、行政法规禁止经营的业务，发行人及其控股子公司的融资未因经营范围、业务原因受到限制。
2、主要在建工程
截至2023年12月31日，发行人主要在建工程如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目单位名称 计划总投资 已投金额 未转固定资产金额 拟投金额
2023年 2024年 2025年
1 管片生产线 宁波普利凯建筑科技有限公司 4302 4266.50 2.93 35.5 - -
2 办公楼装修 宁波市政工程建设集团股份有限公司 424.36 349.87 349.87 74.49 - -
合计 4,726.36 4,616.37 352.80 109.99 0.00 0.00
经本所律师适当核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的上述在建项目符合国家相关政策要求，合法合规。
3、重大行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人陈述并经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司最近三年罚款金额在5万元以上（含5万元，下同）的行政处罚事项如下表所示：
序号 处罚决定书文号 被处罚单位 违法事实 处罚决定
1 甬海市监处（2021）103号 宁波建达起重设备安装有限公司 当事人使用未经定期检验的自升式塔式起重机行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，予以行政处罚。 罚款22万元
2 （鄞）应急罚〔2021〕371号 宁波建工工程集团有限公司 桩机倒塌事故，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条第一项之规定，予以行政处罚。 罚款42.5万元
3 太住建罚[2022]7号 宁波市政工程建设集团股份有限公司 施工过程中使用挖掘机毁损了天然气公司燃气管道，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定，予以处罚 罚款10万元
4 太住建罚[2022]8号 宁波市政工程建设集团股份有限公司 施工过程中使用挖掘机毁损了天然气公司燃气管道，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定，予以处罚 罚款10万元
5 太住建罚[2022]15号 宁波市政工程建设集团股份有限公司 施工过程中使用挖掘机毁损了天然气公司燃气管道，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定，予以处罚 罚款290万元
6 太住建罚〔2022〕44号 宁波市政工程建设集团股份有限公司 施工过程中使用挖掘机毁损了天然气公司燃气管道，依据《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款规定，予以处罚。 罚款10万元
7 杭临平东湖罚决字（2022）第000013号 宁波市冶金勘察设计研究股份有限公司 侵占、损毁、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施 罚款5万元
除上述行政处罚情况外，发行人最近三年在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在其他因违法违规行为受到足以影响本期发行的其他重大行政处罚的情形。
（四）受限资产情况
根据发行人陈述，截至2023年3月31日，发行人主要资产受限情况如附件一所示。
除前述情况外，截至2024年3月31日,发行人及其控股子公司其他主要财产所有权使用权的行使不存在其他限制，亦不具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
根据发行人陈述及本所律师核查，发行人前述受限资产权利设定符合法律、法规的相关规定，对本次注册发行不构成实质性影响。
（五）或有事项
1、对外担保
经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2024年3月31日，发行人对外担保金额为27.50亿元，系宁波交投对发行人担保的反担保。本所律师认为，以上对外担保不会对本次发生构成重大实质性影响。
除上述已披露的对外担保外，发行人及其控股子公司不存在其他对外担保。
2、重大未决诉讼与仲裁
截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁案件如下表示：
序号 案件名称 案件进展情况 备注
1 本公司与吉林白山和丰置业有限公司建设工程施工合同纠纷 浙江省高级人民法院出具调解书后，2015年5月8日，白山和丰置业有限公司与本公司签订协议，承诺以部分房产折抵执行款38,464,504.00元。2021年6月，吉林省高级人民法院下发民事判决书，判决撤销吉林省高级人民法院（2016）吉民初11号民事调解书中部分登记证下的抵押物行使抵押权的内容。双方不服上述判决，均提起上诉，2023年10月，最高人民法院下发（2023）最高法民终305号民事判决书，判决撤销（2020）吉民初34号民事判决书。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
2 本公司与宁波香格房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷 2014年6月25日宁波市江东区人民法院作出民事调解书，确认截止2014年6月26日尚欠本公司工程款32,200,000.00元。2023年2月收到慈溪市法院受理香格房地产破产清算的裁定，公司已申报相应债权。截止报告期末，累计收款1000 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波
万元。 建工2023年第三季度报告》
3 本公司与宁波广隆房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷 经北仑区人民法院2015年5月18日主持调解，双方达成协议，确认广隆房地产应支付本公司工程款、配合费、水电费及利息共计5300万元。2018年6月，公司起诉要求广隆房地产支付21,354,661元及支付违约金，并要求确认对涉案工程折价或拍卖的价款在上述确定金额范围内享有优先受偿权。2018年8月，北仑区人民法院判决广隆房地产支付本公司工程款21,354,661元及违约金2,217,243元。2018年10月，因第三方申请，广隆房地产启动破产程序，我公司已向管理人申报债权。截止报告期末，累计收到32,637,690.60元。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
4 本公司与宁波千和置业有限公司建设工程施工合同纠纷 2020年3月，宁波市北仑区人民法院下发民事判决书，判决解除双方《建设工程施工合同》，并判决千和置业支付工程款39,432,865元，确认本公司在上述工程款范围内对涉案工程折价或拍卖所得的价款享有优先受偿权。因债务纠纷，千和置业于2021年9月被申请破产清算，公司已申报相应债权。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
5 本公司与苍南浙福数码家电城开发有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团作为申请人于2016年1月向温州仲裁委员会提起仲裁。2018年1月，公司收到温州仲裁委员会下发的裁决书，裁决：苍南数码家电城支付建工集团81,578,245.95元及利息、窝工损失；3、建工集团就上述工程款81,578,245.95元范围内享有该工程折价或者拍卖的价款的优先受偿权。2018年12月12日，本公司与苍南万顺置业有限公司（原苍南浙福数码家电城开发有限公司）达成和解协议，约定万顺置业支付本公司相关款项。截止本报告披露日，累计收到1.08亿元。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
6 本公司与第五医院、太仓康来特房地产有限公司建设工程施工合同纠纷 2015年7月镇海区人民法院主持双方达成调解。2016年1月，本公司又与第五医院、太仓康来特达成执行和解协议。第五医院、太仓康来特未按约支付，公司申请强制执行。因第五医院破产，公司申报债权89,687,437元。截止报告期末，累计收款31,128,539.79元。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
7 公司子公司宁波建工工程集团有限公司与舟山阿鲁亚大酒店开发有限公司建设工程施工合同纠纷 2019年6月舟山市普陀区人民法院判决阿鲁亚公司支付工程款（进度款）66,348,667元并返还履约保证金1,800万元，建工集团对上述工程款（进度款）66,348,667元在阿鲁亚大酒店工程折价或拍卖价款中享有优先受偿权。普陀区人民法院裁定受理阿鲁亚公司破产清算，公司已申报相应债权。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
8 公司子公司市政集团与安顺市交通建设投资有限责任公司建设工程施工合同纠纷 因安顺市交通建设投资有限责任公司拖欠工程款，市政集团于2021年9月向贵州省安顺市中级人民法院提起诉讼，安顺市中级人民法院受理后，于2022年3月判决安顺交建于判决生效之日起十五日内向市政集团支付尚欠工程款140,122,596.46元、违约金10,595,879.67元及以 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季
140,122,596.46元为基数，以全国银行间同业拆借中心授权公布一年期贷款市场报价利率的1.3倍为标准，自2021年8月26日计至款项付清之日期间的违约金。市政集团向安顺市中级人民法院申请强制执行，后经法院协调，双方就案件执行事宜进行磋商，安顺交建投资提出了还款方案，经友好协商双方达成《执行和解协议》，安顺市中级人民法院于2023年3月出具了民事裁定书予以确认。但安顺交建投资未按和解协议履行义务，市政集团已经向法院申请恢复执行，2023年9月13日法院已重新恢复执行。 度报告》
9 公司子公司建工集团与余姚盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令余姚盛建支付原告工程款128,003,174.40元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。广州市黄埔区人民法院受理后，建工集团申请变更诉讼请求为要求余姚盛建置业支付合计工程款112,728,598.36元及相应利息，广州市黄埔区人民法院受理后于2023年7月下发民事判决书，判决余姚盛建支付工程款110,741,369.72元及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款110,741,369.72元范围内享有优先受偿权。2023年11月，余姚市人民法院发放执行财产分配方案，债权人宁波建工工程集团有限公司在(2023)浙0281执2862号案件中受偿9,269,912.91元。 详见本公司于2021年12月29日、2023年8月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
10 公司子公司建工集团与宁波御城置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令御城置业支付原告工程款80,961,853.44元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。广州市黄埔区人民法院 2023年 8月下发民事判决书，判决御城置业支付工程款 70,515,386.36元及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款70,515,386.36元范围内享有优先受偿权，建工集团不服上述判决，向广州市中级人民法院提起上诉,2023年12月广州市中级人民法院改判御城置业支付工程款及质保金共计71,004,982.8元及利息，建工集团在在工程价款70,978,410.21元范围内享有优先受偿权。 详见本公司于2021年12月29日、2023年9月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
11 公司子公司建工集团与宁波奉化盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波奉化盛建置业有限公司支付原告工程款64,326,558.08元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。广州市黄埔区人民法院受理后于2023年7月下发民事判决书，判决奉化盛建支付工程款54,756,170.76及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价 或者拍卖的价款在工程价款54,756,170.76元范围内享有优先受偿权。建工集团不服上述判决提起上诉。2023年11月，广州市中级人民法院判决：1、奉化盛建置业支付工程款54,756,170.76元及利息；2、退还质保金7,975,322.73元并支付相应利息；3、建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款62,731,493.49元范围内享有优先受偿权。建工集团另案向宁波市奉化区人民法院起诉，请求判令奉化盛建支付工程款 56,694,697.55元及相应利息并要求恒大地产集团上海盛建置业有限公司对上述工程款本息承担连带责任，并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。奉化区人民法院于2023年8月受理后，于2024年1月下发民事判决书，判决奉化盛建置业支付工程款57,261,847.40元及相应利息，恒大地产集团上海盛建置业有限公司承担连带责任，建工集团在上述金额范围内对涉案工程拍卖价款享有优先受偿权。 详见本公司于2021年12月29日、2023年8月1日、2023年8月18日、2023年11月15日刊登于《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
12 公司子公司建工集团与宁波意创建设开发有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向宁波市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令创意建设支付原告工程款23,114,707.48元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。宁波市高新技术产业开发区人民法院于2022年3月受理。2023年1月，建工集团再次起诉要求支付改造项目进度款18,776,706元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿，宁波市高新区人民法院2023年1月受理。2023年7月，双方就上述两案达成协议，并经高新区人民法院出具民事调解书予以确认，双方确认意创国际以现金转账和房抵工程款的方式支付欠付的工程款本金3470万元。截止报告期末，累计收款31,053,800.00元。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
13 公司子公司建工集团与宁波穗华置业有限公司、恒大地产集团上海盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷 公司子公司建工集团与宁波穗华置业有限公司、恒大地产集团上海盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷。建工集团向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求宁波穗华置业有限公司支付所欠工程款（未含保修金）210,395,241.70元及工程款逾期利息，并请求判令穗华置业支付停窝工损失，请求确认建工集团对涉案工程拍卖或折价价款享有优先受偿权，请求恒大地产集团上海盛建置业有限公司承担上述债务的连带责任。宁波市中级人民法院于2022年7月受理后，建工集团于2023年1月申请变更诉讼请求为要求宁波穗华置业支付合计工程款126,363,647.40元及相应利息，后建工集团向宁波市中级人民法院提起撤诉，随后再次起诉要求穗华置业支付211,079,959.84元及相应利息，因该项目为保交楼项目，再次变更诉求为132,113,647.39元及相应利息。此外，建工集团另案起诉要求穗华置业支付工程款10,828,580.29元,宁波市奉化区人民法院2023年4月受理后，判决穗华置业支付工 程款10,683,743.89元及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款9,108,020.74元范围内享有优先受偿权，目前在执行中。 本项诉讼详见本公司于2022年7月19日、2023年6月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司子公司涉及诉讼进展公告》。
14 公司子公司建工建乐与郑州杭嘉新能源有限公司仲裁案 工建乐向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人郑州杭嘉新能源有限公司向申请人支付工程款199,662,304.72元，并请求支付因杭嘉新能源逾期支付造成的建工建乐利息损失及本次律师费。上海仲裁委员会于2023年2月受理。 本项诉讼详见本公司于2023年2月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司子公司涉及仲裁公告》。
15 公司子公司建工建乐与山东郓城锐鸣能源科技有限公司仲裁案 建工建乐向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人山东郓城锐鸣能源科技有限公司向申请人支付工程款42,050,894.8元，并请求支付因锐鸣能源科技逾期支付造成的建工建乐利息损失及本次律师费。上海仲裁委员会于2023年2月受理。 详见本公司于2023年2月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司子公司涉及仲裁公告》。
16 公司子公司建工集团与宁波恒跃房地产开发有限公司建设施工合同纠纷 建工集团向宁波市奉化区人民法院提起诉讼，诉请判决宁波恒跃房地产开发有限公司支付所欠工程款85,823,993.50元及工程款逾期利息6,846,967.62元，请求判令确认建工集团有权对案涉工程项目折价或以拍卖所得价款在该所欠工程款、工程款利息诉讼请求范围内优先受偿。宁波市奉化区人民法院受理本案后，建工集团提出变更诉讼请求为支付合计工程款93,090,685.68元及相应利息，目前该案审理中。2023年12月，宁波市奉化区人民法院下发民事判决书，判决宁波恒跃房地产支付工程款80,815,980.6元及相关利息，建工集团在上述工程款范围内就涉案工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。 本项诉讼详见本公司于2023年2月9日、2024年1月5日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展公告》。
17 公司子公司建工集团与宁波永姚置业有限公司建设施工合同纠纷 建工集团向余姚市人民法院提起诉讼，要求永姚置业支付工程款58,114,374.1元及相应利息，并要求对涉案工程折价或者以拍卖所得价款在上述范围内优先受偿。余姚市中级人民法院2023年2月受理后，于2023年5月下发民事判决书，判决永姚置业支付建工集团工程款54,478,214.14元及相应利息，并判决建工集团在上述金额范围内就涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权，截止报告期末，已收款295,851.44元。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
18 公司子公司建工集团与江西省洪电置业有限公司仲裁案 建工集团于2023年4月向南昌仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求：1、依法裁决洪电置业向申请人赔偿因被申请人延期开工、付款不及时、要求违约解除合同等造成的损失共计122,070,594.43元；2、依法裁决洪电置业向申请人支付13#楼精装修工程款30,976,806.17元；3、依法裁决建工集团对被申请人享有的上述1、2项请求事项，就案涉七里滨江项目工程折价、拍卖、出售所得价款优先受偿；4、本案所有仲裁费用由被申请人承担。南昌仲裁委员会已受理后，于2023年11月下发裁决书，裁决：（一）被申请人江西省洪电置业有限公司向申请人宁波建工工程集团有限公司支付损失赔偿款73,997,377.80元；（二）被申请人江西省洪电置业有限公司向申请人宁波建工工程集团有限公司支付13#楼精装修工程款4,243,631.94元；（三）申请人宁波建工工程集团有限公司就案涉七里滨江项目工程折价、拍卖、出售所得价款在上述（一）（二）项债权范围内享有优先受偿权。 本项诉讼详见本公司于2023年4月22日、2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及仲裁的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及仲裁进展的公告》。
19 公司子公司建工建乐与宁波东钱湖文化旅游发展集团有限公司纠纷 因东钱湖文旅集团拖欠工程款，建工建乐向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令东钱湖文旅集团支付所欠工程款129,815,289.00元及逾期付款利息 13,314,797.13元及支付检测费 1,987,098.55元，并请求判令建工建乐对涉案项目折价或拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。宁波市中级人民法院2023年 7月受理。 本项诉讼详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《宁波建工2023年第三季度报告》
20 公司子公司建工集团与息县碧天置业有限公司建设工程合同纠纷 建工集团于23年11月向广州仲裁委员会提出仲裁申请，请求：要求息县碧天支付工程款39,408,354.99元及逾期付款利息2,676,484.11元。
21 公司子公司市政集团与台州进台置业有限公司、宁波恒域置业有限公司纠纷 市政集团起诉要求台州进台置业支付工程款40,531,694元及相应利息，并请求对案涉工程享有优先受偿权，要求宁波恒域置业承担连带责任。天台县人民法院2023年11月受理。
22 公司子公司市政集团与安顺市交通建设投资有限公司责任公司建设工程施工合同纠纷 因安顺市交通建设投资有限责任公司拖欠工程款，市政集团于2021年9月向贵州省安顺市中级人民法院提起诉讼，安顺市中级人民法院受理后，于2022年3月判决安顺交建于判决生效之日起十五日内向市政集团支付尚欠工程款140,122,596.46元、违约金10,595,879.67元及以140,122,596.46元为基数，以全国银行间同业拆借中心授权公布一年期贷款市场报价利率的1.3倍为标准，自2021年8月26日计至款项付清之日期间的违约金。市政集团向安顺市中级人民法院申请强制执行，后经法院协调，双方就案件执行事宜进行磋商，安顺交建投资提出了还款方案，经友好协商双方达成《执行和解协议》，安顺市中级人民法院于2023年3月出具了民事裁定书予以确认。但安顺交建投资未按和解协议履行义务，市政集团已经向法院申请恢复执行。 详见本公司于2021年10月9日、2022年3月16日、2023年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司子公司涉及诉讼公告》《宁波建工股份有限公司子公司涉及诉讼进 展公告》《宁波建工股份有限公司子公司涉及诉讼进展公告》。
23 公司子公司建工集团与宁波奉化盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波奉化盛建置业有限公司支付原告工程款64,326,558.08元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。广州市黄埔区人民法院受理后于2023年7月下发民事判决书，判决奉化盛建支付工程款54,756,170.76及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款54,756,170.76元范围内享有优先受偿权。建工集团不服上述判决提起上诉，广州市中级人民法院已受理。2023年11月，广州市中级人民法院判决：1、奉化盛建置业支付工程款54,756,170.76元及利息；2、退还质保金7,975,322.73元并支付相应利息；3、建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款62,731,493.49元范围内享有优先受偿权。 详见本公司于2021年12月29日、2023年8月1日、2023年8月18日、2023年11月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
24 公司子公司建工集团与余姚盛建置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令余姚盛建支付原告工程款128,003,174.40元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。广州市黄埔区人民法院受理后，建工集团申请变更诉讼请求为要求余姚盛建置业支付合计工程款112,728,598.36元及相应利息，广州市黄埔区人民法院受理后于2023年7月下发民事判决书，判决余姚盛建支付工程款110,741,369.72元及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款110,741,369.72元范围内享有优先受偿权。2023年11月，余姚市人民法院发放执行财产分配方案，裁定债权人宁波建工工程集团有限公司在(2023)浙0281执2862号案件中受偿9,269,912.91元。 详见本公司于2021年12月29日、2023年8月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
25 公司子公司建工集团与宁波御城置业有限公司建设工程 建工集团向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令御城置业支付原告工程款80,961,853.44元及相应利息并要求对涉案项目折价或以拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。 详见本公司于2021年12月29日、2023年9月1日刊登于
施工合同纠纷 广州市黄埔区人民法院受理后，建工集团于申请变更诉讼请求为要求宁波御城置业支付合计工程款80,766,235.25元及相应利息。广州市黄埔区人民法院2023年8月下发民事判决书，判决御城置业支付工程款70,515,386.36元及利息，建工集团就其施工完成本案主体及配套工程的折价或者拍卖的价款在工程价款70,515,386.36元范围内享有优先受偿权。公司不服上述判决，向广州市中级人民法院提起上诉。2023年12月广州市中级人民法院改判御城置业支付工程款及质保金共计71,004,982.8元及利息，建工集团在在工程价款70,978,410.21元范围内享有优先受偿权。 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展的公告》。
26 公司子公司建工建乐与杭州杭嘉新能源有限公司纠纷 建工建乐向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人郑州杭嘉新能源有限公司向申请人支付工程款199,662,304.72元，并请求支付因杭嘉新能源逾期支付造成的建工建乐利息损失及本次律师费。上海仲裁委员会于2023年2月受理。 建工建乐向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法裁决被申请人山东郓城锐鸣能源科技有限公司向申请人支付工程款42,050,894.8元，并请求支付因锐鸣能源科技逾期支付造成的建工建乐利息损失及本次律师费。上海仲裁委员会于2023年2月受理。 详见本公司于2023年2月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司子公司涉及仲裁公告》。
27 公司子公司建工集团与宁波恒跃房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向宁波市奉化区人民法院提起诉讼，诉请判决宁波恒跃房地产开发有限公司支付所欠工程款85,823,993.50元及工程款逾期利息6,846,967.62元，请求判令确认建工集团有权对案涉工程项目折价或以拍卖所得价款在该所欠工程款、工程款利息诉讼请求范围内优先受偿。宁波市奉化区人民法院受理本案后，建工集团提出变更诉讼请求为支付合计工程款93,090,685.68元及相应利息。宁波市奉化区人民法院2023年12月下发民事判决书，判决宁波恒跃房地产支付工程款80,815,980.6元及相关利息，建工集团在上述工程款范围内就涉案工程拍卖或折价价款享有优先受偿权。 详见本公司于2023年2月9日、2024年1月5日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼进展公告》。
28 公司子公司建工集团与宁波江西省洪电置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向南昌仲裁委员会提出仲裁申请，请求江西省洪电置业有限公司赔偿损失共计122,070,594.43元及精装修工程款，并请求对上述事项就涉案工程折价、拍卖、出售所得价款优先受偿。南昌仲裁委员会已受理后，于2023年11月下发裁决书，裁决：（一）被申请人江西省洪电置业有限公司向申请人宁波建工工程集团有限公司支付损失赔偿款73,997,377.80元；（二）被申请人江西省洪电置业有限公司向申请人宁波建工工程集团有限公司支付13#楼精装修工程款4,243,631.94元；（三）申请人宁波建工工程集团有限公 司就案涉七里滨江项目工程折价、拍卖、出售所得价款在上述（一）（二）项债权范围内享有优先受偿权。截止2024年3月，累计收款75,969,934.74元。 详见本公司于2023年4月22日、2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公 司涉及仲裁的公告》《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及仲裁进展的公告》。
29 公司子公司建工集团与宁波穗华置业有限公司建设工程施工合同纠纷 建工集团向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求宁波穗华置业有限公司支付所欠工程款（未含保修金）210,395,241.70元及工程款逾期利息及支付停窝工损失，并请求确认建工集团对涉案工程拍卖或折价价款享有优先受偿权，请求恒大地产集团上海盛建置业有限公司承担上述债务的连带责任。宁波市中级人民法院于2022年7月受理后，建工集团于2023年1月申请变更诉讼请求为要求宁波穗华置业支付合计工程款126,363,647.40元及相应利息，后建工集团向宁波市中级人民法院提起撤诉，随后再次起诉要求穗华置业支付211,079,959.84元及相应利息，后变更诉求为132,113,647.39元及相应利息。 详见本公司于2022年7月19日、2023年6月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》《宁波建工股份有限公司子公司涉及诉讼进展公告》。
30 公司子公司建工建乐与宁波东钱湖文化旅游发展集团有限公司纠纷 建工建乐向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判令宁波东钱湖文化旅游发展集团有限公司支付所欠工程款129,815,289元及逾期付款利息13,314,797.13元及支付检测费1,987,098.55元，并请求判令建工建乐对涉案项目折价或拍卖所得价款在上述诉请范围内优先受偿。宁波市中级人民法院2023年7月受理。 详见本公司于2023年7月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《宁波建工股份有限公司关于子公司涉及仲裁的公告》。
截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司上述未决诉讼、仲裁不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3、重大承诺及其他或有事项
（1）重大承诺事项：
截止2023年12月31日公司保函保证金为9,963,387.90元，用于开立总额为1,211,596,649.72元的保函。其中：本公司开立保函110,000,000.00元，本公司下属子公司宁波建工工程集团有限公司开立保函695,347,246.12元，本公司下属子公司浙江广天构件集团股份有限公司开立保函43,283,521.08元，本公司下属子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司开立保函129,506,300.66元，本公司下属子公司宁波建工建乐工程有限公司开立保函175,266,723.49元,本公司下属子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司开立保函8,192,858.37元，本公司下属子公司温州宁建金科投资管理有限公司开立保函50,000,000.00元。
截止2023年12月31日公司银行承兑汇票保证金为66,099,657.42元，用于开具总额为1,841,356,488.97元的银行承兑汇票。其中：本公司下属子公司宁波建工工程集团有限公司开具银行承兑汇票金额1,033,351,835.85元，本公司下属子公司宁波建工建乐工程有限公司开具银行承兑汇票金额469,190,045.13元，本公司下属子公司浙江广天构件集团股份有限公司开具银行承兑汇票金额205,350,000.00元,本公司下属子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司开具银行承兑汇票133,464,607.99元。
本公司子公司浙江广天构件股份有限公司与中国银行鄞州分行签订最高额抵押合同，抵押物为位于余姚市河姆渡村罗江村的土地使用权，抵押财产价值2,616.46万元。截至2023年末，本公司抵押借款余额75,000,000.00元。
截止2023年12月31日，本公司子公司宁波甬宁建设有限公司以《宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目协议》项下的应收款项为质押，与中国农业发展银行签订人民币900,000,000.00元长期借款合同，截止2023年12月31日该项借款余额为人民币342,600,000.00元。
截止2023年12月31日，本公司子公司宁海宏顺建设有限公司以《宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目政府与社会资本合作（PPP）合同》项下应收账款为质押，与中国农业发展银行签订人民币1,370,000,000.00元长期借款合同，截止2023年12月31日该项借款余额为人民币444,200,000.00元。
截止2023年12月31日，本公司子公司温州宁建金科投资管理有限公司以温州金融科技文化中心项目应收账款为质押，与交通银行及中国民生银行组成的银团签订人民币1,400,000,000.00元长期借款合同，截止2023年12月31日该项借款余额为人民币490,000,000.00元。
（2）其他或有事项
公司2017年出售持有北京韬盛科技发展有限公司（现名：乾日安全科技（北京）有限公司）的4.68%股权，根据与舟山九铭投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于北京韬盛科技发展有限公司股权转让协议》，本次股权转让款为202.67万，根据公司2011年11月20日与郝海涛、北京韬盛科技发展有限公司签订的《北京韬盛科技发展有限公投资协议》和《关于北京韬盛科技发展有限公司投资协议之补充协议》，公司投资成本1,800万元与本次股权转让款之间的差额部分1,597.33万元，由郝海涛对本公司进行赔偿。根据《关于支付股权转让款及补偿款的协议》，该补偿款由郝海涛在未来10年期限内以现金、房产、北京韬盛科技发展有限公司股权等方式进行支付，因公司是否能收到该部分补偿款及收款时间不确定，本次未确认与该部分对应的收益及应收款项，待款项实际收到时计入收到当期的收益。
根据发行人陈述及本所律师核查，发行人前述重大承诺及股权转让符合法律、法规的相关规定，对本次注册发行不构成实质性影响。
（六）重大资产重组情况
根据发行人陈述及本所律师适当核查，发行人近一年未涉及重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据发行人陈述并经本所律师核查，本期发行由宁波建工股份有限公司控股股东宁波交投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2022年9月26日，宁波交投通过董事会决议，同意为发行人及其全资子公司的融资授信提供连带责任保证担保。2024年4月3日，宁波交投出具了担保函。
本所律师认为，担保人宁波交投系中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司，自设立以来持续运营、合法存续、未出现导致其终止或解散的情形，历史沿革合法合规，具备为发行人的本期发行提供担保的资格。有关担保的董事会决议合法、有效。《担保函》符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，该《担保函》合法有效；《担保函》生效后，对担保人具有法律的约束力，本期中期票据据此获得合法有效的信用增进。
（八）存续债券情况
根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
（九）需要说明的其他问题
1、股权转让
2018年12月，发行人全资子公司建工集团向中经云数据存储科技(北京)有限公司增资 3亿元。就本次增资，建工工程先后与中经云实际控制人孙茂金及相关方签订了《关于中经云数据存储科技(北京)有限公司增资事项的协议》、《关于中经云数据存储科技(北京)有限公司增资事项的补充协议》、《关于中经云数据存储科技(北京)有限公司增资事项的补充协议二》等协议，约定在2021年4月30日前孙茂金或其指定方有权按照建工工程3亿元增资中经云价格加年化12%利息受让建工工程增资形成的中经15%股权，待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云 15%股权后，其有权以1元回购宁波建工以1元受让获得的深圳市融美科技有限合伙(有限合伙)(中经云控股股东，简称“融美合伙”)9.4%财产份额。
2、突发生产安全事故
2021年6月22日，发行人全资子公司建工集团施工场地发生3#桩机倒塌事故，造成二人死亡，直接经济损失399.55万。
事故发生后，成立了由市应急管理局牵头，市公安局、市总工会、市住建局、鄞州区政府组成的事故调查组。
经调查认定，鄞州区邱一村安置房C1-4地块项目“6・22”桩机倒塌事故是一起主要因工程违法转包、使用不合格桩机导致桩机倒塌的一般生产安全责任事故。宁波市鄞州区应急管理局就本次事故对建工集团作出（鄞）应急罚[2021]371号行政处罚决定书，罚款42.5万元；对建工集团法定代表人熊昱栋作出（鄞）应急罚[2021]372号行政处罚决定书，罚款228180元。以上罚款均已缴纳。
本所律师认为，以上股权转让及突发生产安全事故不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人无应披露的其他重要事项。
五、关于对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》，本次发行未设置受托管理人机制。
（三）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》中约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议及其他，内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，在本次发行中制定了完善的偿债计划和保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
（二）本次发行已取得发行人内部的批准和授权，该等批准合法、有效，但尚未在交易商协会注册，发行人须在交易商协会注册后发行。
（三）本次发行的发行文件合法合规，有关中介机构及经办人员均具备相关资质且与发行人不存在关联关系。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
（五）本次发行设置了投资人保护机制，未设置投资人保护条款，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，签字、盖章见下页）
附件一
发行人主要资产受限情况表
单位：万元
借款单位 借款余额 抵质押方式 账面价值 抵质押物 受限期限
宁波甬宁建设有限公司 37,090.00 质押 0 应收账款 2030.6.14
温州宁建金科投资管理有限公司 71,000.00 质押 18,859.00 应收账款 2034.12.31
宁海宏顺建设有限公司 55,020.00 质押 0 应收账款 2036.12.9
浙江广天盛源实业有限公司 3,787 抵押 7,440.58 浙（2022）余姚市不动产权第0001078号 2022/7/13-2027/7/12
宁波普利凯建筑科技有限公司 0 抵押 10,322.12 浙2019宁海县不动产权第0019041号 2019/7/26-2029/7/26
浙江广天构件集团股份有限公司 0 抵押 3,037.10 房屋:甬房权证鄞州区字第201317903、201317906、201317910号 2019/9/2-2024/9/2
抵押 土地:甬鄞国用(2013)第19-05021号
宁波建工工程集团有限公司 2,000 抵押 832.10 房屋:甬房权证江东字第20150090840号土地:甬国(2015)0103444号 2024/1/19-2024/12/31
合计 21,631.90