北京大成律师事务所<br /><br />关于北京首都开发股份有限公司发行2024年度第七期中期票据<br /><br />之<br /><br />法律意见书<br /><br />北京大成律师事务所<br /><br />www.dentons.cn<br /><br />北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）<br /><br />16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie<br /><br />Chaoyang District, 100020, Beijing, China<br /><br />Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788<br /><br />兆泰国际中心B座16-21层邮编：100020<br /><br />dacheng.comdentons.cn<br /><br />北京大成律师事务所<br /><br />关于北京首都开发股份有限公司发行2024年度第七期中期票据之法律意见书<br /><br />致：北京首都开发股份有限公司<br /><br />北京大成律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下称“中国”）执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协会注册额度为52.75亿元中期票据事宜，担任发行人的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》以及《非金融企业中期票据业务指引（2020版）》等法律法规及规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。<br /><br />发行人保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料及口头证言，并保证其提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人向本所提供的有关副本材料或复印件（含纸质影印件及PDF电子扫描件）与正本原件一致。所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。<br /><br />本法律意见书仅就与发行人发行本次中期票据有关的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关财务、审计、评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人提供的有关书面文件引述，并不意味本所对此内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。<br /><br />本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用，非经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为发行人本次中期票据备案所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本所遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据报告期内已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，严格履行法定职责，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查后，现发表本法律意见书，并保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />第一部分  释义<br /><br />发行人/公司/首开股份 	指 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />控股股东、首开集团 	指 	北京首都开发控股（集团）有限公司 	<br /><br />城开集团 	指 	北京城市开发集团有限责任公司 	<br /><br />本所 	指 	北京大成律师事务所 	<br /><br />主承销商/平安银行 	指 	平安银行股份有限公司 	<br /><br />审计机构/致同 	指 	致同会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />评级机构/中诚信 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />北京市国资委 	指 	北京市人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《北京首都开发股份有限公司章程》 	<br /><br />《审计报告》 	指 	《北京首都开发股份有限公司2023年度审计报告》、《北京首都开发股份有限公司2022年度审计报告》以及《北京首都开发股份有限公司2021年度审计报告》 	<br /><br />《募集说明书》 	指 	《北京首都开发股份有限公司2024年度第七期中期票据募集说明书》 	<br /><br />本次中期票据/本次发行 	指 	北京首都开发股份有限公司2024年度第七期中期票据 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />中国证监会 		中国证券监督管理委员会 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》（2018修正） 	<br /><br />《管理办法》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />《注册发行规则》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023版） 	<br /><br />《注册规程》 	指 	《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》 	<br /><br />《披露规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 	<br /><br />《中介服务规则》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版） 	<br /><br />《募集说明书指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 	<br /><br />《表格体系》 	指 	《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》 	<br /><br />《业务指引》 	指 	《非金融企业中期票据业务指引（2020版）》 	<br /><br />《受托管理人指引》 	指 	《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》 	<br /><br />《备案通知》 	指 	《关于受托管理业务相关备案事项的通知》 	<br /><br />《持有人会议规程》 		《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》 	<br /><br />最近三年 	指 	2021年度、2022年度、2023年度 	<br /><br />报告期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度、2024年1月-3月 	<br /><br />重大诉讼、仲裁事项 	指 	指发行人连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1000万元并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，或者虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元 	<br /><br />本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。<br /><br />第二部分  正文<br /><br />一、发行人主体资格<br /><br />（一）发行人的法人资格<br /><br />发行人目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000101309074C，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限至长期。经核查，发行人基本情况如下：<br /><br />公司名称 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />注册资本 	257,956.5242万元人民币 	<br /><br />法定代表人 	李岩 	<br /><br />成立日期 	1993年12月29日 	<br /><br />公司住所 	北京市东城区安定门外大街189号一层103B 	<br /><br />邮政编码 	100011 	<br /><br />经营状态 	存续（在营、开业、在册） 	<br /><br />营业期限 	1993-12-29至无固定期限。 	<br /><br />经营范围 	房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />综上，发行人为在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人《营业执照》登记的经营范围为房地产业，发行人实际从事的业务未涉及金融业务，发行人为非金融企业。<br /><br />根据发行人的《审计报告》，发行人2021年-2023年主营业务为房产销售和酒店物业经营等，主营业务收入分别占其对应年度收入总额的99.64%、98.94%、99.43%，发行人房地产业务的营业收入比重大于50%。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人所属行业为房地产行业，是非金融企业法人。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据中国银行间市场交易商协会在其官网1公示的《会员名单》，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人的历史沿革<br /><br />1、发行人的设立<br /><br />发行人的前身是成立于1993年12月29日的北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”）。天鸿宝业是经北京市经济体制改革委员会批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院（以下简称“房屋设计院”）共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6,825万股，均为现金出资。<br /><br />1996年12月24日，经北京市人民政府办公厅批准，发行人调整为以发起方式设立股份有限公司，并于1996年12月31日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。发起人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发经营总公司，此时更名为北京首开天鸿集团公司，以下简称“天鸿集团”）、北京华澳房产有限公司、房屋设计院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳投资有限责任公司（原北京市房地产开发经营深圳公司）、京华房产有限公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共11家单位。1999年4月5日，北京华澳房产有限公司将其持有的发行人的1,000万股股份转让给海南宝华实业股份有限公司（后该公司变更为美都控股股份有限公司。2000年5月8日，北京天鸿集团公司工会、北<br /><br />1 网址：http://www.nafmii.org.cn/<br /><br />京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业管理有限公司工会（原京华房产有限公司工会）将所持发行人股份共32万股转让给北京宝信实业发展公司。至此，北京天鸿集团持股3,600万股、美都控股股份有限公司持股1,750万股、深圳金阳投资有限责任公司持股983万股、京华房产有限公司持股260万股、北京宝信实业发展公司持股132万股、北京市房屋建筑设计院持股50万股、北京宝华饭店持股50万股。<br /><br />2、2001年A股上市<br /><br />2001年1月15日，天鸿宝业在上海证券交易所上网定价发行4,000万A股股票，其股票于2001年3月12日挂牌上市。<br /><br />3、2002年股本变更<br /><br />2002年4月25日，根据发行人2001年度股东大会审议通过的《股份公司2001年度利润分配预案》，以10,825万股为基数，每10股送6股股票股利，每股面值1元，共分配6,495万股。<br /><br />4、2006年股本变更<br /><br />2006年1月19日，根据发行人股东大会通过的公司股权分置改革方案，发行人流通股股东每10股获得股票3股。<br /><br />5、2006年第二次股本变更<br /><br />2006年6月14日，根据发行人2005年度股东大会审议通过的《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以17,320万股为基数，每10股转增5股，每股面值1元，共分配8,660万股。<br /><br />6、2007年注册资本变更<br /><br />根据发行人2007年第二次临时股东大会决议，并经过2007年12月27日中国证券监督管理委员会下发的证监公司字[2007]229号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》批准，公司向实际控制人首开集团非公开发行股票55,000万股，用以购买首开集团16家下属子公司股权。发行后的股本总额为80,980万股，变更后的注册资本为人民币80,980万元，北京京都会计师事务所有限公司出具了京都验字(2007)第075号《验资报告》对上述新增注册资本予以验证，公司于2007年12月29日办理了企业法人营业执照变更手续。<br /><br />7、2008年公司名称变更<br /><br />2008年4月11日，北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。<br /><br />8、2009年注册资本变更<br /><br />根据发行人2008年第三次临时股东大会决议，并经2009年5月31日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人非公开发行股票33,995万股，发行后的股本总额为114,975万股，变更后的注册资本为人民币114,975万元，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了北京京都天华验字（2009）第032号《验资报告》对上述新增注册资本予以验证，发行人于2009年9月10日办理了企业法人营业执照变更手续。<br /><br />9、2011年注册资本变更<br /><br />根据发行人2010年度股东大会决议，发行人以资本公积金转增股本，以114,975.00万股为基数，每 10股转增 3股，变更后的注册资本为人民币149,467.50万元，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字(2011)第0073号《验资报告》对上述资本公积转增股本予以验证，发行人于2011年5月30日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />10、2013年注册资本变更<br /><br />根据发行人2012年度股东大会决议，发行人以资本公积金转增股本，以149,467.50万股为基数，每 10股转增 5股，变更后的注册资本为人民币224,201.25万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2013)第110ZC0143号《验资报告》对上述资本公积转增股本予以验证，发行人于2013年10月9日办理了上述注册资本的工商变更登记手续。<br /><br />11、2016年股本变更<br /><br />2016 年 6 月，中国证监会的证监许可[2015]3028 号《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》文批准，发行人向五名特定投资者非公开发行股票 337,552,742 股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 110ZC0382 号《验资报告》予以验证，本次非公开发行完成后，发行人总股本增至 2,579,565,242 股。<br /><br />本所律师认为，发行人设立及历次变更已经履行了必要的法律程序，合法、合规。<br /><br />（五）发行人的股本结构及前十大股东持股情况<br /><br />根据发行人2024年第一季度报告，截至报告期末，发行人前十大股东情况：<br /><br />股东名称 	持股数量(股) 	持股比例（%） 	股东性质 	<br /><br />北京首都开发控股（集团）有限公司 	1,215,584,048 	47.12 	国有法人 	<br /><br />北京首开天鸿集团有限公司 	142,714,290 	5.53 	国有法人 	<br /><br />鲜于运科 	93,267,500 	3.62 	境内自然人 	<br /><br />君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品 	84,697,445 	3.28 	其他 	<br /><br />苏州信托有限公司－苏信财富·富诚K1602 单一资金信托 	67,508,253 	2.62 	其他 	<br /><br />百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 	62,660,150 	2.43 	其他 	<br /><br />陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·汇祥11号定向投资集合资金信托计划 	61,233,681 	2.37 	其他 	<br /><br />中央汇金资产管理有限责任公司 	38,410,600 	1.49 	国有法人 	<br /><br />	9 	<br /><br />君康人寿保险股份有限公司－自有资金 	38,310,642 	1.49 	其他 	<br /><br />百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 	37,569,763 	1.46 	其他 	<br /><br />合计 	1,841,956,372 	71.41 	—— 	<br /><br />以上股东中,北京首都开发控股(集团)有限公司持有北京首开天鸿集团有限公司 100%股权;君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品、君康人寿保险股份有限公司-自有资金,是一致行动人;百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品,是一致行动人。除此以外,本公司未知上述股东是否存在其他关联关系或一致行动关系。 	<br /><br />（六）发行人的实际控制人<br /><br />根据发行人介绍并经本所律师核查，截至报告期末，首开集团持有发行人1,215,584,048股股份，占发行人股本总额的47.12%，通过北京首开天鸿集团有限公司间接持有发行人 5.53%的股份，为发行人的控股股东。首开集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，北京国有资本运营管理有限公司持有首开集团100%的股权，北京市国资委持有北京国有资本运营管理有限公司100%的股权，因此，北京市国资委为发行人的实际控制人。<br /><br />根据发行人2024年第一季度报告披露并经本所律师适当核查，发行人控股股东首开集团持有的发行人股份不存在质押安排，亦不存在司法冻结和其它权利受限制的情况。<br /><br />（七）结论<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散、终止或被吊销营业执照等影响公司正常经营的情形。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人具有法人资格，是非金融企业法人，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。发行人依法设立、变更并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要予以终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，具备发行本次中期票据的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）已履行的内部决策程序<br /><br />2024年3月8日，发行人第十届董事会第十七次会议作出决议，审议通过《关于公司拟发行中期票据的议案》和《关于召开2024年年度第三次临时股东大会的议案》。<br /><br />《关于公司拟发行中期票据的议案》主要内容如下：“公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 200 亿元（含200 亿元）中期票据，期限为不超过 10 年（含 10 年），发行利率根据发行时市场情况由簿记建档结果确定，拟用于偿还银行间市场存续的债务融资工具本息、项目开发建设、偿还公司负债、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。本次中期票据在完成必要的发行手续后，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。2023年5月26日，公司召开的2022年年度股东大会，通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在一定额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行中期票据金额超过了股东大会授权范围，需提请股东大会审议。”<br /><br />2024年3月26日，发行人召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。<br /><br />2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，议案具体内容如下：<br /><br />公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过300亿元，授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。<br /><br />自公司2022年年度股东大会之日起，截止到本公告披露日，公司提请董事会审议的新增债务融资工具为不超过108亿元，未超过股东大会授权额度。<br /><br />为了提高发行效率，实现存量债务融资工具借新还旧或新增专项用途债务融资工具，董事会拟继续提请股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过350亿元（含350亿元）额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。额度分配如下：1、中期票据（MTN）、定向债务融资工具（PPN）等一年期以上信用类融资工具不超过200亿元。2、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、资产担保债务融资工具（CB）、项目收益票据等带底层资产抵质押的融资工具不超过100亿元。3、短期融资券（CP）、超短期融资券（SCP）等不超过一年期的信用类融资工具不超过50亿元。<br /><br />公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。<br /><br />综上，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、表决程序及决议的内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。<br /><br />（二）尚需取得的授权、批准及需要履行备案的手续<br /><br />根据《管理办法》、《业务指引》和《注册规程》的规定，本次中期票据尚需在交易商协会注册。<br /><br />综上，本所律师认为，除尚需履行在交易商协会的注册程序外，发行人已取得本次中期票据发行必要的批准和授权，符合相关法律、法规的规定。<br /><br />本所认为，截至本法律意见书签署日，公司本次发行已取得截至目前阶段所必需的授权和批准，已履行的程序符合相关法律法规的规定；公司本次发行尚需取得的前述授权、批准和备案手续，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。<br /><br />三、发行文件及相关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />发行人为本次中期票据的发行制作了《北京首都开发股份有限公司2024年度第七期中期票据募集说明书》，其内容包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》的内容具体明确，详细约定了本次中期票据发行当事人的权利和义务，其格式和内容符合《管理办法》《业务指引》《披露规则》以及《募集说明书指引》的规定，本次中期票据发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）评级报告及评级机构<br /><br />根据《募集说明书》，本次中期票据未进行债项评级。主体评级使用中诚信于2023年8月10日出具的《2023年度北京首都开发股份有限公司信用评级报告》中的评级结果，确定首开股份主体信用等级为AAA，评级展望为首开股份信用水平在未来12-18个月内将保持稳定。<br /><br />本所律师认为，本次信用评级安排符合《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》《管理办法》《业务指引》之规定。<br /><br />（三）法律意见书及发行人律师<br /><br />发行人为本次中期票据发行委托本所担任专项法律顾问，本所指派张洪、陈晖、梅艳婷作为签字律师对发行人本次中期票据发行所涉及法律事宜出具本法律意见书。<br /><br />本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100004005689575）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。本所指派的签字律师张洪、陈晖、梅艳婷均持有《中华人民共和国律师执业证》，并通过了2024年度考核备案。<br /><br />经本所确认，本所及本所签字律师与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />综上，本所律师认为，本所及签字律师具备为发行人本次中期票据发行提供法律服务的业务资质，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关规定。<br /><br />（四）审计报告及审计机构<br /><br />发行人聘请致同担任审计机构，致同对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。<br /><br />经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N），并持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010156）。根据中华人民共和国财政部网站于2020年10月10日公布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》以及中国证监会网站于2021年4月2日公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2021.3.31）》以及交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的会计师事务所会员名单，致同为交易商协会会员，具备证券业务审计资格。最近三年《审计报告》签字注册会计师（郭丽娟、李力、张培琴）均持有财政部颁发的《注册会计师证书》，均通过北京市注册会计师协会任职资格检查。<br /><br />根据审计机构的确认并经本所律师适当核查，致同以及《审计报告》签字注册会计师（郭丽娟、李力、张培琴）与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人已按照有关规定聘请会计师事务所对其 2021年度、2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，该会计师事务所及签字注册会计师均具有合法的从业资格。发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表业经会计师事务所审计，并由致同出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》等有关规定。<br /><br />（五）承销协议及承销商<br /><br />根据发行人与平安银行签订的《北京首都开发股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》，本次中期票据由平安银行担任主承销商。<br /><br />平安银行持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192185379H），平安银行目前持有编号00800055 号的《金融许可证》。经核查交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，平安银行为一般主承销商，具备担任本次发行主承销商的资格。<br /><br />根据承销商的确认并经本所律师适当核查，平安银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />综上，本所律师认为，平安银行具备担任本次中期票据发行主承销商的业务资格，且均为交易商协会会员，除上述披露的情况外，与发行人不存在关联关系。<br /><br />（六）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本次中期票据发行未聘请受托管理人。<br /><br />四、与本次中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）注册募集资金用途<br /><br />根据募集说明书，发行人本次中期票据注册规模为52.75亿元，所募集资金拟全部用于偿还发行人到期债务融资工具的本金及利息。<br /><br />注册中期票据拟偿还债务融资工具明细如下：<br /><br />单位：亿元，年，%<br /><br />拟偿还债务 	发行人 	支付日期（含回售） 	期限 	票面利率 	发行规模 	存续余额 	担保情况 	拟偿还本金 	拟偿还利息 	拟偿还本息合计 	<br /><br />21首开MTN004 	首开股份 	2024/9/27 	3+2 	3.64 	11.5 	11.5 	信用 	11.5 	0.42 	11.92 	<br /><br />23首开MTN007 	首开股份 	2024/10/11 	3 	3.8 	12 	12 	信用 	0 	0.46 	0.46 	<br /><br />22首开MTN006 	首开股份 	2024/10/24 	3 	3.88 	20.93 	20.93 	信用 	0 	0.81 	0.81 	<br /><br />21首开MTN005 	首开股份 	2024/11/25 	3+2 	3.65 	27 	27 	信用 	16 	0.99 	16.99 	<br /><br />23首开MTN008 	首开股份 	2024/12/15 	3+2 	3.9 	15 	15 	信用 	0 	0.59 	0.59 	<br /><br />22首开MTN007 	首开股份 	2024/12/16 	3 	5 	10 	10 	信用 	0 	0.50 	0.50 	<br /><br />22首开MTN003 	首开股份 	2025/3/16 	3+2 	3.78 	15 	15 	信用 	15 	0.57 	15.57 	<br /><br />24首开MTN003 	首开股份 	2025/3/25 	3+2 	3.5 	26 	26 	信用 	0 	0.91 	0.91 	<br /><br />22首开MTN004 	首开股份 	2025/3/25 	3+2 	3.85 	17.2 	17.2 	信用 	5.00 	0 	5.00 	<br /><br />合计 										52.75 	<br /><br />（二）本期中期票据用途<br /><br />发行人本次中期票据发行规模为13.19亿元，所募集资金用于偿还发行人到期债务融资工具的本金及利息。<br /><br />本期中期票据拟偿还债务融资工具明细：<br /><br />单位：亿元，年，%<br /><br />拟偿还债务 	发行人 	支付日期（含回售） 	期限 	票面利率 	发行规模 	存续余额 	担保情况 	拟偿还本金 	拟偿还利息 	拟偿还本息合计 	<br /><br />21首开MTN004 	首开股份 	2024/9/27 	3+2 	3.64 	11.5 	11.5 	信用 	11.5 	0.42 	11.92 	<br /><br />23首开MTN007 	首开股份 	2024/10/11 	3 	3.8 	12 	12 	信用 	0 	0.46 	0.46 	<br /><br />22首开MTN006 	首开股份 	2024/10/24 	3 	3.88 	20.93 	20.93 	信用 	0 	0.81 	0.81 	<br /><br />合计 										13.19 	<br /><br />发行人承诺本期发行的中期票据募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。发行人承诺本期中期票据募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金采取专户资金监管模式，相关资金使用流程严格遵照资金监管协议约定。<br /><br />在本次中期票据存续期间，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过交易商协会认可的网站提前披露有关信息。<br /><br />根据发行人与平安银行北京分行签署的《北京首都开发股份有限公司2024-2026年度中期票据融资券资金账户监管协议》，具体内容如下：（1）发行人在平安银行北京分行开立募集资金监管账户（账号：11014807616005）；（2）发行人接受并积极配合平安银行北京分行对本次中期票据融资券资金专户的监管，承诺募集资金的使用将根据本期发行募集说明书中约定的用途使用，发行人依法已经履行募集资金用途变更手续的除外。<br /><br />本所律师认为，发行人募集资金的使用符合国家相关产业政策及相关规则指引，符合交易商协会中对房地产企业发行债务融资工具募集资金用途的规定，合法、合规。<br /><br />（三）公司治理情况<br /><br />1、组织机构<br /><br />发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、总经理等决策及议事机构。公司总经理领导高级管理人员具体负责公司的日常生产经营管理工作，下设多个部门，具体组织架构图如下2：<br /><br />2、发行人主要议事规则和规章制度<br /><br />根据发行人的《公司章程》及公告，发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，并根据《公司章程》及相关法律法规制定了健全的股东大会、董事会以及监事会议事规则。为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露，保护投资者合法权益，发行人于2021年7月23日公告了经公司第9届董事会第57次会议审议批准的《北京首都开发股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。<br /><br />3、发行人董事、监事和高级管理人员<br /><br />2 组织架构图来源于首开股份官网，网站链接为：<br /><br />https://www.shoukaigufen.com/index.php?m=content&amp;c=index&amp;a=lists&amp;catid=14<br /><br />根据发行人现行有效的《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；发行人监事会由5名监事组成，由股东大会选举产生，监事会设主席1人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问等，由董事会聘任或者解聘。<br /><br />根据发行人的公告及提供的资料，发行人现任董事、监事及高级管理人的选任已履行相关审批手续；截至本法律意见书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员名单如下：<br /><br />序号 	姓名 	职务 	<br /><br />1. 	李岩 	董事长 	<br /><br />2. 	赵龙节 	董事、总经理 	<br /><br />3. 	张国宏 	董事 	<br /><br />4. 	阮庆革 	董事 	<br /><br />5. 	蒋翔宇 	董事 	<br /><br />6. 	屠楚文 	董事 	<br /><br />7. 	李大进 	独立董事 	<br /><br />8. 	王艳茹 	独立董事 	<br /><br />9. 	秦虹 	独立董事 	<br /><br />10. 	咸秀玲 	监事会主席 	<br /><br />11. 	陈刚 	监事 	<br /><br />12. 	袁韶宇 	职工代表监事 	<br /><br />13. 	王宏伟 	总经济师 	<br /><br />14. 	胡瑞深 	总工程师 	<br /><br />15. 	刘安 	副总经理 	<br /><br />16. 	王枥新 	副总经理 	<br /><br />17. 	李捷 	副总经理 	<br /><br />18. 	张绍辉 	副总经理 	<br /><br />19. 	高士尧 	董事会秘书、总法律顾问 	<br /><br />20. 	王奥 	财务负责人 	<br /><br />虽发行人监事会人数低于章程规定人数，但不低于法定人数。综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人的组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情况。<br /><br />（四）业务运营<br /><br />1、发行人及合并范围内子公司的主营业务<br /><br />根据发行人的《营业执照》以及《审计报告》，发行人的主营业务为房地产业。发行人目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家壹级资质证书（建开企【2000】011号，有效期至2024年12月31日）。根据《住房和城乡建设部关于修改&lt;房地产开发企业资质管理规定&gt;的决定（2022）》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第54号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建筑规模不受限制。<br /><br />此外，根据发行人2023年年报报告及合并报表范围内子公司变动清单，并经本所律师适当核查，截至2024年3月31日，发行人合并范围内子公司合计137家。根据发行人合并报表范围内房地产子公司提供的资料及确认，并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内从事房地产开发的主要子公司已取得了房地产开发资质，从事其他业务的主要子公司具备从事各自经营范围中所列各项业务所必需的相关资质，符合国家相关政策。<br /><br />2、发行人业务合法合规性核查<br /><br />根据发行人及其主要合并报表范围内子公司提供的资料、调查表及本所律师适当核查，本所律师认为，报告期内，发行人及合并范围内子公司房地产开发经营业务合法、合规，具体情况如下：<br /><br />（1）发行人及其合并报表范围内子公司的主要房地产开发项目主体具备相应的开发资质；<br /><br />（2）除本法律意见书第四章节第（十一）项“其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项”披露的情况外，发行人在信息披露过程中不存在未披露或失实披露的重大违法违规行为，不存在因上述重大违法违规行为受到监管部门的行政处罚，且情节严重的情形，亦不存在因上述重大违法行为受到刑事处罚的情形；<br /><br />（3）发行人诚信合法经营，包括以下方面：<br /><br />1）发行人及其合并报表范围房地产子公司不存在单方面违背《限制用地项目目录（2012 年本）》或《禁止用地项目目录（2012 年本）》的情形；<br /><br />2）发行人及其合并报表范围子公司竣工、在建及新开工的商品房开发、保障房开发等项目，依法取得项目开发用地的土地使用权，发行人及其子公司不存在因以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议取得、出让主体为开发区管委会、分割等重大违法违规行为受到相关主管部门行政处罚的情形；<br /><br />3）发行人及其合并报表范围子公司在缴纳土地款方面不存在因未按合同约定缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形而产生重大诉讼纠纷，不存在对发行人及其合并报表范围子公司生产经营情况产生重大影响的拖欠土地款的情形；<br /><br />4）发行人及其合并报表范围子公司土地使用权的取得履行了必要程序；<br /><br />5）发行人不存在因未经国土部门同意、未补缴出让金而改变容积率和规划等重大违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚，且情节严重的情形；<br /><br />6）发行人及其合并报表范围子公司在土地开发方面不存在因违反闲置用地规定而受到相关主管部门行政处罚，且情节严重的情形；<br /><br />7）发行人及其合并报表范围子公司按照项目开发建设流程进行，不存在因相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚，且情节严重的情形；<br /><br />8）发行人及其合并报表范围子公司不存在因“囤地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”等重大违法违规行为受到国土和住建相关监管机构的行政处罚，且情节严重的情形或造成严重社会负面的事件出现；<br /><br />9）发行人及其合并报表范围子公司不存在为了追求不正当利益，从事《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房【2016】223号文）中列举的不正当经营行为而受到住房和城乡建设部门的重大行政处罚的情形;<br /><br />10）发行人遵守《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）相关规定，严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售，不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。<br /><br />3、根据发行人提供的审计报告及说明，并经本所律师适当核查，2021年至2023年以及2024年3月末，发行人及合并报表范围子公司的在建工程的各期末余额分别为6,715,745.07元、40,597,968.54元、0元和0元。2022年末较2021年末增加33,882,223.47元，增幅504.52%，主要系项目装修及改建造所致。2023年末较2022年末减少40,597,968.54元，减幅100%，主要系项目全部转固所致。2024年3月末相较2023年末无变化。<br /><br />截至2024年3月31日，发行人及其合并报表范围内的境内主要子公司的主要在建工程已根据项目开发建设流程办理了相关证照，主要在建工程项目符合国家产业政策，符合有关法律法规的相关规定。<br /><br />4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规行为受到主管机关行政处罚，且情节严重的情形；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内遭受的行政处罚事项均不构成重大违法违规事项，不会对发行人的融资行为造成实质性障碍。<br /><br />（五）受限资产<br /><br />根据《募集说明书》以及发行人2023年年度报告，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产情况如下：<br /><br />项目 	期末账面价值（单位/元） 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	1,500,281,891.21 	保证金及项目资本金等 	<br /><br />应收账款 	7,197,635.53 	贷款抵押 	<br /><br />固定资产 	914,809,592.50 	贷款抵押 	<br /><br />存货 	20,010,213,538.74 	贷款抵押 	<br /><br />投资性房地产 	2,098,631,994.56 	贷款抵押 	<br /><br />长期股权投资 	1,813,418,160.00 	股权质押 	<br /><br />合计 	26,344,552,812.54 		<br /><br />截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产总额为26,344,552,812.54元，占2023年12月末总资产的比例为10.40%。发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，因此受限资产被冻结甚至处置的风险较低，不会对发行人正常经营和偿债能力造成重大不利影响，亦不会对本次中期票据发行构成实质性法律障碍。<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1、重大诉讼、仲裁事项<br /><br />经发行人确认及本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对发行人生产经营或偿债能力产生重大实质影响的未决诉讼或仲裁。截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大未决诉讼或仲裁。<br /><br />2、对外担保<br /><br />根据发行人2023年年度报告及本所律师适当核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内子公司的担保）为2,472,253,125.00元。具体情况如下：<br /><br />单位：元 币种：人民币<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保类型 	<br /><br />城开集团 	北京首开寸草养老服务有限公司 	15,000,000.00 	2023/12/22 	2024/12/21 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	北京润和信通房地产开发有限公司 	622,000,000.00 	2022/6/29 	2024/6/28 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	北京和信金泰房地产开发有限公司 	999,000,000.00 	2022/12/18 	2055/9/15 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	常熟耀泰房地产有限公司 	184,078,125.00 	2020/12/23 	2025/12/23 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	北京金谷创信置业有限责任公司 	101,310,000.00 	2021/5/10 	2026/5/9 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	北京金谷创信置业有限责任公司 	101,310,000.00 	2021/5/13 	2026/5/9 	一般保证 	<br /><br />首开股份 	台州兆裕房地产有限公司 	449,555,000.00 	2022/1/5 	2024/5/27 	一般保证 	<br /><br />合计 	2,472,253,125.00 				<br /><br />经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司已发生的上述担保不会对发行人财务状况产生重大影响，相关担保事项均已根据法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形；此外，发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保。截至2023年12月末，除上述已披露的担保外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他影响公司持续经营的重大对外担保事项。<br /><br />（七）重大资产重组<br /><br />根据发行人《审计报告》、《募集说明书》及本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司未发生导致公司主营业务或者经营性资产发生实质性变更的重大资产购买、出售、置换情况。<br /><br />（八）信用增进<br /><br />发行人本次中期票据不存在信用增进措施。<br /><br />（九）存续债券情况<br /><br />根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司待偿还债券余额情况如下：<br /><br />单位：亿元 币种：人民币<br /><br />证券名称 	发行期限（年） 	起息日 	到期日期 	发行规模 	当前余额 	证券类别 	<br /><br />24首开MTN004 	2+2+1 	2024-04-17 	2029-04-17 	10.00 	10.00 	一般中期票据 	<br /><br />24首开MTN003 	3+2 	2024-03-25 	2029-03-25 	26.00 	26.00 	一般中期票据 	<br /><br />24首开MTN002 	3+2 	2024-01-26 	2029-01-26 	20.00 	20.00 	一般中期票据 	<br /><br />24首开MTN001 	3+2 	2024-01-12 	2029-01-12 	20.00 	20.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN008 	3+2 	2023-12-15 	2028-12-15 	15.00 	15.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN007 	3 	2023-10-11 	2026-10-11 	12.00 	12.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN006 	3+2 	2023-06-02 	2028-06-02 	14.00 	14.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN005 	3+2 	2023-04-24 	2028-04-24 	12.00 	12.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN004 	3+2 	2023-04-12 	2028-04-12 	15.00 	15.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN003 	3+2 	2023-03-29 	2028-03-29 	15.00 	15.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN002 	3 	2023-03-10 	2026-03-10 	20.00 	20.00 	一般中期票据 	<br /><br />23首开MTN001 	3 	2023-01-31 	2026-01-31 	21.00 	21.00 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN007 	3 	2022-12-16 	2025-12-16 	10.00 	10.00 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN006 	3 	2022-10-24 	2025-10-24 	20.93 	20.93 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN005 	3+2 	2022-09-22 	2027-09-22 	12.80 	12.80 	一般中期票据 	<br /><br />22首开PPN002 	3+2 	2022-07-07 	2027-07-07 	10.00 	10.00 	定向工具 	<br /><br />22首开PPN001 	3+2 	2022-06-08 	2027-06-08 	7.50 	7.50 	定向工具 	<br /><br />22首开MTN004 	3+2 	2022-03-25 	2027-03-25 	17.20 	17.20 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN003 	3+2 	2022-03-16 	2027-03-16 	15.00 	15.00 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN002 	3+2 	2022-03-04 	2027-03-04 	25.50 	25.50 	一般中期票据 	<br /><br />22首开MTN001 	3+2 	2022-02-16 	2027-02-16 	10.00 	10.00 	一般中期票据 	<br /><br />21首开MTN005 	3+2 	2021-11-25 	2026-11-25 	27.00 	27.00 	一般中期票据 	<br /><br />21首开MTN004 	3+2 	2021-09-27 	2026-09-27 	11.50 	11.50 	一般中期票据 	<br /><br />21首开MTN003 	3+2 	2021-08-11 	2026-08-11 	16.80 	16.80 	一般中期票据 	<br /><br />21首开PPN003 	3+2 	2021-06-18 	2026-06-18 	32.00 	32.00 	定向工具 	<br /><br />21首开MTN002 	3+2 	2021-04-26 	2026-04-26 	5.40 	5.40 	一般中期票据 	<br /><br />21首开PPN002 	3+2 	2021-04-09 	2026-04-09 	10.00 	0.30 	定向工具 	<br /><br />小计 				431.63 	421.93 		<br /><br />23首股03 	3+2 	2023-03-15 	2028-03-15 	11.00 	11.00 	一般公司债 	<br /><br />23首股01 	3+2 	2023-02-21 	2028-02-21 	25.00 	25.00 	一般公司债 	<br /><br />23首股02 	1+1+1 	2023-02-21 	2026-02-21 	14.00 	14.00 	一般公司债 	<br /><br />22首股05 	3+2 	2022-11-02 	2027-11-02 	8.00 	8.00 	一般公司债 	<br /><br />22首股04 	3+2 	2022-09-05 	2027-09-05 	22.00 	22.00 	一般公司债 	<br /><br />22首股03 	3+2 	2022-06-15 	2027-06-15 	16.80 	16.80 	一般公司债 	<br /><br />22首股02 	3+2 	2022-05-13 	2027-05-13 	20.00 	20.00 	一般公司债 	<br /><br />22首股01 	3+2 	2022-04-21 	2027-04-21 	23.20 	23.20 	一般公司债 	<br /><br />21首股01 	3+2 	2021-08-18 	2026-08-18 	34.20 	34.20 	一般公司债 	<br /><br />20首股03 	3+2 	2020-09-29 	2025-09-29 	19.05 	19.05 	私募债 	<br /><br />小计 				193.25 	193.25 		<br /><br />22首开ABN001次 	17.90 	2022-08-08 	2040-06-26 	0.01 	0.01 	交易商协会ABN 	<br /><br />22首开ABN001优先 	17.90 	2022-08-08 	2040-06-26 	25.00 	24.65 	交易商协会ABN 	<br /><br />小计 				25.01 	24.66 	小计 	<br /><br />合计 				649.89 	639.84 		<br /><br />根据《募集说明书》、首开股份年度报告及半年报、付息记账凭证以及发行人确认文件，截至法律意见书出具日，本所律师认为发行人已发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形。<br /><br />（十）房地产开发项目专项核查<br /><br />1、房地产开发专项核查范围<br /><br />根据发行人提供的资料、首开股份2023年年报及本所律师核查，自2021年1月1日至2024年3月31日期间，发行人及其合并报表范围子公司在中国境内的在建（含新开工）、拟建、已竣工的主要房地产开发项目基本情况如下：<br /><br />（1）竣工项目（51个）<br /><br />编号 	项目名称 	项目位置 	项目公司 	<br /><br />1 	熙悦宸著 	北京市大兴区 	北京龙和信泰置业有限公司 	<br /><br />2 	四季怡园 	北京市门头沟区 	北京屹泰房地产开发有限公司 	<br /><br />3 	公园十七区 	北京市顺义区 	北京金开辉泰房地产开发有限公司 	<br /><br />4 	香溪郡 	北京市通州区 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />5 	棠颂 	北京市大兴区 	北京首开住总房地产开发有限公司 	<br /><br />6 	城市之光 	北京市通州区 	北京首开万科房地产开发有限公司 	<br /><br />7 	和悦华锦 	北京市大兴区 	北京博睿宏业房地产开发有限公司 	<br /><br />8 	和悦华玺 	北京市昌平区 	北京创世瑞新房地产开发有限公司 	<br /><br />9 	中晟新城 	北京市顺义区 	北京首开中晟置业有限责任公司 	<br /><br />10 	中晟景苑 	北京市顺义区 	北京首开中晟置业有限责任公司 	<br /><br />11 	国樾天晟 	北京市密云区 	北京绿州博园投资有限公司 	<br /><br />12 	幸福里 	北京市海淀区 	北京毓秀置业有限公司 	<br /><br />13 	顺义牛栏山租赁房 	北京市顺义区 	北京合安房地产开发有限责任公司 	<br /><br />14 	景粼原著 	北京市朝阳区 	北京昭泰房地产开发有限公司 	<br /><br />15 	和锦薇棠 	北京市朝阳区 	北京致泰房地产开发有限公司 	<br /><br />16 	金悦郡 	北京市通州区 	北京融泰房地产开发有限公司 	<br /><br />17 	华樾国际 	北京市朝阳区 	北京金开旭泰房地产开发有限公司 	<br /><br />18 	华樾北京 	北京市朝阳区 	北京金开祯泰房地产开发有限公司 	<br /><br />19 	熙悦九里 	保定市竞秀区 	保定首开润怡房地产开发有限公司 	<br /><br />20 	首开国风润城 	沈阳市沈北新区 	沈阳首开盛泰置业有限责任公司 	<br /><br />21 	首开如院 	沈阳市沈北新区 	沈阳首开盛泰置业有限责任公司 	<br /><br />22 	太原国风上观 	太原市小店区 	太原首开龙泰置业有限责任公司 	<br /><br />23 	大连铂郡 	大连市中山区 	大连中嘉房地产开发有限公司 	<br /><br />24 	首开金茂熙悦 	苏州市高新区 	苏州茂泰置业有限公司 	<br /><br />25 	首开杭州金茂府 	杭州市拱墅区 	首开金茂置业（杭州）有限公司 	<br /><br />26 	天青里 	杭州市拱墅区 	杭州首开润泰置业有限公司 	<br /><br />27 	首开东城金茂府 	杭州市江干区 	兴茂置业（杭州）有限公司 	<br /><br />28 	首开•金茂•阳光城 东城金茂悦二期 	南京市江宁区 	南京达泰筑茂置业有限公司 	<br /><br />29 	都会澜岸 	南京市雨花台区 	南京锦泰房地产开发有限公司 	<br /><br />30 	厦门领翔上郡 	厦门市翔安区 	厦门首开翔泰置业有限公司 	<br /><br />31 	九珑岸 	厦门市同安区 	厦门同珵置业有限公司 	<br /><br />32 	香开连天广场 	福州市晋安区 	福州首开中庚投资有限公司 	<br /><br />33 	白马映书台 	福州市鼓楼区 	福州首开纵成置业有限公司 	<br /><br />34 	天宸原著 	广州市天河区 	广州市湖品房地产有限公司广州市君梁房地产有限公司 	<br /><br />35 	白云天奕 	广州市白云区 	广州市振梁房地产有限公司 	<br /><br />36 	天钜三期 	珠海市香洲区 	珠海市润梁房地产有限公司 	<br /><br />37 	江悦光年 	南京市浦口区 	南京荣泰置业有限公司 	<br /><br />38 	国风尚城 	北京市通州区 	北京首开新奥置业有限公司 	<br /><br />39 	首开•云著 	成都市天府新区 	成都首开晟泰置业有限公司 	<br /><br />40 	缇香郡 	北京市通州区 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />41 	璀璨平江如苑 	苏州市姑苏区 	苏州平泰置业有限公司 	<br /><br />42 	南岸潮鸣 	南京市雨花台区 	南京首开隆泰置业有限公司 	<br /><br />43 	榕心映月 	福州市仓山区 	福州祯泰置业有限公司 	<br /><br />44 	香颂花园 	福州市晋安区 	福州首开福泰投资有限公司 	<br /><br />45 	香悦 	福州市晋安区 	福州首开峻宸置业有限公司 	<br /><br />46 	成都金茂府 	成都市武侯区 	成都隆中策置业有限公司 	<br /><br />47 	首开·天府琅樾 	成都市双流区 	成都首开铭泰置业有限公司 	<br /><br />48 	中环云樾名邸 	成都市成华区 	成都首开韶泰置业有限公司 	<br /><br />		28 	<br /><br />49 	熙悦观湖 	北京市房山区 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />50 	紫樾花园 	福州市仓山区 	福州首开瑞泰房地产开发有限公司 	<br /><br />51 	白云湖 	广州市白云区 	广州穗江置业有限公司 	<br /><br />（2）在建(含新开工)（42个）<br /><br />编号 	项目名称 	项目位置 	开发项目公司 	<br /><br />1 	大连市中山区 H10 地块 	大连市中山区 	大连中美居置业有限公司 	<br /><br />2 	熙悦丽博 	北京市房山区 	北京首开德远置业有限公司 	<br /><br />3 	熙悦晴翠 	北京市丰台区 	北京首开卓越盈泰置业有限公司 	<br /><br />4 	璞瑅公馆 	北京市丰台区 	北京首开亿信置业股份有限公司 	<br /><br />5 	大绿地 	北京市丰台区 	北京首开亿信置业股份有限公司 	<br /><br />6 	建国门9号 	北京市朝阳区 	北京东银燕华置业有限公司 	<br /><br />7 	回龙观G05－1项目 	北京市昌平区 	北京首都开发股份有限公司 	<br /><br />8 	密云南菜园棚改回迁房 	北京市密云区 	北京绿州博园投资有限公司 	<br /><br />9 	西丰乐棚改回迁房 	北京市顺义区 	北京首开中晟置业有限责任公司 	<br /><br />10 	延庆大榆树镇棚改回迁房 	北京市延庆区 	北京庆泰置业有限公司 	<br /><br />11 	望京樾 	北京市朝阳区 	北京志茂房地产开发有限公司 	<br /><br />12 	国风悦都 	廊坊市安次区 	廊坊市首开志泰房地产开发有限公司 	<br /><br />13 	廊坊国风上观 	廊坊市安次区 	廊坊市首开志泰房地产开发有限公司 	<br /><br />14 	首开国风尚城 	沈阳市沈北新区 	沈阳首开京泰置业有限公司 	<br /><br />15 	葫芦岛国风海岸 	葫芦岛市连山区 	葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 	<br /><br />16 	紫云府 	太原市小店区 	太原首润房地产开发有限公司 	<br /><br />17 	棠前如院 	苏州市高新区 	苏州首开佳泰置业有限公司 	<br /><br />18 	无锡蠡湖金茂府 	无锡市滨湖区 	无锡泰茂置业有限公司 	<br /><br />19 	扬州中央都会 	扬州市邗江区 	扬州首开正兴城市开发投资有限公司 	<br /><br />20 	海门紫郡 	南通市海门区 	南通首开源泰置业有限公司 	<br /><br />21 	南通市R21013 	南通市崇川区 	南通首开泓泰置业有限公司 	<br /><br />22 	时代上城 	厦门市翔安区 	厦门首泰置业有限公司 	<br /><br />23 	贵阳首开紫郡 	贵阳市南明区 	贵阳首开龙泰房地产开发有限公司 	<br /><br />24 	花满庭 	福州市鼓楼区 	福州融侨和众房地产开发有限公司 	<br /><br />25 	云洲郡 	福州市仓山区 	福州首融房地产开发有限公司 	<br /><br />		29 	<br /><br />26 	端礼著 	北京市丰台区 	北京怡璟置业有限公司 	<br /><br />27 	福州端礼著 	福州市晋安区 	福州首融沣泽置业有限公司 	<br /><br />28 	香开万里 	温州市瓯海区 	温州首开中庚实业有限公司 	<br /><br />29 	首开第五大道 	温州市瓯海区 	温州首开曜成置业有限公司 	<br /><br />30 	白云湖 	广州市白云区 	广州穗江置业有限公司 	<br /><br />31 	首开龙湖天鉅 	珠海市香洲区 	珠海市润梁房地产有限公司 	<br /><br />32 	熙江玥庭 	东莞市洪梅镇 	东莞市煜泰房地产有限公司 	<br /><br />33 	平湖如院 	佛山市顺德区 	佛山市玺泰房地产有限公司 	<br /><br />34 	美墅湾 	海口市秀英区 	海南民生长流油气储运有限公司 	<br /><br />35 	鹭鸣北湖 	成都市成华区 	成都首开宜泰置业有限公司 	<br /><br />36 	君礼著 	北京市丰台区 	北京跃泰置业有限公司 	<br /><br />37 	梧桐山语 	北京市昌平区 	北京昌信同泰置业有限公司 	<br /><br />38 	金禧璞瑅 	北京市顺义区 	北京盈富瑞泰房地产开发有限公司 	<br /><br />39 	绵阳仙海龙湾 	绵阳市游仙水利风景区 	绵阳首开兴泰置业有限公司 	<br /><br />40 	璞瑅润府 	北京市顺义区 	北京顺恒远泰置业有限公司 	<br /><br />41 	梧桐星宸 	北京市昌平区 	北京怡同置业有限公司 	<br /><br />42 	云启东方 	厦门市湖里区 	厦门谐醴置业有限公司 	<br /><br />（3）拟建（2个）<br /><br />编号 	项目名称 	项目位置 	开发项目公司 	<br /><br />1 	宋庄镇 TZ00-0302-6002地块 R2 二类居住用地、TZ00-0302-6001 地块  A33 基础教育用地（限价商品住房项 	北京市通州区 	北京熹泰房地产开发有限公司 	<br /><br />	目）（简称“宋庄保障房”） 			<br /><br />2 	热河南路街道热河南路以东、察哈尔路以南NO.2023G89地块3 	南京市鼓楼区 	南京嘉泰筑茂置业有限公司 	<br /><br />2、房地产开发项目专项核查的结果及意见<br /><br />（1）是否存在闲置用地情形的专项核查。<br /><br />根据发行人介绍及确认，并通过核查发行人及合并报表范围内房地产子公司关于拟建项目签署的土地出让合同，宋庄保障房项目存在超期未动工开发情况，具体如下：<br /><br />该项目由发行人控股子公司北京熹泰房地产开发有限公司开发，位于北京市通州区宋庄镇。<br /><br />2016年2月3日，北京城市开发集团有限责任公司、北京云海腾飞铸造有限责任公司与北京市国土资源局（后改名为北京市规划和自然资源委员会）签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]字（2016）第 0006号），出让宗地总面积为 38834.138平方米，宗地坐落于北京市通州区宋庄镇TZ00-0302-6002地块R2二类居住用地、TZ00-0302-6001地块A33基础教育用地（限价商品住房项目），合同约定2017年1月13日之前开工、2020年1月13日竣工。2016年4月6日，各方签署《补充协议》，约定北京城市开发集团有限责任公司、北京云海腾飞铸造有限责任公司的权利义务由北京熹泰房地产开发有限公司承接。<br /><br />该项目用地的土地出让合同约定该项目应当于2017年1月13日之前动工建设，依据发行人出具的情况说明，由于前期征地补偿纠纷等问题，当地村民阻<br /><br />3 2024年4月12日，该项目已取得施工许可证。<br /><br />31<br /><br />挠项目公司进场，导致本项目未能按时开工，发行人多次向上次主管部门申请解决进地事宜，但至今未有效果。截至目前，该项目已取得北京市发展和改革委员会与北京市住房和城乡建设委员会的项目核准批复、不动产权证、建设用地规划许可证。<br /><br />根据《闲置土地处置办法》第八条第四款的有关规定，“因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的”属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形之一，不会被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权。因此，本所律师认为，该项目地块因征地拆迁等问题而造成动工开发延迟，故发行人不存在被认定为土地闲置而受到行政处罚的风险。<br /><br />除上述事项外,根据发行人确认、《募集说明书》及本所律师适当核查，发行人及合并报表范围内子公司上述房地产开发项目中，在建、已竣工及新开工项目均已动工开发，且不存在被认定为土地闲置而受到征收土地闲置费、土地被无偿收回等处罚的风险。同时，本所律师已通过公开渠道查询，发行人及境内子公司在报告期内不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。<br /><br />综上，根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及境内子公司均未因闲置土地等违法违规行为收到国土资源部门《闲置土地认定书》、《行政处罚决定书》，不存在因闲置土地等违法违规行为被主管国土资源部门进行行政处罚而公告在主管国土资源部门官方网站的情形。<br /><br />（2）是否存在炒地情形的专项核查。<br /><br />根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内房地产子公司在从事房地产开发业务过程中依法取得相关土地使用权并按照出让合同约定进行投资开发，不存在未达到规定条件即对外转让房地产开发项目之行为，不存在因相关法律法规所界定的炒地等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。<br /><br />（3）是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的专项核查。<br /><br />根据发行人确认、《募集说明书》及本所律师适当核查，发行人及合并报表范围内子公司上述房地产开发项目，在销售过程中依照法律、法规规定取得预售许可证并按规定对外销售，本所律师通过公开渠道查询，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。<br /><br />（4）关于是否存在竞拍“地王”的情形<br /><br />根据《募集说明书》及发行人公开披露文件，2020 年 1 月 1 日至本法律意见书签署日，发行人主要拿地情况（在一级市场竞拍情况）如下：<br /><br />序号 	土地名称 	地块所在地 	兴建项目类别 	成交地价 	已交出让金 	溢价率 	资金来源 	后续出让金资金来源 	总占地面积 	总建筑面积 	楼面地价 	土地取得时间 	<br /><br />京内项目汇总 	<br /><br />1 	“海淀北部地区整体开发”西北旺镇HD00-0403-0043、0049地块 	海淀区 	二类居住及基础教育用地 	54.4 	54.4 	26.00% 	自有资金 	- 	4.87 	10.75 	5.43万元/平方米 	2020.02.14 	<br /><br />2 	朝阳区东坝北东南一期土地储备项目1104-611地块 	朝阳区 	住宅 	35.02 	35.02 	4.00% 	自有资金 	- 	2.66 	10.88 	4.71万元/平方米 	2020.12.14 	<br /><br />3 	北京市大兴区西红门B1-05-(3)二类居住用地 	大兴区 	住宅 	37.4 	37.4 	3.03% 	自有资金 	- 	4.51 	14.66 	3.98万元/平方米 	2020.04.29 	<br /><br />4 	朝阳区东坝乡东风村1104-613、1104-614等地块 	朝阳区 	住宅、托幼 	20.55 	20.55 	0.00% 	自有资金 	- 	2.02 	7.17 	4.57万元/平方米 	2020.05.15 	<br /><br />5 	房山长阳东力博地块（房山区长阳镇04街区FS10-0104-6001等地块）（熙悦丽博） 	房山区 	住宅 	7.5 	7.5 	2.61% 	自有资金 	- 	4.05 	14.15 	0.8618万元/平方米 	2021.04.23 	<br /><br />dacheng.comdentons.cn<br /><br />序号 	土地名称 	地块所在地 	兴建项目类别 	成交地价 	已交出让金 	溢价率 	资金来源 	后续出让金资金来源 	总占地面积 	总建筑面积 	楼面地价 	土地取得时间 	<br /><br />6 	丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块（熙悦晴翠） 	丰台区 	住宅 	62 	62 	5.08% 	自有资金 	- 	7.44 	25.99 	4.70万元/平方米 	2021.05.11 	<br /><br />7 	丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、 B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”） 	丰台区 	住宅、金融商业街 	41.8 	41.8 	6.70% 	自有资金 	- 	4.36 	16.47 	5.53万元/平方米 	2021.10.13 	<br /><br />8 	朝阳区崔各庄乡奶西村棚户区改造土地开发项目29-319、320地块R2二类居住用地、A334托幼用地 	朝阳区 	住宅 	40 	40 	1.00% 	自有资金 	- 	4.46 	15.99 	4.44万元/平方米 	2022.06.01 	<br /><br />9 	丰台区地铁九号线花乡站造甲村土地一级开发项目FT00-1516-6031、FT00-1514-6039地块 	丰台区 	住宅 	38.295 	38.295 	15.00% 	自有资金 	- 	2.31 	8.87 	6.90万元/平方米 	2022.09.23 	<br /><br />10 	昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001地块R2二类居住用地 	昌平区 	住宅 	27 	27 	0.00% 	自有资金 	- 	4.92 	10.82 	2.50万元/平方米 	2023.03.23 	<br /><br />dacheng.comdentons.cn<br /><br />序号 	土地名称 	地块所在地 	兴建项目类别 	成交地价 	已交出让金 	溢价率 	资金来源 	后续出让金资金来源 	总占地面积 	总建筑面积 	楼面地价 	土地取得时间 	<br /><br />11 	昌平区沙河高教园区四期（二）地块土地一级开发项目 CP01-0302- 0002、0003、0004、0009、0010、0012、0008、0013地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、A8 社区综合服务设施用地项目 	昌平区 	住宅 	31.97 	31.97 	15.00% 	自有资金 	- 	6.15 	12.73 	2.51万元/平方米 	2023.07.20 	<br /><br />12 	顺义区顺义新城第1街区01-01-09地块R2二类居住用地、01-01-04地块A334托幼用地 	顺义区 	住宅 	22.82 	22.82 	0.53% 	自有资金 	- 	6.32 	10.77 	2.11万元/平方米 	2023.07.25 	<br /><br />京外项目汇总 	<br /><br />13 	珠海市珠自然资储2020-04地块 	广东省珠海市 	住宅 	6.94 	6.94 	0.00% 	自有资金 	- 	1.53 	4.59 	1.53万元/平方米 	2020.02.26 	<br /><br />14 	福州市仓山区螺洲城峰路南侧，轨道交通4号线螺洲车辆段出让地块 	福建省福州市 	住宅、商业 	29.59 	29.59 	0.00% 	自有资金 	- 	19.19 	28.79 	1.13万元/平方米 	2020.02.27 	<br /><br />15 	苏州姑苏区日益路以南、苏清路以西地块 	江苏省苏州市 	住宅 	34.36 	34.36 	13.40% 	自有资金 	- 	6.62 	25.05 	2.00万元/平方米 	2020.07.01 	<br /><br />16 	太原坞城村城改项目2,3,9地块 	山西省太原市 	住宅、幼儿园 	10.02 	10.02 	12.46% 	自有资金 	- 	8.05 	42.56 	0.75万元/平方米 	2020.09.04 	<br /><br />dacheng.comdentons.cn<br /><br />序号 	土地名称 	地块所在地 	兴建项目类别 	成交地价 	已交出让金 	溢价率 	资金来源 	后续出让金资金来源 	总占地面积 	总建筑面积 	楼面地价 	土地取得时间 	<br /><br />17 	南京江北新区NO.新区2020G17江北新区新浦路以东、四方路以南14-12地块 	江苏省南京市 	住宅 	11.9 	11.9 	15.53% 	自有资金 	- 	2.32 	7.04 	2.33万元/平方米 	2020.10.29 	<br /><br />18 	太原市小店区坞城村城改项目SG-2085、SG-2090、SG-2091地块（3宗） 	山西省太原市 	住宅、商业 	5.9 	5.9 	0.00% 	自有资金 	- 	4.13 	22.17 	0.74万元/平方米 	2020.10.29 	<br /><br />19 	成都双流怡心69亩地块 	四川省成都市 	住宅 	12.45 	12.45 	14.98% 	自有资金 	- 	4.61 	1.46 	1.70万元/平方米 	2020.11.03 	<br /><br />20 	晋安区2020-70号鹤林k04地块 	福建省福州市 	住宅 	13.6 	13.6 	30.02% 	自有资金 	- 	3.78 	12.57 	1.49万元/平方米 	2020.12.16 	<br /><br />21 	福州市晋安区2021-20号后屿地块（香悦） 	福建省福州市 	住宅、商业 	7.04 	7.04 	30.13% 	自有资金 	- 	1.81 	5.41 	1.62万元/平方米 	2021.05.12 	<br /><br />22 	浙江省台州市温岭市XQ070120地块 	浙江省台州市 	住宅、商业 	23 	23 	31.43% 	自有资金 	- 	5.18 	17.34 	2.19万元/平方米 	2021.05.21 	<br /><br />23 	南通幸余路北、通生路东R21013地块 	江苏省南通市 	住宅 	7.30 	7.30 	17.58% 	自有资金 	- 	4.71 	9.58 	1.14万元/平方米 	2021.07.12 	<br /><br />24 	佛山市顺德区乐从镇规划银桂路以北、百顺路以西（水口TOD）地块 	广东省佛山市 	住宅 	24.58 	24.58 	7.90% 	自有资金 	- 	8.28 	27.75 	1.19万元/平方米 	2021.08.17 	<br /><br />25 	温州市中央绿轴区域G-42a地块 	浙江省温州市 	住宅、商业 	26.10 	26.10 	0.60% 	自有资金 	- 	4.86 	21.41 	1.73万元/平方米 	2021.08.26 	<br /><br />					36 	<br /><br />26 	东莞市洪梅镇黎洲角村地块（网挂2021WR026号） 	广东省东莞市 	住宅、商业 	6.78 	6.78 	19.68% 	自有资金 	- 	1.79 	7.42 	1.4万元/平方米 	2021.09.07 	<br /><br />27 	成都成华区北湖123亩地块 	四川省成都市 	住宅 	16.08 	16.08 	0 	自有资金 	- 	8.25 	18.20 	1.28万元/平方米 	2021.09.15 	<br /><br />28 	成都市成华区青龙场123亩项目 	四川省成都市 	住宅 	20.41 	20.41 	0 	自有资金 	- 	8.23 	16.46 	1.24万元/平方米 	2021.09.16 	<br /><br />29 	南京雨花台岱山G77地块 	江苏省南京市 	住宅 	7.55 	7.55 	14.39% 	自有资金 	- 	2.95 	4.94 	2.13万元/平方米 	2021.09.27 	<br /><br />30 	厦门市2023P07号湖里区马厝地快 	福建省厦门市 	住宅、商业 	12.65 	12.65 	0.40% 	自有资金 	- 	0.89 	2.8 	4.51万元/平方米 	2023.07.21 	<br /><br />31 	南京市2023G89地块 	江苏省南京市 	住宅 	11.00 	5.5 	4.76% 	自有资金 	自有资金 	1.67 	3.67 	2.99万元/平方米 	2023.12.14 	<br /><br />注：溢价率=（成交价-起始总价）/起始总价<br /><br />2020年以来，发行人及其子公司通过招拍挂方式拿地的平均溢价率为9.43%。<br /><br />截至法律意见书签署日止，根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师适当核查，报告期内，发行人及合并报表范围子公司不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为。<br /><br />综上，报告期内，发行人及合并报表范围子公司未因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”行为收到有关住建部门、物价管理部门作出的《行政处罚决定书》。发行人及其纳入合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司在一二线城市通过招拍挂方式获取土地的成交价格在同时期、同区域属于合理范围内，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为。<br /><br />3、一级土地开发<br /><br />根据发行人提供的资料、募集说明书及本所律师核查，自2021年1月1日至2023年12月31日期间，发行人主要棚户区改造及土地一级开发项目情况如下：<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />序号 	项目名称 	项目位置 	总用地 	计划总投资 	实施进度 	<br /><br />1 	万泉寺村棚户区改造和环境整治项目 	北京市丰台区 	101.70 	131.48 	完成全部宅类腾退工作，项目控规方案已上报 	<br /><br />2 	幸福西街棚户区改造项目 	北京市顺义区 	6.31 	22.77 	场清地平，入市手续推进中；大市政道路及管线建设中 	<br /><br />3 	马坡镇西丰乐村棚户区改造土地开发项目 	北京市顺义区 	59.72 	48.52 	完成全部宅类腾退工作，回迁房建设工作已经启动 	<br /><br />4 	长安新村和南菜园新村旧城改建棚户区改造项目 	北京市密云区 	11.83 	21.90 	剩余待腾退户正在处理中；商品房建设工作已经启动、回迁安置房实现结构封顶，并完成外立面施工 	<br /><br />5 	大榆树镇下屯村棚户区改造和环境整治项目 	北京市延庆区 	73.02 	35.54 	宅基地已全部完成签约及拆除，部分安置房项目已开工 	<br /><br />	合计 	- 	252.58 	260.21 	- 	<br /><br />经本所律师核查、发行人信息披露文件、募集说明书等，本所律师认为，截至报告期末，发行人实施的涉及一级土地开发、征地拆迁、旧城改造项目不存在因获取流程违法违规行为而受到对本期发行构成实质性影响的重大行政处罚情形，且不存在尚未了结的或者可以预见的可能影响本期发行的重大诉讼、仲裁。发行人一级土地开发项目拆迁补偿资金来源为政府直接财政拨款、政府棚改债拨款以及棚改项目贷款，拆迁补偿资金来源合法合规。<br /><br />（十一）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项<br /><br />1、证监会行政处罚<br /><br />首开股份于2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023014号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对首开股份立案。<br /><br />首开股份于2023年11月30日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：〔2023〕6号），根据决定书，首开股份存在以下违法事实：首开股份在 2021 年存货减值测试中，高估下属子公司存货可变现净值，少计提存货跌价准备 4.05 亿元，少计资产减值损失 4.05 亿元。上述事项导致首开股份2021 年年度报告存在错报，并导致首开股份2022年5月至2023年5月期间发行的公司债券和债务融资工具的募集说明书等发行文件，以及在银行间债券市场披露的 2021 年年度报告存在错报。中国证监会北京监管局对北京首都开发股份有限公司给予警告，并处以150万元的罚款；对李岩、赵龙节、容宇给予警告，并分别处以60万元的罚款。<br /><br />2、交易所监管措施<br /><br />首开股份于2023年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对北京首都开发股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2023〕83号），公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为，影响了投资者的知情权与合理预期。一是业绩预告披露不准确且未更正。2023年1月30日，首开股份披露业绩预告公告；2023年4月29日，首开股份披露2022年年度报告；实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且首开股份未披露业绩预告更正公告。二是定期报告披露不准确。2023年4月29日首开股份披露会计差错更正的公告，主要事项为下属全资子公司厦门同理置业有限公司调增2021年末存货跌价准备计提金额。会计差错更正后，2021年年报中，调减归母净利润42,861.38万元，占更正后金额的162.54%。上交所作出如下纪律处分决定：对北京首都开发股份有限公司及时任董事长李岩、时任总经理赵龙节、时任总会计师容宇予以通报批评。<br /><br />首开股份于2023年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对北京首都开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0122号）。经查明，2023年1月30日，首开股份披露业绩预告公告；2023年4月29日，首开股份披露2022年年度报告。实际的归母净利润与预告数据差异达53.91%，且首开股份未披露业绩预告更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对首开股份时任董事会秘书王怡、时任独立董事兼审计委员会召集人孙茂竹予以监管警示。<br /><br />根据首开股份相关公告及发行人确认，目前，首开股份各项经营活动正常有序开展，业务及财务状况正常。对于《行政处罚决定书》中涉及的前期差错事项，首开股份已于2023年4月29日披露《关于前期差错更正的公告》（公告编号：临2023-046）中予以更正。<br /><br />根据《募集说明书》并经本所律师核查，报告期内除本法律意见书披露外，发行人无其他对发行人本次中期票据发行构成重大不利影响的其他重大法律事项或潜在法律风险。<br /><br />五、对投资人保护相关内容的法律意见<br /><br />（一）募集说明书第十一章“持有人会议机制”包含持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等事项，经核查，上述内容不存在违反《持有人会议规程》相关规定的情形。<br /><br />（二）募集说明书第十三章“违约、风险情形及处置”分别列述了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力及争议解决机制、弃权等内容，经核查，该内容不存在违反相关法律法规、规范性文件及自律规则的情形。<br /><br />综上，募集说明书中关于投资者保护的内容合法有效，不存在违反相关法律法规、规范性文件及自律规则的情形。<br /><br />六、结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1、发行人为中国境内具有独立法人资格的非金融企业，依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规规定应当终止的情形，具备《管理办法》规定的申请发行本次中期票据的主体资格；<br /><br />2、除尚需履行在交易商协会的注册程序外，发行人已取得本次中期票据发行必要的批准和授权，符合相关法律、法规的规定；<br /><br />3、本次中期票据符合有关现行法律、行政法规和交易商协会规定的企业发行中期票据的各项合规性条件；<br /><br />4、本次中期票据的发行文件的格式与内容符合《管理办法》、《业务指引》、《披露规则》、《募集说明书指引》等法律法规及交易商协会自律规则的规定；<br /><br />5、为本次中期票据发行提供服务的中介机构均具有相关资质，且与发行人不存在关联关系；<br /><br />6、发行人不存在对本次中期票据构成实质性障碍的重大法律事项和潜在法律风险；<br /><br />7、募集说明书中关于投资者保护的内容合法有效，不存在违反相关法律法规、规范性文件及自律规则的情形。<br /><br />本法律意见书一式四份，自签字律师签字并加盖本所公章后生效。