南京栖霞建设股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	南京栖霞建设股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	22.86亿元 	<br /><br />本期发行金额 	9.33亿元 	<br /><br />期限 	5年 	<br /><br />担保情况 	无 	<br /><br />主承销商 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />信用评级机构 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />主体信用等级 	AA 	<br /><br />二〇二四年七月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2<br /><br />目录................................................................................................................................................... 4<br /><br />重要提示 ........................................................................................................................................... 6<br /><br />一、发行人主体提示 ........................................................................................................... 6<br /><br />（一）核心风险提示 ........................................................................................................... 6<br /><br />（二）情形提示 ................................................................................................................... 8<br /><br />二、发行条款提示 ............................................................................................................... 8<br /><br />三、投资人保护机制相关提示 ........................................................................................... 8<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示 ........................................................................... 9<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示 ....................................................................................... 9<br /><br />（三）违约、风险情形及处置 ......................................................................................... 10<br /><br />四、投资人保护条款 ......................................................................................................... 10<br /><br />五、主动债务管理的具体方式 ......................................................................................... 10<br /><br />第一章 释义 .................................................................................................................................... 12<br /><br />第二章 风险提示及说明 ................................................................................................................ 14<br /><br />一、本期中期票据相关的风险 ......................................................................................... 14<br /><br />二、与发行人相关的风险 ................................................................................................. 15<br /><br />第三章 发行条款 ............................................................................................................................ 26<br /><br />一、本期中期票据的发行条款 ......................................................................................... 26<br /><br />二、发行安排 ..................................................................................................................... 27<br /><br />第四章 募集资金运用 .................................................................................................................... 29<br /><br />一、募集资金用途 ............................................................................................................. 29<br /><br />二、募集资金用途承诺 ..................................................................................................... 30<br /><br />三、偿债保障措施 ............................................................................................................. 31<br /><br />第五章 企业基本情况 .................................................................................................................... 33<br /><br />一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 33<br /><br />二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 33<br /><br />三、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 39<br /><br />四、发行人独立经营情况 ................................................................................................. 42<br /><br />五、重要权益投资情况 ..................................................................................................... 43<br /><br />六、发行人治理结构 ......................................................................................................... 46<br /><br />七、公司董事、监事、主要高管人员及其他人员情况 .................................................. 54<br /><br />八、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 59<br /><br />九、发行人主要在建工程及拟建工程情况 ..................................................................... 88<br /><br />十、发行人的发展战略与经营目标 ................................................................................. 90<br /><br />十一、发行人所在行业情况 ............................................................................................. 91<br /><br />第六章 企业主要财务状况 .......................................................................................................... 102<br /><br />一、发行人财务报告总体情况 ....................................................................................... 102<br /><br />二、发行人财务状况分析 ............................................................................................... 119<br /><br />三、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 151<br /><br />四、发行人关联交易情况 ............................................................................................... 154<br /><br />五、或有事项 ................................................................................................................... 164<br /><br />六、资产受限制情况 ....................................................................................................... 166<br /><br />七、衍生产品情况 ........................................................................................................... 167<br /><br />八、重大投资理财产品情况 ........................................................................................... 167<br /><br />九、海外投资情况 ........................................................................................................... 167<br /><br />十、直接债务融资计划 ................................................................................................... 167<br /><br />第七章 企业资信状况 .................................................................................................................. 169<br /><br />一、发行人主要银行授信情况 ....................................................................................... 169<br /><br />二、发行人债务违约情况 ............................................................................................... 169<br /><br />三、发行人债务融资工具融资及偿还情况 ................................................................... 169<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 .................................................................................................. 173<br /><br />第九章 税项 .................................................................................................................................. 174<br /><br />第十章  信息披露安排 ................................................................................................................. 176<br /><br />一、发行人信息披露机制 ............................................................................................... 176<br /><br />二、本次发行相关文件 ................................................................................................... 177<br /><br />三、定期财务报告披露安排 ........................................................................................... 177<br /><br />四、本期中期票据存续期内重大事项披露安排............................................................ 178<br /><br />五、本息兑付披露安排 ................................................................................................... 180<br /><br />第十一章  持有人会议机制 ......................................................................................................... 182<br /><br />一、会议目的与效力 ....................................................................................................... 182<br /><br />二、会议权限与议案 ....................................................................................................... 182<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ........................................................................................... 183<br /><br />四、会议召集与召开 ....................................................................................................... 186<br /><br />五、会议表决和决议 ....................................................................................................... 188<br /><br />六、其他 ........................................................................................................................... 190<br /><br />第十二章 投资人保护条款 .......................................................................................................... 192<br /><br />第十三章 主动债务管理 .............................................................................................................. 193<br /><br />一、置换 ........................................................................................................................... 193<br /><br />二、同意征集机制 ........................................................................................................... 193<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 .............................................................................................. 199<br /><br />一、违约事件 ................................................................................................................... 199<br /><br />二、违约责任 ................................................................................................................... 200<br /><br />三、发行人义务 ............................................................................................................... 200<br /><br />四、发行人应急预案 ....................................................................................................... 201<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ....................................................................................... 201<br /><br />六、处置措施 ................................................................................................................... 201<br /><br />七、不可抗力 ................................................................................................................... 203<br /><br />八、争议解决机制 ........................................................................................................... 203<br /><br />九、弃权 ........................................................................................................................... 204<br /><br />第十五章 发行有关机构 .............................................................................................................. 205<br /><br />第十六章 备查文件 ...................................................................................................................... 209<br /><br />一、备查文件 ................................................................................................................... 209<br /><br />二、查询地址 ................................................................................................................... 209<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、房地产行业调控政策变化的风险<br /><br />近年来房地产行业属国家重点调控对象。<br /><br />2016年起，房地产调控政策密集出台，自2016年9月30日起，北京、天津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布房地产调控政策。2016年12月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”。2017年 3月，国务院新闻办吹风会解读政府工作报告表示，房地产调控需要落实地方政府主体责任，实行分类调控、因城施策。<br /><br />2020年初，由于全球突发公共卫生事件对经济运行的影响，国家出台一系列逆周期调节政策，加大货币信贷投放、保障流动性合理充裕。同时，部分省市出台房地产行业扶持政策，内容主要包括还款困难的贷款可适度展期、预售条件放宽、部分税收减免、工期顺延、土地出让金可延期交付、简化审批程序等方面，以对冲下行压力。随着市场逐渐回暖，部分地区对市场出现过高预期或过热形势，4月中和7月底的政治局会议两次重申“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展。7月24日召开的房地产座谈会首次提出“实施好房地产金融审慎管理制度”。7月以来，包括杭州、东莞、宁波、内蒙古、郑州、深圳、南京等房价有所上涨的城市开始出台房地产调控收紧政策。8月，多个部门开始释放调控房地产市场和收紧房地产企业融资阀门的政策信号，后续将对房地产融资按“三条红线”进行分类监管。12月31日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（自2021年1月1日起实施），建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度，以防范金融体系对房地产贷款过度集中带来的潜在系统性金融风险，提高银行业金融机构稳健性。上述政策的出台将有利于市场主体形成稳定的政策预期，推动房地产行业长期稳健运行，防范化解房地产金融风险，促进房地产市场持续平稳健康发展。对房地产行业而言，“三条红线”政策限制了房企融资增量，而金融机构房地产贷款集中度管理政策则在一定程度上影响了房企销售去化及资金回笼，引发了部分财务激进房企流动性风险的暴露。<br /><br />2023年以来，各项政策呵护下房地产市场出现一定积极变化，但行业整体下行态势尚未完全逆转，7月末中央政治局会议提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策”释放了更为积极的政策信号，房地产调控政策有望进一步优化。<br /><br />由上可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现非理性上涨时起到了调控作用。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在过去两年取得良好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果未来房地产行业景气程度有较大变化且公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。<br /><br />2、房地产业务毛利率波动的风险<br /><br />2021年度-2023年度和2024年1-3月，发行人实现的毛利率分别为34.07%、17.80%、15.39%和19.47%，毛利率呈现下降趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为36.46%、18.51%、14.54%和23.23%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。近三年及一期发行人房地产开发业务毛利率有所下降，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较高的商品房项目占比减少，发行人毛利率也随之下降。未来3-5年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。<br /><br />3、存货跌价的风险<br /><br />截至2024年3月末，公司合并口径的存货金额为1,798,828.94万元，占总资产的比例为73.78%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至2024年3月末，存货跌价准备余额为32,908.39万元，计提对象为无锡栖园项目和南京星叶欢乐花园。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。若存货跌价准备较大，将影响当期净利润水平。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />2021-2023年度和 2024年 1-3月，发行人实现净利润 35,516.18万元、20,120.60万元、-9,317.50万元以及-2,297.46万元，净利润由盈转亏，主要原因系长期股权投资中棕榈股份的投资收益亏损、南京栖樾府和无锡天樾雅苑项目毛利率较低且对部分区域房地产项目计提减值所致。<br /><br />根据发行人2024年7月10日发布的《南京栖霞建设股份有限公司2024年半年度业绩预亏公告》，发行人预计 2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-16,000万元至-12,000万元，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-15,400万元至-11,200万元。2024年上半年与上年同期相比出现亏损情形，主要系由于长期股权投资中棕榈股份的投资收益亏损、结转销售收入的项目较少、结转项目毛利率较低且对部分区域房地产项目计提减值所致。<br /><br />未来，发行人将全力以赴做好楼盘销售工作，力争把握市场节奏，加大营销力度，推动销售回款，以高品质推进项目建设，以追求高品质和高性价比为主线，进一步做好精定位、优设计、提效率、保品质、控成本工作，稳妥有序地推进项目开发建设，同时合理进行财务筹划和税务规划。<br /><br />除此外，近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本次中期票据不涉及含权发行条款。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【50%】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【50%】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【70%】，且经本期债务融资工具总表决权【50%】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排； 新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；其他特别议案：重组并变更登记要素；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期债务融资工具不涉及受托管理机制。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />（一）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1. 【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第【十一】章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />四、投资人保护条款<br /><br />本期债务融资工具未设置投资人保护条款。<br /><br />五、主动债务管理的具体方式<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />栖霞建设、发行人、公司、本公司 	指 	南京栖霞建设股份有限公司 	<br /><br />栖霞集团、控股股东 	指 	南京栖霞建设集团有限公司 	<br /><br />栖霞国资、实际控制人 	指 	南京栖霞国有资产经营有限公司 	<br /><br />无锡卓辰 	指 	无锡卓辰置业有限公司 	<br /><br />建材实业公司 	指 	南京栖霞建设集团建材实业有限公司 	<br /><br />科技发展公司 	指 	南京栖霞建设集团科技发展有限公司 	<br /><br />汇锦小贷 	指 	南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 	<br /><br />南京东方公司 	指 	南京东方房地产开发有限公司 	<br /><br />无锡栖霞 	指 	无锡栖霞建设有限公司 	<br /><br />仙林公司 	指 	南京栖霞建设仙林有限公司 	<br /><br />苏州栖霞 	指 	苏州栖霞建设有限责任公司 	<br /><br />无锡锡山 	指 	无锡锡山栖霞建设有限公司 	<br /><br />南京卓辰 	指 	南京卓辰投资有限公司 	<br /><br />苏州卓辰公司 	指 	苏州卓辰置业有限公司 	<br /><br />迈燕公司 	指 	南京迈燕房地产开发有限公司 	<br /><br />海南卓辰 	指 	海南卓辰置业有限公司 	<br /><br />栖霞物业 	指 	南京栖霞建设物业服务股份有限公司（原南京栖霞建设集团物业有限公司） 	<br /><br />苏州枫庭 	指 	苏州枫庭酒店管理有限公司 	<br /><br />棕榈股份 	指 	棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈园林股份有限公司”） 	<br /><br />河北银行 	指 	河北银行股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期中期票据、本期非金融企业债务融资工具 	指 	南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />主承销商、中信证券 	指 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />簿记管理人 		制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中信证券担任 	<br /><br />发行人律师 	指 	江苏世纪同仁律师事务所 	<br /><br />审计机构 	指 	中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 	<br /><br />公司章程 	指 	南京栖霞建设股份有限公司章程 	<br /><br />最近三年及一期、报告期 	指 	2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 	<br /><br />工作日 	指 	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日或休息日 	指 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 	<br /><br />我国、中国 	指 	中华人民共和国 	<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />本期中期票据风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期中期票据相关的风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期中期票据期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期中期票据投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在中期票据转让和临时性变现时面临困难。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足额兑付。<br /><br />（四）本期中期票据安排所特有的风险<br /><br />尽管在本期中期票据发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来保障本期中期票据按时还本付息，但是在本期中期票据存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能充分或无法完全履行，进而影响本期中期票据持有人的利益。<br /><br />（五）资信风险<br /><br />发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期中期票据存续期内，如果由于发行人自身相关风险或不可控制的因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期中期票据本息的偿付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、房地产业务毛利率波动的风险<br /><br />2021年度-2023年度和2024年1-3月，发行人实现的毛利率分别为34.07%、17.80%、15.39%和19.47%，毛利率呈现下降趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为36.46%、18.51%、14.54%和23.23%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。近三年及一期发行人房地产开发业务毛利率有所下降，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较高的商品房项目占比减少，发行人毛利率也随之下降。未来3-5年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期中期票据的投资者面临一定的本息偿付风险。<br /><br />2、存货跌价的风险<br /><br />截至2024年3月末，公司合并口径的存货金额为1,798,828.94万元，占总资产的比例为73.78%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至2024年3月末，存货跌价准备余额为32,908.39万元，计提对象为无锡栖园项目和南京星叶欢乐花园。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。若存货跌价准备较大，将影响当期净利润水平。<br /><br />3、短期偿债能力风险<br /><br />近三年及一期，发行人流动比率分别为1.57、1.84、1.76和1.71，速动比率分别为 0.37、0.23、0.31、0.28，整体呈现波动趋势。发行人运营资金中银行贷款比重较大，银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，发行人面临一定的短期偿债压力。<br /><br />4、资产负债率较高的风险<br /><br />近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 80.50%、79.61%、82.11%和82.05%，扣除预收款项后资产负债率分别为 50.26%、56.50%、62.82%和62.64%。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至2024年3月末，发行人有息负债规模为1,242,497.41万元。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。<br /><br />5、受限资产较高的风险<br /><br />截至2023年末，发行人全部受限资产价值为22,040.15万元，占发行人总资产的比例为0.90%。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。<br /><br />6、对外担保风险<br /><br />购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间为自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日止。<br /><br />截至2024年3月末，发行人及子公司提供担保的按揭贷款金额为116,186.00万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至2024年3月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额约为 104,330.00万元。被担保企业主要为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的代偿风险。<br /><br />7、经营活动产生的现金流量净额波动较大、最近一年为负的风险<br /><br />报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为280,801.99万元、-90,463.02万元、-105,982.45万元和-29,443.17万元。发行人经营活动现金流波动主要受发行人房地产业务开展的周期性影响，可能对发行人的流动性乃至偿债能力产生不利影响。2022、2023年度发行人经营活动现金流量为负，如未来经营活动现金流量持续净流出，可能对发行人的正常经营运作产生不利影响，进而影响公司的偿债能力。<br /><br />8、长期股权投资收益为负的风险<br /><br />2021-2023年，发行人长期股权投资收益分别为-11,253.57万元、-7,887.58万元、-5,970.36万元，其中2022年和2023年长期股权投资收益主要受所持有的棕榈股份股权投资影响，棕榈股份长期股权投资收益2022年和2023年分别为-7,520.29万元和-9,149.70万元。棕榈股份2022年和2023年净利润持续为负，主要系宏观经济环境、上游产业发展状况影响，建筑施工行业竞争加剧，导致毛利率水平下降，同时叠加因外部环境管控致使施工效率下降、应收回款不及预期致信用减值准备增加等不利因素。如未来棕榈股份净利润持续为负，可能对发行人长期股权投资收益继续产生不利影响。<br /><br />9、存货周转率较低的风险<br /><br />截至2024年3月末，发行人2021年、2022年、2023年和2024年1-3月存货周转率分别为0.13、0.35、0.23和0.02，均低于行业平均值。如若未来发行人未能提升经营效率，改善存货周转情况，发行人依然存在存货周转率较低，影响发行人经营现金流入情况的风险。<br /><br />10、关于2023年度及2024年1-3月净利润减少的风险<br /><br />南京栖霞建设股份有限公司2023年度和2024年1-3月分别实现归属于上市公司股东的净利润为-13,438.90万元和-2,602.48万元。2023年度和2024年1-3月，发行人经营业绩预计大幅下滑，由盈转亏，主要由于长期股权投资中棕榈股份的投资收益亏损、南京栖樾府和无锡天樾雅苑项目毛利率较低且对部分区域房地产项目计提减值所致。若在未来的资产负债表日，公司结转销售收入的项目毛利率仍较低，公司存在净利润进一步减少的风险。<br /><br />11、关联交易及关联担保风险<br /><br />发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为关联人与发行人之间提供相互担保。截至2023年末，发行人为控股股东栖霞集团及其子公司提供关联担保余额为11.00亿元，栖霞集团为发行人提供关联担保余额为45.93亿元，发行人控股股东之控股股东栖霞国资为发行人提供关联担保余额为36.90亿元。虽然发行人已有较为完善的内控体系，但如果双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。<br /><br />12、收入及利润下滑的风险<br /><br />发行人报告期内合同负债余额分别为 700,078.34万元、525,900.98万元、470,646.83万元和473,248.12万元，主要为预收房款。发行人目前储备项目较少，在建项目的竣工时间均为2025-2026年，未来主要收入结转的项目较少，存在发行人未来收入下滑的风险。若在未来的资产负债表日，公司结转销售收入的项目毛利率仍较低，公司存在净利润进一步减少的风险。<br /><br />13、投资性房地产公允价值变动风险<br /><br />发行人最近三年及一期，投资性房地产为87,550.60万元、85,470.57万元、76,076.85万元和 73,998.70万元，占总资产的比例为3.78%、3.76%、3.12%和3.04%。虽然目前投资性房地产公允价值的变动对发行人利润总额的影响较小，且2023年年末发行人投资性房地产价值仅占总资产的比例为3.12%，但若未来房地产市场发生变化，公司投资性房地产的公允价值可能出现较大波动，进而影响公司的经营业绩和财务状况。<br /><br />14、合并范围频繁变化风险<br /><br />2021-2023年，发行人的合并报表范围均发生了不同程度的变化。2021年度，公司因股权转让不纳入合并报表范围内的子公司1家；2022年度，公司新纳入合并报表范围内的子公司6家；2023年度，公司新纳入合并报表范围内的子公司 2家，发行人合并报表范围频繁变化可能会对公司结构的稳定性及盈利能力产生一定的影响。<br /><br />15、再融资风险<br /><br />截至2024年3月末，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币169.75亿元，已使用授信额度92.04亿元，尚未使用的授信额度77.71亿元。授信使用率54.22%，未使用额度占授信总额的45.78%。同时，发行人作为A股上市公司具有畅通的权益融资通道。总体上，虽然公司具备较强的融资能力，但若行业融资政策、金融或房地产市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。<br /><br />16、跨区域管理风险<br /><br />发行人业务主要集中在南京、无锡和苏州地区。近三年及一期，公司南京地区销售占比分别为42.21%、80.12%、79.78%和81.16%；无锡地区销售占比分别为57.79%、11.50%、17.91%和16.31%；苏州地区销售占比分别为0.00%、8.38%、2.30%和2.53%。由于业务分布区域较广，总部对下属子公司管理半径较大，存在一定跨区域管理风险。<br /><br />17、应交税费余额较大风险<br /><br />发行人最近三年及一期，发行人应交税费余额分别 17,663.22万元、17,197.01万元、7,760.59万元和10,224.29万元，分别占总负债的0.95%、0.95%、0.39%和 0.51%，应交税费余额存在一定的波动。应交税费余额的波动，将对发行人短期资金安排产生一定影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济波动性风险<br /><br />房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据宏观经济环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。中国房地产市场进入“促消费、去库存”的调整阶段，宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。<br /><br />2、行业竞争风险<br /><br />由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业数量较多，但市场集中度不高，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如公司未能在此经营环境中进行有效竞争，将会受到不利影响。<br /><br />3、土地价格波动风险<br /><br />房地产开发业务主要是发行人从一级市场上取得土地使用权，建设商品房，再对外部分销售形成房地产销售收入。发行人相关业务的收益依赖于土地和房地产市场走势，受宏观经济形势和调控政策影响未来土地价格可能出现较大波动，对发行人的资产质量、盈利能力、偿债能力等产生一定影响。<br /><br />4、公司房地产业务区域集中度的风险<br /><br />公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，公司南京地区销售占比分别为42.21%、80.12%、79.78%和81.16%；无锡地区销售占比分别为57.79%、11.50%、17.91%和16.31%；苏州地区销售占比分别为0.00%、8.38%、2.30%和2.53%。公司主要在售和在建项目分布在南京、无锡地区，集中度较高。2023年全年，南京新房成交均价32,049元/平方米，同比下滑7.1%；无锡新房成交均价 23,488元/平方米，同比下滑2.5%；发行人主要销售区域房价回落明显，对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />5、项目销售周期偏长风险<br /><br />商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自2008年恢复上升以来已经持续较长时间，鉴于房地产行业自身的周期性特征，无法保证行业持续保持景气度。在房地产行业不景气时，价格下滑的预期会影响购房者的心理预期，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。此外，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。近几年来，国家陆续出台了针对土地交易、户型规划，以及办理施工证、销售许可证等方面更为严格的审批要求，由此可能导致公司房地产开发及销售周期延长，进而增加开发成本和开发风险，并对公司经营业绩产生一定影响。<br /><br />6、项目开发风险<br /><br />房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括但不限于设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题和情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升，影响销售和盈利。<br /><br />7、项目质量管理风险<br /><br />公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。尽管发行人在项目开发中全面推行严格的质量认证体系，建立了完善的质量管理体系和控制标准。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，发行人应按商品房买卖合同约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此发行人开发的商品房如出现项目质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。<br /><br />8、与控股股东栖霞集团互保可能带来的风险<br /><br />截至2024年3月末，发行人为栖霞集团及其子公司担保余额109,950.00万元，栖霞集团为发行人借款担保余额 459,269.00万元。如发行人、栖霞集团因经营问题或者临时资金短缺而出现债务逾期，可能会出现互相代偿风险，进而对发行人偿债能力形成较大影响。<br /><br />9、控股股东质押其所持发行人股权的风险<br /><br />2023年11月8日，发行人控股股东栖霞集团将其拥有的发行人150,000,000股股份质押给苏州银行股份有限公司南京分行，用以自身生产经营需要的融资借款。质押股份数量占控股股东栖霞集团所持股份比例的41.57%，占发行人总股本比例的14.29%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在除上述股权质押以外的其他股权质押情形或存在其他权利争议的情况。如果未来栖霞集团无法收回出质的股份，可能会对发行人股权的稳定性造成一定的影响。<br /><br />10、上市公司股价波动的风险<br /><br />发行人作为上交所上市公司，同时发行人持有深交所上市公司棕榈股份的股权。受地产行业整体下行和公司业绩下降的影响，发行人股价自2023年初以来下降幅度较大。上市公司股价的波动一定程度上会影响发行人的偿债能力。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、子公司管理控制风险<br /><br />公司大部分房地产开发项目由各项目子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对于子公司运营管理建立了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影响。<br /><br />2、部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职的风险<br /><br />报告期内，发行人部分董事、监事和高级管理人在控股股东处兼职。虽然公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人事考核和奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任，但仍可能因为部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职影响公司的经营和决策。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观调控政策变化风险<br /><br />公司房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，国家各部委相继颁布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》以及其他政策文件，对房地产行业进行宏观调控。目前，房地产调控的主要思路是“整体去库存、局部防风险、因城施策、分类指导”。从中长期来看，政府也改变了以往粗放型的调控方式，逐步建立了市场长效机制，鼓励房地产行业持续健康地发展。但是，在经济下行、三四线去库存压力较大、一二线房价涨速过快的背景下，未来房地产行业宏观调控政策或将发生变化，可能对公司的正常经营造成一定影响，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。<br /><br />2、土地调控政策的风险<br /><br />土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008年1月7日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。<br /><br />3、房地产信贷政策的风险<br /><br />发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。<br /><br />（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响<br /><br />购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。<br /><br />（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本<br /><br />房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。<br /><br />4、项目用地超期开发被回收风险<br /><br />根据国土资源部公布的《闲置土地处置办法》，土地使用者依法取得国有建设用地使用权后，未经原批准用地的人民政府批准，超过约定、规定的期限未动工开发建设的国有建设用地，土地闲置满 2年，经批准后可无偿收回土地使用权。同时，本办法对闲置土地定义为国有建设用地有偿使用合同或者划拨决定书未约定、规定动工开发建设日期，自国有建设用地有偿使用合同生效或者划拨决定书核发之日起满 1年未动工开发建设的；已动工开发建设但开发建设面积占应动工开发建设总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足25%，且未经原批准用地的人民政府批准，中止开发建设连续满 1年的这三种情况。故公司需在项目开发中关注建筑施工进度，项目超期开发将存在被回收的风险，可能对公司业绩造成一定影响。<br /><br />5、税收政策变化的风险<br /><br />政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等政策，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。土地增值税清算政策和预征率的调整、所得税预缴政策的执行可能对公司销售的部分高利润率项目和公司的现金流造成一定影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、本期中期票据的发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人全称 	南京栖霞建设股份有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还直接债务融资余额 	截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债务融资工具余额为21.90亿元，均为中期票据；待偿还公司债券余额为15.00亿元。 	<br /><br />注册通知书 	中市协注【XXXX】MTN【XXX】号 	<br /><br />注册金额 	人民币22.86亿元（RMB 2,286,000,000.00） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币9.33亿元（RMB 933,000,000.00） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	不超过5年 	<br /><br />计息年度天数 	平年365天，闰年366天 	<br /><br />票面金额 	人民币壹佰元（RMB100.00元） 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元 	<br /><br />利率确定方式 	本期中期票据的票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式。 	<br /><br />发行方式 	主承销商组织采用固定利率方式，发行利率通过集中簿记建档方式确定承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	采用实名制记账式在上海清算所进行登记、托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况，协商一致后确定 	<br /><br />登记托管机构 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />承销方式 	承销商组织承销团，以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />票面利率 	本期中期票据采用固定利率方式，在本期债务融资工具存续期内固定不变。采用单利按年计息，不计复利。 	<br /><br />公告日期 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />簿记建档日 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />起息日 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />缴款日 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />上市流通日 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />付息日 	2025至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />付息方式 	本期中期票据采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付日起不另计息 	<br /><br />兑付价格 	按面值（人民币壹佰元）兑付 	<br /><br />兑付方式 	本期中期票据存续期限内兑付日的前 5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />兑付日 	【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺 延期间不另计利息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果 	经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA级、本期债项无评级，评级展望稳定。评级结果引用自上海新世纪资信评估投资服务有限公司《南京栖霞建设股份有限公司及其发行的公开发行债券定期跟踪评级报告》，本次引用已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司书面确认 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	无 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	本期所发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具的簿记管理人为【】，本期债务融资工具的承销团成员须在2024年【 】月【 】日9：00-18：00通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是100.00万元的整倍数。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者应为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【 】月【 】日16:00前。<br /><br />2、簿记管理人将在2024年【 】月【 】日通过集中簿记建档系统发送本期债务融资工具的配售确认及缴款通知书（以下简称《缴款通知书》），通知每个承销团成员获配本期债务融资工具的面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日16:00前，按照簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额将对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />资金开户行：浙商银行股份有限公司南京栖霞支行<br /><br />资金账号：3010000510120100053316<br /><br />户名：南京栖霞建设股份有限公司<br /><br />人行支付系统号：316301000064<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定，以及承销协议、承销团协议的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行本期债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />在本期债务融资工具债权登记日的次一工作日，本期债务融资工具即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。<br /><br />（六）其他需说明的安排<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />本次中期票据注册总额度 22.86亿元，将用于偿还发行人存量债务融资工具。本次中期票据拟归还存量债务融资工具情况如下：<br /><br />本次中期票据拟偿还存量债务融资工具明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />发行主体 	债券简称 	发行金额 	余额 	起息日期 	利率 	利息 	期限 	到期日 	募集资金用途 	募集资金拟使用金额 	<br /><br />南京栖霞建设股份有限公司 	21栖霞建设MTN001 	89,000.00 	89,000.00 	2021/8/25 	4.90% 	4,361.00 	3 	2024/8/25 	偿还本金 	89,000.00 	<br /><br />偿还利息 	4,300.00 	<br /><br />21栖霞建设MTN002 	42,000.00 	42,000.00 	2021/11/18 	4.60% 	1,932.00 	3 	2024/11/18 	偿还本金 	42,000.00 	<br /><br />偿还利息 	1,900.00 	<br /><br />21栖霞建设MTN003 	44,000.00 	44,000.00 	2021/12/14 	4.30% 	1,892.00 	3 	2024/12/14 	偿还本金 	44,000.00 	<br /><br />偿还利息 	1,800.00 	<br /><br />22栖霞建设MTN001 	44,000.00 	44,000.00 	2022/3/9 	3.80% 	1,672.00 	3 	2025/3/9 	偿还本金 	44,000.00 	<br /><br />偿还利息 	1,600.00 	<br /><br />合计 	219,000.00 	219,000.00 	- 	- 	9,857.00 				228,600.00 	<br /><br />本次中期票据首期发行资金用途如下：<br /><br />本次中期票据首期拟偿还部分存量债务融资工具明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />发行主体 	债券简称 	发行金额 	余额 	起息日期 	利率 	利息 	期限 	到期日 	募集资金用途 	募集资金拟使用金额 	<br /><br />南京栖霞建设股份有限公司 	21栖霞建设MTN001 	89,000.00 	89,000.00 	2021/8/25 	4.90% 	4,361.00 	3 	2024/8/25 	偿还本金 	89,000.00 	<br /><br />偿还利息 	4,300.00 	<br /><br />合计 	89,000.00 	89,000.00 			4,361.00 				93,300.00 	<br /><br />本期中期票据募集资金将用于偿还发行人存量债务融资工具，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据资金使用相关规定、公司内部财务制度，对募集资金进行专项管理，并按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />二、募集资金用途承诺<br /><br />发行人承诺，募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。<br /><br />发行人承诺，募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />发行人承诺，本次发行中期票据募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不用于土地款等其他用途，不用于并购或收购资产，不用于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于土地一级开发，不用于项目资本金，不用于“地王”相关项目，不用于三四线城市地产项目建设。<br /><br />发行人承诺地产项目建设不进行重复融资。<br /><br />发行人承诺，对于本次中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定及公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。本次中期票据募集资金拟全部用于本募集说明书载明的用途，发行人与浙商银行股份有限公司南京分行签署了《南京栖霞建设股份有限公司2024-2026年度中期票据之募集资金账户监管协议》，本次中期票据募集资金将进行专户监管，发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划、通过监管账户受托支付的方式划付资金。募集资金专项使用账户信息为：<br /><br />资金开户行：浙商银行股份有限公司南京栖霞支行<br /><br />资金账号：3010000510120100053316<br /><br />户名：南京栖霞建设股份有限公司<br /><br />人行支付系统号：316301000064<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />三、偿债保障措施<br /><br />发行人是国家一级资质房地产开发企业。长期以来，无论是综合实力还是品牌效应，发行人一直在江苏省房地产行业居于前列。针对未来经营发展过程中产生的资金需求，发行人拥有稳定的营业收入与经营性现金流，且同时具备较强的外部融资能力，发行人有能力按时、足额偿还各有息负债的本息。<br /><br />1、以经营性收益作为偿还本期中期票据的根本来源<br /><br />2021-2023年度，发行人营业收入分别为318,795.45万元、691,358.81万元和476,813.94万元，收入规模波动上升；分别实现净利润35,516.18万元、<br /><br />20,120.60万元和-9,317.50万元，虽近一年来，发行人净利润降幅较大，但发行人经营性业务毛利润依然保持一定水平。发行人的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，地区经济发达，居民可支配收入较高，房产购买力较强。随房地产行业回暖，发行人日常经营收入、利润将保持较高水平，是最主要的偿债资金来源。<br /><br />2、经营活动现金流入和充足的可变现资产有力支撑债务的到期兑付<br /><br />近三年及一期末，发行人的货币资金分别为223,574.06万元、186,824.50万元、270,824.05万元和250,068.12万元，流动资产分别为2,007,333.80万元、1,976,037.24万元、2,160,610.76万元和2,156,500.77万元，发行人流动资产较为充足，必要时可进行变现作为偿债资金来源。<br /><br />3、以充足的银行授信额度作为偿债的补充来源<br /><br />截至2024年3月末，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币169.75亿元，已使用授信额度92.04亿元，尚未使用的授信额度77.71亿元。授信额度充足，一直以来，发行人与诸多银行维持较好业务关系，融资渠道稳定，具备融资接续能力。<br /><br />第五章 企业基本情况<br /><br />一、发行人基本信息<br /><br />注册名称 	南京栖霞建设股份有限公司 	<br /><br />法定代表人 	江劲松 	<br /><br />注册资本 	105,000.00万元 	<br /><br />实缴资本 	105,000.00万元 	<br /><br />设立（工商注册）日期 	1999年12月23日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91320100721702184R 	<br /><br />住所（注册地） 	南京市栖霞区仙林大道99号8幢 	<br /><br />邮政编码 	210046 	<br /><br />所属行业 	K70房地产业 	<br /><br />经营范围 	住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />电话及传真号码 	联系电话：025-85600533传真：025-85502482 	<br /><br />信息披露事务负责人及其职位与联系方式 	王海刚、副总裁、董事会秘书、025-85600533 	<br /><br />公司类型 	股份有限公司（上市） 	<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）发行人设立情况<br /><br />1999年12月21日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82号），批准公司设立。同日，南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产9,765.88万元出资，折为6,800万股。其他发起人均以现金资产出资，按69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金 4,200万元，折为2,924万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金144万元，各折为100万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金54万元，各折为38万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027号《验资报告》验证上述出资到位。<br /><br />无锡公证会计师事务所有限公司于 1999年 11月 28日出具的锡会评报字（1999）第025号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至1999年9月30日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为9,765.88万元。<br /><br />1999年12月22日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南京栖霞建设股份有限公司章程》。<br /><br />设立时，公司注册资本为10,000万元。各发起人认股股份数量及比例为：<br /><br />序号 	发起人 	股份类型 	认购方式 	持股数量（万股） 	持股比例 	<br /><br />1 	南京栖霞建设（集团）公司 	国有法人股 	实物资产 	6,800 	68.00% 	<br /><br />2 	南京新港高科技股份有限公司 	法人股 	现金 	2,924 	29.24% 	<br /><br />3 	南京市栖霞区国有资产投资中心 	国有法人股 	现金 	100 	1.00% 	<br /><br />4 	南京市园林实业总公司 	国有法人股 	现金 	100 	1.00% 	<br /><br />5 	东南大学建筑设计研究院 	国有法人股 	现金 	38 	0.38% 	<br /><br />6 	南京栖霞建设集团物资供销有限公司 	国有法人股 	现金 	38 	0.38% 	<br /><br />合计 	10,000 	100.00% 	<br /><br />1999年12月23日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。<br /><br />（二）发行人历史沿革<br /><br />发行人历史沿革事件主要如下：<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />1 	2002年3月 	首次公开发行并上市 	依照中国证监会于2002年1月15日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7号），2002年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，面值为1元，发行后公司的股份总额 	<br /><br />发行人历史沿革信息 	<br /><br />序号 	发生时间 	事件类型 	基本情况 	<br /><br />			为14,000万股。2002年3月21日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33号），同意栖霞建设发行的 4,000万股社会公众股于2002年3月28日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。 	<br /><br />2 	2005年4月 	增资 	以公司2004年末股本总数14,000万股为基数，每10股转增5股，派发现金红利5元（含税）。本次转增后，公司新增股本7,000万股，每股面值 1元，注册资本由 14,000万元增加至21,000万元。 	<br /><br />3 	2006年1月 	股权分置改革 	公司确定2006年1月19日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份；2006年1月23日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。 	<br /><br />4 	2006年8月 	非公开发行股票 	栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元。发行完成后，公司注册资本由21,000万元增加至27,000万元。 	<br /><br />5 	2006年9月 	增资 	2006年8月23日，公司召开2006年第三次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元，新增股本13,500万元，转增后，公司注册资本由 27,000万元增加至40,500万元。 	<br /><br />6 	2008年7月 	公开发行股票 	栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.62元。发行完成后，公司注册资本由40,500万元增加至52,500万元。 	<br /><br />7 	2008年9月 	增资 	以资本公积金每 10股转增 10股，每股面值1元，新增股本52,500万元，转增后，公司注册资本由 52,500万元增加至105,000万元。 	<br /><br />发行人历史沿革中的重要事件如下<br /><br />1、2002年3月，首次公开发行并上市<br /><br />依照中国证监会于2002年1月15日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7号），2002年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，面值为1元，发行后公司的股份总额为14,000万股。2002年3月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（2002）011号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：<br /><br />序号 	股东 	股份类型 	持股数量（万股） 	持股比例 	<br /><br />发起人股东 	<br /><br />1 	南京栖霞建设（集团）公司 	国有法人股 	6,800 	48.57% 	<br /><br />2 	南京新港高科技股份有限公司 	法人股 	2,924 	20.89% 	<br /><br />3 	南京市栖霞区国有资产投资中心 	国有法人股 	100 	0.72% 	<br /><br />4 	南京市园林实业总公司 	国有法人股 	100 	0.72% 	<br /><br />5 	东南大学建筑设计研究院 	国有法人股 	38 	0.27% 	<br /><br />6 	南京栖霞建设集团物资供销有限公司 	国有法人股 	38 	0.27% 	<br /><br />社会募集股东 	<br /><br />7 	社会公众股东 	社会公众股 	4,000 	28.57% 	<br /><br />合计 	14,000 	100.00% 	<br /><br />2002年3月21日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33号），同意栖霞建设发行的4,000万股社会公众股于2002年3月28日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。<br /><br />2002年3月21日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />2、2005年4月，第一次公积金转增股本<br /><br />2005年3月8日，公司召开2004年度股东大会，决议实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2004年末股本总数14,000万股为基数，每10股转增5股，派发现金红利5元（含税）。本次转增后，公司新增股本7,000万股，每股面值1元，注册资本由14,000万元增加至21,000万元。<br /><br />2005年4月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）第00029号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：<br /><br />序号 	股东 	股份类型 	持股数量（万股） 	持股比例 	<br /><br />发起人股东 	<br /><br />1 	南京栖霞建设（集团）公司 	国有法人股 	10,200 	48.57% 	<br /><br />2 	南京新港高科技股份有限公司 	法人股 	4,386 	20.89% 	<br /><br />3 	南京市栖霞区国有资产投资中心 	国有法人股 	150 	0.72% 	<br /><br />4 	南京市园林实业总公司 	国有法人股 	150 	0.72% 	<br /><br />5 	东南大学建筑设计研究院 	国有法人股 	57 	0.27% 	<br /><br />6 	南京栖霞建设集团物资供销有限公司 	国有法人股 	57 	0.27% 	<br /><br />社会募集股东 	<br /><br />7 	社会公众股东 	社会公众股 	6,000 	28.57% 	<br /><br />合计 	21,000 	100.00% 	<br /><br />2005年7月29日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />3、2006年1月，股权分置改革<br /><br />经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年1月5日下发的《关于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]1号）的批准，2006年1月11日，栖霞建设召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年1月16日，上交所发布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]25号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定2006年1月19日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份；2006年1月23日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。<br /><br />股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：<br /><br />序号 	股东 	股份类型 	持股数量（万股） 	持股比例 	<br /><br />发起人股东 	<br /><br />1 	南京栖霞建设（集团）公司 	国有法人股 	9,057.60 	43.13% 	<br /><br />2 	南京新港高科技股份有限公司 	法人股 	3,894.77 	18.55% 	<br /><br />3 	南京市栖霞区国有资产投资中心 	国有法人股 	133.20 	0.63% 	<br /><br />4 	南京市园林实业总公司 	国有法人股 	133.20 	0.63% 	<br /><br />5 	东南大学建筑设计研究院 	国有法人股 	50.62 	0.24% 	<br /><br />6 	南京栖霞建设集团物资供销有限公司 	国有法人股 	50.62 	0.24% 	<br /><br />7 	社会公众股东 	社会公众股 	7,680 	36.57% 	<br /><br />合计 	21,000 	100.00% 	<br /><br />4、2006年8月，非公开发行<br /><br />经中国证监会于2006年7月19日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49号）核准，栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元。发行完成后，公司注册资本由21,000万元增加至27,000万元。2006年8月16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0052号《验资报告》验证上述出资到位。<br /><br />2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />5、2006年9月，第二次公积金转增股本<br /><br />2006年8月23日，公司召开2006年第三次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元，新增股本13,500万元，转增后，公司注册资本由27,000万元增加至40,500万元。<br /><br />2006年9月22日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0059号《验资报告》验证上述出资到位。<br /><br />2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />6、2008年7月，公开增发股票<br /><br />经中国证监会于2008年6月30日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862号）核准，栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.62元。发行完成后，公司注册资本由40,500万元增加至52,500万元。<br /><br />2008年7月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第048号《验资报告》验证上述出资到位。<br /><br />2008年9月9日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />7、2008年9月，第三次公积金转增股本<br /><br />2008年9月9日，公司召开2008年第四次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增10股，每股面值1元，新增股本52,500万元，转增后，公司注册资本由52,500万元增加至105,000万元。<br /><br />2008年 11月 7日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第0063号《验资报告》验证上述出资到位。<br /><br />2008年11月25日，公司取得新的《企业法人营业执照》。<br /><br />（三）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况<br /><br />报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。<br /><br />三、发行人控股股东和实际控制人<br /><br />（一）主要股东及股权控制关系<br /><br />南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司为发行人主要股东，截至2024年3月末，分别持有发行人360,850,600和124,093,040股的股份，持股比例分别为34.37%、11.82%，其他A股股东持有565,056,360股，持股比例为53.81%。<br /><br />发行人控股股东为栖霞集团，栖霞集团第一大股东为栖霞国资，栖霞国资由南京市栖霞区财政局全额出资成立，因此，发行人的最终实际控制人为南京市栖霞区财政局。截至本募集说明书签署日，栖霞集团直接持有发行人34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团48.35%的股权。<br /><br />截至2024年3月末，公司股权控制关系如下图所示：<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东栖霞集团将其拥有的发行人150,000,000股股份质押给苏州银行股份有限公司南京分行，用以自身生产经营需要的融资借款。质押股份数量占控股股东栖霞集团所持股份比例的41.57%，占发行人总股本比例的14.29%。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不存在除上述股权质押以外的其他股权质押情形或存在其他权利争议的情况。如果未来栖霞集团无法收回出质的股份，可能会对发行人股权的稳定性造成一定的影响。<br /><br />（二）控股股东基本情况<br /><br />1、栖霞集团基本信息<br /><br />名称 	南京栖霞建设集团有限公司 	<br /><br />成立日期 	1993年09月07日 	<br /><br />注册资本 	20,000万元整 	<br /><br />法定代表人 	江劲松 	<br /><br />企业类型 	有限责任公司 	<br /><br />住所 	南京市栖霞区仙林大道99号8幢 	<br /><br />通讯地址 	南京市栖霞区仙林大道99号8幢 	<br /><br />统一社会信用代码 	91320100134955152J 	<br /><br />营业期限 	1993年09月07日至2024年08月19日 	<br /><br />经营范围 	房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 	<br /><br />南京栖霞建设集团有限公司是国家建设部现代企业制度试点单位和国内最早投身住宅产业现代化实践的企业之一。自成立以来，公司成功开发建设了包括国家示范工程在内的许多精品项目。公司项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。公司是上市公司南京栖霞建设股份有限公司的控股股东，是河北银行股份有限公司的重要参股股东。由于综合效益突出，公司连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国总工会表彰为“全国模范职工之家”。<br /><br />截至2023年末，栖霞集团有限公司资产总额为284,224.49万元，负债总额为 200,624.33万元，所有者权益为 83,600.15万元。2023年度实现营业收入2,424.38万元，净利润11,283.70万元。<br /><br />栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为48.35%。栖霞集团董事五名，其中三名代表南京栖霞国有资产经营有限公司的董事会席位，表决权超过半数，拥有对栖霞集团的控制权。<br /><br />截至2024年3月末，栖霞集团股权控制关系图如下所示：<br /><br />（三）实际控制人基本情况<br /><br />发行人的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有发行人34.37%股份。南京栖霞建设集团有限公司第一大股东为南京栖霞国有资产经营有限公司，持有南京栖霞建设集团有限公司48.35%股权。南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国有资产投资中心。栖霞国资于1999年10月13日成立，注册资本为18.15亿元，法人代表为杨斌，主要经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年12月31日，南京栖霞国有资产经营有限公司合并报表总资产7,783,507.48万元，总负债5,891,656.53万元，所有者权益合计1,891,850.95万元，其中归属于母公司的所有者权益 1,353,762.66万元；2023年度，栖霞国资实现营业总收入558,167.90万元，净利润-39,913.39万元。栖霞国资公司资产实力较强，经营相对稳定。<br /><br />南京栖霞国有资产经营有限公司为南京市栖霞区财政局全额出资设立的企业法人。<br /><br />根据以上情况，发行人的最终实际控制人为南京市栖霞区财政局。南京市栖霞区财政局是南京市人民政府工作部门，负责贯彻落实中央关于财经工作的方针政策和省委、市委、区委的决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导。下设科室包括办公室、预算科、国库科、政府债务管理科、综合科（经济建设科）、税政科（法规科）、企业科（政府采购办公室）、教科文科、行政政法科、社会保障科、农业农村科（农村财政管理科）、绩效评价科（会计科）、国有资产管理科。南京市栖霞区财政局根据区政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管区属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。<br /><br />四、发行人独立经营情况<br /><br />发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。<br /><br />（二）资产完整情况<br /><br />公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人为控股股东栖霞集团及子公司提供担保的情况详见“第六章 企业主要财务状况”之“五、或有事项”，公司不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。<br /><br />（三）人员独立情况<br /><br />发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。<br /><br />发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。<br /><br />（五）机构独立情况<br /><br />发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）发行人重要权益投资基本情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />南京东方房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡栖霞建设有限公司 	一级 	江苏无锡 	无锡蠡园开发区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京栖霞建设仙林有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	51.00 	- 	<br /><br />苏州栖霞建设有限责任公司 	一级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	房地产业 	50.00 	50.00 	<br /><br />无锡锡山栖霞建设有限公司 	一级 	江苏无锡 	无锡市锡山区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京卓辰投资有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	实业投资、商铺运营 	100.00 	- 	<br /><br />苏州卓辰公司 	一级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京迈燕房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	其他 	90.00 	5.00 	<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />海南卓辰置业有限公司 	一级 	海南海口 	海南省海口市 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡卓辰置业有限公司 	二级 	江苏无锡 	无锡市湖滨路 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />栖霞物业公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 	70.00 	- 	<br /><br />苏州枫庭酒店管理有限公司 	二级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	服务业 	- 	100.00 	<br /><br />星连家公司 	二级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	电子商务业 	- 	70.00 	<br /><br />南京星客公寓管理有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 	100.00 	- 	<br /><br />世豪物业公司 	二级 	江苏南京 	南京市 	物业管理 		70.00 	<br /><br />星叶商贸公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	批发业 		70.00 	<br /><br />南京星连家教育科技有限公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 		70.00 	<br /><br />南京星鲜购电子商务有限公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	零售业 		70.00 	<br /><br />南京星连家装饰有限责任公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	建筑装饰、装修 		70.00 	<br /><br />南京汇安家置业有限责任公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 		70.00 	<br /><br />南京星悦房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市秦淮区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡新硕公司 	二级 	江苏无锡 	无锡市新吴区 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />南京栖霞建设工程有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	建筑业 	55.00 		<br /><br />南京星汇房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市江北新区 	房地产业 	51.00 		<br /><br />苏州星州置业有限公司 	二级 	江苏苏州 	苏州市姑苏区 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />东方天郡幼儿园 	四级 	南京市 	江苏南京 	非营利性民办学校 	- 	69.30 	<br /><br />星汇到家公司 	三级 	南京市 	江苏南京 	科技推广和应用服务业 	- 	42.00 	<br /><br />星禾公司 	二级 	南京市 	江苏南京 	科学研究和技术服务业 	- 	38.50 	<br /><br />星驰公司 	三级 	南京市 	江苏南京 	商业服务业 	- 	42.00 	<br /><br />南京星邺房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	江苏南京 	房地产业 	100.00 		<br /><br />南京星燕房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	江苏南京 	房地产业 	60.00 		<br /><br />无锡栖建物业服务有限公司 	三级 	江苏无锡 	江苏无锡 	服务业 		42.00 	<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />苏州栖星霞物业服务有限公司 	三级 	江苏苏州 	江苏苏州 	服务业 		35.70 	<br /><br />截至2023年末，公司无重要子公司。<br /><br />（二）持股比例大于50%但未纳入合并范围的情形<br /><br />截至报告期末，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的情况。<br /><br />（三）持股比例小于50%但纳入合并范围的情形<br /><br />截至报告期末，发行人不存在持股比例小于50%但纳入合并范围的情形。<br /><br />（四）发行人重要参股公司情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人主要合营、联营公司基本情况如下所示：<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />苏州立泰公司 	苏州市 	苏州市姑苏区 	房地产开发业 	- 	20.00 	<br /><br />苏州业方公司 	苏州市 	苏州市相城区 	房地产开发业 	- 	20.00 	<br /><br />上海嘉实装饰公司 	上海市 	上海市嘉定区 	建筑装饰业 	40.00 	- 	<br /><br />南京栖园幼儿园 	南京市 	南京市栖霞区 	教育业 	49.00 	- 	<br /><br />棕榈股份 	广东省 	郑州市郑东新区 	土木工程建筑业 	9.74 	- 	<br /><br />南京星发公司 	南京市 	南京市栖霞区 	房地产开发业 	49.00 	- 	<br /><br />南京艾佳公司 	南京市 	南京市栖霞区 	零售业 		50.00 	<br /><br />南京星城公司 	南京市 	南京市栖霞区 	房地产开发业 	20.00 		<br /><br />截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 1家，情况如下：<br /><br />重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 	<br /><br />单位：亿元、% 	<br /><br />序号 	企业名称 	主要营业收入板块 	持股比例 	资产 	负债 	净资产 	收入 	净利润 	是否存在重大增减变动 	<br /><br />重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% 	<br /><br />1 	棕榈生态城镇发展股份有限公司 	土木工程建筑业 	9.74 	188.89 	153.98 	34.91 	40.51 	-9.58 	否 	<br /><br />六、发行人治理结构<br /><br />（一）发行人的组织结构<br /><br />截至2024年3月末，发行人的组织结构如下：<br /><br />公司内设总裁办公室等14个部门。<br /><br />1、总裁办公室<br /><br />总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、信访、后勤、接待、日常事务等工作。<br /><br />2、人力资源部<br /><br />人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战略实施提供人力资源保障。<br /><br />3、证券投资部<br /><br />证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。<br /><br />4、审计法务部<br /><br />审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。<br /><br />5、规划设计部<br /><br />规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项目的规划设计要求、计划和进度进行安排和控制。<br /><br />6、前期开发部<br /><br />前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。<br /><br />7、营销部<br /><br />营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。<br /><br />8、品牌管理部<br /><br />品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。<br /><br />9、工程部<br /><br />工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。<br /><br />10、材料设备部<br /><br />材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供给项目建设所需要的合格的材料设备。<br /><br />11、技术质量部<br /><br />技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。<br /><br />12、园林装饰部<br /><br />园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成开发项目的园林绿化建设任务。<br /><br />13、财务部<br /><br />财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司税金核算及缴纳等。<br /><br />14、成本管理部<br /><br />成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有效控制成本的建议。<br /><br />（二）发行人治理机构<br /><br />公司设股东大会、董事会、监事会和总裁。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由 7人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由 3人组成；公司设总裁一名，对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改本章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />4、总裁<br /><br />总裁对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产、经营、管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总裁列席董事会会议。<br /><br />（三）内部控制制度<br /><br />发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。<br /><br />公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进行了明确规定。<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。<br /><br />2、人力资源管理制度<br /><br />发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公司、二级单位两级管理。<br /><br />3、重大投融资决策规则<br /><br />为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的50%的房地产投资、单项金额超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的10%的股权投资、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，以及公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。<br /><br />4、对外投资及筹资管理制度<br /><br />为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效率和抗风险能力。<br /><br />筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。<br /><br />5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法<br /><br />为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。<br /><br />6、关联交易决策制度<br /><br />为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。<br /><br />7、突发事件应急管理制度<br /><br />发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措施的偶发性事件。<br /><br />8、对子公司的管理机制<br /><br />公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。<br /><br />（1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。<br /><br />（2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，及时向总部相关职能部门专项报告。<br /><br />（3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。<br /><br />（4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，以保证公司经营导向的贯彻落实。<br /><br />9、担保制度<br /><br />发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。公司做出任何对外担保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。<br /><br />10、信息披露制度<br /><br />发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由董事会秘书王海刚先生负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。曹鑫女士作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。<br /><br />发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法化和规范化。<br /><br />七、公司董事、监事、主要高管人员及其他人员情况<br /><br />截至募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：<br /><br />（一）董事、监事、高级管理人员基本情况<br /><br />姓名 	现任职务 	任期 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	<br /><br />江劲松 	董事长、总裁 	2012/10/12-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />徐益民 	董事 	2002/12/23-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />范广忠 	董事 	2023/11/13-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />徐水炎 	董事、副总裁、总会计师 	2015/10/12-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />沈坤荣 	独立董事 	2021/10/8-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />杨东涛 	独立董事 	2021/10/8-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />柳世平 	独立董事 	2018/10/10-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />余宝林 	监事会主席 	2021/10/8-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />陆阳俊 	监事 	2006/12/5-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />孔繁喜 	监事 	2021/10/8-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />吕俊 	副总裁 	2012/10/12-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />王海刚 	副总裁、董事会秘书 	2018/10/10-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />朱金宁 	副总裁 	2023/12/28-2024/10/7 	是 	否 	<br /><br />1、董事会成员简历<br /><br />江劲松，2005年12月起任公司董事；2006年11月起任公司董事、总裁；2012年10月起任公司董事长、总裁。兼任南京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，河北银行股份有限公司董事，南京兴隆房地产开发有限公司董事长，南京金港房地产开发有限公司董事长，南京东方房地产开发有限公司董事长，南京栖霞建设仙林有限公司董事长，南京迈燕房地产开发有限公司董事长，南京卓辰投资有限公司董事长，南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司董事长，苏州栖霞建设有限责任公司董事长，苏州卓辰置业有限公司董事长，无锡栖霞建设有限公司董事长，无锡锡山栖霞建设有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。<br /><br />徐益民，南京高科股份有限公司党委书记、董事长，2002年12月起任本公司董事。<br /><br />范广忠，2023年11月起任公司董事。兼任南京栖霞建设集团有限公司董事、总经理，南京星悦房地产开发有限公司董事长，南京星邺房地产开发有限公司董事长，南京星燕房地产开发有限公司董事长，南京星发房地产开发有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。<br /><br />徐水炎，2012年10月起任公司副总裁兼总会计师；2015年10月起任公司董事、副总裁兼总会计师。兼任南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司总经理，南京万辰创业投资有限责任公司董事。<br /><br />沈坤荣，南京大学商学院教授，教育部长江学者特聘教授、博士生导师，江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省人民政府参事。2021年10月起任本公司独立董事。<br /><br />杨东涛，南京大学商学院教授、博士生导师，2021年10月起任本公司独立董事。<br /><br />柳世平，南京理工大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员，2018年10月起任本公司独立董事。<br /><br />2、监事会成员简历<br /><br />余宝林，2021年10月起任公司监事会主席。兼任南京栖霞建设集团有限公司监事会主席，无锡锡山栖霞建设有限公司董事长，无锡卓辰置业有限公司董事长，无锡新硕置业有限公司董事长，苏州星州置业有限公司董事长，苏州枫庭酒店管理有限公司董事长，无锡栖霞建设有限公司总经理，苏州栖霞建设有限责任公司总经理，南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。<br /><br />陆阳俊，南京高科股份有限公司董事、总裁，2006年12月起任本公司监事。<br /><br />孔繁喜，2021年10月起任公司监事。兼任南京栖霞建设集团有限公司监事，南京栖霞建设物业服务股份有限公司监事。<br /><br />3、非董事高级管理人员简历<br /><br />吕俊，2012年10月起任公司副总裁。兼任南京星客公寓管理有限公司董事长，江苏星连家电子商务有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司董事。<br /><br />王海刚，2013年5月起任公司董事会秘书；2018年10月起任公司副总裁、董事会秘书。兼任南京栖霞国有资产经营有限公司董事，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事，南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席，南京万辰创业投资有限责任公司监事。<br /><br />朱金宁先生，2023年12月起任公司副总裁。兼任南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事长。<br /><br />发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合公司法等相关法律法规及公司章程的要求，不存在公务员兼职情况。<br /><br />（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况<br /><br />1、在股东单位任职的情况<br /><br />任职人员姓名 	股东单位名称 	在股东单位担任的职务 	<br /><br />江劲松 	南京栖霞建设集团有限公司 	董事长、党委书记 	<br /><br />徐益民 	南京高科股份有限公司 	董事长、党委书记 	<br /><br />余宝林 	南京栖霞建设集团有限公司 	监事会主席 	<br /><br />陆阳俊 	南京高科股份有限公司 	董事、总裁 	<br /><br />孔繁喜 	南京栖霞建设集团有限公司 	监事 	<br /><br />范广忠 	南京栖霞建设集团有限公司 	董事 	<br /><br />王海刚 	南京栖霞国有资产经营有限公司 	董事 	<br /><br />2、在其他单位任职的情况<br /><br />任职人员姓名 	其他单位名称 	在其他单位担任的职务 	<br /><br />江劲松 	河北银行股份有限公司 	董事 	<br /><br />南京万辰创业投资有限责任公司 	董事 	<br /><br />南京海宜星能科技股份有限公司 	董事 	<br /><br />南京兴隆房地产开发有限公司 	董事长 	<br /><br />南京金港房地产开发有限公司 	董事长 	<br /><br />徐益民 	南京高科置业有限公司 	董事长 	<br /><br />南京高科荣境房地产开发有限公司 	董事长 	<br /><br />南京高科仙林湖置业有限公司 	董事长 	<br /><br />南京高科科技小额贷款有限公司 	董事 	<br /><br />南京高科新创投资有限公司 	董事 	<br /><br />南京高科城市发展有限公司 	董事长 	<br /><br />南京宁燕置业有限公司 	董事长 	<br /><br />南京科奥置业有限公司 	董事长 	<br /><br />江苏润麒房地产开发有限公司 	董事长 	<br /><br />南京高科时代开发有限公司 	董事长 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	董事 	<br /><br />金埔园林股份有限公司 	董事 	<br /><br />南京高科新浚投资管理有限公司 	董事 	<br /><br />徐水炎 	南京万辰创业投资有限责任公司 	董事 	<br /><br />湖南湘联节能科技股份有限公司 	董事 	<br /><br />沈坤荣 	金陵饭店股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />江苏银行股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />杨东涛 	翰森制药集团有限公司 	独立董事 	<br /><br />苏州速迈医学科技股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />柳世平 	康平科技（苏州）股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />朗坤智慧科技股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />余宝林 	南京万辰创业投资有限责任公司 	监事会主席 	<br /><br />陆阳俊 	南京高科置业有限公司 	董事 	<br /><br />南京臣功制药股份有限公司 	董事 	<br /><br />南京高科科技小额贷款有限公司 	董事长 	<br /><br />南京高科新创投资有限公司 	董事长 	<br /><br />南京华新有色金属有限公司 	董事 	<br /><br />南京高科新浚投资管理有限公司 	董事长 	<br /><br />南京新港科技创业投资有限公司 	董事 	<br /><br />南京汉欣医药科技有限公司 	董事 	<br /><br />南京LG新港新技术有限公司 	董事 	<br /><br />鑫元基金管理有限公司 	董事 	<br /><br />赛特斯信息科技股份有限公司 	董事 	<br /><br />吕俊 	南京万辰创业投资有限责任公司 	董事 	<br /><br />范广忠 	南京万辰创业投资有限责任公司 	董事 	<br /><br />南京星发房地产开发有限公司 	董事长 	<br /><br />王海刚 	棕榈生态城镇发展股份有限公司 	董事 	<br /><br />南京万辰创业投资有限责任公司 	监事 	<br /><br />朱金宁 	南京栖霞科技产业发展有限公司 	董事 	<br /><br />（三）其他人员情况<br /><br />截至2023年末，发行人共有员工2,145人，具体情况如下：<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />销售人员 	61 	<br /><br />技术人员 	331 	<br /><br />财务人员 	34 	<br /><br />管理人员 	273 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />其他人员 	1,446 	<br /><br />合计 	2,145 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />硕士及以上 	41 	<br /><br />本科 	155 	<br /><br />大专及以下 	1,949 	<br /><br />合计 	2,145 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业100强”、“责任地产十强”等荣誉称号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。<br /><br />（一）发行人主营业务构成<br /><br />最近三年及一期公司营业收入构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务收入 	49,806.24 	96.70 	469,071.38 	98.37 	683,803.21 	98.91 	307,031.09 	96.31 	<br /><br />房地产开发经营 	27,616.12 	53.61 	397,928.94 	83.46 	656,167.71 	94.91 	285,799.70 	89.65 	<br /><br />其中：普通住宅 	26,055.88 	50.59 	377,694.04 	79.21 	650,388.53 	94.08 	274,293.79 	86.04 	<br /><br />保障房 	93.82 	0.18 	4,900.99 	1.03 	2,295.50 	0.33 	8,264.59 	2.59 	<br /><br />商业地产 	1,466.42 	2.84 	15,333.91 	3.22 	3,483.68 	0.50 	3,241.32 	1.02 	<br /><br />物业经营管理 	8,125.09 	15.78 	20,907.89 	4.38 	18,484.66 	2.67 	18,002.15 	5.65 	<br /><br />酒店经营管理 	70.96 	0.14 	396.01 	0.08 	227.91 	0.03 	297.58 	0.09 	<br /><br />建筑服务收入 	10,625.84 	20.63 	29,572.51 	6.20 	8,922.93 	1.29 	2,931.66 	0.92 	<br /><br />处置投资性房地产收入 	3,368.23 	6.54 	20,266.03 	4.25 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务收入 	1,691.23 	3.30 	7,742.55 	1.62 	7,555.59 	1.09 	11,764.36 	3.69 	<br /><br />合计 	51,497.47 	100.00 	476,813.93 	100.00 	691,358.81 	100.00 	318,795.45 	100.00 	<br /><br />公司主要从事房地产开发经营、物业管理业务、酒店经营管理及建筑服务等。近三年及一期，公司营业收入分别为 318,795.45万元、691,358.81万元、476,813.94万元和51,497.47万元，其中主营业务收入分别为307,031.09万元、683,803.21万元、469,071.38万元和 49,806.24万元，占营业收入的比例分别为96.31%、98.91%、98.37%和96.70%，主营业务突出。报告期内，公司房地产开发收入分别为285,799.70万元、656,167.71万元、397,928.94万元和27,616.12万元；物业经营管理收入分别为18,002.15万元、18,484.66万元、20,907.89万元和8,125.09万元；酒店经营管理收入分别为297.58万元、227.91万元、396.01万元和70.96万元；建筑服务收入分别为2,931.66万元、8,922.93万元、29,572.51万元和10,625.84万元。2023年，发行人新增处置投资性房地产业务，近一年及一期处置投资性房地产收入20,266.03万元和3,368.23万元。<br /><br />最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：<br /><br />最近三年及一期公司营业成本构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />主营业务成本 	40,233.13 	97.01 	395,906.34 	98.13 	561,402.27 	98.79 	202,395.04 	96.29 	<br /><br />房地产开发 	21,200.12 	51.12 	340,069.70 	84.29 	534,690.32 	94.09 	181,582.94 	86.39 	<br /><br />其中：普通住宅 	20,569.15 	49.60 	323,783.86 	80.25 	530,975.78 	93.43 	172,924.79 	82.27 	<br /><br />保障房 	91.03 	0.22 	4,747.66 	1.18 	2,199.09 	0.39 	7,171.30 	3.41 	<br /><br />商业地产 	539.94 	1.30 	11,538.18 	2.86 	1,515.45 	0.27 	1,486.85 	0.71 	<br /><br />物业经营管理 	7,026.08 	16.94 	20,570.13 	5.10 	17,992.70 	3.17 	17,817.76 	8.48 	<br /><br />酒店经营管理 	35.43 	0.09 	125.66 	0.03 	103.21 	0.02 	125.82 	0.06 	<br /><br />建筑服务 	10,381.14 	25.03 	28,028.60 	6.95 	8,616.04 	1.52 	2,868.52 	1.36 	<br /><br />处置投资性房地产成本 	1,590.36 	3.83 	7,112.25 	1.76 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务成本 	1,239.65 	2.99 	7,544.86 	1.87 	6,893.65 	1.21 	7,796.41 	3.71 	<br /><br />合计 	41,472.78 	100.00 	403,451.19 	100.00 	568,295.92 	100.00 	210,191.45 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，公司营业成本分别为 210,191.45万元、568,295.92万元、403,451.19万元和41,472.78万元，其中主营业务成本分别为202,395.04万元、561,402.27万元、395,906.34万元和 40,233.13万元，占营业成本的比例分别为96.29%、98.79%、98.13%和97.01%，主营业务突出。报告期内，公司房地产开发成本分别为181,582.94万元、534,690.32万元、340,069.70万元和21,200.12万元；物业经营管理成本分别为17,817.76万元、17,992.70万元、20,570.13万元和7,026.08万元；酒店经营管理成本分别为125.82万元、103.21万元、125.66万元和35.43万元；建筑服务成本分别为2,868.52万元、8,616.04万元、28,028.60万元和10,381.14万元。2023年，发行人新增处置投资性房地产业务，近一年及一期处置投资性房地产成本7,112.25万元和1,590.36万元。<br /><br />最近三年及一期公司营业毛利润构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />主营业务 	9,573.11 	95.50 	60,011.28 	81.80 	122,400.94 	99.46 	104,636.04 	96.35 	<br /><br />房地产开发 	6,416.00 	64.00 	57,859.24 	78.87 	121,477.39 	98.71 	104,216.75 	95.96 	<br /><br />其中：普通住宅 	5,486.73 	54.73 	53,910.18 	73.48 	119,412.75 	97.03 	101,369.00 	93.34 	<br /><br />保障房 	2.79 	0.03 	153.33 	0.21 	96.41 	0.08 	1,093.29 	1.01 	<br /><br />商业地产 	926.48 	9.24 	3,795.73 	5.17 	1,968.23 	1.60 	1,754.47 	1.62 	<br /><br />物业经营管理 	1,099.01 	10.96 	337.77 	0.46 	491.96 	0.40 	184.39 	0.17 	<br /><br />酒店经营管理 	35.53 	0.35 	270.36 	0.37 	124.70 	0.10 	171.76 	0.16 	<br /><br />建筑服务 	244.70 	2.44 	1,543.91 	2.10 	306.89 	0.25 	63.14 	0.06 	<br /><br />处置投资性房地产 	1,777.87 	17.73 	13,153.78 	17.93 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	451.58 	4.50 	197.69 	0.27 	661.94 	0.54 	3,967.96 	3.65 	<br /><br />合计 	10,024.69 	100.00 	73,362.75 	100.00 	123,062.88 	100.00 	108,604.00 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期公司营业毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />毛利率 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />主营业务 	19.22 	12.79 	17.90 	34.08 	<br /><br />房地产开发 	23.23 	14.54 	18.51 	36.46 	<br /><br />其中：普通住宅 	21.06 	14.27 	18.36 	36.96 	<br /><br />保障房 	2.97 	3.13 	4.20 	13.23 	<br /><br />商业地产 	63.18 	24.75 	56.50 	54.13 	<br /><br />物业经营管理 	13.53 	1.62 	2.66 	1.02 	<br /><br />酒店经营管理 	50.07 	68.27 	54.71 	57.72 	<br /><br />建筑服务 	2.30 	5.22 	3.44 	2.15 	<br /><br />处置投资性房地产 	52.78 	64.91 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	26.70 	2.55 	8.76 	33.73 	<br /><br />合计 	19.47 	15.39 	17.80 	34.07 	<br /><br />近三年及一期，发行人实现的毛利润分别为108,604.00万元、123,062.88万元、73,362.75万元和 10,024.69万元，2023年度受行业整体影响有所下滑。其中，房地产开发业务系发行人主要利润来源，该业务的毛利润额分别为104,216.75万元、121,477.39万元、57,859.24万元和6,416.00万元，占同期毛利润总额的比例分别为95.96%、98.71%、78.87%和64.00%。其他业务毛利润分别为3,967.96万元、661.94万元、197.69万元和451.58万元，占同期毛利润总额的比例分别为3.65%、0.54%、0.27%和4.50%，占比较小。报告期内，物业经营管理项目实现的毛利润分别为184.39万元、491.96万元、337.77万元和1,099.01万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.17%、0.40%、0.46%和10.96%；酒店经营管理项目实现的毛利润分别为 171.76万元、124.70万元、270.36万元和35.53万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.16%、0.10%、0.37%和0.35%；建筑服务项目实现的毛利润分别为 63.14万元、306.89万元、1,543.91万元和244.70万元，占同期毛利润总额的比例分别为0.06%、0.25%、2.10%和2.44%。2023年，发行人新增处置投资性房地产业务，近一年及一期实现毛利润13,153.78万元和 1,777.87万元，占同期毛利润总额的比例分别为 17.93%和17.73%。<br /><br />近三年及一期，发行人实现的毛利率分别为 34.07%、17.80%、15.39%和19.47%，毛利率呈现波动趋势，主要系房地产业务毛利率波动，房地产项目收入结构与当期结转项目关联度较大，随着毛利率较低的商品房项目占比增加，2023年度，发行人毛利率也随之下降。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为36.46%、18.51%和14.54%和23.23%<br /><br />（二）发行人主要业务板块情况<br /><br />1、房地产开发业务<br /><br />发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有多年的运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场获得了较高的市场地位和良好的品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司坚持产品创新，优化产品结构，加大了对保障房项目和棚户区改造的参与力度。<br /><br />近三年及一期，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体营业收入情况如下：<br /><br />最近三年及一期发行人房地产业务收入区域销售占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />区域 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />南京 	22,414.49 	81.16 	317,487.38 	79.78 	525,709.66 	80.12 	120,625.06 	42.21 	<br /><br />无锡 	4,503.63 	16.31 	71,273.78 	17.91 	75,471.31 	11.50 	165,174.64 	57.79 	<br /><br />苏州 	698.00 	2.53 	9,167.78 	2.30 	54,986.75 	8.38 	- 	- 	<br /><br />合计 	27,616.12 	100.00 	397,928.94 	100.00 	656,167.71 	100.00 	285,799.70 	100.00 	<br /><br />公司始终坚持以巩固南京、苏州、无锡等优势区域，继续专注刚性需求及刚性改善型需求产品的市场地位，在具备经济及人口增长潜力的城市进行资源布局，重点关注和研究配合基础设施建设、或与城市轨道、城际轨道站台连接的服务性项目。近三年及一期，公司南京地区销售占比分别为42.21%、80.12%、79.78%和 81.16%；无锡地区销售占比分别为 57.79%、11.50%、17.91%和16.31%；苏州地区销售占比分别为 0.00%、8.38%、2.30%和 2.53%。报告期内，房地产市场呈现逐渐平稳发展的态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力，而公司项目所在的南京、苏州、无锡三地市场发展较为平稳。<br /><br />最近三年及一期，公司主要房地产项目销售结转情况如下：<br /><br />近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />城市 	开发项目名称 	2024年1-3月 	2023年度 	<br /><br />收入 	成本 	毛利 	毛利率 	收入 	成本 	毛利 	毛利率 	<br /><br />南京 	栖樾府 	14,331.98 	12,972.34 	1,359.64 	9.49 	235,057.62 	210,517.99 	24,539.62 	10.44 	<br /><br />无锡 	天樾雅苑 	4,244.75 	4,280.07 	-35.32 	-0.83 	60,711.66 	55,087.52 	5,624.14 	9.26 	<br /><br />南京 	星叶欢乐花园 	- 	- 			24,023.11 	23,257.88 	765.23 	3.19 	<br /><br />南京 	瑜憬尚府 	339.45 	376.58 	-37.13 	-10.94 	12,975.55 	13,234.11 	-258.56 	-1.99 	<br /><br />南京 	瑜憬湾 	1,519.24 	682.42 	836.82 	55.08 	12,236.59 	7,293.41 	4,943.18 	40.40 	<br /><br />苏州 	苏州栖庭 	698.00 	256.40 	441.60 	63.27 					<br /><br />苏州 	苏州栖园 	- 	- 			9,090.63 	7,364.22 	1,726.42 	18.99 	<br /><br />南京 	南京幸福城 	- 	- 			4,900.99 	4,747.66 	153.33 	3.13 	<br /><br />南京 	南京羊山湖花园 	2,318.83 	714.06 	1,604.77 	69.21 	18,723.06 	7,195.56 	11,527.50 	61.57 	<br /><br />南京 	南京枫情水岸 	3,603.01 	1,662.77 	1,940.24 	53.85 	2,835.77 	1,473.19 	1,362.58 	48.05 	<br /><br />无锡 	无锡栖园 	- 	- 			3,774.45 	2,635.86 	1,138.59 	30.17 	<br /><br />无锡 	无锡东方天郡 	- 	- 			4,520.48 	2,607.20 	1,913.28 	42.32 	<br /><br />无锡 	无锡栖庭 	- 	- 			2,267.19 	1,345.69 	921.51 	40.65 	<br /><br />南京 	星叶枫庭 	226.53 	114.80 	111.73 	49.32 	1,692.46 	1,282.81 	409.65 	24.20 	<br /><br />- 	其他项目1 	334.33 	140.68 	193.65 	57.92 	5,119.39 	2,026.61 	3,092.77 	60.41 	<br /><br />合计 	27,616.12 	21,200.12 	6,416.00 	23.23 	397,928.94 	340,069.70 	57,859.24 	14.54 	<br /><br />近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况（续）<br /><br />单位：万元、%<br /><br />城市 	开发项目名称 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	成本 	毛利 	毛利率 	收入 	成本 	毛利 	毛利率 	<br /><br />南京 	栖樾府 	74,791.38 	67,727.01 	7,064.37 	9.45 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无锡 	天樾雅苑 	53,213.98 	47,802.38 	5,411.60 	10.17 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />南京 	星叶欢乐花园 	66,341.75 	59,744.07 	6,597.68 	9.94 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />南京 	瑜憬尚府 	245,784.52 	230,323.51 	15,461.00 	6.29 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1 一些尾盘及尾盘车库车位等。<br /><br />城市 	开发项目名称 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	成本 	毛利 	毛利率 	收入 	成本 	毛利 	毛利率 	<br /><br />南京 	瑜憬湾 	77,955.12 	35,897.50 	42,057.62 	53.95 	4,910.48 	2,065.80 	2,844.68 	57.93 	<br /><br />苏州 	苏州栖园 	54,584.14 	48,552.88 	6,031.26 	11.05 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />南京 	南京幸福城 	2,295.50 	2,199.09 	96.41 	4.2 	8,264.60 	7,171.30 	1,093.30 	13.23 	<br /><br />南京 	南京羊山湖花园 	37,702.80 	17,861.80 	19,841.00 	52.62 	16,443.65 	7,476.18 	8,967.47 	54.53 	<br /><br />南京 	南京枫情水岸 	14,985.04 	6,913.58 	8,071.45 	53.86 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />无锡 	无锡栖园 	11,731.10 	8,509.02 	3,222.08 	27.47 	20,941.23 	13,982.04 	6,959.19 	33.23 	<br /><br />无锡 	无锡东方天郡 	9,279.59 	4,734.61 	4,544.97 	48.98 	11,557.58 	6,305.14 	5,252.44 	45.45 	<br /><br />无锡 	无锡栖庭 	1,041.58 	278 	763.58 	73.31 	132,807.56 	77,964.09 	54,843.47 	41.30 	<br /><br />南京 	星叶枫庭 	4,314.02 	3,064.48 	1,249.54 	28.96 	87,587.01 	65,408.45 	22,178.57 	25.32 	<br /><br />- 	其他项目 	2,147.20 	1,082.39 	1,064.82 	49.59 	3,287.57 	1,209.94 	2,077.63 	63.20 	<br /><br />合计 	656,167.71 	534,690.32 	121,477.39 	18.51 	285,799.70 	181,582.94 	104,216.75 	36.46 	<br /><br />无锡东方天郡项目位于无锡市锡山区东北塘芙蓉五路与东亭北路交叉口（东方国际轻纺城西侧），占地29.51万平方米，土地取得成本8.28亿元。该项目拿地时间为2007年，于2011年4月开工，规划建筑面积50.18万平方米。无锡东方天郡一、二期项目已于2019年12月竣工交付，三、四期已于2020年9月竣工交付。截至2024年3月末，该项目可供出售面积为46.71万平方米，已售面积为45.33万平方米；累计投入资金38.66亿元，累计回笼资金47.61亿元。<br /><br />无锡栖庭项目位于太湖大道与湖滨路交叉口，占地 4.49万平方米，土地取得成本5.65亿元。无锡栖庭一期于2016年竣工交付，二期于2021年3月末竣工交付。截至2024年3月末，该项目可供出售面积为13.23万平方米，已售面积为12.65万平方米；累计投入资金14.68亿元，累计回笼资金21.48亿元。<br /><br />南京瑜憬尚府项目位于栖霞区逸文路以西，迈尧西路以南，占地 3.53万平方米，土地取得成本17.6亿元。南京瑜憬尚府项目一标段已于2021年11月竣工验收，二标段于2022年5月竣工验收，整体竣工时间为2023年12月。截至2024年3月末，该项目可供出售面积为8.04万平方米，已售面积为7.59万平方米；累计投入资金27.08亿元，累计回笼资金28.23亿元。<br /><br />国家统计局数据显示，2023年，全国商品房销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%；商品房销售额116,622亿元，同比下降6.5%。销售数据的下降，主要是在经济整体下行的影响下，购房需求下降、延后现象严重；房价在城市中也表现出了明显的分化，一、二线城市房价相对坚挺，三四线城市价格下行加速。<br /><br />发行人将持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。发行人将减少无锡等三线城市土地获取，将更多的争取在南京、苏州等房地产市场相对坚挺地区获取土地。发行人将更加严谨进行项目成本收益测算，加强内部管理，降低生产经营成本，减少毛利率的下滑。发行人将进一步提高项目开发效率，减少资金成本的沉淀。发行人进一步壮大控股子公司栖霞物业（证券代码：871792）推行“物业服务+生活服务”双中心运营模式，以项目创优为模式提升服务品质，加快传统物业企业服务模式的转型升级。报告期内，管理规模持续扩大，2023年度新增服务面积108万平方米，实现营业收入2.63亿元，未来将对主营业务收入成为重要补充。发行人将继续切实做好对外投资项目的风险管控工作，密切关注投资项目进展，主动履行股东权力，切实保障股东利益。<br /><br />（1）商品房开发业务<br /><br />公司商品房项目主要集中在中小户型、中低价位，产品结构以普通住宅为主。2021-2023年度、2024年1-3月签约合同销售面积分别为29.00万平方米、11.57万平方米、9.21万平方米和0.60万平方米，签约合同销售额分别为90.51亿元、47.04亿元、32.75亿元和1.48亿元，项目销售单价分别为3.12万元/平米、4.07万元/平米、3.56万元/平米和 2.47万元/平米，签约合同销售面积及金额受公司所售项目区位及市场情况影响有一定波动。<br /><br />近三年及一期发行人商品房销售及结转情况<br /><br />单位：亿元、万平方米<br /><br />年份 	合同销售面积 	合同销售金额 	销售结转面积 	销售结转收入 	当年开工面积 	当年竣工面积 	<br /><br />2021年 	29.00 	90.51 	13.25 	27.75 	11.47 	8.73 	<br /><br />2022年 	11.57 	47.04 	23.84 	65.30 	50.58 	46.63 	<br /><br />2023年 	9.21 	32.75 	15.90 	39.79 	- 	12.98 	<br /><br />2024年1-3月 	0.60 	1.48 	1.20 	2.76 	- 	- 	<br /><br />截至2024年3月末发行人已竣工商品房项目情况表<br /><br />单位：亿元、万平方米、%<br /><br />项目名称 	项目所在地 	项目性质 	建设进度 	总投资规模 	已投资规模 	开工时间 	竣工时间 	规划可售面积 	总体销售进度 	累计销售金额 	已回笼资金 	已售面积 	<br /><br />南京羊山湖花园 	南京 	商品房 	已完工 	13.23 	13.23 	2012.12 	2015.06 	10.15 	91.66 	22.84 	22.84 	9.31 	<br /><br />南京瑜憬湾花园 	南京 	商品房 	已完工 	27.90 	27.90 	2012.12 	2019.06 	19.74 	93.97 	49.98 	49.95 	18.55 	<br /><br />无锡栖园 	无锡 	商品房 	已完工 	13.82 	13.82 	2010.04 	2015.12 	13.19 	85.83 	17.69 	17.69 	11.32 	<br /><br />无锡东方天郡 	无锡 	商品房 	已完工 	38.66 	38.66 	2011.04 	2020.09 	46.71 	97.03 	47.61 	47.61 	45.33 	<br /><br />无锡栖庭 	无锡 	商品房 	已完工 	14.68 	14.68 	2014.07 	2021.01 	13.23 	95.57 	21.48 	21.48 	12.65 	<br /><br />南京星叶枫庭 	南京 	商品房 	已完工 	10.95 	10.95 	2017.06 	2021.12 	5.58 	96.19 	14.71 	14.67 	5.37 	<br /><br />南京枫情水岸 	南京 	商品房 	已完工 	23.19 	23.19 	2012.08 	2018.08 	18.51 	94.92 	27.88 	27.82 	17.57 	<br /><br />南京瑜憬尚府 	南京 	商品房 	已完工 	27.81 	27.38 	2018.10 	2022.12 	8.04 	94.36 	28.24 	28.23 	7.59 	<br /><br />苏州栖园 	苏州 	商品房 	已完工 	6.35 	6.17 	2020.06 	2022.10 	2.14 	89.56 	6.94 	6.94 	1.92 	<br /><br />无锡天樾雅苑 	无锡 	商品房 	已完工 	24.19 	23.61 	2020.03 	2022.12 	15.78 	48.31 	12.85 	12.68 	7.62 	<br /><br />苏州栖庭 	苏州 	商品房 	已完工 	12.47 	12.47 	2011.06 	2014.03 	10.30 	78.51 	10.18 	10.18 	8.09 	<br /><br />无锡瑜憬湾花园 	无锡 	商品房 	已完工 	25.81 	25.81 	2006.4 	2013.12 	41.49 	98.84 	35.13 	35.13 	41.01 	<br /><br />截至2024年3月末发行人全部在售商品房项目情况表<br /><br />单位：亿元、万平方米、%<br /><br />项目名称 	项目性质 	建设进度 	总投资规模 	已投资规模 	开工时间 	预计竣工时间 	规划可售面积 	已售面积 	累计销售金额 	已回笼资金 	总体销售进度 	销售安排及资金回笼计划 	<br /><br />南京羊山湖花园 	商品房 	已完工 	13.23 	13.23 	2012.12 	2015.06 	10.17 	9.31 	22.84 	22.84 	91.66 	基本已售罄 	<br /><br />南京瑜憬湾花园 	商品房 	已完工 	28.63 	27.90 	2012.12 	2019.06 	19.74 	18.55 	49.98 	49.95 	93.97 	基本已售罄 	<br /><br />无锡栖园 	商品房 	已完工 	13.82 	13.82 	2010.04 	2015.12 	13.19 	11.32 	17.69 	17.69 	85.83 	基本已售罄 	<br /><br />无锡东方天郡 	商品房 	已完工 	38.66 	38.66 	2011.04 	2020.09 	46.71 	45.33 	47.61 	47.61 	97.03 	基本已售罄 	<br /><br />无锡栖庭 	商品房 	已完工 	14.68 	14.68 	2014.07 	2021.01 	13.23 	12.65 	21.48 	21.48 	95.57 	基本已售罄 	<br /><br />南京星叶枫庭 	商品房 	已完工 	10.95 	10.95 	2017.06 	2021.12 	5.58 	5.37 	14.71 	14.67 	96.19 	基本已售罄 	<br /><br />南京枫情水岸 	商品房 	已完工 	23.00 	23.19 	2012.08 	2018.08 	18.51 	17.57 	27.88 	27.82 	94.92 	基本已售罄 	<br /><br />南京瑜憬尚府 	商品房 	已完工 	27.81 	27.08 	2018.10 	2022.12 	8.04 	7.59 	28.24 	28.23 	94.36 	基本已售罄 	<br /><br />苏州栖园 	商品房 	已完工 	6.35 	5.92 	2020.06 	2022.10 	2.14 	1.92 	6.94 	6.94 	89.56 	2024年完成销售，于2024年完成资金回笼 	<br /><br />无锡天樾雅苑 	商品房 	已完工 	24.19 	23.58 	2020.03 	2022.12 	15.78 	7.62 	12.85 	12.68 	48.31 	预计2025年销售完成，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />南京栖樾府 	商品房 	部分已完工 	35.00 	33.00 	2020.03 	2023.10 	12.62 	12.34 	40.97 	40.97 	97.78 	基本已售罄 	<br /><br />南京星叶欢乐花园 	商品房 	部分已完工 	49.00 	42.46 	2017.09 	2026.12 	23.19 	4.37 	9.85 	9.85 	18.85 	预计2026年销售完成，于2027年完成资金回笼 	<br /><br />苏州栖庭 	商品房 	已完工 	12.47 	12.47 	2011.06 	2014.03 	10.30 	8.09 	10.18 	10.18 	78.51 	基本已售罄 	<br /><br />无锡瑜憬湾花园 	商品房 	已完工 	25.81 	25.81 	2006.4 	2013.12 	41.49 	41.01 	35.13 	35.13 	98.84 	基本已售罄 	<br /><br />南京翰锦院 	商品房 	在建 	17.50 	14.54 	2020.10 	2025.03 	3.61 	1.33 	11.48 	10.88 	36.84 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />南京云汇府 	商品房 	在建 	18.50 	15.47 	2022.05 	2025.03 	3.88 	3.05 	15.26 	15.26 	78.62 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />南京栖悦湾 	商品房 	在建 	22.00 	18.39 	2022.05 	2025.03 	5.30 	1.75 	7.98 	7.71 	32.98 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />2022G35（半山玥府） 	商品房 	在建 	33.50 	24.76 	2022.10 	2026.06 	9.24 	0.49 	2.10 	2.07 	5.26 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />2022G33（燕尚玥府） 	商品房 	在建 	38.00 	28.06 	2022.11 	2027.06 	12.33 	0.08 	0.29 	0.28 	0.68 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />2022G37（枫情玥府） 	商品房 	在建 	12.00 	8.35 	2022.12 	2026.12 	4.99 	- 	- 	- 	- 	预计2025年建成销售，于2026年完成资金回笼 	<br /><br />（续上表）<br /><br />项目名称 	总体销售进度 	未完成销售的原因 	批文是否齐备 	收入确认模式 	施工单位 	工程款支付及结算模式 	<br /><br />南京羊山湖花园 	91.66 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司江苏顺通建设集团有限公司南京市第六建筑安装工程有限公司南通长城建筑安装工 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保 	<br /><br />					程有限公司 	修协议书》中约定付清。 	<br /><br />南京瑜憬湾花园 	93.97 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南通建工集团股份有限公司华人建设集团有限公司 上海嘉实（集团）有限公司江苏省苏中建设集团股份有限公司南通四建集团有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清。 	<br /><br />无锡栖园 	85.83 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司； 华仁建设集团有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后28天内，付款至本工程结算额95%，另5%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />无锡东方天郡 	97.03 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后28天内，付款至本工程结算额95%，另5%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />无锡栖庭 	95.57 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司；江苏省苏中建设集团股份有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后28天内，付款至本工程结算额95%，另5%为保修 款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />南京星叶枫庭 	96.19 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额95%，另 5%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />南京枫情水岸 	94.92 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	金坛建工集团有限公司 南京市第六建筑安装工程有限公司南通新华建筑集团有限公司金坛建工集团有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />南京瑜憬尚府 	94.36 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司江苏省苏中建设集团股份有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />苏州栖园 	89.56 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后一个月内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修款。保修款不计利息， 保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />无锡瑜憬湾花园 	98.84 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司、华仁建设集团有限公司无锡分公司、南通建工集团股份有限公司、江苏江中集团有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额的97%，另3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />无锡天樾雅苑 	48.31 	建成时间较短，正积极销售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司；江苏省苏中建设集团股份有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后30天内，付款至本工程结算额97%，另3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />南京栖樾府 	97.78 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司南通华荣建设集团有限公司江苏省苏中建设集团股份有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后30天内，付款至本工程结算额97%，另3%为保修款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />南京星叶欢乐花园 	18.85 	项目销售存在一定风险1 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司江苏省苏中建设集团股份有限公司 	工程整体竣工后进行结算，结算完成后 14天内，付款至本工程结算额97%，另 3%为保修 	<br /><br />1 发行人基于谨慎性原则已计提南京星叶欢乐花园存货减值，发行人正积极推进该项目去化。<br /><br />						款。保修款不计利息，保修期满后按《工程保修协议书》中约定付清 	<br /><br />苏州栖庭 	78.51 	尾盘在售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	上海嘉实（集团）有限公司 江苏南通二建集团有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价95%，预留5%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />南京翰锦院 	36.84 	2020年10月开工，建设进度较慢 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />南京云汇府 	78.62 	2022年5月开工，预售时间较短 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />南京栖悦湾 	32.98 	2022年5月开工，预售时间较短 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />2022G35（半山玥府） 	5.26 	2022年10月开工，预售时间较短 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />2022G33（燕尚玥府） 	0.68 	2022年11月开工，预售时间较短 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结算完成后5年内退还。 	<br /><br />2022G37（枫情玥府） 	- 	2022年12月开工，已拿到预售证，尚未开始销售 	是 	权责发生制，交房确认收入 	南京栖霞建设工程有限公司 	按工程进度支付，竣备时支付至结算价97%，预留3%作为质保金。结 算完成后5年内退还。 	<br /><br />截至2024年3月末，发行人主要在售、在建住宅项目共20个，规划可售面积合计为280.04万平方米，已售面积为209.74万平方米；已投入资金合计为416.32亿元，销售金额合计为383.46亿元。<br /><br />除并表项目以外，发行人通过参股方式参与两个住宅项目的合作开发。<br /><br />截至2024年3月末，发行人合作开发项目情况如下：<br /><br />单位：亿元、万平方米<br /><br />项目 	权益占比 	项目公司名称 	期末权益应投资额 	期末权益实际到位 	开竣工时间 	总建筑面积 	总可售面积 	已售面积 	累计销售金额 	已回笼资金 	<br /><br />南京栖樾府（NO.新区2019G07地块） 	51% 	南京星汇房地产开发有限公司 	17.85 	16.85 	2020.03-2023.10 	18.26 	12.62 	12.34 	40.97 	40.97 	<br /><br />燕尚玥府（2022G33地块） 	60% 	南京星燕房地产开发有限公司 	24.00 	16.13 	2022.11-2025.12 	17.2 	12.33 	0.08 	0.29 	0.28 	<br /><br />半山云邸（2020G16地块） 	49% 	南京星发房地产开发有限公司 	11.86 	11.25 	2020.10-2023.04 	10.03 	7.04 	7.01 	26.09 	26.09 	<br /><br />苏地-2017-WG-68 	20% 	苏州业方房地产开发有限公司 	0.71 	0.71 	2018.09-2020.12 	1.79 	1.20 	1.20 	4.02 	4.02 	<br /><br />南京NO.2023G43地块 	20% 	南京星城房地产开发有限公司 	11.20 	3.20 	2025.03-2027.03 	25.02 	17.06 	- 	- 	- 	<br /><br />南京栖樾府项目（NO.新区2019G07地块）位于南京市江北新区，项目总投资35亿元，发行人以23亿元的价格竞得该地块。<br /><br />燕尚玥府项目（2022G33地块）位于南京市栖霞区，2022年7月，发行人以23亿元价格竞得该地块。<br /><br />半山云邸（2020G16地块）位于南京市仙林鲤鱼山南侧。2020年5月，发行人原控股子公司南京星发房地产开发有限公司以17.50亿元人民币竞得该地块。2020年9月公司转让部分南京星发股权，持股比例从51%降至49%。该地块，目前项目处于尾盘销售状态。<br /><br />2018年，全资子公司无锡卓辰置业有限公司（简称无锡卓辰）以自有资金2000万认购苏州业方房地产开发有限公司（简称苏州业方）新增出资额，持股比例为20%。苏州业方于2018年2月竞得姑苏区苏地2017-WG-68号地，土地出让金总额为 2.35亿元。该地块位于姑苏区缘园路西、倪家桥小区南，目前项目已基本售罄。<br /><br />2022年 7月发行人分别以 23亿元、21.3和 6.4亿元的价格竞得南京市NO.2022G33号地块（栖霞区燕子矶新城怡园东路以东、燕恒路以北地块）、南京市NO.2022G35号地块（栖霞区仙林街道毕升路以南、经天路以西地块）和南京市NO.2022G37号地块（栖霞区栖霞街道湛墅路以西、水泥厂路以北地块）的国有建设用地使用权。上述项目均已开工建设。<br /><br />2023年 8月 25日，南京星城房地产开发有限公司以31.80亿元取得南京NO.2023G43地块（燕子矶街道栖霞大道以北、燕春路以东）的国有建设用地使用权。发行人拥有南京星城房地产开发有限公司20%的权益。截至2024年3月末，已交出让金15.90亿元。<br /><br />目前公司储备项目较少，未来或加大土地竞拍力度。截至2024年3月末发行人主要待开发土地信息情况如下：<br /><br />单位：平方米，万元，元/m²<br /><br />序号 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	一级土地整理面积 	成交价格 	均价 	合作开发项目的权益占比 	开工进度 	<br /><br />1 	无锡栖园（酒店） 	30,084 	不适用 	14,809.00 	3,301.00 	不适用 	暂未开工 	<br /><br />（2）保障房开发业务<br /><br />2011年以来，随着国家推进保障房建设的各项政策的落实，南京市保障房建设量和建设进度稳步增加。自2015年起，保障房建设占发行人的主营业务比重呈逐年下降趋势，公司保障房建设业务的实施主体为南京栖霞建设股份有限公司。<br /><br />公司报告期内保障房建设主要为项目代建。<br /><br />根据发行人与南京市保障房建设主体南京安居建设集团有限责任公司签订的《委托建设协议书》，发行人负责中标保障房项目的承建，同时在保障房建设过程承担项目施工管理和成本控制等职责，并收取一定的项目管理费。根据《委托建设协议书》约定，发行人可按项目直接投资的2%收取建设管理费、按直接投资的0.5%收取供应管理费，按项目直接投资的3%计提项目利润。待项目达到销售条件后，安居集团按照南京市房改办的要求统筹项目分配和销售，<br /><br />并将预计房屋销售款项按进度支付至发行人。发行人在收到住户支付的房款后，确认收入并结转成本。同时，对于多余的部分，发行人将其退回给安居集团；对于不足的部分，由安居集团予以补齐，并同步结转收入成本。<br /><br />回款模式：保障房项目的销售对象是政府按相关政策统一指定和安排的，普通消费者无购买资格，所有房源都由发行人集中销售给相应符合条件的个人或政府相关部门（如南京市保障房公司、各区拆迁办和项目指挥部等）。<br /><br />会计核算方式：发行人根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“开发成本”，贷记“货币资金”；安置房完工销售后，收到住户支付的房款，借记“货币资金”，贷记“营业收入”。发行人在销售安置房时涉及南京安居建设集团有限责任公司支付的款项部分，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转相应成本。<br /><br />截至2024年3月末，公司主要已完工及在建保障房代建项目是南京百水芊城二期以及西花岗地块经济适用房（南京幸福城）项目。具体情况如下：<br /><br />截至2024年3月末主要代建保障房项目情况<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />项目名称 	总投资规模 	已投资规模 	已回笼资金 	未来三年尚需投入 	规划建筑面积 	占地面积 	开工/计划开工时间 	竣工/计划竣工时间 	项目状态 	<br /><br />南京百水芊城二期 	5.15 	5.15 	5.05 	- 	17.46 	11.12 	2008.09 	2020.12 	竣工 	<br /><br />南京幸福城 	54.00 	49.32 	56.35 	4.68 	118.63 	66.12 	2011.03 	2023.12 	部分已完工 	<br /><br />主要项目情况介绍如下：<br /><br />百水芊城项目位于南京市栖霞区南湾营地区，一期建筑面积30.00万平方米，已全部完工；二期总占地面积约11.12万平方米，规划总建筑面积约17.46万平方米，计划投资约5.15亿元，安排保障性住房近2,000套，主要用于仙鹤门5、6、7号地块的栖霞区危旧房拆迁户的安置。<br /><br />幸福城是南京市规划的重点保障房建设项目之一，项目地点位于南京栖霞区马群街道，总投资约 54.00亿元，总建筑面积 118.63万平方米，总用地约66.12万平方米。其中：住宅面积约82.80万平方米，安排了保障性住房约1.20万套（包括廉租房1,000套，公共租赁房2,000套间），配建了部分中低价商品房和普通商品房。规划配建4所幼儿园、3所小学、1所中学和社区中心、社会停车场、加油站、消防站、公交首末站，社区综合楼、医院、养老院，游泳馆、体育馆、文化馆、科技馆、培训中心等配套基础设施，以及商业设施及办公楼等。住建部和江苏省住建厅于2012年5月将幸福城项目列入国家康居示范工程实施计划，该项目被授予“住房和城乡建设部 2013-2014年度省地节能环保型住宅国家康居示范工程”称号，还获得“施工组织管理金奖”等奖项；被评为“住房和城乡建设部省地节能环保型住宅国家康居示范工程住宅建设创新单位、住宅创新成绩突出企业”。<br /><br />2、物业管理业务<br /><br />发行人物业管理业务的经营主体为南京栖霞建设物业服务股份有限公司，拥有物业管理一级资质，主要从事住宅小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米1.0-3.2元之间。近三年及一期，发行人物业管理收入分别为18,002.15万元、18,484.66万元、20,907.89万元和 8,125.09万元，物业管理毛利分别为184.39万元、491.96万元、337.77万元和1,099.01万元。由于公司物业管理费收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利状态。<br /><br />（1）盈利和服务模式<br /><br />物业管理业务的主要收入来源业主缴纳物业服务费、停车服务费、有偿服务费。公司主要提供一般标准化的物业管理服务，服务的具体种类根据与房地产开发商、业主委员会或写字楼租户订立的物业管理合同来界定，公司向特定物业提供其各个部分的维修、养护、运行和管理服务，在自主向客户提供物业管理服务的同时，公司还在物业管理合同允许的范围内将部分服务如保洁、电梯、消防、中央空调、绿化等外包给第三方专业公司。<br /><br />（2）采购模式<br /><br />公司除拥有专业的物业管理服务人员之外，将部分保洁、绿化、设备维修等服务项目外包给专门提供此类服务的公司。公司对外包服务的采购是在签约物业项目后的准备期间内，公司按照外包商质量评价标准选择提供外包服务的企业，公司与多数供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了公司能够及时的为客户解决相关后勤问题。对其他一般类物资的采购由各部门提交需求，公司采购部门统一采购。<br /><br />公司物业管理业务对象主要是对公司建设的小区，随着公司建设项目的增加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势。<br /><br />3、建筑服务业务<br /><br />发行人建筑服务业务的经营主体为南京栖霞建设工程有限公司，近三年及一期，发行人建筑服务收入分别为2,931.66万元、8,922.93万元、29,572.51万元和10,625.84万元，建筑服务毛利分别为63.14万元、306.89万元、1,543.91万元和 244.70万元。发行人建筑服务业务主要来源于栖霞区红枫片区保障性住房二期项目总承包。<br /><br />近一年及一期建筑服务板块业务主要项目情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	实施主体 	业务模式 	2023年收入 	2024年1-3月收入 	<br /><br />红枫保障房二期B地块总承包工程 	南京栖霞建设工程有限公司 	总包 	27,230.06 	9,632.87 	<br /><br />零星改造维修工程 	南京栖霞建设工程有限公司 	零星 	1,104.47 	992.97 	<br /><br />G16总承包工程 	南京栖霞建设工程有限公司 	总包 	1,237.98 	- 	<br /><br />合计 			29,572.51 	10,625.84 	<br /><br />红枫保障房二期具体情况如下：<br /><br />项目名称 	建设期间 	建筑安装工程费 	承包方 	发包人 	<br /><br />栖霞区红枫片区保障性住房二期项目（B地块）一标段工程 	2021年6月-2025年12月 	54,696.24 	南京市第二建筑设计院有限公司、南京栖霞建设工程有限公司 	南京枫林置业有限公司 	<br /><br />栖霞区红枫片区保障性住房二期项目（B地块）二标段工程 	2021年9月-2025年12月 	59,677.10 	<br /><br />栖霞区红枫片区保障性住房二期项目（B地块）三标段工程 	2021年12月-2025年12月 	31,349.38 	<br /><br />合计 		145,722.72 			<br /><br />（三）房地产开发项目情况<br /><br />1、房地产开发业务流程<br /><br />主要业务流程如下（包括商品房与保障房）：<br /><br />房地产开发业务流程图<br /><br />2、房地产开发的经营主体<br /><br />截至2024年3月31日，发行人主要房地产开发业务的经营主体如下表：<br /><br />发行人房地产开发主体情况<br /><br />单位；%<br /><br />序号 	开发主体名称 	发行人持股比例 	开发资质 	有效期 	<br /><br />1 	南京栖霞建设股份有限公司 	- 	壹级 	2024年12月31日 	<br /><br />2 	南京星汇房地产开发有限公司 	51 	贰级 	2025年06月01日 	<br /><br />3 	南京星燕房地产开发有限公司 	60 	贰级 	2025年09月08日 	<br /><br />4 	南京星邺房地产开发有限公司 	100 	贰级 	2025年03月31日 	<br /><br />5 	南京星悦房地产开发有限公司 	100 	贰级 	2025年05月19日 	<br /><br />6 	苏州星州置业有限公司 	100 	贰级 	2025年03月31日 	<br /><br />7 	苏州卓辰置业有限公司 	100 	贰级 	2025年07月07日 	<br /><br />8 	无锡新硕置业有限公司 	100 	贰级 	2025年03月31日 	<br /><br />9 	南京迈燕房地产开发有限公司 	100 	贰级 	2025年05月19日 	<br /><br />3、发行人主要在建和拟建项目批文情况<br /><br />发行人在建项目批文情况表<br /><br />序号 	开发主体 	地点 	项目名称 	项目类别 	土地面积（平方米） 	项目立项批文 	国有土地使用权证号 	建设用地规划许可证号 	建设工程规划许可证号 	建筑工程施工许可证号 	预售许可证号 	施工方 	<br /><br />1 	南京星汇房地产开发有限公司 	南京 	南京栖樾府 	住宅 	69,782.75 	宁新区管审备[2019]414号 	2019宁浦不动产权第0057737号2019宁浦不动产权第0057725号2020宁浦不动产权第0004422号 	地字第320111201910122号 	建字第320111202010036号建字第320111202010037号建字第320111202010038号 	320195202003201101320195202003201201320195202003201301 	宁房销第2020700033号宁房销第2020700041号宁房销第2020700047号宁房销第2020700053号宁房销第2020700066号宁房销第2021700002号 	上海嘉实（集团）有限公司南通华荣建设集团有限公司江苏省苏中建设集团股份有限公司 	<br /><br />2 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京 	南京星叶欢乐城 	住宅 	73,196.41 	谷发展项字【2016】36号 	2017宁雨不动产权第0001765号 	地字第320114201690030号 	建字第320114201790114号建字第320114201790124号 	320114201801050101320114201808270101 	2020100021 	江苏省苏中建设集团股份有限公司上海嘉实（集团）有限公司 	<br /><br />3 	南京星悦房地产开发有限公司 	南京 	南京翰锦院 	住宅 	15,872.26 	秦行审备【2019】59号 	苏2021宁秦不动产权第0009183号 	地字第32010420190408号 	建字第320104202100079号 	320104202106101101 	2022100228 	南京栖霞建设工程有限公司 	<br /><br />4 	南京星邺房地产开发有限公司 	南京 	南京云汇府 	住宅 	18,443.72 	建邺发改备（2022）11号 	苏（2022）宁建不动产权第0004591号 	地字第320105202100018号 	建字第320105202200058号 	320105202205131101 	20221002102022100240 	南京栖霞建设工程有限公司 	<br /><br />5 	南京星邺房地产开发有限公司 	南京 	南京栖悦湾 	住宅 	18,457.18 	生态岛备（2022）1号 	苏（2022）字第不动产权第0004603号 	地字第320105202100027号 	建字第320105202200060号 	320105202205191101 	2022100215 2022100252 	南京栖霞建设工程有限公司 	<br /><br />6 	南京星燕房地产开发有限公司 	南京 	南京燕尚玥府 	住宅 	44,918.48 	栖行备审（2022）212号 	苏（2023）宁栖不动产权第0015472号 	地字第320113202200059号 	建字第320113202200578号 	320113202211151101 320113202211241101 320113202301061101 	2023100096 	南京栖霞建设工程有限公司 	<br /><br />7 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京 	南京半山玥府 	住宅 	47,304.88 	宁仙大委备（2022）35号 	苏（2023）宁栖不动产权第0019851号 	地字第320113202100136号 	建字第320113202200608号 	320113202210191201320113202210191101 	20231001572023100131202310012420231001322023100204 	南京栖霞建设工程有限公司 	<br /><br />8 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京 	南京枫情玥府 	住宅 	29,904.45 	栖行审备【2022】193号 	苏（2023）宁栖不动产权第0026823号 	地字第320113202100010号 	建字第320113202200641号 	320113202212291101 	20231001722023100096 	上海嘉实（集团）有限公司 	<br /><br />4、发行人近期拍地情况<br /><br />近三年及一期，发行人获取土地情况如下：<br /><br />序号 	地块名称 	地块所在地 	土地面积（万平方米） 	取得时间 	出让金额（万元） 	发行人持有的权益比例（%） 	截至2024年3月末已交出让金（万元） 	后续出让金缴纳计划（万元） 	土地出让金资金来源 	拟建项目类别 	<br /><br />1 	NO.2021G118 	南京市 	1.85 	2021年11月25日 	154,000 	100 	154,000 	- 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />2 	NO.2021G112 	南京市 	1.84 	2021年11月26日 	129,000 	100 	129,000 	- 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />3 	NO.2022G33 	南京市 	4.50 	2022年7月12日 	230,000 	60 	230,000 	- 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />4 	NO.2022G35 	南京市 	4.73 	2022年7月12日 	213,000 	100 	213,000 	- 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />5 	NO.2022G37 	南京市 	2.99 	2022年7月12日 	64,000 	100 	64,000 	- 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />6 	NO.2023G43 	南京市 	7.15 	2023年8月25日 	318,000 	20 	159,000 	2024年7月28日前全额缴纳出让金 	主营业务收入收到的资金 	住宅 	<br /><br />发行人一直采用稳健的经营模式，深耕于南京、苏州、无锡三个城市，持续经营房地产建设的主营项目。在商品房板块，对于土地招拍挂的竞争，尤其是对于看好的有前景的项目和土地，发行人一直积极参与，但在高价时不盲目投资，不盲目扩张，顺应当前国家对房地产行业政策调控要求，保持稳定的利润水平。在保障房板块，发展顺应政府的政策和规划，发行人在保障房建设领域行口碑良好，与南京市安居集团公司合作融洽，在栖霞区区域内如有新增的保障房项目，发行人有较强的竞争优势。发行人在未来 3年将继续在南京、无锡、苏州地区发展商品房开发业务，计划每年新增储备土地面积10万平米，同时每年将保持10-15万平米的开发面积，合同销售额稳定在30-40亿元，保持充足的现金流支撑土地储备。<br /><br />（四）发行人房地产业务合规情况<br /><br />1、业务资质情况<br /><br />发行人及其截至2024年3月末合并范围内且正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。<br /><br />2、信息披露合规性情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人遵守相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，在信息披露方面不存在未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。<br /><br />3、诚信合法经营情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司房地产项目：<br /><br />（1）发行人在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012年本）》、《限制用地项目目录（2012年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；<br /><br />（2）发行人或相关项目公司以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等情况；<br /><br />（3）除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，发行人及相关项目公司不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形；<br /><br />（4）项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；<br /><br />（5）已完工取得竣工备案文件的项目不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形；<br /><br />（6）大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商并经其同意，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；延期动工的NO.2007G84地块（南京枫情水岸）项目按土地出让合同开工时间应为 2008年12月，但因南京市规划局调整仙林湖地区建筑限高规划控制指标等原因，导致该项目延期至2012年8月开工建设，截至本募集说明书签署日该项目进展顺利，建设进度已达到100%。其他项目不存在“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况。<br /><br />（7）发行人及其截至本募集说明书签署日合并范围内项目公司所开发的项目均合法合规，不存在如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况。在截至本募集说明书签署日存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、现房销售的申报手续，合法合规。<br /><br />（8）发行人最近一年在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形，最近三年及一期无重大违法违纪记录，不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形。<br /><br />（9）截至本募集说明书签署日，发行人及相关项目公司没有发生“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />（10）在房地产调控期间，发行人及相关项目公司不存在在重点调控城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为。<br /><br />4、发行人根据住建部《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》进行自查，不存在上述《通知》中严禁的行为，包括发布虚假房源信息和广告；通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；<br /><br />未取得预售许可证销售商品房；不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；捂盘惜售或者变相囤积房源；商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人等违法违规的情况。<br /><br />发行人及其下属相关项目公司的经营活动均遵纪守法，诚实守信，自成立以来未有被住建部门处罚的情况发生。<br /><br />（五）政府房地产调控政策对发行人销售、回款及偿债能力影响<br /><br />近几年来房地产调控政策基本延续了严监管主基调：各地政策重申“房住不炒”、“坚决遏制房价上涨”，住建部要求“稳地价、稳房价、稳预期”。地方政策层面两阶段变化：坚持调控目标不动摇、力度不放松，涉及四限政策持续高压，整治市场秩序，上调房贷利率等。总体而言，房住不炒、因城施策的政策主基调未变，房地产去库存仍是主旋律。<br /><br />虽然房地产调控政策会对发行人的销售、回款、偿债能力产生一定的影响，但发行人根据资产负债状况及经营状况分析，通过适当调整经营政策，完全可以避免经营风险。发行人为适应房地产市场的变化，在巩固住宅开发和物业服务固有优势的基础上，已在积极拓展商业服务和住宅租赁业务。<br /><br />在销售方面，发行人长期主要从事住宅的开发，拥有国家一级房地产开发资质，目前发行人已完工和在建的住宅均在江苏的南京、无锡、苏州地区，经济较发达，市场稳定。发行人开发建设的住宅绝大部分均为中小户型，且开发项目都具明显的成本优势，产品性价比较高，市场竞争力较强。发行人开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区，在中国房地产协会组织的历次中国房地产开发企业500强测评活动中，连续多年入选“中国房地产开发企业责任地产 10强”，发行人在南京、无锡、苏州等地已享有一定的知名度和美誉度，并有一定的品牌影响力。<br /><br />在销售款回笼和偿债能力方面，发行人成立三十多年以来（含母公司），在银行和非银行金融机构建立起了良好的信用，发行人在长期的经营过程中，金融机构给予了发行人较大的支持，能较好支持个人按揭贷款业务的办理，保障发行人销售款项的回笼。同时发行人经营稳健，现金和可出售金融资产能够覆盖超短期融资券。再者，发行人可有效利用金融工具和银行授信，来保障偿债能力。<br /><br />九、发行人主要在建工程及拟建工程情况<br /><br />（一）在建工程情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人主要在建项目如下表：<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />序号 	项目开发主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	项目建设期 	总投资金额 	截至最近一期已投资 	未来三年投资支出 	项目销售进度 	资金来源 	项目批文是否齐备 	<br /><br />2024年4-12月 	2025 	2026 	<br /><br />1 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京星叶欢乐城 	住宅 	南京 	2017.09-2026.12 	49 	42.46 	2 	2 	2 	18.85 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />2 	南京星悦房地产开发有限公司 	南京星叶翰锦院 	住宅 	南京 	2020.1-2025.03 	17.5 	14.54 	1.46 	1.5 	0 	36.84 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />3 	南京星邺房地产开发有限公司 	南京星叶云汇府 	住宅 	南京 	2022.05-2025.03 	18.5 	15.47 	1.87 	1.16 	0 	78.62 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />4 	南京星邺房地产开发有限公司 	南京星叶栖悦湾 	住宅 	南京 	2022.05-2025.03 	22 	18.39 	2.39 	1.22 	0 	32.98 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />5 	南京星燕房地产开发有限公司 	南京燕尚玥府 	住宅 	南京 	2022.11-2027.06 	38 	28.06 	2.6 	2.3 	3 	0.68 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />6 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京半山玥府 	住宅 	南京 	2022.10-2026.06 	33.50 	24.76 	2.6 	2.6 	3 	5.26 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />序号 	项目开发主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	项目建设期 	总投资金额 	截至最近一期已投资 	未来三年投资支出 	项目销售进度 	资金来源 	项目批文是否齐备 	<br /><br />2024年4-12月 	2025 	2026 	<br /><br />7 	南京栖霞建设股份有限公司 	南京枫情玥府 	住宅 	南京 	2022.12-2026.12 	12.00 	8.35 	0.8 	0.8 	1.5 	- 	自有资金及贷款 	是 	<br /><br />（二）拟建项目情况<br /><br />目前公司储备项目较少，未来或加大土地竞拍力度。截至2024年3月末发行人主要待开发土地信息情况如下：<br /><br />单位：平方米，万元，元/m²<br /><br />序号 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	一级土地整理面积 	成交价格 	均价 	合作开发项目的权益占比 	开工进度 	<br /><br />1 	无锡栖园（酒店） 	30,084 	不适用 	14,809.00 	3,301.00 	不适用 	暂未开工 	<br /><br />十、发行人的发展战略与经营目标<br /><br />公司坚持以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极、稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略，在市场波动中加强风险防范，深耕长三角区域，稳健经营；同时，积极在产业链上下游寻找发展和投资机遇，拓宽盈利渠道，推动公司的持续、稳定、健康发展。<br /><br />2024年，公司将全力以赴做好楼盘销售工作，力争把握市场节奏，加大营销力度，推动销售回款。公司将针对项目特点，整合销售资源，拓宽销售渠道，创新销售模式，加快新老项目的销售进度。<br /><br />2024年，公司将继续支持社区服务业务创新发展。以业主需求为关注焦点，持续开展“五心”服务，完善Q8服务体系，进一步提升服务质量；全面推行“物业+生活”服务模式，探索开展社区养老、社区教育等服务；以党建引领和红色物业创建为契机，加强社区治理和服务体系建设，构建和谐的业主关系；适时推广片区合伙人经营模式；加强成本管控，建设智慧物业；通过多种途径扩大服务规模。<br /><br />2024年，公司将继续以高品质推进项目建设，以追求高品质和高性价比为主线，进一步做好精定位、优设计、提效率、保品质、控成本工作，稳妥有序地推进项目开发建设。同时积极关注土地市场，在资金允许、风险可控的情况下，择机增加土地储备。<br /><br />十一、发行人所在行业情况<br /><br />（一）发行人主营业务及所属行业<br /><br />根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70房地产业”。<br /><br />根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。<br /><br />发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />（二）发行人所处行业基本状况<br /><br />1、房地产行业概况<br /><br />房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。<br /><br />房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。<br /><br />2021年，中央政府延续“房住不炒”的调控基调，中央各项会议不断重申房住不炒，地方政府亦根据所处房地产行业的市场热度，加强对需求端的调节。具体表现为：2021年上半年，房地产市场持续保持热度，地方政府采取精细化调控，从限购、限售、限贷等方面加码政策调控，支持合理的购房需求，限制投资型需求；下半年，房地产市场趋冷，成交量持续下行，在房住不炒的大框架下，部分非热点城市发布“限跌令”，11月至12月，位于中部和东北地区的部分城市出台购房补贴政策或者其他的宽松政策，鼓励刚需合理置业。<br /><br />2021年，房地产金融监管继续强化，督促房地产企业降杠杆、去金融风险的政策持续发力。三道红线加码，房地产贷款集中度管理生效，预售资金强监管执行力度加强，敦促企业主动优化财务质量，降低风险，引导房地产行业开发模式的转变。9月底，央行提出“两个维护”后，中央和各部委频繁释放维稳信号，信贷环境有所改善。<br /><br />2021年，全国房地产市场整体表现创新高，全年商品房销售面积为17.94亿平方米，同比增长1.9%；其中，住宅销售面积为15.7亿平方米，同比增长1.1%。<br /><br />全年商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%；其中住宅销售额为16.3万亿元，同比增长5.3%。但是，下半年降温态势明显，市场情绪均明显下滑。伴随着四季度信贷环境的改善，叠加企业传统的年底“以价换量”、加速去化的营销策略带动，部分需求择机入市，新房成交规模连续回升，但仍难以改善成交下降的趋势，从单月来看，12月份商品房销售面积21302万平方米，环比上月增加41.2%，同比降低15.6%，商品房销售金额20263亿元，环比上月增加39.9%，同比下降17.8%。<br /><br />2021年，房地产开发投资增长速度也呈现出前高后低、逐月下滑的态势。全年房地产开发投资14.7万亿元，比上年增长4.4%，全年开发投资完成额增速为2016年以来最低；下半年开发投资持续低位运行，9月开始进入负增长，12月开发投资完成额同比下降13.9%，相比 11月跌幅继续扩大。全年施工面积975,387万平方米，比上年增长5.2%；全年竣工面积101,412万平方米，比上年增长11.2%，为近四年竣工面积最多的年份；房屋新开工面积198,895万平方米，比上年下降 11.4%。虽然全年施工、竣工的面积有所增长，但新开工面积出现下滑，新开工楼盘减少，表明房地产企业在保交房的同时，开工意愿降低。<br /><br />2021年2月，自然资源部发布住宅用地分类调控文件，文件要求22个重点城市住宅用地实现“两集中”：一是集中发布出让公告，且2021年发布住宅用地公告不能超过 3次；二是集中组织出让活动。土地出让形式的重大变革，使得房地产企业全年土拍力度整体明显放缓，全年土地成交价款共 1.78万亿元，同比增长2.8%；土地购置面积2.16亿平方米，同比下降15.5%。从三轮集中拍地来看，首轮集中供地开发商参拍热情明显，土地市场延续2020年以来的热度，使得2021年半年度的土地购置面积上升，但由于供地规模收缩的原因，导致土地购置面积和土地成交价款增速下行。在第二轮和第三轮集中拍地过程中，土地市场遇冷，大部分城市都经历了多次延期出让、地块流拍、无人参拍、出让条件调整等情形，大部分集中供地以底价成交，市场溢价率快速下行，土地购置面积降幅扩大。<br /><br />2021年，南京坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，市场整体表现平稳。根据南京市统计局的数据，2021年南京地区商品房销售面积 1,510.95万平方米，比上年增长14.1%；商品房销售金额 4,063.84亿元，比上年增长24.3%；新开工面积1,957.63万平方米，比上年下降7.4%；施工面积8,597.29万平方米，比上年下降0.8%；竣工面积1,136.18万平方米，比上年下降21.6%。从土地市场来看，作为集中供地城市之一，南京在首轮集中土拍中，51宗地块中有37宗触顶最高限价，升温明显；8月份，南京出台“限房价、定品质、竞地价”政策，同时伴随着房地产市场的降温，第二轮和第三轮集中土拍也持续降温。<br /><br />2021年，根据无锡市统计局的数据，无锡市全年商品房销售面积 1,550.86万平方米，比上年增长0.02%；商品房销售额2,658.96亿元，比上年增长12.6%；商品房施工面积为6,076.26万平方米，比上年下降4.5%；竣工面积1,037.35万平方米，比上年下降31.6%。根据苏州市统计局的数据，苏州市全年商品房销售面积2,275.4万平方米，比上年增长3.8%，其中住宅销售面积2,088.3万平方米，增长4.7%；完成房地产开发投资2,869.8亿元，比上年增长7.3%；房屋新开工面积2,728.3万平方米，增长13.7%；房屋施工面积11,921.3万平方米，下降3.7%；房屋竣工面积1,238.9万平方米，下降19.8%。<br /><br />2022年7月28日，中共中央政治局会议中指出，在坚持“房子是用来住的、不是用来炒的定位”的基础上，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，“保交楼、稳民生”。<br /><br />2022年，面对房地产市场下行、房企频现债务危机、市场预期不足的三重压力，南京市坚持“房住不炒”的定位，积极推进因城施策，分区分片精细调控房地产政策，灵活运用信贷支持、退税优惠等政策，满足刚性和改善性住房需求的同时，促进房地产市场的平稳健康发展。2022年，南京市全年完成房地产开发投资 2758.77亿元，比上年增长1.4%；增速分别高于全国、全省平均水平11.4、9.3个百分点，位列全省第一。其中，住宅投资2052.38亿元，增长6.2%。从各月数据来看，房地产开发投资增速虽有波动，但全年始终保持正增长态势。全市商品房销售面积共计完成 942.32万平方米，下降37.6%；其中住宅销售面积791.96万平方米，下降42.3%；年末商品房待售面积263.67万平方米，其中，商品住宅待售面积96.72万平方米，比上年末减少20.54万平方米。全年建成保障房383万平方米，筹集保障性租赁住房 5.1万余套。从各月数据来看，1-4月，受“恒大”事件叠加外部环境影响，商品房销售面积增速出现大幅下跌，5-8月，随着限贷、限购政策的调整，销售市场有所回温，销售面积增速有所好转，9-12月，销售市场逐步回温并趋于平稳，但纵观全年数据，新建商品房市场成交量仍处于大幅下跌的状态。2022年南京市共完成五批次集中土地出让，总计出让105幅地块，成交总价超1308亿元。共竞价115幅地块，其中84幅地块以底价成交，占比73.0%；21幅地块溢价，占比18.3%，溢价地块中有9幅地块触顶成交；10幅流拍，占比8.7%。在全国土地拍卖市场降温的大环境下，南京市土地成交总金额、出让地块总宗数虽较往年呈现下跌态势，但土拍总收入依然位居全国前列。<br /><br />2022年，根据无锡市统计局的数据，无锡市全年商品房销售面积为1962.7万平方米，同比增长3.3%，成交金额为4254.4亿元，同比增长4.8%。全年房地产业完成增加值891.06亿元，比上年下降8.2%。房地产开发投资完成1386.79亿元，比上年下降 11.6%。商品房施工面积为 5648.89万平方米，比上年下降7.0%；竣工面积965.57万平方米，比上年下降6.9%。<br /><br />2022年，根据苏州市统计局的数据，苏州市全年商品房销售面积2068.9万平方米，比上年下降9.1%，其中住宅销售面积1861.0万平方米，下降10.9%。全年完成房地产开发投资 2691.4亿元，比上年下降 6.2%。房屋新开工面积1187.8万平方米，下降56.5%；房屋施工面积10807.8万平方米，下降9.3%；房屋竣工面积1360.7万平方米，增长9.8%。<br /><br />2023年全年，根据南京市统计局的数据，全市完成房地产开发投资2753.19亿元，总量占全社会固定资产投资的47.8%，同比增长-0.2%，增速快于全社会固定资产投资1.7个百分点。<br /><br />2023年全年，无锡市房地产开发投资1263.91亿元，比上年下降8.9%。商品房施工面积为5003.31万平方米，比上年下降11.4%；竣工面积838.08万平方米，比上年下降13.2%。<br /><br />2023年全年，苏州市完成房地产开发投资2591.9亿元，比上年下降3.7%。房屋新开工面积1565.3万平方米，增长31.8%；房屋施工面积9811.5万平方米，下降9.2%；房屋竣工面积1785.3万平方米，增长31.2%。全年商品房销售面积1704.1万平方米，比上年下降16.9%，其中住宅销售面积1515.9万平方米，下降17.7%。<br /><br />2、行业政策<br /><br />随着国民经济持续快速和城镇化进程的加速，我国商品住宅价格在过去十多年迅速攀升，已经成为影响经济健康发展和民生福祉的重要因素。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。<br /><br />近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：<br /><br />时间 	发布机构 	主要内容 	<br /><br />2020/7 	房地产座谈会 	坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发，采取差异化调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康的发展 	<br /><br />2020/8 	中国人民银行、住建部等 	央行、住建部等召开房地产企业座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设立“三条红线”，根据指标完成情况将公司分成四档，约束每档公司的新增有息负债比例 	<br /><br />2020/12 	中国人民银行、银保监会 	发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档对房地产贷款集中度进行管理，并自2021年1月1日起实施 	<br /><br />2021/3 	政府工作报告 	强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难 	<br /><br />2021/3 	中国人民银行、银保监会 	发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大处罚问责力度并定期披露 	<br /><br />2021/8 	住建部 	提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，强调“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，将进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居 	<br /><br />2021/9 	住建部 	发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包含加强项目储备、强化资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机制等内容，表示中央高度重视老旧小区改造工作，并表示“十四五”期间，我国将基本完成改造2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区 	<br /><br />2022/3 	国务院 	发布《国务院关于落实《政府工作报告》重点工作分工的意见》：坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展 	<br /><br />2022/5 	证监会、发改委 	发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作》：严禁以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开发项目变相融资，或变相规避房地产调控要求 	<br /><br />2022/11 	中国人民银行、银保监会 	从房地产开发贷、个人贷款、存量融资展期、信托融资、债券融资、保交楼专项借款、保护个人征信、延长贷款集中制、住房租赁金融等方面对房地产企业提供金融支持 	<br /><br />2022/11 	证监会 	恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持“同行业、上下游”整合。 恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。 进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。 	<br /><br />2023/8 	中国人民银行、金融监管总局、中国证监会 	保持好贷款平稳增长的节奏 调整优化房地产信贷政策.继续落实好稳健货币政策精准有力的要求，用好政策空间、找准发力方向，不断推动经济运行持续好转、内生动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解。 	<br /><br />2023/11 	中国人民银行、金融监管总局、中国证监会 	全力做好房地产、城投等重点领域风险防控。积极支持稳妥防范化解大型房企风险，做好房地产企业合理融资支持和融资监管。稳妥做好相关风险处置和违规查处，从严查处上市房企、发债房企财务造假、虚假信息披露及相关中介机构未履职尽责等违法违规行为。坚持股债联动，坚持融资支持与风险防控并重，满足正常经营房企的合理融资需求和稳妥应对房企债券违约风险。坚持“一司一策”化解大型房企债券违约风险，继续应对上市房企集中退市问题，确保“退得下、退得稳”。 满足不同所有制房地产企业合理融资需求。深入贯彻落实中央金融工作会议部署，坚持“两个毫不动摇”，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，对正常经营的房地产企业不惜贷、抽贷、断贷。继续用好“第二支箭”支持民营房地产企业发债融资。支持房地产企业通过资本市场合理股权融资。保持房企股债融资渠道总体稳定，支持规范经营的民营房企持续发展。 继续配合地方政府和相关部门，坚持市场化、法治化原则，加大保交楼金融支持，推动行业并购重组。要积极服务保障性住房等“三大工程”建设，加快房地产金融供给侧改革，推动构建房地产发展新模式。积极发挥中证金融公司与地方担保公司“央地合作”增信模式作用，促进解决民营房企发债难问题。做好房地产股债融资监管，规范募集资金使用。 	<br /><br />（三）发行人的行业地位及竞争优势<br /><br />1、发行人行业地位分析<br /><br />发行人是国家一级资质房地产开发企业、核准制下中国房地产行业的首家上市企业、江苏省房地产行业首个通过 IPO上市的企业、首批进入上证红利指数企业及一直位列上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，同时也是多年的中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作站的企业，连续多年被评为中国房地产百强企业和责任地产十强企业。发行人目前拥有包括多家二级资质房地产开发企业、一家一级资质物业管理企业，并参股金融及园林企业，例如，发行人的参股公司棕榈生态城镇发展股份有限公司是国内景观园林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在江苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全国驰名商标。<br /><br />自成立以来，栖霞建设秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞建设所建商品房项目曾获得联合国“改善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居示范工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近百项。所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产联盟最高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。<br /><br />自2002年上市以来，栖霞建设发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞建设拥有完善的治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了ISO9001质量保证体系国际认证、ISO14000环境管理体系国际认证和OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证。栖霞建设一直是多家银行的“AAA资信企业”和南京市“A级纳税人”，与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工商行政管理总局评定为“全国重合同守信用企业”。<br /><br />2、发行人的竞争优势<br /><br />多年来，公司在江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。<br /><br />（1）品牌优势<br /><br />多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房建设的标杆。企业卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。<br /><br />（2）企业文化<br /><br />公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心。和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会各方面的高度认可。<br /><br />（3）管理能力<br /><br />身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近30年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。<br /><br />第六章 企业主要财务状况<br /><br />一、发行人财务报告总体情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况<br /><br />本募集说明书所载2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。<br /><br />发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告（中汇会审[2022]3501号、中汇会审[2023]5424号、中汇会审[2024]5477号）。发行人2024年1-3月财务报表未经审计。<br /><br />在阅读下面发行人最近三年及及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的2021年度、2022年度和2023年度财务报告全文及2024年1-3月未经审计的财务报表。<br /><br />（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况<br /><br />1、2021年<br /><br />1）重要会计政策变更<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注 	<br /><br />财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁(2018修订)》(财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”)，本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。 	本次变更经公司八届五次董事会审议通过。 	[注1] 	<br /><br />[注 1]新租赁准则完善了租赁的定义，本公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日(即2021年1月1日)前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。<br /><br />（1）本公司作为承租人<br /><br />原租赁准则下，本公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。<br /><br />新租赁准则下，本公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。<br /><br />本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。<br /><br />对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：<br /><br />①对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；<br /><br />②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；<br /><br />③使用权资产的计量不包含初始直接费用；<br /><br />④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；<br /><br />⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；<br /><br />⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。<br /><br />（2）本公司作为出租人<br /><br />在新租赁准则下，本公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。<br /><br />除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。<br /><br />本公司在首次执行日执行新租赁准则追溯调整当期期初留存收益及财务报表项目情况详见审计报告三（三十四）3之说明。本公司在首次执行日确认租赁负债采用的承租人增量借款利率的加权平均值为4.65%。本公司在2020年12月31日披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值为 78,752,622.18元，该等租赁合同在首次执行日确认的租赁负债为78,752,622.18元，二者没有差异。<br /><br />2）会计估计变更说明<br /><br />本期公司无会计估计变更事项。<br /><br />3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	调整数 	<br /><br />流动资产 				<br /><br />预付款项 	45,695,712.94 	42,260,482.87 	-3,435,230.07 	<br /><br />非流动资产 				<br /><br />使用权资产 	不适用 	78,752,622.18 	78,752,622.18 	<br /><br />流动负债 				<br /><br />一年内到期的非流动负债 	2,477,909,778.10 	2,484,983,816.16 	7,074,038.06 	<br /><br />非流动负债 				<br /><br />租赁负债 	不适用 	69,294,316.95 	69,294,316.95 	<br /><br />所有者权益 				<br /><br />未分配利润 	1,651,627,694.12 	1,650,576,731.22 	-1,050,962.90 	<br /><br />除对本表列示的合并资产负债表项目进行调整外，首次执行新租赁准则未对其他合并资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。<br /><br />（2）母公司资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	调整数 	<br /><br />流动资产 				<br /><br />预付款项 	8,238,825.07 	4,803,595.00 	-3,435,230.07 	<br /><br />非流动资产 				<br /><br />使用权资产 	不适用 	78,752,622.18 	78,752,622.18 	<br /><br />流动负债 				<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,788,729,544.17 	1,795,803,582.23 	7,074,038.06 	<br /><br />非流动负债 				<br /><br />租赁负债 	不适用 	69,294,316.95 	69,294,316.95 	<br /><br />所有者权益 				<br /><br />未分配利润 	1,621,869,656.79 	1,620,818,693.89 	-1,050,962.90 	<br /><br />除对本表列示的母公司资产负债表项目进行调整外，首次执行新租赁准则未对其他母公司资产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。<br /><br />2、2022年<br /><br />1）重要会计政策变更<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注 	<br /><br />财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第 15号》(财会[2021]35号，以下简称“解释15号”)，本公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。 	本次变更经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 	[注1] 	<br /><br />财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第 16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2022年11月30日起执行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。 	本次变更经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 	[注2] 	<br /><br />[注 1](1)关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。<br /><br />本公司自2022年1月1日起执行解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。<br /><br />(2)关于亏损合同的判断，解释 15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。<br /><br />本公司自2022年1月1日起执行解释15号中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至解释15号施行日尚未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。<br /><br />[注2](1)关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。<br /><br />本公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至该解释施行日之间的，涉及的所得税影响根据该解释进行调整；对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及的所得税影响进行追溯调整，可比期间财务报表已重新表述，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。<br /><br />(2)关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释 16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。<br /><br />本公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，对2022年1月1日至该解释施行日之间新增的上述交易根据该解释进行调整；对2022年1月1日之前发生的上述交易进行追溯调整，并将累计影响数调整2022年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。<br /><br />2）会计估计变更说明<br /><br />本期公司无会计估计变更事项。<br /><br />3、2023年<br /><br />1）重要会计政策变更<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	备注 	<br /><br />财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。 	[注] 	<br /><br />[注]关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。<br /><br />本公司自2023年1月1日起执行解释16号中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，首次施行该解释未对留存收益及财务报表其他相关项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。<br /><br />2）会计估计变更说明<br /><br />本期公司无会计估计变更事项。<br /><br />4、2024年1-3月<br /><br />1）重要会计政策变更<br /><br />本期公司无会计政策变更事项。<br /><br />2）会计估计变更说明<br /><br />本期公司无会计估计变更事项。<br /><br />（三）报告期内发行人合并范围变化情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：<br /><br />2024年3月末发行人合并财务报表范围内子公司基本情况<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />南京东方房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡栖霞建设有限公司 	一级 	江苏无锡 	无锡蠡园开发区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京栖霞建设仙林有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	51.00 	- 	<br /><br />苏州栖霞建设有限责任公司 	一级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	房地产业 	50.00 	50.00 	<br /><br />无锡锡山栖霞建设有限公司 	一级 	江苏无锡 	无锡市锡山区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京卓辰投资有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	实业投资、商铺运营 	100.00 	- 	<br /><br />苏州卓辰公司 	一级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />南京迈燕房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	其他 	90.00 	5.00 	<br /><br />海南卓辰置业有限公司 	一级 	海南海口 	海南省海口市 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡卓辰置业有限公司 	二级 	江苏无锡 	无锡市湖滨路 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />栖霞物业公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 	70.00 	- 	<br /><br />苏州枫庭酒店管理有限公司 	二级 	江苏苏州 	苏州工业园区 	服务业 	- 	100.00 	<br /><br />星连家公司 	二级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	电子商务业 	- 	70.00 	<br /><br />南京星客公寓管理有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 	100.00 	- 	<br /><br />世豪物业公司 	二级 	江苏南京 	南京市 	物业管理 		70.00 	<br /><br />星叶商贸公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	批发业 		70.00 	<br /><br />南京星连家教育科技有限公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 		70.00 	<br /><br />南京星鲜购电子商务有限公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	零售业 		70.00 	<br /><br />南京星连家装饰有限责任公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	建筑装饰、装修 		70.00 	<br /><br />南京汇安家置业有限责任公司 	三级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	服务业 		70.00 	<br /><br />南京星悦房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市秦淮区 	房地产业 	100.00 	- 	<br /><br />无锡新硕公司 	二级 	江苏无锡 	无锡市新吴区 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />南京栖霞建设工程有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市栖霞区 	建筑业 	55.00 		<br /><br />南京星汇房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	南京市江北新区 	房地产业 	51.00 		<br /><br />苏州星州置业有限公司 	二级 	江苏苏州 	苏州市姑苏区 	房地产业 	- 	100.00 	<br /><br />东方天郡幼儿园 	四级 	南京市 	江苏南京 	非营利性民办学校 	- 	69.30 	<br /><br />星汇到家公司 	三级 	南京市 	江苏南京 	科技推广和应用服务业 	- 	42.00 	<br /><br />星禾公司 	二级 	南京市 	江苏南京 	科学研究和技术服务业 	- 	38.50 	<br /><br />星驰公司 	三级 	南京市 	江苏南京 	商业服务业 	- 	42.00 	<br /><br />南京星邺房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	江苏南京 	房地产业 	100.00 		<br /><br />南京星燕房地产开发有限公司 	一级 	江苏南京 	江苏南京 	房地产业 	60.00 		<br /><br />子公司名称 	级次 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />无锡栖建物业服务有限公司 	三级 	江苏无锡 	江苏无锡 	服务业 		42.00 	<br /><br />苏州栖星霞物业服务有限公司 	三级 	江苏苏州 	江苏苏州 	服务业 		35.70 	<br /><br />1、2021年合并财务报表范围变化情况<br /><br />2021年5月，公司与南京新苑实业投资集团有限公司签订《股权转让协议》，公司将所持有的南京杰贵公司100.00%股权作价50,525,041.00元转让给南京新苑实业投资集团有限公司，公司已于2021年5月14日收到南京新苑实业投资集团有限公司50,525,041.00元。公司自2021年6月起，不再将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2、2022年合并财务报表范围变化情况<br /><br />2022年5月，星连家公司出资设立星汇到家公司。该公司于2022年5月17日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2022年5月，栖霞物业公司出资设立星禾公司。该公司于2022年5月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，栖霞物业公司出资人民币275万元，占其注册资本的55%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2022年6月，星连家教育公司与南京爱儿坊教育科技有限公司签订《合作办学补充协议》，星连家教育公司以0元受让南京爱儿坊教育科技有限公司持有的东方天郡幼儿园99%股权。（公司通过南京栖霞建设物业服务股份有限公司（简称栖霞物业公司）间接持有星连家教育公司70%股权，最终持有东方天郡幼儿园69.30%股权）东方天郡幼儿园于2022年9月22日办妥江苏省民办幼儿园举办者变更手续。为便于核算，将2022年9月30日确定为购买日，自2022年10月1日起将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2022年6月，星连家公司出资设立星驰公司。该公司于2022年6月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，星连家公司出资人民币60万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2022年1月，公司出资设立南京星邺公司。该公司于2022年1月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />2022年8月，公司出资设立南京星燕公司。该公司于2022年8月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币50,000万元，公司出资人民币30,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。<br /><br />3、2023年合并财务报表范围变化情况<br /><br />2022年8月，栖霞物业公司出资设立无锡栖建物业服务有限公司。该公司于2022年8月24日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，栖霞物业公司出资人民币300万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围，2022年度该公司尚未正式运营。截至2023年9月30日，无锡栖建物业公司的净资产为人民币4.45万元，实收资本为人民币0万元，成立日至期末的净利润为人民币4.45万元。<br /><br />2023年2月，栖霞物业公司与苏州莼鲈管理咨询有限公司共同出资设立苏州栖星霞公司。该公司于2023年2月2日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，其中栖霞物业公司出资人民币51万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2023年12月31日，苏州栖星霞公司的净资产为人民币-21.87万元，实收资本为人民币4.90万元，成立日至期末的净利润为人民币-26.77万元。<br /><br />4、2024年1-3月合并财务报表范围变化情况<br /><br />本期无合并报表范围的变化。<br /><br />（四）财务会计信息<br /><br />发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：<br /><br />1、合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	250,068.12 	270,824.05 	186,824.50 	223,574.06 	<br /><br />交易性金融资产 	3,483.00 	4,131.01 	5,103.02 	19,770.53 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	244.40 	<br /><br />应收账款 	1,957.92 	11,681.21 	1,351.06 	698.09 	<br /><br />预付款项 	4,152.56 	2,490.15 	1,129.63 	148,438.23 	<br /><br />其他应收款 	52,862.63 	53,351.68 	20,806.05 	35,236.04 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	1,798,828.94 	1,775,434.63 	1,729,134.19 	1,537,161.06 	<br /><br />合同资产 	411.44 	2,508.97 	3,577.10 	186.33 	<br /><br />其他流动资产 	44,736.15 	40,189.06 	28,111.69 	42,025.05 	<br /><br />流动资产合计 	2,156,500.77 	2,160,610.76 	1,976,037.24 	2,007,333.80 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />发放贷款及垫款 	2,591.70 	3,441.35 	7,843.23 	7,219.64 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	60,018.84 	61,076.23 	66,784.44 	72,851.38 	<br /><br />其他权益工具投资 	68,917.81 	63,509.70 	74,293.93 	80,477.78 	<br /><br />投资性房地产 	73,998.70 	76,076.85 	85,470.57 	87,550.60 	<br /><br />固定资产 	1,676.23 	1,761.99 	2,011.15 	2,319.85 	<br /><br />使用权资产 	5,211.75 	5,426.83 	6,283.70 	7,140.57 	<br /><br />无形资产 	63.67 	68.80 	95.31 	86.18 	<br /><br />长期待摊费用 	1,061.30 	1,155.26 	1,647.47 	2,196.28 	<br /><br />递延所得税资产 	68,100.92 	65,742.30 	54,801.77 	48,264.28 	<br /><br />其他非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	281,640.92 	278,259.32 	299,231.56 	308,106.56 	<br /><br />资产合计 	2,438,141.69 	2,438,870.08 	2,275,268.80 	2,315,440.36 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	16,001.19 	16,017.92 	17,011.46 	1,001.53 	<br /><br />应付票据及应付账款 	57,407.03 	73,992.83 	80,057.85 	50,040.25 	<br /><br />其中：应付票据 	- 	- 	- 	7,909.89 	<br /><br />应付账款 	57,407.03 	73,992.83 	80,057.85 	42,130.36 	<br /><br />预收款项 	947.08 	1,222.39 	1,110.98 	1,176.73 	<br /><br />合同负债 	473,248.12 	470,646.83 	525,900.98 	700,078.34 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,798.14 	934.23 	881.10 	805.57 	<br /><br />应交税费 	10,224.29 	7,760.59 	17,197.01 	17,663.22 	<br /><br />其他应付款 	203,917.67 	203,930.01 	232,756.14 	134,540.32 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	463,062.31 	416,704.58 	156,715.23 	260,291.06 	<br /><br />其他流动负债 	37,599.77 	39,941.54 	44,790.01 	111,114.41 	<br /><br />流动负债合计 	1,264,205.61 	1,231,150.93 	1,076,420.77 	1,276,711.43 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	579,772.44 	564,530.12 	351,449.95 	246,622.92 	<br /><br />应付债券 	150,483.47 	200,207.12 	376,025.80 	330,445.44 	<br /><br />租赁负债 	4,814.14 	5,022.18 	5,845.33 	6,526.13 	<br /><br />长期应付款 	29.63 	29.63 	29.63 	29.63 	<br /><br />递延所得税负债 	917.12 	1,248.18 	1,227.58 	2,921.33 	<br /><br />其他非流动负债 	349.54 	435.69 	420.51 	670.73 	<br /><br />非流动负债合计 	736,366.34 	771,472.93 	734,998.81 	587,216.18 	<br /><br />负债合计 	2,000,571.95 	2,002,623.86 	1,811,419.58 	1,863,927.61 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	105,000.00 	105,000.00 	105,000.00 	105,000.00 	<br /><br />资本公积 	106,490.24 	106,490.24 	106,218.35 	104,528.11 	<br /><br />其他综合收益 	-5,986.91 	-10,107.89 	-2,025.60 	2,273.18 	<br /><br />盈余公积 	41,543.66 	41,543.66 	41,543.66 	40,417.16 	<br /><br />未分配利润 	170,294.94 	172,897.41 	196,836.31 	191,697.23 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	417,341.93 	415,823.42 	447,572.73 	443,915.68 	<br /><br />少数股东权益 	20,227.81 	20,422.79 	16,276.49 	7,597.07 	<br /><br />所有者权益合计 	437,569.74 	436,246.22 	463,849.22 	451,512.75 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,438,141.69 	2,438,870.08 	2,275,268.80 	2,315,440.36 	<br /><br />2、合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	51,508.51 	477,041.43 	691,645.46 	319,637.35 	<br /><br />其中：营业收入 	51,497.47 	476,813.94 	691,358.81 	318,795.45 	<br /><br />利息收入 	11.04 	227.49 	286.66 	841.90 	<br /><br />营业总成本 	52,574.30 	462,860.23 	647,854.17 	282,006.17 	<br /><br />其中：营业成本 	41,472.78 	403,451.19 	568,295.92 	210,191.45 	<br /><br />税金及附加 	3,046.25 	23,325.91 	47,900.50 	31,430.07 	<br /><br />销售费用 	1,687.18 	10,040.45 	10,234.98 	8,464.20 	<br /><br />管理费用 	3,764.93 	13,154.73 	12,139.40 	13,226.90 	<br /><br />财务费用 	2,603.16 	12,887.95 	9,283.37 	18,693.55 	<br /><br />其中：利息费用 	3,021.26 	14,637.38 	9,472.31 	18,169.13 	<br /><br />利息收入 	486.81 	2,867.32 	1,279.18 	1,704.50 	<br /><br />加：其他收益 	46.58 	379.74 	174.23 	176.21 	<br /><br />投资收益 	-981.45 	-2,247.09 	-7,919.08 	-6,484.03 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-1,057.68 	-5,970.36 	-7,887.58 	-11,253.57 	<br /><br />公允价值变动收益 	-648.01 	-853.76 	3,776.75 	210.91 	<br /><br />信用减值损失 	-201.47 	-136.46 	-209.60 	-2,789.92 	<br /><br />资产减值损失 	0.05 	-21,651.56 	-8,619.03 	16,880.00 	<br /><br />资产处置收益 	- 	-16.19 	- 	- 	<br /><br />营业利润 	-2,850.10 	-10,344.13 	30,994.57 	45,624.35 	<br /><br />加：营业外收入 	46.85 	202.68 	598.97 	643.21 	<br /><br />减：营业外支出 	113.63 	130.79 	304.58 	431.11 	<br /><br />利润总额 	-2,916.87 	-10,272.25 	31,288.96 	45,836.45 	<br /><br />减：所得税费用 	-619.41 	-954.75 	11,168.36 	10,320.27 	<br /><br />净利润 	-2,297.46 	-9,317.50 	20,120.60 	35,516.18 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-2,602.48 	-13,438.90 	18,865.58 	36,972.57 	<br /><br />少数股东损益 	305.02 	4,121.40 	1,255.01 	-1,456.39 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	4,120.99 	-8,082.29 	-4,298.77 	1,113.45 	<br /><br />归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	4,120.99 	-8,082.29 	-4,298.77 	1,113.45 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	4,120.69 	-8,099.56 	-4,450.22 	1,188.15 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	0.29 	17.26 	151.45 	-74.70 	<br /><br />其中：权益法下可转损益的其他综合收益 	0.29 	17.26 	151.45 	-74.70 	<br /><br />可供出售金融资产公允价值变动损益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />综合收益总额 	1,823.53 	-17,399.79 	15,821.82 	36,629.63 	<br /><br />归属于母公司所有者的综合收益总额 	1,518.51 	-21,521.19 	14,566.81 	38,086.02 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	305.02 	4,121.40 	1,255.01 	-1,456.39 	<br /><br />每股收益： 					<br /><br />（一）基本每股收益（元/股） 	-0.02 	-0.13 	0.18 	0.35 	<br /><br />（二）稀释每股收益（元/股） 	-0.02 	-0.13 	0.18 	0.35 	<br /><br />3、合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	50,757.38 	424,046.45 	550,231.14 	656,955.80 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	14.68 	255.41 	321.58 	863.65 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	274.58 	10,520.15 	3,289.87 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	903.53 	11,206.07 	5,518.53 	7,682.31 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	51,675.59 	435,782.51 	566,591.40 	668,791.63 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	61,514.72 	445,305.88 	565,000.95 	254,454.29 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	-780.00 	-4,452.73 	514.74 	1,516.00 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,896.17 	24,512.67 	22,653.56 	20,474.36 	<br /><br />支付的各项税费 	10,034.41 	58,365.80 	54,339.94 	77,985.22 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	2,453.46 	18,033.35 	14,545.24 	33,559.78 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	81,118.76 	541,764.96 	657,054.43 	387,989.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-29,443.17 	-105,982.45 	-90,463.02 	280,801.99 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	0.78 	10,357.61 	23,878.26 	65,181.88 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	12.76 	3,867.34 	1,090.18 	3,920.47 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	5,551.46 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	5,659.95 	21,307.66 	680.96 	4,173.57 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	773.39 	300.00 	42,113.62 	33,372.50 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	6,446.89 	35,832.61 	67,763.03 	112,199.88 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	77.84 	196.95 	120.91 	599.46 	<br /><br />投资支付的现金 	0.78 	10,383.43 	11,475.21 	72,132.95 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	6,000.00 	32,400.00 	7,000.00 	37,836.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	6,078.62 	42,980.38 	18,596.12 	110,568.41 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	368.27 	-7,147.77 	49,166.91 	1,631.47 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	24.90 	8,105.00 	1,800.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	24.90 	105.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	124,000.00 	552,500.00 	442,200.00 	544,343.85 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	10,000.00 	60,332.70 	57,909.89 	116,640.20 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	134,000.00 	612,857.60 	508,214.89 	662,784.05 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	109,000.00 	257,204.00 	430,856.00 	736,975.85 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	16,474.03 	63,074.06 	59,233.35 	81,231.52 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	680.00 	-686.00 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	207.00 	95,992.74 	9,180.56 	132,943.63 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	125,681.03 	416,270.81 	499,269.91 	951,151.00 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	8,318.97 	196,586.79 	8,944.98 	-288,366.95 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-20,755.93 	83,456.57 	-32,351.14 	-5,933.48 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	269,788.89 	186,332.32 	218,683.46 	224,616.94 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	249,032.96 	269,788.89 	186,332.32 	218,683.46 	<br /><br />发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：<br /><br />1、母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	84,060.09 	101,205.04 	45,948.80 	114,114.10 	<br /><br />交易性金融资产 	3,483.00 	4,131.01 	5,103.02 	9,588.96 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收票据及应收账款 	240.63 	40.76 	5.29 	63.32 	<br /><br />其中：应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	240.63 	40.76 	5.29 	63.32 	<br /><br />预付款项 	642.20 	545.21 	317.68 	142,522.88 	<br /><br />其他应收款 	165,795.38 	156,221.81 	174,724.31 	82,891.02 	<br /><br />存货 	743,358.88 	733,248.70 	597,612.85 	561,645.20 	<br /><br />其他流动资产 	6,159.62 	3,791.47 	3,020.44 	4,141.42 	<br /><br />流动资产合计 	1,003,739.79 	999,184.00 	826,732.39 	914,966.89 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	261,117.84 	271,162.84 	391,947.59 	347,739.91 	<br /><br />其他权益工具投资 	68,917.81 	63,509.70 	74,293.93 	80,477.78 	<br /><br />投资性房地产 	24,229.16 	25,094.91 	33,420.89 	34,137.28 	<br /><br />固定资产 	332.72 	384.88 	507.83 	690.12 	<br /><br />使用权资产 	5,132.98 	5,343.93 	6,187.71 	7,031.48 	<br /><br />无形资产 	48.07 	53.10 	69.46 	83.82 	<br /><br />长期待摊费用 	1,020.23 	1,111.86 	1,581.47 	2,091.88 	<br /><br />递延所得税资产 	30,077.29 	31,200.85 	22,548.70 	16,774.11 	<br /><br />其他非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	390,876.11 	397,862.08 	530,557.58 	489,026.39 	<br /><br />资产合计 	1,394,615.90 	1,397,046.08 	1,357,289.98 	1,403,993.28 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据及应付账款 	8,983.96 	11,888.33 	11,586.52 	20,291.15 	<br /><br />其中：应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	8,983.96 	11,888.33 	11,586.52 	20,291.15 	<br /><br />预收款项 	715.91 	729.41 	666.52 	714.61 	<br /><br />合同负债 	76,986.57 	73,753.45 	68,566.62 	139,149.28 	<br /><br />应付职工薪酬 	0.41 	12.99 	6.77 	18.74 	<br /><br />应交税费 	4,238.18 	4,081.33 	9,751.32 	116.32 	<br /><br />其他应付款 	130,676.34 	130,322.88 	288,127.27 	230,440.37 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	303,776.64 	248,374.85 	67,146.29 	85,927.09 	<br /><br />其他流动负债 	4,579.09 	4,369.77 	3,761.78 	60,585.51 	<br /><br />流动负债合计 	529,957.10 	473,533.01 	449,613.09 	537,243.07 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	324,700.65 	335,708.93 	132,806.92 	131,395.96 	<br /><br />应付债券 	150,483.47 	200,207.12 	376,025.80 	330,445.44 	<br /><br />租赁负债 	4,741.45 	4,947.19 	5,757.93 	6,428.48 	<br /><br />递延所得税负债 	56.38 	363.12 	299.00 	1,499.32 	<br /><br />其他非流动负债 	3.31 	89.46 	74.28 	324.50 	<br /><br />非流动负债合计 	479,985.27 	541,315.83 	514,963.94 	470,093.70 	<br /><br />负债合计 	1,009,942.37 	1,014,848.84 	964,577.04 	1,007,336.76 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	105,000.00 	105,000.00 	105,000.00 	105,000.00 	<br /><br />资本公积 	104,672.40 	104,672.40 	104,400.52 	102,710.28 	<br /><br />其他综合收益 	-5,986.91 	-10,107.89 	-2,025.60 	2,273.18 	<br /><br />盈余公积 	41,543.66 	41,543.66 	41,543.66 	40,417.16 	<br /><br />未分配利润 	139,444.37 	141,089.07 	143,794.36 	146,255.90 	<br /><br />所有者权益合计 	384,673.53 	382,197.24 	392,712.94 	396,656.52 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	1,394,615.90 	1,397,046.08 	1,357,289.98 	1,403,993.28 	<br /><br />2、母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	10,957.30 	88,544.78 	207,130.05 	125,216.52 	<br /><br />减：营业成本 	4,899.95 	55,063.49 	128,959.84 	85,048.40 	<br /><br />税金及附加 	1,764.61 	10,829.40 	35,272.47 	10,344.70 	<br /><br />销售费用 	1,021.80 	2,591.43 	2,887.12 	2,512.04 	<br /><br />管理费用 	1,572.35 	6,554.93 	6,229.95 	6,400.65 	<br /><br />财务费用 	1,762.71 	8,335.95 	7,601.33 	17,444.30 	<br /><br />其中：利息费用 	1,867.55 	9,464.91 	8,134.48 	17,354.28 	<br /><br />利息收入 	166.97 	1,554.81 	856.54 	1,212.68 	<br /><br />加：其他收益 	10.09 	26.44 	7.39 	10.89 	<br /><br />投资收益 	-1,045.01 	17,344.96 	-4,395.16 	-6,571.18 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-1,045.30 	-6,073.90 	-8,134.01 	-11,412.06 	<br /><br />公允价值变动收益 	-648.01 	-853.76 	3,776.75 	-850.68 	<br /><br />信用减值损失 	-3.60 	-53.35 	-143.10 	-1,130.93 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-17,005.26 	-8,576.71 	- 	<br /><br />资产处置收益 	- 	-13.47 	- 	- 	<br /><br />营业利润 	-1,750.65 	4,615.14 	16,848.49 	-5,075.49 	<br /><br />加：营业外收入 	11.01 	31.00 	38.51 	269.38 	<br /><br />减：营业外支出 	100.00 	64.42 	291.82 	354.31 	<br /><br />利润总额 	-1,839.64 	4,581.72 	16,595.18 	-5,160.41 	<br /><br />减：所得税费用 	-194.95 	-3,212.98 	5,330.22 	332.54 	<br /><br />净利润 	-1,644.70 	7,794.71 	11,264.96 	-5,492.95 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	4,120.99 	-8,082.29 	-4,298.77 	1,113.45 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	4,120.69 	-8,099.56 	-4,450.22 	1,188.15 	<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	0.29 	17.26 	151.45 	-74.70 	<br /><br />其中：权益法下可转损益的其他综合收益 	0.29 	17.26 	151.45 	-74.70 	<br /><br />可供出售金融资产公允价值变动损益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />综合收益总额 	2,476.29 	-287.59 	6,966.18 	-4,379.51 	<br /><br />3、母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	9,359.57 	79,978.54 	144,537.75 	145,583.39 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	274.58 	24.61 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	245.32 	3,137.82 	1,123.37 	1,908.80 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	9,604.89 	83,390.94 	145,685.73 	147,492.19 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	12,863.91 	182,385.50 	209,258.56 	164,489.97 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,416.04 	3,817.70 	3,891.42 	3,590.33 	<br /><br />支付的各项税费 	2,856.20 	13,778.01 	17,280.02 	22,719.92 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	1,079.48 	5,408.61 	4,127.25 	20,265.45 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	18,215.62 	205,389.82 	234,557.25 	211,065.68 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-8,610.73 	-121,998.88 	-88,871.52 	-63,573.49 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 		- 			<br /><br />收回投资收到的现金 	9,000.78 	1,357.61 	18,651.71 	9,632.80 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	0.29 	23,562.93 	4,847.16 	4,035.58 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	5,037.51 	19,968.06 	- 	1,660.00 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	5,552.50 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	66,139.60 	106,900.00 	160,023.15 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	14,038.58 	111,028.20 	130,398.88 	180,904.04 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	0.09 	133.65 	38.07 	575.78 	<br /><br />投资支付的现金 	0.78 	1,383.43 	73,475.21 	10,246.95 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	8,527.06 	38,459.94 	15,417.48 	5,800.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	8,527.93 	39,977.03 	88,930.75 	16,622.73 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	5,510.65 	71,051.17 	41,468.12 	164,281.31 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	104,000.00 	304,000.00 	130,000.00 	470,743.85 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	3,378.28 	101,000.00 	161,672.59 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	104,000.00 	307,378.28 	231,000.00 	632,416.43 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	106,000.00 	96,600.00 	153,258.00 	621,627.85 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	12,044.87 	40,120.48 	42,078.30 	33,375.31 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	64,453.84 	56,425.60 	56,961.97 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	118,044.87 	201,174.33 	251,761.90 	711,965.13 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-14,044.87 	106,203.95 	-20,761.90 	-79,548.69 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-17,144.95 	55,256.24 	-68,165.30 	21,159.13 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	101,205.04 	45,948.80 	114,114.10 	92,954.97 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	84,060.09 	101,205.04 	45,948.80 	114,114.10 	<br /><br />二、发行人财务状况分析<br /><br />本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。<br /><br />（一）资产情况分析<br /><br />1、资产总体情况分析<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产 	2,156,500.77 	88.45 	2,160,610.76 	88.59 	1,976,037.24 	86.85 	2,007,333.80 	86.69 	<br /><br />非流动资产 	281,640.92 	11.55 	278,259.32 	11.41 	299,231.56 	13.15 	308,106.56 	13.31 	<br /><br />资产总计 	2,438,141.69 	100.00 	2,438,870.08 	100.00 	2,275,268.80 	100.00 	2,315,440.36 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人总资产分别为2,315,440.36万元、2,275,268.80万元、2,438,870.08万元和2,438,141.69万元。<br /><br />发行人资产以流动资产为主，截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年 3月末，发行人流动资产分别为 2,007,333.80万元、1,976,037.24万元、2,160,610.76万元和2,156,500.77万元，占总资产的比例分别为86.69%、86.85%、88.59%和 88.45%；非流动资产分别为 308,106.56万元、299,231.56万元、278,259.32万元和281,640.92万元，占总资产的比例分别为13.31%、13.15%、11.41%和11.55%。<br /><br />最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：<br /><br />资产结构分析 单位：万元、% 	<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 		<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	250,068.12 	10.26 	270,824.05 	11.10 	186,824.50 	8.21 	223,574.06 	9.66 	<br /><br />交易性金融资产 	3,483.00 	0.14 	4,131.01 	0.17 	5,103.02 	0.22 	19,770.53 	0.85 	<br /><br />应收票据 	0 	- 	0 	- 	0 	- 	244.4 	0.01 	<br /><br />应收账款 	1,957.92 	0.08 	11,681.21 	0.48 	1,351.06 	0.06 	698.09 	0.03 	<br /><br />预付款项 	4,152.56 	0.17 	2,490.15 	0.10 	1,129.63 	0.05 	148,438.23 	6.41 	<br /><br />其他应收款 	52,862.63 	2.17 	53,351.68 	2.19 	20,806.05 	0.91 	35,236.04 	1.52 	<br /><br />存货 	1,798,828.94 	73.78 	1,775,434.63 	72.80 	1,729,134.19 	76.00 	1,537,161.06 	66.39 	<br /><br />合同资产 	411.44 	0.02 	2,508.97 	0.10 	3,577.10 	0.16 	186.33 	0.01 	<br /><br />其他流动资产 	44,736.15 	1.83 	40,189.06 	1.65 	28,111.69 	1.24 	42,025.05 	1.81 	<br /><br />流动资产合计 	2,156,500.77 	88.45 	2,160,610.76 	88.59 	1,976,037.24 	86.85 	2,007,333.80 	86.69 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />发放贷款及垫款 	2,591.70 	0.11 	3,441.35 	0.14 	7,843.23 	0.34 	7,219.64 	0.31 	<br /><br />可供出售金融资产 		- 		- 		- 		- 	<br /><br />长期股权投资 	60,018.84 	2.46 	61,076.23 	2.50 	66,784.44 	2.94 	72,851.38 	3.15 	<br /><br />其他权益工具投资 	68,917.81 	2.83 	63,509.70 	2.60 	74,293.93 	3.27 	80,477.78 	3.48 	<br /><br />投资性房地产 	73,998.70 	3.04 	76,076.85 	3.12 	85,470.57 	3.76 	87,550.60 	3.78 	<br /><br />固定资产 	1,676.23 	0.07 	1,761.99 	0.07 	2,011.15 	0.09 	2,319.85 	0.10 	<br /><br />使用权资产 	5,211.75 	0.21 	5,426.83 	0.22 	6,283.70 	0.28 	7,140.57 	0.31 	<br /><br />无形资产 	63.67 	0.00 	68.8 	0.00 	95.31 	0.00 	86.18 	0.00 	<br /><br />长期待摊费用 	1,061.30 	0.04 	1,155.26 	0.05 	1,647.47 	0.07 	2,196.28 	0.09 	<br /><br />递延所得税资产 	68,100.92 	2.79 	65,742.30 	2.70 	54,801.77 	2.41 	48,264.28 	2.08 	<br /><br />其他非流动资产 		- 		- 		- 		- 	<br /><br />非流动资产合计 	281,640.92 	11.55 	278,259.32 	11.41 	299,231.56 	13.15 	308,106.56 	13.31 	<br /><br />资产合计 	2,438,141.69 	100.00 	2,438,870.08 	100.00 	2,275,268.80 	100.00 	2,315,440.36 	100.00 	<br /><br />2、主要流动资产情况分析<br /><br />最近三年及一期，发行人的流动资产分别为 2,007,333.80万元、1,976,037.24万元、2,160,610.76万元和2,156,500.77万元，占总资产的比例分别为86.69%、86.85%、88.59%和88.45%，占总资产的比例略有波动，是资产的主要组成部分。发行人的流动资产主要包括货币资金和存货。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人货币资金余额分别为223,574.06万元、186,824.50万元、270,824.05万元和250,068.12万元，占总资产比例分别为9.66%、8.21%、11.10%和10.26%。2023年末，发行人货币资金较上年增加83,999.55万元，增幅44.96%，系支付土地出让金所致。<br /><br />公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中银行存款和其他货币资金占绝大多数。其他货币资金主要是银行承兑汇票、履约保证金和按揭贷款保证金。<br /><br />发行人最近三年及一期货币资金构成<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />现金 	6.51 	8.94 	18.66 	7.30 	<br /><br />银行存款 	249,905.23 	270,659.10 	186,138.54 	218,492.08 	<br /><br />其他货币资金 	156.38 	156.01 	667.29 	5,074.69 	<br /><br />合计 	250,068.12 	270,824.05 	186,824.50 	223,574.06 	<br /><br />截至2024年3月末，发行人受限货币资金总额为1,035.16万元，占货币资金的比例为0.4139%，主要为贷款保证金等。<br /><br />（2）应收票据及应收账款<br /><br />近三年及一期，发行人应收票据及应收账款余额分别为 942.49万元、1,351.06万元、11,681.21万元和1,957.92万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.06%、0.48%和0.08%，规模较小，除2021年外存在应收票据，其余均为应收账款。2022年末，发行人应收账款较上年增加652.97万元，增幅93.54%，主要因为投资性房地产应收租金、物业费及时回收所致。2023年末，发行人应收账款较上年增加10,330.15万元，增幅764.60%，主要因为投资性房地产应收租金、物业费增加所致。按账龄来看，主要是1-3年以内的应收账款。<br /><br />近三年，发行人应收账款账龄结构如下：<br /><br />发行人近三年应收账款构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内（含1年） 	11,773.12 	100.79 	1,431.25 	105.94 	742.64 	106.38 	<br /><br />1-2年（含2年） 	9.18 	0.08 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2-3年（含3年） 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />3年以上 	33.17 	0.28 	33.17 	2.46 	33.17 	4.75 	<br /><br />减：坏账准备 	134.26 	1.15 	113.36 	8.39 	77.72 	11.13 	<br /><br />合计 	11,681.21 	100.00 	1,351.06 	100.00 	698.09 	100.00 	<br /><br />（3）预付款项<br /><br />近三年及一期，公司预付款项余额分别为148,438.23万元、1,129.63万元、2,490.15万元和4,152.56万元，占总资产的比例分别为6.41%、0.05%、0.10%和0.17%。2022年末，发行人预付款项为1,129.63万元，降幅为99.24%，主要系前期本期预付G112、G118土地款所致。<br /><br />近三年及一期，发行人预付款项账龄情况如下表所示：<br /><br />发行人近三年及一期预付款项构成<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内（含1年） 	4,094.14 	98.59 	2,436.69 	97.85 	1,061.07 	93.93 	148,085.37 	99.76 	<br /><br />1-2年（含2年） 	54.09 	1.30 	51.11 	2.05 	42.28 	3.74 	352.58 	0.24 	<br /><br />2-3年（含3年） 	4.06 	0.10 	2.07 	0.08 	26.00 	2.30 	- 	- 	<br /><br />3年以上 	0.28 	0.01 	0.28 	0.01 	0.28 	0.02 	0.28 	0.00 	<br /><br />合计 	4,152.56 	100.00 	2,490.15 	100.00 	1,129.63 	100.00 	148,438.23 	100.00 	<br /><br />截至2023年末公司前五名预付款项情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	余额 	占比 	与本公司关系 	账龄 	未结算原因 	<br /><br />江苏成品家生活家居股份有限公司(简称成品家公司) 	868.68 	34.88 	非关联方 	1年以内 	工程尚未决算 	<br /><br />南京星叶门窗有限公司(简称星叶门窗公司) 	319.66 	12.84 	非关联方 	1年以内 	工程尚未决算 	<br /><br />南京星叶房地产营销有限公司(简称星叶营销公司) 	304.89 	12.24 	非关联方 	1年以内 	工程尚未决算 	<br /><br />贝壳找房(南京)科技有限公司 	301.93 	12.12 	非关联方 	1年以内 	预付保险费 	<br /><br />南京闹海居业科技有限公司 	100.00 	4.02 	非关联方 	1年以内 	预付电费 	<br /><br />合计 	1,895.14 	76.10 	- 	- 	- 	<br /><br />截至2024年3月末公司前五名预付款项情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	余额 	占比 	与本公司关系 	账龄 	未结算原因 	<br /><br />南京龙威建筑劳务有限公司 	875.43 	21.08 	非关联方 	1年以内 	工程尚未决算 	<br /><br />南京星叶门窗有限公司 	281.00 	6.77 	非关联方 	1年以内 	工程尚未决算 	<br /><br />贝壳找房（南京）科技有限公司 	266.69 	6.42 	非关联方 	1年以内 	预付销售服务费 	<br /><br />中国工商银行股份有限公司江苏省分行 	235.00 	5.66 	非关联方 	1年以内 	预付咨询服务费 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司南京分行 	130.00 	3.13 	非关联方 	1年以内 	预付咨询服务费 	<br /><br />小  计 	1,788.13 	43.06 				<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为35,236.04万元、20,806.05万元、53,351.68万元和52,862.63万元，占总资产的比例分别为1.52%、0.91%、2.19%和2.17%。2023年末, 发行人其他应收款余额较2022年末增加了156.42%，主要系系对联营企业新增借款所致。<br /><br />近一年及一期末公司其他应收款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />押金及保证金 	5,211.72 	6,057.06 	<br /><br />房产合作开发项目款 	43,062.56 	43,469.09 	<br /><br />往来款 	6,144.61 	5,655.70 	<br /><br />代扣代缴 	81.03 	51.86 	<br /><br />其他 	436.75 	23.41 	<br /><br />账面余额小计 	54,936.66 	55,257.12 	<br /><br />减：坏账准备 	2,074.03 	1,905.44 	<br /><br />账面价值小计 	52,862.63 	53,351.68 	<br /><br />截至2024年3月末公司前五名其他应收款期末余额情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	期末余额 	款项性质 	账龄 	关联关系 	占比 	<br /><br />南京星城房地产开发有限公司 	32,618.53 	房产合作开发项目款 	1年以内 	是 	59.37 	<br /><br />深圳市卓越商业管理有限公司 	10,300.61 	房产合作开发项目款 	2-3年 	是 	18.75 	<br /><br />江苏汇金控股集团有限公司 	2,812.06 	往来款 	3年以上 	否 	5.12 	<br /><br />南京市栖霞区住房和建设局 	1,236.59 	押金保证金 	1年以内 	否 	2.25 	<br /><br />南京市雨花台区住房和建设局 	955.26 	押金保证金 	3年以上 	否 	1.74 	<br /><br />合计 	47,923.05 				87.23 	<br /><br />近三年及一期经营性与非经营性款项分类表<br /><br />单位：万元<br /><br />其他应收款 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />经营性 	9,811.08 	9,393.59 	9,743.12 	7,576.04 	<br /><br />非经营性 	43,051.56 	43,958.09 	11,062.93 	27,660.00 	<br /><br />合计 	52,862.63 	53,351.68 	20,806.05 	35,236.04 	<br /><br />经营性与非经营性款项分类依据：非经营性款项是指垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代为偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借资金；承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给其他企业使用的资金。<br /><br />截至2024年3月末，发行人非经营性款项是合作方款项，占当期末资产总额的比重为1.77%，主要系应收南京星城房地产开发有限公司和深圳市卓越商业管理有限公司房地产合作开发项目款。<br /><br />（5）存货<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人存货余额分别为1,537,161.06万元、1,729,134.19万元、1,775,434.63万元和1,798,828.94万元，占总资产比例分别为66.39%、76.00%、72.80%和73.78%，呈波动上升趋势，主要与项目建设进度相关。<br /><br />发行人的存货主要由开发成本和开发产品构成。过去三年及一期，发行人存货构成情况如下表所示：<br /><br />发行人近三年及一期存货构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />账面价值 	账面价值 	账面价值 	账面价值 	<br /><br />原材料 	60.62 	58.18 	63.17 	44.55 	<br /><br />库存商品 	8.04 	7.64 	9.16 	11.29 	<br /><br />开发成本 	1,407,007.60 	1,370,084.59 	1,227,635.82 	1,304,960.30 	<br /><br />开发产品 	383,564.44 	405,284.22 	501,422.47 	231,269.06 	<br /><br />低值易耗品 	- 	- 	3.57 	6.90 	<br /><br />合同履约成本 	8,188.24 	- 	- 	868.95 	<br /><br />合计 	1,798,828.94 	1,775,434.63 	1,729,134.19 	1,537,161.06 	<br /><br />截至2024年3月末开发成本构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	开工时间 	预计竣工时间 	预计总投资 	2024年3月末账面余额 	<br /><br />无锡栖园 	2010.04 	2025.12 	138,200.00 	14,809.20 	<br /><br />南京幸福城 	2011.03 	2025.12 	540,000.00 	20,632.79 	<br /><br />南京星叶欢乐花园 	2017.09 	2026.12 	490,000.00 	288,425.90 	<br /><br />南京翰锦院 	2020.10 	2025.03 	175,000.00 	149,023.25 	<br /><br />南京云汇府 	2022.05 	2025.03 	185,000.00 	157,732.17 	<br /><br />南京栖悦湾 	2022.05 	2025.03 	200,000.00 	187,171.32 	<br /><br />2022G35（半山玥府） 	2022.10 	2026.06 	335,000.00 	257,882.65 	<br /><br />2022G37（枫情玥府） 	2022.12 	2026.12 	120,000.00 	83,956.31 	<br /><br />2022G33（燕尚玥府） 	2022.11 	2027.06 	380,000.00 	275,619.36 	<br /><br />合计 	- 	- 		1,435,252.95 	<br /><br />2024年3月末开发产品构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />余额 	竣工时间 	2024年3月末账面余额 	<br /><br />南京百水芊城二期 	2020.06 	15,063.58 	<br /><br />南京幸福城 	2021.12 	22,695.22 	<br /><br />南京枫情水岸 	2018.08 	1,612.05 	<br /><br />南京羊山湖花园 	2015.06 	8,566.18 	<br /><br />南京瑜憬湾 	2019.06 	9,814.38 	<br /><br />南京星叶枫庭 	2021.12 	4,652.52 	<br /><br />南京星叶欢乐花园 	2022.09 	61,439.42 	<br /><br />无锡栖园 	2015.12 	19,745.87 	<br /><br />无锡瑜憬湾花园 	2013.06 	2,705.37 	<br /><br />无锡东方天郡 	2020.09 	6,710.57 	<br /><br />无锡栖庭 	2021.01 	5,901.70 	<br /><br />苏州栖庭 	2014.03 	4,006.01 	<br /><br />南京瑜憬尚府 	2022.12 	21,419.60 	<br /><br />苏州栖园 	2022.1 	4,658.78 	<br /><br />无锡天樾雅苑 	2022.12 	129,986.87 	<br /><br />南京栖樾府 	2023.1 	62,389.34 	<br /><br />其他项目 		6,860.01 	<br /><br />合计 	- 	388,227.48 	<br /><br />（6）合同资产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人合同资产为186.33万元、3,577.10万元、2,508.97万元和411.44万元，占总资产的比例分别为0.01%、0.16%、0.10%和0.02%。2022年末，发行人合同资产较2021年末<br /><br />增幅1,819.75%，主要系建造合同形成的已完工未结算资产增长较多所致。2024年3月末，发行人合同资产较2023年末降幅83.60%，主要系建造合同形成的已完工未结算资产一季度完成结算所致。<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人其他流动资产为42,025.05万元、28,111.69万元、40,189.06万元和44,736.15万元，占总资产的比例分别为 1.81%、1.24%、1.65%和 1.83%。2022年末，发行人其他流动资产较2021年末降幅33.11%，主要系预缴增值税、待抵扣进项税预缴营业税和预缴土地增值税余额减少所致。2023年末，发行人其他流动资产较2022年末增幅42.96%，主要系预缴税金、待抵扣进项税增加较多所致。<br /><br />3、主要非流动资产情况分析<br /><br />（1）发放贷款及垫款<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人发放贷款及垫款为7,219.64万元、7,843.23万元、3,441.35万元和2,591.70万元，占总资产的比例分别为 0.31%、0.34%、0.14%和0.11%。2023年末，发行人发放贷款及垫款较2022年末降幅56.12%，主要系短期农户贷款和短期农业企业组织贷款余额减少所致。<br /><br />（2）其他权益工具投资<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人其他权益工具投资为80,477.78万元、74,293.93万元、63,509.70万元和68,917.81万元，占总资产的比例分别为3.48%、3.27%、2.60%和2.83%，基本保持稳定。<br /><br />2023年末其他权益工具投资明细情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资方 	计量方式 	初始投资日期 	2023年末账面价值 	<br /><br />河北银行股份有限公司 	公允价值 	2011 	56,146.97 	<br /><br />上海中城联盟投资管理股份有限公司 	公允价值 	2013 	951.55 	<br /><br />南京晨骐股权投资中心（有限合伙） 	公允价值 	2016 	6,411.19 	<br /><br />合计 	- 	- 	63,509.70 	<br /><br />（3）长期股权投资<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人的长期股权投资分别为72,851.38万元、66,784.44万元、61,076.23万元和60,018.84万元，占总资产的比例分别为3.15%、2.94%、2.50%和2.46%。<br /><br />发行人2023年末长期股权投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称 	核算方法 	2023年末 	2023年末发行人持股比例 	<br /><br />苏州立泰置业有限公司 	权益法 	2,408.01 	20% 	<br /><br />苏州业方房地产开发有限公司 	权益法 	2,170.70 	20% 	<br /><br />小计 		4,578.72 		<br /><br />上海嘉实装饰有限公司 	权益法 	69.19 	40% 	<br /><br />南京南外仙林分校栖园幼儿园 	权益法 	57.60 	49% 	<br /><br />棕榈生态城镇发展股份有限公司 	权益法 	32,013.69 	9.67% 	<br /><br />南京星发房地产开发有限公司 	权益法 	24,357.05 	49% 	<br /><br />小计 		56,497.52 		<br /><br />合计 		61,076.23 		<br /><br />（4）投资性房地产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司投资性房地产为87,550.60万元、85,470.57万元、76,076.85万元和73,998.70万元，占总资产的比例为3.78%、3.76%、3.12%和3.04%。公司的投资性房地产主要为出租的门面房或商业房，均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续计量。<br /><br />发行人截至2024年3月末投资性房地产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />工程项目 	余额 	<br /><br />南京东方城 	288.37 	<br /><br />南京上城风景 	2,973.84 	<br /><br />南京红山山庄 	5.38 	<br /><br />南京天悦花园 	104.81 	<br /><br />南京云锦美地 	385.67 	<br /><br />南京汇林绿洲 	32.72 	<br /><br />南京栖园 	723.25 	<br /><br />南京栖庭 	735.19 	<br /><br />南京瑜憬湾 	8,954.10 	<br /><br />南京枫情水岸 	10,190.25 	<br /><br />南京羊山湖花园 	3,036.90 	<br /><br />南京百安居栖霞店 	3,661.01 	<br /><br />苏州自由水岸 	15.36 	<br /><br />苏州栖庭花园 	20,018.23 	<br /><br />无锡瑜憬湾 	256.75 	<br /><br />无锡栖庭 	423.64 	<br /><br />南京东方天郡 	460.04 	<br /><br />无锡东方天郡 	21,672.32 	<br /><br />南京兴隆大厦 	60.88 	<br /><br />合计 	73,998.70 	<br /><br />（5）固定资产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人固定资产净额为2,319.85万元、2,011.15万元、1,761.99万元和1,676.23万元，占总资产的比例分别为0.10%、0.09%、0.07%和0.07%，主要是发行人拥有的房屋建筑物、运输设备及电子设备、固定资产装修等。<br /><br />（6）无形资产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人无形资产净额为86.18万元、95.31万元、68.80万元和63.67万元，无形资产占发行人总资产的比例较小，主要为发行人所拥有的软件资产。<br /><br />（7）递延所得税资产<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人递延所得税资产净额为48,264.28万元、54,801.77万元、65,742.30万元和68,100.92万元，占总资产的比例分别为2.08%、2.41%、2.70%和2.79%。发行人2022年递延所得税资产较2021年增长6,537.49万元，增幅为13.55%，主要系主要系本期预收房款增加，导致预计利润增加所致。<br /><br />（二）负债情况分析<br /><br />1、负债总体情况分析<br /><br />最近三年及一期，发行人负债结构情况如下表所示：<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 	1,264,205.61 	63.19 	1,231,150.93 	61.48 	1,076,420.77 	59.42 	1,276,711.43 	68.50 	<br /><br />非流动负债 	736,366.34 	36.81 	771,472.93 	38.52 	734,998.81 	40.58 	587,216.18 	31.50 	<br /><br />负债总计 	2,000,571.95 	100.00 	2,002,623.86 	100.00 	1,811,419.58 	100.00 	1,863,927.61 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人总负债分别为1,863,927.61万元、1,811,419.58万元、2,002,623.86万元和2,000,571.95万元。近三年及一期公司负债规模较为稳定。发行人负债以流动负债为主，截至2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，发行人流动负债分别为1,276,711.43万元、1,076,420.77万元、1,231,150.93万元和1,264,205.61万元，占负债总额的比例分别为68.50%、59.42%、61.48%、63.19%；非流动负债分别为587,216.18万元、734,998.81万元、771,472.93万元和736,366.34万元，占负债总额的比例分别为31.50%、40.58%、38.52%和36.81%。<br /><br />最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 	<br /><br />短期借款 	16,001.19 	0.80 	16,017.92 	0.80 	17,011.46 	0.94 	1,001.53 	0.05 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	7,909.89 	0.42 	<br /><br />应付账款 	57,407.03 	2.87 	73,992.83 	3.69 	80,057.85 	4.42 	42,130.36 	2.26 	<br /><br />预收款项 	947.1 	0.05 	1,222.39 	0.06 	1,110.98 	0.06 	1,176.73 	0.06 	<br /><br />合同负债 	473,248.12 	23.66 	470,646.83 	23.50 	525,900.98 	29.03 	700,078.34 	37.56 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,798.14 	0.09 	934.23 	0.05 	881.10 	0.05 	805.57 	0.04 	<br /><br />应交税费 	10,224.29 	0.51 	7,760.59 	0.39 	17,197.01 	0.95 	17,663.22 	0.95 	<br /><br />其他应付款 	203,917.67 	10.19 	203,930.01 	10.18 	232,756.14 	12.85 	134,540.32 	7.22 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	463,062.31 	23.15 	416,704.58 	20.81 	156,715.23 	8.65 	260,291.06 	13.96 	<br /><br />其他流动负债 	37,599.77 	1.88 	39,941.54 	1.99 	44,790.01 	2.47 	111,114.41 	5.96 	<br /><br />流动负债合计 	1,264,205.61 	63.19 	1,231,150.93 	61.48 	1,076,420.77 	59.42 	1,276,711.43 	68.50 	<br /><br />非流动负债： 	<br /><br />长期借款 	579,772.44 	28.98 	564,530.12 	28.19 	351,449.95 	19.40 	246,622.92 	13.23 	<br /><br />应付债券 	150,483.47 	7.52 	200,207.12 	10.00 	376,025.80 	20.76 	330,445.44 	17.73 	<br /><br />租赁负债 	4,814.14 	0.24 	5,022.18 	0.25 	5,845.33 	0.32 	6,526.13 	0.35 	<br /><br />长期应付款 	29.63 	0.00 	29.63 	0.00 	29.63 	0.00 	29.63 	0.00 	<br /><br />递延所得税负债 	917.12 	0.05 	1,248.18 	0.06 	1,227.58 	0.07 	2,921.33 	0.16 	<br /><br />其他非流动负债 	349.54 	0.02 	435.69 	0.02 	420.51 	0.02 	670.73 	0.04 	<br /><br />非流动负债合计 	736,366.34 	36.81 	771,472.93 	38.52 	734,998.81 	40.58 	587,216.18 	31.50 	<br /><br />负债合计 	2,000,571.95 	100.00 	2,002,623.86 	100.00 	1,811,419.58 	100.00 	1,863,927.61 	100.00 	<br /><br />2、主要流动负债情况分析<br /><br />（1）短期借款<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人短期借款分别为1,001.53万元、17,011.46万元、16,017.92万元和16,001.19万元，占总负债的比例分别为0.05%、0.94%、0.80%和0.80%，呈波动趋势。发行人短期借款主要用于补充流动资金，发行人不存在短贷长用的情形。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人应付账款分别为42,130.36万元、80,057.85万元、73,992.83万元和57,407.03万元，占总负债的比例分别为2.26%、4.42%、3.69%和2.87%，主要为尚未结算的材料款及工程款。发行人2022年应付账款较2021年增长37,927.49万元，增幅为90.02%，主要系已完工尚未支付的工程款增加所致。<br /><br />近三年，发行人应付款项账龄情况如下表所示：<br /><br />发行人近三年应付账款账龄结构表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内（含1年） 	39,240.98 	68.36 	51,604.58 	69.74 	68,010.70 	84.95 	31,323.84 	74.35 	<br /><br />1-2年（含2年） 	10,559.78 	18.39 	14,966.08 	20.23 	5,009.44 	6.26 	3,317.52 	7.87 	<br /><br />2-3年（含3年） 	2,691.40 	4.69 	1,755.16 	2.37 	1,239.07 	1.55 	1,129.14 	2.68 	<br /><br />3年以上 	4,914.87 	8.56 	5,667.01 	7.66 	5,798.65 	7.24 	6,359.85 	15.10 	<br /><br />合计 	57,407.03 	100.00 	73,992.83 	100.00 	80,057.85 	100.00 	42,130.36 	100.00 	<br /><br />截至2023年末公司账龄超过1年的大额应付账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	期末数 	占比 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />南京嘉沃鸿建材有限公司龙潭分公司 	829.60 	1.12 	工程款尚未结算 	<br /><br />无锡捷威混凝土制品有限公司 	680.99 	0.92 	工程款尚未结算 	<br /><br />上海嘉实（集团）有限公司 	610.43 	0.82 	工程款尚未结算 	<br /><br />金坛建工集团有限公司 	459.61 	0.62 	工程款尚未结算 	<br /><br />无锡金鑫商品混凝土有限公司 	432.87 	0.59 	工程款尚未结算 	<br /><br />小计 	3,013.49 	4.07 		<br /><br />截至2024年3月末公司账龄超过1年的大额应付账款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	期末数 	占比 	未偿还或结转的原因 	<br /><br />南京嘉沃鸿建材有限公司龙潭分公司 	802.60 	1.40 	工程款尚未结算 	<br /><br />江苏登拓建设有限公司 	702.85 	1.22 	工程款尚未结算 	<br /><br />上海嘉实（集团）有限公司 	590.33 	1.03 	工程款尚未结算 	<br /><br />金坛建工集团有限公司 	459.61 	0.80 	工程款尚未结算 	<br /><br />无锡金鑫商品混凝土有限公司 	432.87 	0.75 	工程款尚未结算 	<br /><br />小计 	2,988.25 	5.21 		<br /><br />（3）预收款项<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司预收款项余额分别为1,176.73万元、1,110.98万元、1,222.39万元和947.08万元，占负债总额的比例分别为0.06%、0.06%、0.06%和0.05%，主要为预收投资性房地产租金等。预收款项金额与其占负债总额比例较为稳定。<br /><br />发行人近三年及一期预收款项账龄结构表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年内（含1年） 	947.08 	100.00 	1,222.39 	100.00 	1,110.98 	100.00 	1,176.73 	100.00 	<br /><br />合计 	947.08 	100.00 	1,222.39 	100.00 	1,110.98 	100.00 	1,176.73 	100.00 	<br /><br />（4）合同负债<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司合同负债分别为700,078.34万元、525,900.98万元、470,646.83万元和473,248.12万元，占总负债的比例分别为37.56%、29.03%、23.50%和23.66%，主要为预收房款。<br /><br />截至2024年3月末，公司房地产项目合同负债情况如下：<br /><br />截至2024年3月末公司房地产项目合同负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	是否完工 	预计竣工时间 	预售开始时间 	预售比例 	2024年3月末余额 	<br /><br />南京幸福城 	已完工 	- 	2012.1 	97.53 	47,585.62 	<br /><br />南京羊山湖花园 	已完工 	- 	2013.11 	91.66 	585.87 	<br /><br />南京瑜憬湾花园 	已完工 	- 	2014.11 	93.97 	3,056.30 	<br /><br />无锡栖园 	已完工 	- 	2013.9 	85.83 	220.00 	<br /><br />南京百水芊城一期 	已完工 	- 	- 	98.37 	824.53 	<br /><br />南京百水芊城二期 	已完工 	- 	- 	76.92 	3,530.71 	<br /><br />南京星叶枫庭 	已完工 	- 	2018.11 	96.19 	12.94 	<br /><br />南京枫情水岸 	已完工 	- 	2013.07 	94.92 	526.14 	<br /><br />南京瑜憬尚府 	已完工 	- 	2021.11 	94.36 	80.86 	<br /><br />苏州栖园 	已完工 	- 	2020.01 	89.56 	1,605.51 	<br /><br />无锡天樾雅苑 	已完工 	- 	2020.07 	48.31 	340.15 	<br /><br />南京栖樾府 	已完工 	- 	2020.09 	97.78 	50,829.30 	<br /><br />南京栖园 	已完工 	- 	2007.09 	99.20 	860.73 	<br /><br />南京翰锦院 	未完工 	2025.03 	2022.12 	36.84 	99,806.63 	<br /><br />南京云汇府 	未完工 	2025.03 	2022.11 	78.62 	139,970.74 	<br /><br />南京栖悦湾 	未完工 	2025.03 	2022.12 	32.98 	70,723.34 	<br /><br />南京燕尚玥府 	未完工 	2027.06 	2023.06 	0.68 	2,568.50 	<br /><br />南京半山玥府 	未完工 	2026.06 	2023.07 	5.26 	19,024.87 	<br /><br />预收物业费 	- 	- 	- 	- 	1,391.03 	<br /><br />预收工程款 	- 	- 	- 	- 	29,704.34 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	473,248.12 	<br /><br />（5）其他应付款<br /><br />截至2021年末、2022年末，2023年末和2024年3月末，公司其他应付款余额分别为134,540.32万元、232,756.14万元、203,930.01万元和203,917.67万元，占总负债的比例分别为7.22%、12.85%、10.18%和10.19%。整体呈现波动上升趋势。<br /><br />发行人近三年及一期其他应付款构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />往来款 	75,709.10 	71,605.90 	102,812.81 	35,620.94 	<br /><br />押金及保证金 	2,501.44 	2,434.47 	2,970.73 	2,416.02 	<br /><br />预提费用及土增税 	107,473.57 	110,549.36 	109,302.48 	78,894.30 	<br /><br />代建款及利息 	14,722.38 	14,722.38 	14,722.38 	14,722.38 	<br /><br />代收代付款项 	3,511.18 	4,617.91 	2,947.74 	2,886.68 	<br /><br />小计 	203,917.67 	203,930.01 	232,756.14 	134,540.32 	<br /><br />截至2024年3月末公司前五名其他应付款情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	期末数 	占比 	款项性质 	<br /><br />预提土地增值税 	107,334.19 	52.64 	预提土地增值税 	<br /><br />南京迅燕建设有限公司 	34,772.65 	17.05 	房地产合作开发项目款 	<br /><br />南京星发公司 	32,676.75 	16.02 	房地产合作开发项目款 	<br /><br />南京安居公司 	14,722.38 	7.22 	代建款及利息 	<br /><br />苏州立泰置业有限公司 	2,250.00 	1.10 	往来款 	<br /><br />小计 	191,755.98 	94.04 		<br /><br />（6）一年内到期的非流动负债<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人一年内到期的非流动负债余额为 260,291.06万元、156,715.23万元、416,704.58万元和463,062.31万元，占总负债的比例分别为13.96%、8.65%、20.81%和23.15%。发行人一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款。2023年末，发行人一年内到期的非流动负债余额较2022年末增加了165.90%，主要系发行人到期的公司债券及中期票据。<br /><br />截至2023年末公司一年内到期的非流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	比例 	<br /><br />保证借款 	201,157.45 	48.27 	<br /><br />信用借款 	6,006.69 	1.44 	<br /><br />抵押、保证借款 	32,551.04 	7.81 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	239,715.18 	57.53 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	474.37 	0.11 	<br /><br />账龄 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	比例 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	176,515.03 	42.36 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	416,704.58 	100.00 	<br /><br />截至2024年3月末公司一年内到期的非流动负债构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2024年3月31日 	<br /><br />余额 	比例 	<br /><br />信用借款 	6,006.69 	1.30 	<br /><br />保证借款 	219,886.82 	47.49 	<br /><br />抵押、担保借款 	13,780.11 	2.98 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	239,673.62 	51.76 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	744.40 	0.16 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	222,644.29 	48.08 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	463,062.31 	100.00 	<br /><br />（7）其他流动负债<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人其他流动负债余额为111,114.41万元、44,790.01万元、39,941.54万元和37,599.77万元，占总负债的比例分别为5.96%、2.47%、1.99%和1.88%。2022年末，发行人其他流动负债较上年年末减少66,324.40万元，降幅59.69%，主要系短期融资券到期偿付所致。<br /><br />3、主要非流动负债情况分析<br /><br />（1）长期借款<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人长期借款余额合计为246,622.92万元、351,449.95万元、564,530.12万元和579,772.44万元，占总负债的比例分别为13.23%、19.40%、28.19%和28.98%。2023年末,发行人长期借款余额较2022年末增加了60.63%，主要系发行人因地产项目发生的长期借款增长所致。截至2023年末，发行人长期借款主要以保证方式为主，占比为90.55%。发行人地产开发建设的资金主要来源于银行长期借款。<br /><br />截至2021-2023年末公司长期借款构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2021年12月31日 	2022年12月31日 	2023年12月31日 	<br /><br />余额 	比例 	余额 	比例 	余额 	比例 	<br /><br />信用借款 	17,000.00 	6.89 	- 	- 	24,026.77 	4.26 	<br /><br />保证借款 	196,648.00 	79.74 	289,189.00 	82.28 	511,208.77 	90.55 	<br /><br />抵押借款 	21,300.00 	8.64 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押、担保借款 	9,500.00 	3.85 	61,750.00 	17.57 	29,294.58 	5.19 	<br /><br />质押借款 	1,800.00 	0.73 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未到期应付利息 	374.92 	0.15 	510.95 	0.15 	- 	- 	<br /><br />合计 	246,622.92 	100.00 	351,449.95 	100.00 	564,530.12 	100.00 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应付债券余额合计为330,445.44万元、376,025.80万元、200,207.12万元和150,483.47万元，占总负债的比例分别为17.73%、20.76%、10.00%和7.52%。2023年末，发行人应付债券余额较2022年末下降46.76%，主要系发行人发行的中期票据转出至一年内的到期的非流动负债。<br /><br />截至2024年3月末公司应付债券构成情况表<br /><br />单位：亿元，年，%<br /><br />债券简称 	起息日 	到期日 	发行期限 	发行规模 	票面利率（当期） 	状态 	<br /><br />22栖建01 	2022/7/4 	2027/7/6 	5 	1.60 	3.75 	存续 	<br /><br />23栖建01 	2023/11/29 	2028/11/29 	5 	3.00 	3.50 	存续 	<br /><br />24栖建02 	2024/2/5 	2029/2/5 	5 	10.40 	3.00 	存续 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	15.00 	- 	- 	<br /><br />（3）递延所得税负债<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人递延所得税负债净额为2,921.33万元、1,227.58万元、1,248.18万元和917.12万元，占总<br /><br />负债的比例分别为0.16%、0.07%、0.06%和0.05%。发行人2022年递延所得税负债较2021年降低1,693.75万元，降幅为57.98%，主要系其他权益工具投资公允价值减少所致。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />发行人截至2021-2023年末和2024年3月末所有者权益情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占 	<br /><br />股本 	105,000.00 	23.26 	105,000.00 	22.64 	105,000.00 	24.07 	105,000.00 	24.00 	<br /><br />资本公积 	104,528.11 	23.15 	106,218.35 	22.90 	106,490.24 	24.41 	106,490.24 	24.34 	<br /><br />其他综合收益 	2,273.18 	0.50 	-2,025.60 	-0.44 	-10,107.89 	-2.32 	-5,986.91 	-1.37 	<br /><br />盈余公积 	40,417.16 	8.95 	41,543.66 	8.96 	41,543.66 	9.52 	41,543.66 	9.49 	<br /><br />未分配利润 	191,697.23 	42.46 	196,836.31 	42.44 	172,897.41 	39.63 	170,294.94 	38.92 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	443,915.68 	98.32 	447,572.73 	96.49 	415,823.42 	95.32 	417,341.93 	95.38 	<br /><br />少数股东权益 	7,597.07 	1.68 	16,276.49 	3.51 	20,422.79 	4.68 	20,227.81 	4.62 	<br /><br />所有者权益合计 	451,512.75 	100.00 	463,849.22 	100.00 	436,246.22 	100.00 	437,569.74 	100.00 	<br /><br />近三年及一期，发行人所有者权益分别为451,512.75万元、463,849.22万元、436,246.22万元和437,569.74万元。<br /><br />1、股本<br /><br />近三年及一期，发行人股本均为 105,000.00万元，未发生变化，占所有者权益的比重分别为23.26%、22.64%、24.07%和24.00%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年及一期，发行人资本公积分别为104,528.11万元、106,218.35万元、106,490.24万元和 106,490.24万元，占所有者权益的比例分别为23.15%、22.90%、24.41%和24.34%。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />近三年及一期，发行人其他综合收益分别为 2,273.18万元、-2,025.60万元、-10,107.89万元和-5,986.91万元。发行人其他综合收益主要为其他权益工具投资公允价值变动损益。2023年末，公司其他综合收益较2022年末减少8,082.29万元，主要是由于其他权益工具投资公允价值减少。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年及一期，发行人未分配利润分别为191,697.23万元、196,836.31万元、172,897.41万元和 170,294.94万元，占所有者权益的比例分别为42.46%、42.44%、39.63%和38.92%，比例总体波动上升。<br /><br />（四）损益分析<br /><br />近三年及一期公司合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />营业总收入 	319,637.35 	691,645.46 	477,041.43 	51,508.51 	<br /><br />其中：营业收入 	318,795.45 	691,358.81 	476,813.94 	51,497.47 	<br /><br />利息收入 	841.9 	286.66 	227.49 	11.04 	<br /><br />营业总成本 	282,006.17 	647,854.17 	462,860.23 	52,574.30 	<br /><br />其中：营业成本 	210,191.45 	568,295.92 	403,451.19 	41,472.78 	<br /><br />税金及附加 	31,430.07 	47,900.50 	23,325.91 	3,046.25 	<br /><br />销售费用 	8,464.20 	10,234.98 	10,040.45 	1,687.18 	<br /><br />管理费用 	13,226.90 	12,139.40 	13,154.73 	3,764.93 	<br /><br />财务费用 	18,693.55 	9,283.37 	12,887.95 	2,603.16 	<br /><br />其他收益 	176.21 	174.23 	379.74 	46.58 	<br /><br />投资收益 	-6,484.03 	-7,919.08 	-2,247.09 	-981.45 	<br /><br />公允价值变动收益 	210.91 	3,776.75 	-853.76 	-648.01 	<br /><br />信用减值损失 	-2,789.92 	-209.6 	-136.46 	-201.47 	<br /><br />资产减值损失 	16,880.00 	-8,619.03 	-21,651.56 	0.05 	<br /><br />资产处置收益 	- 	- 	-16.19 	- 	<br /><br />营业利润 	45,624.35 	30,994.57 	-10,344.13 	-2,850.10 	<br /><br />营业外收入 	643.21 	598.97 	202.68 	46.85 	<br /><br />营业外支出 	431.11 	304.58 	130.79 	113.63 	<br /><br />利润总额 	45,836.45 	31,288.96 	-10,272.25 	-2,916.87 	<br /><br />所得税费用 	10,320.27 	11,168.36 	-954.75 	-619.41 	<br /><br />净利润 	35,516.18 	20,120.60 	-9,317.50 	-2,297.46 	<br /><br />1、营业收入<br /><br />近三年及一期，发行人营业总收入分别为319,637.35万元、691,645.46万元、477,041.43万元和51,508.51万元，营业收入分别为318,795.45万元、691,358.81万元、476,813.94万元和51,497.47万元。发行人主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司营业收入的主要来源于房地产销售收入，近三年主营业务收入分别为307,031.09万元、683,803.21万元和469,071.38万元，占营业收入的比例分别为96.31%、98.91%和98.37%，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为物业经营管理收入、租赁收入和建筑服务收入等。<br /><br />2023年度，公司实现营业总收入477,041.43万元，同比下降31.03%，主要系2022年结转销售收入基数较大所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />近三年及一期，公司营业成本分别为 210,191.45万元、568,295.92万元、403,451.19万元和41,472.78万元，与营业收入的变动趋势基本保持一致。近三年，发行人公司房地产开发成本分别为 181,582.94万元、534,690.32万元和340,069.70万元，占营业成本总额的比例分别为86.39%、94.09%和84.29%，主营业务突出。<br /><br />3、期间费用<br /><br />最近三年及一期，公司期间费用情况如下：<br /><br />近三年及一期公司期间费用情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	1,687.18 	20.95 	10,040.45 	27.83 	10,234.98 	32.33 	8,464.20 	20.96 	<br /><br />管理费用 	3,764.93 	46.74 	13,154.73 	36.46 	12,139.40 	38.35 	13,226.90 	32.75 	<br /><br />财务费用 	2,603.16 	32.32 	12,887.95 	35.72 	9,283.37 	29.32 	18,693.55 	46.29 	<br /><br />合计 	8,055.27 	100.00 	36,083.13 	100.00 	31,657.75 	100.00 	40,384.65 	100.00 	<br /><br />发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，2021年度-2023年度以及2024年1-3月，发行人的期间费用分别为40,384.65万元、31,657.75万元、36,083.13万元和 8,055.27万元，占发行人营业收入的比例分别12.67%、4.58%、7.57%和15.64%。过去三年及一期内，房地产项目的销售代理费用增加导致销售费用增长。随项目开竣工情况，管理费用有所波动。<br /><br />4、投资收益<br /><br />2021年度-2023年度，发行人投资收益分别为-6,484.03万元、-7,919.08万元和-2,247.09万元。2022及2023年投资收益为负，主要为权益法核算的长期股权投资收益减少所致，主要为棕榈股份及南京星发公司当期利润减少导致投资收益减少所致。<br /><br />近三年公司投资收益情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	-5,970.36 	-7,887.58 	-11,253.57 	<br /><br />处置长期股权投资产生的投资收益 	- 	- 	216.01 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间取得的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />处置可供出售金融资产产生的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融资产持有期间取得的投资收益 	- 	- 	290.40 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	3,535.31 	382.98 	2,873.31 	<br /><br />处置交易性金融资产产生的投资收益 	141.14 	-992.49 	833.31 	<br /><br />其他权益工具投资转换为权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />其他投资收益 	46.83 	578.01 	556.52 	<br /><br />合计 	-2,247.09 	-7,919.08 	-6,484.03 	<br /><br />2021年-2023年主要权益法核算的长期股权投资收益情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />上海嘉实装饰公司 	7.10 	3.89 	-6.36 	<br /><br />南京栖园幼儿园 	0.63 	-1.51 	1.28 	<br /><br />棕榈股份 	-9,149.70 	-7,520.29 	-8,952.05 	<br /><br />南京星发公司 	3,095.09 	-595.04 	-2,398.42 	<br /><br />苏州立泰公司 	-39.88 	88.29 	153.29 	<br /><br />苏州业方公司 	116.42 	160.19 	26.30 	<br /><br />南京律政公司 	- 	- 	-50.70 	<br /><br />南京艾佳公司 	- 	-23.09 	-26.91 	<br /><br />南京星城公司 	-0.01 	- 	- 	<br /><br />合计 	-5,970.36 	-7,887.58 	-11,253.57 	<br /><br />主要被投资对象的业务经营情况如下：<br /><br />棕榈生态城镇发展股份有限公司，成立于 1993年 9月 21日，注册资本181,281.63万元人民币，于 2010年 6月 10日在深圳证券交易所上市，代码002431.SZ。公司是以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林企业。公司业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司从事的园林工程施工业务主要由房地产开发企业投资的地产园林业务和由政府投入的市政园林业务组成。截至2023年末，棕榈生态城镇发展股份有限公司资产总计188.89亿元，负债合计153.78亿元，所有者权益合计34.91亿元。2022-2023年度及2024年1-3月，营业总收入424,486.53万元、405,115.37万元和94,000.37万元，净利润-72,528.99万元、-95,837.87万元和-10,342.70万元，净利润逐年向好。2022-2023年度及2024年1-3月，公司积极推进各项目的施工建设，营业收入实现一定幅度增长；但由于房地产项目和市政项目建设进度放缓，工程施工和结算周期加长，加上原材料价格和人工成本的上升，导致工程项目的直接发生成本和维护保养费不断上升，造成工程毛利率逐渐下降；此外，传统的园林绿化工程业务由于行业进入门槛不高、行业内企业数量多且仍不断增加，多数企业单一区域性经营特征明显，行业竞争日趋激烈，以及公司对质量、技术的高标准要求，故新签项目的毛利率逐渐下降。综上，近两年及一期，由于受宏观经济环境、房地产政策调整、园林施工行业竞争加剧等影响，公司整体项目毛利率水平未能实现明显改善，净利润亏损。2024年 1-3月，棕榈生态城镇发展股份有限公司实现营业总收入 94,000.37万元，较去年同期增长8.26%；净利润-10,342.70。通常情况下，市政园林单个工程订单投资巨大，工程的毛利率较高。地产园林项目订单较小，人均产值低并采取传统的工程模式，导致毛利率比市政园林低。<br /><br />南京星发房地产开发有限公司，成立于2020年6月17日，注册资本50000万元人民币，主营业务为房地产开发经营。开发的南京仙林湖2020G16地块，建筑面积10.00万平方米，总投资金额24.80亿元，项目已于2023年4月30日竣工交付。截至2023年末，项目累计销售26.09亿元，已回笼销售款26.09亿元，剩余可售面积1,410.40平方米及部分车位。截至2023年末，南京星发房地产开发有限公司总资产82,700.44万元，所有者权益49,997.66万元，2023年度营业收入227,279.91万元，净利润6,316.52万元。<br /><br />苏州业方房地产开发有限公司，成立时间 2017年 4月 14日，注册资本10000万元人民币，主营业务为房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁。开发的苏州姑苏樾68号地块项目，总投资额3.55亿元，总建筑面积1.79万平方米，已全部销售完毕，已回笼销售款4.02亿元。截至2023年末，苏州业方房地产开发有限公司总资产14,421.97万元，所有者权益10,853.51万元。2023年度营业收入1,402.96万元，净利润519.91万元。<br /><br />5、资产减值损失<br /><br />发行人资产减值损失主要是存货跌价损失及合同履约成本减值损失。<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />存货跌价损失 	-21,668.30 	-8,576.71 	16,880.00 	<br /><br />合同资产减值损失 	16.74 	-42.32 	- 	<br /><br />合计 	-21,651.56 	-8,619.03 	16,880.00 	<br /><br />2021-2023年度，公司累计存货跌价准备情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />存货跌价准备余额 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />开发产品-无锡天樾雅苑 	2,744.84 	- 	- 	<br /><br />开发成本-南京 G53项目（南京瑜憬尚府） 	1,918.20 	- 	- 	<br /><br />开发成本-无锡栖园 	2,663.38 	2,663.38 	2,663.38 	<br /><br />开发成本-南京星叶欢乐花园 	25,581.97 	8,576.71 	- 	<br /><br />小  计 	32,908.39 	11,240.09 	2,663.38 	<br /><br />2021-2023年度，公司存货跌价损失情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />存货跌价损失 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />南京G53项目（南京瑜憬尚府） 	1,918.20 	- 	16,880.00 	<br /><br />南京星叶欢乐花园 	17,005.26 	8,576.71 	- 	<br /><br />开发产品-无锡天樾雅苑 	2,744.84 			<br /><br />小  计 	21,668.30 	8,576.71 	16,880.00 	<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />最近三年及一期，发行人合并现金流量表情况如下表所示：<br /><br />近三年及一期公司合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年 	2021年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />经营活动产生的现金流入 	51,675.59 	435,782.51 	566,591.40 	668,791.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流出 	81,118.76 	541,764.96 	657,054.43 	387,989.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-29,443.17 	-105,982.45 	-90,463.02 	280,801.99 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />投资活动产生的现金流入 	6,446.89 	35,832.61 	67,763.03 	112,199.88 	<br /><br />投资活动产生的现金流出 	6,078.62 	42,980.38 	18,596.12 	110,568.41 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	368.27 	-7,147.77 	49,166.91 	1,631.47 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />筹资活动产生的现金流入 	134,000.00 	612,857.60 	508,214.89 	662,784.05 	<br /><br />筹资活动产生的现金流出 	125,681.03 	416,270.81 	499,269.91 	951,151.00 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	8,318.97 	196,586.79 	8,944.98 	-288,366.95 	<br /><br />1、经营活动现金流量分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 280,801.99万元、-90,463.02万元、-105,982.45万元和- 29,443.17万元。发行人收到的与经营活动有关的现金主要是当期收到在售项目的房款，收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到往来款项、代收代付款、押金及利息收入等，支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付工程代建款项等。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，主要系收到项目款、支付往来款、保证金、代收代付款项等变化大。2022年与2023年发行人经营活动现金流量金额为负，主要系支付新拍得地块土地出让金增加所致。<br /><br />近三年，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项  目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	424,046.45 	550,231.14 	656,955.80 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	255.41 	321.58 	863.65 	<br /><br />收到的税费返还 	274.58 	10,520.15 	3,289.87 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	11,206.07 	5,518.53 	7,682.31 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	435,782.51 	566,591.40 	668,791.63 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	445,305.88 	565,000.95 	254,454.29 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	-4,452.73 	514.74 	1,516.00 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	24,512.67 	22,653.56 	20,474.36 	<br /><br />支付的各项税费 	58,365.80 	54,339.94 	77,985.22 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	18,033.35 	14,545.24 	33,559.78 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	541,764.96 	657,054.43 	387,989.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-105,982.45 	-90,463.02 	280,801.99 	<br /><br />2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2021年度大幅下降，主要系销售商品、提供劳务收到的现金有所减少，而购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。2022年度，公司新增房地产储备3个，公司当年实际支付土地款合计34.69亿元（含21年度两储备房地产剩余款项14.15亿元）；公司新开工面积50.58万平方米，较2021年度公司新开工面积11.47万平方米大幅增加，故购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。2022年度，公司商品房权益合同销售面积11.57万平方米，较2021年度公司商品房合同销售面积29.00万平方米明显下滑，故销售商品、提供劳务收到的现金有所减少。国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。2023年，全国商品房销售面积 111,735万平方米，同比下降8.5%；商品房销售额116,622亿元，同比下降6.5%。销售数据的下降，主要是在经济整体下行的影响下，购房需求下降、延后现象严重。土拍市场整体也呈现出分化的特点，房企谨慎拿地，对于地块的选择更加聚焦于核心城市。值得关注的是，各城市增加了核心区域的地块供给，对企业而言，优质地块在去化率和利润率方面具备了较大的吸引力。故2022-2023年度，公司房屋销售面积下滑、但公司新增获取南京市核心区域、热点区域地块，符合行业特征和公司业务板块经营情况特征。<br /><br />2021-2023年度，签约合同销售面积及金额受公司所售项目区位及市场情况影响有一定波动。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动及下滑的情况。<br /><br />2、投资活动现金流量分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为1,631.47万元、49,166.91万元、-7,147.77万元和368.27万元。其中2022年发行人投资活动现金流量净额较2021年增加47,535.44万元，增幅为2,913.66%，主要系本期收到合作项目往来款项减少所致。2023年，发行人投资活动现金流量净额较2022年度减少56,314.68万元，降幅114.54%，主要系投资支付的现金减少所致。<br /><br />3、筹资活动现金流量分析<br /><br />2021年、2022年、2023年与2024年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流<br /><br />量净额分别为-288,366.95万元、8,944.98万元、196,586.79万元和8,318.97万元，多呈现净流入状态。近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流入分别为662,784.05万元、508,214.89万元、612,857.60万元和134,000.00万元；筹资活动产生的现金流出分别为951,151.00万元、499,269.91万元、416,270.81万元和125,681.03万元，主要是因为发行人偿还银行借款所致。<br /><br />（六）发行人财务指标分析<br /><br />1、偿债能力<br /><br />发行人偿债能力主要财务指标一览表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	1.71 	1.76 	1.84 	1.57 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.28 	0.31 	0.23 	0.37 	<br /><br />资产负债率 	82.05 	82.11 	79.61 	80.50 	<br /><br />扣除预收账款后的资产负债率3 	62.64 	62.82 	56.50 	50.26 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	0.01 	0.49 	4.17 	6.59 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	0.03 	0.34 	0.88 	1.95 	<br /><br />（1）短期偿债能力分析<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人流动比率分别为1.57、1.84、1.76和1.71，速动比率分别为0.37、0.23、0.31和0.28，基本保持在合理水平。<br /><br />（2）长期偿债能力<br /><br />截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人资产负债率分别为80.50%、79.61%、82.11%和82.05%，基本保持稳定，发行人负债率较<br /><br />3 扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总额。2020年，因会计政策调整，原预收款项转入合同负债。为保持口径一致性，2020年及后续数据使用合同负债余额进行计算。<br /><br />高，与发行人房地产主营业务建设周期较长、依赖外部融资规模的特征相符。<br /><br />2021-2023年和2024年3月末，发行人EBITDA分别为6.59亿元、4.17亿元、0.49亿元和0.01亿元，EBITDA利息保障倍数分别为1.95倍、0.88倍和0.34倍和 0.03倍，主要系公司房地产项目盈利能力增强所致。由于发行人所在的房地产行业为资本密集型行业，计入项目成本资本化利息金额较大，故房地产企业EBITDA倍数普遍不高。<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 280,801.99万元、-90,463.02万元、-105,982.45万元和- 29,443.17万元。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动及下滑的情况。发行人签约合同销售面积及金额受公司所售项目区位及市场情况影响有一定波动。发行人经营活动产生的现金流量净额波动与发行人房地产主营业务建设周期较长的行业特征相符。但总体而言，发行人偿债资金主要来源于公司日常经营产生的收入、利润，较为充足的经营活动现金流入，以及规模较大的可变现资产，虽然经营活动产生的现金流量净额略有波动，但发行人非受限货币资金、经营活动现金流入、净利润及筹资活动产生的现金流入保持在较高水平，经营活动产生的现金流量净额的短期波动不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />最近三年及一期，发行人经营成果情况如下：<br /><br />近三年及一期公司盈利能力指标一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	51,497.47 	476,813.94 	691,358.81 	318,795.45 	<br /><br />营业成本 	41,472.78 	403,451.19 	568,295.92 	210,191.45 	<br /><br />期间费用 	8,055.27 	36,083.13 	31,657.75 	40,384.65 	<br /><br />营业利润 	-2,850.10 	-10,344.13 	30,994.57 	45,624.35 	<br /><br />利润总额 	-2,916.87 	-10,272.25 	31,288.96 	45,836.45 	<br /><br />净利润 	-2,297.46 	-9,317.50 	20,120.60 	35,516.18 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	-2,602.48 	-13,438.90 	18,865.58 	36,972.57 	<br /><br />最近三年及一期，发行人分别实现营业收入318,795.45万元、691,358.81万元、476,813.94万元和51,497.47万元。2021年-2023年度和2024年1-3月，发行人营业成本分别为 210,191.45万元、568,295.92万元、403,451.19万元和41,472.78万元，营业成本随营业收入的增加而相应地增加。<br /><br />最近三年及一期，发行人分别实现净利润35,516.18万元、20,120.60万元、-9,317.50万元以及-2,297.46万元，净利润有所下滑，主要原因系房地产业务毛利率在波动下降，房地产项目收入结构发生变化，毛利率较低的商品房项目占比增加。<br /><br />总体来说，最近三年及一期，发行人营业收入呈波动上升趋势，公司过去三年经营情况良好，盈利能力较强。<br /><br />3、营运能力指标分析<br /><br />近三年及一期公司营运能力指标表<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年 	2021年 	<br /><br />应收账款周转率（次/年） 	7.55 	73.17 	674.78 	171.44 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	0.02 	0.23 	0.35 	0.13 	<br /><br />总资产周转率（次年） 	0.02 	0.20 	0.30 	0.14 	<br /><br />（1）应收账款周转率<br /><br />由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率相对较高。2021年度-2023年度以及2024年1-3月，发行人应收账款周<br /><br />转率分别为171.44、674.78、73.17和7.55。<br /><br />（2）存货周转率<br /><br />由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要 2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2021年度-2023年度以及2024年1-3月，发行人存货周转率分别为0.13、0.35、0.23和0.02。<br /><br />（3）总资产周转率<br /><br />2021年度-2023年度以及2024年1-3月，发行人总资产周转率分别为0.14、0.30、0.20和0.02。最近三年及一期，公司资产总额有所增加，营业收入增加幅度较小，总资产周转率随之波动。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）有息债务余额期限结构<br /><br />最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 889,404.26万元、962,254.44万元、1,230,637.74万元和1,242,497.41万元，占同期末总负债的比例分别为47.72%、53.12%、61.45%和62.11%。截至2024年3月末，发行人银行借款余额为834,264万元，占有息负债余额的比例为67.14%。<br /><br />发行人有息债务余额、类型和期限结构如下：<br /><br />近三年及一期发行人有息债务余额情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />短期借款 	16,001.19 	16,017.92 	17,011.46 	1,001.53 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	463,062.31 	416,704.58 	156,715.23 	259,782.45 	<br /><br />其他应付款（有息部分） 	33,178.00 	33,178.00 	61,052.00 	- 	<br /><br />其他流动负债 	- 	- 	- 	51,551.92 	<br /><br />长期借款 	579,772.44 	564,530.12 	351,449.95 	246,622.92 	<br /><br />应付债券 	150,483.47 	200,207.12 	376,025.80 	330,445.44 	<br /><br />合计 	1,242,497.41 	1,230,637.74 	962,254.44 	889,404.26 	<br /><br />近三年及一期发行人有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年份 	1年以内 	1-2年 	2-3年 	3年以上 	合计 	<br /><br />（含1年） 	（含2年） 	（含3年） 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />2021年 	318,156.26 	35.77 	138,659.00 	15.59 	199,875.00 	22.47 	232,714.00 	26.17 	889,404.26 	100.00 	<br /><br />2022年 	180,763.44 	18.79 	408,527.00 	42.46 	227,464.00 	23.64 	145,500.00 	15.12 	962,254.44 	100.00 	<br /><br />2023年 	451,223.74 	36.67 	207,514.00 	16.86 	344,900.00 	28.03 	227,000.00 	18.45 	1,230,637.74 	100.00 	<br /><br />2024年3月末 	507,083.41 	40.81 	163,514.00 	13.16 	344,900.00 	27.76 	227,000.00 	18.27 	1,242,497.41 	100.00 	<br /><br />（二）有息债务余额担保结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月31日 	<br /><br />余额 	比例 	<br /><br />信用借款 	30,000.00 	2.41 	<br /><br />保证借款 	1,153,747.41 	92.86 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	<br /><br />抵押、担保借款 	58,750.00 	4.73 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	<br /><br />未到期应付利息 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,242,497.41 	100.00 	<br /><br />（三）银行融资情况<br /><br />2024年3月末发行人及其子公司主要银行融资情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款人 	贷款机构 	借款余额 	利率 	起始日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />栖霞建设 	工行南京城东支行 	93,214.00 	4.55 	2020.06.01 	2025.05.27 	集团担保 	<br /><br />工行南京城东支行 	50,000.00 	3.5 	2023.06.06 	2028.06.06 	集团担保 	<br /><br />紫金农商行南京马群支行 	20,000.00 	3.65 	2023.10.10 	2026.09.20 	集团担保 	<br /><br />	宁波银行南京分行 	30,000.00 	3.65 	2023.10.10 	2026.06.18 	信用 	<br /><br />上海银行南京分行 	20,000.00 	4.45 	2023.02.06 	2026.02.01 	集团担保 	<br /><br />上海银行南京分行 	20,000.00 	3.55 	2023.06.06 	2026.06.01 	集团担保 	<br /><br />邮储银行南京分行 	9,400.00 	3.8 	2022.11.01 	2025.10.30 	集团担保 	<br /><br />邮储银行南京分行 	30,000.00 	3.6 	2023.06.06 	2026.06.01 	集团担保 	<br /><br />邮储银行南京分行 	20,000.00 	3.5 	2023.10.10 	2026.10.07 	集团担保 	<br /><br />浙商银行南京栖霞支行 	30,000.00 	5.5 	2022.05.13 	2025.05.12 	集团担保 	<br /><br />建设银行南京玄武支行 	22,000.00 	3.2 	2023.05.26 	2025.05.26 	集团担保 	<br /><br />建设银行南京玄武支行 	30,000.00 	3.2 	2023.06.06 	2028.05.30 	集团担保 	<br /><br />中行南京江北新区分行 	30,000.00 	3.35 	2023.06.06 	2027.06.05 	集团担保 	<br /><br />卓辰置业 	中国银行苏州园区支行 	14,500.00 	4.8 	2022.12.16 	2031.12.15 	抵押+股份公司担保 	<br /><br />新硕置业 	浙商银行无锡分行 	44,250.00 	5.15 	2022.09.08 	2026.09.04 	抵押+股份公司担保 	<br /><br />星悦房地产 	工行南京城东支行 	5,000.00 	4.4 	2022.01.01 	2024.07.30 	股份公司担保 	<br /><br />建设银行南京玄武支行 	22,500.00 	3.2 	2023.06.20 	2024.07.20 	股份公司担保 	<br /><br />栖霞建设工程 	工行南京城东支行 	20,000.00 	3.2 	2024.01.01 	2026.12.24 	集团、股份公司担保 	<br /><br />浦发银行南京城北支行 	15,000.00 	3.65 	2023.06.30 	2024.06.30 	集团、股份公司担保 	<br /><br />浦发银行南京城北支行 	9,900.00 	3.65 	2023.06.30 	2025.06.30 	集团、股份公司担保 	<br /><br />江苏银行南京仙林支 	1,000.00 	3.9 	2023.05.31 	2024.05.30 	集团、股份公司担保 	<br /><br />星邺房地产 	工行南京城东支行 	56,000.00 	5 	2022.06.17 	2027.05.25 	股份公司担保 	<br /><br />中行南京江北新区分行 	29,500.00 	5 	2022.06.17 	2025.06.12 	股份公司担保 	<br /><br />浙商银行栖霞支行 	24,000.00 	5 	2022.06.17 	2025.06.12 	股份公司担保 	<br /><br />紫金银行南京栖霞支行 	8,000.00 	5 	2022.06.17 	2025.06.13 	股份公司担保 	<br /><br />星燕房地产 	工行南京城东支行 	60,000.00 	3.5 	2023.05.04 	2028.04.05 	股份公司、迅燕担保 	<br /><br />中行南京江北新区分行 	60,000.00 	3.35 	2023.05.04 	2027.05.03 	股份公司、迅燕担保 	<br /><br />邮储银行南京分行 	30,000.00 	3.60 	2023.05.04 	2026.04.27 	股份公司、迅燕担保 	<br /><br />浦发银行南京城北支行 	30,000.00 	3.55 	2023.05.04 	2026.05.04 	股份公司、迅燕担保 	<br /><br />	小计 	834,264.00 					<br /><br />（四）债券及其他债务融资工具发行情况<br /><br />处于存续期的直接债务融资发行情况<br /><br />单位：亿元，年<br /><br />序号 	债券简称 	发行主体 	发行日期 	回售日期（如有） 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	余额 	<br /><br />1 	24栖建02 	栖霞建设 	2024/02/05 	2027/02/05 	2029/02/05 	5 	10.40 	3.00 	10.40 	<br /><br />2 	23栖建01 	栖霞建设 	2023/11/29 	2026/11/29 	2028/11/29 	5 	3.00 	3.50 	3.00 	<br /><br />3 	22栖建01 	栖霞建设 	2022/07/06 	2025/07/06 	2027/07/06 	5 	1.60 	3.75 	1.60 	<br /><br />公司债券小计 						15.00 	- 	15.00 	<br /><br />4 	22栖霞建设MTN001 	栖霞建设 	2022/03/07 	- 	2025/03/09 	3 	4.40 	3.80 	4.40 	<br /><br />5 	21栖霞建设MTN003 	栖霞建设 	2021/12/10 	- 	2024/12/14 	3 	4.40 	4.30 	4.40 	<br /><br />6 	21栖霞建设MTN002 	栖霞建设 	2021/11/16 	- 	2024/11/18 	3 	4.20 	4.60 	4.20 	<br /><br />7 	21栖霞建设MTN001 	栖霞建设 	2021/08/23 	- 	2024/08/25 	3 	8.90 	4.90 	8.90 	<br /><br />债务融资工具小计 						21.90 		21.90 	<br /><br />合计 						36.90 		36.90 	<br /><br />发行人均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。<br /><br />（五）其他融资情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />借款方 	利率 	期限 	金额 	担保情况 	是否存在夹层融资、名股 等 	<br /><br />南京星燕房地产开发有限公司 	5.50 	2022.7.11-2024.11.9 	33,178.00 	无 	否 	<br /><br />四、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方及关联关系<br /><br />根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：<br /><br />1、控股股东、实际控制人<br /><br />关联方名称 	与栖霞建设关系 	<br /><br />南京栖霞建设集团有限公司 	控股股东，直接持有栖霞建设34.37%的股权 	<br /><br />南京栖霞国有资产经营有限公司 	持有栖霞集团48.354%的股权，直接持有上市公司0.38%的股权 	<br /><br />南京市栖霞区财政局 	实际控制人，持有栖霞国资100%股权 	<br /><br />2、发行人的子公司情况<br /><br />发行人的子公司情况详见“第五章 企业基本情况”之“五、重要权益投资情况”之“（一）发行人重要权益投资基本情况”。<br /><br />3、发行人的合营和联营企业情况<br /><br />发行人重要的合营和联营企业详见“第五章 企业基本情况”之“五、重要权益投资情况”之“（四）发行人重要参股公司情况”。<br /><br />4、发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	与发行人关系 	<br /><br />南京兴隆房地产开发有限公司（简称兴隆公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京栖霞建设集团科技发展有限公司（简称科技发展公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京星叶房地产营销有限公司（简称星叶营销公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京东方建设监理有限公司（简称东方监理公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京栖霞建设集团建材实业有限公司(简称建材实业公司) 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京星叶门窗有限公司（简称星叶门窗公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京星叶建材有限公司（简称星叶建材公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京星叶酒店管理有限公司（简称星叶酒店公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京栖云置业顾问有限公司（简称栖云置业公司） 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />南京枫林置业有限公司(简称枫林置业公司) 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />卓越置业集团（南京）有限公司 	发行人控股子公司股东实际控制人 	<br /><br />深圳卓越公司 	发行人控股子公司股东 	<br /><br />南京迅燕公司 	发行人控股子公司股东 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	发行人持股5%以上股东 	<br /><br />成品家公司 	受发行人控股股东控制 	<br /><br />（二）关联交易<br /><br />1、购销商品、接受和提供劳务情况<br /><br />（1）采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	定价政策 	2023年末 	<br /><br />建材实业公司 	材料采购 	根据公司关联交易决策程序确定的协议价 	3,509.15 	<br /><br />星叶门窗公司 	门窗工程 	1,671.81 	<br /><br />东方监理公司 	监理费 	- 	<br /><br />星叶营销公司 	销售代理服务 	2,976.85 	<br /><br />栖云置业公司 	销售代理服务 	146.70 	<br /><br />星叶建材公司 	材料采购 		22.61 	<br /><br />棕榈股份 	景观工程及服务 	108.03 	<br /><br />科技发展公司 	租赁费 	1,036.47 	<br /><br />南京艾佳公司 	装修服务 	- 	<br /><br />成品家公司 	材料采购 	779.07 	<br /><br />合计 			10,250.68 	<br /><br />（2）出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联交易内容 	定价政策 	2023年末 	<br /><br />栖霞集团公司 	物业费等 	根据公司关联交易决策程序确定的协议价 	96.45 	<br /><br />兴隆公司 	物业费等 	42.58 	<br /><br />星叶酒店公司 	物业费等 	4.28 	<br /><br />南京艾佳公司 	物业费等 	- 	<br /><br />南京星发公司 	物业费等 	- 	<br /><br />科技发展公司 	物业费等 	87.52 	<br /><br />成品家公司 	物业费等 	3.52 	<br /><br />南京星发公司 	管理服务 	- 	<br /><br />南京星发公司 	建筑施工服务 	2,427.41 	<br /><br />枫林置业公司 	建筑施工服务 		27,230.06 	<br /><br />合计 			29,891.82 	<br /><br />2、关联托管情况<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方 	受托方 	受托资产类型 	受托起始日 	受托终止日 	托管收益定价依据 	2023年度确认的托管收益 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	国有资产-房产 	2021.7.1 	2024.6.30 	市场价 	132.81 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />（1）公司出租情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2023年度确认的租赁收益 	<br /><br />南京栖园幼儿园 	房产 	28.57 	<br /><br />南京艾佳公司 	房产 	- 	<br /><br />合计 		28.57 	<br /><br />（2）公司承租情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租房名称 	2023年应支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	<br /><br />科技发展公司 	1,098.66 	259.77 	<br /><br />[注]发行人承租科技发展公司座落于南京栖霞区仙林大道99号星叶广场 8幢负一层、二、三、四层房屋，面积13,068.81平方米，按市价签订合同每平方米69元(含税)/月，租赁期为2020年5月1日至2030年4月30日。<br /><br />发行人子公司南京建设工程公司承租科技发展公司座落于南京栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢一层部分房屋，面积200平方米，按市价签订合同每平方米69元(含税)/月，租赁期为2020年5月22日至2030年5月21日。<br /><br />4、发行人截至2023年末关联担保情况<br /><br />（1）发行人为栖霞集团公司及其子公司提供关联担保情况<br /><br />根据本公司2023年4月27日第八届董事会第九次会议审议通过的《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》规定，本公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 13.5亿元，担保授权截止日为2024年6月30日。具体授权担保额度如下：<br /><br />公司名称 	授信担保额度 	<br /><br />栖霞集团公司 	不超过4亿元 	<br /><br />建材实业公司 	不超过2亿元 	<br /><br />科技发展公司 	不超过7.5亿元 	<br /><br />小计 	不超过13.5亿元 	<br /><br />[注]栖霞集团公司向发行人对其及其控股子公司提供的上述 13.5亿元债务担保行为提供反担保。<br /><br />发行人为栖霞集团公司及其子公司提供担保具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />发行人 	建材实业公司 	9,000.00 	2021/6/10 	2022/6/10 	是 	<br /><br />发行人 	科技发展公司 	1,250.00 	2022/6/27 	2037/6/12 	是 	<br /><br />发行人 	科技发展公司 	1,250.00 	2022/6/27 	2023/12/21 	是 	<br /><br />发行人 	科技发展公司 	70,050.00 	2022/6/27 	2037/6/12 	否 	<br /><br />发行人 	栖霞集团公司 	28,400.00 	2023/1/11 	2027/12/21 	否 	<br /><br />小计 		109,950.00 				<br /><br />（2）栖霞集团公司及其子公司为发行人提供关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	67,200.00 	2020/6/1 	2025/5/27 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	9,300.00 	2020/8/17 	2025/5/27 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	6,714.00 	2021/3/25 	2025/5/27 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	5,000.00 	2021/4/1 	2025/5/27 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	5,000.00 	2021/4/1 	2025/5/27 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	50,000.00 	2023/6/6 	2028/6/6 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	9,380.00 	2021/7/30 	2023/12/25 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	6,600.00 	2021/7/30 	2023/12/25 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	4,620.00 	2022/1/14 	2023/12/15 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	3,400.00 	2022/1/14 	2023/12/15 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	20,000.00 	2023/10/10 	2026/9/20 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	3,750.00 	2020/4/28 	2023/4/27 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	1,250.00 	2020/6/22 	2023/4/27 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	2,500.00 	2022/5/13 	2023/5/12 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	7,500.00 	2022/5/13 	2023/11/12 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	7,500.00 	2022/5/13 	2024/5/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	5,000.00 	2022/5/13 	2024/11/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	2,500.00 	2022/5/13 	2025/5/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	2,500.00 	2022/6/24 	2023/5/12 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	7,500.00 	2022/6/24 	2023/11/12 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	7,500.00 	2022/6/24 	2024/5/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	5,000.00 	2022/6/24 	2024/11/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	2,500.00 	2022/6/24 	2025/5/12 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	9,400.00 	2022/11/1 	2025/10/30 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	30,000.00 	2023/6/6 	2026/6/1 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	20,000.00 	2023/10/10 	2026/10/7 	否 	<br /><br />科技发展公司、栖霞集团公司 	发行人 	100.00 	2023/3/24 	2025/5/26 	否 	<br /><br />科技发展公司、栖霞集团公司 	发行人 	13,900.00 	2023/5/26 	2025/5/26 	否 	<br /><br />科技发展公司、栖霞集团公司 	发行人 	10,000.00 	2023/11/14 	2025/5/26 	否 	<br /><br />科技发展公司、栖霞集团公司 	发行人 	30,000.00 	2023/6/6 	2028/6/5 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	15,000.00 	2023/2/6 	2026/2/1 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	5,000.00 	2023/3/28 	2026/2/1 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	20,000.00 	2023/6/6 	2026/6/1 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	30,000.00 	2023/6/6 	2027/6/5 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	1,000.00 	2022/3/30 	2023/3/30 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	6,750.00 	2023/6/30 	2024/6/30 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	1,000.00 	2022/1/28 	2023/1/27 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	450.00 	2023/5/31 	2024/5/30 	否 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	20,000.00 	2023/1/1 	2023/10/30 	是 	<br /><br />栖霞集团公司 	发行人 	4,455.00 	2023/6/30 	2025/6/30 	否 	<br /><br />合计 		459,269.00 				<br /><br />（3）南京栖霞国资公司为发行人提供关联担保情况<br /><br />南京栖霞国资公司为发行人发行的下列债券提供担保：<br /><br />债券名称 	发行日期 	面值（万元） 	债券期限 	票面利率 	<br /><br />23栖建01 	2022/11/27 	30,000.00 	5年 	3.50% 	<br /><br />21栖建01 	2021/2/9 	104,000.00 	5年 	5.48% 	<br /><br />21栖霞建设MTN001 	2021/8/23 	89,000.00 	3年 	4.90% 	<br /><br />21栖霞建设MTN002 	2021/11/16 	42,000.00 	3年 	4.60% 	<br /><br />21栖霞建设MTN003 	2021/12/10 	44,000.00 	3年 	4.30% 	<br /><br />22栖霞建设MTN001 	2022/3/7 	44,000.00 	3年 	3.80% 	<br /><br />22栖建01 	2022/7/6 	16,000.00 	5年 	3.75% 	<br /><br />合计 		369,000.00 			<br /><br />（4）发行人为合并范围外关联方提供担保情况<br /><br />根据本公司2023年4月27日第八届董事会第九次会议通过的《在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案》规定，因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发公司需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本次授权截止日为2024年6月30日,具体授权担保额度如下：<br /><br />公司名称 	授信担保额度 	<br /><br />南京星发公司 	不超过1.13亿元 	<br /><br />发行人为合并范围外关联方提供担保具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />发行人 	南京星发公司 	5,880.00 	2020/11/25 	2025/11/10 	否 	<br /><br />合计 		5,880.00 				<br /><br />5、发行人截至2023年末关联方资金拆借<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	拆借金额 	起始日 	到期日 	<br /><br />拆入 				<br /><br />南京星发公司 	30,607.05 	2021/6/1 		<br /><br />2,000.00 	2022/1/21 		<br /><br />南京迅燕公司 	18,400.00 	2022/7/11 	2023/5/11 	<br /><br />20,000.00 	2022/8/11 	2023/5/11 	<br /><br />20,000.00 	2022/8/11 	2023/3/21 	<br /><br />1,200.00 	2022/11/10 	2023/5/11 	<br /><br />1,600.00 	2023/1/16 	2023/5/11 	<br /><br />5,600.00 	2023/3/24 	2023/5/11 	<br /><br />23,622.00 	2023/4/14 	2023/5/11 	<br /><br />	90,422.00 			<br /><br />27,178.00 	2023/4/14 	2025/4/13 	<br /><br />2,000.00 	2023/9/19 	2025/9/18 	<br /><br />拆出 				<br /><br />深圳卓越公司 	11,074.00 	2021/5/27 		<br /><br />南京星城公司 	12,720.00 	2023/8/23 		<br /><br />19,280.00 	2023/12/14 		<br /><br />南京星发公司 	100.00 	2023/7/31 	2024/1/31 	<br /><br />南京艾佳公司 	150.00 	2023/3/9 	2023/4/1 	<br /><br />150.00 	2023/4/14 	2023/6/5 	<br /><br />[注1]公司分次向南京星发公司共计借入本金326,070,533.33元，根据合作协议，项目借款未约定还款期。<br /><br />[注2]上期公司向南京迅燕公司共计借入本金596,000,000.00元，本期分次共计借入本金600,000,000.00元，根据合作协议，借款还款期为实际到账之日起二年，利率按照5.50%执行，截至2023年12月31日，共计利息38,350,863.94元。本期公司合计归还南京迅燕公司本金904,220,000.00元及利息27,154,336.71元。<br /><br />[注 3]深圳卓越公司前期借款 110,740,000.00元。根据合作协议，南京星汇公司股东项目借款未约定还款期。<br /><br />[注4]本公司向南京星城公司借出本金320,000,000.00元，未约定还款期，利率按照4.5%执行，截至2023年12月31日，共计利息2,516,700.00元。<br /><br />[注 5]本公司向南京星发公司借出本金 1,000,000.00元，根据借款协议，借款期间为2023/7/31至2024/1/31，利率按照8%执行，截至2023年12月31日，共计利息13,777.78元。<br /><br />[注5]本公司向南京艾佳公司借出本金3,000,000.00元，本期南京艾佳公司均已归还，未计息。<br /><br />6、关键管理人员薪酬<br /><br />单位：万元<br /><br />报告期间 	2022年度数 	<br /><br />关键管理人员人数 	13 	<br /><br />在发行人领取报酬人数 	10 	<br /><br />报酬总额 	776.16 	<br /><br />（三）关联方应收应付款项<br /><br />1、应收关联方款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方名称 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	栖霞集团公司 	5.50 	- 	<br /><br />枫林置业公司 	10,051.41 	- 	<br /><br />星叶酒店公司 	4.53 	- 	<br /><br />星叶酒店公司 	179.35 	8.42 	<br /><br />南京栖园幼儿园 	30.00 	1.80 	<br /><br />南京艾佳公司 	30.92 	1.86 	<br /><br />预付账款 	星叶门窗公司 	319.66 		<br /><br />星叶营销公司 	304.89 		<br /><br />成品家公司 	868.68 		<br /><br />其他应收款 	南京星发公司 	632.42 	29.48 	<br /><br />深圳卓越公司 	11,074.00 	11.07 	<br /><br />南京星城公司 	32,251.67 	32.25 	<br /><br />2、应付关联方款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方名称 	2023年末 	<br /><br />应付账款 	星叶门窗公司 	590.09 	<br /><br />建材实业公司 	18.19 	<br /><br />上海嘉实装饰 	70.32 	<br /><br />棕榈股份 	449.54 	<br /><br />栖霞集团公司 	1.12 	<br /><br />南京艾佳公司 	28.09 	<br /><br />星叶营销公司 	318.85 	<br /><br />其他应付款 	苏州业方公司 	1,993.15 	<br /><br />苏州立泰公司 	2,250.00 	<br /><br />南京高科公司 	235.20 	<br /><br />南京星发公司 	32,883.75 	<br /><br />南京迅燕公司 	30,297.65 	<br /><br />租赁负债 	科技发展公司 	5,022.18 	<br /><br />（四）关联方交易引起的合同资产<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	<br /><br />南京星发公司 	2,508.97 	2.51 	<br /><br />枫林置业公司 	- 	- 	<br /><br />（五）关联交易决策<br /><br />发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：<br /><br />1、决策权限<br /><br />（1）关联交易金额在人民币200万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。<br /><br />（2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。<br /><br />（3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。<br /><br />2、决策程序<br /><br />公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。<br /><br />3、定价机制<br /><br />公司关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。<br /><br />关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：<br /><br />（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；<br /><br />（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；<br /><br />（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；<br /><br />（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。<br /><br />关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。<br /><br />4、结算方式<br /><br />发行人按照《公司法》中有关关联交易的相关要求规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。发行人对关联交易定价的总体原则为执行市场价原则，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。关联交易的结算方式主要为现金、银行承兑汇票，该关联交易合规，不存在关联资金违规占用情况。<br /><br />（六）交易影响<br /><br />发行人对关联交易的原则、关联交易的决策程序、披露程序等均有完善的审批流程。对于生产经营中所涉及的定价与结算方式，均已市场公允价格为基础，且由于与各关联方交易金额较小，不影响公司独立性，确保不存在违规、违法、影响市场公平性等情况。<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）对外担保情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人对外担保具体情况如下：<br /><br />截至2024年3月末发行人对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />南京栖霞建设集团有限公司 	28,400.00 	2023.01.13 	2027.12.21 	<br /><br />南京栖霞建设集团科技发展有限公司 	70,050.00 	2022.06.27 	2037.06.12 	<br /><br />南京星发房地产开发有限公司 	5,880.00 	2020.11.25 	2025.11.10 	<br /><br />合计 	104,330.00 	- 	- 	<br /><br />根据发行人2023年4月27日第八届董事会第九次会议审议通过的《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》规定，发行人继续为栖霞集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日，具体授权担保额度如下：<br /><br />关联方 	授权担保额度 	<br /><br />南京栖霞建设集团有限公司 	不超过4亿元 	<br /><br />南京栖霞建设集团建材实业有限公司 	不超过2亿元 	<br /><br />南京栖霞建设集团科技发展有限公司 	不超过7.5亿元 	<br /><br />小计 	不超过13.5亿元 	<br /><br />因项目开发建设需要，公司的参股子公司南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。为支持南京星发的发展，2023年4月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过 1.13亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，授权截止日为2024年6月30日。<br /><br />截至2024年3月末，发行人对南京栖霞建设集团科技发展有限公司担保余额为70,050.00万元，占净资产的16.01%。<br /><br />南京栖霞建设集团科技发展有限公司成立于2006年11月22日，法定代表人为袁翠玲，注册资本为3,900万元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司全资子公司。企业地址位于南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢，所属行业为批发业，经营范围包含：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2023年末，南京栖霞建设集团科技发展有限公司资产总额为75,780.42万元，负债总额为72,982.34万元，所有者权益为2,798.08万元。2023年度，公司实现营业收入2,864.39万元，净利润-2,945.67万元。<br /><br />除上述对担保外，截至2024年3月末，发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，累计银行按揭担保余额为116,186.00万元。<br /><br />（二）未决重大诉讼和仲裁情况<br /><br />报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司不存在标的额占发行人最近一年经审计净资产（以合并报表中所有者权益合计金额计算）绝对值5%以上或结果可能对本期债券发行产生重大不利影响且构成实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />承诺背景 	承诺类型 	承诺内容 	是否有履行期限 	是否及时严格履 	<br /><br />首次公开发 相关的 	解决同业竞争 	公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司[更名前为南京栖霞建设（集团）公司]分别于1999年12月、2001年9月向发行人出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。 	否 	是 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他对企业经营构成影响的重大承诺事项。<br /><br />六、资产受限制情况<br /><br />截至2023年末，发行人受限制资产账面价值总计22,040.15万元，占发行人总资产的比例为0.90%。<br /><br />截至2023年末发行人所有权或使用权受到限制的资产<br /><br />主要数据及指标 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	1,035.16 	保函保证金、履约保证金、贷款保证金 	<br /><br />存货 	1,886.88 	借款抵押 	<br /><br />投资性房地产 	19,118.11 	借款抵押 	<br /><br />合计 	22,040.15 		<br /><br />2023年末公司以财产对外借款进行的财产抵押担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保单位 	抵押权人 	抵押物类型 	资产名称 	抵押物账面价值 	抵押借款金额 	借款到期日 	<br /><br />卓辰置业有限公司 	中国银行苏州工业园区支行 	投资性房地产 	东兴路118号星叶广场73套商业用房 	19,118.11 	14,500.00 	2031/12/15 	<br /><br />卓辰置业有限公司 	中国银行苏州工业园区支行 	存货 	714.74 	<br /><br />新硕置业有限公司 	浙商银行股份有限公司无锡分行 	存货 	通祥路、天樾雅苑、薛典南路等166套房屋 	1,172.14 	47,250.00 	2025/9/5 	<br /><br />合计 				21,004.99 	61,750.00 		<br /><br />七、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无金融衍生品投资情况。<br /><br />八、重大投资理财产品情况<br /><br />截至本募集说明书签发之日，无重大的大宗商品期货、理财产品投资。<br /><br />九、海外投资情况<br /><br />截至2024年3月31日，发行人已在英属维尔京群岛设立了全资子公司“栖霞建设投资有限公司”，注册资本为 5,000万港元，并取得江苏省商务局发放的“企业境外投资证书”，编号为“境外投资证第N3200201400242号”，目前尚未正式营业。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人未在境外发行债券。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除本期中期票据之外，发行人经第八届董事会第十一次会议审议通过，并经2023年7月7日召开的南京栖霞建设股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决通过，经中国证监会注册，面向专业投资者发行的面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，目前已发行金额13.4亿元，剩余额度1.6亿元。除上述已注册但未发行公司债券，发行人暂无其他直接融资计划。<br /><br />第七章 企业资信状况<br /><br />一、发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人获得各金融机构授信额度共计人民币169.75亿元，已使用授信额度92.04亿元，尚未使用的授信额度77.71亿元。授信使用率54.22%，未使用额度占授信总额的45.78%。<br /><br />发行人获得的主要银行授信额度<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />1 	工商银行南京城东支行 	52.00 	31.04 	20.96 	<br /><br />2 	建设银行南京玄武支行 	9.50 	7.65 	1.85 	<br /><br />3 	江苏银行南京仙林支行 	0.10 	0.10 	- 	<br /><br />4 	宁波银行南京分行 	5.50 	3.00 	2.50 	<br /><br />5 	浦发银行南京城北支行 	8.90 	5.50 	3.40 	<br /><br />6 	上海银行南京分行 	7.00 	4.00 	3.00 	<br /><br />7 	邮储银行南京分行 	16.00 	9.00 	7.00 	<br /><br />8 	浙商银行南京栖霞支行 	21.00 	9.00 	12.00 	<br /><br />9 	浙商银行无锡分行 	5.25 	5.25 	- 	<br /><br />10 	中国银行南京江北新区分行 	31.00 	13.00 	18.00 	<br /><br />11 	中国银行苏州园区支行 	1.50 	1.50 	- 	<br /><br />12 	紫金农商行南京马群支行 	3.00 	2.00 	1.00 	<br /><br />13 	紫金农商行南京栖霞支行 	9.00 	1.00 	8.00 	<br /><br />合计 	169.75 	92.04 	77.71 	<br /><br />二、发行人债务违约情况<br /><br />报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。<br /><br />三、发行人债务融资工具融资及偿还情况<br /><br />1、南京栖霞建设股份有限公司 2015年度第一期中期票据（即“15宁栖建MTN001”），发行额度10亿元、期限5年，票面利率6.20%，主体信用等级AA级、债项信用等级AA级，主承销商为中国工商银行股份有限公司，到期日为2020年7月15日，按年付息，到期一次性还本。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />2、南京栖霞建设股份有限公司 2016年度第一期中期票据（即“16宁栖建MTN001”），发行额度4.8亿元、期限5年，票面利率4.80%，主体信用等级AA级、债项信用等级AA级，主承销商为中国工商银行股份有限公司，到期日为2021年2月25日，按年付息，到期一次性还本。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />3、南京栖霞建设股份有限公司2017年度第一期短期融资券（即“17栖霞建设CP001”），发行额度10亿元，期限1年，票面利率6.50%，主体信用等级AA级，债项信用等级A-1级，主承销商为中国工商银行股份有限公司与交通银行股份有限公司，到期日为2018年6月9日，到期一次还本付息。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />4、南京栖霞建设股份有限公司2018年度第一期短期融资券（即“18栖霞建设CP001”），发行额度5亿元，期限为365日，发行利率为6.25%，主体信用等级AA级、债项信用等级A-1级，起息日为2018年04月26日，兑付日为2019年04月26日。截止目前已正常到期兑付。<br /><br />5、南京栖霞建设股份有限公司2018年度第二期短期融资券（即“18栖霞建设CP002”），发行额度10亿元，期限为365日，发行利率为6.8%，主体信用等级AA级、债项信用等级A-1级，起息日为2018年10月16日，兑付日为2019年10月16日。截止目前已正常到期兑付。<br /><br />6、南京栖霞建设股份有限公司2019年度第一期超短期融资券（即“19栖霞建设SCP001”），发行额度10亿元，期限为270日，发行利率为5.89%，主体信用等级AA级，起息日为2019年12月10日，兑付日为2020年09月05日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />7、南京栖霞建设股份有限公司2020年度第一期短期融资券（即“20栖霞建设CP001”），发行额度5亿元，期限为350日，发行利率为4.50%，主体信用等级AA级，债项信用等级A-1级，起息日为2020年7月2日，兑付日为2021年6月17日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />8、南京栖霞建设股份有限公司2020年度第一期超短期融资券（即“20栖霞建设SCP001”），发行额度5亿元，期限为270日，发行利率为4.42%，主体信用等级AA级，起息日为2020年7月3日，兑付日为2021年3月30日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />9、南京栖霞建设股份有限公司2020年度第二期短期融资券（即“20栖霞建设CP002”），发行额度10亿元，期限为365日，发行利率为4.80%，主体信用等级AA级，债项信用等级A-1级，起息日为2020年8月28日，兑付日为2021年8月28日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />10、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第一期超短期融资券（即“21栖霞建设SCP001”），发行额度4.8亿元，期限为270日，发行利率为5.8%，主体信用等级AA级，起息日为2021年2月24日，兑付日为2021年11月21日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />11、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第二期超短期融资券（即“21栖霞建设SCP002”），发行额度5亿元，期限为270日，发行利率为5.8%，主体信用等级AA级，起息日为2021年3月26日，兑付日为2021年12月21日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />12、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第三期超短期融资券（即“21栖霞建设SCP003”），发行额度5亿元，期限为270日，发行利率为5.8%，主体信用等级AA级，起息日为2021年6月15日，兑付日为2022年3月12日。截至目前已正常到期兑付。<br /><br />13、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第一期中期票据（即“21栖霞建设MTN001”），发行额度8.9亿元，期限为3年，发行利率为4.9%，主体/债项评级为AA/AA+级，起息日为2021年8月25日，兑付日为2024年8月25日。目前处于存续期内，未发生违约情况。<br /><br />14、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第二期中期票据（即“21栖霞建设MTN002”），发行额度4.2亿元，期限为3年，发行利率为4.6%，主体/债项评级为AA/AA+级，起息日为2021年11月18日，兑付日为2024年11月18日。目前处于存续期内，未发生违约情况。<br /><br />15、南京栖霞建设股份有限公司2021年度第三期中期票据（即“21栖霞建设MTN003”），发行额度4.4亿元，期限为3年，发行利率为4.3%，主体/债项评级为AA/AA+级，起息日为2021年12月14日，兑付日为2024年12月14日。目前处于存续期内，未发生违约情况。<br /><br />16、南京栖霞建设股份有限公司2022年度第一期中期票据（即“22栖霞建设MTN001”），发行额度4.4亿元，期限为3年，发行利率为3.8%，主体/债项评级为AA/AA+级，起息日为2022年3月9日，兑付日为2025年3月9日。目前处于存续期内，未发生违约情况。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />无信用增进措施。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章  信息披露安排<br /><br />在本期中期票据发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《南京栖霞建设股份有限公司章程》等相关规定，制定了《南京栖霞建设股份有限公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。公司由董事会负责管理公司信息披露事务，董事会秘书处负责组织制定债券融资相关信息披露的管理规则，组织债券存续期间潜在内幕信息的评估、报批、披露；财务部负责组织实施债券发行阶段的信息收集整合、报批、披露；组织实施债券存续期间面向债券融资利益相关方的持续信息披露；各信息来源部门设立专岗或指定专人，负责按债券融资项目要求及时提供所需披露的信息。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：王海刚<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道 99 号<br /><br />联系电话：025-85632121<br /><br />传真：025-85502482<br /><br />邮箱：invest@chixia.com<br /><br />二、本次发行相关文件<br /><br />本公司将在本期中期票据发行日2个工作日前，披露如下文件：<br /><br />1、发行相关的公告；<br /><br />2、南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />3、南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />4、企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、定期财务报告披露安排<br /><br />发行人将在本期中期票据存续期间，按以下要求定期披露财务信息：<br /><br />1）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告；<br /><br />2）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />四、本期中期票据存续期内重大事项披露安排<br /><br />存续期内，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，将及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />发行人在出现以下情形之日后 2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：<br /><br />（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />（五）完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后 2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />五、本息兑付披露安排<br /><br />发行人将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告；<br /><br />对于债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；<br /><br />对于债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将在不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告；<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构将披露违约处置进展，发行人披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息将通过交易商协会认可的网站进行披露，披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间；信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章  持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中信证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：王银龙、孙逸、娄旭、朱强<br /><br />联系方式：025-83261254<br /><br />联系地址：江苏省南京市建邺区庐山路168号新地中心二期10层<br /><br />邮箱：project_QXJSMTN@citics.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】 召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起 10个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。）<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至project_QXJSMTN@citics.com或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权70%，且经本期债务融资工具总表决权50%通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权50%，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权50%通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权70%，且经本期债务融资工具总表决权50%通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起 5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章 投资人保护条款<br /><br />本期中期票据无投资人保护条款。<br /><br />第十三章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1【宽限期条款】：<br /><br />发行人在上述情形发生之后有10个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮5BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次 1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次 1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中第【十二】章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【_0.21_】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权50%通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2.本公司或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：南京栖霞建设股份有限公司<br /><br />注册地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道 99 号<br /><br />法定代表人：江劲松<br /><br />联系人：王海刚<br /><br />电话：025-85632121<br /><br />传真：025-85502482<br /><br />二、主承销商<br /><br />名称：中信证券股份有限公司<br /><br />注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座<br /><br />法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：王银龙、孙逸、娄旭、朱强<br /><br />电话：025-83261254<br /><br />传真：025-83261203<br /><br />邮政编码：210019<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：中信证券股份有限公司<br /><br />注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座<br /><br />法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：王银龙、孙逸、娄旭、朱强<br /><br />电话：025-83261254<br /><br />传真：025-83261203<br /><br />邮政编码：210019<br /><br />四、会计师事务所：<br /><br />名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />执行事务合伙人：余强<br /><br />住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层<br /><br />联系人：束哲民<br /><br />联系电话：025-88035908<br /><br />传真：025-85288258<br /><br />五、发行人律师：<br /><br />名称：江苏世纪同仁律师事务所<br /><br />负责人：吴朴成<br /><br />住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C栋1单元4层<br /><br />联系人：崔洋<br /><br />联系电话：025-86633108<br /><br />传真：025-83329335<br /><br />六、信用评级机构：<br /><br />名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司<br /><br />注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22<br /><br />法定代表人：朱荣恩<br /><br />联系人：黄蔚飞、沈靓<br /><br />联系电话：021-63501349<br /><br />传真：021-63500872<br /><br />七、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />注册地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮编：200010<br /><br />八、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区金融大街乙17号楼2层0201、3层0301、4层0401<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮编：100032<br /><br />公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />2、南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />3、南京栖霞建设股份有限公司2024年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />4、南京栖霞建设股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。<br /><br />1、发行人：南京栖霞建设股份有限公司<br /><br />联系地址：南京市栖霞区仙林大道99号8幢<br /><br />联系人：王海刚<br /><br />电话：025-85600533<br /><br />传真：025-85502482<br /><br />邮编：210046<br /><br />2、主承销商：中信证券股份有限公司<br /><br />地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座<br /><br />法定代表人：张佑君<br /><br />联系人：王银龙、孙逸、娄旭、朱强<br /><br />联系电话：025-83261212<br /><br />传真：025-83261203<br /><br />邮政编码：518000<br /><br />3、投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。