内蒙古包钢钢联股份有限公司2024年度第一期超短期融资券基础募集说明书<br /><br />二零二四年十二月<br /><br />重要声明<br /><br />本次发行采用“常发行计划”方式。本募集说明书是发行人按照M表及产品、行业等子表格信息披露要求编制的基础募集说明书。在本期基础募集说明书年报的有效期内，发行人后续再次注册或者发行时，本募集说明书自动构成后续注册和发行时发行人信息披露的组成部分，与发行人披露的续发募集说明书共同构成发行人当期完整的募集说明书要件，其中不一致的地方，以续发募集说明书为准。投资人应将基础募集说明书、续发募集说明书及发行相关披露文件合并阅读使用。<br /><br />发行人承诺，在本期基础募集说明书年报有效期内，再次注册发行时，将根据发行人最新情况、基础募集说明书差错更正等方面，编制续发募集说明书，对基础募集说明书进行更新、补充或修改，及时披露企业变化情况。<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力<br /><br />的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要声明...................................................................................................................................................1<br /><br />重要提示...................................................................................................................................................7<br /><br />一、发行人主体风险提示...................................................................................................................7<br /><br />二、持有人会议机制.........................................................................................................................10<br /><br />三、主动债务管理.............................................................................................................................11<br /><br />四、违约、风险情形及处置.............................................................................................................11<br /><br />五、发行条款提示.............................................................................................................................12<br /><br />第一章释义...........................................................................................................................................13<br /><br />一、常用词语释义...........................................................................................................................13<br /><br />二、专业名词释义.............................................................................................................................14<br /><br />第二章风险提示及说明.......................................................................................................................17<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的投资风险.....................................................................................17<br /><br />二、与发行人相关的风险.................................................................................................................17<br /><br />第三章发行条款...................................................................................................................................29<br /><br />第四章募集资金运用...........................................................................................................................30<br /><br />第五章发行人基本情况.......................................................................................................................31<br /><br />一、基本情况.....................................................................................................................................31<br /><br />二、历史沿革.....................................................................................................................................32<br /><br />三、发行人股权结构及控股股东情况.............................................................................................34<br /><br />四、发行人独立经营情况.................................................................................................................36<br /><br />五、发行人重要权益投资情况.........................................................................................................36<br /><br />六、发行人治理结构及内控制度情况.............................................................................................40<br /><br />七、发行人人员基本情况.................................................................................................................54<br /><br />八、公司经营范围和主营业务.........................................................................................................58<br /><br />九、在建工程与拟建工程.................................................................................................................79<br /><br />十、战略定位与发展规划.................................................................................................................80<br /><br />十一、公司所在行业状况.................................................................................................................83<br /><br />十二、发行人的竞争优势.................................................................................................................97<br /><br />第六章发行人主要财务状况.............................................................................................................101<br /><br />一、公司总体财务情况...................................................................................................................101<br /><br />二、总体财务情况公司合并报表资产负债结构分析...................................................................111<br /><br />三、公司合并报表资产负债结构分析...........................................................................................119<br /><br />四、盈利能力分析...........................................................................................................................140<br /><br />五、合并报表现金流量分析...........................................................................................................142<br /><br />六、有息债务情况...........................................................................................................................143<br /><br />七、公司关联交易情况...................................................................................................................145<br /><br />八、重大或有事项...........................................................................................................................159<br /><br />九、公司资产限制用途情况...........................................................................................................160<br /><br />十、衍生产品情况...........................................................................................................................161<br /><br />十一、重大投资理财产品情况.......................................................................................................161<br /><br />十二、海外投资情况.......................................................................................................................161<br /><br />十三、直接债务融资计划情况.......................................................................................................162<br /><br />十四、其他重要事项.......................................................................................................................162<br /><br />第七章发行人资信状况.....................................................................................................................169<br /><br />一、其他资信情况...........................................................................................................................169<br /><br />二、其他资信重要事项...................................................................................................................170<br /><br />第八章本期超短期融资券信用增进情况.........................................................................................171<br /><br />第九章税项.........................................................................................................................................172<br /><br />一、增值税.......................................................................................................................................172<br /><br />二、所得税.......................................................................................................................................172<br /><br />三、印花税.......................................................................................................................................172<br /><br />第十章信息披露安排.........................................................................................................................174<br /><br />一、超短期融资券发行前的信息披露...........................................................................................174<br /><br />二、超短期融资券存续期间内的信息披露安排...........................................................................174<br /><br />三、存续期内重大事项的信息披露...............................................................................................175<br /><br />四、付息和本金兑付事项...............................................................................................................177<br /><br />第十一章持有人会议机制.................................................................................................................179<br /><br />一、持有人会议的目的与效力.......................................................................................................179<br /><br />二、会议权限与议案.......................................................................................................................179<br /><br />三、会议召集人与召开情形...........................................................................................................180<br /><br />四、会议召集与召开.......................................................................................................................182<br /><br />五、会议表决和决议.......................................................................................................................184<br /><br />六、其他...........................................................................................................................................186<br /><br />第十二章主动债务管理.....................................................................................................................188<br /><br />一、置换...........................................................................................................................................188<br /><br />二、同意征集机制...........................................................................................................................188<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.....................................................................................................193<br /><br />一、违约事件...................................................................................................................................193<br /><br />二、违约责任.......................................................................................................................................193<br /><br />三、发行人义务...............................................................................................................................193<br /><br />四、发行人应急预案.......................................................................................................................194<br /><br />五、风险及违约处置基本原则.......................................................................................................194<br /><br />六、处置措施...................................................................................................................................194<br /><br />七、不可抗力...................................................................................................................................195<br /><br />八、争议解决机制...........................................................................................................................196<br /><br />九、弃权...........................................................................................................................................196<br /><br />第十四章超短期融资券发行的有关机构.........................................................................................197<br /><br />第十五章备查文件.............................................................................................................................198<br /><br />一、备查文件...................................................................................................................................198<br /><br />二、查询地址...................................................................................................................................198<br /><br />附录一指标计算公式.........................................................................................................................199<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“第二章风险提示及说明”、“第十一章持有人会议机制”、“第十二章主动债务管理”、“第十三章违约、风险情形及处置”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体风险提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、发行人利润波动较大的风险<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，发行人营业利润分别378,559.32万元、-101,456.43万元、50,870.36万元和5,931.07万元，净利润分别为316,756.51万元、-144,494.05万元、2,960.42万元和1,511.62万元。2021年随着国内疫情好转，公司盈利水平较2020年大幅提升。2022年房地产投资弱势运行对用钢需求有所减少。钢铁产量继续呈现减量趋势，供需双弱集中体现；社会库存降速趋缓，整体水平低于上年；铁矿石、焦炭、废钢等原料价格明显下移降低钢铁生产成本，但在钢材价格中线下移幅度更为显著带动下，行业利润明显收缩。2023年发行人业绩规模收缩，公司收入规模同比小幅下降，费用控制能力良好，经营实现扭亏。总而言之，近两年受国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动的影响，在全行业产能过剩的背景下，若未来钢铁行业持续发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。<br /><br />2、主要原材料供应风险<br /><br />发行人主要原辅材料是铁矿石、焦煤等，发行人自产矿配比率较高。发行人自有矿山及自产矿配给在保证原材料供应稳定性、规避境外风险及汇兑风险等方面具有优势。但随着国际进口矿价格近年震荡下行，发行人原材料开采成本偏高及资源税负担较重等问题日益突出。发行人自有矿山存在劳动生产率偏低、能耗高等问题。发行人一方面通过管理创新、工艺及技术提升降低原材料开采直接成本，并进一步调整产品结构，提高特色及高附加值产品供给；另一方面通过矿山资源综合利用、尾矿深度开发及废物循环利用等途径提升资源利用率及单位资源成本的产出效益。如发行人相关成本控制措施未达预期效果，发行人将面临主要原材料供应成本较高的风险。<br /><br />3、环保政策变动风险<br /><br />近几年，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多政策。国家对钢铁行业提出一系列环保要求，治理环境和控制污染物排放的力度将加大。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的要求。但随着环保执行标准越来越严格，发行人的经营成本、生产经营可能受到一定的影响。<br /><br />4、发行人资本公积大幅下降的风险<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人资本公积金分别为82,512.34万元、16,715.00万元、16,715.00万元和16,715.00万元，发行人资本公积2022年末至2024年6月末未发生变动。发行人资本公积2022年末较2021年末减少65,797.34万元，降幅为79.74%，根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.7表排查，构成MQ.7-3企业相关会计科目变化幅度大于30%。<br /><br />资本公积大幅下降主要原因为发行人及发行人母公司包头钢铁（集团）有限责任公司承诺稀土钢板材公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若稀土钢板材公司实际净利润低于承诺净利润，则差额部分由发行人和包钢集团以现金方式进行补足，补足部分计入标的公司资本公积。<br /><br />在业绩承诺期（2019年度-2023年度），稀土钢板材公司实际净利润均低于承诺净利润。稀土钢板材公司按照协议规定将相应业绩承诺款项以吸收投资款方式计入资本公积。此次债转股实际补偿具体情况如下：<br /><br />表：内蒙古包钢钢联股份有限公司债转股业绩承诺明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />年度 	承诺业绩（净利润） 	实际完成业绩（净利润） 	差额 	实际补偿部分（27.35%部分） 	从资本公积扣除金额 	从盈余公积中扣除金额 	<br /><br />2019年 	14.10 	9.71 	4.39 	1.20 	1.20 	0.00 	<br /><br />2020年 	17.60 	9.29 	8.31 	2.27 	2.27 	0.00 	<br /><br />2021年 	19.90 	11.6 	8.3 	2.27 	2.27 	0.00 	<br /><br />2022年 	21.40 	-26.06 	47.46 	12.97 	6.57 	6.40 	<br /><br />2023年 	21.40 	-20.32 	41.72 	11.41 	0.00 	11.41 	<br /><br />注：内蒙古包钢钢联股份有限公司占稀土钢板材公司72.65%的股权，其他少数股东占27.35%股权。故内蒙古包钢钢联股份有限公司对于差额部分只补偿27.35%部分。<br /><br />因业绩补偿承诺，发行人2022年度从资本公积中对少数股东补偿6.57亿元，导致资本公积下降6.57亿元，2023年度从盈余公积中对少数股东补偿11.41亿元，资本公积未发生变动。2024年业绩承诺期结束，不再进行业绩补偿，故资本公积未发生变动。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、重要事项<br /><br />（1）发行人2024年1-6月营业利润、净利润大幅下降<br /><br />发行人2024年1-6月营业利润5,931.07万元，较2023年1-6月减少27,987.01万元，降幅82.51%；发行人2024年1-6月净利润1,511.62万元，较2023年1-6月减少5,119.07万元，降幅77.20%。根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.7表排查，发行人营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降，构成MQ.7-3重大财务不利变化。<br /><br />主要原因为受国际形势、房地产开工下滑等不利因素影响，钢铁行业整体呈现“供给减量、需求偏弱、库存上升、价格下跌、成本上涨、收入减少、利润下滑”的运行态势。发行人出现亏损主要是焦煤及铁矿石等原材料上行，但下游需求萎缩导致钢材价格下滑，导致发行人当期盈利能力大幅减弱。但目前发行人盈利能力尚可，可应对行业的周期性压力，上述经营业绩对本期偿债能力的影响较小。<br /><br />2024年1-6月，发行人主要产品销售价格下降导致主营业务收入较去年同期减少，其中：管材平均含税吨售价为4,325.11元，较去年同期减少599.13元；板材平均含税吨售价为3,759.82元，较去年同期减少179.90元；型材平均含税吨售价为4,025.15元，较去年同期减少186.99元；线棒材平均含税吨售价为3,464.66元，较去年同期减少84.60元。2024年1-6月，发行人原材料采购金额较去年同期大幅增加导致主营业务成本较去年增加。故发行人2024年1-6月营业利润及净利润较2023年1-6月大幅下降。<br /><br />下一步发行人将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大精神，深入践行习近平总书记对内蒙古的重要指示精神，以更高的政治站位、更强的责任担当、更实的工作举措，迎难而上、砥砺前行，把战危机、扭亏损作为生产经营的核心任务。全面落实“优质精品钢+系列稀土钢”战略，构建品种结构合理、资源供给稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智慧制造升级、绿色低碳持续、竞争优势显著的高质量发展新格局。<br /><br />在钢铁行业整体业绩下滑的大趋势下，发行人经营形势仍较为严峻，发行人将不断提高经营管理水平，严格控制生产成本和费用支出；同时将推进各项降本增效措施，有序开展转型升级项目，持续增强盈利能力。<br /><br />（2）发行人2023年度经营性现金流量净额大幅下降<br /><br />发行人2023年度经营性现金流量净额-98,863.34万元，较2022年度下降305,549.09万元，降幅147.83%。根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.7表排查，发行人营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降，构成MQ.7-3重大财务不利变化。<br /><br />发行人2023年度经营性现金流量净额大幅下降的主要原因为期末未到期的票据增加及加大采购付款力度使经营性应付款降低所致。<br /><br />上述事项不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响，除上述事项外，发行人近一年及一期不涉及其他《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，发生本募集说明书持有人会议章节第三节中，第（四）点约定的情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，特别议案情形所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />三、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />四、违约、风险情形及处置<br /><br />（一）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【10】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、重组并变更登记要素：发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十二章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十四章“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2、重组并以其他方式偿付：发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />发行人一旦出现偿付风险或发生违约事件，将按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及银行间协会相关自律管理规定及要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险违约处置相关工作。<br /><br />五、发行条款提示<br /><br />具体详见续发募集。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、常用词语释义<br /><br />发行人、公司、发行人、包钢股份、钢联股份 	指 	内蒙古包钢钢联股份有限公司 	<br /><br />控股股东、包钢集团、包钢（集团）公司、集团公司 	指 	包头钢铁（集团）有限责任公司 	<br /><br />北方稀土、包钢稀土 	指 	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，原名内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据有关法律法规制作的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2024年度第一期超短期融资券基础募集说明书》，以及在前者基础上根据最新情况、当期资金用途和基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改的续发募集说明书 	<br /><br />人民银行 	指 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />主承销商 	指 	指浙商银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	指主承销商为本次发行组建、由主承销商和分销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	指主承销商与发行人签订的明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《内蒙古包钢钢联股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指 	主承销方为其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />余额包销 	指 	指本期非金融企业债务融资工具的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档 	指 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 	<br /><br />簿记管理人 	指 	指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本次注册首期发行由主承销商浙商银行股份有限公司担任 	<br /><br />《管理办法》 	指 	指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />最近三年/最近三年及一期 	指 	2021-2023年/2021-2023年及2024年1-6月 	<br /><br />工作日 	指 	指中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日） 	<br /><br />节假日 	指 	指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	指人民币元 	<br /><br />二、专业名词释义<br /><br />稀土 	指 	稀土是化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕等17种元素，简称稀土。根据稀土原子电子层结构和物理化学性质，十七种稀土元素通常分为二组，一组为轻稀土，一组为重稀土。 		<br /><br />CCPP 	指 	英文全称Combined Cycle Power Plant，即燃气蒸汽联合循环发电装置，利用高炉富余的煤气进行发电，属节能环保项目。 		<br /><br />CSP 	指 	英文全称Compact Strip Production，即紧凑式钢带生产，包钢集团引进该技术用做薄板坯连铸连轧高效化生产。 		<br /><br />TRT 	指 	Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，简称TRT，即高炉煤气余压透平发电装置，是利用高炉冶炼的副产品——高炉炉顶煤气具有的压力能及热能，使煤气通过透平膨胀机做功，将其转化为机械能，用以发电 		<br /><br />API认证 	指 	API是美国石油学会（American Petroleum Institute）的简称，API在美国国内及国外都享有很高的声望，它所制定的石油化工和采油机械技术标准被许多国家采用，它是美国商业部和美国贸易委员会承认的石油机械认证机构。API的认证标志在国际上也享有很高的信誉。佩带API标志的石油机械不仅被认为是质量可靠而且具有先进水平。 		<br /><br />德国TUV认证 	指 	英文名称the tuv cert certification body of tuv anlagentechnik gmbh tuvrheinland/berlin-brandenburggroup of companies。德国莱茵TUV产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为电气、电子和机器产品提供测试和认证服务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证，还包括其他产品质量方面的进一步要求。 		<br /><br />欧盟CE-CPD认证 	指 	英文名称CONFORMIT EEUROPEENNE-89/106/EEC“，CE标志是一种安全认证标志，代表欧洲统一（CONFORMITEEUROPEENNE）凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，可在欧盟成员国范围内的自由流通。89/106/EEC指令是指CE认证 ” 中欧洲共同体理事会关于统一欧盟各成员国有关CPD（Construction products建筑产品）法律、法规和管理条例的指令。 		<br /><br />连铸 	指 	钢水通过中间包、电磁搅拌、冷却、末端轻压下等系统，直接成为方坯（圆坯） 		<br /><br />模铸 	指 	钢水直接注入钢锭模中进行浇注 		<br /><br />重轨 	指 	生产公称重量大于或等于30kg/m钢轨的钢种，我国主要是指生产60kg/m-75kg/m的重轨（含道岔）使用的钢种。 		<br /><br />无缝管 	指 	一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材。 		<br /><br />碳素结构钢 	指 	含碳量约0.05%-0.70%，个别可高达0.90%，可分为普通碳素结构钢和优质碳素结构钢两类，主要用于铁道、桥梁、各类建筑工程，制造承受静载荷的各种金属构件及不重要不需要热处理的机械零件和一般焊接件。 		<br /><br />合金结构钢 	指 	经过电弧炉和氧气顶吹转炉冶炼、要求更高的经过炉外精炼、电渣重熔或真空处理、真空感应炉冶炼或双真空冶炼等热处理后的合金元素含量相当高的特殊钢 		<br /><br />铁道用钢材 	指 	普通重轨、高速铁路钢轨等 		<br /><br />钢带 	指 	以碳钢制成的宽度在1300mm以内的带钢。按加工方法分为热轧钢带和冷轧钢带；按厚度分为薄钢带（厚度不大于4mm）和厚钢带（厚度大于4mm）；按宽度分为宽钢带（宽度大于600mm）和窄钢带（宽度不大于600mm）；窄钢带又分为直接轧制窄钢带和由宽钢带纵剪窄钢带；按表面状态分为原轧制表面和镀（涂）层表面钢带 		<br /><br />线材 	指 	直径在6.5-9mm的小圆钢 		<br /><br />无缝钢管 	指 	采用轧制、拉拔、挤压或穿孔等方法生产的整根钢管表面没有接缝的钢管 		<br /><br />钢筋 	指 	钢筋混凝土用和预应力钢筋混凝土用钢材，其横截面为圆形，有时为带有圆角的方形。包括光圆钢筋、带肋钢筋、扭转钢筋。 		<br /><br />中板 	指 	宽厚比和表面积都很大的扁平钢材，3mm≤厚度&lt;20mm的板材 		<br /><br />厚板 	指 	宽厚比和表面积都很大的扁平钢材，20mm≤厚度&lt;50mm的板材 		<br /><br />棒材 	指 	横截面形状为圆形、方形、六角形、八角形等简单图形、长度相对横截面尺寸来说比较大并且通常都是以直条状提供的一种材料产品 		<br /><br />型钢 	指 	具有一定截面形状和尺寸的实心长条钢材。按其形状和截面不同又分简单和复杂断面两种。前者包括圆钢、方钢、扁钢、六角钢和角钢；后者包括钢轨、工字钢、槽钢、窗框钢和异型钢等 		<br /><br />坯材 	指 	钢水经连续铸造形成直径超过250mm的圆形坯料 		<br /><br />冷轧薄板 	指 	以热轧卷为原料，在结晶温度以下进行轧制而成的产品，厚度小于4mm的钢板 		<br /><br />热轧薄板 	指 	由连续式热轧机组轧制的，经连续式轧机最后轧制的热轧薄板还可再经过酸洗、退火，随后卷成卷状，其厚度范围一般规定为1.2-6mm 		<br /><br />包钢矿业、包钢矿业公司 	指 	包钢矿业有限责任公司 		<br /><br />巴润矿业、巴润矿业公司 	指 	包钢集团巴润矿业有限责任公司，该公司于2013年被包钢股份收购，包钢股份于2013年7月设立内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司，拟将巴润矿业相关资产及业务等逐步整合至该分公司 		<br /><br />包钢西创、包钢西创公司 	指 	内蒙古包钢西创集团有限责任公司 		<br /><br />万开实业、万开实业公司 	指 	包钢集团万开实业有限公司，为包钢西创公司下属子公司 		<br /><br />包钢国贸、包钢国贸公司 	指 	包钢集团国际经济贸易有限公司 		<br /><br />乌海万腾、乌海万腾公司 	指 	乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 		<br /><br />包钢财务公司、财务公司 	指 	包钢集团财务有限责任公司 		<br /><br />黄岗矿业、黄岗矿业公司 	指 	内蒙古黄岗矿业有限责任公司 		<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />国际、国内宏观经济环境变化和国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，进而对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期超短期融资券虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但发行人无法保证本期超短期融资券在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动性。<br /><br />（三）兑付风险<br /><br />本期超短期融资券不设担保，在本期超短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按时足额兑付。<br /><br />（四）发行规模动态调整带来的利率风险<br /><br />本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主承销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外，当市场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、发行人利润波动较大的风险<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，发行人营业利润分<br /><br />别378,559.32万元、-101,456.43万元、50,870.36万元和5,931.07万元，净利<br /><br />润分别为316,756.51万元、-144,494.05万元、2,960.42万元和1,511.62万元。<br /><br />2022年房地产投资弱势运行对用钢需求有所减少。钢铁产量继续呈现减量趋势，供需双弱集中体现；社会库存降速趋缓，整体水平低于上年；铁矿石、焦炭、废钢等原料价格明显下移降低钢铁生产成本，但在钢材价格中线下移<br /><br />幅度更为显著带动下，行业利润明显收缩。2023年发行人业绩规模收缩，公司收入规模同比小幅下降，费用控制能力良好，经营实现扭亏。总而言之，近两年受国际经济环境和国内钢铁行业需求变化以及原材料成本波动的影<br /><br />响，在全行业产能过剩的背景下，若未来钢铁行业持续发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。<br /><br />2、投资活动产生的现金流持续为负的风险<br /><br />最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额-107,473.93万元、-153,624.32万元、-221,160.26万元和-140,475.17万元，持续为负且呈现一定<br /><br />波动，主要系发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较<br /><br />大所致。分别为公司将重点加大在主营业务领域的投资支出，用于新增设备<br /><br />及技术改造等，由于公司大部分项目工程进度已接近尾声，资本支出压力有<br /><br />所降低，但公司仍有一定的资本支出需求，有可能为公司带来较大的筹资压力。<br /><br />3、经营性现金流不稳定的风险<br /><br />最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,097,443.02万元、206,685.75万元、-98,863.34万元和16,592.31万元。报告<br /><br />期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于最近三年及一期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金波动较大所致。未来受市场和经营情况变动影响，公司经营性现金流存在不利变动的可能。<br /><br />4、存货价值计价变动的风险<br /><br />最近三年及一期末，发行人的存货余额分别为1,945,240.00万元、1,741,813.34万元、1,650,686.78万元和1,555,558.05万元，占总资产的比例<br /><br />分别为13.15%、11.87%、10.88%和10.04%，发行人的存货主要由原料及主<br /><br />要材料、在产品及半成品和库存商品构成。最近几年，钢材产品、铁矿石和<br /><br />冶金焦炭等原材料价格均经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均<br /><br />充足计提了存货跌价准备，但如果经济周期性的波动引起市场供求变化，导致未来原材料价格波动较大，从而对发行人存货余额产生影响。<br /><br />5、汇率波动风险<br /><br />公司生产所需部分铁矿石以及部分设备需要进口，也有部分产成品出口外销。人民币汇率的波动可能导致公司以人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对公司的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。<br /><br />6、资产流动性较低的风险<br /><br />最近三年及一期，公司非流动资产分别为10,635,444.48万元、10,844,032.15万元、11,272,579.24万元和11,428,044.95万元，占总资产比重<br /><br />分别为71.88%、73.91%、74.27%和73.76%，占比较高。发行人非流动性资<br /><br />产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产构成，资产流动性较低，变<br /><br />现难度较大。若发行人资金链紧张，需要通过变卖资产来保障到期债务的兑付，而发行人资产流动性相对较低，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。<br /><br />7、短期债务集中到期风险<br /><br />最近三年及一期末，发行人短期有息债务余额分别为2,606,968.58万元、3,229,266.62万元、3,287,943.04万元和3,458,188.75万元，占总负债的比例<br /><br />分别为31.12%、37.85%、36.41%和37.06%，其中短期借款余额分别为<br /><br />1,024,533.42万元、773,958.54万元、794,631.49万元和869,345.46万元，占<br /><br />总负债的比例分别为12.23%、9.07%、8.80%和9.32%。短期有息负债占有息负债比重较大，因此发行人存在一定的短期偿债压力。<br /><br />8、受限资产规模较大，对发行人资产流动性、偿债影响较大的风险<br /><br />近三年末，公司受限资产总额分别为1,608,644.23万元、1,642,962.01万元和1,671,708.66万元，分别占2021年末、2022年末和2023年末总资产的<br /><br />10.87%、11.20%和11.01%，发行人受限资产占比较大，发行人受限资产主<br /><br />要是货币资金、应收票据和固定资产，未来如果发行人受限资产金额进一步扩大，将对发行人偿债能力产生不利影响。<br /><br />9、应收账款及其他应收款集中度较高的风险<br /><br />最近三年及一期末，发行人应收账款总额分别为237,106.60万元、283,643.25万元、360,496.71万元和426,224.33万元，占总资产的比例分别为1.60%、1.93%、2.38%和2.75%。应收账款坏账计提金额分别为36,312.62<br /><br />万元、39,909.94万元、46,590.93万元和27,026.69万元，发行人2024年6<br /><br />月末应收账款余额前五名单位合计350,822.47万元，占2024年6月末应收<br /><br />账款总额的74.02%。发行人其他应收款总额分别为30,354.83万元、39,658.04<br /><br />万元、40,843.90万元和47,214.34万元，占总资产的比例分别为0.21%、0.27%、<br /><br />0.27%和0.30%。应收账款集中度较高，若欠款方生产经营出现问题，不能<br /><br />按时偿还其所欠发行人的款项，将对公司的经营情况和偿债能力产生不利影响。<br /><br />10、发行人未办理产权证书的固定资产金额比重较大的风险<br /><br />截至2024年6月末，发行人未办妥产权证的固定资产账面价值761,631.33万元，占固定资产的比例为11.59%，占总资产的比例为4.92%。<br /><br />尽管上述未办妥产权证书的房屋建筑物自建成以来一直由包钢股份独立使用至今，目前并无权属争议，但发行人未取得产权证书的固定资产金额较大，若未来上述固定资产不能及时取得产权证书，可能对公司日常生产经营产生不利影响。<br /><br />11、发行人政府补助、投资收益金额占利润总额比重较大且波动明显的风险<br /><br />发行人2021-2023年政府补助收入分别为4.11亿元、3.73亿元和9.14亿元，投资收益分别为0.50亿元、-2.39亿元和0.63亿元，利润总额分别为<br /><br />36.90亿元、-12.23亿元和4.20亿元。发行人获得的政府补助金额和投资收<br /><br />益总额占利润总额比重较大且波动明显。如果未来发行人获得政府补助和投资收益总额继续波动或进一步减少，将对发行人的收入造成影响，并影响发行人的持续经营。<br /><br />12、尾矿资产规模较大、收益方式尚不明确的风险<br /><br />截至2024年6月末，发行人在其他非流动资产中核算尾矿资产合计396.23亿元，占当期末发行人总资产的比重为25.57%，整体规模较大，该部<br /><br />分尾矿资产目前尚未充分利用，未来开发方式和收益实现方式尚不明确。若<br /><br />未来该部分资产未能带来预期经济流入，则可能对发行人盈利能力和资产质量产生不利影响。<br /><br />13、资产负债率较高且流动比和速动比较低的风险<br /><br />最近三年及一期，发行人资产负债率分别为56.61%、58.16%、59.50%和60.23%，流动比率分别为0.63、0.56、0.56和0.58，速动比率分别为0.33、<br /><br />0.31、0.32和0.36。发行人近三年及近一期资产负债率在和合理范围内波动，发行人资产及负债结构逐渐改善，但资产负债率仍处在相对较高的水平。流<br /><br />动比率及速动比率均呈现上升趋势，但整体处在相对较低的水平。公司的流<br /><br />动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他非流动资产。报<br /><br />告期内公司货币资金余额呈现波动态势，货币资金存量水平一般。公司应收<br /><br />账款主要为1年以内，公司应收账款整体回收能力较强。整体来看，公司流<br /><br />动资产质量较好，但流动资产占总资产的比例较低。若发行人流动比率、速动比率继续下降或处于较低水平，将影响发行人短期偿债能力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、行业周期性波动的风险<br /><br />钢铁行业具有较高产业关联度，属于强周期性行业，受上下游产业发展影响较大。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了钢材需求的快速增长，同时，经济的周期性波动影响到钢铁下<br /><br />游行业的需求变化，影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利。企<br /><br />业难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经营产生一定影响。<br /><br />2、原料价格波动风险<br /><br />钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主要的生产材料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。国内迅速提高<br /><br />的钢铁产能使得企业对铁矿石等主要原料的需求日益增大，若钢铁行业主要原料价格发生大幅波动，将对公司的盈利能力产生影响。<br /><br />3、产品价格波动的风险<br /><br />价格波动对于公司制定销售计划产生负面影响，同时不利于公司正常经营排产，若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公司盈利能力将受到一定影响。<br /><br />4、行业产能过剩的风险<br /><br />近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但预计短时间内难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行。尽管公司在钢铁行业<br /><br />具有较强的竞争优势，可能仍无法消除行业产能结构性过剩对公司盈利的影响。<br /><br />5、行业整合风险<br /><br />钢铁企业集中程度直接影响钢铁生产的规模效应，企业较分散不利于行业长期发展，同时还会造成结构性的产能浪费，削弱我国钢铁行业的国际竞争力。国家陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业集中度。<br /><br />6、产品运输成本相对较高的风险<br /><br />国家发改委和铁道部对国内铁路货运价格进行上调，增加了运输成本压力。由于公司生产基地位于内陆，距离中国钢铁消费中心距离较远，公司区外销售主要依靠铁路运输。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快<br /><br />速扩大，近年已出现运力紧张局面，加大了公司产品运输的难度。公司销售半径过大、运力单一，增加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。<br /><br />7、国际贸易风险<br /><br />近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，各主要贸易大国为缓解国内经济和政治压力，都有计划的将对华贸易争端推到前台，贸易摩擦加剧。我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，增加<br /><br />了我国钢铁产品出口的难度，国外钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内<br /><br />钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁<br /><br />贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说则加重了国内市场压力，也将对公司的盈利能力产生一定影响。<br /><br />8、行业竞争风险<br /><br />钢铁生产企业之间的相互竞争日趋激烈，国家政府大力提倡淘汰落后产能，国内大中型钢铁企业通过对生产设备的技术改造，生产规模不断扩大。<br /><br />钢厂为了减少库存以及销售压力，可能会在产品价格以及其他方面相互竞争，从而对公司的市场份额带来影响。<br /><br />9、子公司管理风险<br /><br />截至2023年末，发行人有多家控股子公司、联营公司及合营公司。发行人子公司数量较多，增加了公司对子公司管理以及内部控制的难度，要求<br /><br />发行人具备较高的管理水平，充分发挥自身在钢铁经营和相关产业管理的经<br /><br />验。如果发行人运营效率和管理水平不高将可能对子公司的经营产生不利影响，进而影响发行人发展战略和发展规模的实现。<br /><br />10、海外投资的风险<br /><br />发行人积极开拓海外投资业务，增强战略资源的储备，加强对海外矿产资源的合作开发工作。发行人出资153万美元，与天津天钢石油专用钢管制<br /><br />造有限公司、包头洪泽钢管有限责任公司于2013年5月2日在新加坡投资<br /><br />成立了包钢集团（新加坡）有限公司。国际钢铁贸易保护主义可能对公司的<br /><br />经营造成影响，加之不同国家和地区在政治、经济、法律、金融、商业等方<br /><br />面的制度体系存在差异化，投资环境等因素也存在一定的波动性，对发行人海外投资造成波动性影响，因此发行人面临一定的海外投资风险。<br /><br />11、突发事件引起的经营风险<br /><br />发行人主要从事钢材的生产与销售业务，是我国重要的钢铁工业基地，发行人如遇突发事件，例如社会安全事件、自然灾害、生产安全事故等，可能对公司的社会形象、财产及人员造成损害。发行人在多年的生产经营中建<br /><br />立了较为完善的安全生产管理制度以及突发事件预警和应急处理机制，但日<br /><br />常生产经营活动中的设备机械故障、员工操作失误等突发事件均有可能导致<br /><br />发行人部分业务板块运营发生事故，一旦因防范措施执行不到位等原因导致安全事故等突发事件发生，将可能影响发行人的正常生产经营，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、关联交易风险<br /><br />发行人的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务以及发行人为包钢集团<br /><br />及其子公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买发行人部分产品用于生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将<br /><br />继续存在，且关联方客户数量及收入占比有上升趋势，如果公司或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。<br /><br />若关联交易因各种原因不能按照市场公允价格进行交易，有可能造成发行人向关联方的利益输送或资金的不当占用，有损发行人的综合竞争力。若<br /><br />公司与重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给公司生产经营带来不利影响，发行人存在关联交易风险。<br /><br />发行人与关联公司进行交易时遵循公平合理的原则：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；（2）交易事项实行政府指导价的，应在<br /><br />政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导<br /><br />价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确<br /><br />定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参<br /><br />考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加<br /><br />合理利润（按行业通常的成本毛利率计算）。公司应遵循上述定价原则，根<br /><br />据关联交易事项的具体情况，与交易对方商定交易价格或定价方法，并在关联交易协议中予以明确。<br /><br />2、安全生产风险<br /><br />钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。发行人由公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理<br /><br />办法》，公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生<br /><br />产负责，定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；发行人各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教<br /><br />育与安全技术培训工作进行检查，根据公司生产部下达的培训计划要求，负<br /><br />责本单位特种作业人员的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生一定负面影响。<br /><br />3、内部控制制度风险<br /><br />公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立<br /><br />董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以<br /><br />及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效<br /><br />运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司<br /><br />经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。<br /><br />4、控股股东部分股票质押的风险<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人未解押股权质押数量为63.14亿股，占总股本的13.91%。包钢集团资信状况良好，股份质押融资的还款来源包括营<br /><br />业收入、营业利润等，具备相应的资金偿还能力。一旦控股股东出现股票质<br /><br />押无法偿还的情形，可能对发行人信息披露、公司治理、内部控制、生产经<br /><br />营、公司业绩、股票价格、现金分红等方面产生一定不利影响，发行人存在控股股东部分股票质押的偿付风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、产业政策变动风险<br /><br />2022年1月，《“十四五”原材料工业发展规划》发布，到2025年，钢铁行业吨钢综合能耗降低2%，钢铁等重点领域关键工序数控化水平进一步提升等。<br /><br />2022年1月，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》发布，规划到2025年，钢铁行业研发投入强度力争到1.5%，支持钢铁企业瞄准下游产<br /><br />业升级与战略性新兴产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破5<br /><br />种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。力争到2025年，钢铁工业基<br /><br />本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能<br /><br />化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局；构建产业间<br /><br />耦合发展的资源循环利用体系，80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢<br /><br />综合能耗降低2%以上，水资源能耗强度降低10%以上，确保2030年碳达峰等。<br /><br />2022年2月，《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》发布，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以<br /><br />上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。<br /><br />2022年8月，《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》发布，明确了行业低碳转型路径、“双碳”工程的4个阶段：第一阶段（2030年前），积<br /><br />极推进稳步实现碳达峰；第二阶段（2030年-2040年），创新驱动实现深度脱碳；第三阶段（2040年-2050年），重大突破冲刺极限降碳；第四阶段（2050<br /><br />年-2060年），融合发展助力碳中和。《路线图》提出了5项重点任务，即<br /><br />深化供给侧结构性改革、持续工艺流程结构优化、创新发展低碳技术、打造<br /><br />绿色低碳产业链、加强全球低碳产业创新合作，为行业低碳转型发展指明了前进路线。<br /><br />国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。当前，发行人各项业务符合国家产业政策要求，如果国家宏观经济政策、产<br /><br />业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来再次调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。<br /><br />国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。当前，发行人各项业务符合国家产业政策要求，如果国家宏观经济政策、产<br /><br />业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来再次调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />我国钢铁企业烧结、炼铁、炼钢等工序能耗与国际先进水平相比还有一定差距，节能减排技术还不够成熟。钢铁行业生产需要消耗大量的水、电力、石油、煤炭等资源，生产过程中会产生废水、二氧化硫、一氧化碳、含氧化<br /><br />铁的烟尘、钢渣、粉煤灰等有害物质和固体废弃物，这些工业污染会对环境造成污染。近年来，国家相继出台了各项环境保护的政策，提出要对钢铁行业进行清洁生产审核。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部<br /><br />门的要求。但随着环保执行标准越来越严格，发行人的经营成本、生产经营可能受到一定的影响。<br /><br />2021年，中共中央国务院印发碳达峰碳中和顶层设计文件，积极构建目标明确、分工合理、措施有力、衔接有序的碳达峰碳中和“1+N”政策体系，其中《钢铁行业碳达峰实施方案》作为“N”中的一个政策文件，已由国家<br /><br />发展改革委、工业和信息化部等有关部门牵头编制完成，将在2022年适时<br /><br />发布，进一步推动钢铁行业加快流程结构调整，减污降碳协同增效，促进绿色转型。<br /><br />2022年1月，国务院印发了《“十四五”节能减排综合工作方案》，从实施节能减排重点工程、健全节能减排政策机制和强化节能减排工作落实等<br /><br />方面，对钢铁行业节能减排工作做出了指引，提出未来发展方向为推广节能减排技术，推进超低排放改造，加强行业工艺革新、加快绿色数据中心建设，降低能耗，加大节能减排支持力度。<br /><br />2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，围绕炼油、水泥、钢铁、有色<br /><br />金属冶炼等17个行业，提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的<br /><br />具体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效<br /><br />标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。<br /><br />2022年6月，《减污降碳协同增效实施方案》提出，推进大气污染防治协同控制。优化治理技术路线，加大氮氧化物、挥发性有机物VOCs以及温室气体协同减排力度。一体推进重点行业大气污染深度治理与节能降碳行动，推动钢铁、水泥、焦化行业及锅炉超低排放改造，探索开展大气污染物与温室气体排放协同控制改造提升工程试点。<br /><br />2022年8月，《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022-2025年）》提出，以各行业数字化、智能化、绿色化转型需求为导向，引导信息通信企业加大工业数字化绿色化协同发展技术和服务供给力度，助力电网、钢铁、有色金属、石化等重点行业绿色化转型。<br /><br />2022年8月，《工业领域碳达峰实施方案》提出，严格落实产能置换和项目备案、环境影响评价、节能评估亩杳等相关规定，切实控制钢铁产能。<br /><br />强化产业协同，构建清洁能源与钢铁产业共同体。鼓励适度稳步提高钢铁先<br /><br />进电炉短流程发展。推进低碳炼铁技术示范推广。优化产品结构，提高高强<br /><br />高韧、耐蚀耐候、节材节能等低碳产品应用比例。到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上。到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。<br /><br />2022年12月，《关于深入推进黄河流域工业绿色发展的指导意见》提出，严格执行钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝等行业产能置换政策。鼓励复能、生物燃料、垃圾衍生燃料等替代能源在钢铁、水泥、化工等行业的应用。<br /><br />开展重点行业清洁生产改造，以河南、陕西、甘肃、青海等省、区为重点，引导钢铁、石化化工、有色金属等重点行业企业，推广应用清洁生产技术工<br /><br />艺以及先进适用的环保治理装备。当前环保限产力度加大，预计对钢铁产能<br /><br />和产量释放将形成长期的影响，供给释放难度越来越大。今后国家还将陆续出台一些更为严厉的措施，发行人可能面临一定的环保政策风险。<br /><br />3、税收政策风险<br /><br />为保障钢铁资源供应，推动钢铁行业转型和高质量发展，我国自2021年5月1日起再次调整部分钢铁产品关税和出口退税政策。新政策取消了部<br /><br />分钢铁产品的出口退税，具体包括热轧、冷轧、涂镀板等一共146个不同编<br /><br />号的钢材产品，出口退税率从13%直降到了0%。同时，新政策提高了对部分高耗能初级产品的出口关税，降低了对部分高耗能初级产品的进口关税。<br /><br />上述政策的实施对钢铁企业尤其是出口收入占比较高的钢铁企业的利润产<br /><br />生了负面影响。税收政策的变化，将影响发行人营业收入和利润，对发行人生产经营产生一定影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />相关内容详见当期续发募集说明书。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />详见各续发募集，待发行前确认。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司<br /><br />法定代表人：张昭<br /><br />设立日期：1999年6月29日<br /><br />注册资本：人民币4,540,494.2248万元<br /><br />实缴资本：人民币4,540,494.2248万元<br /><br />注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区<br /><br />邮政编码：014010<br /><br />信息披露事务负责人：郭文亮<br /><br />信息披露事务联络人：张晨光<br /><br />联系电话：0472-2669159<br /><br />传真：0472-2669528<br /><br />统一社会信用代码：911500007014649754<br /><br />经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；<br /><br />炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；<br /><br />采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工<br /><br />业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技<br /><br />术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活<br /><br />动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件开发；计<br /><br />量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品<br /><br />等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；<br /><br />计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应；非<br /><br />煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）设立情况<br /><br />经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6号文批准，包钢集团作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司，于1999年6月29日共同发起设立包钢股份。发行人设立时总股本为90,000.00万股。<br /><br />（二）变更情况<br /><br />1、发行人是经内蒙古自治区人民政府以内政字（1998）80号文、内政股批字【1998】20号文及内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发（1998）<br /><br />191号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制而成的国有独资有限责任公司，注册资本为45亿元。<br /><br />2、2001年2月，IPO：2001年2月14日，经中国证监会证监发行字[2001]16<br /><br />号文批准，发行人以每股5.18元的发行价格公开发行人民币普通股35,000.00<br /><br />万股，并于2001年3月9日上市交易。本期发行完成后，公司总股本由<br /><br />90,000.00万股增至125,000.00万股。<br /><br />3、2004年10月，发行可转债：2004年10月28日，经中国证监会证监发行字[2004]157号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券<br /><br />180,000.00万元，期限为5年，转股期为2005年5月10日至2009年11月<br /><br />9日。2005年5月10日，钢联转债进入转股期，部分可转换债券转股后，公司股本增至142,822.98万股。<br /><br />4、2005年11月，资本公积金转增股本：2005年11月，发行人以2005年11月11日总股本142,822.98万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股以资本公积金转增5股，利润分配方案实施后，发行人总股本变更为285,645.97万股。<br /><br />5、2005年11月，可转债转股：2005年11月15日至12月31日，可<br /><br />转换公司债转股393.33万股。2006年1月1日至3月9日，可转换公司债<br /><br />转股52,830.69万股。2006年3月10日至2007年8月31日，可转换公司债转股256.09万股。至此，公司总股本增加至339,126.08万股。<br /><br />6、2007年8月，向包钢集团发行股份购买相关资产：2007年8月7日，经中国证监会证监公司字[2007]122号文批准，发行人向包钢集团发行<br /><br />303,200.00万股普通股购买钢铁主业相关资产。本期发行完成后，发行人总股本增加至642,326.08万股。<br /><br />7、2009年11月，可转债券到期：2009年11月9日，发行人发行的可转换公司债券到期，共有179,907.50万元可转债转股，占其发行总额的99.95%，未转股的转债持有人由发行人进行本息兑付。2009年11月16日，发行人可转换公司债券兑付完成并在上海证券交易所摘牌，公司总股本变更为642,364.37万股。<br /><br />8、2013年1月，非公开发行股票后股本变动：2012年10月16日，中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批<br /><br />复》（证监许可[2012]1368号），核准公司非公开发行不超过165,000万股<br /><br />新股。2013年1月25日，发行人完成此次非公开发行股票事宜，本次非公<br /><br />开发行募集资金净额为 5,954,999,998.40元，实际发行股票数量为1,578,947,368股。本期发行后公司股份变更为800,259.10万股。<br /><br />9、2014年9月，资本公积金转增股本：2014年9月17日，以2014年<br /><br />6月30日公司总股本800,259.10万股为基数，以未分配利润向全体股东每<br /><br />10股送0.50股，共计派送40,012.95万股，并向全体股东每10股派发现金<br /><br />红利0.125元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增760,246.15万股。此次方案实施完毕后，公司股本变更为1,600,518.21万股。<br /><br />10、2015年5月，非公开发行股票后股本变动：2015年5月5日，发行人经中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772号）文件核准，非公开发行不超过1,655,600<br /><br />万股。募集资金用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选铁相关资产及包钢集团尾矿库资产。发行人于2015年5月21<br /><br />日向7家特定投资者发行人民币普通股16,555,555,552股，每股面值人民币<br /><br />1.00元，每股发行认购价格为人民币 1.80元，共计募集人民币<br /><br />29,799,999,993.60元。截至2015年5月22日，本次增资完成后股本实收金额变更为人民币32,560,737,606.00元。<br /><br />内蒙古自治区人民政府<br /><br />11、2016年12月，资本公积金转增股本：2017年8月14日，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12月31日总股本<br /><br />32,560,737,606股为基数向全体股东每10股转增4股。分配方案实施后，公<br /><br />司总股本增加至45,585,032,648股，注册资本亦相应增加至45,585,032,648元。<br /><br />12、2017年5月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2016年12月31日公司总股本3,256,073.76万股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增1,302,429.50万股。2017年6月，上述中期利润分配及资本公积转增方案实施完毕，公司注册资本变更为4,558,503.26万元。<br /><br />13、2023年5月8日，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）注销公司回购专用证券账户中的全部股份180,090,400股，占注销前公司股<br /><br />份总数的0.395%。公司总股本由45,585,032,648股变更为45,404,942,248股，注册资本由45,585,032,648元变更为45,404,942,248元。回购股份注销日期：2023年5月9日。<br /><br />截至2024年6月30日，公司注册资本为4,540,494.22万元。<br /><br />三、发行人股权结构及控股股东情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2024年6月末，发行人股权结构如下图所示：<br /><br />中国东方资产管理股份有限公司<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有发行人55.24%股权，是发行人的控股股东。报告期内，发行人的控股股东、实际控<br /><br />制人未发生变化。截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，具体情况如下：<br /><br />注册名称 	包头钢铁（集团）有限责任公司 	<br /><br />法定代表人 	孟繁英 	<br /><br />注册资本 	人民币1,642,697.7111万元 	<br /><br />设立日期 	1998年6月3日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91150000114392559E 	<br /><br />住所 	内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 	<br /><br />邮编 	014010 	<br /><br />经营范围 	钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。 	<br /><br />包钢集团于1998年6月3日由原包头钢铁公司改制设立，是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“北方稀土”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地。<br /><br />截至2024年6月末，包钢集团资产总额为2,193.25亿元，所有者权益800.34亿元。2024年1-6月，包钢集团实现营业收入522.84亿元，净利润13.05亿元。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人被累计质押股票63.14亿股，占其持有总额的25.17%。<br /><br />发行人实际控制人为内蒙古自治区人民政府。内蒙古自治区人民政府严格按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，授权内蒙古国资委依法履行出资人职责，作为发行人的实际控制人，依法对企业国有资产进行监督管理。<br /><br />四、发行人独立经营情况<br /><br />公司与出资人在资产、人员、机构、财务、业务等方面已做到完全独立，具备独立完整的业务经营能力。<br /><br />（一）资产独立<br /><br />公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司在人员管理和使用方面独立于控股股东，拥有独立的员工和劳动、人事、薪酬管理体系。公司经理和副经理、董事会秘书、财务负责人等高级<br /><br />管理人员均在公司工作并领取报酬，高级管理人员与控股股东无违规交叉任职现象。<br /><br />（三）机构独立<br /><br />公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。各机构均独立于实际控制人及控股股东，能够做到依法行使各自职权。<br /><br />（四）财务独立<br /><br />公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了规范、独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立履行纳税申报及缴纳义务。<br /><br />（五）业务独立<br /><br />公司拥有独立完整的产供销系统，发展思路明确，主营业务突出，完全独立于公司控股股东和其他关联方，具有独立、完整的业务发展和面向市场自主经营的能力。<br /><br />五、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）纳入合并报表范围的子公司情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人纳入报表的控股子公司情况如下：<br /><br />表5.1：发行人主要直接控股和全资子公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	子公司名称 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	注册资本（万元） 	<br /><br />1 	包钢集团固阳矿山有限公司 	包头市固阳县 	开采、加工、销售矿产品 	100.00 	13,283.20 	<br /><br />2 	内蒙古包钢特种钢管有限公司 	包头市 	热扩无缝钢管的生产及销售；钢材、稀土产品的销售 	100.00 	30,000.00 	<br /><br />3 	上海钢嘉稀土科技有限公司 	上海市 	稀土功能材料销售、钢材、有色金属合金制品销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />4 	天津包钢华北钢铁销售有限公司 	天津市 	金属材料制品、有色金属合金销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />5 	青岛包钢华中钢铁销售有限公司 	青岛市 	金属材料制品、有色金属合金销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />6 	成都包钢西南钢铁销售有限公司 	成都市 	金属材料制品、有色金属合金销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />7 	广州包钢华南钢铁销售有限公司 	广州市 	金属材料制品、有色金属合金销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />8 	陕西包钢西北钢铁销售有限公司 	陕西省 	金属材料制品、有色金属合金销售 	100.00 	4,500.00 	<br /><br />9 	内蒙古包钢钢管有限公司 	包头市 	金属冶炼及制品的生产和销售 	100.00 	500,000.00 	<br /><br />10 	内蒙古包钢还原铁有限责任公司 	乌拉特前旗 	还原铁生产销售 	91.97 	49,803.03 	<br /><br />11 	鄂尔多斯市包钢钢瑞材料技术有限公司 	鄂尔多斯市 	钢材剪切、加工、销售 	90.00 	15,000.00 	<br /><br />12 	内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司 	包头市 	金属冶炼及制品的生产和销售 	72.65 	1,264,440.27 	<br /><br />13 	包钢钢业有限公司 	成都市 	制造销售汽车零部件及配件、金属及金属矿产品 	60.00 	13,000.00 	<br /><br />14 	BAOTOUSTEEL（SINGAPORE）PTE.,LTD 	新加坡 	钢材的销售、进出口贸易 	51.00 	300万美元 	<br /><br />15 	内蒙古包钢金石选矿有限责任公司 	包头市 	萤石矿、铁矿及其他非金属矿的投资开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询 	51.00 	50,000.00 	<br /><br />16 	北京包钢金属材料有限公司 	北京市 	加工钢材、销售金属材料 	51.00 	10,000.00 	<br /><br />17 	内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 	包头市固阳县 	耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维 护 	50.00 	15,000.00 	<br /><br />18 	北京包钢钢铁技术有限公司 	包头市 	技术服务；新材料技术研发；冶金专用设备制造 	100.00 	6,000.00 	<br /><br />注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：<br /><br />2012年9月10日，发行人与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（暂定名）协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢<br /><br />利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为发行人对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。<br /><br />上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“发行人”）实施管理，股东会及董事会对发行人在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，至2022年8月31日到期。<br /><br />截至2024年6月30日，新的管理协议暂未签订，目前仍由包钢股份派出的经营团队实际经营管理内蒙古包钢利尔高温材料有限公司，发行人实际控制内蒙古包钢利尔高温材料有限公司，继续纳入合并范围。<br /><br />发行人主要子公司基本情况如下：<br /><br />（1）内蒙古包钢还原铁有限责任公司<br /><br />内蒙古包钢还原铁有限责任公司成立于2009年11月3日，注册资本为49,803.03万元，法定代表人为候贵生，经营范围包括氧化球团及直接还原铁<br /><br />的生产、销售、储存，生产所需辅料的精选、预处理及制备，维护检修，物资销售（铁精粉、煤（无场地经营）、石灰石、膨润土、矽石）销售。<br /><br />截至2023年末，内蒙古包钢还原铁有限责任公司总资产为149,567.21万元，总负债为95,313.25万元。2023年，公司实现营业收入78,324.02万元，净利润-2,162.72万元。<br /><br />（2）内蒙古包钢金石选矿有限责任公司<br /><br />内蒙古包钢金石选矿有限责任公司成立于2021年04月02日，注册资本为50,000万元，法定代表人为陈宏超，经营范围为“萤石矿及其他非金属、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加<br /><br />工、检测的技术咨询；批发、零售；金属材料、建筑材料、机械设备、电器<br /><br />设备、矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进<br /><br />出口”。<br /><br />截至2023年末，内蒙古包钢金石选矿有限责任公司总资产为105,285.93万元，总负债为62,520.55万元，2023年，公司实现营业收入68,578.73万元，<br /><br />实现净利润17,236.32万元。<br /><br />（3）内蒙古包钢利尔高温材料有限公司<br /><br />内蒙古包钢利尔高温材料有限公司成立于2011年6月28日，注册资本为15,000.00万元，法定代表人为陈荣，经营范围为“许可经营项目：无；<br /><br />一般经营项目：耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验；劳务服务（不含劳务派遣）”。<br /><br />截至2023年末，包钢利尔总资产为33,154.15万元，总负债为19,069.86万元。2023年，公司实现营业收入34,270.03万元，实现净利润89.20万元。<br /><br />（4）内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司<br /><br />内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司成立于2018年5月2日，注册资本为1,264,440.272万元，法定代表人为屈文胜，经营范围为：“金属冶炼；<br /><br />轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品（不含危险品）的生产<br /><br />与销售；电力设备的施工、维护、检修及电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。<br /><br />截至2023年末，包钢金属制造公司总资产为4,380,826.92万元，总负债为877,416.91万元。2023年，公司实现营业收入2,751,016.09万元，净利润为-203,176.52万元。<br /><br />（二）发行人主要参股公司情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人参股3家公司。具体情况如下表：<br /><br />表5.2：发行人参股公司基本情况<br /><br />序号 	公司全称 	主要经营地 	经营范围 	注册资本（万元） 	持股比例（%） 	<br /><br />1 	包钢中铁轨道有限责任公司 	包头市 	金属材料及制品的生产和销售 	25,000.00 	50 	<br /><br />2 	内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	巴彦淖尔市 	焦炭及副产品的生产、销售、经营 	94,000.00 	50 	<br /><br />3 	包钢集团财务有限责任 	包头市 	非银行金融企业 	180,000.00 	30 	<br /><br />	公司 					<br /><br />2024年6月末，发行人主要参股公司的主要财务数据如下：<br /><br />表5.3：发行人2024年6月末主要参股公司的主要财务数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	包钢中铁轨道有限责任公司 	内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	包钢集团财务有限责任公司 	<br /><br />资产合计 	31,087.93 	90,840.03 	1,180,245.82 	<br /><br />负债合计 	1,222.32 	244,731.95 	935,723.63 	<br /><br />净利润 	188.06 	-41,961.85 	6,430.83 	<br /><br />六、发行人治理结构及内控制度情况<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />发行人根据《中华人民共和国公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。制定相关的配套制度，规范董事会会议规则和程序，制定了《公司章程》等法人治理结构方面的规章制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构完善和规范的运作。章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利<br /><br />义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和<br /><br />其他高级管理人员均具有法律约束力。章程不断完善公司法人治理结构，制<br /><br />定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会、董事长及总经理的各级职权。发行人设股东会、董事会、监事会及总经理。目前，发行人的治理结构如下：<br /><br />（1）股东会<br /><br />公司由股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。股东会行使下列职权：<br /><br />1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />3）审议批准董事会的报告；<br /><br />4）审议批准监事会报告；<br /><br />5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />10）修改本章程；<br /><br />11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；<br /><br />13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />15）审议股权激励计划；<br /><br />16）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；<br /><br />17）审议独立董事报告；<br /><br />18）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；<br /><br />19）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；<br /><br />20）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：<br /><br />交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且<br /><br />绝对金额超过500万元；交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入<br /><br />占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过<br /><br />5,000万元；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会<br /><br />计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。<br /><br />21）对公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。<br /><br />22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />（2）董事会<br /><br />公司依法设立董事会，董事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任，由股东大会选举或更换。董事会成员由11至15名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权：<br /><br />1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />2）执行股东大会的决议；<br /><br />3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />8）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形而收购发行人股份的事项；<br /><br />9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />10）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />12）制订公司的基本管理制度；<br /><br />13）制订公司章程的修改方案；<br /><br />14）管理公司信息披露事项；<br /><br />15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />（3）监事会<br /><br />公司依法设立监事会，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，监事会成员由三至七名监事组成，监事会设主席一名。监事行使下列职权：<br /><br />1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />2）检查公司财务；<br /><br />3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />6）向股东大会提出提案；<br /><br />7）列席董事会会议；<br /><br />8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。<br /><br />（4）总经理<br /><br />公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。经理行使下列职权：<br /><br />1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />5）制定公司的具体规章；<br /><br />6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；<br /><br />7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；<br /><br />8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />9）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）公司组织机构设置<br /><br />发行人组织结构及主要部门结构设置如下：<br /><br />图表5.4：组织结构图<br /><br />公司各部门职责：<br /><br />公司共设有9个部门，主要职能如下：<br /><br />1、综合部（工会）<br /><br />负责包钢股份日常事务、会议组织、文书工作、工作协调、厂处职干部请销假等行政事务管理；督查包钢股份重要决议事项，保密机要工作，信访工作协调、组织、信件处理、信访案件综合处理；接待工作及接待费用管理；<br /><br />文字政务服务；党纪政纪监督、效能监察等工作；协助集团公司工会开展工<br /><br />会工作，协助集团公司党委宣传部开展宣传思想工作，协助集团公司团委开展共青团工作。<br /><br />2、组织人事部<br /><br />负责包钢股份人力资源发展规划的制定，岗位设计与管理，各项人事管理制度的制定，劳动合同、劳动纪律、人事劳动统计报表管理，人员招聘和<br /><br />任用，副处职及以下管理人员、一般人员、专业技术和操作技能人才的选拔<br /><br />聘用，人工成本管控，薪酬及激励管理，员工个人的绩效考核管理，员工培<br /><br />训管理，基层党组织建设、换届选举、创先争优、党费收缴与使用管理、发展党员、党员队伍管理与培训等工作。<br /><br />3、证券融资部<br /><br />负责包钢股份证券事务综合管理，与政府部门及上市公司监管部门沟通，落实各项监管要求，编制定期报告，与股东单位联系与沟通，证券事务管理，公司信息披露，投资者关系管理，公司治理结构及制度建设，股东大会、董事会、监事会会议筹备及议案起草工作，股权事务管理及董事、监事、高管持股管理，法律事务管理，为董事会各专门委员会提供日常服务，资本市场再融资项目管理。<br /><br />4、财务部（市场营销部）<br /><br />负责包钢股份会计制度建立，会计核算、会计报表的编制分析，税收筹划及纳税申报，资金筹集、核算和分配，提出利润分配建议，制定包钢股份及下属单位年度预算，开展工程项目投资资金分析，生产经营计划的调查研<br /><br />究，制定年度生产计划，生产计划调整，成本制度管理、成本计算及成本分<br /><br />析，财务数据统计分析，对下属单位进行全面核算管理、全面费用考核，固<br /><br />定资产账务管理，对原燃料、辅料、废钢铁、工程材料、办公用品等物资的<br /><br />采购管理及考核，包括制定采购策略、供应商管理、废钢回收管理、废旧物<br /><br />资回收管理、溯源管理、大宗原燃料市场调研等工作，对钢铁产品进行资源<br /><br />管控、市场调研、商情分析等，制定市场销售策略、溯源管理，原燃料、辅料、废钢铁、工程材料、钢材及焦副产品、办公用品等物资库存进行管理，对物资采购、零星采购、产品销售价格进行监督与考核，动力产品及废旧物资的外销价格管理。<br /><br />5、生产部（安全环保部）<br /><br />负责包钢股份钢铁业务和自有矿生产的调度指挥和协调，生产各环节的组织协调，大宗原燃料的需求平衡及使用管理，金属料平衡工作，月度生产<br /><br />经营计划的制订及组织实施，钢轧各单位生产计划的一级管理，生产数据综合分析，各单位生产组织的考核，新产品开发战略规划的制订及组织实施；<br /><br />安全、环保体系运行实施管理，制订安全制度与规划，开展安全教育、安全<br /><br />检查考核、职业健康、建设项目安全“三同时”、职业安全、安全事故等管<br /><br />理工作，制订环保制度与规划、环保事故处理、“三废”资源综合利用、危<br /><br />险废物管理、建设项目环保验收及建设项目环保设施“三同时”管理，厂容治理等工作；对包钢股份特种设备的安全技术质量进行管理考核及技术服务，组织进行锅炉、压力容器等特种设备的事故调查及分析处理；能源动力运行管理，对生产相关的能源配置管理考核，能源动力介质计划管理、运行管理、品质管理、结算管理，节能管理，合同能源管理项目的论证和验收，电力多<br /><br />边交易工作，防洪、防凌、防寒采暖等工作；制订厂内物流输计划（含矿山<br /><br />向生产厂的运输），对相关的物流运输进行协调管理，对生产厂半成品进行<br /><br />协调管理。以法律合同形式明确代管集团公司生产组织管理工作，集团公司安全、环保、能源管理委托生产部（安全环保部）具体组织实施。<br /><br />6、技术质量部<br /><br />负责制订包钢股份技术质量发展规划并组织实施，技术质量管理规章制度的制定、修订及实施管理，审核、报批技术质量规程，国家标准、行业标准、企业标准的管理；质量、环境、职业健康与安全“三标一体”管理体系<br /><br />认证管理，质量管理体系的运行实施管理，产品认证专项质保体系的建立及<br /><br />实施管理，产品认证、各类生产许可证及产品创奖管理；原燃辅料、生产工<br /><br />序及最终产品质量的监督与管理，产品技术服务的管理与评价，产品质量异<br /><br />议的管理，产品的打假与维权管理，一般质量事故的管理，重大质量事故的处理、仲裁与管理，组织各类技术质量攻关活动，产品、工序质量指标管理；<br /><br />科研规划的制订和组织实施，科研项目管理、科研成果及专利管理，对外技术交流等工作。集团公司质量管理委托技术质量部具体组织实施。<br /><br />7、设备工程部<br /><br />负责包钢股份设备综合管理，设备管理体系建设、规划与部署，设备管理信息化规划，设备管理制度制定实施，建设项目管理制度制定实施；各单<br /><br />位设备综合管理过程评价和绩效考核，对检修、维修、备件供应商资质审核、过程考评，设备修理费指标测算、考核、数据统计及对标等工作；固定资产<br /><br />实物管理；备品备件、大型工具采购计划及备件仓储管理，备件综合管理评<br /><br />价考核，备品备件供应商管理，关键设备备件的储备，新产品现场试用等工<br /><br />作；设备设施（含能源动力设备、环保设备、工业建构筑物、工业炉窑）运<br /><br />行、维护、检修（含大中修）及基建技改项目管理，检维修项目、备件总包<br /><br />项目立项评估，督导关键设备检维修建立检修模型和预案，设备运行指标制<br /><br />定、管理和考核，设备状态评估和诊断评估工作，维修作业标准实施的过程<br /><br />评价，点检体系执行的过程评价，设备日常检查评价，设备管理制度、三大规程及维修四大标准现场执行检查评定，标准化、信息化工作现场情况评估；<br /><br />负责包钢股份建设项目从初步设计开始的全过程运营管理，对公司已审批开<br /><br />工的基建技改工程和检修项目管理，办理已完工程量结算，基建技改资金计<br /><br />划的编制、报审，负责现场签证的管理，办理开工项目的工程质量监督委托手续，建设项目施工阶段管理，工程结算统计报表的整理上报，对勘察单位、设计单位、监理单位、施工单位、业主单位的评价与考核，建筑市场管理，相关技术工作的技术支持，技术文件、技术标准的编写制定，处理现场相关技术问题，运行相关的技术方案编制审查等；信息化实施管理、贯标管理、液压润滑油品管理；抗震管理工作；新产品、新技术、改善性管理理念推广<br /><br />（精益、卓越绩效、自主改善、智能制造等），负责基建工程、设计项目招<br /><br />标（非招标）委托和合同管理，检维修工程项目招标（非招标）委托、合同<br /><br />管理、结算管理；工程造价管理、标准定额管理，工程量计价清单编制，综<br /><br />合单价测定，对经招标确定的造价咨询公司进行管理与考核等工作。以法律合同形式明确代管集团公司设备管理、检维修管理、备品备件管理、建设项目管理等工作。<br /><br />8、企划部（审计部）<br /><br />负责包钢股份战略管理，根据集团发展战略设计制订包钢股份战略规划及战略实施监控，拟定包钢股份投资方案，组织结构设计与调整，职能设计调整，综合绩效考核，制度管理，风险管理，总包管理，品牌管理，产权管<br /><br />理，资产管理及非生产性资产管理，提出资产处置、转让等申请上报集团审<br /><br />批，门禁管理，精益管理及卓越绩效、管理创新等工作，包钢股份合资合作<br /><br />项目的招商引资、兼并收购、项目处置等管理及操作，重大合资合作项目上报集团审核，控参股公司法人治理结构规范、重大决策事项的程序化管理、经营管理状况的监控、管理与考核，工商管理、经济合同管理，投资项目后<br /><br />评价工作，内控制度建设，包钢股份投资、财务、工程、采购合同等审计工作委托集团公司审计部或外部机构进行的协调对接等基础工作。<br /><br />9、总工室<br /><br />负责掌握国内外钢铁相关前沿技术发展动态，研究包钢股份技术状况，为产品规划和结构调整提出建议；推动新技术、新材料、新工艺的应用，提<br /><br />升现场技术水平，对技术规程、工艺路线的调整进行审核；为解决关键、重大技术问题的决策提供技术支持；对重大设备的更新改造或改变原设计结构、功能等事项具有技术方案终审权等。<br /><br />（三）内控体系<br /><br />公司内部控制是以《企业内部控制基本规范》为指导，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效<br /><br />果，实现战略和生产经营目标，保证信息披露真实、准确、完整为目标，从<br /><br />内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为总体方案进行建设。发行人建立的内部控制制度包括：<br /><br />1、采购及销售管理制度<br /><br />发行人根据经营情况和管理的要求，制定了《销售管理办法》、《废钢管理办法》、《坯料管理办法》、《组织机构管理办法》，对公司的物资采<br /><br />购、产品销售和分公司管理、控制做出了规定。公司作为各分公司的上级主<br /><br />管部门，对各分公司的经营收益、重大事项决策、管理人员的选派和财务审<br /><br />计监督全权负责。<br /><br />2、预算管理制度<br /><br />公司通过全面预算手段和包括从财务、人事、物资供应、企业文化等方面在内的统一管理对各分公司进行控制。各分公司统一执行公司财务制度，并须依据该制度制订各分公司的会计核算制度及内部控制制度。公司对分公<br /><br />司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种<br /><br />类型。公司所聘任的审计机构，每年度需根据上市公司整体审计需要对各分<br /><br />公司进行年度审计。公司董事会定期组织相关部门对各分公司的运行情况进<br /><br />行考核，检查各分公司遵守公司财务管理制度情况，考核各分公司完成公司预算计划指标的情况，并根据其经营状况做出相应的奖罚。<br /><br />3、对外担保制度<br /><br />发行人在《公司章程》、《对外担保管理办法》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。发行人在为被担保人提供担保前，对被担保人的基本情<br /><br />况、经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资金来源<br /><br />进行调查和评估，依法审慎做出决定。公司对外担保尽可能要求对方提供反<br /><br />担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司也可根<br /><br />据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进行条件相当的互保。发行人<br /><br />财务部为公司对外担保管理的职能部门，责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同及相关原始资料，定期与银行等机构进行核对，责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集被担保人的财务资料及审计报告；分析其财务状况及偿债能力，及时发现并对可能出现的风险进行分析，提请公司董事会处理。<br /><br />4、资金运营制度<br /><br />公司推行全面预算管理，实行资金集中统一管理，根据包钢集团制定的《包钢（集团）公司资金预算管理办法》，公司各单位要对资金流入、资金<br /><br />流出实施“两条线”管理，根据“以收定支、量入为出”的原则，对预期与<br /><br />经营活动、投资活动、筹资活动相关的资金收支进行测算，结合本单位实际<br /><br />情况，统筹兼顾、合理安排、突出重点、依法合规编制及执行资金预算。公<br /><br />司建立以资金预算管理为核心的资金管理平台，规范资金预算管理流程，强化预算执行力，提高资金预算管理效率。公司各单位年度资金预算确定后，<br /><br />月度资金预算编制、上报、审批、执行等工作全部通过资金管理平台完成。<br /><br />5、关联交易制度<br /><br />发行人关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的公允性和交易行为的透明度，不损害公司和其他股东的利益。公司经常性的关联<br /><br />交易主要包括日常性的关联采购、关联销售、向关联方提供劳务和接受关联方劳务，关联业务对公司利用控股股东内部的优势资源，完善公司的产业链，满足客户需求、扩大公司产销量具有积极意义。《公司章程》、《股东大会<br /><br />议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易准则》等公司治理文件对关<br /><br />联交易公允决策程序作了明确规定。重大关联交易（指公司拟与关联人达成<br /><br />的总额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计净资产值的5%的关<br /><br />联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并提交股东大会审议；独<br /><br />立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司在召开相关会议审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。<br /><br />关联交易的定价应遵循以下原则：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；（2）交易事项实行政府指导价的，应在范围内合理确定交<br /><br />易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第<br /><br />三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此<br /><br />商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：①主要供应或销售地区的市场价格；②比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；<br /><br />③比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；④<br /><br />比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；⑤其他影响可比性的<br /><br />重大因素。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参<br /><br />考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（5）既无<br /><br />独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业通常的成本毛利率计算）。<br /><br />公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性<br /><br />和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交<br /><br />易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照<br /><br />《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。<br /><br />6、重大项目投资制度<br /><br />发行人重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《对外投资管理办法》明确了重<br /><br />大项目投资的权限与程序。发行人董事会战略委员会作为公司董事会专门议<br /><br />事机构，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专<br /><br />门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。可根据不同的项目设立投资评审小组，负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。<br /><br />对于未达到董事会、股东大会决策权限的项目，由公司进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程管理部门组织实施。公司所有投资合同、施工<br /><br />合同经公司评标委员会审核后签订。公司工程项目经过严格的设计招标、施<br /><br />工单位招标、监理单位招标等一系列程序后实施，工程投资预算经有关专家及公司论证后确定，各工程均经有关部门批准后开工建设，项目结算经严格<br /><br />的竣工验收和审计决算后进行，以达到对每项工程“工期、质量、造价”的<br /><br />合理控制。公司通过对以上重大投资项目的控制，达到了控制风险，增加效益的目的。<br /><br />7、融资制度<br /><br />在筹资活动管理中，公司认真贯彻《内蒙古包钢钢联股份有限公司结算中心结算管理办法》等文件，认真做好公司的筹资管理工作。筹资管理坚持安全、集中、高效、低成本的指导思想，以确保公司生产建设的资金需求为<br /><br />前提，兼顾资金规模、结构的合理，严格控制财务费用；加强外汇管理，锁<br /><br />定外汇贷款利率，降低外债利息支出；积极利用新的金融产品，不断拓宽筹资渠道。<br /><br />8、财务管理制度<br /><br />发行人财务部作为公司全面预算管理的核心部门，负责制订公司年度预算及目标管理方案，经总经理办公会审议通过后，报董事会、股东大会审批。<br /><br />年度预算经审批确定后向各单位统一下发执行。各单位的成本费用应严格控<br /><br />制在预算范围内。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大<br /><br />改变时，将由相关单位说明原因并报公司审批后调整。公司制定统一的成本费用管理制度，各职能部门、各分公司的成本费用列支由财务部统一管理，按月进行汇总、控制，并执行预警程序，从而保证了成本费用预算目标的实现。发行人制定了各项资产管理办法，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发放、保管及处置等关键环节进行了控制，采取了岗位分设、实物资产<br /><br />定期盘点、财产记录、账务核实等措施。定期对应收款项、对外投资、固定<br /><br />资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查。合理<br /><br />计提各项减值准备，并将估计损失、计提的准备及需要核销的项目按规定程<br /><br />序报经审批。<br /><br />9、子公司管理制度<br /><br />公司认真贯彻《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资及资产运营管理制度》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司对子公司融资及担保的管理办法》等文件，规范子公司的贷款担保行为，对违反规定的单位负责人和财务负责<br /><br />人进行责任追究，造成经济损失的，给予相应的经济处罚，达到了控制财务风险的效果。<br /><br />10、信息披露制度<br /><br />（1）发行人信息系统包括产运销管理、OA办公、财务电算化等系统。公司信息系统由专业人员来管理和维护，保障公司各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护公司信息资源的连续性和安全性。<br /><br />（2）发行人信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制<br /><br />度指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关规定。公司信息披露和报告程序执行《信息披露制度》的有关要求。公司根<br /><br />据中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资<br /><br />工具信息披露规则》及相关法律法规，制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公<br /><br />司债务融资工具信息披露管理办法》。公司将在中国银行间市场交易商协会认可的网站定期披露年报、半年报、季报，不定期披露债务融资发行文件、付息兑付公告、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。并确保披露信息真实、完整、及时、准确。<br /><br />发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责公司的信息披露工作。董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司的负责人为公司信息披露的义<br /><br />务人，证券部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生或即将发生可能对<br /><br />公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告<br /><br />义务的责任人在第一时间将相关信息向董事会报告，由董事会秘书、证券事务代表进行及时披露。<br /><br />11、风险评估制度<br /><br />发行人基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，采取针对性的应对措施，并考虑可以承受的风险水<br /><br />平，以合理设置内部控制程序，避免内部控制失调。发行人考虑的主要风险<br /><br />包括：监管政策和经营环境变化风险、宏观调控风险、业务快速发展带来的<br /><br />管理风险、原主材料价格波动风险、安全生产风险以及经营活动中所面临的<br /><br />其他风险。发行人已形成动态的内部控制风险评估机制，不仅在制定内部控<br /><br />制制度时对相关风险进行充分的评估，同时在实施过程中定期对内部控制完<br /><br />整性、合理性和有效性以及相关风险进行评估，提出完善建议呈报公司及时做出调整。<br /><br />12、安全生产制度<br /><br />发行人制定完善的安全生产制度，制定安全生产责任制及考核办法，建立安全生产管理体系，明确各级行政领导、各职能部门的安全生产责任，公司所属各单位主要行政领导为安全生产第一责任者，安全生产实行谁主管谁负责原则，职工在各自岗位上对安全生产负责，实行全员安全生产责任制。<br /><br />建立安全生产责任制考核体系，落实国务院23号文件，公司建立安全奖惩<br /><br />机制，实行安全生产绩效风险抵押金奖惩制度。公司制定重大事故应急救援预案，制定工伤事故救护程序，制定关于对伤亡事故有关责任人的处理办法，制定公司安全标识执行标准，对生产现场、办公室进行整理整顿。发行人高<br /><br />度重视“三同时”工作，制定劳动安全卫生“三同时”运行程序，加强建设工程“三同时”管理，制定工程安全管理制度等一系列安全管理制度。<br /><br />13、环保及节能制度<br /><br />按照国家环境管理法律法规要求，发行人制定了较为完善的环保管理制度并严格执行。公司制定了环境保护监督管理办法，对环境保护、职业健康、放射性和危险废物及剧毒药品进行监督管理。生产部（安环部）是环保监督<br /><br />管理工作的主管部门，负责对全公司的环保监督管理和考核工作；各单位设立专职或兼职环保监督管理人员，主要负责本单位日常环保监督管理工作，业务上受生产部指导；生产部、各级单位及子公司的环保监督管理人员共同<br /><br />组成公司环保监督管理二级网络。公司制定了主要污染物总量减排统计、监<br /><br />测和考核管理办法；制定了重大环境污染事故应急救援预案，明确职责分工<br /><br />与处理程序；同时制定了危险物品管理办法，成立了危险物品安全环保管理领导小组，负责全公司危险物品安全环保组织领导工作。<br /><br />发行人建立了健全的节能减排管理体系和管理制度。结合企业整体要求，加大节能减排宣传工作力度，强化建设项目节能减排设计审查与措施落实的<br /><br />跟踪监管；开展节能减排科技攻关和新技术、新工艺、新设备推广应用；开<br /><br />展清洁生产审核，提高节能减排装备水平和运行效率，从源头和生产工艺过<br /><br />程控制和降低能耗、物耗，减少排放。在制度考核方面，发行人要求各子公<br /><br />司、钢厂签订“环保责任状”，并从严考核、从严兑现，纪委和组织部门将<br /><br />对环保问题采取“一票否决”和“第一考核”。同时，对各单位公司要求各<br /><br />单位主要领导作为能源指标攻关第一责任人，制定详细能源攻关计划，层层<br /><br />分解指标，注重落实；做好能源攻关小结，及时记录指标完成情况、主要措<br /><br />施及各阶段工作重点。公司每月将对各单位能源攻关结果分析和评价，对未完成计划的单位严格考核。<br /><br />14、短期资金调度应急预案<br /><br />公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案过渡方案，规范了突然发生造成或可能造成<br /><br />严重社会危害需要采取应急处置措施以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫<br /><br />生事件和社会安全事件时，突发的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包<br /><br />括但不限于内部资金调度、金融保险机构、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司将针对上述应急资金来源制定具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）公司人员结构情况<br /><br />截至2024年6月末发行人董事会、监事会及高级管理人员构成情况：<br /><br />表5.5：发行人2024年6月末董事会、监事会及高级管理人员构成情况表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />张昭 	董事长 	男 	49 	2023-11-27 	2026/5/12 	<br /><br />梁志刚 	董事、总经理 	男 	57 	2024-01-03 	2026/5/12 	<br /><br />王伟平 	董事 	男 	57 	2023-11-27 	2026/5/12 	<br /><br />韩培信 	董事 	男 	56 	2024-04-18 	2026/5/12 	<br /><br />王占成 	董事 	男 	57 	2024-04-18 	2026/5/12 	<br /><br />郭文亮 	董事、董事会秘书 	男 	42 	2023-11-27 	2026/5/12 	<br /><br />刘宓 	董事、财务总监 	女 	45 	2024-01-03 	2026/5/12 	<br /><br />孙浩 	独立董事 	男 	59 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />魏喆妍 	独立董事 	女 	67 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />肖军 	独立董事 	男 	65 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />文守逊 	独立董事 	男 	55 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />付明月 	独立董事 	男 	47 	2023-10-13 	2026/5/12 	<br /><br />胡明哲 	监事会主席 	女 	53 	2023-11-27 	2026/5/12 	<br /><br />周远平 	监事 	男 	50 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />陈桂荣 	职工监事 	男 	50 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />邢立凯 	职工监事 	男 	45 	2023-05-12 	2026/5/12 	<br /><br />倪鑫 	副总经理 	男 	48 	2023-11-10 	2026/5/12 	<br /><br />郭伟 	副总经理 	男 	51 	2023-11-10 	2026/5/12 	<br /><br />黄雅彬 	副总经理 	男 	51 	2024-04-18 	2026/5/12 	<br /><br />公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的下述情形：<br /><br />1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；<br /><br />2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；<br /><br />3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；<br /><br />4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；<br /><br />4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。综上，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。<br /><br />（二）董事会成员<br /><br />张昭，男，汉族，1975年8月出生。工程硕士，正高级工程师。曾任包钢股份薄板厂副厂长；包钢股份技术质量部副部长；包钢股份钢管公司党委<br /><br />委员、总工程师；包钢股份钢管公司党委委员、总工程师、技术中心（钢研<br /><br />院）副主任（副院长）；包钢股份钢管公司总工程师；包钢股份炼钢厂党委<br /><br />委员、副厂长（主持行政工作）；包钢股份炼钢厂党委委员、厂长。现任包钢（集团）公司党委常委、副总经理、包钢股份党委书记。<br /><br />梁志刚，男，汉族，1967年12月出生。工学博士，高级工程师。曾任包钢炼钢厂副厂长；包钢科技部副部长；包钢技术质量部副部长；包钢薄板<br /><br />厂副厂长；包钢稀土钢板材公司炼钢作业部部长；包钢稀土钢板材公司炼钢<br /><br />作业部部长兼技术质量部部长；包钢稀土钢板材公司炼钢作业部部长兼技术质量部部长、党总支书记；包钢生产部（安环部）副部长；包钢炼钢厂厂长；<br /><br />包钢股份炼钢厂党委委员，厂长；包钢股份稀土钢板材厂党委委员，厂长；<br /><br />包钢股份技术中心（钢研院）主任（院长）、党委书记；包钢股份技术中心<br /><br />（钢研院）主任（院长）。现任包钢股份总工程师兼技术中心（钢研院）主任（院长）。<br /><br />王伟平，男，汉族，1967年2月出生。大学硕士，高级政工师。曾任包钢组织部（人事部）干部管理处处长；包钢组织部（人事部）副部长兼干部<br /><br />管理处处长；包钢供电厂党委书记；包钢纪委（监察部、审计部）派驻纪检<br /><br />监察三组组长、一组组长；包钢（监察部、审计部、巡察办）纪委常委、党委巡察组组长（正处职）；包钢（集团）公司纪委常委，包钢股份纪委书记、党委委员。现任包钢股份党委副书记、工会主席，首席合规官。<br /><br />韩培信，男，汉族，1968年10月出生。经济师、园林工程师。曾任包钢绿化公司副经理；包钢西创集团公司党委委员、董事；包钢绿化公司党委<br /><br />委员、经理；包钢冶金渣公司（包钢绿化公司）党委委员、经理兼包钢节能<br /><br />环保中心（节能环保公司）党委委员、副主任（副总经理）；包钢集团节能<br /><br />环保科技产业有限责任公司党委委员、执行董事、总经理；内蒙古包融环保新材料有限公司董事长；北方稀土副总经理；包钢（集团）公司党委巡察办公室巡察专员。现任包钢矿业、铁花文化公司、低碳科技公司董事。<br /><br />王占成，男，汉族，1967年7月出生。高级会计师。曾任包钢（集团）公司计划财务部经营预算处副处长；包钢（集团）公司计划财务部经营预算处处长；包钢（集团）公司计划财务部副部长；北方稀土董事、副总经理、财务总监、党委委员、期间兼任北方稀土计划财务部部长、董事会秘书、首席合规官。现任铁融国际租赁（天津）有限公司董事。<br /><br />郭文亮，男，汉族，1982年11月出生。工学博士，高级工程师。曾任包钢办公室（党委办公室、董事会秘书处）副主任、董事会秘书处副处长；<br /><br />北方稀土综合办公室副主任；北方稀土综合办公室副主任兼机关党委委员、纪检委员；北方稀土规划发展部部长兼机关党委委员；和发公司董事、董事长、党委委员、书记。现任包钢股份证券融资部部长。<br /><br />孙浩，男，1965年出生，中国国籍，九三学社社员，无境外永久居住权。博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆<br /><br />仑工程公司助理工程师，中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院<br /><br />工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，职业领域为发展战略研究和投资咨询。<br /><br />魏喆妍，女，蒙古族，1956年7月出生，中共党员，二级教授。曾任工业会计、会计原理教研室副主任、主任；会计学系副主任；会计学系主任（院长）。<br /><br />肖军，男，1959年5月出生，河北玉田人，硕士研究生学历，高级经济师。曾任包头糖厂制糖车间党支部副书记、厂长助理、副厂长；包头华资实<br /><br />业有限公司董事会秘书、副董事长；包头市政府机关事务中心副主任；包头<br /><br />市发展投资公司副总经理；包头稀土高新区金融办主任兼内蒙古高新控股有<br /><br />限公司董事长；包头市城乡建设委员会副调研员、包头城乡建设发展集团董<br /><br />事长；包头市金融办副主任、党组成员；包头交通投资集团党委书记、董事长、总经理；包头市政协工作。现已退休。<br /><br />文守逊，男，1969年10月出生，四川省平昌县人，中共党员。曾任重庆机电控股集团重庆冶炼股份公司镍钴分厂、镍钴技改工程组，助理工程师。<br /><br />现任教于重庆大学经济与工商管理学院，博士，副教授，硕士生导师；重庆市旺成科技股份有限公司独立董事；重庆红马资本管理公司独立董事。<br /><br />付明月，男，1977年8月出生，专业技术职业资格为律师、注册会计师、税务师、资产评估师、房地产估价师、造价工程师、咨询工程师（投资），拥有证券从业资格、基金从业资格。现任山西黄河（呼和浩特）律师事务所<br /><br />执业律师、副主任。业务领域为证券金融、IPO辅导、国企混改、公司合规<br /><br />与治理、投融资与并购重组、税收筹划、金融不良资产等。社会职务为中国<br /><br />民主建国会会员、民建内蒙古区委社会和法制委员会副主任、民建内蒙古区直工委综合三支部副主委、包头仲裁委仲裁员。现任包钢股份独立董事。<br /><br />（三）监事会成员<br /><br />胡明哲，女，1971年6月出生，曾任包钢办公厅律师事务处副处长；包钢办公厅法律顾问处（律师事务部）处长（部长）；包钢法律事务部（律师事务部）副部长；包钢法律事务部（律师事务部）部长；包钢（集团）公司<br /><br />总法律顾问。现任包钢（集团）公司总法律顾问兼首席合规官；包钢股份监事会主席。<br /><br />周远平，男，1973年4月出生，1993年9月参加工作，本科硕士，中共党员，高级审计师。曾任包钢（集团）公司审计部财务审计一科副科长；<br /><br />包钢（集团）公司纪委（监察室、审计部）纪检监察审计三组副科级纪检员、审计五组副科级纪检员；包钢（集团）公司审计部审计一室主管、审计三室<br /><br />主任；包钢（集团）公司纪委（监察部）派驻纪检监察三组副组长；包钢（集团）公司审计部副部长（主持工作）；包钢（集团）公司纪委委员、常委、<br /><br />审计部部长；包钢股份财务总监兼财务部（市场营销部）部长；包钢（集团）公司纪委委员、党委巡察办公室主任等职。现任包钢（集团）公司纪委常委、党委巡察办公室主任；包钢股份监事。<br /><br />陈桂荣，女，汉族，1973年2月出生，党校研究生，高级政工师。曾任轨梁厂党群工作部副部长兼团委副书记；轨梁厂团委副书记；轨梁厂轧辊加<br /><br />工部党支部副书记；轨梁厂党工部部长；轨梁厂党委委员、副书记、工会代主席；包钢股份监事等职。现任包钢股份职工监事。<br /><br />邢立凯，男，现任包钢股份炼钢厂党委委员、纪检委员、副书记、工会主席；包钢股份职工监事。<br /><br />（四）高级管理人员<br /><br />倪鑫，男，汉族，1976年12月出生。工程硕士，高级工程师。曾任包钢无缝厂副厂长；包钢钢管公司副总经理；包钢股份钢管公司总工程师；包钢股份钢管公司副总经理；包钢股份钢管公司总经理；包钢股份钢管公司党委书记兼副总经理。现任包钢股份党委委员、副总经理。<br /><br />郭伟，男，汉族，1973年8月出生。工程硕士，高级工程师。曾任包钢轨梁厂副厂长；包钢设备动力部副部长；包钢股份设备工程部副部长；包钢股份设备工程部部长；包钢股份采购中心党委委员、总经理、党委副书记。<br /><br />现任包钢股份党委委员、副总经理。<br /><br />黄雅彬，男，汉族，1973年7月出生。工学学士，正高级工程师。曾任包钢炼铁厂炼铁二部副部长；包钢炼铁厂炼铁二部部长；包钢炼铁厂生产部<br /><br />部长；包钢炼铁厂厂长助理；包钢股份炼铁厂总工程师；包钢股份炼铁厂厂长。现任包钢股份党委委员、副总经理。<br /><br />公司主要高级管理人员均为中国国籍，且无海外居住权。<br /><br />八、公司经营范围和主营业务<br /><br />（一）公司经营范围<br /><br />发行人的经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；<br /><br />工程造价咨询业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装<br /><br />服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术<br /><br />开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运<br /><br />输辅助活动；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软件<br /><br />开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；选矿；非居住房地产租赁；<br /><br />机械设备租赁；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服务。<br /><br />（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供<br /><br />应；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）<br /><br />（二）公司经营概况<br /><br />发行人是内蒙古最大的上市钢铁企业，主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售等，拥有从采矿、选矿、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，整体装备水平较高，是我国西部最大的钢铁<br /><br />上市公司，荣获工业和信息化部“工业产品生态设计示范企业”、内蒙古民族品牌建设标杆企业、内蒙古行业标志性品牌、内蒙古百强品牌等荣誉称号。<br /><br />矿产品主要有稀土精矿、萤石精矿等，主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工<br /><br />行业；钢铁产品主要有冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型<br /><br />钢、建筑用钢材等，主要用于基建、铁路、房地产、汽车、家电、风电、机<br /><br />械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业，产品远销欧美、韩日等传统发达国家以及亚洲、中东、南美、非洲等“一带一路”沿线国家。<br /><br />截至2024年6月末，发行人生铁产量完成728.47万吨，同比增加6.67<br /><br />万吨；钢产量完成765.85万吨，同比增加18.79万吨；商品坯材完成721.05<br /><br />万吨，同比增加29.89万吨；生产稀土精矿20.07万吨（干量，REO=50%），萤石25.28万吨；实现营业收入352.09亿元，归母净利润1.08亿元。<br /><br />按业务分类统计，发行人2021-2023年度及2024年1-6月营业业务收入按业务类别构成如下：<br /><br />表5.6：发行人近三年及近一期营业业务收入情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />管材 	361,255.23 	10.26 	805,436.19 	11.41 	860,980.43 	11.93 	785,505.55 	9.11 	<br /><br />板材 	1,823,456.27 	51.79 	3,538,421.08 	50.14 	3,735,806.37 	51.76 	4,770,068.43 	55.35 	<br /><br />型材 	293,432.67 	8.33 	637,452.46 	9.03 	744,934.72 	10.32 	859,090.04 	9.97 	<br /><br />线棒材 	260,910.16 	7.41 	691,221.70 	9.80 	583,956.64 	8.09 	1,142,120.94 	13.25 	<br /><br />其他产品 	764,109.55 	21.70 	1,341,671.66 	19.01 	1,253,233.50 	17.36 	1,004,288.96 	11.65 	<br /><br />主营业务小计 	3,503,163.88 	99.50 	7,014,203.09 	99.40 	7,178,911.66 	99.47 	8,561,073.92 	99.34 	<br /><br />其他业务 	17,716.83 	0.50 	42,335.77 	0.60 	38,263.73 	0.53 	57,240.66 	0.66 	<br /><br />合计 	3,520,880.71 	100.00 	7,056,538.86 	100.00 	7,217,175.39 	100.00 	8,618,314.58 	100.00 	<br /><br />发行人近三年及一期实现营业收入分别为8,618,314.58万元、7,217,175.39万元、7,056,538.86万元和3,520,880.71万元。其中主营业务分<br /><br />别实现收入8,561,073.92万元、7,178,911.66万元、7,014,203.09万元和3,503,163.88万元。2022年与2021年相比，营业收入减少1,401,139.19万元，<br /><br />同比降幅16.26%，其重要的原因是钢铁产品呈现减量趋势，钢材价格下降，<br /><br />2023年营业收入较2022年度减少160,636.53万元，降幅2.23%，主要原因为市场行情影响，销售价格下跌。<br /><br />2024年1-6月，公司实现营业收入3,520,880.71万元，实现主营业务收入3,503,163.88万元，2024年1-6月，发行人净利润为1,511.62万元，同比<br /><br />下降77.20%，主要原因为受国际形势，钢铁行业整体呈现“供给减量、需求偏弱、库存上升、价格下跌、成本上涨、收入减少、利润下滑”的运行态势，导致发行人当期盈利能力大幅减弱。<br /><br />按业务分类统计，发行人2021-2023年度及2024年1-6月，营业成本情况如下表所示：<br /><br />表5.7：发行人近三年及近一期营业成本构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />管材 	378,101.00 	11.75 	802,455.96 	12.60 	847,019.85 	12.72 	773,226.40 	10.10 	<br /><br />板材 	1,868,304.89 	58.04 	3,663,748.49 	57.51 	3,936,569.74 	59.12 	4,248,028.51 	55.50 	<br /><br />型材 	277,910.77 	8.63 	611,543.97 	9.60 	753,204.15 	11.31 	829,542.70 	10.84 	<br /><br />线棒材 	272,231.30 	8.46 	747,010.74 	11.73 	617,804.67 	9.28 	1,024,144.87 	13.38 	<br /><br />其他产品 	413,150.26 	12.84 	526,052.87 	8.26 	486,109.71 	7.30 	746,293.81 	9.75 	<br /><br />主营业务小计 	3,209,698.22 	99.71 	6,350,812.04 	99.69 	6,640,708.12 	99.72 	7,621,236.29 	99.56 	<br /><br />其他业务 	9,185.96 	0.29 	19,939.56 	0.31 	18,386.46 	0.28 	33,345.11 	0.44 	<br /><br />合计 	3,218,884.18 	100.00 	6,370,751.60 	100.00 	6,659,094.58 	100.00 	7,654,581.40 	100.00 	<br /><br />2021-2023年度及2024年1-6月，公司营业成本分别为7,654,581.40万元、6,659,094.58万元、6,370,751.60万元和3,218,884.18万元。其中主营业<br /><br />务成本分别7,621,236.29万元、6,640,708.12万元、6,350,812.04万元和<br /><br />3,209,698.22万元。2022年主营业务成本较2021年下降980,528.17万元，降<br /><br />幅12.87%，主要原因系受市场供需关系影响，原材料价格下降所致。发行人<br /><br />营业成本2023年度较2022年度减少288,342.98万元，降幅4.33%，变化不大。<br /><br />按业务分类统计，发行人2021-2023年度及2024年1-6月，营业毛利情况如下表所示：<br /><br />表5.8：发行人近三年及近一期毛利构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />分产品 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />管材 	-16,845.77 	-5.58 	2,980.23 	0.43 	13,960.58 	2.50 	12,279.15 	1.27 	<br /><br />板材 	-44,848.62 	-14.85 	-125,327.40 	-18.27 	-200,763.37 	-35.97 	522,039.92 	54.17 	<br /><br />型材 	15,521.90 	5.14 	25,908.49 	3.78 	-8,269.43 	-1.48 	29,547.34 	3.07 	<br /><br />线棒材 	-11,321.14 	-3.75 	-55,789.05 	-8.14 	-33,848.03 	-6.07 	117,976.07 	12.24 	<br /><br />其他产品 	350,959.29 	116.21 	815,618.78 	118.93 	767,123.79 	137.46 	257,995.15 	26.77 	<br /><br />主营业务小计 	293,465.66 	97.17 	663,391.05 	96.73 	538,203.54 	96.44 	939,837.63 	97.52 	<br /><br />其他业务 	8,530.88 	2.82 	22,396.21 	3.27 	19,877.27 	3.56 	23,895.55 	2.48 	<br /><br />合计 	301,996.53 	100.00 	685,787.26 	100.00 	558,080.81 	100.00 	963,733.18 	100.00 	<br /><br />表5.8.1：毛利率构成情况表<br /><br />单位：%<br /><br />分产品 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />管材 	-4.66 	0.37 	1.62 	1.56 	<br /><br />板材 	-2.46 	-3.54 	-5.37 	10.94 	<br /><br />型材 	5.29 	4.06 	-1.11 	3.44 	<br /><br />线棒材 	-4.34 	-8.07 	-5.80 	10.33 	<br /><br />其他产品 	45.93 	60.79 	61.21 	25.69 	<br /><br />主营业务综合 	8.38 	9.46 	7.50 	10.98 	<br /><br />其他业务 	48.15 	52.90 	51.95 	41.75 	<br /><br />营业综合 	8.58 	9.72 	7.73 	11.18 	<br /><br />近三年及近一期，公司实现毛利率分别为11.18%、7.73%、9.72%和8.58%。行业整体呈现下行态势，发行人产品价格下降，整体行业盈利水平较低。<br /><br />1、钢铁产业<br /><br />发行人的钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐全的生产格局。发行人是西北地区重要的工业生产基地、中国三大铁路用钢轨生产基地之一（重轨<br /><br />全国市场占有率达到26%）、西北地区最大的板材生产基地与无缝钢管生产基地，也是中国冶金企业中产品品种、规格较全的企业之一。<br /><br />发行人拥有CSP、宽厚板、世界先进的2,250mm热连轧及配套冷轧连退、镀锌等生产线，年生产能力970万吨，可生产汽车板、高级管线钢、高强结<br /><br />构钢等高档产品，是我国技术水平最高的热轧生产线、冷轧生产线之一，目<br /><br />前国内仅有鞍钢、武钢、攀钢、宝钢等企业具备同等技术水平生产线，生产<br /><br />产品广泛应用于风电、机械、桥梁、造船、石油、天然气、军工等领域，是我国西北地区最大的板材生产基地。<br /><br />发行人拥有5条无缝管生产线，年生产能力170万吨，可生产石油套管、管线管等产品，广泛应用于国家大剧院、上海浦东机场、鸟巢等全国重点工程及中石油、中石化等各大油田，先后获得美、德等多国专业认证，是我国<br /><br />品种规格最为齐全的无缝管生产基地；拥有两条世界先进的万能轧机高速钢<br /><br />轨生产线，年生产能力210万吨，可生产国内外铁路用系列钢轨等产品，广<br /><br />泛运用于京沪高铁、京广高铁、青藏铁路等多条国家重要线路，装备水平与<br /><br />生产能力超越鞍钢、武钢与宝钢，是世界装备水平最高、能力最大的高速轨<br /><br />生产基地；拥有5条线棒材生产线，年生产能力320万吨，可生产热轧带肋<br /><br />钢筋、热轧光圆钢筋等产品，目前国内仅鞍钢、武钢与宝钢具备同类型、相<br /><br />近技术水平生产线，生产产品广泛应用于三峡工程、江阴大桥等国家重点工程，是我国西北地区最主要的高端线棒材生产基地。<br /><br />近年来，发行人所属包钢集团新开发出技术含量更高的第三代稀土钢轨、高等级耐磨钢轨、高速重载钢轨等产品，以满足未来我国铁路发展的战略需<br /><br />求。按照我国标准，高铁钢轨的表面坑凹深度不得超过0.35毫米，包钢的标准已提高到不超过0.25毫米，普通钢轨则是不超过0.5毫米；在平直度上，高铁钢轨每两米的侧弯幅度不得超过0.6毫米，也高于普通钢轨。包钢集团<br /><br />开发的第三代稀土钢轨耐高温、严寒和腐蚀，硬度和强度比第二代高铁钢轨<br /><br />有较大提升。贝氏体钢轨被誉为“21世纪的钢轨”，在生产中却存在强度和<br /><br />韧性很难兼得的技术瓶颈，发行人联合清华大学、北京特冶公司经过10多<br /><br />年攻关，已研发出兼具高强韧性和高耐磨性的高等级贝氏体钢轨，具备了全系列轨型的批量生产能力，为今后我国铁路的发展扫清了一大障碍。<br /><br />（1）产能及产量情况<br /><br />近三年及近一期，发行人管材产量分别为156.92万吨、165.51万吨、<br /><br />144.00万吨和174.33万吨；板材产量分别为944.87万吨、865.49万吨、1,034.00<br /><br />万吨和905.23万吨。型材产量分别为185.59万吨、173.22万吨、207.00万<br /><br />吨和147.19万吨。线棒材产量分别为248.31万吨、140.04万吨、273.00万吨和186.76万吨。具体如下：<br /><br />表5.9：发行人近三年及近一期钢铁产能及产量情况<br /><br />单位：万吨、%<br /><br />产品 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />产量 	销量 	产销率 	产量 	销量 	产销率 	<br /><br />管材 	85.94 	83.53 	97.20 	144.00 	174.74 	121.35 	<br /><br />板材 	486.21 	484.98 	99.75 	1,034.00 	905.23 	87.55 	<br /><br />型材 	74.82 	72.90 	97.43 	207.00 	147.19 	71.11 	<br /><br />线棒材 	74.08 	75.31 	101.66 	273.00 	199.01 	69.97 	<br /><br />产品 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />产量 	销量 	产销率 	产量 	销量 	产销率 	<br /><br />管材 	165.51 	163.95 	99.06 	156.92 	156.99 	100.04 	<br /><br />板材 	865.49 	858.2 	99.16 	944.87 	966.08 	102.24 	<br /><br />型材 	173.22 	171.03 	98.74 	185.59 	189.63 	102.18 	<br /><br />线棒材 	140.04 	142.59 	101.82 	248.31 	259.94 	104.68 	<br /><br />（2）钢铁产品收入结构及毛利率情况<br /><br />发行人是我国四大钢轨生产基地之一，主要产品为铁道用钢材，重轨产品居多。发行人重轨生产线可满足时速350公里以上客运高速铁路用轨的需<br /><br />求，是国内四大高速铁路用轨供应商（包钢、鞍钢、武钢、攀钢）之一，发<br /><br />行人高速铁路钢轨产品具有领先于行业的高平直度、高精度及高纯净度等优<br /><br />势。自2009年始，发行人向京广高铁建设项目提供优质钢轨，先后累计供<br /><br />应优质钢轨6.93万吨，铺设里程近580公里。发行人向哈尔滨到大连客运专<br /><br />线、兰州到乌鲁木齐高速铁路等多条高铁线路供应钢轨，在多种环境包括极寒和极速环境下的稳定运行。发行人高速铁路用轨获评中国钢铁工业协会冶金产品实物质量“特优质量奖”。<br /><br />发行人是我国品种规格最齐全的无缝钢管生产基地之一，无缝钢管系列产品包括石油套管、高中低压锅炉管、结构管、流体输送管、液压支架管、管线管、汽瓶管和各种弯头、管件用管等，产品主要用于石油、锅炉、煤炭、化工、天然气输送等。发行人的无缝钢管产品具有尺寸精确度高、较好的低温韧性、产品质量稳定等优势。<br /><br />发行人是我国西北地区最大的薄板生产基地，板材产品主要包括热轧板卷、冷轧板卷、镀锌板等。发行人的热轧板卷产品具有良好的冷弯和焊接性能，主要用于建筑、轻工、精密仪表、小家电及部分客货车汽车板等领域。<br /><br />发行人的冷轧板卷产品具有强度高、韧性好、易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，主要用于汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、压力容器、基建等行业。<br /><br />发行人的线棒材产品主要为圆钢、方钢、扁钢、六棱钢等产品，具有表面质量好，尺寸精度高的特性，产品主要用于建筑、拉丝、标准件行业。发行人近三年及近一期主要钢铁产品收入结构如下表所示：<br /><br />表5.10：发行人近三年及近一期主要钢铁产品收入和成本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	成本 	收入 	成本 	收入 	成本 	收入 	成本 	<br /><br />管材 	361,255.23 	378,101.00 	805,436.19 	802,455.96 	860,980.43 	847,019.85 	785,505.55 	773,226.40 	<br /><br />板材 	1,823,456.27 	1,868,304.89 	3,538,421.08 	3,663,748.49 	3,735,806.37 	3,936,569.74 	4,770,068.43 	4,248,028.51 	<br /><br />型材 	293,432.67 	277,910.77 	637,452.46 	611,543.97 	744,934.72 	753,204.15 	859,090.04 	829,542.70 	<br /><br />线棒材 	260,910.16 	272,231.30 	691,221.70 	747,010.74 	583,956.64 	617,804.67 	1,142,120.94 	1,024,144.87 	<br /><br />其他钢铁产品 	764,109.55 	413,150.26 	1,341,671.66 	526,052.87 	1,253,233.50 	486,109.71 	1,004,288.96 	746,293.81 	<br /><br />主要产品收入合计 	3,503,163.87 	3,209,698.21 	7,014,203.09 	6,350,812.04 	7,178,911.66 	6,640,708.12 	8,561,073.92 	7,621,236.29 	<br /><br />（3）矿产资源<br /><br />发行人是我国钢铁企业中少数拥有独立矿山的钢铁企业之一，邻近内蒙古白云、固阳、达茂、巴盟、阿盟等以及蒙古国等拥有丰富铁矿石储备的地<br /><br />区。目前包钢集团独资拥有白云鄂博矿主矿、东矿和控股的黄岗梁铁矿。发<br /><br />行人独资拥有的巴润矿业铁矿和固阳矿，上述铁矿原料全部由包钢集团自产自销；白云鄂博铁矿的铁矿石品位约26%、巴润矿业的铁矿石品味约27%，这两个矿区每年的铁精粉产量各约400多万吨；黄岗梁铁矿石品味约为24%，铁精粉产量100万吨左右。此外，发行人还制定了铁矿资源发展战略，拟通<br /><br />过与蒙古国合作开发铁矿资源；整合周边地区的铁矿、参股煤矿企业，或签订长期战略合作协议，提供资金和管理方面的帮助等方式，保证后续原料、燃料的供应。<br /><br />表5.11：发行人近三年主要矿产资源情况<br /><br />单位：平方公里、亿吨、万吨/年、%、万吨<br /><br />名称 	矿区 	可采储量 	规划铁矿 	铁矿品位 	2021年产量 	2022年产量 	2023年产量 	<br /><br />	面积 		石产能 	情况 				<br /><br />白云鄂博铁矿 	28 	5.25 	1,000 	26% 	1,043.27 	1,047.31 	1,107.83 	<br /><br />巴润矿业公司 	20 	8 	1,500 	27% 	984.31 	998.14 	997.91 	<br /><br />黄岗梁铁矿 	- 	1 	300 	24% 	265.02 	280.56 	299.43 	<br /><br />合计 	48.00 	14.25 	2,800 	- 	2,292.60 	2,326.01 	2,405.17 	<br /><br />（4）原材料供应<br /><br />①铁矿石采购情况<br /><br />发行人控股股东包钢集团拥有白云鄂博主东矿，发行人生产所需的部分原料铁矿石由包钢集团及其子公司提供。发行人拥有白云鄂博西矿，可实现部分铁矿石自给。发行人进口铁矿石主要来源于蒙古矿、澳洲矿、巴西矿。<br /><br />蒙古矿主要依靠包钢集团采购和供应，澳洲矿、巴西矿通过国贸分公司和包钢新加坡公司采购。铁矿石供应情况如下：<br /><br />表5.12：发行人2021-2023年度及2024年1-6月铁矿石采购情况表<br /><br />单位：万吨、元/吨、万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />自供铁矿石 	采购量 	364.68 	740.18 	841.89 	862.55 	<br /><br />采购均价 	692.88 	684.33 	610.28 	688.56 	<br /><br />支出金额 	252,679.48 	506,528.57 	513,787.89 	593,911.80 	<br /><br />国内采购铁矿石 	采购量 	166.37 	409.8 	289.78 	368.61 	<br /><br />采购均价 	1,080.12 	927.2 	888.27 	1,164.44 	<br /><br />支出金额 	179,700 	395,017.75 	257,403.27 	429,227.38 	<br /><br />国外进口铁矿石（蒙古矿） 	采购量 	707.36 	898.74 	912.11 	1,066.27 	<br /><br />采购均价 	738.26 	786.15 	942.99 	1,158.57 	<br /><br />支出金额 	522,219.11 	706,542.72 	860,112.88 	1,235,350.85 	<br /><br />合计 	采购量 	1,238.41 	2,048.72 	2,043.78 	2,297.43 	<br /><br />采购均价 	770.83 	777.58 	798.18 	983.05 	<br /><br />支出金额 	954,598.59 	1,608,089.04 	1,631,304.04 	2,258,490.03 	<br /><br />2021-2023年度及2024年1-6月发行人铁矿石采购金额分别为2,258,490.03万元、1,631,304.04万元、1,608,089.04万元和954,598.59万元。<br /><br />采购量分别为2,297.43万吨、2,043.78万吨、2,048.72万吨和1,238.41万吨。<br /><br />由于公司整体架构调整，因此曾经归属于包钢集团的选矿厂调整至发行人名下，从而使得自供铁矿石量增幅较大，同期国内铁矿石采购量有所下降。2022年-2023年，受整体行业影响，采购量有所下降。<br /><br />对于外购矿石，运输费用由供应商承担，发行人有2个仓库，合计约130<br /><br />万吨的仓储能力。其中对于进口铁矿石，发行人进口地区主要为蒙古矿、澳洲矿、巴西矿，结算方式主要为信用证，执行长协价和现货价的比例约为2：<br /><br />3，在船期出现空档、港存及厂存资源不足时也会采购美元海漂货增加库存。<br /><br />除此之外，进口矿石还有另外一个来源：港口现货采购。港口现货采购是指<br /><br />采购方从港口以人民币形式采购的已经落现的矿石资源。落现是指贸易商或<br /><br />钢厂通过信用证等形式向矿山支付货款从而得到整船货源，并在船舶到达港<br /><br />口后将船上货物进行销售的行为。需要采购港口现货情况：期货船期间存在空档；现货价格低于美元期货采购价格；公司临时需要紧急采购某种货源；<br /><br />公司需要少量新品种作为试订单。<br /><br />③电力情况<br /><br />发行人钢铁冶炼需要的燃料为煤，动力为电和生产过程中产生的煤气。<br /><br />发行人大部分煤炭采购于山西、青海、内蒙古等区域，少量由蒙古国进口；<br /><br />焦煤主要从内蒙古本地及山西焦煤集团、神华集团、宁煤集团、乌兰集团等<br /><br />采购，发行人与上述公司形成长期合作伙伴关系，并与主要供应商签订了长期战略合作协议，以优惠价格保量供给。<br /><br />从燃料供应来看，发行人以煤炭采购占比较大，发行人2021-2023年度及2024年1-6月煤炭采购金额分别为2,049,984.14万元、2,306,093.22万元、2,281,764.49万元和767,220.00万元。<br /><br />表5.13：发行人2021-2023年度及2024年1-6月煤炭、焦炭及电力采购情况<br /><br />单位：万吨、元/吨、亿千瓦时、元/千瓦时、万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />煤炭 	采购量 	475.05 	1,299.07 	931.45 	1,088.57 	<br /><br />采购均价 	1,615.03 	1,756.46 	2,475.81 	1,883.19 	<br /><br />支出金额 	767,220.00 	2,281,764.49 	2,306,093.22 	2,049,984.14 	<br /><br />焦炭 	采购量 	47.98 	89.21 	66.16 	135.18 	<br /><br />采购均价 	1,818.63 	1,912.77 	2,724.38 	2,662.30 	<br /><br />支出金额 	87,257.87 	170,638.21 	180,244.98 	359,889.71 	<br /><br />电力 	采购量 	204,990.34 	513,684.68 	468,385.84 	472,100.79 	<br /><br />采购均价 	0.48 	0.47 	0.36 	0.31 	<br /><br />支出金额 	98,395.36 	241,431.80 	168,618.90 	146,351.24 	<br /><br />发行人钢铁冶炼需要的电力除源自自身热电、高炉煤气回收发电、干熄焦发电外，其余电力需外购。发行人自2008年开始投产使用CCPP项目，<br /><br />将回收利用的高炉煤气转化为电能，减少煤气的直接排放对环境造成的污染，同时节约能源，减缓电网的供电压力。目前，国家对内蒙古地区尚未实行限<br /><br />电限产措施，内蒙地区电力充足，电价较低，具有一定成本优势。CCPP项<br /><br />目单机组运行小时发电量可达到13.00-15.00万千瓦时，使煤气放散率大幅降低，同时产生电力。<br /><br />（5）生产工艺及产能<br /><br />①生产流程<br /><br />发行人钢铁行业的生产流程如下：采矿（或购矿）→烧结→炼铁→炼钢→连铸（模铸）→轧钢。其中烧结、炼铁、炼钢过程为冶炼过程，连铸（模铸）、轧钢等为压延过程。<br /><br />②主要设备产能<br /><br />发行人拥有炼铁、炼钢、钢压延、炼焦等完整的钢铁生产流程及相关配套设施，主要生产设备有高炉7座、转炉12座、轧机18套、焦炉10座。<br /><br />发行人拥有铁产能1,590.00万吨，钢产能1,750.00万吨，钢材产能1,678.00<br /><br />万吨，焦炭产能581.00万吨。公司针对发展中存在的问题，不断提高装备水<br /><br />平，加大科技投入，进行科技创新，提升生产效率。发行人主要生产设备产能产量情况如下：<br /><br />表5.14：发行人主要生产设备情况表<br /><br />单位：万吨、%<br /><br />设备类别 	主要设备 	产品类别 	设计产能 	2024年6月末产量 	2024年6月末产能利用率 	2023年产量 	2022年产量 	<br /><br />炼铁设备 	高炉 	铁 	1,590.00 	728.47 	91.63 	1,474.65 	1,327.65 	<br /><br />炼钢设备 	转炉 	钢 	1,750.00 	765.85 	87.53 	1,519.80 	1,418.46 	<br /><br />钢压延设备 	轧机 	钢材 	1,678.00 	718.96 	86.73 	1,413.51 	1,340.80 	<br /><br />炼焦 	焦炉 	焦炭 	581.00 	271.52 	93.47 	541.06 	541.90 	<br /><br />（6）技术装备水平及产品性能<br /><br />发行人拥有具备先进的冷轧和热轧薄板及宽厚板、无缝钢管、重轨及大型材、线棒生产线。宽厚板和热处理生产线、铁水预处理、210吨顶底复吹<br /><br />转炉、LF精炼炉、RH真空处理炉为高品质耐磨钢板、钢水的窄成分、窄温<br /><br />度的精确控制和高洁净度控制提供了保证。板坯铸机关键技术、轧钢关键技<br /><br />术及设备和热处理生产线主要设备分别由意大利达涅利公司、德国西马克公<br /><br />司和德国LOI公司引进，为生产高质量板坯、钢板和专用板材提供设备及技术保证。目前，发行人钢铁生产系统主要装备水平如下：<br /><br />①老体系主要基础设施装备水平<br /><br />表5.15：发行人老体系主要基础设施装备水平情况表<br /><br />系统 	基础设施及配置 	生产能力（万吨） 	装备水平 	<br /><br />焦化系统 	6座焦炉、3套干熄焦装置。并辅以煤气处理、焦化副产品生产线 	280 	国内先进 	<br /><br />烧结系统 	5台烧结机 	1,500 	国内先进 	<br /><br />炼铁系统 	5座高炉 	＞900 	国内先进 	<br /><br />炼钢系统 	9座转炉及炉外处理设备 	＞1,000 	国内先进 	<br /><br />连铸系统 	2套方坯铸机、2套方兼圆坯铸机、1套方兼扁坯铸机、1套异型坯铸机、1套宽厚板铸机 	860 	国内先进，其中宽厚板连铸机属于国际先进水平 	<br /><br />轧钢系统 	2套万能轧机、4套无缝钢管轧机及2套无缝管加工线、1套板材轧机、2套高速线材轧机、1套热轧窄带轧钢兼棒材轧机、1套CSP薄板坯连铸连轧机组、1套冷轧薄板生产线1套棒材轧机、1套硅钢生产线、1套镀锌板生产线、1套宽厚板轧机生产线 	1,100 	万能轧机生产线、Φ159、Φ460无缝管轧机及加工线、冷轧薄板生产线、宽厚板轧机均属国际水平、Φ159无缝管轧机属国际先进水平，其余均属国内先进水平。 	<br /><br />动力系统 	9台制氧机组、9台高炉鼓风机、2台CCPP发电机组、9台汽轮发电机、10台热力锅炉、6台高炉煤气余压发电机组 	制氧能力159,000m3/h总送风量51,500Nm3/min 	国内先进 	<br /><br />矿山系统 	6台破碎机、12台磨机，3台浓缩机及辅助设备 	1,500 	国内先进 	<br /><br />运输系统 	79台内燃机车、15个微机联锁车站、306公里铁路、1059辆车辆等并在全部范围内实现机车信息化管理、并采取车地联控等技术，全程监控机车运行位置，24小时记录机车工况数据 	运量＞4,400万吨 	国内冶金企业领先水平 	<br /><br />②新体系主要基础设施装备水平<br /><br />表5.16：发行人新体系主要基础设备装备水平情况表<br /><br />系统 	基础设施及配置 	生产能力（万吨） 	装备水平 	<br /><br />焦化系统 	4座焦炉、2套干熄焦、并配套2套新型湿法熄焦装置备用 	300 	国内先进 	<br /><br />烧结系统 	2台500m2烧结机 	1000 	国内先进 	<br /><br />炼铁系统 	2座4150m3高炉 	640（炼钢铁水）262.6（水渣） 	国内先进 	<br /><br />炼钢系统 	3座转炉、2台精炼炉 	720（钢水） 	国内先进 	<br /><br />连铸系统 	2台双流板坯连铸机、预留1台板坯连铸机 	536（铸坯） 	双流板坯连铸机属国际先进 	<br /><br />轧钢系统 	1套2250mm热连轧机组；1套2,030mm冷轧机组，2套镀锌板机组 	热轧：550，冷轧：153，镀锌：80 	国际先进 	<br /><br />动力系统 	3套制氧机、2台电动鼓风机、2台CCPP发电机组、2台高炉煤气余压发电机组 	制氧能力120,000m3/h总送风量17,282Nm3/min CCPP装机容量300MWh余压发电装机容量143MW 	3套制氧机国内先进，2台电动鼓风机、2台CCPP发电机组、2台高炉煤气余压发电机组国际先进水平 	<br /><br />③主要钢材产品执行标准状况<br /><br />表5.17：发行人主要钢材产品执行标准状况表<br /><br />品名 	执行标准 	<br /><br />重轨 	TB/T2344-2012《43kg/m～75kg/m钢轨订货技术条件》 	<br /><br />型钢 	GB/T706-2008《热轧型钢》 	<br /><br />无缝钢管 	GB/T8162-2008《结构用无缝钢管》、GB/T8163-2008《输送流体用无缝钢管》、GB3087-2008《低中压锅炉用无缝钢管》、APISpec5CT《套管和油管规范》 	<br /><br />线、棒材、圆钢 	GB1499.1-2008《钢筋混凝土用钢第1部分：热轧光圆钢筋》、GB1499.2-2007《钢筋混凝土用钢第2部分：热轧带肋钢筋》、GB/T701-2008《低碳钢热轧圆盘条》、GB/T702-2008《热轧钢棒尺寸、外形、重量及允许偏差》、Q/BG516-2015《低碳钢热轧盘条》、Q/BG544-2015《冷镦钢无扭控冷热轧盘条》、Q/BG545-2015《优质碳素钢热轧盘条》 	<br /><br />热轧钢带 	GB/T8749-2008《优质碳素结构钢热轧钢带》Q/BG554-2014《热轧碳素结构钢钢板和钢带》 	<br /><br />冷轧钢带 	Q/BG804-2014《冷轧碳素钢板及钢带》 	<br /><br />镀锌产品 	Q/BG806-2015《连续热镀锌钢板及钢带》 	<br /><br />宽厚板 	GB/T3274-2007《碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带》 	<br /><br />④主要产品认证成果和应用领域<br /><br />表5.18：发行人主要产品认证成果和应用领域情况表<br /><br />产品类别 	资质及品质 	高端应用 	<br /><br />热轧薄板、宽厚板 	压力容器制造许可认证，欧盟CE认 	汽车、风电用钢、管线用钢、 	<br /><br />	证，中国、法国、日本、韩国、挪威、德国、美国等7国船级社认证 	高层建筑 	<br /><br />钢轨、型钢 	铁路产品CRCC认证 	高速重载铁路；铁路车辆；大型场馆建设 	<br /><br />无缝管Φ400、Φ180、Φ159系列产品 	特种设备制造许可认证、API认证、CCS认证、TUV认证 	核电、火电用高压锅炉管；稠油热采、抗腐蚀及高抗挤毁等油井管系列；油、气输送管线管；高压气瓶等 	<br /><br />线、棒材 	建筑用钢许可证、轴承用钢许可证 	三峡大坝、轴承用钢、桥梁绞线 	<br /><br />（7）主要产品销售情况<br /><br />发行人主要采用直销、分销模式。发行人设有专门的销售分公司负责产品的销售管理、新产品开发和市场开拓、重点用户服务等工作。另外，发行<br /><br />人还设有钢材超市，负责现货零售配送服务，以占领和掌控包头地区及周边的市场。<br /><br />为确保产品的平稳、均衡和持续销售，发行人将销售客户分为战略合同客户、专项代理协议客户、直供及协议客户、出口等不同类别，根据产品特<br /><br />点的不同采取了不同的销售定价及结算方式，基本情况如下：①战略合同客<br /><br />户：发行人通过招投标方式与客户签订购销合同，并按照合同约定价格进行<br /><br />结算。②专项代理协议客户：发行人部分钢轨产品销售给中国铁路总公司代<br /><br />理采购单位，销售价格由中国铁路总公司统一确定。③直供及协议客户：发行人与直供及协议客户签订年度供货协议，采取“指导价订货，结算价结算”的定价结算模式，每月确定上月16号至本月15号的产品结算价格。对经客<br /><br />户验收无异议的商品，依据月度制定的结算价格确认收入。④出口产品：发行人出口产品以取得出口货物的装船提单和离岸价结算。<br /><br />2022年，受下游建筑、汽车等主要需求行业面临减速压力影响，包钢股份各项产品销售量出现一定波动，其中管材销售量与2021年相比增加6.96<br /><br />万吨，线棒材销量较2021年下降117.35万吨。2023年较2022年相比，管<br /><br />材销售量增加8.32万吨，板材增加54.09万吨，型材减少21.47万吨，线棒<br /><br />材增加59.51万吨，产销率方面，由于公司实行以销定产，钢材产品产销率均处于较高水平。<br /><br />表5.19：发行人近三年及近一期各类产品销量情况表<br /><br />单位：万吨、%<br /><br />产品 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />产量 	销量 	产销率 	产量 	销量 	产销率 	<br /><br />管材 	85.94 	83.53 	97.20 	174.33 	172.27 	98.82 	<br /><br />板材 	486.21 	484.98 	99.75 	905.23 	912.29 	100.78 	<br /><br />型材 	74.82 	72.90 	97.43 	147.19 	149.56 	101.61 	<br /><br />线棒材 	74.08 	75.31 	101.66 	186.76 	202.10 	108.21 	<br /><br />产品 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />产量 	销量 	产销率 	产量 	销量 	产销率 	<br /><br />管材 	165.51 	163.95 	99.06 	156.92 	156.99 	100.04 	<br /><br />板材 	865.49 	858.2 	99.16 	944.87 	966.08 	102.24 	<br /><br />型材 	173.22 	171.03 	98.74 	185.59 	189.63 	102.18 	<br /><br />线棒材 	140.04 	142.59 	101.82 	248.31 	259.94 	104.68 	<br /><br />从营销模式来看，发行人主要有长期协议等直供销售和经销商销售两种模式，近年来发行人直供销售比重不断提升。发行人的签订长期协议客户包<br /><br />括中国铁路物资总公司、五矿集团、中石油、中石化等大型央企，签订周期<br /><br />普遍为一年，保底金额视钢材品种和协议数量而定，金额区间为100万元至<br /><br />300万元。以按区域划分的销售分公司进行营销的，则由各销售分公司开展产品的销售管理、市场开拓、客户服务、新产品开发。针对低迷的钢铁市场，为了稳定产品销售，发行人签订了大量的协议户及下游厂家直供户，并建立协议户及直供户的奖励和考核机制，风险共担，利益共享，保证了包钢产品<br /><br />在市场低迷的行情下的稳定销售。同时严格内部管理，对内部员工采取销售业绩考核机制，提高销售人员的积极性，确保销售任务的完成。<br /><br />表5.20：发行人近三年及近一期主要产品销售价格情况<br /><br />单位：元/吨<br /><br />产品 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />管材 	4,325.11 	4,675.48 	5,251.55 	5,003.67 	<br /><br />板材 	3,759.82 	3,878.61 	4,937.58 	4,937.54 	<br /><br />型材 	4,025.15 	4,262.25 	4,530.40 	4,530.35 	<br /><br />线棒材 	3,464.66 	3,420.12 	4,393.71 	4,393.85 	<br /><br />为确保在市场波动背景下实现产品的平稳、均衡和持续销售，发行人根据产品特点的不同采取了不同的销售定价方式。“指导价订货，结算价结算”<br /><br />方式是发行人最主要的销售定价方式，该种方式可适应钢材市场价格的剧烈<br /><br />变化，实现随行就市、快速合理定价的目的，平衡了买卖双方的利益。长期协议户定价是每月定价，根据市场行情，结合品种以及产品的销量调整制定；<br /><br />区域销售分公司定价按当地市场行情制定。销售主要采用先款后货的结算模<br /><br />式，战略客户如中铁物资公司及中石油、中石化等则采用先货后款的结算模式。销售结算方式主要是承兑汇票，还有现金、支票、现汇和内部转账。<br /><br />目前，发行人已形成了以包头为中心，辐射全国的营销网络，在国内设立了华北、华东、中南、华南、西北、西南、包头（钢材超市）七大销售区域，在北京、沈阳、天津、上海、济南、郑州、武汉、广州、兰州、新疆、西安、成都和包头本地设立了13个销售分公司，建立了覆盖全国的营销网络体系。<br /><br />（8）运输方式<br /><br />发行人采购运输80%依靠铁路运输，兼用管道运输、海运和公路运输。包钢白云鄂博铁矿的铁矿石供应采用铁路运输，协调铁路局采用专用货车以<br /><br />及专线运输，铁路局运费月结。包钢巴润矿业的铁精矿供应通过国内管径最<br /><br />大、输送能力最强、单极泵站输送距离最长铁精矿矿浆输送管道——“白云<br /><br />鄂博矿浆”管道运输，运输管道由发行人投建，管道运输既环保又可节约成<br /><br />本。进口铁矿石通过海运，海轮抵达天津港后，再通过铁路运输到包头。周<br /><br />边地区采购则选用汽车运输，发行人成立物流中心，分为原料物流和产成品物流。对于华东和中南等地区，近两年由于铁路提价较高，采取水陆联运。<br /><br />运费采用代收代付，先收取运费的方式。在运输风险的管理上，国内采购货<br /><br />到验货，运输风险由供货商或运输商承担；海外采购通过国际货运险对冲运输风险，海外采购国内运输部分的铁路运输风险由运输商承担。<br /><br />为进一步节约采购成本，发行人通过对铁路运输和公路运输的运输条件要求以及成本进行对比分析，于2016年起将在铁路运输的基础上，充分利<br /><br />用公路运输对外销售钢材的返程车拉运进口矿石以降低运输成本。目前，发<br /><br />行人的国内铁精粉采购均价约560元/吨，公路运输成本约130元/吨（含税价），且公路运输可直接运至发行人厂区，无需倒运支出。<br /><br />销售运输方面，铁路运输的运费采用垫付方式，结算发票时再收回，一般时间在一周左右，货物灭失、毁损的风险由外部的运输商承担。公路运输<br /><br />方式则由购买商安排车辆提货，运费由购买商支付，产品在开始运输时所有权已经转移，销售运输过程中发生风险由购买商承担。<br /><br />发行人内部各厂矿及成员单位的运输工作主要由包钢集团运输部、包钢集团鹿畅达物流有限责任公司、包钢集团机械化有限公司负责开展，同时上<br /><br />述单位充分利用相关物流资产及资源，为河北中保安顺风能设备公司及包头<br /><br />安利铁运器材有限公司等外部单位提供物流服务。具体服务包括提供内燃机<br /><br />车租用、货车租用及货运、调车、空重车过磅等。发行人对集团内部各部门及外部单位的运费价格情况如下：<br /><br />表5.21：发行人对集团内部各部门及外部单位的运费价格情况表<br /><br />费用名称 	单位 	内部价格 	外部价格 	核收办法 	<br /><br />运费 	元/吨公里 	1.1 	1.38 	运距计算：不足三公里按三公里计算；超过三公里不足五公里按五公里计算；超过五公里按实际公里计算。 	<br /><br />过磅费 	元/车 	20 	20 	不分空重，越站或越区的另收调车费 	<br /><br />机翻费 	元/吨 	2 	2 	- 	<br /><br />废物管理费 	元/吨 	1 	1 	- 	<br /><br />机车租用费：内燃机车 	元/台日 	7,350 	7,350 	不足一日按一日计算，高炉吹汽、线路试运、专机取送吊车﹑专机挂运超限特殊货物，均按租用办理。 	<br /><br />货车租用费 	元/吨日 	14 	14 	起点按五天计算 	<br /><br />过轨费 	元/轴 	80 	80 	占用运输部线路作整备时，每日收一次。超过整备线时，每越过一次收一次。 	<br /><br />调车费 	元/车 	150 	150 	变更卸场、返厂车、因货主原因二次对位、跨站时核收二次调车费。 	<br /><br />货车延时费 	元/车小时 	22 	22 	超过规定时间核收，不足一小时按一小时计算。 	<br /><br />检衡费 	元/台时 	100 	100 	- 	<br /><br />货车代办费 	元/车 	50 	50 	- 	<br /><br />线路使用费 	元/米日 	5 	5 	- 	<br /><br />变更手续费 	元/车 	50 	50 	- 	<br /><br />无计划装车费 	元/车 	150 	150 	- 	<br /><br />临时装卸线 	元/吨 	10 	10 	无装卸线的单位临时装卸 	<br /><br />关车门费 	元/扇 	5 	5 	不分上下门 	<br /><br />车底清扫费 	元/车 	15 	15 	0.5吨以下 	<br /><br />吊车使用费：内燃160吨内燃100吨内燃32吨内燃15吨 	元/台日 	8,0006,0004,0003,000 	8,0006,0004,0003,000 	吊车使用费不包括专机挂运费用，吊车在途中运行时间按使用费用核收。 	<br /><br />（9）节能降耗<br /><br />近年来随着国家对环境保护、降低能源消耗意识的逐步增强，钢铁行业在全国范围内刮起了一股强大的高耗能、低产量、高污染设备综合治理风潮。<br /><br />发行人重视节能减排工作，将节能降耗作为降本增效的重要工作来抓。截至<br /><br />2023年末，发行人节能环保指标情况如下：<br /><br />表5.22：截至2023年末发行人节能环保指标情况表<br /><br />指标项目 	2023年末 	行业标准 	<br /><br />吨钢综合能耗（千克标准煤） 	647.89 	620.00 	<br /><br />吨钢耗新水（吨） 	4.3 	5.00 	<br /><br />吨钢烟粉尘排放量（千克/吨） 	0.48 	1.00 	<br /><br />吨钢二氧化硫排放量（千克/吨） 	0.39 	1.80 	<br /><br />国家总量控制指标有二氧化硫、氮氧化物、COD和氨氮，2023年，公司烟气实际排放量分别为：氮氧化物12,018.92吨，二氧化硫5,944.69吨，颗粒物7,250.31吨，总排放量小于许可排放量。水污染物实际排放量分别为：COD271.08吨，氨氮4.09吨。满足排污许可证总量控制指标要求。污染物排放执行《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662—2012）、<br /><br />《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663—2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456—2012）、《炼钢工业大气污染物排放标准》<br /><br />（GB28664—2012）、《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171—2012）、<br /><br />《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665—2012）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223—2011）等国家最新污染物排放标准。<br /><br />发行人陆续淘汰了4座4.3米焦炉、4台90平方米烧结机、1台162平方米带式球团机、4座8平方米球团竖炉、2座80吨转炉、4座250立方米<br /><br />石灰竖窑、5座混铁炉、4座90平方米隧道窑等环保水平较低的设备；完成<br /><br />37台燃煤锅炉的淘汰或清洁化改造工作。2016年公司严格落实国家钢铁行<br /><br />业去产能任务，淘汰拆除了1800立方米高炉，这是全国钢铁行业推进去产能以来拆除最大的一座高炉，实现压减炼铁产能130万吨。<br /><br />发行人先后完成了炼铁厂一烧车间两台180平方米烧结机、三烧车间一台265平方米烧结机机头烟气净化系统改造、四烧车间两台265平方米烧结<br /><br />机、五烧两台500平方米烧结机机头烟气净化工程、1台624平方米带式球团机机头烟气净化工程、还原铁120万吨球团链篦机、固阳矿山公司240万吨球团链篦机、热电厂130吨/小时燃煤锅炉烟气脱硫治理，实现了烧结机及<br /><br />燃煤锅炉的全脱硫，完成了二氧化硫减排治理；完成了原料、冶炼区域尘源<br /><br />点治理，完成除尘器提标改造。淘汰了焦化露天煤场、炼铁南部料场；建设<br /><br />完成B型、C型两座大型封闭料场，建成焦化精煤筒仓；完善露天原料储存<br /><br />场防风抑尘网，实施厂房门窗、通廊、卸灰点、排灰点改造封闭117处。推行厂区清洁化运输，有效控制了物料倒运储存、生产运输过程中产生的扬尘。<br /><br />（10）安全生产事故情况<br /><br />发行人严格按照《冶金等工贸企业安全生产标准化基本规范》和非煤矿山安全生产标准化规范等要求，健全了安全管理制度。公司2018年10月取<br /><br />得了职业健康安全管理体系认证证书，建立和实施了符合GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007标准要求的职业健康安全管理体系。<br /><br />发行人设立了安全环保处专门负责公司安全和环保相关事宜。在安全方面，设立了检查科、锅炉科（特种设备管理科）、安全教育科，并下设特种<br /><br />设备检测检验中心和安全教育培训中心，负责公司的安全检查监督及教育培<br /><br />训工作。公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全<br /><br />教育与安全技术培训工作进行检查，根据公司下达的培训计划要求，负责本<br /><br />单位特种作业人员的培训复审工作。发行人各厂安全管理部门在厂安全委员<br /><br />会的指导下检查、监督、指导生产现场安全设施和安全标志实施，并负责本单位伤亡事故的调查、审查、核实、统计上报工作。<br /><br />发行人制定完善的安全生产制度，制定安全生产责任制及考核办法，建立安全生产管理体系，明确各级行政领导、各职能部门的安全生产责任，公<br /><br />司所属各单位主要行政领导为安全生产第一责任者，安全生产实行谁主管谁负责原则，职工在各自岗位上对安全生产负责，实行全员安全生产责任制。<br /><br />建立安全生产责任制考核体系和安全奖惩机制，实行安全生产绩效风险抵押<br /><br />金奖惩制度。公司制定重大事故应急救援预案，制定工伤事故救护程序，制<br /><br />定关于对伤亡事故有关责任人的处理办法，制定公司安全标识执行标准，对<br /><br />生产现场、办公室进行整理整顿。发行人高度重视“三同时”工作，制定劳动安全卫生“三同时”运行程序，加强建设工程“三同时”管理，制定工程安全管理制度等一系列安全管理制度。<br /><br />表5.23：发行人安全生产事故情况表<br /><br />序号 	发生时间 	事故单位 	事故类型 	事故等级 	<br /><br />1 	2019.03.17 	内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 	机械伤害 	一般事故 	<br /><br />2 	2019.03.20 	内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 	触电 	一般事故 	<br /><br />3 	2019.05.05 	内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司 	车辆伤害 	一般事故 	<br /><br />4 	2019.09.30 	内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 	起重伤害 	一般事故 	<br /><br />1 	2019.03.17 	内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 	机械伤害 	一般事故 	<br /><br />2 	2019.03.20 	内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 	触电伤害 	一般事故 	<br /><br />3 	2019.05.05 	内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司 	车辆伤害 	一般事故 	<br /><br />4 	2019.07.21 	内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂 	机械伤害 	一般事故 	<br /><br />5 	2019.09.30 	内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 	起重伤害 	一般事故 	<br /><br />6 	2019.11.19 	内蒙古包钢钢联股份有限公司煤焦化工分公司 	高处坠落 	一般事故 	<br /><br />7 	2020.06.04 	内蒙古包钢钢联股份有限公司仓储中心 	高处坠落 	一般事故 	<br /><br />8 	2020.07.10 	内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 	机械伤害 	一般事故 	<br /><br />9 	2021.04.05 	内蒙古包钢钢联股份有限公司钢管公司 	高处坠落 	一般事故 	<br /><br />10 	2021.04.11 	内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润矿业分公司 	坍塌 	一般事故 	<br /><br />11 	2021.09.29 	内蒙古包钢钢联股份有限公司煤焦化工分公司 	高处坠落 	一般事故 	<br /><br />12 	2022.03.11 	内蒙古包钢钢联特钢分公司 	起重事故 	一般事故 	<br /><br />13 	2022.03.14 	内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 	火灾事故 	一般事故 	<br /><br />14 	2022.06.29 	内蒙古包钢钢联轨梁厂 	触电事故 	一般事故 	<br /><br />15 	2022.07.24 	内蒙古包钢钢联股份有限公司稀土钢板材厂 	物体打击 	一般事故 	<br /><br />16 	2022.09.07 	内蒙古包钢钢联股份有限公司白云选矿分公司 	中毒和窒息 	一般事故 	<br /><br />17 	2023.10.04 	内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧厂 	高空坠落 	一般事故 	<br /><br />18 	2023.11.04 	内蒙古包钢钢联股份有限公司仓储中心 	机械伤害 	一般事故 	<br /><br />19 	2023.12.01 	内蒙古包钢钢联物流有限公司 	车辆伤害 	一般事故 	<br /><br />根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，以上生产安全事故不属重大事故，发行人已针对以上安全生产事故进行了整改，该等事项不会对本期注册发行发行构成重大影响。<br /><br />（11）环保政策落实情况<br /><br />发行人污染物排放分别执行《铁矿采选工业污染物排放标准》（GB28661-2012）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》<br /><br />（GB28662-2012）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663-2012）、<br /><br />《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》<br /><br />（GB13456-2012）、《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、<br /><br />《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）等国家最新污染物排放标准及其修改单的要求。<br /><br />发行人先后完成了炼铁厂一烧车间两台180m2烧结机、三烧车间一台265m2、四烧车间两台265m2烧结机、五烧车间两台500m2烧结机机头烟气<br /><br />净化工程、1台624m2带式球团机、还原铁120万吨球团链篦机、固阳矿山<br /><br />公司240万吨球团链篦机机头烟气净化工程，实现了全部烧结机的烟气全脱<br /><br />硫；完成热电厂130t/h燃煤锅炉烟气脱硫脱硝治理，完成了二氧化硫减排治<br /><br />理；完成了原料、冶炼区域尘源点治理，完成了除尘器的提标升级改造；淘汰了焦化露天煤场、炼铁南部料场；建设完成B型、C型两座大型封闭料场，建成焦化精煤筒仓；完善露天原料储存场防风抑尘网，实施厂房门窗、通廊、卸灰点、排灰点改造封闭117处；推行厂区清洁化运输，有效控制了物料倒运储存、生产运输过程中产生的扬尘。<br /><br />发行人制定了详细的环境管理制度，建立了健全的环境管理机构、完善的企业环境管理制度和环保档案管理制度，并配备了专职环保技术人员。在安全方面，发行人设立了检查科、锅炉科（特种设备管理科）、安全教育科，并下设特种设备检测检验中心和安全教育培训中心，负责公司的安全检查监<br /><br />督及教育培训工作。公司各厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并<br /><br />对车间安全教育与安全技术培训工作进行检查，根据公司下达的培训计划要<br /><br />求，负责本单位特种作业人员的培训复审工作。发行人各厂安全管理部门在厂安全委员会的指导下检查、监督、指导生产现场安全设施和安全标志实施，并负责本单位伤亡事故的调查、审查。<br /><br />发行人根据存在的环境风险源制定了相应的环境风险应急预案，公司本部制定了各级各类环境风险应急预案。发行人编制完成了《突发环境事件应<br /><br />急预案》、《炼铁厂重大环境污染事故应急救援预案》、《包钢炼钢厂环保<br /><br />事故处理预案》、《包钢薄板坯连铸连轧厂环境污染事故应急预案》、《棒材厂加热炉重大事故应急处理预案》、《给水厂环保事故应急处理预案》、<br /><br />《燃气厂煤气柜泄漏事故应急救援预案》、《燃气厂煤气来源中断重大事故应急处理预案》及《燃气厂煤气中毒、着火及爆炸重大事故应急处理预案》。<br /><br />在2018年2月23日工信部公布的第二批绿色制造体系建设示范名单，发行人名列其中，荣获绿色工厂荣誉；获得了环境保护部中国环境报理事会<br /><br />颁发的“2017年度绿色企业管理奖”；荣获中钢协授予的“2018年度中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”称号。<br /><br />2、其他业务<br /><br />（1）装备制造业<br /><br />装备制造业主要由包钢西创公司下属的包头市普特钢管有限公司、包钢集团冶金轧辊制造有限公司和包钢集团机械设备制造有限公司负责开展。<br /><br />包头市普特钢管有限公司隶属包钢西创公司六大板块之一的装备制造业，由原包钢（集团）公司友谊轧钢厂、原包钢西北创业无缝管件有限公司、张家营子包钢西创工业园区φ100mm热轧无缝钢管生产线共同组成，原厂名<br /><br />包钢（集团）公司友谊轧钢厂。2011年5月，包钢（集团）公司友谊轧钢厂<br /><br />更名为包头市普特钢管有限公司。普特钢管公司主要经营热轧、冷拔、热扩<br /><br />无缝钢管的生产与销售。主要品种有油套管、高中低压锅炉管、管线管、流<br /><br />体输送管、车桥管、结构用管、气瓶用管、液压支架用管、热轧无缝方矩管<br /><br />及弯头、异型管件等，年产量可达18万吨。核心产品有CR-1火车交叉杆用<br /><br />管，L210NS石油裂化换热器专用管。普特钢管是西北地区唯一一家集热轧、冷拔、热扩生产线于一体的生产无缝钢管的企业。无缝管销售市场以包头本<br /><br />地客户为主，西北、华北地区等为辅。普特钢管产品销售定价主要依据市场价签订合同，结算方式为先款后货。<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司具有较强的钢铁轧辊生产、机械设备制造、检修等综合能力。主要设备有10吨、3吨电弧炉各1座；10吨中频炉、<br /><br />3吨中频炉、1吨中频炉各1座；卧式离心铸造机5台；大型立式离心机一台；大型台车式、电阻式热处理炉窑7座；各类加工设备150多台，其中大型轧辊专用车床、数控车床、落地镗床、龙门刨铣、内外圆磨床等40多台；<br /><br />有直读光谱分析仪、金相检测仪、超声波探伤仪等检测设备，具备年产轧辊<br /><br />10,000吨、机械备品备件6,000多吨的生产能力。现已成为内蒙古乃至西北地区最大的轧辊生产厂家。轧辊产品除满足包钢需要外，还销往宁夏、青海、山东、东北三省、河北、浙江、山西和江苏及日本、蒙古、尼日利亚等地区。<br /><br />另外，炼钢厂倾翻车、H型钢轧机、无缝管轧机成套设备，以及核磁共振磁<br /><br />体架、风力发电机备件、转炉托圈、高炉围管等非标设备制造，均在包钢及外部市场占有一定份额。<br /><br />（2）信息化产业<br /><br />信息化产业主要由包钢西创公司下属的包钢集团电信有限责任公司开展。包钢集团电信有限责任公司以服务包钢集团及包钢西创内部通信运维业<br /><br />务和通信工程建设业务为依托，着力开发外部通信工程建设市场，成为区域<br /><br />性的智慧城市系统集成服务商。业务范围主要包括：包钢河西工业区通讯服<br /><br />务、公共安全技术防范系统服务、代办邮政缴费一站通及移动通信业务，通<br /><br />信设备、建筑智能化系统集成设备、公共安全技术防范系统设备及空调设备<br /><br />的采购、销售、安装、调试及维修；计算机软件开发及产品的采购、销售和服务；计算机系统集成及相关设备的采购、销售和服务；通信工程勘察设计，通信工程、建筑智能化工程、公共安全技术防范等工程的设计、施工和后期<br /><br />维护工作。通信运维业务及工程建设收费定价依照包钢集团统一制定的收费<br /><br />定价机制执行。结算方式分为两部分，电信运维部分是现款结算，运维工程部分是承兑汇票结算。<br /><br />（3）工程建设及咨询<br /><br />工程建设及咨询业务主要由包钢西创公司下属的包钢集团工业与民用建筑工程有限公司、包钢房地产开发有限责任公司、包钢西北创业建设有限公司、包钢集团设计研究院和包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司、<br /><br />包钢环境保护研究所等主体开展经营。工程建设产业收入主要包括项目工程款、设计费。工程建设对外主要为包钢集团工业与民用建筑工程有限公司、包钢房地产开发有限责任公司等进行建筑施工业务。报告期内完成的施工项<br /><br />目包括包头市东河区北梁棚改安置房北梁新区南四区项目开发及施工、白云<br /><br />二期安置房项目施工、包头市新泰和金基北梁五期项目施工、东河区“十个<br /><br />全覆盖工程”施工等。此外，设计费收入主要来源于包钢集团设计研究院（有限公司），该公司是包钢西北创业实业发展有限责任公司的子公司，拥有一批本行业的知名专家。包钢集团设计研究院（有限公司）持有国家颁发的冶<br /><br />金行业工程设计甲级、建筑行业工程设计甲级、环境工程（废气）专项工程<br /><br />设计甲级、电力行业（50MW及以下热电）和建材行业（非金属矿）工程设<br /><br />计乙级、钢铁和建筑专业工程咨询甲级、电力行业（50MW及以下热电）和<br /><br />建材行业（非金属矿）工程咨询乙级等证书，形成了“规划—设计—科研—技术—工程总包”及机电设备进出口等系列配套的全过程服务体系。<br /><br />（4）水泥业务<br /><br />水泥业务主要由包钢冀东水泥有限公司和乌海华源水泥有限责任公司开展。包钢冀东水泥有限公司主要生产经营矿渣微粉和硅酸水泥两种建材产<br /><br />品，产品主要适用于桥梁、码头、道路、高层建筑等建筑工程、一般工业与<br /><br />民用建筑，先后为包头市、包头市周边地区及包钢集团多个重大工程项目供<br /><br />应水泥产品。矿渣微粉和硅酸水泥的售价根据市场行情确定销售单价，客户<br /><br />以现金及承兑方式进行结算。乌海华源水泥有限责任公司拥有一条4,000t/d<br /><br />水泥熟料生产线，熟料产品主要供给包钢集团水泥粉磨站，部分供应乌海市<br /><br />和周边市场。乌海华源水泥有限责任公司4,000t/d熟料生产线将废弃的石灰石粉矿、铁矿石尾矿、煤矸石、钢厂废渣实施大规模综合利用，年用量78<br /><br />万吨以上，做到废物利用，保护生态环境，为包钢集团的生产建设提供可靠保障，同时缓解了乌海市优质水泥的供需矛盾。<br /><br />九、在建工程与拟建工程<br /><br />截至2024年6月末，发行人在建工程中主要的维修、技改项目已履行了必备的手续并取得了相应政府主管部门的同意和认可，不存在重大违法违<br /><br />规事项。发行人相关项目建设符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国<br /><br />家产业政策，符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发<br /><br />展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号文）、《国务院关于化解产能严重<br /><br />过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号文）、《钢铁行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕46号）等相关产业政策的要求，且不存在违法、违规、违章建设现象。<br /><br />截至2024年6月末，发行人主要在建项目如下表所示：<br /><br />表5.24：截至2024年6月末发行人在建工程明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	预算数 	期末余额 	累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />炼铁厂新建综合料场项目 	35,000.00 	14,643.73 	41.84 	45.00 	自筹 	<br /><br />炼铁厂四烧2#机烧结烟气提标改造 	14,238.50 	10,948.84 	76.90 	78.00 	自筹 	<br /><br />包钢股份煤场焦场封闭工程 	10,000.00 	9,392.04 	93.92 	94.15 	自筹 	<br /><br />巴润分公司尾矿库扩容工程 	23,739.00 	8,852.84 	37.29 	35.00 	自筹 	<br /><br />炼钢厂新建150tRH精炼炉工程 	20,000.00 	8,726.79 	43.63 	47.63 	自筹 	<br /><br />煤焦化分公司37套除尘设施改造项目 	15,100.00 	8,610.09 	57.02 	60.00 	自筹 	<br /><br />合计 	118,077.50 	61,174.32 				<br /><br />2023年能源指标增加各工序重点用能介质单耗，建立“四维度、四层级”能源考评体系，压实主体责任，促进公司节能降耗。开展对标管理提升工作，编制《包钢股份能源管理对标提升工作方案》，完善、落实限额工序能耗和<br /><br />吨钢耗新水三年达先保障措施。强化工序过程管理，对18家单位开展周期性能源网格化检查工作并按季度考评，督促指导各单位将能源指标逐级分解、制定标准化措施，提高能源利用效率，降低能源消耗。<br /><br />规划实施“灭灯”行动，通过调整高炉热风炉换炉时间以及运用高炉热风炉掺烧焦炉煤气手段，降低煤气放散，自4月起煤气系统已基本实现“近零放散”。<br /><br />十、战略定位与发展规划<br /><br />发行人主要发展战略为：1、做精做优钢铁主业。优化存量装备和产品结构，发挥特色优势，拓展产业链条；实施“稀土+”战略，建立完善的稀<br /><br />土钢研发体系，推进稀土钢品种系列化、标准化、高端化；利用现代化、智<br /><br />能化手段，深入挖掘降本增效潜力。2、加快推进资源开发利用，实现产业<br /><br />转型升级。在保持目前稀土资源开发利用的前提下，大力推进萤石资源的开<br /><br />发和氟化工产业的发展，充分利用白云鄂博丰富的资源，实现从单一钢铁主<br /><br />业向钢铁和资源开发双轮驱动的战略转型。3、全面贯彻绿色发展理念。贯彻落实国家绿色工厂、绿色园区、绿色产品要求，推进节能低碳发展进程；<br /><br />按照国家和地方超低排放要求，积极研究制定技术改造路线，持续加大环保<br /><br />投入。4、加速产业布局优化。加速推动钢铁产业板块改革发展进程；响应国家“一带一路”倡议，推进资源、产能和市场海外布局。<br /><br />“十四五”末，实现以“优质精品钢+系列稀土钢”为特色的产品结构，以“焦化深加工+钢材深加工”为重点的产业链条，以“深度挖潜+改革创新”<br /><br />双管齐下的经营模式，综合竞争能力达到国内一流水平。成为稀土钢材系列<br /><br />产品标准的制定者；国内最强、世界一流的稀土新材料产业基地；行业内卓越的稀土钢新材料优质供应服务商；成为我国钢铁行业品牌化、绿色化和智能化转型发展的践行者。<br /><br />主要发展规划如下：<br /><br />1、持续优化公司治理结构<br /><br />不断完善制度建设，进一步提升规范运营和治理水平。一是充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。二是切实做好公司信息披露工作，严格按照相关法律法<br /><br />规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司规范运作透明度。三是加强投资者关系管理，董事会将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，不断提升公司市场形象。<br /><br />2、推动战略引领和改革深化，构建协同发展新格局<br /><br />做精做优钢铁、做深做实资源两大支柱产业，通过布局优化、科技创新、经营策略变革、体系能力建设、产品结构调整，构建以钢铁主业为重点、白云鄂博资源综合利用和新产业链延伸协同发展的新格局。以打造国内领先的<br /><br />稀土钢新材料综合服务商为目标，持续优化以“优质精品钢+系列稀土钢”为特色的产品结构，丰富新材料品种，实现质量效益和品牌价值同步提升。<br /><br />围绕国家战略性资源开发规划和发展布局，推进白云矿深部资源勘探、开采<br /><br />工作，打造国内最大的铌、萤石产业，全面挖掘自有资源生产能力、资源节<br /><br />约能力、资源转化能力和绿色发展能力，努力打造多金属资源综合利用示范<br /><br />基地。抓住政策窗口期，大力推动煤焦化工产业高质量发展，以冶金焦产能<br /><br />释放为前提，加速推进煤气、粗苯等煤焦副化工产品深加工项目建设，完成<br /><br />产业链布局延伸，实现煤焦化工产业向新型碳材转型，打造新的利润增长点和战略支撑点。<br /><br />3、实施创新赋能，培育高质量发展核心优势<br /><br />坚持创新驱动发展，将科技创新摆在企业发展的核心地位，研发投入实现稳步增长。加强创新平台建设，依托院士专家工作站、博士后科研工作站<br /><br />和稀土钢产品研发企业重点实验室，培养具有国内一流创新能力的本土科研<br /><br />队伍，围绕发展需求开展科研攻关，提升自主创新能力。坚持创新是第一动<br /><br />力，加强产学研深度融合，提高科技成果转化和产业化水平，不断塑造发展<br /><br />新动能新优势。坚持人才引领驱动，培养造就更多一流科技领军人才和创新团队、青年科技人才、卓越工程师、高技能人才。<br /><br />4、实施生产型向经营型变革，提升运营效能和管理效率<br /><br />把战危机、扭亏损作为生产经营的核心任务，完善以“深度挖潜＋改革创新”为重点的经营模式，改变重生产轻经营现状，引导各级干部由“管理者”向“经营者”转变。优化产线组产模型，提高产线节奏，提升瓶颈、价<br /><br />值工序产能。树立“一切成本皆可降，人人都可降成本”的理念，以变革思<br /><br />维重新审视各项成本费用，全流程、全口径、全视角对成本进行管控，打造上下一致的低成本意识。坚持以提升管理为目标，优化组织机构，强化专业管控能力，不断提升制造体系能力和市场竞争力。<br /><br />5、聚焦高质量发展要求，加快高端化、智能化、绿色化转型<br /><br />充分发挥“稀土牌”“资源牌”特色优势，补短板锻长板，加快推进产品产业转型升级。以创建卓著品牌为目标，实施品牌建设专项工程。深化智慧制造，推进无人驾驶、作业机器人、无人值守、电子围栏等项目广泛实施，不断提升智能制造能级，建设智慧型生产线。深化智慧运营，用好大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术，建设一体化运营管理系统，打造数控<br /><br />智能集中管控中心和质量管控中心。牢固树立和践行绿水青山就是金山银山<br /><br />的理念，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，建设“高于标准、优于城区、融入城市”的绿色城市钢厂。<br /><br />6、化解过剩产能计划及工作安排<br /><br />近几年，随着钢铁行业供给侧改革及地条钢取缔政策的实施，2016年以来，全国累计压减粗钢产能1.5亿吨以上，提前两年超额完成了“十三五”<br /><br />确定的上限目标；合计取缔地条钢企业700多家，取缔产能1.4亿吨/年。粗<br /><br />钢产能利用率由2015年的70%提升至2018年的80%以上，已基本进入合理区间。发行人陆续淘汰了4座4.3米焦炉、4台90平方米烧结机、1台162<br /><br />平方米带式球团机、4座8平方米球团竖炉、2座80吨转炉、4座250立方<br /><br />米石灰竖窑、5座混铁炉、4座90平方米隧道窑等环保水平较低的设备；完<br /><br />成37台燃煤锅炉的淘汰或清洁化改造工作。2016年公司严格落实国家钢铁<br /><br />行业去产能任务，淘汰拆除了1800立方米高炉，这是全国钢铁行业推进去产能以来拆除最大的一座高炉，实现压减炼铁产能130万吨。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人在国发〔2016〕6号文出台后未曾违规备案新增产能钢铁项目，不存在国发〔2016〕6号文发布后新建钢铁项目增加钢铁产能的情形。<br /><br />7、防范化解重大风险，推动企业实现安全发展<br /><br />推动安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制有效运行，深化“两化一制”夯实安全管理基础，全力实现2023年安全控制指标。进一步<br /><br />压实全员安全生产责任，探索安全生产责任积分制管理，对失职失责造成事故的，依规依纪严肃追责问责。严格贯彻落实生态环境保护相关法律法规、政策和标准，做好环保领域风险防范。提升战略、经营、财务、法律等各类<br /><br />风险防控的主动性、系统性、有效性，保证重大改革决策的科学性、运营过程风险的可控性，确保企业依法合规经营。<br /><br />十一、公司所在行业状况<br /><br />（一）钢铁行业<br /><br />1、我国钢铁行业总体发展情况<br /><br />钢铁产业是我国经济的重要支柱产业之一，是技术、资金、资源、能源密集型行业，是我国现代化工业的基础产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。钢铁产业涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要角色，是国<br /><br />民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志。我国钢铁工业取得了<br /><br />巨大成就，但也面临着许多问题，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束；结构调整中还存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理、企业联合重组进展缓慢和机制改革明显滞后几大问题。<br /><br />2020年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，推动全行业高质量发展，行业运行总体平稳。2022年全国生铁、粗钢、钢材产量分别86,383万吨、101,300万吨和134,034万<br /><br />吨，分别同比下降0.8%、2.1%和0.8%。2022年，焦炭产量为47,344万吨，<br /><br />同比增长1.3%。2023年全国生铁、粗钢和钢材产量分别为87,101万吨、<br /><br />101,908万吨和136,268万吨，同比分别增长0.7%、持平和增长5.2%；焦炭<br /><br />产量为49,260万吨，同比增长3.6%。2024年1-6月，我国生铁产量43,562<br /><br />万吨，同比下降3.6%；粗钢产量53,057万吨，同比下降1.1%；钢材产量70,102<br /><br />万吨，同比增长2.8%。<br /><br />2、钢铁行业政策环境<br /><br />国家宏观调控政策对钢铁行业产生非常重要的影响。国家发改委2005年7月发布的《钢铁产业发展政策》，是我国第一部指导钢铁行业全面协调<br /><br />健康发展的纲领性文件。该政策指出，钢铁行业今后的发展重点是技术升级<br /><br />和结构调整，具体目标是：提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改<br /><br />善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，使钢铁行业成为具有国际竞争力的产业。<br /><br />2008年3月20日，国务院公布《钢铁产业调整和振兴规划》，提出钢铁业必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内外两个市场。落实扩大内需措施，拉<br /><br />动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。二要严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。三要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型<br /><br />和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。四要加大技术改造、研发<br /><br />和引进力度，在中央预算内基建投资中列支专项资金，推动钢铁产业技术进<br /><br />步，调整品种结构，提升钢材质量。五要整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。<br /><br />2009年9月26日，国务院批转发改委等十部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出要充分利用当前市<br /><br />场倒逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快结构调整和技术进步，钢铁工业实现由大到强的转变，不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。<br /><br />2011年10月24日，中华人民共和国工信部正式发布《钢铁工业“十二五”发展规划》。根据规划，我国需要在2015年初步实现钢铁工业由大到<br /><br />强的转变，钢材产品要能满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。<br /><br />2013年1月，工信部等多部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确了钢铁行业兼并重组的目标，即到2015年实现<br /><br />前10家钢铁企业集团产业集中度达到60%左右，形成3-5家具有核心竞争<br /><br />力和较强国际影响力的企业集团，6-7家具有较强区域市场竞争力的企业集团。<br /><br />2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000万吨以上。<br /><br />2016年7月，国务院印发的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》以及《推动中央企业结构调整与重组的指导意见》公布。到2025<br /><br />年，中国钢铁产业60%-70%的产量将集中在10家左右的大集团内，其中包<br /><br />括8,000万吨级的钢铁集团3-4家、4,000万吨级的钢铁集团6-8家，和一些<br /><br />专业化的钢铁集团，同时巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批以及<br /><br />清理退出一批，推动供给侧结构性改革，坚持公有制主体地位，提升中央企业发展质量和效益，推动中央企业在市场竞争中不断发展壮大。<br /><br />2016年11月14日，工信部公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出“十三五”期间，钢铁工业将着力完成十大重点任务，即积极<br /><br />稳妥去产能去杠杆、完善钢铁布局调整格局、提高自主创新能力、提升钢铁<br /><br />有效供给水平、发展智能制造、推进绿色制造、促进兼并重组、深化对外开放、增强铁矿资源保障能力和营造公平竞争环境。<br /><br />2017年5月，国家发改委发布了《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》通知。在钢铁去产能方面，方案要求2017<br /><br />年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落；2017年退出粗钢产能5,000万吨左右；企业兼并重组迈<br /><br />出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途<br /><br />径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。<br /><br />2018年4月，《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》提出，2018年退出粗钢产能3,000万吨左右，基本完成“十三五”期间压减<br /><br />粗钢产能1.5亿吨的上限目标任务；由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。落实钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关<br /><br />财务处理规定等政策，依法依规加快去产能企业国有资产处置；鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标市场定位和根据下游企业需求，加强与下游企业的协作，实现钢铁材料制造供应商向材料解决方案综合服务商转变。<br /><br />2019年5月，国家发改委、工信部、国家能源局联合发布《2019年钢铁化解过剩产能工作要点》，全面完成既定目标任务在20个要点中位居首<br /><br />位，要求统筹考虑钢铁行业兼并重组、转型升级、布局优化等工作，深入推<br /><br />进化解钢铁过剩产能。《要点》提出，2019年要严禁新增产能，防范“地条<br /><br />钢”死灰复燃和已化解过剩产能复产；明确要求推进钢铁行业实施超低排放<br /><br />改造、焦炉废气收集处理等污染治理升级改造，通过工艺装备改造、环保技术升级、资源能源利用效率提升等方式，加快推进行业绿色发展。<br /><br />2020年6月12日，国家发展改革委、工业和信息化部等六部门印发《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出准确把握2020年去产能总体要求、全面巩固去产能成果、继续深化钢铁行业供给侧结构性改革、多措并举提高职工安置质量等十四项工作要求。<br /><br />《通知》要求，尚未完成“十三五”去产能目标的地区和中央企业，要统筹推进各项工作，确保去产能任务在2020年底前全面完成。《通知》提出，<br /><br />要继续深化钢铁行业供给侧结构性改革，进一步推动钢铁企业实施兼并重组，增强企业创新意识，为钢铁行业实现由大到强转变奠定坚实基础。《通知》强调要加快“僵尸企业”处置，加快推动行业高质量发展，推动钢铁、煤炭、电力企业兼并重组和上下游融合发展。<br /><br />2021年4月生态环境部发布了关于征求《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》意见的函，明确坚决遏制高<br /><br />耗能、高排放（以下简称“两高”）项目盲目发展，加强“两高”项目生态<br /><br />环境源头预防，推动行业绿色转型。涉及到包括钢铁在内的火电、石化、煤<br /><br />化工、有色金属冶炼、水泥、铸造等“两高”行业。实际上仍然是严格控制<br /><br />不符合生态环境准入标准的项目准入，但这同时对已经达标的企业是一个机会。<br /><br />2022年1月20日，工业和信息化部、发展改革委和生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，提出力争到2025年，钢铁工业<br /><br />基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智<br /><br />能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。绿色低碳<br /><br />深入推进，构建产业间耦合发展的资源循环利用体系，80%以上钢铁产能完<br /><br />成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源消耗强度降低10%以上，确保2030年前完成碳达峰等发展目标。<br /><br />2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，围绕炼油、水泥、钢铁、有色<br /><br />金属冶炼等17个行业，提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的<br /><br />具体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效<br /><br />标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。<br /><br />2022年6月，《工业能效提升行动计划》发布，通过产能置换有序发展短流程电炉炼钢，提高废钢使用量，加快烧结烟气内循环、高炉炉顶均压煤<br /><br />气回收、铁水一罐到底、薄带铸轧、铸坯热装热送、副产煤气高参数机组发电、余热余压梯级综合利用、智能化能源管控等技术推广。到2025年钢铁行业重点产品能效达到国际先进水平，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。<br /><br />2022年6月，《减污降碳协同增效实施方案》发布，推进大气污染防治协同控制。优化治理技术路线，加大氮氧化物、挥发性有机物（VOCS）以<br /><br />及温室气体协同减排力度。一体推进重点行业大气污染深度治理与节能降碳<br /><br />行动，推动钢铁、水泥、焦化行业及锅炉超低排放改造，探索开展大气污染物与温室气体排放协同控制改造提升工程试点。<br /><br />2022年8月，《工业领域碳达峰实施方案》发布，严格落实产能置换和项目备案、环境影响评价、节能评估审查等相关规定，切实控制钢铁产能。<br /><br />强化产业协同，构建清洁能源与钢铁产业共同体。鼓励适度稳步提高钢铁先<br /><br />进电炉短流程发展。推进低碳炼铁技术示范推广。优化产品结构，提高高强<br /><br />高韧、耐蚀耐候、节材节能等低碳产品应用比例。到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上。到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳铺集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。<br /><br />2022年8月，《信息通信行业绿色低碳发展行动计划（2022—2025年）》发布，以各行业数字化、智能化、绿色化转型需求为导向，引导信息通信企业加大工业数字化绿色化协同发展技术和服务供给力度，助力电网、钢铁、有色金属、石化等重点行业绿色化转型。<br /><br />2022年8月，《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》发布，明确了<br /><br />行业低碳转型路径、“双碳”工程的4个阶段：第一阶段（2030年前），积<br /><br />极推进稳步实现碳达峰；第二阶段（2030年—2040年），创新驱动实现深<br /><br />度脱碳；第三阶段（2040年—2050年），重大突破冲刺极限降碳；第四阶<br /><br />段（2050年—2060年），融合发展助力碳中和。《路线图》提出了5项重<br /><br />点任务，即深化供给侧结构性改革、持续工艺流程结构优化、创新发展低碳<br /><br />技术、打造绿色低碳产业链、加强全球低碳产业创新合作，为行业低碳转型发展指明了前进路线。<br /><br />2023年以来，钢铁行业围绕“绿色低碳”“可持续发展”“产能置换”开展了一系列差别化调控政策，同时也呈现和迎来了一些新变化。2023年5月23日，工信部组织有关单位编制完成了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》（征求意见稿）。征求意见稿提出，目标到2025年，建立较为完善的钢铁行业智能制造标准体系，累计研制45项以上钢铁行业智能制造领域标准。2023年8月24日，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、自然资源部、生态环境部、商务部、海关总署联合印发《钢铁行业稳增长工作方案》，明确2023-2024年稳增长主要目标，提出四大行动12项工作举措，以促进行业平稳运行，加快高质量发展。<br /><br />2024年1月，国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》。其中提到，鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域<br /><br />节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。其中，涉及钢铁鼓励类7项；钢铁限制类21项；钢铁淘汰类28项。2024年5<br /><br />月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》对节能降碳工作提出了新的要求，尽最大努力完成“十四五”节能降碳约束性指标。<br /><br />总体看，我国政府对钢铁行业供给侧改革以及兼并重组重视程度较高，未来政策将引导钢铁行业继续推动淘汰落后产能，提高环保、能耗、质量等<br /><br />相关行业门槛，提升钢铁行业集中度，实现产品结构优化升级，推动钢铁行业全面、协调和可持续健康的发展。<br /><br />3、价格分析<br /><br />（1）铁矿石价格走势<br /><br />近几年，我国铁矿石的对外依存度呈上升趋势，2015年，国内铁矿石对外依存度首次突破80%，达到了83.57%。受海外矿山扩产以及国内钢铁企<br /><br />业所需铁矿石品位提升影响，国内铁矿石对外依存度进一步攀升；根据中国钢铁工业协会统计，2016-2018年，我国铁矿石进口量分别为10.24亿吨、10.75<br /><br />亿吨和10.64亿吨；全球75%的高品位铁矿石产量和贸易量都集中在巴西淡<br /><br />水河谷公司、力拓集团、必和必拓公司、Fortescue MetalsGroup.Ltd四大国<br /><br />际矿业巨头手中，资源高度垄断给铁矿石自给率不高的钢铁企业造成较大成本压力。<br /><br />从铁矿石采购价格看，2011年10月开始，随着钢材市场需求减弱，钢材产量的增速降低，铁矿石供需紧张关系有所缓解。从国产和进口铁矿石价格走势来看，受四大国际矿业巨头产量井喷导致国际铁矿石价格大幅走低；<br /><br />自2014年1月以来，进口铁矿石价格持续低于国产铁矿石，导致更多国内<br /><br />钢铁企业选择进口铁矿石作为冶炼原材料；2016年初以来，国产铁矿石及进<br /><br />口铁矿石价格波动上涨，但总体看处于近年来相对低位。2017年铁矿石呈现先扬后抑的态势，后期保持震荡波动，全年平均价格高于2016年水平。2017<br /><br />年四季度以来，受京津冀地区钢冬季铁行业限产影响，国内铁矿石需求下降，<br /><br />价格亦随之下滑；2018年以来，铁矿石价格较为平稳，较年初小幅上涨。2019<br /><br />年上半年铁矿石价格一路上涨，主要原因是巴西溃坝事故及澳洲飓风的影响<br /><br />引起的供应紧张；7月中旬在供应逐步恢复的情况下，铁矿石从高位快速回<br /><br />落，9月前后企稳，震荡至今；2020年铁矿石依旧波动剧烈，受突发疫情影<br /><br />响，上半年供需错配，价格上涨；下半年供应端虽逐步改善，但在国内需求<br /><br />持续走强及海外需求复苏预期影响下，价格再次上涨；2020年末，在铁矿石<br /><br />供应保持高位。2021年铁矿石价格上半年持续冲高，下半年震荡回落。上半<br /><br />年进口铁矿石价格大幅上涨，5月12日达到历史最高点230.59美元/吨，极<br /><br />大偏离了供需基本面，严重影响了钢铁行业稳定运行。下半年随着钢铁产量下降带动铁矿石需求减少，铁矿石价格明显回落。全年累计进口铁矿石11.2<br /><br />亿吨，同比下降3.9%，均价为164美元/吨，同比上涨55.3%。<br /><br />2022年，受到全球通货膨胀压力加大，以美联储为首的各国央行持续加息，大宗商品明显承压，而国际、国内钢铁产能释放的收缩，2022年全球<br /><br />64个国家及地区生产粗钢16.91亿吨，同比下降3.7%；其中中国粗钢产量同<br /><br />比下降1.4%，中国以外国家及地区粗钢产量同比下降6.2%。产量缩减带动原料需求下滑，铁矿石市场阶段性供需宽松，铁矿石价格均值有所下行。2022<br /><br />年，普氏铁矿石价格指数均值120.2美元，同比下跌24.6%。2023年受到全<br /><br />球紧缩货币政策的持续影响，以美元计价的商品价格持续下移。2023年铁矿石年均价119.46美元/吨，年同比下降0.6美元/吨。<br /><br />图5.25：铁矿石价格指数走势图<br /><br />（2）钢材价格走势<br /><br />2015年，国内粗钢产量20余年来首次下降，而出口突破1亿吨。受全球贸易摩擦加剧影响，市场价格呈单边持续阴跌，多数品种不断创下历史新<br /><br />低。2015年末，中国钢铁协会CSPI钢材综合价格指数为56.37点，比上年下降27.28点，降幅为32.83%。<br /><br />2016年，房地产行业的明显回暖及汽车、家电等领域用钢需求增速的回升带动钢铁行业需求改善，供给侧改革推动行业产能小幅缩减，行业供需格<br /><br />局小幅改善，钢材价格呈现震荡回升态势；2016年末，中国钢铁协会CSPI钢材综合价格指数为99.51点，比2015年末增加43.13点，增幅为76.53%。<br /><br />2017年，受钢铁去产能工作深入推进、“地条钢”全面取缔、采暖季错峰生产和市场需求回升等因素影响，钢材价格大幅上涨；2017年末，中国钢铁工业协会CSPI钢材综合价格指数为121.80点，比2016年末增加22.30点，增幅为22.40%。<br /><br />2018年，供给侧结构性改革取得阶段性成果，钢铁行业提前完成化解过剩产能五年目标，全面清除“地条钢”、严控新增产能以及环保减产、限产，钢材市场供需基本保持平衡，钢材价格总体呈现小幅波动走势；2018年末，中国钢铁工业协会CSPI钢材综合价格指数为107.12点，比2017年末下降了14.68点，降幅为12.05%。<br /><br />2019年，钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，全年中国钢材价格指数均值为107.98点，同比下降6.77点，降幅为5.9%。<br /><br />2020年，一季度受疫情影响，国内经济停滞，钢材价格急剧跳水。此后，国内疫情向好，钢材价格在二、三季度逐步上升，并在第四季度实现暴涨。<br /><br />截至2020年12月末，中国钢材价格指数为124.52点，环比上升11.46点，升幅为10.14%，与上年同期相比上升18.42点，升幅为17.36%。<br /><br />2021年钢材价格波动上行，四季度开始高位回调。今年以来，受铁矿石、焦煤等原燃料价格大幅上涨影响，上半年钢材价格一路走高，5月中旬国内<br /><br />钢材综合价格指数达到174.81点，创历史新高。随后钢材价格高位回调，尤其是四季度以来，受需求减少等影响，钢材价格大幅下滑。<br /><br />至2021年末，国内钢材综合价格指数131.70点，较2021年最高点下降24.7%。全年平均指数为142.03点，同比上涨36.46点。<br /><br />2022年，受到国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局。2022年末钢材价格略有回升。据中国钢铁工业协<br /><br />会监测，12月末中国钢材综合价格指数为113.25点，环比上升4.32点，升<br /><br />幅为4.0%。2023年，国内钢材市场需求呈波动下降趋势，1月末中国钢材综<br /><br />合价格指数为115.22点，12月末中国钢材综合价格指数为112.90点，全年价格指数平均值为111.60点，同比下降11.07点，降幅为9.02%。其中，1-3<br /><br />月份价格指数小幅上升，4-5月份由升转降，6-10月份呈窄幅波动，11月份<br /><br />明显上涨，12月份升幅收窄，基本平稳。2024年一季度，中国钢材价格指数平均值为109.95点，同比下降6.29%。<br /><br />图5.26：钢材综合价格指数走势图<br /><br />4、钢铁行业未来发展趋势<br /><br />目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量的深度调整。新常态下我国钢铁消费已进入峰值弧顶区，消<br /><br />费的质量和个性化需求越来越高，钢铁行业由原来的依靠数量扩张和价格竞<br /><br />争逐步转向依靠产品结构调整升级、核心高端产品推陈出新、技术创新产生核心竞争力。在供给侧结构性改革的大背景下，我国钢铁行业的发展呈现出以下几个特点：<br /><br />（1）钢铁行业供给侧改革取得良好成效<br /><br />2017年，我国经济保持了稳中向好的发展态势。经济增长好于预期，供给侧结构性改革深入推进，效果逐步显现。钢铁行业作为供给侧结构性改革<br /><br />的先行者，按照党中央、国务院的决策部署，化解钢铁过剩产能、取缔“地条钢”，取得了突出成效。市场环境明显改善，产能严重过剩矛盾有效缓解，优质产能得到发挥，行业效益明显好转，钢铁行业转型升级的基础更加牢固。<br /><br />根据中国钢铁工业协会统计数据，2016-2017年，钢铁行业化解过剩产能总量超过1.15亿吨，彻底清除“地条钢”。通过加强行业、企业自律，基<br /><br />本改变了恶性竞争的市场环境，使公平的市场定价体系得以恢复，钢材价格呈现了合理回升的发展态势；2018年钢铁行业在供给侧改革继续深入推进下，提前完成“十三五”时期化解过剩产能目标。“蓝天保卫战”、环保督查、专项大检查等项目的持续开展，有效防范了“地条钢”的死灰复燃和已化解<br /><br />的过剩产能复产，同时严禁违规新增产能，供给侧改革成效得到了较好的维护和巩固；国内钢铁市场价格高位运行，钢铁企业效益继续改善。<br /><br />2019年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，推动全行业高质量发展，行业运行总体平稳。2020年是“十三五”规划的收官之年，钢铁发展面临复杂多变的形势；坚持以供<br /><br />给侧结构性改革为主线，巩固钢铁去产能成效，提高钢铁行业绿色化、智能化水平，提质增效，推动钢铁行业高质量发展成为全行业的首要发展目标。<br /><br />2020年，工信部部长肖亚庆在2021年全国工业和信息化工作会议上强调，将围绕2030年碳达峰、2060年碳中和目标节点，实施工业低碳行动和<br /><br />绿色制造工程。钢铁行业（冶金与加工）作为能源消耗高密集型行业，是制<br /><br />造业的31个门类中碳排放量最大行业，在2030年碳达峰和2060年碳中和的目标约束下，钢铁行业将面临绕不开的挑战，必须从现在开始付诸行动。<br /><br />2021年，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，推动行业绿色低碳转型，积极应对国内外需求形势变化，积极保供稳<br /><br />价，维护产业链供应链安全稳定，行业总体运行态势良好，为行业高质量发展奠定了良好基础。<br /><br />2022年中国经济在稳增长一揽子政策和接续政策的推动下，基建投资和制造业投资保持高位增长水平，带动固定资产投资实现恢复性增长，但房地产投资弱势运行对用钢需求形成持续拖累。钢铁行业通过多年来不断努力，现在已经处在由量的增长到质的提升从而实现转型发展的关键时期，提升钢铁供给质量、结构调整和转型升级以及绿色发展成为全行业的共同任务。<br /><br />（2）供给侧改革进入去杠杆主导的新阶段<br /><br />钢铁行业供给侧改革深入发展。当前随着去产能基本完成，供给侧改革进入了新阶段，供给侧改革的主要内容及直接目标由去产能演变为去杠杆。<br /><br />作为“三去一降一补”的任务清单之一，去杠杆从2016年已经开始落实和行动；2016年，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以市场化债转股手段积极稳妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结构性改革。<br /><br />进入2017年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行业中，去杠杆成为清除地条钢之外的重中之重。中国钢铁工业协会会同银监会于2017年3月9日在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了用3-5年时间，促使行业资产负债率降到60.00%以下的目标。<br /><br />2018年，对于钢铁行业来说，产能置换将成为重要手段，去杠杆将进入<br /><br />加速期。钢铁行业去杠杆的过程中已呈现差异化趋势，多数民营企业的杠杆<br /><br />率已处于较低或者合理水平，国企则借助集团整体上市、兼并重组等运作方式完成目标。<br /><br />2019年，在不断巩固去产能成果的同时，钢铁行业将更加积极地去杠杆，努力化解资金风险。中钢协提出钢铁行业用3-5年的时间将资产负债率降到<br /><br />60%以下，强调企业要充分利用效益改善的有利时机，在2019年多措并举去杠杆。<br /><br />2020年中国经济快速复苏，钢铁行业下游需求逐渐恢复，带动钢铁产量显著增长，外需疲软出口进一步下降，进口显著回升；高位社会库存贯穿全<br /><br />年，原料价格明显抬升企业生产成本，行业整体盈利继续下滑。2020年作为<br /><br />中国“十三五”规划的收官之年，政策红利下中国经济持续稳定恢复，钢铁行业高供给满足了新发展时期产生的新需求。<br /><br />为完善产能置换工作，工信部对产能置换实施办法进行修订，2021年4月出台新版的《钢铁行业产能置换实施办法（2021）》，明确用于产能置换<br /><br />的冶炼设备须在上报国务院备案去产能实施方案的设备清单内，并提出大气<br /><br />污染防治重点区域（京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市）置换比例不低于1.5：1，其他地区不低于1.25：1。为鼓励<br /><br />企业兼并重组，提高产业集中度，对完成实质性兼并重组后取得的合规产能用于项目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于1.25：1，<br /><br />其他地区的置换可以不低于1.1：1。此外，为避免“一刀切”的行为，文件<br /><br />指出对六种情形可以实行等量置换。对比之前的版本，新版本对置换比例要<br /><br />求更高，强管控区域更广，监督更透明。为完成碳达峰目标和钢铁产量的压<br /><br />减任务等，预计后续产能置换将面临更强监管，从政策导向来看有利于行业集中度的提升、电炉等环保技术的发展。<br /><br />2021年粗钢压减工作取得积极成效，全年粗钢产量10.40亿吨左右，同比下降约2.3%。2022年全国生铁、粗钢、钢材产量分别为86383万吨、101300<br /><br />万吨、134034万吨，分别同比下降0.8%、2.1%、0.8%。2022年，焦炭产量为47344万吨，同比增长1.3%。<br /><br />从“十三五”时期开始，钢铁行业供给侧结构性改革的措施不断完善和深化。从严禁新增冶炼产能，到暂停产能置换和项目备案，再到“双碳”时<br /><br />期提出的去产量，钢铁行业实现从“去产能”到“产能产量双控”的政策延<br /><br />续，推动“十四五”时期供给侧改革进一步深化。同时，2021年12月的中<br /><br />央经济工作会议提出，尽早实现能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”<br /><br />转变，加快形成减污降碳的激励约束机制。以上政策均是宏观调控思路的一脉相承，预计未来钢铁行业将围绕“减碳”目标发生一系列变化。<br /><br />（3）兼并重组进程加快、企业规模迅速扩大<br /><br />我国钢铁行业的发展目标是成为具有国际竞争力的支柱产业，国家支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进<br /><br />行战略重组，减少钢铁生产企业数量，从而实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。<br /><br />2016年9月19日，国务院印发《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，这是钢铁业化解过剩产能、结构优化调整的顶层设计方<br /><br />案。上述指导意见明确，到2025年，中国钢铁产业60%-70%的产量将集中在10家左右的大集团内，其中包括8000万吨级的钢铁集团3家-4家、4000<br /><br />万吨级的钢铁集团6家-8家和一些专业化的钢铁集团。<br /><br />围绕这一总目标，钢铁产业兼并重组将分三步走：第一步是到2018年，将以去产能为主，该出清的出清。同时，对下一步的兼并重组作出示范，例如宝钢武钢的兼并重组；第二步是2018年~2020年，完善兼并重组的政策；<br /><br />第三步是2020年~2025年，大规模推进钢铁产业兼并重组。<br /><br />钢铁工业在“十三五”期间，引导企业兼并重组，以提升企业竞争力为核心，以优化市场格局为导向，推进钢铁企业兼并重组。支持企业通过兼并<br /><br />重组、交流协作，加强和完善行业自律，建立区域性企业协调机制和同类产<br /><br />品企业协调机制，避免恶性价格竞争。重点支持优势钢铁企业强强联合，鼓<br /><br />励有实力的钢铁企业开展跨国并购，打造具有国际竞争力的世界级钢铁企业<br /><br />集团。积极引导同区域钢铁企业兼并重组，规范区域市场秩序、加快改造升<br /><br />级。推动钢铁企业与上下游企业兼并重组，健全、补强产业链。推进已重组企业加强实质性整合，再造业务流程，切实发挥协同效应，提高综合竞争力。<br /><br />加强钢铁企业兼并重组服务体系建设。现阶段，我国钢铁行业兼并重组的发展目标是，以规模化、专业化整合为特点，以强竞争力企业整合为主要形式，实质性重组协同效益明显，行业竞争环境实现健康有序发展，国务院在全国<br /><br />层面系统地推进钢铁产业开展大范围的兼并重组，可预期的是，在国家层面的强力推动下，更多实质性重组将出现，行业集中度将逐步提高。<br /><br />2020年钢铁行业兼并重组步伐加快，作为国内行业龙头企业，中国宝武通过联合重组太钢、入主重钢、受让新兴铸管新疆有限公司100%股权，收<br /><br />购伊犁钢铁77.125%股权等方式，正式跨入“亿吨宝武”时代，成为了中国<br /><br />首家实现亿吨年产量的钢铁集团，问鼎全球钢企粗钢产量之冠。目前中国宝<br /><br />武的布局已覆盖了华北、西北、中南、华东、西南五大区域，产品线不断完<br /><br />善，综合竞争力明显增强。同时，2020年国内民营钢铁企业的兼并重组也是<br /><br />动作频频。方大重组达州钢铁、北京建龙重工集团下属子公司山西建龙实业<br /><br />有限公司托管经营文水海威钢铁有限公司，敬业集团收购云南永昌钢铁和广东泰都钢铁实业股份有限公司等等。<br /><br />2021年以来，钢铁行业兼并重组明显提速。鞍钢重组本钢，成为国内第<br /><br />二大、世界第三大钢铁集团，进一步促进形成产业发展新格局；宝武重组昆<br /><br />钢并与山东省国资委签订重组山钢集团协议，重组后宝武产能规模有望达到1.5亿吨；沙钢混改安阳华诚等5家企业；普阳钢铁重组邢钢等等。<br /><br />与此同时，钢铁产业链、供应链水平也进一步提升。中信特钢强化与上下游企业协作，增强产业链整体竞争优势；酒钢通过协同稳链、项目延链、科技强链、招商补链等一系列措施，加快构建现代产业体系等。<br /><br />中钢协发布的数据显示，我国钢铁企业兼并重组步伐加快，促进产业集中度进一步提高。2021年底，我国钢产量排名前10位和前20位的企业钢产<br /><br />量占全国比重分别为40.39%和54.85%，分别比上年同期提高2.99、3.26个百分点。2022年，受到国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局。2022年末钢材价格略有回升。据中国钢铁工业协会监测，12月末中国钢材综合价格指数为113.25点，环比上升4.32点，升幅为4.0%。2023年，国内钢材市场需求呈波动下降趋势，1月末中国钢材<br /><br />综合价格指数为115.22点，12月末中国钢材综合价格指数为112.90点，全年价格基本平稳。<br /><br />近年来，在供给侧结构性改革和国企改革的双重推动下，钢铁行业合并重组不断推进，产业集中度也在日益提高。当前，在“碳达峰、碳中和”大背景下，传统钢铁企业面临着更大的挑战，重组整合可以集中资源，实现优势互补，利于企业进一步做大做强。<br /><br />（4）节能减排成果显著、推进绿色制造<br /><br />建设资源节约型和环境友好型企业已成为钢铁工业可持续发展的必然之路。国内重点大中型钢铁企业的能源利用水平代表了我国钢铁工业能源利<br /><br />用的先进水平。“十二五”期间我国重点大中型钢铁企业加大节能技术的研<br /><br />发和推广力度，提高节能管理水平，加强中低温余热资源利用，节能减排取得明显成效，能源利用效率明显提高。中国钢铁工业协会统计数据显示，2022<br /><br />年，会员钢铁企业总能耗同比下降2.49%，外排废水总量同比下降8%，化<br /><br />学需氧量同比下降14.2%，二氧化硫排放量同比下降3.4%。2023年会员钢<br /><br />铁企业总能耗同比增加2.35%，外排废水总量同比下降12.39%，外排废水中<br /><br />化学需氧量、氨氮、挥发酚、总氰化物、悬浮物、石油类污染物排放量同比<br /><br />下降17.68%、14.78%、22.05%、28.07%、2.91%、12.57%，吨钢二氧化硫排<br /><br />放量、吨钢烟粉尘排放量、吨钢氮氧化物排放量分别同比下降6.48%、8.21%、<br /><br />10.17%。2024年一季度，重点统计钢铁企业吨钢取水量同比下降1.71%，外<br /><br />排废水中化学需氧量、氨氮、挥发酚、总氰化物、悬浮物、石油类等污染物<br /><br />排放量同比分别下降23.44%、20.93%、62.55%、24.55%、16.23%、41.70%，<br /><br />吨钢二氧化硫、吨钢颗粒物、吨钢氮氧化物排放量同比分别下降2.99%、5.94%、<br /><br />6.49%，吨钢综合能耗同比下降0.26%。这是钢铁工业向优化方向发展的标<br /><br />志。在未来，应持续加快钢铁行业成熟可靠的节能环保工艺技术装备推广应<br /><br />用。全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造，淘汰高炉煤气湿法<br /><br />除尘、转炉一次烟气传统湿法除尘等高耗水工艺装备。不断研发推广先进节<br /><br />能环保技术，开展焦炉和烧结烟气脱硫脱硝、综合污水回用、深度脱盐等节能环保难点技术，推进绿色制造。<br /><br />十二、发行人的竞争优势<br /><br />（一）发行人行业地位<br /><br />1、钢铁产业<br /><br />钢铁产业是我国经济的重要支柱产业之一，是技术、资金、资源、能源密集型行业，是我国现代化工业的基础产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位。钢铁产业涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要角色，是国<br /><br />民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志。我国钢铁工业取得了<br /><br />巨大成就，但也面临着许多问题，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束；结构调整中还存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。<br /><br />在包钢集团50多年的发展历史上，创造了中国钢铁业多个“第一”。生产了我国第一支60公斤/米重轨、第一支75公斤/米重轨，第一支轻型薄<br /><br />壁大型工字钢、第一支BIV—500型钢板桩，第一支国产石油套管，第一支<br /><br />60公斤/米铌稀土轨，第一支国内最大口径（φ426mm）无缝钢管。<br /><br />2、稀土产业<br /><br />发行人所属的包钢集团拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上<br /><br />的生产能力，且拥有从稀土选矿、冶炼、分离、科研、深加工到应用的完整产业链条，是我国稀土行业的龙头企业。<br /><br />包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位，有得天独厚的资源优势。发行人稀土产<br /><br />品中稀土氧化物总量占全国市场份额的40%以上，钕铁硼、负极粉、抛光粉<br /><br />等功能材料产能占全国市场份额20%以上，稀土金属镨钕占全国市场份额的30%，行业排名第一。<br /><br />（二）发行人竞争优势<br /><br />1、生产能力及装备优势<br /><br />钢铁方面，公司已形成年产1750万吨铁、钢、材配套能力，总体装备水平达到国内外一流；形成“板、管、轨、线”四条精品线的生产格局。<br /><br />拥有CSP、宽厚板，世界先进的2250mm热连轧及配套冷轧连退、镀锌等生产线，年生产能力970万吨，可生产汽车板、高钢级管线钢、高强结构<br /><br />钢等高档产品，广泛应用于风电、机械、桥梁、造船、石油、天然气、军工等领域，工艺技术世界领先，是我国西北地区最大的板材生产基地。<br /><br />拥有5条无缝管生产线，年生产能力170万吨，可生产石油套管、管线管、高压锅炉管、结构用管等产品，广泛应用于国家大剧院、上海浦东机场、鸟巢等全国重点工程及中石油、中石化等各大油田，先后获得美、德等多国专业认证，是我国品种规格最为齐全的无缝管生产基地。<br /><br />拥有两条世界先进的万能轧机高速钢轨生产线，年生产能力210万吨，可生产国内外铁路用系列钢轨等产品，广泛运用于京沪高铁、京广高铁、青<br /><br />藏铁路等多条国家重要线路，是世界装备水平最高、能力最大的高速轨生产基地。<br /><br />拥有5条线棒材、带钢生产线，年生产能力320万吨，可生产热轧带肋钢筋、热轧光圆钢筋等产品，广泛应用于三峡工程、江阴大桥等国家重点工程，是我国西北地区高端线棒材生产基地。<br /><br />2、矿产资源优势<br /><br />控股股东包钢集团拥有的白云鄂博矿是世界闻名的资源宝库，已探明的铁矿石储量为14亿吨；稀土折氧化物储量3900万吨，居世界第一；萤石储<br /><br />量1.3亿吨，居世界第二；铌储量660万吨，居世界第二。包钢集团开采的白云鄂博矿石，排他性供应公司，公司拥有了白云鄂博矿资源开发的权利。<br /><br />公司拥有的白云鄂博矿尾矿库，资源储量2亿吨，稀土折氧化物储量约1382<br /><br />万吨，居世界第二；萤石储量4392万吨。<br /><br />3、稀土钢产品竞争力优势<br /><br />白云鄂博矿中铁与稀土共生的资源优势造就了公司独有的“稀土钢”产品特色，钢中含稀土，更坚、更韧、更强，广受用户欢迎。目前，公司具备高档汽车钢、高档家电钢、高钢级管线钢、高强结构钢等生产能力，填补了内蒙古和中西部地区空白。<br /><br />4、销售网络优势<br /><br />公司已经形成了以包头为中心，辐射全国的营销网络。在国内构建了华北、华中、华东、华南、西南、西北及立足本地现货销售中心的“6+1”区域营销服务平台，建立了覆盖全国的营销网络体系，销售渠道顺畅；实施500<br /><br />公里营销规划，积极抢抓包头及周边市场客户群。国际市场，“借船出海”，在继续巩固和做好欧美、韩国、日本等传统发达国家市场钢材出口的基础上，大力开发“一带一路”沿线国家的市场，以现有东南亚、中东、南美、非洲市场为立足点，向南亚、西亚各国辐射，突出重点市场区域加大出口。<br /><br />5、区位优势<br /><br />内蒙古地处三北，内连八省，外接俄蒙，公司坐落于内蒙古工业重镇包头市，不仅临近山西、陕西等煤炭富集区，而且毗邻资源丰富的蒙古国和俄罗斯，地处“一带一路”重要战略位置，区位资源优势明显。<br /><br />6、环保优势<br /><br />报告期内，超低排放改造项目开工率100%，炼铁厂三烧、四烧1号脱硫脱硝改造等6个项目如期完成并顺利实现运行稳定达标；通过能源网格化、阶梯价格等手段强化能耗管理，推进能源管控精细化；优化铁路运输牵引动力，自主改造西北地区冶金企业首台油电混动机车；加大道路运输整治力度，成为自治区首家实现清洁方式运输超低排放的企业；持续改善厂区环境，荣获“全国绿化先进集体”。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。未经特别说明，本募集说明书中财务数据均引自发行人<br /><br />2021年、2022年、2023年经审计的财务报告和未经审计的2024年6月财务<br /><br />报表，且为各报告期的期末数。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表。<br /><br />一、公司总体财务情况<br /><br />（一）执行会计政策情况<br /><br />发行人自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则<br /><br />第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据<br /><br />准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。<br /><br />发行人首次执行该准则对财务状况和经营成果无重大影响。<br /><br />（二）注册会计师对发行人财务报告的审计意见<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人2021年12月31日的合并及公司资产负债表、2021年度的合并<br /><br />及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和财<br /><br />务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2022）第230A009428号”审计报告。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并<br /><br />及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和财<br /><br />务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2023）第230A012872号”审计报告。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人2023年12月31日的合并及公司资产负债表、2023年度的合并<br /><br />及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和财<br /><br />务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2024）第230A011955号”审计报告。<br /><br />发行人2024年1-6月的合并及母公司财务报表未经审计。<br /><br />以下数据中2021-2023年相关财务数据摘自或源于上述经审计的财务报告，2024年1-6月相关财务数据未经审计。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。<br /><br />（三）合并范围变更<br /><br />1、2021年末纳入合并财务报表范围变化情况<br /><br />2021年，公司财务报表合并范围新增八家控股子公司内蒙古包钢轴承科技发展有限公司、内蒙古包钢金石选矿有限责任公司、上海钢嘉稀土科技有限公司、天津包钢华北钢铁销售有限公司、青岛包钢华中钢铁销售有限公司、成都包钢西南钢铁销售有限公司、广州包钢华南钢铁销售有限公司、陕西包钢西北钢铁销售有限公司。其中内蒙古包钢轴承科技发展有限公司为非同一控制下企业合并，取得公司实际控制权，剩余控股子公司本年度新增投资设立成立。<br /><br />内蒙古包钢轴承科技发展有限公司，成立于2019年4月24日，注册资本共计1,575.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资875.00万人民<br /><br />币，持股55.56%；金石资源集团股份有限公司出资21,500.00万人民币，持股43.00%；浙江永和制冷股份有限公司出资1,500.00万人民币，持股3.00%；<br /><br />龙大食品集团有限公司出资1,500.00万人民币，持股3.00%，公司位于内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼322室。<br /><br />内蒙古包钢金石选矿有限责任公司，成立于2021年4月02日，注册资本共计50,000.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资25,500.00万人民币，持股51.00%；包头市炅昊机电设备有限公司出资700.00万人民币，持股44.44%，公司位于内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园D座208-1。<br /><br />上海市钢嘉稀土科技有限公司，成立于2021年1月12日，注册资本共计4500万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4500万元，注册资本<br /><br />共计4500万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500万人民币，持股100%；位于上海市宝山区友谊路1588弄18号102室。<br /><br />天津包钢华北钢铁销售有限公司，成立于2021年1月11日，注册资本共计4500万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500万人民币，持<br /><br />股100%；位于天津自贸实验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室。<br /><br />青岛包钢华中钢铁销售有限公司，成立于2021年5月19日，注册资本共计4,500.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500.00万人民币，持股100.00%，公司位于山东省青岛市城阳区城阳街道春城路612号113室。<br /><br />成都包钢西南钢铁销售有限公司，成立于2021年5月08日，注册资本共计4,500.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500.00万人民币，持股100.00%，公司位于四川省成都市锦江区汇泉北路177号4楼439号。<br /><br />广州包钢华南钢铁销售有限公司，成立于2021年5月08日，注册资本共计4,500.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500.00万人民<br /><br />币，持股100.00%，公司位于广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之570。<br /><br />陕西包钢西北钢铁销售有限公司，成立于2021年5月17日，注册资本共计4,500.00万元整。由内蒙古包钢钢联股份有限公司出资4,500.00万人民<br /><br />币，持股100.00%，公司位于陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号B009。<br /><br />2、发行人2022年末报表合并范围变更情况<br /><br />2022年末，公司财务报表合并范围合并范围新增1家控股子公司北京包钢金属材料有限公司。2013年4月，发行人与北京特冶工贸有限责任公司共<br /><br />同出资10,000.00万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本<br /><br />10,000.00万元，发行人以货币资金出资5,100.00万元，占注册资本的51.00%，<br /><br />北京特冶工贸有限责任公司以货币资金出资4,900.00万元，占注册资本的49.00%。<br /><br />经2022年12月26日召开的2022年第二次临时股东会决议通过，将公司章程第三十五条进行修订，根据修改后章程规定，董事会会议的表决对于决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案事项做出决议须经全体董事60%<br /><br />以上（含60%）通过方才有效，发行人派出董事占全体董事比例的60%，因<br /><br />此本期实现对北京包钢金属材料有限公司的实质控制，将其纳入合并范围。<br /><br />3、2023年末纳入合并财务报表范围变化情况<br /><br />2023年末，公司财务报表合并范围合并范围减少1家控股子公司包钢汽车专用钢销售有限责任公司。<br /><br />（四）重大会计政策更正的说明<br /><br />1、新收入准则<br /><br />财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），发行人经第六届董事会第五次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。<br /><br />发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，发行人属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义<br /><br />务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独<br /><br />售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。<br /><br />发行人依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。包含：合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、预收款项的处理等。<br /><br />发行人已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。发行人已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。<br /><br />发行人根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整发行人2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。<br /><br />发行人仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整发行人2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。<br /><br />表6.1：发行人根据首次执行新收入准则的累积影响情况<br /><br />单位：万元<br /><br />变更的内容 	受影响的报表项目 	影响金额（2020年1月1日） 	<br /><br />因执行新收入准则，发行人将与销售商品及 	合同负债 	501,125.51 	<br /><br />提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 	预收款项 	-566,271.82 	<br /><br />其他流动负债 	65,146.32 	<br /><br />与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：<br /><br />表6.2：发行人执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响情况<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的资产负债表项目 	影响金额（2020年12月31日） 	<br /><br />合同负债 	555,383.03 	<br /><br />预收款项 	-627,582.82 	<br /><br />其他流动负债 	72,199.79 	<br /><br />受影响的利润表项目 	影响金额（2020年12月31日） 	<br /><br />营业成本 	191,272.03 	<br /><br />销售费用 	-191,272.03 	<br /><br />2、企业会计准则解释第13号<br /><br />财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”）。<br /><br />解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。<br /><br />解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。<br /><br />解释13号自2020年1月1日起实施，发行人采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。<br /><br />采用解释第13号未对发行人财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。<br /><br />（2）新债务重组和新非货币性交换准则<br /><br />发行人自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则<br /><br />第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据<br /><br />准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交<br /><br />换和债务重组进行调整。<br /><br />发行人首次执行该准则对财务状况和经营成果无重大影响。<br /><br />3、2020年12月末会计政策变更及影响<br /><br />财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），发行人的子公司中国北方稀土（集团）高科技股<br /><br />份有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。<br /><br />与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：<br /><br />表6.3：发行人执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响情况<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目 	影响金额（2020年1月1日） 	<br /><br />因执行新收入准则，发行人将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 	合同负债 	526,972.10 	<br /><br />预收款项 	-592,118.41 	<br /><br />其他流动负债 	65,146.32 	<br /><br />4、2021年12月末会计政策变更及影响<br /><br />①新租赁准则<br /><br />财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或<br /><br />企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。发行人于2021年4月28日召开的第六届董事会第十二次会议，批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。<br /><br />对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，发行人按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。<br /><br />新租赁准则中租赁的定义并未对发行人满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。<br /><br />作为承租人：<br /><br />新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。<br /><br />新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：<br /><br />按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。<br /><br />根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。<br /><br />发行人按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。<br /><br />对于首次执行日之前的融资租赁，发行人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；<br /><br />对于首次执行日之前的经营租赁，发行人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。<br /><br />在首次执行日，发行人对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。<br /><br />发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。<br /><br />发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。<br /><br />发行人对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：<br /><br />计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为4.04%至4.28%；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；<br /><br />存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；<br /><br />作为使用权资产减值测试的替代，发行人评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；<br /><br />首次执行日前的租赁变更，发行人根据租赁变更的最终安排进行会计处理。<br /><br />售后租回：<br /><br />对于首次执行日前已存在的售后租回交易，发行人及其子公司不重新评估资产转让是否符合作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前作为<br /><br />销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，发行人及其子公司作为卖方<br /><br />（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在<br /><br />租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁<br /><br />进行会计处理的售后租回交易，发行人及其子公司卖方（承租人）按照与存<br /><br />在的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。<br /><br />对于首次执行日后的交易，发行人作为卖方（承租人）按照收入准则的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。<br /><br />执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：<br /><br />表6.4：执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	调整前账面金额（2022年12月31日） 	重分类/重新计量 	调整后账面金额（2021年1月1日） 	<br /><br />固定资产 	6,639,619.78 	-644,125.49 	5,995,494.30 	<br /><br />使用权资产 	- 	773,233.80 	773,233.80 	<br /><br />租赁负债 	- 	413,073.84 	413,073.84 	<br /><br />长期应付款 	283,965.53 	-283,965.53 	- 	<br /><br />执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表项目的影响如下：<br /><br />表6.5：执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表项目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	调整前账面金额（2022年12月31日） 	重分类/重新计量 	调整后账面金额（2021年1月1日） 	<br /><br />固定资产 	2,916,635.33 	-644,125.49 	2,272,509.84 	<br /><br />使用权资产 	- 	773,233.80 	773,233.80 	<br /><br />租赁负债 	- 	413,073.84 	413,073.84 	<br /><br />长期应付款 	283,965.53 	-283,965.53 	- 	<br /><br />5、2022年12月末会计政策变更及影响<br /><br />表6.6：发行人执行新收入准则对2022年度财务报表相关项目的影响情况<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	备注（受重要影响的报表项目名称和金额） 	<br /><br />财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理。 该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。 解释第15号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。 	采用解释第15号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。 	<br /><br />财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 	采用解释第16号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。 	<br /><br />18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。发行人对关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行。 解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。 解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 	<br /><br />6、2023年主要会计政策变更及影响<br /><br />财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），规范了单体交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理。<br /><br />明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂<br /><br />时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——<br /><br />所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递<br /><br />延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳<br /><br />税暂时性差异和可抵扣暂时性差异应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。<br /><br />该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。<br /><br />公司自2023年1月1日执行该规定，执行该规定的主要影响如下：<br /><br />表6.7：发行人执行新收入准则对2023年度财务报表相关项目的影响情况<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的报表项目 	合并 	母公司 	<br /><br />2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	2023.12.31/2023年度 	2022.12.31/2022年度 	<br /><br />递延所得税资产 		800.38 		800.38 	<br /><br />递延所得税负债 		32.35 			<br /><br />盈余公积 		80.04 		80.04 	<br /><br />未分配利润 		697.84 		720.34 	<br /><br />少数股东权益 		-9.85 			<br /><br />所得税费用 		-413.58 		-294.97 	<br /><br />二、总体财务情况公司合并报表资产负债结构分析<br /><br />图表6.8：发行人2021-2023年末及2024年6月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,043,355.43 	926,767.48 	1,114,072.27 	1,114,470.51 	<br /><br />交易性金融资产 	2,188.78 	1,935.30 	1,625.93 	1,596.85 	<br /><br />应收票据及应收账款 	578,495.19 	489,131.75 	446,877.14 	567,077.16 	<br /><br />应收票据 	152,270.86 	128,635.04 	163,233.89 	329,970.55 	<br /><br />应收账款 	426,224.33 	360,496.71 	283,643.25 	237,106.60 	<br /><br />应收款项融资 	732,991.67 	687,803.86 	360,670.41 	375,566.08 	<br /><br />预付款项 	79,694.28 	78,528.07 	85,656.98 	71,203.93 	<br /><br />其他应收款（合计） 	47,214.34 	40,843.90 	39,658.04 	30,354.83 	<br /><br />应收股利 	733.25 	- 	1,410.98 	625 	<br /><br />其他应收款 	46,481.09 	40,843.90 	38,247.06 	29,729.83 	<br /><br />存货 	1,555,558.05 	1,650,686.78 	1,741,813.34 	1,945,240.00 	<br /><br />其他流动资产 	26,213.47 	29,287.32 	37,802.57 	55,839.76 	<br /><br />流动资产合计 	4,065,711.19 	3,904,984.45 	3,828,176.68 	4,161,349.12 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	8,854.97 	9,132.39 	7,940.87 	521.88 	<br /><br />长期股权投资 	134,493.79 	130,862.28 	121,277.54 	136,056.57 	<br /><br />固定资产 	6,568,774.74 	6,630,702.26 	6,061,692.94 	5,903,713.32 	<br /><br />在建工程 	216,100.18 	120,679.36 	157,561.00 	104,603.06 	<br /><br />使用权资产 	111,545.25 	93,216.94 	405,101.22 	690,476.98 	<br /><br />无形资产 	236,467.44 	242,459.00 	255,150.51 	267,906.29 	<br /><br />开发支出 			0 	— 	<br /><br />长期待摊费用 	62,276.66 	63,949.64 	66,239.13 	61,001.27 	<br /><br />递延所得税资产 	50,320.32 	47,777.05 	37,439.24 	33,408.49 	<br /><br />其他非流动资产 	4,039,211.60 	3,933,800.31 	3,731,629.71 	3,437,756.63 	<br /><br />非流动资产合计 	11,428,044.95 	11,272,579.24 	10,844,032.15 	10,635,444.48 	<br /><br />资产总计 	15,493,756.14 	15,177,563.68 	14,672,208.83 	14,796,793.60 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	869,345.46 	794,631.49 	773,958.54 	1,024,533.42 	<br /><br />应付票据及应付账款 	2,743,441.16 	2,751,983.43 	3,057,624.91 	3,055,111.82 	<br /><br />应付票据 	1,128,560.20 	1,078,475.68 	1,243,062.17 	1,017,677.78 	<br /><br />应付账款 	1,614,880.96 	1,673,507.75 	1,814,562.74 	2,037,434.03 	<br /><br />预收款项 				— 	<br /><br />合同负债 	371,356.56 	414,146.42 	443,278.67 	649,191.59 	<br /><br />应付职工薪酬 	15,978.58 	19,931.06 	15,125.49 	35,739.72 	<br /><br />应交税费 	58,793.79 	86,800.00 	119,137.40 	62,370.82 	<br /><br />其他应付款（合计） 	856,637.49 	726,245.33 	592,899.36 	480,782.86 	<br /><br />应付股利 	371.77 	371.77 	310.23 	295.2 	<br /><br />其他应付款 	856,265.72 	725,873.56 	592,589.12 	480,487.66 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,460,283.09 	1,414,835.87 	1,212,245.91 	564,757.38 	<br /><br />其他流动负债 	599,392.68 	808,756.09 	566,050.94 	779,354.34 	<br /><br />流动负债合计 	6,975,228.81 	7,017,329.70 	6,780,321.22 	6,651,841.94 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,550,699.80 	1,344,407.54 	1,104,654.68 	937,312.15 	<br /><br />应付债券 	157,921.19 	181,848.50 	301,801.44 	493,661.41 	<br /><br />租赁负债 	46,789.54 	1,929.88 	13,734.88 	123,460.62 	<br /><br />长期应付款（合计） 	477,365.84 	360,240.37 	276,935.74 	106,877.50 	<br /><br />长期应付款 	477,365.84 	360,240.37 	276,935.74 	106,877.50 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	32,863.57 	33,265.00 	17,803.00 	22,158.00 	<br /><br />递延所得税负债 	406.45 	790.73 	154.91 	69.7 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	90,754.89 	91,424.83 	37,310.60 	41,135.74 	<br /><br />非流动负债合计 	2,356,801.28 	2,013,906.83 	1,752,395.25 	1,724,675.13 	<br /><br />负债合计 	9,332,030.10 	9,031,236.53 	8,532,716.47 	8,376,517.07 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	4,540,494.22 	4,540,494.22 	4,558,503.26 	4,558,503.26 	<br /><br />资本公积金 	16,715.00 	16,715.00 	16,715.00 	82,512.34 	<br /><br />减：库存股 	3,001.96 		20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />其它综合收益 	1,530.81 	1,759.00 	541.96 	-0.83 	<br /><br />专项储备 	39,379.99 	28,596.01 	28,844.21 	23,994.71 	<br /><br />盈余公积金 	8,108.25 	8,108.25 	101,800.63 	148,837.35 	<br /><br />未分配利润 	597,149.40 	586,339.25 	556,445.98 	732,743.94 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	5,200,375.71 	5,182,011.73 	5,242,851.05 	5,526,590.78 	<br /><br />少数股东权益 	961,350.34 	964,315.42 	896,641.31 	893,685.75 	<br /><br />所有者权益合计 	6,161,726.04 	6,146,327.15 	6,139,492.36 	6,420,276.53 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	15,493,756.14 	15,177,563.68 	14,672,208.83 	14,796,793.60 	<br /><br />图表6.9：发行人2021-2023年及2024年6月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	982,852.93 	852,430.82 	1,048,742.50 	970,906.18 	<br /><br />交易性金融资产 	2,188.78 	1,935.30 	1,625.93 	1,596.85 	<br /><br />应收票据及应收账款 	770,628.26 	958,126.96 	588,639.14 	836,347.77 	<br /><br />应收票据 	126,327.40 	122,209.94 	167,842.07 	273,820.78 	<br /><br />应收账款 	644,300.87 	835,917.03 	420,797.07 	562,526.99 	<br /><br />应收款项融资 	702,626.12 	666,257.78 	344,240.53 	353,242.96 	<br /><br />预付款项 	185,397.98 	64,366.24 	81,922.64 	65,065.67 	<br /><br />其他应收款（合计） 	362,714.51 	350,512.29 	812,388.25 	809,563.10 	<br /><br />应收股利 	733.25 	0.00 	2,209.44 	1,407.82 	<br /><br />其他应收款 	361,981.26 	350,512.29 	810,178.81 	808,155.28 	<br /><br />存货 	1,116,274.75 	1,170,104.24 	1,301,692.54 	1,627,079.85 	<br /><br />其他流动资产 	18,354.06 	18,063.66 	21,388.72 	25,102.43 	<br /><br />流动资产合计 	4,141,037.39 	4,081,797.28 	4,200,640.24 	4,688,904.81 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	8854.97 	9,132.39 	7,940.87 	521.88 	<br /><br />长期股权投资 	3,939,887.21 	3,928,279.32 	3,494,905.54 	2,507,063.05 	<br /><br />固定资产（合计） 	2,802,648.32 	2,772,356.54 	2,238,178.29 	2,326,654.71 	<br /><br />在建工程（合计） 	163,708.65 	83,711.69 	123,696.92 	96,540.43 	<br /><br />使用权资产 	111,466.55 	93,191.30 	403,120.25 	689,803.77 	<br /><br />无形资产 	154,414.56 	159,854.38 	170,680.49 	181,559.06 	<br /><br />开发支出 	— 	— 	— 	— 	<br /><br />长期待摊费用 	60,502.10 	62,069.77 	65,205.10 	60,741.55 	<br /><br />递延所得税资产 	41,033.62 	43,685.40 	33,581.03 	32,518.27 	<br /><br />其他非流动资产 	4,039,505.48 	3,933,000.16 	3,678,193.67 	3,389,679.36 	<br /><br />非流动资产合计 	11,322,021.46 	11,085,280.95 	10,215,502.17 	9,285,082.10 	<br /><br />资产总计 	15,463,058.85 	15,167,078.23 	14,416,142.41 	13,973,986.91 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	866,443.35 	792,329.57 	773,958.54 	1,009,533.42 	<br /><br />应付票据及应付账款 	2,761,976.98 	2,798,096.15 	2,986,091.16 	3,258,829.87 	<br /><br />应付票据 	1,131,483.56 	1,081,018.01 	1,245,992.76 	1,104,576.24 	<br /><br />应付账款 	1,630,493.41 	1,717,078.14 	1,740,098.40 	2,154,253.63 	<br /><br />预收款项 				— 	<br /><br />合同负债 	318,110.40 	374,462.96 	403,737.51 	627,752.62 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,435.03 	17,054.37 	12,079.00 	32,080.58 	<br /><br />应交税费 	51,210.93 	81,353.32 	112,970.68 	48,817.31 	<br /><br />其他应付款（合计） 	1,257,027.89 	1,131,547.90 	1,052,495.54 	553,426.84 	<br /><br />应付股利 	226.85 	226.85 	226.85 	226.85 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,445,724.52 	1,404,810.97 	1,210,357.30 	564,675.44 	<br /><br />其他流动负债 	568,558.93 	797,912.72 	568,452.35 	701,318.12 	<br /><br />流动负债合计 	7,281,488.04 	7,397,567.97 	7,120,142.08 	6,796,434.19 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,540,815.92 	1,333,139.30 	1,104,654.68 	937,312.15 	<br /><br />应付债券 	157,921.19 	181,848.50 	301,801.44 	493,661.41 	<br /><br />租赁负债 	46,750.23 	1,929.88 	13,690.08 	122,856.23 	<br /><br />长期应付款（合计） 	477,365.84 	360,240.37 	276,935.74 	106,877.50 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	31,596.57 	31,998.00 	16,810.00 	20,926.00 	<br /><br />递延所得税负债 	406.45 	787.58 	154.91 	69.7 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	84,034.26 	90,797.02 	37,010.34 	40,438.83 	<br /><br />非流动负债合计 	2,338,890.47 	2,000,740.64 	1,751,057.19 	1,722,141.82 	<br /><br />负债合计 	9,620,378.50 	9,398,308.61 	8,871,199.27 	8,518,576.02 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	4,540,494.22 	4,540,494.22 	4,558,503.26 	4,558,503.26 	<br /><br />资本公积金 	253,869.26 	253,869.26 	255,860.21 	255,860.21 	<br /><br />减：库存股 	3001.96 		20,000.00 	20,000.00 	<br /><br />其它综合收益 	1423.72 	1,659.53 	476.74 	18.6 	<br /><br />专项储备 	28,468.02 	18,389.94 	19,651.33 	14,636.77 	<br /><br />盈余公积金 	188,260.76 	188,260.76 	165,870.25 	148,837.35 	<br /><br />未分配利润 	833,166.33 	766,095.91 	564,581.33 	497,554.69 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	5,842,680.35 	5,768,769.62 	5,544,943.14 	5,455,410.89 	<br /><br />所有者权益合计 	5,842,680.35 	5,768,769.62 	5,544,943.14 	5,455,410.89 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	15,463,058.85 	15,167,078.23 	14,416,142.41 	13,973,986.91 	<br /><br />图表6.10：发行人2021-2023年度及2024年1-6月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	3,520,880.71 	7,056,538.86 	7,217,175.39 	8,618,314.58 	<br /><br />营业收入 	3,503,163.88 	7,014,203.09 	7,178,911.66 	8,561,073.92 	<br /><br />营业总成本 	3,496,635.50 	6,959,654.44 	7,237,952.71 	8,205,299.73 	<br /><br />营业成本 	3,218,884.17 	6,370,751.60 	6,659,094.58 	7,654,581.40 	<br /><br />税金及附加 	68,376.42 	151,350.78 	140,507.73 	98,326.94 	<br /><br />销售费用 	10,465.33 	25,845.97 	22,181.49 	27,524.59 	<br /><br />管理费用 	69,660.04 	169,901.58 	196,342.09 	179,419.99 	<br /><br />研发费用 	22,779.86 	42,209.66 	26,256.29 	32,348.21 	<br /><br />财务费用 	106,469.68 	199,594.85 	193,570.52 	213,098.59 	<br /><br />其中：利息费用 	94,598.60 	191,802.49 	174,319.66 	185,199.84 	<br /><br />减：利息收入 	3,523.12 	9,120.01 	8,647.24 	6,918.17 	<br /><br />加：其他收益 	13,745.78 	12,439.86 	28,469.07 	6,250.34 	<br /><br />投资净收益 	4,365.97 	6302.89 	-23,884.24 	4,952.75 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	2,835.34 	-7,123.50 	-27,766.14 	3,617.93 	<br /><br />公允价值变动净收益 	253.48 	309.37 	29.08 	45.36 	<br /><br />资产减值损失 	-32,556.76 	-61,525.94 	-83,974.42 	-46,072.16 	<br /><br />信用减值损失 	-5,219.84 	-4,800.31 	-2,649.91 	22.13 	<br /><br />资产处置收益 	1,097.24 	1,260.08 	1,331.31 	346.05 	<br /><br />营业利润 	5,931.07 	50,870.36 	-101,456.43 	378,559.32 	<br /><br />加：营业外收入 	1,515.39 	4897.58 	2,243.01 	2,235.08 	<br /><br />减：营业外支出 	672.77 	13,741.90 	23,073.21 	11,827.76 	<br /><br />利润总额 	6,773.70 	42,026.04 	-122,286.62 	368,966.64 	<br /><br />减：所得税 	5,262.08 	39,065.61 	22,207.43 	52,210.13 	<br /><br />净利润 	1,511.62 	2,960.42 	-144,494.05 	316,756.51 	<br /><br />持续经营净利润 	1,511.62 	2,960.42 	-144,494.05 	316,756.51 	<br /><br />减：少数股东损益 	-9,298.52 	-48.566.63 	-71,498.38 	30,111.68 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	10,810.14 	51,527.06 	-72,995.68 	286,644.83 	<br /><br />加：其他综合收益 	-220.86 	1,228.79 	624.11 	-42.62 	<br /><br />图表6.11：发行人2021-2023年度及2024年1-6月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	3,417,888.11 	7,030,532.90 	7,217,175.39 	8,618,314.58 	<br /><br />营业收入 	3,417,888.11 	7,030,532.90 	7,178,911.66 	8,561,073.92 	<br /><br />营业总成本 	3,345,007.82 	6,756,747.15 	7,237,952.71 	8,205,299.73 	<br /><br />营业成本 	3,113,411.14 	6,273,944.93 	6,659,094.58 	7,654,581.40 	<br /><br />税金及附加 	54,682.97 	119,764.59 	140,507.73 	98,326.94 	<br /><br />销售费用 	5,743.62 	14,783.37 	22,181.49 	27,524.59 	<br /><br />管理费用 	54,426.69 	134,065.05 	196,342.09 	179,419.99 	<br /><br />研发费用 	14,851.97 	30,376.45 	26,256.29 	32,348.21 	<br /><br />财务费用 	101,891.43 	183,812.76 	193,570.52 	213,098.59 	<br /><br />其中：利息费用 	93,833.11 	190,377.06 	174,319.66 	185,199.84 	<br /><br />减：利息收入 	-7,830.16 	24,868.23 	8,647.24 	6,918.17 	<br /><br />加：其他收益 	8,445.45 	11,529.99 	28,469.07 	6,250.34 	<br /><br />投资净收益 	4,758.06 	7,099.68 	-23,884.24 	4,952.75 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	3,145.72 	-6,741.39 	-27,766.14 	3,617.93 	<br /><br />公允价值变动净收益 	253.48 	309.37 	29.08 	45.36 	<br /><br />资产减值损失 	-12,685.83 	-28,274.71 	-2,649.91 	-46,072.16 	<br /><br />信用减值损失 	-2,957.05 	-1169.66 	-83,974.42 	22.13 	<br /><br />资产处置收益 	1,097.24 	1,557.15 	1,331.31 	346.05 	<br /><br />营业利润 	71,791.64 	264,837.58 	-101,456.43 	378,559.32 	<br /><br />加：营业外收入 	793.42 	3,899.32 	2,243.01 	2,235.08 	<br /><br />减：营业外支出 	352.96 	11,373.95 	23,073.21 	11,827.76 	<br /><br />利润总额 	72,232.10 	257,362.95 	-122,286.62 	368,966.64 	<br /><br />减：所得税 	5,161.67 	34,237.10 	22,207.43 	52,210.13 	<br /><br />净利润 	67,070.43 	223,125.85 	-144,494.05 	316,756.51 	<br /><br />持续经营净利润 	67,070.43 	223,125.85 	-144,494.05 	316,756.51 	<br /><br />减：少数股东损益 	- 	- 	-71,498.38 	30,111.68 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	67,070.43 	223,125.85 	-72,995.68 	286,644.83 	<br /><br />加：其他综合收益 	-235.81 	1,161.63 	624.11 	-42.62 	<br /><br />图表6.12：发行人2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,971,356.00 	6,100,541.62 	6,442,694.24 	7,220,477.72 	<br /><br />收到的税费返还 	323.99 	2,037.99 	49,546.51 	1,489.72 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	33,211.34 	152,490.45 	103,113.31 	75,659.87 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,004,891.32 	6,255,070.07 	6,595,354.07 	7,297,627.32 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,502,540.06 	5,305,340.97 	5,442,945.93 	5,299,263.32 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	266,506.25 	563,627.80 	548,306.97 	533,336.19 	<br /><br />支付的各项税费 	171,728.95 	382,739.31 	273,055.54 	276,697.01 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	47,523.75 	102,225.32 	124,359.89 	90,887.77 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,988,299.01 	6,353,933.41 	6,388,668.32 	6,200,184.29 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	16,592.31 	-98,863.34 	206,685.75 	1,097,443.02 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 		178.78 	30,000.00 	— 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 		1,712.74 	523.39 	176.01 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 		30.11 	434.88 	2.07 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	429.32 		0 	— 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 			334.65 	17.31 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	429.32 	1,921.63 	31,292.92 	195.38 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	113,108.31 	175,621.60 	97,723.80 	94,992.00 	<br /><br />投资支付的现金 	27,796.17 	47,010.00 	87,193.44 	11,543.38 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	0 	450.29 	0 	1,133.93 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	140,904.49 	223,081.89 	184,917.24 	107,669.31 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-140,475.17 	-221,160.26 	-153,624.32 	-107,473.93 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,698.75 	2,365.34 	4,900.00 	7,330.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	6,698.75 	2,365.34 	4,900.00 	7,330.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,419,509.05 	2,009,954.94 	2,213,900.00 	2,011,300.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	1,255,979.83 	1,617,180.23 	1,751,510.32 	1,528,502.13 	<br /><br />发行债券收到的现金 	64,951.59 	199,350.00 			<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,747,139.23 	3,828,850.51 	4,182,700.97 	3,697,052.13 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,224,640.23 	1,890,281.90 	2,113,344.90 	2,769,864.34 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	93,498.81 	135,421.24 	269,741.88 	225,620.26 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 			50,277.50 	50,277.50 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,234,660.68 	1,570,776.83 	1,829,200.49 	1,514,238.26 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,552,799.72 	3,596,479.97 	4,212,287.27 	4,509,722.86 	<br /><br />筹资活动产生的现金流 	194,339.51 	232,370.54 	-29,586.30 	-812,670.73 	<br /><br />量净额 					<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-206.87 	860.79 	1,705.88 	-620.01 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	70,249.79 	-86,792.27 	25,181.00 	176,678.35 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	439,538.83 	526,331.10 	501,150.10 	324,471.75 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	509,788.62 	439,538.83 	526,331.10 	501,150.10 	<br /><br />图表6.13：发行人2021-2023年度及2024年1-6月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,567,674.36 	7,272,140.42 	7,435,055.56 	8,312,009.92 	<br /><br />收到的税费返还 	0.35 	7.28 	17,473.22 	363.37 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	54,538.00 	194,346.68 	132,242.65 	81,349.75 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	3,622,212.71 	7,466,494.38 	7,584,771.43 	8,393,723.04 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,192,790.40 	6,349,855.63 	6,625,059.66 	6,569,939.89 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	212,352.21 	444,690.02 	437,584.35 	441,645.98 	<br /><br />支付的各项税费 	142,303.70 	323,186.52 	194,912.59 	182,844.32 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	39,787.49 	65,182.00 	102,156.63 	60,789.33 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	3,587,233.81 	7,182,914.16 	7,359,713.22 	7,255,219.51 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	34,978.90 	283,580.22 	225,058.21 	1,138,503.53 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	478.56 	178.78 	30,000.00 	— 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 		6,953.10 	54,676.02 	33,586.60 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 		30.11 	11 	2.07 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 			0 	— 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 			13,651.87 	43,414.18 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	478.56 	7,161.99 	98,338.88 	77,002.85 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	103,584.91 	140,004.88 	75,775.93 	90,785.07 	<br /><br />投资支付的现金 	35,972.17 	53,940.41 	94,318.65 	47,970.48 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 		— 	— 	— 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 		474,609.10 	82,966.52 	84,147.16 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	139,557.08 	668,554.39 	253,061.11 	222,902.71 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-139,078.52 	-661,392.40 	-154,722.23 	-145,899.86 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	1,408,891.18 	1,984,800.00 	2,213,900.00 	1,996,300.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	1,258,508.51 	1,689,156.48 	1,752,510.32 	1,081,218.66 	<br /><br />发行债券收到的现金 	64,951.59 	199,350.00 	212,390.64 	149,920.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,732,351.28 	3,873,306.48 	4,178,800.97 	3,227,438.66 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,216,740.23 	1,888,681.90 	2,097,344.90 	2,759,864.34 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	92,999.15 	134,751.27 	219,167.57 	174,765.85 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	1,234,660.68 	1,569,776.83 	1,829,200.49 	1,227,328.26 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,544,400.05 	3,593,210.00 	4,145,712.96 	4,161,958.45 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	187,951.23 	280,096.47 	33,088.01 	-934,519.79 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-231.49 	741.27 	1,370.95 	-454.25 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	83,620.12 	-96,974.43 	104,794.94 	57,629.63 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	367,002.67 	463,977.10 	359,182.16 	301,552.53 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	450,622.79 	367,002.67 	463,977.10 	359,182.16 	<br /><br />三、公司合并报表资产负债结构分析<br /><br />（一）资产构成分析<br /><br />近三年一期末，公司资产构成情况如下：<br /><br />图表6.14：发行人最近三年及一期资产构成情况<br /><br />单位：万元/%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />- 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	1,043,355.43 	6.73 	926,767.48 	6.11 	1,114,072.27 	7.59 	1,114,470.51 	7.53 	<br /><br />交易性金融资产 	2,188.78 	0.01 	1,935.30 	0.01 	1,625.93 	0.01 	1,596.85 	0.01 	<br /><br />应收票据及应收账款 	578,495.19 	3.73 	489,131.75 	3.22 	446,877.14 	3.05 	567,077.16 	3.83 	<br /><br />应收票据 	152,270.86 	0.98 	128,635.04 	0.85 	163,233.89 	1.11 	329,970.55 	2.23 	<br /><br />应收账款 	426,224.33 	2.75 	360,496.71 	2.38 	283,643.25 	1.93 	237,106.60 	1.6 	<br /><br />应收账款融资 	732,991.67 	4.73 	687,803.86 	4.53 	360,670.41 	2.46 	375,566.08 	2.54 	<br /><br />预付款项 	79,694.28 	0.51 	78,528.07 	0.52 	85,656.98 	0.58 	71,203.93 	0.48 	<br /><br />其他应收款（合计） 	47,214.34 	0.30 	40,843.90 	0.27 	39,658.04 	0.27 	30,354.83 	0.21 	<br /><br />存货 	1,555,558.05 	10.04 	1,650,686.78 	10.88 	1,741,813.34 	11.87 	1,945,240.00 	13.15 	<br /><br />其他流动资产 	26,213.47 	0.17 	29,287.32 	0.19 	37,802.57 	0.26 	55,839.76 	0.38 	<br /><br />流动资产合计 	4,065,711.19 	26.24 	3,904,984.45 	25.73 	3,828,176.68 	26.09 	4,161,349.12 	28.12 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />其他权益工具投资 	8,854.97 	0.06 	9,132.39 	0.06 	7940.87 	0.05 	521.88 	0 	<br /><br />长期股权投资 	134,493.79 	0.87 	130,862.28 	0.86 	121,277.54 	0.83 	136,056.57 	0.92 	<br /><br />固定资产 	6,568,774.74 	42.40 	6,630,702.26 	43.69 	6,061,692.94 	41.31 	5,903,713.32 	39.9 	<br /><br />在建工程 	216,100.18 	1.39 	120,679.36 	0.80 	157,561.00 	1.07 	104,603.06 	0.71 	<br /><br />使用权资产 	111,545.25 	0.72 	93,216.94 	0.61 	405,101.22 	2.76 	690,476.98 	4.67 	<br /><br />无形资产 	236,467.44 	1.53 	242,459.00 	1.60 	255,150.51 	1.74 	267,906.29 	1.81 	<br /><br />开发支出 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	62,276.66 	0.40 	63,949.64 	0.42 	66,239.13 	0.45 	61,001.27 	0.41 	<br /><br />递延所得税资产 	50,320.32 	0.32 	47,777.05 	0.31 	37,439.24 	0.26 	33,408.49 	0.23 	<br /><br />其他非流动资产 	4,039,211.60 	26.07 	3,933,800.31 	25.92 	3,731,629.71 	25.43 	3,437,756.63 	23.23 	<br /><br />非流动资产合计 	11,428,044.95 	73.76 	11,272,579.24 	74.27 	10,844,032.15 	73.91 	10,635,444.48 	71.88 	<br /><br />资产总计 	15,493,756.14 	100.00 	15,177,563.68 	100.00 	14,672,208.83 	100.00 	14,796,793.60 	100.00 	<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末公司资产总额分别为14,796,793.60万元、14,672,208.83万元、15,177,563.68万元和15,493,756.14万元，报告期内公司资产总额有所波动但基本保持稳定。<br /><br />从资产构成上看，2021-2023年末和2024年6月末公司流动资产合计占资产总额的比例分别为28.12%、26.09%、25.73%和26.24%；非流动资产合<br /><br />计占资产总额的比例分别为71.88%、73.91%、74.27%和73.76%。公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，主要为固定资产及其他非流动资产。<br /><br />报告期内，公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程和其他非流动资产<br /><br />等项目构成，上述资产合计金额占公司资产总额的比例保持在95%以上。对上述资产科目的具体分析如下：<br /><br />1、货币资金<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末发行人货币资金分别为1,114,470.51万元、1,114,072.27万元、926,767.48万元和1,043,355.43万元，占总资产比例<br /><br />分别为7.53%、7.59%、6.11%和6.73%。发行人货币资金主要为银行存款和<br /><br />其他货币资金。2022年末，发行人货币资金较上年末减少398.24万元，较<br /><br />上年基本保持不变。2023年末发行人货币资金较2022年末减少187,304.79<br /><br />万元，降幅16.81%，主要系发行人经营活动收现量下降，叠加投资活动的现<br /><br />金支出，导致货币资金下降。2024年6月末，发行人货币资金较上年末增加<br /><br />116,587.95万元，增幅12.58%，主要系发行人偿还有息债务相关款项减少及其他货币资金增加所致。<br /><br />表6.15：发行人2021-2023年末及2024年6月末货币资金明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />库存现金 	0.67 	0.00 	0.67 	0.00 	1.69 	0.00 	4.17 	0.00 	<br /><br />银行存款 	509,787.95 	48.86 	439,538.16 	47.43 	526,329.41 	47.24 	501,145.93 	44.97 	<br /><br />其他货币资金 	533,566.80 	51.14 	487,228.65 	52.57 	587,741.17 	52.76 	613,320.41 	55.03 	<br /><br />合计 	1,043,355.43 	100.00 	926,767.48 	100.00 	1,114,072.27 	100.00 	1,114,470.51 	100.00 	<br /><br />截至2024年6月末，发行人受限的货币资金合计为533,566.80万元，占货币资金总额的51.13%，主要为银行承兑汇票及信用证保证金。<br /><br />2、应收票据及应收账款<br /><br />（1）应收票据<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人应收票据分别为329,970.55万元、163,233.89万元、128,635.04万元和152,270.86万元，占总资产比例分<br /><br />别为2.23%、1.11%、0.85%和0.98%。截至2022年末，发行人应收票据余额<br /><br />为163,233.89万元，较2021年末减少166,736.66万元，降幅为50.53%，主<br /><br />要原因为发行人公司报告期已背书未到期的应收票据减少所致。2023年末发<br /><br />行人应收票据较2022年末减少34,598.85万元，降幅21.20%，主要系商业承<br /><br />兑汇票减少所致。截至2024年6月末，发行人应收票据余额较2023年末增<br /><br />加23,635.82万元，增幅为18.37%，主要原因系发行人已背书商业承兑汇票增加所致。<br /><br />表6.16：发行人应收票据明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />银行承兑汇票 	59,540.52 	34,923.94 	40,525.50 	155,896.86 	<br /><br />商业承兑汇票 	92,730.34 	93,711.10 	122,708.39 	174,073.68 	<br /><br />合计 	152,270.86 	128,635.04 	163,233.89 	329,970.55 	<br /><br />截至2024年6月末，不存在客观证据表明企业应收票据发生减值，未计提应收票据减值准备。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />2021-2023年和2024年6月末，发行人应收账款分别为237,106.60万元、283,643.25万元、360,496.71万元和426,224.33万元，占总资产比例分别为<br /><br />1.60%、1.93%、2.38%和2.75%，发行人应收账款整体呈现增长态势。截至<br /><br />2022年末，发行人应收账款余额为283,643.25万元，较2021年末增加<br /><br />46,536.65万元，增幅为19.63%，主要系主要系钢材、煤炭和萤石销售结算<br /><br />增加所致。2023年末发行人应收账款较2022年末增加76,853.46万元，增幅<br /><br />27.10%，主要系煤炭和萤石销售结算增加所致。截至2024年6月末，发行<br /><br />人应收账款较2023年末增加65,727.62万元，增幅为18.23%，主要系发行人增加账期所致。<br /><br />表6.17：发行人2024年6月末应收账款前五大明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	期末余额 	占应收账款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />单位1 	205,385.49 	43.33 	9,098.58 	<br /><br />单位2 	69,830.04 	14.73 	3,093.47 	<br /><br />单位3 	57,589.40 	12.15 	2,551.21 	<br /><br />单位4 	10,017.53 	2.11 	443.78 	<br /><br />单位5 	8,000.00 	1.69 	8,000.00 	<br /><br />合计 	350,822.47 	74.02 	23,187.04 	<br /><br />表6.18：发行人2024年6月末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	期末余额 	比例 	坏账准备 	预期信用损失率 	期末净额 	<br /><br />1年以内 	438,879.20 	96.83 	19,442.35 	4.43 	419,436.85 	<br /><br />1至2年 	5,947.55 	1.31 	1,085.43 	18.25 	4,862.12 	<br /><br />2至3年 	1,007.20 	0.22 	380.32 	37.76 	626.88 	<br /><br />3至4年 	2,458.51 	0.54 	1,303.26 	53.01 	1,155.25 	<br /><br />4至5年 	658.79 	0.15 	515.57 	78.26 	143.22 	<br /><br />5年以上 	4,299.77 	0.95 	4,299.77 	100.00 	0.00 	<br /><br />合计 	453,251.02 	100.00 	27,026.69 	5.96 	426,224.33 	<br /><br />3、预付款项<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人预付款项分别为71,203.93万元、85,656.98万元、78,528.07万元和79,694.28万元，占总资产比例分别为<br /><br />0.48%、0.58%、0.52%和0.51%。2022年末发行人预付款项较2021年末增加<br /><br />14,453.05万元，增幅20.30%，主要系一年以内预付款项增加，采购量增加导致。2023年末发行人预付款项较2022年末减少7,128.91万元，降幅8.32%，主要系收到对方单位开具的发票，做应付预付冲销业务，预付账款减少所致。<br /><br />2024年6月末发行人预付款项较2023年末增加1,166.21万元，增幅1.49%，变化幅度不大。<br /><br />4、其他应收款（合计）<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人其他应收款分别为30,354.83万元、39,658.04万元、40,843.90万元和47,214.34万元，占总资产比例分别<br /><br />为0.21%、0.27%、0.27%和0.30%。报告期内发行人其他应收款余额及占当<br /><br />期资产总额的比例均较小，整体呈现小幅波动态势。截至2022年末，发行<br /><br />人其他应收款较2021年末增加9,303.21万元，增幅30.65%，主要系发行人<br /><br />报告期融资租赁保证金增加所致。2023年末发行人其他应收款较2022年末增加1,185.86万元，增幅2.99%，主要系融资租赁保证金增加所致。截至2024<br /><br />年6月末，发行人其他应收款较2023年末增加6,370.44万元，增幅15.60%，主要系发行人报告期融资租赁保证金增加以及单位往来款增加所致。<br /><br />发行人近三年及近一期其他应收款原值主要构成情况如下：<br /><br />表6.19：报告期内发行人其他应收款原值主要构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />保证金 	36,888.10 	30,625.48 	28,383.68 	20,692.95 	<br /><br />代垫款项 	5,811.47 	5,496.82 	7,648.47 	7,459.98 	<br /><br />单位往来款 	14,668.00 	16,168.79 	14,750.69 	10,858.35 	<br /><br />备用金 	2,863.43 	771.71 	619.65 	960.18 	<br /><br />其他 	0.00 	9.47 	2.20 	206.08 	<br /><br />合计 	60,231.01 	53,072.27 	51,404.69 	40,177.54 	<br /><br />发行人截至2024年6月末其他应收款前五名构成情况如下：<br /><br />表6.20：截至2024年6月末发行人其他应收款余额前五名情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	期末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	是否关联方 	<br /><br />单位1 	保证金 	11,100.00 	0-5年 	18.43 	2,165.52 	否 	<br /><br />单位2 	往来款 	4,069.03 	0-5年 	6.76 	1,273.28 	否 	<br /><br />单位3 	保证金 	3,000.00 	1-2年 	4.98 	169.80 	否 	<br /><br />单位4 	保证金 	2,897.50 	0-3年 	4.81 	168.79 	否 	<br /><br />单位5 	保证金 	2,500.00 	1-2年 	4.15 	141.50 	否 	<br /><br />合计 		23,566.53 		39.13 	3,918.89 	- 	<br /><br />注：发行人预付账款对手方均为重要业务客户，因保密原因未能披露详细名称。<br /><br />报告期内，发行人其他应收款全部为经营性应收款项，不存在非经营性占款。此外，公司全部其他应收款资金往来全部合规，不存在非法及违规往来款项操作。<br /><br />5、存货<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人存货分别为1,945,240.00万元、1,741,813.34万元、1,650,686.78万元和1,555,558.05万元，占总资产比例分<br /><br />别为13.15%、11.87%、10.88%和10.04%。截至2022年末，发行人存货账面<br /><br />价值较2021年末减少203,426.66万元，降幅为10.46%，主要为在产品和发出商品料减少。2023年末发行人存货账面价值较2022年末减少91,126.56万元，降幅为5.23%，降幅较小，主要由原材料和库存商品构成，考虑到公司<br /><br />存货中大宗原材料和商品价格波动较频繁，存在一定减值风险。2024年6月末发行人存货较2023年末减少95,128.73万元，降幅5.76%，变化幅度不大。<br /><br />表6.21：发行人截至2021-2023年末及2024年6月末存货情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />原料及主要材料 	875,752.26 	56.30 	909,061.59 	55.07 	998,090.95 	57.30 	1,038,753.99 	53.40 	<br /><br />备品备件 	102,732.44 	6.60 	120,554.29 	7.30 	129,779.52 	7.45 	158,113.63 	8.13 	<br /><br />在产品及半成品 	83,304.27 	5.36 	115,554.89 	7.00 	89,666.67 	5.15 	126,147.31 	6.48 	<br /><br />库存商品 	465,941.89 	29.95 	460,551.87 	27.90 	470,932.54 	27.04 	505,911.42 	26.01 	<br /><br />发出商品 	27,827.17 	1.79 	44,964.14 	2.72 	53,343.67 	3.06 	116,313.65 	5.98 	<br /><br />合计 	1,555,558.05 	100.00 	1,650,686.78 	100.00 	1,741,813.34 	100.00 	1,945,240.00 	100.00 	<br /><br />上表可以看出，发行人近三年及近一期存货主要由原料及主要原材料、备品备件及库存商品构成。其中，原料及主要材料和包括铁矿石、焦炭、各类催化剂及添加剂等。备品备件及库存商品主要为发行人生产的各类钢材、钢轨、板材等。<br /><br />6、其他流动资产<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人其他流动资产分别为55,839.76万元、37,802.57万元、29,287.32万元和26,213.47万元，占总资产比例分别<br /><br />为0.38%、0.26%、0.19%和0.17%。截至2022年末，发行人其他流动资产较<br /><br />2021年末减少18,037.19万元，降幅32.30%，主要系报告期预缴企业所得税和增值税留抵税额减少所致。截止2023年末，发行人其他流动资产较2022年末减少8,515.25万元，降幅22.53%，主要系增值税留抵税额减少所致。截<br /><br />至2024年6月末，发行人其他流动资产较2023年末减少3,073.85万元，降幅10.50%，变动不大。<br /><br />7、固定资产（合计）<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人固定资产余额分别为5,903,713.32万元、6,061,692.94万元、6,630,702.26万元和6,568,774.74万元，占总资产比例分别为39.90%、41.31%、43.69%和42.40%。截至2022年末，<br /><br />发行人固定资产较2021年末增加157,979.62万元，增幅2.68%，变化不大。<br /><br />2023年末发行人固定资产较2022年末增加569,009.32万元，增幅9.39%，<br /><br />主要系在建项目建成转固以及设备使用权转入所致。截至2024年6月末，发行人固定资产较2022年末减少61,927.52万元，降幅0.93%，变化不大。<br /><br />表6.22：发行人2021-2023年末及2024年6月末固定资产构成明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末（账面价值） 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	2,599,580.41 	39.57 	2,600,577.79 	39.22 	2,498,121.39 	41.21 	2,442,080.11 	41.37 	<br /><br />机器设备 	3,930,780.61 	59.84 	3,992,947.25 	60.22 	3,525,893.92 	58.17 	3,425,007.01 	58.01 	<br /><br />运输设备 	36,738.01 	0.56 	37,075.17 	0.56 	35,779.03 	0.59 	36,011.82 	0.61 	<br /><br />固定资产清理 	1,675.71 	0.03 	102.05 	0.01 	1,898.60 	0.03 	614.38 	0.01 	<br /><br />固定资产合计 	6,568,774.74 	100.00 	6,630,702.26 	100.00 	6,061,692.94 	100.00 	5,903,713.32 	100.00 	<br /><br />公司固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备，报告期内上两项资产合计占固定资产总额比例为99.38%、99.38%、99.44%和99.41%，其中公司的<br /><br />主营业务生产设备等大部分重资产均在房屋及建筑物及机器设备中核算，故最近三年类别的固定资产科目余额占比均超过95.00%。<br /><br />截至2024年6月末，公司固定资产中未办妥产权证书的固定资产账面价值为761,631.33万元，占固定资产的比例为11.59%，占总资产的比例为<br /><br />4.92%，未办妥产权证书的原因均为公司部分房屋及建筑物刚刚建成完工，尚未完全办理竣工决算手续。截至2024年6月末企业未办妥产权证书的固定资产如下：<br /><br />表6.23：截至2024年6月末公司未办妥产权的固定资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	未办妥产权证书原因 	<br /><br />房屋及建筑物 	761,631.33 	预转固，尚未办理竣工决算 	<br /><br />合计 	761,631.33 	- 	<br /><br />企业未办妥产权证书的固定资产均为尚未办理竣工决算的工程项目中的房屋及建筑物。相关房屋建筑物资产均为合法合规建设，未受到过相关部门的处罚，预计办理房产证无实质性法律障碍。<br /><br />根据《企业会计准则》中资产的定义：“资产应为企业拥有或者控制的资源；资产预期会给企业带来经济利益；资产是由企业过去的交易或者事项形成的。”发行人上述未办妥产权证书的房屋及建筑物均为发行人实际控制，用于发行人的生产经营，为发行人带来经济利益，是由发行人过去花钱购买或建造，无产权纠纷。此外，根据《企业会计准则》资产确认的条件：“与<br /><br />该资产有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠的<br /><br />计量。”发行人未办妥产权证书的房屋及建筑物均符合《企业会计准则》资<br /><br />产确认的条件。因此，发行人将未办妥产权证书的房屋及建筑物确认为资产基本符合《企业会计准则》中关于资产的定义。<br /><br />近几年公司不断加大固定资产投入和设备更新力度，对设备及生产线进行技术改造，定期对生产设备进行全面检修与保养，对房屋和建筑进行定期<br /><br />修缮，提高了设备的使用性能和装备水平及房屋建筑物的使用寿命，从而实际上延长了固定资产的使用寿命。按照《企业会计准则第4号—固定资产》<br /><br />第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定<br /><br />资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，根据<br /><br />《企业会计准则》和公司固定资产的实际情况，公司相关部门联合各分子公<br /><br />司，对各类固定资产的预计使用年限进行重新确定。为使公司资产价值、财<br /><br />务信息更为客观，公司决定从2016年7月1日起，调整公司固定资产折旧年限。调整方案如下：<br /><br />表6.24：调整公司固定资产折旧年限方案表<br /><br />单位：年、%<br /><br />固定资产类别及名称 	变更前折旧年限 	变更后折旧年限 	预计净残值率 	<br /><br />一、房屋、建筑物部分 				<br /><br />1.房屋 	25-30 	25-40 	3% 	<br /><br />2.建筑物 	25-25 	25-40 	3% 	<br /><br />二、通用设备 				<br /><br />1.机械设备 	14 	13-24 	3% 	<br /><br />2.动力设备 	12 	12-18 	3% 	<br /><br />3.传导设备 	12 	12-18 	3% 	<br /><br />4.工业炉窑 	8 	8-13 	3% 	<br /><br />5.其他通用设备 	8 	8-24 	3% 	<br /><br />三、专用设备部分 				<br /><br />1.冶金工业专用设备 	8-15 	15-24 	3% 	<br /><br />2.其他专用设备 	- 	8-24 	3% 	<br /><br />四、运输设备 				<br /><br />1.运输设备 	8-12 	8-14 	3% 	<br /><br />上述会计估计变更已经过发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次会计估计变更对公司的主营业务范围无影响，具体影响见下表。公<br /><br />司独立董事对公司本次调整固定资产折旧年限发表了独立意见，认为：公司<br /><br />根据《企业会计准则》和公司固定资产的实际情况，对各类固定资产重新核<br /><br />定了实际使用年限，符合相关法律法规和规范性文件要求，符合公司生产经<br /><br />营实际和固定资产的使用情况，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东<br /><br />利益的情形，同意本次调整固定资产折旧年限。监事会认为：公司本次调整<br /><br />固定资产折旧年限是根据《企业会计准则》和公司固定资产的实际情况作出<br /><br />的，调整后将能更客观的反映公司固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。监事会同意公司对本次固定资产折旧年限进行调整。<br /><br />8、在建工程（合计）<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人在建工程分别为104,603.06万元、157,561.00万元、120,679.36万元和216,100.18万元，占总资产比例分<br /><br />别为0.71%、1.07%、0.80%和1.39%。截至2022年末，发行人在建工程较<br /><br />2021年末增加52,957.94万元，增幅50.63%，主要系发行人环保类工程项目<br /><br />增加所致。2023年末，发行人在建工程较2022年末减少36,881.63万元，降<br /><br />幅23.41%，主要系部分项目完工所致。截至2024年6月末，发行人在建工<br /><br />程较2023年末增加95,420.82万元，增幅79.07%，主要系报告期内超低排放环保项目、智能智造项目、设备更新改造等基建技改项目增加所致。<br /><br />表6.25：截至2024年6月末发行人在建工程明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面价值 	占比 	<br /><br />包钢股份煤场焦场封闭工程 	9,392.04 	4.35 	<br /><br />煤焦化分公司37套除尘设施改造项目 	8,610.09 	3.98 	<br /><br />巴润分公司尾矿库扩容工程 	8,852.84 	4.10 	<br /><br />炼钢厂新建150tRH精炼炉工程 	8,726.79 	4.04 	<br /><br />炼铁厂四烧2#机烧结烟气提标改造 	10,948.84 	5.07 	<br /><br />炼铁厂新建综合料场项目 	14,643.73 	6.78 	<br /><br />煤焦化工分公司炼焦运焦系统无组织排放治理项目 	6,395.00 	2.96 	<br /><br />煤焦化工分公司三套煤气净化系统尾气改造项目 	4,207.71 	1.95 	<br /><br />煤焦化工分公司煤焦储运系统无组织尘源点改造工程项目（股份） 	3,271.57 	1.51 	<br /><br />稀土钢板材公司炼钢车间三次除尘改造及无组织排放治理工程 	3,259.29 	1.51 	<br /><br />3×240T转炉一次干法除尘项目 	7,505.37 	3.47 	<br /><br />煤焦化工分公司设备设施和建构筑物防腐修缮密封项目 	2,944.34 	1.36 	<br /><br />煤焦化工分公司焦油渣的无害化处理项目 	2,591.13 	1.20 	<br /><br />长材厂棒线整体改造项目 	3,048.86 	1.41 	<br /><br />巴润分公司选厂新增0-12mm干式预选工艺项目 	2,258.71 	1.05 	<br /><br />炼钢厂三座80t转炉升级改造项目 	3,044.27 	1.41 	<br /><br />动供总厂2023年CCPP4#燃机大中修项目 	3,951.39 	1.83 	<br /><br />炼钢厂新建蒸汽发电项目 	1,795.02 	0.83 	<br /><br />长材厂3#线加热炉改造项目 	1,743.49 	0.81 	<br /><br />薄板厂宽板板坯库无人吊车工程项目 	1,645.96 	0.76 	<br /><br />稀土钢板材厂超低排放预验收追加项目 	3,072.04 	1.42 	<br /><br />轨梁厂冷伤处理提质改造项目 	1,630.08 	0.75 	<br /><br />薄板厂CSP热轧卷库无人吊车工程项目 	2,345.09 	1.09 	<br /><br />薄板厂宽厚板加热炉烟气脱硫脱硝项目 	1,320.00 	0.61 	<br /><br />煤焦化工分公司煤焦系统无组织尘源点改造亮点工程（股份） 	1,618.70 	0.75 	<br /><br />仓储中心Y2\YX3A\YX3B\YX6四条皮带永磁滚筒电机升级改造项目 	872.30 	0.40 	<br /><br />稀土钢板材厂冷轧3#和4#成品库智能无人库管系统项目 	1,578.68 	0.73 	<br /><br />炼钢厂超低排放预验收追加项目 	1,425.32 	0.66 	<br /><br />动供总厂7#空压站单体设备节能项目 	748.92 	0.35 	<br /><br />真空吸尘管道施工项目（稀板厂） 	938.31 	0.43 	<br /><br />煤焦化工公司精煤破碎、焦炭筛分转运、推焦、硫铵结晶干燥等有37套除尘设施改造项目 	664.60 	0.31 	<br /><br />煤焦化工分公司2023年5号干熄焦（配套9、10号焦炉）中修工程 	1,026.56 	0.48 	<br /><br />长材厂4条产线轧机除尘设备工程 	757.54 	0.35 	<br /><br />总厂5-9#制氧机组DCS系统集控及8#和9#制氧机组APC控制优化提升项目 	1,747.00 	0.81 	<br /><br />1#线和2#线加热炉集控及智能化改造项目 	595.70 	0.28 	<br /><br />酸轧主传动日立变频器国产化改造项目 	529.00 	0.24 	<br /><br />轨梁厂智慧泵站项目 	439.89 	0.20 	<br /><br />钢管公司新增三次除尘工程 	42.34 	0.02 	<br /><br />包钢稀土钢板材厂热轧成品库智能无人库管系统项目 	1,095.76 	0.51 	<br /><br />煤焦化工分公司全厂生产及公共区域绿化、硬化项目 	1,177.84 	0.55 	<br /><br />煤焦化工分公司7-10号焦炉四大车定位及联锁控制系统升级项目 	464.89 	0.22 	<br /><br />稀土钢板材厂超低排放排口电气DCS改造治理工程 	440.00 	0.20 	<br /><br />薄板厂超低排放预验收追加项目 	525.19 	0.24 	<br /><br />150生产线-脱硫车间建安工程 	422.19 	0.20 	<br /><br />150生产线-65米浓缩池及配电室 	406.26 	0.19 	<br /><br />包钢稀土钢板材厂2150mm双流板坯连铸机多功能结晶器电磁搅拌改造项目 	3,717.86 	1.72 	<br /><br />2024稀板厂改造-3（热轧） 	3,485.79 	1.61 	<br /><br />稀土钢冷轧板材厂（东区）2024年冷轧及镀锌硅钢产线改造 	2,933.54 	1.36 	<br /><br />选矿厂翻车机更新改造项目EPC设计、采购、施工总承包工程 	2,680.00 	1.24 	<br /><br />2024稀板厂改造-1（炼钢） 	2,669.51 	1.24 	<br /><br />薄板厂正火炉、淬火炉恢复专项工程 	1,813.28 	0.84 	<br /><br />炼铁厂消防历史遗留项目整改总包 	1,759.40 	0.81 	<br /><br />包钢轨梁厂1#线加热炉超低排放改造项目 	1,731.10 	0.80 	<br /><br />包钢轨梁厂2#线加热炉超低排放改造项目 	1,399.00 	0.65 	<br /><br />钢管公司连铸大包、连铸氢氧切割、VD炉无组织治理项目 	1,363.70 	0.63 	<br /><br />轨梁厂消防历史遗留项目 	1,251.82 	0.58 	<br /><br />5#铸机改造及9#转炉炉役修 	1,201.57 	0.56 	<br /><br />2024年长材厂1#线改造 	1,201.54 	0.56 	<br /><br />钢管公司159分厂改造项目 	1,129.87 	0.52 	<br /><br />钢管公司制钢分厂6#转炉及2#铸机改造项目 	1,020.73 	0.47 	<br /><br />2#转炉及宽厚板轧机组改造工程 	1,001.09 	0.46 	<br /><br />81#变电所主变更换项目 	900.00 	0.42 	<br /><br />钢联股份落后产能变压器淘汰改造项目 	897.80 	0.42 	<br /><br />钢管公司180作业区1#2#管排锯改造工程 	828.32 	0.38 	<br /><br />薄板厂宽厚板热矫直机、ACC控制系统升级改造 	799.00 	0.37 	<br /><br />包钢股份薄板厂无取向硅钢退火炉降碳减污升级改造 	797.54 	0.37 	<br /><br />包钢股份环保集中控制及监测监控系统 	762.91 	0.35 	<br /><br />钢管公司180分厂改造项目 	749.28 	0.35 	<br /><br />炼钢厂7#铸机年修3#转炉炉役修 	717.86 	0.33 	<br /><br />薄板厂消防历史遗留项目 	717.50 	0.33 	<br /><br />薄板厂CSP加热炉基础级系统升级改造项目 	692.33 	0.32 	<br /><br />轨梁厂2号线BD1主电机改造项目 	669.03 	0.31 	<br /><br />薄板厂宽厚板精整区桥式电磁挂梁吊车智能化改造项目 	647.35 	0.30 	<br /><br />筹建焊接实训基地项目 	640.54 	0.30 	<br /><br />包钢轨梁厂2#线BD轧机优化现有除尘设备项目 	611.60 	0.28 	<br /><br />长材厂3#线改造 	603.91 	0.28 	<br /><br />轨梁厂一、二号线介质塔系统及控制系统防火移位改造 	588.50 	0.27 	<br /><br />薄板厂CSP芯轴电机传动控制系统隐患治理 	455.26 	0.21 	<br /><br />炼钢厂2024年8#转炉炉役修3#铸机年修 	450.30 	0.21 	<br /><br />长材厂2#线改造 	416.27 	0.19 	<br /><br />薄板厂热轧2#磨床电气系统国产化改造 	389.00 	0.18 	<br /><br />宽厚板轧机粗精轧主传动电机隐患治理 	380.00 	0.18 	<br /><br />薄板厂CSP铸机摆剪框架国产化 	346.70 	0.16 	<br /><br />工程服务公司对选矿厂年久建（构）筑物可靠性鉴定及加固项目 	332.58 	0.15 	<br /><br />轨梁厂（1号线）改造工程 	314.08 	0.15 	<br /><br />运输部稀土钢站冶炼区信号升级改造项目 	268.44 	0.12 	<br /><br />薄板厂CSP轧机表面光学检测国产化改造 	243.84 	0.11 	<br /><br />包钢股份2023年炼钢厂收尘点改造 	238.56 	0.11 	<br /><br />轨梁厂2024年（2号线）改造工程 	222.83 	0.10 	<br /><br />包钢股份2023年炼钢厂物料输送给点位封闭性完善项目 	200.01 	0.09 	<br /><br />其他 	35,138.43 	16.26 	<br /><br />合计 	216,100.18 	100.00 	<br /><br />9、使用权资产<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人使用权资产分别为690,476.98万元、405,101.22万元、93,216.94万元和111,545.25万元。占总资产比例分<br /><br />别为4.67%、2.76%、0.61%和0.72%。截至2022年末，发行人使用权资产较<br /><br />2021年末减少285,375.76万元，降幅为41.33%，主要是公司报告期融资租<br /><br />赁设备合同到期转出至固定资产所致。2023年末发行人使用权资产较2022<br /><br />年末减少311,884.28万元，降幅76.99%，主要系使用权资产摊销及融资租赁<br /><br />设备合同到期转入固定资产科目所致。截至2024年6月末，发行人使用权<br /><br />资产较2023年增加18,328.31万元，增幅为19.66%，主要系公司报告期土地使用权增加所致。<br /><br />10、其他非流动资产<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人其他非流动资产分别为<br /><br />3,437,756.63万元、3,731,629.71万元、3,933,800.31万元和4,039,211.60万元，占总资产比例分别为23.23%、25.43%、25.92%和26.07%。截至2022年末，<br /><br />发行人其他非流动资产较2021年末增加293,873.08万元，增幅8.55%，主要<br /><br />系稀土尾矿资源增加所致。2023年末发行人其他非流动资产较2022年末增<br /><br />加202,170.60万元，增幅5.42%。截至2024年6月末，发行人其他非流动资产较2023年末增加105,411.29万元，增幅2.68%，变化不大。<br /><br />表6.26：发行人2021-2023年末及2024年6月末其他非流动资产构成明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />未实现售后回租损益 	1,661.37 	1,661.37 	47,984.17 	66,882.47 	<br /><br />稀土尾矿资源 	3,962,301.80 	3,867,578.70 	3,643,685.85 	3,370,874.16 	<br /><br />定期存单 	52,338.90 	51,536.11 	20,346.52 	- 	<br /><br />预付工程款 	22,909.53 	13,024.13 	19,613.17 	- 	<br /><br />合计 	4,039,211.60 	3,933,800.31 	3,731,629.71 	3,437,756.63 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人负债中各项金额及占比情况见下表：<br /><br />表6.27：发行人最近三年及一期负债构成情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	869,345.46 	9.32 	794,631.49 	8.80 	773,958.54 	9.07 	1,024,533.42 	12.23 	<br /><br />应付票据及应付账款 	2,743,441.16 	29.40 	2,751,983.43 	30.47 	3,057,624.91 	35.83 	3,055,111.82 	36.47 	<br /><br />应付票据 	1,128,560.20 	12.09 	1,078,475.68 	11.94 	1,243,062.17 	14.57 	1,017,677.78 	12.15 	<br /><br />应付账款 	1,614,880.96 	17.30 	1,673,507.75 	18.53 	1,814,562.74 	21.27 	2,037,434.03 	24.32 	<br /><br />预收款项 		0.00 		0.00 					<br /><br />合同负债 	371,356.56 	3.98 	414,146.42 	4.59 	443,278.67 	5.2 	649,191.59 	7.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	15,978.58 	0.17 	19,931.06 	0.22 	15,125.49 	0.18 	35,739.72 	0.43 	<br /><br />应交税费 	58,793.79 	0.63 	86,800.00 	0.96 	119,137.40 	1.4 	62,370.82 	0.74 	<br /><br />其他应付款（合计） 	856,637.49 	9.18 	726,245.33 	8.04 	592,899.36 	6.95 	480,782.86 	5.74 	<br /><br />应付股利 	371.77 	0.00 	371.77 	0.00 	310.234991 	0 	295.2 	0 	<br /><br />其他应付款 	856,265.72 	9.18 	725,873.56 	8.04 	592,589.12 	6.94 	480,487.66 	5.74 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,460,283.09 	15.65 	1,414,835.87 	15.67 	1,212,245.91 	14.21 	564,757.38 	6.74 	<br /><br />其他流动负债 	599,392.68 	6.42 	808,756.09 	8.96 	566,050.94 	6.63 	779,354.34 	9.3 	<br /><br />流动负债合计 	6,975,228.81 	74.75 	7,017,329.70 	77.70 	6,780,321.22 	79.46 	6,651,841.94 	79.41 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	1,550,699.80 	16.62 	1,344,407.54 	14.89 	1,104,654.68 	12.95 	937,312.15 	11.19 	<br /><br />应付债券 	157,921.19 	1.69 	181,848.50 	2.01 	301,801.44 	3.54 	493,661.41 	5.89 	<br /><br />租赁负债 	46,789.54 	0.50 	1,929.88 	0.02 	13,734.88 	0.16 	123460.62 	1.47 	<br /><br />长期应付款（合计） 	477,365.84 	5.12 	360,240.37 	3.99 	276,935.74 	3.25 	106,877.50 	1.28 	<br /><br />长期应付款 	477,365.84 	5.12 	360,240.37 	3.99 	276,935.74 	3.25 	106877.5 	1.28 	<br /><br />长期应付职工薪 	32,863.57 	0.35 	33,265.00 	0.37 	17,803.00 	0.21 	22,158.00 	0.26 	<br /><br />酬 									<br /><br />递延所得税负债 	406.45 	0.00 	790.73 	0.01 	154.912481 	0 	69.7 	0 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	90,754.89 	0.97 	91,424.83 	1.01 	37,310.60 	0.44 	41,135.74 	0.49 	<br /><br />非流动负债合计 	2,356,801.28 	25.25 	2,013,906.83 	22.30 	1,752,395.25 	20.54 	1,724,675.13 	20.59 	<br /><br />负债合计 	9,332,030.10 	100.00 	9,031,236.53 	100.00 	8,532,716.47 	100.00 	8,376,517.07 	100.00 	<br /><br />截至近三年及近一期，公司负债总额分别为8,376,517.07万元、8,532,716.47万元、9,031,236.53万元和9,332,030.10万元，呈现一定波动，<br /><br />但基本保持在稳定的较高水平。主要由于公司为了维持正常的生产经营规模<br /><br />及持续扩张，资本性支出的持续投入，报告期内持续保持了较高的外部融资规模。<br /><br />从负债构成上看，截至2021-2023年末及2024年6月末，公司流动负债合计占负债总额的比例分别为79.41%、79.46%、77.70%和74.75%，非流动<br /><br />债合计占负债总额的比例分别为20.59%、20.54%、22.30%和25.25%。公司<br /><br />流动负债在负债构成中占有较高比例，发行人短期偿债压力较大。2022年末<br /><br />发行人流动负债占比则下降0.05个百分点，2023年末发行人流动负债占比则下降1.79个百分点，2024年6月末发行人流动负债占比则下降2.95个百分点，由此可见，公司短期偿债压力略有所缓解。<br /><br />报告期内，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付<br /><br />款等项目构成，上述负债合计金额占公司当期负债总额的比例均保持在95%以上。对上述负债科目的具体分析如下：<br /><br />1、短期借款<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人短期借款分别为1,024,533.42万元、773,958.54万元、794,631.49万元和869,345.46万元，占总负债比例<br /><br />分别为12.23%、9.07%、8.80%和9.32%。发行人短期借款主要为信用借款。<br /><br />截至2022年末，发行人短期借款较2021年末减少250,574.88万元，降幅为<br /><br />24.46%，主要系发行人调整债务结构所致。2023年末发行人短期借款较2022年末增加20,672.95万元，增幅2.67%。2024年6月末，发行人短期借款较2023年末增加74,713.97万元，增幅为9.40%，变化不大。<br /><br />表6.28：发行人2021-2023年末及2024年6月末短期借款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	25,000.00 	2.88 	382,700.00 	48.16 	74,800.00 	23.23 	238,000.00 	23.23 	<br /><br />抵押借款 	900.00 	0.10 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	479,800.00 	55.19 	320,600.00 	40.35 	268,600.00 	35.35 	362,200.00 	35.35 	<br /><br />信用借款 	362,814.62 	41.73 	90,400.00 	11.38 	429,500.00 	41.17 	421,800.00 	41.17 	<br /><br />应付利息 	830.84 	0.10 	931.49 	0.12 	1,058.54 	0.25 	2,533.42 	0.25 	<br /><br />合计 	869,345.46 	100.00 	794,631.49 	100.00 	773,958.54 	100.00 	1,024,533.42 	100.00 	<br /><br />2、应付票据及应付账款<br /><br />（1）应付票据<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人应付票据分别为1,017,677.78万元、1,243,062.17万元、1,078,475.68万元和1,128,560.20万元，占总负债<br /><br />比例分别为12.15%、14.57%、11.94%和12.09%。截至2022年末，发行人应<br /><br />付票据较2021年末增加225,384.39万元，增幅为22.15%，主要系商业承兑汇票上涨所致。2023年末发行人应付票据较2022年末减少164,586.49万元，降幅13.24%，主要系发行人银行承兑汇票的减少所致。截至2024年6月末，发行人应付票据较2023年末增加50,084.52万元，增幅为4.64%，主要系银行承兑汇票增加所致。<br /><br />表6.29：近三年及近一期发行人应付票据明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />银行承兑汇票 	804,399.64 	71.28 	722,395.22 	66.98 	851,022.98 	68.46 	803,175.67 	78.92 	<br /><br />商业承兑汇票 	324,160.56 	28.72 	356,080.45 	33.02 	392,039.19 	31.54 	214,502.11 	21.08 	<br /><br />应付票据合计 	1,128,560.20 	100.00 	1,078,475.68 	100.00 	1,243,062.17 	100.00 	1,017,677.78 	100.00 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人应付账款分别为2,037,434.03万元、1,814,562.74万元、1,673,507.75万元和1,614,880.96万元，占总负债<br /><br />比例分别为24.32%、21.27%、18.53%和17.30%。发行人应付账款主要由应<br /><br />付材料款、应付工程款及备件采购款构成。截至2022年末，发行人应付账<br /><br />款较2021年末减少222,871.29万元，降幅10.94%，主要系应付材料款减少<br /><br />所致。2023年末发行人应付账款较2022年末减少141,054.99万元，降幅7.77%，主要系应付货款减少所致。2024年6月末较2023年末减少58,626.79万元，降幅3.50%。报告期各期末，企业应付账款构成情况如下表所示：<br /><br />表6.30：近三年及近一期发行人应付账款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />货款 	789,679.80 	934,906.48 	- 	- 	<br /><br />材料款 	307,887.56 	229,447.78 	1,434,255.54 	1,698,315.78 	<br /><br />工程款及备件采购款 	298,959.57 	251,160.20 	181,714.35 	156,039.91 	<br /><br />服务费 	136,264.49 	146,624.09 	- 	- 	<br /><br />维修及劳务费用 	71,388.36 	88,571.88 	178,418.73 	162,704.60 	<br /><br />加工费 	6,155.66 	7,107.16 	7,245.14 	11,303.46 	<br /><br />其他 	4,545.51 	15,690.16 	12,928.99 	9,070.28 	<br /><br />合计 	1,614,880.96 	1,673,507.75 	1,814,562.74 	2,037,434.03 	<br /><br />3、预收款项<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人预收款项全部为0万元，主要系发行人应用了新会计准则，将部分预收款项调整为合同负债所致。<br /><br />4、合同负债<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人合同负债分别为649,191.59万元、443,278.67万元、414,146.42万元和371,356.56万元，分别占总负债比<br /><br />例为7.75%、5.20%、4.59%和3.98%。截至2022年末，发行人合同负债较2021年末减少205,912.92万元，降幅31.72%，主要系销售订货款减少所致。<br /><br />2023年末，发行人合同负债较2022年末减少29,132.25万元，降幅6.57%，<br /><br />主要系2023年发行人预收货款下降所致。2024年6月末发行人合同负债较2023年末减少42,789.86万元，降幅10.33%，主要系销售订货款减少所致。<br /><br />5、其他应付款（合计）<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人其他应付款（合计）分别为<br /><br />480,782.86万元、592,899.36万元、726,245.33万元和856,637.49万元，占总<br /><br />负债比例分别为5.74%、6.95%、8.04%和9.18%。截至2022年末，发行人其<br /><br />他应付款较2021年末增加112,116.50万元，增幅23.32%，主要系公司开立信用证增加所致。2023年末发行人其他应付款较2022年末增加133,345.97<br /><br />万元，增幅22.49%，主要系进口铁矿石的采购支出规模扩大，公司开立信用<br /><br />证增加所致。2024年6月末较2023年末增加130,392.16万元，增幅17.95%，主要系进口铁矿石的采购支出规模扩大，公司开立信用证增加所致。<br /><br />表6.31：发行人2021-2023年末及2024年6月末其他应付款（合计）-其他应付款明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />往来款 	58,342.43 	54,716.28 	58,522.53 	46,442.46 	<br /><br />押金及保证金 	39,645.56 	34,972.96 	32,548.15 	33,212.54 	<br /><br />经营代收款 	2,331.71 	2,868.15 	2,132.42 	1,358.74 	<br /><br />应付投资款 	17,000.00 	17,000.00 	17,000.00 	17,000.00 	<br /><br />其他 	- 	- 	568.95 	462.12 	<br /><br />应付股利 	371.77 	371.77 	310.23 	295.20 	<br /><br />信用证 	738,946.02 	616,316.17 	481,817.07 	382,011.80 	<br /><br />合计 	856,637.49 	726,245.33 	592,899.36 	480,782.86 	<br /><br />注：代收代付款项主要是社保收付时间差异形成。<br /><br />6、一年内到期的非流动负债<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为564,757.38万元、1,212,245.91万元、1,414,835.87万元和1,460,283.09万元，占总负债比例分别6.74%、14.21%、15.67%和15.65%。截至2022年末，<br /><br />发行人一年内到期的非流动负债较2021年末增加647,488.53万元，增幅<br /><br />114.65%，主要系应付一年内到期的长期借款、长期应付款、应付债券增加<br /><br />所致。2023年末发行人一年内到期的非流动负债较2022年末增加202,589.96<br /><br />万元，增幅16.71%，主要系一年内到期的长期应付款增加所致。2024年6<br /><br />月末较2023年末增加45,447.22万元，增幅3.21%。<br /><br />表6.32：发行人2021-2023年末及2024年6月末一年内到期的非流动负债构成表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	739,759.55 	50.66 	741,238.47 	52.39 	671,922.07 	55.43 	227,325.72 	40.25 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	179,428.74 	12.29 	267,275.53 	18.89 	156,072.34 	12.87 	6,135.48 	1.09 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	495,336.65 	33.92 	406,245.23 	28.71 	255,481.65 	21.08 	74,362.86 	13.17 	<br /><br />1年内到期的租赁负债 	45,758.15 	3.13 	76.64 	0.01 	128,769.85 	10.62 	256,933.32 	45.49 	<br /><br />合计 	1,460,283.09 	100.00 	1,414,835.87 	100.00 	1,212,245.91 	100.00 	564,757.38 	100.00 	<br /><br />7、其他流动负债<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人其他流动负债分别为779,354.34<br /><br />万元、566,050.94万元、808,756.09万元和599,392.68万元，占总负债比例<br /><br />分别为9.30%、6.63%、8.96%和6.42%。发行人其他流动负债主要为已背书<br /><br />转让或贴现但尚未到期的承兑汇票、供应链金融资产支持专项计划及待转销项税额。截至2022年末，发行人其他流动负债较2021年末减少213,303.40<br /><br />万元，降幅27.37%，主要系已背书转让尚未到期的承兑汇票到期所致。2023<br /><br />年末发行人其他流动负债较2022年末增加242,705.15万元，增幅42.88%，主要系发行人供应链融资安排增加所致。2024年6月末较2023年末减少<br /><br />209,363.41万元，降幅25.89%，主要系供应链金融资产支持专项计划减少所致。<br /><br />8、长期借款<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人长期借款分别为937,312.15万元、1,104,654.68万元、1,344,407.54万元和1,550,699.80万元，占总负债比<br /><br />例分别为11.19%、12.95%、14.89%和16.62%。截至2022年末，发行人长期<br /><br />借款较2021年末增加167,342.53万元，增幅17.85%，主要系发行人保证借<br /><br />款及信用借款增加所致。2023年末发行人长期借款较2022年末增加239,752.86万元，增幅21.70%，主要系各行为发行人增加授信，信用借款、保证借款增加所致。2024年6月末较2023年末增加206,292.26万元，增幅15.34%，主要系增加授信，信用借款增加所致。<br /><br />发行人主要长期借款为保证借款及信用借款。截至2024年6月末，发行人长期借款中的保证借款均由发行人母公司包头钢铁（集团）有限责任公司提供担保。<br /><br />表6.33：发行人2021-2023年末及2024年6月末长期借款构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />质押借款 	100,000.00 	100,000.00 	113,000.00 	274,000.00 	<br /><br />保证借款 	1,716,360.00 	1,571,625.00 	1,290,625.00 	705,195.00 	<br /><br />信用借款 	471,563.37 	411,554.94 	371,050.00 	184,150.00 	<br /><br />长期借款应付利息 	2,535.98 	2,466.07 	1,901.75 	1,292.87 	<br /><br />小计 	2,290,459.35 	2,085,646.01 	1,776,576.75 	1,164,637.87 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	739,759.55 	741,238.47 	671,922.07 	227,325.72 	<br /><br />合计 	1,550,699.80 	1,344,407.54 	1,104,654.68 	937,312.15 	<br /><br />9、应付债券<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人应付债券分别为493,661.41万元、301,801.44万元、181,848.50万元和157,921.19万元，占总负债比例分<br /><br />别为5.89%、3.54%、2.01%和1.69%。截至2022年末，发行人应付债券较<br /><br />2021年末减少191,859.97万元，降幅为38.86%，主要系发行人部分债券到<br /><br />期所致。2023年末发行人应付债券较2022年末减少119,952.94万元，降幅<br /><br />39.75%，主要系发行人偿还部分应付债券，部分应付债券转入一年内到期的<br /><br />非流动负债科目所致。2024年6月末较2023年末减少23,927.31万元，降幅13.16%，主要系发行人偿还部分应付债券。<br /><br />截至2024年6月末公司应付债券情况如下所示：<br /><br />表6.34：发行人应付债券情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	<br /><br />公募公司债 	76,341.88 	77,318.69 	<br /><br />中期票据 	101,257.13 	55,260.22 	<br /><br />债权融资计划 	87,687.99 	90,077.38 	<br /><br />短期融资券 	- 	154,936.60 	<br /><br />海外私募公司债 	72,062.92 	71,531.14 	<br /><br />减：一年内到期的应付债券 	179,428.74 	267,275.53 	<br /><br />合计 	157,921.19 	181,848.50 	<br /><br />10、租赁负债<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人租赁负债分别为123,460.62万元、13,734.88万元、1,929.88万元和46,789.54万元。分别占总负债的比例为1.47%、0.16%、0.02%和0.5%。2022年末较2021年减少109,725.74万元，降幅88.88%，主要系会计科目变动所致。2023年末较2022年减少11,805.00<br /><br />万元，降幅611.70%，主要系会计科目变动所致。截至2024年6月末，发行<br /><br />人租赁负债较2023年末增加44,859.66万元，增幅2324.48%，主要系报告期新增融资租赁合同所致。<br /><br />11、长期应付款<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人长期应付款余额分别为<br /><br />106,877.50万元、276,935.74万元、360,240.37万元和477,365.84万元，占总<br /><br />负债比例分别为1.28%、3.25%、3.99%和5.12%。截至2022年末，发行人长<br /><br />期应付款（长期应付款、专项应付款）较上年末增加170,058.24万元，增幅<br /><br />159.12%，主要系发行人保证借款增加所致。2023年末发行人长期应付款较<br /><br />2022年末增加83,304.63万元，增幅30.08%，主要系应付融资租赁款规模扩<br /><br />大所致。2024年6月末较2023年末增加117,125.47万元，增幅32.51%，主要系售后回购借款增加所致。<br /><br />表6.35：最近三年及最近一期发行人长期应付款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />售后回购借款 	972,702.49 	766,485.60 	532,417.39 	181,240.37 	<br /><br />小计 	972,702.49 	766,485.60 	532,417.39 	181,240.37 	<br /><br />减：一年内到期长期应付款 	495,336.65 	406,245.23 	255,481.65 	74,362.86 	<br /><br />合计 	477,365.84 	360,240.37 	276,935.74 	106,877.50 	<br /><br />12、递延收益-非流动负债<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人递延收益-非流动负债余额分别为41,135.74万元、37,310.60万元、91,424.83万元和90,754.89万元，占<br /><br />总负债比例分别为0.49%、0.44%、1.01%和0.97%。截至2022年末，发行人<br /><br />递延收益-非流动负债较上年末减少3,825.14万元，降幅9.30%，主要系政府<br /><br />补助减少所致。2023年末发行人递延收益-非流动负债较2022年末增加<br /><br />54,114.23万元，增幅145.04%，主要系政府补助增加所致。2024年6月末末<br /><br />发行人递延收益-非流动负债较2023年末减少669.94万元，降幅0.73%，变化不大。<br /><br />表6.36：最近三年及最近一期发行人长期应付款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />与收益相关的政府补助 	0.00 	0.00 	2,997.54 	3.28 	3,057.09 	8.19 	37,094.24 	90.18 	<br /><br />与资产相关的政府补助 	90,754.89 	100.00 	88,427.29 	96.72 	34,253.52 	91.81 	4,041.50 	9.82 	<br /><br />合计 	90,754.89 	100.00 	91,424.83 	100.00 	37,310.60 	100.00 	41,135.74 	100.00 	<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人所有者权益构成情况见下表：<br /><br />表6.37：发行人所有者权益构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />所有者权益： 									<br /><br />实收资本（或股本） 	4,540,494.22 	73.69 	4,540,494.22 	73.87 	4,558,503.26 	74.25 	4,558,503.26 	71.00 	<br /><br />资本公积金 	16,715.00 	0.27 	16,715.00 	0.27 	16,715.00 	0.27 	82,512.34 	1.29 	<br /><br />减：库存股 	3,001.96 	0.05 	- 	0.00 	20,000.00 	0.33 	20,000.00 	0.31 	<br /><br />其它综合收益 	1,530.81 	0.02 	1,759.00 	0.03 	541.96 	0.01 	-0.83 	0.00 	<br /><br />专项储备 	39,379.99 	0.64 	28,596.01 	0.47 	28,844.21 	0.47 	23,994.71 	0.37 	<br /><br />盈余公积金 	8,108.25 	0.13 	8,108.25 	0.13 	101,800.63 	1.66 	148,837.35 	2.32 	<br /><br />未分配利润 	597,149.40 	9.69 	586,339.25 	9.54 	556,445.98 	9.06 	732,743.94 	11.41 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	5,200,375.71 	84.40 	5,182,011.73 	84.31 	5,242,851.05 	85.40 	5,526,590.78 	86.08 	<br /><br />少数股东权益 	961,350.34 	15.60 	964,315.42 	15.69 	896,641.31 	14.60 	893,685.75 	13.92 	<br /><br />所有者权益合计 	6,161,726.04 	100.00 	6,146,327.15 	100.00 	6,139,492.36 	100.00 	6,420,276.53 	100.00 	<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人所有者权益总额分别为6,420,276.53万元、6,139,492.36万元、6,146,327.15万元和6,161,726.04万元，<br /><br />发行人所有者权益规模变化不大，所有者权益稳定性较好。发行人所有者权益主要由实收资本、资本公积及未分配利润等项目构成，对上述所有者权益科目的具体分析如下：<br /><br />1、实收资本<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人实收资本分别为4,558,503.26万元、4,558,503.26万元、4,540,494.22万元和4,540,494.22万元，基本无变化。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人资本公积金分别为82,512.34万元、16,715.00万元、16,715.00万元和16,715.00万元，截至2022年末，<br /><br />发行人资本公积金较2021年末减少65,797.34万元，降幅为79.74%，主要系<br /><br />报告期因业绩承诺，对少数股东投资者补偿所致。2023年末及2024年6月末，无变化。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />2021-2023年末和2024年6月末，发行人未分配利润分别为732,743.94万元、556,445.98万元、586,339.25万元和597,149.40万元，占所有者权益<br /><br />的比重分别为11.41%、9.06%、9.54%和9.69%。截至2022年末，发行人未<br /><br />分配利润较2021年末减少176,297.96万元，降幅为24.06%，主要系发行人<br /><br />分红及提取盈余公积所致。截至2023年末，发行人未分配利润较2022年末<br /><br />增加29,893.27万元，降幅为5.37%。截至2024年6月末，发行人未分配利润较2023年末增加10,810.15万元，增幅为1.84%。<br /><br />表6.38：发行人营运能力指标数据<br /><br />单位：次<br /><br />营运能力指标/年份 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />总资产周转率 	0.23 	0.47 	0.49 	0.59 	<br /><br />应收账款周转率 	8.95 	21.91 	27.72 	30.76 	<br /><br />存货周转率 	2.01 	3.76 	3.61 	4.03 	<br /><br />注：2024年1-6月资产营运效率指标未经年化。<br /><br />2021-2023年度和2024年1-6月，发行人应收账款周转率分别为30.76、27.72、21.91和8.95，发行人应收账款周转率较高；存货周转率分别为4.03、<br /><br />3.61、3.76和2.01，整体趋势相对稳定；总资产周转率分别为0.59、0.49、<br /><br />0.47和0.23，由于发行人生产需要，房屋、建筑物和专用设备等固定资产总<br /><br />额较大，导致资产总额规模较大。总体来看，随着钢铁行业的复苏，钢铁行业经营形势好转，发行人营运能力逐年提高。<br /><br />四、盈利能力分析<br /><br />（一）营业收入及毛利率分析<br /><br />发行人2021-2023年度及2024年1-6月，营业收入及毛利率的变动情况：<br /><br />表6.39：发行人营业收入及毛利率的变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	3,520,880.71 	7,056,538.86 	7,217,175.39 	8,618,314.58 	<br /><br />营业成本 	3,218,884.17 	6,370,751.60 	6,659,094.58 	7,654,581.40 	<br /><br />毛利额 	301,996.54 	685,787.26 	558,080.81 	963,733.18 	<br /><br />毛利率（%） 	8.58 	9.72 	7.73 	11.18 	<br /><br />2021-2023年度和2024年1-6月，发行人营业收入分别为8,618,314.58万元、7,217,175.39万元、7,056,538.86万元和3,520,880.71万元，营业成本<br /><br />分别为7,654,581.40万元、6,659,094.58万元、6,370,751.60万元和3,218,884.17<br /><br />万元，毛利率分别为11.18%、7.73%、9.72%和8.58%。<br /><br />2021-2023年度和2024年1-6月，发行人净利润分别为316,756.51万元、-144,494.05万元、2,960.42万元和1,511.62万元。2022年受上游原材料和钢<br /><br />铁行业市场价格波动等影响，公司毛利率大幅下降，公司主要产品销量下降，盈利能力减弱，导致企业2022年出现亏损。2023年，受铁矿石及煤炭市场<br /><br />价格处于较高位置，发行人毛利率较上年有所提升。2024年1-6月净利润<br /><br />1,511.62万元，较2023年1-6月减少5,119.07万元，降幅77.20%。主要原因<br /><br />为受国际形势、房地产开工下滑及各地疫情反复对物流和整体产业链等不利因素影响，钢铁行业整体呈现“供给减量、需求偏弱、库存上升、价格下跌、成本上涨、收入减少、利润下滑”的运行态势。发行人出现亏损主要是焦煤<br /><br />及铁矿石等原材料上行，但下游需求萎缩导致钢材价格下滑，导致发行人当期盈利能力大幅减弱。<br /><br />（二）期间费用分析<br /><br />发行人近三年及近一期期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：<br /><br />表6.40：发行人2021-2023年度及2024年1-6月期间费用情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	10,465.33 	5.00 	25,845.97 	5.91 	22,181.49 	5.06 	27,524.59 	6.08 	<br /><br />管理费用 	69,660.04 	33.27 	169,901.58 	38.83 	196,342.09 	44.79 	179,419.99 	39.66 	<br /><br />研发费用 	22,779.86 	10.88 	42,209.66 	9.65 	26,256.29 	5.99 	32,348.21 	7.15 	<br /><br />财务费用 	106,469.69 	50.85 	199,594.85 	45.62 	193,570.52 	44.16 	213,098.59 	47.10 	<br /><br />合计 	209,374.92 	100.00 	437,552.06 	100.00 	438,350.40 	100.00 	452,391.38 	100.00 	<br /><br />发行人销售费用以运输费为主。2021-2023年度和2024年1-6月，发行人销售费用分别为27,524.59万元、22,181.49万元、25,845.97万元和10,465.33<br /><br />万元，占当期营业收入的比例分别为0.32%、0.31%、0.37%和0.2.97%。发行人近三年销售费用占比较为稳定，变动不大。<br /><br />发行人管理费用以职工薪酬和税金为主。2021-2023年度和2024年1-6<br /><br />月，发行人管理费用分别为179,419.99万元、196,342.09万元、169,901.58<br /><br />万元和69,660.04万元，占当期营业收入的比例分别为2.08%、2.72%、2.41%和1.98%。<br /><br />发行人财务费用主要包括利息支出。2021-2023年度和2024年1-6月，发行人财务费用分别为213,098.59万元、193,570.52万元、199,594.85万元和106,469.69万元，占当期营业收入的比例分别为2.47%、2.68%、2.83%和3.02%。<br /><br />2021-2023年度和2024年1-6月，发行人期间费用合计分别为452,391.38万元、438,350.40万元、437,552.06万元和209,374.92万元，占当期营业收入的比例分别为5.25%、6.07%、6.20%和5.95%。<br /><br />（三）营业外收入分析<br /><br />2021-2023年度和2024年1-6月，发行人营业外收入分别为2,235.08万元、2,243.01万元、4,897.58万元和1,515.39万元。发行人近三年及近一期营业外收入明细如下：<br /><br />表6.41：发行人最近三年及一期营业外收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />赔偿收入 	13.86 	343.16 	232.37 	150 	<br /><br />罚款收入 	1,011.46 	2,544.07 	1,277.80 	1,035.24 	<br /><br />其他 	490.08 	2,010.34 	732.84 	1,049.84 	<br /><br />合计 	1,515.39 	4,897.58 	2,243.01 	2,235.08 	<br /><br />五、合并报表现金流量分析<br /><br />表6.42：2021-2023年度及2024年1-6月发行人现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	16,592.31 	-98,863.34 	206,685.75 	1,097,443.02 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-140,475.17 	-221,160.26 	-153,624.32 	-107,473.93 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	194,339.51 	232,370.54 	-29,586.30 	-812,670.73 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	70,249.79 	-86,792.27 	25,181.00 	176,678.35 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	509,788.62 	439,538.83 	526,331.10 	501,150.10 	<br /><br />（一）经营活动产生的现金流量<br /><br />最近三年及近一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,097,443.02万元、206,685.75万元、-98,863.34万元和16,592.31万元。2022<br /><br />年度较2021年受本年度钢材市场行情下行所影响，发行人经营性现金流净<br /><br />额大幅下降，主要受本年度钢材市场行情下行所致。2023年度，发行人经营<br /><br />活动产生的现金流量净额较2022年下降305,549.09万元，降幅147.83%，主要系期末未到期的票据增加及加大采购付款力度使经营性应付款降低所致。<br /><br />（二）投资活动产生的现金流量<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司投资活动产生<br /><br />的现金流量净额分别为-107,473.93万元、-153,624.32万元、-221,160.26万元<br /><br />和-140,475.17万元，2021年和2022年持续为负但较为稳定，2023年度有较<br /><br />大投资流变动原因主要系发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致，具体包括：发行人对现有固定资产（主要是生产设备）的生产设备的检修、维修、技术改造等投入；发行人购买土地使用等非流动资产支出。<br /><br />（三）筹资活动产生的现金流量<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司筹资活动产生<br /><br />的现金流量净额分别为-812,670.72万元、-29,586.30万元、232,370.54万元<br /><br />和194,339.51万元。2022年度较2021年度筹资活动现金流量净额增加，主<br /><br />要系本年发行较多债券使得筹资活动现金流入较大所致，2023年及2024年1-6月筹资活动产生现金流增加，主要系本期偿还债务减少。<br /><br />总体来看，报告期内公司经营活动获现能力逐渐回暖且保持一定持续增长性；投资活动现金流量净额虽仍持续为负但因未来对在建项目的投入逐步<br /><br />减少而导致净额回升，公司虽通过保证筹资活动产生现金流入维持公司正常<br /><br />生产运营和资金需求，但不断增大的到期债务使得公司报告期内现金及现金等价物余额波动下降，但公司由于新发行债券使得公司现金储备有所回升。<br /><br />六、有息债务情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人有息债务余额为4,466,490.41万元，明细如下：<br /><br />表6.43：发行人有息债务情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期限 	科目 	余额 	占比 	<br /><br />短期债务 	短期借款 	868,514.62 	19.45 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,414,524.94 	31.67 	<br /><br />长期债务 	长期借款 	1,548,163.82 	34.66 	<br /><br />应付债券 	157,921.19 	3.54 	<br /><br />长期应付款 	477,365.84 	10.69 	<br /><br />合计 	- 	4,466,490.41 	100.00 	<br /><br />从债务期限结构来看，截至2024年6月末，发行人短期负债合计占当期有息债务的比例约为51.11%，长期负债合计占当期有息债务的比例约为<br /><br />48.89%，公司有息负债主要以短期负债为主，公司短期偿债压力较大。公司<br /><br />银行借款融资以信用借款、保证借款、质押借款等为主，债券融资全部为发行公司债券、中期票据等形式。<br /><br />（一）直接融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人直接融资情况表：<br /><br />表6.44：发行人应付债券情况<br /><br />单位：年、%、亿元<br /><br />发行人 	证券名称 	发行日期 	到期日期 	余额 	票面利率 	证券类别 	<br /><br />包钢股份 	24包钢MTN001（科创票据） 	2024-3-26 	2027-3-28 	5.00 	3.80 	中期票据 	<br /><br />GC钢联01 	2021-4-1 	2026-4-1 	5.00 	6.00 	公募公司债（绿债） 	<br /><br />包钢股份5.35%N20250406 	2022-4-6 	2025-4-6 	7.28 	5.35 	海外债 	<br /><br />20钢联03 	2020-7-24 	2025-7-27 	0.25 	6.00 	公募公司债 	<br /><br />23包钢MTN001（科创票据） 	2023-3-8 	2026-3-10 	5.00 	5.40 	中期票据 	<br /><br />合计 	22.53 			<br /><br />（二）间接融资情况<br /><br />1、有息债务担保结构<br /><br />图表6.45：发行人截至2024年6月末有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	质押借款 	抵押借款 	保证借款 	信用借款 	应付利息 	合计 	<br /><br />短期借款 	25,000.00 	900.00 	479,800.00 	362,814.62 	830.84 	868,514.62 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	- 	495,336.65 	- 	179,428.74 	- 	674,765.39 	<br /><br />长期借款 	100,000.00 	- 	1,716,360.00 	471,563.37 	2,535.98 	2,287,923.37 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	- 	157,921.19 	4,285.78 	157,921.19 	<br /><br />长期应付款 	- 	477,365.84 	- 	- 	- 	477,365.84 	<br /><br />合计 	125,000.00 	973,602.49 	2,196,160.00 	1,171,727.92 	7,652.60 	4,466,490.41 	<br /><br />备注：部分科目存在无息部分，因此与报表科目余额可能有所差异，合计数不包含应付利息。<br /><br />2、发行人部分借款情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人主要债务情况如下表所示：<br /><br />表6.46：截至2024年6月末发行人主要银行借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />单位 	借款银行 	借款金额 	借款日期 	还款日期 	担保方式 	<br /><br />包钢股份 	华夏银行 	39,700.00 	2020/7/8 	2025/7/7 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	29,400.00 	2021/9/29 	2024/9/23 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	29,400.00 	2021/9/30 	2024/9/23 	信用 	<br /><br />包钢股份 	兴业银行 	20,000.00 	2021/11/16 	2024/11/15 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2021/12/31 	2024/12/27 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2021/12/31 	2024/12/27 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2021/12/31 	2024/12/27 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2021/12/31 	2024/12/27 	信用 	<br /><br />包钢股份 	兴业银行 	10,000.00 	2022/2/24 	2025/2/23 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2022/3/30 	2025/3/24 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2022/3/30 	2025/3/24 	信用 	<br /><br />包钢股份 	工商银行 	14,800.00 	2022/3/30 	2025/3/24 	信用 	<br /><br />包钢股份 	光大银行 	36,000.00 	2022/5/26 	2024/8/25 	信用 	<br /><br />包钢股份 	光大银行 	35,000.00 	2022/5/26 	2024/8/25 	信用 	<br /><br />七、公司关联交易情况<br /><br />（一）关联交易原则<br /><br />发行人关联交易主要指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。发行人根据《公司法》《证券法》《上<br /><br />市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件、交易所自律规则及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》，制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易管理办法》，明确了关联交易及关联人的认定、关联交易的定价原则、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等方面的规定，规范了交易行为。<br /><br />关联交易的定价应遵循以下原则：<br /><br />1、交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；<br /><br />2、交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；<br /><br />3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：<br /><br />（1）主要供应或销售地区的市场价格；<br /><br />（2）比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；<br /><br />（3）比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；<br /><br />（4）比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；<br /><br />（5）其他影响可比性的重大因素。<br /><br />4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；<br /><br />5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业通常的成本毛利率计算）。<br /><br />（二）关联方情况<br /><br />1、控制发行人的关联方<br /><br />发行人控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府。<br /><br />表6.47：发行人实际控制人情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	母公司对本企业的持股比例 	母公司对本企业的表决权比例 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	包头市 	钢铁制品、机械设备、稀土产品 	1,642,697.71 	55.45 	55.45 	<br /><br />2、子公司情况<br /><br />子公司及下属企业情况详见本基础募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”之“（一）纳入合并报表范围的子公司情况”。<br /><br />3、合营企业及联营企业<br /><br />合营企业及联营企业情况详见本基础募集说明书“第五章发行人基本情况”“五、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人主要参股公司情况”。<br /><br />（三）关联交易情况<br /><br />1、从关联方采购货物、接受关联方提供劳务<br /><br />表6.48：发行人向关联方采购商品/接受服务明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	原矿、磁铁矿、租赁费 	220,791.74 	300,057.01 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 	燃料 	151,450.06 	175,236.93 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	运费、废钢、装卸费、合金 	147,106.91 	128,915.91 	<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	焦炭 	84,524.80 	77,247.83 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	废钢、维修费、生产总包费 	54,933.04 	37,449.01 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司 	原燃料、合金 	36,113.41 	96,436.12 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	修理费、劳务费、原材料 	31,306.67 	24,081.81 	<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	运费、装卸费、修理费 	22,357.50 	26,242.84 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	工程款、检修费 	12,393.57 	23,693.19 	<br /><br />乌海包钢矿业有限责任公司 	原辅料 	11,305.22 	13,125.40 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	修理费 	11,172.74 	7,531.19 	<br /><br />内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 	原料 	9,047.57 		<br /><br />包钢集团电气有限公司 	修理费、检测费 	6,891.71 	4,269.28 	<br /><br />内蒙古包钢安力金属科技有限公司 	生产总包费、劳务费 	6,581.43 	5,046.20 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	修理费、备件 	6,357.03 	7,186.58 	<br /><br />包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 	工程款、防水修理费 	3,954.98 	2,543.70 	<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	设计费、工程款 	3,871.21 	12,269.19 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	服务费 	3,858.94 	2,392.04 	<br /><br />内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 	合金 	3,204.44 	3,742.37 	<br /><br />内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 	咨询服务费 	2,838.42 	2,448.73 	<br /><br />内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 	工程款 	2,603.42 	1,742.97 	<br /><br />包钢蒙普矿业有限责任公司 	原料 	2,498.64 	2,988.84 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	修理费、安措费 	2,425.80 	1,363.94 	<br /><br />内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司 	化工材料、辅材 	2,236.49 		<br /><br />内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 	装卸费 	2,078.05 	2,260.90 	<br /><br />北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 	废钢 	1,408.46 	4,046.49 	<br /><br />内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 	辅材 	1,069.18 	963.81 	<br /><br />包钢中铁轨道有限责任公司 	运费、废钢 	946.68 	7,306.19 	<br /><br />包钢集团宝山矿业有限公司 	租赁费 	852.50 	818.50 	<br /><br />内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 	劳务费 	796.52 	298.37 	<br /><br />包钢集团万开实业有限公司 	餐费、水费、印刷费、通勤费、住宿费、租车费 	776.64 	1,892.32 	<br /><br />包头冶金建筑研究院 	鉴定费 	675.28 	680.81 	<br /><br />泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 	加工费 	658.44 		<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 	化验费 	656.07 	8.13 	<br /><br />包钢集团国际经济贸易有限公司 	代理运费、废钢 	578.68 	907.58 	<br /><br />包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 	监理费、设计费、工程款 	551.35 	674.66 	<br /><br />包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 	修理费、工程款 	466.15 	525.90 	<br /><br />铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 	融资租赁手续费 	455.14 	0.04 	<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	装卸费、仓储费 	436.30 	563.13 	<br /><br />包头市铁卫安防有限责任公司 	消防设施、修理费、劳务费 	295.05 	658.11 	<br /><br />包钢勘察测绘研究院 	工程款 	272.06 	2,439.09 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 	培训费、劳务费、服务费 	229.67 	459.58 	<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	备件 	204.46 		<br /><br />包钢万开环保科技有限责任公司 	加工费 	89.06 	2,564.60 	<br /><br />内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 	合金 	40.76 	777.45 	<br /><br />包头市必得招标有限公司 	服务费 	2.22 		<br /><br />包钢教育培训中心 	服务费 	0.56 		<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 	废钢、非炼焦煤、辅材 		22,792.03 	<br /><br />包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 	原燃料 		7,681.75 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 	废钢 		325.04 	<br /><br />包钢冀东水泥有限公司 	运输费、废钢、辅材 		74.80 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	废钢 		29.32 	<br /><br />包头市铁花文化发展交流有限公司 	服务费 		18.20 	<br /><br />包钢集团万开实业有限公司广告传播分公司 	服务费 		9.61 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司 	废钢 		6.40 	<br /><br />合计 		853,365.02 	1,014,793.89 	<br /><br />2、向关联方销售货物、提供劳务<br /><br />表6.49：发行人向关联方销售货物、提供劳务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 	稀土精矿、能源介质 	385,869.46 	528,506.14 	<br /><br />包港展博国际商贸有限公司 	钢铁产品、能源介质 	327,523.45 	300,344.24 	<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	原材料、租赁费、服务、副产品 	138,562.08 	74,264.90 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	钢铁产品、能源介质、冷轧、镀锌、副产品 	73,520.92 	108,115.83 	<br /><br />内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 	非金属类产品 	62,496.83 		<br /><br />包头宝楷炭材料有限公司 	服务 	45,188.19 	25.29 	<br /><br />包钢集团国际经济贸易有限公司 	钢铁产品 	40,157.94 	13,745.11 	<br /><br />包钢钢业（合肥）有限公司 	钢铁产品 	12,801.80 	10,723.23 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	能源介质 	12,679.88 	3,080.21 	<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	能源介质 	10,244.14 	5,254.24 	<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	钢铁产品 	10,110.27 	12,999.34 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	能源介质 	9,522.05 	6,976.68 	<br /><br />包钢湖北钢铁销售有限公司 	钢铁产品 	8,912.92 	7,414.33 	<br /><br />包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 	能源介质 	5,511.04 	335.81 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 	能源介质 	3,110.56 	2,922.37 	<br /><br />包钢集团机械化有限公司 	钢铁产品 	1,669.79 	357.4 	<br /><br />包钢冀东水泥有限公司 	钢铁产品、能源介质、服务 	1,293.31 	1,296.72 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	能源介质 	1,206.99 	639.17 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	能源介质、服务 	1,159.17 	168.37 	<br /><br />乌海包钢矿业有限责任公司 	煤炭采选产品 	712.27 		<br /><br />内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 	能源介质 	711.54 	986.57 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	能源介质、服务 	629.02 	1,068.68 	<br /><br />包头市铁卫安防有限责任公司 	镀锌、能源介质 	599.37 	316.67 	<br /><br />内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 	能源介质、副产品 	521.98 	425.89 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	能源介质 	518.66 	417.77 	<br /><br />内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 	能源介质 	487.42 	516.08 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	原材料 	470.39 	8.36 	<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	能源介质 	287.22 	307.66 	<br /><br />内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 	原材料 	272.29 		<br /><br />包钢中铁轨道有限责任公司 	能源介质、服务、租赁费 	206.3 	270.43 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	能源介质、服务 	192.74 	92.49 	<br /><br />内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 	服务 	141.02 	168.62 	<br /><br />包头市包钢星原化肥有限责任公司 	能源介质、副产品 	117.37 	392 	<br /><br />内蒙古包瀜环保新材料有限公司 	能源介质 	88.18 	19.98 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	能源介质 	84.82 	25.24 	<br /><br />内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 	能源介质 	82.12 	64.84 	<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 	服务 	79.38 	87.73 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 	能源介质 	74.71 		<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	能源介质 	56.37 	56.85 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 	能源介质 	55.65 	69.23 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	能源介质 	33.29 	29.31 	<br /><br />泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 	能源介质 	23.6 	27.34 	<br /><br />包头冶金建筑研究院 	服务 	11.59 		<br /><br />内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 	能源介质 	8.58 	9.76 	<br /><br />包钢集团万开实业有限公司 	服务 	6.7 	7.76 	<br /><br />包钢勘察测绘研究院 	能源介质 	3.25 	1.99 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 	能源介质 	1.7 	2.55 	<br /><br />内蒙古包钢安力金属科技有限公司 	能源介质 	1.19 	1.41 	<br /><br />包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 	服务 	1.12 	0.3 	<br /><br />天津绥津国际贸易有限公司 	钢铁产品 	0.87 		<br /><br />包头市绿源危险废物处置有限责任公司 	服务 	0.42 	0.42 	<br /><br />包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 	能源介质 	0.37 	0.48 	<br /><br />包钢铁新物流有限公司 	化检验费 	0.31 		<br /><br />包头稀土研究院 	服务 	0.24 	1.13 	<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	钢铁产品 		71.41 	<br /><br />内蒙古黄岗矿业有限责任公司 	钢铁产品 		87.87 	<br /><br />内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司 	原材料 		64.34 	<br /><br />北京包钢朗润新材料科技有限公司 	服务 		18.85 	<br /><br />包头市普特钢管有限公司 	能源介质、服务 		1.75 	<br /><br />包钢万开环保科技有限责任公司 	能源介质、服务 		36.44 	<br /><br />包钢蒙普矿业有限责任公司 	能源介质 		4.35 	<br /><br />合计 	1,158,022.84 	1,082,831.93 	<br /><br />3、关联方租赁情况<br /><br />发行人作为出租方：<br /><br />表6.50：发行人与关联方签订租赁协议明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	厂房、机器设备 	11,280.48 	11,280.48 	<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	土地使用权 	299.43 	299.43 	<br /><br />发行人作为承租方：<br /><br />表6.51：发行人与关联方签订租赁协议明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	支付的租金 	承担的租赁负债利息支出 	增加的使用权资产 	<br /><br />2024年1-6月 	2023年度 	2024年1-6月 	2023年度 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	土地使用权 	20,282.27 	24,335.15 	1,511.18 	994.88 	90,421.72 		<br /><br />铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 	机器设备 	901.92 	19,844.52 	62.49 	410.08 			<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	房屋建筑物 		407.90 		31.30 			<br /><br />4、为关联方提供担保<br /><br />截至2023年末，发行人未向关联方提供担保、抵押及质押。<br /><br />5、关联方资金拆借情况如下：<br /><br />表6.52：截至2024年6月末关联方为发行人提供的资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	<br /><br />拆入： 				<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	29,500.00 	2023-11-21 	2024-11-20 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	10,000.00 	2023-12-11 	2024-12-10 	<br /><br />包钢集团财务有限责任公司 	80,000.00 	2024-6-28 	2025-6-27 	<br /><br />合计 	119,500.00 	- 	- 	<br /><br />（四）关联方应收应付款项<br /><br />截至2023年末，公司关联应收应付款、其他应收款项如下：<br /><br />1、应收关联方款项<br /><br />表6.53：发行人与关联方应收账款、其他应收款余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2024年6月末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	205,385.49 	9,098.58 	163,590.43 	7,247.06 	<br /><br />内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 	69,830.04 	3,093.47 	33,708.63 	1,493.29 	<br /><br />包钢集团国际经济贸易有限公司 	57,589.40 	2,551.21 	44,476.32 	1,970.30 	<br /><br />包港展博国际商贸有限公司 	10,017.53 	443.78 	194.78 	71.71 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	5,106.39 	235.82 	4,468.95 	282.06 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	1,502.00 	134.23 	1,468.27 	143.43 	<br /><br />包钢冀东水泥有限公司 	1,337.91 	59.27 	1,549.96 	68.66 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	1,106.08 	49.00 	43.66 	1.93 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	1,082.48 	47.95 	1,186.28 	52.55 	<br /><br />内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 	963.30 	42.67 	935.00 	41.42 	<br /><br />包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公司 	285.88 	196.17 	836.96 	415.96 	<br /><br />乌海包钢矿业有限责任公司 	250.85 	16.27 	31.16 	4.04 	<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	249.31 	187.32 	249.31 	176.84 	<br /><br />内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 	170.64 	9.13 	13.18 	0.58 	<br /><br />	包钢集团设计研究院（有限公司） 	140.44 	53.03 	140.44 	53.03 	<br /><br />内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 	136.01 	16.32 	200.78 	8.89 	<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	87.90 	20.63 	136.68 	12.87 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	84.64 	18.68 	26.41 	16.10 	<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	72.91 	6.85 	99.06 	4.39 	<br /><br />内蒙古包钢西创集团有限责任公司 	63.36 	33.59 	63.36 	23.92 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	40.34 	3.43 	4.17 	1.65 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	39.68 	1.76 	71.09 	3.15 	<br /><br />内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 	35.86 	1.59 	42.24 	1.87 	<br /><br />包头市普特钢管有限公司 	26.89 	17.41 	26.89 	12.07 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	25.17 	11.34 	37.77 	18.01 	<br /><br />包钢勘察测绘研究院 	25.07 	8.61 	23.81 	8.55 	<br /><br />内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 	14.59 	0.65 	260.64 	11.55 	<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 	13.14 	0.58 	23.58 	1.04 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 	12.72 	0.56 	19.37 	0.86 	<br /><br />内蒙古包瀜环保新材料有限公司 	7.15 	0.32 			<br /><br />泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 	6.51 	0.29 	6.3 	0.28 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 	5.07 	0.22 			<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	3.12 	0.14 	14.12 	0.63 	<br /><br />包头市包钢星原化肥有限责任公司 	1.90 	0.08 			<br /><br />包钢矿业有限责任公司 	0.45 	0.08 	0.45 	0.02 	<br /><br />包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 	0.17 	0.01 			<br /><br />内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 	0.05 	0 	2.57 	0.11 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	1,960.23 	233.28 	9,405.10 	625.33 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股 			299.77 	13.28 	<br /><br />	份有限公司冶炼分公司 					<br /><br />包钢钢业（合肥）有限公司 			167.88 	7.44 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 			0.03 		<br /><br />应收款项融资 	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 	30,000.00 	12.00 			<br /><br />内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 	5,115.10 	2.05 			<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	2,210.11 	0.88 			<br /><br />宁波包钢展昊新材料有限公司 	640 	0.26 			<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	110 	0.04 			<br /><br />北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 	49.64 	0.02 			<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	45.84 	0.02 	74.29 	0.03 	<br /><br />包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 	39.29 	0.02 			<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	2.96 	0.00 			<br /><br />预付账款 	天津绥津国际贸易有限公司 	1,534.53 		1,534.53 		<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	235.15 		137.69 		<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	176.24 		148.68 		<br /><br />包钢地质勘察院 	136.29 				<br /><br />包头市必得招标有限公司 	25.99 				<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	8.73 		8.73 		<br /><br />包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 	0.77 				<br /><br />天津港保税区包钢工贸有限公司 			1,020.29 		<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 			11 		<br /><br />其他应收款 	内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 	146.40 	3.25 			<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	145.21 	37.94 	145.24 	20.13 	<br /><br />包钢钢业（合肥）有限公司 	121.25 	2.69 			<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	63.96 	63.96 	63.96 	55.88 	<br /><br />包钢中铁轨道有限责任公司 	51.59 	1.15 			<br /><br />包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公司 	44.53 	9.66 	44.53 	4.96 	<br /><br />	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 	29.85 	1.89 	29.85 	0.75 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	23.73 	0.53 			<br /><br />包头冶金建筑研究院 	12.63 	0.28 			<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	11.36 	2.97 	11.36 	1.57 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	6.13 	0.14 	37.51 	0.83 	<br /><br />包头市必得招标有限公司 	3.03 	0.07 			<br /><br />泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 	1.17 	0.03 			<br /><br />内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	0.07 	0 	0.07 		<br /><br />2、应付关联方款项<br /><br />表6.54：截至2024年6月末公司与关联方应付账款、其他应付款余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />应付账款 	包头钢铁（集团）有限责任公司 	98,710.08 	90,259.02 	<br /><br />包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 	54,168.03 	39,243.67 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 	28,737.05 	30,924.93 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 	27,357.11 	24,160.48 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	26,723.65 	19,974.67 	<br /><br />包钢矿业有限责任公司 	26,606.07 	17,855.55 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	25,446.67 	40,064.89 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	21,637.67 	28,730.25 	<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	17,400.12 	20,252.01 	<br /><br />内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 	17,299.93 	15,184.00 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	10,823.10 	8,979.96 	<br /><br />乌海包钢矿业有限责任公司 	10,056.65 	9,886.23 	<br /><br />内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 	8,437.67 	12,259.91 	<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	7,755.31 	9,256.20 	<br /><br />包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 	4,704.50 	9,284.18 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	4,657.77 	5,845.29 	<br /><br />包钢集团宝山矿业有限公司 	4,590.19 	3,660.96 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	4,349.84 	8,811.34 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	3,956.91 	6,742.66 	<br /><br />乌拉特中旗丰达贸易有限公司 	3,852.54 	6,325.70 	<br /><br />	包钢集团机械化有限公司 	3,343.91 	3,343.91 	<br /><br />	包钢蒙普矿业有限责任公司 	3,168.94 	5,265.47 	<br /><br />	内蒙古包钢安力金属科技有限公司 	2,960.44 	1,883.99 	<br /><br />	内蒙古黄岗矿业有限责任公司 	2,800.15 	3,434.46 	<br /><br />	内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 	2,581.93 	1,091.50 	<br /><br />	内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司 	2,518.71 		<br /><br />	内蒙古大中矿业股份有限公司 	2,382.36 	2,382.36 	<br /><br />	包钢集团万开实业有限公司 	2,348.03 	2,502.00 	<br /><br />	包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 	2,216.96 	2,373.85 	<br /><br />	内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	1,926.20 	3,324.57 	<br /><br />	内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	1,918.66 	2,068.02 	<br /><br />	包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司 	1,737.72 	1,163.76 	<br /><br />	包钢勘察测绘研究院 	1,716.73 	6,314.79 	<br /><br />	包港展博国际商贸有限公司 	1,480.27 	26,130.61 	<br /><br />	内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 	1,462.74 	823.08 	<br /><br />	包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 	1,252.95 	991.01 	<br /><br />	北京利尔高温材料股份有限公司 	1,165.50 	1,165.50 	<br /><br />	包钢集团国际经济贸易有限公司 	1,121.79 	3,758.83 	<br /><br />	包钢铁新物流有限公司 	897.83 	948.37 	<br /><br />	包钢万开环保科技有限责任公司 	885.14 	1,598.72 	<br /><br />	包钢中铁轨道有限责任公司 	826.74 	817.73 	<br /><br />	内蒙古包唐锯片制造有限公司 	765.01 	915.57 	<br /><br />	内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 	720.54 	326.26 	<br /><br />	内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 	717.65 	519.24 	<br /><br />	包头市铁卫安防有限责任公司 	609.53 	426.95 	<br /><br />	内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 	572.49 	727.86 	<br /><br />	内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 	501.8 	1,486.62 	<br /><br />	泰纳瑞斯包钢（包头）钢管有限公司 	444.45 	37.22 	<br /><br />	内蒙古包钢环境科技有限公司 	371.68 	177.66 	<br /><br />	内蒙古包钢西创集团有限责任公司 	347.31 	330.9 	<br /><br />	包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	272.48 	322.49 	<br /><br />	包头市绿冶环能技术有限公司 	212.54 	170.1 	<br /><br />	包头冶金建筑研究院 	200 	242.02 	<br /><br />	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司检修服务分公司 	191.66 	73.34 	<br /><br />	包钢冀东水泥有限公司 	158.5 	158.5 	<br /><br />	北京包钢新源科技有限公司 	156.78 	517.55 	<br /><br />	包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 	31.15 	674.4 	<br /><br />	内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 	21.55 	20.88 	<br /><br />	包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 	21.07 	239.36 	<br /><br />	包头市包钢万开化学试剂有限责任公司 	10.81 	10.81 	<br /><br />	包头市普特钢管有限公司 	7.56 	7.56 	<br /><br />包头市铁花文化发展交流有限公司 	3.68 	113.52 	<br /><br />包钢教育培训中心 	0.78 	16.45 	<br /><br />北京包钢朗润新材料科技有限公司 	0.75 	0.75 	<br /><br />巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 	0.36 	0.36 	<br /><br />内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 		1,832.30 	<br /><br />包头市绿源危险废物处置有限责任公司 		128.99 	<br /><br />瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 		40.81 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 		14.19 	<br /><br />应付票据 	包钢矿业有限责任公司 	29,826.28 	40,865.73 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 	26,430.00 	37,111.89 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	18,646.71 	22,215.53 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	1,984.11 	1,332.28 	<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	608.39 	502.02 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	552.53 	571 	<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	524.51 	3,000.00 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	505.41 	789.95 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	467.83 	3,018.66 	<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	446.27 	88.71 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	397.37 	3,632.21 	<br /><br />内蒙古包唐锯片制造有限公司 	178.24 	214.44 	<br /><br />内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 	165 		<br /><br />内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 	45 		<br /><br />包钢勘察测绘研究院 	26.9 		<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	25 	1,150.00 	<br /><br />包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 	20 	1,375.00 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	20 	2,260.00 	<br /><br />包头市铁卫安防有限责任公司 	10.51 	516.21 	<br /><br />内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 	10 		<br /><br />乌海包钢矿业有限责任公司 		4,320.00 	<br /><br />内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 		1,348.00 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 		1,024.95 	<br /><br />内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 		359 	<br /><br />包钢集团万开实业有限公司 		303.52 	<br /><br />包头冶金建筑研究院 		200 	<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 		110.34 	<br /><br />包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 		31.79 	<br /><br />包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 		15 	<br /><br />内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 		6.44 	<br /><br />包钢铁新物流有限公司 		1.97 	<br /><br />合同负 	包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	4,999.59 	11,986.54 	<br /><br />债 	包钢钢业（合肥）有限公司 	3,476.04 	2,671.20 	<br /><br />包头宝楷炭材料有限公司 	2,588.14 	7,774.08 	<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	2,002.09 	2,626.05 	<br /><br />北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司 	1,426.68 		<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	1,329.67 	679.18 	<br /><br />包钢集团机械化有限公司 	941.54 	325.71 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司 	615.7 		<br /><br />包钢湖北钢铁销售有限公司 	415.64 	1,088.18 	<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	86.31 	246.08 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	83.4 	182.05 	<br /><br />包头市铁卫安防有限责任公司 	67.33 	91.32 	<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 	56.11 	68.4 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	48.69 	281.17 	<br /><br />天津绥津国际贸易有限公司 	43.07 	111.41 	<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	41.39 	46.77 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	33.95 	38.36 	<br /><br />包钢中铁轨道有限责任公司 	31.18 	8.42 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	24.38 	27.21 	<br /><br />内蒙古包瀜环保新材料有限公司 	23.22 	6.98 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	11.48 	12.97 	<br /><br />内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 	11.09 	5.66 	<br /><br />包钢集团国际经济贸易有限公司 	4 	4 	<br /><br />内蒙古包钢安力金属科技有限公司 	1.43 	1.47 	<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	1.33 	1.5 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 	0.79 	0.5 	<br /><br />内蒙古包钢绿金生态建设有限责任公司 		2.75 	<br /><br />包头市包钢星原化肥有限责任公司 		5.34 	<br /><br />包钢勘察测绘研究院 		2.18 	<br /><br />其他应付款 	内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 	17,000.00 	17,000.00 	<br /><br />包钢勘察测绘研究院 	1,178.11 	1,178.11 	<br /><br />包钢湖北钢铁销售有限公司 	300 	300 	<br /><br />包头钢铁（集团）有限责任公司 	282.53 	7,076.69 	<br /><br />北京包钢新源科技有限公司 	206.98 	210.52 	<br /><br />包钢集团国际经济贸易有限公司 	187.2 	126.4 	<br /><br />包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 	174.98 	183.09 	<br /><br />包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 	138.7 	127.6 	<br /><br />包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 	130.96 	130.96 	<br /><br />内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 	101.39 	35 	<br /><br />内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司 	100 		<br /><br />包钢西北创业建设有限公司 	82.83 	80.46 	<br /><br />包钢集团冶金轧辊制造有限公司 	78.85 	192.02 	<br /><br />	包钢集团万开实业有限公司 	72.89 	106.61 	<br /><br />包头市铁卫安防有限责任公司 	54.91 	54.91 	<br /><br />内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 	50 	50 	<br /><br />包钢蒙普矿业有限责任公司 	50 	50 	<br /><br />包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 	49.86 	44.17 	<br /><br />包钢集团电气有限公司 	43.66 	38.66 	<br /><br />包钢集团设计研究院（有限公司） 	35.82 	35.82 	<br /><br />包头市普特钢管有限公司 	28.41 		<br /><br />内蒙古包钢钢联物流有限公司 	28 	28.09 	<br /><br />包钢集团机械设备制造有限公司 	22.45 	10.35 	<br /><br />包头华美稀土高科有限公司 	10.03 	10.03 	<br /><br />包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 	9.75 	9.75 	<br /><br />内蒙古冶通信息工程技术有限公司 	8.45 	8.45 	<br /><br />包钢集团机械化有限公司 	5.41 	5.41 	<br /><br />包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 	5.2 	5.2 	<br /><br />内蒙古希捷环保科技有限责任公司 	5 	5 	<br /><br />包钢中铁轨道有限责任公司 	5 	5 	<br /><br />内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 	4 	4 	<br /><br />内蒙古新联信息产业有限公司 	2.16 	2.16 	<br /><br />包头市包钢万开化学试剂有限责任公司 	1.97 	9.24 	<br /><br />内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 	1.52 		<br /><br />包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 	1 	1 	<br /><br />乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 	0.8 	0.8 	<br /><br />包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 	0.6 	0.6 	<br /><br />内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 	0.5 	0.5 	<br /><br />内蒙古包钢安力金属科技有限公司 	0.5 	0.5 	<br /><br />巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 	0.5 	0.5 	<br /><br />内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 	0.45 		<br /><br />包头市汇鑫嘉德节能减排科技有限公司 	0.4 	0.4 	<br /><br />内蒙古包钢吉泰化工有限责任公司 		6,988.73 	<br /><br />内蒙古包钢浩通能源有限公司 		150 	<br /><br />中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 		50.21 	<br /><br />包头市包钢星原化肥有限责任公司 		5 	<br /><br />包钢集团矿山研究院（有限责任公司） 		4.88 	<br /><br />瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司 		2.59 	<br /><br />长期应付款 	铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司 	203,260.34 	236,605.34 	<br /><br />八、重大或有事项<br /><br />（一）或有负债<br /><br />1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债<br /><br />截至募集说明书签署日，不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。<br /><br />2、股票质押融资、质押担保形成的或有负债<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人未解押股权质押数量为63.14亿股，占总股本的13.91%。<br /><br />（二）未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结或可预见的将对发行人财务、正常经营产生实质性影响的重大诉讼或仲裁。<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />无。<br /><br />九、公司资产限制用途情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人受限资产总额为1,720,883.95万元，具体情况如下：<br /><br />表6.55：截至2024年6月末发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />资产项目 	账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	533,566.80 	银行承兑汇票及借款保证金 	<br /><br />应收票据 	6,641.16 	质押票据 	<br /><br />国定资产 	803,834.71 	售后租回抵押资产 	<br /><br />其他非流动资产 	50,000.00 	定期存单质押 	<br /><br />使用权资产 	37,605.56 	融资租赁资产 	<br /><br />应收款项融资 	289,235.72 	应收款项融资质押 	<br /><br />合计 	1,720,883.95 		<br /><br />其中受限制的货币资金明细如下：<br /><br />表6.56：截至2024年6月末发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末余额 	2023年末余额 	<br /><br />银行承兑汇票及信用证保证金 	331,290.91 	427,491.31 	<br /><br />定期存款 	- 	- 	<br /><br />存出投资款 	6,796.39 	4,794.52 	<br /><br />矿山地质治理生产保证金 	- 	- 	<br /><br />其他 	195,479.50 	54,942.81 	<br /><br />合计 	533,566.80 	487,228.65 	<br /><br />应收款项融资：<br /><br />其中：截至2024年6月30日，公司质押票据（应收票据质押、应收款项融资质押）情况如下：<br /><br />发行人于交通银行股份有限公司包头营业部质押银行承兑汇票42,238.53万元、质押货币保证金80,767.44万元，开立商业承兑汇票79,806.38<br /><br />万元、开立银行承兑汇票97,385.00万元。<br /><br />发行人于平安银行股份有限公司呼和浩特分行质押银行承兑汇票111,911.89万元、质押货币保证金36,361.67万元，开立信用证融资91,000.00<br /><br />万元、开立商业承兑汇票43,593.77万元。<br /><br />发行人于兴业银行股份有限公司包头分行质押银行承兑汇票89,960.22万元、质押货币保证金89,415.39万元，获取长期借款100,000.00万元、开<br /><br />立信用证融资24,000.00万元、开立履约保函及预付款保函71,919.45万元。<br /><br />发行人于浙商银行股份有限公司呼和浩特分行质押银行承兑汇票51,885.31万元、质押货币保证金30,116.02万元、质押定期存款50,000.00万<br /><br />元，开立信用证融资104,900.00万元、开立商业承兑汇票40,000.00万元。<br /><br />十、衍生产品情况<br /><br />截至2024年6月末，公司对商品期货全部平仓，无余额。<br /><br />十一、重大投资理财产品情况<br /><br />截至2024年6月末，公司及子公司无重大投资理财产品情况。<br /><br />十二、海外投资情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人海外投资主要是包钢新加坡公司。包钢新加坡公司是发行人的海外子公司，主营钢材贸易，由发行人与天津天钢石油专用钢管制造有限公司、包头洪泽钢管有限责任公司共同出资，于2013年5<br /><br />月2日在新加坡注册成立，注册资本为300.00万美元。发行人出资额为153.00<br /><br />万美元，持股比例为51.00%；包头洪泽钢管有限责任公司出资额为57.00万美元，持股比例为19.00%；天津天钢石油专用钢管制造有限公司出资额为<br /><br />90.00万美元，持股比例为30.00%。为进一步利用新加坡低融资成本和低税<br /><br />率的区位优势，把包钢集团（新加坡）有限公司打造成发行人的海外贸易和<br /><br />融资平台，充分发挥新加坡公司的海外“桥头堡”作用，公司决定对新加坡公司增资1000万美元，新加坡公司的其他两位股东不增加出资。增资后，公司持有新加坡公司的股份由原来的51%变为88.69%，其他股东股比相应缩减。<br /><br />十三、直接债务融资计划情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已获得批文/无异议函/注册通知书的债券/债务融资工具情况如下：<br /><br />表6.57：发行人及其子公司债务融资工具情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />公司名称 	类型 	总额度 	取得日期 	剩余额度 	<br /><br />包钢股份 	短期融资券 	30.00 	2024-05-20 	30.00 	<br /><br />合计 	30.00 	- 	30.00 	<br /><br />除上述情况外，发行人及其子公司暂无其他已获批直接债务融资工具。<br /><br />十四、其他重要事项<br /><br />（一）债转股相关事宜<br /><br />集团公司于2018年10月18日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于债转股相关事宜的议案》，同意依托其全资子公司内蒙古包钢<br /><br />金属制造有限责任公司（以下简称“金属制造公司”，后更名为内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司）为平台加快推进债转股相关事宜。<br /><br />公司拟划转总资产427.67亿元至金属制造公司，形成公司对金属制造公司的投资200亿元、债权221.44亿元，其他债权人对金属制造公司的债权<br /><br />6.23亿元。金属制造公司吸收社会资金和债权，增资扩股。将社会资金和债<br /><br />权转化为对金属制造公司的股权，为保证公司对金属制造公司的绝对控制权，债转股最大规模不超过200亿元，本次债转股对公司股本结构和股本规模无<br /><br />影响，所吸收资金用于偿还对包钢股份的债务。包钢股份用收到的金属制造公司偿还资金偿还金融机构债务等。<br /><br />本次债转股不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响，且本次债转股完成后，公司仍为金属制造公司的实际控制人，对金属制造公司重大决策具有决定权。不存在损害上市公司及股东利益的情形。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人共收到债转股划付款项77.35亿元。<br /><br />（二）包钢集团签署债转股框架协议<br /><br />包钢集团于2018年12月27日与包钢集团及包钢股份的债权银行——中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有<br /><br />限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股<br /><br />份有限公司签署了《债权银行债转股框架协议》，与内蒙古蒙诚雷石转型升级投资基金管理中心、广东互联家控股有限公司深圳金砖先导基金管理有限<br /><br />公司、内蒙古金融资产管理有限公司签署了《债转股业务合作框架协议》（上<br /><br />述6家债权银行和3家机构以下统称“合作方”；上述签署的协议以下统称“框架协议”）。<br /><br />根据框架协议，在符合国家政策、法律法规、监管规定，以及合作方内部规章制度的前提下，合作方与包钢集团开展市场化债转股业务合作，并在<br /><br />资金使用价格方面给予包钢集团便利。合作方牵头负责和合作方参与方就债<br /><br />转股实施方案达成一致并配合实施和安排实施支持债转股的相关事宜；包钢<br /><br />集团负责与包钢集团管理机构（如需）、包钢集团股东及包钢集团所属机构<br /><br />就债转股实施方案达成一致并配合实施。合作方发挥综合金融服务优势，结合包钢集团需求，为包钢集团提供个性化的金融服务方案。<br /><br />本次实施债转股实际金额根据合作方最终审批结果为准。本次实施债转股标的企业，为包钢集团上市公司包钢股份旗下优质资产稀土钢项目剥离成<br /><br />立的新公司，债转股具体操作模式待尽职调查完成后根据尽调结果双方协商<br /><br />一致后确定。债转股价格由双方在符合国有企业股权转让相关规定的前提下<br /><br />友好协商确定。合作方及合作方参与方将通过包钢集团所属机构协商投资期<br /><br />内的业绩承诺及分红比例。债转股方案须在依法合规的前提下，根据项目尽<br /><br />职调查结果、商业安排、法律可行性等，由双方最终协商确定，并以各债权银行最终审批结果为准。<br /><br />双方确认，自本协议签订之日起十二个月内，如双方未签订任何具体合作协议的，该框架协议终止。<br /><br />总体看，若上述债转股实施成功，公司将有效降低负债率，财务成本将明显降低，有利于增强公司盈利能力，降低风险，提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。<br /><br />（三）发行人业绩承诺实施情况<br /><br />2019年发行人以子公司内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称“稀土钢板材公司”）为标的公司实施市场化债转股（以下简称“债转股”）。<br /><br />本次债转股的投资人可通过增资还债、收债转股、以股抵债及认A类和B<br /><br />类可转债的方式对稀土钢板材公司实施债转本次债转股后，本公司占稀土钢板材公司72.65%的股权，少数股东占27.35%股权。<br /><br />发行人及发行人母公司包头钢铁（集团）有限责任公司承诺稀土钢板材公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若稀土钢板材公司实际净利润低于承<br /><br />诺净利润，则差额部分由本公司和包钢集团以现金方式进行补足，补足部分计入标的公司资本公积。<br /><br />在业绩承诺期（2019年度-2023年度），稀土钢板材公司实际净利润均低于承诺净利润。稀土钢板材公司按照协议规定将相应业绩承诺款项以吸收投资款方式计入资本公积。此次债转股实际补偿具体情况如下：<br /><br />表6.58：内蒙古包钢钢联股份有限公司债转股业绩承诺明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />年度 	承诺业绩（净利润） 	实际完成业绩（净利润） 	差额 	实际补偿部分（27.35%部分） 	从资本公积扣除金额 	从盈余公积中扣除金额 	<br /><br />2019年 	14.10 	9.71 	4.39 	1.20 	1.20 	0.00 	<br /><br />2020年 	17.60 	9.29 	8.31 	2.27 	2.27 	0.00 	<br /><br />2021年 	19.90 	11.6 	8.3 	2.27 	2.27 	0.00 	<br /><br />2022年 	21.40 	-26.06 	47.46 	12.97 	6.57 	6.40 	<br /><br />2023年 	21.40 	-20.32 	41.72 	11.41 	0.00 	11.41 	<br /><br />注：内蒙古包钢钢联股份有限公司占稀土钢板材公司72.65%的股权，其他少数股东占27.35%股权。故内蒙古包钢钢联股份有限公司对于差额部分只补偿27.35%部分。<br /><br />因业绩补偿承诺，发行人2022年度从资本公积中对少数股东补偿6.57亿元，导致资本公积下降6.57亿元，2023年度从盈余公积中对少数股东补偿11.41亿元，资本公积未发生变动。2024年1-6月不在业绩承诺期，不在进行业绩补偿，故资本公积未发生变动。<br /><br />发行人债转股事项实施，有利于公司降低资产负债率与财务成本增强公司盈利能力，降低风险，提升经营业绩。<br /><br />（四）发行人发生安全生产事故相关事宜<br /><br />2022年3月14日，发行人500万吨/年球团带式焙烧机脱硫脱硝提标改造项目在检修作业中发生火灾事故，造成7人死亡。发生事故的脱硫脱硝项<br /><br />目采用的是BOT合作模式（项目的投资、建设、运营均委托给同一企业进<br /><br />行），甲乙双方分别为发行人下属子公司包钢稀土钢板材有限责任公司（以<br /><br />下简称“包钢稀土钢板材公司”）和山东国舜建设集团有限公司（以下简称“山东国舜公司”），山东国舜建设集团有限公司负责上述项目的建设运营。<br /><br />内蒙古自治区人民政府针对上述安全生产事故成立了“3.14”较大生产安全事故调查组，对安全生产事故进行调查。根据调查报告内容，该事故性质为生产安全责任事故，导致事故发生的直接原因是山东国舜建设集团有限<br /><br />公司项目部检维修作业人员在安装旋流器固定装置而进行气割作业时，掉落<br /><br />的切割熔渣落到烟道设置的导流板或支撑物上，折射飞溅到除雾器引燃除雾<br /><br />器而引发火灾，造成正在塔内1-3层喷淋层作业的7人中毒窒息死亡。导致<br /><br />安全生产事故发生的间接原因：一方面是由于山东国舜公司作为项目的建设<br /><br />运营方存在安全生产规章制度不健全、安全管理不到位；安全教育培训制度不健全、教育培训不到位；安全风险辨识防控能力不足，隐患排查不彻底；<br /><br />劳动组织不合理，违规使用劳务派遣人员。另一方面，包钢稀土钢板材公司<br /><br />存在安全生产责任落实不到位，对山东国舜公司安全生产管理缺位，对山东<br /><br />国舜公司安全生产检查不到位的情况。此外，调查报告还指出，发行人、政<br /><br />府及监管部门层面存在安全生产主体责任落实不到位、安全生产监管职责不到位等不同程度的问题。<br /><br />针对“3.14”较大火灾事故，发行人全面落实安全管理措施，制定了《包钢股份“防风险、除隐患、遏事故”，500万吨球团脱硫脱销项目隐患整改<br /><br />施工准备及过程管控全员安全管理行动方案》并对照《包钢（集团）公司“3.14”<br /><br />生产性火灾较大事故整改方案35条措施》，细化分解了38项工作、102项具体措施，确定了主责部门、配合部门及单位。<br /><br />同时，发行人开展了安全生产大检查，组织安全警示教育培训，组织安全工作座谈会，召开合作方安全管理工作布置会，梳理新业态及环保项目，强化检维修作业安全管理，落实危险作业审批制度，强化施工等环节管理等一系列工作措施。<br /><br />综上，“3.14”较大火灾事故发生不会对发行人生产经营造成重大影响，发行人及其子公司包钢稀土钢板材公司严格按照国家应急管理部、内蒙古自治区等各级党委政府和管理部门相关要求，深入推进“3.14”事故整改工作，确保安全责任及措施的落实，实现公司生产经营稳定顺行。<br /><br />（五）发行人收到上海证券交易所问询函相关事宜<br /><br />发行人内蒙古包钢钢联股份有限公司及关联公司中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司于2022年6月23日分别收到上海证券交易所下发的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】<br /><br />0619号）和《关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】0620号），问询函主要内容为：6月22日，包钢股份股票价格盘中涨停至收盘，北方稀土股票价格近期持续下跌，6月<br /><br />22日盘后，包钢股份及北方稀土均披露了双方拟重新签署《稀土精矿供应合<br /><br />同》，自2022年7月1日起双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/<br /><br />吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干<br /><br />量），本次交易价格上调后，较年初水平上升46%。根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，包钢股份及北方稀土需核实并披露：<br /><br />1、结合相关稀土产品市场行情、合同具体约定等，说明本次上调销售价格<br /><br />的主要依据及合理性；2、结合双方定价机制，补充说明本次关联交易定价<br /><br />公允性；3、核查本次交易是否泄露内幕信息，并及时向上海证券交易所提供内幕信息知情人名单。<br /><br />发行人及北方稀土于2022年6月27日分别披露了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》和《中国北方稀土（集<br /><br />团）高科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》，回复并分析了本次上调销售价格的主要依据、合理性以及关联交易的公允性，同时，披露了经过核查均未发现知情人泄露内幕信息的情况。<br /><br />（六）电子商业承兑汇票逾期<br /><br />根据上海票据交易所信息披露平台显示发行人有票据逾期记录，具体涉及逾期五张电子商业承兑汇票，合计金额9,835,247.98元，票据信息如下：<br /><br />表6.59：票据信息情况<br /><br />单位：元<br /><br />序号 	票据号 	出票日期 	票据到期日 	票据金额 	票据状态 	<br /><br />1 	230919200301020210902017504451 	2021-09-02 	2022-06-02 	604,430.22 	已结清 	<br /><br />2 	230919200301020210926036614652 	2021-09-26 	2022-06-26 	18,475.50 	已结清 	<br /><br />3 	230119200002320210826011097890 	2021-08-26 	2022-05-26 	65,720.80 	已结清 	<br /><br />4 	230119200002320210902017619415 	2021-09-02 	2022-06-02 	8,870,901.46 	已结清 	<br /><br />5 	230919200301020210902017503684 	2021-09-02 	2022-06-02 	275,720.00 	已结清 	<br /><br />上述序号1、2、3、4票据到期后，持票人发起提示付款清算方式为“线下清算”，发行人与持票人沟通变更清算方式为“线上清算”，持票人未在<br /><br />当日重新提交，产生票据逾期记录，持票人重新提交后，发行人及时进行兑付。<br /><br />上述序号5票据到期后，持票人发起提示付款方式为“线下清算”，发行人与持票人沟通变更清算方式为“线上清算”，期间发现兴业银行系统同<br /><br />行仅支持“线下清算”，发行人与持票人沟通一致后，持票人未在当日重新提交，产生票据逾期记录，持票人重新提交后，发行人及时进行兑付。<br /><br />截至2024年6月30日，发行人逾期票据全部为结清状态，且票款均已支付。<br /><br />（七）其他重要事项<br /><br />（1）发行人2022年营业收入大幅下降，企业出现亏损<br /><br />发行人2022年度净利润为-144,494.05万元，发行人2022年度净利润较2021年减少461,250.56万元，降幅145.62%。发行人2022年度营业利润为<br /><br />-101,456.43万元，发行人营业利润较2021年减少480,015.75万元，降幅<br /><br />126.80%。2022年经营活动产生的现金流量净额为206,685.75万元，现金流<br /><br />量净额较2021年减少890,757.27万元，降幅81.17%。营业收入大幅下降，<br /><br />发生亏损。根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.7表排查，发行人营业收入、营业利润、净利润或经营性现金流量净额等财务指标同比大幅下降，构成MQ.7-6重大财务不利变化。<br /><br />2022年发行人营业利润大幅下降，净利润为负，主要系当期钢铁市场需求低迷，钢铁行业原材料价格上涨，钢材产品销量和价格下跌等多重原因，导致盈利能力降低。受国际形势、房地产开工下滑及各地疫情反复对物流和<br /><br />整体产业链等不利因素影响，钢铁行业整体呈现“供给减量、需求偏弱、库<br /><br />存上升、价格下跌、成本上涨、收入减少、利润下滑”的运行态势。发行人<br /><br />出现亏损主要是焦煤及铁矿石等原材料上行，但下游需求萎缩导致钢材价格下滑，导致发行人当期盈利能力大幅减弱。<br /><br />（2）发行人资本公积大幅下降<br /><br />发行人2022年末资本公积为16,715.00万元，较2021年减少65,797.34万元，降幅79.74%，根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格<br /><br />体系（2020版）》MQ.7表排查，构成MQ.7-3企业相关会计科目变化幅度大于30%。<br /><br />资本公积大幅下降主要原因为发行人及发行人母公司包头钢铁（集团）有限责任公司承诺稀土钢板材公司2019年度、2020年度、2021年度、2022<br /><br />年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应<br /><br />分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若稀<br /><br />土钢板材公司实际净利润低于承诺净利润，则差额部分由发行人和包钢集团以现金方式进行补足，补足部分计入标的公司资本公积。<br /><br />上述事项不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响，除上述事项及情形提示所列重要事项外，发行人近三年及一期不涉及其他《非金融企业债务<br /><br />融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、其他资信情况<br /><br />（一）银行授信情况<br /><br />截至2024年6月末，公司在各家商业银行（包括财务公司）获得的各类授信额度合计为584.84亿元，其中已使用授信额度为510.41亿元、剩余授信额度为74.43亿元。具体明细如下：<br /><br />表7.1：截至2024年6月末发行人合并口径授信及使用情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	金融机构 	授信额度 	已使用授信 	剩余额度 	<br /><br />1 	工商银行 	56.57 	55.10 	1.47 	<br /><br />2 	农业银行 	30.00 	29.74 	0.26 	<br /><br />3 	中国银行 	44.91 	42.27 	2.64 	<br /><br />4 	建设银行 	27.00 	21.89 	5.11 	<br /><br />5 	交通银行 	25.95 	25.72 	0.23 	<br /><br />6 	邮储银行 	10.00 	9.14 	0.86 	<br /><br />7 	进出口银行 	73.00 	71.80 	1.20 	<br /><br />8 	兴业银行 	46.00 	38.04 	7.96 	<br /><br />9 	平安银行 	25.00 	13.26 	11.74 	<br /><br />10 	广发银行 	15.50 	13.80 	1.70 	<br /><br />11 	光大银行 	25.00 	23.72 	1.28 	<br /><br />12 	浙商银行 	20.00 	19.80 	0.20 	<br /><br />13 	中信银行 	28.40 	28.36 	0.04 	<br /><br />14 	浦发银行 	10.80 	9.70 	1.10 	<br /><br />15 	招商银行 	10.30 	9.96 	0.34 	<br /><br />16 	民生银行 	15.00 	14.99 	0.01 	<br /><br />17 	渤海银行 	7.00 	7.00 	0.00 	<br /><br />18 	华夏银行 	7.45 	7.45 	0.00 	<br /><br />19 	蒙商银行 	28.00 	26.40 	1.60 	<br /><br />20 	内蒙古银行 	18.46 	16.25 	2.21 	<br /><br />21 	鄂尔多斯银行 	4.00 	2.00 	2.00 	<br /><br />22 	乌海银行 	2.50 	1.95 	0.55 	<br /><br />23 	包头农商银行 	1.00 	1.00 	0.00 	<br /><br />24 	昆仑银行 	2.50 	2.50 	0.00 	<br /><br />25 	财务公司 	50.50 	18.57 	31.93 	<br /><br />	合计 	584.84 	510.41 	74.43 	<br /><br />（二）近三年是否有债务违约纪录<br /><br />发行人近三年借款均按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />（三）发行人及子公司债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司存续期内待偿还境内债券余额合计22.53亿人民币，分别为10亿元中期票据、5.25亿元公司债、1.00亿美元境外债（按照1美元等于7.28元人民币折合计算）。具体情况如下表：<br /><br />表7.2：发行人应付债券情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />发行人 	证券名称 	发行日期 	到期日期 	余额 	票面利率 	证券类别 	<br /><br />包钢股份 	24包钢MTN001（科创票据） 	2024-3-26 	2027-3-28 	5.00 	3.80 	中期票据 	<br /><br />GC钢联01 	2021-4-1 	2026-4-1 	5.00 	6.00 	公募公司债（绿债） 	<br /><br />包钢股份5.35%N20250406 	2022-4-6 	2025-4-6 	7.28 	5.35 	海外债 	<br /><br />23包钢MTN001（科创票据） 	2023-3-8 	2026-3-10 	5.00 	5.40 	中期票据 	<br /><br />20钢联03 	2020-7-23 	2025-7-27 	0.25 	6.00 	公募公司债 	<br /><br />合计 			22.53 			<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人已到期债务融资工具均已按期兑付利息，不存在已发行债务融资工具出现延迟支付本息的情况。<br /><br />二、其他资信重要事项<br /><br />截至本募集说明书出具日，除本募集说明书披露的事项外，发行人无其他资信重要事项。<br /><br />第八章本期超短期融资券信用增进情况<br /><br />本期超短期融资券无信用增进。<br /><br />第九章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。本期超短期融资券的投资人应遵守我国有关税务<br /><br />方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总<br /><br />局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期超短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期超短期融<br /><br />资券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公<br /><br />司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动需要交纳增值税，按照卖出价减去买入价后<br /><br />的余额作为销售额，金融商品的买入价，可以选择按加权平均法或者移动加<br /><br />权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债券的利息所得<br /><br />应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起实施的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内树立应税凭证、进行证券交易的个人或单位<br /><br />为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立<br /><br />的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票<br /><br />为基础的存托凭证。但对超短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前<br /><br />还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将于何时决定对有关债务融资<br /><br />工具交易征收印花税，也无法预测将会适用何种水平的税率。但截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。<br /><br />投资者所应缴纳税项不与超短期融资券的各项支付构成抵销。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露事务管理制度》，并由财务部具体负责和协<br /><br />调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市<br /><br />场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告、可能影响本期超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项以<br /><br />及本期超短期融资券本息兑付相关的披露工作。披露时间不晚于企业在证券<br /><br />交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。公司信息披露事务负责人由董事会秘书郭文亮担任，其负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。<br /><br />信息披露事务负责人：郭文亮<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系人：张晨光<br /><br />联系电话：0472-2669159<br /><br />传真：0472-2669528<br /><br />电子信箱：614893133@qq.com<br /><br />联系地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区<br /><br />一、超短期融资券发行前的信息披露<br /><br />相关内容详见当期续发募集说明书。<br /><br />二、超短期融资券存续期间内的信息披露安排<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在超短期融资券存续期间，通过中国货币网、上海清算所和北京金融资产交易所等网站定<br /><br />期披露以下信息：<br /><br />（一）发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）发行人应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）发行人应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />三、存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，发行人将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />发行人在出现以下情形之日后2个工作日内，将履行上述重大事项的信息披露义务：<br /><br />1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；<br /><br />2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；<br /><br />3、董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；<br /><br />4、收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；<br /><br />5、完成工商登记变更时。<br /><br />重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人将在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。<br /><br />已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发行人将在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。<br /><br />四、付息和本金兑付事项<br /><br />发行人将在本期债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：/<br /><br />联络人姓名：/<br /><br />联系方式：/联系地址：/邮箱：/<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期[债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。]足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持<br /><br />有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至____/____或寄送至____/____<br /><br />或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时<br /><br />发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提<br /><br />供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具<br /><br />持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债<br /><br />务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重<br /><br />要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项<br /><br />表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决<br /><br />截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对<br /><br />特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（□和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员<br /><br />资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规<br /><br />性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构<br /><br />进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利<br /><br />用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记<br /><br />录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书<br /><br />（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工<br /><br />具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过<br /><br />系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行<br /><br />间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会<br /><br />议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，<br /><br />表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定；<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开<br /><br />情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；<br /><br />同意征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合<br /><br />规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或<br /><br />者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征<br /><br />集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约<br /><br />定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付<br /><br />违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽<br /><br />限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清<br /><br />偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付直接相关的条款，包括<br /><br />本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同<br /><br />等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施：<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />（一）任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />（二）各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章超短期融资券发行的有关机构<br /><br />相关内容详见当期续发募集说明书。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />相关内容详见当期续发募集说明书。<br /><br />二、查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。交易商协会认可的网站包括北京金<br /><br />融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司<br /><br />注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区<br /><br />法定代表人：张昭<br /><br />联系人：张晨光<br /><br />联系：0472-2669159<br /><br />传真：0472-2189707<br /><br />邮编：014000<br /><br />浙商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号<br /><br />法定代表人：陆建强<br /><br />联系人：张冬<br /><br />电话：0471-6992966<br /><br />传真：0471-6993001邮编：010010<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）查阅本募集说明书及相关备查文件。<br /><br />附录一指标计算公式<br /><br />毛利率＝（1－主营业务成本/主营业务收入）×100%<br /><br />净利率=净利润/营业收入<br /><br />总资产收益率=净利润/年初年末平均总资产×100%<br /><br />净资产收益率=净利润/年初末平均净资产×100%<br /><br />资产负债率=负债总额/资产总计×100%<br /><br />流动比率=流动资产/流动负债<br /><br />速动比率=（流动资产－存货）/流动负债<br /><br />EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出<br /><br />EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）<br /><br />EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/利息支出＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍）＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）<br /><br />营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100%总资产周转率=营业收入/年初年末平均总资产<br /><br />应收账款周转率=营业收入/年初年末平均应收账款余额<br /><br />存货周转率=营业成本/年初年末平均存货余额