北京市重光律师事务所
关于
诚志股份有限公司2024年度第一期中期票据
之
法律意见书
二〇二四年四月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国·北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座
邮编：100033 电话：（010）85630600 传真：（010）85632586
目录
目录 ...................................................................................................................................... 1
释义 ...................................................................................................................................... 4
正文 ...................................................................................................................................... 5
一、发行人主体资格 ................................................................................................... 5
（一）发行人具有法人资格 ....................................................................................... 5
（二）发行人为非金融企业 ....................................................................................... 5
（三）发行人为交易商协会会员 ............................................................................... 5
（四）发行人的历史沿革 ........................................................................................... 6
（五）发行人有效存续 ............................................................................................. 13
二、本期发行的授权和批准 ..................................................................................... 13
（一）发行人内部程序 ............................................................................................. 13
（二）交易商协会注册 ............................................................................................. 14
三、本期发行的发行文件及发行有关机构 ............................................................. 14
（一）募集说明书 ..................................................................................................... 14
（二）信用评级报告 ................................................................................................. 14
（三）法律意见书及律师事务所 ............................................................................. 15
（四）审计报告及审计机构 ..................................................................................... 15
（五）主承销商 ......................................................................................................... 16
（六）受托管理人 ..................................................................................................... 16
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ......................................... 16
（一）募集资金用途 ................................................................................................. 16
（二）发行人治理情况 ............................................................................................. 17
（三）发行人业务运营情况 ..................................................................................... 17
（四）受限资产情况 ................................................................................................. 18
（五）或有事项 ......................................................................................................... 18
（六）重大资产重组 ................................................................................................. 19
（七）信用增进情况 ................................................................................................. 19
（八）存续债券情况 ................................................................................................. 19
五、投资者保护相关内容的意见 ............................................................................. 19
六、结论意见 ............................................................................................................. 19
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司2024年度第一期中期票据之
法律意见书
致：诚志股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行“诚志股份有限公司2024年度第一期中期票据”所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》、《注册文件表格体系》等有关法律、法规及中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）在本法律意见书中，本所律师仅就与本期债务融资工具发行有关法律问题发表意见，并不对有关财务会计、审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如涉及财务会计、审计、信用评级、偿债能力等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引用并不意味着本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
（四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（六）本法律意见书仅供发行人本期债务融资工具注册或备案之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在本期债务融资工具注册或备案文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
诚志股份/发行人/公司 指 诚志股份有限公司
本期中票/本期发行 指 指“诚志股份有限公司2024年度第一期中期票据”
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
招商银行 指 招商银行股份有限公司，本期发行的主承销商
大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市重光律师事务所
《募集说明书》 指 《诚志股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册文件表格体系》 指 《关于发布<非金融企业债务融资工具注册文件表格体系>的公告》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
中国 指 中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
正文
一、发行人主体资格
（一）发行人具有法人资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人基本信息如下：
企业名称 诚志股份有限公司
统一社会信用代码 913600007055084968
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 龙大伟
注册资本 121523.7535万人民币
成立日期 1998年10月09日
住所 江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街299号
营业期限 长期
经营范围 本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，发行人为具有法人资格的上市公司，符合《公司法》的规定，具备发行中期票据的主体资格。
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证且未被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师核查，根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人已在交易商协会注册，接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革
经本所律师核查，发行人股权变动情况如下：
1、1998年10月，发行人设立
发行人是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04号文批准，由江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司、清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。
设立时发行人总股本为7,150万股，每股面值为1.00元人民币。股本结构如下：
股东名称 股数 占总股本的比例
江西合成洗涤剂厂 2,288.02万股 32.00%
江西草珊瑚企业(集团)公司 2,216.36万股 31.00%
江西省日用品工业总公司 35.75万股 0.50%
清华同方股份有限公司 2,574.12万股 36.00%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75万股 0.50%
合计 7,150.00万股 100.00%
发行人于1998年10月8日召开创立大会暨首届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。
1998年10月9日，发行人依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为3600001131669的《企业法人营业执照》。
2、2000年6月，境内发行A股
2000年6月8日，经中国证监会证监发行字[2000]69号文件批准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股4,800万股。本次发行完成后，发行人总股本增加至11,950万股。2000年7月6日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）17号《验资报告》审验。该次发行结束后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华同方股份有限公司 2,574.12万股 21.54%
江西合成洗涤剂厂 2,288.02万股 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 2,216.36万股 18.55%
江西日用品工业总公司 35.75万股 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 35.75万股 0.30%
其他股东 4,800.00万股 40.17%
合计 11,950.00万股 100.00％
3、2001年4月，资本公积金转增股本
2001年4月3日，发行人按照2000年年度股东大会审议通过的利润分配方案向全体股东每10股送3股派1.00元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009号《验资报告》审验。该次方案实施后，发行人总股本增加至17,925万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华同方股份有限公司 3,861.18万股 21.54%
江西合成洗涤剂厂 3,432.03万股 19.15%
江西草珊瑚企业（集团）公司 3,324.54万股 18.55%
江西日用品工业总公司 53.63万股 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 53.63万股 0.30%
其他股东 7,200.00万股 40.17%
合计 17,925.00万股 100.00％
4、2002年3月，股权转让
2002年3月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]9号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28号）批准，江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的发行人2,599.125万股国家股和2,599.125万股国有法人股（共计5198.25万股，占总股本的29%）一并转让给北京清华大学企业集团（后更名为“清华控股有限公司”，现更名为“天府清源控股有限公司”）。该次股权转让完成后，北京清华大学企业集团成为发行人的控股股东，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25万股 29.00%
清华同方股份有限公司 3,861.18万股 21.54%
江西合成洗涤剂厂 832.91万股 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42万股 4.05%
江西日用品工业总公司 53.63万股 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 53.63万股 0.30%
其他股东 7,200.00万股 40.17%
合计 17,925.00万股 100.00%
5、2002年6月，股权转让
2002年6月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]150号）的批准，江西合成洗涤剂厂将所持有的832.91万国家股（占总股本的4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有发行人股份。该次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
北京清华大学企业集团 5,198.25万股 29.00％
清华同方股份有限公司 3,861.18万股 21.54%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 8,32.91万股 4.65%
江西草珊瑚企业（集团）公司 725.42万股 4.05%
江西日用品工业总公司 53.63万股 0.30%
南昌高新区建设开发有限公司 53.63万股 0.30%
其他股东 7,200.00万股 40.17%
合计 17,925.00万股 100.00%
6、2006年1月，股权分置改革
2006年1月16日，发行人召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股对价股份。
2006年1月23日，发行人实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完毕后，股票简称变更为“G诚志”，证券代码仍为000990。股权分置改革完成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 4,011.74万股 22.38％
清华同方股份有限公司 2,979.86万股 16.62%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 642.79万股 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 559.84万股 3.12%
江西日用品工业总公司 41.39万股 0.23%
南昌高新区建设开发有限公司 41.39万股 0.23%
其他股东 9,648.00万股 53.82%
合计 17,925.00万股 100.00%
7、2006年4月，资本公积金转增股本
2006年4月，发行人根据2005年年度股东大会审议通过的方案，以2005年期末股本17,925万股为基数，向全体股东每10股派现1.5元（含税）及公积金每10股转增3.5股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2006）2002号《验资报告》审验。该次转增完成后，发行人总股本增加至24,198.75万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 5,415.85万股 22.38％
清华同方股份有限公司 4,022.81万股 16.62%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77万股 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78万股 3.12%
江西日用品工业总公司 55.87万股 0.23%
南昌高新区建设开发有限公司 55.87万股 0.23%
其他股东 13,024.80万股 53.82%
合计 24,198.75万股 100.00%
8、2007年2月，股权转让
2007年2月5日，同方股份有限公司与清华控股有限公司签订股权转让协议，将其所持有的发行人4,022.81万股全部转让给清华控股有限公司。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字[2007]60号文批准豁免清华控股有限公司要约收购义务。2007年9月，上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不再持有发行人股份，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 9,438.66万股 39.00%
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77万股 3.59%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78万股 3.12%
其他股东 13,136.54万股 54.29%
合计 24,198.75万股 100.00%
9、2008年3月，非公开发行股票
根据中国证监会2008年3月26日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]438号），发行人向包括清华控股有限公司在内的六家特定对象非公开发行2,800万股A股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008]第2006号《验资报告》审验。该次发行完成后，
发行人总股本增加至26,998.75万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 10,238.66万股 37.92％
鹰潭市经贸国有资产运营公司 867.77万股 3.21%
江西草珊瑚企业（集团）公司 755.78万股 2.80%
其他股东 15,136.54万股 56.06%
合计 26,998.75万股 100.00%
10、2009年5月，发行股份购买资产
2009年5月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425号），发行人向清华控股有限公司发行9,195,271股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄永生集团股份有限公司”）发行17,849,643股股份（共计27,044,914股），购买石家庄永生华清液晶有限公司100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。
本次发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第2003号《验资报告》审验。该次发行完成后，发行人总股本增加至297,032,414股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 11,158.19万股 37.57%
石家庄市永生实业总公司 1,784.96万股 6.01%
其他股东 16,760.09万股 56.42%
合计 29,703.24万股 100.00%
11、2009年7月，股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004年 10月作出的赣国资产权字[2004]275号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施发行人股东江西草珊瑚企业集团的重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给发行人第一大股东清华控股有限公司，其所持有的发行人股份也在划转之中。
2006年6月9日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009年7月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599号），同意江西草珊瑚企业（集团）公司将所持有的发行人7,557,810股国有法人股无偿划转给清华控股有限公司。本次股权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持有发行人股份。发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 11,913.97万股 40.11%
石家庄市永生实业总公司 1,784.97万股 6.01%
其他股东 16,004.30万股 53.88%
合计 29,703.24万股 100.00%
12、2012年11月，股权转让
2012年11月30日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合同》。根据该合同，永生集团将其持有的1,485万股股票（占公司总股本的4.9995%）转让给平安信托，同时约定自转让之日起12个月后永生集团按约定的价格回购该部分股票。本次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 11,913.97万股 40.11％
平安信托有限责任公司 1,485.00万股 5.00%
石家庄永生集团股份有限公司 299.97万股 1.01%
其他股东 16,004.31万股 53.88%
合计 29,703.24万股 100.00％
13、2014年8月，非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803号文，发行人向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国-诚志集合资产管理计划共计4名特定对象非公开发行了90,651,230股新股，本次非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352号《验资报告》审验。该次发行完成后，发行人总股本增加至38,768.36万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
清华控股有限公司 14,734.23万股 38.01％
重庆昊海投资有限公司 2,518.09万股 6.50%
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09万股 6.50%
平安信托有限责任公司 1,485.00万股 3.83%
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 1,208.68万股 3.12%
石家庄永生集团股份有限公司 299.97万股 0.77%
其他股东 16,004.31万股 41.27%
合计 38,768.36万股 100.00％
14、2016年12月，非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2016]2748号《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，发行人向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）、珠海志德股权投资中心（有限合伙）、珠海卓群股权投资中心（有限合伙）、珠海优才股权投资中心（有限合伙）、北京华清创业科技有限公司、宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）、珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳万安兴业实业发展有限公司共计10名特定对象非公开发行了865,328,275.00股新股，本次非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2016]001181号《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》审验。该次发行完成后，发行人总股本增加至125,301.1919万股，股本结构变更为：
股东名称 持股数量 持股比例
诚志科融控股有限公司 41,898.59万股 33.44%
清华控股有限公司 14,734.23万股 11.76%
北京金信卓华投资中心（有限合伙） 10,473.90万股 8.36%
北京华清创业科技有限公司 10473.90万股 8.36%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 6,982.60万股 5.57%
深圳万安兴业实业发展有限公司 6,982.60万股 5.57%
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 5,585.68万股 4.46%
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 2,792.84万股 2.23%
重庆昊海投资有限公司 2,518.09万股 2.01%
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 2,518.09万股 2.01%
其他股东 20,340.67万股 16.23%
合计 125,301.1919万股 100%
15、2019年9月，股份无偿划转
2019年9月，诚志科融将持有的发行人44,335,364股A股股份（约占总股本3.54%）无偿划转至清华控股有限公司。无偿划转完成后，发行人股本结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例
诚志科融控股有限公司 37,465.06万股 29.90%
清华控股有限公司 19,167.76万股 15.30%
其他股东 68,668.371万股 54.80%
合计 125,301.1919万股 100%
16、2022年11月，注销回购股份
2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放于股票回购专用账户的37,774,384股予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销回购专用证券账户股份事宜已于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次股份回购完成后，发行人股本减少至121,523.7535万股。
经本所律师核查，发行人上述股权变动均已取得必要的批准，未发现发行人成立和重大变更存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人有效存续
经核查，本所律师认为，发行人依法设立，现持续经营并有效存续，未发现发行人存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人章程等规定而导致终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业，且发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，发行人具备《公司法》、《管理办法》规定的本期发行的主体资格。
二、本期发行的授权和批准
（一）发行人内部程序
1、2022年4月18日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》。
2、2022年5月10日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》。
本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规。
（二）交易商协会注册
根据《管理办法》的相关规定，发行人尚需就本期发行在交易商协会注册。
综上，本所律师认为，发行人本期中票已取得董事会、股东大会的批准，相关决议内容及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；本期发行尚需向交易商协会履行注册手续并在注册额度和注册有限期限内发行。
三、本期发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所未参与《募集说明书》的编制。本所律师审核了本期中票的《募集说明书》，经核查，《募集说明书》就以下内容进行了披露：声明，重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，企业基本情况，企业主要财务状况，企业资信状况，债务融资工具信用增进，税项，信息披露安排，持有人会议机制，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件和备查地址等。
经本所律师查阅《募集说明书》，《募集说明书》第三章“发行条款”详细列明了本期发行安排，具体包括：（一）集中簿记建档安排；（二）分销安排；（三）缴款和结算安排；（四）登记托管安排；（五）上市流通安排。
本所律师认为，募集说明书符合《募集说明书指引》、《注册文件表格体系》等规则关于《募集说明书》信息披露要求的规定，本期发行安排合法合规。
（二）信用评级报告
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）2023年9月28日出具的《2023年度诚志股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
中诚信现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）和《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），及交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中诚信是交易商协会的中介机构类会员，具备为发行人提供信用评级服务的资质。
经本所律师核查并经发行人确认，中诚信及其经办分析师与发行人不存在关联关系，具备为发行人提供评级服务的资格。
评级机构尚未对发行人本期债券进行评级。根据交易商协会《关于发布<非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）>有关事项的补充通知》：“一、申报环节，不强制要求企业提供债务融资工具信用评级报告及跟踪评级安排作为申报材料要件。申报时，企业已取得本次债务融资工具相关评级报告的，应作为申报材料提供；未取得相关评级报告的，应在注册文件清单中备注。境外非金融企业参照执行。二、发行环节，企业发行超短期融资券、短期融资券、中期票据，仍按现行要求披露信用评级报告。”发行人尚需在发行环节按现行要求披露信用评级报告。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人聘请本所担任本期发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所现持有统一社会信用代码为31110000H52631502W的《律师事务所执业许可证》，已通过2023年度司法年检，并系交易商协会会员。承办本期发行法律业务的经办律师均为持有有效《律师执业证》的执业律师。
经本所律师核查并经发行人确认，本所及本所指派的律师与发行人不存在关联关系，具备为本期发行提供法律服务的资质。
（四）审计报告及审计机构
大华事务所对发行人2020、2021及2022年度合并财务状况进行审计，并出具了大华审字[2021]001458号、大华审字[2022]001213号、大华审字[2023]003317号《审计报告》，前述《审计报告》已由两名注册会计师签字并加盖公章，且经核查上述注册会计师的执业资格证件，签字的注册会计师均具备相应的从业资格。
经核查，大华事务所为发行人出具《审计报告》时持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010148）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，大华事务所是交易商协会的会员，具备为发行人提供审计服务的资格。
经本所律师核查并经发行人确认，大华事务所及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，具备担任发行人审计机构的资格。
（五）主承销商
根据《募集说明书》，本期发行由招商银行担任主承销商。
招商银行现持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001）。根据中国人民银行《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发〔2005〕133号），及交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》会员名单，招商银行是交易商协会会员。
经本所律师核查并经发行人确认，招商银行与发行人不存在关联关系，具备担任本期发行承销商的资格。
（六）受托管理人
本期发行不涉及受托管理人。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据注册金额20亿元，扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。
根据《募集说明书》，发行人承诺：“本期中期票据募集资金用途需符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。本期中期票据募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。”“本期中期票据所募集的资金将不会用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于金融相关业务，不用于投资，不用于购买理财产品，不用于归还信托借款，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本期中期票据所募集的资金用途不与其他债务融资用途重复。”
本所律师认为，本期发行募集资金的用途符合国家法律法规及相关产业政策的规定，符合《业务指引》的相关规定。
（二）发行人治理情况
发行人系于深交所上市的股份有限公司，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的较为完善的公司治理结构。发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等规则制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限、工作程序，确保决策、执行和监督相互分离。股东大会是公司最高权力机构，行使对公司重大事项的决定权。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略发展、审计、提名和薪酬与考核4个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。各专门委员会均有实施细则，明确了职责权限、决策程序和议事规则。监事会对股东大会负责，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。管理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。
根据发行人现行有效的《公司章程》以及发行人董事、监事和高级管理人员的简历及任职文件并经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，合法合规，符合《公司法》、《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）发行人业务运营情况
1、主要业务情况
发行人《营业执照》载明的经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《募集说明书》及发行人公告文件，发行人主营业务为清洁能源、半导体显示材料和生命医疗三大业务板块。
根据《募集说明书》、发行人公告文件并经本所律师核查，发行人经营范围、主营业务不存在违反国家产业政策和相关法律法规的情况。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2023年6月末，发行人主要在建工程包括永清60万吨MTO、南京2021技改项目、南京2022技改项目、新材料一体化丙烯价值链项目、沧州新建显示材料基地项目、丹东医院二期工程、丹东医院科教及综合病房楼改造、云南汉盟2000吨花叶项目一期、青岛诚志华青化工新材料产业园项目等。经核查，发行人主要在建工程取得了工程开展相应阶段所需的政府批准手续，在建工程符合我国现行法律、法规的相关规定。
3、重大处罚情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及主要子公司最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。
（四）受限资产情况
根据发行人提供的资料，截至2023年6月末，发行人资产受限情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 5,363.35 银行承兑汇票保证金
合计 5,363.35 —
截至本报告期末，除上述资产抵押、质押、担保事项外，发行人无其他应披露的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所律师认为，上述资产受限情况系发行人日常生产经营过程中发生的行为，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对本次发行构成实质影响。
（五）或有事项
1、发行人对外担保情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至2023年6月末，发行人不存在为发行人及子公司之外的自然人、法人或其他机构等主体提供对外担保的情形。
2、重大未决诉讼及仲裁事项
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁案件。
（六）重大资产重组
经本所律师核查，近一年以来发行人不涉及《注册文件表格体系》规定的重大资产重组情形。
（七）信用增进情况
本期中期票据无信用增进。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在已发行尚未到期的直接债务融资工具及其他直接融资。
五、投资者保护相关内容的意见
经核查，《募集说明书》在“第十一章 持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容作出规定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
经核查，《募集说明书》在“第十二章 违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作出规定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
经核查，《募集说明书》未设置投资者特殊保护条款。
本所律师认为，本期发行关于投资人保护的相关内容合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本期发行符合《公司法》、《管理办法》及配套文件等法律、法规规定的相关条件和要求，待向中国银行间市场交易商协会申请注册完成后，发行人本期发行合法、有效，不存在影响本期发行的实质性法律障碍或重大潜在法律风险。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）