浙江中国小商品城集团股份有限公司<br /><br />2024年度第三期超短期融资券募集说明书<br /><br />注册金额： 	40亿元 	<br /><br />发行金额： 	10亿元 	<br /><br />发行期限： 	270天 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />信用评级机构： 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />主体信用评级： 	AAA 	<br /><br />发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：中国农业银行股份有限公司<br /><br />二〇二四年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的部门）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十五章备查文件”。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺.........................................................................................................................................2<br /><br />重要提示.............................................................................................................................................6<br /><br />第一章释义.....................................................................................................................................10<br /><br />第二章风险提示及说明.................................................................................................................13<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险...............................................................................................13<br /><br />二、发行人相关的风险...................................................................................................................14<br /><br />第三章发行条款.............................................................................................................................26<br /><br />一、本期超短期融资券的基本条款.....................................................................................266<br /><br />二、发行安排...........................................................................................................................28<br /><br />第四章募集资金运用.....................................................................................................................31<br /><br />一、募集资金的使用...............................................................................................................31<br /><br />二、发行人承诺.......................................................................................................................31<br /><br />三、本期超短期融资券的偿债保障措施..............................................................................32<br /><br />四、资金监管安排...................................................................................................................33<br /><br />第五章发行人的基本情况...........................................................................................................355<br /><br />一、发行人基本情况...............................................................................................................35<br /><br />二、发行人历史沿革...............................................................................................................36<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况..............................................................................40<br /><br />四、发行人独立性...................................................................................................................46<br /><br />五、发行人主要子公司情况...................................................................................................46<br /><br />六、发行人内部治理及组织机构设置情况........................................................................766<br /><br />七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况..............................................................88<br /><br />八、发行人主营业务情况.......................................................................................................93<br /><br />九、发行人在建项目及未来三年投资情况.........................................................................116<br /><br />十、发行人所在行业状况.....................................................................................................119<br /><br />十一、发行人需要说明的重要事项.....................................................................................121<br /><br />第六章发行人财务情况分析.......................................................................................................123<br /><br />一、公司近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况........................................123<br /><br />二、公司最近三年及最近一期主要会计数据....................................................................124<br /><br />三、公司主要财务指标.........................................................................................................135<br /><br />四、资产结构及变动分析...................................................................................................1366<br /><br />五、负债结构及变动分析...................................................................................................1533<br /><br />六、所有者权益分析.............................................................................................................159<br /><br />七、盈利能力分析.................................................................................................................162<br /><br />八、现金流量分析.............................................................................................................16767<br /><br />九、偿债能力分析.............................................................................................................17161<br /><br />十、资产运营效率分析.......................................................................................................1733<br /><br />十一、公司有息债务情况.................................................................................................17373<br /><br />十二、发行人关联交易情况...............................................................................................1811<br /><br />十三、或有事项.....................................................................................................................188<br /><br />十四、重大未决诉讼及仲裁事项.........................................................................................189<br /><br />十五、公司受限资产情况及投资受限情况........................................................................191<br /><br />十六、发行人购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况调查........194<br /><br />十七、重大资产重组情况.....................................................................................................195<br /><br />十八、发行人需要说明的重要事项...................................................................................1965<br /><br />第七章发行人资信情况...............................................................................................................198<br /><br />一、发行人信用评级情况.....................................................................................................198<br /><br />二、发行人其他资信情况.....................................................................................................199<br /><br />三、发行人债务违约记录.....................................................................................................200<br /><br />四、发行人存续期内债务融资工具情况............................................................................200<br /><br />第八章本期债务融资工具担保情况...........................................................................................201<br /><br />第九章税项...................................................................................................................................202<br /><br />第十章信息披露安排...................................................................................................................204<br /><br />一、发行人信息披露机制.....................................................................................................204<br /><br />二、超短期融资券发行前的信息披露................................................................................205<br /><br />三、发行结果信息披露.........................................................................................................205<br /><br />四、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露............................................................205<br /><br />五、超短期融资券存续期内定期信息披露........................................................................207<br /><br />六、本金兑付和付息事项.....................................................................................................207<br /><br />七、其他.................................................................................................................................207<br /><br />第十一章持有人会议机制.............................................................................................................209<br /><br />一、持有人会议的目的与效力.........................................................................................20909<br /><br />二、持有人会议的召开情形..............................................................错误！未定义书签。09<br /><br />三、持有人会议的召集......................................................................错误！未定义书签。09<br /><br />四、持有人会议参会机构.....................................................................................................212<br /><br />五、持有人会议的表决和决议..........................................................错误！未定义书签。14<br /><br />六、其他..............................................................................................错误！未定义书签。15<br /><br />第十二章受托管理人机制.......................................................................................................21717<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置...........................................................................................22121<br /><br />一、违约事件.......................................................................................................................2211<br /><br />二、违约责任....................................................................................错误！未定义书签。221<br /><br />三、偿付风险......................................................................................错误！未定义书签。21<br /><br />四、发行人义务..................................................................................错误！未定义书签。21<br /><br />五、发行人应急预案..........................................................................错误！未定义书签。22<br /><br />六、风险及违约处置基本原则..........................................................错误！未定义书签。22<br /><br />七、处置措施......................................................................................错误！未定义书签。22<br /><br />八、不可抗力......................................................................................错误！未定义书签。23<br /><br />九、争议解决机制..............................................................................错误！未定义书签。23<br /><br />十、弃权..............................................................................................错误！未定义书签。24<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构......................................................................22525<br /><br />第十五章备查文件...................................................................................................................22828<br /><br />一、备查文件.....................................................................................................................22828<br /><br />二、查询地址.....................................................................................................................22828<br /><br />附录：主要财务指标计算公式.................................................................................................23030<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、宏观经济政策及行业整体变化的风险。发行人市场经营、酒店经营、商品销售等主要业务的盈利情况与宏观经济周期相关性较大，2019年以来，中国经济增长面临的国内外形势相对复杂，对发行人经营带来一定冲击。同时，随着劳动密集型产业的梯度转移和物流配送网络的发展，同质化竞争和客源分流可能对发行人的盈利能力带来不利影响。<br /><br />2、财务风险。债务压力增大和经营性现金流不均衡。按照发行人的经营规划，未来1-2年需要较大的资金投入，对外部融资依赖性增加，未来债务负担加重，2023年12月末，发行人流动负债占总负债的74.17%，债务结构有待优化。发行人经营性现金流入各年间波动较大，一定程度上可能影响公司日常资金的调度。<br /><br />3、行业风险。本次新冠肺炎疫情过后，消费者购物方式的改变，将加大电子商务对实体商铺的冲击，另受国际市场贸易自由化便利化受阻等多种因素的影响，仍然存在经济二次衰退以及全球贸易额再度萎缩的可能性。虽然义乌市场上的商品大多是消费者需求弹性较小的生活必需品和日常消费品，受国际金融危机的影响较小，且发行人的营业收入也并不直接受到市场成交额的影响，但若全球经济发生二次衰退，将导致义乌小商品市场的整体繁荣程度下降，影响公司经营的市场商铺出租率及出租价格，进而对公司的主营业务收入产生影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年无涉及MQ.4表（重大资产重组）及MQ.8表（股权委托管理）的情形，但有触发MQ.7表（重要事项）：<br /><br />1、2023年8月17日，发行人第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。2023年11月20日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,486,074,176股减少至5,484,334,176股，注册资本亦相应由5,486,074,176元减少至5,484,334,176元。2024年1月5日，发行人第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2024年2月5日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【超过2/3】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />本公司/公司/发行人/小商品城/本企业/企业 	指 	浙江中国小商品城集团股份有限公司，小商品城（600415） 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />超短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />短期融资券 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为本期债务融资工具的发行而制作的《浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />同业拆借中心 	指 	全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />主承销商 	指 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人与主承销商签订的《浙江中国小商品城集团股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全部自行购入 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国农业银行股份有限公司担任 	<br /><br />《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	指 	中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />工作日 	指 	中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />最近三年及一期 	指 	2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 	<br /><br />最近三年 	指 	2021年、2022年、2023年 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 	<br /><br />募集资金账户 	指 	公司与主承销商在承销协议中约定的账户 	<br /><br />国资公司 	指 	义乌市国有资本运营有限公司 	<br /><br />商城控股 	指 	义乌中国小商品城控股有限责任公司 	<br /><br />商城房产公司 	指 	义乌中国小商品城房地产开发有限公司 	<br /><br />商城贸易公司 	指 	浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 	<br /><br />义乌市场发展集团 	指 	义乌市市场发展集团有限公司 	<br /><br />惠商小贷 	指 	义乌市惠商小额贷款股份有限公司 	<br /><br />紫荆资本管理 	指 	义乌惠商紫荆资本管理有限公司 	<br /><br />义乌商旅 	指 	义乌商旅投资发展有限公司 	<br /><br />篁园商博 	指 	义乌篁园商博置业有限公司 	<br /><br />城臻置业 	指 	义乌城臻置业有限公司 	<br /><br />进出口公司 	指 	浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 	<br /><br />滨江商博 	指 	杭州滨江商博房地产开发有限公司 	<br /><br />小商品城信息技术 	指 	义乌中国小商品城信息技术有限公司 	<br /><br />上海新世纪 	指 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、债务压力增大的风险<br /><br />2021年至2023年，发行人在建的市场建设项目尚需要大量资金投入。因此公司对直接及间接融资需求较大，外部融资依赖性增加，未来债务负担加重，还本付息压力有所增加。负债中预收款项占比较高是因为发行人主要业务收入基本采用预收方式，如市场商铺租金预收，具有递延收益性质，无到期偿债压力。由于商铺租金预收周期一般为一年以上，该类流动负债也体现出一定非流动负债的特性。虽然短期债务的偿债压力不大，但随着公司市场建设和房地产业务规模的扩大，将需要较多长期的资金供给与之匹配。2024年3月末，发行人流动负债占总负债的74.17%，面临较大短期还债压力的风险。<br /><br />2、固定资产及无形资产的减值风险<br /><br />最近三年末，公司固定资产净值分别为50.79亿元、52.21亿元、49.40亿元，无形资产分别为40.44亿元和64.62亿元、62.39亿元。固定资产中大部分为国际商贸城的房屋及建筑物和通用设备，无形资产为土地使用权。2021年确认了人民币471,163,467.85元的固定资产减值损失，是由于子公司海城义乌中国小商品城投资发展有限公司所在的辽宁海城经济环境和市场条件影响对市场经营分部的固定资产提取了减值准备。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的。如果未来宏观经济形势及经营等因素造成市场繁荣程度未达预期目标，市场租赁情况不理想，会影响到公司固定资产及无形资产的价值。因此，发行人存在一定程度的固定资产及无形资产减值风险。<br /><br />3、所有者权益结构不稳定的风险<br /><br />公司所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。近三年及一期，公司的未分配利润分别为60.59亿元、66.51亿元、87.04亿元和94.17亿元，占所有者权益的比例分别41.41%、43.52%、49.16%和51.04%。2023年末，公司的未分配利润为87.04亿元，较上年末增加30.86%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润增加15.71亿元。2024年一季末，公司的未分配利润为94.17<br /><br />亿元，较上年末增加8.19%。公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定，近三年公司普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案如下：<br /><br />图表2-1近三年发行人普通股股利分配情况<br /><br />分红年度 	每10股送红股数（股） 	每10股派息数(元)（含税） 	每10股转增数（股） 	现金分红的数额（万元）（含税） 	<br /><br />2023年 	0 	2.00 	0 	109,686.68 	<br /><br />2022年 	0 	0.65 	0 	35,659.48 	<br /><br />2021年 	0 	0.73 	0 	40,086.30 	<br /><br />根据发行人公司章程相关规定，公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司的正常经营和可持续发展；公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即可考虑分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化时，可对利润分配政策进行调整。若公司未来调整利润分配政策，可能导致所有者权益结构发生变化，可能对发行人的财务状况带来一定的影响。<br /><br />4、部分子公司净利润为负的风险<br /><br />截至2024年3月末，发行人拥有主要全资及控股一级子公司21家，二级子公司17家、三级子公司5家，主要参股公司11家。其中有24家子公司2024年1-3月净利润为负。子公司净利润为负的原因主要可以归纳为两种，一部分净利润亏损的子公司是为小商品城市场交易提供配套服务，盈利能力较弱，但有刚性的营业成本及费用；一部分净利润亏损的子公司是新成立尚未实现收入，但有刚性的营业成本及费用。如果以上子公司未来盈利能力无法提升，可能对公司整体经营业绩产生影响。<br /><br />5、受限资产风险<br /><br />截至2023年末，发行人及其子公司受限资产账面价值总和为106,979.06万元，占公司总资产比例为2.95%，其中货币资金1,255.64万元，存货892.55万元，长期股权投资10,291.86万元，其他非流动金融资产63,152.06万元，其他流动资产31,386.95万元。上述资产在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变现风险。<br /><br />6、对外担保代偿的风险<br /><br />截至2023年12月末，公司对外担保余额为5,038.42万元，占净资产比例为0.28%，其中1）4,575.49万元系为参股子公司义乌商旅投资发展有限公司提供保证担保。2）462.93万元为销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前提供担保。虽然发行人对参股子公司的担保金额不大，但该担保事项仍将对公司形成潜在风险，公司可能因对外担保产生损失，存在担保代偿风险。<br /><br />7、未来资本支出较大风险<br /><br />未来几年，发行人市场建设项目等需投入资金规模较大，且未来在本期债券存续期内不排除发行人对上述项目进行进一步的资金投入，对资金需求量较大。公司上述资金需要企业自筹和银行贷款取得，因此公司未来面临一定的资本支出压力，具有一定的风险。<br /><br />8、投资性房地产价值波动风险<br /><br />公司投资性房地产主要为公司拥有的用于出租的市场，采用成本模式对投资性房地产进行初始以及后续计量。最近三年及一期，公司投资性房地产分别为297,393.64万元、285,164.32万元、414,420.94和410,086.53万元。2024年3末公司投资性房地产较上年末余额下降4,334.41万元，降幅为1.05%，公司投资性房地产面临一定的价值波动风险。<br /><br />9、投资收益波动风险<br /><br />公司的投资收益主要来自于对各参股公司的长期股权投资收益、可供出售金融资产取得的投资收益及处置子公司等取得的投资收益。最近三年及一期，公司投资收益分别为63,422.80万元、104,152.49万元、106,844.35和4,225.98万元。2024年1-3月，公司投资收益4,225.98万元，较上年同期下降94.55%，主要系本期确认的联合营公司投资收益同比下降所致。2021年末公司投资收益较上年增加11,001.39万元，增幅20.99%，主要由于权益法核算的长期股权投资确认的投资收益金额较大所致。2022年末公司投资收益较上年增加40,729.69万元，增幅64.22%，主要由于权益法核算的长期股权投资确认的投资收益金额较大所致。2023年末公司投资收益较上年增加2,691.86万元，增幅2.58%，主要由于权益法核算的长期股权投资确认的投资收益金额增加所致。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益按相应的比例转入当期损益。<br /><br />10、短期借款规模变动幅度较大风险<br /><br />最近三年及一期，公司短期借款余额分别为94,273.60万元、105,928.74万元、161,980.49万元、和90,086.45万元，占总负债的比例为5.75%、6.29%、8.75%和5.09%，有逐年递增趋势。2024年3月末减少71,894.04万元，降幅44.38%。若未来公司新建项目持续增加并保持高开工率状态，并在短时间内无法进入回收期，则公司可能面临一定的短期偿债压力。<br /><br />11、营业收入和利润水平波动风险<br /><br />最近三年及一期，发行人营业收入分别为60.34亿元、76.20亿元、113.00亿元和26.81亿元，营业利润分别为16.54亿元、11.47亿元、31.05亿元和8.94亿元，净利润分别为13.29亿元、11.04亿元、26.81亿元和7.11亿元，各期波动较大。2021年营业收入较上年增加23.08亿元，增长61.95%，主要系进出口公司与供应链公司商品销售业务同比增幅较大所致。2021年营业利润、净利润分别较上年上升14.55%、44.19%，主要系商品销售和市场商位使用及其经营配套服务增加导致。2022年营业收入较上年增加15.86亿元，增长26.28%，主要系2022年商品销售较上年上升23.56亿元。2022年营业利润、净利润分别较上年下降30.68%、16.97%，主要系实施减租政策等致营业毛利润减少8.40亿元导致。2023年营业收入较上年增加36.80亿元，增幅48.29%，利润总额、净利润分别较上年增幅179.01%、142.84%，收入同比增长主要系本期二区东新能源产品市场开业及上年减租、商品销售规模同比扩大所致，利润总额、净利润同比增长主要系本期市场经营利润、贸易履约服务业务利润及投资收益同比增加所致；2024年1-3月营业收入同比增加5.60亿元，增幅26.42%，营业利润、净利润分别同比下降51.38%、41.76%，主要系投资收益的大幅减少。<br /><br />发行人未来将进一步聚焦传统转型，做好优质主体招商、加速壮大新行业入驻，深化资源要素市场化配置改革，盘活商位资源，进一步巩固市场核心竞争力。同时创新突破，通过发展进口平台、完善文创平台、壮大供应链平台、做好金控平台等方面，激发市场发展驱动力，从而有效带动主营重要板块收入及创现能力的提升。但若发行人采取的措施未能奏效，有可能对其盈利能力产生不利影响。<br /><br />12、直接债务融资规模可能扩大的风险<br /><br />最近三年及一期，公司直接债务融资余额分别为65亿元、65亿、65亿元和65亿元，主要系近期债券市场发行情况较好，公司储备资金以补充公司流动性。截至本募集说明书签署之日，发行人无已注册尚未发行的债务融资工具，目前注册中超短期融资券额度40亿元。若公司未来公司建设项目需求，直接债务融资规模可能增加，公司面临一定偿债压力，直接债务融资规模上升也将对公司稳定经营和发展造成一定影响。<br /><br />13、短期债务周转和偿债压力较大风险<br /><br />截至2024年3月末，发行人短期借款9.01亿元、一年内到期的非流动负债16.97亿元。发行人最近三年及一期经营活动现金净流量分别为203,308.25万元、140,009.07万元、184,505.98万元和18,010.11万元，各期波动较大，主要系发行人一次性预收1-3年商铺使用费的经营模式、支付大额土地款及房地产项目预售等因素的影响所致。虽然发行人银行融资渠道较宽松，截至2024年3月末，发行人在银行授信总额度为67.02亿元，其中已使用授信额度19.94亿元，剩余授信47.08亿元。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济波动的风险<br /><br />公司市场经营、酒店经营、商品销售等主要业务的盈利能力与宏观经济周期的相关性均比较明显。近年来，我国经济保持增长但GDP增速放缓，2020年以来，百年罕见的疫情和百年大变局叠加、逆全球化的潮流和贸易摩擦互相交织，地缘政治异常复杂，虽然重振经济任务艰巨，但是随着疫苗的大规模接种及各国经济刺激计划的推出，全球经济总体进入复苏阶段。虽然全球经济有一定的复苏迹象，但整体仍然增长乏力，诸多不确定因素使全球贸易额存在再度萎缩的可能。若全球贸易额长期大幅萎缩，将导致义乌小商品市场的整体繁荣程度下降，进而对商位出租及相关业务产生不利影响。发行人市场经营等主营业务受宏观经济影响较大，如果未来经济发展持续放慢或出现衰退，对发行人的盈利能力可能产生不利影响。<br /><br />2、商品交易市场竞争风险及行业整体风险<br /><br />随着劳动密集型产业的梯度转移和国际分工的深化，国内专业市场和作为小商品加工贸易后起之秀的印度、东南亚等各国对发行人经营的主体市场产生一定的冲击。目前全国各地都在加快各类批发市场的建设步伐，其中国内较多大中城市对批发市场所需要素的承载能力比义乌更强，其通过整合形成的批发市场将对义乌小商品市场构成一定的市场竞争风险。同时随着网络信息技术、现代物流配送的快速发展，信息不对称的情况将一去不复返，厂家直接面向消费者开展营销的难度和成本不断降低，外商越过义乌市场转向外地专业市场、生产基地、工厂采购的现象增多，一定程度上削减了市场采购份额。这些都将导致同质化竞争加剧、客源分流，因此公司面临一定的同业竞争压力。<br /><br />近年来，全球经济虽在经济刺激政策的作用下有一定程度的复苏，但是经济没有得到根本性解决，另受国际市场需求低速、全球贸易壁垒再度升级和贸易自由化便利化受阻等多种因素的影响，外需不振，仍然存在经济二次衰退以及全球贸易额再度萎缩的可能性。虽然义乌市场上的商品大多是消费者需求弹性较小的生活必需品和日常消费品，受国际金融危机的影响较小，且发行人的营业收入也并不直接受到市场成交额的影响，但若全球经济发生二次衰退，全球贸易额长期大幅萎缩，将导致义乌小商品市场的整体繁荣程度下降，影响公司经营的市场商铺出租率及出租价格，进而对公司的主营业务收入产生影响。<br /><br />3、小商品城市场异地扩张不确定性风险<br /><br />公司与辽宁海城经济开发区合作的海城义乌中国小商品城项目于2014年9月开工建设，总投资约44.12亿元。2016年9月28日，建成启动辽宁海城义乌中国小商品城，首开南北两大专业市场区域合作先河。目前项目一期小商品专业市场和东、西品牌街区已经建成启动。海城市场招商遵循“划行归市、集聚经营”的布局原则，采用“商位认筹、商品输出”的招商模式，推行“交2万保证金可免费经营1年”的优惠政策，整体招商工作有序推进。<br /><br />公司未来将加快“走出去”战略，由于小商品城市场异地扩张具有培育建设期较长、资金投入较大、项目资金回收期较长的特征，再加上当地商业氛围及同业竞争环境存在一定的不确定性，因此未来小商品城市场异地扩张存在着不确定性风险。<br /><br />4、信息披露不及时的风险<br /><br />2018年12月5日，上海证券交易所向朱旻、赵笛芳、鲍江钱等三人出具了关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定，纪律处分决定书编号为[2018]70号，就当事人未及时披露重大损失事项、未对子公司实施有效控制等违规行为，对浙江中国小商品城集团股份有限公司及其时任董事长朱旻、时任财务总监赵笛芳、时任董事会秘书鲍江钱予以通报批评。以上纪律处分对公司经营业绩无重大不利影响，公司目前经营情况正常。如果发行人在未来经营过程中继续出现上述问题，可能会对公司的整体发展产生不利影响。<br /><br />5、市场形象受损及安全经营风险<br /><br />发行人市场内经营商户经营产品繁多，在目前各项经营管理制度日趋完善的前提之下仍不能排除发行人对市场商户疏于监管而产生的经营销售假冒伪劣产品的可能，进而产生有损发行人整体经营形象的风险。同时，最近三年发行人虽未发生安全事故，但发行人所经营和管理的市场规模大，为人流量较为密集的公共场所，一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故，容易造成损失，并由此产生一定的安全经营风险。<br /><br />6、多元化经营风险<br /><br />发行人现已发展成为一家以市场经营、商品销售、酒店经营及展览广告四大业务板块为主的大型企业集团。虽然多元化经营可以使公司有效地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，如公司不能对各项业务进行有效的整合和协调，可能对公司整体的业务发展和经营业绩产生不利影响。<br /><br />7、成本优势下降的风险<br /><br />随着劳动密集型产业成本增加，制造业转移，导致支撑义乌市场的周边制造业价格优势在递减，进而可能对公司市场经营业务产生不利影响。<br /><br />8、互联网销售渠道对传统经营造成冲击的风险<br /><br />近几年，我国网商发展迅猛，对实体市场造成了一定的冲击。发行人的小商品城市场，主要是以商品批发为主，也受到了互联网销售渠道的冲击。新形势下，公司一方面积极引导商户发展互联网销售渠道，开展商户网商培训；另一方面，公司积极探索线上线下融合的“新零售”模式，不断丰富和智能化chinagoods AI智创平台服务，采用“实体+电商+诚信保障”线上线下融合发展模式，逐步构建一个产业支撑有力、线上线下融合，涵盖全国乃至全球的“蛛网式”市场大平台。2016年以来阿里巴巴、微信购物、京东等网商加快了开设实体店的步伐，商品销售渠道进一步创新。如果未来创新的销售渠道对实体市场造成更大的冲击，可能存在公司市场经营板块的盈利能力下降的风险。<br /><br />9、定价机制风险<br /><br />为了促进义乌小商品市场繁荣并拉动当地经济发展，小商品城摊位采取的是以政府指导价为主的定价机制。长期以来，公司的市场经营商铺一直处于供不应求的状态，主体市场出租率保持在90%以上。由于政府指导价相对固定，若未来公司在经营成本持续上升的情况下，难以将成本压力向下游转移，可能存在盈利能力下滑的风险。<br /><br />10、子公司诉讼风险<br /><br />2018年1月22日，中国银行股份有限公司义乌市分行向金华市中级人民法院提起诉讼，要求发行人子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司偿付信用证逾期垫款、利息以及律师费用人民币10,458万元、人民币875万元以及人民币35万元，并要求本公司对此承担共同还款责任。此外，根据金华市中级人民法院于2018年2月11日作出的民事裁定（（2018）浙07民初18号），将冻结浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司所有的存款人民币11,368万元或查封相应财产，于2018年2月23日，浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司银行存款人民币306万元已被冻结。2018年3月30日，浙江省金华市中级人民法院向发行人送达（2018）浙07民初18号《通知书》，告知发行人本案因涉嫌经济犯罪，已根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定移交义乌市公安局处理并退回原告案件受理费。2018年5月18日，中行义乌分行将涉案信用证项下的债权本金及利息、复利、违约金、赔偿金等全部权利转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。2021年6月25日，信达资产就该信用证纠纷一事再次向金华中院提起民事诉讼，目前一审已判决，主要内容是被告商城贸易于判决生效之日起十日内归还原告信达资产信用证垫款95,218,381.13元及利息、复利。被告商城贸易于判决生效之日起十日内支付原告信达资产律师费150,000元。驳回原告信达资产其他诉讼请求。后信达资产进行上诉，浙江高院判决驳回上诉，维持原判。本次判决为终审判决，依据判决结果，公司于2018年度计提的预计负债冲回，预计增加本年度利润11062.03万元，并相应增加本年度净利润。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已出售商城贸易35.80%股权，商城贸易已不再作为子公司纳入合并报表范围，上述诉讼预计对发行人正常生产经营不会产生实质性影响。基于谨慎性原则，公司已于2018年度计提预计负债110,620,306.10元，具体情况详见《关于2018年度计提相关减值准备及预计负债的公告》（临32019-031）。本次判决最终生效后，公司于2018年度计提的预计负债将冲回，判决生效年度预计将增加净利润约8000万元。<br /><br />11、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />12、租金下调风险<br /><br />近年来，国际贸易环境发生变化，义乌小商品城市场的繁荣程度较往年有所下滑，发行人的商位出租业务的租金存在一定下调压力。<br /><br />13、对外投资无法收回的风险<br /><br />2017年本集团全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）合作共同设立产业基金义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)（以下简称“母基金”），母基金作为有限合伙人共投资包括义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创智基金”）等在内的12支子基金。商城金控作为有限合伙人在母基金中认缴出资人民币99,800万元，占认缴出资总额的49.9%，已实缴出资人民币10,292万元，未实缴部分投资承诺人民币89,508万元，无出资期限。商城金控同时出资人民币980万元，参股49%设立义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城管理”），商城管理为上述母基金和子基金的普通合伙人。商城管理由阜兴出资51%并控制。<br /><br />商阜创智基金共募集人民币82,336万元，其中母基金作为有限合伙人已认缴并实缴出资人民币20,584万元（含上述商城金控实缴出资人民币10,292万元，其余为母基金另一有限合伙人阜兴集团出资），商城金控另作为商阜创智基金的有限合伙人已认缴并实缴出资人民币61,751万元，均已缴足。除此之外，本集团、商城金控均未参与对母基金下属其他子基金的投资。商阜创智基金随后以人民币82,054万元认购了湖北省资产管理有限公司新增注册资本，持有其22.667%的股权。于2019年，上述12支子基金中的9支已完成注销。<br /><br />于 2018年，商城金控在履行投后跟踪管理过程中获悉：阜兴集团及其实际控制人朱一栋涉嫌刑事犯罪，商阜创智基金持有的湖北省资产管理有限公司<br /><br />22.667%的股权由于出资来源中包括阜兴集团出资而被上海市公安局冻结，冻结期限自 2018年 9月6日至2019年9月6日。截至本募集说明书出具日，该股权被上海市公安局继续冻结。<br /><br />截至本募集说明书出具日，本集团未收到任何除上述已经出资部分以外的出资通知，或者任何涉及本集团、商城金控、母基金及子基金的诉讼通知。<br /><br />此外，截至2023年12月31日，本集团存在其他投资承诺合计人民币11,768万元（2022年12月31日：人民币28,261万元）。<br /><br />上述事项所涉金额占发行人总资产及营业收入比例较小，不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响。<br /><br />14、行政处罚风险<br /><br />发行人于2019年1月29日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江中国小商品城集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]8号），主要涉及发行人子公司商城贸易的信用证逾期事项，警示函主要内容：一是对公司及高管未及时履行信息披露义务予以通报、处分；二是通报公司内部控制评价披露不准确，商城贸易开立大额信用证，未履行相关的内控程序，且业务经办人离境失联，但公司对此并不知情。本次监管机构出具的警示函不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响。未来，发行人将严格履行信息披露义务，加强内控执行力度，以规避行政处罚风险。<br /><br />15、子公司资不抵债风险<br /><br />截至目前，发行人子公司海城义乌中国小商品城投资发展有限公司净资产为负，若未来发行人子公司经营状况未能得以改善，或发行人未能采取有效措施对经营状况不佳的子公司采取剥离措施，可能对发行人正常的发展带来阻碍，从而影响发行人整体的经营状况及成果。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、子公司管理风险<br /><br />公司近年来不断完善内部控制制度，对子公司是集团统一管理、监管协调，统一资金调度。但随着公司经营规模的不断扩大，对各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管理造成一定的影响。<br /><br />2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、租金定价政策风险<br /><br />义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市场的综合竞争优势，对公司商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。目前政府指导定价机制是：发行人以预算成本为基础，并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批后方能确定实施。政府指导价限制了发行人根据市场情况调整商铺租金的能力，如果未来义乌市政府改变政府指导定价范围或定价政策发生变化，将对发行人的盈利能力产生影响。<br /><br />2、税收政策变动风险<br /><br />公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对公司的运营产生实质性影响。根据国家有关规定，本公司目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、本期超短期融资券的基本条款<br /><br />债务融资工具名称： 	浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券 	<br /><br />发行人： 	浙江中国小商品城集团股份有限公司 	<br /><br />主承销商： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商： 	- 	<br /><br />簿记管理人： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />本公司待偿还债券余额： 	截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债券余额为65亿元，其中超短期融资券30亿元，中期票据20亿元，公司债15亿元。 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注〔2024〕 号 	<br /><br />注册金额： 	人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000.00元） 	<br /><br />本次发行金额： 	人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000.00元） 	<br /><br />债务融资工具期限： 	270天 	<br /><br />计息年度天数： 	365天（非闰年）/366天（闰年） 	<br /><br />债务融资工具面值： 	100元 	<br /><br />利率确定方式： 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />发行对象： 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式： 	余额包销 	<br /><br />托管方式 	由上海清算所托管 	<br /><br />发行方式： 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />发行价格： 	采用面值发行 	<br /><br />公告日： 	2024年【 】月【 】日 	<br /><br />发行日期： 	2024年【 】月【 】日- 2024年【 】月【】日 	<br /><br />缴款日期： 	2024年【 】月【】日 	<br /><br />起息日期： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />兑付方式： 	本期超短期融资券到期一次性还本付息。本期超短期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门认可的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期超短期融资券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 	<br /><br />兑付日期： 	2024年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日） 	<br /><br />偿付顺序： 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具 	<br /><br />兑付价格： 	按面值兑付 	<br /><br />信用评级机构： 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />信用评级结果： 	AAA 	<br /><br />担保状况： 	本期超短期融资券不设立担保 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律： 	本期所发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />登记和托管： 	上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 	<br /><br />集中簿记建档技术支持机构： 	北金所 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为中国农业银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在发行日，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2024年【 】月【 】日09时00分至2024年【 】月【 】日18时00分。本期债务融资工具发行过程中，簿记建档截止时间不得晚于簿记截止日18:00。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整簿记建档时间；如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时间不晚于簿记截止日18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【 】月【 】日17:00点前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日【17:00】前，将按簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />账户名称：中国农业银行<br /><br />开户行：中国农业银行资金清算中心<br /><br />账号：9099990112104001<br /><br />中国人民银行支付系统号：103100000026<br /><br />汇款用途：浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（【2024】年【<br /><br />】月【<br /><br />】<br /><br />日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />三、本期超短期融资券有关提示<br /><br />（一）税务提示<br /><br />根据国家税收法律、法规，投资者投资本期超短期融资券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。<br /><br />（二）投资者提示<br /><br />凡购买本期超短期融资券的投资者，均被视为做出以下承诺：<br /><br />1、投资者接受申购要约和募集说明书对本期超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束；<br /><br />2、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。本期超短期融资券风险由投资者自行承担；<br /><br />3、本期超短期融资券发行完成后，公司根据日后业务经营的需要并经交易商协会接受注册后，可能继续增发新的超短期融资券，而无须征得本期超短期融资券投资者的同意；<br /><br />4、一旦本期超短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况，投资者不得向主承销商和承销团成员要求兑付。<br /><br />（三）特别提示<br /><br />中国农业银行股份有限公司担任本期超短期融资券的主承销商，负责本期超短期融资券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、超短期融资券信息披露和存续期后续服务工作，承担本期超短期融资券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金的使用<br /><br />本期超短期融资券发行金额10亿元，拟全部用于偿还发行人存续的债务融资工具，具体明细如下：<br /><br />图表4-1本期发行募集资金用途明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	发行主体 	债券简称 	发行金额 	拟使用募集资金 	起息日 	到期日 	利率 	主承销商 	<br /><br />1 	浙江中国小商品城集团股份有限公司 	23浙小商SCP005 	10 	10 	2023.11.8 	2024.8.2 	2.78% 	建设银行、浦发银行 	<br /><br />	合计 		10 	10 					<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效的维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，发行人承诺本期超短期融资券募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人承诺募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动（或归还金融机构到期借款、兑付到期债券），不用于长期股权投资。募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。<br /><br />在本次发行的超短期融资券存续期内，若出现变更募集资金用途的情况，本公司将提前及时披露有关信息，变更后的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求，并承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />三、本期超短期融资券的偿债保障措施<br /><br />发行人将按照超短期融资券发行条款的约定，根据自身目前经营情况，并结合对未来业务发展情况的预测，拟定超短期融资券偿债保障措施和计划并履行超短期融资券到期还本付息义务。发行人偿债资金来源包括以下几方面：<br /><br />（一）平稳的盈利能力、良好的现金流量和充裕的存量资金<br /><br />图表4-2发行人近三年及2024年1-3月盈利及现金流指标<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	268,060.16 	1,129,968.67 	761,969.37 	603,384.30 	<br /><br />利润总额 	90,729.90 	320,807.16 	114,980.68 	165,669.38 	<br /><br />净利润 	71,089.10 	268,140.26 	110,360.11 	132,916.86 	<br /><br />经营活动现金流入 	391,493.76 	1,218,503.95 	941,723.51 	862,481.31 	<br /><br />货币资金余额 	126,636.75 	292,273.53 	199,129.90 	483,146.84 	<br /><br />发行人近三年经营稳步增长，发展良好。2024年一季度，发行人实现营业收入268,060.16万元，利润总额90,729.90万元，净利润71,089.10万元，2024年3月末货币资金余额126,636.75万元。发行人近几年整体资产规模呈逐年上升趋势，营业收入总体保持增长状态，盈利水平保持相对稳定，表现出了良好的发展态势。发行人行业地位、行业竞争力及其经营方针决定了经营活动能够创造高额的现金流入。随着发行人业务规模的不断增长和新项目的投放，发行人营业收入、净利润、经营活动现金流入将会稳步增长，将为本期超短期融资券的还本付息提供有力保障。即使发行人出现暂时性经营和财务困难，也可以通过采取不分配利润和暂缓重大对外投资等方式保障债券投资人利益。此外，发行人历年存量货币资金余额较高，均能覆盖本期发行额度。<br /><br />（二）发行人具有较强的融资能力<br /><br />目前，发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得较为充足的银行综合授信，间接融资渠道畅通。截至2024年3月末，发行人银行授信额度总额为67.02亿元，其中已使用授信额度19.94亿元，剩余授信47.08亿元。充足的银行授信保证了公司未来稳步发展，保障了债券投资人的利益。<br /><br />（三）发行人具有较强的流动资金变现能力<br /><br />从近三年的情况看，发行人的资产流动性较好，变现能力较强。截至2024年3月末，发行人货币资金126,636.75万元、应收账款5,450.89万元、预付账款233,227.06万元、其他应收款8,536.29万元、存货119,856.64万元和其他流动资产68,117.41万元，流动资产合计612,258.22万元，占发行人当期末总资产的16.95%。<br /><br />图表4-3公司近三年及2024年3月末可变现资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />货币资金 	126,636.75 	292,273.53 	199,129.90 	483,146.84 	<br /><br />应收账款 	5,450.89 	29,285.78 	21,075.07 	18,523.75 	<br /><br />预付款项 	233,227.06 	98,606.26 	60,605.70 	87,516.77 	<br /><br />其他应收款 	8,536.29 	11,527.94 	41,939.81 	135,592.43 	<br /><br />存货 	119,856.64 	124,724.44 	133,035.12 	132,740.26 	<br /><br />其他流动资产 	68,117.41 	66,513.27 	63,421.00 	24,866.22 	<br /><br />合计 	612,258.22 	654,444.31 	519,206.60 	882,386.27 	<br /><br />（四）明确的资金使用计划<br /><br />公司将严格按照募集资金用途使用资金，充分提高募集资金的营运效率，进一步增加公司的经营效益。同时公司将继续加强投资项目的管理，提高现金的自我调剂能力，有效增加非经营活动的资金来源，降低债务偿还的压力，为本期超短期融资券的还本付息提供保障。<br /><br />四、资金监管安排<br /><br />对于本期超短期融资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、发行人内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />本期债券募集资金专户为：<br /><br />户名：浙江中国小商品城集团股份有限公司<br /><br />开户行：中国农业银行义乌分行<br /><br />账号：19645101040058841<br /><br />第五章发行人的基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />（一）注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：赵文阁<br /><br />（三）注册资本：人民币【548,433.4176】万元（注1）；实缴资本：人民币【548,433.4176】万元<br /><br />（四）统一社会信用代码：91330000147641689Y<br /><br />（五）设立（工商注册）日期：1993年12月28日<br /><br />（六）工商登记号：91330000147641689Y<br /><br />（七）住所：中国浙江义乌市福田街道银海路567号。<br /><br />（八）邮政编码：322000<br /><br />（九）联系人：赵笛芳<br /><br />（十）联系电话：0579-85182838<br /><br />（十一）传真号码：0579-85182839<br /><br />注1：2023年8月17日，发行人第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。2023年11月20日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,486,074,176股减少至5,484,334,176股，注册资本亦相应由5,486,074,176元减少至5,484,334,176元。2024年1月5日，发行人第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2024年2月5日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。<br /><br />发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为105,000,000元。1995年9月26日，公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）公司成立<br /><br />发行人原名为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，成立于1993年12月，成立时公司注册资本为105,000,000元。1995年9月26日，公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。<br /><br />1993年12月公司成立时经批准发行的普通股总数为10,500.00万股，每股面值为1元。公司成立时向各发起人发行5,928.30万股，发起人股份占公司成立时所发行的股份总数56.46%，其中发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司占3,928.3万股、发起人中信贸易公司占200万股、发起人浙江省国际信托投资公司占500万股、发起人浙江省财务开发公司占500万股、发起人上海申银证券公司占200万股、发起人义乌市财务开发公司占600万股，其他股份占4,571.7万股，占比43.54%。<br /><br />（二）发行人上市及股本变化情况<br /><br />1、1997年分红转增股本<br /><br />经公司1996年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙证委[1997]59号）批准同意，公司于1997年5月向所有股东实施“10送1股，派发现金 1.8元，其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由<br /><br />105,000,000.00股增加至115,500,000.00股。<br /><br />2、2000年回购股份并减资<br /><br />经公司1999年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》（浙上市[2000]9号）批准，发行人于2000年9月21日完成回购并注销了涉及不规范操作所形成的部分股份共计11,469,991.00股。调整股权结构后，公司总股本从115,500,000.00股变更为104,030,009.00股。<br /><br />3、2002年股票上市交易<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准，经上海证券交易所上证字[2002]70号文批准，2002年5月9日，发行29,152,099.00股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币1.00元，股票代码为“600415”。<br /><br />4、2004年公开增发股票<br /><br />2004年3月12日，经中国证监会证监发行字[2004]28号文批准，发行人公开增发20,938,628.00股普通股。增发完成后，公司总股本由104,030,009.00股变更为124,968,637.00股。<br /><br />5、2006年完成股权分置改革<br /><br />2006年7月，浙江省国资委以浙国资法产（2006）107号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。<br /><br />2006年7月24日，公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议”，会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每10股送0.84股（总计为4,444,701.00股）。<br /><br />6、2008年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组<br /><br />2008年8月，经中国证监会以证监许可[2008]1045号文和证监许可[2008]1046号文核准，发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称义乌国资公司）发行45,131,806.00股人民币普通股，以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产，义乌国资公司以资产认购公司本次发行股份45,131,806.00股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后，公司总股本由124,968,637.00股变更为170,100,443.00股。<br /><br />7、2008年资本公积金转增股本<br /><br />2008年9月，发行人股东大会通过决议以增发完成后的2008年8月30日总股本170,100,443.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增170,100,443.00股。本次转增完成后，公司的股本由170,100,443.00股变更为340,200,886.00股。<br /><br />8、2009年分红转增股本<br /><br />2009年5月，发行人股东大会通过2008年度利润分配方案：以2008年12月31日的总股本340,200,886.00股为基数，向全体股东每10股派送红股10股，并派现金2.00元。方案实施后，公司的股本增至680,401,772.00股。<br /><br />9、2010年5月，发行人股东大会通过2009年度利润分配方案：以2009年12月31日的总股本680,401,772.00股为基数，向全体股东每10股派送红股10股。方案实施后，公司的股本增至1,360,803,544.00股。<br /><br />10、2011年5月，发行人股东大会审议通过了关于2010年度资本公积金转增股本方案，以2010年度末总股本1,360,803,544.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为2,721,607,088.00股。<br /><br />11、2014年2月24日，经义乌市工商行政管理局核准变更登记，发行人控股股东“义乌小商品城恒大开发有限责任公司”正式更名为“义乌市市场发展集团有限公司”，法人代表由金方平变更为吴波成，更名后其他未发生变化。2015年5月，发行人法人代表由金方平变更为朱旻，其他未发生变化。<br /><br />12、2015年4月，发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增股本方案，以2014年度末总股本2,721,607,088.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为5,443,214,176.00股。<br /><br />13、2015年6月，发行人法人代表由金方平变更为朱旻，其他未发生变化。<br /><br />14、2015年8月，发行人注册资本由272,160.7088万元变更为544,321.4176万元，实收资本由272,160.7088万元变更为544,321.4176万元。<br /><br />15、2018年10月，发行人法人代表由朱旻变更为赵文阁，其他未发生变化。<br /><br />16、2020年2月26日，发行人收到控股股东义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场集团”）通知，根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，市场集团决定将其持有的发行人3,038,179,392股股份（全部为无限售流通股，占发行人总股本的55.82%）无偿划转至义乌中国小商品城控股有限公司责任公司（以下简称“商城控股”）。市场集团持有商城控股100.00%股权，为商城控股的控股股东，本次国有股权无偿划转的实施，不会导致发行人实际控制人发生变化。具体详见2020年2月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2020-008）。截至本募集说明书签署之日，划转双方已完成股份过户事宜。<br /><br />17、2021年1月15日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,443,214,176股增加至5,489,914,176股，注册资本亦相应由5,443,214,176元增加至5,489,914,176元。公司于2021年3月24日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />18、2021年11月4日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,489,914,176股增加至5,492,254,176股，注册资本亦相应由 5,489,914,176元增加至 5,492,254,176元。公司于 2021年 11月29召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />19、2021年11月30日，发行人对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并取得了中国证券登记结算有限责公司上海分公司出<br /><br />具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,492,254,176股减少至5,491,274,176股，注册资本亦相应由5,492,254,176元减少至 5,491,274,176元。公司于 2021年12月31日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />20、2022年7月19日，发行人第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的520万股限制性股票进行回购注销。2022年10月21日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,491,274,176股减少至5,486,074,176股，注册资本亦相应由5,491,274,176元减少至5,486,074,176元。2022年12月5日，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。截至本募集说明书出具日，发行人已完成工商变更登记。<br /><br />21、2023年8月17日，发行人第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。2023年11月20日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,486,074,176股减少至5,484,334,176股，注册资本亦相应由5,486,074,176元减少至5,484,334,176元。2024年1月5日，发行人第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2024年2月5日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）发行人股权结构情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人股权结构如下：<br /><br />图表5-1 2024年3月末发行人股权结构<br /><br />单位：股<br /><br />类别 	数量 	比例 	<br /><br />一、有限售条件股份 	14,804,150.00 	0.27% 	<br /><br />国家持股 	- 	- 	<br /><br />国有法人持股 	- 	- 	<br /><br />其他内资持股 	14,804,150.00 	0.27% 	<br /><br />其中：境内非国有法人持股 	- 	- 	<br /><br />境内自然人持股 	14,804,150.00 	0.27% 	<br /><br />外资持股 	- 	- 	<br /><br />其中：境外法人持股 	- 	- 	<br /><br />境外自然人持股 	- 	- 	<br /><br />二、无限售条件股份 	5,469,530,026.00 	99.73% 	<br /><br />人民币普通股 	5,469,530,026.00 	99.73% 	<br /><br />境内上市的外资股 	- 	- 	<br /><br />境外上市的外资股 	- 	- 	<br /><br />三、股份总数 	5,484,334,176.00 	100.00% 	<br /><br />截至2024年3月末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-2截至2024年3月末发行人前十大股东持股情况表<br /><br />单位：万股<br /><br />股东名称 	股东性质 	比例% 	持股总额 	股份是否质押/冻结 	<br /><br />义乌中国小商品城控股有限责任公司 	国有法人 	55.40 	303,817.94 	否 	<br /><br />浙江浙财资本管理有限公司 	国有法人 	2.69 	14,746.65 	否 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	其他 	2.45 	13,418.48 	否 	<br /><br />中国人寿保险股份有限公司－统－普通保险产品－005L－CT001沪 	未知 	0.63 	3,448.58 	否 	<br /><br />高雅萍 	境内自然人 	0.59 	3,226.16 	否 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 	未知 	0.58 	3,164.31 	否 	<br /><br />南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 	未知 	0.49 	2,667.50 	否 	<br /><br />大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 	未知 	0.48 	2,644.78 	否 	<br /><br />中国银行股份有限公司－广发中小盘精选混合型证券投资基金 	未知 	0.47 	2,595.37 	否 	<br /><br />蒋仕波 	境内自然人 	0.44 	2,438.72 	否 	<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />公司成立至2008年8月27日，控股股东为义乌市市场发展集团有限公司（2014年2月“义乌小商品城恒大开发有限责任公司”更名为“义乌市市场发展集团有限公司”）。2008年8月28日，公司向义乌国资公司非公开发行45,131,806股人民币普通股。发行成功后，义乌国资公司成为公司第一大股东，直接持有公司26.53%股权，义乌小商品城恒大开发有限责任公司、义乌市财务开发公司分别持有小商品城25.41%和3.88%股权。<br /><br />2009年5月，根据市委发[2009]9号文件和义政发[2009]52号文件，义乌市政府决定将小商品城第一大股东义乌市国有资产经营有限责任公司和第三大股东义乌市财务开发公司持有的公司股份划转给第二大股东义乌小商品城恒大开发有限责任公司持有。上述国有股权划转已完成，恒大公司持有发行人股权比例由25.41%增至55.82%，成为发行人的控股股东。<br /><br />2009年3月，义乌市进行国有资产管理体制改革，根据市委发[2009]9号《中共义乌市委义乌市人民政府关于深化企业国有资产管理体制改革的若干意见》，设立义乌市国有资产监督管理局，代表市政府行使国有资产出资人职责。义乌小商品城恒大开发有限责任公司是由义乌市国有资产管理委员会设立的国有独资企业，义乌市国有资产监督管理委员会通过义乌小商品城恒大开发有限责任公司间接持有发行人55.82%的股权，为发行人的实际控制人。<br /><br />2014年2月24日，经义乌市工商行政管理局核准变更登记，“义乌小商品城恒大开发有限责任公司”正式更名为“义乌市市场发展集团有限公司”。<br /><br />2018年12月19日，根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）等相关文件，将义乌市市场发展集团有限公司10%的股权无偿划转给浙江省财务开发公司。划转后义乌市国有资本运营有限公司持有义乌市市场发展集团有限公司90%的股份，仍为控股股东。<br /><br />2020年2月26日，根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，义乌市市场发展集团有限公司将其持有的发行人3,038,179,392股股份（全部为无限售流通股，占小商品城总股本的55.33%）无偿划转至义乌中国小商品城控股有限责任公司，现已完成无偿划转的股份过户登记手续。本次股权划转完成后，发行人控股股东变更为义乌中国小商品城控股有限责任公司。<br /><br />1、发行人控股股东介绍：<br /><br />义乌中国小商品城控股有限责任公司成立于2019年10月，注册资本10亿元，由义乌市市场发展集团有限公司全额出资，注册地址义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼，法定代表人：赵文阁。企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。<br /><br />截至2024年3月末，义乌中国小商品城控股有限责任公司资产总额585.50亿元，负债总额391.04亿元，所有者权益194.46亿元，2024年1-3月公司实现营业收入33.32亿元，利润总额8.32亿元，净利润6.35亿元。<br /><br />截至募集说明书签署之日，义乌中国小商品城控股有限责任公司所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议情况。<br /><br />2、发行人实际控制人<br /><br />2009年3月，义乌市进行国有资产管理体制改革，根据义乌市委发[2009]9号《中共义乌市委义乌市人民政府关于深化企业国有资产管理体制改革的若干意见》，设立义乌市国有资产监督管理局，代表市政府行使国有资产出资人职责。<br /><br />2019年1月，根据《义乌市机构改革方案》，义乌市人民政府国有资产管理委员会更名为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室。<br /><br />截至募集说明书签署之日，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室下设义乌市国有资本运营有限公司，由义乌市国有资本运营有限公司投资管理义乌市城市投资建设集团有限公司、义乌市交通投资建设集团有限公司、义乌市建设投资集团有限公司、义乌市国际陆港集团有限公司、义乌市市场发展集团有限公司、义乌市水务集团有限公司、义乌市产业投资发展集团有限公司、浙江恒风集团有限公司等八大直属国有独资公司。<br /><br />义乌小商品城恒大开发有限责任公司，现更名为义乌市市场发展集团有限公司，是义乌市人民政府国有资产监督管理办公室下属的国有独资企业。<br /><br />2018年12月18日，发行人收到义乌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股权转持有关事项的通知》（义国资委发[2018]87号）。根据通知，义乌市国有资本运营有限公司将其持有的义乌市市场发展集团有限公司10%国有股权无偿划转给浙江省财务开发公司（以下简称“省财开公司”），并由义乌市国有资本运营有限公司按照规定程序办理股权划转有关手续。本次股权划转完成后，义乌市市场发展集团有限公司仍持有发行人无限售流通股3,038,179,392股，占公司总股本的比例为55.82%，仍为公司控股股东；义乌市国有资本运营有限公司持有义乌市市场发展集团有限公司90%股份，间接持有公司股份占公司总股本的比例为50.24%；义乌市人民政府国有资产监督管理办公室持有义乌市国有资本运营有限公司100%的股权，其通过义乌市国有资本运营有限公司和义乌市市场发展集团有限公司持有公司股份占公司总股本的比例为50.24%，仍为公司实际控制人。划转后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。<br /><br />2020年2月26日，根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，义乌市市场发展集团有限公司将其持有的发行人3,038,179,392股股份（全部为无限售流通股，占小商品城总股本的55.82%）无偿划转至义乌中国小商品城控股有限责任公司，现已完成无偿划转的股份过户登记手续。本次股权划转完成后，发行人控股股东变更为义乌中国小商品城控股有限责任公司。义乌市市场发展集团有限公司持有义乌中国小商品城控股有限责任公司100%股份，间接持有公司股份占公司总股本的比例为55.40%，义乌市国有资本运营有限公司持有义乌市市场发展集团有限公司87.59%股份，间接持有公司股份占公司总股本的比例为48.53%；市国资委持有义乌市国有资本运营有限公司90.56%的股权，其通过义乌市国有资本运营有限公司和义乌市市场发展集团有限公司持有公司股份占公司总股本的比例为43.95%，仍为公司实际控制人。<br /><br />截至募集说明书签署之日，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室所持有义乌市市场发展集团有限公司股份、义乌市市场发展集团有限公司所持有义乌中国小商品城控股有限责任公司股份均不存在被质押或其他有争议情况。<br /><br />图表5-3 截至募集说明书签署之日公司与实际控制人之间的产权及控制关系图<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。<br /><br />1、业务独立：发行人独立于出资人，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，没有同业竞争的情况发生。<br /><br />2、人员独立：发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员由出资人任免，均专职于公司工作并领薪。<br /><br />3、资产独立：发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。<br /><br />4、机构独立：发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。<br /><br />5、财务独立：发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。<br /><br />五、发行人主要控股子公司及参股公司情况<br /><br />（一）发行人控股子公司情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人拥有主要全资及控股一级子公司21家，二级子公司17家、三级子公司5家，主要参股公司11家。全资及控股子公司主要从事房地产开发、广告、物流、会展、信息技术等业务。参股公司主要从事水资源开发、自来水供应、小额贷款、创业投资、房地产开发、零售业和金融服务。此外，发行人还拥有20家分公司，主要从事酒店经营、市场管理和市场配套服务等业务。图表5-4 2024年3月末公司主要分公司、纳入合并范围的全资及控股子公司基本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	公司名称 	公司级别 	持股比例 	注册资本 	注册地 	是否纳入合并范围 	<br /><br />1 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />2 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第二分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />3 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第三分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />4 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />5 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第五分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />6 	浙江中国小商品城集团股份有限公司篁园市场分公司司篁园市场分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />7 	浙江中国小商品城集团股份有限公司宾王市场分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />8 	浙江中国小商品城集团股份有限公司进口商品市场分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />9 	浙江中国小商品城集团股份有限公司国际生产资料市场分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />10 	海洋酒店 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />11 	银都酒店 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />12 	商城宾馆 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />13 	雅屋博览酒店 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />14 	浙江中国小商品城集团股份有限公司建设工程管理分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />							<br /><br />15 	浙江中国小商品城集团股份有限公司全球数贸中心分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />16 	浙江中国小商品城集团股份有限公司银都雅悦酒店 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />17 	浙江中国小商品城集团股份有限公司人力资源管理分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />18 	浙江中国小商品城集团股份有限公司财务管理分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />19 	浙江中国小商品城集团股份有限公司市场运营分公司 	分公司 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />20 	义乌综合保税区运营管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />21 	义乌中国小商品城展览股份有限公司 	一级子公司 	小商品城持股98.00%，资管公司持股2% 	3,000 	义乌 	是 	<br /><br />22 	义乌中国小商品城信息技术有限公司 	一级子公司 	100.00% 	5,000 	义乌 	是 	<br /><br />23 	义乌中国小商品城大数据有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />24 	杭州商博南星置业有限公司 	一级子公司 	100.00% 	5,000 	杭州 	是 	<br /><br />25 	义乌中国小商品城物流仓储有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />							<br /><br />26 	义乌商博云仓企业管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	30,000 	义乌 	是 	<br /><br />27 	浙江义乌小商品城旅游发展有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />28 	浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />29 	义乌中国小商品城金融控股有限公司 	一级子公司 	100.00% 	400,000 	义乌 	是 	<br /><br />30 	义乌中国小商品城供应链管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />31 	义乌中国小商品城海外投资发展有限公司 	一级子公司 	100.00% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />							<br /><br />32 	义乌中国小商品城资产运营管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />33 	浙江银都酒店管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />34 	义乌中国小商品城研究院有限公司 	一级子公司 	100.00% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />35 	义乌市商城工联置业有限公司 	一级子公司 	100.00% 	20,000 	义乌 	是 	<br /><br />36 	浙江华捷投资发展有限公司 	一级子公司 	96.40% 	50,000 	义乌 	是 	<br /><br />37 	浙江中国小商品城集团商业保理有限公司 	一级子公司 	60.00% 	20,000 	义乌 	是 	<br /><br />38 	义乌市商博数智企业管理有限公司 	一级子公司 	100.00% 	30,000 	义乌 	是 	<br /><br />39 	浙江迅弛数字科技有限公司 	一级子公司 	100.00% 	19,000 	杭州 	是 	<br /><br />40 	义乌云带路数据科技有限公司 	一级子公司 	100.00% 	50,000 	义乌 	是 	<br /><br />41 	快捷通支付服务有限公司 	二级子公司 	浙江迅弛持股100% 	18,000 	杭州 	是 	<br /><br />42 	欧洲华捷发展有限公司 	二级子公司 	浙江华捷持股100% 	1,580万捷克克朗 	捷克 	是 	<br /><br />43 	义乌小商品城（德国）有限公司 	二级子公司 	小商品城信息技术持股100% 	100万欧元 	德国法兰克福 	是 	<br /><br />44 	义乌中国小商品城本外币兑换有限公司 	二级子公司 	小商品城金融控股持股100% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />45 	义乌市哲庆贸易有限公司 	二级子公司 	小商品城金融控股持股100% 	2,200 	义乌 	是 	<br /><br />46 	义乌兴宸企业管理有限公司 	二级子公司 	小商品城大数据持股100% 	15,000 	义乌 	是 	<br /><br />47 	义乌中国小商品城征信有限公司 	二级子公司 	小商品城大数据持股85% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />48 	浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 	二级子公司 	小商品城大数据持股100.00% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />49 	浙江义乌购电子商务有限公司 	二级子公司 	小商品城信息技术持股51% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />50 	义乌中国小商品城互联网金融信息服务 有限公司 	二级子公司 	小商品城大数 据持股100% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />51 	义乌国际贸易综合服务有限公司 	二级子公司 	小商品城大数据持股60% 	10,000 	义乌 	是 	<br /><br />52 	义乌市爱喜猫供应链管理有限公司 	二级子公司 	商城进出口持股100% 	500 	义乌 	是 	<br /><br />53 	义乌小商品城（香港）国际贸易有限公司 	二级子公司 	商城进出口持股100% 	HKD1.00 	中国香港 	是 	<br /><br />54 	香港佰特丝路有限公司 	二级子公司 	海外投资持股100% 	HKD10,800 	中国香港 	是 	<br /><br />55 	宁夏义乌小商品城供应链管理有限公司 	二级子公司 	商城供应链持股100% 	2,000 	石嘴山 	是 	<br /><br />56 	义乌信链技术服务有限公司 	二级子公司 	小商品城大数据持股51% 	1,000 	义乌 	是 	<br /><br />57 	义乌市银都商途餐饮有限公司 	二级子公司 	银都酒管持股100% 	500.00 	义乌 	是 	<br /><br />58 	海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 	三级子公司 	兴宸企管持股95% 	60,000 	海城 	是 	<br /><br />59 	BETTER SILK ROAD FZE 	三级子公司 	香港佰特丝路持股100% 	迪拉姆5,040 	阿联酋迪拜 	是 	<br /><br />60 	BETTER SILK ROAD RWANDA Ltd 	三级子公司 	香港佰特丝路持股100% 	卢旺达法郎27,000 	卢旺达基加利 	是 	<br /><br />61 	义乌小商品城（西班牙）有限公司 	三级子公司 	香港佰特丝路持股100% 	欧元20.00 	西班牙 	是 	<br /><br />62 	Huafrica(Kenya)Investment Development Co.,Limited 	三级子公司 	香港佰特丝路持股100% 	肯先令3,000.00 	肯尼亚 	是 	<br /><br />注：<br /><br />1、商城集团于2020年7月16日发布公告，将下属义乌中国小商品城房地产开发有限公司、浦江绿谷置业有限公司51%股权有偿转让至母公司义乌中国小商品城控股有限责任公司，截至募集说明书签署之日，已完成股权转让。<br /><br />2、2020年，公司以人民币零元自独立第三方收购浙江华捷投资发展有限公司（以下简称“浙江华捷”）56.40%股权，并承担剩余的实缴出资义务。于2020年4月13日，本集团完成转让协议签订、增资款支付以及工商变更登记，确定购买日为2020年4月13日。本次收购前，本集团持有浙江华捷40%股权，根据浙江华捷章程，本集团将浙江华捷作为联营企业，不纳入集团合并范围。本次收购完成后，本集团持有浙江华捷96.40%股权，自2020年4月13日起将浙江华捷纳入合并范围。<br /><br />3、2020年7月12日，商城集团与商城控股签订了股权转让协议，商城集团将义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）及浦江绿谷置业有限公司（以下简称“浦江绿谷”）各51%的股权转让至商城控股。经双方协商一致，以评估值为依据，转让对价为2,232,000,000.00元。根据变更后的公司章程，集团所占有的董事会席位以及股东会的表决权比例能够通过参与股东会和董事会的决议过程从而实现对商城房产和浦江绿谷的财务和经营政策拥有参与决策的权力，但其表决权比例并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。处置完成后，公司对商城房产和浦江绿谷的持股比例由100%下降为49%，并完成了公司章程修改和工商变更登记。处置日为2020年7月15日。故自2020年7月15日起，本集团不再将商城房产和浦江绿谷纳入合并范围。<br /><br />4、本集团所属子公司商城房产与深圳市国深房地产开发有限公司于2020年2月25日签订合作开发协议，共同设立合资公司义乌国深商博置业有限公司（以下简称“国深商博”）合作开发车站地块项目。商城房产以其所持有义乌拱辰商博置业有限公司（以下简称“拱辰商博”）的100%股权作价人民币20,000,000.00元出资，获取了国深商博49%的股权，并完成了工商变更登记，公司于2020年2月28日委派董事，处置日为2020年2月28日。故自2020年2月28日，本集团不再将拱辰商博纳入合并范围。<br /><br />5、本公司于本期设立子公司义乌中国小商品城大数据有限公司、义乌综合保税区运营管理有限公司及义乌中国小商品城研究院有限公司；通过非同一控制下的企业合并取得浙江华捷投资发展有限公司及其子公司欧洲华捷发展有限公司。<br /><br />（二）发行人分公司情况<br /><br />1、浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一、二、三、四、五分公司<br /><br />五家分公司主要承担国际商贸城一区、二区、三区、四区、五区市场经营、物业管理及相关服务工作。其中：一区市场占地面积约396.5亩，建筑面积34万平方米，约8,000个商铺，从业人员2.6万余人，市场主营工艺、饰品、玩具和花类；二区市场占地面积483.5亩，建筑面积约56万平方米，约15,000个商铺，从业人员2.8万余人，市场主营五金、电子、箱包、钟表、雨具等行业；三区市场占地面积约310亩，建筑面积46.2万平方米，入场行业定为文化用品、体育用品、线带等行业，入场的经营户约为7,000户；四区市场占地面积约524.5亩，建筑面积108万平方米，约16,000余个商铺，市场主营袜类、日用百货、手套、帽类、针棉、鞋类、线带、花边、领带、毛线、毛巾、文胸内衣、皮带、围巾。五区市场2011年4月开业，占地面积约266.2亩，建筑面积64万平方米，约7,000余个商铺，市场主营进口商品、床上用品、纺织品、针织原材料、汽车用品及配件等行业。<br /><br />2、浙江中国小商品城集团股份有限公司宾王市场分公司<br /><br />该分公司主要承担原中国小商品城宾王市场群的经营、物业管理及相关服务工作。原宾王市场坐落于义乌市宾王路158号，占地面积约209亩，建筑面积32万平方米，共有5个交易区块，9,000余个商铺，从业人员2.4万余人，经营面积10万多平方米，主要从事服装、针织内衣、皮革、纺织品等行业。由于公司计划将宾王市场改建为城市商业综合体，原有的经营户已搬迁至国际商贸城五区和篁园市场内。2011年宾王市场停业，整体拆除重建工作原计划于2012年启动，但因与部分产权户的拆迁补偿未谈拢，目前重建工作搁置。<br /><br />3、浙江中国小商品城集团股份有限公司国际生产资料市场分公司<br /><br />该分公司主要负责国际生产资料市场的招商、运营和管理及相关服务工作。目前公司已面向全国招引优质生产企业和代理商，具体预招商行业有：印刷包装原材料、商业物流设备、印刷包装机械及配件、食品加工机械及配件（含厨具设备）、动力和发电设备及配件、工量刃具、其他机械及配件、安防产品、LED灯和灯具及配件、工业电气设备及配件、皮革原材料及辅料。<br /><br />4、海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和雅屋博览中心酒店<br /><br />四家分公司主要从事酒店经营。海洋酒店是2007年挂牌“四星”的豪华商务酒店，是国际酒店连锁集团Best Western的成员酒店。银都酒店是一家国际四星级标准的商务酒店，于1998年10月开业，2000年5月正式挂牌“四星”，为浙中地区第一家四星级酒店。商城宾馆开业于1992年5月，是义乌首家旅游涉外饭店，2004年6月商城宾馆成为浙中地区首家拥有金钥匙成员的三星级宾馆，2008年停止营业并原址重建，并于2014年12月重新营业，是一家四星级精品商务酒店。雅屋博览中心酒店为五星级酒店，于2013年12月起试营业，可提供366间(套)客房。<br /><br />5、浙江中国小商品城集团股份有限公司建设工程管理分公司<br /><br />该分公司主要从事工程规划设计、招投标、施工管理与技术、预决算及材料设备的采购，承担着商城集团旗下重大建设项目的实施工作。该分公司负责实施的国际商贸城五区市场、篁园服装市场、国际博览中心（展馆）、篁园市场四星级酒店工程、国际博览中心五星级酒店工程、国际生产资料市场工程、国际商务中心工程、国际商贸城一区扩建工程等工程已相继完成建设任务，并投入使用。<br /><br />6、浙江中国小商品城集团股份有限公司采购商服务分公司<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司采购商服务分公司成立于2007年1月，是集团公司为了适应国际化发展需要，提升现代服务业而成立的分公司。采购商服务分公司主要承担国家商务部项目义乌小商品指数信息采编、国家4A级景区义乌国际商贸城购物旅游区行业管理、国际商贸城旅游购物中心运营、市场经营户培训等职能。下设综合办公室、财务部、旅游管理部、指数管理部、商品编码中心、旅游购物中心、上海航运运价交易经纪服务中心等七个部门。该分公司兼为商城集团“义乌·中国小商品指数”编制工作领导小组办公室、中国义乌国际商贸城购物旅游区管理办公室。<br /><br />7、浙江中国小商品城集团股份有限公司璟悦大畈民宿<br /><br />该分公司原名为浙江中国小商品城集团股份有限公司国际博览中心，专业从事组织、承办展览活动，承接展览设计以及提供与展览配套的器材租赁和服务。<br /><br />自1998年创办以来，该分公司加强展馆基础设施建设和服务品牌提升。国际博览中心展馆总建筑面积24万余平方米，可提供国际标准展位5,300个。场馆主体地上2层，共设10个标准展厅，地下一层设4个小型展厅及停车场。展馆服务设施齐全，配备了可容纳300－500人的大型新闻发布厅，可容纳2,000人同时就餐的快餐厅，大中小会议室、贵宾室等数十个，还有可同时停放700多辆汽车的停车场。展馆整体由五个两层的矩形展厅呈扇形围绕中心广场展开布置，中间设23.3米高的序幕大厅，布局新型独特，气势恢宏。展厅都采用一体化的设计模式，厅与厅之间通透畅达，又相对独立，火险疏散功能好，又可保证不同展览同时使用。2022年9月更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司璟悦大畈民宿。<br /><br />8、浙江中国小商品城集团股份有限公司银都雅悦酒店<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司银都雅悦酒店位于义乌自由贸易试验区及综合保税区的核心区域，与进口商品孵化区相连。酒店融入市场贸易元素，开辟属于商务新天地，极具特色的世界美食实验室。公司经营范围为酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）。<br /><br />9、浙江中国小商品城集团股份有限公司人力资源管理分公司<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司人力资源管理分公司成立于2020年12月24日，隶属于浙江中国小商品城集团股份有限公司，系国有控股企业。公司以“为管理提效，为业务赋能”为宗旨，引入“三支柱”理念，积极探索构建科学、高效、驱动集团业务可持续发展的人力资源管服体系，为集团各单位提供规范化、流程化、专业化的人力资源管理服务和个性化解决方案。公司经营范围为人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；档案整理服务；互联网数据服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）。<br /><br />10、浙江中国小商品城集团股份有限公司财务管理分公司<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司财务管理分公司于2021年3月建立，公司秉承着“财德兼备、务实高效”为理念，以“加强业绩目标管理、切实做好增收节支、建立完善中心机制”为核心。为成员单位提供会计核算、资金结算、会计报表等会计服务，税务管理，全面预算管理，会计档案管理，投融资等企业管理服务，财务咨询等服务。公司经营范围为税务服务；档案整理服务；企业管理；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：代理记账(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(在总公司经营范围内从事经营活动)。<br /><br />11、浙江中国小商品城集团股份有限公司市场运营分公司<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司市场运营分公司成立于2020年12月24日，是商城集团全面落实义乌市委市政府关于国企改革三年行动计划的重要举措，是集团为积极应对“十四五”新发展阶段所面临的机遇和挑战，全面深化改革进一步激发市场活力所做出的重要战略部署。<br /><br />市场运营公司负责商城集团核心业务板块——市场运营事业群的日常管理运营。业务范围涵括：国际商贸城一至五区市场、篁园服装市场、宾王市场、国际生产资料市场、海城市场等市场类资产运营管理。负责市场板块整合、宏观政策研究、市场开发运营、创新研究、对外拓展、市场信息化建设等工作。<br /><br />（三）发行人一级子公司情况<br /><br />1、义乌综合保税区运营管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本10,000万元，法人代表：杨波，注册地：浙江义乌，经营范围为物业管理、低温仓储、信息咨询服务、仓储设备租赁服务、保税物流中心经营等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产9,703.29万元，净资产7,526.10万元，资产负债率22.44%；2023年该公司实现营业收入6,102.79万元，净利润2,403.45万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产16,837.12万元，净资产8,084.30万元，资产负债率51.99%；2024年1-3月，该公司实现营业收入1,650.03万元，净利润558.19万元。<br /><br />2、义乌中国小商品城展览股份有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司，小商品城持股98.00%，资管公司持股2%，注册资本3,000万元，法人代表：金亚非，注册地：浙江义乌，经营范围为会展服务、礼仪庆典策划、设计、制作、发布国内各类广告等。该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体之一。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产15,345.49万元，净资产10,235.96万元，资产负债率33.30%；2023年，该公司实现营业收入18,707.12万元，净利润3,327.18万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产14,628.53万元，净资产10,607.33万元，资产负债率27.49%；2024年1-3月，该公司实现营业收入1,163.66万元，净利润371.37万元。<br /><br />3、义乌中国小商品城信息技术有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本5,000万元，法人代表：陈军松，注册地：浙江义乌，主要从事计算机软件研制开发等业务，负责运营、维护国内最大的小商品类行业电子商务平台--“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家，展示产品超过80万件，服务区域面积达到260万平方米。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产9,634.82万元，净资产5,531.27万元，资产负债率42.59%；2023年，该公司实现营业收入1,847.41万元，净利润58.43万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产9,547.69万元，净资产5,672.40万元，资产负债率40.59%；2024年1-3月，该公司实现营业收入269.19万元，净利润141.12万元。<br /><br />4、义乌中国小商品城大数据有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本10,000万元，法人代表：龚骋昊，注册地：浙江义乌，经营范围为互联网数据服务、计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产37,757.44万元，净资产20,491.15万元，资产负债率45.73%；2023年，该公司实现营业收入28,848.76万元，净利润8,141.99万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产56,307.72万元，净资产24,687.29万元，资产负债率56.16%；2024年1-3月，该公司实现营业收入7,799.62万元，净利润5,814.51万元。<br /><br />5、杭州商博南星置业有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本5,000万元，法人代表：吴忠平，注册地：浙江杭州，经营范围为房地产开发、销售。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产7,197.74万元，净资产6,908.78万元，资产负债率4.01%；2023年，该公司实现营业收入15.51万元，净利润-120.98万元，净利润为负的原因主要系该公司处于尾盘阶段，收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产7,108.32万元，净资产6,845.03万元，资产负债率3.70%；2024年1-3月，该公司实现营业收入-11.75万元，净利润-63.75万元，净利润为负的原因主要系该公司处于尾盘阶段，收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />6、义乌中国小商品城物流仓储有限公司<br /><br />该公司系发行人全资子公司，控股比例100%，注册资本10,000万元，法人代表：杨旸，注册地：浙江义乌，经营范围为普通货运及货物仓储等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产7,817.52万元，净资产6,167.42万元，资产负债率21.11%；2023年，该公司实现营业收入3,887.72万元，净利润-318.04万元，净利润为负的原因主要系该公司处于业务拓展阶段，毛利较低，且存在刚性的成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产7,894.63万元，净资产6,259.96万元，资产负债率20.71%；2024年1-3月，该公司实现营业收入1,185.54万元，净利润92.54<br /><br />万元。<br /><br />7、义乌商博云仓企业管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本30,000万元，法人代表：蒋晓东，注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发（与有效资质证书同时使用）、销售；自有房屋租赁服务；物业管理等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产118,369.76万元，净资产50,304.78万元，资产负债率57.50%；2023年，该公司实现营业收入577.06万元，净利润-2,083.50万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产132,860.61元，净资产49,730.02万元，资产负债率62.57%；2024年1-3月，该公司实现营业收入151.38万元，净利润-574.76万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />8、浙江义乌小商品城旅游发展有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本10,000万元，法人代表：卢永海，注册地：浙江义乌，经营范围为旅游资源、旅游项目开发；国内旅游业务、入境业务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产14,888.10万元，净资产7,997.29万元，资产负债率46.28%；2023年，该公司实现营业收入374.76万元，净利润-451.52万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产14,992.86万元，净资产7,912.89万元，资产负债率47.22%；2024年1-3月，该公司实现营业收入93.69万元，净利润-84.40万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />9、浙江义乌中国小商品城进出口有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本10,000万元，法人代表：陈翔，注册地：浙江义乌，经营范围为货物进出口、技术进出口；销售：日用百货、针纺织品、文体用品、工艺品、饰品、厨房用具、母婴日用品、床上用品、服务、家用电器、珠宝首饰；食品经营等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产115,346.11万元，净资产7,536.84万元，资产负债率93.47%；2023年，该公司实现营业收入628,197.46万元，净利润1,739.81万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产247,708.03万元，净资产7,572.88万元，资产负债率96.94%；2024年1-3月，该公司实现营业收入123,494.25万元，净利润36.03万元。<br /><br />10、义乌中国小商品城金融控股有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本400,000万元，法人代表：杨旸，注册地：浙江义乌，经营范围为企业自有资金投资、资产管理、投资咨询服务、投资管理服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产284,075.64万元，净资产260,718.78万元，资产负债率8.22%；2023年，该公司实现营业收入74.57万元，净利润-1,643.77万元，净利润为负的原因主要系该公司收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产283,273.38万元，净资产261,064.03万元，资产负债率7.81%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润345.25万元。<br /><br />11、义乌中国小商品城供应链管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本10,000万元，法人代表：陈翔，注册地：浙江义乌，经营范围为供应链服务；网上销售、实物现场批发；工艺品、饰品、日用百货、文体用品、箱包、鞋、帽、手套、围巾、针纺织品、塑料制品等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产16,959.28万元，净资产6,959.06万元，资产负债率58.97%；2023年，该公司实现营业收入36,196.85万元，净利润100.84万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产16,746.44万元，净资产6,492.86万元，资产负债率61.23%；2024年1-3月，该公司实现营业收入10,069.24万元，净利润-466.20万元，净利润为负的原因主要系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />12、义乌中国小商品城海外投资发展有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本10,000万元，法人代表：袁颖，注册地：浙江义乌，经营范围为海外实业投资（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除金融、证券等国家专项审批项目）；海外商城建设及运营；建筑材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、机械设备批发、零售；国内贸易、国际贸易；会展会务服务；企业管理咨询；商务信息咨询；组织策划文化艺术交流；展览展示服务；公关活动策划。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产29,907.52万元，净资产7,220.64万元，资产负债率75.86%；2023年，该公司实现营业收入91.70万元，净利润-680.95万元，净利润为负的原因主要系该公司收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至204年3月末，该公司总资产30,273.46万元，净资产7,100.52万元，资产负债率76.55%；2024年1-3月，该公司实现营业收入4.72万元，净利润-120.12万元，净利润为负的原因主要系该公司收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />13、义乌中国小商品城资产运营管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本1,000万元，法人代表：朱益平，注册地：浙江义乌，经营范围为资产运营管理、房地产物业管理、咨询服务；房屋租赁；家政、洗衣服务；水电安装及维修；市政工程、楼宇智能工程的设计、施工；息技术开发、技术服务；酒店管理；会展服务，增值电信业务（凭许可证经营）；人才中介服务（凭许可证经营）；园林绿化工程、绿化养护、市政园林设计，人工游泳池的经营和管理（限分支机构凭许可证经营），停车服务（详见《设置路外停车场登记证》），餐饮服务（凭许可证经营）。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产12,129.40万元，净资产3,938.60万元，资产负债率67.53%；2023年，该公司实现营业收入8,941.19万元，净利润2,398.64万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产12,754.50万元，净资产5,117.64万元，资产负债率59.88%；2024年1-3月，该公司实现营业收入2,593.47万元，净利润1,179.04万元。<br /><br />14、浙江银都酒店管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本1,000万元，法人代表：朱蕾，注册地：浙江义乌，经营范围为酒店管理、物业服务、企业品牌管理、企业形象策划。以下限分支机构经营：住宿服务、酒吧服务、游泳服务、美容美发服务、足浴服务、健身服务、餐饮服务、会务会展服务；食品经营；游艺娱乐场所经营；日用百货零售；停车场服务；烟草制品零售。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产1,560.39万元，净资产-93.28万元，资产负债率105.98%；2023年，该公司实现营业收入3,352.46万元，净利润-271.30万元，净利润为负的原因主要系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产1,196.31万元，净资产-147.30万元，资产负债率112.31%；2024年1-3月，该公司实现营业收入688.38万元，净利润-54.02万元，净利润为负的原因主要系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />15、义乌中国小商品城研究院有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本1,000万元，法人代表：方正平，注册地：浙江义乌，经营范围为咨询策划服务、信息咨询服务、市场营销策划、规划设计管理、集贸市场管理服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产683.24万元，净资产314.43万元，资产负债率53.98%；2023年，该公司实现营业收入473.79万元，净利润-404.55万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至202,4年3月末，该公司总资产378.51万元，净资产176.60万元，资产负债率53.34%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润-137.83万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />16、义乌市商城工联置业有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，子公司控股比例100%，注册资本20,000万元，法人代表：钟淑兰，注册地：浙江义乌，经营范围为房地产开发、销售。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产16,037.46万元，净资产15,879.71万元，资产负债率0.98%；2023年，该公司实现营业收入764.09万元，净利润104.67万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产16,395.47万元，净资产15,749.19万元，资产负债率3.94%；2024年1-3月，该公司实现营业收入191.02万元，净利润-130.52万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />17、浙江华捷投资发展有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司，子公司控股比例96.40%，注册资本50,000万元，法人代表：袁颖，注册地：浙江义乌，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、资产管理服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产9,700.00万元，净资产9,660.50万元，资产负债率0.41%；2023年，该公司实现营业收入0万元，净利润-154.80万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产9,834.19万元，净资产9,830.03万元，资产负债率0.04%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润-20.48万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />18、浙江中国小商品城集团商业保理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，子公司控股比例100%，注册资本20,000万元，法人代表：朱然，注册地：浙江义乌，经营范围为商业保理业务。包括：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产60,729.16万元，净资产20,627.86万元，资产负债率66.03%；2023年，该公司实现营业收入538.67万元，净利润415.43万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产61,133.11万元，净资产20,753.84万元，资产负债率66.05%；2024年1-3月，该公司实现营业收入470.87万元，净利润125.98万元。<br /><br />19、义乌市商博数智企业管理有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，子公司控股比例100%，注册资本30,000<br /><br />万元，法人代表：方晓娟，注册地：浙江义乌，经营范围为企业管理，园区管理服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产80,881.22万元，净资产29,218.09万元，资产负债率63.88%；2023年，该公司实现营业收入0万元，净利润-490.73万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产73,523.01万元，净资产29,163.53万元，资产负债率60.33%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润-54.55万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />20、浙江迅弛数字科技有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，子公司控股比例100%，注册资本19,000<br /><br />万元，法人代表：陶明辉，注册地：浙江杭州，经营范围为计算机技术开发、技术咨询服务、技术转让，网络技术开发，计算机软件开发，计算机网络工程设计，计算机系统集成，计算机网络维护，计算机软硬件、教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯器材、办公用品的销售。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产19,104.66万元，净资产19,044.71万元，资产负债率0.31%；2023年，该公司实现营业收入102.60万元，净利润48.83万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产19,075.57万元，净资产19,044.71万元，资产负债率0.16%；2024年1-3月，该公司实现营业收入13.28万元，净利润0万元。<br /><br />21、义乌云带路数据科技有限公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司，子公司控股比例100%，注册资本50,000万元，法人代表：吴琼，注册地：浙江义乌，经营范围为网络技术服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产9,982.62万元，净资产9,975.12万元，资产负债率0.08%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润-24.88万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />（四）发行人二级子公司情况<br /><br />1、快捷通支付服务有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司浙江迅弛数字科技有限公司的二级子公司，控股比例100%，成立于2012年7月11日，公司注册资本18,000万元，注册地浙江杭州，经营范围为互联网支付业务，计算机软硬件、多媒体网络系统、电子数据交换系统、支付清算系统等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产54,033.73万元，净资产15,258.14万元，资产负债率71.76%；2023年，该公司实现营业收入8,442.38万元，净利润1,629.28万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产49,600.10万元，净资产15,455.19万元，资产负债率68.84%；2024年1-3月，该公司实现营业收入1,582.10万元，净利润197.05万元。<br /><br />2、欧洲华捷发展有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司浙江华捷投资发展有限公司的二级子公司，控股比例100%，成立于2018年3月14日，公司注册资本1,580万克朗，注册地捷克，主要从事货运站（场）经营；仓储服务；货物、技术进出口；供应链管理服务；资产管理服务；企业管理咨询等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产8,728.68万元，净资产-3,103.85万元，资产负债率35.56%；2023年，该公司实现营业收入2,389.93万元，净利润-361.16万元，净利润为负的原因主要系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产8,188.48万元，净资产-3,379.22万元，资产负债率141.27%；2024年1-3月，该公司实现营业收入629.22万元，净利润-95.88万元，净利润为负的原因主要系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />3、义乌小商品城（德国）有限公司<br /><br />该公司系发行人子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司的二级子公司，控股比例100%，成立于2018年5月30日，注册资本100万欧元，注册地：德国法兰克福，法人代表：刘茁英，经营范围包括商品贸易、贸易服务、展览组织、项目信息咨询。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产338.26万元，净资产149.74万元，资产负债率55.73%；2023年，该公司实现营业收入534.38万元，净利润-25.60万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产316.85万元，净资产183.61万元，资产负债率42.05%；2024年1-3月，该公司实现营业收入250.00万元，净利润37.15万元。<br /><br />4、义乌中国小商品城本外币兑换有限公司<br /><br />该公司系发行人子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司全资二级子公司，控股比例100%，注册资本1,000万元，法人代表：高鉴，注册地：浙江义乌，经营范围为本外币兑换、商务咨询业务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产85.22万元，净资产76.25万元，资产负债率10.53%；2023年，该公司实现营业收入14.44万元，净利润3.58万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产86.13万元，净资产78.44万元，资产负债率8.93%；2024年1-3月，该公司实现营业收入3.67万元，净利润2.19万元。<br /><br />5、义乌市哲庆贸易有限公司<br /><br />该公司系发行人子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司全资二级子公司，控股比例100%，注册资本2,200万元，法人代表：夏冰，注册地：浙江义乌，经营范围为日用百货销售；供应链管理服务；电子通讯设备销售等。<br /><br />企业无实际经营，2023年末及2024年3月末均无财务数据，均为零。<br /><br />6、义乌兴宸企业管理有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，控股比例100%，注册资本15,000万元，法人代表：陈捷，注册地：浙江义乌，经营范围：电子支付、支付结算和清算系统的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；电子数据交换系统的开发、研究、设计；信息系统集成；计算机软件、硬件及网络产品集成开发、设计成果转让；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产266,227.72万元，净资产12,095.86万元，资产负债率95.46%；2023年，该公司实现营业收入0万元，净利润37.48万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产268,174.10万元，净资产12,095.80万元，资产负债率95.49%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润-0.06万元，净利润为负的原因主要系该公司无营业收入，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />7、义乌中国小商品城征信有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，小商品城信息技术持股比例85%，注册资本1,000万元，法人代表：杨波，注册地：浙江义乌，经营范围为企业信用评估咨询、信用管理咨询、企业征信及相关服务、信息技术等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产1,199.05万元，净资产807.34万元，资产负债率32.67%；2023年，该公司实现营业收入837.54万元，净利润27.01万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产1,056.93万元，净资产804.75万元，资产负债率23.86%；2024年1-3月，该公司实现营业收入61.01万元，净利润-2.59万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />8、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司<br /><br />该公司系发行人全资控股子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，控股比例100%，注册资本1,000万元，法人代表：冯旭飞，注册地：浙江义乌，经营范围设计、制作、发布代理国内各类广告等。该公司是发行人展览广告业务板块的经营主体之一，以市场为依托，独家拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、国际商贸城、国际会展体育中心等广告经营权，拥有在沪杭、杭金衢高速公路沿线及义乌城区拥有部分广告发布媒体，公司拥有客户500多家，拥有较强的广告设计、策划和制作发布实力。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产6,739.27万元，净资产3,826.90万元，资产负债率43.21%；2023年，该公司实现营业收入4,812.95万元，净利润1,200.44万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产6,765.38万元，净资产4,192.16万元，资产负债率38.04%；2024年1-3月，该公司实现营业收入1,089.63万元，净利润365.26万元。<br /><br />9、浙江义乌购电子商务有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，小商品城信息技术持股比例51%，注册资本10,000万元，法人代表：王建军，注册地：浙江义乌，经营范围为计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用，批发零售等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产17,898.25万元，净资产12,421.69万元，资产负债率30.60%；2023年，该公司实现营业收入6,410.06万元，净利润2,068.40万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产15,791.60万元，净资产12,357.06万元，资产负债率21.75%；2024年1-3月，该公司实现营业收入927.27万元，净利润-64.63万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />10、义乌中国小商品城互联网金融信息服务有限公司<br /><br />该公司系发行人控制子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，子公司对其控股比例为100%，注册资本1,000万元，法人代表：曹利群，注册地址：浙江义乌，经营范围为金融信息服务、计算机软件技术开发、技术的服务、投资咨询、经济信息咨询等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产4,276.11万元，净资产910.76万元，资产负债率78.70%；2023年，该公司实现营业收入166.64万元，净利润-15.76万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产3,422.28万元，净资产906.44万元，资产负债率73.51%；2024年1-3月，该公司实现营业收入43.23万元，净利润-4.32万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />11、义乌国际贸易综合服务有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，子公司控股比例60%，成立于2019年06月04日，公司注册资本10,000万元，法人代表：曹利群，注册地浙江义乌，主要从事供应链管理服务；供应链信息咨询服务；计算机技术转让、技术咨询；计算机软件系统运行、维护；网络技术推广；承办海运、空运、陆运国际货运代理业务（不含快递业务）；计算机软件开发、销售；网上销售、实物现场批发：饰品、化妆品、数码产品、五金工具、计算机辅助设备；食品经营；国际贸易、国内贸易。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产1,687.89万元，净资产1,687.89万元，资产负债率0%；2023年，该公司实现营业收入0万元，净利润61.68万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产1,701.73万元，净资产1,701.73万元，资产负债率0%；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润13.85万元。<br /><br />12、义乌市爱喜猫供应链管理有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司浙江义乌中国小商品城进出口有限公司的二级子公司，子公司控股比例100%，成立于2019年7月01日，公司注册资本500万元，法人代表：杨旸，注册地浙江义乌，主要从事供应链管理服务；保税货物流通简单加工和增值服务；全球采购和国际分拨配送；转口贸易和国际中转；经海关批准的其他国际物流业务；代理报关业务；代理报检业务；承办海运、陆运、空运国际货运代理；国际贸易、国内贸易。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产526.83万元，净资产462.34万元，资产负债率12.24%；2023年，该公司实现营业收入184.32万元，净利润36.60万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产708.51万元，净资产444.02万元，资产负债率37.33%；2024年1-3月，该公司实现营业收入49.86万元，净利润-18.32万元，净利润为负主要原因系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />13、义乌市小商品城（香港）国际贸易有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司浙江义乌中国小商品城进出口有限公司的二级子公司，子公司控股比例100%，成立于2019年8月05日，公司注册资本港币1万元，注册地中国香港，主要从事供应链管理服务；国际贸易、国内贸易等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产9,351.63万元，净资产1,382.49万元，资产负债率85.22%；2023年，该公司实现营业收入22,445.53万元，净利润105.70万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产10,209.75万元，净资产1,576.12万元，资产负债率84.56%；2024年1-3月，该公司实现营业收入3,031.93万元，净利润190.97万元。<br /><br />14、香港佰特丝路有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城海外投资发展有限公司的二级子公司，子公司控股比例100%，成立于2019年9月19日，公司注册资本港币10,800万元，注册地中国香港。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产31,908.62万元，净资产31,908.62万元，资产负债率0；2023年，该公司实现营业收入0万元，净利润5.63元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产32,305.27万元，净资产32,305.27万元，资产负债率0；2024年1-3月，该公司实现营业收入0万元，净利润1.18万元。<br /><br />15、宁夏义乌小商品城供应链管理有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城供应链管理有限公司的二级子公司，子公司控股比例100%，成立于2019年11月21日，公司注册资本2,000万元，法人代表：陈翔，注册地宁夏石嘴山，主要从事供应链管理服务。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产677.27万元，净资产-291.10万元，资产负债率142.98%；2023年，该公司实现营业收入67.30万元，净利润-180.77万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产634.74万元，净资产-340.48万元，资产负债率153.64%；2024年1-3月，该公司实现营业收入5.37万元，净利润-49.38万元，净利润为负主要原因系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />16、义乌信链技术服务有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司义乌中国小商品城大数据有限公司的二级子公司，子公司控股比例51%，成立于2020年08月24日，公司注册资本1,000万元，法人代表：杨波，注册地浙江义乌，主要从事信息技术咨询服务等。<br /><br />企业无实际经营，2023年末及2024年3月末均无财务数据。均为零。<br /><br />17、义乌市银都商途餐饮有限公司<br /><br />该公司系发行人控股子公司浙江银都酒店管理有限公司的二级子公司，控股比例100%，成立于2023年07月31日，公司注册资本500万元，法人代表：吴义华，注册地浙江义乌，主要餐饮管理等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产276.08万元，净资产-97.00万元，资产负债率135.13%；2023年，该公司实现营业收入713.35万元，净利润-97.00万元，净利润为负的原因主要系该公司营业收入较少，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产873.48万元，净资产-169.85万元，资产负债率119.45%；2024年1-3月，该公司实现营业收入718.46万元，净利润-72.85万元，净利润为负主要原因系该公司毛利较低，且存在刚性成本费用支出。<br /><br />（五）发行人参股公司情况<br /><br />图表5-5 2024年03月末公司参股公司基本情况<br /><br />单位：%<br /><br />持股比例 	<br /><br />合营企业或联营企业名称 	注册地 	直接 	间接 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	<br /><br />义乌商旅投资发展有限公司 	浙江义乌 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />湖南上云众合科贸有限公司 	湖南长沙 	- 	35.00 	权益法 	<br /><br />江苏金岸合丰网络科技有限公司 	江苏南京 	- 	40.00 	权益法 	<br /><br />河南义乌购科技发展有限公司 	河南濮阳 	- 	40.00 	权益法 	<br /><br />义乌惠商紫荆资本管理有限公司 	浙江义乌 	- 	20.00 	权益法 	<br /><br />义乌中国小商品城创意设计发展服务有限公司 	浙江义乌 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌融商置业有限公司 	浙江义乌 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />浙江小商品城中奥体育产业发展有限公司 	浙江义乌 	- 	45.00 	权益法 	<br /><br />义乌创城置业有限公司 	浙江义乌 	24.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌数字港科技有限公司 	浙江义乌 	51.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌国深商博置业有限公司 	浙江义乌 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌市惠商小额贷款股份有限公司 	浙江义乌 	23.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌美品树供应链管理有限公司 	浙江义乌 	- 	22.11 	权益法 	<br /><br />义乌惠商紫荆股权投资有限公司(注1) 	浙江义乌 	- 	10.42 	权益法 	<br /><br />浙江智库有限公司 	浙江杭州 	45.00 	- 	权益法 	<br /><br />浙江稠州金融租赁有限公司 	浙江义乌 	26.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌惠商紫荆二期投资合伙企业(有限合伙)(注2) 	浙江义乌 	10.41 	- 	权益法 	<br /><br />义乌中国小商品城投资管理有限公司 	浙江义乌 	- 	49.00 	权益法 	<br /><br />义乌小商品城阜新投资中心 	浙江义乌 	- 	49.90 	权益法 	<br /><br />浙江也麦数据科技有限公司 	浙江杭州 	- 	40.00 	权益法 	<br /><br />浙江义新欧供应链管理有限公司 	浙江义乌 	- 	25.00 	权益法 	<br /><br />义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	浙江义乌 	- 	49.98 	权益法 	<br /><br />杭州微蚁科技有限公司 	浙江杭州 	- 	34.46 	权益法 	<br /><br />浦江绿谷置业有限公司 	浙江浦江 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌中国小商品城房地产开发有限公司 	浙江义乌 	49.00 	- 	权益法 	<br /><br />JEBEL ALI FREE ZONE TRADER MARKET DEVELOPMENT AND OPERATION FZCO 	阿联酋迪拜 	- 	30.00 	权益法 	<br /><br />浙江智捷元港国际供应链科技有限公司 	浙江义乌 	27.00 	- 	权益法 	<br /><br />义乌市黑马惠企业服务有限公司 	浙江义乌 	- 	20.00 		<br /><br />浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 	浙江义乌 	35.80 	- 	权益法 	<br /><br />浙江之迪控股有限公司 	浙江义乌 	- 	20.00 	权益法 	<br /><br />注1：本公司持有义乌惠商紫荆股权投资有限公司（以下简称“紫荆投资公司”）10.42%（2021年：10.42%）的股权，但将其作为本公司的联营企业。根据公司章程规定，紫荆投资公司从事投资业务，其重要的财务及经营决策活动是对投资项目进行挑选和管理，该活动已经全部委托给本公司的合营企业义乌惠商紫荆资本管理有限公司（以下简称“紫荆管理公司”），紫荆管理公司通过投资决策委员会进行投资项目选择和管理，除非涉及到特殊投资事项，需要报经紫荆投资公司董事会决议外，其他重要的财务及经营决策投资事项均由紫荆管理公司代为执行。因此本公司能够对持有10.42%的紫荆投资公司实施重大影响。<br /><br />注2：本公司持有义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫荆二期”)10.41%（2021年：9.43%）的股权，但将其作为本公司的联营企业。根据公司章程规定，紫荆二期从事投资业务，其重要的财务及经营决策活动是对投资项目进行挑选和管理，该活动已经全部委托给本公司的合营企业紫荆管理公司，紫荆管理公司通过投资决策委员会进行投资项目选择和管理，除非涉及到特殊投资事项，需要报经紫荆二期董事会决议外，其他重要的财务及经营决策投资事项均由紫荆管理公司代为执行。因此本公司能够对持有10.41%的紫荆二期实施重大影响。<br /><br />1、义乌商旅投资发展有限公司<br /><br />该公司成立于2013年11月21日，注册资本为80,000.00万元人民币。公司经营范围为：实业投资，投资管理（不含证券、期货等金融业务、未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；物业服务（与有效资质证书同时使用）；设计、制作、代理国内各类广告；停车库经营管理，商业营销策划，经营管理咨询，商场经营管理，企业管理咨询；园林绿化管理咨询；房地产经纪服务；柜台租赁服务、钟表维修服务；鞋包修理服务，服装撬边服务，餐饮服务；生活美容；打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）、洗衣服务；皮具护理服务，非医疗性验光配镜服务；健身服务；食品经营；钟表、化妆品、香水（以上两项经营范围不含危险化学品）、美容美发用具、日用百货、针纺织品、服装、鞋、帽、皮革制品、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、工艺美术品、黄金制品、白银制品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、五金家电、家具、建筑装饰材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、初级食品农产品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产131,677.69万元，净资产92,010.95万元，资产负债率30.12%；2023年，该公司实现营业收入24,671.44万元，净利润7,854.06万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产132,945.21万元，所有者权益94,509.86万元，资产负债率28.91%；2024年1-3月，该公司实现营业收入6,641.26万元，净利润2,484.98万元。<br /><br />2、义乌融商置业有限公司<br /><br />该公司成立于2018年12月29日，注册资本为10,204.0816万元人民币。公司经营范围为：房地产开发、销售、租赁等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为13,398.19万元，所有者权益13,398.10万元，资产负债率0%；2023年度该公司实现营业收入0万元，净利润-0.04万元，净利润为负主要系该公司处于尾盘阶段，无收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为13,398.30万元，所有者权益13,398.24万元，资产负债率0%；2024年1-3月该公司实现营业收入0万元，净利润-0.10万元，净利润为负的原因主要系该公司处于尾盘阶段，无收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />3、义乌创城置业有限公司<br /><br />该公司成立于2019年6月27日，注册资本为8,333.33万元人民币。公司经营范围为：房地产开发、销售、租赁等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为37,988.62万元，所有者权益11,535.68万元，资产负债率69.63%；2023年度该公司实现营业收入0万元，净利润-318.19万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为74,735.60万元，所有者权益11,898.13万<br /><br />元，资产负债率84.08%；2024年1-3月该公司实现营业收入0万元，净利润-44.06万，净利润为负的原因主要系该公司处于尾盘阶段，无收入，且存在刚性费用支出。<br /><br />4、义乌国深商博置业有限公司<br /><br />该公司成立于2020年6月18日，注册资本为4081.63万元人民币。公司经营范围：一般项目：房地产开发、销售、租赁；房地产经纪服务；室内装潢服务；园林绿化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为237,211.12万元，所有者权益189,228.51万元，资产负债率20.23%；2023年度该公司实现营业收入1,126,150.25万元，净利润173,771.35万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为226,275.24万元，所有者权益190,635.87万元，资产负债率15.75%；2024年1-3月该公司实现营业收入7,713.05万元，净利润1,354.51万。<br /><br />5、浙江稠州金融租赁有限公司<br /><br />该公司成立于2016年9月14日，注册资本为100,000.00万元人民币。公司经营范围为：（1）融资租赁服务；（2）转让和受让融资租赁资产；（3）固定收益类证券投资业务；（4）接受承租人的租赁保证金；（5）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（6）同业拆借；（7）向金融机构借款；（8）境外借款；<br /><br />（9）租赁物变卖及处理业务；（10）经济咨询。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为2,019,224.78万元，所有者权益221,079.31万元，资产负债率89.05%；2023年度该公司实现营业收入71,405.89万元，净利润32,923.33万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为2,050,150.57万元，所有者权益232,892.85万元，资产负债率88.64%；2024年1-3月该公司实现营业收入19,261.86万元，净利润11,754.87万元。<br /><br />6、浦江绿谷置业有限公司<br /><br />该公司成立于2013年5月22日，注册资本为70,000.00万元人民币。公司经营范围为：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为134,182.83万元，所有者权益70,699.70万元，资产负债率47.31%；2023年度该公司实现营业收入2.75万元，净利润-5,749.52万元，净利润为负主要系该公司为房产项目公司，本期无房产交付但存在刚性折旧、工资等支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为135,534.22万元，所有者权益70,430.08万元，资产负债率48.04%；2024年1-3月该公司实现营业收入0.80万元，净利润-269.61万元，净利润为负主要系该公司为房产项目公司，本期无房产交付但存在刚性折旧、工资等支出。<br /><br />7、义乌中国小商品城房地产开发有限公司<br /><br />该公司成立于2001年1月27日，注册资本为500,000.00万元人民币。公司经营范围为：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为2,092,930.84万元，所有者权益652,838.40万元，资产负债率68.81%；2023年度该公司实现营业收入292,351.52万元，净利润28,003.14万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为2,209,264.67万元，所有者权益642,322.59万元，资产负债率70.92%；2024年1-3月该公司实现营业收入6,560.57万元，净利润-451.10万元，净利润为负主要系公司下属房产项目公司本期无房产交付，且存在刚性折旧、工资等支出。<br /><br />8、浙江智捷元港国际供应链科技有限公司<br /><br />该公司成立于2022年8月24日，注册资本为55,556.00万元人民币。公司经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、国际货物运输代理、仓储服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为60,758.39万元，所有者权益40,309.11万元，资产负债率66.34%；2023年度该公司实现营业收入55,854.47万元，净利润-5,030.15万元，净利润为负的原因主要为该公司处于业务前期阶段，存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产为56,415.05万元，所有者权益39,541.77万元，资产负债率29.91%；2024年1-3月该公司实现营业收入18,746.96万元，净利润-766.33万元，净利润为负的原因主要为该公司处于业务前期阶段，存在刚性成本费用支出。<br /><br />截至2024年3月末，发行人主要参股公司未发生重大变化。<br /><br />六、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人组织结构及部门主要职责<br /><br />发行人内部组织机构情况见下图：<br /><br />图表5-6发行人内部组织结构图<br /><br />（二）主要部门职能<br /><br />结合公司所属行业特点及管理现状，公司建立了相适应的组织机构。总部部门数量为十三个，分别为办公室、人力资源部（党建办、文化办）、纪检室、法务审计部、财务部、证券部、安保部、投资发展部、资产管理部、市场发展部、国际业务发展部、信息数据中心、创新业务部。总部机构主要职能如下：<br /><br />1、办公室：档案管理、请示批复、制度管理、印章管理、信息报送、合同管理、外事服务、董事长办公会、总经理办公会等会务组织、OA系统维护、流程管理、后勤管理（包括车辆、资产购置和宿舍管理等）、行政接待、宣传、公共关系管理、创建工作、上级交办任务管理。<br /><br />2、纪检室：党风廉政建设、纪律检查。<br /><br />3、法务审计部：法务风险管理和法律诉讼、内部控制和内部审计。<br /><br />4、战略与发展改革部：负责研究公司发展战略和规划，承担公司重大改革、转型发展及其政策研究；投资项目谋划与可研、项目投后管理，金融投资管理；公司重点工作管理、各事业群的经营目标制定及其经营业绩考核管理。<br /><br />5、人力资源部（党建办）：负责干部管理、党建、工会、团委、妇女联合会相关工作。<br /><br />6、安全生产部：公司安保制度建设与监督执行、应急事件处置、安全督查与事故调查、消防设备运行管理和大型活动保卫。<br /><br />7、证券部：股权管理、信息披露、资本运作、投资者关系管理、协助筹备董事会、监事会及股东大会。<br /><br />8、数字化发展部：负责公司数字化发展规划、平台研发、运营维护、网络及系统安全等信息化发展管理工作。<br /><br />（三）公司治理机制<br /><br />公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。目前，公司聘请独立董事3名。<br /><br />1、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准下列担保事项：<br /><br />①单笔担保额超过最近一次经审计净资产10%的担保；<br /><br />②公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；<br /><br />③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；<br /><br />④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；<br /><br />⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；<br /><br />⑦对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；<br /><br />⑧上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。<br /><br />（13）审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等交易事项：<br /><br />①审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；<br /><br />②审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5％的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；<br /><br />③审议公司对外捐赠及赞助超过50万元事项；<br /><br />（14）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：<br /><br />①公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；<br /><br />②公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；<br /><br />公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；<br /><br />（15）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（16）审议股权激励计划；<br /><br />（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东大会负责，依法在股东大会赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。截至本募集说明书签署日，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。<br /><br />2016年1月26日，独立董事黄速建先生因工作原因申请辞去公司独立董事职务，由于独立董事黄速建先生辞职将导致公司独立董事人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，黄速建先生仍将继续履行公司独立董事及董事会下设专门委员会委员的相应职责。<br /><br />董事会于2018年9月27日收到原董事长朱旻先生的书面辞职报告。朱旻先生因组织上工作调整的原因辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会下属战略委员会主任委员等职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效，辞职后朱旻先生不再担任公司任何职务。朱旻先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常工作。2018年10月8日，经第七届董事会第五十二次会议审议通过，选举赵文阁先生为董事长，任期自董事会通过之日起至第七届董事会届满止。<br /><br />发行人于2024年5月30日公告，董事会近日收到公司董事长赵文阁先生书面辞职申请。赵文阁先生因组织上工作安排原因，向公司董事会辞去董事长、董事及董事会战略委员会主任职务。赵文阁先生辞职后，将不在公司担任其他职务。赵文阁先生辞职后，董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，其离职不会影响公司相关工作的展开，根据《公司法》等相关法律法规的规定，赵文阁先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司将按照法定程序，及时完成董事长、董事补选及调整董事会战略委员会成员的工作。根据《公司章程》相关规定，在新任董事长选举产生前，由公司副董事长王栋代行董事长职责。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />3、董事长由公司董事担任，行使下列职权：<br /><br />（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；<br /><br />（2）督促、检查董事会会议决议的执行；<br /><br />（3）经董事会授权，董事长为首的经营班子在董事会闭会期间有权决定公司直接或间接从事交易涉及的资产总额不超过公司最近一次经审计总资产2.5%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；<br /><br />（4）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且未达到董事会审议标准的关联交易事项（公司对外担保除外）。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用；<br /><br />（5）签署公司股票、债券及其他有价证券；<br /><br />（6）签署公司重要文件、投资合同、其他重大合同书及其他由公司法定代表人签署的文件；<br /><br />（7）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权；<br /><br />（8）在董事会闭会期间，代表董事会听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（9）董事会授予的其他职权及其他应由法定代表人行使的职权。<br /><br />4、总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）按程序决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（7）章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />5、公司设监事会，监事会由5名监事组成。截至本募集说明书签署日，发行人现有监事会成员5人，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：<br /><br />（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />（四）发行人的内控制度<br /><br />公司目前建立了较为健全的内部管理制度，明确了有关部门、岗位、人员在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整。公司采取选派高级管理人员和财务负责人等方式对下属公司进行管理和控制。同时，公司还制定了较完善的规章制度，在财务管理、工程管理、市场管理、资金管理等方面实行较为规范的制度化管理。<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />在财务管理方面，公司实行“集中统一与分级管理”相结合的管理制度。公司本部是投资中心，资金筹措中心，实行四“统一”：统一对外投资的决策权、统一各项资金的调配权、统一利润的分配使用权和统一交纳企业所得税。下属分公司根据集团公司的总体目标，实行指标分解，层层落实，在公司的授权范围内，自主对外办理原材料（商品）采购、产（商）品销售、货款结算和各项收支活动，核算产品成本及经营成果，实现盈亏全额上交公司本部。<br /><br />2、对分公司和控股子公司的内部控制<br /><br />公司控股子公司和下属分公司根据《公司法》的要求建立董事会和监事会，控股子公司和下属分公司的高管人员由董事会任命，并根据经营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效形成了对控股子公司和下属子公司重大业务事项与风险的监管。<br /><br />3、对关联方交易的内部控制<br /><br />公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），将关联交易内容事前提交独立董事审议、由独立董事出具意见，及时披露关联交易信息，关联交易以市场交易价格为定价依据，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。<br /><br />4、工程管理制度<br /><br />在工程管理方面，公司从建设项目立项，到工程招标、合同管理、项目施工、建设资金和工程预决算、项目竣工验收等各个环节，均建立了相应的管理制度，并严格按制度执行，对建设项目实行科学化、规范化管理。公司按项目投资额设立不同的管理机构，确保建设项目的顺利完成。<br /><br />5、市场管理制度<br /><br />在市场管理方面，公司制定了《义乌国际商贸城商铺使用权转让、转租管理规定》，建立和完善商铺转让、转租流转机制，限制高价转租，保持低成本经营，促进市场的持续繁荣。根据有关政策规定，公司把商铺分成三种类型：定向安排的商铺、招投标的商铺、定向招商的商铺。公司按不同类型商铺进行相应的转让和转租管理。其中，定向招商的商铺不得转让、转租，以维持商贸城的品牌定位。公司还逐步完善了《商品质量与知识产权保护管理机制》、《经营户手册》、《商铺档案管理办法》和《国际商贸城诚信文明经营积分管理规定》。<br /><br />6、内部审计制度<br /><br />在内部审计方面，公司建立了董事会监管的三级审核机制。公司董事会下设审计委员会，并设有专门的审计部门，主要负责集团公司和控股子公司年度经营业绩审计、财务管理及会计制度执行情况审计、分公司或控股子公司经理离任审计和其他专项审计，降低了公司运营风险。<br /><br />7、薪酬和绩效考核制度<br /><br />公司建立了相应的薪酬体系，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，以岗位重要性、业绩贡献、能力、工作态度和合作精神作为薪酬分配的依据。公司针对不同的职系设置晋级通道，鼓励不同专业人员专精所长，并根据员工的表现进行奖惩，设立了月度绩效奖罚金、年终效益奖金和特殊贡献奖三种奖金形式，此外，公司设立工资特区，使工资向对集团公司有较大贡献、市场上稀缺的人力资源倾斜。<br /><br />8、防惩机制<br /><br />公司初步建立了惩治与预防腐败体系，完善了教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系，并制定《惩治和预防腐败体系2008-2012年实施方案》，为公司发展提供了纪律保障。<br /><br />9、担保管理制度<br /><br />为明确对外担保，公司专门制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司重大经营决策规则》，对公司的担保业务进行规范。公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。<br /><br />10、安全经营管理制度<br /><br />为加强市场的安全经营管理，公司制订和完善了《商城集团社会治安综合管理（创安）及安全生产工作管理规定》、《商城集团消防设备维护、保养管理规定》等多项安全经营管理制度。切实加强发行人的社会治安综合管理工作力度，有效维护了市场的安全稳定。此外，为加强对市场商户诚信经营的管理力度，发行人还专门制定了《中国小商品城信用监管制度》等管理制度，随着相关制度的陆续公布，市场商户经营行为得到了有效的规范和约束，诚信经营、守法经营的意识也得到了提高。<br /><br />11、预算管理制度<br /><br />公司实行全面预算管理。年度预算根据公司战略目标，确定年度经营目标，并将公司年度经营计划细化并层层落实到各预算责任中心，从而保证年度经营计划的实现。各项支出、费用发生时，由专人进行审核，确定是否超出预算，费用支出发生是否合理。<br /><br />12、投融资管理制度<br /><br />公司重大对外投资的内部控制遵循审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内部控制制度要求，把风险控制在最小限度。在《公司章程》、《重大生产经营决策规则》中明确了股东大会、董事会及以董事长为首的领导班子关于投资事项的审批权限。《重大生产经营决策规则》中规定公司拟投资项目时，应按由相关专业人员进行各类项目信息收集、整理、分析、筛选、项目审查、两级项目审查、项目决策、项目实施及管理等程序进行。<br /><br />公司已形成健全有效的融资管理制度，能合理的确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，控制财务风险，降低资金成本。公司财务部作为融资业务的执行部门，依照年度资金预算、结合以往的实际经营情况和财务状况编制筹资计划。<br /><br />13、对信息披露的管理制度<br /><br />公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任制度》，规定了公司信息披露的范围、权限、程序和责任人等事项。公司制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规规定，逐层落实了信息披露责任。以上制度保证了公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。<br /><br />14、突发事件应急预案<br /><br />为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等。为此，发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部门负责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。<br /><br />应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测监控、信息报告、应急处置和问责处置等方面。首先，在预测监控方面，由相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息，对检测到的可能引起突发危机的信息进行鉴别、分类和分析，对可能发生的危机类型及其危害程度作出预测，并在必要时发出危机警报；其次，在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，总经理及时向执行董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事件或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告；再次，在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作；最后，在问责处置方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，执行“三不放过原则”，即突发事件的原因不查清楚不放过；责任人不处理不放过；改进措施不落实不放过原则。<br /><br />针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司将及时安排其他管理人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。此外，在出现突发事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，通过指定媒体披露该事件信息及其影响情况。<br /><br />15、资金运营内控制度<br /><br />公司为了加强对资金运营的控制，有效防范资金运营管理风险，专门制定了资金运营内控制度，对货币资金收支、收付款等业务等建立了严格的授权审批和稽核程序。公司高度重视现金流的管理工作，采取了一系列相关举措：加强资金集中管理力度，统筹安排资金，限额使用周转资金，提高了资金使用效率和应对危机和防范风险的能力；从严控制资金支出，严格控制短贷长投和短钱长用；从严控制债务规模和结构，优化融资结构，从而对公司资金进行合理有效的分配运作。<br /><br />16、资金管理模式<br /><br />在资金管理方面，公司本部是资金筹措中心，统一各项资金的调配权，在资金长期运作上，公司将配合自身发展战略，建立资金中长期发展规划；在短期资金使用上，公司将所有现金流纳入预算管理体系，编制年度、季度和月度资金预算，并针对资金缺口作出相应筹融资安排，确保公司资金的总体平衡。此外，公司在资金使用过程中还坚持谨慎和节约原则，确保资金安全、保证资金流动性和收益性，减少资金占用、加速资金周转。<br /><br />17、资金拆借制度<br /><br />在资金拆借方面，公司本部是资金结算中心，办理集团公司与各子公司之间以及协调各子公司之间的资金拆借和资金管理工作。集团内各子公司在上年年末根据董事会下达的经营目标编制资金计划，报集团财务总部，财务总部根据集团及各子公司的年度经营预算进行综合平衡后，编制集团公司及各子公司内部资金拆借年度限额，报批后执行。<br /><br />18、短期资金调度应急预案<br /><br />公司将所有现金流纳入预算管理体系，编制年度、季度和月度资金预算，以确保资金的合理使用。在资金计划执行过程中，对于当期资金计划收入额度差异或当期资金计划支出额度差异超过20%的事项，逐级进行书面报告，并履行资金计划调整审批流程，通过公司内部调度或针对资金缺口作出相应筹融资安排来调度资金。<br /><br />七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />（一）发行人的董事、监事及高级管理人员名单<br /><br />图表5-7截至本募集说明书签署日发行人的董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />姓名 	职务(注) 	性别 	年龄（岁） 	任期起始日期 	任期终止日期 	有无境外居住权 	<br /><br />王栋 	副董事长、总经理 	男 	51 	2019-03-08 	2025-11-08 	无 	<br /><br />李承群 	董事 	男 	52 	2014-05-12 	2025-11-08 	无 	<br /><br />张浪 	董事 	男 	52 	2022-11-08 	2025-11-08 	无 	<br /><br />许杭 	董事、董秘 	男 	50 	2017-12-12 	2025-11-08 	无 	<br /><br />张乐平 	董事 	男 	44 	2022-11-08 	2025-11-08 	无 	<br /><br />马述忠 	独立董事 	男 	56 	2019-08-27 	2025-08-26 	无 	<br /><br />洪剑峭 	独立董事 	男 	58 	2020-05-22 	2025-11-08 	无 	<br /><br />罗金明 	独立董事 	男 	56 	2021-04-09 	2025-11-08 	无 	<br /><br />金筱佳 	监事会主席 	男 	36 	2016-12-16 	2025-11-08 	无 	<br /><br />王进坚 	监事 	男 	51 	2020-10-26 	2025-11-08 	无 	<br /><br />吴梦花 	监事 	女 	33 	2022-03-10 	2025-11-08 	无 	<br /><br />方珉 	职工监事 	男 	39 	2020-12-08 	2025-11-08 	无 	<br /><br />金永生 	职工监事 	男 	46 	2020-12-08 	2025-11-08 	无 	<br /><br />黄海洋 	副总经理 	男 	35 	2022-06-21 	2025-11-08 	无 	<br /><br />寿升第 	副总经理 	男 	50 	2021-11-04 	2025-11-08 	无 	<br /><br />李小宝 	副总经理 	男 	47 	2022-06-21 	2025-11-08 	无 	<br /><br />龚骋昊 	副总经理 	男 	44 	2021-09-29 	2025-11-08 	无 	<br /><br />杨旸 	副总经理 	男 	41 	2021-09-29 	2025-11-08 	无 	<br /><br />黄晓英 	副总经理 	女 	41 	2023-03-09 	2025-11-08 	无 	<br /><br />赵笛芳 	财务负责人 	女 	51 	2014-05-12 	2025-11-08 	无 	<br /><br />（二）公司董事、监事及高级管理人员的基本情况<br /><br />1、董事<br /><br />王栋：1991年11月至1994年8月任义乌市卫生防疫站会计，1994年9月至1996年7月在杭州大学会计电算化专业学习，1996年8月至2000年1月任义乌市卫生防疫站会计，2002年2月至2011年7月历任义乌市机关财务管理核算中心副主任、党支部书记、主任，2011年8月至2017年5月历任义乌市政府办公室党组成员、机关财务管理核算中心主任、公共资产管理中心主任，2017年6月至2019年1月历任义乌市国资委党委委员、副主任、国资运营中心管委会副主任（兼），2019年1月至今任公司党委副书记，2019年2月20日至今任公司总经理。2019年2月至今任职公司副董事长职务。<br /><br />李承群：1991年8月至2007年9月在义乌市社会保险管理处历任科员、科长、副主任、主任；2007年9月至2009年4月任义乌市国有资产投资控股有限公司总经理；2009年4月至2010年3月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，2010年3月至2014年1月任义乌小商品城恒大开发有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，浙江中国小商品城集团股份有限公司董事，2014年1月至今任义乌市市场发展集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，浙江中国小商品城集团股份有限公司董事。<br /><br />张浪：男，1973年8月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、高级工程师。1996年8月至2000年11月历任义乌市东河乡政府城建办副主任、综合办主任。2000年11月至2005年10月，任义乌市市场发展局会展科科长，2005年10月至2012年8月历任义乌市府办财贸科副科长、科长，2012年8月至2014年10月任义乌市金融办公室党组成员、副主任，2017年2月至2022年5月历任义乌市国际陆港集团有限公司党委副书记、书记、副董事长、总经理，2022年5月至今任义乌市市场发展集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2022年11月至今任公司董事。<br /><br />许杭：2012年3月至2017年4月，任小商品城投资证券部副经理、经理兼证券事务代表；2017年4月至2017年12月，任小商品城证券法务部经理兼证券事务代表，2017年12月至今，任公司第七届董事会董事、董秘。<br /><br />张乐平：男，1979年6月出生，汉族，中共党员，本科学历。2002年6月至2007年8月任浙江省行政事业性收费票据管理中心干部，2007年8月至2013年9月历任浙江省财政票据管理中心副主任、主任，2013年9月至2015年3月任浙江省财政厅综合处主任科员2015年3月至2022年8月历任杭州投资发展有限公司金融事业部部长、内部审计部部长、投资管理部部长、职工监事、杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司总经理、董事，2022年8月至今任浙江浙财资本管理有限公司副总经理。2022年11月至今任公司董事。<br /><br />马述忠：1991年7月至2003年7月任黑龙江八一农垦大学助教、讲师，2003年7月至今浙江大学讲师、副教授、教授，2016年6月至今任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。<br /><br />洪剑峭：现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事。曾多次赴美国(麻省理工学院)、中国香港(科技大学、中文大学)、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和论文30余篇。<br /><br />罗金明：曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长、现任浙江工商大学会计学院党委书记、兼任杭萧钢构、日月股份独立董事。2021年4月起任公司独立董事。<br /><br />2、监事<br /><br />金筱佳：2009年7月至2010年4月上海征途网络科技有限公司；2010年9月至2013年12月在浙江新世纪会计师事务所有限公司审计部任职；2013年12月至2014年11月在立信会计师事务所（浙江分所）审计三部任高级审计员；2014年12月至2016年11月在义乌市交通投资建设集团财务部任会计主管；2016年12月至2019年8月任本公司第七届监事会监事；2019年8月至今任本公司第八届监事会监事。<br /><br />王进坚：2006年12月至2019年任义乌小商品房地产开发有限公司副总经理；2019年1月至今任义乌中国小商品城房地产开发有限公司总经理。2020年10月起任公司董事会监事。<br /><br />吴梦花：曾任义乌市市场发展集团有限公司监事，兼任义乌市国有资本运营有限公司监事及义乌市产业投资发展集团有限公司监事；2022年3月起任公司监事。<br /><br />方珉：2012年12月至2016年5月任浙江中国小商品城集团股份有限公司篁园市场分公司文员；2016年5月至2019年2月任浙江中国小商品城集团股份有限公司人力资源部（党建办）业务专员；2019年2月至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司人力资源部（党建办）业务主管。<br /><br />金永生：2012年5月至2016年12月任浙江中国小商品城集团股份有限公司监察审计部内控主管；2017年1月至2018年5月任浙江中国小商品城集团股份有限公司雅屋博览酒店财务部经理；2018年6月至2019年2月任浙江中国小商品城集团股份有限公司海洋酒店财务部经理；2019年3月至今任浙江中国小商品城集团股份有限公司法务审计部内审主管。<br /><br />3、其它高级管理人员<br /><br />黄海洋：男，1988年7月出生，汉族，中共党员，硕士学历。曾任浙江省义乌市上溪镇社会事业服务中心主任兼新农村建设办主任，义乌市北苑街道办事处团委副书记兼前洪工作片常务片长，义乌市北苑街道办事处团委书记兼建设管理办主任，义乌市城市投资建设集团有限公司党委委员、副总经理，现任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、公司副总经理。<br /><br />寿升第，男，1973年1月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任浙江省义乌市中心医院工程师，浙江省义乌市综合行政执法局副主任科员，浙江省外经贸局办公室主任，国家商务部外贸司副主任科员（挂职），浙江省义乌市外经贸局党委委员，浙江省义乌市商务局党委委员兼副局长，现任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员。2021年11月至今任公司副总经理。<br /><br />李小宝：男，1975年11月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任浙江省义乌市市政园林管理处支部委员、副主任，义乌市园林绿化管理局党支部书记、副局长，义乌市市政工程管理处党支部副书记、主任，义乌市城市投资建设集团有限公司党委委员、副总经理，现任浙江中国小商品城集团股份有限公司党委委员、公司副总经理。<br /><br />龚骋昊：2004年7月至今在本公司工作，2010年4月至2019年3月历任义乌中国小商品城信息技术有限公司副总经理、总经理，2019年3月至2021年9月历任义乌中国小商品城供应链管理有限公司总经理，2021年9月至今，任公司党委委员、副总经理。<br /><br />杨旸：2006年6月至今在本公司工作，2010年4月至2016年2月历任义乌中国小商品城展览有限公司副总经理，2019年1月至2019年8月历任浙江义乌中国小商品城进口商品市场分公司总经理，2019年8月至2021年9月历任浙江义乌中国小商品城进出口有限公司总经理，2021年9月至今任公司副总经理。<br /><br />黄晓英：曾任佛堂镇人民政府监察办主任、纪委书记、党委委员，现任公司党委委员、副总经理。<br /><br />赵笛芳：1994年8月至今在本公司工作，历任本公司财务部会计主管、市场开发服务总公司财务部经理、公司财务部副经理、经理，2014年5月12日起任公司财务负责人。<br /><br />公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，公司高管人员不存在公务员兼职的情况。截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》的相关要求。<br /><br />（三）发行人员工数量、专业构成及教育程度情况<br /><br />截至2023年末，公司共有在册员工3,461人。公司员工的结构如下：<br /><br />图表5-8 截至2022年末公司员工基本情况<br /><br />类别 	人员分类 	人数 	比例 	<br /><br />按专业分类 	生产人员 	1,171 	33.83% 	<br /><br />销售人员 	95 	2.74% 	<br /><br />技术人员 	1,320 	38.14% 	<br /><br />财务人员 	144 	4.16% 	<br /><br />行政人员 	383 	11.07% 	<br /><br />安保人员 	348 	10.05% 	<br /><br />按教育程度分类 	研究生 	110 	3.18% 	<br /><br />本科 	1,598 	46.17% 	<br /><br />专科及以下 	1,753 	50.65% 	<br /><br />合计 	3,461 	100.00% 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。<br /><br />（二）发行人所从事的主要业务及主要产品<br /><br />发行人目前主营业务范围包括市场经营以及与之价值链相关的房地产、商品销售、酒店、广告、展会等。其中市场经营、商品销售、酒店经营和展览广告是公司的四个主要业务板块近三年收入总和占公司总收入比重均在90%以上。2020年7月，集团将商城房产及浦江绿谷置业各51%的股份转让至商城控股，故自2020年7月15日起，集团不再将商城房产和浦江绿谷纳入合并范围。本募集说明书主要针对发行人市场经营、商品销售、房地产、酒店经营和展览广告业务开展分析。<br /><br />（三）公司最近三年及一期的主营业务收入情况<br /><br />图表5-9 公司最近三年及一期主营业务收入占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />市场经营 	97,306.85 	37.44 	307,434.79 	28.11 	169,702.11 	23.16 	239,646.10 	42.90 	<br /><br />商品销售 	136,647.45 	52.57 	679,156.67 	62.11 	494,929.78 	67.55 	259,327.86 	46.42 	<br /><br />酒店服务 	7,364.90 	2.83 	29,837.58 	2.73 	18,026.31 	2.46 	12,745.36 	2.28 	<br /><br />展览广告 	1,730.69 	0.67 	16,824.52 	1.54 	7,997.62 	1.09 	11,953.88 	2.14 	<br /><br />其他 	16,872.77 	6.49 	60,245.91 	5.51 	42,022.21 	5.74 	34,932.61 	6.26 	<br /><br />合计 	259,922.66 	100.00 	1,093,499.47 	100.00 	732,678.03 	100.00 	558,605.81 	100.00 	<br /><br />注：主营业务收入中的其他板块包括发行人子公司主营业务收入中不能归类到市场经营、商品销售、酒店经营以及展览广告板块的其他收入，主要有子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司的有线宽带业务收入、子公司中国小商品城物流仓储有限公司的物流配送收入、子公司浙江义乌购电子商务有限公司的电子商务收入等。<br /><br />最近三年及一期，公司主营业务收入分别为55.86亿元、73.27亿元、109.35亿元和25.99亿元。其中，市场经营板块收入分别为23.96亿元、16.97亿元、30.74亿元和9.73亿元，2023年市场经营收入较上年增加81.16%，主要系本期新增二区东新能源产品市场营业结转收入，及上年同期实施减租政策影响；商品销售板块收入分别为25.93亿元、49.49亿元、67.92亿元、和13.66亿元，2023年商品销售收入较上年增加37.23%，主要系商品销售业务同比增幅较大所致。近三年及一期，公司酒店服务和展览广告收入占比较小，2023年和2024年1-3月合计占比分别为4.27%和3.50%。此外，自2020年下半年公司将主要房地产业务剥离至控股股东商城控股后，公司自2021年以来未发生房地产销售业务收入。<br /><br />图表5-10 公司最近三年及一期主营业务成本占比情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />市场经营 	17,862.79 	10.97 	86,612.08 	10.61 	96,207.40 	15.18 	86,713.96 	22.40 	<br /><br />商品销售 	135,204.65 	83.05 	675,783.05 	82.79 	493,522.41 	77.9 	258,667.18 	66.82 	<br /><br />酒店服务 	6,833.63 	4.20 	26,049.16 	3.19 	15,422.06 	2.43 	13,376.12 	3.46 	<br /><br />展览广告 	473.54 	0.29 	9,609.40 	1.18 	6,255.16 	0.99 	12,296.06 	3.18 	<br /><br />其他 	2,430.53 	1.49 	18,233.13 	2.23 	22,162.70 	3.50 	16,028.14 	4.14 	<br /><br />合计 	162,805.14 	100.00 	816,286.82 	100.00 	633,569.73 	100.00 	387,081.46 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期，公司主营业务成本分别为38.71亿元、63.36亿元、81.63亿元和16.28亿元，主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本一致。2023年商品销售成本较上年同比增加36.94%，主要系商品销售业务增长所致。<br /><br />图表5-11公司最近三年及一期的主营业务毛利及毛利率情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />毛利额 	毛利率 	毛利额 	毛利率 	毛利额 	毛利率 	毛利额 	毛利率 	<br /><br />市场经营 	79,444.06 	81.64 	220,822.71 	71.83 	73,494.71 	43.31 	152,932.14 	63.82 	<br /><br />商品销售 	1,442.80 	1.06 	3,373.62 	0.50 	1,407.37 	0.28 	660.68 	0.25 	<br /><br />酒店服务 	531.27 	7.21 	3,788.42 	12.70 	2,604.25 	14.45 	-630.76 	-4.95 	<br /><br />展览广告 	1,257.15 	72.64 	7,215.12 	42.88 	1,742.46 	21.79 	-342.18 	-2.86 	<br /><br />其他 	14,442.24 	85.59 	42,012.78 	69.74 	19,859.51 	47.26 	18,904.47 	54.12 	<br /><br />合计 	97,117.52 	37.36 	277,212.65 	25.35 	99,108.30 	13.53 	171,524.35 	30.71 	<br /><br />最近三年及一期，公司主营业务毛利分别为17.15亿元、9.91亿元、27.72亿元和9.71亿元，主营业务毛利率分别为30.71%、13.53%、25.35%和37.36%。公司毛利主要来源于市场经营业务。市场经营业务毛利率有所波动，但一直保持在40%以上。2022年，发行人主营业务毛利率有所下降，主要系年受疫情原因，市场经营板块补贴提高，全球范围内人员流动大幅减少，酒店入住率大幅下滑，且部分展览活动通过线上进行，因此展览广告、酒店服务板块毛利润有所下降。随着疫情结束和市场经营恢复，各版块毛利润有不同程度增加，整体毛利率增幅明显。<br /><br />（四）各业务板块经营情况<br /><br />1、市场经营板块<br /><br />发行人的市场经营业务主要由公司本部负责经营和管理。近年来，中国小商品城市场交易保持活跃，成交额持续增长。2023年义乌中国小商品城市场总成交金额为2,331.28亿元，增长15.36%。<br /><br />商城集团以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，主要经营有国际商贸城一区至五区、篁园市场等专业市场，市场经营商品有26个大类、4,200多个种类、3万多个细类、210万个单品，已经发展成为国内外具有重要影响力的小商品市场，承担了服务义乌市本地商品流通的职责，同时拥有义乌中国小商品城等世界知名品牌市场，市场开发经营业务具有很强的竞争力。<br /><br />截至目前，发行人现有市场经营面积640余万平方米、商铺7.5万个、从业人员21万多，日客流量21万余人次。来自世界各地的10万余家生产企业6,000余个知名品牌、170万种商品常年在市场里展示。产品种类几乎囊括了工艺品、饰品、小五金、日用百货、玩具等所有日用工业品，商品辐射210多个国家和地区，外向度高达65%，每年到义乌采购的境外客商超过50万人次，常驻外商有1.5万多人，吸引了沃尔玛、麦德龙等20多家跨国零售集团和30多家国内知名连锁超市常驻采购，全市现有各类外资主体6,800多家，其中外商投资合伙企业2,500多家，约占全国的75%。义乌已成为中国商品走向世界和世界商品走向中国的重要桥梁之一，并在全球确立了小商品贸易中心和小商品创造中心的地位。<br /><br />在促进主体市场持续繁荣的同时，线上线下融合、进口出口互动全面推进。义乌电子商务展现蓬勃发展之势，有电商卖家账户超过31万家，是全国唯一县级市获国务院批准建设国家级跨境电商综试区。义乌中国进口商品城及义乌中国进口商品孵化区引进100多个国家和地区的15万种境外商品，“买全球货，卖全球货”的国际化格局初步形成。<br /><br />（1）各市场情况<br /><br />该公司经营的义乌中国小商品城主要由国际商贸城（一区至五区）、篁园市场和生产资料市场等市场组成，租金按年或每两年收取。<br /><br />目前，该公司国际商贸城由一至五区市场组成，其中，一区市场（国际商贸城一期工程）于2002年9月建成并投入使用，市场总面积34.2万平方米，设有仓储和餐饮区域，主要经营花类（仿真花）、玩具和饰品配件等；二区市场（国际商贸城二期一阶段工程）于2004年10月开业，市场总面积56万平方米，主要经营五金、电子、钟表等六大类商品；三区市场（国际商贸城二期二阶段工程）于2005年10月开业，市场总面积46.2万平方米，主要经营文化用品、办公学习、体育休闲用品和服装辅料等商品；四区市场（国际商贸城三期一阶段工程）于2008年10月开业，市场总面积108万平方米，主要经营袜类、日用百货、手套、帽类等14类商品；五区市场（国际商贸城三期二阶段工程）于2011年4月开业，市场总面积64万平方米，主营进口商品、床上用品、纺织品、针织原材料、汽车用品及配件等商品。2016年一区东扩市场交付运营，截至2024年3月末，一区东扩市场可出租面积为4.41万平方米，已出租面积为4.36万平方米，商位入驻率为99.17%。<br /><br />生产资料市场（一期一阶段工程）于2013年11月投入使用，主要经营商业物流设备、工业电气设备、印刷包装原材料、动力和发电设备、食品加工机械、印刷包装机械、织带机及注塑机、灯具和皮革原辅材料等。该项目用地面积约29.6万平方米，总建筑面积约75万平方米，预算总投资22.81亿元（包括土地成本3.63亿元），实际投入24.18亿元。根据义乌市委办出台的《关于国际生产资料市场一期一阶段招商政策的实施意见》，市场培育期为5年，前3年按租金基准价格的四分之一收取，后2年按基准价格的二分之一收取。截至2020年末，生产资料市场均租金为每年334.90元/平方米，明显低于成熟市场。截至2024年3月末生产资料市场可出租面积为25.94万平方米，已出租面积为20.64万平方米，商位入驻率为79.61%。<br /><br />篁园市场包括主体市场与配套星级酒店两个部分，总面积为36余万平方米，其中主体市场于2011年4月开业。篁园市场的主体市场定位为专业服装市场，由地上8层和地下1层组成，总商位数5,265个，截至2024年3月末篁园市场商位入驻率为96.92%。<br /><br />宾王市场始建于1995年11月29日，主营服装、针织内衣、皮革、纺织品、床上用品、衬衫、出版物和数码产品等8大类商品。由于公司计划将宾王市场改建为小商品设计及转化服务平台，原有的经营户已搬迁至国际商贸城五区和篁园市场内，截至2021年3月末宾王市场已暂停使用。<br /><br />义乌国际商贸城四区旅游购物中心位于国际商贸城四区五楼，建筑面积2.6万平方米，设有499个商位，是中国最大的购物旅游星级景区品牌直营广场。旅购中心依托中国小商品城丰富的商品资源，经营玩具、饰品、工艺品、箱包•皮带、钟表、五金、雨具、电子•电器、化妆品、眼镜、文化体育用品、文胸、针织内（睡）衣、袜类、围巾、鞋类、日用品•汽车用品、床上用品、服装、土特产品（食品）等2万多种特色商品。<br /><br />义乌中国进口商品城是目前国内规模领先的“一站式”进口商品采购基地，是集经营、展销、洽谈于一体的进口商品展贸中心，成立于2008年，2011年为扩大规模搬迁至义乌国际商贸城五区市场，经营面积达10万平方米，经营100多个国家和地区的9万种产品，包括食品、红酒、保健品、日用百货、珠宝、婴童用品、化妆品、家居用品、厨房用品等优势行业，在2016年逐渐发展成为一个集外商商贸、休闲、文化交流的生态圈。2017年进口商品博览会期间，中国商业联合会给进口商品馆授牌为“义乌中国进口商品城”。<br /><br />（2）经营模式<br /><br />长期以来，公司的市场经营商铺一直处于供不应求的状态，主体市场出租率保持在90%以上。公司的商铺出租分四类：定向安排、定向招商、招投标、定向投标，针对的商户和收取的商铺费均不相同。截至2023年3月末，发行人定向安排、定向招商、招投标、定向投标的商铺出租面积占总出租面积比例分别为45.67%、42.73%、11.37%和0.24%。定向安排类主要是为从老市场和当地自营商<br /><br />铺自愿搬迁进入小商品城的商户安排，合同期一般为3年，其商铺使用费以政府指导价为借鉴标准，价格远低于市场价格；定向招商类针对名、特、优产品及优势企业，主要是设立企业直销中心，合同期一般为1年；招投标类针对的商户没有特别要求，合同期一般为2年或5年（3+2）。从经营模式来看，公司盈利确定性强，且现金流和货币资金充裕；定向投标的对象主要一般品牌的生产企业或代理商，主要涉及五区的床上用品行业及篁园市场一至五楼的所有行业，租赁期限均为二年。2001年以来，以“国际化、信息化、现代化、品牌化”为导向，大力开展市场基础设施建设，创新市场功能，先后投入40多亿元，建成国际商贸城一、二、三区市场。义乌市政府为保证小商品市场商户的低成本竞争优势，保持小商品市场的综合竞争优势，首次招商时要求对公司商铺租金采取以政府指导价为主、市场定价为辅的定价机制。政府指导定价机制是：发行人以预算成本为基础，并结合市场调研等方式估算出拟续租或新投放商铺的租金价格，上报义乌市政府审批后方能确定实施。首次租赁期限为五年，五年期满后续租时，公司参照市场价对价格进行了调整。截至2024年3月末，发行人市场可出租面积分布情况如下：<br /><br />图表5-12小商品城市场可出租面积分布情况<br /><br />图表5-13公司市场经营业务涉及的经营状况（截至2024年3月末）<br /><br />单位：㎡、元/㎡<br /><br />市场名称 	总商位数 	可出租面积 	已出租计划价商位 	已出租市场价商位 	<br /><br />			商位数 	面积 	商位数 	面积 	<br /><br />宾王市场 	377.00 	35,036.27 	131.00 	16,215.36 	- 	- 	<br /><br />篁园市场 	5,490.00 	103,512.22 	5,318.00 	99,722.02 	3.00 	44.00 	<br /><br />国际商贸城一区 	7,656.00 	95,887.63 	6,943.00 	87,148.67 	710.00 	8,632.42 	<br /><br />一区东扩 	2,047.00 	44,050.27 	374.00 	13,808.62 	1,656.00 	29,823.27 	<br /><br />国际商贸城二区 	8,186.00 	166,240.00 	5,939.00 	131,707.78 	2,195.00 	31,991.90 	<br /><br />二区东扩 	649.00 	20,509.50 	632.00 	19,931.80 	- 	- 	<br /><br />国际商贸城三区 	6,965.00 	150,433.30 	5,471.50 	123,411.20 	1,460.50 	25,669.70 	<br /><br />国际商贸城四区 	16,914.00 	281,917.98 	13,534.00 	222,349.38 	2,806.50 	46,378.15 	<br /><br />旅购中心 	475.00 	12,648.07 	444.00 	11,473.05 	- 	- 	<br /><br />国际商贸城五区 	6,406.00 		6,046.50 	137,058.46 	117.00 	1,747.90 	<br /><br />进口馆 	6,406.00 	142,622.66 	6,046.50 	137,058.46 	117.00 	1,747.90 	<br /><br />生产资料市场 	374.00 	31,339.80 	371.00 	31,115.40 	- 	- 	<br /><br />合计 	4,516.00 	259,359.50 	3,595.00 	206,379.75 	- 	- 	<br /><br />(续上表)<br /><br />单位：元/㎡<br /><br />市场名称 	年平均商位租金 	市场出租率 	商位出租率 	<br /><br />计划价 	市场价 	（按面积） 	（按商位数） 	<br /><br />宾王市场 	378.38 	- 	46.28% 	34.75% 	<br /><br />篁园市场 	1,428.16 	2,088.95 	97.05% 	96.92% 	<br /><br />国际商贸城一区 	2,755.94 	5,230.30 	100.00% 	99.96% 	<br /><br />一区东扩 	1,333.76 	2,576.06 	99.05% 	99.17% 	<br /><br />国际商贸城二区 	1,751.85 	3,262.86 	98.47% 	99.36% 	<br /><br />二区东扩 	2,210.31 	- 	97.18% 	97.38% 	<br /><br />国际商贸城三区 	1,671.45 	2,702.60 	99.10% 	99.53% 	<br /><br />国际商贸城四区 	2,133.07 	2,740.71 	95.32% 	96.61% 	<br /><br />旅购中心 	839.84 	- 	90.71% 	93.47% 	<br /><br />国际商贸城五区 	861.28 	2,156.73 	97.32% 	96.21% 	<br /><br />进口馆 	508.56 	- 	99.28% 	99.20% 	<br /><br />生产资料市场 	343.60 	- 	79.57% 	79.61% 	<br /><br />合计 	1,433.14 	2,957.34 	92.69% 	96.16% 	<br /><br />（3）客户情况<br /><br />截至2024年3月末，公司出租的商铺数为60,055间，客户分散度非常高，公司从单个客户取得的业务收入金额及占比均很小。公司整体商位出租率为96.16%，整体出租率较高。<br /><br />（4）收入及成本构成<br /><br />市场经营板块主营业务收入主要是市场商铺使用费收入，目前经营模式是预收2至5年不等的商铺使用费，是公司主营业务收入的主要来源，该板块主营业务收入较为稳定。2021-2023年，发行人市场经营业务收入分别为23.96亿元、16.97亿元和30.74亿元；毛利率分别63.82%、43.31%和71.83%。近三年市场经营业务收入基本保持平稳，公司除对新引进的行业有优惠政策外，租金基本保持平稳。市场经营户一般在租赁商铺交付前预付租赁期内全部的商铺使用费，公司则在商铺租赁协议生效后，根据协议约定的金额在租赁期限内分期确认收入。市场经营户通过义乌购“拨浪鼓平台”及银行窗口支付商铺使用费，预收资金分期确认为收入，未确认部分列支在预收账款科目。<br /><br />2021-2023年，公司市场经营业务成本分别为8.67亿元、9.62亿元和8.66亿元。公司市场经营业务的成本主要由折旧与摊销、工资及福利、其他成本三部分构成，其中折旧与摊销部分占比在45%以上，主要系已建成市场每年计提的折旧和土地等无形资产的逐年摊销。<br /><br />图表5-14近三年公司市场经营业务成本构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />折旧与摊销 	45,621.19 	52.67 	43,737.99 	45.46 	46,031.98 	53.08 	<br /><br />工资及福利 	6,381.71 	7.37 	7,693.99 	8.00 	22,111.44 	25.50 	<br /><br />其他成本 	34,609.18 	39.96 	44,775.42 	46.54 	18,570.54 	21.42 	<br /><br />合计 	86,612.08 	100.00 	96,207.40 	100.00 	86,713.96 	100.00 	<br /><br />（5）市场经营行业的地位和竞争优势<br /><br />1）市场规模大<br /><br />义乌小商品市场是我国最大的商品交易平台之一，是我国广大中小生产企业和国际采购商共享式的交易平台。义乌的市场规模效应将在当前及今后相当长的时期内，继续保持行业领先优势和良性发展趋势。随着市场规模的持续扩大，义乌小商品市场的商品种类日益齐全。在义乌，境内外客商们几乎能够采购到全部所需的小商品，实现了“一站式采购”，从而大大节约了商品采购成本。加上良好的配套条件，使义乌小商品市场正体现出越来越强的商业向心力，周边地区原有的部分专业市场也有向义乌集中的趋势。<br /><br />2）知名度高<br /><br />目前，义乌小商品市场经营的商品辐射全球212个国家和地区，国外长驻采购商达13,000余人，现有各类涉外机构5,300多家，其中外商投资合伙企业2,200多家，约占全国的75%。联合国难民署、中国外交部、家乐福等机构都相继在市场设立了采购信息中心，20多家跨国零售集团常年在义乌采购商品，韩国、香港、台湾等也在义乌市场设立了商品馆。义乌已成为中国商品走向世界和世界商品走向中国的重要桥梁之一。<br /><br />3）配套条件好<br /><br />义乌位于长三角经济圈，公路网四通八达，连接上海和江浙各地，每天有直达航班北京、广州、深圳，交通十分便利。随着义乌小商品市场知名度的不断提高和市场交易规模的不断扩大，物流企业纷纷进驻义乌。目前，全球海运前20强企业中有8家在义乌设立了办事处。为使义乌小商品市场能够更好的发展，经过多方努力，金华海关义乌办事处于2002年成立，大大方便了义乌进出口商品交易。2009年6月，经国务院批准，金华海关义乌办事处升格为义乌海关，使义乌海关的管理权限有了较大的提升，对义乌的经济发展有着积极的促进作用。<br /><br />目前，义乌国际物流中心现已与上海港、宁波港建立紧密合作，实现了“异地报关、口岸放行”的管理模式。<br /><br />4）潜在影响力提高<br /><br />依托义乌小商品市场，通过多年市场竞争和磨炼，市场内的经营商户实力不断增强。很多商户已从一铺一位，发展到连锁经营、品牌经营，很多还有了自己的生产企业，形成了良好的产业互动和发展模式，并进一步地推动了小商品市场的持续繁荣和发展。<br /><br />2008年发行人与国家商务部合作编制发布了义乌中国小商品城指数，编制并实施了《小商品分类与代码》标准，从而使得义乌小商品城在一定程度上取得了全球小商品贸易定价、定标的话语权，进一步巩固了在全国同行业领先的地位。<br /><br />5）经营环境日益优化<br /><br />提供“代理采购”及仓储、物流服务，积极联系异地采购商，开展代理采购和商品配送业务；开展免费为市场经营户提供培训，为市场经营户提供商务外语、电子商务、贸易法律法规等多达几十种课程的免费培训；逐步提升硬件设施服务水平，为市场经营户提供设备检修维护的免费服务；建设安全市场，制定《商城集团安全生产工作方案》及《商城集团“三项行动”和“四加一”集中整治活动方案》，组织开展了市场内禁烟、消防设备运行、用电安全、防雷防台防暴等各类安全检查和宣传教育活动，保证市场安全经营。<br /><br />6）政策优势<br /><br />截至本募集说明书出具日，义乌市国资委累计持有发行人43.95%的股份，义乌市政府实现对市场资源的绝对控制，有利于政府对市场进行宏观调控，也有利于小商品市场进一步做大做强。在政策方面义乌市政府给予公司良好的发展环境和体制机制支持，通过整合政府资源、市场资源和产业资源，对义乌市场发展和公司的自身发展极为有利，带动了公司未来经营效益快速、稳定的增长。<br /><br />7）管理优势<br /><br />经过多年的发展，公司具有功能齐全、配套完善的市场管理体系和具有丰富市场管理经验队伍，使公司在竞争中更有人才和管理优势，核心竞争能力得到了进一步增强。<br /><br />2、商品销售板块<br /><br />商品销售业务主要由浙江义乌中国小商品城进出口有限公司及其全资子公司义乌市小商品城（香港）国际贸易有限公司具体开展。<br /><br />浙江义乌中国小商品城进出口有限公司成立于2017年5月11日，注册地址为浙江省义乌市福田街道国际商务中心银海路399号22楼，为上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司全资控股子公司，控股比例为100%，注册资本10,000万元，法人代表：陈翔。<br /><br />公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；食用农产品批发；农副产品销售；文具用品批发；纸浆销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；针纺织品销售；家用电器销售；珠宝首饰批发；服装服饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；电子产品销售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；采购代理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省义乌市稠城街道中国小商品城宾王市场E区一楼南侧场地)。统一社会信用代码：91330782MA29LDK49C。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产115,346.11万元，净资产7,536.84万元，资产负债率93.47%；2023年，该公司实现营业收入628,197.46万元，净利润1,739.81万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产247,708.03万元，净资产7,572.88万元，资产负债率96.94%；2024年1-3月，该公司实现营业收入123,494.25万元，净利润36.03万元。<br /><br />义乌市小商品城（香港）国际贸易有限公司为浙江义乌中国小商品城进出口有限公司的一级子公司，控股比例100%，成立于2019年8月05日，公司注册资本港币1万元，注册地中国香港，主要从事供应链管理服务；国际贸易、国内贸易等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产9,351.63万元，净资产1,382.49万元，资产负债率 85.22%；2023年，该公司实现营业收入22,445.53万元，净利润105.70万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产10,209.75万元，净资产1,576.12万元，资产负债率84.56%；2024年1-3月，该公司实现营业收入3,031.93万元，净利润190.97万元。<br /><br />依托自身平台资源和品牌优势，公司设立全资子公司浙江义乌中国小商品城进出口有限公司（简称“进出口公司”），致力于打造一站式进口贸易服务平台，具体涵盖海外商品采购、物流清关服务及供应链金融服务等业务。在供应采购方面，公司主要通过源头直采、国内代理、OEM生产等方式进行，经营商品包括家居生活、美妆护肤、母婴用品、零食酒水、文娱文创、玩具数码、跨境商品等品类，2022年在原有品类上新增农副产品等。通常海外采购支付10%-40%不等的预付款，货物交付后付尾款。销售方面，公司主要通过布局全国二级批发市场、与行业经销商合作等线下渠道以及通过短视频、直播、chinagoods等线上渠道进行分销。<br /><br />本公司不存在向单个供应商的采购比例或向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商或少数客户的情况。<br /><br />发行人将以高质量、高水平建成“世界小商品之都”为目标，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，通过大力发展数字贸易，打通内外贸供应链各环节，不断巩固提升公司核心竞争力，为小商品产业链和生态圈赋能，促进实体市场向全球中小微企业贸易服务平台转变，公司逐步从市场管理者向贸易综合服务商转变。发行人后续将进一步优化公司资源配置，持续做大做强国内外贸易业务板块，努力打造新的盈利增长点，推动公司持续健康发展。<br /><br />3、房地产板块<br /><br />公司所经营的房地产销售主要由义乌中国小商品城房地产开发有限公司负责经营和管理，房地产开发资质为二级。由金华市住房和城乡建设局颁发，证号为浙房金综字720号，有效期至2023年04月17日。义乌中国小商品城房地产开发有限公司成立于2001年1月。由于房地产业风险较大，公司对下属房地产业务采取稳健发展的经营策略，基本以开发原储备土地、新投资房产项目资金均以老项目的开发利润回收资金的方式为主。另外，2014年公司改变原有自己开发的思路，通过项目合作、资源整合，与杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州滨江房地产集团股份有限公司合作，不直接参与房地产项目经营，利用滨江集团和杭州商旅的品牌优势和开发管理优势获取投资收益。公司对房地产今后战略上采取收缩策略，无论是自行开发还是参股投资项目均非常慎重。<br /><br />公司自主经营开发的房产项目主要分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等地，已开发完成的房地产项目主要有：名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘雅居、嘉和公寓项目、商城创业园项目、杭州东城印象公寓、钱塘印象、荷塘月色和凤凰印象、浦江绿谷项目和义乌嘉美广场（黄杨梅）项目等。<br /><br />最近三年及一期，公司房地产业务收入分别为0亿元、0亿元、0亿元和0亿元，占比分别为0%、0%、0%和0%。主要原因有：（1）公司自2014年起，部分项目通过合作、资源整合替代自行开发，与杭州滨江房地产集团股份有限公司开展合作，不参与项目经营，利用合作伙伴的品牌和项目管理优势获得投资收益。（2）集团将商城房产及浦江绿谷置业各51%的股份转让至商城控股，故自2020年7月15日起，集团不再将商城房产和浦江绿谷纳入合并范围。<br /><br />为配合义乌市政府整体思路，公司正积极调整房地产投资策略，已逐步退出住宅及商业类房地产业务。公司于2020年7月16日发布公告，将原下属商城房产公司和浦江绿谷置业有限公司的51%股权有偿转让至母公司义乌中国小商品城控股有限责任公司，截至募集说明书签署之日，已完成股权转让和工商变更登记等相关手续。公司后续计划更加专注于国际商贸城等专业市场的开发和管理，做深做透专业市场的开发和维护，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，在传统业务基础上，着力打造进口贸易、产业服务、供应链和国际拓展四大新兴业务平台。<br /><br />发行人及项目开发主体具备相应资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，不存在如下事项，包括(1)违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录)；(2)违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；(3)拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；(4)土地权属存在问题：(5)未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划：(6)项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况：(7)所开发的项目存在合法合规性问题，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等：(8)存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />公司近三年已完工房地产项目具体情况如下：<br /><br />图表5-15发行人近三年已完工房地产项目情况<br /><br />项目名称 	类型 	开发时间 	完工时间 	项目所在地 	项目总投资（万元） 	资金来源 	可售建筑面积(万m2) 	截至2024年3月末累计销售面积(万m2) 	截至2024年3月末已销售总额（亿元） 	<br /><br />商城欧美中心 	商业 	2017年 	2019年 	义乌 	65,745 	自筹 	1.86 	1.78 	4.35 	<br /><br />海城二期A地块 	商业街、公寓、公建 	2019年 	2021年 	海城 	28,100 	自筹 	8.87 	7.55 	3.07 	<br /><br />（接上表）<br /><br />项目名称 	截至2024年3月末销售进度 	未完成销售原因 	截至2024年3月累计回笼资金（亿元） 	<br /><br />商城欧美中心 	100% 	无 	4.35 	<br /><br />海城二期A地块 	99% 	无 	3.02 	<br /><br />图表5-16发行人近三年完工项目、在建项目的批文情况<br /><br />项目名称 	土地证号 	用地规划许可证号 	工程规划许可证 	施工许可证号 	预售许可证号 	<br /><br />商城欧美中心 	浙（2016）义乌市不动产权第0008866号 	义规条字[2015]231号 	建字第330782201700123号 	330782201703150201号 	义售字许【2018】第43号和第45号 	<br /><br />海城二期 	辽（2019）海城市不动产权第0008229号、第0008230号、第0008231号 	地字第210381201920008号 	建字第210381201920017号 	210381202005131001 	海房预许字第2020-13号、海房预许字第2021-05号 	<br /><br />以上房地产项目均合法合规。<br /><br />（1）公司在建及拟建房地产项目情况：<br /><br />图表5-17发行人在建项目情况<br /><br />项目名称 	立项时间 	招投标方式 	计划总投资（万元） 	截至2024年3月末已完成投资（万元） 	开工日期 	资金来源 	项目进展 	<br /><br />海城二期 	2019.4.2 	公开招标 	80,400.00 	35,200.00 	2020.04.15 	自筹 	二期A地块已竣工，BC地块开发待定 	<br /><br />海城二期<br /><br />2018年9月，发行人以公开竞价的方式，竞得海城东柳村1号地块的国有建设用地使用权。该用地面积为16.98万平方米，土地出让金1.11亿元，预算投资8.04亿元，用途为商业用地。该项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第（210381201920008））、《国有土地使用权证》（辽（2019）海城市不动产权第（0008229）号、第（0008230）号、第（0008231）号），该项目已计划2020年4月份开工，截至2024年3月末该项目已投入资金3.52亿元，已于2021年11月完成二期A地块开发销售，并于当月开盘销售，销售完成预期目标，BC地块开发规划待定。<br /><br />（2）公司土地储备及拿地情况如下：<br /><br />自2020年至募集说明书出具日，发行人新取得土地使用权10宗，具体情况如下：<br /><br />图表5-18发行人自2020年至募集说明书出具日发行人及下属公司土地储备和拿地情况<br /><br />地块名称 	地块所在地 	购置土地资金来源 	土地面积(万方) 	取得时间 	出让金总额(亿元) 	已缴纳出让金(亿元) 	后续出让金计划 	拟建项目类别 	出让金资金来源 	是否逾期缴纳土地出让金 	募集资金是否变相用于土地拍卖 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-42#地块 	义乌 	自有 	18.66 	2020年6月 	2.74 	2.74 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-43#地块 	义乌 	自有 	23.26 	2020年6月 	1.70 	1.70 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-48#地块 	义乌 	自有 	23.73 	2020年9月 	1.71 	1.71 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团） 义乌国际陆港物流园1-59#地块 	义乌 	自有 	1.08 	2021年3月 	0.68 	0.68 	无 	零售商业、商务金融 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团）义乌国际陆港物流 园1-59#地块 	义乌 	自有 	14.28 	2021年8月 	0.77 	0.77 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团）义乌国际陆港物流 园1-57#地块 	义乌 	自有 	11.1 	2022年4月 	0.78 	0.78 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团）义乌国际陆港物流 园1-36#地块 	义乌 	自有 	12.95 	2022年4月 	1.79 	1.79 	无 	综合保税区 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团）义东北物流中心 	义乌 	自有 	14.93 	2022年8月 	1.33 	1.33 	无 	仓储 	自有 	否 	否 	<br /><br />2-3#地块 												<br /><br />（商城集团）春风大道与诚信大道交叉口东南侧地块 	义乌 	自有 	37.43 	2022年9月 	19.96 	19.96 	无 	零售商业 	自有 	否 	否 	<br /><br />（商城集团）义乌国际陆港物流 园1-73#地块 	义乌 	自有 	2 	2024年1月 	0.94 	0.94 	无 	商务金融 	自有 	否 	否 	<br /><br />合计 	- 	- 	159.42 	- 	32.40 	32.40 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />注：1、义乌市国际陆港物流园1-48#、1-43#、1-42#、1-59#、1-57#、1-36#、1-73#地块与公司主营市场经营板块相关的商务服务和仓储物流，拟建的具体项目包括新型进口市场、综合保税区建设等；<br /><br />义乌综合保税区一期项目，拟投资总额约44.86亿元，义乌综保区一期项目主要包含以保税展贸为核心的新型进口市场、保税仓储设施及口岸设施，总用地面积约845亩，规划总建筑面积约81.05万㎡。义乌综保区拟打造为以eWTP数字贸易为引领、以保税展贸为特色、以保税物流为支撑、以保税加工、保税研发和保税服务为创新，业态高端多元、功能布局完善、服务优质高效的数字监管综保区。<br /><br />4、酒店经营板块介绍<br /><br />公司拥有海洋酒店、银都酒店、商城宾馆、雅屋国际博览中心配套酒店（即皇冠假日酒店）和银都雅悦酒店5家涉外星级酒店，以及银都璟悦民宿1家，公司负责经营的义乌国际会议中心不是公司自有酒店，由母公司义乌市场发展集团委托公司经营，公司收取管理费。其中海洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位置优越，在竞争中处于较为有利地位。银都酒店目前正在装修，未营业，2024年1-3月，海洋酒店、银都酒店、商城宾馆、雅屋博览酒店（皇冠假日酒店）、银都雅悦和银都璟悦的入住率分别为42.80%、67.95%、52.23%、38.23%、44.62%和2.49%。<br /><br />（1）海洋酒店。海洋酒店为四星级酒店，目前由全球最大的酒店连锁集团—BestWesternInternational.INC进行运营管理。酒店共17层，总建筑面积3.05万平方米，共有客房281间（套），2011年客房入住率达到80.00%。随着义乌市高等级酒店的增多，酒店入住率有所下降，2023年，该酒店入住率为50.57%，2024年1-3月，该酒店入住率为42.80%。<br /><br />（2）银都酒店。银都酒店是浙中地区第一家四星级酒店，在当地拥有一定的知名度，为义乌市政府指定的政府接待酒店。酒店营业面积3.2万平方米，拥有303间（套）客房。2020年，受新冠疫情影响，客房入住率为30.76%，银都酒店于2020年11月开始整体更新改造，于2021年10完成更新改造重新营业，2023年，该酒店入住率为83.50%，2024年1-3月，该酒店入住率为67.95%。<br /><br />（3）义乌国际会议中心。义乌国际会议中心是义乌市政府投资建设的五星级酒店，2009年义乌市国资改革，义乌市政府将该项资产划转给市场集团。义乌市国际会议中心位于义乌北城新区环城北路以南的幸福湖畔。项目总用地面积14.22万平方米，建筑面积8.31万平方米，园林景观工程面积10万平方米。义乌市国际会议中心设主楼<br /><br />和贵宾楼，其中主楼面积为7.34万平方米，设373间（套）客房；贵宾楼面积0.98万平方米，设33间（套）客房（包括总统套房等）。主楼于2008年9月开工建设，于2011年9月末完成主楼精装修工程，2011年10月18日启用，目前已正式营业。商城集团与恒大公司（市场集团前身）正式签署《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》，聘请商城集团对义乌市国际会议中心进行经营和管理。该酒店不纳入商城集团合并范围，商城集团仅收取管理费。商城集团与市场集团签署《义乌幸福湖国际会议中心管理合同》，聘请商城集团对义乌市国际会议中心进行经营和管理。该酒店不纳入商城集团合并范围，商城集团仅收取管理费。2023年，该酒店入住率为46.67%，2024年1-3月，该酒店入住率为38.53%<br /><br />（4）雅屋国际博览中心配套酒店（即皇冠假日酒店）。该酒店按五星级酒店标准建设，规划建筑面积5.56万平方米，总投资4.49亿元，可提供360间（套）客房。该酒店已于2008年6月份开工，于2013年12月28日正式开业。为提升发行人酒店管理水平，商城集团于2009年12月与假日酒店（中国）有限公司签订了国际小商品博览会配套酒店—义乌皇冠假日酒店（暂定名）委托管理合同，合同期限自酒店开业日前起十年。酒店名称于2013年12月27日正式工商登记注册后确定为雅屋博览酒店。通过引进国际先进的酒店管理理念和管理模式，提升发行人酒店业管理水平，培养高端酒店管理人才，为酒店业发展奠定良好的基础。2023年，该酒店入住率为43.44%，2024年1-3月，该酒店入住率为38.23%。<br /><br />（5）商城宾馆。该酒店按四星级酒店标准建设，主体建筑地上22层，地下1层，建筑面积3.46万平方米，总投资1.90亿元，可提供266间（套）房间，开工时间为2010年3月。该项目的《国有土地使用证》、《项目建设工程规划许可证》、《项目建设工程施工许可证》均已办妥，因在原有土地上建设，无须办理《建设用地规划许可证》。该酒店已于2014年底开业，现名商城宾馆。2023年，该酒店入住率为65.45%，2024年1-3月，该酒店入住率为52.23%。<br /><br />（6）银都雅悦酒店。该酒店位于义乌自由贸易试验区及综合保税区的核心区域，与进口商品孵化区相连。酒店融入市场贸易元素，开辟属于商务新天地，极具特色的世界美食实验室，拥有商务客房154间，居家客房107间。2023年，该酒店入住率为37.00%，2024年1-3月，该酒店入住率为44.62%。<br /><br />（7）银都璟悦民宿。该民宿位于义乌市大陈镇大畈村，依托大畈村九都溪源头先天旅游资源优势，酒店总建筑面积约6,558.37平方米，拥有41间（套）客房。2023年，该酒店入住率为7.80%，2024年1-3月，该酒店入住率为2.49%<br /><br />义乌市商贸业的蓬勃发展，带动了宾馆酒店业的迅速发展。公司所经营的酒店主要分布于义乌市商业中心，每天20多万的流动客商以及一万多在义乌采购商品的外商，繁荣的商贸业直接带动了公司酒店行业的发展。其中，海洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位置优越，在竞争中处于有利地位。公司的酒店在当地酒店行业的高端市场具有一定的竞争优势。<br /><br />近三年及一期，发行人酒店服务板块毛利额分别是-630.76万元、2,604.25万元、3,788.42万元和531.27万元，毛利率分别是-4.95%、14.45%、12.70%和7.21%。发行人酒店业务的盈利状况不佳，主要原因是酒店同行业竞争加剧的影响，小商品城旗下经营的酒店入住率表现疲弱，特别是2014年开始运营的雅屋博览酒店（皇冠假日酒店）入住率较低。发行人将对标自贸区、干实实验区，将酒店运营与会展管理进行资源整合。受疫情影响，2021年酒店板块盈利大幅下滑。2022年酒店板块大幅增长，主要系发行人旗下部分酒店被政府征收作隔离酒店用，住房率提高所致。2023年，随着疫情放开，酒店住房率提高，逐渐恢复至疫情前水平。2024年1-3月，酒店板块实现盈利，毛利额为531.27万元。<br /><br />未来，预计酒店行业市场进一步细分化，从结构上看，高档酒店的增速将会放缓，随着大众旅游时代来临，中端连锁和经济型酒店迅速扩充规模，中端酒店将迎来大的发展机遇；从区域上看，城乡分布将更加优化和均衡；从业态上来看，新型业态将更加丰富，租赁式公寓、度假酒店、主题酒店、健康养生酒店、绿色饭店、民宿酒店、精品客栈等将迎来更大的发展。同时，资本和科技创新的力量将带动住宿业的新业态、新模式、新服务和新产品的不断涌现并快速成长，行业结构将会逐步完善成熟，绿色发展仍将是行业发展的主旋律；智慧酒店，突破传统走向终端智能化，是酒店行业未来获得竞争优势的新动力；互联网经济和共享经济，带来酒店业新的发展机遇。发行人将认真研判市场态势，紧跟市场节奏，不断转型升级，以抓住酒店业新的发展机遇。<br /><br />4、展览、广告业板块介绍<br /><br />2023年全年共举办义博会、森博会、文旅会等各类展会活动52场，展览面积93万平方米，参展企业1.8万家，采购商174万人次，成交额超400亿元。<br /><br />每年10月举行的中国义乌国际小商品博览会，是经中华人民共和国国务院批准的，由中华人民共和国商务部、浙江省人民政府等联合主办，经过29年的培育和发展，成为目前国内最具规模、最具影响、最有成效的日用消费品展览会，是商务部举办的三大出口商品展之一，先后被评为中国十大最具实力贸易进出口展览会、中国管理水平最佳展会、中国（参展效果）最佳展览、最受关注的十大展会、最佳政府主导型展会和中国十大最具影响力品牌展会等，并获得了国际展览联盟（UFI）的认证。同时发行人拥有篁园市场、宾王市场、国际商贸城、国际博览中心等各类专业市场的独家广告经营权。<br /><br />近三年及一期，发行人展览广告业务板块毛利额分别是-342.18万元、1,742.46万元、7,215.12万元和1,257.15万元，毛利率分别是-2.86%、21.79%、42.88%和72.64%。发行人展览、广告业务的盈利能力有所提升，主要原因是随着受疫情的结束，全球范围内人员流动逐渐恢复，展览活动也随之逐步恢复。从该板块营收及净利金额，以及所占总营收与净利总额比例来看，展览、广告业板块更大程度上仅为发行人市场交易业务提供配套支持，通过每年举办的会展吸引国内外客商及货商参与展览，可以促进当地贸易的增加，从而可以促进市场交易业务的发展，因此其并不直接通过对参展商收取的参展费来扩大营收。未来，发行人将对展览、广告业板块进行更精细化管理，更加准确测算该配套板块间接产生的经济效益。<br /><br />5、其他板块<br /><br />公司其他板块业务，主要有如下：<br /><br />（1）子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司的有线宽带业务收入<br /><br />其经营的业务主要有：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；业务覆盖范围：北京、浙江2省（直辖市）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）和呼叫中心业务（业务覆盖范围：浙江省（其中互联网信息服务业务不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务））；计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研制开发；网络广告设计、制作、发布，电脑及配件、办公设备、日用百货、工艺品、饰品批发零售；电子商务企业日常办公托管服务、企业登记代理、年检申报代理、商标注册代理、品牌策划、市场营销策划、企业管理咨询、企业形象策划、网络信息系统集成服务（不含互联网信息服务）、组织策划文化艺术活动交流（不含演出中介）、会展服务；国际贸易、国内贸易、房地产经纪服务、仓储服务。<br /><br />（2）子公司义乌中国小商品城物流仓储有限公司的物流配送收入<br /><br />其经营的业务主要有：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；装卸搬运；国内货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；非居住房地产租赁；报关业务；货物进出口；道路货物运输站经营；房地产经纪；物业管理；企业管理；仓储设备租赁服务。<br /><br />（3）子公司浙江义乌购电子商务有限公司的电子商务收入等<br /><br />其经营的业务主要有：电信业务；电子商务企业日常办公托管服务；计算机软件（不含电子出版物）、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研发；网络广告设计、制作；代理发布国内各类广告；电脑及配件、办公设备、日用百货、工艺品、饰品批发、零售；企业登记代理、年检申报代理、商标注册代理、品牌策划、市场营销策划、企业管理咨询、企业形象策划；网络信息系统集成服务、组织策划文化艺术交流活动（不含演出中介）、会展服务；货运代理（不含快递业务）；货运：普通货物运输、仓储服务；货物进出口、技术进出口；代理记账服务；税务咨询服务。<br /><br />6、安全生产情况<br /><br />发行人所经营和管理的市场规模大，为人流量较为密集的公共场所，一旦发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件以及社会安全事件等安全事故，容易造成损失。公司高度重视市场的安全经营管理，不断完善市场管理制度，加强治安综合管理力度。同时，公司在酒店经营和房地产项目工程建设中也采取了必要的安全生产措施。最近三年发行人未发生安全事故。<br /><br />发行人不存在因业务运营而使融资受到国家相关限制的情形。<br /><br />九、发行人在建项目及未来三年投资情况<br /><br />（一）主要在建和待建市场建设情况<br /><br />为推进数字化转型，截至2024年3月末，公司在建的市场主要是全球数字自贸中心项目，建设资金来源主要是公司自有资金。除此之外，公司无其他在建和拟建市场建设项目。<br /><br />图表5-19发行人在建和拟建市场建设项目投资情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	项目金额 	项目进度 	2024年3月末累计实际投入金额 	2024年预计投入资金 	2025年预计投入资金 	建设资金来源 	<br /><br />全球数字自贸中心 	832,082.00 	一期完成总工程量57%，二期完成总工程量27% 	321,341.40 	100,000 	80,000 	自有资金 	<br /><br />（续上表）<br /><br />项目名称 	立项（备案）文号 	土地文号 	<br /><br />全球数字自贸中心 	2020-330782-72-03-139189 	浙（2022）义乌市不动产权第0059862号 	<br /><br />1、全球数字自贸中心项目<br /><br />全球数字自贸中心项目位于浙江省义乌市东至规划道路，西临春风大道，北至诚信大道，南临银海路，建设内容包括科工贸一体化中心、数字经济服务中心、科创研发中心、生活配套设施及地下室等创新创业服务空间，内设停车场、充电桩等，新建市政管网（包括给排水、电力、通讯等）、生态绿化苗圃。项目规划用地380,340.38平方米（约570.5亩），总建筑面积132万平方米（其中地上建筑面积为86万平方米）。<br /><br />（二）公司未来业务发展规划<br /><br />习近平总书记在第五届中非企业家大会上称义乌为世界“小商品之都”，为市场及公司发展指明了方向。公司提出了“以市场为主业，以数字为纽带，以平台为支撑，打造国际贸易综合服务商”发展战略。<br /><br />以高质量高水平建成世界“小商品之都”为目标，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，通过大力发展数字贸易，打通内外贸供应链各环节，不断巩固提升市场、公司核心竞争力，为小商品产业链和生态圈赋能，促进实体市场向全球中小微企业贸易服务平台转变，促进公司从市场管理者向贸易综合服务商转变。<br /><br />1、整体经营战略目标<br /><br />2024年是义乌“打造典范、再造辉煌”的开局之年、攻坚之年、奋进之年。公司锚定“全球一流国际贸易综合服务商”战略目标，以高质量高水平建设世界小商品之都为己任，在全国统一大市场的框架下，统筹推进市场创新发展和企业转型升级，以数字化改革突破传统业务物理限制，加速成为赋能小商品大众贸易的全球商贸领军企业。<br /><br />2、持续提升市场核心竞争力，打造小商品“世界贸易中心”<br /><br />（1）加速建设集数字服贸、创新设计、品牌选品于一体的全球数贸中心，全力开展业态谋划、招商蓄客。加快传统市场升级和数字市场建设，更新改造市场现有软硬件设施，搭建数字服务、数字运维两大应用场景，增强采购商体验感和经营户获得感的同时为实体市场数字化转型和数字经济新业态发展提供支撑。2024年，全球数贸中心明确市场行业布局方案，完成市场板块招商蓄客 4000家以上；推进国际商贸城市场亮化改造，打造特色鲜明的行业街区。<br /><br />（2）实施新业态繁荣发展行动。推动会展数字化现代化升级，坚持会展品牌化、国际化发展，加强线上线下、境内境外联动办展，提升会展对市场引流带动作用，助力打造世界会展特色城市。2024年，举办国内展会 50场以上；加快谋划新会展中心，形成概念性规划方案。<br /><br />3、持续提升数字赋能推动力，推动贸易全链路数字化<br /><br />（1）做大做强 Chinagoods平台。全方位链接全球互联网交易平台，综合集成“关汇税、运仓融”数字化履约服务，搭建第四方服务平台，推动成为平台的平台。2024年，新增服务在线交易额 800亿元以上，累计上线 200个数字化服务应用。<br /><br />（2）构建数字贸易履约新生态。以小商品数字自贸应用为重点，加快发展采购宝、采购宝产业带，拓展小商品产业链数字化应用场景，加快推进“市场采购+B2B外贸服务”应用场景，打造“全国组货、义乌出口”新模式。<br /><br />（3）完善数字化金融服务体系。深化跨境人民币+跨境外汇支付结算业务体系，探索跨境数字人民币结算通道，加快跨境支付牌照全球布局，构建链通全球的跨境支付网络。<br /><br />（4）持续完善“义乌·中国小商品指数”。深化与人民网·人民数据等单位合作，升级指数模型、深挖数据价值、优化指标采集系统，提升“义乌·中国小商品指数”在全球小商品贸易中的分析能力和应用价值。2024年，完成“义乌·中国小商品指数”数据系统重构，探索衍生更多数据产品和服务，对外发布新版本，全球拓展指数发布渠道。<br /><br />4、持续提升对内对外开放，助力打造双循环战略节点<br /><br />（1）深化“义乌中国小商品城”品牌出海计划。以“一带一路”沿线国家和地区为重点，统筹用好“海外分市场、海外仓、海外站、海外展厅、海外展会”等，在产品、文化、标准、规则上深度融入世界，让小商品触达更大市场。2024年，重点拓展中东、东南亚、南美、非洲等新兴市场，布局海外分市场、FBC海外仓、海外展厅、海外展会、海外站等项目合计 20个以上。<br /><br />（2）高质量打造开放平台。发挥综保区政策功能优势，做强出口、扩大进口、发展转口，不断提高对内对外开放水平；完善数字化跨境物流第三方交付平台，助力国际贸易稳链增量。2024年，义乌综保区完成进口额 480亿元以上；数字化跨境物流第三方交付平台服务货物出运量超 8万TEU。<br /><br />十、发行人所在行业状况<br /><br />（一）市场经营行业<br /><br />市场经营行业在国民经济体系中处于下游产业的位置，在我国国民经济中占有重要的地位，与国民经济发展、人均收入水平等宏观因素息息相关。经过几十年的培育和发展，我国商品交易市场规模不断扩大，商品集散功能日益增强，各地商品交易市场已经成为我国商品流通的重要集散地。<br /><br />近几年我国商品交易市场发展有所缓慢，但市场数量仍在增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之增长。随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心。商品交易市场向大型化发展，市场数量和成交额所占比重均有提高。随着商品交易市场规模的不断扩大，商品交易市场在流通领域中商品集散的功能逐渐增强，一些实力强的大批发商、大代理商成为商品交易市场的经营主体。<br /><br />2016年9月，商务部等五部委联合发布《关于推进商品交易市场转型升级的指导意见》，提出到2020年，形成一批转型升级绩效较好的百亿级专业市场和千亿级综合市场，建设一批平台化示范市场。<br /><br />自2011年义乌国际贸易综合改革试点经国务院批复实施以来，义乌大胆探索，先行先试，在国际贸易重点领域和关键环节取得了一系列重大改革突破，14项重要制度创新成果在全国复制推广，其中市场采购贸易方式成为全国外贸稳增长的重要举措。改革为义乌发展注入了新的动力。2019年1月4日，浙江省委、省政府联合印发《义乌国际贸易综合改革试验区框架方案》(以下简称《试验区框架方案》)，这意味着经过7年多改革试点，义乌国际贸易综合改革全面升级。义乌外贸额8年间增长了10倍，2022年，义乌进出口总值达4,788亿元，同比增长22.7%；其中出口4,316.4亿元，同比增长18%；进口471.6亿元，同比增长93.5%。2018年义乌入境外商突破55万人次，再创新高。开放水平进一步提高。目前“义新欧”中欧班列已累计开通 19条线路、覆盖51个国家和地区、通达160个城市，年发行 2269列，较2015年上涨 7倍，年运输金额超 400亿元，较2015年上涨4倍，成为“一带一路”与中欧交往的“金丝带”。此外，义乌创新市场转型机制，推动线上线下融合，电商产业蓬勃发展，2022年全市电子商务交易额3,907.28亿元，同比增长5.17%。<br /><br />根据《试验区框架方案》，到2020年，全面完成义乌国际贸易综合改革试点的目标任务，力争外贸进出口额达到3,000亿元左右，线上线下交易总额达到5,000亿元左右，“义新欧”班列往返运行1,000列以上，义甬舟开放大通道进出口集装箱突破150万标箱，海铁联运集装箱超过10万标箱，具有知识产权、自主品牌和高附加值产品出口总额比2018年翻一番。2019年2月27日，义乌国际贸易综合改革试验区管委会在浙江义乌挂牌。作为浙江省政府派出机构，试验区管委会被赋予省级权限范围内改革开放最大自主权。今后义乌将高标准高质量推进义乌国际贸易综合改革试验区建设，对标对接自贸试验区，推动国际贸易业态创新、模式创新、制度创新、规则创新，为构建开放型经济体系探索新路径。到2035年，建成完善的现代商贸流通体系和国际贸易机制，建立公平开放透明的市场规则和法治化营商环境，高水平建成世界“小商品之都”，基本建成现代化金义都市区。<br /><br />（二）酒店经营行业<br /><br />义乌市作为国际性商贸城市，商贸客源较为充足，同时受益于经济、商贸的快速发展，义乌市旅游业得到较快的发展。旅游业的发展亦为酒店服务业提供了充足的客源。预计酒店行业市场进一步细分化，多家经济连锁酒店预计将转型在细分化市场分一杯羹，转型已经是当下很多国内酒店不得不面临的事情。从结构上看，高档酒店的增速将会放缓，随着大众旅游时代来临，中端连锁和经济型酒店迅速扩充规模，中端酒店将迎来大的发展机遇；从区域上看，城乡分布将更加优化和均衡；从业态上来看，新型业态将更加丰富，租赁式公寓、度假酒店、主题酒店、健康养生酒店、绿色饭店、民宿酒店、精品客栈等将迎来更大的发展。同时，资本和科技创新的力量将带动住宿业的新业态、新模式、新服务和新产品的不断涌现并快速成长，行业结构将会逐步完善成熟，绿色发展仍将是行业发展的主旋律。<br /><br />会展业亦为义乌市的酒店服务业提供了部分的客源。在中国义乌国际小商品博览会、中国义乌文化产品交易会等博览会举办期间，义乌市的宾馆、酒店均有较高入住率。<br /><br />义乌市虽有较为充裕的商贸客源和旅游客源，但受限制政府消费、酒店业竞争加剧等因素影响，酒店服务业的盈利状况在持续弱化。近年来，从中央到地方各级政府严控会议费支出，部分地方政府在会议费管理办法中做出“限星”的规定。<br /><br />截至2024年3月末，义乌市达四星级及以上标准的酒店超过20家，三星及三星以下宾馆、经济型酒店星罗棋布，酒店数量的增加对酒店业盈利能力造成一定影响。<br /><br />十一、发行人需要说明的重要事项<br /><br />2021年1月15日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由 5,443,214,176股增加至 5,489,914,176股，注册资本亦相应由5,443,214,176元增加至5,489,914,176元。公司于2021年3月24日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />2021年11月4日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由 5,489,914,176股增加至 5,492,254,176股，注册资本亦相应由5,489,914,176元增加至5,492,254,176元。公司于2021年11月29日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />2021年11月30日，发行人对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并取得了中国证券登记结算有限责公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,492,254,176股减少至5,491,274,176股，注册资本亦相应由5,492,254,176元减少至5,491,274,176元。公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。2022年7月19日，发行人第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的520万股限制性股票进行回购注销。2022年10月21日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由 5,491,274,176股减少至 5,486,074,176股，注册资本亦相应由5,491,274,176元减少至5,486,074,176元。2022年12月5日，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2022年12月23日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />企业2022年度报表显示营业利润11.46亿元，较上年下降30.67%；净利润11.03亿元，较上年下降17.00%；经营活动产生的现金流量净额14.00亿元，较上年下降31.14%。营业利润、净利润及现金活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要系实施减租政策等致经营情况受到一定程度影响。截至本募集说明书出具之日，发行人目前经营情况正常，上述事项不影响发行人的偿债能力，对发行人本期发行无不利影响。<br /><br />2023年8月17日，发行人第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。2023年11月20日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由 5,486,074,176股减少至 5,484,334,176股，注册资本亦相应由5,486,074,176元减少至5,484,334,176元。2024年1月5日，发行人第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2024年2月5日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />第六章发行人财务情况分析<br /><br />一、公司近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况<br /><br />（一）公司近年财务报告适用的会计制度及审计情况<br /><br />本部分财务数据来源于发行人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告和2024年1-3月未经审计的财务报告。<br /><br />安永华明会计师事务所已对发行人2021年12月31日的合并和母公司资产负债表、2021年度合并和母公司利润表及现金流量表进行了审计，并出具了安永华明(2022)审字第60709629_B02号审计报告。<br /><br />安永华明会计师事务所已对发行人2022年12月31日的合并和母公司资产负债表、2022年度合并和母公司利润表及现金流量表进行了审计，并出具了安永华明[2023]审字第60709629_B01号审计报告。<br /><br />安永华明会计师事务所已对发行人2023年12月31日的合并和母公司资产负债表、2023年度合并和母公司利润表及现金流量表进行了审计，并出具了安永华明(2024)审字第60709629_B01号审计报告。<br /><br />公司2021-2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见。<br /><br />公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的新《企业会计准则》，即中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会［2006］3号文《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计准则。截至本募集说明书签署日，公司未发生重大会计政策变更，未发生会计师事务所变更。<br /><br />本募集说明书披露的财务数据为2021年度、2022年度、2023年度公司公布的年度审计报告和2024年1-3月未审计的财务报表的内容摘录。<br /><br />在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报表（包括发行人的其它报表、注释），以及本募集说明书中其它部分对于发行人经营与财务状况的简要说明。<br /><br />（二）发行人近三年合并财务报表范围变动情况<br /><br />1、2021年末合并报表范围较2020年末的变化无。<br /><br />2、2022年末合并报表范围较2021年末的变化<br /><br />图表6-1 2022年末与2021年末合并报表范围比较<br /><br />项目 	合并报表范围变化 	原因 	<br /><br />增加 	浙江迅弛数字科技有限公司 	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 	<br /><br />增加 	义乌市商博数智企业管理有限公司 	新设立的控股子公司 	<br /><br />增加 	义乌市哲庆贸易有限公司 	新设立的控股子公司 	<br /><br />增加 	义乌小商品城（西班牙）有限公司 	新设立的控股子公司 	<br /><br />3、2023年末合并报表范围较2022年末的变化<br /><br />图表6-2 2023年末与2022年末合并报表范围比较<br /><br />项目 	合并报表范围变化 	原因 	<br /><br />减少 	义乌环球义达物流有限公司 	股权处置 	<br /><br />减少 	义乌中国小商品城商贸服务培训中心有限公司 	注销 	<br /><br />增加 	义乌市银都商途餐饮有限公司 	新设立的控股子公司 	<br /><br />4、2023年1-3月合并报表范围较2022年末的变化<br /><br />本公司于本期设立子公司义乌云带路数据科技有限公司。<br /><br />二、公司最近三年及最近一期主要会计数据<br /><br />（一）合并资产负债表主要数据<br /><br />图表6-3公司最近三年及一期末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />124<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	126,636.75 	292,273.53 	199,129.90 	483,146.84 	<br /><br />交易性金融资产 	1,333.17 	1,513.09 	6,233.10 	7,537.51 	<br /><br />应收账款 	54,550.89 	59,285.78 	21,075.07 	18,523.75 	<br /><br />预付款项 	233,227.06 	98,606.26 	60,605.70 	87,516.77 	<br /><br />其他应收款 	8,536.29 	11,527.94 	41,939.81 	135,592.43 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	9,224.93 	<br /><br />存货 	119,856.64 	124,724.44 	133,035.12 	132,740.26 	<br /><br />其他流动资产 	68,117.41 	66,513.27 	63,421.00 	24,866.22 	<br /><br />流动资产合计 	612,258.22 	654,444.31 	525,439.70 	889,923.78 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	55,940.59 	55,689.74 	49,920.08 	64,218.80 	<br /><br />其他非流动金融资产 	147,183.14 	142,156.99 	150,030.76 	152,481.93 	<br /><br />长期应收款 	28,477.32 	27,802.67 	27,829.96 	22,230.74 	<br /><br />长期股权投资 	707,507.66 	702,277.95 	603,347.29 	577,245.52 	<br /><br />投资性房地产 	410,086.53 	414,420.94 	285,164.32 	297,393.64 	<br /><br />固定资产 	484,674.16 	494,052.34 	522,088.28 	507,859.09 	<br /><br />在建工程 	429,343.89 	395,595.92 	286,006.48 	109,057.80 	<br /><br />使用权资产 	17,301.98 	18,087.38 	21,770.29 	22,534.71 	<br /><br />无形资产 	630,147.33 	623,838.45 	646,184.97 	404,356.47 	<br /><br />开发支出 	724.71 	1,864.84 	466.10 	635.98 	<br /><br />长期待摊费用 	30,466.66 	33,003.21 	30,692.60 	18,818.44 	<br /><br />递延所得税资产 	11,449.62 	11,535.69 	15,034.68 	13,573.70 	<br /><br />其他非流动资产 	13,825.33 	13,825.33 	13,825.33 	21,132.96 	<br /><br />非流动资产合计 	3,000,427.89 	2,967,450.42 	2,685,660.73 	2,211,539.77 	<br /><br />资产总计 	3,612,686.11 	3,621,894.72 	3,211,100.43 	3,101,463.55 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	90,086.45 	161,980.49 	105,928.74 	94,273.60 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	79,477.81 	139,025.49 	119,131.44 	49,336.04 	<br /><br />预收款项 	39,025.77 	60,236.44 	88,599.33 	15,356.63 	<br /><br />合同负债 	504,975.44 	406,658.00 	399,103.80 	405,841.92 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,575.95 	14,847.33 	18,313.53 	24,396.48 	<br /><br />应交税费 	27,145.79 	34,818.53 	21,499.84 	55,949.65 	<br /><br />其他应付款 	168,712.67 	186,272.07 	132,559.61 	190,874.28 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	169,688.97 	17,914.08 	8,685.23 	366,424.19 	<br /><br />其他流动负债 	349,136.61 	351,492.44 	347,390.70 	308,138.48 	<br /><br />流动负债合计 	1,429,825.47 	1,373,244.86 	1,241,212.22 	1,510,591.28 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	95,599.89 	86,279.89 	40,450.00 	77,125.00 	<br /><br />应付债券 	199,927.71 	349,845.25 	349,741.68 	- 	<br /><br />租赁负债 	17,685.69 	17,683.22 	20,662.37 	20,594.27 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	11,062.03 	11,062.03 	<br /><br />递延收益 	16,007.73 	16,043.27 	10,358.21 	7,817.01 	<br /><br />递延所得税负债 	8,466.03 	8,404.49 	9,504.27 	11,189.75 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	337,687.04 	478,256.11 	441,778.57 	127,788.05 	<br /><br />负债合计 	1,767,512.51 	1,851,500.97 	1,682,990.79 	1,638,379.34 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />股本 	548,433.42 	548,433.42 	548,607.42 	549,127.42 	<br /><br />126<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />资本公积 	166,876.67 	166,688.21 	165,114.60 	163,150.91 	<br /><br />减：库存股 	4,026.43 	7,436.72 	11,948.37 	13,749.48 	<br /><br />其他综合收益 	2,437.94 	2,339.47 	-2,400.85 	6,085.07 	<br /><br />盈余公积 	187,965.14 	187,965.14 	161,608.31 	150,520.98 	<br /><br />未分配利润 	941,662.59 	870,360.50 	665,144.06 	605,949.68 	<br /><br />归属母公司所有者权益合计 	1,843,838.68 	1,768,839.38 	1,526,229.08 	1,461,084.59 	<br /><br />所有者权益合计 	1,845,173.60 	1,770,393.75 	1,528,109.64 	1,463,084.21 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	3,612,686.11 	3,621,894.72 	3,211,100.43 	3,101,463.55 	<br /><br />（二）合并利润表主要数据<br /><br />图表6-4公司最近三年及一期合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />一、营业收入 	268,060.16 	1,129,968.67 	761,969.37 	603,384.30 	<br /><br />减：营业成本 	183,073.98 	939,853.53 	645,290.98 	402,754.31 	<br /><br />营业税金及附加 	2,912.30 	14,619.69 	19,890.75 	16,175.92 	<br /><br />销售费用 	3,563.62 	24,030.40 	19,768.00 	20,474.60 	<br /><br />管理费用 	10,171.44 	55,953.16 	52,946.63 	45,354.34 	<br /><br />研发费用 	568.64 	2,174.90 	1,737.72 	1,030.88 	<br /><br />财务费用 	2,484.70 	12,501.20 	14,914.89 	17,991.16 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />加：其他收益 	321.82 	3,222.08 	3,880.27 	2,355.69 	<br /><br />投资收益 	4,225.98 	106,844.35 	104,152.49 	63,422.80 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	3,473.72 	103,585.81 	99,610.84 	59,918.03 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-179.92 	-5,243.05 	-526.25 	723.13 	<br /><br />信用减值损失 	-1.68 	213.70 	-181.50 	-729.97 	<br /><br />资产处置收益 	- 	15,380.03 	-94.18 	7.60 	<br /><br />二、营业利润 	89,352.38 	310,532.24 	114,651.24 	165,382.34 	<br /><br />加：营业外收入 	1,474.16 	11,956.71 	749.93 	576.64 	<br /><br />减：营业外支出 	96.63 	1,681.80 	420.48 	289.59 	<br /><br />三、利润总额 	90,729.90 	320,807.16 	114,980.68 	165,669.38 	<br /><br />减：所得税费用 	19,640.80 	52,666.89 	4,620.57 	32,752.52 	<br /><br />四、净利润 	71,089.10 	268,140.26 	110,360.11 	132,916.86 	<br /><br />（三）合并现金流量表主要数据<br /><br />图表6-5公司最近三年及一期合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	379,921.01 	1,184,577.23 	866,311.74 	809,940.48 	<br /><br />收到的税费返还 	1,214.76 	4,149.17 	31,940.17 	- 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	10,357.99 	29,777.55 	43,471.60 	52,540.83 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	391,493.76 	1,218,503.95 	941,723.51 	862,481.31 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	303,603.65 	865,278.20 	613,470.44 	465,549.03 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	20,827.30 	55,444.74 	52,224.25 	55,108.28 	<br /><br />支付的各项税费 	34,630.23 	60,808.06 	80,486.30 	78,697.35 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	14,422.46 	52,466.97 	55,533.45 	59,818.40 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	373,483.65 	1,033,997.96 	801,714.44 	659,173.06 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	18,010.11 	184,505.98 	140,009.07 	203,308.25 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资所收到的现金 	673.68 	12,637.73 	99,087.55 	612,432.73 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	101.28 	14,833.73 	16,206.54 	32,589.86 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长 	9.38 	20,035.91 	1,348.32 	4,444.69 	<br /><br />期资产所收回的现金净额 					<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	1,248.28 	31,261.70 	- 	<br /><br />收到的其他与投资活动有关的现金 	- 	79,990.66 	125,920.81 	374,689.98 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	784.34 	128,746.31 	242,563.22 	1,024,157.26 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	110,043.25 	262,763.06 	411,490.18 	204,262.68 	<br /><br />投资所支付的现金 	7,745.91 	2.11 	31,903.95 	491,571.68 	<br /><br />支付的其他与投资活动有关的现金 	- 	3,480.62 	4,177.29 	163,246.20 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	117,789.16 	266,245.79 	478,833.11 	859,080.56 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-117,004.82 	-137,499.48 	-236,269.89 	165,076.70 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	1,399.26 	<br /><br />取得借款收到的现金 	36,100.00 	759,360.19 	392525.00 	1,231,925.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	99,925.56 	- 			<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 			<br /><br />筹资活动现金流入小计 	136,025.56 	759,360.19 	1,441,943.11 	1,233,324.26 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	192,260.00 	649,520.00 	1,477,448.40 	1,334,400.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	10,345.58 	59,491.66 	65,203.52 	65,081.90 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	532.85 	4,300.01 	5,012.88 	4,035.87 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	203,138.44 	713,311.68 	1,547,664.80 	1,403,517.78 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-67,112.88 	46,048.51 	-105,721.70 	-170,193.52 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	76.42 	-157.22 	-544.22 	-808.88 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-16,031.18 	92,897.80 	-202,526.74 	197,382.55 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	291,017.89 	198,120.09 	400,646.83 	203,264.28 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	124,986.72 	291,017.89 	198,120.09 	400,646.83 	<br /><br />（四）母公司资产负债表主要数据<br /><br />图表6-6公司最近三年及一期末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	60,863.77 	226,552.88 	143,904.25 	432,711.71 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	0.15 	<br /><br />应收账款 	2,888.86 	3,394.14 	2,203.24 	2,362.97 	<br /><br />预付款项 	1,632.71 	1,262.07 	1,105.51 	1,121.38 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	9,224.93 	<br /><br />应收股利 	- 	- 			<br /><br />其他应收款 	1,992.53 	1,289.21 	32,960.75 	120,708.69 	<br /><br />存货 	518.52 	523.17 	459.90 	730.89 	<br /><br />其他流动资产 	454,301.13 	397,034.72 	365,086.29 	328,270.62 	<br /><br />流动资产合计 	522,197.53 	630,056.19 	545,719.94 	885,906.42 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	3,186.41 	3,186.40 	3,676.37 	4,166.88 	<br /><br />长期股权投资 	1,074,661.04 	1,059,823.92 	921,042.23 	824,600.00 	<br /><br />其他权益工具投资 	55,940.59 	55,689.74 	49,920.08 	64,218.80 	<br /><br />其他非流动金融资产 	12,159.01 	12,159.01 	14,205.31 	17,963.22 	<br /><br />投资性房地产 	407,333.31 	411,581.06 	280,300.71 	253,337.47 	<br /><br />固定资产 	390,631.32 	397,441.39 	412,273.88 	433,369.14 	<br /><br />在建工程 	282,771.30 	255,558.01 	231,899.37 	93,629.70 	<br /><br />使用权资产 	10,133.27 	10,303.82 	10,985.32 	11,859.10 	<br /><br />无形资产 	555,981.89 	561,053.63 	587,246.07 	387,820.82 	<br /><br />长期待摊费用 	28,574.98 	30,863.31 	27,579.53 	16,572.05 	<br /><br />递延所得税资产 	9,500.25 	9,586.31 	13,737.82 	12,256.57 	<br /><br />其他非流动资产 	- 	- 	- 	6,560.73 	<br /><br />非流动资产合计 	2,830,873.38 	2,807,246.60 	2,552,866.69 	2,126,354.50 	<br /><br />资产总计 	3,353,070.91 	3,437,302.79 	3,098,586.63 	3,012,260.92 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	90,086.45 	161,980.49 	105,928.74 	94,273.60 	<br /><br />应付账款 	46,491.47 	99,028.06 	82,277.38 	34,926.90 	<br /><br />预收款项 	31,991.01 	55,073.77 	86,186.05 	10,480.52 	<br /><br />合同负债 	304,367.67 	300,314.65 	303,204.48 	302,967.39 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,522.35 	10,507.21 	13,994.63 	20,372.48 	<br /><br />应交税费 	24,525.15 	31,151.05 	18,872.32 	52,764.19 	<br /><br />其他应付款 	136,019.96 	150,116.37 	107,541.32 	159,694.72 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	166,531.59 	14,413.74 	6,468.87 	365,659.51 	<br /><br />其他流动负债 	386,256.43 	376,350.44 	372,639.81 	345,245.17 	<br /><br />流动负债合计 	1,187,792.07 	1,198,935.77 	1,097,113.58 	1,386,384.48 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	56,349.00 	51,029.00 	40,450.00 	77,125.00 	<br /><br />应付债券 	199,927.71 	349,845.25 	349,741.68 	- 	<br /><br />租赁负责 	10,988.76 	10,785.80 	11,099.98 	11,336.71 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	11,062.03 	11,062.03 	<br /><br />递延收益 	10,180.53 	10,216.07 	10,358.21 	7,817.01 	<br /><br />递延所得税负债 	1,206.17 	1,143.45 	1,304.67 	4,387.02 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	278,652.16 	423,019.57 	424,016.57 	111,727.76 	<br /><br />负债合计 	1,466,444.24 	1,621,955.34 	1,521,130.15 	1,498,112.24 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	548,433.42 	548,433.42 	548,607.42 	549,127.42 	<br /><br />资本公积 	190,083.53 	189,895.08 	188,577.82 	186,614.13 	<br /><br />减：库存股 	4,026.43 	7,436.72 	11,948.37 	13,749.48 	<br /><br />其他综合收益 	433.54 	245.40 	-4,081.85 	6,642.19 	<br /><br />盈余公积 	187,959.80 	187,959.80 	161,602.97 	150,515.63 	<br /><br />未分配利润 	963,742.81 	896,250.48 	694,698.50 	634,998.79 	<br /><br />股东权益合计 	1,886,626.67 	1,815,347.45 	1,577,456.48 	1,514,148.68 	<br /><br />负债和股东权益总计 	3,353,070.91 	3,437,302.79 	3,098,586.63 	3,012,260.92 	<br /><br />（五）母公司利润表主要数据<br /><br />图表6-7公司最近三年及一期母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />一、营业收入 	111,698.21 	364,173.55 	194,158.26 	292,212.54 	<br /><br />减：营业成本 	20,560.73 	108,386.56 	93,717.32 	106,288.19 	<br /><br />营业税金及附加 	1,824.42 	11,759.10 	16,575.17 	13,219.85 	<br /><br />销售费用 	1,679.36 	20,131.25 	19,812.01 	15,800.46 	<br /><br />管理费用 	4,515.01 	28,149.66 	26,905.92 	23,915.18 	<br /><br />财务费用 	2,505.51 	15,513.15 	16,808.80 	17,549.37 	<br /><br />资产减值损失 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />加：其他收益 	87.94 	1,519.35 	1,307.94 	1,371.69 	<br /><br />投资收益 	4,562.95 	108,682.41 	94,823.50 	59,832.10 	<br /><br />资产处置收益 	- 	15,379.75 	101.94 	-3.26 	<br /><br />公允价值变动净收益 	- 	-2,028.82 	-3,173.52 	-8,390.41 	<br /><br />信用减值损失 	-0.82 	35.15 	-28.85 	-99.00 	<br /><br />二、营业利润 	85,263.26 	303,821.65 	113,370.05 	168,150.60 	<br /><br />加：营业外收入 	1,266.21 	11,360.25 	648.86 	550.89 	<br /><br />减：营业外支出 	9.27 	1,506.02 	365.01 	318.77 	<br /><br />三、利润总额 	86,520.20 	313,675.88 	113,653.90 	168,382.72 	<br /><br />减：所得税费用 	19,027.86 	50,107.58 	2,780.56 	27,430.74 	<br /><br />四、净利润 	67,492.34 	263,568.29 	110,873.34 	140,951.99 	<br /><br />（六）母公司现金流量表主要数据<br /><br />图表6-8公司最近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	119,221.98 	364,252.01 	275,791.37 	374,858.94 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	24,872.36 	0.00 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,476.71 	16,894.28 	22,308.46 	34,937.79 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	123,698.69 	381,146.29 	322,972.19 	409,796.72 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	14,723.88 	72,685.41 	56,228.64 	57,128.15 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	9,600.80 	27,527.30 	28,113.03 	35,327.09 	<br /><br />支付的各项税费 	29,779.09 	38,113.38 	71,096.13 	69,106.73 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	3,903.76 	37,460.38 	40,343.23 	67,468.44 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	58,007.53 	175,786.47 	195,781.03 	229,030.41 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	65,691.16 	205,359.83 	127,191.16 	180,766.31 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	66,764.84 	81.02 	109,564.10 	620,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	34.54 	13,209.17 	12,826.11 	32,749.74 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	4.85 	20,026.82 	482.01 	4,247.57 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	938.00 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	67,514.07 	122,189.28 	374,689.98 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	66,804.23 	100,831.08 	245,999.50 	1,031,687.30 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	83,737.48 	171,970.09 	357,914.97 	197,325.21 	<br /><br />投资支付的现金 	143,867.00 	60,518.97 	121,442.29 	519,307.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	3,480.62 	- 	163,246.20 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	227,604.48 	235,969.68 	479,357.26 	879,878.41 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-160,800.25 	-135,138.60 	-233,357.76 	151,808.88 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	0.00 	559.26 	<br /><br />取得借款收到的现金 	32,100.00 	722,696.30 	1,441,943.11 	1,231,925.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	99,925.56 	- 	0.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	132,025.56 	722,696.30 	1,441,943.11 	1,232,484.26 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	192,260.00 	649,520.00 	1,477,448.40 	1,334,400.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	10,345.58 	59,087.94 	65,203.52 	65,081.90 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	- 	1,660.95 	2,654.06 	1,452.59 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	202,605.58 	710,268.89 	1,545,305.98 	1,400,934.49 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-70,580.03 	12,427.42 	-103,362.87 	-168,450.23 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-165,689.11 	82,648.64 	-209,529.47 	164,124.96 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	225,830.88 	143,182.24 	352,711.71 	188,586.74 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	60,141.77 	225,830.88 	143,182.24 	352,711.71 	<br /><br />三、公司主要财务指标<br /><br />图表6-9公司最近一年主要财务指标<br /><br />项目 	2023年 	<br /><br />流动比率 	0.48 	<br /><br />速动比率 	0.39 	<br /><br />资产负债率 	51.12% 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	12.91 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.33 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	28.12 	<br /><br />存货周转率（次） 	6.44 	<br /><br />主营业务毛利率 	25.35% 	<br /><br />净利润率 	23.73% 	<br /><br />净资产收益率 	16.25% 	<br /><br />总资产收益率 	10.18% 	<br /><br />注：1、上述财务指标未经说明的，均指合并报表数据。<br /><br />四、资产结构及变动分析<br /><br />图表6-10公司最近三年末及一期末合并报表资产结构情况<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />货币资金 	126,636.75 	3.51 	292,273.53 	8.07 	199,129.90 	6.20 	483,146.84 	15.58 	<br /><br />应收账款 	54,550.89 	1.51 	59,285.78 	1.64 	21,075.07 	0.66 	18,523.75 	0.6 	<br /><br />预付款项 	23,3227.06 	6.46 	98,606.26 	2.72 	60,605.70 	1.89 	87,516.77 	2.82 	<br /><br />应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	9,224.93 	0.3 	<br /><br />其他应收款 	8,536.29 	0.24 	11,527.94 	0.32 	41,939.81 	1.31 	135,592.43 	4.37 	<br /><br />存货 	119,856.64 	3.32 	124,724.44 	3.44 	133,035.12 	4.14 	132,740.26 	4.28 	<br /><br />其他流动资产 	68,117.41 	1.89 	66,513.27 	1.84 	63,421.00 	1.98 	24,866.22 	0.8 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	28,477.32 	0.79 	27,802.67 	0.77 	27,829.96 	0.87 	22,230.74 	0.72 	<br /><br />长期股权投资 	707,507.66 	19.58 	702,277.95 	19.39 	603,347.29 	18.79 	577,245.52 	18.61 	<br /><br />投资性房地产 	410,086.53 	11.35 	414,420.94 	11.44 	285,164.32 	8.88 	297,393.64 	9.59 	<br /><br />固定资产 	484,674.16 	13.42 	49,4052.34 	13.64 	522,088.28 	16.26 	507,859.09 	16.37 	<br /><br />在建工程 	429,343.89 	11.88 	395,595.92 	10.92 	286,006.48 	8.91 	109,057.80 	3.52 	<br /><br />无形资产 	630,147.33 	17.44 	623,838.45 	17.22 	646,184.97 	20.12 	404,356.47 	13.04 	<br /><br />长期待摊费用 	30,466.66 	0.84 	33,003.21 	0.91 	30,692.60 	0.96 	18,818.44 	0.61 	<br /><br />递延所得税资 	11,449.62 	0.32 	11,535.69 	0.32 	15,034.68 	0.47 	13,573.70 	0.44 	<br /><br />流动资产合计 	612,258.22 	16.95 	654,444.31 	18.07 	525,439.70 	16.36 	889,923.78 	28.69 	<br /><br />非流动资产合 	3,000,427.89 	83.05 	2,967,450.42 	81.93 	2,685,660.73 	83.64 	2,211,539.77 	71.31 	<br /><br />资产总计 	3,612,686.11 	100.00 	3,621,894.72 	100.00 	3,211,100.43 	100.00 	3,101,463.55 	100.00 	<br /><br />单位：万元、%<br /><br />最近三年末，发行人资产总额分别为3,101,463.55万元、3,211,100.43万元和3,621,894.72万元。发行人2022年总资产较2021年上升，主要系重要在建工程-义乌市综合保税区工程建设、土地使用权增加及软件著作权增加所致。发行人2023年总资产较2022年上升，主要系发行人长期股权投资、投资性房地产、在建工程增加所致。<br /><br />2024年3月末，公司资产总额为3,612,686.11万元，较上年末下降0.25%，整体变动不大。<br /><br />1、流动资产<br /><br />公司流动资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款和存货、其他流动资产构成。<br /><br />（1）货币资金：<br /><br />最近三年及一期末，公司货币资金为483,146.84万元、199,129.90万元、292,273.53万元和126,636.75万元，公司货币资金包括现金、银行存款及办理信贷业务所缴纳的保证金等。<br /><br />2021年末公司货币资金余额为483,146.84万元，占总资产比例15.58%。发行人2021年末货币资金较年初减少78,117.45万元，主要是系归还部分借款。2022年末公司货币资金余额为199,129.90万元，占总资产比例6.20%。发行人2022年末货币资金较年初减少284,016.94万元，主要是系归还部分到期借款及支付在建工程建设工程款。2023年末公司货币资金余额为292,273.53万元，占总资产比例8.07%。发行人2023年末货币资金较年初增加93,143.63万元，主要是系本期销售商品、提供劳务收付现金净额同比增加6.65亿元。2024年3月末，公司货币资金较年初减少165,636.78万元，降幅56.67%，主要系支付在建工程建设工程款。<br /><br />公司货币资金中保证金额度及所占比例情况见下表：<br /><br />图表6-11公司货币资金总额中保证金占比情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />货币资金总额 	292,273.53 	126,636.75 	<br /><br />其中：各项保证金总额 	1,255.64 	1,650.04 	<br /><br />保证金比例 	0.43% 	1.30% 	<br /><br />（2）应收账款：<br /><br />最近三年及一期末，公司应收账款为 18,523.75万元、21,075.07万元、59,285.78万元和54,550.89万元。公司应收账款余额主要是依托市场经营发生的应收商位使用费、酒店消费款、小额贸易应收货款和广告制作发布费。2021年末，公司应收账款净额为18,523.75万元，占总资产的比例为0.6%，2021年末应收账款净额较上年末增加3,166.4万元，增幅为20.62%，主要系公司本年应收销售商品款较上年末增加所致。2022年末，公司应收账款净额为21,075.07万元，占总资产的比例为0.66%，2022年末应收账款净额较上年末增加2,551.32万元，增幅为13.77%，主要系公司本年应收销售商品款较上年末增加所致。2023年末，公司应收账款净额为59,285.78万元，占总资产的比例为1.64%，2023年末应收账款净额较上年末增加38,210.71万元，增幅为181.31%，主要系公司本年主要系本期保理业务规模扩大应收保理款增加。2024年3月末公司应收账款净额54,550.89万元，较上年末减少4,734.89万元，降幅7.99%，主要系市场经营发生的应收商位使用费较期初减少。<br /><br />2023年末，公司账龄在1年以内的应收账款账面余额所占比重为99.10%。公司应收账款分类披露情况如下表：<br /><br />图表6-12发行人近一年及一期应收账款分类披露情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />账面余额 	占比 	坏账准备 	计提比例 	账面余额 	占比 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 	626.19 	1.04 	626.19 	100.00 	626.19 	1.13 	626.19 	626.19 	<br /><br />按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 	59,304.25 	98.96 	18.47 	0.03 	54,568.24 	98.87 	17.36 	54,568.24 	<br /><br />单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	59,930.44 	100.00 	644.66 	100.03 	55,194.43 	100.00 	643.55 	55,194.43 	<br /><br />图表6-13发行人近一年应收账款账龄按预期信用损失一般模型计提坏账准备情况<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	估计发生违约的账面余额 	预期信用损失率（%） 	<br /><br />1年以内 	58,770.02 	6.34 	0.01 	<br /><br />1-2年 	414.63 	7.74 	1.87 	<br /><br />2-3年 	119.60 	4.39 	3.67 	<br /><br />3年以上 	- 	- 	- 	<br /><br />减：应收账款坏账准备 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	59,304.25 	18.47 	- 	<br /><br />公司主要从事市场经营、酒店服务、商品销售、展览广告等业务，应收账款余额主要是依托市场经营发生的应收商位使用费、酒店消费款、小额贸易应收货款和广告制作发布费，此类业务性质决定本集团从单个客户取得的业务收入很低，因此前五名客户应收账款总额占集团全部应收账款余额比例很小。<br /><br />（3）预付款项：<br /><br />最近三年及一期末，公司预付款项为87,516.77万元、60,605.7万元、98,606.26和233,227.06万元。2021年末公司预付款项余额87,516.77万元，较上年增加732.01%，主要系商品销售规模扩大预付货款增加。2022年末公司预付款项余额60,605.70万元，较<br /><br />上年减少30.75%，主要系本期预付商品款减少。2023年末公司预付款项余额98,606.26万元，较上年增加62.70%，主要系本期预付商品款增加。2024年3月末公司预付款项余额为233,227.06万元，较年初增加134,620.84万元，增幅136.52%，主要系本期商品销售规模扩大预付货款增加。<br /><br />公司预付款项总额及其于总资产中占比均较小，主要为预付的货款、各类广告费、供热及供电费等。<br /><br />（4）存货：<br /><br />最近三年及一期末，公司存货132,740.26万元、133,035.12万元、124,724.44万元和119,856.64万元，公司存货采用历史成本法计量，存货构成主要是房地产项目开发成本。2021年末公司存货较上年末减少206.51万元，降幅0.16%，变化不大，基本持平。2022年末公司存货较上年末增加294.86万元，增幅0.22%，基本持平。2023年末公司存货较上年末下降8,310.68万元，降幅6.24%，主要系本期库存商品减少所致。2024年3月末公司存货较上年末减少4,867.8万元，降幅3.90%，变化不大。<br /><br />图表6-14发行人最近三年及一期末存货结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />项目 	账面价值 	比例 	计提跌价准备 	账面价值 	比例 	计提跌价准备 	<br /><br />原材料 	7.31 	0.01 	- 	15.94 	0.01 	- 	<br /><br />库存商品 	11,678.99 	9.74 	- 	16,242.33 	12.72 	- 	<br /><br />周转材料 	401.61 	0.34 	- 	404.25 	0.34 	- 	<br /><br />拟开发土地 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />开发成本 	3,917.51 	3.27 	2,830.33 	6,747.84 	5.28 	2,830.33 	<br /><br />开发产品 	103,851.22 	86.64 	- 	104,144.42 	81.65 	- 	<br /><br />合计 	119,856.64 	100.00 	2,830.33 	127,554.77 	100.00 	2,830.33 	<br /><br />	2022年末 	2021年末 	<br /><br />项目 	账面价值 	比例 	计提跌价准备 	账面价值 	比例 	计提跌价准备 	<br /><br />	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />原材料 	55.55 	0.04 	- 	72.38 	0.05 	- 	<br /><br />库存商品 	21,247.09 	15.64 	- 	7,507.96 	5.66 	- 	<br /><br />周转材料 	244.57 	0.18 	- 	421.76 	0.32 	- 	<br /><br />拟开发土地 		0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />开发成本 	6,790.80 	5.00 	2,830.33 	31,882.06 	24.02 	2,830.33 	<br /><br />开发产品 	107,527.45 	79.14 	- 	92,856.10 	69.95 		<br /><br />合计 	135,865.45 	100.00 	2,830.33 	132,740.26 	100.00 	2,830.33 	<br /><br />图表6-15近一年及一期末公司存货明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />存货—开发成本 			<br /><br />海城一期商业街 	6,747.84 	6,747.84 	<br /><br />存货—开发产品 			<br /><br />海城一期商业街 	91,570.61 	91,570.01 	<br /><br />海城二期商业街 	12,573.80 	12,280.01 	<br /><br />（5）其他应收款：<br /><br />最近三年及一期末，公司其他应收款135,592.43万元、41,939.81万元、11,527.94万元和8,536.29万元。2021年末，公司其他应收款余额为135,592.43万元，较上年末减少135,255.38万元，降幅49.94%，主要系收回财务资助款。2022年末，公司其他应收款余额为41,939.81万元，较上年末减少93,652.62万元，降幅69.07%，主要系收回财务资助款。2023年末，公司其他应收款余额为11,527.94万元，较上年末减少30,411.87万元，降幅72.51%，主要系收回财务资助款。2024年3月末，公司其他应收款余额为8,536.29万元，较上年末减少2,991.65万元，降幅25.95%，主要系收回财务资助款。<br /><br />公司其他应收款按组合计提其他应收款坏账准备，除了单项计提坏账准备的其他应收款外，其他按照账龄计提坏账准备：0-2年坏账准备计提比例为5%，2-3年坏账准备计提比例为20%，3年以上坏账准备计提比例为100%。公司以上其他应收款均合法合规。<br /><br />图表6-16近一年及一期发行人其他应收款前五名情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />2022年末 	<br /><br />单位名称 	与发行人关系 	金额 	年限 	占其他应收款总额的比例 	<br /><br />国家税务总局义乌市税务局 	非关联方 	950.81 	1年以内 	8.25 	<br /><br />义乌君湖会娱乐有限公司 	非关联方 	511.82 	1年以内 	4.44 	<br /><br />FUNDACION PARA EL INTERCAMBIO ENTRE YIWU Y ESPANA 	非关联方 	407.00 	1年以内 	3.53 	<br /><br />威海文泰门窗有限公司 	非关联方 	398.00 	1年以内 	3.45 	<br /><br />义乌市晟然贸易有限公司 	非关联方 	375.72 	1年以内 	3.26 	<br /><br />合计 	- 	2,643.35 	- 	22.93 	<br /><br />2024年3月末 	<br /><br />单位名称 	与发行人关系 	金额 	年限 	占其他应收款总额的比例 	<br /><br />国家税务总局义乌市税务局 	非关联方 	650.27 	1年以内 	7.62 	<br /><br />义乌君湖会娱乐有限公司 	非关联方 	507.62 	1年以内 	5.95 	<br /><br />FUNDACION PARA EL INTERCAMBIO ENTRE YIWU Y ESPANA 	非关联方 	407.00 	1年以内 	4.77 	<br /><br />义乌市商务局 	非关联方 	356.69 	1年以内 	4.18 	<br /><br />义乌市欧库进出口有限公司 	非关联方 	318.10 	1年以内 	3.73 	<br /><br />合计 	- 	2,239.68 		26.25 	<br /><br />图表6-17发行人近一年及一期其他应收款按账龄披露情况<br /><br />单位：万元<br /><br />种类 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />账面余额 	账面余额 	<br /><br />金额 	比例(%) 	金额 	比例(%) 	<br /><br />种类 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />账面余额 	账面余额 	<br /><br />金额 	比例(%) 	金额 	比例(%) 	<br /><br />1年以内 	5,179.15 	43.41 	2,190.30 	24.48 	<br /><br />1至2年 	4,101.95 	34.37 	4,101.95 	45.86 	<br /><br />2至3年 	501.50 	4.20 	501.50 	5.61 	<br /><br />3年以上 	2,150.97 	18.02 	2,150.96 	24.05 	<br /><br />组合小计 	11,933.57 	100.00 	8,944.71 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	405.63 		408.42 		<br /><br />合计 	11,527.94 		8,536.29 		<br /><br />注：上表合计数为不包含应收股利和应收利息的其他应收款金额<br /><br />（6）其他流动资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司其他流动资产24,866.22万元、63,421万元、66,513.27万元和68,117.41万元。2021年末公司其他流动资产余额24,866.22万元，较上年末增加6,893.75万元，增幅38.36%，系增值税进项税留抵增加。2022年末公司其他流动资产余额63,421万元，较上年末增加38,554.78万元，增幅155.05%，系支付业务备用金增加。2023年末公司其他流动资产余额66,513.27万元，较上年末增加3,092.27万元，增幅4.88%，变化不大。2024年3月末公司其他流动资产余额为68,117.41万元，较上年末增加1,604.14万元，增幅2.41%，变化不大。<br /><br />（7）交易性金融资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司交易性金融资产余额分别为7,537.51万元、6,233.10万元、1,513.09万元和1,33.17万元。财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。<br /><br />图表6-18发行人2024年3月末交易性金融资产明细<br /><br />名称 	类型 	金额（万元） 	<br /><br />东方国际创业股份有限公司 	权益工具投资 	1,333.17 	<br /><br />合计 	1,333.17 	<br /><br />2、非流动资产<br /><br />公司非流动资产主要由固定资产、长期股权投资和无形资产构成，其他项目占非流动资产比例较低。<br /><br />（1）可供出售金融资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司可供出售金融资产为0.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。这是由于自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则。<br /><br />（2）长期应收款：<br /><br />最近三年及一期末，公司长期应收款22,230.74万元、27,829.96万元、27,802.67万元和28,477.32万元。2021年末公司长期应收款为22,230.74万元，较年初增加9,555.08万元，增幅75.38%，主要系支付迪拜项目公司财务资助款。2022年末公司长期应收款为27,829.96万元，较年初增加5,599.22万元，增幅25.19%，主要应收合营企业财务资助款增加。2023年末公司长期应收款为27,802.67万元，较年初减少27.29万元，降幅0.10%，主要系应收合营企业财务资助款。2024年3月末，公司长期应收款为28,477.32万元，较年初减少674.65万元，增幅2.43%，变化不大。<br /><br />（3）长期股权投资：<br /><br />最近三年及一期末，公司长期股权投资577,245.52万元、603,347.29万元、702,277.95万元和707,507.66万元。2021年末，发行人长期股权投资余额为577,245.52万元，较上年末增加193,955.77万元，主要系本期新增商城房产122,500.00万元和义乌市弘义股权投资基金150,000.00万元。2022年末，发行人长期股权投资余额为603,347.29万元，较上年末增加26,101.77万元，增幅不大。2023年末，公司长期股权投资余额为702,277.95万元，较上年末增加98,930.66万元，增幅16.40%，主要系本期<br /><br />义乌国深商博置业有限公司新增85,147.96万元。2024年3月末，发行人长期股权投资余额为707,507.66万元，较上年末增加5,229.71万元，增幅0.74%，变化不大。<br /><br />图表6-19发行人2023年末主要投资单位明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位 	期初余额 	本期增减变动 	期末余额 	减值准备期末余额 	<br /><br />追加投资 	减少投资 	权益法下确认的投资损益 	其他综合收益调整 	其他 	<br /><br />一、合营企业 	<br /><br />义乌商旅 	39,697.24 		- 	3,895.75 			43,592.99 	- 	<br /><br />义乌融商置业有限公司 	6,565.09 		- 	-0.02 			6,565.07 	- 	<br /><br />义乌创城置业 	2,844.93 		- 	-76.37 			2,768.56 	- 	<br /><br />义乌国深商博置业有限公司 	7,574.01 			85,147.96 			92,721.97 	- 	<br /><br />其他 	3,531.13 		- 	-135.44 			3,395.69 	332.72 	<br /><br />小计 	60,212.40 		- 	88,831.88 			149,044.28 	332.72 	<br /><br />	<br /><br />惠商小贷 	7,821.00 		- 	37.80 			7,858.79 	- 	<br /><br />惠商紫荆 	8,025.19 		- 	-1,345.09 			6,680.09 	- 	<br /><br />稠州金融租赁 	48,920.55 		- 	8,575.32 			57,495.88 	- 	<br /><br />义乌中国小商品城投资管理有限公司 	950.80 		- 	- 			950.80 	950.80 	<br /><br />义乌小商品城阜兴投资中心有限合伙 	10,291.86 		- 	- 			10,291.86 	- 	<br /><br />浦江绿谷置业有限公司 	37,883.96 		- 	-2,919.79 			34,964.17 	- 	<br /><br />义乌中国小商品城房地产开发有限公司 	298,548.07 		- 	13,696.37 			312,244.44 	- 	<br /><br />义乌市弘义股权投资基金合伙企业 	94,564.21 		5,000.00 	919.17 			90,483.37 	- 	<br /><br />浙江智捷元港国际供应链科技有限公司 	14,556.34 		- 	-1,358.14 			13,198.20 	- 	<br /><br />义乌惠商紫荆二期投资合伙企业(有限合伙) 	13,517.47 		- 	319.26 			13,836.73 	- 	<br /><br />其他 	9,338.96 		- 	-3,170.96 	88.50 	256.34 	6,512.85 	- 	<br /><br />小计 	544,418.42 		5,000.00 	14,753.93 	88.50 	256.34 	554,517.19 	950.80 	<br /><br />合计 	604,630.82 		5,000.00 	103,585.81 	88.50 	256.34 	703,561.48 	1,283.53 	<br /><br />注 1：2017年本集团全资子公司商城金控与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴”）合作共同设立产业基金义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)（以下简称“母基金”），母基金共投资包括义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创智基金”）等12只子基金。<br /><br />商城金控作为有限合伙人在母基金中认缴出资人民币 99,800万元，占认缴出资的49.9%，已实缴出资人民币 10,292万元，未实缴部分没有出资期限。母基金的另一有限合伙人为阜兴。商城金控同时出资人民币 980万元，参股49%与阜兴共同设立义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城管理”），作为上述母基金和子基金的普通合伙人。母基金和商城管理均由阜兴控制，为商城金控联营企业。<br /><br />商城金控另作为商阜创智基金的有限合伙人已认缴并实缴出资人民币 61,751万元，由于该等出资获得阜兴固定收益保证，故确认为其他非流动金融资产。上述商城金控在母基金中实缴出资已经与阜兴对母基金的出资一起，通过母基金作为有限合伙人对商阜创智基金出资，并与商城金控在商阜创智基金作为有限合伙人的实缴出资一并，由商阜创智基金出资人民币 82,054万元，认购了湖北省资产管理有限公司新增注册资本，持有其22.667%的股权。于2018年，商城金控在履行投后跟踪管理<br /><br />过程中获悉：阜兴及其实际控制人朱一栋涉嫌刑事犯罪，商阜创智基金持有的湖北省资产管理有限公司<br /><br />22.667%的股权由于出资来源中包括阜兴出资而被上海市公安局冻结。本集团认为于2023年12月 31日，本集团在母基金和商阜创智基金的出资与阜兴<br /><br />出资无关，且底层资产没有减值迹象，虽仍处于冻结状态，但未影响本集团权益，故没有减值，但对在商城管理的股权投资，自2018年就已经计提了全额减值准备。<br /><br />（4）固定资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司固定资产507,859.09万元、522088.28万元、494,052.34万元和484,674.16万元。公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备(市场中央空调、电梯、弱电、太阳能设备)和运输工具构成。2021年末，公司固定资产为507,859.09万元，占同期总资产的16.37%，较上年末减少2.97%，变动幅度较小。2022年末，公司固定资产为522,088.28万元，占同期总资产的16.26%，较上年末增加2.80%，变动幅度较小。2023年末，公司固定资产为494,052.34万元，占同期总资产的13.64%，较上年末减少28,035.94万元，降幅5.37%，主要系折旧所致。2024年3月末，固定资产较上年末减少9,378.18万元，降幅1.90%，变动幅度较小，主要系折旧所致。<br /><br />固定资产按照成本进行初始计量，购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。发行人至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。固定资产折旧以年限平均法计提，残值率均为4%，其中房屋及建筑物折旧年限10-40年，机器设备5-10年，运输工具6年。<br /><br />图表6-20发行人最近三年及一期末固定资产净值构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋及建筑物 	409,851.41 	84.56 	417,322.22 	84.47 	443114.98 	84.87 	436,116.81 	85.87 	<br /><br />机器设备 	74,649.15 	15.40 	76,540.04 	15.49 	78730.36 	15.08 	71,256.55 	14.03 	<br /><br />运输设备及其他 	173.60 	0.04 	190.07 	0.04 	242.94 	0.05 	485.73 	0.10 	<br /><br />合计 	484,674.16 	100.00 	494,052.33 	100 	522088.28 	100.00 	507,859.09 	100.00 	<br /><br />（5）在建工程：<br /><br />最近三年及一期末，公司在建工程109,057.80万元、286,006.48万元、395,595.92万元、和429,343.89万元。2021年末，公司在建工程余额为109,057.80万元，较2020年末增加10,768.61万元，增幅为10.96%，主要系发行人根据工程进度确认工程成本增加所致。2022年末，公司在建工程余额为286,006.48万元，较2021年末增加176,948.68万元，增幅为162.25%，主要系发行人根据工程进度确认工程成本增加所致。2023年末，公司在建工程余额为395,595.92万元，较上年末增加109,589.44万元，增幅38.32%，主要系发行人根据工程进度确认工程成本增加所致。2024年3月末，在建工程429,343.89万元，较上年末增加33,747.97万元，增幅8.53%，主要系发行人根据工程进度确认工程成本增加所致。<br /><br />图表6-21发行人近一年及一期在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	预算数 	期初余额 	本期增加金额 	本期其他减少金额 	账面余额 	<br /><br />辽宁西柳义乌中国小商品城商业一期工程-酒店项目 	180,000.00 	3,229.05 	- 	- 	3,229.05 	<br /><br />义乌市综合保税区工程项目 	624,250.00 	122,135.37 	2,277.84 	- 	124,413.21 	<br /><br />物流园S2 	108,000.00 	58,057.14 	- 	6,417.00 	51,640.14 	<br /><br />物流园S3 	132,000.00 	64,682.31 	14,092.45 	- 	78,774.76 	<br /><br />义乌国际数字物流市场 	113,600.00 	63,079.75 	- 	7,767.01 	55,312.74 	<br /><br />全球数字自贸中心 	832,082.00 	75,328.50 	31,005.36 	- 	106,333.86 	<br /><br />旅游赤岸西海项目 	8,000.00 	7,069.39 	52.39 	- 	7,121.78 	<br /><br />旅游至美大陈项目 	6,000.00 	2,443.89 	156.85 	- 	2,600.74 	<br /><br />其他工程 	/ 	34.03 	398.24 	51.15 	381.12 	<br /><br />合计 	2,003,932.00 	396,059.43 	47,983.13 	14,235.16 	429,807.40 	<br /><br />（6）无形资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司无形资产404,356.47万元、646,184.97万元、623,838.45万元和630,147.33万元。2021年末，公司无形资产为404,356.47万元，较上年末增幅3.66%，增幅变化不大。2022年末，公司无形资产为646,184.97万元，较上年末增幅59.81%，主要系本期土地购置。2023年末，公司无形资产为623,838.45万元，较上年末降幅3.46%，变化不大。2024年3月末，公司无形资产为630,147.33万元，较上年末变化不大。<br /><br />图表6-22发行人近一年及一期无形资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />土地使用权 	611,753.94 	606,986.42 	<br /><br />软件及软件著作权 	18,393.39 	16,852.03 	<br /><br />合计 	630,147.33 	623,838.45 	<br /><br />图表6-23截至2024年3月末发行人土地使用权情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末净值 	是否足额缴纳土地出让金 	土地取得时间 	<br /><br />义西配套土地使用权 	7,724.72 	是 	2014年 	<br /><br />篁园市场土地使用权 	696.63 	是 	1994年 	<br /><br />一区及一区东扩土地使用权 	11,634.72 	是 	2002年/2013年 	<br /><br />二区及二区东土地使用权 	27,320.10 	是 	2006年/2020年 	<br /><br />三区土地使用权 	15,560.27 	是 	2005年 	<br /><br />四区土地使用权 	129,188.16 	是 	2008年 	<br /><br />五区土地使用权 	60,696.29 	是 	2009年 	<br /><br />生产资料市场土地使用权 	25,300.35 	是 	2012年 	<br /><br />宾王市场土地使用权 	552.09 	是 	1994年 	<br /><br />银都宿舍楼土地使用权 	21.05 	是 	1999年 	<br /><br />海洋商务楼土地使用权 	75.97 	是 	2006年 	<br /><br />海洋酒店土地使用权 	258.55 	是 	2006年 	<br /><br />商城宾馆土地使用权 	118.50 	是 	1994年 	<br /><br />国际博览新展馆 	5,974.89 	是 	2008年 	<br /><br />国际博览老展馆 	343.98 	是 	2003年 	<br /><br />海城义乌中国小商品城主体市场 	8,707.35 	是 	2014年 	<br /><br />海城义乌小商品城一期工程酒店（东） 	875.52 	是 	2014年 	<br /><br />大畈酒店土地使用权 	350.06 	是 	2020年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-42#地块 	24,762.11 	是 	2020年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-43#地块 	15,724.39 	是 	2020年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-48#地块 	15,876.82 	是 	2020年 	<br /><br />义乌数字贸易产业园（丝路新区） 	6,450.86 	是 	2021年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-59#地块 	7,400.34 	是 	2021年 	<br /><br />全球数贸中心土地使用权 	197,930.28 	是 	2022年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-57#地块 	7,707.70 	是 	2022年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-36#地块 	17,669.86 	是 	2022年 	<br /><br />义乌国际陆港物流园1-73地块 	9,651.55 	是 	2024年 	<br /><br />义东北物流中心2-3#地块 	13,180.83 	是 	2022年 	<br /><br />合计 	611,753.94 	/ 	/ 	<br /><br />（7）投资性房地产：<br /><br />最近三年及一期末，公司投资性房地产分别是297,393.64万元、285,164.32万元、414,420.94万元和410,086.53万元。2021年末，公司投资性房地产为297,393.64万元，较上年末增加101,351.01万元，增幅51.70%，主要系综保区BD区完工转入。2022年末，公司投资性房地产为285,164.32万元，较上年末减少12,229.32万元，降幅4.11%，变化不大。2023年末，公司投资性房地产为414,420.94万元，较上年末增加129,256.62万元，增幅45.33%，主要系本期综保区在建工程转投所致。2024年3月末，公司投资性房地产410,086.53万元，较上年末减少4,334.41万元，降幅1.05%，变化不大。<br /><br />发行人投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。同时发行人采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。<br /><br />图表6-24最近三年及一期末投资性房地产构成情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、账面原值合计 	495,472.16 	495,472.16 	350,850.67 	350,115.06 	<br /><br />1.房屋、建筑物 	451,294.14 	451,294.14 	306,672.65 	306,238.96 	<br /><br />2.土地使用权 	44,178.02 	44,178.02 	44,178.02 	43,876.10 	<br /><br />二、累计折旧和累计摊销合计 	85,385.63 	81,051.22 	65,686.36 	52,721.42 	<br /><br />1.房屋、建筑物 	74,699.44 	70,638.21 	56,416.51 	44,581.90 	<br /><br />2.土地使用权 	10,686.19 	10,413.02 	9,269.85 	8,139.52 	<br /><br />三、投资性房地产账面净值合计 	410,086.53 	414,420.94 	285,164.32 	297,393.64 	<br /><br />1.房屋、建筑物 	376,594.70 	380,655.93 	250,256.14 	261,657.06 	<br /><br />2.土地使用权 	33,491.83 	33,765.01 	34,908.18 	35,736.58 	<br /><br />四、投资性房地产减值准备累计金额合计 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.房屋、建筑物 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.土地使用权 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、投资性房地产账面价值合计 	410,086.53 	414,420.94 	285164.32 	297,393.64 	<br /><br />1.房屋、建筑物 	376,594.70 	380,655.93 	250,256.14 	261,657.06 	<br /><br />2.土地使用权 	33,491.83 	33,765.01 	34,908.18 	35,736.58 	<br /><br />注：商城仓储园商贸站由于竣工结算尚未办理完毕，因此尚未办妥产权证书。<br /><br />图表6-25 2024年3月末发行人投资性房地产中土地使用权情况<br /><br />单位:万元<br /><br />项目 	2024年3月末净值 	<br /><br />一区东扩辅房土地 	12,128.65 	<br /><br />二区土地 	81.40 	<br /><br />三区土地 	65.51 	<br /><br />四区土地 	1,036.77 	<br /><br />五区土地 	846.17 	<br /><br />义西土地 	171.08 	<br /><br />宾王国贸土地 	8.08 	<br /><br />商务中心土地 	3,694.13 	<br /><br />海洋商务楼土地 	197.52 	<br /><br />银都雅悦土地 	794.72 	<br /><br />创业园土地 	1,559.38 	<br /><br />稠州北路456#地块 	12,908.42 	<br /><br />合计 	33,491.83 	<br /><br />（8）递延所得税资产：<br /><br />最近三年及一期末，公司递延所得税资产13,573.70万元、15,034.68万元、11,535.69万元和11,449.62万元。2021年末，递延所得税资产13,573.70万元，较上年末增加3,607.27万元，增幅36.19%，主要系从已计提未支付的负债确认的递延所得税负债重新厘定后转出。2022年末，递延所得税资产15034.68万元，较上年末增加1460.98万元，增幅10.76%，主要系其他权益工具公允价值变动、与资产相关的政府补助、其他非流动金融资产公允价值变动。2023年末，递延所得税资产11,535.69万元，较上年末减少3,498.99万元，降幅23.27%，主要系他非流动金融资产公允价值变动。2024年3月末，公司递延所得税资产11,449.62万元，较上年减少86.07万元，降幅0.75%，变化不大。<br /><br />五、负债结构及变动分析<br /><br />图表6-26发行人最近三年及一期末合并报表负债结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	90,086.45 	5.1 	161,980.49 	8.75 	105,928.74 	6.29 	105,928.74 	6.29 	<br /><br />应付账款 	79,477.81 	4.5 	139,025.49 	7.51 	119,131.44 	7.08 	119,131.44 	7.08 	<br /><br />预收款项 	39,025.77 	2.21 	60,236.44 	3.25 	88,599.33 	5.26 	88,599.33 	5.26 	<br /><br />合同负债 	504,975.44 	28.57 	406,658.00 	21.96 	399,103.80 	23.71 	399,103.80 	23.71 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,575.95 	0.09 	14,847.33 	0.8 	18,313.53 	1.09 	18,313.53 	1.09 	<br /><br />应交税费 	27,145.79 	1.54 	34,818.53 	1.88 	21,499.84 	1.28 	21,499.84 	1.28 	<br /><br />其他应付款 	168,712.67 	9.55 	186,272.07 	10.06 	132,559.61 	7.88 	132,559.61 	7.88 	<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期非流动负债 	169,688.97 	9.6 	17,914.08 	0.97 	8,685.23 	0.52 	8,685.23 	0.52 	<br /><br />其他流动负债 	349,136.61 	19.75 	351,492.44 	18.98 	347,390.70 	20.64 	347,390.70 	20.64 	<br /><br />长期借款 	95,599.89 	5.41 	86,279.89 	4.66 	40,450.00 	2.40 	40,450.00 	2.40 	<br /><br />应付债券 	199,927.71 	11.31 	349,845.25 	18.9 	349,741.68 	20.78 	349,741.68 	20.78 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	- 	- 	11,062.03 	0.66 	11,062.03 	0.66 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />流动负债合计 	1,429,825.47 	80.89 	1,373,244.86 	74.17 	1,241,212.22 	73.75 	1,241,212.22 	73.75 	<br /><br />非流动负债合计 	337,687.04 	19.11 	478,256.11 	25.83 	441,778.57 	26.25 	441,778.57 	26.25 	<br /><br />负债合计 	1,767,512.51 	100.00 	1,851,500.97 	100.00 	1,682,990.79 	100.00 	1,682,990.79 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期末，公司负债总额分别为1,638,379.34万元、1,682,990.79万元、1,851,500.97万元和1,767,512.51万元。公司负债总额构成中主要为合同负债、其他应付款、其他流动负债和应付债券，其他科目占负债总额的比例较低。<br /><br />1、流动负债<br /><br />公司流动负债主要由短期借款、合同负债、其他应付款、其他应付款和其它流动负债构成，其他科目占总负债比例较低。<br /><br />（1）短期借款：<br /><br />最近三年及一期末，公司短期借款分别为94,273.60万元、105,928.74万元、161,980.49万元和90,086.45万元。2021年末较上年末余额减少31,444.34万元，降幅25.01%，系归还到期借款。2022年末较上年末余额增加11,655.14万元，增幅12.36%，系银行借款增加。2023年末较上年末余额增加56,051.75万元，增幅52.91%，系银行<br /><br />借款增加。2024年3月末较上年末减少71,894.04万元，降幅44.38%，系归还到期借款。<br /><br />图表6-27发行人最近三年及一期末短期借款构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />抵押及质押借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />保证借款 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />信用借款 	90,086.45 	100.00 	161,980.49 	100.00 	105,928.74 	100.00 	94,273.60 	100.00 	<br /><br />合计 	90,086.45 	100.00 	161,980.49 	100.00 	105,928.74 	100.00 	94,273.60 	100.00 	<br /><br />（2）应付账款：<br /><br />最近三年及一期末，公司应付账款49,336.04万元、119,131.44万元、139,025.28万元和79,477.81万元。公司应付账款主要由应付货款、材料采购款、设备款及工程款组成。021年末，公司应付账款较上年末减少14,310.34万元，降幅22.48%，主要系上年度较多未支付款项陆续支付。2022年末，公司应付账款较上年末增加69,795.40万元，增幅141.47%，主要系市场及配套工程项目及房产项目应付款增加。2023年末，公司应付账款余额139,025.49万元，较上年末增加19,894.05万元，增幅16.70%，主要系市场及配套工程项目应付款增加。2024年3月末，公司应付账款较上年末减少59,547.68万元，降幅42.83%，主要系本期市场及配套工程项目款应付款支付减少所致。<br /><br />图表6-28发行人近三年及一期末应付账款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024-3-31 	2023-12-31 	2022-12-31 	2021-12-31 	<br /><br />房产项目应付款 	- 	- 	21,663.57 	3,331.75 	<br /><br />物流园项目应付款 	30,910.71 	18,013.26 	- 	- 	<br /><br />市场及配套工程项目应付款 	42,196.27 	11,5811.15 	88,111.45 	30,199.53 	<br /><br />贸易应付货款 	1,416.73 	1,202.27 	5,889.44 	7,233.06 	<br /><br />酒店项目采购应付款 	3,103.61 	2,960.12 	1,746.54 	5,872.22 	<br /><br />其他 	1,850.49 	1,038.68 	1,720.44 	2,699.48 	<br /><br />合计 	79,477.81 	139,025.48 	119,131.44 	49,336.04 	<br /><br />图表6-29发行人近一年及一期前五大应付账款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023-12-31 	<br /><br />金额 	占期末应付款比例 	款项性质 	<br /><br />河北建工集团有限责任公司 	3,563.80 	2.99 	工程款 	<br /><br />浙江昊安建设有限公司 	412.89 	0.35 	工程款 	<br /><br />义乌市浩洋建设有限公司 	370.15 	0.31 	工程款 	<br /><br />浙江川卓建设工程有限公司 	365.83 	0.31 	工程款 	<br /><br />义乌市输变电工程有限公司 	347.65 	0.29 	工程款 	<br /><br />合计 	5,060.32 	4.25 	/ 	<br /><br />项目 	2024-3-31 	<br /><br />金额 	占期末应付款比例 	款项性质 	<br /><br />河北建工集团有限责任公司 	3,563.80 	4.48% 	工程款 	<br /><br />北京城建集团有限责任公司 	1,259.20 	1.58% 	工程款 	<br /><br />远扬建设集团有限公司 	601.15 	0.76% 	工程款 	<br /><br />Fias(Hongkong)Co.,Limited 	442.51 	0.56% 	贸易款 	<br /><br />浙江稠城建筑工程有限公司 	425.31 	0.54% 	工程款 	<br /><br />合计 	6,291.97 	7.92% 	/ 	<br /><br />（3）预收款项：<br /><br />最近三年及一期末，公司预收款项15,356.63万元、88,599.33万元、60,236.44和39,025.77万元。公司预收账款主要为商铺使用费和预售房款或租金，是公司未来将实现的营业收入，无支付风险。2021年末，公司预收款项余额为15,356.63万元，较上年末增加36.20%，主要为商务中心预收租金增加。2022年末，公司预收款项余额为88,599.33万元，较上年末增加476.95%，主要系本期新增预收待抵商户款。2023年末，公司预收款项余额为60,236.44万元，较上年末下降32.01%，主要系预收待抵商户款减少所致。2024年3月末，公司预收款项余额为39,025.77万元，较上年末下降35.21%，主要系预收待抵商户款减少所致。<br /><br />图表6-30发行人近一年及一期末预收款项构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />预收待抵商户款 	16,013.43 	41.03 	37,330.72 	61.97 	<br /><br />预收租金 	22,552.41 	57.79 	22,479.09 	37.32 	<br /><br />其他 	459.93 	1.18 	426.63 	0.71 	<br /><br />合计 	39,025.77 	100.00 	60,236.44 	100.00 	<br /><br />（4）其他应付款：<br /><br />最近三年及一期，公司其他应付款190,874.28万元、132,559.61万元、186,272.07万元和168,712.67万元。公司其他应付款主要来源于市场商位的押金保证金、工程项目的投标保证金，单项金额较小。2021年末公司其他应付款190,874.28万元，较上年末增幅15.94%，主要系代扣代缴款及押金保证金增加。2022年末公司其他应付款132,559.61万元，较上年末下降30.55%，主要系待确认投资返还款下降。2023年末公司其他应付款186,272.07万元，较上年末增幅40.52%，主要系待确认投资返还款增加。2024年3月末，公司其他应付款较上年末下降17,559.40万元，下降9.43%，主要系待确认投资返还款下降。<br /><br />图表6-31 2023年末及2024年3月末发行人其他应付款金额情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />代扣代缴款及押金保证金 	49,209.24 	29.17 	49,091.35 	26.35 	<br /><br />应付经营杂项 	18,853.45 	11.17 	32,013.57 	17.19 	<br /><br />待确认投资返还款 	96,227.79 	57.04 	97,717.26 	52.46 	<br /><br />限制性股票激励计划 	4,026.43 	2.39 	7,436.72 	3.99 	<br /><br />其他 	395.76 	0.23 	13.17 	0.01 	<br /><br />合计 	168,712.67 	100.00 	186,272.07 	100.00 	<br /><br />（5）其他流动负债：<br /><br />最近三年及一期末，公司其他流动负债308,138.48万元、347,390.70万元、351,492.44万元和349,136.61万元。2021年末，其他流动负债余额308,138.48万元，较年初变化不大。2022年末，其他流动负债余额347390.70万元，较年初增加12.74%，系支付业务备付金增加的原因。2023年末，其他流动负债余额351,492.44万元，较年初下降1.18%，变化不大。2024年3月末，其他流动负债余额349,136.61万元，较年初下降2,355.83万元，降幅0.67%，变化不大。<br /><br />（6）合同负债<br /><br />最近三年及一期末，公司合同负债405,841.92万元、399,103.80万元、406,658.00万元和504,975.44万元。公司于2020年1月1日开始执行新收入准则，2020年末将部分预收款项转移至合同负债。2021年末，合同负债余额405,841.92万元，较年初增加161,620.74万元，增幅66.18%，主要系商品销售规模扩大预收商品货款增加。2022年末，合同负债余额399,103.80万元，较年初变化不大。2023年末，合同负债余额406,658.00万元，较年初变化不大。2024年3月末，合同负债余额504,975.44万元，较年初增加98,317.44万元，增幅24.18%，主要系预收商位使用费按期结转所致。<br /><br />（7）应付利息：<br /><br />最近三年及一期末，公司应付利息0.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。2021年末至2043年3月末，公司应付利息余额均为0，主要系自采用新金融工具准则所致。<br /><br />2、非流动负债<br /><br />（1）长期借款：<br /><br />最近三年及一期末，公司长期借款77,125.00万元、40,450.00万元、86,279.89万元和95,599.89万元。2021年末，公司长期借款77,125.00万元，较上年末增加48,925.00万元，增幅173.49%，主要系新增长期借款。2022年末，公司长期借款40,450.00万元，较上年末下降36,675.00万元，降幅47.55%，主要系长期借款提前还款所致。2023年末，公司长期借款86,279.89万元，较上年末增加45,829.89万元，增幅113.30%，主要系新增长期借款所致。2024年3月末，公司长期借款较年初增加9,320.00万元，增幅10.80%，主要系本期新增长期借款所致。<br /><br />（2）应付债券：<br /><br />最近三年及一期末，公司应付债券0.00万元、349,741.68万元、349,845.25万元和199,927.71万元。2021年末，公司应付债券为0.00万元，较上年末减少355,216.17万元，降幅100%，主要系一年内到期的中期票据转列出。2022年末，公司应付债券为349,741.68万元，较上年末增加349,741.68万元，主要系本期新增发行中期票据、公司债券。2023年末，公司应付债券为349,845.25万元，较上年末增加103.57万元，变化不大。2024年3月末，应付债券较上年末减少149,917.54万元，降幅42.85%，主要系一年内到期应付债券转列出。<br /><br />六、所有者权益分析<br /><br />图表6-32发行人最近三年及一期末合并报表所有者权益结构情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />股本 	548,607.42 	29.73 	548,607.42 	30.99 	548,607.42 	35.90 	549,127.42 	37.53 	<br /><br />资本公积 	166,876.66 	9.04 	166,688.21 	9.42 	165,114.60 	10.81 	163,150.91 	11.15 	<br /><br />盈余公积 	187,965.14 	10.19 	187,965.14 	1062 	161,608.31 	10.58 	150,520.98 	10.29 	<br /><br />未分配利润 	941,662.59 	51.03 	870,360.50 	49.16 	665,144.06 	43.53 	605,949.68 	41.42 	<br /><br />归属于母公司所有者权 	1,843,838.68 	99.93 	1,768,839.32 	99.91 	1,526,229.08 	99.88 	1,461,084.59 	99.86 	<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />益合计 									<br /><br />少数股东权益 	1,334.92 	0.07 	1,554.37 	0.09 	1,880.56 	0.12 	1,999.62 	0.14 	<br /><br />合计 	1,845,173.60 	100.00 	1,770,393.75 	100.00 	1,528,109.64 	100.00 	1,463,084.21 	100.00 	<br /><br />最近三年及一期末，公司的所有者权益分别为1,463,084.21万元、1,528,109.64万元、1,770,393.75和1,845,173.60万元，平稳增长。公司所有者权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。2024年3月末，公司的所有者权益为1,845,173.60万元，较上年末增长4.22%，主要系未分配利润的积累，继续呈上升趋势。<br /><br />（1）股本：<br /><br />最近三年及一期末，公司股本549,127.42万元、548,607.42万元、548,607.42万元和548,607.42万元。2021年末股本增至549,127.42万元，增幅0.02%，主要系经限制性股票预留授予及首次限制性股票部分回购。2022年末股本减至548,607.42万元，较2022年降低520万元，主要系原激励对象中45名激励对象因职务调动不在公司内任职、个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定及股东大会授权，公司董事会决定对上述45人已获授但尚未解除限售的合计5,200,000股限制性股票进行回购注销；2023年及2024年03月末公司的股本降低174万元至548,433.42万元，主要系原21名激励对象因职务调动不在公司内任职、个人原因已离职，限制性股票部分回购注销的原因。<br /><br />（2）资本公积：<br /><br />最近三年及一期末，公司资本公积163,150.91万元、165,114.60万元、166,688.21万元和166,876.67万元，近几年公司资本公积未发生较大变化。2021年末公司的资本公积为163,150.91万元，占所有者权益的比例为11.15%，较上年末增加3,660.26万元，主要系其他资本公积增加。2022年末公司的资本公积为165,114.60万元，占所有者权益的比例为10.81%，较上年末增加1,963.69万元，主要系其他资本公积增加股权激励增加。2023年末公司的资本公积为166,688.21万元，占所有者权益的比例为9.41%，较上年末增加1,573.61万元，主要系其他资本公积增加股权激励增加。2024年3月末，公司的资本公积为166,876.67万元，较上年末变化不大。<br /><br />图表6-33发行人最近三年及一期资本公积构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />股本溢价 	157,691.52 	157,691.52 	154,990.92 	155,996.42 	<br /><br />股权激励 	5,115.74 	4,927.29 	6,310.63 	3,341.43 	<br /><br />其他 	4,069.40 	4,069.40 	3,813.06 	3,813.06 	<br /><br />合计 	166,876.66 	166,688.21 	165,114.60 	163,150.91 	<br /><br />（3）盈余公积：<br /><br />最近三年及一期末，公司盈余公积150,520.98万元、161,608.31万元、187,965.14万元和187,965.14万元。根据公司法、公司章程的规定，公司按每年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金。2021年末，公司的盈余公积为150,520.98万元，较上年末增加14,095.2万元，主要系公司2021年提取法定盈余公积金所致。2022年末，公司的盈余公积为161,608.31万元，较上年末增加11,087.33万元，主要系公司2022年增加法定盈余公积金所致。2023年末，公司的盈余公积为187,965.14万元，较上年末增加26,356.83万元，主要系公司2023年增加法定盈余公积金所致。2024年3月末，盈余公积未发生变动。<br /><br />（4）未分配利润：<br /><br />最近三年及一期末，公司未分配利润为605,949.68万元、665,144.06万元、870,360.50万元和941,662.59万元，占股东权益合计比重分别为41.42%、43.53%、49.16%和51.04%，近三年保持平稳上升态势。2021年末，公司的未分配利润为605,949.68万元，较上年末增加17.24%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润增加8.92亿元，上年度现金分红30,194.53万元。2022年末，公司的未分配利润为665,144.06万元，较上年末增加9.77%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润增加11.05亿元，上年度现金分红40,086.30万元。2023年末，公司的未分配利润为870,360.50万元，较上年末增加30.85%，主要系本期归属于母公司所有者的净利润增加20.52亿元，上年度现金分红35,659.48万元。2024年3月末，公司未分配利润较上年末增加71,302.09万元，增幅<br /><br />8.19%，主要系当期净利润结转所致。公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定，近三年公司普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案如下：<br /><br />图表6-34近三年发行人普通股股利分配情况<br /><br />分红年度 	每10股送红股数（股） 	每10股派息数(元)（含税） 	每 10股转增数（股） 	现金分红的数额（万元）（含税） 	<br /><br />2023年 	0 	2.00 	0 	109,686.68 	<br /><br />2022年 	0 	0.65 	0 	35,659.48 	<br /><br />2021年 	0 	0.73 	0 	40,086.30 	<br /><br />供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司的正常经营和可持续发展；公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即可考虑分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化时，可对利润分配政策进行调整。若公司未来调整利润分配政策，可能导致所有者权益结构发生变化，可能对发行人的财务状况带来一定的影响。<br /><br />（5）少数股东权益：<br /><br />最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为1,999.62万元、1,880.56万元、1,554.37万元和1,334.92万元。2021年末少数股东权益与上年略有上升，变化不大。2022年末少数股东权益1,880.56万元，较上年下降5.95%，主要系少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。2023年末少数股东权益1,554.37万元，较上年下降17.35%，主要系少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。2024年3月末，少数股东权益较上年末减少219.45万元，降幅14.12%，主要系本期少数股东持股单位经营亏损所致。<br /><br />七、盈利能力分析<br /><br />图表6-35发行人最近三年及一期主要盈利数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	268,060.16 	1,129,986.67 	761,969.37 	603,384.30 	<br /><br />营业成本 	163,373.28 	830,574.18 	645,290.98 	402,754.31 	<br /><br />营业税金及附加 	2,912.30 	14,619.69 	19,890.75 	16,175.92 	<br /><br />销售费用 	3,563.62 	24,030.40 	19,768.00 	20,474.60 	<br /><br />管理费用 	10,171.44 	55,953.16 	52,946.63 	45,354.34 	<br /><br />财务费用 	2,484.70 	12,501.20 	14,914.89 	17,991.16 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资收益 	4,225.98 	106,844.35 	104,152.49 	63,422.80 	<br /><br />营业利润 	89,352.38 	310,532.24 	114,651.24 	165,382.34 	<br /><br />营业外收入 	1,474.16 	11,956.71 	749.93 	576.64 	<br /><br />营业外支出 	96.63 	1,681.80 	420.48 	289.59 	<br /><br />利润总额 	90,729.90 	320,807.16 	114,980.68 	165,669.38 	<br /><br />所得税费用 	19,640.80 	52,666.89 	4,620.57 	32,752.52 	<br /><br />净利润 	71,089.10 	268,140.26 	110,360.11 	132,916.86 	<br /><br />（一）盈利情况分析<br /><br />1、营业收入<br /><br />最近三年及一期，公司营业收入603,384.30万元、761,969.37万元、1,129,968.67万元和268,060.16万元。2021年，公司主营业务收入为558,605.81万元，占同期营业收入的92.58%。2022年，公司主营业务收入为732,678.03万元，占同期营业收入的96.16%。2023年，公司主营业务收入为1,093,499.47万元，占同期营业收入的96.77%。公司的营业收入中，其他业务收入主要是公司让渡资产使用权收入等公司主营业务以外的其他收入，如提供房屋经营租赁（市场配套的银行、餐饮网点等）的租金收入、提供滨江商博公司和义乌商旅公司财务资助款的利息收入、停车泊位费等。<br /><br />公司主营业务收入主要来自于市场经营、商品销售、酒店服务、展览广告等，最近三年及一期主营业务分板块收入及占比情况如下：<br /><br />图表6-36发行人最近三年及一期主营业务收入结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />市场经营 	97,306.85 	37.44 	307,434.79 	28.11 	169,702.11 	23.16 	239,646.10 	42.90 	<br /><br />商品销售 	136,647.45 	52.57 	679,156.67 	62.11 	494,929.78 	67.55 	259,327.86 	46.42 	<br /><br />酒店服务 	7,364.90 	2.83 	29,837.58 	2.73 	18,026.31 	2.46 	12,745.36 	2.28 	<br /><br />展览广告 	1,730.69 	0.67 	16,824.52 	1.54 	7,997.62 	1.09 	11,953.88 	2.14 	<br /><br />其他 	16,872.77 	6.49 	60,245.91 	5.51 	42,022.21 	5.74 	34,932.61 	6.26 	<br /><br />合计 	259,922.66 	100.00 	1,093,499.47 	100.00 	732,678.03 	100.00 	558,605.81 	100.00 	<br /><br />1）2024年1-3月，市场经营收入97,306.85万元，占2024年一季度板块收入的37.44%，与序时进度持平。<br /><br />2）2024年1-3月，商品销售收入136,647.45万元，占2024年一季度板块收入的52.57%，主要系本期商品销售规模扩大所致。<br /><br />2、营业成本<br /><br />最近三年及一期，公司营业成本402,754.31万元、645,290.98万元、830,574.18万元和163,373.28万元。2021年公司主营业务成本为387,081.46万元，占同期营业成本的96.11%。2022年公司主营业务成本为633,569.73万元，占同期营业成本的98.18%。营业成本较上年同期增加60.22%，主要系商品销售规模扩大所致。2023年公司主营业务成本为816,286.82万元，占同期营业成本的93.28%。营业成本较上年同期增加28.71%，主要系商品销售规模扩大所致。2024年1-3月公司主营业务成本为162,805.14万元，占同期营业成本的99.65%。最近三年及一期公司主营业务成本分行业以及占比情况如下：<br /><br />图表6-37发行人最近三年及一期主营业务成本结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书<br /><br />类别 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />市场经营 	17,862.79 	10.97 	86,612.08 	10.61 	96,207.40 	15.18 	86,713.96 	22.40 	<br /><br />商品销售 	135,204.65 	83.05 	675,783.05 	82.79 	493,522.41 	77.90 	258,667.18 	66.82 	<br /><br />酒店服务 	6,833.63 	4.20 	26,049.16 	3.19 	15,422.06 	2.43 	13,376.12 	3.46 	<br /><br />展览广告 	473.54 	0.29 	9,609.40 	1.18 	6,255.16 	0.99 	12,296.06 	3.18 	<br /><br />其他 	2,430.53 	1.49 	18,233.13 	2.23 	22,162.70 	3.50 	16,028.14 	4.14 	<br /><br />合计 	162,805.14 	100.00 	816,286.82 	100.00 	633,569.73 	100.00 	387,081.46 	100.00 	<br /><br />3、投资收益<br /><br />最近三年及一期，公司投资收益分别为63,422.80万元、104,152.49万元106,844.35万元和4,225.98万元。2021年末公司投资收益较上年增加11,001.39万元，增幅20.99%，主要由于权益法核算的长期股权投资确认的投资收益金额较大所致。2022年末公司投资收益较上年增加40,729.69万元，增幅64.22%，主要由于权益法核算的长期股权投资确认的投资收益金额较大所致。2023年末公司投资收益较上年增加2,691.86万元，增幅2.58%，变化不大。2024年1-3月，公司投资收益4,225.98万元，较上年减少102,618.37万元，主要系本期确认的联合营公司投资收益同比减少所致。<br /><br />4、营业外收入和营业外支出<br /><br />最近三年及一期，公司营业外收入576.64万元、749.93万元、11,956.71万元和1,474.16万元，营业外支出289.59万元、420.48万元、1,681.80万元和96.63万元。2021年营业外收入576.64万元，同比增加134.13万元，主要系违约金收入555.22万元，政府补助0.30万元及其他收入21.12万元。2022年营业外收入749.93万元，同比增加173.29万元，主要系违约金收入402.58万元，政府补助23.91万元及其他收入323.44万元。2023年营业外收入11,956.71万元，主要系转回预计负债11,062.03万元，违约金收入585.22万元，政府补助45.00万元及其他收入264.46万元。<br /><br />5、营业利润、净利润<br /><br />最近三年及一期，公司营业利润165,382.34万元、114,651.24万元、310,532.24万元和89,352.38万元，净利润132,916.86万元、110,360.11万元、268,140.26万元和<br /><br />71,089.10万元。2021年公司实现营业利润为165,382.34万元，较上年同增加21,002.06万元，增幅14.55%。2021年公司净利润132,916.86万元，较上年同期增加40,733.25万元，增幅44.19%。2022年公司实现营业利润为114,651.24万元，较上年同期减少50,731.10万元，降幅30.68%。主要系实施减租政策等致营业毛利润减少8.40亿元。2022年公司净利润110,360.11万元，较上年同期降低22,556.75万元，降幅16.97%。2023年公司实现营业利润为310,532.24万元，较上年同期增加195,881.00万元，增幅170.85%。主要系系市场经营利润、贸易履约服务业务利润及投资收益同比增加所致。2023年公司净利润268,140.26万元，较上年同期增加157,780.15万元，增幅142.97%。2024年1-3月公司净利润较上年同期减少50,992.10万元，同比下降41.76%，主要系本期确认的联营、合营企业投资收益同比减少所致。<br /><br />图表6-38发行人最近三年及一期净利润率、净资产收益率、总资产收益率<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />净利润率（%） 	26.52 	23.73 	14.48 	22.03 	<br /><br />净资产收益率（%） 	3.93 	16.26 	7.30 	9.42 	<br /><br />总资产收益率（%） 	0 26 	7.25 	3.50 	4.45 	<br /><br />最近三年及一期，公司净利润率分别为22.03%、14.48%、23.73%和26.52%，净资产收益率分别为9.42%、7.30%、16.26%和3.93%，总资产收益率分别为4.45%、3.50%、7.25%和0.26%。2021-2023年各项指标有所波动，2023年发行人净利润较上年同期增加157780.15万元，增幅142.97%，主要系市场经营利润、贸易履约服务业务利润及投资收益同比增加所致。2024年1季度净利润率大幅提升，主要系本期联营、合营企业利润同比增加市场经营、线上平台毛利同比提升所致。<br /><br />（二）期间费用分析<br /><br />图表6-39发行人最近三年及一期期间费用情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	3,563.62 	2.20 	24,030.40 	2.49 	19,768.00 	2.59 	20,474.60 	3.39 	<br /><br />管理费用 	10,171.44 	6.27 	55,953.16 	6.05 	52,946.63 	6.95 	45,354.34 	7.52 	<br /><br />财务费用 	2,484.70 	1.53 	12,501.20 	1.35 	14,914.89 	1.96 	17,991.16 	2.98 	<br /><br />合计 	16,219.34 	10.00 	92,484.76 	9.89 	87,629.52 	11.50 	83,820.10 	13.89 	<br /><br />注：“占比”指期间费用占营业收入的比重<br /><br />最近三年及一期，公司销售费用分别为20,474.60万元、19,768.00万元、24,030.40万元和3,563.62万元。2021年公司销售费用为20,474.60万元，占同期营业收入的比例为3.39%，主要系受疫情影响取消海外广告投放所致。2022年公司销售费用为19,768.00万元，占同期营业收入的比例为2.59%，主要系市场推介活动费用减少所致。2023年公司销售费用为24,030.40万元，占同期营业收入的比例为2.13%，主要系市场推介活动费用增加所致。<br /><br />最近三年及一期，公司管理费用分别为45,354.34万元、52,946.63万元、55,953.16万元和10,171.44万元。2021年公司管理费用较上年增加7,602.66万元，较上年上升20.14%，主要系人力费用增加8,134.72万元。2022年公司管理费用较上年增加7,592.29万元，较上年上升16.74%，主要系开办费及折旧摊销增加。2023年公司管理费用较上年增加3,006.53万元，较上年上升5.67%，变化不大。<br /><br />最近三年及一期，公司财务费用分别为17,991.16万元、14,914.89万元、12,501.20万元和2,484.70万元。2021年公司财务费用为17,991.16万元，较上年同期减少217.81万元，降幅1.20%，主要系2021年公司利息支出减少所致。2022年公司财务费用为14,914.89万元，较上年同期减少3,076.27万元，降幅17.10%，主要系2022年公司利息支出减少所致。2023年公司财务费用为12,501.20万元，较上年同期减少2,413.69万元，降幅16.18%，主要系2023年公司利息支出减少所致。2024年3月末，公司财务费用2,484.70万元，较上年同期减少1703.21万元，降幅40.66%，主要系利息支出减少所致。<br /><br />八、现金流量分析<br /><br />（一）现金流入情况分析<br /><br />由于发行人市场经营业务采取预收租金方式，房地产开发业务采取预售制，酒店服务业务及其他业务基本为现金结算，主营业务的现金获取能力较强。但公司的现金回笼具有一定的波动性，主要原因是市场经营业务一次性收取2至5年商铺使用费，每年的现金流入不均衡；房地产业务受项目开发周期影响，现金回笼具有一定的波动性。<br /><br />图表6-40发行人最近三年及一期现金流入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动现金流入 	391,493.76 	1,218,503.95 	941,723.51 	862,481.31 	<br /><br />投资活动现金流入 	784.34 	128,746.31 	242,563.22 	1,024,157.26 	<br /><br />筹资活动现金流入 	13,6025.56 	759,360.19 	1,441,943.11 	1,233,324.26 	<br /><br />现金流入合计 	528,303.66 	2,106,610.45 	2,626,229.84 	3,119,962.83 	<br /><br />经营活动现金占现金总流入比 	74.10% 	57.84% 	35.86% 	27.64% 	<br /><br />投资活动现金占现金总流入比 	0.15% 	6.11% 	9.24% 	32.83% 	<br /><br />筹资活动现金占现金总流入比 	25.74% 	36.05% 	54.91% 	39.53% 	<br /><br />公司现金流入主要依靠投资、筹资活动产生，筹资活动现金流入占比较大。公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，近几年平稳增长。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金，2021年同比减少，主要系收回投资收到的现金同比减少所致。2022年同比大幅降低，主要系收到的合营公司及合营子公司资助款减少所致。公司筹资活动来源于银行借款和发行债券取得的现金，2022年同比增加，主要系公司融资较多，导致流入的现金增加所致。公司销售商品和提供劳务收到的现金公司，2023年同比增加，投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金，2023年同比减少，主要系收回投资收到的现金同比减少所致。<br /><br />（二）现金流出情况分析<br /><br />图表6-41发行人最近三年及一期现金流出情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动现金流出 	373,483.65 	1,033,997.97 	801,714.44 	659,173.06 	<br /><br />投资活动现金流出 	117,789.16 	266,245.79 	478,833.11 	859,080.56 	<br /><br />筹资活动现金流出 	203,138.44 	713,311.68 	1,547,664.80 	1,403,517.78 	<br /><br />现金流出合计 	694,411.25 	2,013,555.44 	2,828,212.35 	2,921,771.40 	<br /><br />经营活动现金占现金总流出 	53.78% 	51.35% 	28.35% 	22.56% 	<br /><br />投资活动现金占现金总流出 	16.96% 	13.22% 	16.93% 	29.40% 	<br /><br />筹资活动现金占现金总流出 	29.25% 	35.43% 	54.72% 	48.04% 	<br /><br />公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司2021年经营活动现金流出为659,173.06万元，占现金总流出比重为22.56%，较上年同期增加255,866.22万元，增幅63.44%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加22.76亿元，增幅95.66%。公司2022年经营活动现金流出为801,714.44万元，占现金总流出比重为28.35%，较上年同期增加142541.38万元，增幅21.62%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加5.63亿元，增幅6.96%，收到的税费返还3.2亿元。公司2023年经营活动现金流出为1,033,997.97万元，占现金总流出比重为51.35%，较上年同期增加23,2283.53万元，增幅28.97%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增加25.18亿元，增幅31.41%。<br /><br />公司2021年投资活动现金流出为859,080.56万元，占现金流出总额的29.40%，较上年减少883,996.98万元，降幅50.71%，主要系投资支付的现金减少895,008.62万元、支付其他与投资活动有关的现金减少72,035.59万元所致。公司2022年投资活动现金流出为478,833.11万元，占现金流出总额的16.93%，较上年减少380,247.45万元，降幅44.26%，主要系投资支付的现金减少459,667.73万元，降幅93.51%所致。公司2023年投资活动现金流出为266,245.79万元，占现金流出总额的13.22%，较上年减少212,587.32万元，降幅44.39%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少148,727.13万元，降幅36.14%所致。<br /><br />公司2021年筹资活动现金流出为1,403,517.78万元，占现金总流出比重为48.04%，较上年减少211,895.68万元，降幅13.12%，主要系偿还债务支付的现金较上年减少220,822.88万元。公司2022年筹资活动现金流出为1547664.8万元，占现金总流出比重为54.72%，较上年增加144147.02万元，增幅10.27%，主要系偿还债务支付的现金较上年增加。公司2023年筹资活动现金流出为713,311.68万元，占现金总流出比重为35.43%，较上年减少834,353.12万元，降幅53.91%，主要系偿还债务支付的现金较上年减少827,964.00万元。<br /><br />（三）现金净流量情况分析<br /><br />图表6-42发行人最近三年及一期现金净流量情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />经营活动现金净流量 	18,010.11 	184,505.98 	140,009.07 	203,308.25 	<br /><br />投资活动现金净流量 	-117,004.82 	-137,499.48 	-236,269.89 	165,076.70 	<br /><br />筹资活动现金净流量 	-67,112.88 	46,048.51 	-105,721.70 	-170,193.52 	<br /><br />现金净流量合计 	-166,031.18 	92,897.80 	-201,982.52 	198,191.43 	<br /><br />经营活动现金净流量占比 	-10.85% 	198.61% 	-69.32% 	102.58% 	<br /><br />投资活动现金净流量占比 	70.47% 	-148.01% 	116.98% 	83.29% 	<br /><br />筹资活动现金净流量占比 	40.42% 	49.56% 	52.34% 	-85.87% 	<br /><br />从公司近三年的现金净流量情况可以看出，经营活动、投资活动和筹资活动均对整体现金净流量产生较大影响。<br /><br />最近三年及一期公司经营活动现金净流量分别为203,308.25万元、140,009.07万元、184,505.98万元和18,010.11万元，各期波动较大，主要系公司一次性预收2-5年商铺使用费的经营模式及支付大额土地款的影响所致。发行人2021年经营活动产生的现金流量净额为203,308.25万元，较2020年增加12.04亿元，同比涨幅145.31%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金扣减支付的现金净额同比增加13.75亿元。发行人2022年经营活动产生的现金流量净额为140,009.07万元，较2021年降低6.33亿元，同比降幅31.13%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。发行人2023年经营活动产生的现金流量净额为184,505.98万元，较2022年增加44.50亿元，同比增幅31.78%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。<br /><br />最近三年及一期公司投资活动现金净流量分别为165,076.70万元、-236,269.89万元、-137,499.48万元和-117,004.82万元。2021年发行人投资活动产生的现金流量净额较上年增加101,465.37万元，增幅为159.51%，主要系2021年支付其他与投资活动有关的现金同比减少72,035.59万元。2022年发行人投资活动产生的现金流量净额较上年减少401,346.59万元，降幅为243.13%，主要系2022年收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金减少所致。2023年发行人投资活动产生的现金流量净额较上年增加91,450.97万元，增幅为0.67%，主要系2023年收回投资收到的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付有关的现金减少所致。<br /><br />最近三年及一期公司筹资活动现金净流量分别为-170,193.52万元、-105,721.70万元、46,048.51万元和-67,112.88万元。2021年筹资活动现金净流量较上年增加115,390.14万元，增幅为40.41%，主要系2021年取得借款收到的现金较2020年减少8.23亿元，偿还债务支付的现金2021年较2020年减少22.08亿元。2022年筹资活动现金净流量较上年增加64,471.82万元，主要系2022年取得借款收到的现金较2021年增加。2023年筹资活动现金净流量较上年增加151,770.21万元，主要系2023年取得借款收到的现金较2022年减少68.26亿元，偿还债务支付的现金2023年较2022年减少82.79亿元。<br /><br />九、偿债能力分析<br /><br />（一）长期偿债能力<br /><br />图表6-43发行人最近三年及一期末长期偿债能力指标<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />长期债务 	295,527.60 	436,125.13 	390,191.68 	77,125.00 	<br /><br />总负债 	1,767,512.51 	1,851,500.97 	1,682,990.79 	1,638,379.34 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	19.41 	16.20 	7.80 	5.85 	<br /><br />经营性净现金流/利息支出 	2.92 	6.85 	4.98 	5.96 	<br /><br />资产负债率 	48.93% 	51.12% 	52.41% 	52.83% 	<br /><br />2021年末，公司长期债务余额77,125.00万元，较年初减少306,291.17万元，主要系应付债券较上年末减少355,216.17万元所致。2022年末，公司长期债务余额390,191.68万元，较年初增加313,066.68万元，主要系应付债券较上年末增加所致。<br /><br />2023年末，公司长期债务余额436,125.13万元，较年初增加45,933.45万元，主要系长期借款增加。<br /><br />EBITDA利息保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的安全程度。2021年EBITDA利息保障系数为5.85，偿债能力较好。2022年EBITDA利息保障系数为7.80，偿债能力较好。2023年EBITDA利息保障系数为16.20，偿债能力较好。<br /><br />2021年经营性净现金流/利息支出为5.96，主要系经营性净现金流较2020年增加120,429.42万元。2022年经营性净现金流/利息支出为4.98，主要系利息支出减少所致。2023年经营性净现金流/利息支出为6.85，主要系经营性净现金流较2022年增加44,496.91万元。<br /><br />近三年及一期，发行人资产负债率分别为52.83%、52.41%、51.12%和48.93%，资产负债率优于行业平均水平，长期偿债能力较强。<br /><br />（二）短期偿债能力<br /><br />图表6-44发行人最近三年及一期末短期偿债能力指标<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />短期债务 	56.04 	48.01 	41.33 	76.06 	<br /><br />总负债 	176.75 	185.15 	168.30 	163.84 	<br /><br />经营性现金流净额 	1.80 	18.45 	14.00 	20.33 	<br /><br />流动比率 	0.43 	0.48 	0.42 	0.59 	<br /><br />速动比率 	0.34 	0.39 	0.31 	0.50 	<br /><br />EBITDA 	11.95 	43.66 	21.90 	27.29 	<br /><br />经营性现金流净额/短期债务 	0.03 	0.38 	0.44 	0.44 	<br /><br />EBITDA/短期债务 	0.21 	0.91 	0.53 	0.36 	<br /><br />从公司短期偿债能力指标看，由于公司市场经营、酒店经营业务项下固定资产和房地产业务项下购入的土地使用权总金额较高，而流动资产中房地产开发成本占比较高，导致公司流动比率和速动比率指标偏低，公司通过变现流动资产偿还流动负债的能力较弱。公司2023年EBITDA/短期债务指标为0.38，较上年度略有下降。<br /><br />十、资产运营效率分析<br /><br />图表6-45发行人近三年及一期资产运营效率<br /><br />单位：次-年<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />应收账款周转率 	2.35 	14.06 	38.48 	35.62 	<br /><br />存货周转率 	1.09 	4.38 	4.86 	3.03 	<br /><br />总资产周转率 	0.03 	0.16 	0.24 	0.20 	<br /><br />从资产运营效率指标来看，公司近几年资产运营效率保持平稳。2023年公司存货周转率较上一年变化不大。2024年1-3月公司存货周转率、总资产周转率较上一年均下降，应收账款周转率下降因商品销售导致期末应收款增加，存货周转率下降因开发成本增加导致期末存货增加。<br /><br />十一、公司有息债务情况<br /><br />（一）发行人2023年及2024年一季度有息债务余额及信用履约情况<br /><br />图表6-46 最近一年及一期末公司有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年一季度末 	2023年末 	<br /><br />短期借款 	90,086.45 	161,980.49 	<br /><br />长期借款 	95,599.89 	86,279.89 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	13,893.62 	9,399.54 	<br /><br />非金融企业债务融资工具 	153,772.60 	6,150.82 	<br /><br />公司债 	352,588.98 	502,460.09 	<br /><br />合计 	705,941.54 	766,270.83 	<br /><br />注：上表借款金额含应付利息<br /><br />图表6-47 2024年3月末公司未到期的金融机构借款抵质押分类表<br /><br />担保方式 	金额(万元) 	<br /><br />信用借款 	199,579.96 	<br /><br />抵押借款 	- 	<br /><br />质押借款 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	<br /><br />合计 	199,579.96 	<br /><br />公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行借款本息，信用良好。<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人无债务违约记录。<br /><br />（二）发行人2024年3月末银行借款情况<br /><br />图表6-48截至2024年3月末公司银行借款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款行 	借款到期日 	借款余额 	融资利率（%） 	<br /><br />1 	农业银行 	2024/4/2 	10,000.00 	3.75 	<br /><br />2 	农业银行 	2025/3/21 	10,000.00 	3.50 	<br /><br />3 	进出口银行 	2024/11/14 	20,000.00 	2.95 	<br /><br />4 	招商银行 	2024/4/25 	20,000.00 	2.98 	<br /><br />5 	浦发银行 	2024/5/15 	20,000.00 	3.30 	<br /><br />6 	建设银行 	2025/3/17 	10,000.00 	2.90 	<br /><br />短期借款 	90,000.00 		<br /><br />7 	进出口银行 	20248/15 	2,260.00 	2.70 	<br /><br />进出口银行 	2025/2/15 	3,360.00 	2.70 	<br /><br />进出口银行 	2025/2/15 	3,420.00 	2.70 	<br /><br />进出口银行 	2025/8/15 	1,305.00 	2.70 	<br /><br />进出口银行 	2025/8/15 	3,325.00 	2.70 	<br /><br />进出口银行 	2024/12/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2025/6/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2025/12/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/6/21 	761.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/6/21 	652.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/12/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2027/6/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2027/12/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2028/6/21 	109.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2028/6/21 	1,304.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2028/12/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2029/6/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2029/12/21 	870.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2029/12/21 	543.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2030/6/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2030/12/21 	1,044.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2030/12/21 	369.00 	3.10 	<br /><br />	进出口银行 	2031/6/21 	1,413.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2031/12/21 	18.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2024/12/21 	1,968.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2025/6/21 	1,968.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2025/12/21 	1,064.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2025/12/21 	904.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/6/21 	1,968.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/12/21 	1,128.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2026/12/21 	840.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2027/6/21 	1,968.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2027/12/21 	1,968.00 	3.10 	<br /><br />进出口银行 	2028/6/21 	1,524.00 	3.10 	<br /><br />进银基金 	2038/8/25 	10,000.00 	2.80 	<br /><br />进银基金 	2036/8/25 	10,000.00 	2.80 	<br /><br />8 	建设银行 	2024/12/21 	1,413.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2025/6/21 	1,413.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2025/12/21 	1,413.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2026/6/21 	761.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2039/4/20 	6,000.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2039/4/20 	3,300.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2039/4/20 	3,000.00 	2.98 	<br /><br />建设银行 	2039/4/20 	1,100.00 	2.98 	<br /><br />	建设银行 	2039/4/20 	4,000.00 	2.98 	<br /><br />9 	交通银行 	2036/12/21 	548.66 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/21 	2,299.19 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/21 	2,300.72 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/21 	2,456.51 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/31 	1,980.82 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/31 	3,088.69 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/31 	2,987.39 	3.00 	<br /><br />交通银行 	2036/12/31 	2,601.91 	3.00 	<br /><br />	长期借款 	109,433.89 	- 	<br /><br />	银行借款小计 	199,433.89 	- 	<br /><br />（三）发行人及下属公司和母公司的主要债券融资情况<br /><br />1、发行人已发行债务融资工具偿付情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，公司已发行过75期债券，包含短期融资券、中期票据、超短期融资券、公司债券，具体如下：<br /><br />图表6-49 发行人已发行债务融资工具情况<br /><br />已到期债券 	<br /><br />证券名称 	发行日期 	到期日期 	票面利率(当期)% 	证券类别 	发行人 	发行期限（年） 	发行规模(亿) 	<br /><br />10浙小商CP01 	2010-01-14 	2011-01-15 	3.14 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />10浙小商CP02 	2010-03-29 	2011-03-30 	2.92 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />11浙小商CP01 	2011-03-04 	2012-03-07 	4.62 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />11浙小商CP02 	2011-04-28 	2012-04-29 	4.59 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />11浙小商MTN1 	2011-05-04 	2016-05-05 	5.67 	一般中期票据 	发行人本体 	5 	7 	<br /><br />12浙小商CP001 	2012-10-17 	2013-10-19 	4.67 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	12 	<br /><br />12浙小商MTN1 	2012-10-17 	2015-10-19 	5.02 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	6 	<br /><br />13浙小商MTN1 	2013-05-16 	2016-05-20 	4.64 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	6 	<br /><br />14浙小商CP001 	2014-03-13 	2015-03-14 	5.48 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	12 	<br /><br />14浙小商CP002 	2014-07-03 	2015-07-07 	4.85 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />14浙小商MTN001 	2014-09-04 	2017-09-05 	5.3 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	5 	<br /><br />14浙小商CP003 	2014-10-24 	2015-10-27 	4.47 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	10 	<br /><br />14浙小商SCP001 	2014-11-04 	2015-08-02 	4 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7397 	5 	<br /><br />14浙小商SCP002 	2014-11-20 	2015-05-20 	4.45 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4932 	5 	<br /><br />15浙小商SCP001 	2015-03-10 	2015-06-09 	5.2 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2459 	5 	<br /><br />15浙小商SCP002 	2015-06-03 	2016-02-29 	3.88 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7377 	5 	<br /><br />15浙小商SCP003 	2015-07-10 	2015-12-10 	3.5 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4098 	5 	<br /><br />15浙小商CP001 	2015-08-10 	2016-08-11 	3.28 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	6 	<br /><br />15浙小商CP002 	2015-09-14 	2016-09-15 	3.39 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	6 	<br /><br />15浙小商SCP004 	2015-10-09 	2015-12-11 	3 	超短期融资券 	发行人本体 	0.1639 	5 	<br /><br />16浙小商SCP001 	2016-04-15 	2016-10-15 	3.15 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4932 	5 	<br /><br />16小商01 	2016-04-26 	2019-04-27 	3.8 	一般公司债 	发行人本体 	3 	8 	<br /><br />16小商02 	2016-07-26 	2019-07-27 	3.1 	一般公司债 	发行人本体 	3 	7 	<br /><br />16浙小商CP001 	2016-08-19 	2017-08-23 	2.78 	一般短期融资券 	发行人本体 	1 	5 	<br /><br />16浙小商SCP002 	2016-09-08 	2016-12-11 	2.8 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	5 	<br /><br />16浙小商SCP003 	2016-09-19 	2016-11-20 	2.87 	超短期融资券 	发行人本体 	0.1644 	5 	<br /><br />17浙小商SCP001 	2017-12-07 	2018-04-10 	5.42 	超短期融资券 	发行人本体 	0.3288 	10 	<br /><br />18浙小商SCP001 	2018-08-13 	2019-05-10 	4.19 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7342 	10 	<br /><br />19浙小商SCP001 	2019-01-17 	2019-10-15 	3.65 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7397 	10 	<br /><br />19浙小商SCP002 	2019-01-24 	2019-10-25 	3.68 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7397 	10 	<br /><br />19浙小商SCP003 	2019-03-14 	2019-12-13 	3.47 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7377 	10 	<br /><br />19浙小商SCP004 	2019-08-29 	2020-05-29 	3.3 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7377 	10 	<br /><br />20浙小商SCP001 	2020-02-18 	2020-08-18 	2.89 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4918 	10 	<br /><br />19浙小商SCP005 	2019-12-09 	2020-09-06 	3.37 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7377 	10 	<br /><br />20浙小商SCP002 	2020-05-18 	2020-09-15 	1.97 	超短期融资券 	发行人本体 	0.3288 	10 	<br /><br />20浙小商SCP003 	2020-08-12 	2020-12-12 	2.89 	超短期融资券 	发行人本体 	0.3288 	10 	<br /><br />20浙小商SCP004 	2020-09-03 	2020-12-02 	2.2 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2459 	10 	<br /><br />20浙小商SCP005 	2020-09-30 	2021-12-29 	2.5 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	10 	<br /><br />20浙小商SCP006 	2020-11-27 	2021-02-25 	2.5 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	10 	<br /><br />20浙小商SCP007 	2020-12-09 	2021-03-09 	2.45 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	10 	<br /><br />20浙小商SCP008 	2020-12-25 	2021-01-22 	2.7 	超短期融资券 	发行人本体 	0.0767 	10 	<br /><br />21浙小商SCP001 	2021-01-18 	2021-04-16 	3.2 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2411 	10 	<br /><br />21浙小商SCP003 	2021-03-08 	2021-06-04 	3.09 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2411 	10 	<br /><br />21浙小商SCP004 	2021-04-14 	2021-07-13 	2.93 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	10 	<br /><br />21浙小商SCP002 	2021-02-23 	2021-08-24 	3.40 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4986 	10 	<br /><br />21浙小商SCP005 	2021-06-02 	2021-10-29 	2.84 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4082 	10 	<br /><br />18浙小商MTN001 	2018-09-04 	2021-09-06 	4.75 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	10 	<br /><br />21浙小商SCP006 	2021-07-06 	2021-12-07 	2.70 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4164 	10 	<br /><br />21浙小商SCP007 	2021-08-18 	2021-11-18 	2.48 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2466 	10 	<br /><br />19小商01 	2019-05-31 	2022-06-05 	4.3 	一般公司债 	发行人本体 	3 	8 	<br /><br />19浙小商MTN001 	2019-07-11 	2022-07-15 	3.99 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	10 	<br /><br />21浙小商SCP008 	2021-10-25 	2022-07-22 	2.98 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7342 	10 	<br /><br />22浙小商SCP001 	2022-06-27 	2022-07-29 	2.20 	超短期融资券 	发行人本体 	0.0822 	10 	<br /><br />21浙小商SCP009 	2021-11-11 	2022-08-12 	2.87 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7397 	10 	<br /><br />21浙小商SCP010 	2021-11-26 	2022-08-26 	2.84 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7370 	10 	<br /><br />22浙小商SCP002 	2022-7-26 	2022-09-26 	1.89 	超短期融资券 	发行人本体 	0.1671 	10 	<br /><br />19小商02 	2019-9-25 	2022-09-27 	3.99 	一般公司债 	发行人本体 	3.0000 	7 	<br /><br />19浙小商MTN002 	2019-10-17 	2022-10-21 	3.97 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	10 	<br /><br />22浙小商SCP003 	2022-08-08 	2022-10-28 	1.75 	超短期融资券 	发行人本体 	0.2164 	10 	<br /><br />22浙小商SCP004 	2022-08-22 	2022-11-23 	1.75 	超短期融资券 	发行人主体 	0.2493 	10 	<br /><br />22浙小商SCP007 	2022-11-18 	2023-03-22 	3.00 	超短期融资券 	发行人本体 	0.3288 	10 	<br /><br />22浙小商SCP005 	2022-09-19 	2023-05-19 	2.09 	超短期融资券 	发行人本体 	0.6575 	10 	<br /><br />22浙小商SCP006 	2022-10-24 	2023-06-23 	2.30 	超短期融资券 	发行人本体 	0.6575 	10 	<br /><br />23浙小商SCP001 	2023-03-16 	2023-09-15 	2.85 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4891 	10 	<br /><br />23浙小商SCP002 	2023-05-16 	2023-11-10 	2.57 	超短期融资券 	发行人本体 	0.4836 	10 	<br /><br />23浙小商SCP003 	2023-06-20 	2024-03-15 	2.68 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7370 	10 	<br /><br />23浙小商SCP004 	2023-09-11 	2024-04-10 	2.72 	超短期融资券 	发行人本体 	0.5738 	10 	<br /><br />合计 	590 	<br /><br />未到期债券 	<br /><br />证券名称 	发行日期 	到期日期 	票面利率(当期)% 	证券类别 	发行人 	发行期限（年） 	发行规模(亿) 	<br /><br />22浙小商MTN001 	2022-02-22 	2025-02-24 	3.29 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	10 	<br /><br />22浙小商MTN002 	2022-03-25 	2025-03-29 	3.57 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	5 	<br /><br />22浙小商MTN003 	2022-07-18 	2025-07-20 	3.00 	一般中期票据 	发行人本体 	3 	5 	<br /><br />22小商01 	2022-08-29 	2025-09-01 	2.88 	一般公司债 	发行人本体 	3 	8 	<br /><br />22小商02 	2022-09-19 	2025-09-22 	2.88 	一般公司债 	发行人本体 	3.0000 	7 	<br /><br />23浙小商SCP005 	2023-11-06 	2024-08-02 	2.78 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7322 	10 	<br /><br />24浙小商SCP001 	2024-03-11 	2024-12-06 	2.40 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7340 	10 	<br /><br />24浙小商SCP002 	2024-04-07 	2024-12-26 	2.33 	超短期融资券 	发行人本体 	0.7151 	10 	<br /><br />合计 	65 	<br /><br />2、发行人母公司已发行债务融资工具偿付情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人母公司义乌中国小商品城控股有限责任公司已兑付债券：2022年6月20日发行7亿元超短期融资券，期限0.1589年；2022年7月12日发行6亿元超短期融资券，期限0.1644年；2022年8月12日发行5亿元超短期融资券，期限0.1616年；2022年9月7日发行6亿元超短期融资券，期限0.1644年；<br /><br />2022年10月10日发行6亿元超短期融资券，期限0.7342年；2022年11月01日发行6亿元超短期融资券，期限0.7397年。2023年7月3日发行6亿元超短期融资券，期限0.7342年；2023年7月25日发行6亿元超短期融资券，期限0.7315年。<br /><br />存续债券：2022年1月10日发行7亿元中期票据；2022年3月21日发行6亿元中期票据；2022年7月20日发行5亿元中期票据；2023年4月6日发行6.6亿元中期票据；2023年4月25日发行6.6亿元中期票据；2023年6月27日发行6.6亿元中期票据，上述债券期限均为3年。2024年3月25日发行6亿元超短期融资券，期限0.7342年；2024年4月17日发行6亿元超短期融资券，期限0.7287年。2024年5月7日发行6亿元永续票据，期限3+N;2024年6月17日发行6亿元永续票据，期限3+N。<br /><br />十二、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方情况<br /><br />1、发行人的母公司情况<br /><br />图表6-50 发行人的母公司情况<br /><br />公司名称 	注册地点 	公司性质 	注册资本（万元） 	表决权占比（%） 	持股占比（%） 	<br /><br />义乌中国小商品城控股有限责任公司 	浙江义乌 	国有企业 	100,000 	55.40 	55.40 	<br /><br />2、发行人的控股子公司情况<br /><br />见本募集说明书之“第五章第五节、发行人主要控股子公司及参股公司情况”。<br /><br />3、发行人的联营及合营企业情况<br /><br />见本募集说明书之“第五章第五节、发行人主要控股子公司及参股公司情况”。<br /><br />4、发行人的其他关联方情况<br /><br />图表6-51发行人的其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />国资运营公司 	第一大股东的控股股东的母公司 	<br /><br />义乌市市场发展集团有限公司 	第一大股东的控股股东 	<br /><br />义乌市市场发展集团有限公司幸福湖会议中心分公司 	第一大股东的控股股东的分公司 	<br /><br />义乌市保安服务有限公司 	第一大股东的控股股东的子公司 	<br /><br />义乌市农业开发有限公司 	第一大股东的控股股东的子公司 	<br /><br />浙江义乌农村经济发展有限公司 	第一大股东的控股股东的子公司 	<br /><br />义乌市市场开发服务中心有限责任公司 	第一大股东的控股股东的子公司 	<br /><br />义乌市中国小商品城物业服务有限公司 	第一大股东的子公司 	<br /><br />义乌瀚鼎商博置业有限公司 	第一大股东的子公司 	<br /><br />义乌锦华商博置业有限公司 	第一大股东的子公司 	<br /><br />义乌商博云谷企业管理有限公司 	第一大股东的子公司 	<br /><br />义乌通惠商博置业有限公司 	合营企业的子公司 	<br /><br />义乌国深商博置业有限公司 	合营企业的子公司 	<br /><br />义乌融商置业有限公司 	合营企业的子公司 	<br /><br />伊厦成都国际商贸城股份有限公司 	重要子公司的少数股东 	<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、定价原则<br /><br />公司关联交易均参照市场价格定价。<br /><br />2、关联租赁情况<br /><br />图表6-52 2023年发行人向关联方出租资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方 	租赁方 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入 	上期确认的租赁收入 	<br /><br />商城房产 	发行人 	办公场所 	98.89 	112.66 	<br /><br />义乌市市场开发服务中心有限责任公司 	停车场 	56.28 	51.63 	<br /><br />义乌商旅 	办公场所 	45.87 	137.61 	<br /><br />义乌惠商紫荆资本管理有限公司 	办公场所 	27.23 	24.68 	<br /><br />义乌市中国小商品城物业服务有限公司 	办公场所 	19.43 	12.24 	<br /><br />杭州微蚁科技有限公司 	办公场所 	16.22 	- 	<br /><br />义乌美品树供应链管理有限公司 		办公场所 	- 	20.71 	<br /><br />惠商小贷 		办公场所 	- 	4.99 	<br /><br />合计 		- 	263.92 	364.52 	<br /><br />（1）2023年，公司以市场价向商城房产出租办公场所，全年租金及物业费为人民币98.89万元(2022年：人民币112.66万元)。<br /><br />（2）2023年，公司以市场价向义乌市市场开发服务中心有限责任公司出租停车场，全年租金及物业费为人民币56.28万元(2022年：人民币51.63万元)。<br /><br />（3）2023年，公司以市场价向乌商旅出租办公场所，全年租金及物业费为人民币45.87万元(2022年：人民币137.61万元)。<br /><br />（4）2023年，公司以市场价向义乌惠商紫荆资本管理有限公司出租办公场所，全年租金及物业费为人民币27.23万元(2022年：人民币24.68万元)。<br /><br />（5）2023年，公司以市场价向义乌市中国小商品城物业服务有限公司出租办公场所，全年租金及物业费为人民币19.43万元(2022年：人民币12.24万元)。<br /><br />（6）2023年，公司以市场价向杭州微蚁科技有限公司出租办公场所，全年租金及物业费为人民币16.22万元(2022年：人民币0万元)。<br /><br />（7）2023年，公司以市场价向义乌美品树供应链管理有限公司出租办公场所，全年租金及物业费为人民币0万元(2022年：人民币20.71万元)。<br /><br />（8）2023年，公司以市场价向惠商小贷出租办公场所，全年租金及物业费为人民币0万元(2022年：人民币4.99万元)。<br /><br />3、其他主要的关联交易<br /><br />（1）2023年度，收取义乌市中国小商品城物业服务有限公司物业服务费及绿化养护费共计人民币18,141.49万元（2022年：人民币18,473.98万元）。<br /><br />（2）根据发行人与义乌市保安服务有限公司签订的安保服务协议，本公司本年度支付的会展安保服务费为人民币1,732.14万元（2022年：人民币2,818.82万元万元）。<br /><br />（3）2023年度，收取义乌中国小商品城控股有限责任公司仓储场地费共计人民币1,502.59万元（2022年：人民币0万元）。<br /><br />（4）2023年度，收取义乌中国小商品城创意设计发展服务有限公司设计费共计人民币95.45万元（2022年：人民币347.28万元）。<br /><br />（5）2023年度，收取义乌商博云谷企业管理有限公司代建费共计人民币1,104.83万元（2022年：人民币110.08万元）。<br /><br />（6）2023年度，收取义乌市中国小商品城物业服务有限公司物业服务费及绿化养护费共计人民币415.32万元（2022年：人民币217.52万元）。<br /><br />（7）2023年度，收取市场发展集团及其分公司义乌幸福湖国际会议中心洗涤费共计人民币262.71万元（2022年：人民币105.40万元）。<br /><br />（8）2023年度，本年度收取市场发展集团及其分公司义乌幸福湖国际会议中心委托管理费用及许可费费共计人民币95.45万元（2022年：人民币0万元）。<br /><br />4、公司与关联方的资金拆借<br /><br />（1）本集团于2020年从篁园商博调拨富余资金共计人民币436,100,000.00元,于2021年从篁园商博调拨富余资金共计人民币171,500,000.00元,为同股比调拨，年利率为0%。截至2022年12月31日，580,865,600.00元已转为分红款，剩余26,734,400.00元已转回篁园商博。<br /><br />（2）本集团于2020年从城臻置业调拨富余资金共计人民币27,200,000.00元,于2021年从城臻置业调拨富余资金共计人民币172,800,000.00元,于2022年从城臻置业调拨富余资金共计人民币72,000,000.00元,为同股比调拨，年利率为0%。截至2022年12月31日，已转回18,720,000.00元，194,476,800.00元已转为分红款，剩余资金归还日根据城臻置业项目资金需求情况确定。<br /><br />（3）本集团于2022年从国深商博调拨富余资金共计人民币230,600000.00元为同股比调拨，年利率为0%，资金归还日根据国深商博项目资金需求情况确定。<br /><br />（4）本公司于2022年从融商置业收到预分红款64,418,683.00元，具体资金归还日根据分红决议下达情况确定。<br /><br />（5）本公司于2021年从惠商紫荆收到预分红款4,500,000.00元，于2022年从惠商紫荆收到预分红款12,000,000.00元，具体资金归还日根据分红决议下达情况确定。<br /><br />（6）本集团于2020年向通惠商博提供财务资助共计人民币742,568,548.00元，于2021年向通惠商博提供财务资助款共计人民币138,160,000.00元，年利率为6.5%，截至2022年12月31日，通惠商博已陆续全额归还。<br /><br />（7）本集团于2020年向瀚鼎商博提供财务资助共计人民币204,604,400.00元，于2021年向瀚鼎商博提供财务资助共计人民币17,845,800.00元，年利率为6%，瀚鼎商博已于2022年陆续归还人民币14,700,000.00元，于2023年归还213,111,862.70元。<br /><br />（8）本集团于 2020年向JEBEL ALI FREE ZONE TRADER MARKET DEVELOPMENT AND OPERATION FZCO提供财务资助共计人民币63,465,484.42元，于2021年提供财务资助款共计人民币109,636,517.09元，于2022年提供财务资助款共计人民币41,772,885.00元，年利率为6个月平均EIBOR加5%，财务资助还款期限根据项目进展情况确定，截止2023年12月已归还6，480，521.86元。<br /><br />资金拆借具体情况请见下表：<br /><br />图表6-53 截至2023年末发行人向关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	收回日 	说明 	<br /><br />篁园商博 	43,610.00 	2020-7-31 	- 	归还日依篁园商博项目进展 	<br /><br />篁园商博 	17,150.00 	2021-01-26 	- 	归还日依篁园商博项目进展 	<br /><br />城臻置业 	2,720.00 	2010-10-22 	- 	归还日依城臻置业项目进展 	<br /><br />城臻置业 	17,280.00 	2021-01-26 	- 	归还日依城臻置业项目进展 	<br /><br />城臻置业 	7,200.00 	2022-01-18 	- 	归还日依城臻置业项目进展 	<br /><br />义乌国深商博 	23,060.00 	2022-10-31 	- 	归还日依国深商博项目进展 	<br /><br />义乌融商置业 	6,441.87 	2022-6-30 	- 	- 	<br /><br />惠商紫荆 	450.00 	2021-12-31 	- 	- 	<br /><br />惠商紫荆 	12.00 	2022-12-31 	- 	- 	<br /><br />通惠商博 	74,256.85 	2020-11-17 	- 	- 	<br /><br />通惠商博 	13,816.00 	2021-2-26 	- 	- 	<br /><br />瀚鼎商博 	20,460.44 	2020-12-11 	- 	- 	<br /><br />瀚鼎商博 	1,784.58 	2021-05-11 	- 	收回日依瀚鼎商博项目进展 	<br /><br />JEBEL ALI 	6,346.55 	2020-3-9 	- 	收回日依项目进展而定 	<br /><br />JEBEL ALI 	10,963.65 	2021-3-31 	- 	收回日依项目进展而定 	<br /><br />JEBEL ALI 	4,177.29 	2022-5-12 	- 	收回日依项目进展而定 	<br /><br />5、发行人关联担保情况<br /><br />图表6-54 2023年发行人关联担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保总金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />发行人 	义乌商旅 	4,575.49 	2015-7-1 	2026-12-15 	否 	<br /><br />小计 	4,575.49 	- 	- 	- 	<br /><br />（三）关联方应收应付款项<br /><br />图表6-55 发行人应收应付关联方款项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />应收项目名称 	关联方 	2023年末 	2022年 	<br /><br />				<br /><br />应收账款 	义乌市市场发展集团有限公司 	29.81 	- 	<br /><br />应收账款 	义乌市中国小商品城物业服务有限公司 	71.16 		<br /><br />应收账款 	义乌市市场发展集团有限公司幸福湖国际会议中心分公司 	53.56 	16.88 	<br /><br />应收账款 	义乌商旅投资发展有限公司 	0.80 	- 	<br /><br />应收账款 	商城房产 	0.10 	- 	<br /><br />应收账款 	通惠商博 	- 	620.00 	<br /><br />合计 	155.43 	636.88 	<br /><br />其他应收款 	义乌市市场发展集团有限公司 	44.02 	- 	<br /><br />其他应付款 	义乌市中国小商品城物业服务有限公司 	13.24 	- 	<br /><br />其他应收款 	义乌市市场开发服务中心有限责任公司 	4.24 	- 	<br /><br />其他应收款 	浙江幸福湖体育发展有限责任公司 	0.01 	- 	<br /><br />其他应收款 	杭州微蚊科技有限公司 	0.03 	0.13 	<br /><br />其他应收款 	义乌瀚鼎商博置业有限公司 	- 	20,775.02 	<br /><br />其他应收款 	通惠商博 	- 	11,603.67 	<br /><br />	义乌拱辰商博置业有限公司 	- 	56.28 	<br /><br />合计 	61.54 	32,435.10 	<br /><br />债权投资 	伊厦成都国际商贸城股份有限公司 	4,807.33 	4,807.96 	<br /><br />合计 	4,807.33 	4,807.96 	<br /><br />长期应收款 	义乌商旅 	3,185.00 	3,675.00 	<br /><br />长期应收款 	JEBEL ALI FREE ZONE AND OPERATION FZCOTRADER MARKET DEVELOPMENT 	23,890.58 	23,312.71 	<br /><br />合计 	27,075.58 	26,987.71 	<br /><br />（四）关键管理人员薪酬<br /><br />图表6-56 发行人关键管理人员薪酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	<br /><br />关键管理人员报酬 	1,956.51 	1,775.94 	<br /><br />十三、或有事项<br /><br />（一）担保事项<br /><br />1、根据2015年7月1日第七届十五次董事会决议，本集团为义乌商旅向农业银行义乌分行申请人民币7.5亿元贷款并按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为人民币3.675亿元，期限11年。截至2023年12月31日，义乌商旅实际共向银行借款人民币93,377,327.02元（2022年12月31日：人民币193,468,056.42元）。根据担保合同约定对中国农业银行义乌分行承担人民币45,754,890.24元的担保责任<br /><br />（2022年12月31日：人民币94,799,347.65元）。国资运营公司为本次担保提供反担保。<br /><br />2、根据有关规定，本集团销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向银行提供抵押贷款担保，截至2023年12月31日尚未结清的担保金额为人民币4,629,333.68元（2022年12月31日：4,846,333.64元）。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生损失的可能性不大，故管理层认为无需对此担保计提准备。<br /><br />（二）被担保公司情况<br /><br />义乌商旅投资发展有限公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本80,000万元，法人代表：许雷，注册地：浙江义乌，经营范围：实业投资，投资管理，物业服务，设计、制作、代理国内广告，停车库经营管理，商业营销策划，经营管理咨询，商场经营管理，企业管理咨询。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产131,677.69万元，净资产92,010.95万元，资产负债率30.12%；2023年，该公司实现营业收入24,671.44万元，净利润7,854.06万元。<br /><br />截至2024年3月末，该公司总资产132,945.21万元，所有者权益94,509.86万元，资产负债率28.91%；2024年1-3月，该公司实现营业收入6,641.26万元，净利润2,484.98万元。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人的被担保企业的经营状况正常。<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司不存在其他或有事项。<br /><br />（四）重大承诺事项<br /><br />1、重大承诺事项<br /><br />2023年已签约但未拨备454,908.13万元。2022年已签约但未拨备345,166.31万元。已签约未拨备，是指在资产负债表日，公司已经签署的采购合同，比如固定资产等，但是在资产负债日并无支付义务，是将于未来产生的支付义务。<br /><br />2、前期承诺履行情况<br /><br />以下为义乌国资公司关于关联交易的承诺及履行情况。<br /><br />承诺内容：义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司与上市公司及其控股子公司之间将尽可能地避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。自2012年2月10日国有股权无偿划转完成后，根据国资改革要求，义乌市场发展集团承继义乌国资公司定向增发时的承诺。<br /><br />履行情况：本报告期内，义乌市场发展集团和除上市公司以外的其他控股子公司未与上市公司及其控股子公司之间发生重大关联交易。<br /><br />十四、重大未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的、如作出不利判决或裁决将可能对本次债券发行构成实质性重大不利影响的诉讼、仲裁事项（重大诉讼、仲裁指涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项），但存在如下诉讼、仲裁事项：<br /><br />图表6-57 发行人2024年3月末发行人相关诉讼、仲裁事项情况<br /><br />（1,000万元以上并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项）<br /><br />起诉(申请)方 	应诉(被申请)方 	承担连带责任方 	诉讼(仲裁)基本情况 	诉讼(仲裁)涉及金额 	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 	诉讼(仲裁)进展情况 	诉讼(仲裁)审理结果及影响 	诉讼(仲裁)判决执行情况 	<br /><br />中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司 	浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司 	- 	（2021）浙07民初230号 	109,397,635.82元 	是，11,062.03万元 	二审判决。 	- 	- 	<br /><br />1、2018年1月22日，中国银行股份有限公司义乌市分行（以下简称“中行义乌分行”）向浙江省金华市中级人民法院起诉浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司（以下简称“商城贸易公司”，曾系发行人之控股子公司，自2018年5月起不再纳入发行人合并报表范围。）和发行人，要求商城贸易公司和发行人归还信用证垫款104,582,666.15元，并支付利息8,500,465.11元、复利242,608.03元（利息及复利按每日万分之五暂计至2018年1月22日，此后按相同标准另计至实际清偿之日止），要求商城贸易公司和发行人向原告方支付其承担的律师费350,000元，上述费用合计113,675,739.29元。<br /><br />根据发行人于2017年12月13日发布的《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司关于控股子公司信用证逾期情况的公告》，该案件系因商城贸易公司业务经办人王某某（系贸易公司自然人股东、十三部经理）涉嫌信用证诈骗致使商城贸易公司开立的信用期逾期，原告方根据与商城贸易公司签订的《开立国际信用证合同》垫付了相关应付款项，商城贸易公司无力偿还导致。<br /><br />根据中行义乌分行向浙江省金华市中级人民法院提起的起诉状，其诉称因发行人系商城贸易公司的控股股东（中行义乌分行起诉发行人和商城贸易公司时，商城贸易公司系发行人之控股子公司），且发行人曾向原告出具《函》，确认对商城贸易公司向原告申请授信15,000万元用于转口贸易业务知晓并予以监管，并确认一旦发生风险事项，发行人会出面协调，妥善处理并承担相应责任。据此中行义乌分行将发行人亦列为被告。<br /><br />2018年3月30日，浙江省金华市中级人民法院向发行人送达（2018）浙07民初18号《通知书》，告知发行人本案因涉嫌经济犯罪，已根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定移交义乌市公安局处理并退回原告案件受理费。<br /><br />2018年5月18日，中行义乌分行将涉案信用证项下的债权本金及利息、复利、违约金、赔偿金等全部权利转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。<br /><br />2021年6月25日，信达资产就该信用证纠纷一事再次向金华中院提起民事诉讼，目前一审已判决，主要内容是被告商城贸易于判决生效之日起十日内归还原告信达资产信用证垫款95,218,381.13元及利息、复利。被告商城贸易于判决生效之日起十日内支付原告信达资产律师费150,000元。驳回原告信达资产其他诉讼请求。后信达资产进行上诉，浙江高院判决驳回上诉，维持原判。本次判决为终审判决，依据判决结果，公司于2018年度计提的预计负债冲回，预计增加本年度利润11062.03万元，并相应增加本年度净利润。<br /><br />上述诉讼的被告方商城贸易，系发行人原子公司，截至本募集说明书签署日，发行人已出售商城贸易35.80%股权，商城贸易已不再作为子公司纳入合并报表范围，因此上述诉讼将不会对发行人产生实质性影响。<br /><br />十五、公司受限资产情况及投资受限情况<br /><br />（一）受限资产情况<br /><br />图表6-58 2023年末公司抵质押资产、限制用途资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	<br /><br />货币资金 	1,255.64 	<br /><br />存货 	892.56 	<br /><br />长期股权投资 	10,291.86 	<br /><br />其他非流动金融资产 	63,152.06 	<br /><br />其他流动资产 	31,386.95 	<br /><br />合计 	106,979.06 	<br /><br />截至2023年末，发行人及其子公司受限资产账面价值总和为106,979.06万元，占公司总资产比例为2.95%。<br /><br />1、于 2022年12月31日，账面价值为人民币 60.97元（2021年 12月 31日：人民币 60.78元）的银行存款用作取得商品房按揭贷款的保证金而所有权或使用权受到限制。于2022年12月31日，账面价值为人民币 7,220,000.00元（2021年 12月31日：人民币 0.00元）的银行存款用作在建工程人防工程的履约保函。于 2022年12月 31日，账面价值为人民币 2,877,968.69元（2021年 12月 31日：人民币0.00元）的银行存款用作快捷支付业务风险保证金而所有权或使用权受到限制。<br /><br />2、于2022年12月31日，账面价值为人民币 102,918,559.00元(2021年12月31日：人民币102,918,559.00元)的长期股权投资、人民币621,447,424.37元2021年12月31日：人民币636,870,392.09元的其他非流动金融资产被上海市公安局冻结。<br /><br />3、于 2022年 12月31日，账面价值为人民币 367,484,914.87元的支付业务备付金是公司按照《非金融机构支付服务管理办法》和《支付机构客户备付金存管办法》规定开立的银行专用存款账户，公司通过客户备付金账户存储及收支的资金范围包括:银行卡收单业务、第三方支付便民服务业务、信用卡还款业务、信贷支付结算业务、公司其他部分业务收入资金。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除以上披露的担保、抵质押及具有指定用途的资产之外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债。<br /><br />（二）投资受限情况<br /><br />2017年本集团全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）合作共同设立产业基金义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)（以下简称“母基金”），母基金作为有限合伙人共投资包括义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创智基金”）等在内的12支子基金。商城金控作为有限合伙人在母基金中认缴出资人民币99,800万元，占认缴出资总额的49.9%，已实缴出资人民币10,292万元，未实缴部分投资承诺人民币89,508万元，无出资期限。商城金控同时出资人民币980万元，参股49%设立义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城管理”），商城管理为上述母基金和子基金的普通合伙人。商城管理由阜兴出资51%并控制。<br /><br />商阜创智基金共募集人民币82,336万元，其中母基金作为有限合伙人已认缴并实缴出资人民币20,584万元（含上述商城金控实缴出资人民币10,292万元，其余为母基金另一有限合伙人阜兴集团出资），商城金控另作为商阜创智基金的有限合伙人已认缴并实缴出资人民币61,751万元，均已缴足。除此之外，本集团、商城金控均未参与对母基金下属其他子基金的投资。商阜创智基金随后以人民币82,054万元认购了湖北省资产管理有限公司新增注册资本，持有其22.667%的股权。于2019年，上述12支子基金中的9支已完成注销。<br /><br />于 2018年，商城金控在履行投后跟踪管理过程中获悉：阜兴集团及其实际控制人朱一栋涉嫌刑事犯罪，商阜创智基金持有的湖北省资产管理有限公司 22.667%的股权由于出资来源中包括阜兴集团出资而被上海市公安局冻结，冻结期限自2018年 9月6日至2019年9月6日。截至本募集说明书签署日，该股权被上海市公安局继续冻结。<br /><br />截至本募集说明书签署日，本集团未收到任何除上述已经出资部分以外的出资通知，或者任何涉及本集团、商城金控、母基金及子基金的诉讼通知。<br /><br />此外，截至2023年12月31日，本集团存在其他投资承诺合计人民币11,768万元（2022年12月31日：人民币28,261万元）。<br /><br />上述事项所涉金额占发行人总资产及营业收入比例较小，不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响。<br /><br />十六、发行人购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况调查<br /><br />（一）购买金融衍生品情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人无金融衍生品投资。<br /><br />（二）购买大宗商品期货情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人无大宗商品期货投资。<br /><br />（三）购买理财产品情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人无理财产品投资。<br /><br />（四）海外投资情况<br /><br />截至2023年3月末，公司海外投资100万欧元、20,826.23万克朗及3,465.65万美元。为对接国家开放战略，加快进口贸易发展，公司以全资子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司作为出资主体(以下简称“商城信息”)，在德国新设义乌小商品城(德国)有限公司(以下简称“德国公司”)。截至目前，商城信息已购汇、付汇100万欧元。德国公司在地方法院的工商登记注册已经完成，营业执照、税号等均已办理完成，业务还未开展。同时，公司以全资子公司浙江义乌中国小商品城进出口有限公司作为出资主体（以下简称“进出口公司”），在中国香港设立义乌小商品城（香港）国际贸易有限公司（以下简称“（香港）国际贸易”），注册资本金10,000港币，约8,200元人民币。截至2023年3月底，（香港）国际贸易已收到资本金0元。<br /><br />为响应“一带一路”建设发展，由商城集团、上海圆通公司、陆港集团共同出资设立浙江华捷投资发展有限公司，其中商城集团持股40%，圆通公司持股38%，陆港集团持股22%，后三方于2020年4月签订出资补充协议，未实缴部分由商城集团认缴，持股比例变为商城集团96.4%，上海圆通2.28%，陆港集团1.32%；注册资本金5亿元人民币，目前到位资本金10,674.76万元。欧洲华捷公司在捷克注册，为浙江华捷全资子公司，注册资本金1,580万克朗，约500万元人民币，实际出资20,826.23万克朗，约6,348.20万人民币。<br /><br />为进一步推进公司战略升级，加快培育国际竞争新优势，拓展对外开放空间，公司以全资子公司义乌中国小商品城海外投资发展有限公司（以下简称“海外投资公司”）作为出资主体，在香港设立全资子公司香港佰特，后香港佰特分别在迪拜出资设立全资子公司佰特丝路，在卢旺达出资设立全资子公司佰特丝路卢旺达，在西班牙出资设立子公司西班牙公司，在肯尼亚出资设立全资子公司Huafrica(Kenya)InvestmentDevelopmentCo.,Limited。截至2024年3月底，香港佰特已收到资本金4,552.28万美元，约30,223.61万元人民币。目前，由海外投资公司参与投资的迪拜义乌中国小商品城已于2022年1月完成工程竣工验收，并于同年6月开门营业。<br /><br />除此以外，截至2024年3月末，发行人不存在其他海外投资情况。<br /><br />（五）发行人直接债务融资计划<br /><br />2023年4月12日，公司召开第九届董事会第八次会议，决议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》，为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计不超过70亿元。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人除本期发行10亿元超短期融资券外，暂无其他发行计划。<br /><br />十七、重大资产重组情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无重大资产重组情况。<br /><br />十八、发行人需要说明的重要事项<br /><br />（1）2021年1月15日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,443,214,176股增加至5,489,914,176股，注册资本亦相应由5,443,214,176元增加至5,489,914,176元。公司于2021年3月24日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />（2）2021年11月4日，发行人完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,489,914,176股增加至5,492,254,176股，注册资本亦相应由5,489,914,176元增加至5,492,254,176元。公司于2021年11月29日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />（3）2021年11月30日，发行人对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本将由5,492,254,176股减少至5,491,274,176股，注册资本亦相应由5,492,254,176元减少至5,491,274,176元。公司于2021年12月31日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。<br /><br />（4）2022年7月19日，发行人第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的520万股限制性股票进行回购注销。2022年10月21日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,491,274,176股减少至5,486,074,176股，注册资本亦相应由5,491,274,176元减少至5,486,074,176元。2022年12月5日，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2022年12月23日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />（5）企业2022年度报表显示营业利润11.46亿元，较上年下降30.67%；净利润11.03亿元，较上年下降17.00%；经营活动产生的现金流量净额14.00亿元，较上年下降31.14%。营业利润、净利润及现金活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要系实施减租政策等致经营情况受到一定程度影响。截至本募集说明书出具之日，发行人目前经营情况正常，上述事项不影响发行人的偿债能力，对发行人本期发行无不利影响。<br /><br />（6）1、2023年8月17日，发行人第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。2023年11月20日，发行人对部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票实施了回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，发行人总股本由5,486,074,176股减少至5,484,334,176股，注册资本亦相应由5,486,074,176元减少至5,484,334,176元。2024年1月5日，发行人第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订&lt;公司章程&gt;的议案》。2024年2月5日，发行人完成工商变更登记。<br /><br />第七章发行人资信情况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />（一）评级机构<br /><br />上海新世纪资信评估投资服务有限公司。<br /><br />（二）近三年历史评级情况<br /><br />2021年，经上海新世纪评定，公司主体评级为AAA级。<br /><br />2022年6月28日，经上海新世纪评定，公司主体评级为AAA级。<br /><br />2023年6月27日，经上海新世纪评定，公司主体评级为AAA级。<br /><br />2024年6月26日，经上海新世纪评定，公司主体评级为AAA级。<br /><br />（三）本次信用评级情况<br /><br />1、主要优势<br /><br />（1）区域发展环境好。小商品城所在的义乌市持续以“兴商建市”为发展战略，小商品市场建设贯穿于义乌经济发展的始终，对地区发展贡献较为突出。<br /><br />（2）品牌优势明显，市场地位突出。义乌小商品城是目前国内最大的小商品交易与出口贸易市场，规模优势突出，拥有良好品牌优势和突出的市场地位。近年来公司经地方政府批准独立建设与运营义乌综合保税区，公司重要程度提升。<br /><br />（3）市场经营业务现金获取能力强。小商品城经营的商品市场采取预收租金的经营方式，现金获取能力强。<br /><br />2、主要风险<br /><br />（1）较易受国际贸易环境变化影响。义乌小商品城作为小商品出口基地，其商户经营状况易受国际贸易环境变化所影响，从而影响小商品城的商位出租率、租金水平以及酒店经营、展览广告等其他配套业务。此外近期地缘政治形势变化以及疫情因素对贸易环境或产生阶段性影响。<br /><br />（2）异地市场运营与管理压力。近年来小商品城在辽宁海城与阿联酋迪拜分别布局小商品交易市场，对其异地市场运营与管理能力形成一定考验。<br /><br />（3）投资业务风险。小商品城在建及拟建项目待投入金额较大。此外公司在投资领域的投资存量亦较大，需关注各标的项目的投入回报情况。<br /><br />（4）集中偿付压力。小商品城刚性债务趋向短期且融资来源较集中于债券市场，存在一定即期偿付压力，债务期限结构及融资来源结构有待优化。<br /><br />二、发行人其他资信情况<br /><br />发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2024年3月末，发行人在银行授信总额度为67.02亿元，其中已使用授信额度19.9434亿元，剩余授信47.0766亿元。<br /><br />图表7-1截至2024年3月末公司银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	授信银行 	授信情况 	借款方式 	<br /><br />额度 	已使用 	未使用 	<br /><br />1 	中国进出口银行浙江省分行 	200,000.00 	68,770.00 	131,230.00 	信用 	<br /><br />2 	工商银行义乌分行 	40,000.00 	- 	40,000.00 	信用 	<br /><br />3 	农业银行义乌分行 	40,000.00 	20,000.00 	20,000.00 	信用 	<br /><br />4 	建设银行义乌分行 	60,000.00 	10,000.00 	50,000.00 	信用 	<br /><br />5 	浦发银行义乌分行 	40,000.00 	20,000.00 	20,000.00 	信用 	<br /><br />6 	杭州银行保俶支行 	50,000.00 	- 	50,000.00 	信用 	<br /><br />7 	浙商银行 	60,000.00 	- 	60,000.00 	信用 	<br /><br />8 	招商银行义乌支行 	40,000.00 	20,000.00 	20,000.00 	信用 	<br /><br />9 	进银基金 	50,000.00 	20,000.00 	30,000.00 	信用 	<br /><br />10 	交通银行义乌支行 	90,200.00 	40,663.89 	49,536.11 	信用 	<br /><br />合计 	670,200.00 	199,433.89 	470,766.11 	- 	<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人的银行授信额度未出现较大变化。<br /><br />三、发行人债务违约记录<br /><br />公司最近三年及一期借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，公司无不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />四、发行人存续期内债务融资工具情况<br /><br />图表7-2截至募集说明书出具之日公司存续债券情况<br /><br />证券名称 	发行日期 	到期日期 	票面利率（%） 	发行期限（年） 	余额（亿） 	发行规模(亿) 	<br /><br />22浙小商MTN001 	2022/2/22 	2025/2/24 	3.29 	3 	10 	10 	<br /><br />22浙小商MTN002 	2022/3/25 	2025/3/29 	3.57 	3 	5 	5 	<br /><br />22浙小商MTN003 	2022/7/18 	2025/7/20 	3 	3 	5 	5 	<br /><br />22小商01 	2022/8/29 	2025/9/1 	2.88 	3 	8 	8 	<br /><br />22小商02 	2022/9/19 	2025/9/22 	2.88 	3 	7 	7 	<br /><br />23浙小商SCP005 	2023/11/6 	2024/8/2 	2.78 	0.7322 	10 	10 	<br /><br />24浙小商SCP001 	2024/03/11 	2024/12/06 	2.40 	0.7340 	10 	10 	<br /><br />24浙小商SCP002 	2024/04/07 	2024/12/26 	2.33 	0.7151 	10 	10 	<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人除上述存续期内债券外，无其他存续债券。<br /><br />第八章本期债务融资工具担保情况<br /><br />本期债务融资工具不设担保。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。<br /><br />截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确了债务融资工具相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露事务负责人<br /><br />信息披露事务负责人：赵笛芳<br /><br />职位：财务负责人兼财务总监<br /><br />联系地址：中国浙江义乌市福田街道银海路567号<br /><br />联系电话：0579-85182838<br /><br />传真：0579-85182839<br /><br />电子信箱：dfzhao@cccgroup.com.cn<br /><br />邮编：322000<br /><br />二、超短期融资券发行前的信息披露<br /><br />本期债务融资工具发行日前【1】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、募集说明书；<br /><br />2、信用评级报告和跟踪评级安排；<br /><br />3、法律意见书；<br /><br />4、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。<br /><br />三、发行结果信息披露<br /><br />企业或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。<br /><br />四、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、超短期融资券存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />六、本金兑付和付息事项<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />七、其他<br /><br />债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外批露的信息，将在境内同时批露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人（如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构（中国农业银行股份有限公司）为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国农业银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：张骁<br /><br />联系方式：0571-89578887<br /><br />联系地址：浙江省杭州市上城区江锦路100号<br /><br />邮箱：zhangxiao1zj@abchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;（☑发行人成立金融机构债权人委员会；☑发行人申请或被申请预重整）；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。（☑如召集人书面同意召开持有人会议，应于书面回复之日起【10】个工作日内发出持有人会议召开公告，如召集人不同意召开持有人会议，应书面回复不同意的理由。）<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至地址：（浙江省杭州市上城区江锦路100号）；收件人：（张骁）；联系电话：（0571-89578887）或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。）<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />☑因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（☑和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动负债管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的<br /><br />权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地人民法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行的有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称： 	浙江中国小商品城集团股份有限公司 	<br /><br />注册地址： 	中国浙江义乌市福田街道银海路567号 	<br /><br />法定代表人： 	赵文阁 	<br /><br />联系人： 	赵笛芳 	<br /><br />电话： 	0579-85182838 	<br /><br />传真： 	0579-85182839 	<br /><br />邮政编码： 	322000 	<br /><br />名称： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	北京市东城区建国门内大街69号 	<br /><br />法定代表人： 	谷澍 	<br /><br />联系人： 	刘兆莹、徐向宽 	<br /><br />电话： 	010-85109688、010-85209764 	<br /><br />传真： 	010-85106311 	<br /><br />邮政编码： 	100005 	<br /><br />二、主承销商及簿记管理人<br /><br />三、托管人<br /><br />名称： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />注册地址： 	上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层 	<br /><br />法定代表人： 	谢众 	<br /><br />联系人： 	发行岗 	<br /><br />电话： 	021-63325290、5306 	<br /><br />传真： 	021-63326661 	<br /><br />邮政编码： 	200010 	<br /><br />四、审计机构<br /><br />名称： 	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />注册地址： 	北京东城区东长安街 1号东方广场安永大楼16层 	<br /><br />法定代表人： 	毛鞍宁 	<br /><br />联系人： 	张明益 	<br /><br />电话： 	021-22288888 	<br /><br />传真： 	021-22280000 	<br /><br />邮政编码： 	100738 	<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />名称： 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />注册地址： 	上海市汉口路 398号华盛大厦14F 	<br /><br />法定代表人： 	朱荣恩 	<br /><br />联系人： 	陈涤 	<br /><br />电话： 	021-63500872 	<br /><br />传真： 	021-63500872 	<br /><br />邮政编码： 	200001 	<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />名称： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />注册地址： 	北京市西城区金融大街乙17号 	<br /><br />法定代表人： 	郭仌 	<br /><br />联系人： 	发行部 	<br /><br />电话： 	010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真： 	010-57896726 	<br /><br />邮政编码： 	100032 	<br /><br />七、发行人法律顾问<br /><br />名称： 	国浩律师（杭州）事务所 	<br /><br />注册地址： 	杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 	<br /><br />法定代表人： 	颜华荣 	<br /><br />联系人： 	杨北杨、袁晟 	<br /><br />电话： 	0571-85775888 	<br /><br />传真： 	0571-85775888 	<br /><br />邮政编码： 	310008 	<br /><br />八、存续期管理机构<br /><br />名称： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	北京市东城区建国门内大街69号 	<br /><br />法定代表人： 	谷澍 	<br /><br />联系人： 	刘兆莹、徐向宽 	<br /><br />电话： 	010-85109688、010-85209764 	<br /><br />传真： 	010-85106311 	<br /><br />邮政编码： 	100005 	<br /><br />特别说明：<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司接受注册通知书》（中市协注[2024]SCP号）；<br /><br />（二）浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书；<br /><br />（三）浙江中国小商品城集团股份有限公司2021-2023年度经审计的合并及母公司财务报告以及未经审计的2024年1-3月财务报表；<br /><br />（四）浙江中国小商品城集团股份有限公司2024年度第三期超短期融资券法律意见书；<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件，投资者可通过发行人在交易商协会认可的网站披露的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕SCP174号）项下的募集说明书查阅历史信息。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称： 	浙江中国小商品城集团股份有限公司 	<br /><br />地址： 	中国浙江义乌市福田街道银海路765号 	<br /><br />联系人： 	赵笛芳 	<br /><br />电话： 	0579-85182838 	<br /><br />传真： 	0579-85182839 	<br /><br />邮政编码： 	322000 	<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称： 	中国农业银行股份有限公司 	<br /><br />地址： 	北京市东城区建国门内大街69号 	<br /><br />法定代表人： 	谷澍 	<br /><br />联系人： 	刘兆莹、徐向宽 	<br /><br />电话： 	010-85109688、010-85209764 	<br /><br />传真： 	010-85106311 	<br /><br />邮政编码： 	322000 	<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100.00% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100.00% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100.00% 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />利息保障倍数 	EBITDA/利息支出 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100.00% 	<br /><br />主营业务毛利率 	（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100.00% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100.00% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/平均所有者权益×100.00% 	<br /><br />总资产收益率 	EBIT/平均资产总额×100.00% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款