上海市浦栋律师事务所<br /><br />关于<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司发行<br /><br />“2024年度第一期超短期融资券”的<br /><br />法律意见书<br /><br />二○二四年九月<br /><br />上海市浦栋律师事务所<br /><br />关于上海外高桥集团股份有限公司发行<br /><br />“2024年度第一期超短期融资券”的<br /><br />法律意见书<br /><br />致：上海外高桥集团股份有限公司<br /><br />上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“2024年度第一期超短期融资券”（以下简称“超短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。<br /><br />本所律师依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会相关规则指引（以下简称“规则指引”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。<br /><br />本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />本所律师同意将法律意见书作为本期超短期融资券发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本所已经得到发行人的承诺：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。<br /><br />对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。<br /><br />本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、信用评级报告（如有）和资产评估报告（如有）中某些数据和结论的引述和/或使用相关数据进行计算，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。<br /><br />本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人基本情况<br /><br />根据发行人提供的《营业执照》复印件及由上海市市场监督管理部门出具的档案材料，发行人的基本情况如下：<br /><br />名称：上海外高桥集团股份有限公司<br /><br />统一社会信用代码：91310000132226001W<br /><br />住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号<br /><br />法定代表人：俞勇<br /><br />注册资本：113534.9124万人民币<br /><br />企业类型：股份有限公司(外商投资、上市)<br /><br />经营范围：<br /><br />合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />成立日期：1994年12月31日<br /><br />企业状态：存续<br /><br />（二）发行人设立及主要历史沿革情况。<br /><br />(1) 1994年12月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第1633号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本61,575万元人民币，其中人民币股票（A股）为45,000万元，占注册资本的73.1%（国家持股36,000万元，占注册资本的58.5%；境内法人和自然人持股 9,000万元，占注册资本的14.6%）；人民币特种股票（B股）为16,575万元，占注册资本的26.9%（境外投资者持有）。1994年12月31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1994]015号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：工商企股份沪字第00041号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资26.9%）；经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。<br /><br />(2) 1995年12月11日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第187号，1995年9月14日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准，经营范围变更为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。<br /><br />(3) 1999年6月9日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070号），核<br /><br />准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本61575万股为基数，按每10:1的比例向全体股东送红股，共计送6157.5万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为67732.5万元；1999年8月3日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第843号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61575万元人民币增至67732.5万元人民币，其中：国家股为39600万元人民币，占58.47%；境内法人和自然人为9900万元人民币，占14.62%；境内上市外资股为18232.5万元，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于1999年8月取得注册资本变更为67732.5万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于1999年9月1日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号(市局)），注册资本变更为人民币67732.5万元。<br /><br />(4) 2001年6月25日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》；2001年7月25日，中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087号），核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案，即以公司二○○○年末总股本67732.5万股为基数，每10股派送1股红股，送股后总股本增至74505.75<br /><br />万股；2001年8月17日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第1257号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001年6月25日）通过的2000年度利润分配方案，以公司总股本67732.5万股<br /><br />为基数，每10股送1股增加股本总额。增发后股本总额由67732.5万股增至74505.75万股，其中：国家股为43560万股，占58.47%；法人股为5445万股，占7.31%；社会公众股（A股）为5445万股，占7.31%；境内上市外资股（B股）为20055.75万股，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于2001年8月23日取得注册资本变更为74505.75万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于2001年9月5日取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号(市局)），注册资本变更为74505.75万元人民币。<br /><br />(5) 2005年11月28日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜；2005年12月14日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东,即上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司,按其各自持有的股份比例向 A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价,非流通股股东共需支付20,691,000股股票；2006年1月13日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年2月9日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76号），同意公司实施股权分置改革方案。<br /><br />此外，根据2006年1月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及2006年5月26日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司的经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年1月24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司将18392000股转让给社会公众流通股股东,上海市上投实业投资有限公司将2299000股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本仍为 745057500元人民币，总股本仍为745057500股，其中国有股（上海外高桥（集团）有限公司）为417208000股，占56.00%，社会法人股中，上海市上投实业投资有限公司持52151000股，占7.00%，社会公众股为75141000股，占10.09%，境内上市外资股（B股）为200557500股，占26.91%；同意公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581号）。2006年10月17日，上海外高桥保税区开发股份有限公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询<br /><br />代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。<br /><br />(6) 2008年6月10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发214,919,116股和50,804,327股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至1,010,780,943股，其中：上海外高桥（集团）有限公司（SS）持有632,127,116股，占总股本的62.54%；上海东兴投资控股发展公司（SS）持有50,804,327股，占总股本的5.03%。2008年6月21日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008年11月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司发行214,919,116股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于2008年11月26日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份，导致合计持有该公司62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009年1月21日，上海市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由74505.75万股增至101078.0943万股，注册资本由74505.75万元人民币增至101078.0943万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有63212.7116万股，占62.54%；上海国际集团投资管理有限公司持有5215.1万股，占5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有5080.4327万股，占5.03%；社会公众股（A股）7514.1万股，占7.43%；境内上市外资股（B股）20055.75万股，占19.84%；同意公司于2008年12月24日签署的公司章程修订案。2009年1月23日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215号），企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2009年3月5日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：<br /><br />310000400104677（市局）），注册资本变更为人民币101078.0943万，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%。<br /><br />(7) 2013年10月24日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。2014年5月29日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》、《关于监事会换届议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》。2014年7月17日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由1010780943元人民币变更为1135349124元人民币。公司持股比例变更为（每股面值1元人民币）：上海外高桥（集团）有限公司出资60212.7116万股；上海国际集团投资管理有限公司出资3525.5391万股；上海东兴投资控股有限公司出资911.5892万股；社会公众股（A股）出资28829.3225万股；<br /><br />境内上市外资股（B股）出资20055.75万股。同意公司2014年2月26日签署的新章程。2014年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外中（沪）自贸股份[2014]0172号）。2014年8月19日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人民币113534.9124万。<br /><br />(8) 2015年9月2日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一<br /><br />次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；公司章程相应修订。2015年9月8日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。<br /><br />(9) 2016年2月26日，发行人的法定代表人变更为刘宏，并且对董事、监事和总经理进行了备案。<br /><br />(10)  2018年3月29日，发行人完成2016年6月24日版本章程修正案的备案，对变更后的监事、董事进行了备案，对经营范围进行了变更登记。<br /><br />(11)  2018年10月17日，发行人完成2018年6月1日版本章程的备案，同时对变更后的监事、董事进行了备案。<br /><br />(12) 2022年8月30日，发行人对董事会成员、监事会成员进行工商备案，对法律代表人进行变更登记，该次备案及登记中，发行人法定代表人变更登记为俞勇先生。2022年8月30日以后董事、监事变更情况发行人尚未进行工商备案。<br /><br />(13) 2024年8月2日，发行人营业执照所载公司类型自“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”。<br /><br />经本所律师适当核查，发行人为依法设立的股份有限公司，目前合法存续。发行人所登记的经营范围不涉及金融业务，发行人属于非金融企业。<br /><br />（三） 发行人主体资格和主营业务合法性<br /><br />根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人是中国银行间市场交易商协会的企业类会员，接受交易商协会的自律管理。<br /><br />发行人的经营范围和各项主营业务合法合规，符合其行业相关法规政策。<br /><br />综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，具有法人资格，为非金融企业，并且是中国银行间市场交易商协会会员。发行人的主要历史沿革合法合规，且依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人并无应当终止的情形出现。发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />经本所律师适当核查及根据发行人的章程，发行人的股东大会是发行人的权力机构，有权对发行超短期融资券作出决议。<br /><br />（1）发行人董事会的批准<br /><br />根据发行人披露的《上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》，发行人董事会于2024年4月25日召开会议，与会董事审议了《关于公司拟申请注册发行不超过150亿元债券类产品的议案》，并一致予以通过，公告中同时载明，本项议案将提交股东大会审议。发行的基础方案及授权事宜如下：<br /><br />为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币150亿元的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类 REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、 短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具及保险债权计划等产品<br /><br />（一） 发行方案<br /><br />1、发行期限<br /><br />超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资工具等不超过10年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类 REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、保险债权计划等不超过18年期，可续期公司债券、永续中票不超过5+N年期。<br /><br />2、募集资金用途<br /><br />募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。<br /><br />3、发行成本<br /><br />根据发行时的市场情况确定。<br /><br />4、发行金额<br /><br />各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币150亿元。<br /><br />（二） 授权事项<br /><br />授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；<br /><br />1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；<br /><br />2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；<br /><br />3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；<br /><br />4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；<br /><br />5、授权期限：本事项授权期限自 2023 年年度股东大会批准之日起至 2025年年度股东大会之日止。<br /><br />如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。<br /><br />（2）发行人股东大会的批准<br /><br />据发行人所披露的《上海外高桥集团股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告》，发行人于2024年6月12日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟申请注册发行不超过 150亿元债券类产品的议案》，具体表决信息如下：<br /><br />股东类型 	同意 	反对 	弃权 	<br /><br />票数 	比例（%） 	票数 	比例（%） 	票数 	比例（%） 	<br /><br />A股 	621,215,065 	99.8954 	645,500 	0.1038 	4,800 	0.0008 	<br /><br />B股 	24,123,922 	98.4830 	371,000 	1.5146 	600 	0.0024 	<br /><br />普通股合计： 	645,338,987 	99.8419 	1,016,500 	0.1573 	5,400 	0.0008 	<br /><br />（3）发行人董事长的决定<br /><br />根据发行人提供的《关于上海外高桥集团股份有限公司注册发行银行间市场债务融资工具的董事长决定》，董事长已同意在中国银行间市场交易商协会注册发行超短期融资券，注册规模为不超过30亿元，发行期限为不超过270天（含270天），募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。<br /><br />综上所述，本所律师核查后认为，发行人董事会已审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过 150亿元债券类产品的议案》。发行人的股东大会已依法定程序审议通过发行本次超短期融资券的决议。发行人的董事长已依其获得的授权决定并处理超短期融资券 30亿元相关事宜。发行人关于发行超短期融资券的决议的内容与程序合法合规。<br /><br />（二）注册和发行<br /><br />本期超短期融资券尚未向中国银行间交易商协会注册，须在中国银行间交易商协会注册后发行。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />(一) 募集说明书<br /><br />发行人为本期超短期融资券的发行制作了《上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》章节包含释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、本期超短期融资券发行的有关机构、本期超短期融资券备查文件及查询地址等。经本所律师适当核查，本所律师认为《募集说明书》已按规则指引的要求编制，内容符合相关法规的规定。<br /><br />(二) 法律意见书<br /><br />为本期超短期融资券发行出具法律意见书的律师事务所为上海市浦栋律师事务所（执业许可证号：23101199810345466），经办律师分别为卞栋樑（律师执业证号：13101200610236654）和邓英杰（律师执业证号：13101202210423059）。上海市浦栋律师事务所为中国银行间市场交易商协会的协会会员。<br /><br />就发行人发行本期超短期融资券出具法律意见书的律师事务所上海市浦栋律师事务所及经办律师具备从事为本期发行超短期融资券出具法律意见书的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />(三) 审计报告<br /><br />根据发行人募集说明书记载，该募集说明书中财务数据主要来源于发行人2021年、2022年和2023年审计报告。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021年、2022、2023年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字致同审字（2022）第 301A004813号、致同审字（2023）第 310A009663号、致同审字（2024）第310A01394号）。<br /><br />为发行人出具2021、2022、2023年审计报告的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（统一社会信用代码：91110105592343655N），根据国家企业信用信息公示系统的信息，其经营范围为：<br /><br />审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />2021、2022、2023年审计报告经办注册会计师为王龙旷注册会计师（注册会计师证书编号：310000581394）、陈琳注册会计师（注册会计师证书编号：310000582281）。经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为中国银行间市场交易商协会的协会会员。<br /><br />经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料，本所律师认为出具审计报告的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备从事审计的相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />(四) 主承销商<br /><br />关于发行人申请注册发行本期人民币 30亿元的超短期融资券事宜，经发行人确认主承销商为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。<br /><br />根据中国银行（统一社会信用代码：911000001000013428）提供的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）以及中国人民银行于2005年5月25日发布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]第133号），经本所律师适当核查，本所律师认为，中国银行具备从事本期超短期融资券主承销业务的资质。<br /><br />本期超短期融资券发行的主承销商为中国银行，经本所律师适当核查并根据发行人提供的资料，本所律师认为本期发行主承销商中国银行具备从事本期超短期融资券主承销相关资质，与发行人不存在关联关系。<br /><br />(五) 受托管理人<br /><br />本期超短期融资券未设置受托管理人机制。<br /><br />四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />(一) 募集资金用途<br /><br />根据发行人提供的《募集说明书》，本期超短期融资券发行所募集的人民币30亿元资金，拟全部用于偿还发行人即将到期的金融机构借款。（明细见下表）。本所律师认为，本期超短期融资券发行所募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。<br /><br />募集资金使用明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款主体 	借款银行 	借款到期日 	借款余额 	拟使用募集资金额度 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	2025/03/07 	26,700 	26,700 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	2025/03/07 	4,750 	4,750 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	农业银行 	2025/03/13 	28,900 	28,900 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	建设银行 	2025/03/25 	18,000 	18,000 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	2025/04/08 	5,000 	5,000 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	中国银行 	2025/04/19 	20,000 	16,650 	<br /><br />合  计 			103,350 	100,000 	<br /><br />(二) 治理情况<br /><br />根据发行人现行有效的公司章程，发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事长为公司的法定代表人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。现行公司章程同时载明，公司设监事会，监事会由5名监事组成，设监事会主席一人。<br /><br />2024年4月27日，发行人公告已经召开第十届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，非独立董事候选人包括：俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生、卢梅艳女士，独立董事候选人包括：吴坚先生、吕巍先生、黄岩先生。<br /><br />同日，发行人公告已经召开第十届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于提名公司第十一届监事会非职工监事候选人的议案》，非职工监事候选人包括：唐卫民先生、李萍女士、谢婧女士。<br /><br />2024年5月21日，发行人公告已经召开第十届董事会第三十七次会议，会议审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事候选人包括：邵丽丽女士。<br /><br />2024年6月7日，发行人公告经公司职工代表大会民主选举，由王燕华女士、郜染亿女士担任公司第十一届监事会职工监事。<br /><br />2024年6月13日，发行人公告已经召开2023年年度股东大会，俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生、卢梅艳女士当选第十一届董事会非独立董事；吴坚先生、吕巍先生、黄岩先生、邵丽丽女士当选第十一届董事会独立董事；唐卫民先生、李萍女士、谢婧女士当选第十一届监事会非职工监事。<br /><br />2024年6月13日，发行人公告已经召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，俞勇先生当选为公司第十一届董事会董事长；聘任李伟先生、陈斌先生、吕军先生、胡环中先生、王运江先生为公司副总经理；同时聘任张毅敏女士担任公司董事会秘书。<br /><br />截至2024年8月末，发行人最近一次对董事会成员、监事会成员进行工商备案时间为2022年8月30日，此后董事会、监事会成员变化未进行备案。<br /><br />截至2024年9月末，发行人董事9名、监事5名，非董事高级管理人员4名。<br /><br />经本所适当核查并根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人的组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、行政法规和发行人公司章程的规定。<br /><br />(三) 业务运营情况<br /><br />根据发行人募集说明书、2023年审计报告及提供的资料，截至2023年末，发行人主要在建工程如下表所示。此处在建工程主要对应发行人会计科目中“在建工程”的情况,由于会计核算原因计入存货或投资性房地产等科目的，不在此处披露。<br /><br />截至2023年末发行人主要在建工程基本情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	项目名称 	预算数 	期末余额 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	备注 	<br /><br />1 	奥纳路37号（127号库） 	320 	194.6 	60% 	100% 	自有资金 	- 	<br /><br />2 	森兰亭东靖路客房装饰改造工程 	170 	103.71 	61.01% 	80% 	自有资金 	- 	<br /><br />3 	安装防爆空调 	62.56 	59.52 	95% 	90% 	自有资金 	- 	<br /><br />4 	科技楼 5楼办公场地改造 	58.7 	41.09 	70% 	70% 	自有资金 	- 	<br /><br />5 	青年公寓来舍改造工程 	15.76 	14.5 	92.01% 	95% 	自有资金 	- 	<br /><br />6 	其他 	156.73 	44.96 	29.21% 	28.69% 	自有资金 	- 	<br /><br />	合计 	783.75 	458.38 					<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2024年9月末，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、前述主要在建工程合法合规，符合国家相关政策，近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；发行人的融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。<br /><br />(四) 受限资产情况<br /><br />根据发行人募集说明书、《上海外高桥集团股份有限公司2023年年度报告》、2023年审计报告及提供的资料，截至2023年末，发行人所有权受到限制的资产账面合计3,392,967,137.46元，具体如下表所示：<br /><br />2023年末发行人受限资产情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	427,985,673.06 	1）上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金424,434,429.51 元；2）期末余额中存放非银行金融机构存款中的 152,762.24 元处于冻结状态；3）期末余额中存放银行保证金 1,711,062.46 元；4）期末余额中专款专用三方账户1,687,418.85 元。 	<br /><br />存货 	2,964,068,008.40 	抵押借款 	<br /><br />其他权益工具投资 	913,456.00 	持有股票处于冻结状态 	<br /><br />合计 	3,392,967,137.46 		<br /><br />前述资产受限符合中国法律法规，不会对本次发行产生重大实质不利影响。除上述及已依法在《募集说明书》中披露的外，经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />(五) 或有事项<br /><br />1、担保事项<br /><br />根据募集说明书、2023年审计报告及上市公司依法进行信息披露的公开数据，截至2023年末，发行人对外担保余额合计人民币45,674.00万元，占公司净资产<br /><br />比例为3.56%%。具体明细如下表（募集说明书中计入关联担保的项目不计入此处对外担保）：<br /><br />发行人对外担保情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	担保方 	担保方与发行人关系 	被担保方 	担保金额 	担保类型 	<br /><br />1 	上海外高桥集团股份有限公司 	公司本部 	购房客户 	28,408.00 	连带责任担保 	<br /><br />2 	上海外高桥集团股份有限公司 	公司本部 	Rheinhold&amp;MahlaGmbH 	4,000.00 	连带责任担保 	<br /><br />3 	上海外高桥森筑置业有限公司 	公司子公司 	购房客户 	13,266.00 	连带责任担保 	<br /><br />	合计 			45,674.00 		<br /><br />2、重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />根据发行人提供的信息、《募集说明书》、2023年审计报告和发行人公布的2023年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人存在如下主要未决诉讼情况：<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	原告 	被告 	案由 	受理法院 	标的 	<br /><br />1 	上海虏克实业有限公司 	上海外高桥集团股份有限公司 	其他与破产有关的纠纷 	上海市第三中级人民法院 	4,905.20 	<br /><br />2 	甄小红 	上海外高桥集团股份有限公司 	其他与破产有关的纠纷 	上海市高级人民法院 	1,367.45 	<br /><br />	合计 				6,272.65 	<br /><br />（1）虏克实业案<br /><br />2022年12月14日，发行人收到法院应诉通知书，上海虏克实业有限公司（简称“虏克公司”或“原告”）诉讼请求判令外高桥集团股份（简称“被告”）归还借款本金1,500万元及利息，归还暂扣款275万元，归还垫付工程款11.67万元，支付工程款1,510万元，支付借款本金815万元及利息。2023年6月，上海铁路运输法院作出一审判决驳回原告诉讼请求。2024年2月6日，发行人收到再审应诉通知书，虏克公司请求依法撤销上海铁路运输法院（2022）沪 7101民初1677号民事判决书，改判解除申请人（虏克公司）与被申请人（发行人）双方于2013年9月29日及2013年9月30日署的两份《谅解备忘录》，及改判被申请人向申请人支付款项4,892.64万元及利息（以4,892.64万元为本金，按年利率6%计，自2013年9月30日起计算至2020年8月19日止；按同期LPR利率计，自2020年8月20日起计算至实际支付之日止）。发行人管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已于2022年度按赔偿标的额的50%计提预计负债。发行人已于2024年5月6日收到（2024）沪03民申5号裁定，驳回虏克公司再审申请。<br /><br />（2）甄小红案<br /><br />2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告外高桥股份、第三人上海虏克实业有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下主要诉讼请求：依法认定（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；判令被告直接向原告代位承担上述12,674,487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）。<br /><br />2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《上海铁路法院民事裁定书》（（2022）沪7101民初1488号），作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），其中载明“综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”<br /><br />外高桥股份收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申2613号），<br /><br />其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人民法院于2023年03月22日作出的（2023）沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”<br /><br />根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下：（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1488号、上海市第三中级人民法院（2023）沪03民终45号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区人民法院作出（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（上海外高桥集团股份有限公司）偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；（4）判令被申请人向第三人承担上述12,674,487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币 100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。<br /><br />3、其他或有事项<br /><br />根据《募集说明书》、2023年审计报告，截至2023年12月31日，发行人子公司上海外高桥集团财务有限公司开具非融资保函情况如下：海关保函余额为1,241,080,000.00 元，履约保函余额为  289,335,363.92 元；其中341,830,000.00 元为上海自贸区国际文化投资发展有限公司开具的海关保函、其中 17,253,250.02 元为上海捷鑫航空物流有限公司开具的履约保函、其中4,262,796.00 元为上海浦东现代产业开发有限公司开具的履约保函、其中1,167,069,317.90 元为为合并范围内子公司开具的海关保函及履约保函。上述非融资保函到期情况如下：其中 1,314,965,692.06于 2024 年到期，215,449,671.86 元于 2025、2026 年到期。<br /><br />经发行人确认并经本所律师适当核查，截至2023年12月31日，除以上及已依法在《募集说明书》中披露的或有事项外，发行人及其合并范围内子公司不存在足以对本次发行产生实质影响的对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。<br /><br />(六) 重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，同时经发行人确认并经本所律师适当核查，自2021年1月1日起，截至2024年9月30日，发行人及其合并范围内子公司不涉及重大资产重组的情形。<br /><br />(七) 信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》及发行人提供的资料，本期超短期融资券的发行不存在信用增进的情况。<br /><br />(八) 需要说明的其他问题<br /><br />1、海外投资情况<br /><br />根据发行人《募集说明书》，截至2023年末，发行人在海外独资投资设立了三家子公司，具体情况如下：<br /><br />发行人2023年末海外投资子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	业务性质 	总资产 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />上海外高桥株式会社 	贸易 	110.03 	80.71 	190.80 	7.29 	<br /><br />三凯香港 	贸易 	3,278.44 	1,715.08 	15,927.94 	204.67 	<br /><br />申高香港有限公司 	贸易 	2,603.75 	2,558.05 	142.74 	70.64 	<br /><br />此外，根据发行人《募集说明书》，发行人海外证券投资情况如下：<br /><br />发行人2023年末海外证券投资情况表<br /><br />单位：万元、股<br /><br />证券品种 	证券代码 	证券简称 	最初投资金额 	持有数量 	<br /><br />Imugene Limited 	99009179551 	/ 	25万美元 	17,859 	<br /><br />根据发行人《募集说明书》，除上述投资外，发行人无其他海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资。<br /><br />2、直接债务融资计划情况<br /><br />根据上海证券交易所债券项目信息平台的公开信息，2024年9月26日，发行人已申报拟发行金额为30亿元的上海外高桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券。<br /><br />根据《募集说明书》记载及发行人告知的情况，截至募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />根据《募集说明书》记载，并经本所律师适当核查中国货币网、上证债券信息网，截至2024年9月末，发行人存续债券如下：<br /><br />序号 	债券简称 	到期日期 	发行规模（亿元） 	<br /><br />1 	23外高01 	2028-04-12 	15.00 	<br /><br />2 	22外高01 	2027-03-25 	9.00 	<br /><br />3 	24外高01 	2029-07-12 	6.00 	<br /><br />4 	24外高桥CP001 	2025-01-24 	10.00 	<br /><br />5 	24外高桥MTN001 	2027-05-08 	9.00 	<br /><br />6 	23外高桥MTN001 	2026-01-16 	10.00 	<br /><br />7 	22外高桥MTN002 	2025-08-11 	10.00 	<br /><br />8 	22外高桥MTN001 	2025-03-25 	10.00 	<br /><br />经发行人确认，并经本所律师适当核查，上述债券不存在仍处于继续状态的违约或者延迟支付本息的事实。<br /><br />综上，根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，本所律师认为发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质法律障碍的任何重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />五、投资人保护相关内容<br /><br />(一) 违约责任和投资人保护机制<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期超短期融资券在《募集说明书》中约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制。本所律师认为该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />(二) 持有人会议机制<br /><br />根据《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人已针对本期超短期融资券在《募集说明书》中约定了持有人会议机制，就持有人会议的目的与效力、会议权限与预案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议作出了具体规定。本所律师认为，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />六、结论性意见<br /><br />本所律师经对发行人提供的材料及有关事项审查后认为：<br /><br />1. 发行人发行的本期超短期融资券合法合规、符合规则指引，不存在对本期超短期融资券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。<br /><br />2. 发行本期超短期融资券尚需取得中国银行间市场交易商协会的注册。<br /><br />本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。