上海外高桥集团股份有限公司<br /><br />2024年度第一期超短期融资券募集说明书<br /><br />发行人： 	上海外高桥集团股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	人民币30亿元 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币10亿元 	<br /><br />发行期限： 	270天 	<br /><br />担保情况: 	无担保 	<br /><br />受托管理人 	无 	<br /><br />主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司<br /><br />二〇二四年九月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示 ....................................................................................................................................7<br /><br />一、发行人核心风险提示 .....................................................................................................7<br /><br />二、情形提示.........................................................................................................................7<br /><br />三、投资人保护机制相关提示 ..............................................................................................8<br /><br />第一章 释义 ............................................................................................................................ 10<br /><br />第二章 风险提示及说明 ......................................................................................................... 14<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的投资风险 ........................................................................ 14<br /><br />二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险 ............................................................. 14<br /><br />第三章 发行条款..................................................................................................................... 24<br /><br />一、本期超短期融资券主要条款 ........................................................................................ 24<br /><br />二、发行安排....................................................................................................................... 27<br /><br />第四章 募集资金运用 ............................................................................................................. 29<br /><br />一、发行超短期融资券的目的 ............................................................................................ 29<br /><br />二、募集资金用途 ............................................................................................................... 29<br /><br />三、发行人承诺 ................................................................................................................... 30<br /><br />四、偿债保障措施 ............................................................................................................... 30<br /><br />第五章 发行人基本情况 ......................................................................................................... 32<br /><br />一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 32<br /><br />二、发行人历史沿革 ........................................................................................................... 33<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人 .................................................................................... 40<br /><br />四、发行人主要子公司、合营及联营企业情况 ................................................................. 43<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况 ........................................................................ 52<br /><br />六、发行人员工基本情况 ................................................................................................... 61<br /><br />七、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 67<br /><br />八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 ........................................ 101<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ............................................................................................... 110<br /><br />一、概况 ............................................................................................................................ 110<br /><br />二、发行人报表合并范围变化情况 .................................................................................. 114<br /><br />三、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 116<br /><br />四、发行人资产负债结构及现金流分析 .......................................................................... 124<br /><br />五、发行人盈利能力分析 ................................................................................................. 147<br /><br />六、发行人偿债能力分析 ................................................................................................. 153<br /><br />七、发行人资产运营效率分析 .......................................................................................... 154<br /><br />八、有息债务情况 ............................................................................................................. 154<br /><br />九、发行人关联交易情况 ................................................................................................. 157<br /><br />十、或有事项..................................................................................................................... 163<br /><br />十一、受限资产情况 ......................................................................................................... 165<br /><br />十二、衍生产品情况 ......................................................................................................... 166<br /><br />十三、重大投资理财产品 ................................................................................................. 166<br /><br />十四、海外投资情况 ......................................................................................................... 166<br /><br />十五、直接债务融资计划情况 .......................................................................................... 167<br /><br />十六、发行人其他财务重要事项 ...................................................................................... 167<br /><br />第七章 发行人资信情况 ....................................................................................................... 168<br /><br />一、发行人其他授信情况 ................................................................................................. 168<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进 ........................................................................................... 171<br /><br />第九章 税项 .......................................................................................................................... 172<br /><br />一、增值税 ........................................................................................................................ 172<br /><br />二、所得税 ........................................................................................................................ 172<br /><br />三、印花税 ........................................................................................................................ 172<br /><br />四、税项抵销..................................................................................................................... 173<br /><br />五、声明 ............................................................................................................................ 173<br /><br />第十章 主动债务管理 ........................................................................................................... 174<br /><br />第十一章 信息披露安排 ....................................................................................................... 178<br /><br />一、发行人信息披露机制 ................................................................................................. 178<br /><br />二、本次发行相关文件 ..................................................................................................... 178<br /><br />三、存续期定期财务报告披露安排 .................................................................................. 179<br /><br />四、本期超短期融资券存续期内重大事项披露安排 ....................................................... 179<br /><br />五、本息兑付披露安排 ..................................................................................................... 181<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ................................................................................................... 182<br /><br />一、持有人会议的目的与效力 .......................................................................................... 182<br /><br />二、会议权限与议案 ......................................................................................................... 182<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ............................................................................................. 183<br /><br />四、会议召集与召开 ......................................................................................................... 185<br /><br />五、会议表决和决议 ......................................................................................................... 187<br /><br />六、其他 ............................................................................................................................ 188<br /><br />第十三章 受托管理人机制 ................................................................................................... 190<br /><br />第十四章 投资人保护条款 ................................................................................................... 191<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置 ....................................................................................... 192<br /><br />一、违约事件..................................................................................................................... 192<br /><br />二、违约责任..................................................................................................................... 192<br /><br />三、发行人义务 ................................................................................................................. 192<br /><br />四、发行人应急预案 ......................................................................................................... 193<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 .......................................................................................... 193<br /><br />六、处置措施..................................................................................................................... 193<br /><br />七、不可抗力..................................................................................................................... 194<br /><br />八、争议解决机制 ............................................................................................................. 194<br /><br />九、弃权 ............................................................................................................................ 194<br /><br />第十六章 本期超短期融资券发行的有关机构 .................................................................... 196<br /><br />第十七章 本期超短期融资券备查文件及查询地址 ............................................................ 199<br /><br />一、备查文件..................................................................................................................... 199<br /><br />二、查询地址..................................................................................................................... 199<br /><br />附录：发行人主要财务指标计算公式 .................................................................................. 201<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人核心风险提示<br /><br />（一）房地产业务经营风险<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人的存货主要集中在房地产板块，体现为“存货-开发成本”，期末账面价值分别为887,620.18万元、1,070,786.97万元、1,218,761.04万元和1,229,648.58万元；以及“存货-开发产品”，期末账面价值分别为150,723.77万元、106,437.68万元、55,154.79万元和47,322.29万元。虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备，但是由于房地产业务受经济及宏观政策变化的影响较大，一旦存货出现的积压或大幅跌价，仍将对发行人的流动性和偿债能力产生负面影响。<br /><br />（二）经营性现金流波动较大的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额分别353,343.64万元、-170,979.93万元、46,142.83万元和-369,482.09万元。由于发行人园区建设具有一定的周期性，前期土地开发和建设需要保持一定规模投入，后期通过园区土地批租、园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，发行人经营性现金流受此特点影响，存在波动较大的风险。<br /><br />（三）关联交易较大的风险<br /><br />截至2023年末，发行人合并报表范围内子公司达58家，关联交易金额较大，涉及行业范围较广。2021-2023年及2024年1-6月，对关联方出售商品、提供劳务为人民币14,502.39万元、10,889.66万元和10,415.77万元、2,172.85万元；2021-2023年及2024年1-6月从关联方采购商品、接受劳务依次为人民币 6,445.72万元、6,847.33万元、8,319.57万元和4,033.50万元。若不能严格遵循公平、公正的市场原则开展相关业务，则可能对发行人及下属公司产生不利影响。<br /><br />二、情形提示<br /><br />公司已按照《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020年版）》之MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理），对公司近一年来是否发生重大（或重要）事项进行排查，经排查：<br /><br />（一）公司2024年1-6月营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降<br /><br />2024年1-6月，公司营业收入、营业利润、净利润分别为26.44亿元、2.36亿元、1.48亿元，较2023年同期分别下降31.40%、64.13%、71.92%，主要系上年同期结转森兰名苑商品房项目销售收入11.9亿元，本期无商品房项目结转，故销售收入、营业利润及净利润同比减少。<br /><br />除上述情形外，发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制更新提示<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了持有人会议多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3，且经本期债务融资工具总表决权1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）关于受托管理机制的提示<br /><br />本期超短期融资券未设置受托管理人机制。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）投资者保护条款的提示<br /><br />本期超短期融资券不涉及投资人保护条款。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />本公司/公司/发行人/外高桥集团 	指 	上海外高桥集团股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />超短期融资券 	指 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划一次性或分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期超短期融资券 	指 	金额为10亿元的“上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超超短期融资券” 	<br /><br />本次发行 	指 	本期超超短期融资券的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息而制作的《上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />主承销商 	指 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />承销商 	指 	与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商及联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商及联席主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	发行人、主承销商及联席主承销商为本次发行签署的《上海外高桥集团股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指 	簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国银行股份有限公司担任 	<br /><br />存续期管理机构 	指 	对发行人开展存续期管理的机构。本期超短期融资券存续期间由中国银行股份有限公司担任 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />浦东新区国资委 	指 	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />工作日 	指 	中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	人民币元（有特殊说明情况的除外） 	<br /><br />外高桥资产管理 	指 	上海外高桥资产管理有限公司 	<br /><br />三联发 	指 	上海市外高桥保税区三联发展有限公司 	<br /><br />新发展 	指 	上海市外高桥保税区新发展有限公司 上海外高桥保税区联合发展有限公司 	<br /><br />外联发 	指 	<br /><br />文化投资公司 	指 	上海自贸区国际文化投资发展有限公司 	<br /><br />投资实业 	指 	上海外高桥保税区投资实业有限公司 	<br /><br />汽车交易市场 	指 	上海外高桥汽车交易市场有限公司 	<br /><br />医药分销中心 	指 	上海外高桥医药分销中心有限公司 	<br /><br />高信国际物流 	指 	上海高信国际物流有限公司 	<br /><br />新高桥公司 	指 	上海新高桥开发有限公司 	<br /><br />外联发进出口公司 	指 	上海外联发进出口有限公司 	<br /><br />三凯进出口公司 	指 	上海三凯进出口有限公司 	<br /><br />新发展进出口公司 	指 	上海新发展进出口贸易实业有限公司 	<br /><br />营运中心公司 	指 	上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 	<br /><br />外高桥启东 	指 	外高桥集团（启东）产业园有限公司 	<br /><br />森兰项目 	指 	总占地面积6.01平方公里，该区域紧邻自贸区，是自贸区功能拓展、产业延伸的重要腹地，更是自贸区的重要城市配套项目 	<br /><br />物流园区 	指 	外高桥保税物流园区，占地面积1.03平方公里，是自贸区的重要组成部分 	<br /><br />物流园区二期 	指 	外高桥物流园区二期，占地面积2.73平方公里，是自贸区的产业配套项目 	<br /><br />临港合作开发 	指 	浦东四大国有开发公司（上海张江（集团）有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司、上海金桥（集团）有限公司与外高桥集团）联合开发临港地区 	<br /><br />高桥新城 	指 	占地面积1平方公里，是外高桥区域性产业配套居住中心和生活服务配套中心 	<br /><br />前店后库 	指 	以森兰区域为载体，将自贸区的仓库与森兰区域的店铺有机融合的一种进口商品创新商业模式 	<br /><br />自贸区 	指 	中国（上海）自由贸易试验区 	<br /><br />保税区 	指 	集自由贸易、出口加工、物流仓储及保税商品展示交易等功能于一体的现代物流产业、进出口贸易基地 	<br /><br />综管委 	指 	上海综合保税区管理委员会 	<br /><br />物流 	指 	为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地所进行的计划、实施和管理的全过程 	<br /><br />进出口贸易服务 	指 	通过丰富的进出口代理服务经验以及专业的进出口代理业务人员，为进出口客商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案 	<br /><br />封关运作 	指 	保税区域参照出口加工区的标准建设隔离监管设施，货物和车辆通过通道时要有必要的监管设施和监管措施，区域内受海关监管 	<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、与本期超短期融资券相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期超短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、足额支付本息。<br /><br />二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、汇率风险<br /><br />自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率受国际、国内经济形势而产生波动，从而引起进出口产品的价格波动，同时对国际贸易企业的经营产生直接的影响。2021-2023年及2024年1-6月，发行人物流贸易业务收入规模分别为37.23亿元、33.73亿元、29.92亿元和12.09亿元。发行人所在行业与对外进出口贸易密切相关，其盈利能力在一定程度上可能会受到汇率变化影响。<br /><br />2、融资手段单一的风险<br /><br />由于所在行业的特性，发行人一直以来对融资需求较高。发行人拟通过债务融资工具，如超短期融资券、短期融资券、中期票据和定向债务融资工具等方式积极寻找新的融资渠道，以拓宽融资渠道、提升融资能力，但占比依然较少，仍存在融资手段单一的风险。<br /><br />3、资产减值的风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人存货账面价值余额分别为1,079,468.40万元、1,228,880.99万元和 1,321,375.31万元和 1,323,086.42万元，占资产总额的比重分别为25.04%、29.48%、29.60%和30.03%；同期发行人投资性房地产账面价值余额分别为1,750,785.32万元、1,704,704.23万元、1,792,917.12万元和1,945,580.43万元，占资产总额的比重分别为40.61%、40.89%、40.16%和44.16%。发行人已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策。但由于公司存货、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观调控政策、房地产市场波动影响，存货、投资性房地产等存在资产减值的风险。<br /><br />4、关联交易较大的风险<br /><br />截至2023年末，发行人合并报表范围内子公司达58家，关联交易金额较大，涉及行业范围较广。2021-2023年及2024年1-6月，对关联方出售商品、提供劳务为人民币14,502.39万元、10,889.66万元和10,415.77万元、2,172.85万元；2021-2023年及2024年1-6月从关联方采购商品、接受劳务依次为人民币 6,445.72万元、6,847.33万元、8,319.57万元和4,033.50万元。若不能严格遵循公平、公正的市场原则开展相关业务，则可能对发行人及下属公司产生不利影响。<br /><br />5、资产负债率较高风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人的资产负债率分别为72.24%、70.51%、71.22%和70.29%，自2013年以来，由于浦东新区国资委划入资产，发行人资产负债率下降幅度较大，但是仍维持在60%以上，略高于行业良好值。较高的资产负债率将在一定程度上影响发行人继续融资的空间。<br /><br />6、利率波动的风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人有息负债余额分别为173.31亿元、173.33亿元、192.17亿元和221.23亿元，占同期末总负债的比例分别为55.65%、58.97%、60.44%和71.44%，占比较高。有息债务占比较高一定程度上增加了发行人的财务费用支出，同时也加大发行人未来债务偿还的压力。随着主营业务的快速发展及未来发展规划的实施，发行人外部融资需求将会进一步上升，有息债务规模亦将会继续增加。较大的债务规模使得发行人开发成本及经营业绩与现金流易受利率调整因素影响。<br /><br />7、经营性现金流波动较大的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，经营活动产生的现金流净额分别353,343.64万元、-170,979.93万元、46,142.83万元和-369,482.09万元。由于发行人园区建设具有一定的周期性，前期土地开发和建设需要保持一定规模投入，后期通过园区土地批租、园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，发行人经营性现金流受此特点影响，存在波动较大的风险。<br /><br />8、对外担保风险<br /><br />截至2024年6月末，发行人担保总额为人民币17.30亿元，占2024年6月末所有者权益的比例为13.22%。其中非关联方被担保企业主要为购房客户。如被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。<br /><br />9、资本支出较大的风险<br /><br />发行人主要负责外高桥功能区开发建设，包括物流园区、物流园区二期以及外高桥南块主题产业园区、森兰项目等。另外，发行人还在进行启东工业园区、临港合作开发等项目。公司未来计划投资规模较大、周期较长、物业类型多样，存在一定的资本支出压力。<br /><br />10、资产流动性较低的风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人流动比率分别为1.08、0.99、1.12和0.99，速动比率分别为0.55、0.41、0.48和0.32，两项比率相对较低，说明发行人非流动性资产集中度较高、资产结构有待优化，存在一定资产流动性较低的风险。<br /><br />11、其他应收款回收风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他应收款账面价值余额分别为62,609.98万元、42,086.16万元、55,456.43万元和60,359.28万元，主要为与其他关联方的往来款等。截至2024年6月末，发行人其他应收款已计提54,695.92万元的坏账准备。虽然发行人其他应收款债务人主要为关联公司、大中型国有企业等单位，不排除该类单位因自身经营状况导致支付能力减弱，发行人其他应收款存在一定回收风险。<br /><br />12、偿债依赖于下属子公司的风险<br /><br />2021-2023年及 2024年 1-6月，发行人本部的营业收入分别为 191,593.20万元、310,780.22万元、160,218.18万元和12,988.79万元。发行人本部主要负责下属子公司的统<br /><br />辖，自身主营业务占比不高，盈利能力相对较弱，偿债主要依赖下属子公司经营收入。若发行人下属子公司经营发生不良，可能对本期超短期融资券的最终偿付产生不确定影响。<br /><br />13、EBITDA利息保障倍数较低风险<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.30倍、4.82倍、4.21倍和3.49倍，虽然EBITDA能够覆盖每年利息，且2021-2023年末高于行业平均水平，但仍存在一定波动，可能出现一定的利息支付压力。<br /><br />14、投资收益波动风险<br /><br />发行人的投资收益以长期股权和可供出售金融资产投资收益为主，2021-2023年及2024年1-6月，发行人投资收益分别为12,669.70万元、48,794.30万元、9,544.45万元和1,080.41万元，分别占利润总额的9.48%、29.33%、7.62%和7.32%。发行人投资收益占当期净利润的比重较高，可能存在发行人主营业务弱化、盈利质量下降的风险。<br /><br />15、短期刚性负债压力较大的风险<br /><br />2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人有息债务中短期有息债务规模分别为787,566.96万元、1,020,151.55万元、941,047.58万元和1,167,267.17万元，占有息债务的比重分别为44.76%、57.60%、47.75%和52.76%，虽然近三年有所下降但占比仍然较高。另外，发行人主要资产集中在存货及投资性房地产中，存货科目中主要为在建工程，而负债中以短期借款为主，资产结构和负债期限有一定的错配，加上偿付的长期贷款，存在一定的短期刚性负债压力较大的风险。<br /><br />16、汇兑损益风险<br /><br />目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。由于人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，因此，公司存在因人民币兑其他货币的汇率波动所产生的潜在外汇风险，从而影响公司经营成果和财务状况。公司最近三年及一期的汇兑收益金额分别为-77.29万元、343.58万元、86.77万元和28.01万元。公司产生汇兑亏损的主要原因是人民币兑美元的汇率波动。目前，在全球经济持续低迷且各主要经济体进行量化宽松的情况下，人民币双向波动的压力增大。这将对发行人境外业务的盈利情况产生不确定性影响。<br /><br />17、其他应收款坏账计提比例较大的风险<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人单项金额重大并单项计提坏账的其他应收款坏账准备金额分别为3.03亿元、3.02亿元和2.80亿元，占其他应收账款的比例分别为51.94%、21.24%和66.53%，占比较大，若坏账准备持续增加，将对发行人的经营产生不利影响。<br /><br />18、应交税费余额较大风险<br /><br />2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人应交税费余额分别为 323,899.61万元、359,769.19万元、235,013.97万元和49,172.92万元，占总负债的比重分别为10.40%、12.24%、7.39%和1.59%。应交税费余额较大可能对发行人未来盈利情况产生一定影响，若未来发生重大经营变化，可能对发行人日常运营产生一定的负面影响。<br /><br />19、合并范围变化频繁风险<br /><br />2021年，发行人新纳入合并报表范围2家子公司，不再纳入合并报表范围1家子公司；2022年，发行人新纳入合并报表范围1家子公司，不再纳入合并报表范围7家子公司；2023年，发行人新纳入合并报表范围6家子公司，不再纳入合并报表范围1家子公司。合并范围频繁的变化对发行人日常的财务核算和生产经营将产生一定影响，应关注发行人合并范围变化频繁的风险。<br /><br />20、财务费用逐年增加的风险<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人财务费用分别为50,083.82万元、50,663.70万元、43,135.36万元和21,763.23万元。发行人财务费用随发行人有息负债的增加而逐年增加，有息负债的增加加大了发行人未来债务偿还的压力，可能导致发行人的偿付能力受到影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济周期导致的经营风险<br /><br />发行人从事的园区开发和贸易行业与宏观经济的发展状况密切相关，经济增长的周期性波动对其经营存在较大影响。如果国内外或地区经济增长发生波动，可能影响园区内企业经营状况和公司的进出口业务量，进而将影响公司的经营业绩。<br /><br />2、市场竞争风险<br /><br />2004年8月，国务院批准了青岛、张家港、宁波等7个同类保税物流园区，政策基本和外高桥保税物流园区相同。各保税区在招商引资方面竞争激烈，上海地区不断上升的企业经营成本将弱化外高桥保税区进一步招商引资的能力。<br /><br />3、后续发展土地资源开发成本上升和资源不足风险<br /><br />随着土地资源逐步开发，发行人的新增工业用地和商业用地平均开发成本有所上升。同时，由于土地取得从划拨向挂拍的转变，直接增加了发行人招、拍、挂前期开发垫付资金的占用成本，土地成本上升会对发行人业务运营造成一定影响。此外，发行人在今后运营过程中，如果不能长期持续稳定的获得土地资源进行开发，可能对发行人的主营业务带来一定影响。<br /><br />4、房地产业务经营风险<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人的存货主要集中在房地产板块，体现为“存货-开发成本”，期末账面价值分别为887,620.18万元、1,070,786.97万元、1,218,761.04万元和1,229,648.58万元；以及“存货-开发产品”，期末账面价值分别为150,723.77万元、106,437.68万元、55,154.79万元和47,322.29万元。虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备，但是由于房地产业务受经济及宏观政策变化的影响较大，一旦存货出现的积压或大幅跌价，仍将对发行人的流动性和偿债能力产生负面影响。<br /><br />5、资产受限的风险<br /><br />公司所持有的受限资产主要因用于抵、质押用途。截至2024年6月末，公司所持有的受限资产为338,924.44万元，其中，存放银行金融机构信用证保证金166.48万元，存放非银行金融机构存款中的16.65万元处于冻结状态；汇总上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金34,751.73万元。这些资产因已作为抵、质物，在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变现风险。<br /><br />6、开发及销售周期较长的风险<br /><br />发行人主营业务中房地产开发与运营具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。开发项目从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般房地产项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过1年。而发行人旗下房地产项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、多元化经营及分支机构较多的管理风险<br /><br />截至2023年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共有58家，员工人数及下属分支机构的数量较多，主要涉及板块包括园区开发及经营、贸易、物流仓储等具体业务，业务多元化的情况对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对发行人及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、安全生产风险<br /><br />发行人从事园区建设开发业务，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，存在着因工程管理及操作不当等原因而造成安全生产事故的风险，有可能将对公司的正常经营带来不利影响。<br /><br />3、项目管理风险<br /><br />发行人开展的园区开发业务，涉及具体项目较多，且具有投资规模大，建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展，发行人已针对建设项目的资金管理制定了相关内部制度，但如果在项目实施和运营中管理不当，则有可能直接影响项目进展速度和现金流回笼速度，同时项目投资回收期较长也会对项目收益的实现产生不利影响。<br /><br />4、突发事件风险<br /><br />发行人主要从事园区开发业务，园区内各种行业的客户众多，不同行业都有各自不同的经营风险及发生突发事件的可能。若园区内企业遭遇自然灾害、事故灾害、环境污染和生态破坏、公共卫生、社会安全事件等突发事件，都有可能连带对发行人的正常经营带来一定的不利影响。<br /><br />5、自营进出口贸易经营波动风险<br /><br />自营进出口贸易业务占公司主营业务收入比重较大，经过多年的努力已建立了稳定的资源渠道和较高的市场形象，但是由于贸易行业的技术壁垒较低，市场竞争激烈，下游交易对手众多，市场竞争和下游交易对手的违约都可能对公司的自营进出口贸易经营带来不利影响。同时公司的经营格局又以钟表、红酒、机床、医疗器械为主，近年来受国内外政治、经济等多种因素影响，公司经营的商品价格波动明显，产品价格的波动将给公司的经营和盈利带来一定影响。<br /><br />6、海外投资风险<br /><br />公司目前在香港设立了窗口公司：三凯国际贸易（香港）有限公司、香港申高贸易有限公司。窗口公司目前只负责贸易业务的接单和结算业务，暂无自主经营的职能，日常经营主要受发行人控制。世界经济目前尚在复苏阶段，而且海外投资公司所在地的政治、政策、法律、经营环境等因素的变化还可能致使既定的投资和经营决策不能实施，从而给贸易业务的开展带来不确定性，进而对公司整体经营业绩造成不确定的影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观经济波动风险<br /><br />发行人所处行业与宏观经济运行状况及经济周期息息相关，经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对发行人商品销售、进出口代理以及物流业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响。<br /><br />2、房地产调控政策风险<br /><br />园区开发及经营业务是公司的主业之一，对其收入和利润贡献较大，政策调控等因素将增加公司该项业务的波动性，其中尤其房地产调控政策将对公司商业房产项目造成较大影响。未来房地产市场的发展尚不明朗，上述情况可能会对公司商业房产租赁、销售以及土地出让收入等产生一定影响，同时也面临存货减值的风险。<br /><br />3、土地政策风险<br /><br />土地是房地产开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对园区及社区开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。<br /><br />4、信贷政策变化的风险<br /><br />房地产开发与运营行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产开发与运营行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及企业项目开发成本。<br /><br />（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响<br /><br />购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司房地产开发项目的销售造成重大不利影响。<br /><br />（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本<br /><br />房地产开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是开发与运营企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高开发与运营项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的园区及房地产开发与运营公司的资金渠道，该等政策可能会对公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。<br /><br />5、税收政策变化的风险<br /><br />房地产开发与运营行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对该行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。<br /><br />6、自贸区相关政策变化风险<br /><br />近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，各主要贸易大国为缓解国内经济和政治压力，都有计划的将对华贸易争端推到前台，贸易摩擦加剧。作为回应，中国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如降低出口的优惠待遇、对贫困地区实行财政转移，从而拉动内需、增加进口等，以平衡贸易顺差。公司主营业务一大板块为国内外贸易及进出口代理业务，贸易政策变动会大大影响到公司的经营。发行人位于上海自贸区范围内，上海自贸区自2013年成立以来出台多个重要政策，由于这些政策均为制度创新，国内尚无成熟的自贸区相关制度、政策参考，故自贸区相关政策存在一定的可行性和可持续性风险。此外，发行人的主要竞争优势依托于上海自贸区及外高桥保税区的独特政策，所在区域不仅面临国内多个沿海城市保税区的竞争，还面临广东、天津、福建自有贸易区的挑战。<br /><br />7、国际业务受贸易战等因素影响的风险<br /><br />随着美国大规模加征商品关税挑动全球贸易战，人民币兑美元汇率波动较大，导致全球经贸活动复苏存在诸多风险和不确定因素，如美国继续采取贸易保护措施，发行人进出口产品将面临市场需求受到负面影响的局面，则可能对发行人及下属公司产生不利影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />一、本期超短期融资券主要条款<br /><br />债券名称 	上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券 	<br /><br />发行人全称 	上海外高桥集团股份有限公司 	<br /><br />待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书公告日，待偿还债务融资余额为79亿元，其中中期票据39亿元，超短期融资券10亿元，一般公司债30亿元 	<br /><br />接受注册通知书文号 	中市协注〔2024〕SCPXXX号 	<br /><br />注册金额 	人民币叁拾亿元整（RMB:3,000,000,000） 	<br /><br />本期发行金额 	人民币拾亿元整（RMB:1,000,000,000） 	<br /><br />期限 	270天 	<br /><br />计息年度天数 	闰年为366天；非闰年为365天 	<br /><br />面值 	人民币壹佰元（即100元） 	<br /><br />发行价格/利率确定方式 	本期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定 	<br /><br />票面利率 	本期超短期融资券采用固定利率方式，根据集中簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，在超短期融资券存续期限内固 定不变。本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 	<br /><br />牵头主承销商、簿记管理人 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />公告日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />集中簿记建档日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />兑付日期 	2024年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />兑付日 	2024【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个工作日） 	<br /><br />兑付价格 	按照面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进行 	<br /><br />付息/兑付办法 	本期超短期融资券付息/兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“付息/兑付公告”；本期超短期融资券的付息/兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成付息/兑付工作；相关事宜将在“付息/兑付公告”中详细披露 	<br /><br />担保方式 	无担保 	<br /><br />认购和托管 	本期超短期融资券采用集中簿记建档，集中配售方式发行，银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）为超短期融资券的登记、托管机构 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具 	<br /><br />交易市场 	全国银行间债券市场 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />适用法律 	所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期超短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在2024年【】月【】日9：00-【】月【】日18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海外高桥集团股份有限公司 2024年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1000.00万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2024年【】月【】日9时00分至2024年【】月【】日18时00分。簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时长应不低于 30分钟，延长后的簿记建档截止时间不得晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在2024年【】月【】日前通过集中簿记建档系统发送《上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户：<br /><br />户名：中国银行总行<br /><br />开户行名称：中国银行总行<br /><br />资金账号：110400393<br /><br />人行支付系统号：104100000004<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2024年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、发行超短期融资券的目的<br /><br />（一）拓宽融资渠道<br /><br />发行人通过发行本次超短期融资券，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。<br /><br />（二）优化债务结构<br /><br />本次超短期融资券的发行将有助于发行人逐步摆脱融资单纯依靠银行贷款的局面，提高直接融资比例和优化融资结构。<br /><br />二、募集资金用途<br /><br />（一）注册额度<br /><br />发行人本期超短期融资券注册发行规模为30亿元，募集资金拟用于偿还发行人到期债务融资工具或偿还发行人或子公司有息债务等法律法规允许的用途。<br /><br />（二）本期募集资金用途<br /><br />本期超短期融资券发行规模10亿元，拟全部用于偿还发行人即将到期的金融机构借款，具体如下：<br /><br />表4-1：募集资金使用明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款主体 	借款银行 	借款类型 	借款起息日 	借款到期日 	是否可以提前还款 	借款余额 	拟使用募集资金额度 	担保方式 	借款用途 	是否涉及政府一类债务 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	短期流贷 	2024/03/12 	2025/03/07 	是 	26,700 	26,700 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	短期流贷 	2024/03/12 	2025/03/07 	是 	4,750 	4,750 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	农业银行 	短期流贷 	2024/03/18 	2025/03/13 	是 	28,900 	28,900 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	建设银行 	短期流贷 	2024/03/26 	2025/03/25 	是 	18,000 	18,000 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	工商银行 	短期流贷 	2024/04/08 	2025/04/08 	是 	5,000 	5,000 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	中国银行 	短期流贷 	2024/04/19 	2025/04/19 	是 	20,000 	16,650 	信用 	归还他行借款 	否 	<br /><br />合  计 						103,350 	100,000 				<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />在本期超短期融资券存续期间，若募集资金用途发生变更，将根据超短期融资券信息披露要求，提前及时披露有关信息。在本期超短期融资券募集资金用途发生变化之前，本公司将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告，并配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。<br /><br />发行人承诺发行本期债务融资工具不涉及重复匡算募集资金用途的情况。<br /><br />四、偿债保障措施<br /><br />（一）偿债保障措施<br /><br />1、偿债保障措施<br /><br />发行人2023年营业收入76.94亿元，实现利润总额为12.52亿元，净利润为9.41亿元，盈利能力稳定。2023年末公司货币资金为70.16亿元，可变现资产（包括应收账款、其他权益工具投资）为6.94亿元。上述资产将对本期超短期融资券的偿付提供保障。<br /><br />2、顺畅的外部融资渠道<br /><br />公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司资金管理的灵活性。截至2024年6月末，发行人共获得合作银行的授信额度为288.47亿元，已使用授信额度共计136.04亿元，未使用额度占授信总额度的52.84%。<br /><br />（二）偿债计划<br /><br />为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人内部设有专门的资金管理岗人员为公司发行的超短期融资券制定了按时、足额偿付的规划，包括确认专门人员管理、安排发行后计息流程、安排偿债资金、做好组织协调等，具有明确的确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、加强募集资金的使用管理<br /><br />发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据发行人内部管理制度，由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用提前明确并贷后日常核查监督，确保募集资金做到专款专用。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。<br /><br />2、偿债计划的内部管理安排<br /><br />发行人已有明确安排人员以及内部管理流程对发行的债券还本付息工作进行专门管理。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />3、严格信息披露<br /><br />公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到超短期融资券投资者的监督，防范偿债风险。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本信息<br /><br />注册名称：上海外高桥集团股份有限公司<br /><br />法定代表人：俞勇<br /><br />注册资本：人民币1,135,349,124元<br /><br />实缴资本：人民币1,135,349,124元<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号<br /><br />设立（工商注册）日期：1994年12月31日<br /><br />统一社会信用代码：91310000132226001W<br /><br />公司类型：股份有限公司<br /><br />联系人：解赟<br /><br />电话：021-51980832<br /><br />传真：021-58680808<br /><br />邮政编码：200137<br /><br />发行人是由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会实际控股的国有企业，设立（工商注册）日期为1994年12月31日，注册资本1,135,349,124元。发行人是中国（上海）自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区及其周边区域的开发主体，证券代码：A股600648，B股900912。公司主要负责中国（上海）自由贸易试验区——外高桥保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，以10平方公里的外高桥保税区规划用地和周边相关地块的房地产开发和经营为主业，承担着自贸试验区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务。作为中国第一个保税区综合开发商，外高桥集团股份以海关特殊监管区和税收优惠的政策优势为起步点，推动外高桥保税区逐步发展成为集出口加工、国际贸易、转口贸易、保税仓储和商品展示等功能于一身的经济开放型区域。目前，外高桥集团股份拥有两个保税园区（自贸试验区涵盖范围，即外高桥保税区和保税物流园区），一个非保税物流园区（外高桥物流园区二期），一个启东园区（外高桥启东产业园），一个配套城市化生活区（森兰∙外高桥）；受托管理的企业则拥有一个配套城市化生活区（高桥新城），并参与了洋山保税港区的开发运营。上述区域总开发土地面积达31平方公里。<br /><br />在推动区域发展的同时，外高桥集团股份经过十多年的努力，借助各种要素的重组，实现了自身的较快发展。外高桥集团股份通过以资产为纽带的投资和管理并举的功能，逐步形成园区开发、商业房地产、物流贸易、文化投资和金融服务五大主业板块。截至2023年末，发行人纳入合并报表的子公司达58家，在岗员工总数2,399人。<br /><br />发行人不属于融资平台，也从未列入银监会下发的《地方政府融资平台贷款统计表（银行模板）》及上海市银行业协会公布的平台公司名单。地方政府（或相关部门）作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。<br /><br />（1）发行人的所有者权益中，不存在“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金或以储备土地等方式违规出资或出资不实的情形；<br /><br />（2）发行人未开展土地开发整理业务、基础设施建设业务、保障性安居住房等业务；<br /><br />（3）发行人不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT项目、回购其他主体项目、替政府项目垫资的情形；<br /><br />（4）发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为，均系正常业务经营过程中产生，符合国家相关规定；<br /><br />（5）发行人不存在由财政性资金直接偿还债务的情形、不存在以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务；<br /><br />（6）发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。<br /><br />截至2023年末，发行人总资产为446.43亿元，归属于母公司所有者权益为125.44亿元，总负债317.97亿元，资产负债率71.22%；2023年度实现营业收入76.94亿元，实现利润总额12.52亿元，净利润9.41亿元。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />发行人前身为上海市外高桥保税区开发公司。1992年5月19日，经上海市建设委员会沪建经（92）第435号文批复同意、上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司。1992年5月28日，经中国人民银行上海分行沪人金股字（92）第37号文批准，公司向社会公众公开发行A股（股票代码：600648，简称：外高桥）。1992年 8月 14日由国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司当时注册资本为28,000万元，其中1,000万元为社会个人股票，另27,000万元为上海市外高桥保税区开发股份有限公司投入，经大华会计师事务所出具的验资报告（华业字（92）第253号）查验，截至1992年7月26日，上海市外高桥保税区开发股份有限公司以原有资产作价人民币27,000万元投入，其中24,000万元为国家投资，3,000万元为原法人投资，均经上海市国有资产管理局审核同意，同时上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）255号文对该部分资产评估报告予以确认，其中22,936.62万元为土地使用权，已完成国有资产产权变更手续。<br /><br />1993年7月26日向境外投资人发行8,500万股外资股（B股）并在上海证券交易所上市（股票代码：900912，简称：外高B股）。1994年5月实施每10股送5股，1994年9月实施每10股配3股新股且内资股每10股再转配17股新股，总股本达61,575万股。1994年12月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第1633号），审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有限公司（即发行人曾用名，下同）；注册资本61,575万元人民币，其中人民币股票（A股）为45,000万元，占注册资本的73.1%（国家持股36,000万元，占注册资本的58.5%；境内法人和自然人持股9,000万元，占注册资本的14.6%）；人民币特种股票（B股）为16,575万元，占注册资本的26.9%（境外投资者持有）。1994年12月31日，上海市人民政府向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1994]015号）；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海外高桥保税区开发股份有限公司下发《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：工商企股份沪字第00041号），核准其登记注册，具有法人资格，准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制（含外资26.9%）；经营范围为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。<br /><br />1995年12月11日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的《关于同意上海市外高桥保税区开发股份有限公司经营国际货代业务的批复》（[1995]外经贸运函字第187号，1995年9月14日核发），上海外高桥保税区开发股份有限公司经批准在原有经营范围中增加“承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务”，并取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号），经营范围变更为：受让地块内的房地产经营、工程承包、商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。<br /><br />1999年6月9日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知》（沪证司[1999]070号），核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本61,575万股为基数，按每10:1的比例向全体股东送红股，共计送6,157.5万股。经本次利润分配后，公司的股本总额为67,732.5万元；1999年8月3日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第843号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本由61,575万元人民币增至67,732.5万元人民币，其中：国家股为39,600万元人民币，占58.47%；境内法人和自然人为9,900万元人民币，占14.62%；境内上市外资股为18,232.5万元，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于1999年8月取得注册资本变更为67,732.5万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于1999年9月1日取得更新后的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号（市局）），注册资本变更为人民币67,732.5万元。<br /><br />2001年6月25日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《二零零零年度利润分配方案》；2001年7月 25日，中国证监会上海证券监管办公室向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度利润分配方案的通知》（沪证司[2001]087号），核准公司经合法程序通过的二○○○年度利润分配方案，以公司二○○○年末总股本67,732.5万股为基数，每10股派送1股红股，送股后总股本增至74,505.75万股；2001年8月17日，上海市外国投资工作委员会核发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第1257号），审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二○○○年度股东大会（2001年6月25日）通过的2000年度利润分配方案，以公司总股本 67,732.5万股为基数，每 10股送 1股增加股本总额。增发后股本总额由67,732.5万股增至74,505.75万股，其中：国家股为43,560万股，占58.47%；法人股为5,445万股，占7.31%；社会公众股（A股）为5,445万股，占7.31%；境内上市外资股（B股）为20,055.75万股，占26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公司于2001年8月23日取得注册资本变更为 74,505.75万元人民币的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字[1994]0015号），并于2001年9月5日取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号（市局）），注册资本变更为74,505.75万元人民币。<br /><br />2005年11月28日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议》，公司董事会接受上海外高桥（集团）有限公司1和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分置改革事宜；2005年12月14日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，上海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东，即上海外高桥（集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司，按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股票的对价，非流通股股东共需支付20,691,000股股票；2006年1月13日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》，公司股东表决通过《股权分置改革方案》。2006年2月9日，上海证券交易所下发《关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]76号），同意公司实施股权分置改革方案。<br /><br />此外，根据2006年1月的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》以及2006年5月26日的《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》，公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年1月24日，中华人民共和国商务部核发《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]311号），批准同意公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司将 18,392,000股转让给社会公众流通股股东，上海市上投实业投资有限公司将<br /><br />1上海外高桥（集团）有限公司已于2015年9月9日正式更名为上海外高桥资产管理有限公司。<br /><br />2,299,000股转让给社会公众流通股股东；股权分置改革完成后，公司注册资本仍为745,057,500元人民币，总股本仍为745,057,500股，其中国有股（上海外高桥（集团）有限公司）为417,208,000股，占56.00%，社会法人股中，上海市上投实业投资有限公司持52,151,000股，占7.00%，社会公众股为75,141,000股，占10.09%，境内上市外资股（B股）为200,557,500股，占26.91%；同意公司经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。2006年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0581号）。2006年10月17日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：企股沪总副字第019041号（市局）），经营范围变更为：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。<br /><br />2008年6月10日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2008]324号），同意上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会提出的分别向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司定向增发214,919,116股和50,804,327股人民币普通股，以购买上海外高桥（集团）有限公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司38.35%、上海市外高桥保税区新发展有限公司59.17%股权、上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%股权和上海东兴投资控股发展公司持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司41.65%股权的方案；本次定向增发完成后，上海外高桥保税区开发股份有限公司的总股本将增至1,010,780,943股，其中：上海外高桥（集团）有限公司（SS）持有632,127,116股，占总股本的62.54%；上海东兴投资控股发展公司（SS）持有50,804,327股，占总股本的5.03%。2008年6月21日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司向上海外高桥（集团）有限公司和上海东兴投资控股发展公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。2008年11月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号），核准公司向上海外高桥（集团）有限公司发行214,919,116股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。同时根据中国证券监督管理委员会于2008年11月26日核发的《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份，导致合计持有公司62.54%的股份而应当履行的要约收购义务。2009年1月21日，上海市商务委员会核发《市商务委关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》，同意公司通过向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司定向增发人民币普通股进行增资。增资后，公司总股数由74,505.75万股增至101,078.0943万股，注册资本由74,505.75万元人民币增至101,078.0943万元人民币，其中上海外高桥（集团）有限公司持有63,212.7116万股，占62.54%；上海国际集团投资管理有限公司（原名称：“上海市上投实业投资有限公司”，2006年已更名为：“上海国际集团资产管理有限公司”）持有5,215.1万股，占5.16%；上海东兴投资控股发展公司持有5,080.4327万股，占5.03%；社会公众股（A股）7,514.1万股，占7.43%；境内上市外资股（B股）20,055.75万股，占19.84%；同意公司于2008年12月24日签署的公司章程修订案。2009年1月23日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2009]0215号），企业类型变更为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2009年3月5日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的公司类型、出资方式、出资时间、实收资本准予变更登记；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400104677（市局）），注册资本变更为人民币101,078.0943万元，公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%。<br /><br />2013年10月24日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案、《关于更换公司监事的议案》。2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。2014年5月29日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》《关于监事会换届议案》《关于修改公司《章程》的议案》。2014年7月17日，根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司增资及修改章程条款的批复》（中（沪）自贸管经贸管[2014]186号），同意公司注册资本由1,010,780,943元人民币变更为1,135,349,124元人民币。公司持股比例变更为（每股面值 1元人民币）：上海外高桥（集团）有限公司出资60,212.7116万股；上海国际集团投资管理有限公司出资3,525.5391万股；上海东兴投资控股有限公司出资911.5892万股；社会公众股（A股）出资28,829.3225万股；境内上市外资股（B股）出资20,055.75万股。同意公司2014年2月26日签署的新章程。2014年7月25日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外中（沪）自贸股份[2014]0172号）。2014年8月19日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的注册资本、经营范围准予变更登记，对董事、监事和新章程予以备案；同日，上海外高桥保税区开发股份有限公司取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），注册资本变更为人民币113,534.9124万元。<br /><br />2015年9月2日，根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》，经公司股东讨论，股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司《章程》部分条款的议案》，同意将公司中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司”，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD”；公司章程相应修订。2015年9月8日，发行人取得《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号No.BSQ015154），企业名称为“上海外高桥集团股份有限公司”。2015年9月11日，上海市工商行政管理局对上海外高桥保税区开发股份有限公司的名称准予变更登记；同日，发行人取得更新后的《营业执照》（注册号：310000400104677），名称变更为“上海外高桥集团股份有限公司”。<br /><br />2018年3月29日，公司经营范围变更为如下内容并完成备案：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />2018年6月，公司依法通过2018年6月章程修正案：根据《中国共产党章程》的规定，在发行人的公司章程中增设了有关党组织机构设置与人员配置，加强党的领导和完善公司治理等相关规定。<br /><br />2023年5月，根据《公司法（2018年10月）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》、《上市公司章程指引（2022年1月）》以及《上市公司股份回购规则（2022年1月）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订&lt;公司章程&gt;的议案》。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人注册资金为113,534.9124万元，已全部缴足，法定代表人为俞勇，注册地址：上海市浦东新区杨高北路 889号，统一社会信用代码：91310000132226001W。公司注册资金变动情况如下：<br /><br />表5-1：发行人注册资金历年变动情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />次数 	变动时间 	增资金额 	届时注册资金金额 	实际缴付金额 	<br /><br />1 	1994年12月 	33,575.00 	61,575.00 	61,575.00 	<br /><br />2 	1999年8月 	6,157.50 	67,732.50 	67,732.50 	<br /><br />3 	2001年8月 	6,773.25 	74,505.75 	74,505.75 	<br /><br />4 	2009年1月 	26,572.3443 	101,078.0943 	101,078.0943 	<br /><br />5 	2014年7月 	12,456.8181 	113,534.9124 	113,534.9124 	<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2024年6月末，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：<br /><br />上海市浦东新区国有资产监督管理委员会<br /><br />	100.00% 	100.00% 	<br /><br />上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 	上海外高桥资产管理有限公司 	<br /><br />			100.00% 	<br /><br />	5.00% 	48.03% 	鑫益（香港）投资有限公司 	<br /><br />			0.88% 	<br /><br />截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：<br /><br />表5-2：前十大股东持股情况<br /><br />股东名称 	持股总数（万股） 	持股比例（%） 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	54,536 	48.03 	<br /><br />上海浦东创新投资发展(集团)有限公司 	5,677 	5.00 	<br /><br />陈丽钦 	2,293 	2.02 	<br /><br />刘明星 	1,571 	1.38 	<br /><br />林燕 	1,570 	1.38 	<br /><br />刘丽云 	1,492 	1.31 	<br /><br />刘明院 	1,375 	1.21 	<br /><br />鑫益(香港)投資有限公司 	1,355 	1.19 	<br /><br />中国长城资产管理股份有限公司 	1,320 	1.16 	<br /><br />香港中央結算有限公司 	637 	0.56 	<br /><br />合   计 	71,825 	63.24 	<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />发行人的控股股东为上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资产管理”）。<br /><br />外高桥资产管理成立于1992年12月10日，注册资本130,050.76万元，由上海浦东投资控股（集团）有限公司单独出资，主要负责保税区及周边相关土地等国有资产的投资、经营和管理，充分发挥保税区的区位优势和政策优势，包括 10平方公里的保税区规划用地、1.03平方公里的外高桥保税物流园区、2.73平方公里的外高桥物流园区二期、1.67平方公里的外高桥南块主题产业园区、5.00平方公里的启东产业园区区域的综合开发及周边相关地块（包括森兰项目和高桥新城项目）的房地产开发和经营，同时承担着保税区及功能区域开发建设、功能推进的主要任务及有关配套，并大力拓展现代物流、保税加工、国际贸易三大功能。<br /><br />截至2024年6月末，上海外高桥资产管理有限公司资产总额776.02亿元，所有者权益261.47亿元，2024年1-6月公司实现营业总收入38.99亿元，营业利润3.24亿元，净利润1.31亿元（未经审计）。<br /><br />2024年4月，根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）2024年2月21日文件《关于上海数字产业（集团）有限公司等4家股权调整的通知》（浦国资委[2024]11号），上海浦东创新投资发展（集团）有限公司将持有的外高桥资产管理100%股权划转至浦东新区国资委，划转股权基准日为2023年12月31日，本次股权划转事项已于2024年4月23日完成工商变更。<br /><br />截至本募集说明书签署日，浦东新区国资委直接持有外高桥资产管理100%股权，是公司的实际控制人。浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。上海市浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。浦东新区国资委作为发行人的实际控制人一直以来对发行人业务的经营与运作给予重视和支持，尤其是自贸区挂牌成立后，作为自贸区核心区域的外高桥保税区更是得到了政府的大力支持。<br /><br />（三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况<br /><br />发行人控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、机构、财务、人员等方面均保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。<br /><br />1、资产独立<br /><br />在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。<br /><br />2、业务独立<br /><br />公司在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的采购、销售和管理体系。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和市场拓展能力。<br /><br />3、人员独立<br /><br />公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章，具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。<br /><br />4、机构独立<br /><br />公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，并根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门及子公司，公司各部门、子公司和各岗位均有明确的职责与经营管理权限，公司按照相关规定独立行使对机构的管理与决策。<br /><br />5、财务独立<br /><br />公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度以及对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；公司已办理了税务登记手续并依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预上市公司财务运作的情况。<br /><br />（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，控股股东及实际控制人没有将发行人股权进行质押的情况。<br /><br />四、发行人主要子公司、合营及联营企业情况<br /><br />（一）合并范围子公司<br /><br />本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。发行人对各级子公司都以成本法核算。<br /><br />截至2023年12月31日，公司控股的子公司共有58家。其中一级、二级控股子公司基本情况如下表：<br /><br />表5-3：截至2023年末发行人合并范围子公司情况<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	申高贸易有限公司 	香港 	香港 	贸易 	100 		投资取得 	<br /><br />2 	外高桥集团（启东）产业园有限公司 	江苏启东 	江苏启东 	实业 		60 	同一控制下企业合并 	<br /><br />3 	上海外高桥企业发展促进中心有限公司 	上海 	上海 	商务 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />4 	上海新发展商务咨询服务有限公司 	上海 	上海 	商务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />5 	上海新发展进出口贸易实业有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />6 	江苏新艾生物科技有限公司 	江苏启东 	江苏启东 	房地产 		100 	投资取得 	<br /><br />7 	上海新发展国际物流有限公司 	上海 	上海 	物流 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />8 	上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司 	上海 	上海 	工业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />9 	上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 	启东 	启东 	工业 		100 	投资取得 	<br /><br />10 	上海外联发商务咨询有限公司 	上海 	上海 	服务 		89.7 	同一控制下企业合并 	<br /><br />11 	上海外联发进出口有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />12 	上海外联发高桥物流管理有限公司 	上海 	上海 	物流 		52 	同一控制下企业合并 	<br /><br />13 	上海外联发高行物流有限公司 	上海 	上海 	物流 		90 	同一控制下企业合并 	<br /><br />14 	上海外高桥钟表交易中心有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />15 	上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />16 	上海外高桥物业管理有限公司 	上海 	上海 	物业管理 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />17 	上海外高桥物流开发有限公司 	上海 	上海 	房地产、物流 		90 	同一控制下企业合并 	<br /><br />18 	上海外高桥进口商品直销中心有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />19 	上海外高桥国际物流有限公司 	上海 	上海 	物流 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />20 	上海外高桥房地产有限公司 	上海 	上海 	房地产 	100 		投资取得 	<br /><br />21 	上海外高桥报关有限公司 	上海 	上海 	商务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />22 	上海外高桥保税区商业发展有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />23 	上海外高桥保税区联合发展有限公司 	上海 	上海 	房地产、贸易、服务 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />24 	森兰联行（上海）企业发展有限公司 	上海 	上海 	贸易 	100 		投资取得 	<br /><br />25 	上海外高桥保宏大酒店有限公司 	上海 	上海 	酒店 	100 		投资取得 	<br /><br />26 	上海铁联化轻仓储有限公司 	上海 	上海 	物流 		60.2 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />27 	上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 	上海 	上海 	服务 	100 		投资取得 	<br /><br />28 	上海市外高桥保税区新发展有限公司 	上海 	上海 	房地产、服务 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />29 	上海市外高桥保税区三联发展有限公司 	上海 	上海 	房地产、服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />30 	上海森兰外高桥商业营运中心有限公司 	上海 	上海 	服务 	100 		投资取得 	<br /><br />31 	上海森兰外高桥酒店有限公司 	上海 	上海 	酒店 	100 		投资取得 	<br /><br />32 	上海三凯实业有限公司 	上海 	上海 	实业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />33 	上海三凯进出口有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />34 	上海景和健康产业发展有限公司 	上海 	上海 	服务 	100 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />35 	上海高扬实业有限公司 	上海 	上海 	零售、批发、服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />36 	上海外高桥第一企业管理咨询有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />37 	上海外高桥第三企业管理咨询有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />38 	上海外高桥第二企业管理咨询有限公司 	上海 	上海 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />39 	三凯国际贸易（香港）有限公司 	香港 	香港 	贸易 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />40 	常熟外高桥房地产有限公司 	江苏常熟 	江苏常熟 	房地产 	51 	49 	投资取得 	<br /><br />41 	上海外高桥汽车交易市场有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />42 	上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />43 	上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />44 	上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />45 	上海外高桥集团财务有限公司 	上海 	上海 	非银行金融 	70 	10 	同一控制下企业合并 	<br /><br />46 	上海外高桥株式会社 	日本 	日本 	服务 	100 		投资取得 	<br /><br />47 	上海恒懋置业有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />48 	上海新诚物业管理有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />49 	上海外高桥森筑置业有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		投资取得 	<br /><br />50 	上海外高桥联创经济发展有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	分立取得 	<br /><br />51 	上海市外高桥保税区劳动服务有限公司 	上海 	上海 	服务 		100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />52 	上海外高桥森航置业有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		新设成立 	<br /><br />53 	上海外高桥联壹经济发展有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		新设成立 	<br /><br />54 	上海外高桥联贰经济发展有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		新设成立 	<br /><br />序号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />55 	上海外高桥联叁经济发展有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		新设成立 	<br /><br />56 	上海外高桥联肆经济发展有限公司 	上海 	上海 	房地产业 	100 		新设成立 	<br /><br />57 	上海外高桥科技发展有限公司 	上海 	上海 	服务 	100 		新设成立 	<br /><br />58 	外高桥（山西）武宿综合保税区运营服务有限公司 	山西太原 	山西太原 	服务 		100 	新设成立 	<br /><br />主要控股子公司情况：<br /><br />1、上海外高桥保税区联合发展有限公司<br /><br />上海外高桥保税区联合发展有限公司系经原中华人民共和国外经贸委[1992]外经贸资综函字第69号文批准，于1992年 2月28日成立的有限责任公司，注册资本为人民币285,001.11万元，法定代表人李伟。<br /><br />表5-4：2023年12月末外联发公司股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	100.00% 	<br /><br />合计 	100.00% 	<br /><br />外联发全面负责上海外高桥保税区一期B、C、D、E区（区域范围：B区东至威斯路，南至港电路，西至杨高北路，北至杨高北路；C、D区东至高川河（高桥港），南至航津路，西至杨高北路，北至港九路；E区北至春晖路，南至航津路，西至浦兴路，东至杨高北路，规划总面积为4平方公里）、物流园区二期4#及5#地块的开发建设。外联发主要业务内容包括：外高桥保税区内基础设施建设、进出口货物储运集散、集装箱运输、经营区内保税仓库及商业性简单加工、区内项目投资等。外联发房地产开发资质为贰级。<br /><br />外联发十多年来，致力于完善区内投资环境，提高服务质量和投资效益，通过“外联发”的品牌效应和个性化、专业化的服务，已逐步形成园区招商的重点和特色，包括：公共型物流企业为主的物流产业群；汽车零部件、机电设备、电子技术和新材料为主的分拨产业群；日本企业投资的集聚地地区总部和区域销售中心。外联发在进行园区综合开发配套建设的同时，成功引进了如保税区第一家加工企业JVC电器、GM、VOLVO、TOYOTA、FIAT等著名汽车公司的物流分拨中心，CD、LOREAL、LVMH、香奈儿、惠尔浦等著名高档消费品分拨中心，PIONEER、EPSON、GE医疗器械、TYCO电子等高科技企业，以及APL、名港物流、大福自动化、西门子德马泰克等世界著名的物流企业和物流设备供应商。自贸试验区成立以来，国内外对自贸区的投资热情迅速升温，进一步推动外联发的招商育商工作的发展，一方面，园区实体经济、重点企业发展总体平稳、稳中有进。另一方面，公司积极谋划产业转型，谋求高质量发展，初步形成“圈-带-链”三个创新产业集聚方向，即“试水制造产业配套，全力打造邮轮产业生态圈”、“借助政策联动优势，努力布局生物医药产业带”、“实现功能转型升级，竭力提升保税功能价值链”。<br /><br />截至2023年12月31日，外联发合并经审计的资产规模为75.95亿元，负债规模为31.23亿元，所有者权益为44.72亿元；2023年1-12月实现营业收入11.49亿元，实现净利润3.33亿元。<br /><br />2、上海市外高桥保税区新发展有限公司<br /><br />上海市外高桥保税区新发展有限公司是经上海市浦东新区管理委员会批准（沪浦管（93）第 041号文），于 1993年 4月 17日揭牌成立的有限责任制综合开发公司，注册资本38,077.00万元人民币，法定代表人陈斌。新发展经上海市房屋土地资源管理局认定，具有房地产开发企业二级资质，是外高桥集团三大开发公司之一。<br /><br />表5-5：2023年12月末新发展公司股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	100% 	<br /><br />合计 	100％ 	<br /><br />上海市外高桥保税区新发展有限公司隶属于上海外高桥集团股份有限公司，于1993年4月17日成立，主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥片区4.67平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务，目前注册资金12.2768亿人民币。新发展园区经过二十多年的发展，形成了以生物医药服务产业园、智能制造服务产业园、汽车主题产业园、金融贸易文化服务区、高端集成电路产业带为主的产业规划模式和中国首个山姆会员旗舰店等高端商业配套为主的商业发展路径。<br /><br />截至2023年12月31日，新发展合并经审计的资产规模为85.92亿元，负债规模为60.98亿元，所有者权益为24.93亿元；2023年1-12月实现营业收入11.60亿元，实现净利润1.76亿元。<br /><br />3、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司<br /><br />上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司是成立于2003年3月5日的有限责任公司，注册资金23,000万元人民币，法定代表人王运江。<br /><br />表5-7：2023年12月末营运中心股权结构<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	100.00% 	<br /><br />合计 	100.00％ 	<br /><br />为适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，在自贸试验区管理委员会、上海外高桥集团的统一安排和规划下，营运中心由上海外高桥集团系统内的各大保税商品交易市场、进出口和物流公司共29家企业于2009年11月整合而成，公司组建之初注册资本1亿元人民币，2015年1月26日增资至18,000万元，2015年7月28日再次增资至23,000万元。营运中心作为自贸试验区内主要的贸易便利化运营载体，致力于提高自贸试验区贸易便利化程度、降低贸易运作成本，提升自贸试验区贸易总量。<br /><br />2023年，营运中心公司合并营业收入近31.87亿元。公司的规模、业务范围、客户资源、业务总量等均在保税区独占鳌头，是上海外高桥保税区规模最大、实力最强的贸易物流综合服务商。<br /><br />截至2023年12月31日，营运中心公司合并经审计的资产规模为16.55亿元，负债规模为8.54亿元，所有者权益为8.00亿元；2023年1-12月实现营业收入31.87亿元，实现净利润1.87亿元。<br /><br />4、上海外高桥集团财务有限公司<br /><br />上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“外高桥财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行类金融机构，2015年7月8日获得由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；2015年10月29日获得由中国人民银行上海分行颁发的《金融机构代码证》。外高桥财务公司系由上海外高桥资产管理有限公司、上海外高桥集团股份有限公司及上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资组建的有限责任公司。公司注册资本为人民币伍亿元。其中：上海外高桥资产管理有限公司出资人民币3.5亿元，占注册资本的70.00%；上海外高桥集团股份有限公司出资人民币 1亿元，占注册资本的20.00%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资人民币 0.5亿元，占注册资本的10.00%。2018年7月，根据公司股东会决议和修改后的章程，上海外高桥资产管理有限公司将其在公司所持的50.00%股份转让给上海外高桥集团股份有限公司。因此，上海外高桥集团财务公司2018年度报告期由联营企业转为控股子公司。<br /><br />表5-8：2023年12月末外高桥财务公司股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	70% 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	20% 	<br /><br />上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 	10% 	<br /><br />合计 	100% 	<br /><br />外高桥财务公司立足集团主业发展，服务集团成员企业，充分发挥“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”四个平台功能，促进集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率。<br /><br />截至2023年12月31日，外高桥财务公司资产总额92.24亿元，负债总额86.32亿元，所有者权益5.92亿元。2023年1-12月实现营业收入1.76亿元，实现净利润0.36亿元。<br /><br />（二）合营及联营企业<br /><br />截至2023年12月末，发行人重要的合营企业及联营企业如下表所示：<br /><br />表5-9：截至2023年12月末发行人主要合营企业及联营企业情况<br /><br />序号 	合营/联营企业名称 	注册地 	业务性质 	公司直接持股比例（%） 	公司间接持股比例（%） 	<br /><br />1 	上海外高桥港综合保税区发展有限公司（注①） 	上海 	物流 	20.25 	34.75 	<br /><br />2 	上海外高桥医药分销中心有限公司 	上海 	服务 	- 	35.00 	<br /><br />3 	上海高信国际物流有限公司 	上海 	物流 	- 	20.00 	<br /><br />4 	上海浦隽房地产开发有限公司 	上海 	房地产 	40.00 	- 	<br /><br />5 	上海畅联国际物流股份有限公司 	上海 	物流 	- 	10.50 	<br /><br />注①：上海外高桥港综合保税区发展有限公司系由公司持股20.25%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。<br /><br />重要的合营及联营企业情况：<br /><br />1、上海外高桥港综合保税区发展有限公司<br /><br />上海外高桥港综合保税区发展有限公司成立于2001年12月，注册资金40,000.00万元人民币，法定代表人任文磊，发行人控制范围内合计持股55%，但由于公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而发行人在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故发行人对公司不具有实际控制权，与另一股东上港集团物流有限公司共同控制公司。<br /><br />表5-10：2023年12月末公司股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	20.25% 	<br /><br />上海外高桥保税区联合发展有限公司 	34.75% 	<br /><br />上港集团物流有限公司 	45.00% 	<br /><br />合计 	100.00％ 	<br /><br />上海外高桥港综合保税区发展有限公司主要根据国务院和市政府的要求，负责对1.03平方公里外高桥保税区物流园区进行园区基础建设、开发、招商、引资和自身物流仓储的经营。上海外高桥保税区物流园区是2003年12月经国务院批准同意设立的全国首家“区港联动”试点区域，是上海市“十一五”期间重点规划的三大物流基地之一。2004年4月15日物流园区通过国家海关总署联合验收小组验收，进入实质性封关运作，当前被称作“保税物流园区”，开发面积1.03平方公里；总投资为280,000.00万元，建成70万平方米现代化仓库、15万平方米集装箱转运区、2万平方米商务中心、9,000平方米政府监管服务平台以及先进的硬件和软件配套设施，实现集装箱年综合处理能力100万标准箱。目前进区投资企业有：荷兰世天威鹿特丹总公司、东方海外（中国）有限公司、商船三井株式会社、上海韩进货运有限公司、太平名威物流有限公司、日本阿尔卑斯物流株式会社、日本通运株式会社、日本近铁株式会社、DHL丹沙货运代理有限公司等。<br /><br />截至2023年12月31日，公司经审计的资产规模为7.89亿元，负债规模为3.35亿元，所有者权益为4.55亿元；2023年1-12月实现营业收入0.91亿元，营业利润-0.35亿元。<br /><br />2、上海外高桥医药分销中心有限公司<br /><br />上海外高桥医药分销中心有限公司是由上药控股有限公司和上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司共同投资组建的一家集贸易、服务和现代物流为一体的经营性公司。公司成立于2001年8月9日，是中国第一家注册在自贸区内的医药经营企业，也是国内唯一一家由政府赋予医药专业市场管理职能的保税区医药交易平台。目前，公司销售规模近13亿元，国际贸易额16.28亿美元，市场交易额245.17亿元，拥有会员单位300余家，其中世界知名企业20余家。<br /><br />表5-11：2023年12月末医药分销中心股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上药控股有限公司 	65% 	<br /><br />上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 	35% 	<br /><br />合计 	100％ 	<br /><br />经过20年的运作，公司以其健康、稳步、快速发展的势头，巩固了在自贸区资源整合中医药市场的专业地位。<br /><br />公司发展目标是：依托外高桥国际贸易示范区的先发效应，力争将公司打造成为华东地区大健康医药产品进出口基地和集散地。<br /><br />公司依托外高桥保税区的政策优势和区位优势、上海医药的资源优势和专业优势，以客户需求为导向，集招商、现代物流、进出口贸易、分销为一体，为客户提供快捷便利的贸易与服务。<br /><br />截至2023年12月31日，医药分销中心经审计的资产规模为5.15亿元，负债规模为3.45亿元，所有者权益为1.70亿元；2023年1-12月实现营业收入12.66亿元，实现净利润0.59亿元。<br /><br />3、上海高信国际物流有限公司<br /><br />上海高信国际物流有限公司成立于1992年，注册地外高桥保税区，注册资本1,000万美元，总投资额2,000万美元。公司是由日新运输仓库（香港）有限公司、日本株式会社日新、上海外高桥集团股份有限公司共同投资的中外合资企业。<br /><br />表5-12：2023年12月末高信国际物流股权结构表<br /><br />股东名称 	投资占比 	<br /><br />上海外高桥保税区联合发展有限公司 	20.00% 	<br /><br />日本株式会社日新 	25.00% 	<br /><br />日新运输仓库（香港）有限公司 	55.00% 	<br /><br />合计 	100.00％ 	<br /><br />公司是上海市国际货运代理行业协会常务理事单位、上海市浦东新区外商投资企业协会理事单位，上海市报关协会、上海航运交易所、上海市交通运输行业协会会员单位。<br /><br />高信国际物流是一家综合性物流公司，主营业务有海运、空运、陆运、保管、报验、保险以及拆箱、拼箱、仓储等全程物流服务。另外兼营保税区内房屋租赁、贸易、投资咨询、物业管理等业务。公司在东大名路航运街、浦东国际机场、吴淞集装箱枢纽地、宁波北仑港等地设有分支机构。<br /><br />截至2023年12月31日，高信物流经审计的资产规模为1.65亿元，负债规模为0.55亿元，所有者权益为1.10亿元；2023年1-12月实现营业收入4.57亿元，实现净利润0.02亿元<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />发行人的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成。董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事会对股东大会负责；监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席召集和主持监事会会议；公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：<br /><br />图5-1：发行人治理结构图<br /><br />股东大会<br /><br />董事会<br /><br />监事会<br /><br />高级管理人员<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />1）决定公司经营方针和投资计划；<br /><br />2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />3）审议批准董事会的报告；<br /><br />4）审议批准监事会的报告；<br /><br />5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />10）修改本章程；<br /><br />11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />12）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的提案；<br /><br />13）审议批准第四十二条规定的担保事项；<br /><br />14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />15）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />16）审议股权激励计划；<br /><br />17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。<br /><br />2、董事会<br /><br />发行人设立董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；<br /><br />2）执行股东大会决议；<br /><br />3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托理财、关联交易以及资产（包括股权，下同）购买或出售等交易；<br /><br />9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />10）  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />11）  制订公司的基本管理制度；<br /><br />12）  制订公司章程的修改方案；<br /><br />13）管理公司信息披露事项；<br /><br />14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />16）  法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。<br /><br />董事会决定公司重大问题时，应当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的党委委员要按照党委会的意见发表意见，依法行使表决权。<br /><br />3、监事会<br /><br />发行人设监事会，由5名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。<br /><br />监事会行使以下职权：<br /><br />1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />2）检查公司的财务；<br /><br />3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；<br /><br />5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；<br /><br />6）向股东大会会议提出提案；<br /><br />7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />8）列席董事会会议；<br /><br />9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。<br /><br />4、总经理<br /><br />发行人设总经理1名，总经理任期三年，总经理可以连任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />1） 实施股东大会和董事会决议，并向董事会提出实施报告；<br /><br />2）全面负责公司日常行政、业务、财务工作；<br /><br />3）拟订公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案、职工工资福利待遇、升降级、聘用或解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交年度工作报告；<br /><br />4）提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一般管理人员；<br /><br />5）拟订公司管理制度；<br /><br />6）董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度投资计划范围内，单项交易金额不超过人民币5,000万元，但担保决议需提交董事会审议。<br /><br />7）根据需要提议召开董事会会议。<br /><br />（二）发行人内部机构设置<br /><br />发行人组织结构如图5-2所示：<br /><br />图5-2：上海外高桥集团股份有限公司内部机构设置图<br /><br />发行人内部设有党委办公室（工会办）、纪律检查室、证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资管理部、计划财务部和内控审计部。各主要部门职能介绍如下：<br /><br />1、党委办公室（工会办）<br /><br />作为集团党委的工作部门，党委办公室（工会办）围绕集团发展战略，贯彻落实党的路线方针政策和上级党组织的要求，统筹推进国有企业党的建设，落实集团党委的各项工作部署，牵头“四个责任制”考核体系建设，指导集团的基层党建和群团工作，以高质量党建推动集团发展。<br /><br />2、纪律检查室<br /><br />纪律检查室是在集团党委、纪委领导下, 负责协调推进全面从严治党、加强党风建设和反腐败工作，执行和维护党的纪律，开展监督、执纪、问责，落实党风廉政制度建设，推进党风廉政宣传教育。<br /><br />3、证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）<br /><br />证券法务部的职能是根据上市公司治理规范和企业依法合规经营要求，以防范公司经营风险为目标，负责集团证券事务、法律事务、合规管理等职能工作。<br /><br />4、行政办公室<br /><br />行政办公室的职能是按照集团整体发展战略，落实各项行政事务管理、综合协调工作，负责集团公文处理、安全生产、综合治理、信息化管理、综合服务、保密管理、档案管理及证照管理等，围绕集团中心工作做好各项服务保障。<br /><br />5、 安全管理部<br /><br />安全管理部的职能是贯彻执行国家有关安全生产、综合治理的法律法规，按照集团整体发展战略，认真落实上级部门布置的安全生产工作任务，负责集团安全生产综合管理与社会综合治理等工作。<br /><br />6、人力资源部<br /><br />人力资源部的职能是根据集团整体发展战略，负责招聘、配置、培训、选拔、激励、考核各类人才，制定并实施各项薪酬福利政策，建立员工职业生涯规划，构建符合集团发展需要、合法合规的人力资源管理和开发体系。<br /><br />7、发展战略部<br /><br />发展战略部的职能是根据集团整体定位，负责发展战略研究、招商引资管理、重点客户维护、重点项目推进、相关数据统计分析、课题研究等工作，制定并实施各项符合集团发展需要、符合相关法律、法规与产业政策的战略、招商与客户管理办法与管理体系。<br /><br />8、地产事业部<br /><br />在集团发展战略指导下，地产事业部承担土地资源的规划、利用、开发和建设管理工作，承担土地和物业资产的管理工作，参与土地和物业资源的拓展工作，旨在有效控制开发建设成本、优化资产配置、提升资产效益。<br /><br />9、投资管理部<br /><br />投资管理部是集团负责对外投资的综合经营管理部门，负责制定集团股权投资、证券投资、企业改制、资产评估等管理制度，组织实施集团直接投资或负责的投资项目、资产重组、资本运作等经营活动，通过有效的管控实现集团对外投资的规范和高效运营。<br /><br />10、计划财务部<br /><br />计划财务部负责集团会计核算、财务报告、预算管理、财务分析和资金管理工作，维护集团财务管理体系的有效运营，保障资金安全，为集团提供管理、决策支持。<br /><br />11、内控审计部<br /><br />内控审计部负责对集团内部控制有效性开展检查、测试、评价和监督工作，促进集团完善内部控制和风险管理体系；负责在集团内开展审计监督、稽查复核和咨询评价工作，促进集团提高经营管理水平和风险防范能力。<br /><br />（三）发行人主要内控制度<br /><br />建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。<br /><br />公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。<br /><br />发行人不断强化内部管理制度的建设，逐步建立了包括预算管理、长期投资管理、资金、账户管理、会计核算和资产核销管理、担保、融资管理、经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）、非经营性固定资产管理（不含投资企业）、工程建设与采购管理、干部人事管理、成本项目控制管理、关联交易内控等若干制度。主要内容如下：<br /><br />1、预算管理制度<br /><br />发行人制定了《全面预算管理办法》，股东大会是公司年度预算报告、年度预算方案的最终审批机构。发行人设立预算管理委员会，作为日常预算管理的最高权利机构，直接由总经理领导，其主要职权为制定预算管理有关制度和考核办法，组织编制公司三年滚动发展规划，组织编制年度经营计划和年度财务预算，审核各部门、子公司年度预算的可行性，协调解决各部门、子公司在预算实施中的各类问题以及其他各类预算管理工作。<br /><br />发行人预算管理制度以公司总体目标管理为基本原则，各部门、子公司从公司总目标出发，分别确定各自目标，并通过层层分解、层层落实，最终实现公司总目标。公司预算管理同时遵循以下一般原则：发展增长原则；质量改善原则；上下沟通原则；体现明细原则；绩效评价原则；期间一致原则。发行人推行财务预算旨在充分发挥公司每个部门、每个员工的主观能动性，提高管理绩效，促进公司财务目标的完成，实现公司战略规划。<br /><br />2、资金运营内控制度<br /><br />发行人制定了《资金管理实施办法（2018）》，规定下属企业资金融资及拆借均由公司集中统筹，下属企业严禁将资金出借给集团系统以外的单位（包括不具备控制力的参股企业），以及自然人（包括公司员工）及职工持股会；下属企业不得进行任何形式的委托理财活动，不得对集团系统以外的单位进行委托贷款；下属企业不得参与股票、债券、期货、外汇交易等证券投资活动；下属企业不得在非银行金融机构开设账户，必须严格控制银行账户的数量，未经公司同意，不得开设没有贷款的一般账户；下属企业严禁设立或变相设立“小金库”及任何形式的账外账户。<br /><br />资金管理模式：发行人实行“统一领导，授权控制，分级管理，实时监控”的资金管理体制，对集团银行账户、融资行为和资金集中等管理事项进行了规范，实现对发行人及其纳入资金管理平台的直管企业严格资金管理，以保证集团正常生产经营资金、项目投资等相关资金需求，提高资金利用效率，控制财务风险，降低财务成本。<br /><br />3、对外投资管理制度<br /><br />发行人制定了《上海外高桥集团股份有限公司投资管理办法（试行）》，主要包括投资管理原则、投资计划管理、投资项目的可行性论证、投资项目的审批、组织实施及后期管理等内容。具体措施有：下属企业新增长期投资（包括受让股权）和股权处置事项（包括股权转让、重组改制、经营者持股、歇业、企业清算关闭等）必须先提出立项申请，并按发行人批复意见执行；新增长期投资项目可行性研究完成后，项目投资方案及可行性报告须报发行人审批；股权处置事项，下属企业须按照发行人的批复意见拟定综合方案，报发行人审批；下属企业股权处置和购买股权等涉及国有产权变动事项的审计、资产评估由下属企业按照发行人相关制度选择并委托社会中介机构进行。<br /><br />4、对外融资管理制度<br /><br />发行人制定了《资金管理实施办法（2018）》，主要包括融资管理的原则、融资管理的职能界定、融资管理的具体规定及保密事项等内容，加强了公司及其成员企业融资管理，规范操作，防范金融风险，提高融资效率，降低融资成本，使融资工作具有计划性和可控性。<br /><br />5、担保制度<br /><br />发行人制定了《担保内部控制管理暂行办法》，具体内容有：下属企业不得对浦东新区区属以外企业提供贷款担保（经公司股东大会审议同意的除外）。严格控制对公司系统外企业提供担保，如确有必要，须报发行人批准；下属企业之间的互相担保，须报发行人批准；下属企业年度融资计划须报发行人审批，所筹资金必须按规定使用。<br /><br />6、关联交易制度<br /><br />发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人要求各直属企业及投资企业等关联人之间的关联交易均签订书面协议，并按照制定的关联交易定价基本原则和定价方法确定，且须报发行人审批。任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。在发行人审批关联交易时，与关联人有利害关系的间接或直接控制人应当回避。发行人根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问、专业评估师等专业机构出具意见。<br /><br />发行人不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。<br /><br />7、信息披露事务管理制度<br /><br />为规范公司债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则，发行人制定《上海外高桥集团股份有限公司信用类债券信息披露事务管理办法》，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别或连带法律责任。<br /><br />8、对下属子公司的内部控制制度<br /><br />发行人制定了相关制度办法，对子公司控制的具体内容包括：<br /><br />（1）会计核算和资产核销管理<br /><br />下属企业必须严格按照企业会计制度、会计准则及公司的规定进行会计核算，下属企业不得擅自改变资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润的确认标准或者计量方法；下属企业不得通过关联公司之间成本费用的转移、非正常的关联交易、虚构业务往来等手段编制虚假的财务报告；下属企业清查出的应收账款坏帐、投资损失、固定资产盘亏等各种资产损失需要核销的，必须查明原因，并报发行人审批。<br /><br />（2）经营性固定资产投资和处置（不含投资企业）管理<br /><br />下属企业的经营性固定资产投资和土地、房产销售年度计划（应包括销售面积、价格、金额等）须在年初报发行人审批，土地、房产在实际销售时，价格报发行人专项审批。各直属企业须严格控制在浦东新区外的固定资产投资，如确需投资的，必须报发行人审批。<br /><br />（3）非经营性固定资产管理（不含投资企业）<br /><br />下属企业购置公务用车（含借用关联企业名义购置车辆，但实际由直属企业使用）须报发行人审批；各直属企业办公场所的新建、购置、租赁、装修均须报发行人审批。<br /><br />（4）工程建设与采购管理<br /><br />下属企业必须制定加强工程项目建设管理的工作细则，加强对工程项目的全程监控；下属企业必须按照有关规定加强采购管理。采购活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，不得将应当以公开招标方式采购的货物和服务化整为零或者以其他方式规避公开招标采购。<br /><br />（5）干部人事管理<br /><br />下属企业组织机构的设置应当遵循精简高效的原则，与发行人的经营发展、业务模式、管理水平等相适应，各直属企业组织机构设置及调整须报发行人审批；各直属企业部门正职干部的选任应报发行人前备案审批、各直属企业领导班子成员的干部任免由发行人负责选任。<br /><br />（6）成本项目（人工、管理费用）的控制管理制度<br /><br />发行人主要通过全面预算和目标考核对直属企业及投资企业的人工和管理费用进行控制。管理费用和销售费用作为对直属企业年度目标考核的重点内容，如果直属企业突破了当年的费用目标值，则相应扣减该企业经营者的年度绩效报酬。<br /><br />9、突发事件制度<br /><br />发行人制定了突发事件整体应急预案，贯彻《上海市突发公共事件总体应急预案》和《浦东新区突发公共事件总体应急预案》，适应自贸区稳定和安全工作需要，适应外高桥集团系统特点和区域发展需要，有效预防、及时控制和处置各类突发事件，全面提高应对和处置突发事件的能力，保障员工人身和财产安全，维护集团公司正常营运秩序，特结合公司实际，以应对可能发生和产生影响的各类突发事件。<br /><br />10、短期资金调度应急预案<br /><br />在短期资金调度应急预案方面，公司为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。<br /><br />六、发行人员工基本情况<br /><br />（一）发行人董事、监事及高管人员<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人董事9名、监事5名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下表所示：<br /><br />表5-13：发行人董事、监事、高管人员基本情况表<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />俞勇 	董事长 	男 	54 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />郭嵘 	董事、总经理 	男 	54 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />李伟 	董事、副总经理 	男 	50 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />陈斌 	董事、副总经理 	男 	53 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />卢梅艳 	专职外部董事 	女 	57 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />吴坚 	独立董事 	男 	56 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />吕巍 	独立董事 	男 	60 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />黄岩 	独立董事 	男 	52 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />邵丽丽 	独立董事 	女 	42 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />唐卫民 	监事会主席 	男 	58 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />李萍 	监事会副主席 	女 	57 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />谢婧 	监事 	女 	40 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />王燕华 	职工监事 	女 	55 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />郜染亿 	职工监事 	女 	49 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />吕军 	副总经理 	男 	51 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />胡环中 	副总经理 	男 	52 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />王运江 	副总经理 	男 	49 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />张毅敏 	董事会秘书 	女 	48 	2024年6月12日 	2027年6月11日 	<br /><br />注：1、发行人董事、监事及高管人员不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《公务员法》及公司章程等相关要求。<br /><br />发行人董事、监事及高管人员简历<br /><br />1、俞勇先生<br /><br />俞勇，男，1970年5月出生，大学学历，工学学士。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理，上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第九届董事会董事、党委副书记、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事长、党委书记。现任上海外高桥集团股份有限公司第十一届董事会董事长、党委书记，上海畅联国际物流股份有限公司副董事长，上海外高桥资产管理有限公司执行董事、总经理，上海外高桥生物医药产业发展有限公司董事长。<br /><br />2、郭嵘先生<br /><br />郭嵘，男，1970 年 8 月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任浦东新区人才交流中心副主任，浦东新区区委组织部（人事局）人事综合处处长，浦东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理，浦东新区教育局局长助理、党工委委员，陆家嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长，浦东新区航头镇党委副书记、镇长，上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委副书记、总经理。现任本公司第十一届董事会董事、党委副书记、总经理，上海浦东现代产业开发有限公司董事长，上海森兰外高桥商业营运中心有限公司董事长。<br /><br />3、李伟先生<br /><br />李伟，男，1974年4月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市人大常委办公厅秘书处副处长，市政协办公厅秘书处调研员，上海外高桥(集团)有限公司党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、董事、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司执行董事、总经理，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理。现任本公司第十一届董事会董事、党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事长，上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长，上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。<br /><br />4、陈斌先生<br /><br />陈斌，男，1971年7月出生，大学学历，公共管理硕士。曾任浦东新区区政府办公室涉外管理处副处长，浦东新区国际交往中心主任，浦东新区区政府办公室行政处处长、机关事务管理局副局长，浦东新区区政府机关党组成员、区政府办公室副主任、区政府外事办公室副主任、一级调研员，上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理。现任本公司第十一届董事会董事、党委委员、副总经理，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事，上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长，上海外高桥企业发展促进中心有限公司董事长，上海外高桥株式会社董事长。<br /><br />5、卢梅艳女士<br /><br />卢梅艳，女，1967年2月生，研究生学历，工学博士，正高级工程师。曾任上海外高桥保税区管委会建管所主持工作兼建设咨询中心法人代表，上海浦东建设（集团）有限公司副总工程师、副总经理、党委委员，浦东新区建设局副局长、党组成员，浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员，区重大工程项目办公室副主任，浦东新区规划和土地管理局副局长、党组成员，上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第十一届董事会专职外部董事。<br /><br />6、吴坚先生<br /><br />吴坚，男，1968年3月出生，律师，法律硕士。现任上海市人大代表，上海段和段律师事务所管理合伙人，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，云能投（上海）能源开发有限公司董事，上海仪电（集团）有限公司董事，上海浦东发展银行股份有限公司外部监事。本公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />7、吕巍先生<br /><br />吕巍，男，1964年12月出生，经济学博士。曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。现任本公司第十一届董事会独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、安泰经管学院AI与营销中心主任，上海广电电气（集团）股份有限公司董事，苏州新建元控股集团有限公司董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事，浙江一鸣食品股份有限公司独立董事、上海南洋万邦软件技术有限公司董事、顺利办信息服务股份有限公司董事。<br /><br />8、黄岩先生<br /><br />黄岩，男，1972年10月出生，研究生学历，工商管理硕士、计算机专业硕士。曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记，上海大盛资产管理公司（国有独资 30亿注册资本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团（国有独资100亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁办主任，新加坡淡马锡VC平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。现任本公司第十一届董事会独立董事，上海领中资产管理有限公司合伙人、执行董事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，上海国创科技产业创新发展中心理事长，上海思麦公益基金会理事长，上海杨浦区数丝产业创新合作中心理事长，上海箱箱智能科技有限公司董事，上海物恒投资管理有限公司执行董事，森兰信息科技（上海）有限公司董事，山东滨海新材料科技有限公司董事，国焊（上海）智能科技有限公司董事，国永（上海）航空发展有限公司董事，博雅工道（北京）机器人科技有限公司董事，绵阳麦思威尔科技有限公司董事，上海零号湾科技发展有限公司独立董事、上海大势智科学技术有限责任公司董事、北京观一咨询管理有限公司总经理、上海仞隆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、上海途熠投资管理中心（有限合伙）合伙人、上海喆诚资产管理有限公司监事、上海图祥资产管理有限公司监事。<br /><br />9、邵丽丽女士<br /><br />邵丽丽，女，1982年1月出生，管理学博士学位，教授，金融审计方向硕士生导师。2009年博士毕业于上海财经大学会计学院，会计学专业。现任中国会计学会理事、上海立信会计金融学院会计学院副院长、上海市曙光学者、晨光学者、Journal of Financial Counseling and Planning编委会委员、China Finance Review International期刊青年编委会委员，本公司第十一届董事会独立董事。<br /><br />10、唐卫民先生<br /><br />唐卫民，男，1966年2月出生，大学学历。曾任上海市测绘院技术员、测量分队队长，上海张江（集团）有限公司战略计划部经理，浦东新区国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，上海益流能源（集团）有限公司党委书记、董事长。现任本公司第十一届监事会主席。<br /><br />11、李萍女士<br /><br />李萍，女，1967年5月出生，大学学历，文学学士。曾任同济大学图书馆副馆长，上海市浦东新区城市建设投资发展总公司党委办主任，上海浦东发展（集团）有限公司人力资源部总经理、党委办公室主任、党委委员、纪委书记、工会主席，上海浦东新区房地产（集团）有限公司党委书记。现任浦东新区政协常委、纪委委员，本公司第十一届监事会副主席，党委副书记、纪委书记。<br /><br />12、谢婧女士<br /><br />谢婧，女，1984年12月出生，研究生学历，中级会计师。曾任职上海陆家嘴（集团）有限公司预算管理和财务分析职位，上海浦东发展（集团）有限公司专职监事，上海市浦东新区供销合作社联合社专职监事。现任本公司第十一届监事会监事。<br /><br />13、王燕华女士<br /><br />王燕华，女，1969年11月出生，大学学历。曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司办公室科员，上海外高桥（集团）有限公司工会委员会主席、本部工会主席、行政总监兼办公室主任。现任本公司第十一届监事会职工监事、工会委员会主席、行政总监兼行政办公室主任，上海外高桥英得网络信息有限公司董事。<br /><br />14、郜染亿女士<br /><br />郜染亿，女，1975年11月出生，大学学历，法学学士。曾任上海新诚物业管理有限公司行政部员工，上海市外高桥保税区新发展有限公司政策研究室行政秘书、人力资源中心总经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司党委委员、纪委书记、工会主席。现任浦东新区工会委员、本公司第十一届监事会职工监事、人力资源部总经理。<br /><br />15、吕军先生<br /><br />吕军，男，1973年7月生，研究生学历，理学硕士。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部副总经理兼审计室副主任（主持工作）、金融财务部副总经理，上海浦东发展集团财务有限责任公司风险控制负责人，上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室负责人、投资金融部负责人，上海浦东发展（集团）有限公司投资金融部总经理，上海浦东国有资产投资管理有限公司执行董事、总经理、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司副总经济师，上海浦东国有资产投资管理有限公司执行董事、党委副书记，浦东新区审计局党组成员、副局长，浦东新区纪委委员、一级调研员、审计局党组成员、副局长。现任浦东新区纪委委员、本公司党委委员、副总经理，申高贸易有限公司董事，上海外高桥集团财务有限公司董事长，上海人寿保险股份有限公司监事。<br /><br />16、胡环中先生<br /><br />胡环中，男，1972年7月出生，大学学历，工商管理硕士。曾任上海外高桥（集团）有限公司行政办公室副主任，上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司常务副总经理，上海外高桥国际文化艺术发展有限公司总经理，上海自贸区国际文化投资发展有限公司总经理。现任本公司党委委员、副总经理，上海浦东文化传媒有限公司董事长，上海自贸区国际文化投资发展有限公司董事长执行董事。<br /><br />17、王运江先生<br /><br />王运江，男，1975年4月出生，大学学历，管理学学士。曾任上海检验检疫局机关服务中心人事政工科科长、办公室主任，上海海关后勤管理中心办公室主任，中国电子口岸数据中心上海分中心副主任，上海检验有限公司党支部书记、总经理。现任本公司党委委员、副总经理，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司董事长。<br /><br />18、张毅敏女士<br /><br />张毅敏，女，1976年1月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司总经理办公室主任，上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司行政办公室常务副主任、前期开发部经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司前期开发部经理、资产管理部经理，上海外高桥集团股份有限公司证券法务部副总经理，第十届董事会秘书。现任本公司证券法务部（董事会办公室、监事会办公室）总经理，第十一届董事会秘书，上海外高桥集团财务有限公司监事，上海浦东文化传媒有限公司监事。<br /><br />（二）发行人员工结构<br /><br />截至2023年末，发行人在岗职工2,399人，在岗员工的专业技术职称、学历及年龄结构如表5-14、表5-15所示。<br /><br />表5-14：发行人在岗专业技术职称结构<br /><br />单位：人<br /><br />专业构成类别 	生产人员 	销售人员 	技术人员 	财务人员 	行政人员 	其他 	<br /><br />人数 	1,115 	330 	186 	193 	486 	89 	<br /><br />比例 	46.48% 	13.76% 	7.75% 	8.05% 	20.26% 	3.71% 	<br /><br />表5-15：发行人在岗员工学历结构<br /><br />单位：人<br /><br />教育程度类别 	博士 	硕士及以上 	本科 	大专 	大专以下 	<br /><br />人数 	5 	181 	1,171 	610 	432 	<br /><br />比例 	0.21% 	7.54% 	48.81% 	25.43% 	18.01% 	<br /><br />七、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人主营业务总体情况<br /><br />发行人的业务范围主要包括：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />发行人成立后，经过不断的业务梳理整合，主要承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等。目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥保税物流园区（以下简称“保税物流园区”）、外高桥物流园区（二期）及其功能配套区域——森兰外高桥的综合开发与经营，逐步形成了园区开发、商业地产、物流贸易、文化投资和金融服务五大板块。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的主营业务收入（包括金融业收入）分别为87.55<br /><br />亿元、91.69亿元、76.55亿元和27.10亿元。其中，物业租赁收入分别为17.20亿元、14.26亿元、17.76亿元和 9.02亿元，占主营业务收入比例分别为19.65%、15.55%、23.20%和33.28%，是发行人稳定的收入来源之一。2022年发行人物业租赁收入下降主要是因为公司减免了承租公司物业的近千家中小企业3个月租金所致，2023年整体租赁收入回升。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人房地产转让出售收入分别为17.09亿元、29.26亿元、16.91亿元和0.47亿元，占主营业务收入比例分别为19.52%、31.91%、22.08%和1.73%，2022年度本部分收入及占比大幅提升主要系森兰项目销售收入集中回笼所致；2023年度公司实现房地产转让出售业务收入较上年大幅下降42.22%，主要系当年房产销售结转面积大幅下降所致。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人物流贸易收入分别为37.23亿元、33.73亿元、29.92亿元和12.09亿元，占主营业务收入比例分别为42.53%、36.79%、39.09%和44.61%，是发行人最主要的收入来源，公司物流贸易业务主要包括进出口贸易业务、进出口代理业务以及物流业务。2022年，公司物流贸易业务收入为33.73亿元，较上年下降9.40%，主要系进出口贸易业务尤其是对外出口业务受到较大影响，物流贸易业务收入有所下降；当年该业务毛利率为13.43%，较上年减少0.99个百分点，主要由于全球疫情因素，整体进出口贸易板块比较前期收入和毛利均有所下降所致。2023年，公司贸易物流业务收入为29.92亿元，较上年下降11.29%，主要系贸易环境不佳，保税区区内物流业务下降，造成物流收入下降所致。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人制造业收入分别为6.82亿元、6.52亿元、4.20亿元和1.67亿元，公司制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为代加工业务，材料及供应商均由客户指定，代加工产品主要有强生、宝洁、欧莱雅、联合利华等。公司供应商主要包括常州大华进出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等。公司每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人服务业务收入分别为7.80亿元、6.49亿元、6.52亿元和3.08亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2021-2023年及2024年1-6月分别为1.41亿元、1.43亿元、1.25亿元和0.77亿元。<br /><br />发行人具体收入构成如表5-16所示。<br /><br />表5-16：发行人各业务板块主营业务收入构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	9.02 	33.28 	17.76 	23.2 	14.26 	15.55 	17.2 	19.65 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	1.78 	6.57 	3.36 	4.39 	2.78 	3.03 	4.01 	4.58 	<br /><br />工业房产租赁业务 	7.24 	26.72 	14.40 	18.81 	11.48 	12.52 	13.19 	15.07 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.47 	1.73 	16.91 	22.08 	29.26 	31.91 	17.09 	19.52 	<br /><br />物流贸易 	12.09 	44.61 	29.92 	39.09 	33.73 	36.79 	37.23 	42.53 	<br /><br />制造业 	1.67 	6.16 	4.2 	5.48 	6.52 	7.11 	6.82 	7.79 	<br /><br />服务业 	3.08 	11.37 	6.52 	8.51 	6.49 	7.08 	7.8 	8.91 	<br /><br />金融业 	0.77 	2.84 	1.25 	1.63 	1.43 	1.56 	1.41 	1.61 	<br /><br />合计 	27.10 	100 	76.56 	100 	91.69 	100 	87.55 	100 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的主营业务成本（包括金融业成本）分别为60.03亿元、60.27亿元、49.18亿元和18.42亿元。其中，物业租赁业务成本分别为10.38亿元、9.44亿元、9.69亿元和4.38亿元，占比分别为17.29%、15.66%、19.7%和23.78%；房地产转让出售成本分别为6.35亿元、11.38亿元、5.85亿元和0.32亿元，占比分别为10.58%、18.88%、11.90%和1.74%；物流贸易业务成本是主营业务成本的主要构成部分，分别为31.86亿元、29.20亿元、25.58亿元和10.03亿元，占比分别为53.07%、48.44%、52.02%和54.45%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。发行人主营业务成本具体构成如表5-17所示。<br /><br />表5-17：发行人各业务板块主营业务成本构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	4.38 	23.78 	9.69 	19.7 	9.44 	15.66 	10.38 	10.38 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	1.61 	8.74 	3.70 	7.52 	4.47 	7.42 	3.35 	5.58 	<br /><br />工业房产租赁业务 	2.77 	15.04 	5.99 	12.18 	4.97 	8.25 	7.03 	11.71 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.32 	1.74 	5.85 	11.9 	11.38 	18.88 	6.35 	6.35 	<br /><br />物流贸易 	10.03 	54.45 	25.58 	52.02 	29.2 	48.44 	31.86 	31.86 	<br /><br />制造业 	1.39 	7.55 	3.43 	6.98 	5.56 	9.22 	5.92 	5.92 	<br /><br />服务业 	2.06 	11.18 	4.18 	8.49 	4.42 	7.33 	5.29 	5.29 	<br /><br />金融业 	0.24 	1.3 	0.45 	0.91 	0.28 	0.46 	0.23 	0.23 	<br /><br />合计 	18.42 	100 	49.18 	100 	60.28 	100 	60.03 	60.03 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的营业毛利分别为27.52亿元、31.42亿元、27.37亿元和8.68亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金受到疫情的冲击减免导致租赁收入毛利阶段性减少；物流贸易毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，及制造业务毛利占比较小。发行人主营业务毛利具体构成如表5-18所示。<br /><br />表5-18：发行人各业务板块主营业务毛利构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	4.64 	53.46 	8.07 	29.48 	4.82 	15.35 	6.82 	24.79 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	0.17 	1.96 	-0.34 	-1.24 	-1.69 	-5.38 	0.66 	2.40 	<br /><br />工业房产租赁业务 	4.47 	51.50 	8.41 	30.73 	6.51 	20.72 	6.16 	22.38 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.15 	1.73 	11.05 	40.38 	17.88 	56.92 	10.74 	39.04 	<br /><br />物流贸易 	2.06 	23.73 	4.34 	15.86 	4.53 	14.42 	5.37 	19.52 	<br /><br />制造业 	0.28 	3.23 	0.76 	2.79 	0.96 	3.06 	0.9 	3.27 	<br /><br />服务业 	1.02 	11.75 	2.34 	8.55 	2.07 	6.59 	2.51 	9.12 	<br /><br />金融业 	0.53 	6.11 	0.8 	2.92 	1.15 	3.66 	1.17 	4.25 	<br /><br />合计 	8.68 	100 	27.37 	100 	31.41 	100 	27.52 	100 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的整体毛利率分别为31.43%、34.27%、35.75%和32.03%。各板块中，2022年，物业租赁业务毛利率下降主要系公司贯彻落实市区两级国资委支持中小企业抗击疫情要求，减免了承租公司物业的近千家中小企业3个月租金所致，2023年整体租赁收入回升。受土地出让收入规模波动的影响，房地产转让出售板块业务毛利率存在一定波动；商品销售业务收入占比较大，但毛利率水平较低，总体与全球及国内疫情因素相关；进出口代理业务收入占比较小，但毛利率水平较高；物流及制造业业务毛利率水平较低，主要是受制于人力成本的上涨等因素，但该业务是保证园区正常运营和发展的基础。2018年因上海外高桥集团财务有限公司纳入合并报表，新增金融业板块，该板块毛利率保持较高水平。<br /><br />表5-19：发行人各板块毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁业务 	51.44 	45.44 	33.8 	39.67 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	9.55 	-10.12 	-60.79 	16.46 	<br /><br />工业房产租赁业务 	61.74 	58.40 	56.71 	46.70 	<br /><br />房地产转让出售业务 	31.91 	65.37 	61.11 	62.84 	<br /><br />物流贸易 	17.04 	14.51 	13.43 	14.43 	<br /><br />制造业 	16.77 	18.23 	14.72 	13.23 	<br /><br />服务业 	33.12 	35.91 	31.9 	32.19 	<br /><br />金融业 	68.83 	64.11 	80.42 	83.43 	<br /><br />整体毛利率 	32.03 	35.75 	34.26 	31.43 	<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />1、园区开发和商业房地产板块<br /><br />发行人园区产业开发和商业办公地产板块包括物业租赁、房地产转让出售和服务业。<br /><br />公司开发经营的外高桥保税区具备较好的区位条件、完善的配套设施及成熟的国际贸易服务，具有较强的竞争优势，吸引了大批优质客户。上海自贸区内外商投资“负面清单管理”模式等政策的逐步落地将进一步吸引跨国公司总部和营运中心落户该区域。大批优质客户入驻园区有助于形成产业集聚效应，为外高桥保税区的开发与经营提供良好的基础。<br /><br />发行人园区产业开发及房地产转让出售项目的开发主体外股份、外联发、三联发和新发展均具备房地产开发三级及以上资质；发行人信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，截至本募集说明书签署之日，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，具体如下：<br /><br />1）发行人各开发项目所涉土地使用权不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）用地的情形。<br /><br />2）发行人及相关项目公司通过“招拍挂”或通过项目转让的方式取得的开发建设项目的土地使用权合法合规，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿取得土地使用权、应当通过“招拍挂”方式但通过协议出让的方式取得土地使用权、未达到法定土地使用权转让条件而转让的情形，不存在分割出让情形；发行人及相关项目公司取得的土地使用权的出让主体为国土资源管理部门，非开发区管委会。<br /><br />3）发行人各房地产开发项目已缴纳了土地价款，发行人及相关项目公司不存在未缴清地价款即取得国有土地使用证的情形。<br /><br />4）发行人各房地产项目所涉土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷。<br /><br />5）发行人已完工且取得竣工备案文件的项目不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形。<br /><br />6）发行人及相关项目公司其他项目用地不存在违反闲置用地规定的情形，不存在“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等不合规情形。<br /><br />7）发行人所开发的项目不存在相关批文不齐全或先建设后办证、自有资金比例不符合要求、未及时到位等情形。<br /><br />8）发行人不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等情形。<br /><br />截至2023年末，发行人持有待开发土地面积为548,191.70平方米，其中森兰园区办公商业服务用地21,081平方米，自贸区内办公商业服务用地130,812.73平方米，自贸区内工业仓储用地357,631.30平方米，启东滨海工业园黄海路30号土地38,666.67平方米。<br /><br />表5-20：发行人园区开发及商业房地产项目的主体情况<br /><br />开发主体 	主要开发区域 	房地产开发资质 	经营模式（包括自主开发/合作开发/项目代建等） 	<br /><br />外股份（发行人） 	森兰项目 	贰级 	自主开发 	<br /><br />外联发 	外高桥保税区一期B、C、D、E地块和物流园区二期4#、5#地块 	贰级 	自主开发 	<br /><br />三联发 	外高桥保税区F地块和物流园区二期3#地块 	贰级 	自主开发 	<br /><br />新发展 	外高桥保税区二期（南块） 	贰级 	自主开发 	<br /><br />外高桥启东 	启东产业园 	贰级 	合作开发 	<br /><br />表5-21：园区开发及商业房地产收入情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁收入 	9.02 	17.76 	14.26 	17.2 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	1.78 	3.36 	2.78 	4.01 	<br /><br />工业房产租赁业务 	7.24 	14.40 	11.48 	13.19 	<br /><br />房地产转让出售收入 	0.47 	16.91 	29.26 	17.09 	<br /><br />服务业收入 	3.08 	6.52 	6.49 	7.8 	<br /><br />合计 	12.57 	41.19 	50.01 	42.09 	<br /><br />表5-22：园区开发及商业房地产成本情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁成本 	4.38 	9.69 	9.44 	10.38 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	1.61 	3.70 	4.47 	3.35 	<br /><br />工业房产租赁业务 	2.77 	5.99 	4.97 	7.03 	<br /><br />房地产转让出售成本 	0.32 	5.85 	11.38 	6.35 	<br /><br />服务业成本 	2.06 	4.18 	4.42 	5.29 	<br /><br />合计 	6.76 	19.72 	25.24 	22.02 	<br /><br />表5-23：园区开发及商业房地产毛利情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁 	4.64 	8.07 	4.82 	6.82 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	0.17 	-0.34 	-5.38 	0.66 	<br /><br />工业房产租赁业务 	4.47 	8.41 	20.72 	6.16 	<br /><br />房地产转让出售 	0.15 	11.06 	17.88 	10.74 	<br /><br />服务业 	1.02 	2.34 	2.07 	2.51 	<br /><br />合计 	5.81 	21.47 	24.77 	20.07 	<br /><br />表5-24：园区开发及商业房地产毛利率情况明细表<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁毛利率 	51.44% 	45.44% 	33.80% 	39.67% 	<br /><br />其中：商业房产租赁业务 	9.55% 	-10.12% 	-60.79% 	16.46% 	<br /><br />工业房产租赁业务 	61.74% 	58.40% 	56.71% 	46.70% 	<br /><br />房地产转让出售毛利率 	31.91% 	65.38% 	61.11% 	62.84% 	<br /><br />服务业毛利率 	33.12% 	35.96% 	31.90% 	32.19% 	<br /><br />合计 	46.22% 	52.13% 	49.53% 	47.68% 	<br /><br />（1）物业租赁业务<br /><br />发行人物业租赁业务主要由商业房产租赁及工业房产租赁业务构成。发行人的物业租赁业务按经营模式可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出租给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益，且租赁模式下客户的租赁合同期限一般较长，发行人能获得较高且稳定的租金收益。“常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租给客户。以上两种模式下建成的项目均不存在公益性资产情况。<br /><br />发行人在建租赁物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“长期借款”、“应付账款”和“其他应付款”以及“实收资本”，其中“其他应付款”主要是由于物业开发建设对子公司及关联方形成的负债，而“实收资本”则是子公司项目开发建设时的注册资本金。租赁物业建成后，视客户情况的不同，租赁合同的租金结算方式有按月、按季和按年，但以按季结算为主。建成后物业租赁的会计分录方法：借记主营业务成本，贷记累计折旧——投资性房地产。<br /><br />发行人凭借在这一领域十多年的开发和管理经验，为入驻企业提供优质服务。作为一个综合性园区，目前园区内已积蓄了以现代物流、国际贸易、先进制造业为支柱产业的、实力雄厚的企业客户群体，其中现代物流类企业如上海畅联国际物流有限公司、日通国际物流上海公司、东芝物流公司、嘉里大通物流公司上海分公司、全球物流公司、众畅国际物流有限公司等企业；国际贸易类企业如佳能国际贸易（上海）有限公司、卡哥特科贸易公司、通用电气医疗系统贸易发展公司、英特尔贸易（上海）有限公司、阿奇夏米尔（上海）贸易有限公司、中兵（上海）有限责任公司等企业；先进制造业企业如斯凯福分拨上海有限公司、上海药明康德新药开发有限公司、大众汽车、德尔福、金士顿、赫斯基注塑（上海）有限公司、IBM、惠普、国药集团等企业。2023年度，全年新设外资企业730家，吸引合同外资22.8亿美元，吸引内资企业注册资本206.5亿元，保税区域内商办物业出租率达到88.40%、工业物业出租率达到92.64%。对于区内存量客户，集团在做好客户服务的同时，积极配合客户的升级，通过物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业向研发、创新、总部等功能升级和转型。<br /><br />表5-25：2023年末发行人各业态出租情况<br /><br />单位：万平方米<br /><br />地区 	经营业态 	可出租面积 	<br /><br />上海 	住宅、公寓房 	0.64 	<br /><br />上海、启东 	办公商业物业 	61.57 	<br /><br />上海、启东 	工业仓储物业 	354.08 	<br /><br />总计 		416.30 	<br /><br />表5-25-2发行人2023年办公商业物业租赁前五大客户情况<br /><br />序号 	公司名称 	是否为关联方 	租赁收入（万元） 	占比（%） 	<br /><br />1 	客户一 	否 	2,703.68 	8.05% 	<br /><br />2 	客户二 	否 	1,536.41 	4.57% 	<br /><br />3 	客户三 	否 	1,446.40 	4.30% 	<br /><br />4 	客户四 	否 	1,300.09 	3.87% 	<br /><br />5 	客户五 	否 	1,103.19 	3.28% 	<br /><br />合计 	7,398.46 	26.59% 	<br /><br />表5-25-3发行人2023年工业仓储租赁前五大客户情况<br /><br />序号 	公司名称 	是否为关联方 	租赁收入（万元） 	占比（%） 	<br /><br />1 	客户一 	否 	7,011.05 	4.87% 	<br /><br />2 	客户二 	否 	5,829.65 	4.05% 	<br /><br />3 	客户三 	否 	4,419.31 	3.07% 	<br /><br />4 	客户四 	否 	4,259.25 	2.96% 	<br /><br />5 	客户五 	否 	2,824.90 	1.96% 	<br /><br />合计 	24,344.16 	16.90% 	<br /><br />1）商业地产概况<br /><br />商业项目业态包括商业金融房产、办公并配套商业、租赁式公寓、酒店房产、教育及配套房产，其中，商业金融房产是指写字楼、商业楼及金融办公场所等综合体，办公并配套商业是指企业厂区外独立的办公场所并配套部分商业的房地产。在商业项目方面，发行人项目绝大部分为自主经营开发并持有。发行人房地产开发经营主体包括外股份（发行人）、外联发、新发展及三联发，前三个为贰级资质，最后一个为叁级资质，其中“森兰∙外高桥”综合项目由外股份开发，商业项目外联发、新发展及三联发均有开发。<br /><br />表5-26：截至2023年末发行人及子公司商业地产汇总表<br /><br />单位：万平方米<br /><br />营运业态 	开发投资情况 	销售情况 	持有情况 	<br /><br />总建筑面积 	地上建筑面积 	可供出售面积 	已售面积 	总面积 	可供出租面积 	已出租面积 	<br /><br />住宅、公寓 	66.22 	39.75 	21.99 	9.08 	1.32 	0.64 	0.63 	<br /><br />办公商业物业 	35.72 	21.88 	0.47 	0.03 	87.57 	61.57 	54.43 	<br /><br />合计 	101.94 	61.63 	22.46 	9.11 	88.89 	62.21 	55.06 	<br /><br />表5-27：截至2023年末公司已竣工商业项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	项目用地面积 	总建筑面积 	总投资额 	累计已售总额 	销售进度 	是否全部回款 	项目批文 	<br /><br />森兰商都三期D4-3商业区 	商业金融房产 	外高桥集团 	浦东新区张杨北路 	2.74 	8.09 	8.33 	0 	0% 	否 	沪浦发改产外核〔2012〕28号 	<br /><br />森兰商都二期D5-3/D5-4 	商业金融房产 	外高桥集团 	浦东新区张杨北路 	4.38 	13.68 	15.2 	0 	0% 	否 	沪浦发改产外核〔2012〕37号 	<br /><br />森兰D03-03-1 	商业金融房产 	外高桥集团 	浦东新区张杨北路 	0.44 	0.53 	0.28 	0 	0% 	否 	沪浦发改产外核〔2012〕29号 	<br /><br />合计 				7.56 	22.3 	23.81 					<br /><br />表5-28：截至2023年末公司在售商业项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	可供出售面积(平方米) 	已售（含已预售）面积(平方米) 	结转面积(平方米) 	结转收入金额 	报告期末待结转面积(平方米) 	累计已售总额 	销售进度 	是否全部回款 	后续销售安排和资金回笼计划 	项目批文 	<br /><br />801地块商铺 	商业 	启东公司 	启东滨海园区南海海路398-552号 	0.47 	0.03 	0.03 	0.04 	0.00 	0.04 	19% 	否 	计划五年完成租售 	启房预售证第2013015号、启房预售证第2013042号、启房现备第2014029号 	<br /><br />合计 				0.47 	0.03 	0.03 	0.04 	0.00 	0.04 			- 		<br /><br />表5-29：截至2023年末在建商业项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	项目所在地 	建设周期 	项目业主方 	施工方 	工程款结算方式 	项目用地面积 	项目规划计容建筑面积 	总建筑面积 	在建建筑面积 	总投资额 	2023年已投资额 	项目进度 	资金来源 	项目批文 	未来三年投资支出 	<br /><br />D3-2 	办公并配套商业 	高行镇横浦村2-12丘， 	1400天 	外高桥集团 	上海森信建设集团有限公司 	转账 	2.82 	8.51 	13.07 	13.07 	11.04 	9.34 	84.60% 	自筹或银行借款 	沪浦发改综核【2013】6号 	1.70 	<br /><br />森兰D3-10 	办公并配套商业 	高行镇横浦村2/32丘，森兰D3-10地块 	720天 	外高桥集团 	中国建筑第八工程局有限公司 	转账 	0.97 	2.95 	4.41 	4.41 	2.99 	2.49 	83.28% 	自筹 	沪浦规划资源许建〔2020〕176 号 	0.50 	<br /><br />森兰A4-2 	办公并配套商业 	高行镇6街坊2/71丘 	930天 	外高桥集团 	上海建工集团股份有限公司 	转账 	3.80 	7.12 	11.28 	11.28 	18.03 	4.56 	25.29% 	自筹或银行借款 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011513222600120221D2201001，国家代码：2206-310115-04-01-979717 	13.47 	<br /><br />合计 							7.59 	18.58 	28.76 	28.76 	32.06 	16.39 				15.67 	<br /><br />发行人目前拥有的地块主要包括森兰项目、外高桥保税区、物流园区二期、新发展园区北块和南块、高桥区域、启东产业园区等，总待开发土地面积超过90平方千米。公司土地获取大部分是早期从浦东新区政府成片受让，包括三联发公司、新发展公司等开发公司的土地、以及森兰项目、物流园区等，另有物流二期的3#、4#、5#地块、启东园区土地是通过招拍挂取得。公司的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。公司土地出让采用公开招拍挂方式，并在取得土地出售款项后确认相关收入。<br /><br />截至2023年末，发行人土地储备主要用于二级土地开发，建成后将主要用于对外租赁。发行人的土地获取均足额缴纳相关土地出让款项，并取得了包括国有土地使用权证在内的相关权属证明。<br /><br />表5-30：截至2023年末发行人主要商业地产储备项目基本情况明细表<br /><br />单位：万平方米<br /><br />序号 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	规划计容建筑面积 	取得时间 	土地出让金总额（亿元） 	已交土地出让金（亿元） 	后续出让金计划及资金来源 	拟建项目类别 	取得土地出让方式 	土地性质 	是否足额缴纳土地出让金及税款 	是/否涉及合作开发项目 	<br /><br />1 	森兰园区办公商业服务用地 	2.11 	3.79 	2004年 	0.04 	0.04 	- 	商业房产 	成片出让 	商业服务用地 	是 	否 	<br /><br />2 	自贸区办公商业用地 	13.08 	36.22 	1991-2002年 	0.69 	0.69 	- 	商业房产 	成片出让 	商业服务用地 	是 	否 	<br /><br />合计 	- 	15.19 	40.02 		0.73 	0.73 						- 	<br /><br />2）工业地产概况<br /><br />发行人在工业用地开发和工业房产项目投资建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报。只有在公司发展初期，现金流较少的情况下才会将厂房出售，保证现金流的平衡。经营环节包括开发商筹措资金、开发并经营项目、提供产业服务等。该模式具有“投资金额大、提供增值服务、长期稳定回报”特性。公司现拥有的可变现经营性房产的市场价值超过200亿元，为了长期持续稳定的进行园区开发经营，目前公司对于工业房产的出售持谨慎态度，仅少数特大型招商项目配套需要的情况下，出售部分厂房。2014年以来，发行人未出售厂房。<br /><br />发行人厂房不同开发时期有着不同的租售策略，即发行人本板块业务发展初期为平衡现金流采取销售策略，进入稳定期多采用持有策略。<br /><br />表5-31：截至2023年末发行人及子公司工业地产情况汇总表<br /><br />单位：万平方米<br /><br />营运业态 	开发投资情况 	销售情况 	持有情况 	<br /><br />总建筑面积 	地上建筑面积 	可供出售面积 	已售面积 	总面积 	可供出租面积 	已出租面积 	<br /><br />厂房及仓储 	57.20 	45.82 	0.00 	0.00 	381.57 	354.08 	328.03 	<br /><br />表5-32：截至2023年末公司已竣工工业地产项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	项目用地面积 	项目规划计容建筑面积 	总建筑面积 	总投资额 	项目批文 	<br /><br />D4-101#102#通用厂房 	工业厂房 	外联发 	上海市浦东新区富特东一路62、70号 	2.60 	5.54 	6.45 	2.77 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011560720386720201D2211002，国家代码2020-310115-70-03-001451 	<br /><br />新发展H13-4地块136#厂房项目 	工业厂房 	新发展 	东至高建北路西至金京路 	0.36 	0.67 	0.67 	0.5 	沪自贸建(2023)FA310043202300730 	<br /><br />外高桥邮轮内装制造平台项目 	工业厂房 	外联发 	高东镇东至1-5地块南至东集路西至1-1地块和1-2地块北至1-4地块 	4.6 	6.67 	6.67 	4.44 	沪浦建(2020)FA310115202001790 	<br /><br />合计 				7.56 	12.88 	13.79 	7.71 		<br /><br />表5-33：截至2023年末公司在售工业地产项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	总可售面积 	已售面积 	剩余可售面积 	销售及回款进度 	已售金额 	后续销售安排和资金回笼计划 	<br /><br />/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	/ 	<br /><br />注：为响应国资委要求，所有工业地产均需要发行人自己持有进行生产活动，故发行人无在售工业地产。<br /><br />表5-34：截至2023年末在建工业地产项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	项目所在地 	项目建设期 	业主方 	施工方 	工程款结算方式 	项目用地面积 	项目规划计容建筑面积 	总建筑面积 	总投资额 	2023年末实际投资额 	项目进度 	资金来源 	项目批文 	未来三年投资支出 	<br /><br />新发展H2地块产业园项目 	工业厂房 	外高桥新发展23-H2地块 	731天 	新发展 	中建八局第三建设有限公司 	银行转账 	7.64 	11.28 	14.83 	9.8 	4.64 	47.35% 	自筹 	沪自贸建（2021）FA310043202101416 	5.16 	<br /><br />新发展H3-2-6地块项目 	工业厂房 	新发展H3-2-6地块 	578天 	新发展 	中铁十二局集团有限公司 	银行转账 	2.01 	3.01 	3.58 	2.6 	0.49 	18.85% 	自筹 	沪自贸建(2023)FA310043202301073号 	2.11 	<br /><br />新发展H1-10-11地块项目 	工业厂房 	新发展H1-10-11地块 	517天 	新发展 	中国建筑第八工程局有限公司 	银行转账 	1.21 	2.42 	2.69 	2.17 	0.53 	24.42% 	自筹 	沪自贸建(2023)FA310043202301131号 	1.64 	<br /><br />D1C-108#~116#通用厂房项目 	工业厂房 	浦东新区自贸区保税区域外 高桥D-1地块 	1年 	外联发 	上海建工五建集团有限公司 	银行转账 	4.61 	11.61 	15.02 	7.87 	5.79 	73.57% 	自筹 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011560720386 720211D2211002，国家代码：2108-310115-04-01-101965 	2.08 	<br /><br />D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 	工业厂房 	富特北路559号 	549天 	外联发 	上海海怡建设（集团）有限公司 	银行转账 	1.1 	2.27 	3 	1.54 	1.08 	70.13% 	自筹 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011560720386720211D2211001，国家代码2102-310115-04-01-425284： 	0.46 	<br /><br />D8C-117#厂房项目 	工业厂房 	富特北路 	549天 	外联发 	上海中锦建设集团股份有限公司 	银行转账 	0.54 	1.25 	1.62 	0.98 	0.09 	9.18% 	自筹 	沪自贸建(2023)FA310043202300937 	0.89 	<br /><br />F9C-95#厂房 	工业厂房 	浦东新区自贸区保税区外高桥13-F9-3地块 	790天 	三联发 	上海建溧建设集团有限公司 	银行转账 	3.49 	11.11 	13.14 	8.95 	0.54 	6.03% 	自筹 	沪自贸建(2023)FA310043202300834 	8.41 	<br /><br />F20C-96#厂房及服务楼 	工业厂房 	F20-7地块 	510天 	三联发 	上海港城建筑安装工程有限公司 	银行转账 	0.93 	1.26 	1.45 	0.9 	0.06 	6.67% 	自筹 	报建编号23ZMPD0054 	0.84 	<br /><br />新发展H2地块产业园项目 	工业 	外高桥新发展23-H2地块 	731天 	新发展 	中建八局第三 	银行转账 	7.64 	11.28 	14.83 	9.8 	4.64 	47.35% 	自筹 	沪自贸建（2021） 	5.16 	<br /><br />	厂房 				建设有限公司 									FA310043202101416 		<br /><br />新发展H3-2-6地块项目 	工业厂房 	新发展H3-2-6地块 	578天 	新发展 	中铁十二局集团有限公司 	银行转账 	2.01 	3.01 	3.58 	2.6 	0.49 	18.85% 	自筹 	沪自贸建(2023)FA310043202301073号 	2.11 	<br /><br />合计 							31.18 	58.5 	73.74 	47.21 	18.35 				28.86 	<br /><br />表5-35：截至2023年末发行人主要工业储备项目基本情况明细表<br /><br />单位：万平方米<br /><br />序号 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	规划计容建筑面积 	取得时间 	土地出让金总额（亿元） 	已交土地出让金（亿元） 	后续出让金计划及资金来源 	拟建项目类别 	取得土地出让方式 	土地性质 	是否足额缴纳土地出让金及税款 	是/否涉及合作开发项目 	<br /><br />1 	自贸区工业仓储用地 	35.76 	86.56 	2002年 	0.61 	0.61 	- 	商业房产 	成片出让 	工业仓储用地 	是 	否 	<br /><br />2 	启东产业园 	3.87 	14.51 	2010年 	0.1 	0.1 	- 	标准厂房 	招拍挂 	工业 	是 	否 	<br /><br />合计 	- 	39.63 	101.07 		0.71 	0.71 						- 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人分别实现物业租赁收入17.20亿元、14.26亿元、17.26亿元和9.02亿元，2022年物业租赁收入比较2021年减少下降的原因主要是因公司贯彻落实市区两级国资委支持中小企业抗击疫情要求、新区政府指导意见等，减免了承租公司物业的园区内企业租金所致。2022年末，公司可出租物业的总面积已达439万平方米，整体出租率约90%左右。公司与园区内企业租赁关系较稳定，2021-2023年，发行人厂房平均出租率均保持在90%以上，每年能为公司提供较稳定的现金流。2023年末，商业及办公物业可出租面积为54.43万平方米，发行人及其子公司也占用一定的物业作为办公及经营场所。此外，园区物业维护成本较低，因此租赁业务具有较高的毛利率。2022年疫情优惠因素消除后，租金收入整体回升。其中，公寓房的出租率为85%，办公商业物业的出租率为90%，厂房、仓库的出租率为85%。2023年，各类物业按面积加权的平均租金分别为：公寓房类约4.74元/天/平方米，办公商业物业约1.52元/天/平方米，厂房、仓库约1.24元/天/平方米。<br /><br />发行人目前所出租物业主要位于外高桥保税区内，随着保税物流园区、南块主题产业园区、启东产业园等在建项目陆续投入运营，公司可租赁物业面积将有所增加，租赁业务整体盈利水平也将得到提升。<br /><br />（2）房地产转让出售业务<br /><br />发行人的房地产转让出售业务经营模式也可分为“定向建设”经营模式和“常规建设”经营模式。“定向建设”经营模式是指发行人在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。发行人根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘上海建工五建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海龙象建设集团有限公司等知名建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标的原则进行，建设完毕后出售给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目发行人能获得较高的收益。“常规建设”经营模式是指发行人根据区域内不同行业特征的客户的需求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出售给客户。<br /><br />发行人的待销售物业开发建设时，成本先计入“存货”科目中；项目竣工后成本转入“投资性房地产”科目。对应负债科目的“应付账款”、“其他应付款”和“长期借款”以及“实收资本”，物业交付给买家后获得的物业销售收入全部计入主营业务收入，按收入是否取得现金分别计入银行存款和应收账款科目。公司因开发物业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。<br /><br />发行人采取的策略是控制厂房、仓库等工业房产可租规模，适当发展住宅房产，2021-2023年及2024年1-6月，房地产转让出售业务收入分别为17.09亿元、29.26亿元、16.91亿元和0.47亿元。2021-2023年房地产转让出售业务收入波动增长明显，2022年度房地产转让出售业务收入增长明显，主要系森兰项目销售收入集中回笼所致；2023年房地产收入下降42.22%，主要系当年房产销售结转面积大幅下降所致。<br /><br />表5-36：房地产转让出售业务营业收入情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />房地产类型 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />普通住宅 	0.47 	16.91 	29.26 	17.09 	<br /><br />合计 	0.47 	16.91 	29.26 	17.09 	<br /><br />表5-37：房地产转让出售业务营业成本情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />普通住宅 	0.32 	5.85 	11.38 	6.35 	<br /><br />合计 	0.32 	5.85 	11.38 	6.35 	<br /><br />表5-38：房地产转让出售业务毛利情况明细表<br /><br />单位：亿元<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />普通住宅 	0.15 	11.06 	17.88 	10.74 	<br /><br />合计 	0.15 	11.06 	17.88 	10.74 	<br /><br />表5-39：房地产转让出售业务毛利率情况明细表<br /><br />业务类别 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />普通住宅 	31.91% 	65.35% 	61.11% 	62.84% 	<br /><br />合计 	31.91% 	65.35% 	61.11% 	62.84% 	<br /><br />普通住宅方面，主要为“森兰∙外高桥”综合项目配套的住宅项目，主要以出售转让为主，并持有少部分租赁。2023年公司共计实现销售金额 123,606.12万元，销售面积 69,114.89平方米，实现结转收入金额 169,054.98万元，结转面积65,275.77平方米，待结转面积25,873.18平方米<br /><br />表5-40：截至2023年末发行人及子公司普通住宅汇总表<br /><br />单位：万平方米<br /><br />营运业态 	开发投资情况 	销售情况 	持有情况 	<br /><br />总建筑面积 	地上建筑面积 	可供出售面积 	已售面积 	总面积 	可供出租面积 	已出租面积 	<br /><br />住宅、公寓房 	66.22 	39.75 	21.99 	9.08 	1.32 	0.64 	0.63 	<br /><br />合计 	66.22 	39.75 	21.99 	9.08 	1.32 	0.64 	0.63 	<br /><br />表5-41：截至2023年末公司已竣工普通住宅项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	项目用地面积 	项目规划计容建筑面积 	总建筑面积 	总投资额 	累计已售总额 	项目批文 	<br /><br />森兰外高桥A2-3项目 	普通住宅 	外高桥集团 	东至兰谷路、西至张杨路公共绿化A2-7地块、北至东沟楔形绿地 A2-2地块、南至东靖路 	1.61 	3.23 	4.63 	6.90 	11.60 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011513222600120151D4502001 	<br /><br />森兰星河湾A11-2、A11-4 	普通住宅 	外高桥集团 	外高桥森兰A11-2、A11-4地块 	5.90 	9.61 	14.84 	16.00 	15.25 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：31011513222600120171D4502001 	<br /><br />合计 				7.51 	12.84 	19.47 	22.9 	26.85 		<br /><br />表5-42：截至2023年末公司在售普通住宅项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	开发经营主体 	项目所在地 	可供出售面积(平方米) 	已售（含已预售）面积(平方米) 	结转面积(平方米) 	结转收入金额 	报告期末待结转面积(平方米) 	累计已售总额 	销售进度 	是否全部回款 	后续销售安排和资金回笼计划 	项目批文 	<br /><br />森兰外高桥A2-3项目 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	1.76 	1.76 	1.76 	11.6 	0 	11.6 	100% 	是 	- 	浦东新区房管（2022）预字0000052号 	<br /><br />森兰壹公馆E03-07地块 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	0.45 	0.45 	0.45 	2.78 	0 	2.78 	100% 	是 	- 	浦东房管（2022）第20220312号 	<br /><br />森兰壹公馆E03-08地块住宅 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	1.09 	1.09 	0 	0 	1.09 	7.64 	100% 	否 	截止目前已全部回款 	沪(2023)浦字不动产权第510686号 	<br /><br />森兰海天名筑一期 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	4.26 	0.91 	0 	0 	0.91 	4.7 	21% 	否 	计划三年内完成销售 	浦东新区房管(2022)预字0000308号 	<br /><br />森兰航荟名庭一期 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	3.05 	0.59 	0 	0 	0.59 	2.7 	19% 	否 	计划三年内完成销售 	浦东新区房管(2023)预字0000390号 	<br /><br />森兰名轩一期车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	2.15 	0.31 	0.31 	0.23 	0 	0.23 	14% 	- 	- 	浦东房管（2019）第20190491号 	<br /><br />森兰名轩二期车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	2.64 	0.93 	0.93 	0.49 	0 	0.49 	35% 	- 	- 	浦东房管（2019）第20190497号 	<br /><br />森兰名佳车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	1.09 	0.6 	0.6 	0.38 	0 	0.38 	55% 	- 	- 	浦东房管（2015）第20150034号 	<br /><br />星河湾车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	3.87 	1.87 	1.87 	1.07 	0 	1.07 	48% 	- 	- 	浦东新区房管(2021)预字0000134号 	<br /><br />森兰壹公馆E03-07地块车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	0.81 	0.58 	0.58 	0.31 	0 	0.31 	72% 	- 	- 	沪(2023)浦字不动产权第510686号 	<br /><br />森兰壹公馆E03-08地块车位 	普通住宅 	外高桥集团 	上海 	0.42 	0 	0 	0 	0 	0 	0% 	- 	- 	沪(2023)浦字不动产权第510686号 	<br /><br />801地块海韵苑 	普通住宅 	启东公司 	启东产业园 	0.41 	0 	0 	0 	0 	0 	91% 	是 	计划三年完成销售 	启房预售证第2013015号、启房预售证第2013042号、启房现备第2014029号 	<br /><br />合计 				22.00 	9.09 	6.50 	16.86 	2.59 	31.90 					<br /><br />表5-43：截至2023年末在建普通住宅项目概况<br /><br />单位：万平方米，亿元<br /><br />项目 	经营业态 	项目所在地 	建设周期 	项目业主方 	施工方 	工程款结算方式 	项目用地面积 	项目规划计容建筑面积 	总建筑面积 	在建建筑面积 	总投资额 	2023年已投资额 	项目进度 	资金来源 	项目批文 	未来三年投资支出 	<br /><br />海天名筑 	普通住宅 	浦东祝桥镇 	3年 	森筑置业 	中天建设集团有限公司 	转账 	7.65 	10.71 	16.86 	16.86 	41.31 	34.06 	82% 	自筹或银行借款 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：310115MA1HB8GC620 201D3101001，国家代码：2020-310115-70-03-009642 	7.25 	<br /><br />航头项目 	普通住宅 	浦东航头镇 	3年 	森筑置业 	上海建工一建集团有限公司 	转账 	6.96 	16.3 	15.99 	16.3 	38.04 	29.31 	77% 	自筹或银行借款 	上海市企业投资项目备案证明：上海代码：310115MABW3QGX520221D3101001，国家代码：2209-310115-04-01-694179 	8.73 	<br /><br />合计 							14.61 	27.01 	32.85 	33.16 	79.35 	63.37 				8.73 	<br /><br />表5-44：截至2023年末发行人主要住宅储备项目基本情况明细表<br /><br />单位：平方米<br /><br />序号 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	规划计容建筑面积 	取得时间 	土地出让金总额（亿元） 	已交土地出让金（亿元） 	后续出让金计划及资金来源 	拟建项目类别 	取得土地出让方式 	土地性质 	是否足额缴纳土地出让金及税款 	是/否涉及合作开发项目 	<br /><br />1 	森兰园区住宅储备用地 	0 	0 	2004年 	0.18 	0.18 	- 	住宅 	成片出让 	住宅用地 	是 	否 	<br /><br />合计 	- 	0 	0 		0.18 	0.18 						- 	<br /><br />（3）服务业<br /><br />发行人服务业属于园区开发及商业房地产的后续辅助业务，目前主要为酒店餐饮、物业管理等，公司在此基础上不断拓展、完善业态布局，该业务具有较强的区域竞争优势，并且业务稳定性较强。公司持有建成在营的酒店包括上海雅诗阁森兰服务公寓、森兰亭东靖路服务公寓和森兰来舍（日京路店），物业面积合计为5.76万平方米，客房数量合计为467。未来随着外高桥功能区的开发，公司将整合园区内服务链，形成招商、客服、物业管理等服务环节之间首问负责的体系，高效的联动机制，严格的考核机制，消除服务边界，提高软、硬件服务响应速度，园区配套业务将会稳步增长，使客户真正享受到一站式服务的便捷。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现服务业收入7.80亿元、6.49亿元、6.52亿元和3.08亿元。<br /><br />表5-45：截至2023年末公司在营酒店物业情况<br /><br />单位：万平方米、套<br /><br />在营酒店名称 	酒店位置 	建筑面积 	竣工时间 	客房数量 	<br /><br />上海雅诗阁森兰服务公 	上海浦东新区 	3.76 	1995年 	206 	<br /><br />森兰亭东靖路服务公寓 	上海浦东新区 	0.70 	2022年 	80 	<br /><br />森兰来舍（日京路店） 	上海浦东新区 	1.30 	2010年 	181 	<br /><br />合计 		5.76 		467 	<br /><br />（4）发行人涉房业务合规性情况<br /><br />发行人及项目开发主体具备相应资质，信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；发行人诚信合法经营，不存在以下情况：1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；4）土地权属存在问题；5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；6）项目用地违反闲置用地规定，包括项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足 1/4不等情况。发行人所开发的项目合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />2、物流贸易业务<br /><br />发行人物流贸易业务主要包括进出口贸易业务、进出口代理业务以及物流业务。2021-2023年及2024年1-6月发行人物流贸易业务收入金额分别为37.23亿元、33.73亿元、29.92亿元和12.09亿元。近年来，公司进出口贸易业务尤其是对外出口业务受到贸易环境影响，保税区区域内物流业务亦出现下降，造成公司物流收入下降，2023年贸易物流收入同比下降11.29%；同期，该业务毛利率分别为14.51%和19.76%，受该板块各业务收入结构性变动影响，毛利率呈一定波动，2023年毛利率较上年上升1.05个百分点。<br /><br />贸易服务板块是集团的“造血中枢调节器”，在“十四五”期间主要以“两个提高”和“两个拓展”为工作重点。提高贸易服务的行业专注度，识别重点发力产业和潜力产业，结合收入贡献、核心竞争力和进入难度，制定对各产业的进入路线图，并以当前外贸服务为支点，在建立专业性供应链的同时加强区域产业集聚。<br /><br />提高现有贸易服务水平，围绕当前所处贸易环节，提升服务能力，促进“保税+非保”业务融合，更大程度满足客户需求。由传统向创新贸易形态拓展，建设集成服务平台，聚拢服务贸易流量，发力于离岸贸易，发展数字贸易，提供跨境电商综合解决方案。<br /><br />由单环节服务商向供应链参与者拓展，升级一站式贸易服务，帮助大客户平衡成本与效率，基于积累信息保障风险控制，推出金融增值服务，进一步升级为客户的供应链服务商，扩大服务范围。<br /><br />（1）商品销售及进出口代理业务<br /><br />发行人商品销售及进出口代理业务板块形成以贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业市场平台、物流、信息和贸易金融为一体的“一站式贸易物流服务”经营模式，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案。由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、仓储、运输等物流服务，以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心；提供汽车上牌、二手车交易、车辆维修和平行进口汽车销售等服务。企业中心公司为保税交易市场会员客户提供市场咨询等配套业务。<br /><br />发行人目前搭建了酒类、化妆品、平行进口汽车、钟表珠宝、智能制造服务产业园、医疗器械平台、国别（地区）商品中心等各类专业贸易服务平台并进行持续功能创新。通过在自贸区设立进博会和国别（地区）商品专区，增强客户的现场体验感和黏合度；拓展跨境电商线下体验服务，强化线上线下融合发展，已建立与天猫、京东、网易考拉等跨境电商平台的合作关系，同时探索建立海外代理商品在跨境渠道的品牌推广、运营销售等业务模式。跨境电商产业龙头陆续落户区内。京东在保税物流园区内新设的上海浩连供应链管理有限公司取得营业执照。网易考拉上海仓落子保税物流园区。<br /><br />商品销售及进出口代理业务收入主要包括商品销售收入和进出口代理收入，为发行人物流贸易收入板块。<br /><br />发行人进出口及商品销售业务中，商品销售占比收入最大，占近年来进出口及商品销售收入的90%左右。发行人的商品销售全部通过二级子公司进行，主要包括营运中心的全资子公司上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司以及新发展的控股子公司上海新发展进出口贸易实业有限公司。主要业务为：国家限定经营或禁止进出口的商品除外的仓储、商务咨询等各类商品和技术的进出口业务。<br /><br />经营流程主要包括：商谈订单－预先布置工厂、确认价格/品质/交货期/付款方式－与客户还盘、确认订单－最终布置工厂、确定生产安排－生产并检验出厂－安排出运各项事宜、单证各项事宜和付款/收款事宜。<br /><br />商品销售主要采用电汇方式结算，会计处理方式如下：<br /><br />进口业务：<br /><br />1、采购分录借：库存商品<br /><br />应交税金<br /><br />贷：银行存款或应付账款<br /><br />2、销售分录借：银行存款或应收账款<br /><br />贷：主营业务收入<br /><br />应交税金<br /><br />3、成本结转借：主营业务成本<br /><br />出口业务：<br /><br />1、采购分录借：库存商品<br /><br />贷：库存商品<br /><br />应交税金<br /><br />贷：银行存款或应付账款<br /><br />2、销售分录借：银行存款或应收账款<br /><br />贷：主营业务收入<br /><br />3、应收出口退税分录借：其他应收款<br /><br />贷：应交税金-出口退税<br /><br />4、成本结转分录借：主营业务成本<br /><br />贷：库存商品<br /><br />应交税金-出口进项税转出<br /><br />主要上游客户包括 Cummins Inc、PT.TOYOTA TSUSHO INDONESIA.、TOYOTSU CHEMIPLAS CORPORATION等；主要下游客户为康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司、丰田通商（上海）有限公司、芬廸（上海）商业有限公司和达功（上海）电脑有限公司等。上述上下游客户中均无关联企业。<br /><br />结算方式绝大部分为T/T现汇支付，少量为即期、远期信用证，一般要求上游客户先货后款，要求下游客户先款后货。定价方式：上游采购主要采用谈判、询比价等多种方式确定采购价格，最大限度减少供应市场变化对企业采购价格的影响；下游销售根据不同产品不同渠道，发行人产品定价以市场接受为原则，经双方协商签订相应协议后执行。盈利模式主要为商品价格的差价等。委托进口的企业向发行人提供其人民币定期存款存单，公司质押其人民币存单并向交易银行借入外汇贷款支付进口商品货款，发行人进出口方面利用银行授信出具即期、远期信用证进行贸易融资。发行人无仓单质押情况。<br /><br />表5-50：发行人2024年6月末商品销售上游前五大供应商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />销售商 	商品类别 	是否关联 	金额 	占比 	结算方式 	<br /><br />康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 	汽车部件 	否 	30,758.32 	16.90% 	后付款 	<br /><br />上海建工集团股份有限公司 	建筑 	否 	18,851.98 	10.36% 	后付款 	<br /><br />中铁十二局集团有限公司 	建筑 	否 	8,688.94 	4.77% 	后付款 	<br /><br />上海建工五建集团有限公司 	建筑 	否 	8,609.52 	4.73% 	后付款 	<br /><br />丰田通商（上海）有限公司 	汽车部件 	否 	7,569.29 	4.16% 	后付款 	<br /><br />合计 			74,478.05 	40.92% 		<br /><br />表5-51：发行人2024年6月末商品销售下游前五大销售商情况<br /><br />单位：万元<br /><br />销售商 	商品类别 	是否关联 	金额 	占比 	结算方式 	<br /><br />CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCE NTER 	汽车部件 	否 	30,947.31 	11.70% 	T/T 	<br /><br />丰田通商（上海）有限公司 	汽车部件 	否 	7,633.19 	2.89% 	T/T 	<br /><br />香奈儿（中国）贸易有限公司 	消费品 	否 	5,689.23 	2.15% 	T/T 	<br /><br />广州宝洁有限公司 	消费品 	否 	4,410.93 	1.67% 	T/T 	<br /><br />捷豹路虎（中国）投资有限公司 	汽车部件 	否 	4,369.40 	1.65% 	T/T 	<br /><br />合计 			53,050.06 	20.06% 		<br /><br />发行人同时也帮助外高桥保税区内的企业代理进出口贸易服务，为进出口客商提供全套专业、优质、高效、增值的进出口业务的解决方案，其盈利模式是通过帮助保税区内企业提供进出口贸易服务收取服务费。在服务形式上，目前公司能为客户提供以下服务：代理各类商品及技术的进出口业务；提供出口收汇和退税服务；预归类服务：即对于客户产品线比较长、产品种类繁多而相应税则目录复杂的报关项目，应客户要求为客户代做预归类，以提高通关效率；各类许可证、商检办理咨询服务；自理报关和委托报关：公司既有自己的报关队伍、可直接从事各项报关事务，同时也有许多长期友好合作的报关公司参与公司的报关工作；办理结汇、购汇、单证核销事务等。定价方式主要根据为客户所提供的<br /><br />服务项目进行定价或综合报价。代理进出口业务结算方式为提供服务后按服务合同约定收取服务费，平均为0.9%，其会计处理方式为：<br /><br />1、收到委托方税金、代垫款项、进口商品货款分录<br /><br />借：银行存款<br /><br />贷：预收账款<br /><br />2、代付税金、代垫款项、境外购汇货款分录<br /><br />借：预收账款<br /><br />贷：银行存款<br /><br />3、结算代理费收入分录借：预收账款<br /><br />贷：主营业务收入<br /><br />应交税金<br /><br />表5-52：发行人2024年6月末进出口代理前五大客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />客户 	商品类别 	是否关联 	金额 	占比 	<br /><br />香奈儿（中国）贸易有限公司 	奢侈品 	否 	3,734.52 	25.11% 	<br /><br />爱马仕（上海）商贸有限公司 	奢侈品 	否 	1,123.20 	7.55% 	<br /><br />路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司 	化工 	否 	940.81 	6.33% 	<br /><br />卡尔蔡司（上海）管理有限公司 	电子 	否 	729.53 	4.90% 	<br /><br />强生（上海）医疗器材有限公司 	医疗器械 	否 	688.64 	4.63% 	<br /><br />合计 			7,216.70 	48.52% 	<br /><br />发行人进出口及商品贸易业务基本源自于保税区内企业的需求，所经营的产品涉及的行业面分布极广，贸易品种覆盖各行各业，主要分为以下几大类：包括机电、音像设备及其零部件；贱金属及其制品，塑料、橡胶及其制品；化学工业及其相关工业产品；光学、医疗仪器；钟表及其零部件；食品、饮料及烟酒；车辆、航空器、船舶及零部件；纺织原料及纺织制品；植物产品；矿产品、矿物制品等。各类商品品类极其分散，分布每年均有波动。其中机电、音像设备、贱金属以及医药医疗仪器产品属于公司贸易量较大的产品。为了落实上海自贸区“允许在特定区域设立保税展示交易平台”的创新功能，公司试点设立进口商品直销中心和艺术品交易中心，打造专业贸易平台的“升级版”。发行人贸易业务与宏观经济运行状况息息相关，贸易政策变动将一定程度上影响到公司经营。从宏观环境来看，2019年，受贸易冲突及热点地缘政治因素影响，全球制造业收缩、贸易量下滑，发达经济体与新兴经济体增长同步放缓明显。在当前世界经济未完全起稳的局势下，我国进出口贸易波动较大。为应对政策环境变化对经营带来的影响，公司制定了内部控制流程手册，其中针对贸易业务，专门设置了信用证管理流程、钟表市场部服务管理流程、进出口事务管理流程、进出口业务管理流程等内控制度，发行人内控制度完善。<br /><br />为锁定远期汇率，有效降低财务费用风险，发行人在国际贸易业务中利用了远期外汇合约交易产品（简称：DF）。此产品特点为由发行人向银行提供人民币定期存款存单，并向交易银行借入外汇支付进口商品，同时公司与交易银行签订与外汇贷款期限相匹配的远期外汇买入合同并支付一部分保证金，以锁定汇率成本，本笔业务到期后，以即期质押的存单到期本息和按照锁定的汇率购入外汇偿还外币贷款。该类型的业务基于真实的贸易背景，通过即期与远期的利差、汇差为公司带来一定的收益。即期会计处理方法：资产科目借记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”，同时贷记资产科目“短期借款——美元”、“公允价值变动损益——外汇远期”。远期交割日会计处理方法：借记“银行存款——美元”、“公允价值变动损益——远期外汇合约”和“投资收益”，贷记“银行存款——人民币”、“交易性金融资产——远期外汇合约”。<br /><br />为了配合外高桥保税区“国际贸易示范区”的建设，发行人完成对上海外联发进出口有限公司、上海三凯进出口有限公司两家进出口公司资源整合，并纳入上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司平台，实行统一的专业化管理，优势互补、资源共享。<br /><br />（2）物流业务<br /><br />发行人的物流业务主要分为仓储业务、运输业务和其他业务（物流子公司货运代理业务）。经营模式为向客户提供国际货运代理、口岸报关报检、集装箱拆拼箱和仓储运输等服务，覆盖了从外高桥港区到保税区及区外的物流市场，能为客户提供较全面的服务。<br /><br />在仓储业务方面，发行人的物流仓储业务是较早开展的一个特色项目。发行人在简单物流运作模式的基础上利用保税区物流园区特殊的政策优势以及高素质的物流仓储专业人员，为客户提供全套专业，优质，高效，增值的物流仓储服务。<br /><br />在运输业务方面，由于物流运作方式的最大特点是货物运入物流园区即视同货物出口，可享受出口退税，同时也衍生出增值效益，得到了众多客户的认同。目前公司为惠普、3M等客户进行了物流项目服务的专项管理，为客户节约了成本、提高了工作效率。另外，公司依托保税区现有国际采购、国际转口功能，吸引地区性供应链总部；依托国际配送、国际中转功能，吸引第三方物流枢纽；通过物流园区、非保区、保税园区三区综合运作模式设计，塑造外高桥港城大中华和东亚现代化物流供应链枢纽地位。<br /><br />在其他业务方面，公司通过非控股关联子公司上海畅联国际物流有限公司在洋山港区设立了上海盟联国际物流有限公司，以新型第三方物流为主要物流操作模式，积极促进公司与洋山保税港区、机场综合保税区互动合作，推动公司物流仓储业务的不断创新发展。该子公司已从2012年开始不纳入发行人并表范围内。<br /><br />4、制造业业务<br /><br />发行人制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为代加工业务，材料及供应商均由客户指定，目前公司供应商主要包括常州大华进出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等，代加工产品主要有强生、宝洁、欧莱雅、日本大宝、汉高、联合利华、家化、3M、玫琳凯、舒适等。公司每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。2021-2023年度及2024年1-6月，公司制造业务收入分别为6.82亿元、6.52亿元、4.20亿元和1.67亿元，毛利率分别为13.23%、14.71%、18.23%和16.77%。<br /><br />5、金融服务<br /><br />2018年7月，发行人收购集团财务公司50%股权，收购完成后公司持有其70.00%股权，当年新增金融服务业务板块。集团财务公司成立于2015年，系由原上海银监局（现为上海银保监局）沪银监复[2015]402号批准设立的非银行类金融机构。集团财务公司主营金融产品投资，是公司新培育的业务板块，作为集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”，以所有集团成员企业为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台。<br /><br />2018年以来，集团财务公司为系统内70余家集团成员企业新开各类账户300多个，实现了所有挂接银行的实时查询、资金调度、资金计划、票据开立及网上对账等全功能运行。成功完成首笔全国银行间同业拆借交易，打通了同业拆借市场的融资渠道；获得全国银行间债券交易市场资格；成为上海首家可以开展海关保函业务的财务公司。2023年末，财务公司发放贷款和垫款余额23.86亿元，吸收存款及同业存放余额85.89亿元，贷款损失准备为5,964.44万元，一般风险准备为3,628.88万元，两项合计9,593.32万元。2021-2023年及2024年1-6月，公司分别实现利息收入1.41亿元、1.43亿元、1.25亿元和0.77亿元，毛利率分别为83.43%、80.57%、64.11%和68.83%。<br /><br />（三）发行人主要在建及拟建工程情况<br /><br />截至2023年末，发行人主要在建工程如表5-47所示。此处在建工程主要对应发行人会计科目中“在建工程”的情况，此处列示的主要在建工程项目期末余额也与发行人报表中“在建工程”科目该项目的余额一致。其他在建项目由于会计核算原因均计入存货或投资性房地产等科目，因此未在此处披露。<br /><br />表5-53：截至2023年末发行人主要在建工程基本情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	预算数 	期末余额 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	备注 	<br /><br />1 	奥纳路37号（127号库） 	320 	194.6 	60% 	100% 	自有资金 	- 	<br /><br />2 	森兰亭东靖路客房装饰改造工程 	170 	103.71 	61.01% 	80% 	自有资金 	- 	<br /><br />3 	安装防爆空调 	62.56 	59.52 	95% 	90% 	自有资金 	- 	<br /><br />4 	科技楼 5楼办公场地改造 	58.7 	41.09 	70% 	70% 	自有资金 	- 	<br /><br />5 	青年公寓来舍改造工程 	15.76 	14.5 	92.01% 	95% 	自有资金 	- 	<br /><br />6 	其他 	156.73 	44.96 	29.21% 	28.69% 	自有资金 	- 	<br /><br />	合计 	783.75 	458.38 					<br /><br />发行人项目以商业地产及仓储地产为主，项目建成后基本用于租赁（定制项目），且租赁收入长期稳定，但占总收入比重较小。公司根据项目的性质，以客户需求及公司经营情况综合考虑，主要通过厂房和商业房产租赁及销售相结合、土地出让等方式实现在建项目的经营收入，故在建项目全部计入存货中开发成本，建成后结转入投资性房地产2。<br /><br />（四）发行人未来发展战略<br /><br />“十四五”是发行人公司高质量发展的关键时期，公司将重点聚焦保税区域及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临<br /><br />2公司的投资性房地产采用成本模式计量。<br /><br />空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设。<br /><br />企业愿景：将保税区域及“三高”地区所辐射的100平方公里，打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。<br /><br />战略定位：创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商。<br /><br />（1）做优做强主业<br /><br />①推动“产业园区”向“产业社区”升级换代，全力打造卓越型园区运营商。加大推进保税区外联发区域7平方公里存量物业的改造更新，未来3年为生物医药、智能制造等产业集聚发展释放约60万平方米的资源空间；加快建设新发展区域“新展城”项目，依托“目，依托资源空间；定制化产业园项目试点，实现从为企业定制物业到为产业定制园区的重大突破，并打通保税区与周边社区的道路连接，使之成为集团探索产城融合发展的又一创新举措。<br /><br />②积极构建标准化、专业化的开发运营体系，争做一流城市开发运营综合服务商。积极参与浦东新区相关街镇商品房住宅地块的公开出让，建立外高桥森兰系列商品住宅开发运营体系，覆盖产品策划、规划设计、审批决策、造价控制、销售去化、运营管理全过程。同时，在物业管理、商业管理、人才公寓、酒店公寓等方面建立标准化、专业化的商业营运团队，进一步增强集团商业资产运营能力，提升区域商业和办公环境。<br /><br />③持续打造全产业链集成服务能力。以推动营运中心引入战略投资者为契机，全面提升外高桥进出口贸易、专业贸易服务平台、贸易解决方案策划等贸易服务能力；以专业服务板块为重点，构建集选址落户、公司设立、证照申办、票税服务、运营支持、投资购并、清算注销等商务与管理咨询服务于一体的企业全生命周期专业服务体系。<br /><br />（2）培育新兴业务<br /><br />①组建生物医药产业发展公司，依托自贸区保税区域制度创新优势、链接国际国内跨境优势、生物医药企业集聚优势，抢抓外高桥细胞与基因治疗、进口医疗器械转移生产等发展机遇，打造生物医药产业发展的主阵地，培育区域发展的新动能。<br /><br />②探索私募基金招投联动，充分发挥外高桥私募产业基金投资平台功能，聚焦硬核科技、前沿技术，立足自贸区保税区域的先导产业、未来产业，对接产业资本和投资机构，形成项目协同机制，打造“资金+方案”的系统化服务，努力做到投招育联动，做企业发展的时间合伙人。<br /><br />（3）提升资本运作能力<br /><br />①打好资本运作组合拳，包括：努力发挥资本市场直接融资功能，根据注册审批进度完成A股定增发行，进一步扩大公司资本规模；拓展融资渠道，完成外高桥仓储物流公募REITs发行上市，为集团提供独立的融资平台和上市平台；培育专精特新企业，通过引入战略投资者，实现股份制改革，进一步激发企业发展活力，拓展更大的市场空间。<br /><br />②加强资本市场价值管理，包括：强化产业开发集团的定位标签，确保产业园区租赁收入稳中有升，贸易和服务收入提质增效，商业和产业房产销售收入现金流支持，在资本市场突出集团业务增长稳健性与成长性的特点；提升投资者回报，2023--2025现金分红比例提升至50%，为投资者提供持续而稳定的现金分红，增强价值投资者对公司的长期信心。构建公司ESG组织架构和体系，确定公司ESG工作目标，编制ESG工作报告，回应包括投资者在内的利益相关方对于公司可持续发展的关切。<br /><br />八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况<br /><br />（一）发行人所属行业整体状况<br /><br />1、保税区定义<br /><br />保税区亦称保税仓库区。这是一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用，但如果要进入关境则需交纳关税。<br /><br />保税区的功能定位为“保税仓储、出口加工、转口贸易”三大功能，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，是我国对外开放程度最高、运作机制最便捷、政策最优惠的经济区域之一。<br /><br />保税区按照国际惯例运作，实行比其他开放地区更为灵活优惠的政策，已成为各国与国际市场接轨的“桥头堡”。因此保税区的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。<br /><br />2、我国及上海保税区行业发展状况<br /><br />保税区是我国开放型经济的重要平台，对发展对外贸易、吸引外商投资、促进产业转型升级发挥着重要作用。随着经济全球化发展和我国加入WTO后服务贸易领域的进一步放开，国际服务业加快了向我国的转移，我国保税区行业充分利用国家给予的特殊经济政策和完善的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入全球经济一体化进程，积极调整产业，产品结构，加快转变对外贸易的进出口增长方式，紧紧依托贸易、物流、加工三大产业，在进一步做大做强进出口贸易基地的基础上，提升对外贸易的质量和水平。<br /><br />上世纪80年代后期，为进一步促进和加快沿海地区的外向型经济发展，为国内企业创造直接与国际经济接轨的生产经营环境，在借鉴国际上自由贸易园区和出口加工区成功经验的基础上，保税区应运而生。上海外高桥保税区是我国第一个保税区，于1990年6月由国务院批准设立，同年9月正式启动，也是目前全国经济总量最大的保税区。此后，国务院又陆续批准在天津、深圳、广州、厦门、青岛等沿海开放城市设立保税区。<br /><br />我国现阶段为发展对外贸易而实行特殊海关监管和税收、外汇政策的保税区域大致分为六类，分别为一般保税区、跨境工业区、保税港区、出口加工区、综合保税区、保税物流园区。截至2023年9月底，全国31个省、市、自治区共有海关特殊监管区域171个。其中，保税港区2个（张家港保税港区、海南洋浦保税港区），综合保税区161个，保税区6个（大连保税区、上海外高桥保税区、宁波保税区、广州保税区、福田保税区、珠海保税区），出口加工区1个（广东广州出口加工区），珠澳跨境工业区珠海园区1个。截至2023年9月底，全国海关特殊监管区域总规划面积超455平方公里。在保税区的区域分布来看，在全国各省级行政区中，陕西省、贵州省、西藏自治区（不含港澳台）无现存保税物流中心（有或已升级成为综合保税区），其余 28省市区均至少有一个保税物流中心。其中与海关特殊监管区一样，江苏以共计8个排名第一（特殊监管区21个），广东省以共计7个排名第二（特殊监管区16个），第三名浙江省共计6个，山东省及安徽省各5个，并列第四。<br /><br />上海、广东、天津、福建等自贸试验区片内的综合保税区已先行先试AEO（经认证的经营者）相关措施。截至目前，中国已经与新加坡、欧盟、新西兰等28个经济体签署AEO互认协议，覆盖54个国家（地区），互认协议签署数量和互认国家（地区）数量居全球“双第一”。中国的AEO企业出口到互认国家（地区）的货物，能够直接享受当地海关实施的减少查验、优先办理、指定联络员服务、非常时期优先通关等便利措施，降低贸易成本，增强企业活力。<br /><br />2014-2023年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2023年综合保税区出口额为49,196,611.41万美元，进口额为41,270,731.91万美元，进出口差额为7,925,879.50万美元。保税区进出口总值的不断增长主要得力于国家政策层面推进全球维修和再制造业务在保税区全面实施等，海关最大限度给予保税区内企业开放和便利，推动越来越多企业入区发展。<br /><br />2022年1月1日，海关总署发布《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（海关总署第256号令，以下简称《综保区管理办法》），自2022年4月1日起施行。《综保区管理办法》的出台，将有力提升综合保税区管理的规范化、法制化水平，进一步优化综合保税区营商环境。对打造对外开放新高地，推动综合保税区发展成为具有全球影响力和竞争力的加工制造中心、研发设计中心、物流分拨中心、检测维修中心、销售服务中心，进一步促进综合保税区高水平开放高质量发展具有积极意义。<br /><br />上海自贸区保税区域原涵盖上海外高桥保税区、上海外高桥港综合保税区（原为“上海外高桥保税物流园区”）、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区4个区域。2020年3月洋山保税港区划转至临港新片区管理，保税区域现所辖上海外高桥保税区、上海外高桥港综合保税区和上海浦东机场综合保税区3个区域，共14.62平方公里。其中：(1)上海外高桥保税区是中国第一个保税区，也是目前国内经济规模最大、业务功能最丰富的海关特殊监管区域;依托国家进口贸易促进创新示范区、对外文化贸易基地等优势，联动森兰区域，已形成以国际贸易、高端制造和现代物流为主的功能集聚区。(2)上海外高桥港综合保税区前身是上海外高桥保税物流园区，是中国第一个保税物流园区，也是国内首家实施“区港联动”的试点区域；目前已形成跨国公司面向东北亚的出口采购中心和有色金属、IT零部件进口分拨基地。(3)上海浦东机场综合保税区是率先实现区港一体化运作的空港型综合保税区；依托区港一体化监管模式和世界第三大货运空港的优势，已形成融资租赁、空运亚太分拨中心、跨境电商、航空维修、高端消费品保税展示、快件转运中心等临空功能服务产业链。<br /><br />2022年以来，保税区域坚持制度创新和功能拓展，全年经济稳定恢复。2022年，保税区域(所辖三个区域，下同)完成经营总收入24,300亿元，较上年略降2.0%:完成进出口额10,996.30亿元，较上年下降2.5%;完成固定资产投资额66.3亿元，较上年增长12.2%。全年保税区域完成税务部门税收959.3亿元，较上年增长11.4%，占浦东新区税收的比重为23.6%，占上海市税收的比重为6.7%。2022年，保税区域新设企业 792家，较上年下降37.7%;截至2022年末保税区域现有注册企业达24568家。2023年前三季度，保税区经济运行平稳，部分经济指标较上年同期有所回，保税区域共完成经营总收入17,900亿元，较上年同期下降1.0%；实现商品销售额16,200亿元，较上年同期下降0.5%；完成进出口额8,712.6亿元，较上年同期增长10.0%:完成固定资产投资额40.8亿元，较上年同期增长35.7%。<br /><br />上海保税区从贸易物流起步，延伸产业辐射，保税区域正形成面向全球、服务全球、配置全球的服务链。其中，生物医药领域表现突出，逐步形成了覆盖第三方物流、融资租赁、共享实验室、专业医院、综合医院等新业态的生物医药生态圈。在打造社会主义现代化建设引领区与强化高端产业引领功能的战略背景下，作为我国发展外向型经济的窗口和链接国内国际市场的桥梁，外高桥保税区已吸引近900家国内外生物医药和医疗器械企业在此集聚，涵盖研发、检测、生产、仓储、贸易、供应链管理、医疗服务、临床试验等全产业链环节，形成了独具保税特色的外高桥生物医药产业生态，产业规模超2,200亿元。<br /><br />依托浦东开发开放的优势，坚持对外开放的宗旨，上海已经具备稳定的宏观经济环境和较完善的基础设施等条件。上海市政府为保税区营造良好的投资环境颁布了《上海市外商投资条例》和《上海自贸试验区保税区片区发展“十四五”规划》。上海保税区正全力打造“贸易能级高端、全球总部集聚、制度创新领先、新型业态迸发、营商环境一流”，具有国际竞争力影响力的自由贸易园区，向着全球最佳自由贸易园区进军。<br /><br />3、上海自贸区的发展状况<br /><br />2013年7月3日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，9月29日，中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）正式挂牌成立，涵盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里。2014年12月28日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面积扩展到120.72平方公里，范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区、上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。2020年9月1日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区启动强化竞争政策实施试点。截至目前，中国（上海）自由贸易试验区包含外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区、上海浦东机场综合保税区、陆家嘴金融片区、金桥开发片区、张江高科技片区、临港新片区。<br /><br />自贸区挂牌成立后将进一步提升外高桥保税区的商住和工业用地价值。目前，外高桥的剩余土地供应极为有限，新的土地增量必须依靠老的土地所有者的更新，外来企业只有以参股或收购公司等形式获得土地，这将使区域内有土地或者有房的企业明显受益。在过去的五到八年内，若干家微电子制造商迁离外高桥，部分优质物业被空置，它们易于被改建成数据中心、储存高价值商品的仓库和后台业务部。<br /><br />自贸区挂牌成立后将直接带动区内物流贸易服务业务发展，进一步吸引全球500强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，并进一步促发该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接放大该区域的转口贸易、离岸贸易和离岸金融的发展速度，并将辐射范围跨越上海，惠及华东乃至全国区域，使上海真正成为东北亚贸易和物流枢纽平台。<br /><br />根据《2022年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2022年上海自贸区(浦东部分)实现商品销售额62,958.73亿元，较上年下降4.3%;实现服务业营业收入8,664.33亿元，较上年增长3.4%;实现规模以上工业总产值7,453.71亿元，较上年增长7.6%;完成固定资产投资额1,899.60亿元，较上年增长12.5%;外商直接投资实际到位金额95.72亿美元，较上年增长13.5%。<br /><br />4、行业发展面临的挑战<br /><br />（1）受全球经济环境影响<br /><br />从宏观环境来看，在当前世界经济未完全起稳的局势下，加上中美贸易的不断摩擦，我国进出口贸易波动较大，虽然目前全球经济逐步回暖，但结构性经济失衡依旧存在，欧元区将经历紧缩刺痛，人民币汇率波动幅度加大以及世界范围内的通胀令成本上升，我国产品进出口的主要市场在短期内出现完全好转的难度较高，进而影响到保税区发展。保税区企业将会面临市场疲软、竞争加剧的局面。<br /><br />（2）政策调整带来的不利因素<br /><br />首先，根据国家最新土地政策，部分保税区现行的土地价格会高于以往土地出让价格，使保税区招商引资在与周边区域的竞争中处于劣势。第二，新企业所得税法将外资企业的所得税税率统一为25%，所得税优惠将从以往的“以区域优惠为主”调整为“以产业优惠为主、区域优惠为辅”，降低了保税区原所得税优惠的吸引力。第三，国家对出口退税政策进行了调整，其中，电子信息类等出口加工区鼓励发展的行业产品出口退税税率普遍上调，导致出口加工区的政策优势进一步弱化，直接影响了保税区政策优势带来的有利条件。<br /><br />（3）行业竞争日趋激烈<br /><br />根据中国保税区进出口总值进行竞争梯队的划分，可分为三个竞争梯队。其中，进出口总值大于5,000亿元的保税区有上海外高桥保税区和成都高新综合保税区；进出口总值在1,000-5,000亿元之间的保税区有：郑州新郑综合保税区、深圳福田保税区、昆山综合保税区、重庆西永综合保税区、松江综合保税区等共18个保税区；其余保税区的进出口总值在1,000亿元以下。<br /><br />2023年，总计在可统计范围内的海关特殊区域共计167个（其中部分为新设立或合并等），包括5个保税区、2个保税港区、159个综合保税区及珠澳跨境工业区珠海园区。大部分保税区功能和政策趋同，总面积超过445平方公里，各开发区之间对有限招商资源的竞争将更加激烈。<br /><br />5、行业发展优势<br /><br />我国保税区发展在面临巨大挑战的同时，也存在一定的发展机遇：首先，与一些招商引资较好的地区相比，部分保税区土地出让成本仍然较低。土地资源上仍然具有一定优势。第二，保税区实行的是“境内关外”政策，与区外相比，在进出口方面仍享受较多优惠政策。第三，保税物流功能试点工作开展之后，保税物流功能拓展将有可能很快在全国保税区全面展开。第四，随着国际产业转移推进，产业转移表现出从单一核心公司转移向组团式或产业链整体转移特点，形成产业群落有效聚集，实现产业全面升级。第五，目前我国保税区的发展仍然保持平稳增长，我国保税区发展前景依然良好。从长远来看有利于提升我国保税区企业的竞争力，有利于我国保税区的稳健发展。第六，2013年09月29日，自贸区正式挂牌成立，区域范围涵盖之前的上海综合保税区的范围。自贸区以制度创新为主要体现形式，以负面清单管理为主的外商投资管理新模式、以先进区后报关以及“分送集报”申报模式为主的海关新举措、以人民币跨境支付为主的汇率改革必将推动外高桥保税区的各项业务的进一步发展。<br /><br />（二）发行人的行业地位、竞争优势<br /><br />1、行业地位<br /><br />外高桥保税区于1990年6月经国务院批准设立，同年9月正式启动，是全国启动最早、规模最大的保税区。开发建设20年来，经济增加值、工业产值、进出口贸易额、海关及税务部门税收收入和企业销售经营收入等主要经济指标都保持了年均10%以上的高速增长。2013年7月3日，《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》获国务院常务会议通过，这是我国从新一轮改革开放的战略高度，布局上海自贸区的试点改革。目前自贸区试点落在上海综合保税区，范围包括外高桥保税区、洋山保税港区和浦东机场。发行人作为自贸区直接组成部分，未来将直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司商业地产价值、物业出租率的提升，以及物流和贸易业务的快速发展。<br /><br />上海外高桥保税区是全国第一个保税区，是全国首个“国家进口贸易促进创新示范区”和上海国际航运、贸易中心的重要载体。上海自贸区挂牌成立后进一步提升了上海外高桥保税区的商住和工业用地价值。随着上海自贸区的成立，外高桥保税区迎来了“二次开发”，产业升级、金融政策放开、服务业准入使得物业需求上升，物业租金上涨预期明显。目前，外高桥的剩余土地供应非常有限，新增土地主要依靠二次开发等旧有土地更新，这将使区域内拥有土地或者房产的企业明显受益。上海自贸区挂牌成立后还直接带动了区内物流贸易业务发展，进一步吸引了全球500强跨国企业总部和营运中心陆续入驻区内，推动区内金融、贸易平台的形成，预计将进一步促进该区域贸易、产业、金融、人口和消费的升级，直接带动该区域的转口贸易、离岸贸易和离岸金融的快速发展。<br /><br />2023年上海外高桥保税区在多个方面显著领先于其它保税区，在全国各个保税区中经济总量列全国第一，智能制造、生物医药、集成电路等产业集聚，具有突出的行业地位和优势。外高桥已成为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，国际贸易投资的枢纽节点。<br /><br />总体来看，外高桥保税区经过 20多年的开发建设已经形成了良好的基础设施和优质的配套服务，区位经济竞争优势较明显，抗风险能力较强，总体发展的基本面没有改变。<br /><br />2、竞争优势<br /><br />（1）企业资源丰富<br /><br />借助自贸区的发展契机，发行人继续通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，经过多年的发展，外高桥积累了数量庞大的企业资源，区内注册企业约3万家，集团与大量企业维持了良好持续的合作关系，是集团未来发展最宝贵的资源。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。<br /><br />随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。<br /><br />（2）服务和品牌优势明显<br /><br />经过30年、约20平方公里的外高桥区域（含外高桥保税区、外高桥保税物流园区、森兰等）的开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量早已在业界形成了一定的知名度。外高桥与周边“三高”地区联动辐射近 100平方公里土地面积，为集团将该区域打造成为国际化的产城融合“滨海新城”提供了充足的发展空间。<br /><br />同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，外高桥保税区是全国第一个自贸区--中国（上海）自由贸易试验区的发源地和核心区域，拥有自贸区和海关特殊监管区域的特色，经过30年的发展，外高桥保税区的经济规模占全国海关特殊监管区域的半壁江山，外高桥已在全国范围形成了独特的品牌影响力，是国内自贸区学习效仿的最佳案例，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，集团的专业团队在产业开发、建设、运营、招商、服务等领域有着领先全国的丰富经验，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。<br /><br />（3）各级政府的政策支持<br /><br />在建设浦东、发展浦东背景下，“十五”及“十一五”期间，相关部门相继出台一系列有利于外高桥保税区发展的政策与措施。从国家质检总局14条3，到国家外汇总局9条4，以及上海海关9条5，这些支持综合配套改革试点的政策措施都使得外高桥保税区的综合运营环境得到了一定程度改善。<br /><br />2010年5月，上海综合保税区管理委员会发布了《上海综合保税区管理委员会“十二五”期间财政扶持经济发展若干意见》（以下简称“意见”），《意见》就物流服务、贸易、加工制造维修等产业扶持政策以及总部经济、提升能级方面再次给予外高桥保税区（含物流园区）的区域经济发展创造了新的发展机遇和有力支撑。<br /><br />2011年9月29日，国家商务部授予外高桥保税区全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”称号。此次成为出口贸易的创新示范基地，将助推保税区加快推进离岸服务贸易功能的突破，打造跨国公司全球定价中心、订单中心和结算服务中心，形成以国际产品第三方检测维修服务为核心，以离岸金融、研发外包、数据外包等为重点的离岸服务贸易产业集聚区。此外，外高桥保税区还正在增值服务、国际贸易、外汇管理、区港运作、物流监管等领域抓紧突破，逐步建设成为具有国际竞争力的海关特殊监管区。<br /><br />2015年6月18日，上海出入境检验检疫局、上海自贸区试验管理委会联合正式发布《上海国检局关于深化检验检疫监管模式改革支持上海自贸试验区发展的意见》。《意见》共涉及体制创新、简政放权、提升贸易便利化水平、服务新兴产业发展、加快互联互通 5个方面24条意见，力度大、措施实，为相关企业创造了有力支撑。<br /><br />2015年6月24日，上海海关推出包括归类行政裁定全国适用制度在内的8项自贸区新制度，覆盖简政放权、功能拓展以及通关便利化三大类。这是继2014年出台23项自贸区制度后，深化自贸区改革的新一轮制度创新。<br /><br />2019年1月29日，海关总署推出“保税研发”政策，上海海关着力推进，将该政策复制推广到外高桥保税区，促进区内产业链向两端延伸。<br /><br />2020年4月15日，上海外高桥港综合保税区揭牌，标志着全国第一个保税物流园区——外高桥保税物流园区转型升级为综合保税区。<br /><br />（4）地理位置优势<br /><br />外高桥保税区位于上海东北端，濒临长江口，处于中国黄金水道——长江与东海岸线的交汇点。外高桥保税区距离市中心20公里，距离浦东国际机场40公里，距离虹桥国际<br /><br />3指国家质量监督检验检疫总局于2006年8月发布的《国家质量监督检验检疫总局支持上海浦东新区综合配套改革试点的意见》，又称为“14条意见”。<br /><br />4指2005年10月国家外汇管理局在浦东先行先试的有关跨国公司外汇资金管理的9项措施。<br /><br />5指2006年11月上海海关出台的支持浦东综合配套改革试点9项措施。<br /><br />机场35公里，区位优势明显，交通便捷。<br /><br />外高桥保税区进出口额占上海进出口总额20％，进口额占到上海总进口额30％，已成为上海重要的国际贸易基地之一，并初步具备发展成为贸易中心的条件和基础。凭借港区地处沿海-长江“江型”交叉的黄金位置，外高桥已逐渐呈现腹地型贸易港特征。随着区域经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，外高桥区域将面临更多新的发展机遇。<br /><br />此外，外高桥保税区紧靠外高桥深水港区。国务院已于2003年12月批准上海外高桥保税区与外高桥港区在国内率先实行联动试点。外高桥临海沿江，定位为腹地商贸港，可充分发挥面向长三角区域和长江流域的集散疏运功能；洋山港区作为优良深水港，定位为国际中转港，主要参与东亚地区釜山、高雄等港口国际中转的竞争。针对介于之间的区域型货源，外高桥港区可充分发挥疏运成本、基础设施、产业基础、腹地广阔等方面的优势与洋山深水港港区展开适度分工合作，外高桥港区正好与洋山港功能互补、优劣相长。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />一、概况<br /><br />（一）近三年财务报告编制及审计情况<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人2021年、2022年和2023年审计报告。<br /><br />致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021-2023年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2022）第310A004813号、致同审字（2023）第310A009663号、致同审字（2024）第310A013942号）。<br /><br />投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。<br /><br />（二）重大会计政策的变更情况<br /><br />发行人2021年度会计政策变更导致影响如下：<br /><br />表6-1： 2021年度发行人会计政策变更影响<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》（以下简称“新租赁准则”），本公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见“租赁”“使用权资产”。 	使用权资产调整前账面金额（2020年12月31日）0.00元；调整后账面金额（2021年 1月 1日）98,049,939.09元； 资产总额调整前账面金额（2020年12月31日）39,296,170,602.77元；调整后账面金额（2021年1月1日）39,394,220,541.86元； 一年内到期的非流动负债调整前账面金额（2020年12月31日）117,010,921.00元；调整后账面金额（2021年 1月 1日）171,405,274.30元； 租赁负债调整前账面金额（2020年12月31日）0.00元；调整后账面金额（2021年 1月 1日）43,655,585.79元； 负债总额调整前账面金额（2020 	<br /><br />作为承租人： 	<br /><br />新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。 	<br /><br />对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。 	<br /><br />新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理： 	<br /><br />按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。 	<br /><br />根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 	<br /><br />本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现 	<br /><br />行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 	年12月31日）28,060,354,014.53元；调整后账面金额（2021年1月1日）28,158,403,953.62元； 	<br /><br />首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值， 分别计量使用权资产和租赁负债； 	<br /><br />对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。 	<br /><br />在首次执行日，本公司按照附注三、21 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的经营租赁， 采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。 	<br /><br />本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用； 	<br /><br />存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期； 	<br /><br />作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产； 	<br /><br />首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 	<br /><br />作为出租人 	<br /><br />根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。 	<br /><br />财政部于2021年6月发布《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），适用财会〔2020〕10号简化方法的租金减让期间由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额，2021年6月30日后应付租赁付款额增加不影响满足该条件，2021年6月30日后应付租赁付款额减少不满足该条件”调整为“减让仅针对2022年6月30 日前的应付租赁付款额，2022年6月30日后应付租赁付款额增加不影响满足该条件，2022年6月30日后应付租赁付款额减少不满足该条件”。 	<br /><br />本公司自2021年1月1日起，对新冠肺炎疫情相关租金减让按照财 	<br /><br />会〔2021〕9号规定的适用范围，重新评估是否符合简化处理的条件，对于简化方法的选择一致地应用于适用范围调整前后符合条件的类似租赁合同（参见附注三、29、（5））。 本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同选择不采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也不选择采用简化方法。 本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也采用简化方法。在财会〔2021〕9号文件发布前已按照租赁变更进行会计处理的，进行追溯调整，累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。 		<br /><br />发行人2022年度会计政策变更导致影响如下：<br /><br />表6-2： 2022年度发行人会计政策变更影响<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />2022年05月，财政部发布了《关于适用&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理。 本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。 	无 	<br /><br />财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。 解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关 	<br /><br />资产。 		<br /><br />本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。 		<br /><br />解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。 		<br /><br />本公司自2022年1月1日起执行解释第15号 “关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。 		<br /><br />财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。 		<br /><br />解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。 		<br /><br />本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。 		<br /><br />解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。 		<br /><br />本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对 		<br /><br />于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 		<br /><br />发行人自2023年会计政策变更导致影响如下：<br /><br />表6-3： 2023年度发行人会计政策变更影响<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。 	执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 	<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。 	<br /><br />除上述会计政策变更事项，截至本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年财务报表相关内容未发生变化。<br /><br />投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2021年、2022年和2023年经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。<br /><br />二、发行人报表合并范围变化情况<br /><br />（一）发行人2021年报表合并范围变化情况<br /><br />与上期相比本期增加合并单位2家，系发行人本期取得了上海市外高桥保税区劳动服务有限公司100.00%股权，股权取得方式为无偿划拨；以及子公司上海外高桥第三企业管理咨询有限公司（存续公司）于本期分立出新的一家公司（派生公司），名称为上海外高桥联创经济发展有限公司。<br /><br />与上期相比本期减少合并单位1家，系本期注销上海新发展园林建设有限公司，不再纳入合并范围。<br /><br />表6-4： 发行人2021年报表合并范围变化情况<br /><br />公司名称 	注册地 	级次 	持股比例 	变更原因 	<br /><br />上海市外高桥保税区劳动服务有限公司 	上海 	三级 	100.00 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />上海外高桥联创经济发展有限公司 	上海 	三级 	100.00 	分立取得 	<br /><br />上海新发展园林建设有限公司 	上海 	四级 	100.00 	注销 	<br /><br />（二）发行人2022年报表合并范围变化情况<br /><br />本期增加合并单位2家，系新成立子公司上海外高桥森航置业有限公司。本期减少合并单位7家，系本期处置杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司及其4家子公司，本期注销上海外联发国际物流有限公司。<br /><br />表6-5： 发行人2022年报表合并范围变化情况<br /><br />公司名称 	注册地 	级次 	持股比例 	变更原因 	<br /><br />上海外高桥森航置业有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外联发国际物流有限公司 	上海 	二级 	100.00 	注销 	<br /><br />杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司 	上海 	一级 	75.00 	转让股权 	<br /><br />上海自贸区国际文化投资发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	转让股权 	<br /><br />上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 	上海 	二级 	100.00 	转让股权 	<br /><br />上海自贸区拍卖有限公司 	上海 	二级 	100.00 	转让股权 	<br /><br />上海外高桥文化传播有限公司 	上海 	二级 	100.00 	转让股权 	<br /><br />上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 	上海 	二级 	100.00 	转让股权 	<br /><br />（三）发行人2023年报表合并范围变化情况<br /><br />本期增加合并单位6家，系新成立子公司。本期注销上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司。<br /><br />表6-6： 发行人2023年报表合并范围变化情况<br /><br />公司名称 	注册地 	级次 	持股比例 	变更原因 	<br /><br />上海外高桥联壹发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外高桥联贰发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外高桥联叁发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外高桥联肆发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外高桥科技发展有限公司 	上海 	一级 	100.00 	新设 	<br /><br />外高桥（山西）武宿综合保税区运营服务有限 	山西 	三级 	100.00 	新设 	<br /><br />上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司 	上海 	二级 	100.00 	已注销 	<br /><br />三、发行人主要财务数据<br /><br />（一）发行人2021-2024年6月末合并及母公司财务报表<br /><br />表6-7： 发行人2021-2024年6月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产 					<br /><br />货币资金 	394,073.76 	701,571.76 	705,836.39 	763,164.51 	<br /><br />交易性金融资产 	41,315.78 	41,468.75 	1.22 	190,440.01 	<br /><br />应收票据 		- 		0 	<br /><br />应收账款 	68,810.97 	69,289.99 	78,821.31 	83,827.26 	<br /><br />应收款项融资 	4,028.23 	5,089.77 	8,935.25 		<br /><br />预付款项 	2,951.93 	77,655.10 	5,382.09 	4,653.63 	<br /><br />其他应收款 	60,359.28 	55,456.43 	42,086.16 	62,609.98 	<br /><br />其中：应收利息 				- 	<br /><br />应收股利 	5,654.39 	5,654.39 		378.79 	<br /><br />存货 	1,323,086.42 	1,321,375.31 	1,228,880.99 	1,079,468.40 	<br /><br />持有待售资产 	250.00 	250.00 	9,958.85 	250 	<br /><br />其他流动资产 	67,149.24 	46,838.19 	6,011.96 	6,862.20 	<br /><br />流动资产合计 	1,962,025.61 	2,318,995.29 	2,085,914.22 	2,191,275.99 	<br /><br />非流动资产 					<br /><br />发放贷款及垫款 	91,228.49 	33,757.96 	17,373.54 	21,473.39 	<br /><br />长期股权投资 	178,585.85 	88,750.00 	88,522.70 	103,711.94 	<br /><br />其他权益工具投资 	120.32 	138.44 	100.67 	124.89 	<br /><br />其他非流动金融资产 	65,290.07 	65,214.21 	51,035.07 	42,543.18 	<br /><br />投资性房地产 	1,945,580.43 	1,792,917.12 	1,704,704.23 	1,750,785.32 	<br /><br />固定资产 	64,744.48 	65,931.81 	78,603.33 	76,524.10 	<br /><br />在建工程 	92.04 	458.38 	142.78 	3,286.02 	<br /><br />使用权资产 	20,186.62 	20,709.41 	16,167.58 	12,517.53 	<br /><br />无形资产 	4,267.97 	4,660.27 	21,813.16 	6,060.91 	<br /><br />长期待摊费用 	7,740.55 	7,641.19 	8,174.77 	8,283.78 	<br /><br />递延所得税资产 	65,073.36 	64,627.80 	96,473.81 	94,295.03 	<br /><br />非流动资产合计 	2,443,838.87 	2,145,345.21 	2,083,111.64 	2,119,606.10 	<br /><br />资产总计 	4,405,864.48 	4,464,340.50 	4,169,025.87 	4,310,882.09 	<br /><br />流动负债 					<br /><br />短期借款 	838,499.27 	723,404.88 	707,919.47 	608,631.15 	<br /><br />应付票据 	23,687.32 	8,087.85 	7,221.23 	465.75 	<br /><br />应付账款 	230,713.46 	266,614.02 	280,235.70 	311,681.39 	<br /><br />预收款项 	13,531.87 	15,034.66 	11,308.63 	12,888.48 	<br /><br />合同负债 	139,149.03 	92,765.18 	142,175.42 	325,540.79 	<br /><br />吸收存款及同业存款 	257,044.86 	399,012.76 	162,833.43 	131,524.37 	<br /><br />应付职工薪酬 	13,098.91 	16,162.04 	15,449.14 	14,812.92 	<br /><br />应交税费 	49,172.92 	235,013.97 	359,769.19 	323,899.61 	<br /><br />其他应付款 	102,977.98 	100,379.98 	104,498.26 	105,719.16 	<br /><br />其中：应付利息 					<br /><br />应付股利 	86.82 	86.82 	134.02 	465.95 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,897.77 	104,286.85 	202,502.85 	76,604.56 	<br /><br />其他流动负债 	107,182.81 	105,268.00 	104,096.77 	126,478.40 	<br /><br />流动负债合计 	1,973,043.02 	2,066,117.01 	2,098,010.08 	2,038,246.57 	<br /><br />非流动负债 					<br /><br />长期借款 	498,455.85 	472,885.63 	237,148.86 	454,685.42 	<br /><br />应付债券 	529,817.11 	539,717.25 	499,591.45 	509,610.48 	<br /><br />租赁负债 	16,710.67 	17,207.06 	14,070.77 	7,553.77 	<br /><br />长期应付款 	65,651.05 	66,530.11 	73,328.54 	81,528.02 	<br /><br />预计负债 	1,560.31 	4,012.94 	4,699.80 	4,274.36 	<br /><br />递延收益 	11,518.84 	13,002.60 	12,384.97 	17,889.94 	<br /><br />递延所得税负债 	192.19 	195.49 	213.59 	271.87 	<br /><br />非流动负债合计 	1,123,906.02 	1,113,551.08 	841,437.99 	1,075,813.85 	<br /><br />负债合计 	3,096,949.04 	3,179,668.09 	2,939,448.06 	3,114,060.42 	<br /><br />实收资本 	113,534.91 	113,534.91 	113,534.91 	113,534.91 	<br /><br />资本公积 	358,425.67 	358,425.67 	358,936.33 	359,029.63 	<br /><br />其它综合收益 	-445.30 	-463.46 	-607.06 	-812.9 	<br /><br />盈余公积 	108,422.98 	108,422.98 	101,785.39 	88,631.63 	<br /><br />一般风险准备 	2,903.10 	2,903.10 	2,452.43 	2,452.43 	<br /><br />未分配利润 	685,686.80 	671,538.80 	623,281.71 	606,066.86 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,268,528.17 	1,254,362.01 	1,199,383.71 	1,168,902.55 	<br /><br />少数股东权益 	40,387.28 	30,310.40 	30,194.09 	27,919.12 	<br /><br />所有者权益合计 	1,308,915.44 	1,284,672.41 	1,229,577.81 	1,196,821.67 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	4,405,864.48 	4,464,340.50 	4,169,025.87 	4,310,882.09 	<br /><br />表6-8： 发行人2021-2024年1-6月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	272,157.99 	769,367.92 	920,117.30 	888,422.74 	<br /><br />其中：营业收入 	264,397.15 	756,881.01 	905,828.46 	874,350.18 	<br /><br />利息收入 	7,747.23 	12,455.29 	14,275.81 	14,072.56 	<br /><br />手续费及佣金收入 	13.61 	31.62 	13.03 		<br /><br />二、营业总成本 	251,701.77 	676,662.30 	800,344.07 	775,874.49 	<br /><br />其中：营业成本 	182,003.11 	488,058.18 	600,442.14 	599,916.93 	<br /><br />利息支出 	2,356.10 	4,470.62 	2,773.90 	2,324.46 	<br /><br />手续费及佣金支出 	1.68 	12.95 	3.99 	7.42 	<br /><br />税金及附加 	11,382.02 	57,004.84 	65,668.25 	44,858.03 	<br /><br />销售费用 	13,432.22 	31,396.54 	25,937.09 	27,056.25 	<br /><br />管理费用 	19,656.20 	49,997.59 	52,434.68 	49,175.04 	<br /><br />研发费用 	1,107.21 	2,586.23 	2,420.32 	2,452.54 	<br /><br />财务费用 	21,763.23 	43,135.36 	50,663.70 	50,083.82 	<br /><br />其中：利息费用 	- 	43,327.50 	51,578.26 	50,457.70 	<br /><br />利息收入 	- 	473.91 	736.16 	391.7 	<br /><br />加：其他收益 	2,754.93 	9,817.12 	10,495.69 	9,646.53 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	1,080.41 	9,544.45 	48,794.30 	12,669.70 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 		7,292.95 	539.97 	-3,058.22 	<br /><br />汇兑收益（损失以“－”号填列） 	28.01 	86.77 	343.58 	-77.29 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	993.82 	2,237.48 	489.59 	583.05 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	-1,711.65 	2,812.19 	-14,608.27 	-866.6 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	-115.42 	-709.36 	-2,853.62 	<br /><br />资产处置收益（亏损以“－”号填列） 	45.69 	143.25 	232.6 	30.28 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	23,647.43 	117,212.81 	164,811.35 	131,680.30 	<br /><br />加：营业外收入 	2,574.27 	8,541.91 	2,832.83 	4,276.62 	<br /><br />减：营业外支出 	182.66 	530.87 	1,258.85 	2,274.24 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	26,039.04 	125,223.85 	166,385.33 	133,682.68 	<br /><br />减：所得税费用 	11,276.52 	31,142.15 	40,930.91 	38,640.95 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,762.52 	94,081.71 	125,454.42 	95,041.73 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 					<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,762.52 	94,081.71 	125,454.42 	95,041.73 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 		- 		- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 					<br /><br />1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 	614.52 	1,269.83 	1,374.09 	1,330.84 	<br /><br />2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,148.00 	92,811.87 	124,080.33 	93,710.89 	<br /><br />表6-9： 发行人2021-2024年1-6月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	337,273.84 	783,441.71 	794,178.49 	1,144,006.07 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净增加额 		235,600.71 	31,309.06 	- 	<br /><br />存放中央银行和同业款项净减少额 	8,001.23 	1562.9 		964.71 	<br /><br />客户贷款及垫款净减少额 			3,997.20 	- 	<br /><br />买入返售金融资产净增加额 		- 		- 	<br /><br />收取利息、手续费及佣金的现金 	7,727.56 	12,486.91 	16,998.07 	10,967.20 	<br /><br />收到的税费返还 	9,642.37 	19,661.59 	19,346.16 	21,687.10 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	24,006.70 	34,336.76 	28,219.65 	55,879.12 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	386,651.70 	1,087,090.59 	894,048.63 	1,233,504.20 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	242,420.28 	658,140.59 	806,086.13 	555,318.10 	<br /><br />客户贷款及垫款净增加额 	58,910.00 	16,804.17 		6,831.42 	<br /><br />客户存款和同业存放款项净减少额 	141,926.90 	- 		31,284.66 	<br /><br />存放中央银行和同业款项净增加额 			2,731.84 	- 	<br /><br />支付利息、手续费及佣金的现金 	2,708.29 	4,483.57 	2,777.89 	2,331.88 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	44,233.54 	98,660.81 	99,215.60 	98,917.43 	<br /><br />支付的各项税费 	231,335.27 	235,329.04 	125,730.43 	127,750.93 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	34,599.51 	27,529.57 	28,486.67 	57,726.14 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	756,133.79 	1,040,947.75 	1,065,028.56 	880,160.56 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-369,482.09 	46,142.83 	-170,979.93 	353,343.64 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	10,570.92 	280,590.84 	1,015,906.32 	505,635.12 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	385.73 	5,829.93 	13,047.61 	8,754.33 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	283.73 	201.72 	134.75 	73.61 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 		62,659.74 		<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	300.25 	3,841.82 	630.28 	2,512.25 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	11,540.62 	290,464.31 	1,092,378.71 	516,975.32 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	26,091.27 	91,966.85 	41,781.65 	9,825.57 	<br /><br />投资支付的现金 	24,507.50 	337,000.00 	833,002.98 	666,120.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 			1,800.00 	120 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	63,081.34 	428,966.85 	876,584.63 	676,065.57 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-51,540.72 	-138,502.54 	215,794.08 	-159,090.25 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	898,598.62 	1,136,596.77 	888,178.06 	925,259.55 	<br /><br />发行债券收到的现金 	189,895.00 	349,745.00 	290,000.00 	60,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,098,493.62 	1,486,341.77 	1,178,178.06 	985,259.55 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	859,864.17 	1,298,224.32 	1,118,497.92 	947,685.14 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	35,479.20 	95,842.38 	155,623.34 	87,222.88 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 		1,200.73 	1,161.61 	4,129.33 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	81,932.48 	3,637.13 	7,138.56 	6,868.28 	<br /><br />发生筹资费用所支付的现金 				660 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	977,275.85 	1,397,703.82 	1,281,259.82 	1,042,436.31 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	121,217.77 	88,637.95 	-103,081.76 	-57,176.76 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	158.17 	240.98 	912.21 	21.39 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-299,646.87 	-3,480.78 	-57,355.41 	137,098.02 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物的余额 	658,342.82 	661,823.59 	719,179.00 	582,080.98 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	358,695.95 	658,342.82 	661,823.59 	719,179.00 	<br /><br />表6-10： 发行人2021-2024年6月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产 					<br /><br />货币资金 	175,484.86 	208,500.29 	434,529.18 	497,975.54 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	- 	- 	190,435.18 	<br /><br />应收账款 	13,260.16 	13,040.46 	11,904.43 	7,936.72 	<br /><br />预付款项 	14.46 	74,335.43 	6.02 	104.83 	<br /><br />其他应收款 	459,818.09 	307,062.90 	313,098.26 	205,993.07 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	2,462.98 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	421,332.59 	453,098.62 	447,374.99 	493,643.01 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	110,664.13 	117,180.44 	102,293.66 	87,759.04 	<br /><br />流动资产合计 	1,183,037.26 	1,173,218.13 	1,309,206.54 	1,483,847.38 	<br /><br />非流动资产 					<br /><br />长期股权投资 	1,014,841.44 	914,564.58 	914,380.17 	853,842.89 	<br /><br />其他权益工具投资 	120.32 	138.44 	100.67 	124.89 	<br /><br />其他非流动金融资产 	65,290.07 	65,214.21 	51,035.07 	42,543.18 	<br /><br />投资性房地产 	572,836.76 	519,513.51 	532,807.44 	551,476.50 	<br /><br />固定资产 	14,977.15 	15,271.30 	15,855.89 	16,336.52 	<br /><br />无形资产 	34.62 	54.32 	98 	143.91 	<br /><br />递延所得税资产 	54,519.98 	54,410.24 	93,365.97 	90,011.58 	<br /><br />非流动资产合计 	1,723,549.04 	1,569,705.21 	1,607,643.22 	1,554,479.49 	<br /><br />资产总计 	2,906,586.30 	2,742,923.34 	2,916,849.76 	3,038,326.86 	<br /><br />流动负债 					<br /><br />短期借款 	521,904.65 	452,647.66 	505,173.76 	405,943.52 	<br /><br />应付账款 	115,608.83 	133,881.43 	145,796.36 	166,067.81 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	81.04 	<br /><br />合同负债 	- 	- 	116,328.62 	290,379.32 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,815.67 	3,586.16 	3,355.50 	2,546.48 	<br /><br />应交税费 	36,824.58 	196,936.36 	330,985.13 	300,137.75 	<br /><br />其他应付款 	27,928.36 	12,067.60 	29,954.61 	29,017.28 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	173,278.29 	78,826.67 	105,342.24 	58,498.27 	<br /><br />其他流动负债 	151,138.51 	100,844.39 	116,121.23 	139,326.52 	<br /><br />流动负债合计 	1,043,362.83 	982,100.24 	1,353,057.44 	1,391,997.98 	<br /><br />非流动负债 					<br /><br />长期借款 	324,090.38 	267,322.34 	137,309.46 	247,419.82 	<br /><br />应付债券 	529,817.11 	539,717.25 	499,591.45 	509,610.48 	<br /><br />预计负债 	1,500.00 	3,952.60 	4,697.44 	3,466.87 	<br /><br />递延收益 	105.21 	105.21 	109.46 	1,460.62 	<br /><br />递延所得税负债 	20.30 	0.00 	15.39 	21.45 	<br /><br />非流动负债合计 	855,533.00 	811,097.40 	641,723.21 	761,979.24 	<br /><br />负债合计 	1,898,895.83 	1,793,197.64 	1,994,780.65 	2,153,977.22 	<br /><br />股本 	113,534.91 	113,534.91 	113,534.91 	113,534.91 	<br /><br />资本公积 	417,500.60 	398,726.55 	400,007.60 	400,095.89 	<br /><br />其他综合收益 	60.90 	74.50 	46.17 	64.34 	<br /><br />盈余公积 	95,877.14 	95,877.14 	89,239.56 	76,085.80 	<br /><br />未分配利润 	380,716.92 	341,512.59 	319,240.86 	294,568.71 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	1,007,690.47 	949,725.70 	922,069.11 	884,349.64 	<br /><br />股东权益合计 	1,007,690.47 	949,725.70 	922,069.11 	884,349.64 	<br /><br />负债及股东权益合计 	2,906,586.30 	2,742,923.34 	2,916,849.76 	3,038,326.86 	<br /><br />表6-11： 发行人2021--2024年1-6月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	12,988.79 	160,218.18 	310,780.22 	191,593.20 	<br /><br />其中：营业收入 	12,988.79 	160,218.18 	310,780.22 	191,593.20 	<br /><br />二、营业总成本 	32,591.31 	133,782.43 	236,776.86 	176,261.08 	<br /><br />其中：营业成本 	10,413.80 	66,819.22 	145,126.76 	92,399.26 	<br /><br />税金及附加 	1,498.79 	24,265.48 	48,719.03 	40,549.51 	<br /><br />销售费用 	107.86 	1,056.62 	429.54 	1,242.56 	<br /><br />管理费用 	4,365.12 	11,925.71 	12,587.37 	11,924.50 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	16,205.73 	29,715.41 	29,914.17 	30,145.25 	<br /><br />其中：利息费用 	- 	37,191.45 	40,291.22 	39,525.33 	<br /><br />利息收入 	- 	7,542.26 	10,792.97 	9,527.30 	<br /><br />加：其他收益 	13.88 	320.64 	1,439.61 	413.88 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	56,894.74 	44,476.35 	91,704.12 	76,869.37 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	-3,947.69 	-3,054.24 	-9,022.47 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	646.79 	1,769.98 	491.89 	580.59 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	-412.81 	426.16 	-12,681.38 	-950.3 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	- 	-646.02 	-3,235.26 	<br /><br />资产处置收益（亏损以“－”号填列） 	- 	- 	21.34 	-1.01 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	37,540.08 	73,428.87 	154,332.91 	89,009.40 	<br /><br />加：营业外收入 	2,452.60 	484.79 	58.73 	2,676.38 	<br /><br />减：营业外支出 	48.00 	49.30 	1,227.85 	1,565.00 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	39,944.68 	73,864.35 	153,163.79 	90,120.78 	<br /><br />减：所得税费用 	740.35 	7,488.52 	21,626.16 	5,716.34 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	39,204.33 	66,375.83 	131,537.64 	84,404.44 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 					<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	39,204.33 	66,375.83 	131,537.64 	84,404.44 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 	39,204.33 	66,375.83 	131,537.64 	84,404.44 	<br /><br />表6-12： 发行人2021-2024年1-6月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	13,084.06 	45,023.54 	142,719.90 	441,024.91 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	71,414.97 	3,882.69 	18,981.37 	48,263.64 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	84,499.03 	48,906.23 	161,701.27 	489,288.55 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	41,036.27 	153,033.04 	98,548.50 	31,976.30 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	4,402.66 	8,174.09 	7,284.90 	7,963.36 	<br /><br />支付的各项税费 	163,079.37 	159,645.42 	75,204.94 	71,575.07 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	2,120.22 	27,915.66 	8,472.71 	80,139.26 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	210,638.53 	348,768.20 	189,511.04 	191,653.98 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-126,139.50 	-299,861.97 	-27,809.78 	297,634.57 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	0.00 	200,590.84 	950,923.80 	399,249.43 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	54,951.94 	48,773.67 	80,965.94 	72,262.46 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	21.7 	25.28 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	25,975.60 	90,489.94 	109,589.15 	57,512.25 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	80,927.54 	339,854.45 	1,141,500.59 	529,049.42 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	- 	601.98 	74.72 	169.11 	<br /><br />投资支付的现金 	52,867.50 	217,400.00 	698,000.00 	596,120.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	108,044.92 	42,300.00 	362,629.00 	66,760.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	173,661.12 	260,301.98 	1,060,703.72 	663,049.11 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-92,733.58 	79,552.47 	80,796.88 	-133,999.68 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	723,838.07 	723,575.58 	611,152.75 	670,419.82 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 		349,745.00 	290,000.00 	73,500.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	723,838.07 	1,073,320.58 	901,152.75 	743,919.82 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	508,656.00 	985,586.00 	878,100.00 	707,300.10 	<br /><br />发生筹资费用所支付的现金 				660 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	27,755.78 	79,760.27 	136,543.84 	67,631.35 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	105.00 	13,870.62 	476.325 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	536,516.78 	1,079,216.89 	1,015,120.17 	775,591.45 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	187,321.29 	-5,896.31 	-113,967.41 	-31,671.63 	<br /><br />四、汇率变动对现金的影响 	0.43 	-23.90 	-37.1 	-69.92 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-31,551.36 	-226,229.71 	-61,017.42 	131,893.34 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物的余额 	206,959.83 	433,189.54 	494,206.96 	362,313.62 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	175,408.47 	206,959.83 	433,189.54 	494,206.96 	<br /><br />四、发行人资产负债结构及现金流分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-13： 发行人近三年及一期末资产结构分析表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产 									<br /><br />货币资金 	394,073.76 	8.94 	701,571.76 	15.72 	705,836.39 	16.93 	763,164.51 	17.70 	<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />交易性金融资产 	41,315.78 	0.94 	41,468.75 	0.93 	1.22 	- 	190,440.01 	4.42 	<br /><br />应收票据及应收账款 		- 		- 	78,821.31 	1.89 	83,827.26 	1.94 	<br /><br />其中：应收票据 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	68,810.97 	1.56 	69,289.99 	1.55 	78,821.31 	1.89 	83,827.26 	1.94 	<br /><br />应收款项融资 	4,028.23 	0.09 	5,089.77 	0.11 	8,935.25 	0.21 			<br /><br />预付款项 	2,951.93 	0.07 	77,655.10 	1.74 	5,382.09 	0.13 	4,653.63 	0.11 	<br /><br />其他应收款 	60,359.28 	1.37 	55,456.43 	1.24 	42,086.16 	1.01 	62,609.98 	1.45 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	5,654.39 	0.13 	5,654.39 	0.13 	- 	- 	378.79 	0.01 	<br /><br />存货 	1,323,086.42 	30.03 	1,321,375.31 	29.60 	1,228,880.99 	29.48 	1,079,468.40 	25.04 	<br /><br />持有待售资产 	250.00 	0.01 	250.00 	0.01 	9,958.85 	0.24 	250.00 	0.01 	<br /><br />其他流动资产 	67,149.24 	1.52 	46,838.19 	1.05 	6,011.96 	0.14 	6,862.20 	0.16 	<br /><br />流动资产合计 	1,962,025.61 	44.53 	2,318,995.29 	51.94 	2,085,914.22 	50.03 	2,191,275.99 	50.83 	<br /><br />非流动资产 			- 						<br /><br />发放贷款及垫款 	91,228.49 	2.07 	33,757.96 	0.76 	17,373.54 	0.42 	21,473.39 	0.50 	<br /><br />长期股权投资 	178,585.85 	4.05 	88,750.00 	1.99 	88,522.70 	2.12 	103,711.94 	2.41 	<br /><br />其他权益工具投资 	120.32 	- 	138.44 	- 	100.67 	- 	124.89 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	65,290.07 	1.48 	65,214.21 	1.46 	51,035.07 	1.22 	42,543.18 	0.99 	<br /><br />投资性房地产 	1,945,580.43 	44.16 	1,792,917.12 	40.16 	1,704,704.23 	40.89 	1,750,785.32 	40.61 	<br /><br />固定资产 	64,744.48 	1.47 	65,931.81 	1.48 	78,603.33 	1.89 	76,524.10 	1.78 	<br /><br />在建工程 	92.04 	- 	458.38 	0.01 	142.78 	- 	3,286.02 	0.08 	<br /><br />使用权资产 	20,186.62 	0.46 	20,709.41 	0.46 	16,167.58 	0.39 	12,517.53 	0.29 	<br /><br />无形资产 	4,267.97 	0.10 	4,660.27 	0.10 	21,813.16 	0.52 	6,060.91 	0.14 	<br /><br />长期待摊费用 	7,740.55 	0.18 	7,641.19 	0.17 	8,174.77 	0.20 	8,283.78 	0.19 	<br /><br />递延所得税资产 	65,073.36 	1.48 	64,627.80 	1.45 	96,473.81 	2.31 	94,295.03 	2.19 	<br /><br />非流动资产合计 	2,443,838.87 	55.47 	2,145,345.21 	48.06 	2,083,111.64 	49.97 	2,119,606.10 	49.17 	<br /><br />资产总计 	4,405,864.48 	100.00 	4,464,340.50 	100.00 	4,169,025.87 	100.00 	4,310,882.09 	100.00 	<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人资产总额分别为4,310,882.09万元、4,169,025.87万元、4,464,340.50万元和4,405,864.48万元，2021-2023年总资产规模保持持续增长。从资产结构来看，发行人流动资产占比较高，截至2021-2023年末及2024年6月末，流动资产合计分别为2,191,275.99万元、2,085,914.22万元、2,318,995.29万元和1,962,025.61万元，占资产总额的比重分别为50.83%、50.03%、51.94%和44.53%，发行人流动资产主要包括存货、货币资金和交易性金融资产。<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人非流动资产分别为2,119,606.10万元、2,083,111.64万元、2,145,345.21万元和2,443,838.87万元，占资产总额的比重分别为49.17%、<br /><br />49.97%、48.06%和55.47%，发行人非流动资产主要包括投资性房地产、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。<br /><br />1、货币资金<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人货币资金分别为763,164.51万元、705,836.39万元、701,571.76万元和394,073.76万元，占当期资产总额的比重分别为17.70%、16.93%、15.72%和8.94%，公司整体货币资金余额较大，主要是由于：（1）为锁定汇率风险，在进口贸易中公司与银行合作，开展了包括DF/NDF等业务，导致资金占用规模较大；（2）公司重点建设项目较多，如外高桥保税区项目、外高桥保税物流园区项目、外高桥物流园区二期项目以及森兰·外高桥建设项目，需要储备较多的建设资金；（3）公司国际贸易业务规模较大，需要储备一定的营运资金。<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人受限货币资金分别为40,880.14万元、43,616.71万元、42,798.57万元和35,061.54万元，主要为存放央行法定准备金、冻结资金、保证金等对使用的限制。<br /><br />2021年末公司的货币资金为763,164.51万元，较2020年末上升22.28%，主要系收到星河湾项目房款所致。2022年末公司的货币资金为 705,836.39万元，较 2021年末下降7.51%。2023年末公司的货币资金为701,571.76万元，较2022年末下降-0.60%，变动不大。2024年6月末公司的货币资金为394,073.76万元，较2023年末减少43.83%，主要系财务公司吸收存款较年初减少，且支付森兰区域部分房产土地增值税所致。<br /><br />表6-14： 发行人近三年及一期末末货币资金构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />现金 	0.87 	0.96 	1.92 	13.00 	<br /><br />银行存款 	393,883.14 	701,382.14 	705,613.35 	742,851.91 	<br /><br />其他货币资金 	189.75 	188.66 	221.12 	20,299.60 	<br /><br />合计 	394,073.76 	701,571.76 	705,836.39 	763,164.51 	<br /><br />其中：存放在境外的款项总 	3,221.17 	3,049.33 	4,905.86 	4,476.37 	<br /><br />2、交易性金融资产<br /><br />公司于2021年1月1日适用新金融工具准则，并根据新金融工具准则的规定，将原归入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中适用项目调整归入到“交易性金融资产”。截至2021-2023年及2024年6月末，发行人交易性金融资产余额分别为<br /><br />190,440.01万元、1.22万元、41,468.75万元和41,315.78万元，占当期资产总额的比重分别为4.42%、0.00%、0.93%和0.94%。截至2023年末发行人交易性金融资产为41,468.75万元，较2022年末增加3,398,977.87%，主要系财务公司购买结构性存款所致。<br /><br />3、应收账款<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人应收账款余额分别为83,827.26万元、78,821.31万元、69,289.99万元和68,810.97万元，占资产总额的比重分别为1.94%、1.89%、1.55%和1.56%，基本保持平稳。发行人应收账款主要为应收购货款，公司应收账款占总资产的比例较小，发行人使用账龄分析法计提按信用风险特征组合的应收账款。2021年末应收账款较2020年末增加85.46%主要系进出口业务期末应收款增加所致。发行人应收账款中涉及政府的应收款项均存在正常的业务背景，均是在有相关法规文件的前提下开展业务，不存在替政府融资及违规拆借等行为。2022年末应收账款较2021年末减少5.97%。2023年末应收账款较2022年末减少12.09%。<br /><br />表6-15： 发行人2023年末应收账款种类<br /><br />单位：万元、%<br /><br />种类 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	2,925.73 	4.01 	2,825.73 	77.87 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	69,992.96 	95.99 	802.97 	22.13 	<br /><br />合计 	72,918.69 	100 	3,628.70 	100 	<br /><br />公司应收账款账龄主要集中在1年以内，2023年末应收账款余额及提取坏账准备情况如下：<br /><br />表6-16： 发行人2023年末按组合计提的应收账款账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />房地产业务形成的应收账款 	贸易物流业务形成的应收账款 	其他业务形成的应收账款 	<br /><br />金额 	坏账准备 	计提比例 	金额 	坏账准备 	计提比例 	金额 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />1年以内 	9,223.92 	7.38 	0.08 	40,176.29 	200.88 	0.50 	19,738.50 	5.92 	0.03 	<br /><br />1至2年 	13.28 	4.18 	31.47 	111.67 	19.89 	17.81 	117.94 	4.45 	3.77 	<br /><br />2至3年 	- 	- 	- 	20.34 	7.62 	37.48 	24.36 	10.03 	41.19 	<br /><br />3至4年 	- 	- 	- 	38.50 	23.10 	60.00 	15.00 	9.11 	60.7 	<br /><br />4至5年 	9,237.21 	11.56 	- 	2.00 	1.20 	60.00 	21.76 	19.81 	91.05 	<br /><br />5年以上 	- 	- 	- 	432.40 	432.40 	100.00 	57.00 	57.00 	100 	<br /><br />合计 	9,237.21 	11.56 	- 	40,781.20 	685.09 	- 	19,974.55 	106.32 	- 	<br /><br />表6-17： 发行人2023年末应收账款前五位明细情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	是否关联方 	金额 	占应收账款 	<br /><br />CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCENTER 	否 	8,902.82 	12.21 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	是 	7,228.31 	9.91 	<br /><br />上海复旦科技园股份有限公司 	否 	2,856.23 	3.92 	<br /><br />特创工程塑料（上海）有限公司 	否 	2,564.03 	3.52 	<br /><br />上海浦顺进出口有限公司 	否 	2,506.31 	3.44 	<br /><br />合计 		24,057.71 	33.00 	<br /><br />4、预付款项<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人预付款项分别为4,653.63万元、5,382.09万元、77,655.10万元和2,951.93万元，占资产总额的比重分别为0.11%、0.13%、1.74%和0.07%，总体规模呈波动趋势。2021年末预付款项余额为4,653.63万元，较上年下降25.75%。发行人预付款项中涉及政府的预付款项均存在正常的业务背景，均是在有相关法规文件的前提下开展业务，不存在替政府融资及违规拆借等行为。2022年末预付款项余额为5,382.09万元，较上年上升15.65%。截至2023年末发行人预付款项余额为77,655.10万元，较2022年末上升1,342.84%，主要系国家税务总局上海市浦东新区税务局预交税金。截至2024年6月末，发行人预付款项余额为2,951.93万元，相比2023年末下降96.20%，主要系预交税金结转。<br /><br />表6-18： 发行人2023年末预付款项账龄情况<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	76,944.71 	99.09 	<br /><br />1至2年 	175.68 	0.23 	<br /><br />2至3年 	10.70 	0.01 	<br /><br />3年以上 	524.00 	0.67 	<br /><br />合计 	77,655.10 	100 	<br /><br />表6-19： 发行人2023年末预付款项金额前五名单位情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	金额 	占比 	<br /><br />国家税务总局上海市浦东新区税务局 	74,332.50 	95.72 	<br /><br />上海同懋置业有限公司 	499.48 	0.64 	<br /><br />香港华尚有限公司 	205.38 	0.26 	<br /><br />启东华润燃气有限公司 	202.19 	0.26 	<br /><br />上海飞通贸易有限公司 	120.69 	0.16 	<br /><br />合计 	75,360.24 	97.04 	<br /><br />5、其他应收款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他应收款分别为62,609.98万元、42,086.16万元、55,456.43万元和60,359.28万元，占资产总额的比重分别为1.45%、1.01%、1.24%和1.37%，规模较小。截至2022年末，发行人其他应收款余额42,086.16万元，较2021年末其他应收款规模减少20,523.82万元，降幅32.78%。主要系按信用减值政策计提减值准备所致。截至2023年末，发行人其他应收款余额55,456.43万元，较2022年末其他应收款规模增加13,370.27万元，增幅31.77%，主要系参股公司侨福置业公司产生利润，对其应收股利增加5,655万所致。发行人其他应收款中涉及政府的应收款项均存在正常的业务背景，均是在有相关法规文件的前提下开展业务，不存在替政府融资及违规拆借等行为。<br /><br />表6-20： 发行人近三年末按不同情形计提坏账准备的其他应收款<br /><br />单位：万元，%<br /><br />坏账计提方式 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	比例 	坏账准备 	金额 	比例 	坏账准备 	金额 	比例 	坏账准备 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	82,207.89 	78.98 	53,459.81 	70,131.13 	70.02 	28,044.98 	75,491.38 	71.48 	13,260.20 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	21,877.91 	21.02 	823.96 	30,026.40 	29.98 	30,026.40 	30,117.77 	28.52 	30,117.77 	<br /><br />合计 	104,085.80 	100.00 	54,283.76 	100,157.53 	100.00 	58,071.37 	105,609.15 	100.00 	43,377.97 	<br /><br />表6-21： 发行人2024年6月末单项计提坏账的前五大其他应收款明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	关联关系 	款项性质 	账龄 	金额 	占比 	<br /><br />上海浦隽房地产开发有限公司 	关联方 	资金拆借 	5年以内及以上 	52,427.91 	47.92 	<br /><br />国海证券圆明园路营业部 	非关联方 	往来款 	5年以上 	17,690.18 	16.17 	<br /><br />上海微彤商贸有限公司 	非关联方 	往来款 	1年以内 	3,611.28 	3.3 	<br /><br />上海古人云文化创意有限公司 	关联方 	往来款 	1年以内 	2,919.18 	2.67 	<br /><br />台州外高桥联通药业有限公司 	非关联方 	往来款 	5年以上 	2,906.82 	2.66 	<br /><br />合计 				79,555.37 	72.72 	<br /><br />表6-22： 发行人2023年末单项计提坏账的前五大其他应收款明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	关联关系 	款项性质 	账龄 	金额 	占比 	<br /><br />上海浦隽房地产开发有限公司 	关联方 	资金拆借 	5年以内及以上 	52,181.50 	50.13 	<br /><br />国海证券圆明园路营业部 	非关联方 	往来款 	5年以上 	17,690.18 	17.00 	<br /><br />上海古人云文化创意有限公司 	关联方 	往来款 	1年以内 	6,867.17 	6.60 	<br /><br />国家税务总局上海市浦东新区税务局 	非关联方 	应收出口退税 	1年以内 	2,910.89 	2.80 	<br /><br />台州外高桥联通药业有限公司 	非关联方 	往来款 	5年以上 	2,906.82 	2.79 	<br /><br />合计 				82,556.55 	79.32 	<br /><br />6、存货<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人存货分别为 1,079,468.40万元、1,228,880.99万元、1,321,375.31万元和1,323,086.42万元，占资产总额的比重分别为25.04%、29.48%、29.60%和30.03%，占资产总额比重有所上升。公司存货主要为开发成本（为发行人已开发，开发完成后用于租赁项目）、开发产品（为发行人已开发，开发完成后用于出售项目）、库存商品、工程施工（下属子公司外联发、新发展等承揽第三方施工业务成本）和代建工程（下属子公司三凯进出口承揽代建业务成本）等。其中，开发成本是公司存货的主要构成项目，截至2021-2023年末及2024年6月末开发成本占存货余额的比例分别为81.97%、87.08%、92.17%和92.94%，这是与公司的开发策略和项目开发周期有关的，公司实行逐步开发逐步运营稳步发展的策略，且公司项目投资规模较大，从开工建设到完工需要较长时间，在项目开发期间建设投资均计入开发成本，因此公司开发成本的规模较大。<br /><br />具体情况如下表所示：<br /><br />表6-23： 发行人近三年末存货情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面余额 	跌价准备 	账面余额 	跌价准备 	<br /><br />开发成本 	1,218,761.04 	- 	1,070,786.97 	- 	887,620.18 	2,624.26 	<br /><br />开发产品 	55,154.79 	- 	106,437.68 	- 	150,723.77 	- 	<br /><br />原材料 	4,263.41 	80.62 	5,817.11 	80.62 	7,558.11 	80.62 	<br /><br />库存商品 	8,449.37 	775.79 	7,177.47 	725.38 	7,451.89 	662.04 	<br /><br />低值易耗品 	8.19 	- 	8.19 	- 	12.88 	- 	<br /><br />代建工程 	35,594.91 	- 	39,386.36 	- 	25,598.11 	- 	<br /><br />发出商品 	- 	- 	73.21 	- 	3,870.38 	- 	<br /><br />合计 	1,322,231.71 	856.41 	1,229,686.99 	806.00 	1,082,835.32 	3,366.92 	<br /><br />表6-24： 发行人2023年末开发成本情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	开工时间 	预计竣工时间 	2023年末余额 	2022年末余额 	期末跌价准备 	<br /><br />森兰土地开发项目 	2001年 	/ 	435,506.01 	355,737.80 	- 	<br /><br />新发展园区土地开发项目 	90年代 	/ 	130,469.96 	110,233.55 	- 	<br /><br />外联发园区土地开发项目 	90年代 	/ 	11,770.54 	19,925.14 	- 	<br /><br />三联发园区土地开发项目 	90年代 	/ 	2,949.22 	13,947.15 	- 	<br /><br />三联发园区土地 	90年代 	/ 	463.44 	463.44 	- 	<br /><br />动迁房 	/ 	/ 	296.46 	296.46 	- 	<br /><br />其他厂房开发项目 	/ 	/ 	321.41 	321.41 	- 	<br /><br />森筑祝桥开发项目 	2021年 	2024年 	340,577.21 	321,984.48 	- 	<br /><br />森航航头开发项目 	2022年 	2025年 	296,406.80 	247,877.53 	- 	<br /><br />合  计 			1,218,761.04 	1,070,786.97 		<br /><br />表6-25： 发行人2023年末开发产品情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	竣工时间 	2022年末余额 	2023年末余额 	期末跌价准备 	<br /><br />森兰名佳 	2011.11 	142.58 	26.05 	- 	<br /><br />森兰名轩一期 	2014.5 	1,084.73 	866.93 	- 	<br /><br />森兰名轩二期 	2015.1 	95.12 	26.65 	- 	<br /><br />森兰星河湾 	2020.8/2021.11 	15,545.37 	10,639.17 	- 	<br /><br />光明路房产 	/ 	421.31 	421.31 	- 	<br /><br />海韵广场项目 	2014.11 	11,265.32 	10,754.45 	- 	<br /><br />森兰壹公馆 	2015.5 	7,842.75 	26,500.46 	- 	<br /><br />动迁房1-6期 	/ 	437.44 	437.44 	- 	<br /><br />森兰名苑 	2022.12 	69,603.06 	2,429.58 	- 	<br /><br />常熟森兰公寓 	2010.4 	0 	3,052.75 		<br /><br />合   计 		106,437.68 	55,154.79 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无通过行政划拨方式计入企业的土地。<br /><br />7、其他权益工具投资<br /><br />自2019年1月1日起，公司实施新金融工具准则，“可供出售金融资产”科目不再使用，该科目金额转入“其他权益工具投资”科目核算。2021-2023年末及2024年6月末，发行人持有的其他权益工具投资规模分别为124.89万元、100.67万元、138.44万元和120.32万元，主要为发行人持有的太平洋证券及华夏银行的股票，科目余额波动主要由股票价值波动造成。<br /><br />表6-26： 发行人近三年及一期末其他权益工具投资情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末余额 	2022年末余额 	2021年末余额 	<br /><br />可供出售权益工具 	120.32 	138.44 	100.67 	124.89 	<br /><br />其中：按公允价值计量 	120.32 	138.44 	100.67 	124.89 	<br /><br />合计 	120.32 	138.44 	100.67 	124.89 	<br /><br />8、长期股权投资<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人长期股权投资分别为103,711.94万元、88,522.70万元、88,750.00万元和178,585.85万元，占资产总额的比重分别为2.41%、2.12%、1.99%和4.05%。发行人截至2022年末长期股权投资为88,522.70万元，较上年末基本持平。发行人截至2023年末长期股权投资88,750.00万元，较2022年末增加0.26%，变化幅度不大。截至2024年6月末，发行人长期股权投资较2023年末增加101.22%，主要系新增上海耘桥置业有限公司投资所致，发行人投资情况具体如下表所示：<br /><br />表6-27： 发行人2023年末长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	被投资单位 	2023年末 	<br /><br />1 	上海外高桥英得网络信息有限公司 	1,895.57 	<br /><br />2 	上海自贸区股权投资基金管理有限公司 	3,723.98 	<br /><br />3 	莎车怡果食品有限公司 	374.25 	<br /><br />4 	上海森兰外高桥能源服务有限公司 	2,167.13 	<br /><br />5 	中船外高桥游轮供应链（上海）有限公司 	15,437.38 	<br /><br />6 	上海新投国际供应链有限公司 	2,531.11 	<br /><br />7 	上海外高桥医药分销中心有限公司 	5,967.54 	<br /><br />8 	上海高信国际物流有限公司 	2,200.67 	<br /><br />9 	上海高华纺织品有限公司 	972.85 	<br /><br />10 	上海外高桥港综合保税区发展有限公司 	24,866.44 	<br /><br />11 	上海国联有限公司 	3,082.63 	<br /><br />12 	上海外红伊势达国际物流有限公司 	261.94 	<br /><br />13 	上海畅联国际物流股份有限公司 	19,402.16 	<br /><br />14 	上海侨福外高桥置业有限公司 	2,418.56 	<br /><br />15 	上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 	447.77 	<br /><br />16 	上海大宗商品舱单登记有限公司 	3,000.04 	<br /><br />小计 	88,750.00 	<br /><br />合计 	88,750.00 	<br /><br />9、投资性房地产<br /><br />发行人的投资性房地产主要通过自行建造的方式取得，采取成本模式计量，采用与公司固定资产和无形资产相同的折旧政策，在资产负债表日按投资性房地产的成本与可回收金额孰低计价，可回收金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的投资性房地产分别为1,750,785.32万元、1,704,704.23万元、1,792,917.12万元和1,945,580.43万元，占资产总额的比重分别为40.61%、40.89%、40.16%和44.16%，总体保持稳定。<br /><br />表6-28： 发行人2023年末投资性房地产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋、建筑物 	土地使用权 	在建投房 	合计 	<br /><br />一、账面原值 	1,646,206.38 	845,343.77 	148,937.26 	2,640,487.41 	<br /><br />二、累计折旧和累计摊销 	647,037.09 	198,182.07 	- 	845,219.16 	<br /><br />三、减值准备 	2,339.14 	- 	- 	2,339.14 	<br /><br />四、账面价值 	996,818.16 	647,161.70 	148,937.26 	1,792,917.12 	<br /><br />截至2023年末，发行人未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为563,277.61万元，占比31.42%。具体情况如下:<br /><br />表6-29： 截至2023年末未办妥产权证书的投资性房地产<br /><br />单位：万元<br /><br />项   目 	账面价值 	原因 	<br /><br />123#厂房（雷克萨斯）建筑 	2,339.76 	尚在办理中 	<br /><br />300#（山姆）土地 	34,784.00 	尚在办理中 	<br /><br />136#建筑 	3,685.25 	尚在办理中 	<br /><br />B4-01轻型仓库 	5,886.60 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />D2C-81及辅助办公楼 	815.81 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />青年服务中心 	3,265.85 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />物流二期3-1#地块临时堆场 	4,671.66 	尚在办理中 	<br /><br />物流二期3-1地块5#6#仓库 	10,528.16 	尚在办理中 	<br /><br />网球场管理楼 	8.79 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />F2地块美林阁驿居（3#楼） 	489.82 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />F20-6地块扩展会B楼 	1,584.52 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />F2中央绿地 	26.06 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />物流二期3#地块7#仓库临时堆场 	2,313.92 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />联检大楼 	2,143.26 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />C5停车楼 	6,145.35 	正在办理中 	<br /><br />C5变电站 	1,810.61 	正在办理中 	<br /><br />F2-3综合楼 	255.19 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />E1-6地下车库 	4,968.09 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />平行汽车展厅及辅楼 	7,318.60 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />D5-3商都二期 	161,962.77 	尚在办理中 	<br /><br />D4-3商都三期 	94,697.71 	尚在办理中 	<br /><br />森兰电竞馆 	757.92 	暂不符合资质办理条件 	<br /><br />A2-3项目自持公寓 	8,681.59 	尚在办理中 	<br /><br />44#地块C10仓库 	822.15 	正在办理中 	<br /><br />海韵广场 	7,537.28 	正在办理中 	<br /><br />新发展 H2 地块新建项目 	109,055.67 	建设中 	<br /><br />新发展 H4-15 地块新建项目 	39,098.65 	建设中 	<br /><br />D1C-108#~116#通用厂房项目 	47,622.57 	建设中 	<br /><br />合计 	563,277.61 		<br /><br />10、固定资产<br /><br />发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等构成，采取年限平均法分类计提折旧。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人固定资产分别为76,524.10万元、78,603.33万元、65,931.81万元和64,744.48万元，占资产总额的比重分别为1.78%、1.89%、1.48%和1.47%，报告期内该科目总体保持稳定。<br /><br />表6-30： 近三年末发行人固定资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />固定资产 	65,931.81 	78,603.33 	76,524.10 	<br /><br />固定资产清理 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	65,931.81 	78,603.33 	76,524.10 	<br /><br />表6-31： 发行人2023年末固定资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />一、账面原值合计 	138,171.36 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	90,947.48 	<br /><br />通用机器设备 	2,535.86 	<br /><br />专用机器设备 	25,768.27 	<br /><br />运输工具 	2,341.09 	<br /><br />办公及其他设备 	11,809.65 	<br /><br />固定资产装修 	4,769.02 	<br /><br />二、累计折旧合计 	72,239.55 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	37,952.17 	<br /><br />通用机器设备 	1,792.16 	<br /><br />专用机器设备 	15,943.84 	<br /><br />运输工具 	2,001.39 	<br /><br />办公及其他设备 	9,818.94 	<br /><br />固定资产装修 	4,731.05 	<br /><br />三、固定资产减值准备合计 	- 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	- 	<br /><br />通用机器设备 	- 	<br /><br />专用机器设备 	- 	<br /><br />运输工具 	- 	<br /><br />办公及其他设备 	- 	<br /><br />固定资产装修 	- 	<br /><br />四、固定资产账面价值合计 	65,931.81 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	52,995.32 	<br /><br />通用机器设备 	743.70 	<br /><br />专用机器设备 	9,824.43 	<br /><br />运输工具 	339.70 	<br /><br />办公及其他设备 	1,990.70 	<br /><br />固定资产装修 	37.97 	<br /><br />11、在建工程<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人在建工程分别为3,286.02万元、142.78万元、458.38万元和92.04万元，占资产总额的比重分别为0.08%、0.00%、0.01%和0.00%，总体占比较小。截至2022年末发行人在建工程142.78万元，较2021年降幅为95.66%，主要系服务贸易平台项目完工结转，同时随文投公司及其四家子公司股权转让在建工程同<br /><br />时转出所致。截至2023年末发行人在建工程458.38万元，较上年末增长221.05%，主要系营运中心公司在建仓库、厂房投入增加所致。<br /><br />表6-32： 发行人2023年末在建工程情况明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面净值 	<br /><br />奥纳路37号（127号库） 	194.60 	<br /><br />森兰亭东靖路客房装饰改造工程 	103.71 	<br /><br />安装防爆空调 	59.52 	<br /><br />科技楼5楼办公场地改造 	41.09 	<br /><br />青年公寓来舍改造工程 	14.50 	<br /><br />其他 	44.96 	<br /><br />合计 	458.38 	<br /><br />12、使用权资产<br /><br />发行人于2021年1月1日起执行新租赁准则，增加对租赁资产核算，发行人2021年开始报表增加“使用权资产”科目。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的使用权资产分别为12,517.53万元、16,167.58万元、20,709.41万元和20,186.62万元，占资产总额的比重分别为0.29%、0.39%、0.46%和0.46%，占比极小。<br /><br />单位：万元<br /><br />13、无形资产<br /><br />表6-33： 发行人2023年末使用权资产构成<br /><br />项目 	账面原值 	累计摊销 	账面价值 	<br /><br />房屋及建筑物 	26,598.79 	5,901.87 	20,696.92 	<br /><br />机器设备 	19.62 	7.13 	12.48 	<br /><br />合计 	26,618.41 	5,909.00 	20,709.41 	<br /><br />发行人的无形资产主要包括土地使用权和软件，使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。2021-2023年末及2024年6月末，发行人的无形资产分别为6,060.91万元、21,813.16万元、4,660.27万元和4,267.97万元，占资产总额的比重分别为0.14%、0.52%、0.10%和0.10%。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-34： 发行人近三年及一期末负债结构分析表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 									<br /><br />短期借款 	838,499.27 	27.08 	723,404.88 	22.75 	707,919.47 	24.08 	608,631.15 	19.54 	<br /><br />吸收存款及同业存款 	257,044.86 	8.3 	399,012.76 	12.55 	162,833.43 	5.53 	131,524.37 	4.22 	<br /><br />应付票据及应付账款 	254,400.77 	8.21 	274,701.87 	8.64 	287,456.92 	9.78 	312,147.15 	10.02 	<br /><br />预收款项 	13,531.87 	0.44 	15,034.66 	0.47 	11,308.63 	0.38 	12,888.48 	0.41 	<br /><br />合同负债 	139,149.03 	4.49 	92,765.18 	2.92 	142,175.42 	4.84 	325,540.79 	10.45 	<br /><br />应付职工薪酬 	13,098.91 	0.42 	16,162.04 	0.51 	15,449.14 	0.53 	14,812.92 	0.48 	<br /><br />应交税费 	49,172.92 	1.59 	235,013.97 	7.39 	359,769.19 	12.24 	323,899.61 	10.4 	<br /><br />其他应付款 	102,977.98 	3.33 	100,466.80 	3.16 	104,498.26 	3.56 	105,719.16 	3.39 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,897.77 	6.39 	104,286.85 	3.28 	202,502.85 	6.89 	76,604.56 	2.46 	<br /><br />其他流动负债 	107,182.81 	3.46 	105,268.00 	3.31 	104,096.77 	3.54 	126,478.40 	4.06 	<br /><br />流动负债合计 	1,973,043.02 	63.71 	2,066,117.01 	64.98 	2,098,010.08 	71.37 	2,038,246.57 	65.45 	<br /><br />非流动负债 	0.00 	0 							<br /><br />长期借款 	498,455.85 	16.1 	472,885.63 	14.87 	237,148.86 	8.07 	454,685.42 	14.6 	<br /><br />应付债券 	529,817.11 	17.11 	539,717.25 	16.97 	499,591.45 	17 	509,610.48 	16.36 	<br /><br />租赁负债 	16,710.67 	0.54 	17,207.06 	0.54 	14,070.77 	0.48 	7,553.77 	0.24 	<br /><br />长期应付款 	65,651.05 	2.12 	66,530.11 	2.09 	73,328.54 	2.49 	81,528.02 	2.62 	<br /><br />预计负债 	1,560.31 	0.05 	4,012.94 	0.13 	4,699.80 	0.16 	4,274.36 	0.14 	<br /><br />递延收益 	11,518.84 	0.37 	13,002.60 	0.41 	12,384.97 	0.42 	17,889.94 	0.57 	<br /><br />递延所得税负债 	192.19 	0.01 	195.49 	0.01 	213.59 	0.01 	271.87 	0.01 	<br /><br />非流动负债合计 	1,123,906.02 	36.29 	1,113,551.08 	35.02 	841,437.99 	28.63 	1,075,813.85 	34.55 	<br /><br />负债合计 	3,096,949.04 	100 	3,179,668.09 	100 	2,939,448.06 	100 	3,114,060.42 	100 	<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的负债总额分别为3,114,060.42万元、2,939,448.06万元、3,179,668.09万元和3,096,949.04万元，负债总额呈波动增长趋势。从负债结构来看，发行人以流动负债为主，近三年及一期末，流动负债分别为2,038,246.57万元、2,098,010.08万元、2,066,117.01万元和1,973,043.02万元，占负债总额的比重分别为65.45%、71.37%、64.98%和63.71%，其中以短期借款、吸收存款及同业存款、应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债为主。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人非流动负债分别为1,075,813.85万元、841,437.99万元、1,113,551.08万元和1,123,906.02万元，以长期借款和应付债券为主。<br /><br />1、短期借款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的短期借款分别为608,631.15万元、707,919.47万元、723,404.88万元和838,499.27万元，在负债总额中的比重分别为19.54%、<br /><br />24.08%、22.75%和27.08%。发行人的短期借款全部为信用借款，报告期内该科目总体保持稳定。<br /><br />表6-35： 发行人近三年及一期末短期借款分类明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末余 	2023年末余额 	2022年末余额 	2021年末余额 	<br /><br />信用借款 	838,499.27 	723,404.88 	707,919.47 	608,631.15 	<br /><br />合计 	838,499.27 	723,404.88 	707,919.47 	608,631.15 	<br /><br />2、吸收存款及同业存款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人吸收存款及同业存款分别为131,524.37万元、162,833.43万元、399,012.76万元和257,044.86万元，占负债总额的比重分别为4.22%、5.53%、12.55%和8.30%，主要为活期存款、定期存款和通知存款。截至2023年末发行人吸收存款及同业存款余额为399,012.76万元，较2022年增加145.04%，主要系成员单位吸收存款规模增加所致。<br /><br />表6-36： 发行人截至近三年末吸收存款及同业存款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />活期存款 	328,367.69 	146,560.22 	38,224.10 	<br /><br />定期存款 	5,201.92 	6,085.84 	4,256.78 	<br /><br />通知存款 	64,839.15 	10,187.36 	89,043.49 	<br /><br />保证金存款 	604.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	399,012.76 	162,833.43 	131,524.37 	<br /><br />3、应付票据及应付账款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的应付票据及应付账款分别为312,147.15万元、287,456.92万元、274,701.87万元和254,400.77万元，占负债总额的比重分别为10.02%、9.78%、8.64%和8.21%，报告期内总体稳定。发行人的应付票据主要为商业承兑汇票和银行承兑汇票，应付账款主要为尚未最终决算的应付建筑、水务等工程款项及贷款。<br /><br />表6-37： 发行人近三年及一期末应付票据及应付账款情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应付票据 	23,687.32 	8,087.85 	7,221.23 	465.75 	<br /><br />应付账款 	230,713.46 	266,614.02 	280,235.70 	311,681.39 	<br /><br />合计 	254,400.77 	274,701.87 	287,456.93 	312,147.15 	<br /><br />截至2023年末，发行人应付账款中账龄超过一年的重要应付账款情况如下表所示：<br /><br />表6-38： 发行人2023年末账龄超过一年的重要应付账款情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />债权单位或个人 	是否关联方 	所欠余额 	占应付账款总额的比例 	未偿还原因 	<br /><br />浦东新区房地产交易中心 	否 	13,306.28 	4.99 	尚未最终决算 	<br /><br />上海建工五建集团有限公司 	否 	8,752.45 	3.28 	尚未最终决算 	<br /><br />中天建设集团有限公司 	否 	5,332.79 	2.00 	尚未最终决算 	<br /><br />上海亚泰建设集团有限公司 	否 	4,759.92 	1.79 	尚未最终决算 	<br /><br />上海建工四建集团有限公司 	否 	4,625.80 	1.74 	尚未最终决算 	<br /><br />合计 		36,777.24 	13.79 		<br /><br />4、预收款项<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的预收款项分别为12,888.48万元、11,308.63万元、15,034.66万元和13,531.87万元，占负债总额的比重分别为0.41%、0.38%、0.47%和0.44%。公司预收账款主要为转让出售业务的预收款、物业租赁业务的预收租金、国际贸易业务的预收款等。截至2023年末发行人预收款项15,034.66万元，较上年同期增加32.95%，主要系为预收租金收入变动所致。<br /><br />5、合同负债<br /><br />发行人自2022年1月1日起开始执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》，将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人合同负债分别为325,540.79万元，142,175.42万元、92,765.18万元和139,149.03万元，占负债总额的比重分别为10.45%、4.84%、2.92%和4.49%，主要为预收住宅房款等原因形成。截至2022年末发行人合同负债余额142,175.42，较2021年末减少56.33%，主要系星河湾房产项目交付后确认收入所致。截至2023年末发行人合同负债余额92,765.18万元，较2022年末减少34.75%，主要系确认森兰名苑销售收入所致。截至2024年6月末发行人合同负债余额139,149.03万元，较2023年末增加50.00%，主要系新增售房款所致。<br /><br />表6-39： 发行人近三年及一期末合同负债明细<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />预收房款 	137,634.63 	89,260.05 	139,970.91 	290,464.94 	<br /><br />预收货款 	1,266.85 	2,994.05 	2,018.13 	34,101.99 	<br /><br />其他 	247.55 	511.09 	186.39 	973.85 	<br /><br />合计 	139,149.03 	92,765.18 	142,175.42 	325,540.79 	<br /><br />6、其他应付款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他应付款分别为105,719.16万元、104,498.26万元、100,466.80万元和102,977.98万元，占负债总额的比重分别为3.39%、3.56%、3.16%和3.33%，主要为客户押金、保证金、往来款、工程款等，报告期内较为稳定。<br /><br />根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），其他应付款会计科目修订后包含应付利息、应付股利和其他应付款3项科目。截至近三年及一期末，发行人无应付利息；应付股利科目分别为465.95万元、134.02万元、86.82万元和86.82万元。截至近三年及一期末，发行人其他应付款项科目分别为105,253.21万元、104,364.24万元、100,379.98万元和102,977.98万元，该科目主要包括押金、保证金、往来款、工程款及设备款、土地动拆迁吸劳养老人员费用等。<br /><br />表6-40： 发行人近三年及一期末其他应付款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应付股利 	86.82 	86.82 	134.02 	465.95 	<br /><br />其他应付款 	102,977.98 	100,379.98 	104,364.24 	105,253.21 	<br /><br />合计 	103,064.80 	100,466.80 	104,498.26 	105,719.16 	<br /><br />截至 2023年末，发行人其他应付款中账龄超过一年的重要其他应付款情况如下表所示：<br /><br />表6-41： 发行人2023年末账龄超过一年的重要其他应付款情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />债权单位或个人 	是否关联方 	所欠余额 	占其他应付款总额的比例 	未偿还原因 	<br /><br />上海高凌投资管理中心 	是 	10,910.40 	10.86 	未到结算期 	<br /><br />捷豹路虎（中国）投资有限公司 	否 	1,840.10 	1.83 	押金及保证金 	<br /><br />上海住安建设发展股份有限公司 	否 	1,535.81 	1.53 	未到结算期 	<br /><br />罗集帝物流（上海浦东）有限公司 	否 	1,118.93 	1.11 	押金及保证金 	<br /><br />上海普长数据科技有限公司 	否 	1,013.43 	1.01 	押金及保证金 	<br /><br />上海创元集装箱仓储有限公司 	否 	612.15 	0.61 	押金及保证金 	<br /><br />中外运普菲斯物流（上海）有限公 	否 	550.36 	0.55 	押金及保证金 	<br /><br />合计 		17,581.17 	17.5 		<br /><br />7、一年内到期的非流动负债<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为76,604.56万元、202,502.85万元、104,286.85万元和197,897.77万元，占负债总额的比重分别为2.46%、6.89%、3.28%和6.39%。发行人一年内到期的非流动负债主要由1年内到期的长期借款和1年内到期的应付利息构成。<br /><br />截至2022年末发行人一年内到期的非流动负债余额202,502.85万元，较上年同期增加164.35%，主要系公司债和银行长期借款按还款期限归入所致；截至2023年末发行人一年内到期的非流动负债余额104,286.85万元，较上年同期减少48.50%，主要系公司债和银行长期借款按还款期限归入所致；截至2024年6月末发行人一年内到期的非流动负债余额197,897.77万元，较2023年末增幅为89.76%，主要系中期票据按还款期限归入所致<br /><br />表6-42： 发行人近三年及一期末一年内到期的非流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	24,226.20 	26,038.80 	188,982.01 	60,600.00 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	4,753.58 	4,510.87 	2,847.46 	5,227.07 	<br /><br />一年内到期的应付利息 	8,918.00 	13,737.17 	10,673.38 	10,777.49 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	160,000.00 	60,000.00 	- 	- 	<br /><br />合计 	197,897.77 	104,286.85 	202,502.85 	76,604.56 	<br /><br />8、其他流动负债<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他流动负债余额分别为126,478.40万元、104,096.77万元、105,268.00万元和107,182.81万元，占负债总额的比重分别为4.06%、3.54%、3.31%和6.63%，主要为短期应付债券。2024年6月末，发行人其他流动负债余额较2023年末增长1.82%，变动较小。<br /><br />表6-43： 发行人近三年及一期末其他流动负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />短期应付债券 	100,000.00 	100,000.00 	100,000.00 	100,000.00 	<br /><br />待转销项税额 	6,053.30 	4,431.05 	1,588.77 	24,612.90 	<br /><br />加：短期应付债券利息 	1,129.51 	836.94 	2,508.00 	1,865.50 	<br /><br />合计 	107,182.81 	105,268.00 	104,096.77 	126,478.40 	<br /><br />9、长期借款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的长期借款分别为454,685.42万元、237,148.86万元、472,885.63万元和498,455.85万元，占负债总额的比重分别为14.60%、8.07%、14.87%和16.10%，受发行人项目开发建设进度的影响，长期借款波动幅度较大。截至2022年末发行人长期借款余额为237,148.86万元，较上年末降幅47.84%，主要系银行长期借款按还款期限归入一年内到期的非流动负债所致。截至 2023年末发行人长期借款余额为472,885.63万元，较2022年末增长99.40%，主要系信用借款和抵押借款增加所致。<br /><br />表6-44： 发行人近三年及一期末长期借款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	56,383.96 	<br /><br />抵押借款 	36,121.08 	17,054.98 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	486,560.97 	481,869.45 	426,130.88 	458,901.46 	<br /><br />减：一年内到期的长期借款 	24,226.20 	26,038.80 	188,982.01 	60,600.00 	<br /><br />合计 	498,455.85 	472,885.63 	237,148.86 	454,685.42 	<br /><br />10、应付债券<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 6月末，发行人应付债券分别为 509,610.48万元、499,591.45万元、539,717.25万元和529,817.11万元，占负债总额的比重分别为16.36%、17.00%、16.97%和17.11%。<br /><br />表6-45： 发行人2023年末应付债券情况<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	期末余额 	<br /><br />22年公司债券（第一期） 	89,962.08 	<br /><br />23年公司债券（第一期） 	149,896.43 	<br /><br />2022年中期票据（第一期） 	99,897.97 	<br /><br />2022年中期票据（第二期） 	99,963.40 	<br /><br />2023年中期票据（第一期） 	99,997.36 	<br /><br />合计 	539,717.25 	<br /><br />11、租赁负债<br /><br />公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，增加对租赁资产的负债核算，发行人自2021年起新增租赁负债科目。截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的租赁负债为7,553.77万元、14,070.77万元、17,207.06万元和16,710.67万元，占负债总额的比重为0.24%、0.48%、0.54%和0.54%。截至2022年末发行人的租赁负债为14,070.77万元，较2021年末上升86.27%，主要系新增仓库租赁确认租赁负债所致。<br /><br />表6-46： 发行人2023年末租赁负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />租赁付款额 	24,486.48 	<br /><br />未确认的融资费用 	-2,768.55 	<br /><br />减：一年内到期的租赁负债 	4,510.87 	<br /><br />合计 	17,207.06 	<br /><br />12、长期应付款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，发行人的长期应付款分别为81,528.02万元、73,328.54万元、66,530.11万元和65,651.05万元，占负债总额的比重分别为2.62%、2.49%、2.09%和2.12%，报告期内长期应付款保持稳定。长期应付款主要为下属子公司土地动拆迁吸老养老人员的安置费用。<br /><br />吸劳养老人员的安置费用为用于支付被征用土地的人均落实保障费用，具体为发行人子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司预估的应付外联发园区、三联发园区、新发展园区土地开发项目的土地动拆迁吸劳养老人员的安置费用，每月支付直至退休为止。该等款项的估计需要管理层运用判断和估计，根据历年的人员社会保障费用的增长、吸劳养老人员费用的历年支付情况以及考虑政府宏观政策的影响，合理估计包括工资增长率、折现率和其他因素等，以确定土地动拆迁吸劳养老人员费用的最佳估计，确定长期应付款，并相应计提土地开发成本。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-47： 发行人近三年及一期末所有者权益分析表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />股本 	113,534.91 	8.67 	113,534.91 	8.84 	113,534.91 	9.23 	113,534.91 	9.49 	<br /><br />资本公积 	358,425.67 	27.38 	358,425.67 	27.9 	358,936.33 	29.19 	359,029.63 	30.00 	<br /><br />其他综合收益 	-445.30 	-0.03 	-463.46 	-0.04 	-607.06 	-0.05 	-812.90 	-0.07 	<br /><br />盈余公积 	108,422.98 	8.28 	108,422.98 	8.44 	101,785.39 	8.28 	88,631.63 	7.41 	<br /><br />一般风险准备 	2,903.10 	0.22 	2,903.10 	0.23 	2,452.43 	0.20 	2,452.43 	0.20 	<br /><br />未分配利润 	685,686.80 	52.39 	671,538.80 	52.27 	623,281.71 	50.69 	606,066.86 	50.64 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	1,268,528.17 	96.91 	1,254,362.01 	97.64 	1,199,383.71 	97.54 	1,168,902.55 	97.67 	<br /><br />少数股东权益 	40,387.28 	3.09 	30,310.40 	2.36 	30,194.09 	2.46 	27,919.12 	2.33 	<br /><br />所有者权益合计 	1,308,915.44 	100.00 	1,284,672.41 	100.00 	1,229,577.81 	100.00 	1,196,821.67 	100.00 	<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人的所有者权益分别为1,196,821.67万元、1,229,577.81万元、1,284,672.41万元和1,308,915.44万元，近三年末所有者权益增长率分别为3.39%、2.74%、4.48%和1.89%。<br /><br />1、实收资本<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人的实收资本均为113,534.91万元，占所有者权益的比重分别为9.49%、9.23%、8.84%和8.67%。发行人核定的注册资本全部由现金构成，且实际到位。2014年末，发行人实收资本为113,534.91万元，较上年末新增12,456.82万元，增幅为12.32%，由2014年4月发行人非公开发行股票124,568,181股所致，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，计入实收资本。近三年发行人实收资本无变化。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人的资本公积余额分别为359,029.63万元、358,936.33万元、358,425.67万元和358,425.67万元，占所有者权益的比重分别为30.00%、29.19%、27.90%和27.38%。2021年末，发行人资本公积-其他资本公积较2020年末增加2,276.50万元，主要原因为：（1）无偿划转形成资本公积 489.13万元；（2）1,669.74万<br /><br />元为发行人下属公司无需分配给少数股东的股利，后续无需再分配，将其转增资本公积。2022年末，发行人资本公积-其他资本公积较2021年年末下降93.3万元。2023年末，发行人资本公积-其他资本公积较2022年年末下降510.66万元.<br /><br />截至本募集说明书签署日，资本公积余额中无政府划拨用地情况。<br /><br />3、未分配利润<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人未分配利润余额分别为606,066.86万元、623,281.71万元、671,538.80万元和685,686.80万元，占所有者权益的比重分别为50.64%、50.69%、52.27%和52.39%。发行人未分配利润科目持续保持稳中有升的态势。<br /><br />4、其他综合收益<br /><br />2021-2023年末及2024年6月末，发行人其他综合收益余额分别为-812.90万元、-607.06万元、-463.46万元和-445.30万元，其变化主要为外币报表汇率折算因素变动所致。<br /><br />（四）现金流量情况分析<br /><br />表6-48： 发行人近三年一期现金流量分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	386,651.70 	1,087,090.59 	894,048.63 	1,233,504.20 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	756,133.79 	1,040,947.75 	1,065,028.56 	880,160.56 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-369,482.09 	46,142.83 	-170,979.93 	353,343.64 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	11,540.62 	290,464.31 	1,092,378.71 	516,975.32 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	63,081.34 	428,966.85 	876,584.63 	676,065.57 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-51,540.72 	-138,502.54 	215,794.08 	-159,090.25 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,098,493.62 	1,486,341.77 	1,178,178.06 	985,259.55 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	977,275.85 	1,397,703.82 	1,281,259.82 	1,042,436.31 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	121,217.77 	88,637.95 	-103,081.76 	-57,176.76 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-299,646.87 	-3,480.78 	-57,355.41 	137,098.02 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	358,695.95 	658,342.82 	661,823.59 	719,179.00 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量<br /><br />2021-2023年度及2024年1-6月，发行人实现经营活动产生的现金流量净额分别为353,343.64万元、-170,979.93万元、46,142.83万元和-369,482.09万元。2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-170,979.93万元，较2021年度下降524,323.57万元，主要系森航置业拍地支付土地价款24.06亿元，同时上期有星河湾房产项目收款41.11亿元，而本期房产项目收款为 13.43亿元所致。2023年度发行人经营活动产生的现金流量净额为46,142.83万元，较2022年度上升217,122.76万元，主要系财务公司吸收存款规模增加所致。<br /><br />2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,144,006.07万元、794,178.49万元、783,441.71万元和337,273.84万元，公司经过多年稳健经营所树立的品牌在市场已经具有较高的知名度，报告期内销售情况较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。同期，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为55,879.12万元、28,219.65万元、34,336.76万元和24,006.70万元，主要为财政补贴、政府补助、国家拨付的基建款和与子公司的往来款。同期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为57,726.14万元、28,486.67万元、27,529.57万元和34,599.51万元，主要是与子公司之间往来款、销售费用和管理费用等。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量<br /><br />2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为- 159,090.25万元、215,794.08万元、-138,502.54万元和-51,540.72万元，波动幅度较大。2022年度，发行人投资活动产生的现金流量净额呈现净流入状态，且相比 2021年度增长374,884.33万元，主要系收到处置文投公司和千岛湖酒店股权款6.27亿元，以及本期收回上期的结构性存款 19亿元所致。2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为- 138,502.54万元，较2022年度下降354,296.62万元，主要系2022年处置长期股权投资及收回结构性存款产生了现金流入所致。2024年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额呈现净流出状态，主要系2024年1-6月发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量<br /><br />2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人的筹资活动产生的现金流量净额分别为- 57,176.76万元、-103,081.76万元、88,637.95万元和121,217.77万元，波动幅度较大。2022年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-103,081.76万元，主要是本年度分配股利现金流量较高所致。2023年发行人筹资活动产生的现金流量净额为88,637.95万元，较上年同期上升191,719.71万元，主要系有息负债增加以及上年同期因支付现金股利导致的现金流出高于本期所致。2024年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额呈净流入状态，主要系取得借款和发行债券取得的现金大于偿还债务支付的现金所致。<br /><br />五、发行人盈利能力分析<br /><br />表6-49： 发行人盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	272,157.99 	769,367.92 	920,117.30 	888,422.74 	<br /><br />其中：营业收入 	264,397.15 	756,881.01 	905,828.46 	874,350.18 	<br /><br />利息收入 	7,747.23 	12,455.29 	14,275.81 	14,072.56 	<br /><br />手续费及佣金收入 	13.61 	31.62 	13.03 		<br /><br />二、营业总成本 	251,701.77 	676,662.30 	800,344.07 	775,874.49 	<br /><br />其中：营业成本 	182,003.11 	488,058.18 	600,442.14 	599,916.93 	<br /><br />利息支出 	2,356.10 	4,470.62 	2,773.90 	2,324.46 	<br /><br />手续费及佣金支出 	1.68 	12.95 	3.99 	7.42 	<br /><br />税金及附加 	11,382.02 	57,004.84 	65,668.25 	44,858.03 	<br /><br />销售费用 	13,432.22 	31,396.54 	25,937.09 	27,056.25 	<br /><br />管理费用 	19,656.20 	49,997.59 	52,434.68 	49,175.04 	<br /><br />研发费用 	1,107.21 	2,586.23 	2,420.32 	2,452.54 	<br /><br />财务费用 	21,763.23 	43,135.36 	50,663.70 	50,083.82 	<br /><br />其中：利息费用 	- 	43,327.50 	51,578.26 	50,457.70 	<br /><br />利息收入 	- 	473.91 	736.16 	391.70 	<br /><br />加：其他收益 	2,754.93 	9,817.12 	10,495.69 	9,646.53 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	1,080.41 	9,544.45 	48,794.30 	12,669.70 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 		7,292.95 	539.97 	-3,058.22 	<br /><br />汇兑收益（损失以“－”号填列） 	28.01 	86.77 	343.58 	-77.29 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	993.82 	2,237.48 	489.59 	583.05 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	-1,711.65 	2,812.19 	-14,608.27 	-866.60 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	-134.06 	-709.36 	-2,853.62 	<br /><br />资产处置收益（亏损以“－”号填列） 	45.69 	143.25 	232.60 	30.28 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	23,647.43 	117,212.81 	164,811.35 	131,680.30 	<br /><br />加：营业外收入 	2,574.27 	8,541.91 	2,832.83 	4,276.62 	<br /><br />减：营业外支出 	182.66 	530.87 	1,258.85 	2,274.24 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	26,039.04 	125,223.85 	166,385.33 	133,682.68 	<br /><br />减：所得税费用 	11,276.52 	31,142.15 	40,930.91 	38,640.95 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,762.52 	94,081.71 	125,454.42 	95,041.73 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 					<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,762.52 	94,081.71 	125,454.42 	95,041.73 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 	- 	- 	- 		<br /><br />1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 	614.52 	1,269.83 	1,374.09 	1,330.84 	<br /><br />2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 	14,148.00 	92,811.87 	124,080.33 	93,710.89 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	18.16 	143.61 	205.84 	-109.82 	<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司营业收入情况如下：<br /><br />表6-50： 发行人各业务板块主营业务收入构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	9.02 	33.28 	17.76 	23.2 	14.26 	15.55 	17.2 	19.65 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.47 	1.73 	16.91 	22.08 	29.26 	31.91 	17.09 	19.52 	<br /><br />物流贸易 	12.09 	44.61 	29.92 	39.09 	33.73 	36.79 	37.23 	42.53 	<br /><br />制造业 	1.67 	6.16 	4.2 	5.48 	6.52 	7.11 	6.82 	7.79 	<br /><br />服务业 	3.08 	11.37 	6.52 	8.51 	6.49 	7.08 	7.8 	8.91 	<br /><br />金融业 	0.77 	2.84 	1.25 	1.63 	1.43 	1.56 	1.41 	1.61 	<br /><br />合计 	27.10 	100 	76.56 	100 	91.69 	100 	87.55 	100 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的主营业务收入（包括金融业收入）分别为87.55亿元、91.69亿元、76.55亿元和27.10亿元。其中，物业租赁收入分别为17.20亿元、14.26亿元、17.76亿元和 9.02亿元，占主营业务收入比例分别为19.65%、15.55%、23.20%和33.28%，是发行人稳定的收入来源之一。2022年发行人物业租赁收入下降主要是因为公司减免了承租公司物业的近千家中小企业3个月租金所致，2023年整体租赁收入回升。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人房地产转让出售收入分别为17.09亿元、29.26亿元、16.91亿元和0.47亿元，占主营业务收入比例分别为19.52%、31.91%、22.08%和1.73%，2022年度本部分收入及占比大幅提升主要系森兰项目销售收入集中回笼所致；2023年度公司实现房地产转让出售业务收入较上年大幅下降42.22%，主要系当年房产销售结转面积大幅下降所致。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人物流贸易收入分别为37.23亿元、33.73亿元、29.92亿元和12.09亿元，占主营业务收入比例分别为42.53%、36.79%、39.09%和44.61%，是发行人最主要的收入来源，公司物流贸易业务主要包括进出口贸易业务、进出口代理业务以及物流业务。2022年，公司物流贸易业务收入为33.73亿元，较上年下降9.40%，主要系进出口贸易业务尤其是对外出口业务受到较大影响，物流贸易业务收入有所下降；当年该业务毛利率为13.43%，较上年减少0.99个百分点，主要由于全球疫情因素，整体进出口贸易板块比较前期收入和毛利均有所下降所致。2023年，公司贸易物流业务收入为29.92亿元，较上年下降11.29%，主要系贸易环境不佳，保税区区内物流业务下降，造成物流收入下降所致。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人制造业收入分别为6.82亿元、6.52亿元、4.20亿元和1.67亿元，公司制造业主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。该业务主要为代加工业务，材料及供应商均由客户指定，代加工产品主要有强生、宝洁、欧莱雅、联合利华等。公司供应商主要包括常州大华进出口（集团）有限公司、上海永裕塑胶有限公司、深圳市通产丽星股份有限公司、中山中荣印刷集团有限公司、藤兴工业有限公司等。公司每月按客户订单量生产发货，当月产量一般会在下月全部发出。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月发行人服务业务收入分别为7.80亿元、6.49亿元、6.52亿元和3.08亿元。金融业收入主要为集团财务公司业务，2021-2023年及2024年1-6月分别为1.41亿元、1.43亿元、1.25亿元和0.77亿元。<br /><br />2、营业成本分析<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司营业成本情况如下：<br /><br />表6-51： 发行人各业务板块主营业务成本构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	4.38 	23.78 	9.69 	19.7 	9.44 	15.66 	10.38 	10.38 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.32 	1.74 	5.85 	11.9 	11.38 	18.88 	6.35 	6.35 	<br /><br />物流贸易 	10.03 	54.45 	25.58 	52.02 	29.2 	48.44 	31.86 	31.86 	<br /><br />制造业 	1.39 	7.55 	3.43 	6.98 	5.56 	9.22 	5.92 	5.92 	<br /><br />服务业 	2.06 	11.18 	4.18 	8.49 	4.42 	7.33 	5.29 	5.29 	<br /><br />金融业 	0.24 	1.3 	0.45 	0.91 	0.28 	0.46 	0.23 	0.23 	<br /><br />合计 	18.42 	100 	49.18 	100 	60.28 	100 	60.03 	60.03 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的主营业务成本（包括金融业成本）分别为60.03亿元、60.27亿元、49.18亿元和18.42亿元。其中，物业租赁业务成本分别为10.38亿元、9.44亿元、9.69亿元和4.38亿元，占比分别为17.29%、15.66%、19.7%和23.78%；房地产转让出售成本分别为6.35亿元、11.38亿元、5.85亿元和0.32亿元，占比分别为10.58%、18.88%、11.90%和1.74%；物流贸易业务成本是主营业务成本的主要构成部分，分别为31.86亿元、29.20亿元、25.58亿元和10.03亿元，占比分别为53.07%、48.44%、52.02%和54.45%；进出口代理、制造业、服务业以及金融业占比较小，变化趋势基本同主营业务收入保持一致。<br /><br />3、毛利率及利润水平分析<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司主营业务毛利具体构成情况如下：<br /><br />表6-52： 发行人各业务板块主营业务毛利构成<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />物业租赁业务 	4.64 	53.46 	8.07 	29.48 	4.82 	15.35 	6.82 	24.79 	<br /><br />房地产转让出售业务 	0.15 	1.73 	11.05 	40.38 	17.88 	56.92 	10.74 	39.04 	<br /><br />物流贸易 	2.06 	23.73 	4.34 	15.86 	4.53 	14.42 	5.37 	19.52 	<br /><br />制造业 	0.28 	3.23 	0.76 	2.79 	0.96 	3.06 	0.9 	3.27 	<br /><br />服务业 	1.02 	11.75 	2.34 	8.55 	2.07 	6.59 	2.51 	9.12 	<br /><br />金融业 	0.53 	6.11 	0.8 	2.92 	1.15 	3.66 	1.17 	4.25 	<br /><br />合计 	8.68 	100 	27.37 	100 	31.41 	100 	27.52 	100 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的营业毛利分别为27.52亿元、31.42亿元、27.37亿元和8.68亿元。其中，物业租赁及房地产转让出售业务毛利是发行人主营业务毛利的主要来源，但受房地产价格和土地出让成本波动的影响，转让出售业务毛利波动幅度较大，而租金受到疫情的冲击减免导致租赁收入毛利阶段性减少；物流贸易毛利是发行人主营业务毛利的第三大来源，及制造业务毛利占比较小。<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，公司的毛利率情况如下：<br /><br />表6-53： 发行人各板块毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />物业租赁业务 	51.44 	45.44 	33.8 	39.67 	<br /><br />房地产转让出售业务 	31.91 	65.37 	61.11 	62.84 	<br /><br />物流贸易 	17.04 	14.51 	13.43 	14.43 	<br /><br />制造业 	16.77 	18.23 	14.72 	13.23 	<br /><br />服务业 	33.12 	35.91 	31.9 	32.19 	<br /><br />金融业 	68.83 	64.11 	80.42 	83.43 	<br /><br />整体毛利率 	32.03 	35.75 	34.26 	31.43 	<br /><br />2021-2023年及2024年1-6月，发行人的整体毛利率分别为31.43%、34.27%、35.75%和32.03%。各板块中，2022年，物业租赁业务毛利率下降主要系公司贯彻落实市区两级国资委支持中小企业抗击疫情要求，减免了承租公司物业的近千家中小企业3个月租金所致，2023年整体租赁收入回升。受土地出让收入规模波动的影响，房地产转让出售板块业务毛利率存在一定波动；商品销售业务收入占比较大，但毛利率水平较低，总体与全球及国内疫情因素相关；进出口代理业务收入占比较小，但毛利率水平较高；物流及制造业业务毛利率水平较低，主要是受制于人力成本的上涨等因素，但该业务是保证园区正常运营和发展的基础。2018年因上海外高桥集团财务有限公司纳入合并报表，新增金融业板块，该板块毛利率保持较高水平。<br /><br />4、期间费用分析<br /><br />表6-54： 发行人近三年期间费用构成情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />销售费用 	13,432.22 	31,396.54 	25,937.09 	27,056.25 	<br /><br />管理费用 	19,656.20 	49,997.59 	52,434.68 	49,175.04 	<br /><br />研发费用 	1,107.21 	2,586.23 	2,420.32 	2,452.54 	<br /><br />财务费用 	21,763.23 	43,135.36 	50,663.70 	50,083.82 	<br /><br />期间费用合计 	55,958.86 	127,115.72 	131,455.79 	128,767.65 	<br /><br />期间费用率 	21.16% 	16.79% 	14.51% 	14.72% 	<br /><br />2021-2023年度及 2024年 1-6月，发行人期间费用合计分别为 128,767.65万元、131,455.79万元、127,115.72万元和55,958.86万元，呈波动趋势。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-6月，发行人的销售费用分别为27,056.25万元、25,937.09万元、31,396.54万元和13,432.22万元，管理费用分别为49,175.04万元、52,434.68万元、49,997.59万元和19,656.20万元，财务费用分别为50,083.82万元、50,663.70万元、43,135.36万元和21,763.23万元。<br /><br />2022年度公司销售费用25,937.09万元，较2021年减少4.14%；2023年度公司销售费用31,396.54万元，较2022年增加21.05%。2022年度公司管理费用52,434.68万元，较2021年增加6.63%；2023年度公司管理费用49,997.59万元，较2022年减少4.65%；2022年度公司财务费用50,663.70万元，较2021年增加1.16%；2023年度公司财务费用43,135.36万元，较2022年减少14.86%，上述三项费用总体保持稳定。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-6月，公司期间费用占营业收入的比重分别为14.72%、14.51%、16.79%和21.16%，公司期间费用与营业收入规模的匹配性较好。<br /><br />5、投资收益<br /><br />2021-2023年及2014年1-6月，发行人投资收益分别为12,669.70万元、48,794.30万元、9,544.45万元和1,080.41万元。2021年投资收益较上一年度大幅增加496.57%，主要为发行人收到摩根、申水德源股权转让收益所致。2022年投资收益较上一年度大幅增加285.13%，主要系主要为文化板块、杭州千岛湖外高桥大酒店转让产生收益所致。<br /><br />6、其他收益<br /><br />2021-2023年及2014年1-6月，发行人其他收益分别为9,646.53万元、10,495.69万元、9,817.12万元和2,754.93万元。发行人其他收益主要为政府补助等，近三年总体保持稳定。<br /><br />7、资产减值损失<br /><br />2021-2023年及2014年1-6月，发行人资产减值损失分别为-2,853.62万元和-709.36万元、-134.06万元和0.00万元。2021年资产减值损失较上一年度大幅增加2,372.46%，主要为存货等实物资产减值计提增加所致。2022年资产减值损失较上一年度增加75.14%，主要系对应存货跌价准备计提减少所致。2023年资产减值损失较上一年度减少575.3万元。<br /><br />8、信用减值损失<br /><br />2021-2023年及2014年1-6月，发行人信用减值损失分别为-866.60万元、-14,608.27<br /><br />万元、2,812.19万元和-1,711.65万元，2021年信用减值损失较上一年度减少74.56%，主要为对应收款项减值计提减少所致。2022年信用减值损失较上一年度增加1585.70%，主要系计提其他应收款浦隽公司减值准备所致。2023年信用减值损失较上一年度减少-119.25%，主要系上年计提浦隽公司的信用减值准备高于本年所致。<br /><br />9、营业外收入<br /><br />2021-2023年及2014年1-6月，发行人营业外收入分别为4,276.62万元、2,832.83万元、8,541.91万元和2,574.27万元，主要为政府补助、获得的违约金和债务重组所得。2021年营业外收入较2020年减少34.93%，主要系收到日常性政府补助较上年同期减少所致。2022年营业外收入较2021年减少33.76%，主要系上年与高尔夫协会诉讼结案，冲回前期预计负债产生营业外收入1,875万元所致。2023年营业外收入较2022年增加201.53%，主要系外联发公司收到土地补偿款所致。<br /><br />六、发行人偿债能力分析<br /><br />表6-55： 发行人偿债能力指标表<br /><br />指标 	2024年6月末 	2023年末/度 	2022年末/度 	2021年末/度 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.99 	1.12 	0.99 	1.08 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.32 	0.48 	0.41 	0.55 	<br /><br />资产负债率（%） 	70.29 	71.22 	70.51 	72.24 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	8.83 	25.10 	20.93 	26.86 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	3.49 	4.21 	3.06 	4.30 	<br /><br />截至2021-2023年及2024年6月末，公司的流动比率分别为1.08、0.99、1.12和0.99，速动比率为0.55、0.41、0.48和0.32。公司流动比率相对稳定，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。公司的速动比率相对较低，主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大，存货多为开发成本和开发产品项目，符合公司作为园区管理类企业兼有房地产开发和租赁业务的特点，因此发行人速动比率较低存在一定合理性。<br /><br />截至2021-2023年末及2024年6月末，公司资产负债率分别为72.24%、70.51%、71.22%和70.29%，较为稳定，资产负债率水平与公司所处行业特性和融资方式相匹配：公司主要从事园区产业开发、商业办公地产和物流贸易服务，属资金密集型行业，且公司较多地采用银行借款等间接融资方式获得资金，并通过留存收益积累及商业信用等方式补充资金供给，支撑业务规模的扩张，从而导致资产负债率处于较高水平。由于公司资产负债率较高，间接融资成本较高，公司通过发行本次债券，降低财务风险，促进公司主营业务稳步发展，实现股东财富最大化。<br /><br />从利息保障倍数来看，公司的EBITDA利息保障倍数保持较高水平，公司的盈利完全能覆盖财务费用中的利息支出。公司的营业收入、净利润均保持了增长态势，未来公司的收入规模和盈利水平仍将继续提高，预计未来公司的息税前利润能够覆盖利息费用，偿债能力不存在重大风险。<br /><br />七、发行人资产运营效率分析<br /><br />表6-56： 发行人资产运营效率指标表<br /><br />指标 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	3.83 	10.39 	11.14 	13.55 	<br /><br />存货周转率（次） 	0.14 	0.38 	0.52 	0.52 	<br /><br />流动资产周转率（次） 	0.13 	0.35 	0.42 	0.42 	<br /><br />固定资产周转率（次） 	4.17 	10.65 	11.64 	11.46 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.06 	0.18 	0.21 	0.22 	<br /><br />2021-2023年及2024年6月末，发行人应收账款周转率分别为13.55次、11.14次、10.39次和3.83次，公司应收账款周转率虽略有下降趋势，但整体保持较高水平，说明公司应收账款回笼效率高且快；同期存货周转率分别为0.52次、0.52次、0.38次和0.14次，整体呈现下降趋势，发行人存货周转率较低主要系公司的存货主要为工业厂房和办公房且规模较大，而大多为非可出售的商品，且近年来公司有大量在建工程结转至该科目余额，造成存货周转率低；同期流动资产周转率分别为0.42次、0.42次、0.35次和0.13次；固定资产周转率分别为11.46次、11.64次、10.65次和4.17次，公司的流动资产周转率和总资产周转率较低，主要是由于公司的存货余额较高。同期总资产周转率分别为0.22次、0.21次、0.18次和0.06次。近年来公司的存货中主要为土地、厂房和商品房等，且大部分为公司自持租赁用，部分存货的开发和销售速度慢，周期性强，造成存货余额较大。<br /><br />八、有息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务余额情况<br /><br />截至2023年末，发行人有息债务包括借款、应付票据、应付债券和租赁负债，期末余额1,970,857.52万元，较2022年末增加199,894.89万元，同比增幅11.29%。其中短期借款723,404.88万元、应付票据8,087.85万元、一年内到期的非流动负债104,286.85万元、其他流动负债（短期应付债券及利息）105,268.00万元、长期借款472,885.63万元，应付债券539,717.25万元、租赁负债17,207.06万元。<br /><br />表6-57： 发行人近三年及一期末有息债务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />短期借款 	838,499.27 	723,404.88 	707,919.47 	608,631.15 	<br /><br />应付票据 	23,687.32 	8,087.85 	7,221.23 	465.75 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	197,897.77 	104,286.85 	202,502.85 	76,604.56 	<br /><br />其他流动负债（短期应付债券及利息） 	107,182.81 	105,268.00 	102,508.00 	101,865.50 	<br /><br />短期有息债务小计 	1,167,267.17 	941,047.58 	1,020,151.55 	787,566.96 	<br /><br />长期借款 	498,455.85 	472,885.63 	237,148.86 	454,685.42 	<br /><br />应付债券 	529,817.11 	539,717.25 	499,591.45 	509,610.48 	<br /><br />租赁负债 	16,710.67 	17,207.06 	14,070.77 	7,553.77 	<br /><br />长期有息债务小计 	1,044,983.63 	1,029,809.94 	750,811.08 	971,849.67 	<br /><br />有息债务合计 	2,212,250.8 	1,970,857.52 	1,770,962.63 	1,759,416.63 	<br /><br />发行人有息债务主要以信用融资为主。截至2023年末，公司银行借款余额融资类型分布情况如下：<br /><br />表6-58： 发行人2023年末银行借款余额担保结构表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	质押借款 	抵押借款 	保证借款 	信用借款 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	723,404.88 	59.18 	723,404.88 	59.18 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	26,038.80 	2.13 	26,038.80 	2.13 	<br /><br />长期借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	472,885.63 	38.69 	472,885.63 	38.69 	<br /><br />合计 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	1,222,329.31 	100 	1,222,329.31 	100 	<br /><br />表6-59： 发行人2023年末主要借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	贷款银行 	贷款余额 	利率 	起始日 	到期日 	担保方式 	<br /><br />发行人 	工商银行 	26,700 	2%-3% 	2024/03/12 	2025/03/10 	信用 	<br /><br />发行人 	工商银行 	24,000 	2%-3% 	2024/05/22 	2025/05/21 	信用 	<br /><br />发行人 	农业银行 	28,900 	2%-3% 	2024/03/18 	2025/03/13 	信用 	<br /><br />发行人 	农业银行 	20,000 	2%-3% 	2024/05/23 	2025/05/22 	信用 	<br /><br />发行人 	中国银行 	20,000 	2%-3% 	2024/04/19 	2025/04/18 	信用 	<br /><br />发行人 	建设银行 	20,000 	2%-3% 	2024/05/16 	2025/05/15 	信用 	<br /><br />发行人 	建设银行 	60,000 	2%-3% 	2024/01/31 	2031/01/25 	信用 	<br /><br />发行人 	交通银行 	20,000 	2%-3% 	2023/11/08 	2024/11/07 	信用 	<br /><br />发行人 	交通银行 	24,650 	2%-3% 	2023/06/20 	2026/06/14 	信用 	<br /><br />发行人 	邮储银行 	29,600 	3%-4% 	2023/05/30 	2026/05/23 	信用 	<br /><br />	合计 	273,850 					<br /><br />（二）发行人直接债务融资情况<br /><br />表6-60： 发行人已到期直接债务融资情况<br /><br />序号 	证券简称 	发行规模（亿元） 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	起息日 	到期日期 	偿付情况 	<br /><br />1 	16外高01 	7.5 	5 	3.50 	2016-04-27 	2021-04-27 	已兑付 	<br /><br />2 	16外高02 	12.5 	5 	3.60 	2016-07-27 	2021-07-27 	已兑付 	<br /><br />3 	16外高桥CP001 	10 	1 	2.74 	2016-08-05 	2017-08-05 	已兑付 	<br /><br />4 	16外高03 	10 	5 	3.38 	2016-08-30 	2021-08-30 	已兑付 	<br /><br />5 	16外高桥SCP001 	8 	0.7397 	3.02 	2016-10-28 	2017-07-25 	已兑付 	<br /><br />6 	18外高桥SCP001 	4 	0.2356 	4.15 	2018-06-06 	2018-08-31 	已兑付 	<br /><br />7 	18外高桥SCP002 	4 	0.2384 	4.15 	2018-06-12 	2018-09-07 	已兑付 	<br /><br />8 	18外高桥SCP003 	4 	0.2274 	4.15 	2018-06-13 	2018-09-04 	已兑付 	<br /><br />9 	18外高桥SCP004 	4 	0.4466 	3.70 	2018-08-22 	2019-02-01 	已兑付 	<br /><br />10 	18外高桥SCP005 	4 	0.4932 	3.70 	2018-08-24 	2019-02-20 	已兑付 	<br /><br />11 	18外高桥SCP006 	4 	0.4932 	3.70 	2018-08-28 	2019-02-24 	已兑付 	<br /><br />12 	20外高桥CP001 	10 	1 	1.99 	2020-05-21 	2021-05-21 	已兑付 	<br /><br />13 	21外高桥SCP001 	10 	0.7123 	2.87 	2021-05-12 	2022-01-27 	已兑付 	<br /><br />14 	19外高桥MTN001 	10 	3 	3.87 	2019-04-11 	2022-04-11 	已兑付 	<br /><br />15 	19外高桥MTN002 	10 	3 	3.78 	2019-06-12 	2022-06-12 	已兑付 	<br /><br />16 	19外高桥MTN003 	10 	3 	3.43 	2019-08-14 	2022-08-14 	已兑付 	<br /><br />17 	22外高桥CP001 	10 	1 	2.64 	2022-01-24 	2023-01-24 	已兑付 	<br /><br />18 	23外高桥SCP001 	10 	0.74 	2.30 	2023-08-23 	2024-05-19 	已兑付 	<br /><br />	合计 	142 						<br /><br />表6-61： 发行人存续期直接债务融资情况<br /><br />序号 	证券简称 	发行规模（亿元） 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	起息日 	到期日期 	偿付情况 	<br /><br />1 	22外高01 	9 	5 	3.19 	2022-03-25 	2027-03-25 	未到期 	<br /><br />2 	22外高桥MTN001 	10 	3 	3.25 	2022-03-25 	2025-03-25 	未到期 	<br /><br />3 	22外高桥MTN002 	10 	3 	2.70 	2022-08-11 	2025-08-11 	未到期 	<br /><br />4 	23外高桥MTN001 	10 	3 	3.45 	2023-01-16 	2026-01-16 	未到期 	<br /><br />5 	23外高01 	15 	5 	3.10 	2023-04-12 	2028-04-12 	未到期 	<br /><br />6 	24外高桥CP001 	10 	1 	2.60 	2024-01-24 	2025-01-24 	未到期 	<br /><br />7 	24外高桥MTN001 	9 	3 	2.42 	2024-05-08 	2027-05-08 	未到期 	<br /><br />8 	24外高01 	6 	5 	2.33 	2024-07-12 	2029-07-12 	未到期 	<br /><br />	合计 	79 						<br /><br />九、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方情况<br /><br />1、存在控制关系的关联方<br /><br />截至2023年末，受公司控制的关联方均为合并范围内子公司（见本募集说明书“合并范围子公司”章节内容）披露。<br /><br />2、不存在控制关系的关联方<br /><br />截至2023年末，发行人不存在控制关系的关联方详见本募集说明书“合营及联营企业”章节披露。发行人对上述合营、联营企业均采用权益法核算。<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />发行人的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。2023年，发行人采购商品/接受劳务的关联交易合计为8,319.57万元；销售商品/提供劳务的关联交易合计为10,415.77万元。<br /><br />表6-62： 发行人2023年采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	利息支出 	1,292.46 	<br /><br />上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 	服务业务、物流业务、利息支出 	118.68 	<br /><br />上海新高桥开发有限公司 	利息支出 	1,360.30 	<br /><br />上海外高桥保税区投资实业有限公司 	物流业务、利息支出、服务业务 	104.44 	<br /><br />上海浦东现代产业开发有限公司 	利息支出、物流业务 	344.86 	<br /><br />上海外高桥新市镇开发管理有限公司 	利息支出、开发成本、服务业务 	485.55 	<br /><br />上海同懋置业有限公司 	利息支出 	110.72 	<br /><br />上海浦东文化传媒有限公司 	利息支出、服务业务 	424.01 	<br /><br />上海外高桥英得网络信息有限公司 	网络服务费、服务业务、利息支出 	573.74 	<br /><br />上海外高桥港综合保税区发展有限公司 	物流业务、利息支出 	91.73 	<br /><br />上海自贸区国际文化投资发展有限公司 	利息支出、服务业务 	88.17 	<br /><br />鑫益（香港）投资有限公司 	利息支出 		<br /><br />上海浦东国际文化传播有限公司 	服务业务、利息支出 	177.52 	<br /><br />上海综合保税区市政养护管理有限公司 	服务业务、利息支出 	865.14 	<br /><br />上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 	利息支出、开发成本 	82.67 	<br /><br />上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 	物流业务、工程建设、利息支出、服务业务 	852.37 	<br /><br />上海全日辉商务服务有限公司 	物流业务、利息支出 	29.34 	<br /><br />上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 	物流业务、利息支出 	6.25 	<br /><br />上海外高桥保税区环保服务有限公司 	服务业务、利息支出 	153.88 	<br /><br />上海长江高行置业有限公司 	利息支出 	4.90 	<br /><br />上海自贸区拍卖有限公司 	利息支出 	58.52 	<br /><br />上海森兰外高桥能源服务有限公司 	服务业务、物流业务、利息支出 	451.49 	<br /><br />上海外联发城市建设服务有限公司 	利息支出 	13.59 	<br /><br />上海全行通国际物流有限公司 	利息支出 	12.70 	<br /><br />上海捷鑫航空物流有限公司 	利息支出 	4.66 	<br /><br />上海国际文物艺术品服务中心有限公司 	利息支出 	11.67 	<br /><br />上海新场文化发展有限公司 	利息支出 	7.71 	<br /><br />上海外高桥医药分销中心有限公司 	商品采购、利息支出 		<br /><br />上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 	利息支出、服务业务 	130.83 	<br /><br />上海南汇周浦影剧场有限公司 	利息支出 	4.30 	<br /><br />艺术浦东（上海）艺术品有限公司 	利息支出、商品采购 	34.08 	<br /><br />上海外高桥文化传播有限公司 	利息支出 	26.72 	<br /><br />上海兰馨影业有限公司 	利息支出 	2.18 	<br /><br />上海市东昌电影院有限公司 	利息支出 	2.54 	<br /><br />上海浦东国际招商服务有限公司 	利息支出 	1.98 	<br /><br />上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 	利息支出 	1.25 	<br /><br />上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 	服务业务、利息支出 	187.09 	<br /><br />鑫益（香港）投资有限公司 	利息支出 	161.62 	<br /><br />上海浦融传媒有限公司 	服务业务 	18.40 	<br /><br />上海浦隽房地产开发有限公司 	服务业务 	15.00 	<br /><br />上海市浦东新区规划建筑设计有限公司 	服务业务 	2.83 	<br /><br />上海高信国际物流有限公司 	利息支出 	2.18 	<br /><br />上海市外商投资协会 	服务业务 	1.50 	<br /><br />合计 		8,319.57 	<br /><br />表6-63： 发行人2023年出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	<br /><br />上海浦隽房地产开发有限公司 	服务业、利息收入 	1,119.99 	<br /><br />上海畅联国际物流股份有限公司 	服务业 	500.65 	<br /><br />上海浦东现代产业开发有限公司 	利息收入、服务业 	668.71 	<br /><br />上海新高桥开发有限公司 	服务业 	370.36 	<br /><br />上海自贸区国际文化投资发展有限公司 	手续费收入、服务业、利息收入 	36.09 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	服务业、利息收入 	7,312.13 	<br /><br />上海外高桥医药分销中心有限公司 	服务业、利息收入 	140.15 	<br /><br />上海长江高行置业有限公司 	服务业、手续费收入 	77.91 	<br /><br />上海外高桥港综合保税区发展有限公司 	利息收入、服务业 	83.50 	<br /><br />上海外高桥保税区环保服务有限公司 	服务业 	14.71 	<br /><br />上海外高桥保税区投资实业有限公司 	服务业、利息收入 		<br /><br />上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 	服务业 	4.95 	<br /><br />上海全日辉商务服务有限公司 	服务业 	8.21 	<br /><br />上海外高桥英得网络信息有限公司 	服务业 	5.87 	<br /><br />上海畅联国际货运有限公司 	服务业 	1.83 	<br /><br />上海高华纺织品有限公司 	商品销售、服务业 	2.45 	<br /><br />上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 	服务业 	2.33 	<br /><br />上海综合保税区市政养护管理有限公司 	服务业 	31.68 	<br /><br />中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 	服务业务 	33.02 	<br /><br />上海捷鑫航空物流有限公司 	手续费及佣金收入 	1.23 	<br /><br />合计 		10,415.77 	<br /><br />2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />根据浦东新区国企改革方案总体部署，拟将发行人打造成战略目标明确、治理结构规范、激励及约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。发行人进行了一系列相应改革，包括企业更名、内部组织架构调整、受托管理控股股东股权、收购股权等事项。截至2023年末，发行人受托管理/承包情况如下表所示：<br /><br />表6-64： 发行人2023年末受托管理/承包情况<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方/出包方名称 	受托方/承包方名称 	受托/承包资产类型 	受托/承包起始日 	受托/承包终止日 	托管收益/承包收益定价依据 	本期确认的托管收益/承包收益 	<br /><br />上海外高桥资产管理有限公司 	上海外高桥集团股份有限公司 	股权托管 	2021年1月1日 	2023年12月31日 	协议定价 	6,819.16 	<br /><br />发行人委托管理的股权不涉及任何资产权属的转移，发行人仅提供管理服务并收取管理费，不涉及企业纳入发行人合并报表范围的情形。<br /><br />2021年11月17日公司与上海外高桥资产管理有限公司签署《委托经营管理协议》，约定上海外高桥资产管理有限公司委托公司在协议约定的期限内对拟托管股权进行管理，本协议自2021年1月1日起生效。报告期内确认股权托管收入6,819.16万元，股权托管履行情况符合协议约定。<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />截至2023年末，发行人关联租赁情况：<br /><br />表6-65： 发行人2023年末关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />发行人作为出租方 	<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收益 	<br /><br />上海畅联国际物流股份有限公司 	厂房 	6,649.13 	<br /><br />中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 	厂房 	1,494.52 	<br /><br />上海外高桥医药分销中心有限公司 	厂房 	1,413.28 	<br /><br />上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 	厂房 	705.15 	<br /><br />上海畅链进出口有限公司 	厂房 	313.54 	<br /><br />上海外高桥保税区环保服务有限公司 	厂房 	137.88 	<br /><br />上海外高桥英得网络信息有限公司 	办公楼 	49.99 	<br /><br />上海长江高行置业有限公司 	办公楼 	43.47 	<br /><br />上海森兰外高桥能源服务有限公司 	办公楼 	4.59 	<br /><br />上海畅联国际货运有限公司 	办公楼 	4.03 	<br /><br />上海数字产业进出口有限公司 	办公楼 	1.65 	<br /><br />发行人作为承租方 	<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁费 	<br /><br />上海外高桥保税区投资实业有限公司 	厂房 	1,265.49 	<br /><br />上海浦东现代产业开发有限公司 	厂房 	101.35 	<br /><br />4、关联担保情况<br /><br />截至2023年末，发行人无母公司对发行人的担保。发行人关联担保情况具体如下表所示：<br /><br />表6-66： 发行人2023年末关联担保情况<br /><br />本公司作为担保方：<br /><br />被担保方 	合同担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />Rheinhold &amp; Mahla GmbH 	4,000.00 	2023/8/8 	2026/10/11 	否 	<br /><br />上海外高桥国际物流有限公司 	3,000.00 	2022/10/12 	2023/10/10 	是 	<br /><br />上海外高桥国际物流有限公司 	3,000.00 	2021/11/25 	2024/11/25 	否 	<br /><br />上海外高桥国际物流有限公司 	10,000.00 	2022/10/19 	2024/10/18 	否 	<br /><br />上海外高桥国际物流有限公司 	3,450.00 	2023/1/16 	2024/1/16 	否 	<br /><br />上海外高桥国际物流有限公司 	26,000.00 	2023/3/30 	2024/3/30 	否 	<br /><br />5、关联方资金拆借情况<br /><br />表6-67： 发行人2023年末关联资金拆借情况<br /><br />关联方 	拆借金额（万 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆出 	<br /><br />上海浦隽房地产开发有限公司 	51,148.77 	2023/10/26 	2026/10/29 	贷款基准利率 	<br /><br />6、其他关联交易<br /><br />截至2023年末，发行人其他关联交易情况如下表所示：<br /><br />表6-68： 发行人2023年末其他关联交易情况<br /><br />（1）发放贷款及垫款<br /><br />项目 	本期发生额（万元） 	<br /><br />发放贷款及垫款净发放额 	16,790.00 	<br /><br />（2）吸收存款及同业存款<br /><br />项目 	本期发生额（万元） 	<br /><br />吸收存款及同业存款净吸收额 	236,058.74 	<br /><br />（三）关联方未结算项目情况<br /><br />截至2023年末，发行人未结算项目情况如下表所示：<br /><br />表6-69： 发行人2023年末关联方未结算项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 	上海外高桥资产管理有限公司 	7,228.31 	2.17 	<br /><br />应收账款 	上海外高桥医药分销中心有限公司 	16.16 	0.01 	<br /><br />应收账款 	上海畅联国际物流股份有限公司 	46.09 	0.01 	<br /><br />应收账款 	上海自贸区国际文化投资发展有限公司 	0.15 	0.00 	<br /><br />应收账款 	中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 	30.00 	0.00 	<br /><br />预付款项 	上海同懋置业有限公司 	499.48 		<br /><br />预付款项 	上海外高桥英得网络信息有限公司 	3.91 		<br /><br />其他应收款 	上海浦隽房地产开发有限公司 	52,181.50 	23,433.41 	<br /><br />其他应收款 	台州外高桥联通药业有限公司 	2,906.82 	2,906.82 	<br /><br />其他应收款 	上海浦东现代产业开发有限公司 	26.60 	0.13 	<br /><br />其他应收款 	上海五高物业管理有限公司 	25.62 	25.62 	<br /><br />其他应收款 	上海外高桥保税区投资实业有限公司 	367.86 	1.84 	<br /><br />其他应收款 	上海综合保税区市政养护管理有限公司 	2.94 	0.15 	<br /><br />其他应收款 	上海外高桥保税物流园区物业管理有限公司 	0.55 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 	5.06 	0.03 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />其他应收款 	上海同懋置业有限公司 	46.46 	3.15 	<br /><br />其他应收款 	上海畅联国际物流股份有限公司 			<br /><br />应收股利 	上海侨福外高桥置业有限公司 	5,654.39 		<br /><br />发放贷款及垫款 	上海浦东现代产业开发有限公司 	19,719.87 	492.50 	<br /><br />发放贷款及垫款 	上海外高桥资产管理有限公司 	14,902.85 	372.25 	<br /><br />合计 	103,664.62 	27,238.09 	<br /><br />截至2023年末，发行人关联交易往来总金额为103,664.62万元关联交易往来质量较好，能正常回收，对发行人的正常经营无重大影响。关联方交易均根据市场化原则以相应市场价格作为定价依据，并经双方协商签订相应协议后执行。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。<br /><br />十、或有事项<br /><br />（一）担保事项<br /><br />截至2023年末，发行人对外担保余额45,674.00万元，占公司净资产比例为3.56%。具体明细如下表：<br /><br />表6-70： 发行人2023年末对外担保情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	担保方 	担保方与发行人关系 	被担保方 	担保金额 	担保类型 	<br /><br />1 	上海外高桥集团股份有限公司 	公司本部 	购房客户 	28,408.00 	连带责任担保 	<br /><br />2 	上海外高桥集团股份有限公司 	公司本部 	Rheinhold&amp;MahlaGmbH 	4,000.00 	连带责任担保 	<br /><br />3 	上海外高桥森筑置业有限公司 	公司子公司 	购房客户 	13,266.00 	连带责任担保 	<br /><br />	合计 			45,674.00 		<br /><br />（二）未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />表6-71： 发行人2023年末未决诉讼情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	原告 	被告 	案由 	受理法院 	标的额 	案件进展情况 	<br /><br />1 	上海虏克实业有限公司 	上海外高桥集团股份有限公司 	其他与破产有关的纠纷 	上海铁路运输法院 	4,905.20 	审理中 	<br /><br />2 	甄小红 	上海外高桥集团股份有限公司 	其他与破产有关的纠纷 	上海铁路运输法院 	1,367.45 	审理中 	<br /><br />	合计 				6,272.65 		<br /><br />(1)虏克实业案<br /><br />2022年12月14日，本公司收到法院应诉通知书，上海虏克实业有限公司（简称“虏克公司”或“原告”）诉讼请求判令外高桥集团股份（简称“被告”或“本公司”）归还借款本金1,500万元及利息，归还暂扣款275万元，归还垫付工程款11.67万元，支付工程款1,510万元，支付借款本金815万元及利息。2023年6月，上海铁路运输法院作出一审判决驳回原告诉讼请求。2024年2月6日，本公司收到再审应诉通知书，虏克公司请求依法撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1677号民事判决书，改判解除申请人（虏克公司）与被申请人（本公司）双方于2013年9月29日及2013年9月30日署的两份《谅解备忘录》，及改判被申请人向申请人支付款项4,892.64万元及利息（以4,892.64万元为本金，按年利率6%计，自2013年9月30日起计算至2020年8月19日止；按同期LPR利率计，自2020年8月20日起计算至实际支付之日止）。发行人管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已于2022年度按赔偿标的额的50%计提预计负债。截至本报告批准报出日，发行人已于2024年5月6日收到裁定，驳回虏克公司再审申请。<br /><br />(2)甄小红案<br /><br />2022年11月4日，本公司收到上海铁路运输法院送达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告外高桥股份、第三人上海虏克实业有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为(2022)沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求:依法认定(2014)浦执异字第67号裁定书自始无效;判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民币 12,674,487.58元；判令被告直接向原告代位承担上述12,674,487.58元股权转让款自2013 年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元(以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算);本案受理费由被告承担。<br /><br />2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《上海铁路法院民事裁定书》((2022)沪7101民初1488号)，作出如下裁定:驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》((2023)沪03民终45号)，其中载明“……本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回;一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)之规定，裁定如下:驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”<br /><br />外高桥股份收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》((2023)沪民申2613号)，其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人民法院于2023年03月22日作出的(2023)沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。<br /><br />根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下:(1)撤销上海铁路运输法院(2022)沪7101民初1488号、上海市第三中级人民法院(2023)沪03民终45号民事裁定书:(2)认定上海市浦东新区人民法院作出(2014)浦执异字第67号裁定书自始无效;(3)判令被申请人(外高桥集团)偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元;(4)判令被申请人向第三人承担上述12,674,487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币100万元(以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算):(5)本案一、二审案件受理费由被申请人负担。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除上述披露的事项以外，发行人不存在可能产生重大不利影响的未决诉讼（仲裁）。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至2023年12月31日，发行人子公司上海外高桥集团财务有限公司开具非融资保函情况如下：海关保函余额为1,241,080,000.00元，履约保函余额为289,335,363.92元；其中 341,830,000.00元为上海自贸区国际文化投资发展有限公司开具的海关保函、其中17,253,250.02元为上海捷鑫航空物流有限公司开具的履约保函、其中4,262,796.00元为上海浦东现代产业开发有限公司开具的履约保函、其中 1,167,069,317.90元为为合并范围内子公司开具的海关保函及履约保函。上述非融资保函到期情况如下：其中1,314,965,692.06元于2024年到期，215,449,671.86元于2025、2026年到期。<br /><br />十一、受限资产情况<br /><br />截至2023年末，发行人所有权受到限制的资产账面合计339,296.71万元，具体如下表<br /><br />所示：<br /><br />表6-72： 发行人2023年末受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	42,798.57 	1、上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金424,434,429.51元；2、存放非银行金融机构存款中的152,762.24元处于冻结状态；3、存放银行保证金1,711,062.46元；4）专款专用三方账户1,687,418.85元。 	<br /><br />存货 	296,406.80 	抵押借款 	<br /><br />其他权益工具投资 	91.35 	持有的太平洋和华夏银行股票处于冻结状态。 	<br /><br />合计 	339,296.71 		<br /><br />十二、衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人未持有包括外汇期权、外汇远期、远期利率协议、利率互换、外汇理财产品、与汇率或利率挂钩的结构性存款、大宗商品期货或远期、股票期权、股指期货、利率期货、利率期权、奇异期权以及其他各种类型的衍生产品。<br /><br />十三、重大投资理财产品<br /><br />截至2023年末，发行人存续期内无重大理财产品投资。<br /><br />十四、海外投资情况<br /><br />截至2023年末，发行人在海外独资投资设立了3家子公司，具体情况如下：<br /><br />表6-73： 发行人2023年末海外投资子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />企业名称 	业务性质 	总资产 	净资产 	营业收入 	净利润 	<br /><br />上海外高桥株式会社 	贸易 	110.03 	80.71 	190.80 	7.29 	<br /><br />三凯香港 	贸易 	3,278.44 	1,715.08 	15,927.94 	204.67 	<br /><br />申高香港有限公司 	贸易 	2,603.75 	2,558.05 	142.74 	70.64 	<br /><br />此外，发行人海外证券投资情况如下：<br /><br />表6-74： 发行人2023年末海外证券投资情况表<br /><br />单位：万元、股<br /><br />证券品种 	证券代码 	证券简称 	最初投资金额 	持有数量 	<br /><br />Imugene Limited 	99009179551 	/ 	25万美元 	17,859 	<br /><br />除上述投资外，发行人无其他海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资。<br /><br />十五、直接债务融资计划情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十六、发行人其他财务重要事项<br /><br />（一）公司2024年1-6月营业收入、营业利润、净利润同比大幅下降<br /><br />2024年1-6月，公司营业收入、营业利润、净利润分别为26.44亿元、2.36亿元、1.48亿元，较2023年同期分别下降31.40%、64.13%、71.92%，主要系上年同期结转森兰名苑商品房项目销售收入11.9亿元，本期无商品房项目结转，故销售收入、营业利润及净利润同比减少。<br /><br />第七章 发行人资信情况<br /><br />一、发行人其他授信情况<br /><br />发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。<br /><br />（一）发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2024年6月末，发行人共获得合作银行的授信额度为288.47亿元，已使用授信额度共计136.04亿元，占同期发行人银行授信总额的47.16%。<br /><br />表7-2：发行人2024年6月末银行授信及使用情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	剩余额度 	<br /><br />1 	工商银行 	612,200 	375,595 	236,605 	<br /><br />2 	农业银行 	320,000 	187,510 	132,490 	<br /><br />3 	中国银行 	353,400 	182,298 	171,102 	<br /><br />4 	建设银行 	305,600 	257,305 	48,295 	<br /><br />5 	交通银行 	205,000 	92,240 	112,760 	<br /><br />6 	浦发银行 	138,500 	26,190 	112,310 	<br /><br />7 	农商银行 	200,000 	124,408 	75,592 	<br /><br />8 	上海银行 	105,000 	25,000 	80,000 	<br /><br />9 	中信银行 	50,000 	10,000 	40,000 	<br /><br />10 	民生银行 	30,000 	0 	30,000 	<br /><br />11 	北京银行 	80,000 	0 	80,000 	<br /><br />12 	光大银行 	200,000 	0 	200,000 	<br /><br />13 	邮储银行 	225,000 	79,882 	145,118 	<br /><br />14 	兴业银行 	60,000 	0 	60,000 	<br /><br />		2,884,700 	1,360,428 	1,524,272 	<br /><br />（二）近三年是否有债务违约记录<br /><br />公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />（三）发行人直接债务融资历史发行及偿付情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况，直接债务融资发行及偿付情况如下：<br /><br />表7-3：发行人直接债务融资发行及偿付情况表<br /><br />序号 	证券名称 	发行规模（亿元） 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	起息日 	到期日期 	证券类别 	偿付情况 	<br /><br />1 	16外高01 	7.5 	5 	3.5 	2016-04-27 	2021-04-27 	公司债 	已兑付 	<br /><br />2 	16外高02 	12.5 	5 	3.6 	2016-07-27 	2021-07-27 	公司债 	已兑付 	<br /><br />3 	16外高桥CP001 	10 	1 	2.74 	2016-08-05 	2017-08-05 	短期融资券 	已兑付 	<br /><br />4 	16外高03 	10 	5 	3.38 	2016-08-30 	2021-08-30 	公司债 	已兑付 	<br /><br />5 	16外高桥SCP001 	8 	0.7397 	3.02 	2016-10-28 	2017-07-25 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />6 	18外高桥SCP001 	4 	0.2356 	4.15 	2018-06-06 	2018-08-31 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />7 	18外高桥SCP002 	4 	0.2384 	4.15 	2018-06-12 	2018-09-07 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />8 	18外高桥SCP003 	4 	0.2274 	4.15 	2018-06-13 	2018-09-04 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />9 	18外高桥SCP004 	4 	0.4466 	3.7 	2018-08-22 	2019-02-01 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />10 	18外高桥SCP005 	4 	0.4932 	3.7 	2018-08-24 	2019-02-20 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />11 	18外高桥SCP006 	4 	0.4932 	3.7 	2018-08-28 	2019-02-24 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />12 	19外高桥MTN001 	10 	3 	3.87 	2019-04-11 	2022-04-11 	中期票据 	已兑付 	<br /><br />13 	19外高桥MTN002 	10 	3 	3.78 	2019-06-12 	2022-06-12 	中期票据 	已兑付 	<br /><br />14 	19外高桥MTN003 	10 	3 	3.43 	2019-08-14 	2022-08-14 	中期票据 	已兑付 	<br /><br />15 	20外高01 	15 	5（3+2） 	2.61 	2020-04-17 	2025-04-17 	公司债 	已兑付 	<br /><br />16 	20外高桥CP001 	10 	1 	1.99 	2020-05-21 	2021-05-21 	短期融资券 	已兑付 	<br /><br />17 	21外高桥SCP001 	10 	0.7123 	2.87 	2021-05-12 	2022-01-27 	超短期融资债券 	已兑付 	<br /><br />18 	21外高01 	6 	5（3+2） 	3.19 	2021-07-21 	2026-07-21 	公司债 	未到期 	<br /><br />19 	22外高桥CP001 	10 	1 	2.64 	2022-01-24 	2023-01-24 	短期融资券 	已兑付 	<br /><br />20 	22外高01 	9 	5（3+2） 	3.19 	2022-03-25 	2027-03-25 	公司债 	未到期 	<br /><br />21 	22外高桥MTN001 	10 	3 	3.25 	2022-03-25 	2025-03-25 	中期票据 	未到期 	<br /><br />22 	22外高桥MTN002 	10 	3 	2.70 	2022-08-11 	2025-08-11 	中期票据 	未到期 	<br /><br />23 	23外高桥MTN001 	10 	3 	3.45 	2023-01-16 	2026-01-16 	中期票据 	未到期 	<br /><br />24 	23外高01 	15 	3+2 	3.10 	2023-04-12 	2028-04-12 	公司债 	未到期 	<br /><br />25 	23外高桥SCP001 	10 	0.74 	2.30 	2023-08-23 	2024-05-19 	超短期融资券 	已兑付 	<br /><br />26 	24外高桥CP001 	10 	1 	2.60 	2024-01-24 	2025-01-24 	短期融资券 	未到期 	<br /><br />27 	24外高桥MTN001 	9 	3 	2.42 	2024-05-08 	2027-05-08 	中期票据 	未到期 	<br /><br />28 	24外高01 	6 	5 	2.33 	2024-07-12 	2029-07-12 	公司债 	未到期 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大不利变化。<br /><br />第八章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期超短期融资券无信用增进。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务事项是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务事项中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的法律或税务建议和纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据中国财政部与国家税务总局于2016年3月24日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，以下简称“《增值税通知》”增，中国自2016年5月1日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%征收率。根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日 起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />但对本期债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，印花税法尚未列举对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />在本期超短期融资券发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件对于信息披露管理制度的相关规定，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露下列有关信息，披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />公司制定了《信用类债券信息披露事务管理办法》，如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />公司信息披露事务负责人相关情况如下：<br /><br />信息披露事务负责人：张毅敏<br /><br />职位：董事会秘书<br /><br />联系地址：上海浦东新区洲海路999号森兰国际B座10楼<br /><br />电话：021-58680088-0806<br /><br />传真：021-58680808<br /><br />电子信箱：zhangyimin@wgq.cn<br /><br />二、本次发行相关文件<br /><br />公司将在本期超短期融资券发行日1个工作日前，披露如下文件：<br /><br />1．上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />2．关于上海外高桥集团股份有限公司发行2024年度第一期超短期融资券的法律意见书；<br /><br />3．企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；<br /><br />4．中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />三、存续期定期财务报告披露安排<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1．每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2．每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3．每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4．定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />四、本期超短期融资券存续期内重大事项披露安排<br /><br />存续期内，企业发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />五、本息兑付披露安排<br /><br />本期超短期融资券存续期内，企业应当通过交易商协会认可的渠道披露以下信息：1．企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，通过交易商协会认可的渠道，披露付息或本金兑付安排情况的公告；<br /><br />2．债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；<br /><br />3．债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告；<br /><br />4．债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公 开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）会议目的<br /><br />债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）决议效力<br /><br />除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议通过后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案 ：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人 。召集人联系方式 ：<br /><br />机构名称：中国银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：吴嘉诚<br /><br />联系方式：021-20531865<br /><br />联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦801室<br /><br />邮箱：zhaiwzbzj_sh@bank-of-china.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期 足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3，且经本期债务融资工具总表决权1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权1/2 ，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书 另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3，且经本期债务融资工具总表决权1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />本期超短期融资券未设置受托管理人机制。<br /><br />第十四章 投资人保护条款<br /><br />本期超短期融资券未设置投资人保护条款。<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1．在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2．因发行人触发本募集说明书中第十三章“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3．在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4．本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1．将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2．重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3．发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1．发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2．注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3．发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4．发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5．发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />1．不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />2．不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />（3）交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />（4）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />3．不可抗力事件的应对措施<br /><br />（1）不可抗力发生时，公司或主承销商应及时通知投资人及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资人的合法权益。<br /><br />（2）公司或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />发行人： 	第十六章 本期超短期融资券发行的有关机构 上海外高桥集团股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋10层 法定代表人：俞勇 联系人：解赟 电话：021-51980832 	<br /><br />	传真：021-58680808 邮编：200137 	<br /><br />主承销商兼簿记管理人： 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：葛海蛟 联系人：王翀 电话：010-66592195 传真：010-66594337 邮编：100818 	<br /><br />公司法律顾问： 	上海市浦栋律师事务所 联系地址：上海市浦东新区东方路710号6楼 负责人：唐勇强 联系人：卞栋樑 电话：021-58307376 传真：021-58203032 邮编：200122 	<br /><br />审计机构： 	致同会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 事务所负责人：李惠琦 	<br /><br />经办会计师：王龙旷、陈琳 电话：010-85665588 传真：010-85665120 邮编：100020 	<br /><br />存续期管理机构： 	名称：中国银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街1号 	<br /><br />法定代表人：葛海蛟 	<br /><br />联系人：荀雅梅 	<br /><br />电话： 010-66592749 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />	联系地址：上海市黄浦区北京东路2号 法定代表人：谢众 联系人：发行岗 电话：021-63326662 	<br /><br />	传真：021-63326661 邮编：200010 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街乙17号 法定代表人：郭仌 联系人：发行部 电话：010-57896722、010-57896516 传真：010-57896726 邮政编码：100032 	<br /><br />发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十七章 本期超短期融资券备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《关于上海外高桥集团股份有限公司发行超短期融资券接受注册通知书》（中市协注〔2024〕SCPXXX号）；<br /><br />（二）上海外高桥集团股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />（三）关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2024年度第一期超短期融资券的法律意见书；<br /><br />（四）上海外高桥集团股份有限公司经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文，以及最近一期未经审计的财务报表；<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。<br /><br />（一）发行人：<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋10层<br /><br />法定代表人：俞勇<br /><br />联系人：解赟<br /><br />电话：021-51980832<br /><br />传真：021-58680808<br /><br />邮编：200137<br /><br />（二）主承销商兼簿记管理人：<br /><br />中国银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />联系人：王翀<br /><br />电话：010-66592195<br /><br />传真：010-66594337<br /><br />邮编：100818<br /><br />投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（http://www.shclearing.com）下载本募集说明书及其他相关文件。<br /><br />附录：发行人主要财务指标计算公式<br /><br />1．主营业务毛利率（%） 	＝（1-主营业务成本/主营业务收入净额）×营业务收 	<br /><br />2．净资产收益率（%） 	＝ 	净利润/年初末平均净资产×初末平均 	<br /><br />3．总资产报酬率（%） 	＝ 	EBIT/年初末平均资产总额×初末平均 	<br /><br />4．应收账款周转率 	＝ 	主营业务收入净额/（年初末平均应收账款+年初末平均应收票据） 	<br /><br />5．存货周转率 	＝ 	主营业务成本/年初末平均存货 	<br /><br />6．EBIT 	＝ 	利润总额+列入财务费用的利息支出 	<br /><br />7．EBITDA 	＝ 	EBIT+折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销） 	<br /><br />8．资产负债率（%） 	＝ 	负债总额/资产总额×产总额× 	<br /><br />9．流动比率 	＝ 	流动资产/流动负债 	<br /><br />10．速动比率 	＝ 	（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />11．EBIT利息保障倍数（倍） 	＝ 	EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 	<br /><br />12．EBITDA利息保障倍数（倍） 	＝ 	EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）