天津精卫律师事务所
关于中储发展股份有限公司
2024年度第一期超短期融资券的法律意见书
目 录
引言
正文
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
（二）非金融企业
（三）交易商协会会员
（四）发行人的历史沿革
（五）发行人有效存续
二、本期发行的批准和授权
三、本期发行的合规性
（一）发行人系具有法人资格的非金融企业
（二）发行人的主体信用评级
（三）本期超短期融资券的期限
（四）本期超短期融资券的发行价格和利率确定方式
（五）本期超短期融资券的发行方式、发行对象及流通范围
（六）本期超短期融资券的募集资金用途
（七）本期超短期融资券的登记托管
（八）本期超短期融资券的承销机构及承销方式
四、注册发行文件及本期发行的有关机构
（一）本期发行的《募集说明书》
（二）本期发行的主体信用评级报告
（三）本期发行的法律意见书
（四）本期发行的审计报告
（五）本期发行的主承销商
（六）本期超短期融资券的受托管理人
五、发行人重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
（二）发行人的公司治理情况
（三）发行人的业务运营情况
（四）发行人的受限资产情况
（五）或有事项
（六）重大资产重组情况
（七）信用增进情况
（八）存续债券情况
六、投资人保护机制
（一）违约及风险处置
（二）受托管理人
（三）持有人会议
（四）主动债务管理
（五）投资人保护条款
七、结论意见
天津精卫律师事务所
关于中储发展股份有限公司2024年度第一期超短期融资券的法律意见书
精卫非诉意字（2024）第008-1号
致：中储发展股份有限公司
天津精卫律师事务所（以下称“本律师”或“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国人民银行颁行的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）及中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》、《非金融企业债务融资工具发行规范指引（2023版）》、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下称“《信息披露规则》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下称“《中介服务规则》”）等有关法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及交易商协会发布的相关自律规则（以下称“相关自律规则”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中储发展股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“中储股份”）发行2024年度第一期超短期融资券（以下称 “本期发行”或“本期超短期融资券”）提供的文件和资料及相关陈述进行了核查和验证，制作和出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本律师作为本期发行的特聘专项法律顾问，向发行人提供与本期发行有关的法律咨询服务，对发行人及相关方提供的与本期发行有关的文件和资料及相关陈述进行核查和验证，并获授权为本期发行出具本法律意见书。
按照发行人与本所签订的《委托合同》，本律师根据《公司法》、《管理办法》和《中介服务规则》以及其他有关法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及相关自律规则的规定，对发行人的主体资格、本期发行的批准和授权、本期发行的合规性、注册发行文件及本期发行的有关机构、发行人重大法律事项及潜在法律风险和投资人保护机制等事项进行了核查和验证，查阅了本律师认为出具本法律意见书需查阅的文件和资料，并就前述有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。
在前述查验过程中，本律师得到发行人的保证，其提供的原始书面材料、副本材料、复印件和电子文档是真实、准确和完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料、复印件和电子文档均与正本材料或者原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相关法律意见。
本律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及对中国现行的法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件以及相关的自律规则的理解出具本法律意见书。本律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规、部门规章和公开并普遍适用的规范性文件以及相关自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。
本律师仅就与本期发行有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并不意味着本律师对这些引述内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；对于该等报告涉及的数据、结论等内容，本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人作为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请注册发行本期超短期融资券的必备文件之一，随本期发行的《募集说明书》和其他注册发行文件一并报送交易商协会并予以公开披露。本律师承诺，本律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循勤勉尽责精神和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本律师就本期超短期融资券注册及发行涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
发行人为国有控股的股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），持有天津市北辰区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120000103070984E的《营业执照》（以下称“《营业执照》”），持有中华人民共和国商务部颁发的批准号为商外资资审A字（2015）0045号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发行人目前的注册资本为人民币2,180,728,668元，住所天津市北辰区陆港四经支路1号，营业期限为1997年1月8日至长期。
中国物资储运集团有限公司（以下称“中储集团”或“控股股东”）持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的46.14%，系发行人的控股股东。中国物流集团有限公司（以下称“中国物流集团”）之控股子公司中国物流集团资本管理有限公司（以下称“资本管理公司”）持有公司股份43,614,530股，占发行人总股本的2.00%；中国物流集团分别持有中储集团和资本管理公司100%的权益，截至2023年12月31日，中国物流集团间接合计持有中储股份的权益比例为48.14%，系发行人的间接控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）系发行人的实际控制人。
根据发行人公司登记文件和《中储发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）并经本律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人系依据《公司法》和《公司登记管理条例》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格。
（二）非金融企业
发行人目前持有的《营业执照》上载明，其经营范围为商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；纸品、
纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料)的销售（危险品除外）；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑砌块销售；供应链管理服务；食品经营；食用农产品批发；初级农产品收购；金属切削加工服务；有色金属压延加工；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；广告设计、代理；非居住房地产租赁；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人公司登记文件、《公司章程》和发行人出具的说明并经本律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人系有关法律法规和《管理办法》规定的非金融企业。
（三）交易商协会会员
本律师登录交易商协会网站查询的结果显示，发行人系交易商协会非金融企业会员，声明遵守自律规则，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
发行人是根据法律、行政法规的有关规定，经原国家经济体制改革委员会体改生（1996）147号文批准，由原中国物资储运总公司（原中国物资储运总公司于2017年12月更名为中国物资储运集团有限公司） 下属中国物资储运天津公司所属的南仓一库、南仓二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司、新港货运代理公司等六家企业法人共同作为发起人，以其经评估确认的全部经营性净资产入股，以社会募集方式设立的股份有限公司。上述六家发起人全部经营性净资产折股进入中储股份形成的国有法人股，经原国家国有资产管理局“国资企发（1996）55号”文批准，由中储集团持有。
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）证监发字（1996）378号文批准，发行人于 1996年12月18日至26日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股（其中内部职工股190万股），并于1997年1月21日在上海证券交易所（以下称“上交
所”）上市交易（内部职工股于同年7月上市交易）。
2006年1月，经公司相关股东会议批准，发行人实施股权分置改革方案，即发行人之非流通股股东中储集团和北京融鑫创业投资顾问有限公司以向发行人之全体流通股股东每持有10股支付对价股份3.7股的方式取得其持有的剩余非流通股股份及支付给流通股股东的对价股份的上市流通权，从而使发行人的全部股份均成为流通股。
公司自设立至今，其股本及股权变动情况如下：
1、1996年12月，经中国证监会证监发字（1996）年378号文批准，中储集团以其附属公司中国物资储运天津公司所属六家企业法人所有的经营性净资产折股3,263万股，向社会公开发行人民币普通股1,900万股（其中内部职工股190万股）。发行完成后，发行人总股本为5,163万股。其中，国有法人股3,263万股，占总股本的63.20%；流通A股1,710万股，占总股本的33.12%；内部职工股190万股，占总股本的3.68%。
2、1997年6月，发行人实施了1996年度利润分配方案，即按总股本5,163万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股。实施后，发行人总股本增至5,679.3万股。其中，国有法人股3,589.3万股，占总股本的63.20%；流通A股1,881万股，占总股本的33.12%；内部职工股209万股，占总股本的3.68%。
3、1997年7月，内部职工股上市，发行人总股本仍为5,679.3万股。其中，国有法人股3,589.3万股，占总股本的63.20%；流通A股2,090万股，占总股本的36.80%。
4、1998年4月，发行人实施了1997年度利润分配方案，以1997年末总股本5,679.3万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，并使用资本公积金转增股本，即每10股转增6股。方案实施后，发行人总股本增至9,654.81万股。其中，国有法人股6,101.81万股，占总股本的63.20%；流通A股3,553万股，占总股本的36.80%。
5、1998年8月，经中国证监会证监上字（1998）107号文批准，发行人以1997年1月8日登记的股本总额5,163万股为配股基数，向全体股东每10股配售3股。本次配股实施完成后，发行人总股本为11,203.71万股。其中，国有法人股7,080.71万股，占总股本的63.20%；流通A股4,123万股，占总股本的36.80%。
6、1999年5月，发行人实施了1998年度利润分配方案，即按1998年末总股本11,203.71万股为基数，向全体股东每10股派送2股红股，同时使用资本公积金转增股
本，即每10股转增5股。方案实施后，发行人总股本为19,046.307万股。其中，国有法人股12,037.207万股，占总股本的63.20%；流通A股7,009.10万股，占总股本的36.80%。
7、2000年5月，发行人实施了1999年度利润分配方案，即按1999年末总股本19,046.307万股为基数，向全体股东每10股派送4股红股，并使用资本公积金转增股本，即每10股转增1股。方案实施后，发行人总股本为28,569.4605万股。其中，国有法人股18,055.8105万股，占总股本的63.20%；流通A股10,513.65万股，占总股本的36.80%。
8、2000年10月，经中国证监会证监公司字（2000）159号文核准，发行人以1999年末股本总额19,046.307万股为基数，向全体股东每10股配售3股。由于国有法人股股东中储集团放弃部分配股权，实际共配售股份2,464.31万股，其中国有法人股股东认购361.58万股，社会公众股股东认购2,102.73万股。本次配股实施完成后，发行人总股本为31,033.7705万股。其中，国有法人股18,417.3905万股，占总股本的59.35%；流通A股12,616.38万股，占总股本的40.65%。
9、2003年，发行人国有法人股股东中储集团因向中国华通物产集团公司提供借款担保而承担连带保证责任，其所持有的公司股份1,210万股国有法人股通过拍卖为北京融鑫创业投资顾问有限公司购得。北京融鑫创业投资顾问有限公司为中储集团的控股子公司，该等股份的性质仍为国有法人股。
10、2004年10月，发行人实施资本公积金转增方案，以总股本31,033.8891万股为基数，使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，转增后发行人总股本为62,067.7782万股。其中，国有法人股36,834.7810万股，占总股本的59.35%；流通A股25,232.9972万股，占总股本的40.65%。
11、2006年1月，发行人实施股权分置改革方案，即发行人之非流通股股东中储集团和北京融鑫创业投资顾问有限公司以向发行人之全体流通股股东每持有10股支付对价股份3.7股的方式取得其持有的剩余非流通股股份及划转给流通股股东的对价股份的上市流通权，从而使发行人的全部股份均成为流通股。方案实施后，发行人总股本仍为620,677,782股。其中，中储集团持有274,985,720股，占总股本的44.30%；北京融鑫创业投资顾问有限公司不再持有股份；公众投资者持有345,692,062股，占总股本的55.70%。
12、2007年10月，经中国证监会证监发字（2007）306号文核准，发行人向其控
股股东中储集团非公开发行股票7,000万股，以竞价方式向八家机构投资者非公开发行股票共计4,630万股。发行完成后，发行人总股本增至736,977,782股。其中，中储集团持有的公司股份由274,985,720股增至344,985,720股，占总股本的46.81%。
13、2009年12月，经中国证监会证监许可（2009）1072号文核准，发行人向其控股股东和特定对象非公开发行股票共计103,125,000股。其中，中储集团以现金认购30,937,500股。发行完成后，发行人总股本增至840,102,782股。其中，中储集团持有的公司股份由344,985,720股增至375,923,220股，占总股本的44.75%。
14、2011年10月11日至2011年12月13日期间，中储集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份8,401,070股，占公司总股本的1.00%。增持后，中储集团持有公司股份384,324,290股，占公司总股本的45.75%。
15、2012年1月1日至2012年12月31日期间，中储集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份3,143,909股，占公司总股本的0.37%。增持后，中储集团持有公司股份387,468,199股，占公司总股本的46.12%。
16、2013年1月，经中国证监会证监许可（2012）655号文核准，发行人向其控股股东中储集团非公开发行股票89,811,410股以购买标的资产。重组完成后，发行人总股本增至929,914,192股。中储集团持有公司股份477,279,609股，占发行人总股本的51.33%。
17、2014年8月，发行人实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2013年12月31日的公司总股本929,914,192股为基数，向全体股东每10股派送2股红股，并使用资本公积金转增股本，即每10股转增8股。方案实施后，发行人总股本增加至1,859,828,384股。其中，中储集团持有的公司股份为954,559,218股，占发行人总股本的比例仍为51.33%。
18、2015年上半年，中储集团通过证券公司定向资产管理方式减持公司股份536万股，占发行人总股本的比例由51.33%减少至51.04%；下半年，中储集团通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份12,990,623股，增持后，中储集团持有公司股份962,189,841股，占发行人总股本的比例由51.04%增加至51.74%。
19、2015年12月9日，经中国证监会证监许可（2015）2273号文核准，发行人向
境外战略投资者CLH 12（HK）Limited非公开发行人民币普通股股票339,972,649股。发行完成后，发行人总股本增至2,199,801,033股。其中，中储集团持有公司股份962,189,841股，占发行人总股本的比例由51.74%减少至43.74%；CLH 12（HK）Limited持有公司股份339,972,649股，占发行人总股本的15.45%。
20、2018年6月19日至2018年7月26日期间，中储集团通过上交所交易系统累计增持公司股份43,995,875股，占发行人总股本的1.999993%。增持后，中储集团持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的比例由43.74%增加至45.74%。
21、自2019年1月29日发行人首次实施回购股份起至2019年5月17日发行人回购股份实施完成止，发行人通过集中竞价交易方式累计回购股份29,721,451股，占发行人总股本的1.35%。
22、2021年6月22日，发行人于授予日2021年5月7日授予的限制性股票完成股权登记，向包括公司董事（不含独立董事和外部董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干在内的151名激励对象合计授予限制性股票20,236,763股，占发行人总股本的0.92%。授予的限制性股票的来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。
23、2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户中股份的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于发行人已于2021年6月22日完成限制性股票激励计划授予，向151名激励对象合计授予限制性股票20,236,763股，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，发行人将回购专用证券账户中剩余的9,484,688股股份予以注销，前述注销的股份占公司股份总数的0.43%。2022年4月27日，公司回购专用证券账户中的剩余股份完成注销登记，公司股份总数由2,199,801,033股变更为2,190,316,345股。其中，中储集团持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的比例由45.74%增加至45.94%。
24、2022年9月30日，公司八届六十六次董事会会议依股东大会授权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，获授限制性股票的激励对象中有10人分别因工作调动、退休、当选监事的原因不再具备激励对象的资格，公司决定按照股权激励计划规定的数量和价格条件回购前述激励对象已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票或全部限制性股票并予以注销。2022年12月1日，本次回购的限制性股票2,243,467股已完成注销登记，公司股份总数由2,190,316,345股变更为2,188,072,878股。其中，中储集团持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的比例由45.94%增加至45.99%。
25、2023年5月25日，公司九届九次董事会会议依股东大会授权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司业绩未能满足第一个解除限售期股权激励计划规定的解除限售条件以及获授限制性股票的部分激励对象分别因工作调动、退休而不再具备激励对象的资格，公司决定按照股权激励计划规定的数量和价格条件回购激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票或全部限制性股票并予以注销。2023年8月3日，本次回购的限制性股票7,344,210股已完成注销登记，公司股份总数由2,188,072,878股变更为2,180,728,668股。其中，中储集团持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的比例由45.99%增加至46.14%。
26、2024年6月7日，公司九届二十四次董事会会议依股东大会授权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司业绩未能满足第二个解除限售期股权激励计划规定的解除限售条件以及获授限制性股票的部分激励对象分别因工作调动、退休、辞职而不再具备激励对象的资格，公司决定按照股权激励计划规定的数量和价格条件回购激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票或全部限制性股票共计5,776,088股并予以注销。本次回购的限制性股票完成注销登记后，公司股份总数将由2,180,728,668股变更为2,174,952,580股。其中，中储集团持有公司股份1,006,185,716股，占发行人总股本的比例将由46.14%增加至46.26%。
自前次回购限制性股票至本法律意见书出具日，发行人股本及股权未发生任何变动。
经查，发行人历史沿革过程中发生的上述事实不存在违反该等事实发生时有效的法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件的情形。
（五）发行人有效存续
根据发行人公司登记文件、《公司章程》和发行人出具的说明并经本律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定应当终止的情形。
基于上述，本律师认为，（1）发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在上交所上市交易，是具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人；（2）发行人为非金融企业且为交易商协会非金融企业会员，声明遵守自律规则，接受交易商协会自律管理；（3）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人历次股本及股权变动真实、合法、有效；（4）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件的要求，自成立之日起，未出现任何根据法律、行政法规和《公司章程》的规定应当终止的情形；和（5）发行人的经营方式和经营范围符合有关法律法规和公开并普遍适用的规范性文件的规定，其主营业务突出，其资产、业务、财务、机构、人员等方面均保持独立，不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
经查，发行人近三年来无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的情形。
又查，发行人于2023年7月13日收到中国证监会天津证监局（以下称“天津证监局”）津证监措施（2023）16号《关于对中储发展股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，发行人因子公司中储南京智慧物流科技有限公司实施的员工持股计划未实质完成授予，形成前期重大差错，追溯调整2021年度财务报表。天津证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，决定对发行人采取出具警示函的监督管理措施。发行人表示，将严格按照天津证监局的要求，吸取教训，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，提高财务核算水平和规范运作水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。本律师认为，上述行政监管措施不会对本期超短期融资券的注册、备案及发行构成重大不利影响和实质性法律障碍。
发行人近三年来无其他重大违法违规行为受到相关监管机构的行政处罚，不存在法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及相关自律规则规定的限制直接债务融资的情形。
再查，发行人近三年来未曾受到交易商协会警告及以上自律处分。
本律师认为，发行人符合《公司法》、《管理办法》和相关自律规则规定的非金融企业发行超短期融资券的主体资格要求，具备发行本期超短期融资券的主体资格。
二、本期发行的批准和授权
（一）2024年4月17日，发行人召开九届二十二次董事会会议，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。
（二）2024年5月9日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了董事会提出的上述《关于注册发行超短期融资券的议案》（以下称“股东大会决议”），决定向交易商协会申请注册发行超短期融资券（以下称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行品种：超短期融资券；
2、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），最终发行规模将以发行人在交易商协会取得的接受注册通知书载明的额度及发行人实际发行需要为准；
3、发行期限：本次发行注册规模有效期内，根据市场情况、利率变化及发行人自身资金需求择机一次或分次、部分或全部发行，每期发行期限不超过270 天（含270 天）；
4、发行方式：由承销机构以余额包销方式在银行间债券市场公开发行；
5、发行利率：按照各期发行时市场状况，以集中簿记建档的结果最终确定；
6、发行对象：银行间债券市场的合格机构投资者；
7、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
8、股东大会决议有效期限：本次发行超短期融资券事宜经股东大会审议批准后，相关决议在本次超短期融资券的注册发行及存续期内持续有效。
为保证本次超短期融资券的顺利注册及发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和银行间债券市场的具体情况，制定及调整本次超短期融资券的具体方案，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、产品期限、产品利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、上市流通等与本次超短期融资券注册发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行超短期融资券的申报、注册发行等事宜，以
及在本次发行超短期融资券完成后，办理本次发行超短期融资券的上市流通、还本付息、受托管理等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次超短期融资券发行及流通上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于发行申请文件、承销协议、受托管理协议、信息披露文件及其他相关文件等）；
3、办理本次注册发行有关的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行超短期融资券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行超短期融资券的注册发行工作；
5、其他与本次注册发行超短期融资券有关的必要事项；
6、以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）本次超短期融资券的发行在交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会《接受注册通知书》为准。
基于上述，本律师认为，（1）股东大会决议的批准程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；（2）股东大会决议关于本次发行的条款和条件符合《公司法》和《管理办法》的规定，合法有效；（3）股东大会决议授权公司董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围具体、明确，符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，合法有效；和（4）截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，在发行人取得交易商协会《接受注册通知书》后方可实施。
三、本期发行的合规性
（一）发行人系具有法人资格的非金融企业
根据发行人公司登记文件、《公司章程》和发行人出具的说明并经本律师检索国家
企业信用信息公示系统，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。
（二）发行人的主体信用评级
根据联合资信评估股份有限公司（以下称“联合资信”）于2023年10月31日出具的《中储发展股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本期超短期融资券的期限
根据发行人编制的《中储发展股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），本期超短期融资券计划发行人民币10亿元，期限270天，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。
（四）本期超短期融资券的发行价格和利率确定方式
根据股东大会决议和《募集说明书》，本期超短期融资券按人民币100元面值平价发行，票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。
（五）本期超短期融资券的发行方式、发行对象及流通范围
根据股东大会决议和《募集说明书》，本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行，发行对象为银行间债券市场合格机构投资者，在银行间债券市场合格机构投资者之间交易，符合《管理办法》的相关规定。
（六）本期超短期融资券的募集资金用途
根据股东大会决议和《募集说明书》，本期超短期融资券计划发行人民币10亿元，拟用于发行人偿还存量有息债务、补充流动资金。本期超短期融资券的募集资金用途符合法律法规和国家产业政策的要求，符合《业务指引》第四条的规定。
（七）本期超短期融资券的登记托管
根据《募集说明书》，本期超短期融资券以实名记账方式发行，在银行间市场清算所股份有限公司（以下称上海清算所“”）进行登记托管；上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在本期发行结束后负责对本期超短期融资券进行债券管理、权益监护和代理兑付，符合《管理办法》的相关规定。
（八）本期超短期融资券的承销机构及承销方式
根据《募集说明书》及发行人与主承销商中国工商银行股份有限公司（以下称“工商银行”或“主承销商”）及联席主承销商中国建设银行股份有限公司（以下称“建设银行”）签署的《中储发展股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》（以下称“《承销协议》 ”），发行人委托工商银行和建设银行承销本期发行的超短期融资券，承销方式为余额包销，符合《管理办法》第八条和《业务指引》第六条的规定。
基于上述，本律师认为，本期发行超短期融资券符合现行法律、行政法规和《管理办法》及《业务指引》规定的非金融企业发行超短期融资券的各项合规性条件。
四、注册发行文件及本期发行的有关机构
（一）本期发行的《募集说明书》
经审阅《募集说明书》，并对《募集说明书》涉及的核查之事项及适用之法律相关部分进行了验证，本律师确认：
1、《募集说明书》由发行人编制。《募集说明书》就本期超短期融资券的投资风险、发行人相关风险、发行条款及发行安排、募集资金的用途及管理、偿债保障措施及偿债计划、发行人的基本情况及财务状况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约和风险情形及处置、投资人保护条款等相关事项逐一进行了提示和说明。
经查，本律师认为，《募集说明书》按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下称“《募集说明书指引》”）的要求编制，其格式和内容及条款和条件符合《管理办法》和《信息披露规则》、《募集说明书指引》等相关自律规则有关信息披露的规定，合法合规。
2、本律师对《募集说明书》中与法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及相关自律规则相关的陈述进行了适当核查。本律师认为，该等陈述在相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且不存在由该等原因引致的法律风险。
（二）本期发行的主体信用评级报告
联合资信于2023年10月31日出具了《中储发展股份有限公司主体长期信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
联合资信持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000722610855P的《营业执照》，为经中国人民银行备案的信用评级机构。
经查，本律师认为，联合资信具备为本期发行提供主体信用评级的资格。联合资信系交易商协会会员，声明遵守自律规则，与发行人不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的相关规定。
（三）本期发行的法律意见书
天津精卫律师事务所获授权为发行人本期发行超短期融资券出具法律意见书。本期发行有关法律事项的经办律师为贾伟东律师和袁青律师。
本所现持有天津市司法局登记颁发的统一社会信用代码为31120000401233286L的《律师事务所执业许可证》。 贾伟东律师现持有天津市司法局颁发的执业证号为11201198910255690的《中华人民共和国律师执业证》；袁青律师现持有天津市司法局颁发的执业证号为11201198410475107的《中华人民共和国律师执业证》。
近三年来，本所及其经办律师在执业过程中不存在任何违法和重大违规行为，未曾受到司法行政机关和证券监管部门的任何行政处罚和立案调查，也未曾受到行业自律组织的惩戒。
经查，本律师认为，本所系依法设立并合法存续的律师事务所，本所及其经办律师均具备为本期发行提供法律服务的资格。本所系交易商协会会员，声明遵守自律规则，与发行人不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的相关规定。
（四）本期发行的审计报告
1、审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大华会计师事务所”）就发行人2021年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为大华审字[2022]002239号的《审计报告》。上述《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
大华会计师事务所就发行人2022年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为大华审字[2023]001443号的《审计报告》。上述《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“信永中和会计师事务所”）就发行人2023年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了编号为XYZH/2024BJAA5B0301的《审计报告》。上述《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
2、审计机构及经办注册会计师
（1）大华会计师事务所为发行人2021年度和2022年度财务报表提供了审计服务。大华会计师事务所现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业执照》，持有北京市财政局核发的京财会许可［2011］0101号《会计师事务所执业证书》。
大华会计师事务所为发行人2021年度提供审计服务的签字注册会计师为张宇峰、张萌，为发行人2022年度提供审计服务的签字注册会计师为张宇峰、李家晟。上述《审计报告》出具之日，张宇峰持有北京注册会计师协会核发的执业证号为310000060394的《注册会计师执业证》，张萌持有北京注册会计师协会核发的执业证号为110101480782的《注册会计师执业证》，李家晟持有北京注册会计师协会核发的执业证号为110000105110的《注册会计师执业证》。
2024年5月10日，中国证监会江苏证监局作出（2024）1号《行政处罚决定书（大华所）》，认定大华会计师事务所在审计金通灵科技集团股份有限公司2017年至2022年年度财务报表时，风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对
舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷,违反相关执业准则的规定,未能履行勤勉尽责义务,所出具的审计报告存在虚假记载, 违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为，决定给予大华会计师事务所没收业务收入、罚款并暂停从事证券服务业务6个月的行政处罚，决定对签字注册会计师范荣、颜利胜和胡志刚给予警告和罚款的行政处罚。
大华会计师事务所为上述行政处罚事项向发行人出具了《情况说明》。《情况说明》称，①上述行政处罚事项涉及的签字注册会计师及项目负责人均未参与过发行人财务报表审计工作，发行人2021年度、 2022年度审计报告签字注册会计师张宇峰、张萌、李家晟与上述行政处罚事项无关；②发行人2021年度、2022年度审计报告签字注册会计师张宇峰、张萌、李家晟未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其分别持有的《注册会计师执业证》合法有效，具备独立性；上述行政处罚事项对本期超短期融资券的注册、备案及发行不造成实质性不利影响，亦不存在法律障碍；③大华会计师事务所在为发行人执行审计工作时，遵守了中国注册会计师审计准则的相关规定，所出具的涉及本期超短期融资券注册、备案及发行的2021年度、2022年度审计报告及后附的财务报表及附注均客观公允地反映了发行人报告期间的相关情况；④大华会计师事务所承诺在暂停从事证券服务业务期间暂停承接新的债务融资工具发行人的审计业务。
根据大华会计师事务所出具的《情况说明》并经本律师适当核查，上述行政处罚事项涉及的项目合伙人及签字注册会计师均未曾参与发行人财务报表审计工作；发行人2021年度、 2022年度审计报告签字注册会计师张宇峰、张萌、李家晟与上述行政处罚事项无关，其执业行为具有独立性，不会对其签字出具的涉及本期超短期融资券注册、备案及发行的审计报告的客观公允性构成不利影响。本律师认为，上述行政处罚事项不会对本期超短期融资券的注册、备案及发行构成重大不利影响和实质性法律障碍。
（2）信永中和会计师事务所为发行人2023年度财务报表提供了审计服务。信永中和会计师事务所现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的京财会许可［2011］0056号《会计师事务所执业证书》。
信永中和会计师事务所为发行人2023年度提供审计服务的签字注册会计师为冯光
辉、张箐竹。上述《审计报告》出具之日，冯光辉持有河北省注册会计师协会核发的执业证号为130001111686的《注册会计师执业证》，张箐竹持有北京注册会计师协会核发的执业证号为110101360924的《注册会计师执业证》。
经查，本律师认为，大华会计师事务所及发行人2021年度、 2022年度审计报告签字注册会计师、信永中和会计师事务所及发行人2023年度审计报告签字注册会计师均具备为本期发行提供审计服务的资格。大华会计师事务所、信永中和会计师事务所系交易商协会会员，声明遵守自律规则，与发行人不存在关联关系，符合《中介服务规则》第三条的相关规定。
（五）本期发行的主承销商
根据《募集说明书》和《承销协议》，工商银行担任本期发行超短期融资券的主承销商和簿记管理人及存续期管理机构，建设银行担任本期发行超短期融资券的联席主承销商。
1、工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0001H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。工商银行具有交易商协会认定的非金融企业债务融资工具主承销商资格。
经查，本律师认为，工商银行系依法成立并有效存续的金融机构，具备担任本期发行超短期融资券主承销商的资格，且为交易商协会会员，声明遵守自律规则，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条和《中介服务规则》第三条的规定。
2、建设银行现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000044477的《营业执照》和中国银行保险监督管理委员会核发的机构编码为B0004H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。建设银行具有交易商协会认定的非金融企业债务融资工具主承销商资格。
经查，本律师认为，建设银行系依法成立并有效存续的金融机构，具备担任本期发行超短期融资券联席主承销商的资格，且为交易商协会会员，声明遵守自律规则，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条和《中介服务规则》第三条的规定。
（六）本期超短期融资券的受托管理人
本期超短期融资券未委任受托管理人。
五、发行人重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
本次超短期融资券注册规模为人民币20亿元。本期超短期融资券发行规模为人民币10亿元，所募集资金拟用于发行人偿还存量有息债务、补充流动资金。
发行人承诺，本期发行超短期融资券所募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金；本期发行的超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和交易商协会指定的其他信息披露平台及时披露有关信息。
经查，本律师认为，本期发行超短期融资券募集资金用途符合相关法律法规的规定和国家产业政策的要求，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）发行人的公司治理情况
发行人系国有控股的股份有限公司。发行人按照《公司法》等法律法规和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会是发行人的最高权力机构，董事会是发行人的常设决策机构；董事会向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大事项进行审议并提交股东大会批准，或者依照《公司章程》的授权做出决定；监事会是发行人的监督机构，负责对董事及其他高级管理人员的行为进行监督；发行人的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人员由董事会聘任，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
发行人根据《公司法》等法律法规和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》的规定，制定了以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》为主要架构的治理规则体系，明确决策、执行、监督等方面的职责权限和议事程序。经查，发行人自2021年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则规定的程序。
发行人现任董事（包括独立董事）、监事均经发行人股东大会选举产生，其任职资格符合《公司法》等法律法规和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》的规定，其产生履行了《公司法》和《公司章程》规定的提名和选举程序。发行人现任经理、副经理及其他高级管理人员均经董事会聘任产生，其任职资格符合《公司法》等法律法规和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》的规定。
经查，本律师认为，发行人的法人治理结构较为完善，治理规则及议事程序规则健全，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员任职及履职合法合规，不会对股东大会决议的有效性和本期发行产生任何现实的或可能的不利影响。
（三）发行人的业务运营情况
根据发行人提供的材料并经本律师适当核查，发行人的经营范围和业务运营符合法律法规及国家相关政策的要求。
截至2023年末，发行人主要在建项目有：
1、中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段），建设单位为中储发展（沈阳）物流有限公司。
该项目已取得沈阳市苏家屯区发展和改革局沈苏发改备（2017）61号《关于中储发展（沈阳）物流有限公司仓储（一期）扩建项目备案证明》，已取得沈阳市环境保护局沈环保审字（2011）324号《关于对中储发展（沈阳）有限公司中储辽宁物流产业园项目环境影响报告表的批复意见》，持有沈阳市人民政府核发的苏家屯国用（2011）第0001682号《国有土地使用证》，持有沈阳市规划和国土资源局核发的地字第210111201100012号《建设用地规划许可证》，持有沈阳市规划和国土资源局苏家屯分局核发的建字第210111201700033号《建设工程规划许可证》和建字第210111201300005号《建设工程规划许可证》，持有沈阳市自然资源局苏家屯分局核发的建字第210111201900013号《建设工程规划许可证》，持有编号分别为210111201501090201、210111201501090301、210111201911011801、sjt-2020-007、210111202004230101、210111202006010101的《建筑工程施工许可证》。
2、河北中储石家庄物流中心项目（一期），建设单位为中储石家庄物流有限公司。
该项目已取得石家庄市栾城区行政审批局备案编号为1-20180174的《企业投资项
目备案信息》，已取得石家庄市栾城区环境保护局对《河北中储物流中心河北中储石家庄物流中心项目环境影响报告表》的审批意见，持有石家庄市自然资源和规划局核发的冀（2021）栾城区不动产权第0006758号《不动产权证书》，持有石家庄市自然资源和规划局核发的地字第130124202100010号《建设用地规划许可证》，持有石家庄市自然资源和规划局核发的建字第130124202100035号《建设工程规划许可证》，持有石家庄市栾城区行政审批局核发的编号分别为130124202201130401、130124202201110101、130124202201130301的《建筑工程施工许可证》。
3、中国储运（郑州）物流产业园项目，建设单位为中储郑州陆港物流有限公司。
该项目已取得郑州市管城回族区发展改革和统计局项目代码为2018-410104-59-03-038423的《河南省企业投资项目备案证明》，已取得郑州市管城回族区环境保护局管环表（2018）6号关于该项目环境影响报告表的《审批意见》，持有郑州市国土资源局核发的豫（2018）郑州市不动产权第0126895号《不动产权证书》，持有郑州市城乡规划局核发的郑规地字第410100201709224号《建设用地规划许可证》，持有郑州市城乡规划局核发的郑规建（建筑）字第410100201909214号《建设工程规划许可证》，持有郑州市城乡建设局核发的编号为410100202008170101的《建筑工程施工许可证》和编号为410100202008170201的《建筑工程施工许可证》。
4、山西综合物流园项目，建设单位为山西中储物流有限公司（以下称“山西物流”）。
该项目已取得项目代码为2020-140791-59-03-007669的《山西省企业投资项目备案证》，该项目环境影响报告表已经晋中市环境保护局开发区分局以市环开函（2018）284号文批复同意，持有晋中市国土资源局核发的晋（2017）晋中市不动产权第0011973号《不动产权证书》，持有晋中市规划和自然资源局核发的建字第140700201900032号《建设工程规划许可证》，持有山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会行政审批局（以下称“晋中开发区行政审批局”）核发的编号为140702202012090101的《建筑工程施工许可证》。
鉴于该项目未办理《建设用地规划许可证》，为此山西物流出具的说明中称，按照项目所在地晋中市规划和自然资源局和晋中开发区行政审批局的要求，该项目在取得备案证明、建设用地不动产权证书、环评报告和建设工程规划许可证后，签订施工承诺书即可进入施工阶段；经咨询项目所在地住建部门，该项目竣工验收时需提供建设用地不动产权证
书和建设工程规划许可证及实际测量报告，无需提供建设用地规划许可证；经咨询项目所在地不动产登记部门，办理房地产权利证书需提供建设用地不动产权证书、建设工程规划许可证、竣工备案合格证明、缴税证明及其他材料，无需提供建设用地规划许可证。经查，根据晋中市人民政府市政发（2017）47号《关于印发晋中市企业投资项目试行承诺制实行无审批管理试点工作方案的通知》，该项目符合实行无审批管理承诺事项的准入条件和标准，建设用地规划许可证核发的当地政府审批事项已取消。
经查，上述在建工程项目的工程建设单位均为发行人的全资子公司；上述在建工程项目均履行了法律法规要求的立项、报建和环评手续，合法合规且符合国家产业政策。
根据发行人出具的相关说明并经本律师适当核查，近三年来，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）不存在因安全生产、环境保护、产品和服务责任、纳税等原因受到重大行政处罚和面临公益诉讼可能影响本期发行的情形。
基于上述，本律师认为，发行人的业务运营与其主营业务相契合，合法合规且符合国家产业政策，不会对本期发行构成限制或者其他不利影响。
（四）发行人的受限资产情况
截至2023年12月31日，发行人的受限资产及其构成如下列图表所示：
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 21,425.19 票据保证金、信用证保证金、住房维修基金、保函保证金、房贷保证金、因诉讼财产保全被冻结的银行存款等
投资性房地产 50,001.00 借款抵押
无形资产 9,890.86 借款抵押
在建工程 4,231.29 借款抵押
合计 85,548.34
上述发行人受限资产的形成原因，除发行人日常经营活动所致，其他受限资产详情如下：
1、发行人涉及的民事诉讼案件［（2023）川0106民初16545号］，受理法院采取财产保全措施冻结其银行存款264.70万元；
2、发行人涉及的民事执行案件［（2023）辽0202执8026号］，受理法院采取财产保全措施冻结其银行存款10.99万元；
3、发行人之子公司中储发展（沈阳）物流有限公司涉及的民事诉讼案件［（2023）辽0111民初2310号］，受理法院采取财产保全措施冻结其银行存款312.94万元；
4、发行人之子公司中储郑州陆港物流有限公司与中国银行股份有限公司郑州自贸区分行于2021年3月23日订立《固定资产借款合同》及《抵押合同》，将其持有的豫（2018）郑州市不动产权第0126895号《不动产权证书》项下国有建设用地使用权连同位于该地块的在建工程［详见本法律意见书五（三）第3项内容］作为取得长期借款的抵押物。截至2023年12月31日，该等抵押物账面价值为无形资产（国有建设用地使用权）9,890.86万元、在建工程4,231.29万元和投资性房地产（系在建工程转为投资性房地产的资产重分类所致）50,001.00万元。
经查，除上述受限资产外，发行人的资产不存在其他抵押、质押、留置和限制用途安排及可对抗第三人的优先偿付债务安排。本律师认为，上述发行人受限资产及其成因不会对本期发行及本期超短期融资券之偿付构成重大不利影响和实质性法律障碍。
根据发行人提供的材料及说明并经本律师适当核查，除公司2023年年度报告、定期报告和临时公告已经披露的受限资产事项外，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）不存在其他应披露而未披露的可能对本期发行及本期超短期融资券之偿付构成重大不利影响和实质性法律障碍的受限资产事项。
（五）或有事项
1、对外担保
截至本法律意见书出具日，除对发行人之子公司提供的担保外，发行人不存在对外担保事项。
2、未决诉讼和仲裁
截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁事项如下：
（1）大连新北良股份有限公司（以下称“新北良公司”）与公司及大连分公司租赁委托仓储合同纠纷再审案。
最高人民法院（以下称“最高院”）于2017年6月30日对新北良公司与公司大连分公司、大连松源企业集团有限公司租赁委托仓储合同一案以（2016）最高法民再9号民
事判决书作出再审判决，判令新北良公司赔偿公司大连分公司经济损失54,490,301.60元及利息（自2012年10月16日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。该生效判决已经执行完结。
新北良公司不服最高院作出的（2016）最高法民再9号民事判决，向最高人民检察院（以下称“最高检”）提出申诉，最高检以高检民监（2018）19号民事抗诉书提出抗诉。最高院作出（2020）最高法民抗35号民事裁定书，裁定本案另行组成合议庭再审。
截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
（2）中储发展股份有限公司汉口分公司（以下称“中储汉口公司”）与武汉市越圆科技发展有限公司（以下称“越圆公司”）房屋租赁合同纠纷案。
中储汉口公司于2023年9月15日向武汉市江岸区人民法院（以下称“一审法院”）提起诉讼，请求判令越圆公司返还位于武汉市江岸区解放大道2020号原钢材超市的交易间及库房，支付自2023年8月1日起至实际返还房屋之日止的房屋占用费（比照租金标准289,600元/月计算）。越圆公司请求驳回中储汉口公司全部诉请并提出反诉，请求判令继续履行租赁协议，判令中储汉口公司赔偿租金损失和停车费损失，补偿征收补偿款、越圆公司停产停业损失、商户停产停业损失、房屋装修补偿、搬迁补偿、安置补偿和设备迁移费等款项，上述赔偿和补偿款项共计5,570.40万元。
一审法院于2024年4月12日以（2023）鄂0102民初15632号民事判决书作出一审判决，判令越圆公司向中储汉口公司支付租金（以289,600元/月为标准，自2023年8月1日起支付至判决生效日止），驳回中储汉口公司的其他诉讼请求和越圆公司的反诉请求。
中储汉口公司和越圆公司均不服一审判决，分别向武汉市中级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具日，该案正在审理中。
经查，本律师认为，上述诉讼事项及其裁判不会对本期发行及本期超短期融资券之偿付构成重大不利影响和实质性法律障碍。
根据发行人提供的诉讼文件及说明并经本律师适当核查，除公司2023年年度报告、定期报告和临时公告已经披露的重大诉讼、仲裁事项外，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）不存在其他应披露而未披露的可能对本期发行及本期超短期融资券之偿付构成重大不利影响和实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在任何可能对
本期发行构成重大不利影响和实质性法律障碍的潜在诉讼、仲裁事项。
3、公司及持股5%以上股东承诺事项及其履行情况
（1）2021年12月31日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国铁路物资集团有限公司和中国诚通集团物流板块实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，中国诚通控股集团有限公司将其持有的中储集团100%股权通过无偿的方式划转至中国物流集团（以下称“本次整合”）。本次整合完成后，中储集团仍为发行人的控股股东，中国物流集团为发行人的间接控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。
为保持中储股份的独立性，中国物流集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1立，确保中储股份具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关“、中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中储股份保持独于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中储股份的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中储股份和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中储股份及其控制的下属企业的资金。
2集团未履行上述承诺而中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”、上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如因中国物流截至本法律意见书出具日，中国物流集团已按承诺履行了相关义务。
（2）2021年12月31日，本次整合完成后，为避免中国物流集团与中储股份之间的同业竞争，中国物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1“、针对因本次划转而产生的中国物流集团及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），中国物流集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完60成后个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决措施包括但不限于：（）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资 1
产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对中国物流集团与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形； 2本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的（）业务调整：对中国物流集团和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分； 3（）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及（）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的 4实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。、中国物流集团承诺中储股份与中国物流集团及中国物流集团下属其他企业的经 2营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。中国物流集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。、中国物流集团将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构 3成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使中国物流集团控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。 4、中国物流集团及中国物流集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。 5、上述承诺于中国物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如中国物流集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”
截至本法律意见书出具日，中国物流集团已按承诺履行了相关义务。
（3）2021年12月31日，本次整合完成后，为减少和规范中国物流集团与中储股份之间的关联交易，中国物流集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1营、自主决策。“、中国物流集团将充分尊重中储股份的独立法人地位，保障中储股份的独立经
2、中国物流集团将尽可能地避免和减少中国物流集团、中国物流集团控制的其他企业与上市公司及其子公司分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理/原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合 、中国物流集团将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产法权益。3的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 、中国物流集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司4章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。上述承诺于中国物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如中国物流集团 未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”
截至本法律意见书出具日，中国物流集团已按承诺履行了相关义务。
（4）2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储集团承诺：“中储集团在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储集团承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。”
截至本法律意见书出具日，该承诺事项设定的情形未发生，中储集团已按承诺履行。
（5）2012年，公司非公开发行股份购买资产时，中储集团作为公司本次交易的交易对方，为有效维护公司及其中小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1“、本次交易前，中储集团直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，中储集团仍为中储股份的控股股东，在中储集团作为中储股份控股股东期间，中储集团及所属控股子公司（包括中储集团在本承诺书出具后设立的子公司）
除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中、中储集团与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法 国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。 3程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储集团的关联交易进、中储集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章行表决时，履行回避表决的义务；中储集团承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。”
截至本法律意见书出具日，中储集团已按承诺履行了相关义务。
（6）2012年，公司非公开发行股份购买资产时，对于中储集团与公司可能构成的同业竞争问题，中储集团提出以下解决措施并承诺：“中储集团与公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”
截至本法律意见书出具日，中储集团已按承诺履行了相关义务。
（7）2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储集团承诺：“中储集团作为公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守公司《公司章程》中的股利分配政策，同意如果公司将在本次资产重组完成后，提出对股利分配政策的补充修改意见：即增加‘每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十’的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。”
截至本法律意见书出具日，中储集团已按承诺履行了相关义务。
（8）2012年，公司非公开发行股份购买资产时承诺：“本次重组完成后，公司没有改变标的资产（16宗土地）之上的业务或资产的计划。”
截至本法律意见书出具日，公司按承诺履行了相关义务。
经查，本律师认为，中国物流集团、中储集团和公司做出的上述承诺事项均符合法
律法规和公开并普遍适用的规范性文件的要求，其承诺的履行真实有效。
（六）重大资产重组情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）不存在正在进行的重大资产重组事项。
（七）信用增进情况
截至本法律意见书出具日，本期超短期融资券无信用增进措施。
（八）存续债券情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）无尚在存续期内的直接债务融资。
经查，发行人及其控股子公司（包括合并报表范围内的子公司）不存在发行的债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实且仍处于持续状态的情形。
六、投资人保护机制
（一）违约及风险处置
《募集说明书》相关章节规定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置措施、不可抗力和争议解决机制等条款和条件。
经查，本律师认为，上述条款和条件符合《公司法》、《管理办法》和相关自律规则的规定，合法有效。
（二）受托管理人
本期发行的超短期融资券未委任受托管理人。
（三）持有人会议
《募集说明书》相关章节规定了本期超短期融资券持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决与决议等条款和条件。
经查，本律师认为，上述条款和条件符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等相关自律规则的规定，合法有效。
（四）主动债务管理
《募集说明书》相关章节规定了发行人对本期超短期融资券于存续期内进行主动债务管理的方式（包括但不限于置换、同意征集等）、程序、效力及其他相关事项。
经查，本律师认为，上述主动债务管理的条款和条件符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等相关自律规则的要求，合法有效。
（五）投资人保护条款
本期发行的超短期融资券未设置投资人保护条款。
七、结论意见
综上所述，本律师认为，
（一）发行人系依法设立并合法存续且持续经营的具有法人资格的非金融企业，主体长期信用评级为AAA，为交易商协会会员，具备本期发行超短期融资券的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具日，本期发行已取得了必要的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权均合法、有效；本期发行在发行人取得交易商协会《接受注册通知书》后方可实施；
（三）本期发行符合《公司法》、《管理办法》和相关自律规则的各项合规性规定；
（四）本期发行的《募集说明书》的格式和内容及条款和条件符合《管理办法》和《信息披露规则》、《募集说明书指引》等相关自律规则有关信息披露的规定，合法合规；本期发行的《募集说明书》中与法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及相关自律规则相关的陈述不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（五）本期发行不存在潜在的法律风险和重大法律障碍；及
（六）本期超短期融资券的投资人保护机制规定的条款和条件符合相关自律规则的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。