截至2023年12月末发行人主要在建工程

单位：万元

序号项目总投资建设期 2023年12月末已完成投资合法合规性文件自有资本金比例资本金到位情况未来三年投资计划

2023年 2024年 2025年

1 西藏昌都高争建材股份有限公司2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目 116,501.00 6年 85,163.99 西藏自治区企业投资项目备案表（[2018年度]藏发改产业备01号）、藏环审[2018]81号、国土资预审字[2013]185号 20% 已到位 10,445.67 10,445.67 10,445.67

经本所律师核查，发行人在建工程项目符合国家相关产业政策规定。

（六）发行人资产受限情况

截至2024年3月末，发行人受限的货币资金为2,258.36万元，受限的固定资产为5,265.39万元，受限无形资产3,699.58万元，合计23,023.33万元，占总资产的1.23%。

截至2024年3月末，发行人所有权或使用权受限制资产情况如下：

单位：万元

项目 2024年3月末

货币资金 2,258.36

固定资产 5,265.39

长期股权投资 11,800.00

交易性金融资产 -

无形资产 3,699.58

合计 23,023.33

经发行人确认，截至2024年月末，除上述受限资产外，发行人无其他资产受限情况。本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司上述受限资产情况，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（七）发行人担保情况

经本所律师核查，发行人担保情况如下：

1.关联担保

截至2024年3月末，发行人关联担保情况如下：

单位：万元

被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司 900.00 2021/9/29 2024/9/29 否

法律意见书

重庆市江津区重交再生资源开发有限公司重庆重交再生资源开发股份有限公司 4,800.00 2021/10/19 2027/10/19 否

重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司重庆重交再生资源开发股份有限公司 7,000.00 2022/11/10 2027/11/10 否

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏天路股份有限公司 30,000.00 2022/12/16 2025/12/16 否

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏天路股份有限公司 3,840.00 2023/3/29 2024/3/29 否

重庆重交再生资源开发股份有限公司西藏天路股份有限公司 8,000.00 2023/4/19 不超过2年否

重庆市江津区重交再生资源开发有限公司重庆重交再生资源开发股份有限公司 4,000.00 2023/3/15 2026/3/15 否

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏天路股份有限公司 3,200.00 2023/6/27 2026/6/27 否

重庆重交新能源科技有限公司重庆重交再生资源开发股份有限公司 800.00 2023/8/1 2036/8/1 否

西藏天路股份有限公司西藏高争建材股份有限公司 42,100.00 2023/8/7 不超过2年否

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏天路股份有限公司 10,000.00 2022/12/1 2023/12/1 否

重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司 2,000.00 2022/12/23 2024/12/23 否

重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司 8,000.00 2023/4/19 不超过2年否

2.非关联担保

截至2024年3月末，发行人对外担保情况如下：

单位：万元

担保单位被担保单位是否关联方担保类型担保金额担保余额担保日期

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏开投海通水泥有限公司否质押担保 3,000.00 3,000.00 2023/8/3

西藏昌都高争建材股份有限公司西藏开投海通水泥有限公司否保证担保 600.00 600.00 2023/8/7

本所律师认为，发行人上述担保事项符合《注册发行规程》及交易商协会的规定，对本次发行不构成法律障碍。

（八）主要关联方及关联交易

1.关联方情况

1）发行人的控制股东、实际控制人

截至2024年3月末，藏建集团持有西藏天路24.38%股权，为公司第一大股东，而西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会通过直接持有藏建集团100%的股权，发行人的实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

2）发行人合并报表企业情况

详见本法律意见书“四、与本次发行相关的重大法律事项和潜在法律风险（四）发行人重要投资权益情况1.纳入发行人合并报表的子公司”。

3）合营企业或联营企业的基本情况

详见本法律意见书“四、与本次发行相关的重大法律事项和潜在法律风险（四）发行人重要投资权益情况2.发行人主要合营、联营公司”。

4）其他关联方

截至2024年3月末发行人其他关联方情况如下：

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

西藏建工建材集团有限公司控股股东

四川藏建置业有限公司同一控制

西藏藏建物生绿化有限责任公司同一控制

西藏天惠人力资源管理发展有限公司同一控制

西藏藏建管理服务有限公司同一控制

西藏高争物业管理有限公司同一控制

西藏天路石业有限公司同一控制

西藏藏建投资有限公司同一控制

甘肃恒拓藏建贸易有限公司同一控制

西藏吉圣高争新型建材有限公司同一控制

西藏高争集团建材销售有限公司同一控制

西藏建设投资有限公司同一控制

藏建经贸（重庆）有限公司同一控制

西藏自治区拉萨皮革有限责任公司同一控制

西藏高争民爆股份有限公司同一控制

西藏建投启元建设项目总承包有限公司同一控制

西藏建投绿色产业发展有限公司同一控制

西藏天路物业管理有限公司同一控制

西藏高争运输服务有限公司同一控制

成远矿业开发股份有限公司同一控制

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司同一控制

西藏高天企业孵化有限公司同一控制

西藏天路置业集团有限公司同一控制

林芝毛纺厂有限公司同一控制

西藏天路地产发展有限公司同一控制

中电建安徽长九新材料股份有限公司联营企业

西藏银行股份有限公司联营企业

昌都高争水泥项目建设有限公司联营企业

重庆首厚智能科技研究院有限公司联营企业

自贡城投重交再生新材料有限公司联营企业

中电建嵩明基础设施投资有限公司联营企业

西藏开投海通水泥有限公司联营企业

中电建黔东南州高速公路投资有限公司联营企业

中电建成都蓉欧城市建设开发有限公司联营企业

中电建扶绥工程投资运营有限公司联营企业

西藏雅江经贸培训中心管理有限责任公司联营企业

西昌乐和工程建设有限责任公司联营企业

叙永智同再生科技有限公司联营企业

重庆重交新能源有限公司其他关联方

珠峰财产保险股份有限公司其他关联方

中国水利水电第七工程局有限公司其他关联方

2.关联交易情况

1）采购商品、劳务

近三年及一期发行人采购商品/接受劳务关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联关系关联交易内容 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度

西藏天路物业管理有限公司其他关联方接受劳务 - 146.94 134.19 145.78

西藏高争集团建材销售有限公司其他关联方购买商品 - 40.23 13.21 340.36

昌都高争水泥项目建设有限公司联营企业购买商品 - 2,867.92 5,229.99 -

西藏建投绿色产业发展有限公司同一母公司采购商品 -15.77 6,614.13 378.47 -

重庆首厚智能科技研究院有限公司联营企业接受劳务 - 141.09 35.98

重庆重交新能源有限公司其他关联方接受劳务 - - 28.30 -

西藏藏建投资有限公司同一母公司采购商品 - 1,231.87 4,265.50 5,508.77

西藏天惠人力资源管理发展有限公司其他关联方接受劳务 218.80 986.82 861.15 431.63

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司其他关联方采购商品 - - - 206.49

西藏藏建物生绿化有限责任公司其他关联方接受劳务 -1.54 1,951.04 1,706.42 -

西藏吉圣高争新型建材有限公司其他关联方采购商品 0.68 37.11 334.16 73.38

西藏建投启元建设项目总承包有限公司其他关联方接受劳务 - 1346.24 621.34 115.25

西藏天路石业有限公司其他关联方接受劳务 23.04 - - 401.14

西藏高争运输服务有限公司其他关联方接受劳务 - - - 0.73

西藏高争物业管理有限公司其他关联方接受劳务 - 26.70 13.51 5.00

西藏藏建管理服务有限公司其他关联方接受劳务 - 430.84 137.75 -

西藏高天企业孵化有限公司其他关联方采购商品 - - - 35.95

甘肃恒拓藏建贸易有限公司其他关联方采购商品 - 29.77 7,082.01 -

成远矿业开发股份有限公司其他关联方采购商品 111.27 6,691.82 274.50 -

西藏藏建管理服务有限公司其他关联方采购商品 - 54.44 - -

珠峰财产保险股份有限公司其它关联方采购商品 - - - -

林芝市千句禾建材有限公司其它关联方采购商品 - - - -

中国水利水电第七工程局有限公司其它关联方采购商品 15.65 - - -

藏建科技有限公司其它关联方接受劳务 - 7.90 - -

近三年及一期发行人出售商品/提供劳务关联交易情况如下：单位：万元

关联方关联关系关联交易内容 2024年1-3月 2023年 2022年度 2021年度

西藏高争集团建材销售有限公司其他关联方出售商品 295.87 6,512.62 4,763.90 10,325.59

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司其他关联方出售商品 - 42.52 - 150.99

中国水利水电第八工程局有限公司其他关联方提供劳务 347.59 - - -

中电建安徽长九新材料股份有限公司其他关联方提供劳务 2.24 883.26 566.19 6,855.81

西藏天路石业有限公司其他关联方提供劳务 23.12 278.01 1,392.49 6,378.50

西藏藏建投资有限公司同一母公司提供劳务 1925.65 306.37 6,030.80 4,744.41

西藏建设投资有限公司同一母公司提供劳务 - 1,939.74 -718.86 7,617.23

西藏建工建材集团有限公司控股股东提供劳务 - 98.38 180.14 144.11

西藏吉圣高争新型建材有限公司其它关联方提供劳务 - - 182.93 369.06

中国水利水电第七工程局有限公司其它关联方提供劳务、出售商品 604.28 3,780.30 4,833.18 41,447.81

西藏天惠人力资源管理发展有限公司其他关联方出售商品 - - 1.73 --

四川藏建置业有限公司同一控制提供劳务 21.45 925.23 6,119.69 --

泸州智同重交沥青砼有限公司联营企业提供劳务 - 257.45 206.84 --

西藏天路置业集团有限公司同一控制提供劳务 - - 44.41 --

重庆首厚智能科技研究院有限公司联营企业提供劳务 - - 1.05 -

自贡城投重交再生新材料有限公司联营企业销售商品 - 37.80 1,704.63 -

西藏开投海通水泥有限公司联营企业销售商品 - 1,218.95 91.20 -

昌都高争水泥项目建设有限公司联营企业提供劳务 - - - -

西藏藏建物生绿化有限责任公司同一控制提供劳务 - 2,020.06 - -

西藏建投工程建设有限公司同一控制采购商品 - 848.90 - -

西藏银行股份有限公司其它关联方提供劳务 - 647.55 - -

西藏高争运输服务有限公司其它关联方提供劳务 6.84 529.76 - -

林芝毛纺厂有限公司其它关联方提供劳务 3.34 13.38 - -

西藏高争民爆股份有限公司其它关联方提供劳务 - 2.77 - -

西藏天路物业管理有限公司其它关联方提供劳务 - 0.53 - -

西藏高争新型建材有限公司其它关联方销售商品 - 113.70 - -

西藏藏建投资有限公司其它关联方销售商品 - 5.20 - -

2）关联租赁情况

近三年及一期发行人作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

承租方名称关联关系租赁资产种类 2024年1-3月 2023年 2022年 2021年

西藏天路置业集团有限公司同一母公司房屋 18.00 71.99 71.99 63.59

藏建经贸（重庆）有限公司同一母公司房屋 - - 3.58 7.15

西藏建工建材集团有限公司控股股东车辆 - 13.12 13.12 26.23

西藏高争民爆股份有限公司其它关联方车辆 - 1.66 8.40 7.52

近三年及一期发行人作为承租方的关联租赁情况如下：单位：万元

承/出租方名称关联关系租赁资产种类 2024年1-3月 2023年 2022年 2021年

西藏天路物业管理有限公司其他关联方房屋 - 74.59 - 100.17

西藏高争物业管理有限公司其他关联方房屋 - 2.52 2.52 -

3）关联担保情况

截至2024年3月末发行人关联担保情况详见本法律意见书“四、与本次发行相关的重大法律事项和潜在法律风险（七）发行人担保情况1.关联担保”。

4）资金拆借情况

近三年及一期发行人关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明

拆入

- - - - -

拆出

中电建黔东南州高速公路投资有限公司 1,050.00 2021/8/20 2024/8/19 无

中电建黔东南州高速公路投资有限公司 1,050.00 2022/3/16 2025/3/15 无

5）关联方资产转让、债务重组情况近三年及一期发行人关联方资产转让情况：单位：万元

关联方关联关系关联交易内容 2024年1-3月 2023年 2022年 2021年

西藏建工建材集团有限公司控股股东转让股权 - - - -

西藏建工建材集团有限公司控股股东收购股权 - - 869.59 -

西藏高争投资有限公司其他关联方关联方资产转让 - - - -

6）关联方应收应付款项

①应收项目

近三年及一期末发行人关联方应收款项情况：

单位：万元

项目名称关联方 2024年3月末账面余额 2023年末账面余额 2022年末账面余额 2021年末账面余额

应收账款西藏天路置业集团有限公司 62.90 65.90 47.07 933.36

中国水利水电第八工程局有限公司 - - 1,655.84 -

中国水利水电第七工程局有限公司 3893.30 4262.08 8,354.78 3,181.55

西藏天路石业有限公司 411.61 411.61 1,402.61 4,591.31

西藏藏建投资有限公司 62.24 62.24 763.55 3,908.69

西藏高争集团建材销售有限公司 1621.88 1287.55 2,676.36 1,130.07

四川藏建置业有限公司 939.34 1197.46 1,590.81 -

泸州智同重交沥青砼有限公司 47.50 181.43 204.61 -

西藏吉圣高争新型建材有限公司 177.68 177.68 177.68 -

西藏开投海通水泥有限公司 1193.10 1393.10 126.14 -

自贡城投重交再生新材料有限公司 15.00 15.00 41.07 -

昌都高争水泥项目建设有限公司 1208.12 1208.12 37.36 -

西藏天惠人力资源管理发展有限公司 - - 1.79 -

西藏建设投资有限公司 2944.86 2944.86 2,517.45 2,368.55

藏建经贸（重庆）有限公司 - - - 7.52

西藏藏建物生绿化有限责任公司 236.39 236.39 - -

西藏建投工程建设有限公司 153.97 153.97 - -

西藏雪域天创发展投资有限公司 1301.08 3828.52 - -

日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 187.24 187.24 - -

西藏高争新型建材有限公司 128.48 128.48 - -

西藏高争运输服务有限公司 125.90 125.90 - -

林芝毛纺厂有限公司 - - - 4.5

其他应收款西藏天路地产发展有限公司 600 600 600 600

中国水利水电第七工程局有限公司 2197.68 2229.68 2,183.73 1,322.68

中国水利水电第八工程局有限公司 - - 481.12 -

西藏建工建材集团有限公司 - - - 314.45

西藏藏建投资有限公司 4470.54 4470.54 4,476.26 4,465.34

中电建黔东南州高速公路投资有限公司 2100.00 2100.00 2,100.00 1,050.00

萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司 - - 500 692.29

西藏开投海通水泥有限公司 135.52 135.52 135.52 -

重庆首厚智能科技研究院有限公司 16.57 16.57 2.70 -

西藏自治区拉萨皮革有限责任公司 - - - 0.06

西藏藏建物生绿化有限责任公司 5213.63 5213.63 2.92 -

中电建路桥集团有限公司 1500.00 1500.00 - -

西藏藏建管理服务有限公司 42.42 42.42 - -

西藏建工建材集团有限公司 11.19 11.19 - -

西昌乐和工程建设有限责任公司 2.05 0.25 - -

西藏天路置业集团有限公司 975.77 956.87 961.65 980.18

预付账款西藏天路置业集团有限公司 3300 3300 3,300.00 3,300.00

西藏藏建物生绿化有限责任公司 943.44 943.44 2,245.49 -

中国水利水电第七工程局有限公司 - - 51.28 -

西藏藏建管理服务有限公司 - - 13.69 -

应收利息萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司 - 196.42 192.57 167.14

中电建黔东南州高速公路投资有限公司 25.88 2.79 2.79 -

合同资产西藏藏建投资有限公司 8305.29 6379.65 409.91 -

西藏吉圣高争新型建材有限公司 30.22 30.22 40.22 29.91

中国水利水电第七工程局有限公司 7336.63 7376.45 7,212.79 4,939.90

昌都高争水泥项目建设有限公司 2205.30 2205.3 1,952.99 -

西藏天路置业集团有限公司 433.36 933.36 933.36 933.36

西藏天路石业有限公司 12.23 12.23 14.69 -

四川藏建置业有限公司 175.65 175.65 - -

林芝毛纺厂有限公司 132.04 132.04 - -

西藏高争运输服务有限公司 52.03 52.03 - -

中国水利水电第八工程局有限公司 - - 398.32 -

②应付项目

近三年及一期末发行人关联方应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方 2024年3月末账面余额 2023年末账面余额 2022年末账面余额 2021年末账面余额

合同负四川藏建置业有限公司 - - - 412.84

西藏天路石业有限公司 - - - 109.89

西藏高争民爆股份有限公司 - - - 3.88

西藏建工建材集团有限公司 - - - 13.12

西藏银行股份有限公司 - - 333.69 -

西藏吉圣高争新型建材有限公司 - - - 12.24

应付股利西藏建工建材集团有限公司 - - 468.44 789.67

其他应付款西藏天惠人力资源管理发展有限公司 38.54 38.54 4.63 2.75

中电建安徽长九新材料股份有限公司 58.77 71.33 36.43 90.31

西藏建工建材集团有限公司 4.00 4.00 4.00 239.89

中电建嵩明基础设施投资有限公司 - - - 27.7

中电建黔东南州高速公路投资有限公司 23.88 23.88 23.88 -

西藏高争集团建材销售有限公司 20.00 20.00 20.00 20.00

西藏建投绿色产业发展有限公司 205.00 205.00 20.00 -

珠峰财产保险股份有限公司 5.00 5.00 5.00 -

西藏高争民爆股份有限公司 - - 1.00 1.00

重庆首厚智能科技研究院有限公司 103.44 115.34 0.50 -

西藏天路物业管理有限公司 - - 0.64 -

西藏藏建投资有限公司 - - -

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 - - - 20.00

应付账款西藏高争集团建材销售有限公司 132.95 152.95 295.23 391.21

西藏高争物业管理有限公司 - - - -

昌都高争水泥项目建设有限公司 6,557.45 6,557.45 7,243.49 -

西藏藏建投资有限公司 485.08 855.08 1,604.17 2,154.34

西藏藏建物生绿化有限责任公司 1,054.42 1,290.01 400.00 -

西藏天惠人力资源管理发展有限公司 69.67 34.65 88.43 28.08

西藏吉圣高争新型建材有限公司 6.19 11.71 90.57 27.95

重庆重交新能源有限公司 - - 90.00 -

西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 - - - 54.94

西藏天路石业有限公司 - - 92.13 143.41

西藏建投绿色产业发展有限公司 903.37 1,919.15 79.69 -

重庆首厚智能科技研究院有限公司 110.09 110.09 51.57 -

西藏藏建管理服务有限公司 7.84 10.25 1.40 -

西藏高天企业孵化有限公司 - - - 40.62

甘肃恒拓藏建贸易有限公司 3171.87 3871.87 4,638.23 4,396.69

成远矿业开发股份有限公司 3541.75 4,430.48 1,071.47 53.87

林芝市千句禾建材有限公司 - - - -

西藏建投启元建设项目总承包有限公司 629.63 790.14 - -

经本所律师核查，公司制定了《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“管理办法”），在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原则。该管理办法明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。

（九）发行人参与西藏自治区外PPP项目情况

截至2024年3月末，发行人参与的西藏自治区区外PPP项目有项目包括江西省萍乡市安源区白源河片区海绵城市建设PPP项目（以下简称“萍乡项目”）、贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目（以下简称“凯里项目”）、云南省昆明市嵩明北互通至国道213等三条连接线工程PPP项目（以下简称“嵩明项目”）、西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目（以下简称“西昌项目”）

和中国-东盟南宁空港扶绥经济区第二自来水厂及配套基础设施PPP项目（以下简称“扶绥项目”）。上述项目公司均不纳入该公司合并范围，具体情况如下：

单位：万元

项目名称开工时间竣工时间总投资金额已投资金额已回款金额未来预计收益情况

萍乡项目 2017-06 2018-11 3,413.46 3,413.46 12,050.38 6.08%

凯里项目 2018-04 2020-11 32,676.98 32,676.98 82,490.00 6.08%

嵩明项目 2020-07 2023-07 11,147.73 4,000.00 2,708.22 6.16%

西昌项目 2020-09 2023-09 19,282.60 16,756.38 86,097.77 5.79%

扶绥项目 2022-06 2025-06 8,531.97 4,016.00 27,369.43 7.26%

其中，萍乡项目对应项目公司系萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司（简称“海绵城市建设公司”），由发行人与中国水利水电第八工程局有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司和萍乡市昌兴投资有限公司共同投资组建，发行人认缴出资额为0.34亿元。该项目采用BOT模式进行，合同期为10年，其中建设期1年，运营维护期9年。该项目为无收费市政公用项目，公益性强运营期内采用政府付费模式购买服务。

凯里项目对应项目公司系中电建黔东南州高速公路投资有限公司，由发行人与中国水利水电第十四工程局有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司和黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司投资组建。黔东南公司首期注册资本为2亿元，公司出资2,100万元。后期各股东方按股比向项目公司增资。凯里项目采用BOT模式开展，合同期为33年，其中建设期3年，运营期30年。项目位于黔东南州凯里市、麻江县及黔南州福泉市路线全长71.70公里，黔东南公司承担高速公路建设和运营职责，项目收益来源于通行费收入，政府方提供缺口性运营补贴。

嵩明项目对应项目公司系中电建嵩明基础设施投资有限公司，由发行人与中国水利水电第十四工程局有限公司、嵩明县土地开发投资经营有限责任公司共同投资成立，公司已认缴出资0.40亿元，持股比例为40%。项目位于昆明市嵩明县，建设期为3年，建设内容包括3条连接线道路及配套工程，运营期为15年，运营内容主要为道路的维护使用。项目收益来源于经营性收入，并由政府方提供可行性缺口补助。截至2024年3月末，项目尚未完工。

西昌项目对应项目公司系西昌乐和工程建设有限责任公司，系发行人与中国水利水电第七工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川志德岩土工程有限责任公司合资设立，发行人已认缴出资1.68亿元，持股比例为40.40%。项目位于四川省西昌市，建设期为3年，建设内容包括3个子项目，运营期为17年，运营内容主要为道路及加气站的维护使用。项目收益来源于经营性收入，并由政府方提供可行性缺口补助。该项目截至2024年3月末已完工。

扶绥项目对应项目公司系中电建扶绥工程投资运营有限公司，系发行人与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司、广西扶绥县城市开发投资有限公司合资设立，发行人已认缴出资0.40亿元，持股比例为19.00%。项目位于广西扶绥县，建设期为3年，建设内容为中国东盟南宁空港扶绥经济区第二自来水厂及配套基础设施等，运营期为17年，运营内容主要为中国东盟南宁空港扶绥经济区第二自来水厂的维护使用。项目收益来源于经营性收入，并由政府方提供可行性缺口补助。截至2024年3月末，项目尚未完工。

（十）资金占用

根据公司近三年度的审计报告、《募集说明书》及公司说明，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

（十一）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（十二）重大资产重组

根据西藏自治区人民政府出具的《西藏自治区人民政府关于同意整合重组西藏建工建材集团有限公司的批复》（藏政函[2020]20号），原则同意西藏高争建材集团有限公司更名为西藏建工建材集团有限公司，将西藏天路控股股东西藏天路置业集团有限公司无偿划转至建材集团，整合后天路置业集团为建材集团一级子公司。该次无偿划转于2020年7月21日完成工商登记。

本次天路置业集团股权变更完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为天路置业集团，公司实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。上述天路集团股权变更不会导致公司主要业务结构发生变化，对公司经营活动不构成影响。

除上述情况外，报告期内，发行人无其他重大资产重组情况。

（十三）发行人失信核查

1．发行人是否为“信用中国”网站中查询到的异常经营名录或严重失信主体

经检索信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/），发行人未被列入异常经营名录，未被列为严重失信主体。

2．发行人的人民银行征信报告中是否存在信用逾期记录

经核查发行人的人民银行征信报告，发行人不存在信用逾期记录。

3．发行人是否受到地方政府处罚

根据发行人的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（ http：//www.creditchina.gov.cn/）发行人未受到地方政府处罚。

4．发行人是否为失信被执行人

经检索中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/），发行人不存在被列为“失信被执行人”的情形。

5．发行人是否为重大税收违法案件当事人

经检索国家税务总局网站（https://www.chinatax.gov.cn/）重大税收违法案件信息查询系统及相关税务机关官方门户网站，发行人不存在被列为“重大税收违法案件当事人”的情形。

6．发行人是否为政府采购严重违法失信人

经本所律师检索中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人未被列为政府采购严重违法失信人。

7．发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位

经检索国家应急管理部网站（https：//www.mem.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“安全生产领域失信生产经营单位”的情形。

8．发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位

经检索国家生态环保部网站（http：//www.mee.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“环境保护领域失信生产经营单位”的情形。

9．发行人是否为电子认证服务行业失信机构

经检索中华人民共和国工业和信息化部网站（http：//www.miit.gov.cn/），发行人不存在被列为“电子认证服务行业失信机构”的情形。

10．发行人是否为涉金融严重失信人

经检索国家发展和改革委员会网站（http：//www.ndrc.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“涉金融严重失信人”的情形。

11．发行人是否为食品药品生产经营严重失信者

经检索国家药品监督管理局网站（http：//www.nmpa.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“食品药品生产经营严重失信者”的情形。

12．发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者

经检索信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“盐业行业生产经营严重失信者”的情形。

13．发行人是否为保险领域违法失信当事人

经检索中国银保监会网站（http：//www.circ.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“保险领域违法失信当事人”的情形。

14．发行人是否为统计领域严重失信企业

经检索国家统计局网站（http：//www.stats.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“统计领域严重失信企业”的情形。

15．发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体

经检索国家发改委网站（http：//www.ndrc.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“电力行业严重违法失信市场主体”的情形。

16．发行人是否为国内贸易流通领域严重违法失信主体

经检索信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http：//www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国商务部网站（http：//www.mofcom.gov.cn/），发行人不存在被列为“国内贸易流通领域严重违法失信主体”的情形。

17．发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体

经检索中华人民共和国商务部网站（http：//www.mofcom.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“石油天然气行业严重失信主体”的情形。

18．发行人是否为严重质量违法失信行为当事人

经检索国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“严重质量违法失信行为当事人”的情形。

19．发行人是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体

经检索财政部网站（http：//www.mof.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家发展和改革委员会网(http：//www.ndrc.gov.cn/)，发行人不存在被列为“财政性资金管理使用领域相关失信责任主体”的情形。

20．发行人是否为农资领域严重失信生产经营单位

经检索中华人民共和国农业农村部网站（http：//www.moa.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人未被列为农资领域严重失信生产经营单位。

21．发行人是否为海关失信企业

经检索海关总署网站（http：//www.customs.gov.cn/）、信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在被列为“海关失信企业”的情形。

22．发行人是否为失信房地产企业

经检索信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http：//www.mnr.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人未被列为失信房地产企业。

23．发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业

经检索信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家市场监督管理总局网站（http：//samr.aqsiq.gov.cn/），发行人未被列为出入境检验检疫严重失信企业。

24．发行人是否为严重违法失信超限超载运输当事人

经检索信用交通网站（https://credit.mot.gov.cn/），发行人未被列入严重违法失信超限超载运输当事人名录。

25．发行人是否为拖欠农民工工资失信联合惩戒对象

经检索人力资源和社会保障部官网（http://www.mohrss.gov.cn/）及发行人所在地方相关门户网站，发行人未被列为拖欠农民工工资失信联合惩戒对象。

（十四）其他事项

经本所律师核查，西藏天路股份有限公司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（﹝2024﹞7号），因发行人“1）商誉减值测试不准确：发行人对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）开展 2022年商誉减值测试时，未准确评估商誉减值金额；2）计提资产减值准备不规范：2020年1月，西藏自治区审计厅对发行人承建的区直机关行政事业单位周转房一期工程进行核算，已完工未结算部分已经出现明显减值迹象。发行人对上述周转房项目未及时计提资产减值准备，而在2022年计提相关资产减值准备”违反《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，西藏证监局对西藏天路股份有限公司、扎西尼玛、胡炳芳采取责令改正措施，并计入证券期货市场诚信档案。

经本所律师核查，公司已于2024年4月9日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露了上述《行政监管措施决定书》。

根据公司说明，公司严格按照西藏证监局的要求，进行整改，并在限期内向西藏证监局提交整改报告。

本所律师认为，西藏证监局对发行人采取行政监管措施对本次发行不构成实质性法律障碍或重大潜在法律风险。

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合相关法律法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。

五、投资人保护制度

经核查，发行人本次发行未设置受托管理人。

经核查，《募集说明书》第十章“持有人会议机制”对持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议及其他事项进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。

经核查，《募集说明书》在第十章“持有人会议机制”中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照《募集说明书》约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，包括变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；同意第三方承担债务融资工具清偿义务；授权他人代表全体持有人行使相关权利；其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。

经核查，《募集说明书》第十一章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定，该等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法、有效。

综上，本所律师认为，本期短期融资券对投资者保护相关内容的规定符合法律法规、规范性文件及自律规则，其内容合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，属于非金融企业法人；

发行人为交易商协会会员；发行人股本演变合法合规，依法有效存续，具备《管理办法》和《业务指引》规定的发行短期融资券的主体资格。

发行人本次短期融资券的发行已经履行了发行人内部的必要批准和授权，相关决议内容及程序合法、有效。本次短期融资券的发行尚需向交易商协会注册。

本次发行相关的《募集说明书》、《评级报告》等相关文件均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。为本次发行提供服务的中介机构均具备相应的资质，且均与发行人不存在关联关系。

发行人本次发行符合相关法律法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律事项或潜在法律风险。

本期短期融资券对投资者保护相关内容的规定符合法律法规、规范性文件及自律规则，其内容合法有效。

本法律意见书壹式伍份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文