北京德恒律师事务所
关于鞍钢股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
释 义
除非另行特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述含义：
发行人/鞍钢股份/公司 指 鞍钢股份有限公司（曾用名：鞍钢新轧钢股份有限公司）
非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本次中期票据/本次债务融资工具 指 指发行人此次在中国银行间市场交易商协会申请注册的额度为30亿元的中期票据
本期发行/本次发行 指 鞍钢股份有限公司发行2024年度第一期中期票据
《募集说明书》 指 公司为发行本期债务融资工具向投资者披露发行相关信息而制作的《鞍钢股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
主承销商 指 国投证券股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司
鞍山钢铁 指 鞍山钢铁集团有限公司
化学科技公司 指 鞍钢化学科技有限公司
苏州三废 指 苏州市浒关焦炉煤气三废治理厂
朝阳钢铁 指 鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
特莱姆气体 指 无锡特莱姆气体设备有限公司
余额包销 指 主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式
承销协议 指 主承销商与发行人为本期债务融资工具发行签订的《鞍钢股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》
《公司章程》 指 《鞍钢股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
元 指 如无特别说明，指人民币元
报告期 指 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
法律法规和规范性文件 指 已公开颁布、生效并现行有效的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律法规和规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区的法律法规和规范性文件以及中国台湾地区所谓的法律法规和规范性文件
北京德恒律师事务所
关于鞍钢股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据的法律意见书
德恒01F20231690号
致：鞍钢股份有限公司
本所接受委托，担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的规定，对发行人提供的与前述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向发行人有关人员进行了必要的询问或讨论。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本期发行的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本期发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人本期发行的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）法人资格
经本所律师核查，发行人为一家在中国境内注册的股份有限公司。发行人目前持有辽宁省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9912100002426694799，注册资本为9,383,851,9721万元，住所为辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，法定代表人为王军。
本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球
1截至2024年7月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由9,383,851,972股减少至9,383,401,306股。公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人为非金融企业，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条的规定。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经查询交易商协会网站公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，确认发行人具有交易商协会发行人会员的资格。截至本法律意见书出具之日，发行人仍为交易商协会发行人会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.公司设立
鞍山钢铁是中国第一大综合钢铁生产企业，始建于1916年，1948年12月正式成立新中国第一个钢铁联合企业——鞍山钢铁公司。鞍山钢铁公司成立以来先后进行了承包制、科技体制等改革，1987年首批进入国家二级企业行列，1989年晋升为国家一级企业。1992年组建了以鞍山钢铁公司为核心企业的鞍钢集团，进行现代企业制度试点，鞍山钢铁公司同时更名为鞍山钢铁集团公司（以下称“鞍山钢铁”），1993年6月被国家计委正式批准为国家计划单列。
公司系经国家体改委体改生[1997]62号文批准，由鞍山钢铁作为发起人于1997年5月8日以发起设立方式成立的股份有限公司。鞍山钢铁将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认投入公司，净资产为202,881.76万元，折为国有法人股131,900万股，占公司股本总额的100%。
2.公开发行H股、公开发行A股
1997年7月22日，公司经证监会批准在香港发行89,000万股H股，同年7月24日公司H股在香港联合交易所挂牌交易。
1997年11月16日，公司在境内发行了30,000万股A股，其中配售公司职工股1,449.46万股。1997年12月25日，公开发行的28,550.54万股在深交所挂牌交易，公司职工股于1998年6月26日在深交所上市流通。
截至1997年12月31日公司总股本为250,900万元，其中鞍山钢铁持有国有法人股131,900万股，占总股本52.6%；境内上市的人民币普通股30,000万股，占总股本的12%；境外上市的外资股89,000万股，占总股本的35.4%。
3.发行可转债、债转股并增加股本
经证监会证监发行字[2000]16号《关于核准鞍钢新轧钢股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司于2000年3月15日在境内发行15亿元A股可转换公司债券，截至2000年12月31日，有总值134,953.10万元的债券转为公司A股40,894.33万股。公司总股本由250,900万元增加至291,794.33万元。截至2000年12月31日，公司股本结构如下：鞍山钢铁持有国有法人股131,900万股，占总股本45.20%；香港中央结算公司持有流通股84,853.40万股，占总股本的29.08%，此系代理人持股，其中单个参与者持股均未超过公司总股份的10%；其余A股H股流通股股东持股比例均不超过0.5%。
截至2005年3月11日，有总值149,657万元的债券转为公司A股45,398.57万股。
4.股权分置改革
2005年11月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，又经国资委国资产权[2005]1407号文批复，公司于2005年12月1日进行了股权分置改革。非流通股股东鞍山钢铁向于股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.5股股份及1.5份认购权证的对价。
股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股，其中鞍山钢铁持有有限售条件股份为113,053.98万股，占公司总股本的38.15%，无限售条件的人民币普通股为94,244.59万股，占公司总股本的31.81%，无限售条件的境外上市外资股为89,000万股，占公司总股本的30.04%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，公司总股本为296,298.57万元。
5.定向增发并增加股本
经证监会于2006年1月25日下发的证监会公司字[2006]5号文核准，公司于2006年1月26日向鞍山钢铁定向增发29.7亿股A股股份，作为收购鞍钢新钢铁公司100%股权的部分对价。本次新增股份后，公司股份总数变为593,298.57万股，其中鞍山钢铁持有410,050万股，占公司总股本的69.11%；A股社会公众股持股94,249万股，占公司总股本的15.89%；境外上市外资股（H股）持股89,000万股，占公司总股本的15%。
6.“鞍钢JTC1”认购权证到期
2006年12月“鞍钢JTC1”认购权证到期，共有11,060.17万份权证成功行权，鞍山钢铁因此向其他A股股东以每股人民币3.386元的价格出售股份11,060.17万股。行权后，公司股份总股数不变，鞍山钢铁持有的A股股份下降到398,990.19万股，占公司总股本的67.25%；其他A股股东持有股份变为105,308.38万股，占总股本的17.75%；H股股东持股为89,000万股，占总股本的15.00%。
7.配股并增加股本
经公司2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议、2007年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经证监会证监发行字[2007]313号文件核准，公司向全体股东以每10股配2.2股的比例实施配售股份。2007年10月10日至16日，公司向公司A股股东配售股份110,602万股，配股价格为每股人民币15.4元。2007年10月22日至11月5日，公司向H股股东配售股份19,580万股，配股价格为每股港币15.91元。
本次配售股份完成后，公司股份总数变更为723,480.78万股，其中鞍山钢铁持有的A股股份为486,768.03万股，其他A股股东持有股份为128,132.75万股，H股股东持有股份为108,580万股。
8.H股转股并增加股本
公司根据2019年5月17日的通函及2019年5月28日的表决结果公告，于2019年5月30日以股本溢价形成的资本公积向于记录日登记在册的H股股东转增股本，每10股转增3股。本次转增股本完成后，公司股份总数变更为756,054.78万股，其中A股股东持有股份为614,899.21万股，H股股东持有股份为141,154.00万股。
9.资本公积金转增股本
2019年5月28日公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司总股本723,480.78万股为基数，其中A股为614,900.78万股，H股为108,580.00万股，以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股。本次转增股本后公司总股本变更为940,525.02万股，其中A股为799,371.02万股，H股为141,154.00万股。
10.回购注销部分限制性股票
2021-2024年公司进行了2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,383,401,306股，其中鞍山钢铁持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额的53.46%；中石油集团持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额的9.01%；其他内资股股东持有2,110,749,777股，占公司股本总额的22.49%；外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额的15.04%。公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年7月29日办理完成，公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人上述历史沿革变更已根据相关法律法规的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人依法存续
经本律师核查，发行人系依法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人目前具备法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理，且其历史沿革合法合规且目前依法存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常经营的情形，具备本期发行的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
2024年3月28日，发行人召开董事会，审议通过《关于公司境内融资业务的议案》和《在银行间债券市场发行中期票据的议案》。
2024年5月29日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于公司境内融资业务的议案》和《在银行间债券市场发行中期票据的议案》。
（二）注册或备案
经本所律师核查，发行人尚需就本期发行向交易商协会申请注册，注册完成后方可进行后续发行。
本所律师认为，发行人已根据《公司章程》的规定取得了本期发行所必需的内部批准和授权，前述内部批准和授权的内容与取得程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，发行人尚需就本期发行向交易商协会申请注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）本期发行的募集说明书
经本所律师核查，由发行人为本期发行制作的《募集说明书》主要就本期发行披露了以下内容：释义；风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；公司基本情况；发行人主要财务状况；公司的资信状况；公司2024年1-6月基本情况；本期中期票据信用增进情况；税项；信息披露安排；持有人会议机制；主动债务管理；投资人保护条款；违约、风险情形及处置；与本次发行有关的机构；备查文件及查询地址等。
本所律师认为，发行人出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》及《表格体系》的要求进行编制；重大事项的披露内容符合规则指此有关信息披露的规定，本期发行安排等内容合法合规。
（二）本期发行的法律服务机构
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证书号：3111000400000448M），且属于交易商协会会员机构。本所为发行人本期发行提供专项法律服务工作指派的签字律师均持有经过年检的《中华人民共和国律师执业证》，其中李哲律师执业证号为11101199910161563，王冰律师执业证号为12101201211390314。本所及本期发行的经办律师在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所及经办律师具备为发行人本期发行出具法律意见书的资质，本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本期发行的审计机构
经本所律师核查，信永中和为发行人2021年度至2022年度的审计机构，立信为发行人2023年度的审计机构。经本所律师核查信永中和以及立信的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计事务所证券、期货相关业务许可证》及为发行人出具审计报告的会计师持有的《中华人民共和国注册会计师证书》，并经本所律师登录交易商协会网站查询，信永中和和立信均为交易商协会的会员并且在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所律师认为，信永中和及立信均具备为发行人提供审计服务的资格，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，具体经办的会计师均具有注册会计师资质，信永中和及立信与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）本期发行的主承销商
根据发行人与主承销商、联席承销商签署的承销协议约定，国投证券作为本期发行的主承销商，海通证券和中国银行作为本期发行的联席主承销商，以余额包销方式进行承销。经本所律师核查，国投证券、海通证券和中国银行持有的《营业执照》并经本所律师登录交易商协会网站查询国投证券、海通证券和中国银行均具备非金融企业债务融资工具承销资格，系交易商协会会员并且在报告期内不存在对执行证券业务及承接新的证券业务加以限制的处罚情况。
本所律师认为，国投证券、海通证券和中国银行具备作为本期中期票据发行主承销商的合法资格，上述主承销商与发行人之间不存在关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）评级机构
经本所律师核查，本期发行无评级。
（六）受托管理人
经本所律师核查，本期发行无受托管理人机制。
本所律师认为，本期发行的发行文件内容符合相关规范性文件的要求，与本期发行相关的机构具有相应的资质，且与发行人之间不存在可能导致影响其作出专业判断或从事承销业务的关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
经本所律师核查，本次中期票据注册规模为30亿元，首期发行规模20亿元，本期发行募集资金拟用于偿还有息债务和补充流动资金。
经本所律师核查，本期发行的募集资金的使用用途合法合规、符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，符合《业务指引》中关于募集资金用途的规定。
（二）公司治理情况
发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合相关的法律法规和《公司章程》。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关的法律法规和《公司章程》。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在政府公务员兼职高管情况。发行人董事及高管人员设置符合《公司法》《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及《公司章程》要求。
（三）业务运营情况
经本所律师核查，发行人及其重要子公司经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策，近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面受到重大行政处罚的情况。
（四）受限资产情况
经本所律师核查，截至2023年末，发行人不存在受限资产。
（五）或有事项
1.对外担保
截至本《法律意见》出具日，发行人不存在对外担保。
2.未决诉讼或未决仲裁
2023年1月1日至本《法律意见》出具日，发行人及其合并范围内子公司未决诉讼或仲裁情况如下：
1.台州市中农农资有限公司与化学科技公司、苏州三废、王于飞、周菊明产品责任纠纷案。化学科技公司与苏州三废签订脱硫液提盐项目销售合同，约定提盐项目副产品复合铵盐由苏州三废处置，苏州三废将复合铵盐转售给中间商。中间商将复合铵盐以硫酸铵销售给台州市中农农资有限公司，台州市中农农资有限公司加工后销售给农户，造成农产品损害，标的金额为409.04万元。目前该案件正在二审审理中。
2.刘申与朝阳钢铁环境污染责任纠纷案。种植户刘申起诉朝阳钢铁排放粉尘对农作物产量造成影响，要求赔偿其2008年至2018年农作物减产损失暂定2万元。目前该案件正在等待一审判决。
3.特莱姆气体与朝阳钢铁分期付款买卖合同纠纷案。2019年1月31日特莱姆气体与朝阳钢铁签订《工业品买卖合同》，合同额含税70.99万元，约定交货期为2019年4月30日。因预定的设备至今未交货，特莱姆气体起诉要求支付货款及利息。目前该案件正在等待一审判决。
4.丹东市安信商务服务有限公司与发行人委托合同纠纷案。因实际完成工作标的数量存在分歧，发行人未支付服务委托合同款项，标的金额为1,337.04万元。目前该案件正在一审审理中。
5.辽宁华海装备制造有限公司（以下简称华海公司）与发行人合同纠纷案。2015年起，发行人内设生产单位委托华海公司进行设备检修，双方未签订正式采购合同，生产单位也未向发行人报送付款流程。后华海公司向法院提起诉讼，并提交了生产单位员工签署的非正式单据，以及生产单位加盖自身印章的还款协议，要求按照还款协议支付欠款和滞纳金，标的金额为6,387万元。目前该案件正在二审审理中。
6.肖玉华与发行人劳动争议案。肖玉华主张其父的工亡费用被拖欠，发行人没有进行健康体检，请求赔偿死亡补偿金、工龄工资及精神抚慰金等费用，标的金额为95.40万元。目前该案件正在二审审理中。
7.陆永凯与发行人债权人代位权纠纷案。陆永凯称发行人欠付鞍钢附企公司货款，陆永凯欲代为行使权利，由发行人直接向其支付，标的金额为21.22万元。目前该案件一审审结。
8.李殿忱与发行人劳动争议案。李殿忱因工伤不符合工伤护理标准，向发行人索要护理费及相关费用，标的金额为5.06万元。目前该案件正在等待二审判决。
9.刘杰与发行人鲅鱼圈钢铁分公司行政纠纷案。刘杰系发行人鲅鱼圈钢铁分公司员工，请求公司确认特殊工种。目前该案件正在等待一审开庭。
10.兰卓宁与鞍山市人力资源和社会保障局（以下简称鞍山市人社局）行政纠纷案。兰卓宁父亲系发行人员工，因在家中死亡，鞍山人社局作出不予认定视同工亡决定，兰卓宁申请撤回此项决定。发行人为第三人。目前该案件正在等待二审开庭。
11.薛立与鞍山市人力资源和社会保障局行政纠纷案。薛立父亲系发行人员工，因职业病被认定为工伤于退休前死亡。鞍山市人社局作出不予认定视同工亡决定，薛立请求认定鞍山市人社局作出的裁定无效。发行人为第三人。目前该案件一审审结。
12.梁正宇、张素芬与鞍山市人力资源和社会保障局行政纠纷案。梁正宇、张素芬直系亲属为发行人员工，因职业病被认定为工伤于退休前死亡。鞍山市人社局作出不予认定视同工亡决定，梁正宇、张素芬请求认定鞍山市人社局作出的裁定无效。发行人为第三人。目前该案件正在等待二审开庭。
本所律师核查后认为，发行人的上述未决诉讼不影响发行人及下属子公司的正常生产经营，不会对发行人及下属子公司整体财务状况造成重大不利影响，亦不会对发行人偿债能力及本期债券还本付息产生重大不利影响。截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
3.重大承诺
项目 2023年末（万元） 2022年末（万元）
已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 23,900 1,400
已签订尚未履行或尚未完全履行的建设改造合同 219,700 303,600
合计 243,600 305,000
4.其他或有事项
截至本《法律意见》出具日，发行人不存在需要披露的重大或有事项。
综上，经本所律师核查，发行人及其重要子公司不存在其他对外担保、重大未决诉讼或仲裁、重大承诺及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（七）信用增进情况
本期发行未设置信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人存在如下存续债券：
证券名称 证券简称 发行日期 到期日期 当前余额（亿元） 票面利率（%） 期限（年）
鞍钢股份2022年度第一期绿色中期票据 22鞍钢股GN001 2022-09-26 2025-09-28 3.00 2.85 3
合计 - - - 3.00 - -
经本所律师核查，上述债券尚未到期，不属于企业发行债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的情况。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在可能对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
五、对投资人保护相关内容
（一）根据《募集说明书》，发行人已就违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等事项进行了约定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）根据《募集说明书》发行人制定了持有人会议机制，对持有人会议的目的与效力、持有人会议的权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议、其他等事项做出了规定，相关内容的设置符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（三）根据《募集说明书》，发行人对本次发行的主动债务管理进行了披露，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。
本所律师认为，《募集说明书》约定的对投资者保护的相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本期发行的主体资格；本期发行符合法律法规、规范性文件及自律规则和指引的要求，合法合规；本期发行除尚需在交易商协会进行注册外不存在法律障碍。
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