国电电力发展股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司” 关联交易行为，
） 维护公司和全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
、 、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》、
）
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本 办 法 适 用 于 公 司 和 公 司 直 属 及 控 股 各 单 位
与关联人之间发生的关联交易。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第二章 关联交易及关联人的认定
第四条 本 办 法 所 指 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 公 司 直 属
及控股各单位与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订使用许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
除公司和公司直属及控股各单位以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司
和公司直属及控股各单位以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法
人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然
人。
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规
定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%及以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司。
第十条 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 应 当 确 认 公 司 关 联 人
名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明；
（三）持股比例等。
第三章 关联交易的定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者
第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与公司关联方对关联交易
合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与
方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价
的公允性作出说明。
第十六条 公 司 拟 购 买 关 联 人 资 产 的 价 格 超 过 账 面 值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当遵守如
下规定：
（一）公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利
预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依
据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 ；
（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包
含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估 的相关数据，
独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见；
（四）公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表
意见，应当包括：意见所依据的理由及其考虑因素；交易定
价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；向非关
联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据；
（五）公司应当为股东参加股东大会提供网络投票或者
其他投票的便利方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易，应按照以
下规定履行决策程序：
（一）交易金额占公司上一年经审计的净资产 1％以下
的关联交易，应当提交总经理办公会审议；
（二）交易金额占公司上一年经审计的净资产 1%以上和
5%以下的关联交易，应当提交董事会审议；
（三）交易金额在 3000 万元以上，且占公司上一年经
审计净资产 5％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审
议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的 证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。
第二十条 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权
所涉及的金额为交易金额，适用第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十
七条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助” “委托理财”
、
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条
的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十
七条的规定：
（一）同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟提交董事会审议的关联交易，应当
在董事会前取得独立董事事前认可意见。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
公司独立董事、董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，应当及时披露。
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易；
（三）公司为关联人提供担保。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）
；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）
。
第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项
中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型
按第三十至三十三条的要求分别披露。
第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当
包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披
露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，
应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）
；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而
非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立
性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如
有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金
额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行
情况（如有）
。
第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关
联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交
易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差
异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影
响情况。
第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关
联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资
产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等
事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易决策和披露程序的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行本办法第四条第（十一）
项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别
履行相应的决策程序和披露义务。
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以
在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中按照第三十条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关
决策程序和披露义务。
第七章 关联交易决策和披露程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组
织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者经上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披
露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第八章 关联交易的管理职责
第四十六条 公司董事会审计委员会负责公司关联交易
控制和日常管理。
第四十七条 公司监事会负责对公司关联交易进行监督。
第四十八条 公司证券融资部负责汇总公司关联交易信
息并履行决策及披露程序，具体包括：
（一）建立并更新公司关联人名单及关联关系信息，并
定期向公司各部门和公司直属及控股各单位公布；
（二）按本办法规定，履行关联交易相应审批程序；
（三）按本办法规定，履行关联交易对外信息披露程序；
（四）汇总公司各部门和公司直属及控股各单位的关联
交易信息。
第四十九条 公司财务产权部负责按照本办法要求提供
公司半年报、年报有关关联交易数据。
第五十条 公司审计部负责按照本办法及相关规章制度
对关联交易审计。
第五十一条 公司本部与关联人发生关联交易的，由公
司本部相关业务部门具体负责，根据本办法规定履行公司总
经理办公会审批程序，证券融资部负责按本办法规定履行董
事会、股东大会审批程序。
第五十二条 公司直属及控股各单位与关联人发生关联
交易的，由公司直属或控股单位具体负责，按本办法要求上
报公司关联交易信息。公司本部业务部门按照职责分工，完
成公司本部的决策程序后，该项关联交易方可实施。
第五十三条 公司本部各部门按照职责分工负责本部门
职责范围内关联交易的记录、协议签订、档案管理及执行监
督等。
第五十四条 关于日常关联交易的管理，应当遵守如下
规定：
（一）在公司年度报告披露之前，对下一年度日常关联
交易进行合理预计，形成本部门年度日常关联交易议案，在
年度报告提交董事会审议前履行内部决策程序；
（二）定期分析本部门日常关联交易完成情况，及时跟
进日常关联交易进度，做好记录与归档；
（三）如预计超出或已经超出年初审议通过的预算额度
的，须按本办法及时履行审批及披露程序；
（四）每年度结束后，统计分析上一年度本部门日常关
联交易的实际完成情况，形成年度关联交易信息，汇总至证
券融资部。
第九章 释 义
第五十五条 关系密切的家庭成员：包括配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十六条 控股股东：指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
第五十七条 净资产：指归属于公司普通股股东的期末
净资产，不包括少数股东权益金额。
第五十八条 高级管理人员：指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任的高
级管理人员。
第十章 附 则
第五十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规
和公司章程的规定。
第六十条 本办法中“以上”包含本数，
“以下”“不超
、
过”“低于”不包含本数。
、
本办法由公司董事会负责解释。本办法自公司董事会审批之
日起实施。