北京德恒律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
申请注册2024-2026年度债务融资工具
的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义........................................................................................................................................................2
一、发行人的主体资格...........................................................................................................................6
二、本次注册的批准、授权和注册.....................................................................................................10
三、本次注册的有关文件及机构.........................................................................................................12
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................................................................14
五、本次注册的投资人保护情况.........................................................................................................19
六、结论意见.........................................................................................................................................20
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
长江电力/公司/发行人 指 中国长江电力股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本次债务融资工具 指 中国长江电力股份有限公司2024-2026年度债务融资工具
本次申请/本次注册 指 发行人申请注册本次债务融资工具的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及对其不时做出的修订
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）
《注册规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2023版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕15号）
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2008〕第2号）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕13号）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕18号）
《存续期业务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕8号）
近三年 指 2021年、2022年和2023年
《募集说明书》 指 《中国长江电力股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》
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信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 信永中和与大华
《2021年度审计报告》 指 信永中和审计发行人2021年度合并及母公司财务报表后出具的“XYZH/2022BJAA30727号”标准无保留意见审计报告
《2022年度审计报告》 指 大华审计发行人2022年度合并及母公司财务报表后出具的“大华审字[2023]000407号”标准无保留意见审计报告
《2023年度审计报告》 指 大华审计发行人2023年度合并及母公司财务报表后出具的“大华审字[2024]0011014725号”标准无保留意见审计报告
《审计报告》 指 发行人《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》的合称
《公司章程》 指 现行有效的《中国长江电力股份有限公司章程》
主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
主承销商团 指 招商银行、民生银行、中国银行、宁波银行、北京银行、建设银行、光大银行、农业银行和兴业银行
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司（前身为中国长江三峡工程开发总公司，2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月改制更名为中国长江三峡集团有限公司）
川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司
云川公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
北京德恒律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
申请注册2024-2026年度债务融资工具的法律意见
德恒01F20220822-24号
致：中国长江电力股份有限公司
德恒根据与发行人签订的有关法律服务协议，接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照《注册规程》《业务指引》《表格体系》等交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注册出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5.本法律意见仅供发行人本次注册之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6.本所同意发行人在本次注册材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次注册所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本次申请注册的条件和行为出具本法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为91110000710930405L的《营业执照》，住所为北京市海淀区玉渊潭南路1号B座，法定代表人为刘伟平，注册资本为24,468,217,716元，成立日期为2002年11月4日，营业期限为长期，经营范围为“电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会官网（https://www.nafmii.org.cn/）公布的会员分类名单，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的设立及历次变更
1.发行人是在三峡集团下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。
原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日，隶属于电力工业部，由华中电管局代管。1996年6月1日，原葛洲坝水力发电厂划归三峡集团管理。发行人经原国家经贸委报请国务院同意后，以“国经贸企改﹝2002﹞700号文”《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》批准，由三峡集团作为主发起人，与当时的联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人共同发起方式设立，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。发行人于2002年11月4日正式完成工商注册登记。
2.2003年10月28日，经中国证监会“证监发行字﹝2003﹞132号文”核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日，发行人首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上交所挂牌交易，股票代码“600900”。截至2005年5月18日，发行人首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通，总股本增加至785,600万股。
3.2005年8月15日，经上交所“上证上字﹝2005﹞101号文”批准，发行人实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股增加至818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占发行人总股本的66.84％；无限售条件的股份数为271,480.26万股，占发行人总股本的33.16%。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。
4.2006年5月17日，经中国证监会“证监发行字﹝2006﹞4号文”核准，发行人向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日，发行人发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股，增加至941,208.5457万股。
5.2009年9月28日，经国务院国资委“国资产权﹝2009﹞815号文”、中国证监会“证监许可[2009]1002号文”核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量为158,791万股。本次发行后，发行人总股本增加至1,100,000万股，其中：有限售条件股份数为609,062万股，无限售条件股份数为490,938万股。
6.2010年7月19日，发行人实施经2009年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股。本次转增后，发行人总股本增加至16,500,000,000股。截至2016年3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股，无限售条件股份数为974,594.148万股。
7.2016年3月25日，中国证监会作出“证监许可﹝2016﹞591号”《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。发行人向三峡集团、川能投、云能投发行股份合计35亿股并支付现金购买其合计持有川云公司100%的股权；同时，向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）、上海重阳战略投资有限公司等7名特定对象发行股票20亿股。
2016年4月13日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行人总股本增加至22,000,000,000股。2016年6月20日，发行人完成了本次重大资产重组的工商变更登记程序，取得了换发后的营业执照。
8.2020年9月21日，中国证监会作出“证监许可[2020]2288号”《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》，核准发行人发行全球存托凭证，按照确定的转换比例计算，对应新增A
股基础股票不超过1,100,000,000股。2020年9月30日，发行人发行69,100,000份GDR（行使超额配售权之前），所代表的基础证券A股股票为691,000,000股。
本次发行完成后、超额配售权行使前，发行人总股本增加至22,691,000,000股。2020年10月13日（伦敦时间），稳定价格操作人行使GDR发行招股说明书中所约定的超额配售权，发行人额外发行5,085,923份GDR，每份GDR代表10股发行人A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为50,859,230股。超额配售后，发行人总股本增加至22,741,859,230股。发行人注册资本根据总股本变动发生变化，已完成注册资本的工商变更登记程序。
9.2022年11月14日，中国证监会作出“证监许可[2022]2740号”《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。2023年1月，发行人向三峡集团、云能投、川能投发行股份921,922,425.00股用于支付重组交易的部分对价。2023年2月3日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行人本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次发行股份数量为921,922,425股（有限售条件的流通股），本次发行后，发行人总股本增加至23,663,781,655股。
同时，发行人向招商证券股份有限公司等19家特定对象发行股份数量804,436,061股，发行规模16,096,765,580.61元。2023年4月24日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行人本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。本次发行股份数量为804,436,061股（有限售条件的流通股），本次发行后，发行人总股本增加至24,468,217,716股。2024年8月12日，发行人已完成相应的工商变更登记程序。
本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合当时法律法规、规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
（五）发行人具备注册债务融资工具的主体资格
根据《募集说明书》《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人同时满足成熟层企业的以下各项条件：
1.生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
2.经营财务状况稳健，发行人规模、资本结构、盈利能力满足《注册规程》中成熟层企业的相应要求。
3.信息披露成熟。截至本法律意见出具之日，最近36个月内发行人累计面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具以及公开发行其他信用类债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。
4.截至本法律意见出具之日，最近36个月内发行人无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
5.截至本法律意见出具之日，最近36个月内发行人无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
6.发行人满足交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件（详见本法律意见“五、本次注册的投资人保护情况”）。
根据发行人《2023年度审计报告》，发行人2023年度经审计的资产规模超过3,000亿元，资产负债率低于75%，总资产报酬率高于3%，符合成熟层企业中第一类企业的条件。
综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具有法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。符合《注册规程》中第七条和第八条关于“成熟层企业之第一类企业”的条件，具备本次注册的主体资格。
二、本次注册的批准、授权和注册
（一）发行人内部有权机构的批准和授权
2024年3月8日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2024年5月23日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，同意公司根据经营情况于股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向交易商协会申请统一注册债务融资工具（TDFI）：1.发行品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等；2.发行规模不超过人民币270亿元（含），其中发行（超）短期融资券规模不超过150亿元，发行中期票据不超过120亿元；3.发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；4.发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；5.募集资金主要用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善公司资本结构，降低资金成本；6.发行的债务融资工具为无担保债券；7.在注册额度有效期内，根据实际资金需求和市场情况择机发行；8.如本TDFI注册及发行相关事宜自股东大会批准之日起的二十四个月内取得交易商协会的注册批文，则本决议有效期自动延续至注册批文有效期届满之日。该次会议同意授权公司总经理为获授权人士，全权办理与注册和发行中国银行间市场债务融资工具有关事宜。
本所律师认为，本次注册已获得发行人内部有权机构的批准和授权；上述董事会和股东大会会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效。
（二）注册
根据《管理办法》《注册规程》的相关规定，发行人本次注册尚待向交易商协会提出申请，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，发行人本次注册已获得其内部有权部门的批准和授权，尚需履行在交易商协会注册的程序。
三、本次注册的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，《募集说明书》主要就本次注册披露了以下内容：释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务状况，发行人资信状况，发行人近一期经营、财务、资信等情况，债务融资工具信用增进，税项，主动债务管理，发行人信息披露工作安排，持有人会议机制，违约、风险情形及处置，发行的有关机构，备查文件和查询地址等。因《募集说明书》用于统一注册（TDFI）使用，不涉及发行条款及安排。
本所律师认为，发行人就本次注册出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》及《信息披露规则》《募集说明书指引》等有关规定。
（二）主承销商及主承销商团
1.发行人聘请招商银行为本次注册的主承销商。经核查，招商银行持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》和流水号为00800052的《中华人民共和国金融许可证》。
2.本次注册的主承销商团成员包括：招商银行、民生银行、中国银行、宁波银行、北京银行、建设银行、光大银行、农业银行和兴业银行。经核查，除招商银行外，其他主承销商团成员的基本情况如下：
（1）民生银行持有统一社会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》和流水号为00800049的《中华人民共和国金融许可证》；
（2）中国银行持有统一社会信用代码为911000001000013428的《营业执照》和流水号为00800035的《中华人民共和国金融许可证》；
（3）宁波银行持有统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》和流水号为01041862的《中华人民共和国金融许可证》；
（4）北京银行持有统一社会信用代码为91110000101174712L的《营业执照》和流水号为00800886的《中华人民共和国金融许可证》；
（5）建设银行持有统一社会信用代码为911100001000044477的《营业执照》和流水号为00800034的《中华人民共和国金融许可证》；
（6）光大银行持有统一社会信用代码为91110000100011743X的《营业执照》和流水号为00800053的《中华人民共和国金融许可证》；
（7）农业银行持有统一社会信用代码为911100001000054748的《营业执照》和流水号为00800036的《中华人民共和国金融许可证》；
（8）兴业银行持有统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》和流水号为00800047的《中华人民共和国金融许可证》。
3.根据交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”、发行人确认并经本所律师核查，招商银行及其他主承销商团成员均为非金融企业债务融资工具一般主承销商，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，招商银行具备担任本次注册主承销商的主体资格，其他主承销商团成员亦具备相应的主体资格；均与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《注册规程》《中介服务规则》等法律法规、规范性文件和交易商协会自律规则的相关要求。
（三）律师事务所及经办律师
1.发行人聘请本所为本次注册的律师事务所。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
2.本所为发行人本次注册出具法律意见的经办律师为王华堃律师和康乃欣律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次注册出具法律意见的资格。
（四）审计机构及经办注册会计师
1.发行人《2021年度审计报告》由信永中和出具，《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》由大华出具。该等《审计报告》均为标准无保留意见的审计报告。
2.根据发行人确认并经本所律师核查，信永中和、大华均为在中国注册成立的会计师事务所，分别持有执业证书编号为11010136和11010148的《会计师事务所执业证书》，为交易商协会会员，已履行了从事证券服务业务备案手续，与发行人不存在关联关系。
3.根据发行人确认并经核查，为发行人本次注册出具审计报告的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师证书》，与发行人不存在关联关系。
4.2024年5月10日，大华收到中国证监会江苏监管局出具的“〔2024〕1号”《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（大华所）》。因在上市公司金通灵科技集团股份有限公司2017至2022年年度财务报表审计项目中未勤勉尽责等被中国证监会江苏监管局处以罚款并作出暂停证券服务业务6个月（自2024年5月10日起至2024年11月9日止）的处罚，该项目签字注册会计师为范荣、胡志刚、颜利胜。
大华对发行人2022、2023年度合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为郝丽江、沈彦波。该等签字注册会计师未参与金通灵科技集团股份有限公司审计工作，近年来没有违规事项，未受到任何处罚。因此，大华收到中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》不会对本次注册构成实质性法律障碍。
综上，本次注册的审计机构及其经办注册会计师均具备为本次注册提供审计服务的资格。审计机构及其经办注册会计师与发行人均不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《中介服务规则》等法律法规、规范性文件和交易商协会自律规则的相关要求。大华受到的上述行政处罚不会对本次注册构成实质性法律障碍。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人直接债务融资工具及其他债券待偿还金额
1.根据《募集说明书》并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人境内待偿还直接债务融资工具及其他债券余额为345亿元，其中：待偿还企业债余额30亿元；待偿还公司债余额130亿元；待偿还债务融资工具余额185亿元（包括中期票据余额160亿元、超短期融资券余额25亿元）。
2.经发行人确认并经核查，发行人（包括其下属控股企业）发行的债务融资工具及企业（公司）债券近三年不存在延迟支付本息的情形。
（二）募集资金用途
1.募集资金用途
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人后续发行债务融资工具所募集资金主要用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善公司资本结构，降低资金成本。
2.发行人承诺
发行人承诺，后续发行债务融资工具所募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况；不用于长期投资、房地产投资、金融理财及各类股权投资；不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资；不用于并购或收购资产等。
在后续发行的债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台及时披露有关信息。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
（三）公司法人治理情况
根据发行人确认并经本所律师核查发行人的组织机构图及主要部门职责情况，发行人为一家股票在上交所上市交易的股份有限公司，已按照有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定建立、健全了法人治理机构。
其中：股东大会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的决策机构，对股东大会负责；监事会是发行人的监督机构，对发行人的财务会计工作和发行人董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查；发行人实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理若干名，负责日常经营管理工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构和内部管理制度，内部管理制度合法合规，符合《公司章程》的规定；董事、高级管理人员的设置、任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人业务运营情况
1.经营范围、业务情况
根据发行人现持有的《营业执照》记载并经公司确认，发行人实际经营范围与营业执照记载的一致。经核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2.主要在建工程情况
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人确认，截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人在建工程分别为289,157.69万元、287,136.89万元和475,985.26万元。根据发行人提供的未经审计的2024年1-3月的财务报表，截至2024年3月末，发行人在建工程为535,024.28万元。
根据《募集说明书》披露及发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人及合并范围内子公司主要在建工程已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。
3.安全生产、环境保护、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为而受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。
4.税务情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门重大处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人的融资行为不因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（五）受限资产情况
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内子公司所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
单位：元
项目 2023年末账面价值 受限原因
货币资金 12,079,900.00 履约保函保证金、林业复垦保证金
应收账款 612,147,675.03 质押借款
固定资产 29,852,048.90 抵押借款
无形资产 24,946,155.00 未办妥产权证
在建工程 115,906,728.75 抵押借款
合计 794,932,507.68 —
截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司上述受限资产情况无重大变化。除上述受限资产外，发行人及其合并范围内子公司无重大资产抵、质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，不会对本次注册构成实质性法律障碍或不利影响。
（六）或有事项
1.对外担保
截至2023年12月末，发行人及其合并范围内子公司对外担保情况如下：
被担保单位 被担保单位 与发行人关系 担保方式 担保金额 担保期限
三峡电能有限公司 长江智慧分布式能源有限公司 控股子公司 一般责任担保 4,148.18万元 2021.9-2036.9
截至本法律意见出具之日，上述对外担保事项已解除。除上述对外担保事项外，发行人及其合并范围内子公司无其他应披露而未披露的重要对外担保事项。
2.诉讼、仲裁情况
根据发行人确认并经本律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大违法违规行为，也不存在尚未了结的或可预见的对本次注册产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3.重大承诺
（1）2007年12月，发行人与三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2007年1月1日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。
（2）2009年9月，发行人与三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2009年9月28日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整，双方最近一次对租赁费进行调整的时间为2014年度。
（3）三峡集团和发行人在2009年《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：①国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由发行人予以承担。②三峡集团和发行人约定在相关交易条件具备时，三峡集团将其持有的长江三峡技术经济发展有限公司股权出售给发行人，发行人承诺购买前述股权。
根据发行人确认并经核查，除存在上述承诺事项外，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司无其他影响偿债能力的应披露未披露重大承诺事项，亦不存在违反上述有关承诺的情形。本所律师认为，发行人该等重大承诺符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对本次注册产生重大不利影响。
4.其他或有事项
根据《募集说明书》、发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司无其他或有事项。
本所律师认为，上述或有事项不会对本次注册构成实质性法律障碍或造成潜在的法律风险。
（七）重大资产重组情况
如本法律意见“一、（四）发行人的设立及历次变更”部分所述，发行人于2023年度进行了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，该次重组已经中国证监会核准并完成了资产过户、股份登记等工作，发行人已于2024年8月12日完成工商变更登记程序。
发行人为依法成立且合法有效存续的股份公司，以大型水电运营为主业。云川公司为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。本次重大资产重组完成后，发行人继续存续，上市主体不因重组发生变更，主营业务符合国家相关产业政策的规定；总股本增加至24,468,217,716股，其中社会公众股占比超过10%，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形。
本次重大资产重组完成后，云川公司成为发行人的全资子公司，发行人控股股东仍为三峡集团，发行人在资产、业务、财务、人员和机构等方面与三峡集团及其控制的其他企业继续保持独立。
本所律师认为，发行人重大资产重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引的相关要求，发行人重大资产重组不影响发行人主体资格及发行决议的有效性。除上述已披露内容外，截至本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内子公司无其他可能对发行人主体资格及发行决议有效性产生影响的重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》并经发行人确认，本次注册无担保等任何信用增进措施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对本次注册构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
五、本次注册的投资人保护情况
（一）主动债务管理
发行人在《募集说明书》中约定了主动债务管理事项。在本次债务融资工具存续期内，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换和同意征集等。并详细约定了同意征集机制的相关内容，包括：同意征集事项，同意征集程序，同意征集事项的表决，同意征集结果的披露与见证，同意征集的效力，同意征集机制与持有人会议机制的衔接和其他事项等。上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及《存续期业务规则》等交易商协会自律规则的相关规定。
（二）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成债务融资工具违约的事件，违约责任，发行人义务，发行人应急预案，风险及违约处置基本原则，不可抗力，争议解决机制及弃权等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。
（三）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》中约定了持有人会议的目的与效力，会议权限与议案，会议召集人与召开情形，会议召集与召开，会议表决和决议及其他等内容，上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，《募集说明书》规定了有关投资人保护的相关内容，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备申请注册债务融资工具的主体资格。
（二）本次注册已经获得发行人内部有权部门的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；尚待向交易商协会申请注册。
（三）本次注册的文件合法合规，有关机构与发行人无关联关系，具备相关资质。
（四）发行人不存在对本次注册构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
（五）本次债务融资工具设置了投资人保护机制，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。
综上所述，除尚待向交易商协会申请注册外，发行人本次注册符合中国人民银行及交易商协会的有关规定。
本法律意见正本一式叁（3）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）