北京德恒律师事务所
关于
中国铁建股份有限公司
注册2024-2026年度债务融资工具的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
一、本次注册的主体....................................................................................................6
二、本次注册的程序..................................................................................................15
三、本次注册的注册文件及有关机构......................................................................17
四、与本次注册相关的重大法律事项与潜在法律风险..........................................19
五、投资人保护..........................................................................................................26
六、结论性意见..........................................................................................................27
释义
为方便阅读，除上下文另有所指，以下用语或简称在本法律意见中有如下含义：
发行人/公司 指 中国铁建股份有限公司
中铁建总公司 指 中国铁道建筑总公司，现更名为中国铁道建筑集团有限公司
本次注册 指 发行人注册2024-2026年度债务融资工具
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2023版）
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（2023版）
《注册表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）
《募集说明书》 指 《中国铁建股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《中国铁建股份有限公司章程》
本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司注册2024-2026年度债务融资工具的法律意见》
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国银行 指 中国银行股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国法律、法规 指 中华人民共和国大陆的法律、法规，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区的法律、法规及台湾地区有关规定
北京德恒律师事务所
关于
中国铁建股份有限公司
注册2024-2026年度债务融资工具的法律意见
德恒02F20240584-00001号
致：中国铁建股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，发行人委托德恒为本次注册提供专项法律服务。本所对本次注册的合法合规性及其他对本次注册有重大影响的事实进行了核查和验证，并根据核查和验证结果出具本法律意见。
本所经办律师依据《公司法》《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件和交易商协会发布的《信息披露规则》《中介服务规则》《注册工作规程》《注册表格体系》等现行有效的自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所经办律师承诺，本所经办律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人已向本所经办律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明，该等无其他证据佐证的证明文件和有关说明被视为真实无误。
本所经办律师仅就本次注册有关事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见仅供发行人本次注册之目的使用。未经本所经办律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意将本法律意见作为公开披露文件依法予以披露，并承担相应的法律责任。
本所经办律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或按交易商协会的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但不得因引用本法律意见的内容而产生歧义。
基于以上声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注册的主体
（一）发行人的主体资格及历史沿革
1．发行人合法存续
根据发行人持有的北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91110000710935150D）。发行人的营业期限为2007年11月5日至长期，注册资本为人民币1,357,954.15万元，住所为北京市海淀区复兴路40号东院。
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“存续”，按规定公示年报，具有独立法人资格，且自设立之日至本法律意见出具之日依法有效存续，未发生依据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
2．发行人的设立
（1）2007年8月17日，经国务院批准，国务院国资委出具《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），同意中铁建总公司整体重组并境内外上市的方案；同意中铁建总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司；同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。
（2）2007年11月1日、11月2日和11月4日，国务院国资委分别出具《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）、《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号）和《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号）。根据上述文件，中铁建总公司投入股份公司资产的评估结果已经国务院国资委核准，股份公司的设立和国有股权设置已经获得国务院国资委的批准，符合国有资产管理的有关规定。
（3）2007年11月5日，发行人召开公司创立大会，会议审议并通过了关于设立中国铁建股份有限公司和授权公司董事会全权办理股份公司设立及注册登记相关事宜等十二项议案。
（4）2007年11月5日，发行人在国家工商总局注册登记，领取《企业法人营业执照》。发行人设立时注册资本为人民币80亿元，注册地址为北京市海淀区复兴路40号东院，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
根据国务院国资委于2007年11月1日出具的《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）以及国务院国资委于2007年11月2日出具的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），中铁建总公司独家发起设立发行人时，将经评估的净资产949,874.43万元按84.22165865%的比例折为发行人股本，折合后，发行人股本总额为80亿元，股份总数为80亿股，每股面值为1元，全部由中铁建总公司（国有股东）持有。
3．发行人A股上市
2008年2月，发行人完成A股上市，具体程序如下：
（1）2008年2月，根据中国证监会出具的《关于核准中国铁建股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]240号），发行人首次公开发行A股股票245,000万股。
（2）中瑞岳华会计师事务所于2008年2月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2016号）。
（3）根据上海证券交易所出具的《关于中国铁建股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2008]20号），发行人A股股票于2008年3月10日起，在上交所上市交易。
本次发行上市完成后，发行人的股份总数和股权结构变更为：
股份类别 A股发行后、H股发行前
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件A股股份 849,000 81.24%
其中：中铁建总公司 800,000 76.56%
机构配售 49,000 4.68%
无限售条件A股股份 196,000 18.76%
总计 1,045,000 100%
4．发行人H股上市
2008年2月，发行人完成H股上市，具体程序如下：
（1）2007年12月19日，国务院国资委出具《关于中国铁建股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革[2007]1542号），同意中国铁建转为境内外募集股份并上市的公司。
（2）2008年1月24日，中国证监会出具《关于同意中国铁建股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]149号），同意发行人发行不超过196,190万股境外上市外资股（含超额配售25,590万股），每股面值人民币1元，全部为普通股，完成该次发行后可到香港联交所主板上市；同意发行人完成该次发行后，划转全国社保理事会持有的不超过19,619万股国有股转为境外上市外资股。
根据上述批准，2008年2月29日至2008年3月5日，发行人全球共发售170,600万股H股，加上中铁建总公司进行国有股减持而划转给全国社保理事会并转为境外上市外资股的17,060万股H股，合计187,660万股H股于2008年3月13日起，在香港联交所上市交易。
本次发行上市完成后，发行人的股份总数和股权结构变更为：
股份类别 H股发行后、超额配售权行使前
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件A股股份 831,940 68.44%
其中：中铁建总公司 782,940 64.41%
机构配售 49,000 4.03%
无限售条件A股股份 196,000 16.12%
H股股份 187,660 15.44%
其中：H股全球发行 170,600 14.03%
全国社保基金理事会 17,060 1.41%
总计 1,215,600 100%
5．发行人H股超额配售
2008年3月，发行人完成H股超额配售，具体程序如下：
（1）2008年3月31日，发行人首次公开发行股票并在境外上市项目的联席全球协调人决定行使H股超额配售权，发行人额外发行18,154.15万股H股；同时，中铁建总公司向全国社保理事会额外划转1,815.45万股股份并转为H股；本次超额配售由发行人额外发行及中铁建总公司额外划转的上述共计19,969.60万股H股于2008年4月8日起在香港联交所上市交易。
（2）2008年5月6日，中瑞岳华会计师事务所对截至2008年4月8日公司首次公开发行H股（含超额配售）的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2047号）。
本次H股超额配售及国有股转持完成后，发行人的股份总数和股权结构变更为：
股份类别 H股超额配售权行使后
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件A股股份 830,124.55 67.28%
其中：中铁建总公司 781,124.55 63.31%
机构配售 49,000.00 3.97%
无限售条件A股股份 196,000.00 15.89%
H股股份 207,629.60 16.83%
其中:H股全球发行 188,754.15 15.30%
全国社保基金理事会 18,875.45 1.53%
总计 1,233,754.15 100%
6．发行人国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第63号），公司控股股东中铁建总公司按公司首次公开发行A股股票时实际发行数量的10%进行国有股转持，即将中铁建总公司持有的24,500万股国有股划转为全国社保理事会持有。本次划转的变更登记手续已于2009年9月22日办理完毕。
本次划转完成后，发行人的股权结构变更为：
股份类别 划转全国社保理事会后
持股数量（万股） 持股比例
有限售条件A股股份 781,124.55 63.31%
其中：中铁建总公司 756,624.55 61.33%
全国社保基金理事会 24,500 1.98%
无限售条件A股股份 245,000 19.86%
H股股份 207,629.60 16.83%
其中：H股全球发行 188,754.15 15.30%
全国社保基金理事会 18,875.45 1.53%
总计 1,233,754.15 100%
7．发行人完成非公开发行A股股票
2015年7月，发行人完成非公开发行A股股票，具体程序如下：
（1）2014年12月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（2）2015年1月10日，国务院国资委出具了《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权2015[31]号），同意公司本次非公开发行A股股票方案。
（3）2015年2月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（4）2015年6月26日，中国证监会出具《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1412号），核准公司非公开发行不超过1,409,361,702股新股。
（5）2015年7月13日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A02号《验资报告》，发行人共计募集资金9,936,000,000元，扣除发行相关费用113,057,200元后，发行人实际募集资金净额为9,822,942,800元，其中新增注册资本（实收股本）合计人民币1,242,000,000元，资本公积合计人民币8,580,942,800元。
本次非公开发行完成后，公司增加1,242,000,000股有限售条件流通股，具
体股份变动情况如下：
股份类别 持股数量（股）
有限售条件股份 1、人民币普通股 1,242,000,000
2、境外上市的外资股 -
有限售条件的流通股份合计 1,242,000,000
无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 10,261,245,500
2、境外上市的外资股 2,076,296,000
无限售条件的流通股份合计 12,337,541,500
股份总额 - 13,579,541,500
8．发行人发行H股可转换债券
发行人分别于2016年1月和2016年12月完成发行H股可转换债券（共两期），具体情况如下：
（1）2015年10月20日，国家发展和改革委员会办公厅出具《企业发行外债备案登记证明》（发改办外资备[2015]320号），同意发行人境外发行不超过10亿美元（或等值港币）H股可转换债券，并予以备案登记。
（2）2015年10月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于发行H股可转换公司债券的议案》，同意发行不超过10亿美元或等值港币的H股可转换公司债券。
（3）2015年11月19日，国务院国资委出具《关于中国铁建股份有限公司发行H股可转债有关问题的批复》（国资产权[2015]1192号），同意发行人发行不超过10亿美元或等值港币H股可转换公司债券的总体方案。
（4）2016年1月5日，中国证监会出具《关于核准中国铁建股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可[2016]29号），核准发行人在境外发行不超过10亿美元或等值港币的可转换为境外上市外资股的公司债券。
（5）2016年1月29日，发行人发行于2021年到期的本金总额5亿美元的零息、可转换为H股的可转换债券，该期H股可转换债券于2016年2月1日在香港联交所上市。
（6）2016年12月21日，发行人发行于2021年到期、人民币34.50亿元及以美元结算之1.5%票息、可转换为H股的可转换债券，该期H股可转换债券于2016年12月22日在香港联交所上市。
（7）发行人分别于2020年和2021年全部赎回上述发行的两期H股可转换债券。
9．发行人限售股上市流通
2016年7月18日，发行人非公开发行A股股票后形成的1,242,000,000股限售股上市流通。
本次限售股上市流通后，发行人的股本结构如下：
股份类别 限售股上市流通后
持股数量（股） 持股比例
无限售条件A股股份 11,503,245,500 84.71%
其中：中铁建总公司 7,567,395,500 55.73%
H股股份注 2,076,296,000 15.29%
总计 13,579,541,500 100%
注1：含全国社会保障基金理事会所持H股。
10．发行人国有股份无偿划转
2018年7月，经国务院国资委批准，发行人控股股东中铁建总公司将其持有的发行人各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。
2018年9月7日，中国证券登记结算有限责任公司向中铁建总公司出具《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
11．发行人控股股东增持公司股份
2023年10月17日，发行人披露了控股股东中铁建总公司拟自公告披露之日起6个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司A股股份，累计增持比例不低于增持前公司已发行总股本的0.1%，不高于增持前公司已发行总股本的0.25%，增持总金额不超过人民币3亿元（以下简称“本次增持计划”）。
2024年4月17日，发行人披露了本次增持计划实施完毕暨增持结果的公告，截至2023年末，中铁建总公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计增持公司13,580,000股A股股份，占公司总股本的比例为0.1%，增持金额为人民币1.06亿元，本次增持计划已实施完毕。本次增持计划实施完成后，中铁建总公司共持有公司6,956,316,590股A股股份，占公司已发行总股本的51.23%。
截至2024年6月30日，发行人的股本结构如下：
股东 性质 持股数量（股） 持股比例
中铁建总公司 A股 6,956,316,590 51.23%
A股公众股东 A股 4,546,928,910 33.48%
H股公众股东 H股 2,076,296,000 15.29%
总计 - 13,579,541,500 100.00%
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人2024年半年度报告，发行人的主要业务为工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、物资物流、绿色环保、产业金融及其他新兴产业，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所经办律师查阅交易商协会网站公布的发行人会员名单，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人为《注册工作规程》规定的第一类企业
1．根据发行人公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，发行人为在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司，主要业务为工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、物资物流、绿色环保、产业金融及其他新兴产业，生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
2．根据发行人2021年-2023年年度报告及《募集说明书》，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司资产总额分别为135,297,001万元、152,395,105万元和166,301,958万元，资产负债率分别为74.39%、74.67%和74.92%，总资产报酬率分别为3.17%、3.06%和2.90%，发行人经营财务状况稳健，最近三年平均资产规模超过3,000亿元、平均资产负债率低于75%、平均总资产报酬率高于3%，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。
3．根据发行人公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，发行人信息披露成熟，最近36个月内，累计面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具以及公开发行其他公司信用类债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。
4．根据发行人公开披露的公告文件、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人最近36个月内无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
5．根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人最近36个月内无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
综上，发行人为《注册工作规程》第七条规定的成熟层企业及《注册工作规程》第八条规定的第一类企业，具备统一注册债务融资工具的主体资格。
综上所述，本所经办律师认为：
发行人是在中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止或解散的情形；发行人于2008年分别在上海证券交易所和香港联合交易所上市，其股票发行和上市均履行了必要程序，并取得了相关主管部门的核准，股票交易和历次股本变动符合上海证券交易所和香港联合交易所相关上市规则的规定，历史沿革合法合规。发行人接受交易商协会自律管理，为《注册工作规程》规定的第一类企业，具备本次注册的主体资格，符合《管理办法》第二条和《注册工作规程》第七条、第八条、第十条的规定。
二、本次注册的程序
1．2022年3月29-30日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，同意公司在境内债券市场注册/发行期限不超过1年（含1年期）、本金余额不超过200亿元的短期债券，可滚动发行；同意公司申请在境内外债券市场新增注册/发行期限在1年以上、本金不超过人民币或等值人民币500亿元中长期债券。申请发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外外币债券（含永续类外币债）、A股或H股可转换债券，可在有效期内一次或分次发行。境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起48个月内有效。
同意提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于（1）根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；（2）与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理额度申请备案、债券注册发行、上市、交易流通及赎回等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、信托契约、代理人协议、招债通函、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；（3）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；（4）如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（5）办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
2．2022年6月23日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》，同意公司在境内债券市场注册/发行期限不超过1年（含1年期）、本金余额不超过200亿元的短期债券，可滚动发行；同意公司申请在境内外债券市场新增注册/发行期限在1年以上、本金不超过人民币或等值人民币500亿元中长期债券。授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜。
3．2024年9月9日，发行人董事长戴和根先生对公司财务资金部呈批的《关于在银行间交易商协会注册债务融资工具的请示》予以批准，同意公司在交易商协会注册债务融资工具（TDFI）。
4．发行人尚需在交易商协会办理注册手续，取得注册通知书后方可进行后续发行工作。
综上所述，本所经办律师认为：
1．本次注册已经履行发行人内部审批程序，发行人第五届董事会第四次会议和2021年年度股东大会的召集、召开等程序及关于本次注册的决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议内容合法有效。
2．发行人董事会和股东大会已批准授权公司董事长决定和办理与本次注册有关事宜。发行人董事长已在董事会和股东大会授权范围内对本次注册作出批示，符合《公司章程》的规定，合法有效。
3．发行人尚需在交易商协会办理注册手续，取得注册通知书后方可进行后续发行工作。
4．发行人本次注册符合《管理办法》和《注册工作规程》及其配套规则的规定。
三、本次注册的注册文件及有关机构
（一）募集说明书
发行人已根据《募集说明书指引》的有关规定就本次注册编制了《募集说明书》，《募集说明书》主要内容包括：风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人财务状况，发行人资信状况，发行人2024年1-6月基本情况，本期债务融资工具信用增进情况，税项，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制，主动债务管理，投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行相关的机构，备查文件和查询地址等内容，符合《募集说明书指引》等交易商协会有关信息披露规则的规定，本次注册安排合法合规。
（二）法律意见书
1．北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人：王丽。本所出具本法律意见时系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，依法具有出具本法律意见的资格。
2．本法律意见签字律师为王雨微律师和李素素律师，上述二位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被司法行政机关给予停止执业处罚的情形，且符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》关于鼓励律师从事证券法律业务的有关规定。
3．经本所经办律师核查，本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系。
（三）审计报告
1．德勤华永针对发行人2021年度、2022年度以及2023年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2．德勤华永的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。德勤华永目前持有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，依法具有出具审计报告的资格。
3．本次注册所依据的德勤华永出具的审计报告签字会计师为马燕梅、殷莉莉、陈曦、史啸，上述会计师在出具相关审计报告时均持有有效的注册会计师证书，不存在被吊销有关执业证书或会计师证书的情形。
4．经发行人的确认并经本所经办律师核查，德勤华永及其经办会计师与发行人之间不存在关联关系。
（四）本次注册的主承销商
发行人本次注册的主承销商为中国银行，以余额包销的方式承销相应债务融资工具。
1．主承销商的主体资格
（1）中国银行成立于1983年10月31日，现持有统一社会信用代码为911000001000013428的《营业执照》，注册资本为人民币29,438,779.1241万元；住所为北京市西城区复兴门内大街1号；法定代表人为葛海蛟；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围包括：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和
代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国银行持有《金融许可证》，机构编码为B0003H111000001，为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理，符合《中介服务规则》第三条的规定。
2．根据发行人的确认并经本所经办律师核查，主承销商中国银行与发行人之间不存在关联关系。
综上，本所经办律师认为，主承销商中国银行具备从事债务融资工具主承销业务的资格，且与发行人之间不存在关联关系。
（五）受托管理人
根据《募集说明书》，本次注册未设置受托管理人。
四、与本次注册相关的重大法律事项与潜在法律风险
根据发行人的说明及提供的资料，并经本所经办律师核查截至本法律意见出具之日发行人与本次注册相关的重大法律事项，本所经办律师认为：
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人承诺后续发行募集资金用于符合国家法律法规及政策和交易商协会相关自律规定要求的企业生产经营活动。发行人承诺，在债务融资工具存续期间内，募集资金不用于房地产、理财、股权投资、政府公益性项目投资等；若发生募集资金用途变更，发行人保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求。
（二）法人治理情况
根据发行人的说明和提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的有关规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的有关规定。
（三）业务运营情况
1．经营范围、业务、主要在建工程
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司具备从事相关业务所必需的资质，经营范围、业务、主要在建工程合法合规，符合国家相关政策。
2．重大安全事故情况
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第30条的规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
经发行人的确认并经本所经办律师核查，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条对生产安全事故等级划分的规定，发行人及其子公司自本法律意见出具之日前一年内涉及的较大生产安全事故如下：
2024年8月18日，云南省昆明市寻甸县境内的渝昆高铁云贵段腊味特大桥发生架桥机导梁倾覆，造成6人死亡。截至本法律意见出具之日，该事故正在调查过程中。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，该等事故并未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不属于“发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业”，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》所规定的限制融资的情形。
3．重大行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师通过网络公开信息检索，最近三年内发行人及其子公司受到的处罚金额100万元以上的主要行政处罚情况如下：
（1）2021年4月15日，成都铁路监督管理局向中铁十八局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2021]第8号），就其未按照工程设计图纸和施工技术标准施工的违法行为，处以177.5743万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（2）2021年7月14日，河北省住房和城乡建设厅向中国铁建电气化局集团有限公司出具了《行政处罚决定书》（冀建罚决字[2021]15号），就其将在辖区内的铁路工程建设将工程主体结构的施工违法转包给其子公司的违法行为，处以169.15万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（3）2022年4月30日，珠海市交通运输局向中国铁建大桥工程局集团有限公司出具了《行政处罚决定书》（粤珠交罚[2022]00667号），就其将承包的工程进行转包的行为，处以635.948131万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（4）2022年5月24日，西安铁路监督管理局向中铁十四局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2022]第010号），就其将所承接的工程转包给其子公司的行为，处以148.2613万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（5）2022年7月28日，兰州铁路监督管理局向中铁二十二局集团有限公司分别出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2022]第025、028、031、034、038号），就其未按工程设计图纸施工的行为，合计处以149.6306万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（6）2022年9月28日，海丰县自然资源局向中铁十二局集团有限公司出具了《行政处罚决定书》（海自然资执法[2022]25号），就其未经批准动工建设铁路主干线及配套设施的行为，处以123.694万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（7）2022年10月21日，重庆市綦江区规划和自然资源局向中铁二十三局集团有限公司出具了《行政处罚决定书》（綦规资执罚[2022]第116号），就其非法转让矿产资源的行为，处以6,378.8万元罚款。中铁二十三局集团有限公司因对行政处罚决定不服，已向人民法院提起行政诉讼，重庆市南岸区人民法院已于2023年3月17日依法受理。
（8）2022年12月23日，成都铁路监督管理局向中铁十七局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2022]第63号），就其不按照施工技术标准施工的行为，处以111.3017万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（9）2023年5月19日，沈阳铁路监督管理局向中铁十六局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2023]第5号），就其在铁路工程建设中存在转包工程的行为，处以139.8712万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（10）2024年2月5日，深圳市宝安区应急管理局向中铁十八局集团有限公司控股子公司出具《行政处罚决定书》（（深宝）应急罚〔2024〕47号），就其对专业分包单位安全生产工作统一协调、管理不到位，且存在违规转运尸体、瞒报事故的行为，处以122万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（11）2024年7月10日，兰州铁路监督管理局向中铁二十二局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字〔2024〕第18号），就其在铁路工程建设中存在不按照工程设计图纸和施工技术标准施工的行为，处以102.0092万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
（12）2024年8月12日，成都铁路监督管理局向中国铁建大桥工程局集团有限公司出具了《铁路行政处罚决定书》（铁行罚字〔2024〕第33号），就其在铁路工程建设中存在不按照施工图设计文件施工的违法行为，处以111.48万元罚款。经本所经办律师核查，上述罚款已全额缴纳。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上述行政处罚均已经执行完毕，该等行政处罚未对发行人和相关子公司的正常经营造成重大不利影响，不会对本次注册造成实质性法律障碍。近三年内，发行人及其子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情况。
（四）受限资产
根据《募集说明书》、发行人2023年年度报告并经本所经办律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其子公司所有权或使用权受限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 占净资产比例 原因
存货 4,568,754 10.95% 借款抵押
无形资产 4,483,864 10.75% 借款质押/抵押
其他非流动资产 1,485,684 3.56% 借款质押
货币资金 1,306,066 3.13% 被冻结的银行存款、各类保证金、财务公司存放中央银行法定准备金
在建工程 303,024 0.73% 借款抵押
应收账款 961,988 2.31% 借款质押
固定资产 295,527 0.71% 借款抵押
长期应收款 543,580 1.30% 借款质押
合计 13,948,486 33.44% -
上述所有权或使用权受限制的资产不存在对发行人生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对本次注册造成实质性法律障碍。
（五）或有事项
1．发行人的对外担保情况
根据《募集说明书》及发行人2023年年度报告，截至2023年12月31日，发行人及其子公司的对外担保（不包括对子公司的担保）情况具体如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保发生日期（协议签署日） 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 是否存在反担保 关联关系
ECUACORRIENTES.A. 40,593 2020.06.22 2020.08.10 2025.07.09 连带责任担保 否 否 是 否
武汉招瑞置业有限公司 19,110 2021.07.09 2021.07.09 2024.03.27 连带责任担保 否 否 否 联营公司
武汉招瑞置业有限公司 53,802 2022.07.22 2022.08.17 2025.07.26 连带责任担保 否 否 否 联营公司
贵州瓮马铁路有限责任公司 62,335 2016.03.31 2016.03.31 2039.03.31 连带责任担保 否 否 否 联营公司
东方安贞（北京）医院管理有限公司 6,618 2021.05.24 2021.05.25 2039.12.14 连带责任担保 否 否 否 否
江西铜业集团有限公司 7,464 2021.05.31 2021.05.31 2028.06.22 连带责任担保 否 否 否 否
江西铜业集团有限公司 14,928 2021.05.31 2021.05.31 2028.06.22 连带责任担保 否 否 否 否
鹏瑞利云门（杭州）置业有限公司 39,804 2022.06.14 2022.06.14 2031.12.21 连带责任担保 否 否 否 联营公司
2023年内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -10,769
2023年末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 244,654
本所经办律师认为，上述对外担保不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次注册构成实质性法律障碍。
2．根据发行人的确认、2023年年度报告、《募集说明书》并经本所经办律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额占发行人上年末净资产百分之十以上或者可能对其生产经营、偿债能力或对本次注册产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
3．根据发行人的说明和提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在可能对发行人的合法存续、持续经营以及债务融资工具的本息偿付产生实质性影响的重大承诺事项及其他或有事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年不存在对发行人主体资格及发行决议有效性产生影响的重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次注册无信用增进措施。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人的说明和提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在债务融资工具或其他债务违约或延迟支付本息，且仍处于继续状态的情况。
（九）其他重大法律事项
1．重大侵权之债
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2．发行人税务合法合规情况
根据发行人的说明、发行人所属税务主管部门出具的相关证明，发行人最近三年均依法进行纳税申报，未因偷漏欠缴税款及违反法律、法规及规范性文件的要求而受到税务部门重大行政处罚。
3．发行人安全生产、环境保护、产品质量合法合规情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
1．发行人具有健全的内部管理体系和健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定。
2．发行人及其子公司业务运营情况良好，不会对本次注册产生实质性不利影响。
3．发行人合法拥有其重大资产，所有权或使用权受到限制的资产不存在对发行人生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不会对本次注册造成实质性法律障碍。
4．发行人及其子公司不存在尚未了结的、对本次注册可能产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
5．发行人及其子公司不存在正在进行的重大资产重组行为。
6．本次注册无信用增进措施。
7．发行人不存在债务融资工具或其他债务违约或延迟支付本息，且仍处于继续状态的情况。
8．发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
9．发行人最近三年内均依法进行了纳税申报，未因偷漏欠缴税款及违反法律、法规及规范性文件的要求而受到税务部门重大行政处罚。
10．发行人及其子公司最近三年内不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
五、投资人保护
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人就本次注册设立了违约、风险情形以及处置机制，包括但不限于违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容。
本所经办律师认为，发行人制定的违约、风险情形及处置机制符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》，本次注册无受托管理人，不涉及受托管理人的相关机制。
（三）持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人就本次注册制定了持有人会议机制，具体包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议以及其他等内容。
本所经办律师认为，发行人制定的债券持有人会议机制、召集及参会程序、表决程序及决议效力范围等符合法律法规、规范性文件和交易商协会自律规则的规定，合法有效。
（四）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本次注册未设置投资人保护条款。
六、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：发行人具备本次注册的主体资格，不存在对生产经营构成重大不利影响和对本次注册构成实质性法律障碍的重大法律事项；发行人本次注册符合《管理办法》和《注册工作规程》的相关规定；《募集说明书》等发行文件符合《信息披露规则》要求；发行人内部管理体系健全，依法纳税，不存在尚未了结的、对本次注册可能产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚；发行人所有权或使用权受限制的资产不存在对发行人生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷；发行人本次注册已经董事会和股东大会审议批准，发行人董事长已根据授权做出本次注册决定；本次注册的投资人保护相关机制合法有效；发行人尚需在交易商协会办理注册手续，取得注册通知书后方可进行后续发行工作。
本法律意见一式三份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）