福建英合律师事务所<br /><br />关于厦门国贸集团股份有限公司<br /><br />注册2024-2026年度债务融资工具之<br /><br />法律意见书<br /><br />中国福建省厦门市湖滨南路55号禹洲广场5层  邮编: 361004<br /><br />电话: 0592-5185617  传真:0592-5185651<br /><br />www.yinghelaw.com<br /><br />目录<br /><br />第一部分 律师声明 ........................................................................................................................ 3<br /><br />第二部分 正文 ................................................................................................................................ 5<br /><br />一、 主体资格 ................................................................................................................................ 5<br /><br />（一）发行人具有独立法人资格 ......................................................................................... 5<br /><br />（二）发行人系非金融企业 ................................................................................................. 5<br /><br />（三）交易商协会会员 ......................................................................................................... 6<br /><br />（四）发行人属于成熟层企业 ............................................................................................. 6<br /><br />（五）发行人的历史沿革 ..................................................................................................... 9<br /><br />（六）发行人依法有效存续 ............................................................................................... 22<br /><br />二、注册程序 ............................................................................................................................... 22<br /><br />三、注册文件及有关机构 ........................................................................................................... 23<br /><br />（一）募集说明书 ............................................................................................................... 23<br /><br />（二）法律意见书 ............................................................................................................... 26<br /><br />（三）审计报告 ................................................................................................................... 27<br /><br />（四）主承销商 ................................................................................................................... 28<br /><br />（五）评级报告 ................................................................................................................... 28<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险 .......................................................... 29<br /><br />（一）募集资金用途 ........................................................................................................... 29<br /><br />（二）发行人治理情况 ....................................................................................................... 29<br /><br />（三）发行人业务运营情况 ............................................................................................... 31<br /><br />（四）发行人的受限资产情况 ........................................................................................... 33<br /><br />（五）发行人的或有事项 ................................................................................................... 33<br /><br />（六）重大资产重组情况 ................................................................................................... 35<br /><br />（七）发行人的信用增进情况 ........................................................................................... 35<br /><br />（八）存续债券情况 ........................................................................................................... 35<br /><br />（九）需要说明的其他问题 ............................................................................................... 36<br /><br />五、投资人保护事项 ................................................................................................................... 37<br /><br />（一）受托管理人 ............................................................................................................... 37<br /><br />（二）持有人会议 ............................................................................................................... 37<br /><br />（三）违约、风险情形及处置 ........................................................................................... 37<br /><br />（四）主动债务管理 ........................................................................................................... 39<br /><br />（五）投资者保护机制 ....................................................................................................... 39<br /><br />六、总体结论性意见 ................................................................................................................... 39<br /><br />福建英合律师事务所<br /><br />关于厦门国贸集团股份有限公司<br /><br />注册2024-2026年度债务融资工具之法律意见书<br /><br />福建英合律师事务所（以下简称“本所”）系经福建省司法厅批准成立，具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册2024-2026年度债务融资工具（以下简称“本次注册”或“本期发行”）的专项法律顾问。就本次注册事宜出具本法律意见书。<br /><br />第一部分 律师声明<br /><br />本所对本法律意见书的出具作如下声明：<br /><br />本所依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册工作规程》”）《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以下简称“《注册文件表格》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》（以下简称“《发行工作规程》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《持有人会议规程》”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）等有关法律、法规和规范性文件（以上法律、法规及规范性文件等在后文中合称“中国法律、法规”，有特别说明的除外），按照交易商协会规则指引以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行事宜出具本法律意见书。<br /><br />本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />为出具本法律意见书，本所对发行人提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件、资料进行了法律方面的审查，对于出具本法律意见书而言属于重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位提供的证明文件。<br /><br />在本法律意见书中，本所经办律师仅就与本期发行有关的中国法律、法规问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关《募集说明书》《会计报表》《审计报告》和《信用评级报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。<br /><br />在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所经办律师已得到了发行人的保证：其已提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，且该等材料、陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；其所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；其所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。<br /><br />本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行必备的法律文件，随其他申报材料一同提呈有关主管部门审查。本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。<br /><br />第二部分 正文<br /><br />一、 主体资格<br /><br />（一）发行人具有独立法人资格<br /><br />《中华人民共和国民法典》第七十八条规定，依法设立的营利法人，由登记机关发给营利法人营业执照。营业执照签发日期为营利法人的成立日期。<br /><br />根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）上公示的信息，发行人系一家依据中国法律、法规在中国境内合法成立的其他股份有限公司(上市)。发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913502001550054395，注册资本为220422.7857万元，成立时间为1996年12月24日，法定代表人为高少镛，住所为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元。<br /><br />本所经办律师认为，发行人取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，具有法人资格。<br /><br />（二）发行人系非金融企业<br /><br />《财政部关于印发&lt;金融企业财务规则－－实施指南&gt;的通知》规定，金融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业，包括执业需取得银行业务许可证的政策性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和财务公司等；执业需取得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等；执业需取得保险业务许可证的各类保险公司等。<br /><br />本所经办律师检索国家金融监督管理总局金融许可信息网（https://xkz.cbirc.gov.cn/jr/），未查询到发行人取得金融许可证信息。<br /><br />本所经办律师在中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）公示的《证券公司名录》《期货公司名录》《公募基金管理机构名录》中未检索到发行人信息，亦未在该网站的搜索框中检索到发行人取得证券业务许可证的信息。<br /><br />本所经办律师检索国家金融监督管理总局保险许可信息网（https://xkz.cbirc.gov.cn/bx/），未查询到发行人取得保险业务许可证信息。<br /><br />本所经办律师认为，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或证券业务许可证，不属于金融企业。<br /><br />（三）交易商协会会员<br /><br />经本所核查，发行人已注册为交易商协会企业类会员，接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人属于成熟层企业<br /><br />1. 市场认可度、行业地位<br /><br />根据《募集说明书》，发行人自成立以来，始终保持专业优质、值得信赖的品牌形象。“ITG”及“国贸”为中国驰名商标，是中国500最具价值品牌，入选中国上市公司品牌价值活力榜Top100，具有国际化的品牌影响力。2022年，发行人全面焕新品牌战略，以“链通产业 共创价值”为使命，致力于成为“值得信赖的全球化产业伙伴”。发行人全新提出“ITG Solutions”的供应链业务模式，以品牌升级带动业务创新转型，赋能产业链上下游高质量发展。发行人入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”、首批“全国供应链创新与应用示范企业”，是《福布斯》全球上市公司2000强，《财富》中国上市公司50强，多年荣膺年度中国最佳雇主、全国守合同重信用企业等。发行人股票是沪港通标的股和融资融券标的股，入选国内上市公司治理指数、社会责任指数、上证 380指数，以及富时罗素全球指数、标普道琼斯新兴市场全球基准指数。<br /><br />发行人的生产经营、治理情况详见本法律意见书第四部分与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险中的（二）发行人治理情况以及（三）发行人业务运营情况。<br /><br />本所经办律师认为，发行人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。<br /><br />2. 财务状况、企业规模、资本结构、盈利能力<br /><br />（1）行业分类<br /><br />根据容诚审字[2024]361Z0274号《审计报告》以及《募集说明书》，发行人所属行业为批发和零售贸易行业中的大宗商品贸易、物流行业，发行人 2023年度的营业总收入为 4,682.47万元，其中大宗商品贸易、物流的营业收入为4,652.95亿元，占营业总收入的99.37%。根据《注册文件表格》第四部分行业分类说明，“发行人某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。”根据上述《审计报告》以及《募集说明书》的内容以及《注册文件表格》的行业分类说明，发行人属于Nafmii行业分类中的批发和零售贸易行业。<br /><br />（2）财务状况、企业规模、资本结构、盈利能力<br /><br />根据容诚审字[2024]361Z0274号《审计报告》，发行人2022年度的资产总额为112,982,328,233.67元，2023年度的资产总额为113,126,799,443.19元，负债总额为 74,502,882,887.93元，利润总额为 2,551,356,614.80元，利息支出为1,208,337,509.24元，利息资本化为 952,532.05元，费用化利息支出为1,207,384,977.19元。根据上述数据，发行人2023资产规模为1131.27亿元，资产负债率为65.86%，总资产报酬率为3.32%。<br /><br />综上，发行人符合《注册工作规程》规定的批发和零售贸易行业项下资产规模大于800亿元、资产负债率小于75%以及总资产报酬率大于3%的要求。<br /><br />3.公开发行信息<br /><br />根据全国银行间同业拆借中心（http://www.chinamoney.com.cn/）披露的信息，发行人近36个月内公开发行债务融资工具的信息如下：<br /><br />序号 	债券简称 	债券类型 	发行日期 	发行金额（亿元） 	<br /><br />1 	22厦国贸MTN001 	中期票据 	2022/5/25 	15 	<br /><br />2 	22厦国贸MTN002 	中期票据 	2022/8/11 	12 	<br /><br />3 	22厦国贸SCP001 	超短期融资券 	2022/1/4 	10 	<br /><br />4 	22厦国贸SCP002 	超短期融资券 	2022/1/11 	10 	<br /><br />5 	22厦国贸SCP003 	超短期融资券 	2022/1/17 	10 	<br /><br />6 	22厦国贸SCP004 	超短期融资券 	2022/1/25 	10 	<br /><br />7 	22厦国贸SCP005 	超短期融资券 	2022/2/15 	10 	<br /><br />8 	22厦国贸SCP006 	超短期融资券 	2022/3/8 	10 	<br /><br />9 	22厦国贸SCP007 	超短期融资券 	2022/4/12 	10 	<br /><br />10 	22厦国贸SCP008 	超短期融资券 	2022/8/30 	10 	<br /><br />11 	22厦国贸SCP009 	超短期融资券 	2022/9/7 	12.5 	<br /><br />12 	22厦国贸SCP011 	超短期融资券 	2022/9/19 	5 	<br /><br />13 	22厦国贸SCP012 	超短期融资券 	2022/9/27 	14 	<br /><br />14 	22厦国贸SCP013 	超短期融资券 	2022/11/25 	20 	<br /><br />15 	23厦国贸MTN001 	中期票据 	2023/8/17 	5 	<br /><br />16 	23厦国贸SCP001 	超短期融资券 	2023/1/18 	20 	<br /><br />17 	23厦国贸SCP002 	超短期融资券 	2023/1/30 	20 	<br /><br />18 	23厦国贸SCP003 	超短期融资券 	2023/2/1 	20 	<br /><br />19 	23厦国贸SCP004 	超短期融资券 	2023/3/10 	15 	<br /><br />20 	23厦国贸SCP005 	超短期融资券 	2023/3/13 	15 	<br /><br />21 	23厦国贸SCP006 	超短期融资券 	2023/3/31 	20 	<br /><br />22 	23厦国贸SCP007 	超短期融资券 	2023/6/26 	5 	<br /><br />23 	23厦国贸SCP008 	超短期融资券 	2023/6/28 	10 	<br /><br />24 	23厦国贸SCP009 	超短期融资券 	2023/8/7 	10 	<br /><br />25 	23厦国贸SCP010 	超短期融资券 	2023/8/11 	20 	<br /><br />26 	23厦国贸SCP011 	超短期融资券 	2023/8/22 	5 	<br /><br />27 	24厦国贸MTN001 	中期票据 	2024/2/1 	10 	<br /><br />28 	24厦国贸SCP001 	超短期融资券 	2024/1/5 	10 	<br /><br />29 	24厦国贸SCP002 	超短期融资券 	2024/1/10 	20 	<br /><br />30 	24厦国贸SCP003 	超短期融资券 	2024/1/16 	17 	<br /><br />31 	24厦国贸SCP005 	超短期融资券 	2024/2/2 	15 	<br /><br />32 	24厦国贸SCP006 	超短期融资券 	2024/3/20 	15 	<br /><br />33 	24厦国贸SCP007 	超短期融资券 	2024/3/26 	17 	<br /><br />34 	24厦国贸SCP008 	超短期融资券 	2024/7/9 	15 	<br /><br />合计 	442.5 	<br /><br />根据上述统计，发行人最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。<br /><br />4.公司信用类债券违约情形<br /><br />根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及发行人《募集说明书》，发行人的控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，主要控股子公司为宝达投资（香港）有限公司以及国贸启润（上海）有限公司。<br /><br />经本所经办律师查询全国银行间同业拆借中心（ http://www.chinamoney.com.cn/<br /><br />） 、 交 易 商 协 会 网 站<br /><br />（http://www.nafmii.org.cn/），并以企业名称以及“违约”、“迟延支付利息”作为关键词搜索百度（https://www.baidu.com/）前5页内容，最近36个月内未发现发行人存在债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的情形、亦未发现控股股东厦门国贸控股集团有限公司、控股子公司宝达投资（香港）有限公司以及国贸启润（上海）有限公司存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的情形。<br /><br />5.重大违法违规<br /><br />经本所经办律师以企业名称以及“违法”、“违规”作为关键词搜索百度（https://www.baidu.com/）前5页内容，最近36个月内未查询到发行人存在重大违法违规行为。经本所经办律师查询中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/），未查询到发行人存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形。经本所经办律师查询交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/），未查询到发行人受到交易商协会警告及以上自律处分。<br /><br />根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及发行人《募集说明书》，发行人的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，经本所经办律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），并以厦门市国有资产监督管理委员会以及“处罚”作为关键词搜索百度（https://www.baidu.com/）前5页内容，最近36个月内未发现发行人的实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。<br /><br />综上，本所经办律师认为发行人系《注册工作规程》规定的成熟层企业。<br /><br />（五）发行人的历史沿革<br /><br />根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案，发行人的历史沿革信息如下：<br /><br />1.发行人设立情况<br /><br />厦门国贸集团股份有限公司是一家国有控股的综合性上市公司，主营供应链管理、房地产经营以及金融服务，始建于1980年12月，前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）006号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，于1993年2月19日，以定向募集方式设立的股份有限公司。<br /><br />2.发行人变更情况<br /><br />1993年4月发行人设立时总股本17,000万股。<br /><br />1993年发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	7,000.00 	41.18 	<br /><br />内部职工股 	10,000.00 	58.82 	<br /><br />合计 	17,000.00 	100.00 	<br /><br />1996年5月发行人按10：4减资，股份数同比例缩减为6,800万股。<br /><br />1996年5月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	2,800.00 	41.18 	<br /><br />内部职工股 	4,000.00 	58.82 	<br /><br />合计 	6,800.00 	100.00 	<br /><br />1996年9月18日，经中国证券监督管理委员会批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，1996年10月3日，发行人向社会公众发行的股份及内部职工股1,000万股在上海证券交易所上市。<br /><br />1996年10月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	2,800.00 	35.90 	<br /><br />内部职工股 	3,000.00 	38.46 	<br /><br />其他A股公众股东 	2,000.00 	25.64 	<br /><br />合计 	7,800.00 	100.00 	<br /><br />1997年5月，发行人以总股本7,800万股为基数，按10:4的比例向全体股东送股。<br /><br />1997年5月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	3,920.00 	35.90 	<br /><br />内部职工股 	4,200.00 	38.46 	<br /><br />其他A股公众股东 	2,800.00 	25.64 	<br /><br />合计 	10,920.00 	100.00 	<br /><br />1997年10月，发行人以总股本10,920万股为基数，按10:2的比例向全体股东送股，同时按10:4的比例以资本公积转增股本。<br /><br />1997年10月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	6,272.00 	35.90 	<br /><br />内部职工股 	6,720.00 	38.46 	<br /><br />A股上市普通股 	4,480.00 	25.64 	<br /><br />合计 	17,472.00 	100.00 	<br /><br />1998年6月，发行人以总股本17,472万股为基数，按10:1.339的比例向全体股东配售2,340万股。<br /><br />1998年6月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	7,112.00 	35.90 	<br /><br />内部职工股 	7,620.00 	38.46 	<br /><br />其他A股公众股东 	5,080.00 	25.64 	<br /><br />合计 	19,812.00 	100.00 	<br /><br />1999年9月，发行人送配后的7,620万股内部职工股在上海证券交易所上市。<br /><br />1999年9月发行人股权结构<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	7,112.00 	35.90 	<br /><br />其他A股公众股东 	12,700.00 	64.10 	<br /><br />合计 	19,812.00 	100.00 	<br /><br />2004年4月，发行人以总股本19,812万股为基数，按10:8的比例以资本公积转增股本，转增后发行人股本总额为35,661.5998万股。<br /><br />2004年4月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门市商贸国有资产投资有限公司 	12,801.60 	35.90 	<br /><br />其他A股公众股东 	22,859.99 	64.10 	<br /><br />合计 	35,661.59 	100.00 	<br /><br />2006年7月，发行人根据2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，以流通股股本22,859.9998万股为基数，对流通股股东按10:4.5的比例以资本公积转增股本，转增后发行人股本总额为 45,948.5998万股，注册资本为459,485,998.00元。<br /><br />2006年7月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	12,801.60 	27.86 	<br /><br />其他A股公众股东 	33,146.99 	72.14 	<br /><br />合计 	45,948.59 	100.00 	<br /><br />注：2006年5月25日，厦门市商贸国有资产投资有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。<br /><br />2007年8月，发行人通过网上和网下定价发行方式增发人民币3,700万股新股，共募集资金68,620.81万元，增发后发行人股本总额为49,648.5998万股。<br /><br />2007年8月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	13,832.13 	27.86 	<br /><br />其他A股公众股东 	35,816.47 	72.14 	<br /><br />合计 	49,648.60 	100.00 	<br /><br />2008年 1月厦门顺承资产管理有限公司（以下简称“厦门顺承”）持有10,726,028股（占总股本的2.16%）股份过户至厦门国贸控股集团有限公司名下，厦门国贸控股集团有限公司持有厦门国贸的股权比例由原27.86%上升至30.02%，其它为社会公众股。<br /><br />2008年1月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	14,904.73 	30.02 	<br /><br />其他A股公众股东 	34,743.87 	69.98 	<br /><br />合计 	49,648.60 	100.00 	<br /><br />2009年12月，发行人以7.31元/股的价格，向全体股东按每10股配3股的比例进行配售，该次配售的最终数量为143,338,948股，占可配售股份的96.23%，募集金额达到10.48亿元。截至2009年12月31日，发行人总股本63,982.4946万股，注册资本为6.40亿元。<br /><br />2009年12月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	19,376.15 	30.28 	<br /><br />其他A股公众股东 	44,606.34 	69.72 	<br /><br />合计 	63,982.49 	100.00 	<br /><br />2010年5月21日，发行人股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：发行人以2009年12月31日的总股本639,824,946股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增6股。发行人以2010年7月12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后发行人总股本由639,824,946股增加为1,023,719,914股。<br /><br />2010年7月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	31,001.84 	30.28 	<br /><br />其他A股公众股东 	71,370.15 	69.72 	<br /><br />合计 	102,371.99 	100.00 	<br /><br />2011年5月20日，发行人股东大会审议通过，发行人以2011年6月30日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后发行人总股本由1,023,719,914股增加为1,330,835,888股。根据股权登记日即2011年6月30日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入发行人股东账户。本次股份变动后，按新股本 1,330,835,888股摊薄计算的2010年度每股收益为0.39元。<br /><br />2011年7月11日，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司持有的总计266,273,280股限售流通股上市，至此发行人全部股票上市流通。<br /><br />2011年7月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	40,302.39 	30.28 	<br /><br />其他A股公众股东 	92,781.20 	69.72 	<br /><br />合计 	133,083.59 	100.00 	<br /><br />2012年1月26日，厦门国贸控股集团有限公司增持发行人股份不超过发行人已发行总股份2%的计划已实施完毕。截至2012年3月31日，厦门国贸控股集团有限公司控股股东持股比例30.70%，持股数40,861.95万股。<br /><br />2012年3月公司股权结构表<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司 	40,861.95 	30.70 	<br /><br />其他A股公众股东 	92,221.64 	69.30 	<br /><br />合计 	133,083.59 	100.00 	<br /><br />2014年7月，发行人以股本总额133,083.5888万股为基数，按照每10股配2.8股的比例向全体股东配售37,263.4048万股新股，实际配售33,363.4134万股，配售后发行人股本总额为166,447.0022万股。截至2015年3月31日，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业合计持有公司523,032,927股，占公司总股本的31.42%。<br /><br />2014年7月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司） 	52,303.29 	31.42 	<br /><br />其他A股公众股东 	114,143.71 	68.58 	<br /><br />合计 	166,447.00 	100.00 	<br /><br />注：除厦门国贸控股集团有限公司外，其他A股股东持股比例均不超过1%。<br /><br />2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司增持发行人股份不超过发行人已发行总股份2%的计划已实施完毕。截至2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有发行人股份523,618,427股，占发行人总股本的31.46%。<br /><br />2016年1月发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司） 	52,361.84 	31.46 	<br /><br />其他A股公众股东 	114,085.16 	68.54 	<br /><br />合计 	166,447.00 	100.00 	<br /><br />2016年2月3日，发行人在上海证券交易所网站披露了《公司关于控股股东继续增持公司股份的公告》。发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司承诺自2016年2月2日至2016年6月30日，其与一致行动人厦门国贸建设开发有限公司将继续通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持发行人股份，增持股份数量不少于300万股（含300万股），不超过3,270万股（含3,270万股）。2016年2月2日至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持20,127,326股，截至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有发行人股份543,745,753股，占总股本的32.67%。<br /><br />2016年6月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司） 	54,374.58 	32.67 	<br /><br />其他A股公众股东 	112,072.43 	67.33 	<br /><br />合计 	166,447.00 	100.00 	<br /><br />经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3117号文核准，发行人于 2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2016年7月5日，发行人可转换公司债券进入转股期。<br /><br />2016年7月23日，发行人在上海证券交易所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人厦门国贸建设开发有限公司计划在未来12个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统择机增持发行人股份，增持股份数量不少于 500万股（含500万股），累计增持数量不超过届时发行人已发行总股份的2%。<br /><br />2016年7月22日至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持11,962,324股，截至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份555,708,077股，占总股本的33.38%。<br /><br />2018年12月27日，发行人在上海证券交易所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》，发行人控股股东国贸控股于 2018年12月26日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了发行人股票5,500,000股，占发行人总股本的比例为0.30%，并计划在首次增持后的 6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于1,000万股，不超过发行人总股本的2%。2018年12月26日至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持35,999,978股，其中：直接增持发行人股份27,500,013股，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）增持发行人股份8,499,965股。截至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有发行人股份631,435,635股，占发行人总股本的34.765%，其中厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人股份615,773,390股，通过资管计划持有发行人股份8,499,965股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份7,162,280股。<br /><br />2020年2月8日，发行人在上海证券交易所网站披露了《公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人于2020年2月7日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了发行人股票6,320,300股，占发行人总股本的比例为0.3416%，并计划在首次增持后的6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于800万股，不超过发行人总股本的2%。2020年2月7日至2020年3月31日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持 20,775,682股，其中：直接增持发行人股份17,639,082股，通过资管计划增持发行人股份3,136,600股。<br /><br />截至2020年3月31日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有发行人股份685,994,335股，占发行人总股本的37.08%，其中厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人股份665,578,240股，通过资管计划持有发行人股份11,636,565股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份8,779,530股。<br /><br />自2016年7月5日起至2020年3月31日止，累计共有1,588,268,000元“国贸转债”转换成发行人股票，因转股形成的股份数量为185,603,203股，尚未转股的“国贸转债”金额为1,211,732,000元，占可转债发行总量的43.28%。截至2020年3月31日，发行人股本总额为1,850,073,225股，发行人已于2020年6月17日取得新换发的营业执照，注册资本1,850,073,225.00元。<br /><br />2020年6月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司、资管计划） 	66,532.87 	35.96 	<br /><br />其他A股公众股东 	118,474.45 	64.04 	<br /><br />合计 	185,007.32 	100.00 	<br /><br />2020年9月14日，发行人第九届董事会2020年度第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和发行人2020年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会已于2020年9月16日完成限制性股票的首次授予、并于2020年9月25日完成限制性股票的首次授予登记工作。首次授予数量为2,080.00万股，首次授予的激励对象共计176人，授予对象为在发行人（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事和监事，授予价格4.09元/股，本次激励计划股票登记日为2020年9月25日。<br /><br />2020年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3514号文核准，发行人向控股股东发行75,371,434股股份购买资产，发行价格为7.74元/股。<br /><br />2021年2月9日，发行人在上海证券交易所网站披露了《厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的公告》，发行人于2021年2月8日召开第九届董事会第二次会议，审议通过关于《变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》，拟将发行人注册资本由1,850,073,225元人民币变更为1,946,251,889元人民币。2021年2月25日，发行人在上海证券交易所网站披露了《厦门国贸集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订&lt;公司章程&gt;的议案》。发行人已于2021年3月8日取得新换发的营业执照，注册资本1,946,251,889元。<br /><br />2021年3月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司、资管计划） 	77,489.71 	39.81 	<br /><br />其他A股公众股东 	117,135.48 	60.19 	<br /><br />合计 	194,625.19 	100.00 	<br /><br />自2016年7月5日起至2021年6月30日止，累计共有1,630,562,000 元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为191,493,628股，尚未转股的“国贸转债”金额为1,169,438,000元，占可转债发行总量的41.77%。<br /><br />截至2021年6月30日，发行人股本总额为1,952,135,084股，发行人2021年3月8日换发的营业执照，注册资本1,946,251,889.00元。发行人股本总额比现有登记注册资本多5,883,195股系“国贸转债”转换成公司股票而增加的股本。<br /><br />2021年6月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司、资管计划） 	77,489.71 	39.69 	<br /><br />其他A股公众股东 	117,723.80 	60.31 	<br /><br />合计 	195,213.51 	100.00 	<br /><br />2021年8月11日，发行人在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，发行人于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议和第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因发行人2020年限制性股票激励计划部分首次授予激励对象劳动关系变动或主动离职，发行人拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量合计4,655,000股，其中因发行人转让原全资子公司国贸地产集团有限公司（现已更名为“厦门国贸房地产有限公司”，以下简称“国贸地产”）股权等客观原因，导致激励对象与发行人终止劳动关系而回购注销的限制性股票数量为4,560,000股，回购价格为3.676元/股加银行同期存款利息；因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为95,000股，回购价格为3.676元/股。本次回购注销限制性股票导致发行人减少股本4,655,000股。<br /><br />2021年9月4日，发行人发布《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定和发行人 2020年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会已完成限制性股票的预留授予登记工作，预留授予数量为116.5万股，授予价格为4.68元/股，预留授予的激励对象共计10人，为在发行人(含分公司及子公司)任职的党委副书记、中层管理人员及部分核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事。<br /><br />2021年10月19日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，36 名激励对象因发行人转让原全资子公司国贸地产集团有限公司（现更名为“厦门国贸房地产有限公司”）股权等客观原因与发行人终止劳动关系，1 名激励对象因主动辞职与发行人终止劳动关系，根据 《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，前述 37 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由发行人回购注销。本次限制性股票回购注销涉及激励对象共 37 人，合计回购注销限制性股票 4,655,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 17,310,000 股。<br /><br />2021年11月6日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司关于“国贸转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至赎回登记日（2021年11月4 日）收市后，累计 2,766,396,000 元“国贸转债”已转换为发行人股份，占“国贸转债”发行总额的 98.80%。累计因转股形成的股份数量 360,514,601 股，占“国贸转债”转股前公司已发行股份总数 （1,664,470,022 股）的 21.66%。截至2021年11月4日，发行人总股本2,117,666,057股，其中有限售条件流通股92,681,434股、无限售条件流通股2,024,984,623股。<br /><br />2021年11月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸建设开发有限公司、资管计划） 	78,159.85 	36.91 	<br /><br />其他A股公众股东 	133,606.76 	63.09 	<br /><br />合计 	211,766.61 	100.00 	<br /><br />注：厦门国贸控股建设开发有限公司更名为厦门国贸建设开发有限公司。<br /><br />2022年5月25日，发行人回购注销“2020年限制性股票激励计划”的限制性股票770,000股。<br /><br />2022年5月6日，发行人第十届董事会2022年度第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》的规定和发行人 2022年第二次临时股东大会的授权，发行人董事会已完成限制性股票的首次授予登记工作。首次授予数量为8,408.67万股，首次授予的激励对象共计947人，授予对象为发行人董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事和监事，首次授予价格为4.50 元/股，首次授予限制性股票登记日为2022 年6月8日。发行人已完成上述限制性股票的授予、回购注销，股本总额为 2,200,982,757股，注册资本为2,200,982,757.00元。<br /><br />2022年6月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（含厦门国贸控股建设开发有限公司、资管计划） 	78,329.77 	35.59 	<br /><br />其他A股公众股东 	141,768.51 	64.41 	<br /><br />合计 	220,098.28 	100.00 	<br /><br />2023年2月15日，发行人第十届董事会2023年度第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定和发行人2022年第二次临时股东大会的授权，发行人董事会已完成限制性股票预留部分的授予登记工作。本次预留授予数量为 2,067.72万股，预留授予的激励对象共计397人，授予对象为发行人中层管理人员、核心骨干员工，不包括公司董事、独立董事、监事和高级管理人员。本次预留授予价格为4.92元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的登记日为2023年5月25日。<br /><br />本次激励计划限制性股票预留部分授予完成后，发行人股本总数由2,200,982,757股增加至2,221,659,957股，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人在本次授予前共持有发行人股份783,297,681股，占授予登记完成前公司股本总额的35.59%；本次授予登记完成后，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司股本总额的35.26%，仍为发行人控股股东。<br /><br />2023年5月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（及其一致行动人） 	78,329.77 	35.26 	<br /><br />其他A股公众股东 	143,836.23 	64.74 	<br /><br />合计 	222,166.00 	100.00 	<br /><br />2023年9月18日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于发行人2020年激励计划中26名激励对象因调动等客观原因与发行人终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与发行人终止劳动关系；2022年激励计划中199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与发行人解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由发行人回购注销。2020年激励计划的限制性股票回购注销涉及激励对象共27人，合计回购注销限制性股票2,380,300股；2022年激励计划的限制性股票回购注销涉及激励对象共225人，合计回购注销限制性股票15,051,800股。2023年7月27日，发行人召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。发行人已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。公告期满 45天，发行人未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。发行人本次回购注销限制性股票后股本总数由2,221,659,957股变为2,204,227,857股。现上述股权变更已完成变更登记。<br /><br />2024年3月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（及其一致行动人） 	78,806.90 	35.75 	<br /><br />其他A股公众股东 	141,616.89 	64.25 	<br /><br />合计 	220,422.79 	100.00 	<br /><br />2024年9月19日，发行人发布《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于发行人 2020 年激励计划和 2022 年激励计划部分激励对象因退休、调动或离职等原因不再具备激励资格，2022 年激励计划首次授予第一个解除限售期有 7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020 年激励计划第三个解除限售期公司业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司业绩未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《2020 年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）等相关规定，前述涉及的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由发行人回购注销。2020 年激励计划的限制性股票回购注销涉及 106 名首次授予激励对象和 9名预留授予激励对象，合计回购注销限制性股票 4,561,650 股；2022 年激励计划的限制性股票回购注销涉及 723 名首次授予激励对象和 396 名预留授予激励对象，合计回购注销限制性股票 32,202,659股。本次回购注销完成后，发行人 2020年激励计划剩余股权激励限制性股票219,450 股；2022年激励计划剩余股权激励限制性股票 35,305,061 股。2024年6月 5日，发行人召开第十一届董事会 2024 年度第二次会议及第十一届监事会2024 年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年7月 16 日，发行人召开第十一届董事会 2024 年度第五次会议及第十一届监事会 2024 年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。发行人已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见发行人 2024年7月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票相关事项通知债权人的公告》（公告编号：2024-51）。公告期已满45 天，发行人未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求,也未<br /><br />收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。发行人本次回购注销限制性股票后股本总数由2,204,227,857股变为2,167,463,548股。上述股权变更尚在办理变更登记手续。<br /><br />2024年9月末发行人股权结构<br /><br />单位：万股、%<br /><br />股东名称 	持股数 	持股比例 	<br /><br />厦门国贸控股集团有限公司（及其一致行动人） 	79,683.85 	36.15 	<br /><br />其他A股公众股东 	137,062.50 	63.24 	<br /><br />合计 	216,746.35 	100.00 	<br /><br />截至本法律意见书作出之日，发行人注册资本 2,204,227,857元，股本总数为2,167,463,548股。<br /><br />本所经办律师认为，发行人的设立、股本结构的历次变动、更名等代表企业阶段性进程的重要事件均获得了主管部门的审批，办理了相关变更登记手续，发行人历史沿革合法合规。<br /><br />（六）发行人依法有效存续<br /><br />截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》应当终止的情形。<br /><br />二、注册程序<br /><br />发行人于2024年8月28日召开发行人第十一届董事会2024年度第八次会议，通过《关于公司申请统一注册2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》：为拓宽融资渠道，降低成本，满足发行人生产经营发展的需要，优化发行人债务结构，同意提请股东大会审议发行人向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）。提请股东大会同意董事会授权发行人董事长办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。<br /><br />发行人于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，通过《关于公司申请统一注册2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI） 资质的议案》：为拓宽融资渠道，降低成本，满足发行人生产经营发展的需要，优化发行人债务结构，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）。同意董事会授权发行人董事长办理相关申请注册及根据实际需要以及市场规则分期、分类发行各品种融资工具。<br /><br />综上，本所经办律师认为：<br /><br />根据中国法律、法规及发行人公司章程的规定，经本所经办律师核查，发行人董事会及股东大会批准本次注册的内容和程序合法合规，本次注册已获得发行人有效的内部批准和授权。<br /><br />根据《管理办法》《注册发行规则》及《注册工作规程》的规定，发行人尚需就本次注册向交易商协会提交注册申请。<br /><br />三、注册文件及有关机构<br /><br />（一）募集说明书<br /><br />发行人及主承销商为本期发行编制了《募集说明书》，本所经办律师针对《募集说明书》各项内容说明如下：<br /><br />1.编制<br /><br />（1）封面、扉页、目录、释义<br /><br />《募集说明书》封面标有“厦门国贸集团股份有限公司 2024年度-2026年度债务融资工具募集说明书”字样，并载明企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。<br /><br />《募集说明书》目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排逻辑清晰。<br /><br />《募集说明书》对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。<br /><br />本所经办律师认为《募集说明书》的封面、扉页、目录、释义符合《募集说明书指引》第二章的规定。<br /><br />（2）风险提示及说明<br /><br />《募集说明书》第二章风险提示披露了本期债务融资工具的投资风险以及发行人的相关风险。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十五条的规定。<br /><br />（3）发行条款<br /><br />《募集说明书》第三章发行条款披露了DFI 注册阶段暂无发行条款。<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（4）募集资金运用<br /><br />《募集说明书》第四章募集资金用途披露 发行人承诺本注册额度项下发行的债务融资工具募集资金用于符合国家法 律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。在债务融资工具存续期间，若因发行人发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站（ http://www.shclearing.com）、中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)和交易商协会指定的其他信息披露平台提前进行公告。发行人举借本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还本期债务融资工具。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第五章的规定。<br /><br />（5）企业基本情况<br /><br />《募集说明书》第五章发行人基本情况披露了发行人注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、成立日期、工商登记号、注册地址、邮政编码、联系电话、传真号码等基本情况。该章节同时披露了发行人历史沿革、股本结构及股权变动情况、控股股东与实际控制人、公司治理结构、独立性情况、重要权益投资情况、内部组织结构与运行情况、董事、监事及高级管理人员、业务状况、行业状况（包括行业地位及面临的主要竞争状况）以及其他经营重要事项等。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第六章的规定。<br /><br />（6）企业主要财务状况<br /><br />《募集说明书》第六章发行人财务状况以及第八章发行人近一期情况披露了发行人最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况、主要债务起息日、到期日及融资利率情况、关联交易情况、对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排等。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第七章的规定。<br /><br />（7）企业资信状况<br /><br />《募集说明书》第七章发行人资信状况披露了发行人银行授信情况、发行人及重要子公司违约记录、发行人及其子公司债券偿还情况。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第八章的规定。<br /><br />（8）债务融资工具担保<br /><br />《募集说明书》第九章债务融资工具信用增进情况披露了本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第九章的规定。<br /><br />（9）税项<br /><br />《募集说明书》第十章税项明确列示投资债务融资工具所应缴纳的税项、征税依据及缴纳方式，明确告知投资者所应缴纳税项是否与债务融资工具的各项支付构成抵销，声明所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，企业不承担由此产生的任何责任。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十章的规定。<br /><br />（10）发行的有关机构<br /><br />《募集说明书》第十五章发行有关机构 披露了发行人、主承销商兼簿记管理人、存续期管理的机构、律师事务所、审计机构、信用评级机构、登记、托管、结算机构、集中簿记建档系统技术支持机构等机构的的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露情况符合《募集说明书指引》第十一章的规定。<br /><br />2.信息披露<br /><br />（1）披露文件<br /><br />《募集说明书》第十六章备查文件明确了披露文件，包括企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表、募集说明书、信用评级报告、发行人有权机构决议、法律意见书等。<br /><br />本所经办律师认为，上述披露文件符合《披露规则》第十三条的规定。<br /><br />（2）投资风险<br /><br />《募集说明书》扉页提示“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合《披露规则》第十四条的规定。<br /><br />（3）存续期信息披露<br /><br />《募集说明书》第十一章发行人信息披露工作安排披露了存续期内定期报告的内容以及重大事项信息披露的类型。<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合《披露规则》第十八条和第二十一条的规定。<br /><br />3.发行安排<br /><br />《募集说明书》第三章发行条款披露了DFI 注册阶段暂无发行条款。<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。综上，本所经办律师认为，《募集说明书》按照规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。<br /><br />（二）法律意见书<br /><br />发行人已委托福建英合律师事务所为本期发行出具法律意见书。福建英合律师事务所系经福建省司法厅批准成立，统一社会信用代码为<br /><br />31350000426601137E。本所已通过司法行政主管部门历年年检。本所已在交易商协会备案，具备为本期发行提供法律服务并出具法律意见书的资格。<br /><br />本所指派陈咏晖律师和刘岩律师具体经办本期发行法律服务。其中，陈咏晖律师的执业证号为13502199610649876，刘岩律师的执业证号为<br /><br />13502201510264752，均通过司法行政主管部门的年检，其资格合法有效。<br /><br />经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览<br /><br />（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对本所作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。<br /><br />经本所经办律师核查，除因本期发行法律服务事项构成的委托关系外，本所及经办律师与发行人之间不存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />综上，本所经办律师认为：福建英合律师事务所系具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，具备为本期发行提供法律服务的法定资格。陈咏晖律师和刘岩律师均具有中华人民共和国律师执业资格，具备为本期发行提供法律服务的法定资格。本所及经办律师与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />（三）审计报告<br /><br />发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）对发行人2020-2022年合并及母公司财务报表进行了审计。<br /><br />容诚会计师事务所持有统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：11010032）及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证号：000392）；容诚会计师事务所为交易商协会会员。相关审计人员具有注册会计师资格，且经过年度任职资格检查。<br /><br />容诚会计师事务所对发行人2021年度、2022年度以及2023年度合并财务报表进行了审计，出具了容诚审字容诚审字[2022]361Z0201号、容诚审字[2023]361Z0225号以及容诚审字[2024]361Z0274号标准无保留意见审计报告。以上审计报告认为：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。<br /><br />经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对容诚会计师事务所作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。<br /><br />经本所经办律师核查，除因本期发行审计事项构成委托关系外，未发现容诚会计师事务所及经办注册会计师与发行人存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />综上，本所经办律师认为，容诚会计师事务所系中国境内注册的会计师事务所，系交易商协会会员。容诚会计师事务所及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的法定资质。容诚会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />（四）主承销商<br /><br />为本次注册，发行人与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订《厦门国贸集团股份有限公司 2024-2026年度债务融资工具承销协议》，委托兴业银行为本次注册主承销商以及簿记管理人。<br /><br />经本所经办律师核查，兴业银行现持有统一社会信用代码为“91350000158142711F”《营业执照》及编码为“B0013H135010001”的《金融许可证》。依据《中国人民银行关于交通银行等 6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），兴业银行具备从事债务融资工具发行承销业务的资格。兴业银行为交易商协会会员。<br /><br />经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对兴业银行作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。<br /><br />经本所经办律师核查，除因本期发行承销事项构成的委托关系外，未发现兴业银行与发行人存在其他影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />综上，本所经办律师认为，兴业银行系在中国境内注册且具有主承销资质的银行，具备担任本期发行主承销商的资质。兴业银行与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />（五）评级报告<br /><br />发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信公司”）进行信用评级。<br /><br />中诚信公司持有统一社会信用代码为9111000071092067XR的《营业执照》。依据中国人民银行1997年12月17日印发的银发[1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》以及中国人民银行办公厅于2004年4月4日印发的银办函[2000]162号《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》，中诚信公司具备信用评级资格。根据交易商协会网站<br /><br />(www.nafmii.org.cn)公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具日，中诚信公司为交易商协会会员。<br /><br />2024年6月21日，中诚信公司出具了《厦门国贸集团股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，维持评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />经本所经办律师检索交易商协会自律处分概览<br /><br />（https://www.nafmii.org.cn/zlgl/zlcf/zlcfgl/），未检索到交易商协会对中诚信作出暂停相关业务、取消业务资格或认定不适当人选的处分措施。<br /><br />综上，本所经办律师认为，中诚信公司系在中国境内注册且具有信用评级资格的评级机构，具备为本期发行提供信用评级服务的资质。中诚信公司与发行人之间不存在影响客观、独立、公正的关联关系。<br /><br />四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据《募集说明书》，发行人承诺本注册额度项下发行的债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。在债务融资工具存续期间，若因发行人发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站（ http://www.shclearing.com<br /><br />） 、<br /><br />中<br /><br />国<br /><br />货<br /><br />币<br /><br />网<br /><br />（http://www.chinamoney.com.cn）和交易商协会指定的其他信息披露平台提前进行公告。发行人举借本期债务融资工具募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还本期债务融资工具。<br /><br />本所经办律师认为，上述募集资金用途合法合规、符合国家产业政策。<br /><br />（二）发行人治理情况<br /><br />1.发行人的组织机构及议事规则<br /><br />发行人《公司章程》对发行人的股东大会、董事会、监事会、总裁及其他高级管理人员的设置以及职权等作出明确规定，其中董事会成员为9人，总裁1人，可以设副总裁。发行人总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员为公司高级管理人员。发行人设有多个职能管理部门，分别为党委办公室、总裁办公室、人力资源部、监察室、财务部、资金部、审计部、风控合规部、战略投资部、证券事务部、信息技术部、研发部、品牌管理部、供应链运营部。发行人制定了一套内部管理和控制制度，包括《内部审计管理制度》《干部管理规定》《合同管理规定》《财务管理办法》《投资管理制度》《资金管理制度》《工程建设项目管理规定》《招标投标管理办法》《薪酬管理制度》《绩效管理规定》《劳动人事管理制度》《信息披露事务管理制度》等内控制度。<br /><br />2.发行人的董事、监事和高级管理人员<br /><br />根据发行人工商登记资料以及《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员的具体任职情况如下：<br /><br />姓名 	职务 	性别 	出生年月 	任期期限 	<br /><br />高少镛 	董事长 	男 	1972年1月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />许晓曦 	董事 	男 	1969年11月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />蔡莹彬 	副董事长 	男 	1979年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />肖伟 	董事 	男 	1965年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />曾源 	董事 	男 	1981年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />张文娜 	董事 	女 	1979年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />刘峰 	独立董事 	男 	1966年2月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />戴亦一 	独立董事 	男 	1967年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />彭水军 	独立董事 	男 	1975年1月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />马陈华 	监事会主席 	男 	1968年9月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />苏毅 	监事 	男 	1989年10月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />曾健 	职工监事 	男 	1970年3月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />蔡莹彬 	总裁 	男 	1979年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />范丹 	副总裁、董事会秘书 	女 	1973年3月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />王晓峰 	副总裁 	男 	1970年6月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />王永清 	副总裁 	男 	1980年9月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />刘志滔 	副总裁 	男 	1980年10月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />余励洁 	副总裁、财务总监 	女 	1975年1月 	2024.5.15-2027.5.14 	<br /><br />经本所经办律师核查中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）html）,未发现上述人员存在《公司法》第一百七十八条规定的资格禁止情形。经 本 所<br /><br />经<br /><br />办<br /><br />律<br /><br />师<br /><br />核<br /><br />查<br /><br />百<br /><br />度<br /><br />高<br /><br />级<br /><br />搜<br /><br />索<br /><br />（https://www.baidu.com/gaoji/advanced.html），未发现上述人员存在《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的兼职（任职）问题。<br /><br />本所经办律师认为发行人对董事、监事以及高级管理人员设置符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及公司章程要求。<br /><br />综上，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》；董事、监事以及高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。<br /><br />（三）发行人业务运营情况<br /><br />1.发行人及其子公司业务运营情况<br /><br />根据本所经办律师至厦门市市场监督管理局调取的工商档案以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index）上公示的信息，发行人经营范围为一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；棉花加工；化肥销售；建筑材料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；贸易经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；离岸贸易经营；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；养老服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；照明器具销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；电池销售；电池零配件销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售；放射卫生技术服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />截至2024年3月31日，发行人纳入并表范围内的子公司共248家，具体包括宝达投资（香港）有限公司以及国贸启润（上海）有限公司等。根据《募集说明书》以及本所经办律师适当核查，发行人及其上述投资的子公司的经营范围和业务均合法合规、符合国家相关政策。<br /><br />2.发行人受处罚情况<br /><br />根据《募集说明书》以及本所经办律师适当核查，未发现发行人及其合并范围内子公司近三年内因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />3.发行人及其子公司的主要在建工程<br /><br />根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其子公司的主要在建工程项目如下：<br /><br />单位：万平方米、万元、元/平方米<br /><br />序号 	项目主体 	项目名称 	占地面积（平方米） 	建筑面积/拟建筑面积（平方米） 	项目类别 	项目批准情况 	<br /><br />1 	厦门国贸海湾投资发展有限公司 	同悦酒店 	7,388.38 	39,035.96 	酒店 	《国有土地使用证》； 《建筑用地规划许可证》；《建设工程规划许可证》；《建设工程施工许可证》 	<br /><br />综上，本所经办律师认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务均合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。<br /><br />（四）发行人的受限资产情况<br /><br />截至2024年3月31日，发行人及其下属子公司所有权受到限制的资产余额合计766,310.25万元。受限资产明细如下表所示：<br /><br />单位：万元<br /><br />所有权受到限制的资产类别 	期末账面价值 	资产所有权受限制的原因 	<br /><br />货币资金 	79,583.14 	用于开具银行承兑汇票保证金、投标保证金等各类保证金存款、定期存款、监管受限资金等 	<br /><br />应收票据 	2,822.18 	已背书、贴现但尚未终止确认的应收票据 	<br /><br />应收账款 	22,954.27 	尚未终止确认的应收账款保理 	<br /><br />存货 	79,797.06 	仓单用于质押充抵期货保证金、诉讼查封 	<br /><br />固定资产 	96,967.14 	银行借款抵押、银行授信抵押 	<br /><br />投资性房地产 	87,343.33 	银行借款抵押 	<br /><br />无形资产 	396,843.14 	银行借款抵押 	<br /><br />合计 	766,310.25 		<br /><br />根据《募集说明书》以及《审计报告》，除上述受限资产之外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他受限资产情况，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。发行人及其合并范围子公司上述受限资产情况不存在违反法律、法规的情形，发行人本期发行不因上述受限资产情况受到影响。<br /><br />（五）发行人的或有事项<br /><br />1.对外担保<br /><br />根据发行人提供的资料、《审计报告》以及《募集说明书》，截至2023年末，发行人房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保70,733.20万元，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交<br /><br />银行执管之日止。除上述因业务开展形成的担保外，截至2023年末，发行人合并范围内存在如下其他对外担保：<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	币别 	担保金额 	担保余额 	担保方式 	<br /><br />黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司 	人民币 	4,900.00 	725.00 	保证担保 	<br /><br />黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司 	人民币 	4,900.00 	1,047.00 	保证担保 	<br /><br />厦门国贸泰和康复医院有限公司 	人民币 	394.26 	394.26 	保证担保 	<br /><br />合计 	- 	10,194.26 	2,166.26 	- 	<br /><br />本所经办律师认为，上述对外担保合法合规性，不影响本期发行。<br /><br />2.重大未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />《信息披露表格体系》“企业涉及重大诉讼、仲裁事项，1.适用范围：发行人或其合并报表范围内子公司作为重大诉讼/仲裁的被告，单笔涉案金额占上年末净资产10%，应按照本表格要求披露相关信息。”<br /><br />根据《审计报告》，发行人 2023年度归属于母公司所有者权益合计为3,263,622.48万元，上述金额的10%约为32亿元。<br /><br />根据《募集说明书》以及本所经办律师检索中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn<br /><br />）以及中国执行信息公开网<br /><br />（http://zxgk.court.gov.cn），截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司不存在上述重大诉讼/仲裁事项，将标的金额在1亿以上的案件披露如下：<br /><br />（1）中石化化工销售有限公司等贸易合同纠纷<br /><br />发行人与中石化化工销售有限公司（简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（简称“上海商务”）因合同纠纷，于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求上海化销偿还发行人10,424.80万元款项并支付利息，要求中国金山、上海商务承担连带清偿责任。2019年7月，厦门市中级人民法院已受理该案件。2021年8月，厦门市中级人民法院作出一审判决，确认发行人与上海化销、中国金山、上海商务存在合同关系，驳回了发行人其他诉讼请求。发行人不服，已于2021年8月向福建省高级人民法院提起上诉。2023年1月16日，福建省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。发行人与上海化销达成和解，厦门市中级人民法院于2024年1月15日裁定准许公司撤诉。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人应收上海化销10,424.81万元，已全额计提坏账准备。<br /><br />（2）辽宁同泰国际贸易有限公司等合同纠纷<br /><br />因辽宁同泰国际贸易有限公司（简称“辽宁同泰”）迟延交付货物，发行人子公司天津启润金属有限公司（简称“天津金属”）、天津启润投资有限公司（简称“天津投资”）、海南国贸有限公司（简称“海南国贸”）于2023年11月至12月分批向营口市老边区人民法院提起民事诉讼，要求辽宁同泰返还货款并支付利息等，要求营口钢铁有限公司和孙寿宽就辽宁同泰的前述付款义务承担连带清偿责任，并提出诉讼财产保全申请。2024年2月，营口市老边区人民法院裁定查封冻结辽宁同泰、营口钢铁有限公司、孙寿宽与债权金额等值的财产，并已足额保全与天津金属、天津投资、海南国贸债权金额等值的财产。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人子公司天津金属、天津投资、海南国贸合计应收辽宁同泰44,965.54万元，以预期信用损失为基础确认坏账准备2,248.28万元。<br /><br />综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人及其合并范围内子公司不存在其他应披露的或有事项。发行人及其合并范围子公司上述或有事项不存在违反法律法规的情形，不影响发行人本次注册。<br /><br />（六）重大资产重组情况<br /><br />根据《募集说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/），发行人及其合并范围子公司不涉及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.4表（涉及重大资产重组信息披露表）的重大资产重组情况。<br /><br />（七）发行人的信用增进情况<br /><br />根据《募集说明书》，发行人就本期发行未与任何机构签订《信用增进协议》。本次注册未设立信用增进安排。<br /><br />（八）存续债券情况<br /><br />根据发行人的《募集说明书》并经本所经办律师核查上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn/<br /><br />） 以<br /><br />及<br /><br />中<br /><br />国<br /><br />货<br /><br />币<br /><br />网<br /><br />（https://www.chinamoney.com.cn/），截至募集说明书签署之日，发行人直接债务融资情况如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券简称 	发行主体 	发行规模 	起息日 	到期日（第一期到期日） 	<br /><br />22厦国贸MTN001 	发行人 	15.00 	2022-05-27 	2025-05-27 	<br /><br />22厦国贸MTN002 	发行人 	12.00 	2022-08-15 	2025-08-15 	<br /><br />23厦贸Y1 	发行人 	10.00 	2023-04-18 	2025-04-18 	<br /><br />23厦国贸MTN001 	发行人 	5.00 	2023-08-21 	2026-08-21 	<br /><br />23厦股3A 	发行人 	9.20 	2023-10-23 	2027-09-19 	<br /><br />23厦股3C 	发行人 	0.80 	2023-10-23 	2027-09-19 	<br /><br />23厦贸Y6 	发行人 	15.00 	2023-11-13 	2024-11-14 	<br /><br />24厦贸Y1 	发行人 	15.00 	2024-01-29 	2026-01-29 	<br /><br />24厦国贸MTN001 	发行人 	10.00 	2024-02-05 	2027-02-05 	<br /><br />24厦贸Y2 	发行人 	15.00 	2024-03-25 	2027-03-25 	<br /><br />24厦贸Y3 	发行人 	15.00 	2024-04-24 	2027-04-24 	<br /><br />24厦股4A 	发行人 	17.90 	2024-04-29 	2025-4-21 	<br /><br />24厦股4C 	发行人 	1.60 	2024-04-29 	2025-4-21 	<br /><br />24厦国贸SCP008 	发行人 	15.00 	2024-07-10 	2024-11-22 	<br /><br />24厦贸Y7 	发行人 	11.00 	2024-08-05 	2029-08-05 	<br /><br />经本所经办律师检索上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）以及中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn/），未发现发行人有发行债务融资工具或者公司债券存在违约或者迟延支付利息的情形。<br /><br />本所经办律师认为，发行人发行的债务融资工具及其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况。<br /><br />（九）需要说明的其他问题<br /><br />发行人于2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议、2021年6月28日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司及全资子公司厦门启润实业有限公司合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权以982,809.77万元出售给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），将公司持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发展”）51%股权以52,064.76万元出售给国贸控股。<br /><br />截至2021年6月30日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第一期转让价款（股权转让价款总额的51%）、国贸发展51%股权的全部转让价款。国贸地产和国贸发展分别于2021年6月30日将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书。根据《资产转让协议》的约定，国贸地产 100%股权和国贸发展51%股权（以下简称“标的股权”）于2021年6月30日完成交割。<br /><br />截至2021年7月20日，发行人收到国贸控股支付的国贸地产100%股权的第二期转让价款（股权转让价款总额的49%）。<br /><br />截至2021年7月22日，各方在厦门市市场监督管理局办理完毕标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。<br /><br />根据发行人的《募集说明书》说明并经本所经办律师核查，此次出售资产的交易价格经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，并经厦门国资委核准，不对发行人本期发行构成实质性法律障碍。<br /><br />五、投资人保护事项<br /><br />（一）受托管理人<br /><br />根据《募集说明书》，本次注册未设置受托管理人机制。<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />《募集说明书》第十一章持有人会议机制对会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决与决议以及其他事项进行了约定。<br /><br />本所经办律师认为，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />1.违约事件<br /><br />《募集说明书》第十四章违约、风险情形及处置披露了构成本期债务融资工具项下的违约事件，包括在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”（如有）及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人的破产申请；本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />本所经办律师认为，上述违约事件符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />2.违约责任<br /><br />《募集说明书》第十四章违约、风险情形及处置披露了违约责任，包括持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金。<br /><br />本所经办律师认为，上述违约责任符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />3.风险违约处置措施<br /><br />《募集说明书》第十四章违约、风险情形及处置披露了处置措施，包括重组并变更登记要素。<br /><br />本所经办律师认为，上述处置措施符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />4.争议解决机制<br /><br />《募集说明书》第十四章违约、风险情形及处置披露了争议解决机制，即1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的均应提交厦门仲裁委员会根据申请时有效的仲裁规则进行裁决。2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />本所经办律师认为，上述争议解决机制符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（四）主动债务管理<br /><br />《募集说明书》第十二章主动债务管理披露了置换、同意征集机制（包括同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接以及其他）。<br /><br />本所经办律师认为，上述主动债务管理符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />（五）投资者保护机制<br /><br />根据《募集说明书》，本次注册没有设置投资人保护条款。<br /><br />本所经办律师认为，上述内容符合法律、法规、规范性文件及自律规则，合法有效。<br /><br />综上，本所经办律师所认为，发行人为保护投资者的合法权益已建立投资者保护机制，《募集说明书》关于投资者保护机制的相关条款符合国家法律法规的要求，符合交易商协会相关规则指引的规定。<br /><br />六、总体结论性意见<br /><br />1.发行人为《注册工作规程》所规定的成熟层企业，具备统一注册多品种债务融资工具的主体资格；<br /><br />2.发行人本次注册已获得发行人董事会及股东大会的批准；<br /><br />3.发行人本次注册符合中国法律、法规以及交易商协会自律规则指引所规定的相关条件和要求；<br /><br />4.据发行人承诺并经本所适当核查，发行人不存在对本次注册构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在的法律风险。<br /><br />（以下无正文）