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北京市通商律师事务所
关于大悦城控股集团股份有限公司2024年度第三期中期票据之法律意见书
致：大悦城控股集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大悦城控股”）的委托并指派万源律师、杨小蒙律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等相关自律规则、业务指引（以下合称“交易商协会有关规则及指引”），就大悦城控股2024年度第三期中期票据事宜（以下简称“本次发行”或“本期中期票据”）及其为本次发行而编制的《大悦城控股集团股份有限公司2024年度第三期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）所涉及的法律事项，出具本法律意见书。
本所及本所律师得到发行人保证：
1．发行人提供给本所及本所律师的文件资料上的发行人及有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2．发行人提供给本所及本所律师的文件资料均是真实、准确、完整的，文件资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件资料的扫描件、电子件或复印件均与其原件一致；
3．发行人向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
4．发行人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用；
5．对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的期间情况，发行人承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书的结论意见应当修改的事项。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和交易商协会有关规则及指引发表法律意见。本法律意见书中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断以及本所律师的核查、调查，最终依赖于发行人向本所提供的书面文件资料及所作陈述、说明、确认及承诺（其中亦包括诉讼、仲裁和行政处罚等情况）以及相关政府部门官网公示信息，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明、确认或承诺以及相关政府部门官网公示信息等相关文件和信息发表意见。
3．本法律意见书仅对发行人本次发行所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。如本法律意见书中涉及对财务会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示地保证、承认及发表法律意见和评价。
4．本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5．本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；并同意将本法律意见书作为公开披露文件之一，承担相应的法律责任。未经本所同意与许可，发行人不得将本法律意见书用于其他用途。
基于上述，本所及本所律师按照交易商协会规则及指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有独立的法人资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001922471899的《营业执照》。经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同），公司名称为大悦城控股集团股份有限公司；住所为深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室；法定代表人为姚长林；注册资本为428,631.3339万元人民币；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围为房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效的《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《营业执照》，发行人的经营范围为房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
经本所律师查询交易商协会官方网站，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
根据发行人工商登记文件资料记载，并经本所律师核查，发行人主要历史沿革及股权变更情况如下：
1．发行人设立
发行人的前身为宝安县县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007号”文批准，于1983年2月24日成立的县属地方国营企业。
1993年2月，经深圳市宝安区人民政府以“深宝府[1993]15号”文批准，更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”。
1993年7月10日，经深圳市人民政府办公厅以“深府办复[1993]761号”《关于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》以及深圳市证券管理办公室于1993年7月26日以“深证办复[1993]69号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳市宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司，同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票20,000万股，其中发起人深圳市宝安区投资管理公司以存量净资产折股13,300万股，向社会公众公开发行5,000万股，向企业法人定向发行1,200万股，向公司内部职工发行500万股。
1993年9月26日，发行人召开创立暨首届股东大会，通过了《深圳宝恒（集团）股份有限公司章程》。
1993年10月8日，发行人在深圳市工商行政管理局注册成立并领取了注册号为19224718－9的《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳宝恒（集团）股份有限公司”。根据深圳市证券管理办公室“深证办复[1993]116号”文及深圳证券交易所“深证市字[1993]第39号”文批准，发行人境内上市内资股（A股）股票于1993年10月8日起在深圳证券交易所挂牌交易。
经深圳市工商行政管理局核准，1996年12月18日，发行人名称由“深圳宝恒（集团）股份有限公司”变更为“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”。2006年4月13日，发行人名称由“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”变更为“中粮地产（集团）股份有限公司”。2019年3月20日，发行人名称由“中粮地产（集团）股份有限公司”（以下简称“中粮地产”）变更为“大悦城控股集团股份有限公司”。
2．发行人历次股本变动情况
（1）1993年首次发行股票
1993年7月26日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票20,000万股，其中：发起人以存量净资产折股13,300万股，向社会公众公开发行5,000万股，向企业法人定向发行1,200万股，向公司内部职工股发行500万股。发行人设立时的股本为20,000万股。
（2）1994年分配利润导致股本增加
1994年5月14日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118号”文批准，发行人按1993年末总股本20,000万股计算，每10股送1股，共送2,000万股，送股后总股本变更为22,000万股。
（3）1995年分配利润导致股本增加
1995年7月3日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50号”文批准，发行人按1994年末总股本22,000万股计算，每10股送2股，共送4,400万股，送股后总股本变更为26,400万股。
（4）1996年分配利润导致股份增加
1996年6月4日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23号”文批准，发行人按1995年末总股本26,400万股计算，每10股送2.5股，共送6600万股，送股后总股本变更为33,000万股。
（5）1996年配股及国家股配股权转让
1996年12月2日和1996年12月31日，经深圳市证券管理办公室“深证办字[1996]58号”文和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监上字[1996]40号”文批准，发行人以1995年度分红后总股本33,000万股为基础，每10股配售2.4股，向全体股东配售7,920万股普通股，其中向国家股股东配售5,266.8万股，向法人股股东配售475.2万股，向社会公众股股东配售2,178万股。国家股股东、法人股股东可将其5,442万股配股权有偿转让。1996年11月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203号”文批准，发行人国家股股东以现金认购所享有的5,266.8万股配股权中的300万股，剩余4,966.8万股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，发行人实际配售发行股票43,041,903股，总股本变更为373,041,903股。
（6）1997年利润分配及资本公积金转增股本
1997年7月4日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75号”文批准，发行人按1996年末总股本37,304.1903万股计算，每10股送2股，共送7,460.838万股，同时以资本公积金转增股本1,865.2094万股，即每10股转增0.5股。送股及资本公积金转增股本后，总股本变更为46,630.2377万股。
（7）2005年控股权转让
2005年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）以“国资产权[2005]536号”《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意发行人国家股股东深圳市宝安区投资管理公司将其持有的发行人国家股27,806.25万股转让给中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）。转让完成后，发行人总股本仍为46,630.2377万股，中粮集团持有国家股278,062,500股，占总股本的59.63%，成为发行人第一大股东。
（8）2006年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42号”文批准和2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决议通过，发行人全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东做出的2.6股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，发行人总股本仍为46,630.2377万股，其中中粮集团持有国家股23,555.5132万股，占总股本的50.52%。
（9）2006年资本公积金转增导致股本增加
2006年4月20日，经发行人2005年度股东大会决议表决通过，发行人以2005年12月31日的总股本466,302,377股为基数，以资本公积金向在发行人确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。资本公积金转增股本后，发行人股份总额增加至699,453,565股，其中中粮集团持有国家股353,332,698股，占总股本的50.52%。
（10）2007年配股
2007年8月，经发行人2006年度股东大会审议批准及中国证监会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215号）核准，发行人向全体股东按10：3的比例配售股份。本次配股发行完成后，发行人股本总额增至906,865,798股，其中中粮集团持有国家股459,332,507股，占总股本的50.65%。
（11）2008年利润分配及资本公积转增股本
2008年6月27日，发行人2007年度股东大会通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案，以2007年12月31日的总股本906,865,798股为基数，每10股送4股红股、每10股转增6股，送股和转增后发行人总股本增至1,813,731,596股。
（12）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2018年6月11日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335号），“国务院国资委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过214,166.6095万股A股股份支付购买大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）股份对价，及发行不超过36,274.6319万股A股股份募集配套资金的方案”。
国家发展和改革委员会已核发《国家发展改革委关于中粮地产（集团）股份有限公司购百慕大群岛大悦城地产有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2018]1199号），许可中粮地产收购大悦城地产股份项目。
2018年9月10日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第170号），决定对中粮地产收购大悦城地产股权案不实施进一步审查，中粮地产从即日起可以实施集中。
根据《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2018]692号），中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）原则同意明毅有限公司以其持有的大悦城地产913,366.7644万股普通股股份认购中粮地产非公开发行人民币普通股（A股）不超过214,166.6095万股。
2018年12月25日，中国证监会核发《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准发行人向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行2,112,138,742股股份购买资产并非公开发行募集配套资金不超过2,425,781,400元。
发行人于2019年1月取得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201900009号），本次重大资产重组涉及的商务部境外投资事项审批工作已经完成。
2019年1月，发行人本次重大资产重组的标的资产大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至发行人名下，本次交易之标的资产已完成过户。发行人向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）购买资产发行2,112,138,742股已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产完成后，发行人股份总额增至3,925,870,338股。
（13）2019年募集配套资金非公开发行股票
2018年12月25日，中国证监会核发《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准发行人向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行2,112,138,742股股份购买资产并非公开发行募集配套资金不超过2,425,781,400元。
发行人董事会于2019年10月23日启动了非公开发行股票的工作。最终，发行人与主承销商根据簿记建档情况，按照《大悦城控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的价格确定原则，发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定配售对象为2名，配售价格为6.73元/股，发行股份数量为360,443,001股，募集配套资金总额为2,425,781,396.73元。其中太平人寿保险有限公司获配股数为283,417,532股、获配金额为1,907,399,990.36元，工银瑞信投资管理有限公司获配股数为77,025,469股、获配金额为518,381,406.37元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月17日出具的瑞华验字[2019]01610009号《验资报告》，截至2019年12月17日，认购对象已将本次发行的认购款项2,425,781,396.73元汇至主承销商指定账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月18日出具的瑞华验字[2019]01610010号《验资报告》，截至2019年12月18日，发行人实际募集资金总额为2,425,781,396.73元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,402,271,585.41元，其中，计入实收资本360,443,001.00元，计入资本公积2,041,828,584.41元。
本次非公开发行股票完成后，发行人股份总额增至4,286,313,339股。
经本所律师核查，发行人历次股权变更均已取得主管部门的同意，本所认为，发行人历史沿革及股权变更合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；发行人的设立及历次股权变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人为非金融企业且系接受交易商协会自律管理的交易商协会会员。截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准或授权
（一）发行人于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，同意公司提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。授权有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关债务类融资产品的申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（二）发行人于2023年6月19日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，就债务类融资产品的发行规模及种类、发行时间、发行方式、发行利率、期限与品种、募集资金用途、增信安排、授权有效期等内容作出决议。股东大会同意授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，授权事项包括但不限于：
1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种。
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜。
4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。
5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。
6、办理与发行债务类融资产品相关的其他事项。
7、本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关债务类融资产品的申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（三）发行人于2024年4月25日召开第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，授权有效期为自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。
（四）发行人于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，会议均审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，本议案所述授权的有效期为自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。
（五）2024年4月4日，发行人召开了第16期大悦城控股总经理办公会，会议审议通过了《大悦城控股拟向向银行间市场申请注册中期票据额度的方案》，同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元中期票据额度，期限不超过10年，用于归还到期中期票据、支付工程款以及补充流动资金（额度、用途根据交易商协会审批为准）。
（六）综上，本所律师认为：
1、发行人股东大会于2023年6月19日、2024年6月6日分别作出的股东大会决议连续授权发行人董事会（或其转授权人士）全权处理债务类融资产品（包括本次发行）相关事宜，发行人经理层已获得决策发行人本次发行的连续授权，并在授权有效期内就本次发行作出有关决议。发行人本次发行的决议内容以及履行的批准程序合法有效；发行人本次发行已经取得现阶段必要的批准与授权。
2、根据《管理办法》《业务指引》等有关规定，发行人尚需就本次发行向交易商协会进行注册，并在获得交易商协会出具的《接受注册通知书》后发行。
三、发行人本次发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，发行人在《募集说明书》中已按照《募集说明书指引》的要求进行编制，就重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及文件查询地址等相关事项逐项进行了说明。
经审阅发行人《募集说明书》，本所认为，《募集说明书》包含了《募集说明书指引》及其他相关法律、法规和自律规则所要求披露的主要事项，符合《募集说明书指引》和《业务指引》的相关规定。《募集说明书》披露的本期中期票据发行安排等内容符合交易商协会有关规则及指引的规定。
（二）信用评级报告
无。
（三）法律意见书
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016266T），并于2011年5月12日取得交易商协会《会员资格通知书》（中市协会[2011]93号），本所为交易商协会会员。本所指派万源律师、杨小蒙律师作为签字律师为本次发行项目提供法律服务。本所及签字律师具有出具本法律意见书的资质与资格，且与发行人之间不存在关联关系。
（四）审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告提供审计服务，并出具XYZH/2022BJAA140092
号 、 XYZH/2023BJAA14B0084 号 和
XYZH/2024BJAA14B0177号的《审计报告》。信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）以及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010136）。上述审计报告的签字会计师均持有《注册会计师证书》。
经本所律师核查，信永中和及其签字会计师具有为发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报告出具审计报告的资质和资格。根据发行人的确认，信永中和及其签字会计师与发行人之间不存在关联关系。
（五）主承销商
截至本法律意见书出具日，发行人已确定由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本期中期票据的主承销商及簿记管理人。根据发行人与中信证券签署的《大悦城控股集团股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”），本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。
中信证券持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）和中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059611）。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券具备一般主承销商资格，可以在银行间债券市场从事全部类别债务融资工具主承销业务。
经本所律师核查，中信证券为中国境内依法设立的金融机构法人，为交易商协会会员，具有从事中期票据主承销业务的资质与资格。根据发行人确认，中信证券与发行人之间均不存在关联关系。
本所认为，发行人已依据《管理办法》第八条及《业务指引》第六条的有关规定委托符合条件的承销机构承销本期中期票据。
（六）受托管理人
无。
四、本次发行涉及的重大法律事项与潜在法律风险
（一）注册或备案金额
根据发行人提供的资料和《募集说明书》，发行人本次拟申请注册的中期票据金额为30亿元人民币，其中19.32亿元将用于项目建设，10.68亿元将用于偿还存量债务。
（二）募集资金用途
根据发行人提供的资料和《募集说明书》，本期中期票据基础发行规模人民
币0亿元，发行金额上限人民币15亿元，拟用于项目建设及偿还到期的债务融资工具，其中5.42亿元用于项目建设，9.58亿元用于偿还到期的债务融资工具，具体情况如下：
1、项目建设
本期中期票据募集资金中的5.42亿元用于项目建设，具体情况如下：
单位：亿元
所属城市 项目公司 项目名称 项目类型 总投资 自有资本金 自有资金占比 计划开工日期 计划竣工日期/已竣工日期 拟使用募集资金金额
深圳 大悦城控股集团股份有限公司 深圳中粮悦章·凤凰里二期 普通住宅 33.56 25.86 77.06% 2023/3/1 2024/10/1 3.10
昆明 昆明鸿悦房地产开发有限公司 昆明鸿云 普通住宅 16.19 6.11 37.74% 2021/12/1 2023/12/22 0.70
重庆 重庆悦鼎房地产开发有限公司 重庆中央公园瑞府 普通住宅 15.41 6.28 40.75% 2021/8/6 2026/6/30 0.62
西安 西安朝悦房地产开发有限公司 西安天悦 普通住宅 12.58 5.24 41.65% 2021/8/1 2025/12/1 1.00
合计 77.74 43.49 - - - 5.42
注：上表中部分项目已竣工，募集资金拟用于支付工程尾款。
2、偿还到期的债务融资工具
本期中期票据募集资金中的9.58亿元用于偿还到期的债务融资工具，具体情况如下：
单位：亿元
发行人主体 债券简称 发行金额 债券余额 起息日 到期日 利率 拟使用募集资金金额
本金 利息
大悦城控股集团股份有限公司 21大悦城MTN003 8.20 8.20 2021-10-29 2024-10-29 3.44 8.20 0.28
24大悦城MTN001 20.00 20.00 2024-03-28 2029-03-28 3.18 - 0.64
24大悦城MTN002 15.00 15.00 2024-04-03 2029-04-03 3.10 - 0.47
合计 43.20 43.20 - - - 8.20 1.38
就本次发行募集资金的管理，发行人（甲方）已与中国银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“监管银行”）（乙方）签署了《大悦城控股集团股份有限公司2024年度-2026年度中期票据募集资金账户监管协议》（以下简称“《资金监管协议》”），《资金监管协议》主要内容如下：
“1、甲方在乙方开立监管账户，用于本期中期票据项下募集资金的归集、使用，本金、利息及相关费用收付。
监管账户名称：大悦城控股集团股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司深圳宝安支行
银行账号：778346660451
2、甲方使用募集资金应向乙方提交用款申请和有效的划转支付凭证。并提供符合募集资金用途的相关背景材料供乙方审核。本协议有效期内，甲方该资金监管账户所有的结算支付业务须经乙方审批并在乙方柜台办理。
3、募集资金使用经乙方审核后应直接划付至收款方。乙方无正当理由不得拒绝甲方募集资金用款申请。
4、若乙方未收到甲方有效的划转支付凭证或拟划付的资金使用不符合募集资金用途或本协议规定的，乙方有权拒绝支付。
5、如因甲方资金监管账户内余额不足，导致不能按时还本付息、引发的投资人的任何诉讼、索赔等，均与乙方无关，由甲方自行与投资人协商处理。
6、甲方未全额清偿本期中期票据前，甲方不得向乙方要求办理账户变更、销户等业务。
7、在监管期限内，若任何司法机关或其他有权机关对资金监管账户资金采取查询、冻结、划扣等强制措施的，乙方按照相关要求执行，不受本合同约束。乙方应在法律法规允许的情况下，第一时间通知甲方，由此造成的任何损失与乙方无关。”
根据《募集说明书》，发行人承诺本期中期票据所募集的资金最终用途将全部用于项目建设及偿还到期的债务融资工具，不得挪用。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金采取专户资金监管模式，并采用受托支付的形式，由监管银行按照发行人提供的符合本期中期票据用途的划款指令直接支付给收款方。本期中期票据发行所募集资金仅用于本章所述用途，不用于支付土地款、“地王”项目有关支出，不用于资金拆借业务，不用于三四线城市项目有关支出，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于并购或收购资产，不用于委托贷款、股权、股票、期货等领域，亦不用于购买理财产品和衍生品金融工具，不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，亦不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。根据发行人提供的资料及确认以及《募集说明书》，本期中期票据募投项目均证照齐全，符合法律法规及国家关于房地产宏观调控政策；募集资金用于普通商品住房项目的，企业自有资金不低于该开发项目总投资的30%，且普通商品住房项目的套型建筑面积和价格符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定；募集资金用于项目建设的，拟使用募集资金金额不超过普通商品房所占比例对应的用款金额。
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，并经本所律师适当核查，本期中期票据募投项目在立项、土地、环评等方面已经取得了有权部门的批准或核准，合法合规。
根据《募集说明书》，发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》（以下简称“《规程》”）的规定，与符合《规程》的承销机构签署监管协议，就本期中期票据募集资金开立募集资金专项账户。本期中期票据存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。
本所认为，发行人上述募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定。
（三）公司治理情况
根据发行人提供的资料以及《募集说明书》，经本所律师核查，发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高管层组成。股东大会是发行人最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由9人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成；发行人设总经理1名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。组成公司经营管理层的高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书等，均由董事会决定聘任或解聘；发行人董事、监事、高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的相关规定；截至本法律意见书出具日，发行人高级管理人员中不存在公务员兼职的情况。发行人根据相关法律、法规以及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等公司治理规则和制度，进行治理的规范化运行。
本所认为，发行人具备较为健全的组织机构，该等组织机构符合《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
除本法律意见书另有说明外，本所对发行人及其合并报表范围内子公司1在经营业务、安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的尽职调查仅限于2021年1月1日至2024年3月31日期间（以下简称“报告期”）。
1.经营业务情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围、业务合法合规，符合国家相关政策。
1就发行人合并报表范围内子公司，若存在系报告期内新纳入的，则对其的专项核查期间为自纳入发行人合并报表范围之日起至2024年3月31日。
2.拟建、在建项目
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师适当核查，截至2024年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司拟建、在建项目情况如下：
序号 项目所在城市 项目名称 项目开发单位 项目业态
1. 张家口 张家口祥云国际一期 张家口悦乾房地产开发有限公司 住宅、商业
2. 南昌 南昌大悦城销售型 南昌嘉悦房地产开发有限公司 住宅、办公、商业
3. 深圳 深圳宝安25区 中粮地产发展（深圳）有限公司 住宅、办公、商业
4. 深圳 深圳中粮悦章·凤凰里 大悦城控股集团股份有限公司 住宅、商业
5. 深圳 深圳祥云国际 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 住宅、办公、商业
6. 厦门 厦门云玺壹号 厦门市悦集商业管理有限公司 住宅、商业
7. 成都 成都御岭湾 成都天泉置业有限责任公司 住宅、商业
8. 成都 成都中粮·天悦壹号 四川中国酒城股份有限公司 住宅、商业
9. 成都 成都溪府鸿云 成都花悦府房地产开发有限责任公司 住宅、商业
10. 成都 成都湖光锦云 成都悦东置地有限公司 住宅
11. 成都 成都祥云樾府 成都樾林置业有限公司 住宅、商业
12. 成都 成都酒城南地块 四川中国酒城股份有限公司 商业
13. 重庆 重庆祥云赋 重庆悦致渝房地产开发有限公司 住宅、商业
14. 重庆 重庆天悦壹号 重庆鹏域房地产开发有限公司 住宅、商业
15. 重庆 重庆中央公园瑞府 重庆悦鼎房地产开发有限公司 住宅
16. 重庆 重庆天玺壹号134亩 重庆悦昇房地产开发有限公司 住宅、商业
17. 眉山 眉山天府智慧城 眉山加悦置业有限公司 住宅、商业、产业园、酒店、办公
18. 昆明 昆明鸿云 昆明鸿悦房地产开发有限公司 住宅、商业
19. 沈阳 沈阳锦云天城 沈阳和坤房地产开发有限公司 住宅、商业
20. 沈阳 沈阳中粮广场 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 住宅、写字楼、公寓
21. 沈阳 沈阳京西祥云 沈阳市和诚房地产开发有限公司 住宅、商业
22. 南京 南京天悦锦麟 南京悦锦成房地产实业有限公司 住宅、办公、商业、公寓
23. 南京 南京天悦风华 南京京悦房地产开发有限公司 住宅
24. 南京 南京悦著·九章 南京荷塘明悦房地产开发有限公司 住宅
25. 武汉 武汉锦云航天府 武汉裕中丰房地产开发有限公司 住宅、商业
26. 武汉 武汉祥云地铁小镇一期 武汉地悦房地产开发有限公司 住宅、办公、商业
27. 武汉 武汉航天悦府 武汉裕灿房地产开发有限公司 住宅、商业
28. 长沙 长沙观澜祥云 长沙市望城区新悦之城置业有限公司 住宅、商业
29. 苏州 苏州大悦狮山壹号 永悦房地产开发（苏州）有限公司 住宅
30. 常州 常州春秋祥云 常州悦府房地产开发有限公司 住宅
31. 杭州 杭州悦著·云轩 杭州疆悦置业有限公司 住宅
32. 西安 西安中粮奥体壹号-文兴 西安国际陆港文兴置业有限公司 住宅、商业
33. 西安 西安中粮奥体壹号-文盛 西安国际陆港文盛置业有限公司 住宅、办公、商业
34. 西安 西安中粮奥体壹号-文汇 西安国际陆港文汇置业有限公司 住宅、办公、商业
35. 西安 西安天悦 西安朝悦房地产开发有限公司 住宅、商业
36. 西安 西安悦著·央璟 陕西鼎安置业有限公司 住宅、商业
37. 西安 西安悦著·云轩 西安国际陆港文兴置业有限公司 住宅
38. 济南 济南中粮祥云 济南大悦城产业发展有限公司 住宅、办公、商业
39. 三亚 三亚大悦中心（二三四期） 三亚嘉悦开发建设有限公司 住宅、办公、商业
40. 南昌 南昌大悦城购物中心 南昌嘉悦房地产开发有限公司 购物中心、写字楼
41. 厦门 厦门大悦城 厦门市悦集商业管理有限公司 购物中心
42. 深圳 深圳宝安大悦城 中粮地产发展（深圳）有限公司 购物中心
43. 南京 南京大悦城持有型 南京悦锦成房地产实业有限公司 购物中心、文娱、自持办公
44. 张家口 张家口祥云国际二期 张家口悦乾房地产开发有限公司 住宅
45. 济南 济南大悦城 济南大悦城产业发展有限公司 购物中心
46. 上海 上海北外滩116项目 上海耀耀禄建设发展有限公司 住宅
47. 西安 西安悦著·云廷 西安国际陆港文盛置业有限公司 住宅、商业
48. 西安 西安悦著·云朗 西安国际陆港文汇置业有限公司 住宅、商业
49. 西安 西安长安区CA01-5-40项目（西安悦著·央宸） 陕西鼎安置业有限公司 住宅
3.发行人房地产业务的合法合规情况
（1）发行人及其合并报表范围内子公司的房地产开发资质
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（建开企[2011]1146号），载明发行人的房地产开发资质等级为壹级，有效期截至2026年12月29日。
根据发行人提供的资料、《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人合并报表范围内实际从事房地产开发的主要子公司（即拟建、在建项目的项目公司）不存在因未取得房地产开发企业资质证书而受到主管住建部门作出的重大行政处罚的情形。
（2）发行人的信息披露
根据发行人的确认并经本所律师适当核查发行人的信息披露公告文件，报告期内发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（3）发行人诚信合法经营
经核查发行人报告期内开发的房地产项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件资料，并经发行人确认，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司在建的房地产开发项目在报告期内经营情况如下：
1）不存在《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》等规定的违反供地政策的行为；
2）按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发（2008）3号）的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；
3）已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；
4）除与出让人协商一致延期缴纳情形外，已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的拖欠土地出让金行为；
5）不存在未经国土部门同意且未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；
6）报告期内尚未实际动工建设的核查项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形，已经动工建设尚未竣工的核查项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，不存在因项目完成开发面积未达到1/3或资金投入比例未达到1/4而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形；
7）上述核查项目合法合规，不存在因相关批文不齐全或先建设后办证、自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违法违规行为而受到相关主管部门行政处罚，且情节严重的情形；
8）在囤地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在重大违法违规问题，亦未受到监管部门的重大行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。
（4）发行人2021年至本法律意见书出具日的土地竞拍情况
单位：万平方米，亿元
序号 项目名称 土地用途 土地面积 规划建筑面积 土地取得方式 土地价款 权益比例
1. 重庆江北区大石坝组团D分区地块 住宅用地 17.22 27.10 收购 22.83 26.68%
2. 张家口经开区3宗地块 住宅用地 20.34 45.49 公开市场 8.73 64.95%
3. 昆明市经开区77亩地块 住宅、商业用地 5.14 12.86 公开市场 6.01 100.00%
4. 重庆中央公园67亩 住宅、商业用地 4.45 6.67 公开市场 9.20 100.00%
5. 长沙望城区雷锋公园项目（收购） 住宅、商业用地 15.91 34.74 收购 7.12 59.97%
6. 成都东部新区64亩地块 住宅、商业用地 4.29 10.73 公开市场 7.15 50.91%
7. 南京大悦城项目 住宅、商业用地 20.80 55.00 公开市场 60.60 51.01%
8. 南京秦淮区南部新城G31地块 住宅、商业用地 1.64 4.10 公开市场 15.10 25.03%
9. 张家口教育小镇项目（二期） 住宅、商业用地 13.48 30.26 公开市场 5.17 64.99%
10. 苏州吴江区盛泽006地块 住宅、商业用地 5.57 10.02 公开市场 9.61 29.97%
11. 义乌项目 住宅、商业用地 13.23 21.83 公开市场 44.76 51.01%
12. 西安高陵4宗地 住宅、商业用地 16.33 45.72 公开市场 22.17 100.00%
13. 常州招商公园东地块 住宅、商业用地 3.85 7.70 公开市场 9.97 50.95%
14. 成都天府新区62亩 住宅、商业用地 4.15 8.30 公开市场 8.47 51.00%
15. 嘉兴秀悦澜庭（嘉兴市秀洲区2020嘉秀洲-038号宗地） 商住用地 7.74 15.79 收购 12.76 48.98%
16. 成都昌公晏TOD项目（成都市天府新区华阳街道地块） 住宅兼容商业用地、服务设施用地 13.87 34.69 收购 45.04 32.35%
17. 重庆市两江新区两路组团C标准分区C04-3、C07-3、C09-1、C09-5地块 居住用地 11.20 15.91 收购 25.76 49.03%
18. 绍兴市镜湖新区凤林西路以北7-1号地块 住宅用地 5.61 12.90 收购 27.60 50.00%
19. 重庆中央公园C分区134亩项目 住宅用地 8.90 12.87 公开市场 12.04 100.00%
20. 成都金牛区7.5亩项目（股权收购） 住宅用地 0.50 1.00 收购 1.46 50.00%
21. 杭州萧山奥体地块 住宅、幼儿园用地 2.34 5.39 公开市场 15.57 100.00%
22. 南京G13地块 住宅用地 1.52 3.05 公开市场 5.20 60.00%
23. 南京G14地块 住宅用地 2.60 5.21 公开市场 9.10 60.00%
24. 苏州狮山地块 住宅用地 2.08 3.74 公开市场 10.52 59.98%
25. 北京昌平地块 教育用地、住宅用地 6.48 6.48 公开市场 23.00 49.00%
26. 南京市江宁区NO.2023G07号宗地 二类居住用地 2.53 5.32 公开市场 13.95 100.00%
27. 西安市长安区CA01-5-35号宗地 住宅、商服用地 10.95 38.33 公开市场 9.10 51.00%
28. 西安市国际港务区 GW1-21-11号宗地 住宅用地 2.73 6.83 公开 市场 5.47 70.00%
29. 上海市虹口区北外滩街道hk367-01地块 住宅用地 2.38 4.65 收购 11.96 100.00%
30. 萧山世纪城钱塘湾总部地块 住宅（设配套公建）用地 7.08 19.13 公开市场 61.69 30.20%
31. 西安市浐灞国际港GW1-16-7号地块 住宅、商服 2.21 5.52 公开市场 4.77 70.00%
32. 西安市浐灞国际港GW1-8-4-1号地块 住宅、商服 3.59 8.96 公开市场 6.35 70.00%
33. 西安市长安区CA01-5-40号地块 住宅、商服 4.87 16.05 公开市场 8.24 51.00%
根据发行人提供上述土地的成交确认书/交地确认书、土地出让合同、出让金支付凭证等资料以及发行人的确认，本所律师认为，发行人及相关子公司通过参与招标、拍卖或者挂牌方式，多数使用自有资金、个别使用增资款、股东借款支付完毕土地出让金，取得上述土地使用权的过程合法合规，符合国家相关政策。
（5）发行人城市更新项目情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经其书面确认，截至2023年12月31日，发行人参与的城市更新项目情况如下：
序号 项目名称 拆迁补偿资金来源 项目实施主体 项目建设进度 涉及重大诉讼情况 是否存在重大行政处罚
1 深圳市宝安25区城市更新 自有资金 中粮地产发展（深圳）有限公司 项目在售阶段，该项目分住宅、办公、商业部分和自持大悦城部分，住宅、办公、商业部分可供出售26.32万平方米，截止目前，项目销售进度90%左右，自持大悦城部分已完成封顶，预计2024年开业。 / /
2 深圳梅林工业区 自有资金 中粮（深圳）智汇置业有限公司 项目在售阶段，产品分别为：新型产业用房（办公）、配套宿舍（公寓）、配套商业、创新型产业用房（政府回购）部分，共计可售面积14.26万平方米。截止目前，项目已竣备，项目销售进度为35%左右。 / /
3 深圳宝安区福海街道的大洋工业统筹片区 自有资金 待定 已开展拆迁谈判等前期工作，将择机进行“城市更新”申报并进行项目开发 / /
4 固戍项目 自有资金 待定 该项目包含长营与全一两个权属地块。长营北地块于2018年6月19日完成城市更新单元计划公告、全一北地块于2019年6月5日完成城市更新单元计划公告，长营北地块于2019年8月13日、全一北地块于2019年12月3日分别取得产业规划批复。长营北地块拟更新方向为普通工业用地+新型产业用地、全一北地块拟更新方向为普通工业用地。统一规划更新单元用地面积共计141,897平方米。长营、全一北地块于2020年4月提交规划申报，现处于专规报批阶段。 / /
根据发行人提供的资料、《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的适当核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司参与的上述城市更新项目现阶段的获取流程符合《中华人民共和国城乡规划法》、《深圳市城市规划条例》、《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，拆迁补偿资金来源合法合规，不涉及重大诉讼情况。
4.安全生产情况
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国（www.creditchina.gov.cn，下同）以及中华人民共和国应急管理部（www.mem.gov.cn）等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内在安全生产方面因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产主管部门重大处罚的情况记录。
5.环境保护情况
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国以及中华人民共和国生态环境部（www.mee.gov.cn）官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内在建重大投资项目因违反环境保护相关法律法规而受到环保主管部门重大处罚的情况记录。
6.报告期内产品质量情况
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国以及国家市场监督管理总局（www.samr.gov.cn）等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内因违反产品质量相关法律法规而受到质监主管部门重大处罚的情况记录。
7.报告期内纳税情况
根据发行人提供的资料与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局（www.chinatax.gov.cn）以及发行人及其合并报表范围内子公司所在地税务局等官网查询，未发现发行人及其合并报表范围内子公司报告期内因违反税务相关法律法规而受到税务主管部门重大处罚的情况记录。
综上，本所认为，发行人本次发行不存在因发行人（含其合并报表范围内子公司）上述业务运营情况或其他原因受到限制的情形。
（五）受限资产情况
根据发行人提供的资料及确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司受限资产账面价值合计3,971,703.49万元，占同期资产总额的20.05%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 101,159.39 主要是法院冻结资金及履约保证金
应收账款 275.65 借款质押
存货 1,963,253.68 借款抵押
投资性房地产 1,358,979.25 借款抵押
固定资产 203,369.94 借款抵押
无形资产 122,452.66 借款抵押
长期股权投资 222,212.93 借款抵押
合计 3,971,703.49 ——
除上述受限资产外，发行人为子公司、参股公司等融资提供股权质押担保，截至2023年末，发行人质押股权账面价值共计87,824.00万元。
除上述情况外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述受限资产情况为发行人及其合并报表范围内子公司正常的经营活动产生，符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。本所认为，上述受限资产情况对发行人本次发行不构成重大不利影响。
（六）或有事项
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，发行人及其合并报表范围内子公司的或有事项如下：
1.对外担保情况
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司对合并报表范围外公司担保余额合计人民币505,047万元。合并报表范围外公司的担保明细如下：
单位：万元
担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
佛山市新纪元置业有限公司 2019.5.8 100,000 2019.5.21 60,000 连带责任担保 18年 否 否
苏州金悦璨房地产开发有限公司 2021.6.18 19,900 2021.6.30 19,900 连带责任保证 6年 否 否
苏州吴江锐泽置业有限公司 2021.8.17 30,000 2022.1.26 24,000 连带责任保证 8年 否 否
南京联锦悦房地产开发有限公司 2021.12.31 18,750 2022.3.17 18,750 连带责任保证 6年 否 否
青岛东耀房地产开发有限公司 2021.6.18 22,050 2022.6.29 19,600 连带责任保证 5年 否 否
深圳中益长昌投资有限公司 2022.11.29 60,000 2022.11.29 60,000 连带责任保证 7年 否 否
武汉地悦小镇房地产开发有限公司 2022.6.30 19,600 2023.3.11 19,257 连带责任保证 3.5年 否 否
北京新润致远房地产开发有限公司 2022.6.30 60,000 2023.3.27 50,000 连带责任保证 7.5年 否 否
北京恒合悦兴置业有限公司 2022.6.30 218,540 2023.6.14 171,500 连带责任保证、股权质押 23年 否 否
47,040 连带责任保证 5年 否 否
佛山市淦盈置业有限公司 2023.6.19 15,000 2023.6.30 15,000 连带责任保证、股权质押 4.5年 否 否
合计 - 563,840.00 - 505,047.00 - - - -
2.未决诉讼、仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在尚未了结的对其正常经营和财务状况产生实质不利影响的重大诉讼、仲裁。
3.承诺事项
根据发行人公开披露的2023年年报，截至2023年12月31日，发行人涉及的承诺事项如下：
（1）资本承诺
单位：万元
项目 年末余额 年初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的 - -
—对外投资合同 99,105.04 2,410.00
—建安工程合同 1,272,376.73 1,145,247.14
合计 1,371,481.77 1,147,657.14
（2）与合营企业投资相关的未确认承诺
发行人承诺将按合作协议按房地产开发进度向合营企业提供运营资金。
4.其他或有事项
根据发行人公开披露的2023年年报，截至2023年12月31日，发行人涉及的其他或有事项如下：
（1）发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截至2023年12月31日，尚未结清的担保金额为人民币1,255,610.87万元，发行人认为与提供该等担保相关的风险较小。
（2）发行人子公司北京弘泰基业房地产有限公司、沈阳大悦城发展有限公司等存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的情形，可能面临被罚款或者拆除的风险。基于该事项发生的原因和现实情况，发行人管理层认为该等房产被拆除的风险较小。同时，发行人最终控股方中粮集团已作出承诺，将就大悦城地产就上述不合规事项而遭受或产生的所有罚金、亏损及开支向大悦城地产提供补偿。
截至报告期末，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由发行人子公司正常使用，不属于对本次发行构成影响的重大违法违规行为。
经本所律师核查，本所认为，上述或有事项对发行人本次发行不构成重大不利影响。
（七）重大资产重组情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在重大资产重组情况。
（八）信用增进情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》及发行人确认，本期中期票据发行人无信用增进的安排。
（九）存续债券情况
根据发行人提供的资料、《募集说明书》以及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
单位：亿元，%，年
序号 债券简称 发行主体 发行日期 到期日期 债券期限 发行利率 余额
1 23大悦01 大悦城控股集团股份有限公司 2023/01/17 2028/01/19 5 3.97 20.00
2 22大悦02 大悦城控股集团股份有限公司 2022/12/15 2027/12/19 5 4.27 15.00
3 22大悦01 大悦城控股集团股份有限公司 2022/10/25 2027/10/27 5 3.13 15.00
4 20大悦01 大悦城控股集团股份有限公司 2020/07/31 2025/08/04 5 3.78 20.00
5 22中粮02 中粮置业投资有限公司 2022/01/17 2029/01/19 7 3.49 5.00
6 24中粮01 中粮置业投资有限公司 2024/01/16 2029/01/18 5 3.13 7.00
7 23中粮01 中粮置业投资有限公司 2023/04/13 2028/04/17 5 3.34 10.00
8 22中粮01 中粮置业投资有限公司 2022/01/17 2027/01/19 5 3.08 10.00
9 20中粮02 中粮置业投资有限公司 2020/03/25 2025/03/27 5 3.60 6.00
10 19中粮01 中粮置业投资有限公司 2019/01/07 2025/01/09 6 3.94 1.69
公司债券小计 - - - - 109.69
11 24大悦城MTN002 大悦城控股集团股份有限公司 2024/04/02 2029-04-03 5 3.10 15.00
12 24大悦城MTN001 大悦城控股集团股份有限公司 2024/03/27 2029/03/28 5 3.18 20.00
13 21大悦城MTN003 大悦城控股集团股份有限公司 2021/10/27 2024/10/29 3 3.44 8.20
14 23中粮置业MTN001 中粮置业投资有限公司 2023/08/17 2025/08/21 2 3.45 15.00
15 22中粮置业MTN001 中粮置业投资有限公司 2022/12/27 2024/12/29 2 5.10 15.00
债务融资工具小计 - - - - 73.20
合计 - - - - 182.89
截至本法律意见书出具日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息，不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况。
五、投资人保护
（一）根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本次发行已对主动债务管理、违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容做了相应的约定，其内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）根据《募集说明书》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，本次发行已设置持有人会议机制，其对会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人具备了本次发行的主体资格和条件，发行人本次发行已取得其股东大会的各项批准和授权，《募集说明书》披露的事项属于《管理办法》、交易商协会有关规则及指引所要求的发行中期票据应披露事项。截至本法律意见书出具日，本所未发现发行人存在对本次发行构成实质性法律障碍的情形和潜在法律风险。发行人本次发行合法合规，符合《公司法》《银行法》《管理办法》以及交易商协会有关规则及指引的规定，发行人本次发行尚需在交易商协会注册。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）