关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
全国首批证券资格律师事务所
全国法律服务行业文明服务窗口
中国证券业协会会员
全国部级文明律师事务所
全国优秀律师事务所
广州市十佳律师事务所
二〇二四年·广州
地址：广东省广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心29层、10层、11层（01-04单元）
电话(Tel)：(020)37181333传真(Fax)：(020)37181388
网址(Website)：www.etrlawfirm.com
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
本次注册/本次债务融资工具 指 本次中国南方航空股份有限公司2024-2026年度债务融资工具的注册
中国 指 中华人民共和国
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
南航集团/控股股东 指 中国南方航空集团有限公司及其前身
南龙控股 指 南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一家全资子公司
美国航空 指 American AirlinesInc.
厦门航空 指 厦门航空有限公司
《基础募集说明书》 指 《中国南方航空股份有限公司2024-2026年度债务融资工具基础募集说明书》
《续发募集说明书》 指 《中国南方航空股份有限公司2024-2026年度债务融资工具续发募集说明书》
主承销商/牵头主承销商/工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
审计机构/毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《广东广信君达律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2024-2026年度债务融资工具之法律意见书》
本所 指 广东广信君达律师事务所
本所律师 指 邓传远律师、赵俊峰律师
2021年度《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司2021年度审计报告》（毕马威华振
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
审字第2203443号)
2022年度《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司2022年度审计报告》（毕马威华振审字第2303752号
2023年度《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司2023年度审计报告》（毕马威华振审字第2403945号)
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》
《营业执照》 指 发行人现行有效的《营业执照》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2020版)》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（NAFMII指引0001）
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020版）
《信息披露表格体系》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
《违约及风险处置指南》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》
《持有人会议规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
《管理办法》及其配套规则 指 《管理办法》《注册发行规则》《表格体系》《工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》
报告期/最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
致：中国南方航空股份有限公司
广东广信君达律师事务所是经合法注册的中国律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受贵司的委托，担任贵司注册发行2024-2026年度债务融资工具的特聘专项法律顾问，就本次注册事宜，出具本法律意见书。本所特指派邓传远律师、赵俊峰律师作为经办签字律师，就发行人申请统一注册多品种债务融资工具事宜，提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《银行法》《管理办法》《注册发行规则》《工作规程》《募集说明书指引》《信息披露规则》《中介服务规则》等法律法规和相关规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
声明
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材料一同上报，本所律师愿意将本法律意见书作为公开披露文件并对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在《基础募集说明书》和《续发募集说明书》中自行引用或按审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人已向本所声明，发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，发行人提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均是真实的；提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、联席主承销商或其他有关单位出具的证明文件以及与发行人本次注册有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
（六）在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件的要求，对发行人本次注册的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对发行人的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
（七）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评级报告中某些
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和有关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人本次注册之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
目录
释义.............................................................................................................1
声明.............................................................................................................5
目录.............................................................................................................7
正文.............................................................................................................8
一、发行人的主体资格......................................................................8
二、本次发行的发行程序................................................................15
三、本次注册的文件和有关机构....................................................16
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险................19
五、与投资人保护的相关内容........................................................29
六、结论性意见.................................................................................30
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人具备法人资格
根据发行人提供的广东省市场监督管理局于2023年6月19日核发的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
序号 名称 内容
1 公司名称 中国南方航空股份有限公司
2 统一社会信用代码 91440000100017600N
3 住所 广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室
4 法定代表人 马须伦
5 注册资本 1,812,088.9795万人民币
6 企业类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
7 经营范围 提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8 成立日期 1995年03月25日
9 登记状态 在营（开业）企业
10 经营期限 1995年03月25日至无固定期限
经本所律师核查，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人继续存续的情形，亦不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情况，发行人具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《公司章程》，发行人的经营范围为“提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统并核查《公司章程》，发行人的经营范围不包括金融业务，发行人不属于金融企业法人。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间交易商协会会员名单》，本所律师认为发行人已获得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》第四条的规定。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
（四）发行人的历史沿革合法合规
1.发行人的设立
发行人系按照中华人民共和国国家经济体制改革委员会出具的《关于设立中国南方航空股份有限公司的批复》（体改生〔1994〕139号），经批准由中国南方航空（集团）公司于1995年3月25日作为唯一发起人，以发起方式设立的股份有限公司。发行人于1995年3月25日领取了《企业法人营业执照》，注册号为100017600。发行人设立时的注册资本为人民币220,000万元，分为220,000万股，全部为国家股，由中国南方航空（集团）公司独家持有。根据毕马威于1994年12月31日出具的《验资报告》，发行人设立时的注册资本已全部到位。
2.发行人的历次股份变更
（1）首次公开发行境外上市外资股
经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发〔1997〕33号）的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1,030,000,000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并于当月在香港联交所和纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为01055和ZNH。1997年8月23日南方航空行使超额配售权，超额配售144,178,000股H股。本次发行完成后，发行人股本总数增至3,374,178,000股，注册资本增至3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截止至1997年8月27日，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（2）2003年首次公开发行A股股票
2003年7月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行股票的通知》（发行字〔2003〕70号）批准，发行人首次公开发行1,000,000,000股A股股票，每股面值1.00元，并在上交所挂牌上市，股票代码为600029。A股发行完成后，发行人股本总数增至4,374,178,000股，其中国家股2,200,000,000
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
股，境外上市外资股1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。根据毕马威于2003年7月17日出具的《验资报告》，截止至2003年7月16日止，发行人的实收资本为人民币4,374,178,000元，发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（3）2004年重组中国北方航空公司和新疆航空公司
2004年度，根据《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》（国资委国资改革〔2004〕946号）批准、1995年南航集团设立南方航空所签署的《分立协议》的约定以及南方航空2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的中国北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给南方航空。根据毕马威于2005年4月11日的《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为1,343,819.00万元。
（4）2008年资本公积金转增股本
2008年8月，经国家商务部《商务部关于同意中国南方航空股份有限公司增加注册资本等事项的批复》（商资批〔2008〕1094号）的批准，发行人以2007年12月31日股本数量4,374,178,000股为基准，每10股转增5股，本次转增完成后，发行人股本总数增加到6,561,267,000股。根据毕马威于2008年11月5日出具的《验资报告》，截止至2008年11月5日止，发行人的注册资本为人民币6,561,267,000元，发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（5）2009年非公开发行A股股票及H股股票
2009年8月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕541号）核准，发行人向南航集团非公开发行721,150,000股A股股票，募集资金总额为2,278,834,000.00元。上述发行完成后，发行人的股本总数从6,561,267,000股增加到7,282,417,000股。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
2009年8月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕449号）核准，发行人完成南航集团全资子公司南龙控股非公开发行721,150,000股H股股票事宜，募集资金总额为721,150,000元。上述发行完成后，发行人的股本总数从7,282,417,000股增加到8,003,567,000股。据毕马威于2009年8月17日出具的《验资报告》，截止至2009年8月17日止，发行人的注册资本为人民币8,003,567,000元，累计实收资本为人民币7,282,417,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（6）2010年非公开发行A股股票及H股股票
2010年10月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1243号）核准，发行人以非公开发行的方式向包括南航集团在内的9名特定投资者发行A股股票1,501,500,000股，A股募集资金总额为9,999,990,000.00元。上述发行完成后，公司的股本总数从8,003,567,000股增加到9,505,067,000股。
2010年11月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕1215号）核准，发行人以非公开发行的方式向南龙控股发行312,500,000股H股股票，H股募集资金总额为853,125,000.00港元。上述发行完成后，发行人的股本总数从9,505,067,000股增加到9,817,567,000股。根据毕马威于2011年1月27日出具的《验资报告》，截止至2010年11月1日止，发行人的注册资本为人民币9,817,567,000元，累计实收资本为人民币9,817,567,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（7）2017年非公开发行H股股票
2017年8月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2017〕1350号）核准，发行人以非公开发行的方式向美国航空发行 270,606,272股H股股票，募集资金总额为1,553,280,000.00港元。上述发行完成后，发行人的股本总数从9,817,567,000股
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
增加到10,088,173,272股，发行人的注册资本为人民币10,088,173,272元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（8）2018年非公开发行A股股票及H股股票
2018年9月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2018〕431号）核准，发行人以非公开发行的方式向南龙控股发行600,925,925股H股股票，H股募集资金总额为3,625,987,031.45港元。2018年9月11日，发行人已完成向南龙控股发行H股普通股600,925,925股，并与南龙控股顺利完成相关股份认购及交割事宜。
2018年9月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1235号）核准，发行人以非公开发行的方式向包括南航集团在内的7名特定投资者发行A股股票1,578,073,089股，A股募集资金总额为9,499,999,995.78元。上述发行完成后，发行人的股本总数从10,088,173,272股增加到12,267,172,286股，发行人的注册资本为人民币12,267,172,286元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（9）2020年非公开发行H股股票
2020年4月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2020〕547号）核准，发行人以非公开发行的方式向南龙控股发行608,695,652股H股股票，H股募集资金总额为3,499,999,999.00港元。上述发行完成后，发行人的股本总数从12,267,172,286股增加到12,875,867,938股。
（10）2020年非公开发行A股股票
2020年6月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准，发行人以非公开发行的方式向南航集团发行2,453,434,457股A股股票，A股募集资金总额为12,782,393,520.97元。上述发行完成后，发行人的股本总数从12,875,867,938股
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
增加到15,329,302,395股，发行人的注册资本为15,329,302,395元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
（11）2020年公开发行A股可转换公司债券
2020年9月，中国证监会出具《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2264号），核准发行人于2020年10月15日公开发行 16,000万张可转换公司债券，经上交所〔2020〕355号《自律监管决定书》同意，发行人160.00亿元可转债已于2020年11月3日起在上交所挂牌交易，债券称“南航转债”，债券代码110075。南航转债的转股期间为2021年4月21日至2026年10月14日。自2021年4月21日进入转股期。
根据发行人董事会于2024年7月2日在上交所网站《中国南方航空股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告标号：临2024-037），截至2024年6月30日，累计已有10,103,696,000元南航转债转换成公司A股股票，累计转股股数为1,619,182,144股，占南航转债转股前公司已发行股份总额的比例约为10.56%，尚未转股的南航转债金额为人民币5,896,304,000元，占南航转债发行总量的比例约为36.85%。
（12）2022年度H股和A股的发行
2022年3月11日，中国证监会出具《关于核准中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2022〕497号），核准发行人发行不超过855,028,969股境外上市外资股。2022年8月10日，发行人向南龙控股发行368,852,459股H股普通股股票。
2022年9月26日，中国证监会出具《关于核准中国南方《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2287号），核准发行人非公开发行不超过803,571,428股新股，发行人于2022年11月10日向南航集团发行803,571,428股A股股票并于2022年11月23日在上交所上市。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2022〕44583号《验资报告》，发行人已收到新增注册资本的A股股本出资。
前述发行和转股完成后，发行人股本总额为18,120,908,426.00元，实收注册
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
资本为18,120,908,426.00元，发行人暂未修订《公司章程》及完成工商变更登记手续。
（五）发行人合法有效存续
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）检索的发行人公示信息显示，发行人登记状态为“在营（开业）企业”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法成立的具有独立法人资格的有限责任公司，具有法人资格，为非金融企业，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定应当终止或解散的情形，符合《管理办法》的规定，具备本次债券融资工具发行的主体资格。
二、本次发行的发行程序
（一）本次发行的内部审批程序
发行人于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议批准了股东大会关于一般性授权董事会发行债务融资工具的议案。发行人董事会于2024年8月29日作出第十届董事会第二次会议决议：1.同意发行人向交易商协会申请统一注册债务融资工具（TDFI），品种包含超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等。年度实际发行规模不超过年度融资计划以及年度债券发行计划。2.同意授权发行人全权办理本次债务融资工具统一注册和发行的相关事宜，每期发行时当期主承销商、发行产品、发行规模、发行期限及发行时间等要素根据市场情况和发行人资金需求确定，并授权发行人财务部总经理签署该融资项下的有关文件。
经本所律师核查，依据发行人现行有效的《公司章程》，发行人发行债务融资工具需股东会批准，发行人股东大会决议已一般性授权董事会发行债务融资工具，故本次注册由发行人董事会作出有效决议即可。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的召集、召开和表决程
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
序符合《公司法》《公司章程》的规定，发行人就本次债券发行的实施所作的批准合法有效。
据此，本所律师核查后认为，发行人已按照现行有效的《公司章程》规定对本次债务融资工具发行履行了内部决议，决议内容和决议程序合法有效。
（二）本次发行的注册
按照《管理办法》第四条、《注册发行规则》第三条及《工作规程》第十条、第二十六条的规定，发行人本次注册尚需向交易商协会提出申请，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次注册已取得现阶段有效的内部授权和批准；发行人的本次注册尚需向交易商协会申请注册，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
三、本次注册的文件和有关机构
（一）募集说明书
发行人为本次注册编制了《基础募集说明书》和《续发募集说明书》，《续发募集说明书》是在《基础募集说明书》的基础上编制的，根据发行人最新情况、当期资金用途及基础募集说明书差错更正等方面，对其进行更新、补充或修改，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》共同构成发行人本次注册发行合法有效且完整的合同文本事项。本次注册发行采用“常发行计划”模式，本所律师按照有关法律法规以及交易商协会相关自律规定对《基础募集说明书》和《续发募集说明书》中的法律事项进行核查并发表法律意见。
本所律师对发行人本次编制的《基础募集说明书》和《续发募集说明书》进行了审阅，并与《募集说明书指引》进行对照。经本所律师适当核查，发行人已经编制了本次注册的《基础募集说明书》,《基础募集说明书》除附录外共十七章，包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信情况、发行人最新一期基本情况、本次债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理机制、违约、风险情形及处置、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件等内容。《续发募集说明书》共六章，主要内容包括发行条款、募集资金运用、
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
对基础募集的差错与更正、更新部分、与本次债务融资工具发行有关的机构、基础募集说明书查询方式等，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
综上，本所律师认为，《基础募集说明书》和《续发募集说明书》是按照《募集说明书指引》和交易商协会《关于试行“常发行计划（FIP）的通知”》规定编制，其记载的内容符合《管理办法》及其配套规则的规定。
（二）法律意见书
发行人聘请本所担任本次注册的专项法律顾问，本法律意见书由本所出具。
本所现持有广东省司法厅于2023年3月16日颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码为31440000455862256G。本所为本次注册出具的法律意见书由邓传远律师、赵俊峰律师签署，签字律师均为执业注册律师，邓传远律师、赵俊峰律师均已通过2023年度考核备案。根据交易商协会网站显示，本所为交易商协会会员。
本所律师认为，本所及经办律师具备为本次注册提供法律服务并出具本法律意见书的主体资格和业务资质，符合《中介服务规则》第三条的规定。本所及经办律师均与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。
（三）审计机构及审计报告
毕马威持有北京市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000599649382G），持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号为000421），已经取得中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000402），毕马威具备从事证券服务业务资格。根据交易商协会官方网站（http://www.nafmii.org.cn/）显示，毕马威为交易商协会会员。另经本所律师查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/）,毕马威已进行从事证券服务业务备案。毕马威具有为发行人出具审计报告的资质。
毕马威对发行人2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2203443号的2021年度《审计报告》。2021年度《审计报告》由注册会计师李婉薇、梁曦签字。前述注册会计师在出具前述报告时均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
毕马威对发行人2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2303752号的2022年度《审计报告》。2022年度《审计报告》由注册会计师李婉薇、梁曦签字。前述注册会计师在出具前述报告时均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。
毕马威对发行人2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的毕马威华振审字第2403945号的2023年度《审计报告》。2023年度《审计报告》由注册会计师梁曦、何润珊签字。前述注册会计师在出具前述报告时均持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》。
本所律师认为，毕马威及经办注册会计师具备提供审计服务并出具审计报告的主体资格和业务资质，符合《中介服务规则》第三条的规定。经本所律师适当核查，毕马威及经办注册会计师均与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。
（四）本次注册的主承销商
本次注册的牵头主承销商兼簿记管理人为工商银行。
经本所律师核查，工商银行持有北京市市场监督管理局于2024年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911100000100003962T）及同时持有中国银行保险监督管理委员会于2022年2月11日核发的《金融许可证》（机构编码为B0001H111000001）。根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，工商银行具备一般主承销商资格，可开展非金融企业全部类别债务融资工具主承销业务。
根据交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）公布的《中国银行间交易商协会会员名单》，截至本法律意见书出具之日，工商银行系交易商协会会员。
综上，本所律师认为，工商银行具备担任本次注册牵头主承销商的主体资格和业务资质，且与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系，符合《中介服务规则》第三条的规定。
（五）受托管理人
根据《基础募集说明书》和《续发募集说明书》，发行人本次注册无受托管理人。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行相关的《募集说明书》《法律意见书》等相关文件形式完整，均符合《管理办法》及其配套规则的规定。本次债券发行相关的中介机构均符合相关法律、法规的规定，不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。
四、与本次注册有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《续发募集说明书》，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于并购或收购资产、不用于投资银行理财产品等金融投资，不用于房地产业务、金融投资业务、资金拆借和委托贷款、不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。在本期债务融资工具存续期间，若变更募集资金用途，发行人将及时通过上海清算所网站和中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
本所律师认为，本次注册的募集资金用途符合相关法律法规、国家产业政策及交易商协会相关自律规则的规定。
（二）发行人的法人治理情况
1.发行人具有健全的组织机构
根据《基础募集说明书》并经本所律师适当核查《公司法》《公司章程》等规定，发行人建立了健全的法人治理结构及《公司章程》等有关公司治理的议事规则及工作细则；发行人根据《公司章程》设有股东会、董事会、监事会和高级管理层，按《公司法》第一百三十六条1和中国证监会对上市公司的要求建立了独立董事制度，并在董事会下设了常务委员会和战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会，符合《公司法》规定的法人治理结构要求。
2.发行人具有健全的规章制度
1《公司法》第一百三十六条：上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
根据《公司章程》，发行人的权力机构为股东会。发行人在《公司章程》中明确规定了股东会、董事会和监事会的职权范围。经本所律师核查，发行人在《公司章程》中明确决策程序，不存在以非股东会的任何形式代替股东会进行决策的情形，也不存在以其他形式代替董事会进行决策的情形。
（1）董事会
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人设董事会，对股东会负责。董事会由五名以上董事组成，其中独立董事人数应当不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名。董事会设董事长一名、副董事长一名。
根据《公司法》第一百二十条2：股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条3另有规定的除外；本法第六十七条4、第六十八条第一款5、第七十条6、第七十一条7的规定，适用于股份有限公司。根据《公司法》第一百二十二条8，董事会设董事长一人，可以设副董事长。同时根据《公司法》第一百二十四条9和
2《公司法》第一百二十条：股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
3《公司法》第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
4《公司法》第六十七条：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
5《公司法》第六十八条第一款：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。6《公司法》第七十条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
7《公司法》第七十一条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
8《公司法》第一百二十二条：第一百二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
9《公司法》第一百二十四条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
《公司章程》第一百四十四条第一、二款10，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
根据《基础募集说明书》，发行人现有董事6名，其中董事长1名，副董事长1名，独立非执行董事3名，成员人数符合《公司法》规定的股份有限公司的董事会人数要求，也符合《公司章程》对发行人董事会成员人数及组成结构的要求；同时满足《公司法》和《公司章程》关于举行董事会会议人数的要求，不影响发行人董事会正常履职且能够作出有效决策。
（2）监事会
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人设监事会，监事会由三名以上监事组成。监事会设主席一人。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表不少于三分之一。
根据《公司法》第一百三十条，股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款11、第一百三十三条12另有规定的除外；监事会成员为三人以上；监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有3名监事，其中监事会主席1名，股东代表监事1名，职工代表监事1名，无董事、高级管理人员兼任监事的情况，符合《公司法》关于监事人数及任职要求的规定，也符合《公司章程》第一百八十八13、第一百八十九条14规定的人数。同时，根据《公司章程》第一百九十三条15，监事会决议应当经全体监事
10《公司章程》第一百四十四条第一、二款：董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
11《公司法》第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
12《公司法》第一百三十三条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
13《公司章程》第一百八十八条：公司设监事会。监事会由三名以上监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
14《公司章程第一百八十九条：监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不少于三分之一。
15《公司章程》第一百九十三条：监事会的决议，应当经全体监事的过半数表决通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
过半数表决通过，也满足《公司法》第一百三十二条16关于举行监事会会议人数的要求，不影响发行人监事会正常履职且能够作出有效决议。
（3）高级管理人员
经本所律师核查发行人的《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。设副总经理及其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。董事会可以决定由公司董事兼任总经理。
根据《基础募集说明书》并将本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有1名总经理，符合《公司章程》规定的人数。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人现有董事7名，监事3名，总经理1名。根据发行人提供的资料及《基础募集说明书》并经本所律师适当核查，发行人现有董事6名，为马须伦、韩文胜、罗来君、何超琼、张俊生、郭为；监事3名，为任积东、魏振兴、杨斌；总经理1名，为韩文胜。发行人前述董事及监事实际情况与工商登记信息不符，待发行人对前述董事、监事变动事项进行工商变更登记后，将与实际情况相符。且前述董事、监事变动系正常人事调整，不会对发行人自身组织机构运行、生产经营活动及偿债能力产生实际重大不利影响，发行人实际董事人数仍然满足《公司法》及《公司章程》对董事人数的要求，不影响发行人董事会正常履职并作出有效决议。发行人现行董事、监事及总经理等人员情况符合《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人现行董事、监事及总经理等人员情况符合《公司章程》的规定，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均不存在《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人的法人治理结构不会对本次注册造成实质性影响。
16《公司法》第一百三十二条：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
（三）业务运营情况
1.经营范围
根据发行人的《公司章程》显示并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务符合法律法规的规定，符合国家相关政策，发行人本次注册不会因发行人业务运营或其他原因受到限制。
2.主要在建工程
根据《基础募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2023年末，发行人的主要在建工程情况如下：
单位：百万元，%
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分期支付购买飞机及飞行设备款 32,292 94.42% 31,860 95.61% 30,144 94.59%
其他 1,097 5.58% 1,462 4.39% 1,725 5.41%
合计 34,199 100.00% 33,322 100.00% 31,869 100.00%
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
根据《基础募集说明书》，2021年末、2022年末、2023年末，发行人在建工程余额分别为318.69亿元、333.22亿元和341.99亿元，占非流动资产比分别为11.17%、11.93%和12.15%。
发行人在建工程主要为分期支付购买飞机及飞行设备款。截至2021年末、2022年末及2023年末，分期支付购买飞机及飞行设备款占在建工程余额的比例分别94.59%、95.61%、94.42%。发行人其他在建工程主要为厦航大厦、河北大兴机场运营基地、武汉天河机场北工作区机务配套设施一期、南航华北产教融合实训基地一期项目等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程合法合规，符合国家法律、法规和国家产业政策的规定，不存在对本次注册构成实质性法律障碍的业务运营情况。
3.重大违法违规情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、各级环保部门、税务部门等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内主要控股子公司最近三年在安全生产、环境保护、产品质量、税收等方面不存在因重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内主要控股子公司的经营范围、主营业务、主要在建工程合法合规，符合国家法律、法规和国家产业政策的规定，不存在对本次注册构成实质性法律障碍的业务运营情况。发行人及其合并报表范围内主要控股子公司最近三年不存在对本次注册造成实质性影响的重大行政处罚，发行人的融资行为没有因上述业务运营情况受到限制。
（四）发行人的资产受限情况
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
根据2023年度《审计报告》及《基础募集说明书》，截至2023年12月31日，发行人受到限制的货币资金为人民币1.37亿元，主要为金融机构的房改户存款及保函保证金，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比
金融机构的房改户存款及保函保证金 1.37 100% 1.74 100.00%
合计 1.37 100.00% 1.74 100.00%
根据《基础募集说明书》，截至2023年12月31日，发行人不存在以固定资产、在建工程、投资性房地产及土地使用权作为长期借款的抵押的情况。
本所律师核查后认为，除上述情况外，发行人无其他所有权或使用权受到限制的资产，发行人上述主要资产受限情况合法合规，发行人披露的上述受限资产事项不会对本次注册发行构成实质性障碍。
（五）或有事项
1.对外担保情况
根据发行人2023年度《审计报告》和《基础募集说明书》，截至2023年末，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保，总额为人民币约696,000,000.00元（2022年12月31日：人民币约696,000,000元）。截至2023年12月31日，银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约102,000,000元（2022年12月31日：人民币约143,000,000元），由发行人或发行人的子公司厦门航空承担连带责任担保。2023年度，发行人由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约139,000元（2022年：人民币约200,000元）。
本所律师认为，发行人上述担保方式符合我国《民法典》的有关规定，发行人上述的担保行为不会对本次注册造成实质性影响。
2.重大未决诉讼、仲裁
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，截至2023年末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在达到《信息披露表格体系》所述重大诉讼、仲裁的披露标准的未决诉讼（仲裁）。
3.重大承诺事项
根据2023年度《审计报告》《基础募集说明书》，截至2023年12月31日，发行人作出的重大承诺事项如下：
单位：百万元
类别 2023年12月31日 2022年12月31日
已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺
就飞机、发动机及飞行设备的承担 102,883 97,329
就其他固定资产的承担 3,597 3,865
合计 106,480 101,194
投资承担 2,431 171
所占合营企业的资本承担 19 52
4.其他或有事项
根据2023年度《审计报告》和《基础募集说明书》，发行人向南航集团租用位于广州、武汉、海口等地的若干房屋及建筑物。该等房屋和建筑物在发行人租用前由南航集团使用，但是据发行人了解，南航集团对这些房屋和建筑物缺乏充分的产权证明。根据发行人与南航集团于1997年5月22日签订的赔偿协议，南航集团同意就发行人因上述房屋和建筑物的使用权受到质疑而引致的任何损失和损害，向发行人作出赔偿。
根据2023年度《审计报告》和《基础募集说明书》，根据发行人于以前年度与南航集团签订的若干协议，南航集团向发行人转让若干土地使用权及房屋建筑物，截至本法律意见书出具之日，该部分土地使用权及房屋建筑物尚未变更登记至发行人名下。南航集团向发行人出具的承诺函，承诺若由于上述尚未取得权属证书的土地及房产建筑物导致任何第三方向发行人提出权利主张，或因前述土
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
地及房产建筑物的所有权瑕疵影响发行人的正常业务运营而致使发行人遭受损失的，该等损失将由南航集团承担，且承担上述损失后不向发行人追偿。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况，不存在对本次注册造成实质影响的重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《基础募集说明书》，本次注册不涉及信用增进的情况。
（八）发行人的存续债券情况
根据《基础募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及下属子公司在境内已发行尚未兑付的债券、其他债务融资工具余额合计334.9631亿元，其中中期票据224亿元、可转换债券58.9631亿元、超短期融资券52亿元。发行人不存在对已经发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（九）发行人的直接债务融资计划
根据《基础募集说明书》，截至2024年9月30日，除本次注册之外，发行人暂无其他直接债务融资计划。
（十）发行人其他需要说明的重要事项
1.正式退出天合联盟17
发行人已于2019年12月31日完成离开天合联盟各项过渡工作，自2020年1月1日起正式退出天合联盟。
发行人通过双边合作方式与天合联盟成员航空公司继续保持原有代码共享合作，与天合联盟成员厦门航空、法国航空、荷兰皇家航空、达美航空、大韩航
17天合联盟（SKYTEAM）是航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年6月22日由法国航空公司、达美航空公司、墨西哥航空公司和大韩航空公司联合成立“天合联盟”，曾译为“空中联队”
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
空、中东航空、捷克航空、中华航空、越南航空、欧罗巴航空、阿根廷航空、意大利航空、俄罗斯航空、沙特航空继续保持常旅客合作。南航明珠俱乐部会员乘坐以上天合联盟合作伙伴航班将继续享有里程累积、兑换及精英会员服务权益。
2.非公开发行A股和H股股票
发行人于2019年12月27日召开2019年第2次临时股东大会、2019年第1次A股类别股东大会、2019年第1次H股类别股东大会，审议通过发行人非公开发行不超过2,453,434,457股A股股票和不超过613,358,614股H股股票，并分别于2020年4月8日获得了中国证监会证监许可[2020]547号文和于2020年5月27日获得了中国证监会证监许可[2020]918号文的批准，分别于2020年4月15日成功在香港联合交易所有限公司发行608,695,652股H股股票和于2020年6月17日成功在上交所发行2,453,434,457股A股股票。变更后的注册资本为15,329,302,395元。2020年6月30日，发行人发布关于修改公司章程的公告，完成对注册资本及股份有关情况的更新修改。
发行人经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，于2020年10月15日公开发行16,000万张可转换公司债券，发行总额人民币160.00亿元。经上交所自律监管决定书[2020]355号文同意，发行人人民币160.00亿元可转债已于2020年11月3日起在上交所挂牌交易，自2021年4月21日起进入转股期，截至2021年12月31日，101,034,070张可转债以每股人民币6.24元的转股价格转换为A股普通股。发行人总股本由15,329,302,395股增加至16,948,438,028股，发行人注册资本相应增加至16,948,403,924元。
2021年8月27日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议批准对《中国南方航空股份有限公司章程》进行修订，注册资本修订为16,948,403,924元。
2021年10月29日，发行人与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。发行人拟向南航集团非公开发行不超过803,571,428股A股股票（含803,571,428股），募集资金总额不超过人民币4,500,000,000元（含
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
人民币4,500,000,000元），南航集团拟以现金全额认购。同时发行人拟向南龙控股非公开发行不超过855,028,969股H股股票（含855,028,969股），募集资金总额不超过港币1,800,000,000元（含港币1,800,000,000元），南龙控股拟以港币现金全额认购。2021年12月28日，上述A股发行和H股发行获得发行人临时股东大会的批准。发行人分别于2022年1月10日及2022年1月11日公告获得中国证监会关于本公司非公开发行A股及H股股票的行政许可申请受理。2022年3月18日发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497号）并于2022年8月10日向南龙控股发行368,852,459股H股普通股股票。2022年9月26日发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）并于2022年11月10日向南航集团发行803,571,428股A股股票。同时自2021年7月1日至2022年11月10日期间，发行人累计A股可转换公司债券转股股数为61,984股，本次A股发行完成后，变更后的注册资本为人民币18,120,889,795.00元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和完成了相应的工商变更登记。
3.发行人最近一年重大不利变化
根据《基础募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2023年末，发行人不存在其他重要事项、重大资产重组、股权委托管理等其他影响本次注册的重大法律事项及潜在法律风险的情形。
综上所述，本所律师认为，本次注册的上述重大法律事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，发行人不存在对本次注册构成实质性影响的重大法律事项及潜在法律风险。
五、与投资人保护的相关内容
（一）违约、风险情形及处置
《基础募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了约定。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
本所律师经核查后认为，本次发行的违约、风险情形及处置符合《违约及风险处置指南》《管理办法》及其配套规则的规定。
（二）受托管理协议
根据《基础募集说明书》和《续发募集说明书》，发行人在注册阶段无受托管理人。
（三）持有人会议机制
《基础募集说明书》第十三章“持有人会议机制”对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议的召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等内容进行了约定。
本所律师经核查后认为，本次发行制定的持有人会议机制符合《持有人会议规程》《管理办法》及其配套规则的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，历史沿革合法合规，发行人接受交易商协会自律管理，具备本次注册的主体资格。
发行人本次注册已取得现阶段有效的内部授权和批准；发行人的本次注册尚需向交易商协会申请注册，在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行。
本次注册相关的《基础募集说明书》《续发募集说明书》等相关文件均符合《管理办法》及其配套规则的规定。为本次注册提供服务的各中介机构均具备主体资格和业务资质，且均与发行人不存在对本次注册构成实质性障碍的关联关系。
发行人在《基础募集说明书》中已经对投资者制定了保护机制，相应的投资者保护机制符合相关法律法规及规范性文件的要求。
发行人本次注册合法合规、符合规则指引，不存在对本次注册构成实质性障碍的潜在重大法律风险事项。
关于中国南方航空股份有限公司
2024-2026年度债务融资工具之法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，自本所及本所律师签字并加盖本所公章之日生效。（以下无正文）