法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于
广东电力发展股份有限公司
发行2024-2026年度债务融资工具
之
法律意见书
二〇二四年十一月
中国广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心29F、10F、11F（01-04）
法律意见书
目 录
目录..............................................................................................................1
第一部分 引言...........................................................................................4
一、律师工作过程..............................................................................4
二、本所出具本法律意见书主要基于的假设..................................4
三、本所为出具本法律意见书所作的声明......................................4
第二部分 正文...........................................................................................6
一、发行人的主体资格......................................................................6
（一）发行人的基本情况...........................................................6
（二）发行人为非金融企业.......................................................6
（三）发行人接受交易商协会自律管理...................................7
（四）发行人的历史沿革合法合规...........................................7
（五）发行人仍有效存续.........................................................15
二、发行程序....................................................................................16
（一）本次发行已经获得发行人的内部批准和授权.............16
（二）本次发行尚待向交易商协会接受注册.........................16
三、发行文件及发行有关机构........................................................17
（一）募集说明书.....................................................................17
（二）法律意见书.....................................................................17
（三）审计报告..........................................................................18
（四）承销机构..........................................................................19
法律意见书
四、关于本次发行的重大法律事项和潜在法律风险...................26
（一）注册额度及发行金额.....................................................26
（二）募集资金用途.................................................................26
（三）公司治理..........................................................................26
（四）发行人的业务运营情况.................................................30
（五）资产受限情况.................................................................36
（六）或有事项..........................................................................37
（七）发行人的信用增进情况.................................................44
（八）存续债券情况.................................................................44
（九）其他重大事项.................................................................46
五、投资人保护................................................................................50
第三部分 结论.........................................................................................51
法律意见书
广东广信君达律师事务所关于
广东电力发展股份有限公司发行2024-2026年度债务融资工具之
法律意见书
致：广东电力发展股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人发行2024-2026年度债务融资工具（以下简称“本次债务融资工具”，发行本次债务融资工具以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行的相关法律事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件，按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023年版）》（以下简称《注册规则》）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023年版）》（以下简称《注册规程》）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称《公开发行注册表格》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《披露规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》（以下简称《募集资金用途管理规程》）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
本所及本所承办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
第一部分引言
一、律师工作过程
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所担任本次发行的专项法律服务顾问，工作范围包括法律尽职调查、出具法律意见书等。
本所律师查验了认为出具本法律意见书所需查阅的文件，且对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依据发行人或其他有关单位对有关事实和法律问题的口头或书面的陈述、声明与承诺作出适当判断。本所律师所得到的相关口头或书面的陈述、声明与承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
本所律师在查阅了认为出具法律意见书所应查阅的文件资料（发行人及相关交易参与方提供并保证其真实、准确和完整），并对该等文件资料及相关问题作了合理及必需的了解和查询后，就本次发行相关事项，根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项发表法律意见，详见本法律意见书第二部分、第三部分。
二、本所出具本法律意见书主要基于的假设
1.所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，所有签字均真实有效；发行人、承销机构、审计机构、评级机构等相关参与方（包含机构及个人，下同）提交给本所的文件原件均具备真实性，提交给本所的文件的复印件、扫描件或以传真、电子邮件或其他电子传输方式提交的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性。
2.发行文件中关于事实的陈述和保证（但本法律意见书中对之专门发表意见的涉及法律问题的陈述和保证除外）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本次发行未损害发行人的任何债权人的利益。
三、本所为出具本法律意见书所作的声明
1.本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现
法律意见书
行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师得到发行人及相关参与方如下保证，即发行人及相关参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
3.本所仅就与本次发行有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
4.本所不对有关法律、行政法规、部门规章或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
5.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人、及相关参与方向本所提供的文件、资料及所作说明以及交易商协会网站的公开信息的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
6.本所没有对除中国以外的其他国家和地区的法律进行调查，亦不对该等法律出具或者暗示任何意见；本所假设该等国家和地区的法律规定不会对本法律意见书中的观点构成任何影响。
7.本法律意见书仅对中国法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
8.本法律意见书仅供发行人本次发行项目之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
9.本所同意将本法律意见书作为本次发行项目所必备的法定文件，随同其他备案材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。
法律意见书
第二部分正文
基于上述，本所根据超短期融资券发行相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和陈述的有关事实进行了必要核查和验证，现发表如下法律意见。
一、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人目前持有的广东省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为91440000617419493W）并经核查全国企业信用信息公示系统，发行人目前的工商登记备案信息如下：
名称 广东电力发展股份有限公司
注册号 440000400015088
统一社会信用代码 91440000617419493W
成立日期 1996年2月5日
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔33-36楼
法定代表人 郑云鹏
注册资本 人民币5,250,283,986元
营业期限 1996年2月5日至无固定期限
经营范围 电力项目、新能源项目的投资、建设和经营管理；电力的生产和销售；电力行业技术咨询及服务；码头设施租赁；普通货物仓储、装卸、运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师适当核查，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的《营业执照》及《广东电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），发行人的主要经营范围为“电力项目、新能源项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。码头设施租赁；普通货物仓储、装卸、运输服务。”
经本所律师适当核查，发行人《公司章程》规定的经营范围及经市场监督管理部门注册登记的经营范围中均未涉及金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站公开信息并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革合法合规
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站公开披露信息，发行人自成立时起的主要历史沿革如下：
1.1992年，公司设立
发行人系经广东省人民政府粤府函[1992]20号文与广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准，由广东省电力工业总公司、中国建设银行广东省信托投资公司（以下简称“建行广东信托”）、广东省电力开发公司（以下简称“开发公司”）、广东国际信托投资公司（以下简称“广东国投”）和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立，发行人成立时发行的股份总额为11.4亿股，每股面值为人民币壹元。其中，广东省电力工业总公司以其原所属沙角A电厂（一期）经评估后的净资产折价入股7.6亿股作为国有股，其他为向法人和发行人内部职工募集的股份。
1992年11月3日，发行人取得广东省工商局核发的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,140,000,000元，经济性质为股份制，法定代表人为吴希荣，住所为广东省广州市梅花路75号21楼。经营范围为：“主营：建设、经营电站、输变电工程。兼营：房地产，建设材料，煤炭，石油制品，工业生产资料（不含金银及小轿车），旅游服务，承包工程，电力行业的技术咨询和技术服务，出租汽车营运”。
发行人设立时的股本结构及主要股东持股情况如下:
股东名称 股份性质 持股数（万股） 持股比例（%）
广东电力工业总公司 国家股 760,000,000 66.67
建行广东信托 法人股 50,000,000 4.39
开发公司 法人股 25,000,000 2.19
法律意见书
广东国投 法人股 25,000,000 2.19
广东发展银行 法人股 25,000,000 2.19
内部职工股 个人股 34,400,000 3.02
其他 法人股 220,600,000 19.35
合计 - 1,140,000,000 100.00
2.1993年，并股
1993年，发行人对原股份进行并股处理，原股份3.2股并成1股。
1993年1月12日，广州会计师事务所出具粤会所验字（93）第72号《验资报告》，对本次并股后的注册资本予以验证确认。
1993年4月27日，发行人取得广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为35,625万元。
本次并股后，发行人的股本总额变更为35,625万元。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）持有23,750万股，占发行人总股本的66.67%；法人股股东持有10,800万股，占发行人总股本的30.31%；内部职工股股东持有1,075万股，占发行人总股本的3.02%。
3.1993年，发行A股
根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[1993]009号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（A股）规模的通知》和中国证券会证监发审字[1993]35号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，发行人于1993年发行A股4,400万股，每股发行价格为9.80元。本次发行的4,400万A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“粤电力”，证券代码“000539”。
首次公开发行后，发行人的股本总额变更为40,025万元。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）持有23,750万股，占发行人总股本的59.34%；法人股股东持有10,800万股，占发行人总股本的26.98%；内部职工股股东持有1,075万股，占发行人总股本的2.69%；人民币普通股（社会公众股）股东持有4,400万股，占发行人总股本的10.99%。
4.1994年，第一次分配红股及转增股本，公司总股本变更至72,045万元
1994年，发行人召开年度股东大会，审议并通过1993年度股东大会决议，以总股本40,025万股为基数，按每10股分配2股红股及每10股资本公积转增6股的方式增加股本32,020万元，变更后的股本总额为72,045万元。该增资已经广州会计师事务所以粤会所验字（94）第106号《验资报告》验证确认。
本次分配红股及转增股本后，发行人的股本总额变更为72,045万元。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）持有42,750万股，占发行人总股本的59.34%；法人股股东持有19,440万股，占发行人总股本的26.98%；人民币普通股股东持有9,855万股，占发行人总股本的13.68%。
5.1995年，首次发行B股，公司总股本变更至82,545万元
1995年6月26日，发行人召开了1994年度股东大会，同意公司发行B股并通过了B股股票发行方案。
1995年6月至7月，根据广东省证监会粤证监发字[1994]105号、国务院证券委员会《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》（证委发[1995]13号）、深圳市证券管理办公室《关于广东电力发展股份有限公司发行B股的批复》（深证办复[1995]23号），发行人共发行B股21,325万股，每股面值1.00元，其中增发B股新股数量为10,500万股，其余10,825万股为发行人原法人股通过存量发行方式转为的B股。
1995年6月28日，本次发行的B股于在深圳证券交易所上市，上市股票代码为200539。发行人通过本次增发B股增加的股本10,500万元经广州会计师事务所以粤会所验字（95）第049号《验资报告》和粤会所验字（95）第072号《验资报告》验证确认。
1995年11月10日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意广东电力发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（[1995]外经贸资二函字第626号），同意发行人变更为外商投资股份有限公司。
本次增发后发行人的股本总额变更为82,545万元。其中：广东省电力集团公司（国家股）持有42,750万股，占发行人总股本的51.79%；法人股持有8,615万股，占发行人总股本的10.44%；公众股持有9,855万股，占发行人总股本的11.94%。外资股持有21,325万股，占发行人总股本的25.83%。
6.1997年，第二次分配红股，公司总股本变更至99,054万元
1997年5月16日，发行人召开1996年度股东大会，审议并通过利润分配方案，其中A股以1996年末总股本61,220万股为基数，向全体股东每10股送2股，并派现金红利2.00元人民币（含税）；B股以1996年末总股本21,325万股为基数，向全体股东每10股送2股，并派现金红利2.00元人民币，B股现金股息的外币折算价按深交所有关规定执行。
1997年6月2日，深圳市证券管理办公室出具《关于广东电力发展股份有限公司1996年度分红派息的批复》（深证办复[1997]43号）批准，发行人向全体股东共送16,509万红股，派16,509万元现金。
1997年8月8日，广州会计师事务所出具粤会所验字（97）第79号《验资报告》对本次分配红股所涉新增注册资本事项予以验证确认。
本次分配红股完成后，发行人共计增加股本16,509万元。发行人股本总额增至99,054万元。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）为51,300万股，占发行人总股本的51.79%；发起人法人股股东持有84,375万股，占发行人总股本的8.52%；募集法人股股东持有1,900.5万股，占发行人总股本的1.92%；社会公众股股东持有11,826万股，占发行人总股本的11.94%；境内上市外资股股东持有25,590万股，占发行人总股本的25.83%。
7.1998年，第二次资本公积转增股本，公司总股本变更至128,770.2万元
1998年5月26日，发行人召开1997年度股东大会，股东大会审议并通过利润分配方案，同意以1997年末总股本99,054万股为基数，每10股资本公积转增3股，增加股本29,716.2万股。
1998年7月10日,安达信华强会计师事务所出具《广东电力发展股份有限公司验资报告》对本次资本公积转增股本予以验证确认。
1999年4月13日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意广东电力发展股份有限公司增资的批复》（[1999]外经贸资二函字第193号），同意公司1996年度送红股及1997年度资本公积金转增股本之事宜，并向公司核发外经贸资审字[1995]170号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次转增股本后，发行人股本总额为128,770.2万股。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）66,690万股，占发行人总股本的51.79%；法人股股东
法律意见书
持有为13,439.4万股，占发行人总股本的10.44%；社会公众股股东持有为15,373.8万股，占发行人总股本的11.94%；境内上市外资股股东持有为33,267万股，占发行人总股本的25.83%。
8.1999年，发行人股份转让
1999年1月16日，发行人股东广东国投被广东省高级人民法院宣布破产，其持有的发行人股份中的4,120.74万股由广东国投破产清算组委托盘龙企业股份有限公司南方分公司拍卖给开发公司。
根据《财政部关于广东电力发展股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》（财企[2001]234号），该等股份为国家股，由开发公司持有。
9.2001年，第三次分配红股及转增股本，公司总股本变更至257,540.4万元
2001年9月24日，发行人召开2001年第一次临时股东大会，审议并通过利润分配方案，以总股本128,770.2万股为基数，向全体股东每10股派2股，并派现金红利0.40元人民币，且以资本公积金每10股转增8股。
2001年2月26日，广东康元会计师事务所出具粤康元验字（2001）第80076号《验资报告》对本次分配红股及转增股本予以验证确认。
本次分配红股及转增股本完成后，发行人总股本增至257,540.4万股。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）持有133,380万股，占发行人总股本的50.20%；法人股股东持有26,878.8万股，占发行人总股本的10.10%；社会公众股股东持有39,147.6万股，占发行人总股本的14.70%；境内上市外资股股东持有66,534万股，占发行人总股本的25.00%。
10.2000年，第二次增发A股，公司总股本变更至265,940.4万元
2000年12月29日，经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监公司字[2000]251号）批准，发行人于2001年增发A股84,00万股，每股面值1.00元。
2001年4月5日，广东康元会计师事务所出具粤康元验字（2001）第80266号《验资报告》对本次增发予以验证确认。
2001年6月25日，中华人民共和国对外经贸合作部出具《关于广东电力发展股份有限公司增资的有关批复》（外经贸字二函[2001]894号）对本次增资事宜进行批复。
本次增发完成后，发行人总股本增至265,940.4万股。其中：广东省电力工业总公司（国家股股东）持有133,380万股，占发行人总股本的50.20%；法人股股东持有26,878.8万股，占发行人总股本的10.10%；社会公众股持有39,147.6万股，占发行人总股本的14.70%；境内上市外资股股东持有66,534万股，占发行人总股本的25.00%。
11.2006年，国有股划转及股权分置改革
2001年6月14日，广东省人民政府出具《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），发行人原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企[2001]247号），由广东省电力集团公司持有的发行人50.15%的股份划归广东省粤电资产经营有限公司（后于2003年更名为“广东省粤电集团有限公司”）所有。
根据广东省人民政府于2003年12月23日出具的《关于同意广东电力发展股份有限公司国有股权划转的批复》（粤府函[2003]396号）、国务院国有资产监督管理委员会于2004年3月9日出具的《关于广东电力发展股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权[2004]141号）及中华人民共和国商务部于2005年4月7日出具的《商务部关于同意广东电力发展股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]528号），广东省电力集团公司获准将其持有的发行人13,380万股股票转让给广东省粤电集团有限公司。
2005年12月5日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]452号），批准了发行人的股权分置改革方案。
2005年12月9日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议并通过股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，发行人全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（2006年1月18日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股对价股份，共支付12,135.756万股。
2006年1月12日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意广东电力发展股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]114号）。
股权分置改革方案实施后，发行人股本结构及主要股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例（%）
广东省粤电集团有限公司 人民币普通股 1,231,471,744 46.31
中国信达资产管理公司 人民币普通股 81,105,045 3.05
广东省电力开发公司 人民币普通股 78,639,451 2.96
广东广控集团有限公司 人民币普通股 40,552,522 1.52
其他法人股 人民币普通股 49,461,678 1.86
社会公众股 人民币普通股 512,833,560 19.28
境内上市外资股 境内上市外资股 665,340,000 25.02
合计 - 2,659,404,000 100.00
12.2010年，第三次增发A股，公司总股本变更至279,745.1138万股
2009年5月26日，发行人召开2008年度股东大会，审议并通过非公开发行A股股票方案。
2010年3月26日，经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]376号）批准，发行人按照5.94元/股的价格，向发行人股东广东省粤电集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,804.7138万股，合计募集资金82,000万元。
2010年5月7日，国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第42号《验资报告》对本次增发予以验证确认。
2011年1月26日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业广东电力发展股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]43号）对本
法律意见书
次增发作出批复。
本次增发完成后，发行人股本增至279,745.1138万股。其中：广东省粤电集团有限公司持有137,044.4571万股，占48.99%；其他人民币普通股股东持有76,166.6567万股，占27.23%；境内上市外资股股东持有66,534万股，占23.78%。
13.2012年，第四次增发A股，公司总股本变更至437,523.6655万股
2011年12月1日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司重组方案的批复》（粤国资函[2011]945号）。
2011年12月8日，发行人召开了2011年第四次临时股东大会，同意非公开发行A股股票，并通过非公开发行A股股票方案。
2012年6月26日，经中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]865号）核准，发行人按每股1元的价格依法向广东省粤电集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票157,778.5517万股。粤电集团以其持有的深圳市广前电力有限公司60%的股权、广东惠州天然气发电有限公司35%的股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%的股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%的股权、广东红海湾发电有限公司40%的股权、广东省电力工业燃料公司15%的股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%的股权认购本次发行的全部A股股票。
2012年12月25日，发行人取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券预登记确认书》。根据该确认书，本次新增非公开发行的157,778.5517万股（其中有限售条件流通股数量157,778.5517万股）股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入发行人的股东名册，增发后发行人股份数量为370,989.6655万股。
2012年12月24日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（2012）第556号《验资报告》验证：截至2012年12月17日，发行人已经收到粤电集团以其持有的七家电厂的上述股权缴纳注册资本157,778.5517万
法律意见书
元。
2013年6月6日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东电力发展股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[2013]260号）对此次增资扩股作出批复。
本次增发完成后，发行人总股本增至437,523.6655万股。其中：广东省粤电集团有限公司持有294,825.7997万股，占发行人总股本的67.39%，其他人民币普通股股东持有76,163.8658万股，占发行人总股本的17.4%；境内上市外资持有66,534万股，占发行人总股本的15.21%。
14.2014年，第四次分配红股，公司总股本变更至525,028.3986万元
2015年5月20日，发行人召开了2014年年度股东大会，审议并通过了利润分配方案，以总股本437,523.6655万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并派人民币2元（含税）。
2015年9月21日，毕马威华振会计师事务所出具毕马威华振验字第1501257号《验资报告》对本次分配红股予以验证确认。
本次利润分配完成后，公司总股本增至525,028.3986万股。其中：广东省粤电集团有限公司持有353,800.5265万股，占发行人总股本的67.39%，其他人民币普通股股东持有91,387.0701万股，占发行人总股本的17.4%；境内上市外资持有79,840.8万股，占发行人总股本的15.21%。
截至本法律意见书出具之日，发行人股本结构情况没有发生变化。
根据发行人的声明经本所律师适当核查，发行人的历史沿革合法合规。
（五）发行人仍有效存续
发行人于广东省市场监督管理局备案的营业期限为自1996年2月5日至无固定期限，发行人目前仍处于有效营业期限内，不存在经营期限届满的情形。
经本所律师适当核查并经发行人确认，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法被宣告破产的情形；发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十二条规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业法人，发行人已注册为交易商协会会员，上述历史沿革合法合规，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次发行已经获得发行人的内部批准和授权
经本所律师查询公开信息并经发行人确认，发行人于2024年8月29日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请注册和发行多品种债务融资工具（DFI）的议案》，董事会同意公司向交易商协会统一注册和发行多品种债务融资工具（DFI），本次注册不设注册额度，具体工作授权公司经营班子办理。届时，该议案还需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
经本所律师查询公开信息并经发行人确认，发行人于2024年8月31日公告《广东电力发展股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》，并于2024年9月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册和发行多品种债务融资工具（DFI）的议案》。
（二）本次发行尚待向交易商协会接受注册
根据《管理办法》及其配套文件的规定，本次发行经交易商协会接受注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会注册通知书为准。
综上所述，本所律师认为，根据发行人《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准和授权；根据《注册规则》的要求，本次发行尚须交易商协会注册后方可实施；本次发行程序合法合规。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人已按照《募集说明书指引》《公开发行注册表格》及中国银行间市场交易商协会《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》的要求编制《广东电力发展股份有限公司2024-2026年度债务融资工具基础募集说明书》（以下简称《基础募集说明书》），并以《基础募集说明书》为基础编制《广东电力发展股份有限公司2024-2026年度债务融资工具续发募集说明书》（以下简称《续发募集说明书》，与《基础募集说明书》合称《募集说明书》）。
《基础募集说明书》披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务情况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。《续发募集说明书》披露了以下内容：发行条款、募集资金运用、对基础募集说明书的差错与更正、更新部分、发行有关机构、基础募集说明书查询方式等。《基础募集说明书》和《续发募集说明书》内容完整、明确、具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
经本所律师适当核查，发行人《基础募集说明书》第十章对本次发行的有关信息披露机制和安排予以约定，发行人须严格按规定进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券本息兑付的重大事项的披露工作，符合《披露规则》第九条的规定。
本所律师认为，《基础募集说明书》与《续发募集说明书》共同构成本次发行的文本，其编制和内容符合《披露规则》《募集说明书指引》《公开发行注册表格》及中国银行间市场交易商协会《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》等规则、指引关于《募集说明书》的格式及信息披露要求的规定。
（二）法律意见书
本所即广东广信君达律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行的相关法律事项出具法律意见书。
本所现持有广东省司法厅于2023年3月16日核发的统一社会信用代码为31440000455862256G的《律师事务所执业许可证》，已通过2023年度律师事务所年度检查考核。本所为本次发行出具法律意见书的经办律师均为中国执业律师，持有《律师执业证》并已通过2023年律师年度考核备案。
截至本法律意见书出具之日，本所已在交易商协会注册，接受交易商协会的自律管理，为交易商协会会员。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，经办律师系中国合法执业律师，本所及经办律师与发行人均不存在关联关系，具备为发行人本次发行出具法律意见书的资质。
（三）审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）接受发行人委托，对发行人2021年度至2023年度的财务状况进行审计，并出具了《广东电力发展股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》[普华永道中天审字（2022）第10033号]、《广东电力发展股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》[普华永道中天审字（2023）第10033号]和《广东电力发展股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》普华永道中天审字（2024）第10033号，上述审计报告的意见类型均为标准无保留意见。
普华永道持有统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》，持有编号为No.000525的《会计师事务所执业证书》，经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，普华永道系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。根据发行人的确认，普华永道及经办会计师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师注意到，2024年9月，根据《中国证监会行政处罚决定书（普华永道、汤振峰、朱立为、蔡秀娟）》（〔2024〕98号），中国证监会依法对普华永道恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责案作出行政处罚，没收普华永道涉案期间全部业务收入2,774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元，同时也对汤振峰、朱立为、蔡秀娟给予警告，并处以罚款，对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。2024年9月，财政部对普华永道及相关注册会计师作出行政处罚决定。会计师事务所方面，财政部对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为，给予没收违法所得并处罚款共1.16亿元的行政处罚，同时，财政部给予普华永道警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。注册会计师方面，财政部对恒大地产2018年至2020年相关财务报
法律意见书
表审计报告的4名签字注册会计师汤振峰、魏泽、朱立为、蔡秀娟，给予吊销注册会计师证书的处罚：对陈耘涛、吴德恩、潘国威、陈智杰、陈君瑜、卢玉捷、金莹等7名参与编制恒大地产合并财务报表的注册会计师，给予警告或罚款的行政处罚。
为此，普华永道根据《非金融企业债务融资工具注册发行业务问答》的要求，向中国银行间市场交易商协会出具《关于债务融资工具发行人审计报告的情况说明》，其内容包括：（1）上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报表的审计工作；（2）本所与发行人就上述2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署；（3）本所在对发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报表进行审计时，遵守了中国注册会计师审计准则的相关规定。发行人该等经审计的财务报表在所有重大方面客观公允地反映了发行人报告期间的财务状况与经营成果；（4）本所承诺在上述暂停经营业务期间暂停承接新的发行人的审计业务；（5）上述行政处罚对发行人使用上述审计报告进行2024-2026年度债务融资工具注册、备案及2024年的发行不构成实质性不利影响，不构成法律障碍。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人的审计工作，2021年度、2022年度及2023年度审计报告并非由上述行政处罚涉及的签字注册会计师签发；发行人与普华永道就2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署。上述行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响。
本所律师认为，普华永道为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，相关会计师在审计报告出具时为中国注册会计师，普华永道及相关会计师与发行人均不存在关联关系，具备为发行人出具审计报告的资质。普华永道的相关行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响。
（四）承销机构
本次发行的主承销商为中国工商银行股份有限公司，承销团其他成员包括：、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公
法律意见书
司、海通证券股份有限公司。
1.中国工商银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）。工商银行持有统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0001H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，工商银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，工商银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，工商银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
2.中国建设银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）。建设银行持有统一社会信用代码为911100001000044477的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0004H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，建设银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，建设银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，建设银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
3.中国银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。中国银行持有统一社会信用代码为911000001000013428的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0003H111000001的《金融许可证》。
法律意见书
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，中国银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，中国银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，中国银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
4.交通银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）。交通银行持有统一社会信用代码为9131000010000595XD的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0005H131000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，交通银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，交通银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，交通银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
5.中信银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）。中信银行持有统一社会信用代码为91110000101690725E的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0006H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，中信银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，中信银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，中信银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
法律意见书
6.中国光大银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）。光大银行持有统一社会信用代码为91110000100011743X的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0007H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，光大银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，光大银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，光大银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
7.上海浦东发展银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）。浦发银行持有统一社会信用代码为9131000013221158XC的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0015H131000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，浦发银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，浦发银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，浦发银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
8.华夏银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）。华夏银行持有统一社会信用代码为9111000010112001XW的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0008H111000001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，华夏银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，华夏银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，华夏银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
9.招商银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）。招商银行持有统一社会信用代码为9144030010001686XA的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0011H144030001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，招商银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，招商银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，招商银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
10.浙商银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）。浙商银行持有统一社会信用代码为91330000761336668H的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0010H133010001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，浙商银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，浙商银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，浙商银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
法律意见书
11.平安银行股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）。平安银行持有统一社会信用代码为91440300192185379H的《营业执照》，并持有原中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0014H144030001的《金融许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，平安银行系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人的确认，平安银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，平安银行符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
12.中信建投证券股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。中信建投持有统一社会信用代码为91110000781703453H的《营业执照》，并持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，中信建投系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据《募集说明书》，截至2024年6月末，中信建投持有粤电力A（000539.SZ）总计81,280股。除此之外，中信建投及其负责人、高级管理人员、本次发行的经办人员未持有发行人的股份，与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，中信建投及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，中信建投符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
13.广发证券股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。广发证券现持有统一社会信用代码为91440000126335439C的《营业执照》，并持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
法律意见书
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，广发证券系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据《募集说明书》，截至2024年6月30日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有粤电力A（000539.SZ）186,592.00股，该等持股系因场外期权交易或场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；截至2024年6月30日，广发证券融券专户持有粤电力A（000539.SZ）2,100.00股，为扣除已融出部分口径，该等持股情形系广发证券出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，广发证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，广发证券符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
14.海通证券证券股份有限公司
根据《募集说明书》，本次发行的承销团成员包括海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。海通证券持有统一社会信用代码为9131000013220921X6的《营业执照》，并持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
根据交易商协会网站公开查询结果，截至本法律意见书出具之日，海通证券系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，且为非金融企业债务融资工具承销机构。根据《募集说明书》，截至2024年6月末，海通证券持有粤电力A（000539.SZ）总计368,557股，持有粤电力B（200539.SZ）总计120股。除此之外，海通证券及其负责人、高级管理人员、本次发行的经办人员未持有发行人的股份，与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，海通证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，海通证券符合《管理办法》和《中介服务规则》关于承销商主体资格的要求，与发行人不存在关联关系，具备担任本次发行之承销商的资格。
法律意见书
四、关于本次发行的重大法律事项和潜在法律风险
（一）注册额度及发行金额
根据《募集说明书》及发行人公开披露的文件，本次发行在注册阶段不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人公开披露的文件，本次发行采用统一注册模式，在注册阶段暂无发行条款，具体发行条款将于当期债务融资工具发行时确定。
根据《续发募集说明书》，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于并购或收购资产、不用于投资银行理财产品等金融投资，不用于房地产业务、金融投资业务、资金拆借和委托贷款、不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。在本期债务融资工具存续期间，若变更募集资金用途，发行人将及时通过上海清算所网站和中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上所述，本所律师认为，发行人关于本次发行的募集资金用途，符合《募集资金用途管理规程》第五条关于募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动的规定。
（三）公司治理
1.发行人的组织机构及议事规则
（1）股东大会
根据公司现行章程的规定，公司设股东大会，为公司的权力机构。股东大会的职权及议事规则均在《公司章程》《股东大会议事规则》中有明确规定。
经本所律师适当核查后认为，发行人关于股东大会及《股东大会议事规则》的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）董事会
公司设董事会，由十一（11）名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，董事长一（1）人，副董事长一（1）人；董事会设职工董事一（1）人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举或更换。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事十一（11）名。董事会的职权及议事规则均在《公司章程》《董事会议事规则》中有明确规定。
经本所律师适当核查后认为，发行人关于董事会及《董事会议事规则》的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）监事会
公司设监事会，由六（6）名监事组成，其中独立监事不得少于三分之一，监事中职工代表的比例不低于三分之一，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一（1）人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有监事六（6）名。监事会的职权及议事规则均在《公司章程》《监事会议事规则》中有明确规定。
经本所律师适当核查后认为，发行人关于监事会及《监事会议事规则》的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（4）高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
根据《公司法》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问，且高级管理人员不得兼任监事。发行人现设有总经理1名，副总经理3人（含常务副总经理1人），财务负责人1人、董事会秘书1人，总法律顾问1人，上述高级管理人员未同时担任监事。
经本所律师适当核查后认为，发行人关于高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（5）发行人组织结构
根据《广东电力发展股份有限公司章程》、公司提供的组织架构图及公司各部门职责说明，发行人设立股东大会、董事会、监事会和管理层。
董事会设立战略发展委员会、预算委员会、审计与合规委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等五（5）个专门委员会，制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责。
董事会下设董事会事务部、综合部、财务部、经营部、发展部、审计部、安全监管部、党群人资部、生产科技部、纪检部共10个职能部门，以及沙角A电厂、新疆分公司、青海分公司，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。
截至本法律意见书出具之日，公司治理结构图如下：
2.发行人的重要内部制度
根据发行人提供的相关制度文件及说明，公司重要内部管理制度包括但不限于：《广东电力发展股份有限公司信息披露事务管理制度》《广东电力发展股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度》《广东电力发展股份有限公司募集资金管理制度》《广东电力发展股份有限公司财务报告管理制度》《广东电力发展股份有限公司对外担保管理制度》《广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度》《广东电力发展股份有限公司风险自评价管理办法》《广东电力发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《独立董事专门会议制度》《广东电力发展股份有限公司独立董事工作制度》《董事会审计与合规委员会工作细
法律意见书
则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《广东电力发展股份有限公司合规管理办法》等。
3.发行人现任董事、监事、高级管理人员及任职合法性
根据发行人公告及其提供的会议文件，截至本法律意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 组织架构 姓名 职务 任职起始时间
1 董事会 郑云鹏 董事长、董事 2023年02月20日
2 梁超 副董事长、董事 2024年01月19日
3 李方吉 董事 2018年06月28日
4 李葆冰 董事 2019年11月19日
5 贺如新 董事 2023年04月21日
6 陈延直 职工董事 2021年08月02日
7 毛庆汉 董事 2019年08月02日
8 赵增立 独立董事 2024年04月26日
9 张汉玉 独立董事 2022年09月16日
10 吴战篪 独立董事 2022年09月16日
11 才国伟 独立董事 2022年09月16日
12 监事会 杨海 监事会主席 2024年04月26日
13 施燕 监事 2019年11月19日
14 许昂 职工监事 2024年02月23日
15 黎清 职工监事、监事会秘书 2014年05月20日
16 马晓茜 独立监事 2024年04月26日
17 沙奇林 独立监事 2021年08月02日
18 高级管理人员 梁超 总经理 2023年12月29日
19 王沛沛 常务副总经理 2024年07月23日
20 郭永雄 副总经理 2021年04月27日
21 刘维 副总经理、财务负责人、董事会秘书 2017年09月18日
22 秦晓 总法律顾问 2023年02月20日
法律意见书
根据发行人的公告，发行人正在实施新一届董事会、监事会的换届工作。截至本法律意见书出具之日，发行人已于2024年8月29日召开董事会、监事会，董事会、监事会同意推荐拟任的董事候选人、监事候选人。上述换届选举事宜尚待发行人召开股东大会表决。在董事会、监事会的换届选举工作完成前，公司第十届董事会全体董事、第十届监事会全体监事以及高级管理人员将继续履职。
经本所律师适当核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反《公司法》等相关法律法规及发行人《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规及发行人《章程》的相关规定；发行人股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、规范有效的公司治理机制；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人的业务运营情况
1.经营范围、业务情况
根据发行人的《公司章程》及《募集说明书》，发行人经营范围为电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务，码头设施租赁、普通货物仓储、装卸、运输服务。
发行人及其合并范围内子公司的主要业务是利用现代化的技术和设备，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。
根据发行人确认及本所律师适当核查，发行人及其合并范围内的子公司经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策。
2.发行人的在建工程
根据发行人确认及本所律师核查，截至2023年末，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程如下：
序号 项目名称 资本金总金额（亿元） 已到位资本金（亿元） 建设计划及现状 合规性情况
法律意见书
1 东莞宁洲厂址替代电源项目 11.86 8.90 2021年9月29日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度96%。计划2024年5月、6月、8月各投产一台机组。 立项：粤发改能源函〔2019〕3309号环评：东环建〔2019〕15222号 用地：粤自然资（东莞市）预函〔2019〕1号；《建设用地批准书》（TDBJG2019048）
2 肇庆鼎湖天然气热电联产项目 6.00 4.95 2021年12月10日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度96.99%。2024年1月#1机组已投产，#2机组计划2024年5月投产。 立项：粤发改核准〔2020〕14号环评：肇环鼎建〔2020〕27号用地：肇自然资新管建〔2020〕14号
3 惠州大亚湾石化区综合能源站项目 7.64 4.83 2022年3月29日主厂房基础浇筑第一方混凝土，截至2023年12月底，工程总体形象进度88.61%。2024年3月#1机组已投产，#2机组计划2024年6月投产。 立项：惠能重核准〔2021〕9号环评：惠市环（大亚湾）建〔2022〕1号用地：惠湾国土资函〔2021〕694号
4 云河发电公司天然气热电联产项目 5.62 0.98 2023年8月28日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度8.7%。计划2025年4月、7月各投产一台机组。 立项：云发改核准〔2022〕2号环评：云环（云城）审〔2022]8号用地：云府国用〔2012〕003079号
5 广东能源揭阳大南海天然气热电联产项目 5.71 2.11 2023年11月28日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度9.9%。计划2025年8月、10月各投产一台机组。 立项：揭发改核准〔2021〕10号环评：揭市环审〔2022〕3号 用地：粤府土审（授）〔2022〕114号
6 广东粤电大埔电厂二期工程项目 16.12 8.67 2022年9月21日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度26.16%。计划2025年6月、9月各投产一台机组。 立项：粤发改核准〔2022〕22号环评：粤环审〔2022〕286号 用地：粤府土审（授）〔2022〕138号
7 茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程 14.83 4.80 2023年2月28日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度18.93%。计划2025年6月、9月各投产一台机组。 立项：粤发改核准〔2022〕32号环评：粤环审〔2022〕278号用地：茂国用﹝2013﹞第04000055号
8 广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程 16.10 5.20 2023年8月14日主厂房基础浇筑第一方混凝土。截至2023年12月底，工程总体形象进度4.14%。计划2025年12月、2026年3月各投产一台机组。 立项：粤发改核准〔2022〕36号环评：粤环审〔2022〕295号 用地：粤国土资（建）字〔2007〕495号
9 阳江青州一 13.65 8.53 本项目于2021年11月20日正式开工。于2023年12月19日实现全容量并网。截止2023年年末，工程形象进度91.89%。 立项:阳发改核准〔2018〕13号、阳发改核准〔2020〕25号 环评：陆上环评（阳环健审〔2021〕52号）；海洋环评（粤环审〔2022〕81号）用地：西自然资预选函〔2021〕5号用海：粤府海审〔2022〕（1）2号
法律意见书
10 阳江青州二 20.56 14.88 本项目于2021年11月20日正式开工。于2023年12月30日实现全容量并网。截止2023年年末，工程形象进度91.40%。 立项：阳发改核准〔2018〕15号、阳发改核准〔2020〕26号 环评：陆上环评（阳环健审〔2021〕52号）、海洋环评（粤环审〔2022〕82号）用地：西自然资预选函〔2021〕5号用海：粤府海审〔2022〕（1）2号
11 风电公司湛江坡头光伏项目 1.00 0.68 建设计划—— 开工时间：2021年12月31日 计划投产时间：2024年12月31日现状—— 施工情况：管桩累计完成31.69MW，支架累计完成25.52MW，组件累计完成25.05MW 工程总体形象进度：43.6%。 电网接入：广电办函〔2021〕211号地质灾害危险评估报告评审意见书：粤地协地评字〔2022〕286号 备案证：2104-440804-01-304639防洪评估报告：湛坡农农〔2022〕19号环评批复：湛环坡建〔2021〕12号 水土保持许可决定书：湛坡农农水决〔2022〕5号 压覆矿业权及重要矿产资源查询意见：湛自然资（地矿）〔2021〕5号 选址意见请示回复：乾府〔2021〕63号
12 中粤能源湛江坡头光伏项目 1.21 1.18 开工时间：2022年07月30日 计划投产时间：2024年12月30日截至2023年12月底，累计完成总体工程的49%，累计完成打桩60MW，支架安装完成55MW，组件安装完成50MW；项目已并网3MW。 备案证：湛江坡头区坡头镇120兆瓦渔光互补光伏电站项目+2202-440804-04-01-254014环评：湛江坡头区坡头镇120MW渔光互补光伏电站项目建设项目环境影响报告表的批复（湛环坡建〔2023〕6号） 防洪评估报告：湛江坡头区坡头镇120MW渔光互补光伏电站项目防洪评价报告电网接入：广东电网公司关于湛江坡头区坡头镇120兆瓦渔光互补光伏电站项目接入系统报告的复函（广电办函〔2022〕22号）
13 内蒙古清水河光伏项目 3.15 3.15 开工时间：2022年9月15日 计划全容量投产时间：2024年7月30日 截至2023年末，工程总体形象进度95%，光伏场区已完成安装工程管桩267.35MWp，支架271.81MWp，组件267.35MWp，项目已并网容量260MW。 立项：黄土丘陵沟壑水土保持区（沿黄河一带）废弃矿山综合治理及未利用地生态修复300MW光伏公园项目备案告知书（2111-150124-04-01-351843）环评：呼环政批字〔2022〕92号用地：呼政土征转字〔2023〕6号
14 金昌市洁源沐津新能源有限公司金川区西坡光伏发电项目 1.20 1.20 开工时间：2022年4月6日 2023年12月2日，已全容量并网（100MW） 备案证：金昌市沐洪新能源有限公司金川区西坡100兆瓦光伏发电项目+金昌市发展和改革委员会能源管理科备〔2021〕15号 环评：金昌市生态环境局关于承诺制审批金昌市沐洪新能源有限公司金川区西坡100兆瓦光伏发电项目环境影响报告表的批复+金环发〔2022〕51号 洪评：金昌市水务局关于金昌市沐洪新能源有
法律意见书
限公司金川区西坡100MW光伏发电项目水土保持方案的批复+金水函发〔2022〕53号电网接入：已向国网甘肃电力公司提出申请，尚未收到回复意见。
15 山西临汾市洪洞光伏发电项目 1.03 0.94 开工时间：2021年11月30日首并时间：2022年12月22日 并网计划：计划2024/8/30前完成全容量并网 累计完成安装灌注桩71.03MW、支架60MW、组件60MW。柔性支架已打桩1416根。集电线路浇筑152基，组立149基，架线134基 备案：山西省企业投资项目备案证（2112-140000-89-01-794854）环评：临行审函〔2022〕264号土地预审：用字第140000202200058号 接入：洪行审发〔2022〕108号
16 莎车公司200万千瓦光储一体化项目 25.83 12.36 项目拟分三阶段建设： 一阶段工程（50万千瓦）于2023年1月19日开工建设，2023年12月29日首并； 二阶段工程（55万千瓦）于2023年12月22日开工建设，计划2024年年底实现全容量并网。 项目备案证：已纳入2022年9月7日新疆维吾尔自治区发改委印发《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》（新发改能源〔2023〕465号），项目代码2208-653125-04-01-620268； 环评：《关于《广东能源莎车县200万千瓦光储一体化项目环境影响报告表》的批复》喀地环评字〔2022〕212号； 接入系统批复：《国网新疆电力有限公司关于广东能源莎车县200万千瓦光储一体化项目接人系统的批复》新电发〔2023〕137号；工程规划许可证：建设工程规划许可证建653125202400016
17 珠海三灶鱼林村光伏复合项目一、二期 2.85 2.23 本项目于2023年2月15日正式开工，于2023年12月31日实现全容量并网。 备案：珠海三灶鱼林村光伏复合项目一期（2202-440404-04-01-452761）、珠海三灶鱼林村光伏复合项目二期 (2204-440404-04-01-902552)、珠海三灶鱼林村光伏复合项目一期送出线路工程(2206-440404-04-01-330274)环评：珠环健海表[2022]11号 水保：珠金水许字【2022】第32号、珠金水许字【2022】第33号、珠金水许字【2022】第49号 用海：珠自然资函（2）【2022】192号
18 中航象州风光储一体化项目 1.73 1.73 项目已于2023年底实现全容量并网并完成项目公司股权交割。 备案证：象州妙皇新造50MW光伏发电项目（2104-450000-04-01-246575）+象州水晶新安60MW光伏发电项目 （2104-450000-04-01-402842）+象州罗秀那利50MW光伏发电项目 （2104-450000-04-01-248525）
法律意见书
环评：来环审〔2022〕56号+来环审〔2022〕72号+来环审〔2022〕71号 水保：来水水保函〔2022〕27号+来水水保函〔2022〕26号 接入系统批复：桂电规划[2022]184号
19 涞水80MW光伏发电项目 0.75 0.70 开工时间：2022年9月11日 计划投产时间：2024年12月30日2023年末进度：工程总体形象进度70%，完成安装灌注桩钻孔23430根（约36.082MW）、灌注桩混凝土浇筑14533根（约22.381MW），支架安装完成853组（约15.763MW），组件安装完成786组（约14.525MW）。 备案证：涞水利能新能源科技有限公司涞水县80MW平价上网光伏发电项目+冀发改政务备字〔2022〕95号+冀发改能源〔2023〕684号（延期批复） 环评：涞审环评〔2022〕17号水保：保行审水保〔2022〕7号接入系统批复：冀电发展〔202〕42号
20 晋城粤风170MW光伏项目 1.77 0.47 开工时间：2023/12/20 并网计划：计划2024/5/30前完成首并，2024/11/30全容量并网 项目进展：升压站：主变压器、35KV预制舱、SVG、GIS、站用变等电气设备已安装完成；消防水泵房、危废品库房、生活区综合楼主体结构及外墙砌筑已完成；消防泵房电缆、给排水管道已完成；已完成消防泵房内普通照明、轴流风机、消防水泵线管敷设施工；站区道路浇筑、场地铺装已完成。 光伏区：完成清表约5000亩，完成桩基础打孔约38MW，完成灌注约31MW，箱变基础已完成开挖15个，浇筑完成8个。 备案证：广东粤电泽州170MW光伏发电项目（2303-140525-89-01-585111） 环评：泽行环审〔2023〕024号、泽行环审〔2023〕032号 水保：晋水审批决〔2023〕423号接入系统批复：冀电发展〔2023〕822号
21 亚华新能源150MW农光互补新能源光伏电站项目 1.53 1.53 开工时间：2023年6月7日 计划投产时间：2024年12月31日进度：工程总体形象进度22.71%，完成打桩39.77MW，支架安装完成28.88MW，组件安装完成27.88MW。 备案证：广东省企业投资项目备案证、项目代码2103-440981-04-01-193137 环评：茂名市生态环境局关于亚华新能源科技（高州）有限公司150MW农光互补新能源光伏电站项目环境影响报告表的批复（茂环审〔2023〕48号） 电网接入：广东电网公司关于亚华新能源科技（高州）有限公司150MW农光互补新能源光伏电站项目接入系统报告的复函（广电办函〔2023〕68号） 规划许可证：正在办理。
22 梅州市五华县黄泥 0.67 0.31 开工时间：2022/5/10首并时间：2022/12/30 备案2104-441424-04-01-400230水保：华水保字〔2022〕23号
法律意见书
寨70MW农光互补项目 投产计划：计划2024/3/30前完成正式线路建设，2024/12/30内完成全容量并网 工程总体形象进度46.65%；光伏区工程累计完成支架安装完成30MW、组件安装完成30MW。 接入系统批复：梅发改核准〔2022〕13号用地备案：华自然资(产业)备案函(2022)1号临时用地：华自然资(利用)临字(2022)4号并网协议：合同编号 0314002023020103JF00053购售电合同：合同编号 0314002023020206WH01160
23 湛江市廉江东升农场50MW农业光伏发电项目 0.60 0.56 2023年12月29日完成全容量并网，目前正在开展消缺、试运行、竣工验收等收尾工作。 备案证：湛江廉江东升农场农业光伏发电一期项（2109-440881-04-01-742084） 环评：湛环建〔2023〕43号、湛廉环审〔2022〕7号 水保：廉水函〔2022〕244号 接入系统批复：广电办函〔2022〕218号
24 湛江市廉江长山农场50MW农业光伏发电项目 0.59 0.55 2023年12月29日完成全容量并网，目前正在开展消缺、试运行、竣工验收等收尾工作。 备案证：湛江廉江长山农场农业光伏发电项目（2109-440881-04-01-952340） 环评：湛环建〔2023〕44号、湛廉环审〔2022〕6号 水保：廉水函〔2022〕243号 接入系统批复：广电办函〔2022〕225号
25 廉江航能90MW渔光互补光伏电站项目 0.84 0.64 2023年9月30日完成全容量交割，目前正在开展竣工验收等收尾工作。 备案证：中航廉江良垌90MW渔光互补光伏电站项目（2106-440881-04-01-398521） 环评：湛环建〔2023〕7号、湛廉环审〔2022〕4号 水保：廉水函〔2022〕136号 接入系统批复：广电办函〔2022〕88号
合计 162.84 92.08 —— ——
注：“资本金总额”指各项目要求的资本金总额，均为项目股东方自有资金出资。
本所律师认为，发行人及其合并范围内的子公司的主要在建工程依法履行法律法规规定的审批、登记、备案等程序，不存在违反法律法规及国家政策的情形。
3.发行人的业务经营合规情况
（1）根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，最近三年内，发行人及其合并范围内的子公司不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，最近三年内，发行人及其合并范围内的子公司不存在因违反安全生产和产品质量方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，最近三年内，发行人及其合并范围内的子公司不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
（4）根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，最近三年内，发行人及其合并范围内的子公司不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建工程合法合规、符合国家相关政策；发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形；本次发行不会因上述业务运营情况受到限制。
（五）资产受限情况
根据《募集说明书》，截至2023年末，发行人及发行人合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产金额共计128,575.34万元。其中，发行人的个别子公司将电费收费权质押给银行以取得人民币5,401,654,578元的长期借款。具体情况如下表所示：
资产名称 受限单位 账面价值（万元） 受限原因 相关方 受限期限至
应收账款 广东粤电韶关发电厂有限公司 48,194.20 电费收费权质押 中行韶关分行、农行韶关分行、广东能源集团财务公司 2030/5/26
应收账款 临沧粤电能源有限公司 1,044.05 电费收费权质押 工行粤秀支行 2031/6/11
应收账款 广东粤电阳江海上风电有限公司 16,310.10 电费收费权质押 广东省财政厅 2041/9/15
应收账款 广东广业南华新能源有限公司 4,379.54 电费收费权质押 工行湛江分行 2034/8/26
应收账款 广东粤电雷州风力发电有限公司 6,999.67 电费收费权质押 工行广州粤秀支行 2030/4/29
应收账款 广东粤电曲界风力发电有限公司 34,384.55 电费收费权质押 工行湛江分行等 2031/3/10、2036/12/27
应收账款 广东粤电湛江风力发电有限公司 5,006.75 电费收费权质押 工行湛江分行 2024/5/7
法律意见书
应收账款 广东粤能风电有限公司 8,973.09 电费收费权质押 工行湛江分行 2036/11/25
货币资金 梅州市五华粤风新能源有限公司 10.80 土地复垦保证金 五华县自然资源局 2099/12/31
货币资金 通道粤新风力发电有限公司 348.19 土地复垦保证金 通道侗族自然资源局 2024/12/30
货币资金 湖南溆浦粤风新能源有限公司 360.85 土地复垦保证金 溆浦县自然资源局 2024/6/30
货币资金 广东粤电平远风电有限公司 209.15 生态保护专用资金 平原县科工商务局 2099/12/31
货币资金 广东粤电云河发电有限公司 1,200.00 履约保证金 广东电网有限责任公司 2024/3/31
货币资金 广东省能源集团新疆有限公司 1,000.00 履约保证金 国网电力有限公司 2025/3/31
货币资金 广东粤电粤华综合能源有限公司 136.00 履约保证金 广东电网有限责任公司 2024/3/31
货币资金 粤电莎车综合能源有限公司 18.40 土地复垦保证金 莎车县自然资源局 2025/2/5
合计 - 128,575.34 - - -
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司上述因融资及因经营需要而形成资产受限情况不违反法律法规的规定，不构成对发行人本次发行和兑付的实质性法律影响。
（六）或有事项
1.对外担保
根据发行人提供的资料，截至2023年末，发行人及合并范围内子公司实际发生的对外担保余额为189,472万元，具体如下表所示：
担保对象 担保额度（万元） 担保金额（万元） 实际发生日期 担保期限 担保类型 反担保情况（如有） 履行情况 备注
广东省能源集团有限公司 200,000 189,472 2020.11.19 23年9个月 连带责任保证 广东粤电阳江海上风电有限公司提供连带责任保证反担保 履行中 关联担保
合计 189,472 — — — — — —
注：为执行中华人民共和国与金砖国家新开发银行（“新开发银行”）于2019年12月3日签订的广东粤电阳江沙扒海上风电项目的《贷款协定》（“新开发银行贷款协定”）、
法律意见书
新开发银行与广东省人民政府（“省政府”）签订的《项目协定》（“新开发银行项目协定”）、财政部与广东省政府签署的《转贷协议》（“财政部转贷协议”）以及广东省财政厅与广东能源集团公司签署的《转贷协议》（“省财厅转贷协议”），于2020年度，阳江风电与广东能源集团公司签署《转贷协议》（“能源集团转贷协议”），协议约定广东能源集团公司提供总额为人民币2,000,000,000元贷款（“项目贷款”）转贷给阳江风电；同时，发行人与广东能源集团公司签订连带责任保证合同，协议约定发行人为广东能源集团公司就阳江风电在《能源集团转贷协议》下的全部债务向广东省财政厅提供连带责任保证，保证范围包括但不仅限于本金、利息等，保证期限为2019年12月3日至2043年9月15日。截至2022年末，为广东能源集团公司就阳江风电新开发银行贷款提供的担保余额为200,000万元。
上述项目贷款由国家授权财政部按同等贷款条件转贷给省政府，省政府授权广东省财政厅按照同等贷款条件转贷给广东能源集团公司，再由广东能源集团公司转贷给阳江风电使用。由于项目贷款实际发放采用受托支付模式，现金流转不经过财政部、广东省财政厅、广东能源集团公司的银行账户，阳江风电直接从其在新开发银行处开立的账户中提取及偿还项目贷款，为该笔项目贷款的实际债务主体。发行人为广东能源集团公司就该笔项目贷款提供担保，实质属于发行人为阳江风电取得的新开发银行项目贷款而提供的担保。
本所律师认为，发行人的上述对外担保均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具之日，上述对外担保均处于正常履行状态，未发生需要发行人承担担保责任的情形,不存在对本次发行构成重大不利影响的情况。
2.未决诉讼与仲裁
根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在标的金额为1亿元以上或其他足以对本次发行产生实质性不利影响的已决重大诉讼、仲裁。
3.重大行政处罚
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及其合并范围内的子公司因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律法规、规章制度而受到处罚金额1000万元以上的重大行政处罚的情形如下：
被处罚主体 处罚机关 处罚文书 处罚日期 处罚事由 处罚结果
平海发电厂 惠东县海洋与渔业局 粤惠东处罚〔2019〕042-1号《行政处罚决定书》 2018.11.13 被处罚人于2015年12月21日在惠东县平海镇平海发电厂附近海域非法占用海域1.2813公顷建造挡沙堤工程的行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条第二款的规定 责令退还非法占用海域，恢复海域原状，并处罚人民币1,153.17万元
平海发电厂不服《行政处罚决定书》的处罚措施，向惠东县人民政府提起行
法律意见书
政复议申请。2019年4月7日，惠东县人民政府出具《行政复议决定书》（惠东府行复〔2019〕2号），维持原惠东县海洋与渔业局于2018年11月13日作出的行政处罚决定。平海发电厂就惠东县海洋与渔业局上述行政处罚事宜，向广州海事法院提起行政诉讼，广州海事法院于2021年11月23日作出《行政判决书》[（2019）粤72行初20号]，确认被告惠东县人民政府未在延长行政复议审查期限届满前向平海电厂发送行政复议决定书的行政行为程序违法，驳回平海电厂的其他诉讼请求。平海发电厂就上述判决向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2023年10月30日作出《行政判决书》[（2022）粤行终342号]，判决驳回平海发电厂的上诉请求，维持原判。2023年12月4日，平海发电厂已缴纳1,153.17万元罚款。
本所律师认为，上述行政处罚的罚款金额（1,153.17万元）相对发行人总资产和净资产所占比例较小（分别约占发行人截至2023年12月31日的总资产和净资产的0.0072%和0.034%），不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响，不会对本次债券发行构成重大不利影响。
4.重大承诺
（1）资本性支出承诺事项
根据发行人公告、《募集说明书》《2021年年度审计报告》《2022年年度审计报告》及《2023年年度审计报告》的披露，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺分别为2,351,869.70万元（截至2021年12月31日）、2,719,889.41万元（截至2022年12月31日）、1,753,253.93万元（截至2023年12月31日）。
上述资本性支出承诺主要用于新电厂的建设及新发电机组的购置。
（2）对外投资承诺事项
根据发行人的公告，截至2023年末，发行人及合并范围内子公司的对外投资承诺事项共四起，具体如下所示：
a.于2022年9月发行人之子公司广东省风力发电有限公司（“省风力”）与山东风旭新能源有限公司（“山东风旭”）签订收购其持有的高唐风旭新能源有限公司100%股权的框架协议，于2022年12月31日，省风力已向山东风旭支付交易定金人民币41,226,000元，该股权交易的对价暂未最终确定。
b.于2022年8月发行人之子公司省风力与山西恒阳新能源有限公司（“恒阳新能源”）签订收购其持有的武乡绿恒光伏发电有限公司不低于65%股权的框架协议，于2022年12月31日，省风力已向恒阳新能源支付交易定金人民币52,200,000元，该股权交易的对价暂未最终确定。
c.于2022年9月发行人之子公司省风力与秦皇岛沃华公路工程有限公司（“沃华工程”）及秦皇岛昂骞商贸有限公司（“昂骞商贸”）签订其持有的青龙满族自治县建昊光伏科技有限公司（“建昊光伏”）100%股权的框架协议，沃华工程及昂骞商贸分别持有的建昊光伏51%及49%股权，该股权交易的对价暂未最终确定。
d.于2023年2月发行人之子公司广东风电公司与广东坦鑫机械设备租赁有限公司（“坦鑫机械”）签订收购其持有的廉江市骏阳新能源科技有限公司100%股权的框架协议，截至2024年6月30日广东风电公司已向坦鑫机械支付交易定金人民币61,200,000元，该股权交易的对价暂未最终确定。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司现有的重大承诺事项已经依照法律法规及《公司章程》之规定履行了必要的批准程序，相应资本性支出承诺与对外投资承诺主要基于发行人主营业务而产生，不存在违反法律、行政法规、规范性文件、自律规则及国家产业政策的情形，不构成对发行人本次发行的实质性法律影响。
5.其他或有事项
（1）沙角A电厂关停
根据发行人的公告，为贯彻广东省委、省政府的工作部署，落实广东省发展和改革委员会的工作方案，发行人拟逐步关停沙角A电厂。
发文日期 发文主体 文件名称及编号 所涉事项
2018.2.2 广东省发展和改革委员会 《关于印发沙角电厂退役及替代电源建设工作方案的函》（粤发改能电函〔2018〕578号） 2025年底前，逐步完成沙角电厂全部10台机组退役工作，同步在合适地区选址建设替代电源，并做好相应的电网改造及职工安置等工作。 （上述沙角电厂10台机组中包括发行人分公司沙角A电厂所有的5台机组，其中沙角A电厂1#机在2019年年底前实施关停、2#、3#机在2020年年底前实施关停、4#、5#机在2023年年底前实施关停。）
法律意见书
2018.10.22 《广东省发展和改革委员会关于做好沙角A电厂1号机和沙角B电厂2号机组关停工作的通知》（粤发改能电函[2018]5354号） 沙角A电厂1号机至今已经运行满30年。按照省委省政府关于高质量建设粤港澳大湾区和打好污染防治攻坚战工作部署，经商相关企业达成一致，并报请省政府同意，定于2018年11月底前关停沙角A电厂1号机，并在2018年12月底完成关停现场核查确认和网上公示工作。
2019.4 《关于印发推进沙角电厂退役及替代电源建设工作方案的函》（粤发改能源函〔2019〕1537号） 在2018年已关停退役沙角A电厂1号机的基础上，2019年关停退役沙角A电厂2、3号机，2023年关停退役沙角A电厂4、5号机。 在推进沙角电厂机组按期退役的同时，做好天然气替代电源建设等相关工作，东莞市替代电源建设目标为在东莞市宁洲污水处理厂厂址建设3台9H级天然气热电联产项目，在2019年12月底前项目开工建设，力争2022年6月底前首台机组建成投产。
根据发行人的公告及《募集说明书》，沙角电厂拟（已）关停退役的10台机组中，沙角A电厂5台机组合计129万千瓦为发行人全资所有；广东能源集团为发行人控股股东，全资拥有沙角C电厂3台机组合计198万千瓦权益；深圳前湾电厂为发行人全资拥有。发行人正在逐步落实上述部署，于2018年度，发行人对1号机组相关发电设备已计提了减值准备金额为人民币40,395,369元，并于2019年1月1月起针对1号至5号机组进行了加速折旧。于2020年度，发行人对沙角A发电厂的2、3号机组进行了减值测试并计提了减值准备金额为人民币52,051,098元。另外，于2020年度，发行人将已获报废批复的部分1号、2号及3号机组发电相关设备转至固定资产清理，对应转出固定资产减值准备金额人民币107,070,194元。
根据发行人的公告及《募集说明书》，沙角A发电厂1号机已于2018年11月关停，2、3号机已于2019年12月关停，4号、5号机于2023年10月31日服役期满停运。截至2023年末，发行人拥有的可控装机容量为3,448.10万千瓦；沙角A电厂于2023年关停的机组（4号、5号机）装机容量共计66万千瓦，占发行人可控装机容量的1.91%；沙角A电厂4号、5号机涉及的资产净值约3.41亿元，约占发行人2023年合并报表口径总资产的0.21%、净资产的1%。
根据发行人的公告及《募集说明书》，沙角A电厂的总资产为60,428.77万元，2022年上网电量32.86亿千瓦时，实现营业收入153,080.91万元，占发行人2023年末合并报表口径总资产、上网电量及营业收入比例分别为0.37%、2.88%及2.56%，对发行人持续稳定经营的影响较小。
根据发行人《关于广东电力发展股份有限公司涉及煤电行业的自查报告》，除上述拟退役电厂外，发行人目前没有其他准备关停的30万千瓦以下煤电机组。
本所律师认为，沙角A电厂机组系因政策规划与调整而关停，上述机组所涉的装机容量占发行人可控装机容量总量的比例较小，占发行人总资产、上网电量及营业收入的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大实质性不利影响。
（2）近期煤电行业政策对公司的影响
2017年7月，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行、国资委、质检总局、安全监管总局、统计局、银监会、能源局等16部委联合印发的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源〔2017〕1404号，以下简称“1404号文”）指出，关于防范化解煤电产能过剩风险的描述为“从严淘汰落后产能。严格执行环保、能耗、安全、技术等法律法规标准和产业政策要求，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。”、“2020年，全国煤电机组平均供电煤耗降至310克/千瓦时”、“对未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目一律停工、停产”、“及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙色省份，不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则淘汰相应煤电落后产能；除国家确定的示范项目首台（套）机组外，一律暂缓核准和开工建设自用煤电项目（含燃煤自备机组）；国务院有关部门、地方政府及其相关部门同步暂停办理该地区自用煤电项目核准和开工所需支持性文件。”、“落实分省年度投产规模，缓建项目可选择立即停建或建成后暂不并网发电。严控煤电外送项目投产规模，原则上优先利用现役机组，2020年底前已纳入规划基地外送项目的投产规模原则上减半。”
根据发行人的公告，截至本法律意见书出具之日，发行人拟新建燃煤发电机组，且已取得广东省发展和改革委员会核准，具体如下表所示：
项目名称 项目主体 核准日期 核准主体 核准文件名称 所涉事项
广东粤电大埔电厂二期 广东粤电大埔发电有限 2022.08.23 广东省发展和改革委员会 《关于广东粤电大埔电厂二期工程项目核准的批复》（粤发改核准〔2022〕22号） 规划建设2×1000兆瓦高效超超临界二次再热燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫及脱硝、污水处理设施。
法律意见书
工程项目 公司 2022.09.20 ⼴东省能源局 《关于⼴东粤电⼤埔电⼚⼆期⼯程节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕207号） 项⽬能耗量和主要能效指标：项⽬建成投产后，年综合能耗不⾼于137.5万吨标准煤（当量值），其中年燃煤消耗量不⾼于335万吨，年供电量96亿千瓦时；项⽬综合热效率48.13%，供电煤耗不⾼于266.21克标准煤/千瓦时。
茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目 广东粤电博贺能源有限公司 2022.09.22 广东省发展和改革委员会 《关于茂名博贺电厂3、4号2×1000MW机组工程项目核准的批复》（粤发改核准〔2022〕32号） 项⽬建设2台100万千瓦超超临界⼆次再热燃煤发电机组，同步按超低排放标准建设烟⽓脱硫、脱硝和除尘等环保设施，并预留碳捕集接⼝。
2022.10.13 ⼴东省能源局 《关于茂名博贺电⼚3、4号2×1000MW机组⼯程项⽬节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕230号） 项⽬能耗量和主要能效指标：项⽬建成投产后，年综合能耗不⾼于1411347吨标准煤（当量值），其中年燃煤消耗量不⾼于358.24万吨，年供电量960152万千瓦时；项⽬综合热效率45.54%，供电煤耗不⾼于269.89克标准煤/千瓦时。
惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目 广东粤电靖海发电有限公司 2022.10.11 广东省发展和改革委员会 《关于广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目获得核准的批复》（粤发改核准〔2022〕36号） 规划建设2台100万千瓦超超临界⼆次再热燃煤发电机组，循环冷却系统采⽤单元制直流冷却供⽔⽅式，同步建设烟⽓脱硫及脱硝、污⽔处理等设施。
2022.11.17 ⼴东省能源局 《关于广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕264号） 项目能耗量和主要能效指标：项目建成投产后，年综合能源消费量不高于137.98万吨标准煤（当量值），其中年原煤消耗量不高于350.94万吨，年供电量957900万千瓦时；项目综合热效率48.09%，供电煤耗不高于267.03克标准煤/千瓦时。
汕尾电厂二期5、6号机组（2×1000MW）扩 广东红海湾发电有限公司 2022.12.21 广东省发展和改革委员会 《关于汕尾电厂二期5、6号机组（2×1000MW）扩建工程项目核准的批复》（粤发改核准〔2022〕49号） 项目建设两台1000MW超超临界煤电机组，同步配套建设烟气脱硫、脱硝和高效除尘等环保设施；锅炉采用超超临界变压运行直流炉，汽轮机采用超超临界、二次中间再热凝汽式汽轮机，采用水-氢-氢冷却方式。
2023.03.06 ⼴东省能源局 《关于汕尾电厂二期5、6号机组（2×1000MW）扩建工程项目节能报 建设2台1000MW超超临界燃煤发电机组及公用设施，主要包括锅炉、汽轮机、发电机等。项目能耗量和主要能效指标：项目建成投产后，年综合能源消费
建工程项目 告的审查意见》（粤能许可〔2023〕34号） 量不高于1383915吨标准煤（当量值），其中年原煤消耗量不高于381万吨，年供电量960319万千瓦时；项目综合热效率46.03%，供电煤耗不高于267.01克标准煤/千瓦时。
根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除上述新增燃煤建设项目外，发行人目前没有其他已获核准暂未动工煤电项目；上述新增燃煤建设项目均已按照《企业投资项目核准和备案管理条例》办理核准申请，并取得广东省发展和改革委员会的同意批复及广东省能源局对项目节能报告的同意批复。
根据发行人《关于广东电力发展股份有限公司涉及煤电行业的自查报告》，发行人近三年平均综合供电标煤耗分别为303.31克/千瓦时、302.85克/千瓦时及299.14克/千瓦时。“十三五”期间，发行人已完成“蓝天工程”二期，实现所投资的燃煤电厂脱硝全覆盖，氮氧化物均按超低标准排放，“十三五”末综合厂用电率和供电煤耗分别比“十二五”末下降0.59个百分点和9.22克/千瓦时。上述煤耗符合1404号文关于“2020年全国煤电机组平均供电煤耗降至310克/千瓦时”的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的新增燃煤建设项目已取得必要的批准、认可或同意，符合相关行业政策，未发生违反《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源〔2017〕1404号）的情形。
（七）发行人的信用增进情况
发行人的信用等级符合法律法规和规范性文件的规定，本次发行不涉及信用增进事项。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人及合并范围内子公司待偿还的债券及债务融资工具合计115.25亿元，具体情况如下表所示：
债券简称 发行主体 发行规模（亿元） 余额（亿元） 起息日 债券期限 利率 备注
24粤电发 发行人 10 10 2024.10.24 15年 2.70% 存续中
法律意见书
MTN005
24粤电发MTN004B 发行人 5 5 2024.10.14 15年 2.70% 存续中
24粤电发MTN004A 发行人 10 10 2024.10.14 5年 2.47% 存续中
24粤电发MTN003 发行人 6 6 2024.09.1 15年 2.52% 存续中
24粤电发MTN002 发行人 15 15 2024.07.15 10年 2.54% 存续中
24粤电发MTN001 发行人 10 10 2024.05.24 5年 2.41% 存续中
23粤电发MTN001 发行人 16 16 2023.03.17 5年 3.35% 存续中
22粤电发MTN001 发行人 6 6 2022.08.26 5年 2.90% 存续中
21粤电发MTN002 发行人 22 22 2021.11.17 3年 3.13% 存续中
债券融资工具小计 100 100 - - - -
21粤电02 发行人 15 1.25 2021.04.28 3+2年 3.50% 存续中
21粤电03 发行人 8 8 2021.11.24 5年 3.41% 存续中
G23粤风2 省风力 6 6 2023.03.21 5年 3.15% 存续中
公司债券小计 29 15.25 - - - -
合计 129 115.25 - - - -
经本所律师适当核查，以2024年10月9日为截止日，该截止日前的36个月内，发行人（广东电力发展股份有限公司）累计公开发行期限在90天及以上的公司信用债14期，累计发行规模175亿元，具体情况如下表所示：
序号 债券简称 债券种类 发行规模（亿元） 债券期限 备注
1 24粤电发MTN003 中期票据 6 15年 存续中
2 24粤电发MTN002 中期票据 15 10年 存续中
3 24粤电发MTN001 中期票据 10 5年 存续中
4 23粤电发MTN001 中期票据 16 5年 存续中
5 22粤电发MTN001 中期票据 6 5年 存续中
6 21粤电发MTN002 中期票据 22 3年 存续中
法律意见书
7 24粤电发SCP001 超短期融资券 10 180天 已兑付（2024.10.16）
8 23粤电发SCP002 超短期融资券 10 177天 已兑付
9 23粤电发SCP001 超短期融资券 10 177天 已兑付
10 22粤电发SCP004 超短期融资券 15 90天 已兑付
11 22粤电发SCP003 超短期融资券 20 177天 已兑付
12 22粤电发SCP002 超短期融资券 15 178天 已兑付
13 22粤电发SCP001 超短期融资券 12 178天 已兑付
14 21粤电03 一般公司债 8 5年 存续中
合计 175 — —
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元，符合“常发行计划”试行企业基本要求；且发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
（九）其他重大事项
1.重大资产重组
截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司无正在进行的重大资产重组事项。
2.管理层变动
（1）董事补选
2021年9月23日，发行人发布《关于董事离任的公告》，原董事陈泽先生因工作变动，不再担任公司第十届董事会董事、董事会战略发展委员会委员及董事会审计与合规委员会委员职务，亦不在上市公司及其控股子公司任职。其离任后，公司董事会人数不低于最低法定人数，能够保证董事会正常运作，不影响公司正常生产经营活动。
2022年4月27日，发行人召开第十届董事会2022年第三次通讯会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。根据公司《章程》的有关规定及股东推荐意见，经公司第十届董事会提名委员会审查通过，同意推荐李晓晴女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会选举之日起，至本届董事会届满。
2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，选举李晓晴女士为公司第十届董事会董事，任期与本届董事会同届。
（2）独立董事变动
2022年8月29日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》。因到达任职期限及个人原因，公司独立董事沈洪涛女士、王曦先生、尹中余先生分别向董事会提出辞职申请。经第十届董事会提名委员会第一次会议审查，董事会同意推荐张汉玉女士、吴战篪先生、才国伟先生担任公司第十届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会同届。
2022年9月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举张汉玉女士、吴战篪先生、才国伟先生为公司第十届董事会独立董事，任期与本届董事会同届。
（3）高级管理人员退休
2022年末，因副总经理唐永光先生已达到法定退休年龄，唐永光先生不再继续担任公司副总经理职务，离任后不再担任公司及公司子公司任何职务。
（4）选举新任董事长
2023年2月20日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。由于工作变动原因，王进先生不再担任公司董事长、董事、战略发展委员会主任委员、预算委员会主任委员、提名委员会委员职务，亦不在公司及公司控股子公司任职。选举郑云鹏先生为公司董事长，任期自选举之日起，至本届董事会届满。
（5）董事变动
2023年3月16日，因工作变动，李晓晴女士不再担任公司（以下简称“本公第十届董事会董事、董事会战略发展委员会委员及董事会审计与合规委员会委员职务，亦不在公司及公司控股子公司任职。
（6）董事补选
2023年4月1日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《《关于补选董事的议案》：根据公司《章程》的有关规定及股东推荐意见，经公司第十届董事会提名委员会审查通过，同意推荐贺如新先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会选举之日起，至本届董事会届满。
2023年4月21日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，选举贺如新先生为公司第十届董事会董事，任期与本届董事会同届。
（7）增加高级管理人员
2023年2月20日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》：根据公司经营管理需要，董事会同意聘任秦晓女士为公司总法律顾问。
2023年8月29日，发行人召开第十届董事会第十二四次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》：根据《上市公司章程指引（2022年修订）》以及公司相关工作要求，结合公司经营管理实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修订。2023年9月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，同意修改公司章程。
根据发行人于2023年8月31日披露的《公司章程修正案》及发行人于2023年9月16日披露的《广东电力发展股份有限公司章程（2023年9月修订）》，《章程》第十一条之内容由“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问”。
（8）董事补选
2023年12月29日，发行人召开第十届董事会2023年第四次通讯会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。根据公司《章程》的有关规定及股东推荐意见，经公司第十届董事会提名委员会审查通过，同意推荐梁超先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会选举之日起，至本届董事会届满。
2024年1月19日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，选举梁超先生为公司第十届董事会董事，任期与本届董事会同届。本次董事补选完成后，发行人的董事会人数为十一（11）人。
（9）职工监事变更
法律意见书
因已达到法定退休年龄，职工监事李瑞明先生不再担任公司监事职务。
2024年2月23日，发行人召开职工代表大会，经职工民主选举许昂先生为发行人第十届监事会职工监事，任期自职工代表大会选举之日起至本届监事会届满之日止。
（10）董事、监事变更暨监事补选
因到达任职期限，公司独立董事马晓茜先生向董事会提出辞职申请。2024年3月30日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，经第十届董事会提名委员会第二次会议审查，董事会同意推荐赵增立先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举之日起，至本届董事会届满。
因工作变动，周志坚先生不再担任公司监事职务。2024年3月30日，发行人召开第十届监事会第九次会议，同意推荐杨海先生为公司第十届监事会监事候选人，并同意推荐马晓茜先生为公司独立监事候选人进而完成空缺监事的补选；拟选监事的任期自股东大会选举之日起，至本届监事会届满。本次监事补选完成后，发行人的监事会人数为六（6）人。
2024年4月26日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》《关于选举独立监事的议案》《关于选举监事的议案》等议案，同意了上述董事、监事变更暨监事补选事宜。
（11）董事会、监事会延期换届
发行人第十届董事会、监事会任期于2024年8月2日届满。
2024年8月2日，发行人发布《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，鉴于新一届董事会、监事会的换届工作尚在筹备中，公司董事会和监事会换届选举将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体董事、第十届监事会全体监事以及高级管理人员将继续履职。
2024年8月29日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，经第十届董事会提名委员会2024年第二次通讯会议审议通过，董事会同意推荐郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新、张存生为公司第十一届董事会非独立董事候选人及推荐张汉玉、吴战篪、才国伟、赵增立为公司第十一届董事会独立董事候选人。同日，发行人召开第十届监事会第十一次会议，监事会同意推荐同意推荐杨海、施燕为公司第十一届监事会非独立监事候选人及推荐沙奇林、马晓茜为公司第十一届监事会独立监事候选人。
上述董事、监事的换届选举事宜尚需股东大会表决。
本所律师认为，上述管理层人员变动为发行人相关人员职务的正常调整，相关人员的任免程序符合发行人《章程》的规定；上述管理层人员变动对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力无实质性影响，不构成对发行人本次发行的实质性法律影响。
五、投资人保护
（一）经本所律师核查，《基础募集说明书》第十二章“违约、风险情形及处置”条款对于对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等内容作出清晰明确的约定，该等约定不违反现行法律法规的强制性规定，合法有效。条款具体内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》的相关规定。
（二）经本所律师核查，《基础募集说明书》第十一章“持有人会议机制”对持有人会议的召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容作出清晰明确的约定，该等约定不违反现行法律法规的强制性规定，合法有效。条款具体内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的相关规定。
（三）经本所律师核查，《基础募集说明书》之“声明、承诺与重要提示”向投资人作出明确提示：“凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”
（四）除本法律意见书已披露内容外，本次发行未涉及其他投资人保护条款。
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》关于违约救济、持有人会议机制及投资人重要提示的上述内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的相关规则指引，合法有效。
法律意见书
第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司（上市），属于非金融企业且为交易商协会会员，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规规定应当终止的情形，具备公开发行多品种债券融资工具的主体资格。
（二）本次发行相关议案已经董事会及股东大会审议通过，已具备现阶段所需的批准和授权。发行人的本次发行尚待交易商协会接受注册。
（三）本次发行符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的各项合规性要求。
（四）本次发行的文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；参与本次发行的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
（五）发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖广东广信君达律师事务所公章后即具有法律效力。