北京市金杜律师事务所
关于
圆通速递股份有限公司
2025年度第一期超短期融资券
之
法律意见书
二零二五年三月
北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司
2025年度第一期超短期融资券之法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受圆通速递股份有限公司（以下简称公司或发行人）的委托，作为发行人的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行2025年度第一期超短期融资券（以下简称本次发行）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、法规的有关规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了核查、验证。
本法律意见书是基于出具之日以前已发生或存在的事实及金杜对事实的了解和我国现行法律、法规及中国银行间市场交易商协会规则指引发表法律意见。本所已严格履行发行人律师的法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、未经审计的财务报表、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送并作为公开披露文件，承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
释 义 ............................................................................................. 4
一、发行人本次发行的主体资格 ....................................................... 6
二、本次发行的程序 ...................................................................... 16
三、本次发行文件及发行有关机构 ................................................. 17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ..................... 19
五、关于投资人保护相关事项 ........................................................ 24
六、结论意见 ................................................................................. 25
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人、圆通速递、上市公司、公司 指 圆通速递股份有限公司，股票简称“圆通速递”，股票代码“600233”
本期超短期融资券 指 圆通速递股份有限公司2025年度第一期超短期融资券（注册金额10亿元、本期发行5亿元）
本次发行 指 本期超短期融资券的发行
圆通有限 指 圆通速递有限公司
大杨创世 指 大连大杨创世股份有限公司，系圆通速递的曾用名
蛟龙集团 指 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
圆翔投资 指 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
圆欣投资 指 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
圆科投资 指 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
圆越投资 指 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
上海圆鼎 指 上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
青鹬投资 指 香港青鹬投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》（2021年版）
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2023年版）
法律法规 指 中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司2025年度第一期超短期融资券之法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《圆通速递股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行制作的《圆通速递股份有限公司 2025年度第一期超短期融资券募集说明书》
《信用评级报告》 指 中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年2月25日出具的《2025年度圆通速递股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20250458M-01）
招商银行 指 招商银行股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
报告期 指 2021年1月1日至2024年9月30日
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元
正 文
一、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的法人资格
根据发行人持有的大连市市场监督管理局于2023年1月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102002412697996）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 圆通速递股份有限公司
类型 股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市杨树房经济开发小区
法定代表人 喻会蛟
注册资本 343,614.6954万元
成立日期 1992年12月22日
营业期限 1992年12月22日至长期
经营范围 国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立的股份有限公司，具有法人资格。
（二） 发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为“国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
基于上述及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人为非金融企业。
（三） 发行人接受交易商协会自律管理
根据发行人的书面说明，并经本所律师登陆交易商协会官方网站（https://www.nafmii.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人承诺自愿接受交易商协会自律管理。
（四） 发行人的历史沿革
1. 发行人的设立
发行人曾用名为大杨创世，大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室出具的《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）为发起人，以定向募集方式于1992年12月22日设立的股份有限公司，设立时的总股本为4,300万股。
2000年4月19日，中国证监会向大杨创世核发《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号），批准大杨创世在上交所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3,500万股。发行完成后，大杨创世总股本变更为11,000万股。
2. 发行人的主要变更
（1）2002年资本公积金转增股本
2002年5月29日，上市公司股东大会审议通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以上市公司2001年年末总股本11,000万股为基数，以资本公积金转增股本，比例为每10股转增5股。转增后上市公司的总股本为16,500万股。
（2）2005年股权分置改革
2005年11月2日，上市公司股东大会审议通过《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》，上市公司唯一非流通股股东大杨集团有限责任公司为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.2股，非流通股股东共支付 2,400万股。本次股权分置改革后，上市公司的总股本维持不变仍为16,500万股。
（3）2016年资本公积金转增股本
2016年4月12日，上市公司召开股东大会，同意以上市公司2015年12月31日股份总数16,500万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利1,485万元。同时以资本公积金转增股本，比例为每10股转增10股。转增后上市公司的总股本为33,000万股。
（4）2016年重大资产重组
2016年4月12日，上市公司股东大会审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司将其全部资产与负债出售给蛟龙集团、云锋新创，并以非公开发行A股股份的方式向蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资购买其持有的圆通有限100%股权，同时上市公司向平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）、阿里创投、上海圆鼎、上海光锐投资中心（有限合伙）、喻会蛟、张小娟、祺骁（上海）投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
2016年9月11日，中国证监会出具《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），核准上市公司上述重大资产重组事项。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第116192号）和《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号），截至2016年9月27日，上市公司的注册资本变更为2,821,229,621元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2016年9月29日，上市公司的总股本变更为2,821,229,621股。
（5）2017年实施第一期限制性股票激励计划
2017年9月18日，上市公司股东大会审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2017年11月2日，上市公司董事局会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定上述限制性股票授予的授予日为2017年11月2日，向177名激励对象授予4,247,966股限制性股票。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16299号），截至2017年10月27日止，上市公司已收到177名激励对象缴纳的4,247,966股股票认购款合计40,143,278.70元，其中计入股本4,247,966.00元，计入资本公积（股本溢价）35,895,312.70元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2017年11月14日，上市公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成，本次限制性股票激励计划实施后，上市公司总股本变更为2,825,477,587股。
（6）2018年实施第二期限制性股票激励计划
2018年4月16日，上市公司股东大会审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2018年5月22日，上市公司董事局会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定上述限制性股票授予的授予日为2018年5月22日，向247名激励对象授予5,293,635股限制性股票。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA14968号），截至2018年5月16日止，上市公司已收到247名激励对象缴纳的5,293,635股股票认购款合计44,625,343.05元，其中计入股本5,293,635.00元，计入资本公积（股本溢价）39,331,708.05元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2018年5月30日，上市公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成，本次限制性股票激励计划实施后，上市公司总股本变更为2,830,771,222股。
（7）2018年回购注销部分限制性股票
2018年3月22日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共2,147,780股。2018年3月24日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2018年4月24日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共34,392股。2018年4月25日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2018年8月24日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期及第二期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共100,359股。2018年8月25日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2018年10月23日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期及第二期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共34,306股。2018年10月24日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2018年12月27日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述已获授但尚未解锁的 2,123,971股限制性股票已过户至上市公司开设的回购专用证券账户，并于2018年12月28日予以注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,828,647,251股。
2019年1月17日，上市公司收到中登公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述已获授但尚未解锁的192,866股限制性股票已过户至上市公司开设的回购专用证券账户，并于2019年1月18日予以注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,828,454,385股。
（8）2019年实施第三期限制性股票激励计划
2019年5月20日，上市公司股东大会审议通过《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2019年6月25日，上市公司董事局会议审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格、授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定上述限制性股票授予的授予日为2019年6月25日，向237名激励对象授予4,717,958股限制性股票。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15145号），截至2019年6月25日止，上市公司已收到237名激励对象缴纳的4,717,958股股票认购款，合计31,799,036.92元，其中计入股本4,717,958.00元，计入资本公积（股本溢价）27,081,078.92元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2019年7月8日，上市公司第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成，本次限制性股票激励计划实施后，上市公司总股本变更为2,836,270,281股。
（9）2018年12月至2019年8月期间回购注销部分限制性股票
2018年12月12日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期及第二期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共106,846股。2018年12月13日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2019年4月17日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期及第二期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共227,380股。2019年4月18日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2019年6月3日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期及第二期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共64,322股。2019年6月4日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2019年8月28日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共105,662股。2019年8月29日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2019年11月13日，上述已获授但尚未解锁的504,210股限制性股票已完成注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,842,927,229股。
（10）2019年10月至11月期间回购注销部分限制性股票
2019年10月16日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共179,564股。2019年10月17日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2019年11月15日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共179,352股。2019年11月16日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2020年1月16日，上述已获授但尚未解锁的358,916股限制性股票已完成注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为2,842,571,571股。
（11）可转换公司债券转股、赎回、摘牌
2018年11月20日，经中国证监会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号）核准，上市公司公开发行了3,650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36.50亿元。2018年12月18日，经上交所自律监管决定书[2018]157号文同意，上市公司可转换公司债券在上交所挂牌交易（债券简称“圆通转债”，转债代码为“110046”）。
上市公司可转换公司债券自2019年5月27日开始转换为公司股份，转股期限至2024年11月19日（转股简称“圆通转股”，转股代码为“190046”）。
2020年2月20日，上市公司董事局会议审议通过《关于提前赎回“圆通转债”的议案》，同意按照相关规定行使“圆通转债”的提前赎回权，对2020年3月20日登记在册的“圆通转债”全部赎回。截至2020年3月20日，“圆通转债”累计已有 356,400.70万元转换为公司股份，因转股形成的股份数量为332,147,371股，本次赎回完成后，上市公司总股本增至3,164,456,588股。
自2020年3月23日起，“圆通转债”（转债代码：110046）、“圆通转股”（转股代码：190046）在上交所摘牌。
（12）2020年4月回购注销部分限制性股票
2020年4月28日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第二期及第三期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共4,625,913股。2020年4月29日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2020年7月2日，上述已获授但尚未解锁的 4,625,913股限制性股票已完成注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,159,830,675股。
（13）非公开发行股票发行结果暨股本变动
2020年11月16日，上市公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年12月11日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347号）。
根据立信于2021年11月30日出具的《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15885号），截至2021年11月29日止，本次非公开发行募集资金总额人民币 3,789,999,986.76元，募集资金净额为人民币3,767,708,821.17元，其中增加股本 269,943,019.00元，增加资本公积3,497,765,802.17元。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2021年12月2日，上述非公开发行股票已经完成登记，上市公司总股本变更为3,433,981,483股。
（14）2021年12月回购注销部分限制性股票
2021年7月9日，上市公司董事局会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对第三期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，确定本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共251,240股。2021年7月10日，上市公司公告了《圆通速递股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至2021年12月21日，上述已获授但尚未解锁251,240股限制性股票已完成注销。本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为3,434,966,809股。
（15）第一期股票期权激励计划第一个行权期行权
2021年6月4日，上市公司董事局会议审议通过《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，上市公司第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，上市公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为6,624,500份，行权期限为2021年7月5日至2022年6月23日，行权方式为自主行权。
根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2021年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2021年7月5日至2021年9月30日，部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共11股；根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2021年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2021年10月1日至2021年12月31日，部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共 5,505,044股；根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2022年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年1月1日至2022年3月31日，部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共589,945股；根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2022年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年4月1日至2022年6月30日，部分激励对象自主行权且完成股份过户登记共529,500股。
截至2022年6月30日，激励对象累计自主行权且完成过户登记共6,624,500股，上市公司总股本变更为3,436,146,954股。
（16）第一期股票期权激励计划第二个行权期行权
2022年6月15日，上市公司董事局会议审议通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，上市公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权数量为6,078,500份，行权期限为2022年7月8日至2023年6月23日，行权方式为自主行权。
根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2022年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年7月8日至2022年9月30日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共 4,505,219股；根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2022年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年10月1日至2022年12月31日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共670,822股；根据《圆通速递股份有限公司关于第一期股票期权激励计划2023年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年1月1日至2023年3月31日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共387,242股；根据《圆通速递股份有限公司关于股票期权激励计划2023年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年4月1日至2023年6月30日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共515,217股。
截至2023年6月30日，激励对象累计自主行权且完成过户登记共6,078,500股，上市公司总股本变更为3,442,225,454股。
（17）第二期股票期权激励计划第一个行权期行权
2023年6月6日，上市公司董事局会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，上市公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，符合条件的股票期权行权数量为3,509,000份，行权期限为2023年6月28日至2024年6月5日，行权方式为自主行权。
根据《圆通速递股份有限公司关于第二期股票期权激励计划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年4月1日至2024年6月30日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共3,039,283股。
截至 2024年6月30日，部分激励对象累计自主行权且完成过户登记共3,039,283股，上市公司总股本变更为3,445,264,737股。
（18）第二期股票期权激励计划第二个行权期行权
2024年6月13日，上市公司董事局会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，上市公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，符合条件的股票期权行权数量为 3,140,000份，行权期限为2024年7月5日至2025年6月5日，行权方式为自主行权。
根据《圆通速递股份有限公司关于第二期股票期权激励计划2024年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年7月5日至2024年9月30日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共129,000股；根据《圆通速递股份有限公司关于第二期股票期权激励计划2024年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年10月1日至2024年12月31日，部分激励对象自主行权且完成过户登记共1,359,701股。
截至2024年12月31日，部分激励对象累计自主行权且完成过户登记共1,488,701股，上市公司总股本变更为3,446,753,438股。
基于上述，本所认为，发行人的设立及历次股本变动均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人有效存续
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规或《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，符合《管理办法》《业务指引》规定的主体资格，具备本次发行的主体资格。
二、 本次发行的程序
（一） 本次发行的内部批准程序
2025年1月7日，发行人召开董事局会议，同意公司注册金额不超过10亿元（含10亿元）的超短期融资券；超短期融资券单期发行期限不超过270天（含270天），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；募集资金按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；发行方式为在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式将根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2025年1月23日，发行人召开2025年第一次临时股东大会会议，同意公司申请发行超短期融资券，申请注册额度不超过10亿元（含10亿元），单期发行期限不超过270天（含270天），并授权公司董事局办理与本次超短期融资券注册发行有关的一切事宜。
基于上述，本所认为，发行人的有权机构已对本次发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。
（二） 本次发行的交易商协会注册情况
根据《管理办法》的相关规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册。
综上，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人尚需就本次发行在交易商协会注册。
三、 本次发行文件及发行有关机构
（一） 募集说明书
经本所律师审阅发行人为本次发行编制的《募集说明书》，《募集说明书》的编制及主要内容符合交易商协会《业务指引》《注册发行规则》等相关规定；本次发行安排合法合规。
（二） 法律意见书
金杜为本次发行的法律顾问。金杜现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000E00017891P）并已在交易商协会注册为会员；本法律意见书签字律师叶国俊、李振江均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》（执业证号分别为：13301201010829840、13301201310249077），本所及本所经办律师具备为本次发行出具本法律意见书的相关资质。
本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联关系。
（三） 审计报告
立信就发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告分别出具了《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11610号）、《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA11672号）及《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11759号）。
根据立信出具审计报告时持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000006）并经本所律师登陆交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）、注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）查询会计师事务所会员名单、从事证券服务业务会计师事务所备案名录，立信为交易商协会会员，具有为发行人相应会计年度提供审计服务的业务资格。
根据立信经办注册会计师孔垂刚、陈璐瑛、张朱华、黄晨曦出具审计报告时持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号分别为：130000019932、310000222241、310001080008及310000061955），经办注册会计师具有为发行人相应会计年度提供审计服务的业务资格。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，立信及其经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
（四） 承销机构
招商银行为本次发行的主承销商。
根据招商银行现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA）、《金融许可证》（编码：B0011H144030001）并经本所律师登陆交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）查询全国性银行会员名单，招商银行为交易商协会会员，具有为本次发行提供承销服务的业务资格。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，招商银行与发行人之间不存在关联关系。
（五） 评级报告
中诚信为本次发行的评级机构。根据中诚信2025年2月25日出具的《信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+/稳定，符合《管理办法》的相关规定。
根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）、中国人民银行网站（https://www.pbc.gov.cn/）公布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》等相关文件并经本所律师登陆交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/）查询评级机构会员名单，中诚信为交易商协会会员，具有为本次发行进行信用评级的业务资格。
根据中诚信在《信用评级报告》中作出的说明、发行人的书面说明并经本所律师核查，中诚信与发行人之间不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，发行人本次拟注册的超短期融资券额度为10亿元，募集资金拟用于偿还发行人有息债务、补充流动资金等符合交易商协会规定的用途。本期拟发行5亿元，募集资金拟全部用于偿还发行人存量有息债务。
经核查，本所认为，本次发行的募集资金用途符合《业务指引》的相关规定。
（二） 治理情况
1.发行人的组织机构及议事规则
根据《募集说明书》《公司章程》、发行人提供的各项议事规则和内部控制制度及书面说明，发行人依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》，设立了股东大会、董事局、监事会，董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；制定了《圆通速递股份有限公司股东大会议事规则》《圆通速递股份有限公司董事局议事规则》《圆通速递股份有限公司监事会议事规则》《圆通速递股份有限公司独立董事工作制度》《圆通速递股份有限公司对外担保管理制度》《圆通速递股份有限公司关联交易管理制度》及董事局各专门委员会工作规则等议事规则和规章制度；设立了营运中心、营销中心、网络服务管理中心、客户服务中心、质量管控中心、圆通发展研究中心、总裁办公室、组织部、人力资源中心、致远学堂、行政保障中心、安全与公共事务中心、财务管理中心、信息科技公司、廉正纪察中心、工程管理中心、采购管理中心、国家工程实验室、品牌传播中心、海外事业部、圆嘉商贸公司等内部职能部门；选举了公司董事、监事，并聘请了总裁、副总裁、财务负责人和董事局秘书等高级管理人员。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则。
2.发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的相关公告文件及书面说明，并经本所律师登陆企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 喻会蛟 董事局主席
2 张小娟 董事
3 潘水苗 董事兼总裁
4 喻世伦 董事
5 葛程捷 董事兼副总裁
6 黄亚钧 独立董事
7 董静 独立董事
8 许军利 独立董事
9 王立福 监事会主席
10 赵海燕 监事
11 马黎星 职工监事
12 相峰 副总裁
13 叶锋 副总裁
14 彭科 副总裁
15 王勇 副总裁
16 王丽秀 副总裁兼财务负责人
17 童志文 副总裁
18 张龙武 董事局秘书
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三） 业务运营情况
1. 发行人的经营范围及业务
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面说明，发行人为国内领先的综合性快递物流运营商，以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，以快递服务为核心，推进数字化、智能化发展，积极布局物流生态，深化拓展国际市场，围绕客户需求提供国内、国际快递、仓配一体、商贸、航空货运及供应链等综合服务，经营范围为“国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的书面说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至报告期末，经核查，本所认为发行人及其境内合并范围内子公司的经营范围符合相关法律法规的规定，符合相关国家政策。
2. 在建工程
根据《募集说明书》、发行人2024年半年度报告、发行人提供的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项批复/备案等文件及发行人的书面说明，截至2024年6月30日，发行人及其境内合并范围内子公司的主要在建工程如下：
序号 工程名称 建设单位 立项备案文号 环评备案文号
1 圆通速递山西智慧物流暨大数据运营中心项目 太原圆汇物流有限公司 2207-140171-89-01-557731 -
2 圆通山东临沂智创园项目（一期） 临沂圆汇物流有限公司 2302-371302-04-01-863311 -
3 圆通北方总部基地项目（二期） 廊坊圆盛通物流有限公司 2204-131023-04-01-299286 -
4 圆通航空智慧供应链中心 陕西圆通速递有限公司 2201-611202-04-01-346130 -
5 圆通速递江西（南昌）智创园项目 江西圆盛通物流有限公司 2203-360121-04-01-800718 -
6 圆通速递福建总部项目 石狮圆汇物流有限公司 2205-350581-04-01-261306 -
7 圆通速递华中转运、仓储物流中心二期项目 湖北圆通供应链管理有限公司 2305-420116-04-01-978940 -
经核查，本所认为，发行人及其境内合并范围内子公司上述主要在建工程已取得相应的立项备案文件，符合国家的产业政策。
3. 重大行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证及发行人的书面说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（https://www.csrc.gov.cn/）以及相关市场监督管理局、税务局、生态环境局、应急管理局等网站进行查询，发行人及其境内合并范围内子公司报告期内不存在违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等相关法律法规而受到重大行政处罚并对本次发行产生重大实质性不利影响的情况。
经核查，本所认为，截至报告期末，发行人本次发行不会因其业务运营情况受到限制。
（四） 受限资产的主要情况
根据《募集说明书》、发行人2024年半年度报告、受限资产台账、合同、司法文书等材料及发行人的书面说明，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司因借款、缴纳保证金等原因需要抵押、质押或被查封冻结的相关资产的金额约为66,451.18万元，具体明细如下：
项目 期末账面价值（万元）
货币资金 5,658.89
交易性金融资产 67.11
无形资产 14,369.91
固定资产 36,830.97
在建工程 9,524.31
合计 66,451.18
注：上述数据未经审计，相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
经核查，本所认为，发行人及其合并范围内子公司上述受限资产情况不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
（五） 或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》、发行人提供的对并表范围外公司的担保明细、担保合同、相关公告文件及发行人的书面说明，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司的对外担保（不包括对合并范围内公司的担保）情况如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
Alibaba Group Services Limited 不超过14亿港元及其应计利息 2024.6.13 Alibaba Group Services Limited无需再为青鹬投资提供任何担保或公司终止持有青鹬投资任何股权之日 否
2. 未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的未决诉讼、仲裁台账及书面说明并经本所律师登陆中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至报告期末，经核查，本所认为发行人及其境内合并范围内子公司不存在尚未了结的金额超过 1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
3. 重大承诺
根据《募集说明书》、发行人2024年半年度报告、发行人提供的重大承诺事项台账以及发行人的书面说明，截至2024年6月30日，发行人重大承诺事项涉及金额约377,788.06万元。
经核查，本所认为，发行人及其合并范围内子公司上述对外担保、重大承诺不违反相关法律法规的规定，不会对本次发行造成重大实质性不利影响。
（六） 重大资产重组
根据《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）进行查询，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组情况。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无信用增进措施。
（八） 存续债务融资工具情况
根据《募集说明书》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司暂无存续债务融资工具。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在对本次发行产生不利影响的重大法律事项及潜在的实质性法律风险。
五、 关于投资人保护相关事项
（一）根据《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”，为维护本期债务融资工具持有人的合法权益，本期超短期融资券设立持有人会议机制，相关内容包括持有人会议的目的与效力、权限与议案、召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议及其他等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的相关规则指引，合法有效。
（二）根据《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”，发行人明确了构成债务融资工具的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，该等内容符合法律法规、规范性文件及交易商协会的相关规则指引，合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已经获得发行人内部的批准与授权，尚需就本次发行在交易商协会注册；发行人不存在对本次发行产生不利影响的重大法律事项及潜在的实质性法律风险；本次发行符合《管理办法》等相关法律法规及交易商协会的相关规则指引规定的超短期融资券发行的相关条件。
本法律意见书正本一式肆份。
（本页无正文，下接签章页）