上海金桥出口加工区开发股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	<br /><br />注册总额度 	人民币20亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币8亿元 	<br /><br />发行期限 	5年 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：招商银行股份有限公司、东方证券股份有限公司<br /><br />二〇二四年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目  录<br /><br />声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2<br /><br />目  录 ................................................................................................................................................. 4<br /><br />重要提示 ........................................................................................................................................... 7<br /><br />一、发行人主体提示 .......................................................................................................................... 7<br /><br />二、投资人保护机制相关提示 .......................................................................................................... 8<br /><br />第一章 释  义 ................................................................................................................................... 11<br /><br />第二章 风险提示 ............................................................................................................................. 13<br /><br />一、投资风险 .................................................................................................................................... 13<br /><br />二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 13<br /><br />第三章 发行条款 ............................................................................................................................. 22<br /><br />一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 22<br /><br />二、发行安排 .................................................................................................................................... 23<br /><br />第四章 募集资金运用 ..................................................................................................................... 25<br /><br />一、本次注册募集资金用途 ............................................................................................................ 25<br /><br />二、本期募集资金用途 .................................................................................................................... 26<br /><br />三、募集资金管理 ............................................................................................................................ 26<br /><br />四、偿债资金来源及保障措施 ........................................................................................................ 27<br /><br />五、发行人承诺 ................................................................................................................................ 28<br /><br />第五章 发行人基本情况 ................................................................................................................. 29<br /><br />一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 29<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 30<br /><br />三、发行人的股权结构及实际控制人情况 .................................................................................... 36<br /><br />四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................................................ 39<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况 .................................................................................... 45<br /><br />六、发行人员工基本情况 ................................................................................................................ 56<br /><br />七、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 61<br /><br />八、在建工程和拟建工程 ................................................................................................................ 78<br /><br />九、发行人未来发展战略 ................................................................................................................ 80<br /><br />十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 .................................................... 82<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 .......................................................................................................... 90<br /><br />一、 发行人财务报告总体情况 ....................................................................................................... 90<br /><br />二、 财务报表合并范围 ................................................................................................................... 91<br /><br />三、 发行人近三年财务报表 ........................................................................................................... 93<br /><br />四、 发行人财务情况分析 ............................................................................................................... 98<br /><br />五、发行人偿债能力分析 .............................................................................................................. 115<br /><br />六、发行人资产运营效率分析 ...................................................................................................... 116<br /><br />七、发行人有息债务情况 .............................................................................................................. 116<br /><br />八、发行人2023年关联交易情况 ................................................................................................ 118<br /><br />九、重大或有事项 .......................................................................................................................... 121<br /><br />十、受限资产情况 .......................................................................................................................... 122<br /><br />十一、金融衍生品、大宗商品期货 .............................................................................................. 123<br /><br />十二、重大理财产品投资 .............................................................................................................. 123<br /><br />十三、海外投资情况 ...................................................................................................................... 123<br /><br />十四、直接债务融资计划 .............................................................................................................. 123<br /><br />第七章 发行人资信状况 ............................................................................................................... 124<br /><br />一、信用评级情况 .......................................................................................................................... 124<br /><br />二、发行人其他资信情况 .............................................................................................................. 124<br /><br />第八章 本期中期票据的信用增进 ................................................................................................ 126<br /><br />第九章 税项 .................................................................................................................................. 127<br /><br />一、增值税 ...................................................................................................................................... 127<br /><br />二、所得税 ...................................................................................................................................... 127<br /><br />三、印花税 ...................................................................................................................................... 127<br /><br />第十章 信息披露安排 ................................................................................................................... 128<br /><br />一、中期票据发行前的信息披露 .................................................................................................. 128<br /><br />二、中期票据存续期内定期信息披露 .......................................................................................... 129<br /><br />三、中期票据存续期内重大事项披露 .......................................................................................... 129<br /><br />四、本息兑付事项 .......................................................................................................................... 131<br /><br />第十一章 主动债务管理 ............................................................................................................... 132<br /><br />一、置换 .......................................................................................................................................... 132<br /><br />二、同意征集机制 .......................................................................................................................... 132<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ............................................................................................................ 136<br /><br />一、会议目的与效力 ...................................................................................................................... 136<br /><br />二、会议权限与议案 ...................................................................................................................... 136<br /><br />三、会议召集人与召开情形 .......................................................................................................... 136<br /><br />四、会议召集与召开 ...................................................................................................................... 139<br /><br />五、会议的表决和决议 .................................................................................................................. 140<br /><br />六、其他 .......................................................................................................................................... 141<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置 ................................................................................................ 143<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................................. 143<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................................. 143<br /><br />三、偿付风险 .................................................................................................................................. 144<br /><br />四、发行人义务 .............................................................................................................................. 144<br /><br />五、发行人应急预案 ...................................................................................................................... 144<br /><br />六、风险及违约处置基本原则 ...................................................................................................... 144<br /><br />七、处置措施 .................................................................................................................................. 144<br /><br />八、不可抗力 .................................................................................................................................. 145<br /><br />九、争议解决机制 .......................................................................................................................... 146<br /><br />十、弃权 .......................................................................................................................................... 146<br /><br />第十四章 本期中期票据发行有关机构 ......................................................................................... 147<br /><br />一、发行人 ...................................................................................................................................... 147<br /><br />二、主承销商 .................................................................................................................................. 147<br /><br />三、联席主承销商 .......................................................................................................................... 147<br /><br />四、审计机构 .................................................................................................................................. 148<br /><br />五、发行人律师 .............................................................................................................................. 148<br /><br />六、托管人 ...................................................................................................................................... 148<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构 .......................................................................................... 149<br /><br />八、存续期管理机构 ...................................................................................................................... 149<br /><br />第十五章 备查文件 ....................................................................................................................... 150<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................................. 150<br /><br />二、文件查询地址 .......................................................................................................................... 150<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式 .............................................................................................. 152<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、现金流波动的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人的经营活动现金流量净额分别为10.82亿元、-25.32亿元和-67.03亿元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公寓服务。2021年较2020年经营活动净现金流大幅减少，减少了21.87亿元，减少比例为66.92%，为本期收到的碧云尊邸房屋预售款有所减少。2022年经营活动产生的现金流量为负，主要系支付的土地购置款有所增加所致。2023年经营活动产生的现金流量为负，主要是公司房地产开发新增土地储备所致。预计未来几年，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。<br /><br />2、持续开发风险<br /><br />目前上海金桥经济技术开发区经过二十余年的开发，剩余可开发面积有限。为解决该问题，发行人加快“走出去”战略，区外拓展实现持续发展，但所处的上海地区土地资源较为紧缺，未来发行人若无法获得足够可供开发的土地资源，发行人可持续发展将受制约。<br /><br />3、宏观政策风险<br /><br />上海金桥经济技术开发区是国家级开发区，发行人的园区开发及招商工作始终得到上海市政府的大力支持，但这不能排除未来国家宏观政策或上海市有关政策调整的可能性。若未来政策变化影响园区开发和招商进度，则会进一步影响发行人的经营活动和业务收入。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人2023年度经营活动现金流量净额同比大幅下降<br /><br />发行人 2023年度经营活动现金流量净额合计为-67.03亿元，较上年减少41.71亿元，减少幅度164.78%，主要系2023年支付的土地购置款有所增加。<br /><br />2、公司债券信息披露事务负责人发生变更<br /><br />公司2023年9月1日发布《上海金桥出口加工区开发股份有限公司信息披露事务负责人发生变动的公告》，公司原财务总监佟洁女士因退休离任，自2023年9月起不再担任公司任何职务，公司财务工作由总经理杜少雄先生兼管。佟洁女士离任后，由总经理杜少雄先生兼任公司债券信息披露事务负责人。<br /><br />公司总经理杜少雄先生提名李建芳先生为公司财务总监人选后，2024年 2月 1日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李建芳先生担任公司财务总监。现由李建芳先生担任公司债券信息披露事务负责人。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年以来不涉及其他MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过 1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮10BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照90%的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />【重组并以其他方式偿付】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照50%的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />请投资人仔细阅读 相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释  义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/金桥股份/浦东金桥 	指 	上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	<br /><br />报告期、近三年 	指 	2021年、2022年、2023年 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 	<br /><br />本期债务融资工具 	指 	发行规模为人民币8亿元，期限为5年的上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />主承销商 	指 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	指 	招商银行股份有限公司、东方证券股份有限公司 	<br /><br />本次发行 	指 	本期中期票据的发行 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商及联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />余额包销 	指 	本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定，在发行期限结束后，将未售出的中期票据全部自行购入 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />浦东新区国资委 	指 	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 	<br /><br />承销协议 	指 	主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》 	<br /><br />簿记管理人 	指 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管 理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />工作日 	指 	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币元、万元、亿元（有特殊说明情况的除外） 	<br /><br />评级公司 	指 	上海新世纪资信评估投资服务有限公司 	<br /><br />金桥集团 	指 	上海金桥（集团）有限公司 	<br /><br />金桥联发 	指 	上海金桥出口加工区联合发展有限公司 	<br /><br />金桥房地产 	指 	上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	<br /><br />金桥北郊 	指 	上海北郊未来产业园开发运营有限公司 	<br /><br />由鹏资产 	指 	上海由鹏资产管理有限公司 	<br /><br />由川企业 	指 	上海由川企业管理有限公司 	<br /><br />综奥 	指 	上海综奥建设开发有限公司 	<br /><br />综诺 	指 	上海综诺建设开发有限公司 	<br /><br />综舜 	指 	上海综舜建设开发有限公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、融资风险<br /><br />目前发行人资产负债率基本保持稳定，近三年，金桥股份合并报表口径计算资产负债率为62.39%、55.84%和57.32%。随着金桥股份及其子公司对于金桥经济技术开发区的持续开发经营，新建项目较多，资金支出量较大，因此公司面临持续性的融资需求。若公司的融资要求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。<br /><br />2、短期偿债风险<br /><br />发行人目前融资来源主要依赖银行借款， 截至2023年末，发行人合并口径有息负债为156.77亿元，其中短期借款36.85亿元，一年内到期的非流动负债10.80亿元，其他流动负债（短期融资券）1.34亿元，短期有息负债余额合计48.99亿元，占总有息负债比例31.25%。发行人存在一定的短期偿债压力。<br /><br />3、现金流波动的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人的经营活动现金流量净额分别为10.82亿元、-25.32亿元和-67.03亿元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公寓服务。2021年较2020年经营活动净现金流大幅减少，减少了21.87亿元，减少比例为66.92%，为本期收到的碧云尊邸房屋预售款有所减少。2022年经营活动产生的现金流量为负，主要系支付的土地购置款有所增加所致。2023年经营活动产生的现金流量为负，主要是公司房地产开发新增土地储备所致。预计未来几年，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。<br /><br />4、未来资本支出较大风险<br /><br />发行人作为金桥经济技术开发区的开发主力，承担了大量园区的建设任务。“十三五”期间，公司在大力开发新建项目的同时，着力提高土地利用效率，积极推进系列老厂房升级改造，为区内产业提升提供充足的空间载体；“十四五”期间，发行人继续针对其他企业出售持有的园区内物业，公司积极回购进行重新开发，改造为符合园区现代服务产业的发展方向。2021-2023年末，公司合并报表口径在建工程为9.39亿元、13.21亿元和8.03亿元，购买商品及接受劳务支付的金额为39.99亿元、43.54亿元和99.34亿元，该类支出主要为园区开发经营支出。公司在金桥经济技术开发区的未来投资计划下产生的持续的资本支出将给公司带来一定的资金压力。<br /><br />5、关联交易风险<br /><br />发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及向关联方购销商品、提供劳务、关联担保、资金占用等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。<br /><br />6、未分配利润占比较高的风险<br /><br />2021-2023年末，金桥股份未分配利润分别为 68.86亿元、76.73亿元和89.76亿元，占所有者权益的比例分别为55.03%、50.29%和52.87%。未分配利润占所有者权益比重较高，如果未来年度发行人进行大比例的利润分配，将会对发行人的所有者权益产生一定的影响。<br /><br />7、金融资产公允价值波动的风险<br /><br />截至2023年末，发行人其他权益工具投资12.05亿元，其他权益工具投资规模较大，主要为发行人持有的10.82亿元东方证券股份有限公司股票、0.72亿元国泰君安证券股份有限公司股票和 0.43亿元交通银行股份有限公司股票。因此股价的波动对发行人的权益资本会产生一定的影响。<br /><br />8、营业毛利率波动的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人营业毛利率分别为68.38%、68.59%和68.35%，发行人园区开发与运营业务属于周期性较强的行业，未来随着经济周期的变化，公司毛利率的变化趋势还存在一定的不确定性。<br /><br />9、资产流动性较差风险<br /><br />公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目，因此其资产中存货与投资性房地产的占比较高，2021-2023年末，发行人存货分别为42.07亿元、114.95亿元和192.32亿元，占总资产比例分别为12.65%、33.27%和48.35%；投资性房地产分别为125.44亿元、119.89亿元和117.89亿元，占总资产比例别为37.71%、34.70%和29.63%。发行人存货及投资性房地产的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关园区开发项目销售或出租价格出现大幅下滑，发行人的存货及投资性房地产将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。<br /><br />10、存货跌价风险<br /><br />发行人主营业务以房地产业务为主，存货主要由开发成本和开发产品构成，2021-2023年末，发行人存货分别为42.07亿元、114.95亿元和192.32亿元。发行人存货规模较大。若未来房地产行业不景气，相关房地产销售价格出现大幅下滑，发行人将面临存货跌价损失风险，对公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />11、应交税费余额较大风险<br /><br />2021-2023年末，发行人的应交税费余额分别为 16.77亿元、5.66亿元和12.97亿元，占总负债的比重分别为8.08%、2.93%和5.69%。应交税费余额较大可能对发行人的未来盈利情况产生一定影响，若未来发生重大经营变化，可能对发行人的日常运营产生一定的负面影响。<br /><br />12、受限资产规模较大风险<br /><br />截至2023年末，发行人受限资产总额134.35亿元，占总资产比例为33.77%。发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但若因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。<br /><br />13、应收账款集中度较高风险及应收账款坏账损失风险<br /><br />2023年末应收账款前五名余额为人民币2.18亿元，占年末应收账款总额的56.37%，相应计提坏账准备1.81亿元。应收账款集中度较高，若出现坏账，将对公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />14、投资性房地产跌价风险<br /><br />2021-2023年末，发行人投资性房地产分别 125.44亿元、119.89亿元和117.89亿元，在总资产中的占比分别为37.71%、34.70%和29.63%，占比较高。发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量，但仍存在部分投资性房地产跌价的风险。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济周期风险<br /><br />发行人的园区综合开发经营与宏观经济的发展状况密切相关。物业租赁及销售业务是本公司的主营业务。发行人在金桥经济技术开发区内的主要客户是境内外知名企业的区域总部、研发中心、分支机构等，国内外经济形势的波动会影响园区内入驻企业的经营情况及发展规划，进而对公司所经营物业的出租率、租金水平、售价方面产生不同程度的影响。<br /><br />2、市场竞争风险<br /><br />2015年4月，上海自贸区改革开放方案将自贸区扩区至120.72平方公里，外高桥、陆家嘴、金桥、张江均迈入自贸区时代。发行人所处的金桥经济技术开发区与浦东其他开发区之间在政策等方面的差异性日益缩小，加大了其招商引资的难度。广东、天津等自贸区的设立，加之上海地区不断上升的经营成本，将对园区内现有入驻企业的外迁造成一定的推动。<br /><br />3、经营模式风险<br /><br />金桥股份作为金桥经济技术开发区的建设经营主体之一，其核心竞争力是新兴城区的设计、开发、经营和管理于一体的“集成”开发能力。本公司以金桥经济技术开发区为核心，配以完善的国际社区开发，秉承“租售并举”的经营理念。“十三五”规划期间，本公司目标着力区内重大项目的新建，推进老厂房升级改造，提高土地利用效率，配合完成金桥经济技术开发区的产业转型。本公司开发的可供出租物业具有前期投入资金大、成本回收周期长的特点，经营性现金流在相应建设内压力较大，从而对公司的筹资能力提出了较高的要求，如公司筹资能力不足，将可能产生资金缺口，进而对公司园区的持续性开发带来相关经营风险。<br /><br />4、项目开发风险<br /><br />金桥经济技术开发区是国家级开发区，已经形成了电子信息、汽车及零部件、现代家电、生物医药及食品四大主导产业集群，近年来更是积极谋求园区内产业转型：增加项目科技含量、扩大总部经济集聚效应。金桥股份所开发的主要业态包括工业厂房、研发楼、住宅、配套商业等多种项目。不同客户群体的差异化要求是公司在物业开发中一直需要面对的难点。如果各产业区域的规划、物业的设计理念不先进，或技术上有欠缺，都会带来一定的风险。客户个性化的需求，导致物业建造过程的开发时间较长、流程环节较多，涉及合作单位、政府部门等，整个开发过程中的不确定因素较大。<br /><br />5、园区开发成本波动风险<br /><br />发行人主要从事园区土地开发、租赁和经营，土地成本对发行人经营状况和盈利能力有重大影响。目前，发行人主要对存量土地进行开发，或需要通过招拍挂方式获取土地。随着近年来房地产市场的持续升温，土地价格正逐渐攀升。今后，若发生土地价格大幅上涨等情况，发行人的盈利空间将被压缩，盈利能力将受影响。<br /><br />6、持续开发风险<br /><br />目前上海金桥经济技术开发区经过二十余年的开发，剩余可开发面积有限。为解决该问题，发行人加快“走出去”战略，区外拓展实现持续发展，但所处的上海地区土地资源较为紧缺，未来发行人若无法获得足够可供开发的土地资源，发行人可持续发展将受制约。<br /><br />7、对外投资风险<br /><br />2017 年11月，公司对控股子公司——上海北郊未来产业园开发运营有限公司增资1.8 亿。增资完成后，该公司的注册资本从3 亿增至6 亿，公司60%的持股比例保持不变。<br /><br />2017 年12月，公司投资设立全资项目公司——上海由宏企业管理有限公司，注册资本人民币3亿元，主要业务范围为企业管理、物业管理、停车场（库）经营。该公司已于2017 年12 月14 日完成相关公司登记手续，取得营业执照。<br /><br />2021年12月至2022年1月，公司子公司金桥房产与公司母公司上海金桥（集团）有限公司共同出资成立了上海综奥建设开发有限公司、上海综诺建设开发有限公司及上海综舜建设开发有限公司，公司间接持股均为51%。<br /><br />2023年3 月9日，子公司金桥房产公司与上海北商发企业服务公司共同出资设立上海耘北置业有限公司，注册资本22亿元，公司间接持股为80%。<br /><br />8、出租物业空置风险、租金下降风险<br /><br />发行人主营业务以园区产业载体的租售为主，由于工业地产不同于住宅地产，公司目前已经开发的工业地产如不能按既定的租售计划进度完成出售和租赁、租售价格的变动均将对公司的业绩产生不利的影响。公司的盈利水平受产业载体售价或租金水平的影响，政策变动及市场波动会对公司产业载体销售部分的收益水平造成影响。上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动会对公司未来的租金收入造成一定的影响；同时，但若发行人园区产业载体租赁板块下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响。受2022年上海新冠疫情影响，发行人的租金收入有所下降，可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响。<br /><br />9、投资回收期较长风险<br /><br />发行人主营业务中的园区开发与运营具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。园区项目从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般社区和园区项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过1年。而发行人旗下园区项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。<br /><br />10、住宅类房地产销售板块营业收入减少的风险<br /><br />发行人主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，始终秉承“租售并举”的经营方针。报告期内，发行人的住宅类房地产销售项目为碧云壹零和碧云尊邸，上述项目全部确认销售之后，短期之内发行人无新增住宅类房地产销售项目，整体主营业务收入存在一定下滑的风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、园区运营管理风险<br /><br />金桥经济技术开发区是国家级开发区，各产业区域的规划、不同客户群体的差异化要求是公司在物业开发过程中一直需要面对的问题。发行人各区域管理体系能否正常运作、能否保持高效率，或者下属企业自身能否保持较高的管理水平，均可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生影响，进而影响发行人的利益。<br /><br />2、人力资源风险<br /><br />租赁和商务服务业属于知识密集型行业，公司要保持在同业领先地位，核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作、造成经济损失。随着公司业务的发展，对各方面人才的需求也日益壮大，如果公司不能有效地培养建设人才队伍，可能会对公司长远发展产生一定的影响。<br /><br />3、安全生产风险<br /><br />安全风险即未来可能发生的安全事故所引发的风险。发行人不断对金桥经济技术开发区内项目进行建设。建筑工程施工具有点多、线长、面广、分散的行业特点。因此，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影响。<br /><br />4、董事缺位风险<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人的董事会应由九名董事组成。截至本募集说明书出具之日，发行人董事不足九名。<br /><br />5、高管变动风险<br /><br />发行人高级管理人员发生变动。高管人员的管理水平可能对业务的开展以及经营业绩的提升产生影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观政策风险<br /><br />上海金桥经济技术开发区是国家级开发区，发行人的园区开发及招商工作始终得到上海市政府的大力支持，但这不能排除未来国家宏观政策或上海市有关政策调整的可能性。若未来政策变化影响园区开发和招商进度，则会进一步影响发行人的经营活动和业务收入。<br /><br />2、房地产政策风险<br /><br />发行人子公司金桥房产主营业务中涉及房地产开发，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。房地产行业受宏观调控政策影响较大。近年来，房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出，为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。若未来房地产业的政策发生变化，可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。<br /><br />3、税收政策变动风险<br /><br />园区开发与运营行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对园区开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对园区市场和发行人产品的销售带来不利影响。<br /><br />4、金融信贷政策变动风险<br /><br />园区开发与运营行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，园区开发与运营行业属于资金密集型行业，园区开发与运营公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及园区开发与运营企业项目开发成本。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />本期债务融资工具名称： 	上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2024年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人： 	上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	<br /><br />发行人及下属子公司待偿还债券余额： 	截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司待偿还债券余额为70.32亿元，其中中期票据29.50亿元，公司债23亿元、ABS17.82亿元。 	<br /><br />本次债务融资工具注册总额： 	人民币20亿元（¥2,000,000,000.00） 	<br /><br />本期发行金额： 	人民币8亿元（¥800,000,000.00） 	<br /><br />期限： 	5年 	<br /><br />注册通知书文号： 	中市协注[2024]MTN   号 	<br /><br />牵头主承销商： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />簿记管理人： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构： 	上海浦东发展银行股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商： 	招商银行股份有限公司、东方证券股份有限公司 	<br /><br />面值： 	壹佰元（¥100） 	<br /><br />形式： 	实名制记账式 	<br /><br />发行价格： 	发行价格为面值人民币壹佰元 	<br /><br />票面利率： 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式： 	主承销商余额包销 	<br /><br />发行方式： 	采用簿记建档、集中配售方式发行 	<br /><br />托管方式： 	采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 	<br /><br />公告日期： 	【  】年【  】月【  】日 	<br /><br />发行日期： 	【  】年【  】月【  】日至【  】年【  】月【  】日 	<br /><br />起息日期（缴款日）： 	【  】年【  】月【  】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	【  】年【  】月【  】日 	<br /><br />上市流通日期： 	【  】年【  】月【  】日 	<br /><br />付息日期： 	在本期债务融资工具存续期内，付息日为每年的【  】月【  】日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />兑付日期： 	【  】年【  】月【  】日（如遇法定节假日，则顺延至下一 工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />付息方式： 	本期债务融资工具每个付息日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 	<br /><br />兑付价格： 	按面值（人民币壹佰元）兑付 	<br /><br />兑付方式： 	按年付息，到期一次还本 	<br /><br />偿付顺序： 	本期债务融资工具在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />登记和托管： 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北金所 	<br /><br />税务提示： 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />本期中期票据簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在【  】年【 】月【 】日9：00至【  】年【 】月【 】日18：00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【  】年【 】月【 】日12:00。<br /><br />2、簿记管理人将在【  】年【 】月【 】通过集中簿记建档系统发送《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（【  】年【 】月【 】），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、本次注册募集资金用途<br /><br />截至2023年末，发行人合并口径有息负债为156.77亿元，其中短期借款36.85亿元，一年内到期的非流动负债10.80亿元，长期借款61.32亿元，应付债券46.46亿元。<br /><br />发行人本次拟注册中期票据募集资金20亿元，其中15亿元用于归还发行人本部到期应偿付的债务融资工具的本息。具体明细如下：<br /><br />表4.1：发行人拟用于偿还的债务融资工具<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	债券名称 	发行规模 	债券余额 	票面利率（%） 	起息日期 	到期日期 	期限 	<br /><br />上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	21金桥开发MTN001 	6.00 	6.00 	3.18 	2021-08-19 	2024-08-19 	3年 	<br /><br />上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	20金桥开发MTN001 	9.00 	9.00 	3.28 	2020-05-09 	2025-05-09 	5年 	<br /><br />合计 		15.00 	15.00 					<br /><br />其中5亿元用于发行人在上海市浦东新区周浦镇08单元16-02住宅地块的项目建设。<br /><br />图表4-2：截至2023年末发行人拟用于开发建设的项目情况<br /><br />项目名称 	城市 	项目公司 	项目类型 	项目建设周期 	拟使用募集资金金额 	立项、环评、五证1是否齐全 	项目是否符合所在地对普通商品房的规定 	普通商品房占比 	总投资 	已投资 	自有资金 	自有资金比例 	资本金到位情况 	2024年拟投资金额 	<br /><br />周浦镇08单元16-02地块住宅项目 	上海 	上海耘周置业有限公司 	住宅 	2023-2025年 	5亿元 	是 	是 	95% 	45.64亿元 	35.27亿元 	40.64亿元 	89.04% 	已全部到位 	6.70亿元 	<br /><br />图表4-3：拟用于开发建设项目的合规性文件<br /><br />1 “五证”是指土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工证、预售许可证。<br /><br />项目名称 	立项 	土地证 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建设工程施工许可证 	预售许可证 	<br /><br />周浦镇08单元16-02地块住宅项目 	2210-310115-04-01-543641 	沪(2023)浦字不动产权第503917号 	(2022)EA3103620200065 	(2023)FA310363202300019 	310115202310250901 	浦东新区房管（2023）预备字000353号 	<br /><br />周浦镇08单元16-02地块住宅项目（碧云澧悦）具体基本情况如下：<br /><br />本项目实施主体为上海耘周置业有限公司，为发行人全资子公司，成立于2023年7月18日，注册资本为人民币323,000万元，实收资本人民币323,000<br /><br />万元，注册资本全部到位。主要负责周浦镇08单元16-02地块住宅项目而成立的项目公司。<br /><br />周浦镇08单元16-02地块住宅项目地块由上海耘周置业有限公司开发建设，坐落于周浦镇周园路1288弄，四至范围:北临韵涛路、西至16-01地块规划教育用地，南至周祝公路，东至周园路。项目由住宅建筑、地下车库及配套建筑组成，项目规划总用地面积55,998.90平方米,总建筑面积154,329.00平方米,其中地上建筑面积105,829.00平方米，地下建筑面积 48,500.00平方米，商品房总套数843套，保障性租赁住房总户数119套，项目容积率1.8，绿地率35%。项目预计总投资金额为45.64亿元，截至2023年末已完成投资金额为35.27亿元，投资进度为70.70%。<br /><br />二、本期募集资金用途<br /><br />本期发行金额8亿元，其中6亿元用于归还上述发行人本部到期应偿付的“21金桥开发MTN001”，2亿元用于上述上海市浦东新区周浦镇08单元16-02住宅地块的项目建设。<br /><br />三、募集资金管理<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，公司将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />公司将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，合理核定用款期限，并依据相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。<br /><br />公司已与上海浦东发展银行股份有限公司签署了《募集资金专项账户监管协议》，具体内容如下：<br /><br />公司同意开立账户作为募集资金专项账户，专项用于当期债务融资工具募集资金的归集和使用进行监管。募集资金进入专项账户后，仅能按照当期债务融资工具募集说明书约定的用途使用，不得挪作他用。<br /><br />账户名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司<br /><br />开户银行：上海浦东发展银行金桥支行<br /><br />账号：98840155000000177<br /><br />四、偿债资金来源及保障措施<br /><br />（一）充足的货币资金及稳定增长的营业收入偿债保障<br /><br />发行人以房地产销售、房地产租赁、酒店式公寓租赁及物业管理为核心的主营业务，随着近年来公司房产销售收入的增加，为发行人提供有效的偿债保证。2021-2023年度，发行人分别实现营业收入 46.17亿元、50.53亿元、65.85亿元。此外，发行人具有较为充裕的货币资金，2021-2023年末，公司货币资金余额分别为42.05亿元、26.27亿元及23.04亿元。<br /><br />（二）银行授信有力支持业务发展，增强发行人自身偿债能力<br /><br />截至2023年末，发行人已与10家商业银行及金融机构建立了稳定的授信合作关系，截至2023年末，各家银行给与发行人授信额度合计191.15亿元，已使用额度92.24亿元，未使用额度为98.91亿元。发行人的合作银行较多有一定规模未使用授信额度，有利于支持发行人业务发展，增强发行人自身偿债能力。未来发行人将继续巩固扩大与银行的良好合作关系，维持在银行的授信额度。<br /><br />（三）资产变现能力强<br /><br />截至2023年末，发行人其他权益工具投资12.05亿元，主要是公司持有的东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司的股票，该部分资产变现能力较强。经过二十多年的开发运作，发行人拥有大量金桥区域的优质物业，业态涵盖厂房、办公楼、住宅、商铺以及教育、休闲配套等各类投资性物业逾一百多万平方米。上述物业主要位于上海自贸区金桥区域内，有着较高的增值潜力和空间，变现能力较强，特殊情况下，发行人可通过部分物业的变现实现资金回笼。<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人本期债务融资工具的募集资金用途及偿债资金来源未发生重大变化。<br /><br />五、发行人承诺<br /><br />公司承诺：本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，不用作土地款等其他用途。本期中期票据发行所募集资金仅用于本章所述用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于土地款、不用于地王项目、不用于购买理财产品且不存在强制性隐形分红。同时，发行人承诺本期中期票据发行所募集资金用途将符合《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金【2018】23 号文)中的相关要求。<br /><br />在本期中期票据存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司<br /><br />法定代表人：王颖<br /><br />注册资本：人民币112,241.2893万元<br /><br />实缴资本：人民币112,241.2893万元<br /><br />成立日期：1993年10月7日<br /><br />统一社会信用代码：913100001322093592<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号<br /><br />办公地址：上海市浦东新区新金桥路27号<br /><br />邮编：201206<br /><br />联系电话：021-50307702<br /><br />传真号码：021-50301533<br /><br />发行人经营范围： 一般项目：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设；工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />公司主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务包括房地产租赁、房地产销售、服务式公寓租赁及物业管理等。公司采取租售结合的经营模式，对于碧云别墅、碧云公寓、Office Park 等优质物业采取长期持有、长期租赁的经营策略；对于部分厂房、研发物业采用适当出售的经营策略，以引进符合园区发展需要的新兴产业集聚。<br /><br />根据金桥股份合并报表口径，截至2023年末，总资产397.81亿元，所有者权益合计169.78亿元，营业总收入 65.85亿元，实现净利润17.98亿元；截至2023年末，母公司总资产238.12亿元，所有者权益合计118.73亿元，累计实现营业收入14.61亿元，净利润8.63亿元。<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况<br /><br />（一）设立及历史沿革情况<br /><br />公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于1992年5月19日签发的沪建经（92）第431号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第38号文批准于1992年6月16日首次公开发行人民币普通股3000万股（其中内部职工股51万股），每股面值人民币10元，发行价每股25元。本次发行后公司总股本为3,000万股，其中上海市财政局以4平方公里土地使用权作价 2.4亿元出资，折合2,400万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）出资3,000万元，折合发起人法人股300万股；社会公众股300万股（其中内部职工股51万股）。1992年11月24日，公司注册成立（营业执照编号：150137600），注册资本 3亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）第057号验证报告书验证。<br /><br />1993年3月26日，公司股份拆细为30,000万股，每股面值1元；同日，2,490万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“浦东金桥”，股票代码“600639”。<br /><br />表5-1 发行人上市后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股 	275,100,000 	91.70 	<br /><br />其中：国家股 	240,000,000 	80.00 	<br /><br />定向募集法人股 	30,000,000 	10.00 	<br /><br />内部职工股 	5,100,000 	1.70 	<br /><br />流通A股 	24,900,000 	8.30 	<br /><br />股份总数 	300,000,000 	100.00 	<br /><br />（二）公司上市后股本结构历次变动情况<br /><br />1、1993年5月发行B股<br /><br />1993年5月4日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文批准，公司于5月6日公开发行人民币特种股票（B股）11,000万股（每股面值人民币1元，发行价0.3442美元/股，折合人民币2.8元/股）。经上海证券交易所上证上（93）字第2035号文审批核准，公司B股于1993年5月31日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金桥B股”，股票代码“600639”。大华会计师事务所对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第297号验资报告。<br /><br />1993年8月13日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第833号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于 1993年9月1日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05号”外商投资企业批准证书。1993年10月7日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股份沪字第00019号），注册资金变更为 4.1亿元，且公司更名为上海金桥出口加工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。<br /><br />表5-2 发行人发行B股后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	275,100,000 	67.10 	<br /><br />其中：国家股 	240,000,000 	58.54 	<br /><br />境内法人股 	30,000,000 	7.32 	<br /><br />内部职工股 	5,100,000 	1.24 	<br /><br />流通股份 	134,900,000 	32.90 	<br /><br />其中：流通A股 	24,900,000 	6.07 	<br /><br />流通B股 	110,000,000 	26.83 	<br /><br />股份总数 	410,000,000 	100.00 	<br /><br />2、1994年4月内部职工股上市<br /><br />1994年4月14日，公司内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易。<br /><br />表5-3 发行人内部职工股上市后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	270,000,000 	65.85 	<br /><br />其中：国家股 	240,000,000 	58.54 	<br /><br />境内法人股 	30,000,000 	7.32 	<br /><br />流通股份 	140,000,000 	34.15 	<br /><br />其中：流通A股 	30,000,000 	7.32 	<br /><br />流通B股 	110,000,000 	26.83 	<br /><br />股份总数 	410,000,000 	100.00 	<br /><br />3、1994年4月配股<br /><br />1994年4月26日，公司1993年年度股东大会通过有关配股的议案，并经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，以全体股东股权登记日持有的股份数41,000万股为基数，每10股配售3股，配售价每股为4元。经国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，国有股配股权3,200万股和发起人法人股配股权400万股（共3,600万股配股权）有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配1.2股，配股权转让价为每股0.2元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售7,800万股，其中A股4,500万股，B股3,300万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具了上会师报字（94）第961号验资报告。本次配售后公司股本总额为48,800万股，其中国家股24,000万股，发起人法人股3,000万股，社会个人股7,500万股，B股14,300万股。1994年10月11日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）第 1207号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司注册资本增加为4.88亿元，其中外资股（B）股占29.30%。<br /><br />表5-4 发行人第一次配股后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	270,000,000 	55.33 	<br /><br />其中：国家股 	240,000,000 	49.18 	<br /><br />境内法人股 	30,000,000 	6.15 	<br /><br />流通股份 	218,000,000 	44.67 	<br /><br />其中：流通A股 	75,000,000 	15.37 	<br /><br />流通B股 	143,000,000 	29.30 	<br /><br />股份总数 	488,000,000 	100.00 	<br /><br />4、1997年4月配股<br /><br />1997年4月28日，公司1996年年度股东大会通过增资配股议案，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）038号文《关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司1997年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数48,800万股为基数，每 10股配售 3股，配股价为每股 4.5元（B股配股价为0.5427美元）。发起人法人股股东同意将其可获配的900万股配售股转让给A股股东，A股股东可按10:1.2的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。<br /><br />本次配股实际配售总共14,640万股，其中A股10,350万股，B股4,290万股，募集资金共计人民币 65,880万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字（96）第1057号验资报告。1997年10月4日，上海市外资委出具沪外资委批字（97）第1276号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》同意公司注册资本变更为63,440万元，其中境内上市外资股（B股）为18,590万元人民币，占29.30%。<br /><br />表5-5 发行人第二次配股后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	351,000,000 	55.33 	<br /><br />其中：国家股 	312,000,000 	49.18 	<br /><br />境内法人股 	30,000,000 	4.73 	<br /><br />转配股 	9,000,000 	1.42 	<br /><br />流通股份 	283,400,000 	44.67 	<br /><br />其中：流通A股 	97,500,000 	15.37 	<br /><br />流通B股 	185,900,000 	29.30 	<br /><br />股份总数 	634,400,000 	100.00 	<br /><br />1997年9月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2号《关于授权上海金桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由金桥集团授权经营。<br /><br />5、2000年资本公积金转增股本<br /><br />2000年6月16日，公司召开1999年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以1999年末总股本63,440万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所就公司截至2000年7月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第10039号验资报告。2000年9月1日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第 951号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本增加至69,784万股，其中外资股为20,449万股，占29.30%。<br /><br />表5-6 发行人第一次转增资本后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	376,200,000 	53.91 	<br /><br />其中：国家股 	343,200,000 	49.18 	<br /><br />境内法人股 	33,000,000 	4.73 	<br /><br />流通股份 	321,640,000 	46.09 	<br /><br />其中：流通A股 	117,150,000 	16.79 	<br /><br />流通B股 	204,490,000 	29.30 	<br /><br />股份总数 	697,840,000 	100.00 	<br /><br />6、2002年资本公积金转增股本<br /><br />2002年5月8日，公司2001年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以2001年末总股本69,784万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第 10965号验资报告。2002年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第0794号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本增加至76,762.4万股，其中外资股为22,493.9万股，占29.30%。<br /><br />表5-7 发行人第二次转增资本后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	413,820,000 	53.91 	<br /><br />其中：国家股 	377,520,000 	49.18 	<br /><br />境内法人股 	36,300,000 	4.73 	<br /><br />流通股份 	353,804,000 	46.09 	<br /><br />其中：流通A股 	128,865,000 	16.79 	<br /><br />流通B股 	224,939,000 	29.30 	<br /><br />股份总数 	767,624,000 	100.00 	<br /><br />7、2005年送红股<br /><br />2005年6月14日，公司2004年度股东大会通过议案，以2004年末总股76,762.4万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。2005年9月1日，公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2005）第2012号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本变更为844,386,400元。公司于2006年7月12日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第 019019号，注册资本人民币844,386,400元。<br /><br />表5-8 发行人第一次送股后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	455,202,000 	53.91 	<br /><br />其中：国家股 	415,272,000 	49.18 	<br /><br />境内法人股 	39,930,000 	4.73 	<br /><br />流通股份 	389,184,400 	46.09 	<br /><br />其中：流通A股 	141,751,500 	16.79 	<br /><br />流通B股 	247,432,900 	29.30 	<br /><br />股份总数 	844,386,400 	100.00 	<br /><br />8、股权分置改革<br /><br />2005年12月21日，公司A股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]836号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批[2005]3351号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079号文件和上交所上证上字[2006]7号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》批复，并于2006年1月12日实施完成。<br /><br />公司股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权，A股流通股股东每10股获付3.5股股票，非流通股股东共需支付49,613,025 股股票。方案实施后，公司总股本仍为844,386,400股，均转为流通股，其中金桥集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为370,010,037股（于2009年1月 12 日实现上市流通），占股份总数的43.82%，上海国际信托投资有限公司所持有的有限售条件的流通股股份为35,578,938 股（于2007年1月12日可上市流通），占总股本的4.21%，无限售条件的流通股（A股）为191,364,525股，占股份总数的22.67%，境内上市的外资股（B股）为247,432,900 股，占股份总数的29.30%。<br /><br />9、2010年送红股<br /><br />2010年6月30日，公司2009年度股东大会通过议案，按2009年末总股本84,438.64万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。2011年7月20日，公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 4385号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本变更为928,825,040元。<br /><br />公司于2011年3月15日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689号）《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办理了换领注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的外商投资企业批准证书。同年8月23日，公司换取注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。<br /><br />表5-9 发行人第二次送股后的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />非流通股份 	0 	0.00 	<br /><br />其中：国家股 	0 	0.00 	<br /><br />境内法人股 	0 	0.00 	<br /><br />流通股份 	928,825,040 	100.00 	<br /><br />其中：流通A股 	656,648,850 	70.70 	<br /><br />流通B股 	272,176,190 	29.30 	<br /><br />股份总数 	928,825,040 	100.00 	<br /><br />10、2015年非公开发行<br /><br />2015年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员审核通过公司非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］844号）。2015年8月，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）股票193,587,853股，发行价格为人民币14.05元/股。2015年8月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（15）第1304号），确认截至2015年8月10日止，公司募集资金总额为2,719,909,334.65元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为2,705,469,334.65元，其中计入股本人民币193,587,853.00元，计入资本公积人民币2,511,881,481.65元。同年9月18日，公司完成注册资本由92,882.504万元变更为112,241.2893万元。<br /><br />表5-10  截至2023年12月末发行人最新的股权结构<br /><br />股本结构 	数量（股） 	占总股本比例（%） 	<br /><br />无限售条件股份 	1,122,412,893 	100.0% 	<br /><br />其中：流通A股 	850,236,703 	75.8% 	<br /><br />流通B股 	272,176,190 	24.2% 	<br /><br />股份总数 	1,122,412,893 	100.0% 	<br /><br />三、发行人的股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />1、发行人的股权结构<br /><br />图5-1：截至2023年末发行人股权结构图<br /><br />2、发行人前十大股东持股情况<br /><br />截至2023年末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />表5-11：截至2023年末发行人前十大股东持股情况<br /><br />单位：股<br /><br />股东名称 	股东性质 	持股总数 	持股比例 	持有有限售条件股份数量 	<br /><br />上海金桥(集团)有限公司 	国家 	554,081,457 	49.37 	- 	<br /><br />上海国际集团资产管理有限公司 	国有法人 	19,886,570 	1.77 	- 	<br /><br />陈国铭 	个人 	9,471,590 	0.84 	- 	<br /><br />香港中央結算有限公司 	境外法人 	5,806,246 	0.52 	- 	<br /><br />VAVNGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 	境外法人 	5,197,843 	0.46 	- 	<br /><br />Greenwoods China Alpha Master Fund 	境外法人 	4,999,931 	0.45 	- 	<br /><br />SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 	境外法人 	4,751,858 	0.42 	- 	<br /><br />国泰君安证券(香港)有限公司 	境外法人 	4,444,198 	0.40 	- 	<br /><br />NOMURA SINGAPORE LIMITED 	境外法人 	3,799,970 	0.34 	- 	<br /><br />中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 	其他 	3,305,438 	0.29 	- 	<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />1、控股股东情况<br /><br />金桥集团以49.37%持股比例成为发行人的控股股东。金桥集团成立于1990年9月11日，注册资本407,286.0065万元，法定代表人：沈能。金桥集团前身是上海金桥出口加工区开发公司，于1990年9月成立。1995年12月13日，上海市人民政府作出《关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复》（沪府[1995]61号），同意金桥开发公司改建为上海金桥（集团）有限公司，并作为母公司对其投资组建的子公司实行控股管理。1997年12月1日，经上海市工商行政管理局登记，公司名称由上海市金桥出口加工区开发公司变更为上海金桥（集团）有限公司。金桥集团是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全额投资的国有独资公司，经营范围为：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前金桥集团主要负责金桥出口加工区成片开发、综合经营和区内协调管理。<br /><br />截至2023年末，金桥集团总资产930.67亿元，总负债720.53亿元，资产负债率77.42%；2023年度营业收入106.91亿元，净利润22.34亿元。<br /><br />2、实际控制人情况<br /><br />发行人的实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。浦东新区国资委是浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人未将发行人股权进行质押。<br /><br />（三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况<br /><br />发行人与控股股东在业务经营、资产、机构、财务及人员等方面做到了分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。<br /><br />1、资产方面：<br /><br />发行人资产完整，拥有独立的运营系统，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，上述资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。<br /><br />2、人员方面：<br /><br />发行人在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东及控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务和领取薪酬的情况。<br /><br />3、机构方面：<br /><br />发行人拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控股股东完全分开。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。<br /><br />4、财务方面：<br /><br />发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。<br /><br />5、业务经营方面：<br /><br />发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。<br /><br />四、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）主要子公司情况<br /><br />截至2023年末，发行人主要子公司共13家，情况如下：<br /><br />表5-12 发行人合并范围内子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />公司名称 	持股比例 	注册资本 	业务性质 	注册地址 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	86.00% 	14.00% 	15,000.00 	房地产开发、经营 	金桥路1398号 	<br /><br />上海新金桥广场实业有限公司 	10.000% 	- 	27,506.00 	新金桥广场物业经营 	黄浦区北京西路1号 	<br /><br />上海金桥出口加工区联合发展有限公司 	100.00% 	- 	69,000.00 	金桥出口加工区内市政基础设施建设和房地产开发经营 	新金桥路28号 	<br /><br />上海北郊未来产业园开发运营有限公司 	60.00% 	- 	60,000.00 	宝山工业园区的开发建设、经营管理，综合配套设施开发投资，房地产开发经营，物业管理，实业投资 	宝山区金石路1688号B座 	<br /><br />公司名称 	持股比例 	注册资本 	业务性质 	注册地址 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海由鹏资产管理有限公司 	100.00% 	- 	15,000.00 	资产管理、物业管理、停车场收费 	金藏路258号T20-5401室 	<br /><br />上海盛讯投资有限公司 	100.00% 	- 	50,000.00 	创业投资、项目投资、房地产投资、投资咨询管理等 	宁桥路600号5幢218室 	<br /><br />上海由川企业管理有限公司 	100.00% 	- 	10,000.00 	企业管理、物业管理 	宁桥路600号5幢220室 	<br /><br />上海由宏企业管理有限公司 	100.00% 	- 	30,000.00 	企业管理、物业管理 	宁桥路600号5幢229室 	<br /><br />上海综奥建设开发有限公司 	- 	51.00% 	105,000.00 	房地产开发、经营 	雪洋路555号3 幢4 层410室 	<br /><br />上海综诺建设开发有限公司 	- 	51.00% 	190,000.00 	房地产开发、经营 	雪洋路555号3 幢4 层411室 	<br /><br />上海综舜建设开发有限公司 	- 	51.00% 	175,000.00 	房地产经营 	雪洋路555号3 幢4 层409室 	<br /><br />上海耘北置业有限公司 	- 	80.00% 	220,000.00 	房地产经营 	塘沽路309号14层C室 	<br /><br />上海耘周置业有限公司 	- 	100.00% 	323,000.00 	房地产经营 	周市路416号4层 	<br /><br />主要全资及控股子公司情况：<br /><br />1、发行人主要子公司简介<br /><br />1）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司<br /><br />金桥房产成立于1993年8月5日，注册资本15,000万元。金桥房产股东为金桥股份占比86%，金桥联发占比14%。该公司主要经营范围为：房地产开发、经营，房地产业务咨询服务，物业管理等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为2,010,984.31万元，总负债1,746,188.87万元，净资产总额 264,795.44万元；2023年营业收入 390,072.76万元，净利润49,474.49万元。目前该公司主要开发经营碧云尊邸、碧云壹零及碧云公馆项目，并经营自有物业出租。<br /><br />2）上海新金桥广场实业有限公司<br /><br />上海新金桥广场实业有限公司成立于 1994年12月 30日，公司注册资本37,000万元。公司股东为金桥股份占比100.00%。该公司主要经营范围为公寓式酒店管理、商务服务、会展会务服务、票务代理、自有场地出租、停车场、物业管理等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为39,218.03万元，总负债5,404.50万元，净资产总额33,813.53万元；2023年营业收入13,623.53万元，净利润2,194.28万元。目前该公司主要针对金桥股份及其子公司所持有的酒店式公寓类项目进行管理经营。<br /><br />3）上海金桥出口加工区联合发展有限公司<br /><br />金桥联发于1991年11月30日在上海注册成立，注册资本69,000万元。公司股东方原为五方：1、上海金桥集团有限公司，2、上海金桥出口加工区开发股份有限公司，3、上海金桥联合投资开发有限责任公司，4、中银集团投资有限公司，5、招商银行（香港）有限公司。2003年5月经国家商务部函2003161号文批准，金桥联投、中银集团、招商银行 3家股东将金桥联发公司的股份转让给金桥股份和金桥集团，并通过资本公积转增股本，至此金桥联发公司的股东方为金桥集团（39.6％）和金桥股份（60.4％）。2015年7月，金桥股份进行A股非公开发行，金桥集团以持有的金桥联发公司39.6%的股权参与认购，股权转让后，金桥联发成为金桥股份全资子公司。该公司主要经营范围：区内市政基础设施建设，区内房地产经营等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产651,351.58万元，总负债359,827.14万元，净资产总额 291,524.44万元；2023年营业收入 118,124.83亿元，净利润41,820.77万元。该公司2023年营业收入及利润上涨主要为T29在建工程转让收入增加。<br /><br />4）上海北郊未来产业园开发运营有限公司<br /><br />金桥北郊成立由金桥股份与上海宝山工业园投资管理有限公司共同投资设立。公司成立于2014年2月20日，注册资本60,000万元，金桥公司出资36,000万元，占比60%。该公司将负责开发整个“上海北郊未来产业园”，该区域将建成以工业设计、研发中试、企业总部、科技孵化和专业技术平台为重点的，引领宝山产业转型的创新示范区。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为216,905.82万元，总负债185,183.81万元，净资产总额31,722.01万元；2023年营业收入26,604.25万元，净利润-4,422.79万元。该公司2023年营业收入较2022年度增加8,986.43万元；主要原因为园区研发楼销售增加所致。<br /><br />5）上海由鹏资产管理有限公司<br /><br />上海由鹏资产管理有限公司成立于2016年3月21日，公司注册资本15,000万元，公司股东为金桥股份，占比100%。该公司主要经营范围为资产管理、物业管理、停车场（库）经营、自有房屋租赁。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为11,105.63万元，总负债10,464.21万元，净资产总额641.42万元；2023年度营业收入684.82万元，净利润-585.57万元。目前该公司所经营川桥路1369号厂区在完成收购后处于简单改造状态，故收入较小。<br /><br />6）上海盛讯投资有限公司<br /><br />上海盛讯投资有限公司成立于2015 年12 月29 日，公司注册资本50,000 万元，公司股东为金桥股份，占比100%。该公司主要经营范围为创业投资、实业投资、项目投资、房地产投资，投资管理，投资咨询。<br /><br />截至2023 年末，该公司总资产为0.48 万元，总负债10.39万元，净资产总额-9.91 万元；2023年无营业收入，净利润-19.50 万元。目前该公司无投资项目，故无营业收入。<br /><br />7）上海由川企业管理有限公司<br /><br />上海由川企业管理有限公司立于2016年12月5日，公司注册资本10,000万元，公司股东为金桥股份，占比100%。该公司主要经营范围为企业管理，物业管理，停车场（库）经营，自有房屋租赁。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为39,767.08万元，总负债34,598.17万元，净资产总额5,168.91万元；2023年营业收入2,272.48万元，净利润-369.76万元。目前该所经营川桥路777号厂区，2023年因从疫情影响中恢复、净利润亏损减少。<br /><br />8）上海由宏企业管理有限公司<br /><br />上海由宏企业管理有限公司立于2017年12月14日，公司注册资本30000万元，公司股东为金桥股份，占比100%。该公司主要经营范围为企业管理，物业管理，停车场（库）经营。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为4,252.89万元，总负债2,704.30万元，净资产总额1,548.59万元；2023年营业收入503.74元，净利润146.05万元。<br /><br />9）上海综奥建设开发有限公司<br /><br />上海综奥建设开发有限公司成立于 2021年 12 月 31 日，公司注册资本105,000万元，金桥房产持股比例51%，金桥集团持股比例49%。该公司主要经营范围为房地产开发经营。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为156,914.79万元，总负债52,026.80万元，净资产总额104,887.99万元；2023年无营业收入，净利润-18.57万元。因其开发的临港项目处于前期投入阶段，仅有支出，尚未形成收入，因此净利润为负。<br /><br />10）上海综诺建设开发有限公司<br /><br />上海综诺建设开发有限公司成立于 2021年 12 月 31 日，公司注册资本175,000万元，金桥房产持股比例51%，金桥集团持股比例49%。该公司主要经营范围为房地产开发经营。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为248,821.92万元，总负债74,017.43万元，净资产总额174,804.49万元；2023年无营业收入，净利润-27.40万元。因其开发的临港项目处于前期投入阶段，仅有支出，尚未形成收入，因此净利润为负。<br /><br />11）上海综舜建设开发有限公司<br /><br />上海综舜建设开发有限公司成立于2022 年1 月5 日，公司注册资本190,000万元，金桥集团持股比例49%，金桥房产持股比例51%。公司主要经营为房地产开发经营。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为279,334.38万元，总负债89,915.29万元，净资产总额189,419.10万元；2023年无营业收入，净利润-394.65万元。因其开发的临港项目处于前期投入阶段，仅有支出，尚未形成收入，因此净利润为负。<br /><br />12）上海耘北置业有限公司<br /><br />上海耘北置业有限公司成立于2023年3 月9 日，公司注册资本220,000万元，金桥房产持股比例80%，上海北商发企业服务有限公司持股比例20%。公司主要经营为房地产开发经营。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产为551,780.62万元，总负债332,107.38万元，净资产总额219,673.24万元；2023年无营业收入，净利润-326.76万元。因其开发的项目处于前期投入阶段，仅有支出，尚未形成收入，因此净利润为负。<br /><br />（二）发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况<br /><br />截至2023年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业4家，情况如下：<br /><br />表5-13 发行人参股公司基本情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	注册资本 	经营范围 	合计持股比例 	<br /><br />1 	上海新金桥物业经营管理有限公司 	505 	物业管理 	29.10 	<br /><br />2 	上海新金桥物业管理有限公司 	500 	物业管理 	20.00 	<br /><br />3 	上海博瑞吉信息科技有限公司 	300 	信息技术开发 	20.00 	<br /><br />4 	上海盛盎私募基金管理有限公司 	2,000 	投资管理、资产管理 	49.00 	<br /><br />1）上海新金桥物业经营管理有限公司<br /><br />上海新金桥物业经营管理有限公司成立于 2001年 6月 6日，注册资本2,005.205万元人民币。上海新金桥物业经营管理有限公司股东为上海金桥（集团）有限公司，占比70.90%，金桥联发占比29.10%。该公司主要经营范围为：物业管理、餐饮企业管理、环境卫生作业服务、环境保护咨询服务、市政设施养护服务、园林绿化服务等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产10,941.44万元，总负债4,574.37万元，净资产总额 6,067.07万元；2023年度，发行人营业收入为 21,089.07万元，净利润1,930.53万元。<br /><br />2）上海新金桥物业管理有限公司<br /><br />上海新金桥物业管理有限公司成立于1994年3月16日，注册资本500万元人民币。上海新金桥物业经营管理有限公司股东为上海新金桥投资开发有限公司，占比80%，金桥联发占比20%。该公司主要经营范围为：物业管理，环境卫生作业服务，环境保护咨询服务，市政设施养护维修，园林绿化，商务咨询，劳务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产18.32万元，总负债584.14万元，净资产总额-565.82万元；2023年度，发行人无营业收入，净利润-0.05万元。<br /><br />3）上海博瑞吉信息科技有限公司<br /><br />博瑞吉信息科技成立于2011年1月5日，注册资本300万元人民币。博瑞吉信息科技股东为上海现代服务促进中心，占比50%、上海华博泰富网络技术有限公司占比30%、金桥联发占比20%。该公司主要经营范围为：计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电子商务、商务信息咨询等等。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产916.60万元，总负债654.64万元，净资产总额261.96万元；2023年度，发行人营业收入为452.21万元，净利润15.47万元。<br /><br />4）上海盛盎私募基金管理有限公司<br /><br />上海盛盎私募基金管理有限公司成立于2020年7月3日，注册资本2,000万元人民币。上海金桥出口加工区开发股份有限公司、上海港城开发（集团）有限公司、上海易合盛智企业管理中心（有限合伙）、上海浦东私募基金管理有限公司和盐城东投科技创新投资管理有限公司分别持股上海盛盎投资管理有限公司49.00%、15.00%、11.00%和10.00%。该公司主要经营范围为投资管理、资产管理。<br /><br />截至2023年末，该公司总资产2,246.07万元，总负债1,490.33万元，净资产总额755.74万元；2023年度，发行人营业收入为943.40万元，净利润128.39万元。<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人内部机构设置<br /><br />发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。公司内设董事会办公室、投资规划部、工程建设部、产业建筑运营部、住宅建筑运营部等11个部门。各部门间岗位职责明确，配合有效。<br /><br />图5-2 金桥股份组织机构图<br /><br />1、董事会办公室<br /><br />负责起草或收集股东大会、董事会会议文件资料，做好会务工作；负责办理公司信息披露具体业务；负责办理投资者关系管理业务工作，做好与投资者之间的沟通；负责办理和提交监管部门要求的各类文件；负责建立公司股东数据信息库；负责收集并研究信息披露相关法律法规；参与公司在资本市场的运作；负责建立股东大会、董事会的档案资料并归档；维护公司在资本市场的形象；参与公司重大经营活动；拟定并执行部门资金预算及工作目标；负责部门保密工作；完成公司交办的其他工作。<br /><br />2、投资规划部<br /><br />负责研究拟定公司发展战略和资产营运实施计划；负责公司主营业务的政策研究、行业分析、市场调研及可行性研究工作和目标成本设定；负责拟定公司总体的营销策略和价格策略及执行情况的评估；负责公司建设项目的前期报批工作(从项目立项至规划许可证的办理，包括测绘、地名申请、门牌号办理等)，配合工程项目施工和相关权证办理；负责公司建设项目设计管理工作包括设计任务书的编制、设计各阶段招标和设计过程中的质量控制及文件报批等；负责公司各类产品的研发和标准化体系的建设；负责统筹公司经营计划管理工作，汇总并上报业务部门的年度、季度计划，包括计划编制、调整及执行情况的跟踪等；负责公司控股、参股企业的股权管理和运营评估（除金融企业资产管理&lt;含公司证券交易账户&gt;）；执行公司ISO9001及14000贯标工作等。<br /><br />3、工程建设部<br /><br />按照公司的流程选择主要供方，例如：招标代理单位、投资控制单位、工程建设监理单位、施工总承包单位等，并负责日常管理；负责项目施工总承包招标文件和工程量清单的编制工作及商务标的分析等招标工作；负责办理工程项目报监工作及工程施工许可证；负责公司新建、改建、大修工程项目的建设管理工作，包括工程安全、质量、进度及现场文明施工等；负责工程项目竣工备案验收和公司一房一验工作；参与项目的定位研究及全过程设计；负责项目前期和后期资料的接受及移交工作；负责办理项目产权证工作，配合预售许可证的办理等；负责配合管线配套工作及现场施工协调工作；负责编制项目的甲供、甲方指定专业分包等材料设备计划及采购申请工作。甲方专业分包等进行现场协调工作；负责报审价格在100万（含100万）以下的项目决算审价工作及 100万以上审价的资料收集、预审工作；负责项目设计变更的执行工作和费用调整及施工签证审核工作。<br /><br />4、产业建筑运营部<br /><br />负责制定产业类建筑（研发、办公、厂房及产业配套）的营销方案（含定价）；负责产业类建筑（研发、办公、厂房及产业配套）的产品推广宣传和客户活动组织、营销方案的具体实施、收款、客户服务（含客户租赁服务）、物业公司招投标及监督检查管理、大、中、小修计划的编制，配合工程建设部的大修，负责中、小修计划的实施；负责公司产业类招商工作，招商的政策的研究掌握与运用以及政府相关部门的沟通；配合产业类建筑市场调研、可行性研究、产品设计以及总体营销方案的拟定；配合工程建设部产权证的办理，负责预售许可证的办理；参与公司一房一验工作。<br /><br />5、住宅建筑运营部<br /><br />负责制定租赁、销售类住宅、商业、酒店的营销方案（含定价）；负责租赁、销售类住宅、商业、酒店的推广宣传、营销方案的具体实施、收款、客户服务（含客户租赁服务）；负责租赁、销售类住宅、商业的物业公司招投标及监督检查管理；负责酒店管理公司的选择和监督检查管理；负责租赁类住宅、商业、酒店的大、中、小修计划的编制，配合工程建设部的大修，负责中、小修计划的实施；配合住宅类建筑市场调研、可行性研究、产品设计以及总体营销方案的拟定；配合公司产业类招商工作；配合工程建设部产权证的办理，负责预售许可证的办理；参与公司一房一验工作。<br /><br />6、计划财务部<br /><br />根据公司经营目标，负责组织编制财务年度预算并跟踪考核；负责拟定与执行筹、融资策略与计划，保持公司财务收支平衡，实现资金流动性；负责拟定与执行资金调度计划；负责公司的会计核算、财务报表编制、纳税与税务筹划；按照国家法律法规，建立和健全财务管理规章制度、会计核算流程，并实施会计核算与控制；负责公司及控股子公司资金结算与资金管理；负责对公司投资的企业派出财务主管，并进行业务指导；负责编制季度、中报、和年报，并进行财务分析；负责公司金融企业资产管理（含公司证券交易账户）。<br /><br />7、人力资源部<br /><br />负责拟定公司人力资源规划并组织实施；负责公司员工招聘与人事日常管理；负责公司员工薪酬福利管理；组织公司员工绩效考核管理；负责拟定人才培养与培训计划并组织实施。<br /><br />8、审计法务部<br /><br />负责拟定内部控制与内控流程的设计，并对内控制度的实施进行内部评估；负责拟定内部审计制度与工作计划并负责实施；全面审计公司会计核算与各项经营管理活动；负责工业及配套建筑部和住宅及配套建筑部负责的工程项目在100万以上的决算审价；负责上述以外的任何其他部门项目的决算审价；负责工业及配套建筑部和住宅及配套建筑部自审项目的抽查工作；协助外部审计活动；负责处理诉讼等事宜；负责公司合同管理与重大制度的法务审核。<br /><br />9、安全质量部<br /><br />负责组织公司按ISO9001、ISO14001标准建立质量/环境管理体系并维持运行；负责组织拟定和完善公司各项质量与安全管理制度；负责组织公司质量管理文件的拟定并实施；负责本公司质量/环境管理体系的内部评审；负责牵头分析处理工程质量事故；协助政府有关部门处理安全生产事故；组织公司的安全质量检查；负责土地前期开发与项目建设的配套事务。<br /><br />10、综合事务部（党委办公室）<br /><br />负责公司文件的收发、登记、流转与保管；负责公司党员和党务管理以及公司的党风、纪检和统战工作；负责监事会的文件与会务工作；负责公司对外统计和综合计划的汇编；负责档案管理（工程项目档案除外）、会议会务、对外接待工作、印章管理、重要文件的起草与发文等日常行政工作。<br /><br />11、采购中心<br /><br />根据公司年度经营计划和项目，拟定年度采购供应计划，并组织实施；负责公司设备（材料）的供应商管理和采购；负责公司工程建设项目的招投标工作中有关设备（材料）的甲供、甲定乙供的供应商单位、价格以及付款方式的审核上报，并负责甲供设备（材料）采购的实施；负责报废设备与材料的处理；负责组织公司甲供、甲定乙供设备（材料）招标、议标工作的审核与复核。<br /><br />（二）发行人治理结构<br /><br />公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了权利机构、决策机构、监管机构与经理层之间的职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。<br /><br />1、股东大会<br /><br />公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改本章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名，以全体董事的过半数选举产生。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事会计专业人士。<br /><br />董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）决定公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订本章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，副主席一名。<br /><br />监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。<br /><br />监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司的财务；<br /><br />（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；<br /><br />（9）列席董事会会议；<br /><br />（10）公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。<br /><br />4、总经理<br /><br />公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。<br /><br />总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。<br /><br />总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制订公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；<br /><br />（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（9）提议召开董事会会议；<br /><br />（10）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总经理列席董事会会议。<br /><br />（三）发行人主要内部控制制度<br /><br />公司按照法律法规和有关规定，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作，防范和化解各类风险。公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />公司依据《公司法》、《会计法》以及国家对上市公司的有关法律法规规定，制定了公司《财务管理制度》、《财务内部控制管理办法》、《稽核管理办法》、《实物资产管理办法》、《资金管理办法》、《成本管理办法》、《发票管理办法》、《银行POS机报销结算试行办法》。通过资金集中管理、统筹使用、合理安排，有效提高资金的使用效率，降低资金成本，确保资金使用的安全规范。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司计划财务部每月编制管理报表，并报送公司管理层以及董事会监事会，接受审核与监督。<br /><br />2、全面预算管理制度<br /><br />为规范公司全面预算管理，健全全面预算管理制度，使全面预算真正成为日常经营管理和企业绩效考核重要内容，公司制定了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司预算管理办法》，包括对业务预算、经营管理预算和财务收支预算的管理。预算的编制由公司总裁领导，公司财务总监组织实施。年度预算方案，经公司董事会审核批准后，报经股东大会通过后执行。<br /><br />3、对外投资决策机制<br /><br />为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据国家有关法律法规和公司章程，公司董事会特设立战略委员会，并制定对外投资的相关战略决策实施细则。公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交总经理审核，总经理组织有关部门拟定可研报告，报公司董事会决议。公司不断加强对外投资的决策管理，执行严格的审批程序，使对外投资活动得到有效的事前控制，并且强化对外投资的跟踪管理，及时有效地防范投资风险。<br /><br />4、对外担保制度<br /><br />为了进一步规范公司对外担保行为，有效防范企业经营和财务风险，强化或有负债管理，提高公司整体融资能力，公司制定了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司对外担保管理办法》，严格控制担保业务。鉴于目前公司本身的负债情况及银行实行贷款证制度，公司将严格控制对外担保业务与担保规模。公司不为本公司持股百分之五十以下的投资企业以及任何非法人单位或个人提供担保；公司不对企业注册资本提供担保。<br /><br />5、对子公司的管理机制<br /><br />为加强对控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护股东合法权益，根据国内相关法律法规及公司章程规定，公司制定了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司控股子公司管理办法》。控股子公司应严格按照上市公司的标准规范运作，发展战略与规划必须符合公司制定的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项管理控制制度。<br /><br />6、公司的关联交易管理制度<br /><br />公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用和等价有偿的原则。公司制定了相关的关联交易管理制度，对关联交易的审批、关联交易的回避、关联交易的定价和金额都作出了相应的规定和要求。公司与相关企业的正常关联交易不得损害交易的公平性，不存在利益输送行为。<br /><br />7、项目建设管理制度<br /><br />为加强公司及控股子公司在项目建设中的规范管理，公司制定了相关的工程管理制度，对由公司及控股子公司作为投资主体操作实施的新建、改建、扩建的建设项目做出相关管理规定。管理制度对包括建设项目的前期策划、目标造价、立项，建设项目的土地或地块，建设项目的方案设计、投资估算和审批，工程地质勘查设计，建设项目的总包和指定分包的招投标，建设项目的工程施工管理等一系列过程作出了明确的管理要求。<br /><br />8、安全生产管理制度<br /><br />为确保公司系统及监管区域生产安全的平稳有序，金桥股份制定了相关的管理制度和考核办法。管理制度要求建设项目在施工过程中一旦发生重大安全事故、质量技术事故，事业部和项目管理单位、监理单位必须在规定时效内如实报告公司。同时，管理制度明确了发生建设项目安全事故、质量技术事故时，公司内部相关部门的具体职责和分工，规定了相关的处理流程。这些管理制度对加强企业自律、履行企业主体责任起到了积极的推动作用。<br /><br />9、信息披露制度<br /><br />发行人在银行间债券市场发行债务融资工具，为保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定信息披露制度。管理制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在债务融资工具存续期内，企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />公司根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》等相关法律、法规、自律规则的规定制定了《突发风险事件应急预案》（简称“应急预案”）。应急预案对公司突然发生可能严重影响债务融资工具本息偿付的紧急事件的处置和媒体集中报道公司负面消息，影响公司债务融资工具偿债能力的紧急事件的处理做出了详细的规定。公司建立了应急预案的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。同时，公司建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、预警信息来源分析、预警信息报送作出了规定。<br /><br />11、资金运营内控制度<br /><br />公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济活动所需资金，由财务会计部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用原则上坚持集体研究确定；年度资金预算由财务会计部负责编制，上报集体研究、董事会审定；各类投资款项按照董事会的决议进行资金调度安排。<br /><br />12、资金管理制度<br /><br />为了促进企业正常开展资金活动，保证资金安全，提高资金效益，防范资金链断裂风险，从而提高企业的经营管理水平，使资金管理过程有章可循，公司制定了《资金管理办法》。就公司资金管理的目的、基本要求、管理架构与职责、资金计划、资金管理、资金审批等方面的要求，制定了相关制度规定。适用于发行人及其下属全资子公司和控股子公司对资金筹集、投资及营运的管理，联营企业根据该企业董事会的要求参照执行。<br /><br />13、短期资金调度应急预案<br /><br />发行人为提高公司资金的管理能力，加强公司应对资金管理风险的能力，保证在公司资金管理遇到风险时，能够有序、有效、有力控制风险，保证公司正常的生产经营不受影响，特制定短期资金调度应急预案。当出现短期资金周转不畅时，计划财务部总经理要及时向财务总监汇报，财务总监及时与公司总经理进行沟通，研究解决的方法；计划财务部总经理在工作中要严格控制现金支出；根据实际情况，经公司总经理批准，加强与银行的联系，争取信贷资金，提高企业现金流量，满足日常经营活动需要。<br /><br />14、融资决策制度<br /><br />为了规范公司的投资行为，明确公司各部门和全资及控股子公司在投资活动中的职权和责任，建立严格的工作程序，提高投资质量，防范投资风险，公司制定了投资管理制度。公司对投资活动实行审批制。投资活动应当符合公司战略发展方向和目标，符合追求投资价值最大化原则。<br /><br />为规范经营运作中的融资行为，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，发行人制定了融资管理制度。融资活动应当符合公司发展规划和经营活动需要，并遵循下列原则：符合有关法律法规，符合公司章程规定；统一筹措、适时恰当；结构合理、降低成本；适度负债、防范风险。<br /><br />六、发行人员工基本情况<br /><br />（一）基本情况<br /><br />发行人现任9位董事、5位监事及6位高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在公务员兼职情况。<br /><br />图表5-14：发行人董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	任期 	<br /><br />王颖 	董事长、党委书记 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />杜少雄 	副董事长、总经理 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />张萍 	董事 	女 	2023.10.25-2025.09.15 	<br /><br />刘广安 	董事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />陶武平 	独立董事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />LI YIFAN（李轶梵） 	独立董事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />雷良海 	独立董事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />张军 	独立董事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />刘淼 	职工董事 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />沈晓明 	监事长 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />董俏梅 	监事 	女 	2023.5.25-2025.09.15 	<br /><br />罗嘉宁 	监事 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />石婉卿 	监事 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />韩永祥 	监事 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />施良 	副总经理 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />沈彤 	副总经理 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />戴红 	副总经理 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />毛巧丽 	副总经理 	女 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />刘淼 	副总经理 	女 	2023.2.8-2025.09.15 	<br /><br />严少云 	董事会秘书 	男 	2022.09.16-2025.09.15 	<br /><br />1、董事会成员<br /><br />（1）王颖，女，1966年 04 月出生，历任：上海国际赛车场有限公司党总支书记、副总经理；上海国际赛车场经营发展有限公司副总经理；上海久事国际赛事管理公司党委委员、副总经理；上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理、副董事长、党委书记。现任：本公司董事长、党委书记。<br /><br />（2）杜少雄，男，1983年10月出生，汉族，大学，管理学学士，中共党员。历任：浦东新区区委组织部人才工作处主任科员；上海张江科技创业投资有限公司副总经理，上海张江（集团）有限公司办公室主任、营销中心主任、招商服务中心主任、公司党委委员、副总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。<br /><br />（3）张萍，女，57岁。历任：浦东新区祝桥镇副镇长，上海市浦东新区建设和交通委员会总经济师、副主任、一级调研员。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事。<br /><br />（3）刘淼，女，1980年 11月出生，汉族，硕士研究生、经济学硕士，中共党员。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资规划部总经理助理、副总经理、综合事务部（党办）副总经理、投资发展部副总经理（主持工作）、总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司运营总监兼投资发展部总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委委员、职工董事、副总经理。<br /><br />（5）陶武平，男，1955 年 5 月出生，汉族，在职硕士研究生、法学硕士，高级律师，中共党员，1971 年参加工作。历任：上海市申达律师事务所主任、首席合伙人。现任：北京观韬中茂（上海）律师事务所主任。<br /><br />（6）LI YIFAN（李轶梵），男，1967 年 7 月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任：上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网联席创始人、董事、首席执行官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。现任：浙江吉利控股集团有限公司副总裁。<br /><br />（7）雷良海，男，1962 年 2 月出生，汉族，经济学博士，教授、博士生导师，中共党员。历任：苏州铁道师范学院团委书记；上海理工大学金融系主任、商学院副院长；上海理工大学财务处处长、审计处处长、管理学院党委书记。现任：上海理工大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国机械工业审计学会副会长、中国机械工业会计审计研究中心主任。<br /><br />（8）刘广安，男，1978 年 10 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任：上海国际集团有限公司行政管理部副总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任，上海国际集团有限公司战略研究部总经理。现任：上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。<br /><br />（9）张军，男，1963年1月出生，汉族，博士研究生，经济学博士，教授，著名经济学家，中共党员。历任：复旦大学经济学院教师。现任：复旦大学经济学院院长；中国经济研究中心主任；复旦平安宏观经济研究中心主任。兼任：教育部全国高校经济学教指委副主任、中国经济社会理事会理事、复旦大学学位评定委员会副主任暨社科与管理学部主任、上海市经济学会副会长、新开发银行（金砖银行）国际咨询委员会委员、中国国际金融学会理事、广东省决策咨询顾问委员会委员等。<br /><br />2、监事会成员<br /><br />（1）沈晓明，男，1964 年 8 月出生，汉族，在职大学本科毕业，政工师，中共党员，1984 年 7 月参加工作。历任：浦东新区区委宣传部（文广影视局）文明创建处处长；浦东新区区级机关党工委副书记；浦东新区区委办公室副主任。现任：发行人监事会主席。<br /><br />（2）罗嘉宁，女，1979年10月出生，汉族，全日制大学本科学历，法学学士，经济师，2002年7月参加工作。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计法务部副总经理（主持工作）。现任：本公司审计法务部总经理及监事会职工监事。<br /><br />（3）石婉卿，女，1980年 5月出生，汉族，硕士研究生，中级经济师，2004年7月参加工作，中共党员。历任：本公司住宅及配套建筑部营销主管、经理助理、住宅建筑运营部总经理助理。现任：本公司监事会职工监事；本公司住宅建筑运营部副总经理。<br /><br />（4）韩永祥 ，男，1974年 3月出生，汉族，大学、工学学士，中级工程师，中共党员。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资规划部设计主管、总经理助理、副总经理、规划土地设计部副总经理（主持工作）、总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司纪委委员、技术总监兼规划土地设计部总经理、第十届监事会职工监事。<br /><br />（5）董俏梅，女，47岁。历任上海市质子重离子临床技术研发中心财务部副主任；上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事、上海浦东科创集团有限公司专职监事。现任：本公司监事。<br /><br />3、经理层成员<br /><br />（1）沈彤，女，1968年7月出生，汉族，全日制大学本科毕业，工学学士，复旦大学工商管理硕士学位（在职），会计师，1992年8月参加工作，中共党员。历任：上海金桥出口加工区开发公司综合部务部业务员；上海金鑫贸易实业公司业务部经理；上海金桥出口加工区贸易公司业务部副经理；上海金桥原产地市场市场部及人事部副经理；本公司住宅部业务主管、租售中心副经理、住宅及配套建筑部经理助理、副经理；本公司战略投资部副总经理、总经理；本公司住宅建筑运营部总经理。现任：本公司副总经理、党委委员。<br /><br />（2）刘淼，女，1980年 11月出生，汉族，硕士研究生、经济学硕士，中共党员。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资规划部总经理助理、副总经理、综合事务部（党办）副总经理、投资发展部副总经理（主持工作）、总经理。上海金桥出口加工区开发股份有限公司运营总监兼投资发展部总经理、第十届董事会职工董事。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委委员、职工董事、副总经理。<br /><br />（3）严少云，男，1968年6月出生，汉族，全日制大学本科毕业，法学学士，三级公证员，1990年7月参加工作。历任：上海市闵行区公证处科员；上海市浦东新区公证处副主任科员；上海金桥（集团）有限公司审计法务部法务主管、行政人事部法务主管、审计监察部主任助理；本公司综合事务部经理助理兼审计/法务主管；本公司综合事务部副经理、审计法务部副总经理（主持工作）。现任：本公司董事会办公室主任、董事会秘书。<br /><br />（4）戴红，女，1968 年 3 月出生，汉族，大学本科毕业，文学学士，中教二级，中共党员，1990 年 7 月参加工作。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席。现任：本公司党委委员、工会主席及副总经理。<br /><br />（5）王维刚，男，1965 年 5 月出生，汉族，博士研究生学历，管理学博士学位，中共党员。历任：浦东新区纪委委员、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会张江管理局副局长、上海市张江高科技园区管委会副主任、党组成员、纪检组组长；浦东新区纪委委员、上海浦东科创集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委委员。<br /><br />（6）施良，男，1974年12月出生，汉族，在职大学本科，中共党员。历任：浦东新区源深体育发展中心主任、党支部书记；浦东新区教育局体育处副处长；浦东新区区委宣传部体育处副处长（主持工作）、处长。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委委员、副总经理。<br /><br />（7）毛巧丽，女，1974年3月出生，汉族，硕士研究生，工学硕士，高级工程师，中共党员。历任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资规划部副总经理、总经理、运营总监、第七、八、九届董事会董事。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司党委委员、副总经理。2020年12月，毛巧丽同志被中共上海市委、市政府授予“上海市劳动模范”荣誉称号。<br /><br />发行人已经依法设立了董事会、监事会并聘任了公司高级管理人员，发行人的董事、监事及其他高级管理人员均具备相应的任职资格，发行人法人治理结构完整、有效。发行人对董事、监事和高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在公司内部董事、监事和高级管理人员违规在外兼职、领薪的情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。<br /><br />（二）发行人员工结构<br /><br />截至2023年末，公司拥有员工232人，按专业、文化程度划分结构如下：<br /><br />表5-15发行人员工构成情况表<br /><br />单位：人<br /><br />名称 	人数 	占比 	<br /><br />母公司在职员工的数量 	164 	70.69% 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	68 	29.31% 	<br /><br />在职员工的数量合计 	232 	100.00% 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />生产人员 	71 	30.60% 	<br /><br />销售人员 	50 	21.55% 	<br /><br />技术人员 	20 	8.62% 	<br /><br />财务人员 	32 	13.79% 	<br /><br />行政人员 	59 	25.43% 	<br /><br />合计 	232 	100.00% 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />研究生及以上 	46 	19.83% 	<br /><br />本科 	156 	67.24% 	<br /><br />大专 	19 	8.19% 	<br /><br />大专以下 	11 	4.74% 	<br /><br />合计 	232 	100.00% 	<br /><br />七、发行人主营业务情况<br /><br />（一）发行人主营业务总体情况<br /><br />1、经营范围<br /><br />发行人的经营范围包括：一般项目：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设；工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />2、主营业务板块构成情况<br /><br />发行人主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司自成立以来，先后承担了金桥经济技术开发区大量成片土地及物业项目的开发，在金桥经济技术开发区的发展中起着重要的作用。公司经过多年的开发探索，积累了工业及配套商住项目的丰富经验，将金桥经济技术开发区打造成为现代产城融合的典范，成功打造了“金桥”、“碧云”两大品牌。随着金桥经济技术开发区第一轮开发接近尾声，前期租约陆续到期，公司适时提出“二次开发、再造金桥”的发展战略，通过新建特色生产性服务园区、改建老产房等方式培育特色产业集群，完善周边配套设施，推进优化园区内产业升级，提升公司现有物业的价值。<br /><br />公司主营业务主要集中在针对金桥经济技术开发区为基础的业务，四大主要板块业务为房地产租赁、房地产销售、酒店公寓租赁及物业管理。2021-2023年末，发行人分别实现主营业务收入46.11亿元、50.49亿元及65.42亿元。公司采取“租售并举”的经营模式，对于碧云别墅、碧云公寓、Office Park 等优质物业采取长期持有、长期租赁的经营策略；对于部分厂房、研发物业采用适当出售的经营策略，以引进符合园区发展需要的新兴产业集聚。<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />发行人主营业收入四大主要板块业务为房地产租赁、房地产销售、酒店式公寓租赁及物业管理。<br /><br />表5-16 发行人分板块主营业务收入情况<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />业务板块名称 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />房地产销售 	45.25 	69.17 	33.19 	65.73 	27.95 	60.55 	<br /><br />其中：住宅类 	37.72 	57.66 	30.84 	61.08 	23.36 	50.60 	<br /><br />非住宅类 	7.53 	11.51 	2.35 	4.65 	4.59 	9.95 	<br /><br />房地产租赁 	18.20 	27.80 	15.88 	31.45 	16.80 	36.38 	<br /><br />酒店式公寓租赁 	1.81 	2.77 	1.35 	2.67 	1.36 	2.95 	<br /><br />物业管理 	0.17 	0.26 	0.07 	0.15 	- 	- 	<br /><br />合计 	65.42 	100.00 	50.49 	100.00 	46.11 	100.00 	<br /><br />发行人的主营业务收入主要包括房产销售收入（住宅类及非住宅类）、房地产租赁收入、酒店式公寓租赁收入及物业管理收入。其中房地产销售收入及房地产租赁收入是发行人主要的收入和利润来源。<br /><br />2021-2023年末，发行人分别实现主营业务收入 46.11亿元、50.49亿元及65.42亿元。<br /><br />2021-2023年末，发行人房产租赁收入分别为 16.80亿元、15.88亿元以及18.20亿元，占营业收入的比例分别为36.38%、31.45%和27.80%。随着可租赁面积增加、租金提升，租赁收入呈较为稳定的态势。<br /><br />2021-2023年末，房地产销售收入分别为27.95亿元、33.19亿元及45.25亿元，占主营业务收入的比例分别为60.55%、65.73%及69.17%。其中住宅类房产销售收入分别为23.36亿元、30.84亿元及37.72亿元，占主营业务收入的比例分别为 50.60%、61.08%及57.66%；其中非住宅类房产销售收入分别为4.59亿元、2.35亿元及7.53亿元，占主营业务收入的比例分别为 9.95%、4.65%及11.51%。2021年实现销售收入主要是碧云尊邸项目实现销售收入 23.13亿元及碧云壹零项目结转0.23亿元。2023年实现销售收入主要是碧云尊邸二期住宅项目。<br /><br />2021-2023年末，发行人酒店式公寓租赁收入分别为1.36亿元、1.35亿元及1.81亿元，占营业收入的比例分别为2.95%、2.67%及2.77%。发行人经营的酒店式公寓包括新金桥广场酒店式公寓、碧云花园服务式公寓和碧云庭等，均定位于高端酒店式公寓。新金桥广场酒店式公寓地处北京西路，是公司早年打造的物业。为完善金桥经济技术开发区配套商业，公司陆续推出碧云花园服务式公寓和碧云庭，分别于2014年底和2016年上半年正式开业。随着项目投入运营及逐步成熟，酒店公寓服务收入较为稳定。<br /><br />2021年-2023年，发行人实现物业管理收入0亿元、0.07亿元及0.17亿元，占营业收入的比例分别为0、0.15%及0.26%。2022年起子公司新金桥广场公司正式独立开展物业管理业务，接手碧云尊邸物业管理项目，同时又承接了 264套张江国际社区人才公寓项目，故逐步实现物业管理收入。<br /><br />表5-17 发行人分板块主营业务成本情况<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />业务板块名称 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />房地产销售 	11.70 	56.49 	7.39 	46.62 	6.76 	46.34 	<br /><br />其中：住宅类 	6.90 	33.32 	6.15 	38.80 	4.79 	32.83 	<br /><br />非住宅类 	4.80 	23.17 	1.24 	7.82 	1.97 	13.51 	<br /><br />房地产租赁 	7.69 	37.13 	7.41 	46.75 	6.78 	46.47 	<br /><br />酒店式公寓租赁 	1.17 	5.65 	0.99 	6.25 	1.04 	7.13 	<br /><br />物业管理 	0.15 	0.72 	0.06 	0.38 	- 	- 	<br /><br />合计 	20.71 	100.00 	15.85 	100.00 	14.58 	100.00 	<br /><br />发行人 2021-2023年末，主营业务成本分别为 14.58亿元、15.85亿元及20.71亿元，近年来成本增长的压力并不明显，主要是发行人经营稳健，对各主营板块的成本控制能力相对较强。对主营业务成本影响较大的是房地产销售成本，房地产销售成本随着该板块营业收入的增长而增加。<br /><br />2021-2023年末，发行人房产租赁成本分别为6.78亿元、7.41亿元及7.69亿元，占营业成本的比例分别为46.50%、46.75%及37.13%。租赁成本随可租赁面积增加基本呈稳定增长态势。<br /><br />2021-2023年末，发行人房产销售成本分别为6.76亿元、7.39亿元及11.70亿元，占营业成本的比例分别为46.36%、46.62%及56.49%。其中住宅类房产销售成本分别为4.79亿元、6.15亿元及 亿元，占营业成本的比例分别为32.83%、38.80%及 33.32%；其中非住宅类房产销售成本分别为 1.97亿元、1.24亿元及4.80亿元，占营业成本的比例分别为13.51%、7.82%及23.17%。2020年，公司结转“碧云壹零”住宅项目，增加营业成本4.23亿元；非住宅类板块结转G1财富中心办公物业项目，增加营业成本6.16亿元。2021年-2023年主要结转碧云尊邸项目。<br /><br />2021-2023年末，发行人酒店式公寓租赁成本分别为1.04亿元、0.99亿元及1.17亿元，占营业成本的比例分别为7.13%、6.25%及5.65%。随着项目投入运营及逐步成熟，酒店公寓服务收入呈较为稳定，成本也随之相应稳定，小幅波动。<br /><br />2021-2023年末，发行人物业管理成本0亿元、0.06亿元及0.15亿元，占营业收入的比例分别为0%、0.38%及 0.72%。2022年起该业务板块逐步开展，产生成本。<br /><br />表5-18 发行人分板块主营业务毛利润情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />利润 	占比 	利润 	占比 	利润 	占比 	<br /><br />房地产销售 	33.54 	75.02 	25.80 	74.48 	21.20 	67.22 	<br /><br />其中：住宅类 非住宅类 	30.82 	68.93 	24.69 	71.28 	18.57 	74.08 	<br /><br />2.73 	6.11 	1.11 	3.20 	2.62 	14.57 	<br /><br />房地产租赁 	10.51 	23.51 	8.47 	24.45 	10.02 	31.76 	<br /><br />酒店式公寓租赁 	0.64 	1.43 	0.36 	1.03 	0.32 	1.02 	<br /><br />物业管理 	0.02 	0.04 	0.01 	0.04 	- 	- 	<br /><br />合计 	44.71 	100.00 	34.64 	100.00 	31.53 	100.00 	<br /><br />表5-19 发行人分板块经营主营业务毛利率情况<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />房地产销售 	74.14 	77.73 	75.83 	<br /><br />其中：住宅类 非住宅类 	81.71 	80.06 	79.51 	<br /><br />36.25 	47.23 	57.11 	<br /><br />房地产租赁 	57.74 	53.33 	59.66 	<br /><br />酒店式公寓租赁 	35.39 	26.56 	23.61 	<br /><br />物业管理 	11.99 	19.38 	- 	<br /><br />综合利润率 	68.35 	68.61 	68.38 	<br /><br />2021-2023年末，发行人主营业务毛利润分别为 31.53亿元、34.64亿元及44.71亿元，其中住宅类房产销售毛利润分别为18.57亿元、24.69亿元、30.82亿元，占营业毛利润的比例分别为58.90%、71.28%、68.93%；其中非住宅类房产销售毛利润分别为2.62亿元、1.11亿元、2.73亿元，占营业毛利润的比例分别为8.32%、3.20%、6.11%。<br /><br />2021-2023年末，发行人主营业务毛利润率为68.38%、68.61%及68.35%。主营业务毛利率总体较高，体现了良好的盈利能力，各板块毛利率均处于行业较好水平。<br /><br />2021-2023年末，发行人房地产租赁业务毛利率分别为59.63%、53.33%及57.74%。发行人房地产租赁业务毛利率呈现小幅下降态势，主要由于受新冠疫情影响，公司对因疫情影响生产经营活动遇到困难的租户减免部分租金所致。<br /><br />2021-2023年末，发行人房地产销售毛利率分别为 75.82%、77.73%及74.14%，其中住宅类房产销售毛利率分别为79.51%、80.06%及81.71%；其中非住宅类房产销售毛利率分别为 57.11%、47.32%及 36.25%。2020年起的住宅类毛利率有所回升，主要是由于主要是由于住宅项目销售价格较前期有所上升所致。<br /><br />2021-2023年末，发行人酒店公寓服务毛利率分别为 23.61%、26.56%及35.39%。发行人酒店公寓服务毛利呈逐年上升态势，主要由于租赁价格上升，收入增加所致。<br /><br />2021-2023年末，发行人物业管理毛利率分别为0%、19.38%及 11.99%。2022年起该业务板块逐步开展，毛利将逐步体现。<br /><br />1、房地产销售板块<br /><br />发行人的房地产销售板块主要分为住宅类房地产销售和非住宅类房地产销售。现阶段，发行人实现的房产销售采用自主开发经营模式，主要以土地及厂房为主。发行人作为金桥经济技术开发区的建设经营者，早年获得土地的价格低廉，且二十余年的成本摊销，该部分土地及相关物业的账面价值极低，一旦实现销售，则毛利率极高。随着城市发展及交通延伸，金桥经济技术开发区优越的地理位置以及其完善的配套建设逐步体现出了其市场价值，发行人虽然在金桥区域拥有大量的各类物业，但始终秉承“租售并举”的经营方针。发行人近年来少有新开发的商品住宅，主要是由于金桥区域的待开发住宅地块及基本耗尽。发行人施行“走出去”战略，将“碧云”品牌向金桥区域外延伸。2022年，公司持续关注并积极参与浦东住宅地块竞买，参与了新场、周浦及唐镇三幅住宅地块竞拍，于9月成功竞得周浦地块，地上计容建筑面积约10万㎡，总投资额约46亿元。此外，公司主动布局上海市中心城区，2023年一季度公司与上海北商发企业服务有限公司组成的联合体被确定为虹口 2个地块历史风貌保护项目的最终实施主体。<br /><br />图表5-20：房地产开发经营情况表<br /><br />单位：万平方米、亿元<br /><br />指标 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />完成投资金额 	131.65 	135.53 	61.73 	<br /><br />新开工面积 	8.41 	1.48 	9.20 	<br /><br />竣工面积 	19.88 	19.90 	12.80 	<br /><br />签约销售面积 	3.63 	1.10 	6.80 	<br /><br />签约销售金额 	20.06 	2.43 	32.19 	<br /><br />确认销售收入 	45.25 	33.19 	27.95 	<br /><br />区域占比 	上海100% 	上海100% 	上海100% 	<br /><br />证照办理情况 	已办理 	已办理 	已办理 	<br /><br />（1）住宅类房地产销售<br /><br />发行人近三年主要开发的住宅类项目主要为“碧云壹零”及 “碧云尊邸”项目。<br /><br />碧云壹零定位于临港区域的自贸区配套住宅，项目总投资 21.3亿元，建筑面积14.6万平方米，开工时间2014年，竣工时间2018年，截至2020末已完成100%销售。2021年，碧云壹零结转面积1,204.01平方米，结转收入2,352.85万元。截至2022年末，碧云壹零已全部结转完毕。<br /><br />碧云尊邸项目于2017年7月启动建设，系位于金桥碧云国际社区的高端住宅项目，概算总投资28.80亿元（含土地成本0.90亿元），占地12.55万平方米，总建筑面积19.6万平方米，规划计容建筑面积10.4万平方米，建设内容包括6幢6-10层小高层（212套、单套面积190-350平方米）和联排、独栋别墅（121套、单套面积310-530平方米），2021年已完成竣工验收，累计投入20亿元。碧云尊邸已于2021年末售罄，全盘均价为11.2万元/平方米。2022年实现结转收入金额307,584.10万元，结转面积30,192.33平方米，待结转面积37,343.54平方米、金额42.32亿元。截至2023年末，碧云尊邸的住宅已售罄，全部回款，已结转收入1,293,307.14万元，已销售面积90,228.92平方米。<br /><br />碧云澧悦住宅项目，位于浦东新区周浦镇，占地 5.6万平方米，容积率 1.8，总建筑面积15.5万平方米，项目开工时间2022年，竣工时间2025年。项目总投资额约45.64亿元，是金桥股份践行品牌“走出去”战略在周浦镇打造的首个项目。“碧云澧悦”为大型商品房居住社区，规划建设15幢高层住宅及其配套用房、一层地下车库。房型以建筑面积约92-165㎡的3-4房为主，将为周浦镇提供约843套高品质商品住宅、119套保障型住房。碧云澧悦项目第一批次于 2023年11月正式预售，开盘首日去化 80％。截至 2023年末，碧云澧悦已销售面积39,817.20平方米，收到预售款12.53亿元，暂未结转收入。<br /><br />除上述项目存在预售资金监管情况，发行人不存在其他预售资金监管情况。<br /><br />表5-21 发行人住宅房地产板块近三年主要销售项目情况<br /><br />项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	结算模式 	截至2023年末已销售额（亿元） 	销售进度 	批文情况 	销售均价 	土地成本 	已回款比例 	后续经营安排 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	碧云尊邸 	住宅 	上海金桥 	按项目进度支付工程款，目前已支付95%，剩余5%质保金尚未支付 	101.06 	100% 	预售证编号：浦东新区房管（2021）预字0000337号/（2020）预字000045号 	11．2万元 	0.90亿元 	100% 	已完工、已售罄 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	碧云壹零 	住宅 	上海临港 	按项目进度支付工程款，目前已支付完毕 	37 	100% 	预售证编号：浦东新区房管（2018）000323号 	2.6万元 	12.9亿元 	100% 	已完工、已售罄 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	碧云澧悦 	住宅 	上海周浦 	按项目进度支付工程款 	预售13.66 	45.79% 	预售证编号：浦东新区房管（2023）预字0000353号 	5.6万元 	31.33亿元 	45.79% 	在建、预售中 	<br /><br />合计 					151.72 							<br /><br />表5-22 项目四证及立项批复<br /><br />项目名称 	立项批复 	土地证 	用地规划许可证 	工程规划许可证 	预售证 	<br /><br />碧云尊邸 	沪自贸管金内备（2016）37号 	沪（2017）浦字不动产权第090328号 	沪浦地规地金（2016）EA31011520164169 	沪浦规建金（2017）FA1011520174035 	浦东新区房管（2021）预字0000337号/（2020）预字000045号 	<br /><br />碧云壹零 	沪临港管委备[2010]0030号 	沪房地浦字[2010]第229713号 	沪临港地[2010]EA31003520100544 	沪浦规建港[2011]FA31011520119325 	浦东新区房管（2018）000323号 	<br /><br />碧云澧悦 	2210-310115-04-01-543641 	沪(2023)浦字不动产权第503917号 	(2022)EA3103620200065 	(2023)FA310363202300019 	浦东新区房管（2023）预字0000353号 	<br /><br />表5-23  发行人近三年住宅房地产销售项目一览<br /><br />单位：亿元、万平方米<br /><br />项目名称 	开发主体 	总投资 	建筑面积 	开工时间 	竣工时间 	目前进度 	<br /><br />碧云壹零 	金桥房地产 	21.30 	14.60 	2014年 	2018年 	已售罄 	<br /><br />碧云尊邸 	金桥房地产 	28.80 	19.64 	2017年 	2021年 	已售罄 	<br /><br />碧云澧悦 	金桥房地产 	45.64 	15.50 	2022年 	2025年 	已封顶 	<br /><br />小计 		95.74 	49.74 				<br /><br />截至2023 年末，发行人在建住宅类房地产具体如下：<br /><br />表5-24 截至2023年末主要在建住宅商品房情况表<br /><br />单位：年、亿元<br /><br />项目名称 	项目类别 	建设周期 	项目总投金额 	截至2023年末已投资额 	2024年拟投资额 	2025年拟投资额 	自有资金比例 	资本金到位情况 	贷款比例 	项目批文情况 	<br /><br />临港新片区综合产业片区ZH-02 单元地块 	居住（配套商业） 	2023年-2025年 	139.36 	66.60 	15.9 	36.00 	33.29% 	100% 	66.71% 	已办理 	<br /><br />浦东新区周浦镇 08单元 16- 02 地块（碧云澧悦） 	居住 	2023年-2025年 	47.6 	35.27 	6.7 	5.63 	67.79% 	100% 	32.21% 	已办理 	<br /><br />北外滩135、138街坊项目 	居住 	2023年-2026年 	70.49 	53.57 	8.00 	8.92 	76.17% 	100% 	23.93% 	已办理 	<br /><br />临港新片区综合产业片区ZH-02单元地块：该项目为发行人子公司金桥房地产与金桥集团合作开发项目，项目总投资 139.36 亿元，拟建成商品住宅、租赁住宅以及商服和办公物业。该在建项目施工单位为上海建工集团股份有限公司，发行人按项目进度支付工程款，待交房后确认结转销售收入。<br /><br />浦东新区周浦镇08单元16-02 地块：发行人子公司金桥房地产于 2022 年 9月以31.33亿元总价竞得土地使用权，并自主开发。该项目为商品住宅，总投资47.60亿元。该在建项目施工单位为中国建筑第八工程局有限公司，发行人按项目进度支付工程款，待交房后确认结转销售收入。<br /><br />北外滩135、138街坊项目：该项目为发行人子公司金桥房地产与上海北商发企业服务有限公司（以下简称“北商发公司”）组成的联合体于2023年1月在上海市虹口区规划和自然资源局组织的虹口区虹口区嘉兴路街道hk356b-01地块（138街坊）（138 街坊）、hk311-01 地块（135 街坊）历史风貌保护项目实施主体候选人遴选活动中，被确定为最终实施主体。2023年3月，金桥房地产与北商发公司共同设立项目公司耘北置业（金桥房地产持股80%、北商发公司持股20%）。其后耘北置业以52.11亿元经出让取得上述地块国有建设用地使用权，土地面积合计约30,187.90平方米。<br /><br />截至2023 年末，发行人无拟建住宅类房地产。<br /><br />（2）非住宅类房地产销售<br /><br />按照开发区“深度城市化”的转型要求，和发行人“新兴城区开发运营商”的总体定位，金桥股份从转型发展、打造精品的角度出发，系统规划了一批高品质项目，以“筹划一批、建设一批、储备一批”的可持续开发模式，统筹产业区、商办区、生活区等功能。未来高端商办载体包括T17地块、office park II期、啦啦宝都商业综合体等项目。其中T17地块规划为超高层甲级写字楼，将成为金桥区域城市发展和科创中心建设的新地标；office park II期是代表金桥产业转型发展战略新兴产业和服务经济的高品质写字楼园区；啦啦宝都定位为社区商业，集购物中心、办公、娱乐、生活于一体，由日本三井公司统一招商管理。优质产业载体包括由度工坊 II期、III期，聚焦智能汽车、移动视讯、机器人、金融科技等新兴产业，打造一系列创新园区。公司采取租售结合、以租为主、招投孵联动的经营模式。<br /><br />2020年非住宅类板块销售主要为G1财富中心。2021年非住宅类板块销售主要为T21#厂房物业及38-02产业用地的销售。2022年的非住宅类销售主要为北郊未来产业园A6研发楼、38-02产业用地、34-06由度二期厂房。2023年非住宅类板块销售主要为T31富展地块，宝山北郊北区B地块，T29地块厂房，南区W22号地块。<br /><br />（3）土地储备情况<br /><br />截至2023年末，发行人目前有大块储备土地，用途为自营开发土地项目，土地面积13.55万平方米。上述地块为土地二级开发项目，在向政府缴纳土地出让金后取得土地使用权证，随后对该地块进行规划和开发建设，项目合规。<br /><br />表5-25  截至2023年末发行人主要土地储备情况<br /><br />单位：m2、万元<br /><br />序号 	地块名称 	持有待开发土地的区域 	持有待开发土地的面积 	取得时间 	规划计容建筑面积 	出让金额 	截至2024年3月末已交出让金 	已交出让金来源 	后续出让金 	是否足额缴纳出让金 	土地性质 	是/否涉及合作开发项目 	<br /><br />1 	G1-8 	G1-8地块 	11,667.00 	1997.10 	44,918.00 	10,551.98 	10,551.98 	自有资金 	无 	是 	办公 	否 	<br /><br />2 	G1-9 	G1-9地块 	4,133.00 	1997.10 	7,439.00 	1,735.90 	1,735.90 	自有资金 	无 	是 	办公 	否 	<br /><br />3 	3-5地块 	北至Office Park金海园、南至新金桥路、西至金皖路、东至东陆路3-5#地块 	69,298.36 	1997.10 	221,754.75 	53,132.26 	53,132.26 	自有资金 	无 	是 	研发 	否 	<br /><br />4 	G3地块 	西北至金科路、东至浦东公交地块、南至锦绣路G3地块 	1,377.00 	1997.10 	1,377.00 	164.96 	164.96 	自有资金 	无 	是 	配套 	否 	<br /><br />5 	H-21地块 	祝桥老镇社区PDS7-0101单元H-21地块 	48,988.60 	2023.10 	93,078.34 	225,250 	225,250 	自有资金 	无 	是 	住宅 	是 	<br /><br />合计 			135,463.96 		368,567.09 	290,835.10 	290,835.10 						<br /><br />注：上述 1-4地块为发行人尚未开发规划的历史存量地块，系公司上世纪90年代初取得的成片开发土地，就上述地块尚未开发事宜，公司未曾收到当地自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地行为被相关自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。后续发行人将根据市场环境、资金规划、公司战略等适时开发。<br /><br />上述项目不涉及通过股权转让获取。<br /><br />此外，发行人子公司金桥房地产于2023 年3 月以52.11 亿元总价竞得上海市虹口区嘉兴路街道hk356B-01 地块（138 街坊）、hk311-01 地块（135 街坊）历史风貌保护项目的国有建设用地使用权，合计出让面积约 3.02 万㎡。该地块拟包含商品住宅为主，具体信息详见表 5-24的相关表述。除上述情况，2023年以来发行人无其他新增拿地情况，不存在地王项目，拿地资金来源均为自有资金，合法合规。<br /><br />（4）房地产业务合规经营情况<br /><br />1）房地产项目开发资质<br /><br />发行人本部无有效房地产开发资质，发行人人从事房地产开发的主要子公司拥有从事房地产开发业务的二级资质。<br /><br />表5-26 发行人房地产开发经营主体资质情况<br /><br />公司名称 	资质等级 	资质证书类型 	资质证书编号 	资质证书有效期 	<br /><br />上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	暂定资质证书 	房地产开发企业资质证书 	沪房地资（外字）第125号 	原到期日20211231，根据公司经营安排，不再续办开发资质 	<br /><br />上海金桥出口加工区联合发展有限公司 	二级 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第02378号 	20250831 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产开发有限公司 	二级 	房地产开发企业资质证书 	沪房管开第02362号 	20250822 	<br /><br />2）企业信息披露的合规性<br /><br />公司是上海证券交易所 A 股上市公司，一直严格按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223 号）（以下简称“《通知》”）的要求，并依照相关法律、法规的相关规定，发行人及其子公司不存在为了追求不正当利益，从事《通知》中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因发布虚假房源信息和广告的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因未取得预售许可证销售商品房的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因捂盘惜售或者变相囤积房源的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />发行人及其子公司不存在因以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。<br /><br />3）企业诚信合法经营情况<br /><br />企业诚信合法经营，不存在以下行为：<br /><br />①违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；<br /><br />②违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；<br /><br />③拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；<br /><br />④土地权属存在问题；<br /><br />⑤未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；<br /><br />⑥项目用地违反闲置用地规定，包括项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3 或投资不足1/4不等情况；<br /><br />⑦所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；<br /><br />⑧存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />2、房地产租赁板块<br /><br />截至2023年末，发行人持有的各类经营性物业达319万㎡（含酒店式公寓），总体出租率达到83.3％，居业内领先水平。其中，厂房出租率约91.02％，住宅出租率约92.29％，研发楼出租率约65.09％，办公楼出租率约80.03％，商业出租率约85.28％，总体出租率居行业领先水平。公司物业租期因业态不同而有所差异，具体而言：厂房、办公楼租赁期限主要为3年，住宅一般为1-2年，商业则根据项目落地情况存在较大差异，租赁期限分布在3-30年不等。凭借园区入驻企业良好的经营状态，公司租户更换率较低（除住宅租户），大部分租户选择到期续租，在原有租金基础上递增5%的方式调整租金。2022年，各类物业按面积加权的平均租金分别为：厂房、仓库类租赁单价为 1.8-2.0元/天/平方米，研发、办公楼租赁单价为3.20-5.65元/天/平方米，商业类租赁单价为 3.5元/天/平方米，教育医疗配套等特殊物业租赁单价为 3.3元/天/平方米，住宅类租赁单价为3.53-5.87元/天/平方米，租金支付方式大部分为“押一付三”。公司客户分散度高，前五大租户占总租赁收入比重均在3%以内。<br /><br />公司目前房地产租赁板块下可细分为以下四个板块：<br /><br />（1）租赁住宅<br /><br />业务模式：公司定位为“新兴城区开发运营商”，基于所特有的“区域集成开发能力”，以城区开发为主，运营服务为辅，采取租售结合，以租为主的经营模式。<br /><br />经营主体：主要以上海金桥出口加工区开发股份有限公司及全资子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司为主。<br /><br />发行人打造的碧云国际社区是迄今中国上海规模最大、综合环境最具创新特色的新型国际社区。它是上海继古北国际社区之后的又一现代化涉外社区。具有“小联合国”之称的碧云国际社区，已聚集来自世界60多个国家和地区，近2000户外籍人士家庭，荣获“外籍人士年度中国人居环境范例奖”。发行人主要在营住宅项目总建筑面积47.30万平方米，主要物业项目为碧云别墅、碧云花园、银杏苑、碧云公馆、碧云国际社区人才公寓等。住宅类物业平均租金3.78元/天/平方米，出租率在92.29%左右。<br /><br />表5-27 2023年末发行人主要在营的住宅项目一览<br /><br />单位：m2<br /><br />项目名称 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工/获得日期（年） 	权益比例 	出租率 	<br /><br />S5地块碧云别墅一、二、三期 	32,569.30 	32,569.30 	2002 	100% 	92.48% 	<br /><br />S6地块碧云别墅四、五、六期 	36,429.23 	37,050.39 	2010 	100% 	94.95% 	<br /><br />S4地块碧云花园一期 	68,936.07 	80,718.77 	2002 	100% 	88.57% 	<br /><br />S8地块碧云花园二期 	44,372.73 	56,109.03 	2005 	100% 	81.88% 	<br /><br />S8F地块碧云国际社区人才公寓一期 	10,100.07 	13,564.36 	2014 	100% 	83.64% 	<br /><br />S8DE地块碧云国际社区人才公寓二期 	46,664.78 	47,926.41 	2014 	100% 	91.38% 	<br /><br />S3地块银杏苑 	48,800.81 	56,381.39 	2014 	100% 	97.70% 	<br /><br />S1服务式公寓 	47,561.30 	60,475.35 	2014 	100% 	100.00% 	<br /><br />碧云公馆的公寓 	82,133.60 	88,192.50 	2015 	100% 	100.00% 	<br /><br />小计 	417,567.89 	472,987.50 				<br /><br />（2）租赁厂房<br /><br />业务模式：公司定位为“新兴城区开发运营商”，基于所特有的“区域集成开发能力”，以城区开发为主，运营服务为辅，采取租售结合，以租为主的经营模式。<br /><br />经营主体：主要以上海金桥出口加工区开发股份有限公司及全资子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司为主。<br /><br />金桥经济技术开发区，原名上海金桥出口加工区，是我国第一个以“出口加工区”命名的国家级经济开发区和国家级现代科技园区。早期“出口加工区”的定位使得园区吸引了大量加工制造型企业。作为金桥经济技术开发区建设的主要承担者，发行人从政府获得了大量廉价土地，为园区配套建设了大量通用厂房。随着金桥经济技术开发区的日趋成熟，金桥土地稀缺性及加入自贸区后产业转型的需求日益凸显。发行人近年来着力提高土地利用效率、容积率，推进老厂房升级改造，为区内产业提升提供充足的空间载体。同时，针对前期租约陆续到期的物业，发行人积极回购进行重新开发，符合园区现代服务产业的发展方向。发行人主要在营厂房项目总建筑面积85.90万平方米，出租率约91.02%，平均租金1.35元/天/平方米。<br /><br />表5-28 发行人主要在营的厂房项目一览<br /><br />单位：m2<br /><br />项目名称 	地上建筑面积 	总建筑面积 	取得日期（年） 	权益比例 	出租率% 	<br /><br />由度浙桥园（T17） 	18,420.93 	19,600.84 	1993 	100% 	88.21% 	<br /><br />由度云桥园（T25）（1） 	35,214.72 	35,214.72 	2009 	100% 	82.90% 	<br /><br />由度云桥园（T25）（2） 	24,093.45 	24,093.45 	2014 	100% 	82.90% 	<br /><br />金桥智造金沪园（T4） 	31,078.23 	31,078.23 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造宁桥园（T15） 	57,534.72 	57,534.72 	1994 	100% 	81.02% 	<br /><br />金桥智造金京园（T68） 	51,752.02 	51,752.02 	2005 	100% 	91.38% 	<br /><br />金桥智造金滇园（T48） 	16,373.87 	16,373.87 	2006 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造金藏园（T20） 	35,762.84 	35,762.84 	1993 	100% 	95.15% 	<br /><br />T40B通用厂房（北幢） 	10,803.13 	10,803.13 	2014 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造川桥园（T40B） 	34,191.27 	34,191.27 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造申江园（T52） 	90,047.49 	90,047.49 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造金穗园（T72） 	15,766.21 	15,766.21 	2004 	100% 	100.00% 	<br /><br />由度宁桥园（T12B） 	24,712.30 	24,712.30 	1994 	100% 	87.36% 	<br /><br />T34通用厂房 	22,180.21 	22,180.21 	2005 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造金科园（T22） 	6,154.19 	6,154.19 	1993 	100% 	12.60% 	<br /><br />金桥智造秦桥园（T71） 	57,470.81 	57,470.81 	2002 	100% 	96.02% 	<br /><br />T32通用厂房 	9,369.63 	9,369.63 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥综保3号园 	116,618.04 	116,618.04 	2004 	100% 	65.30% 	<br /><br />金桥综保6号园 	106,130.63 	106,130.63 	2005 	100% 	92.55% 	<br /><br />金桥智造川沙园（南区关外T2） 	9,995.43 	9,995.43 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造利枝园（南区关外T12） 	19,974.19 	19,974.19 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造创业园（南区关外T19） 	4,770.07 	4,770.07 	2002 	100% 	100.00% 	<br /><br />金桥智造金港园（T30） 	28,655.84 	28,655.84 	2017 	100% 	99.99% 	<br /><br />T32（原心华制衣厂区） 	17,777.45 	17,777.45 	2016 	100% 	100.00% 	<br /><br />T28-01（原皇冠厂房） 	12,990.36 	12,990.36 	2018 	100% 	100.00% 	<br /><br />小计 	857,838.03 	859,017.94 				<br /><br />（3）研发楼、办公楼<br /><br />经过前二十年的经营，金桥经济技术开发区的原有工业产业布局面临产业调整和升级，发行人要提高附加价值实现转型。淘汰落后的工业企业，引进高附加值的工业企业。以“腾笼换鸟”和战略式招商作为路径实现产业转型升级，吸引大型企业将总部和研发机构搬入金桥园区扩大总部经济集聚效应、吸引各类新型产业批量入驻形成集群效应。发行人不断加大对研发楼的建造，建设现代产业服务园，主打“战略式招商作为路径实现产品牌”。发行人主打的OFFICE PARK一期现代产业园项目常年出租率达到 80%以上，受到市场的高度认可，入驻企业包括中国电信、林德、等国内外知名企业的区域总部或服务性部门。发行人持有的研发楼及办公楼项目总建筑面积 137.98万平方米，研发楼出租率约65.09%左右，办公楼出租率约80.03%，研发、办公楼租赁单价为3.20-5.65元/天/平方米。<br /><br />表5-29 截至2023年末发行人主要在营研发楼及办公楼项目一览<br /><br />单位：m2<br /><br />1、办公楼 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工（/获得）日期（年） 	权益比例 	出租率% 	<br /><br />新金桥大厦 	35,840.13 	38,491.56 	1997 	100% 	85.24% 	<br /><br />新金桥广场的办公楼 	11,386.83 	15,322.37 	2006 	100% 	76.00% 	<br /><br />碧云公馆的办公楼 	9,960.99 	34,994.55 	2016 	100% 	93.52% 	<br /><br />Office Park 金海园的办公楼 	96,288.96 	157,469.59 	2020 	100% 	45.37% 	<br /><br />啦啦宝都办公楼 	11,298.46 	15,720.82 	2020 	100% 	100.00% 	<br /><br />小计 	164,775.37 	261,998.89 				<br /><br />2、研发楼 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工（/获得）日期（年） 	权益比例 	出租率% 	<br /><br />Office Park 金湘园（T28） 	82,289.42 	138,683.43 	2011 	100% 	49.57% 	<br /><br />Office Park 总部园（G1） 	88,970.42 	121,109.45 	2009 	100% 	80.69% 	<br /><br />金领之都A区 	153,292.97 	153,292.97 	2017 	100% 	64.91% 	<br /><br />由度金闽园（T36） 	94,061.40 	128,271.72 	2016 	100% 	98.88% 	<br /><br />由度金港园（T31） 	24,135.76 	33,620.74 	2020 	100% 	100.00% 	<br /><br />Office Park金科园（4-02） 	94,526.90 	197,752.47 	2023 	100% 	12.60% 	<br /><br />宝山北郊未来产业园 	229,924.66 	345,110.08 	2021 	60% 	49.00% 	<br /><br />小计 	767,201.53 	1,117,840.86 				<br /><br />合计 	931,976.90 	1,379,839.75 				<br /><br />发行人持有 Office Park 金海园、宝山北郊未来产业园处于投入运营初期的蓄客阶段，因此出租率较低。<br /><br />（4）商业及其他配套<br /><br />公司开发的商业、酒店及其他配套主要是为金桥经济技术开发区及其周边地区进行配套服务的功能性产品。发行人通过完善各类商铺、休闲中心的布局以及教育配套的德威幼儿园、德威英国学校、平和双语学校等配套，将金桥打造成了一个适宜工作适宜生活的现代产城融合典范。发行人在营的商业、酒店及其他配套总建筑面积41.17万平方米，出租率约 85.28%左右，商业类租赁单价为3.5元/天/平方米，教育医疗配套等特殊物业租赁单价为3.3元/天/平方米。学校等其他配套项目总建筑面积11.03万平方米，出租率大多在95%以上。<br /><br />表5-30 截至2023年末发行人主要在营的商业、酒店及其他配套一览<br /><br />单位：m2<br /><br />1、商业 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工/获得日期（年） 	权益比例 	出租率 	<br /><br />红枫路商业街 	3,549.91 	7,478.63 	2007 	100% 	91.81% 	<br /><br />新金桥广场的商业 	3,856.39 	3,856.39 	2006 	100% 	91.00% 	<br /><br />T17-B1地块碧云90商业中心 	17,652.91 	27,917.23 	2011 	100% 	75.59% 	<br /><br />T20锦艺大厦（和颐酒店） 	10,599.94 	10,599.94 	1999 	100% 	100.00% 	<br /><br />S1商铺 	6,972.38 	6,972.38 	2014 	100% 	94.00% 	<br /><br />碧云壹零商铺 	3,042.82 	3,042.82 	2019 	100% 	100.00% 	<br /><br />碧云公馆的商业 	27,681.18 	48,375.40 	2015 	100% 	94.53% 	<br /><br />Office Park金海园（OPⅡ地铁板块项目）的商业 	3,377.69 	3,377.69 	2020 	100% 	45.37% 	<br /><br />啦啦宝都商业综合体项目的商场 	96,220.76 	130,852.33 	2020 	100% 	100.00% 	<br /><br />S11碧云尊邸的商铺 	8,172.44 	8,370.83 	2021 	100% 	60.64% 	<br /><br />小计 	181,126.42 	250,843.64 				<br /><br />2、酒店 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工/获得日期（年） 	权益比例 	出租率 	<br /><br />新金桥广场的酒店 	21,975.16 	21,975.16 	2006 	100% 	74.00% 	<br /><br />小计 	21,975.16 	21,975.16 				<br /><br />3、其他配套 	地上建筑面积 	总建筑面积 	竣工/获得日期（年） 	权益比例 	出租率 	<br /><br />德威幼儿园 	5,670.27 	5,670.27 	1996 	100% 	100.00% 	<br /><br />德威英国学校 	18,818.34 	18,818.34 	2007 	100% 	100.00% 	<br /><br />德威学校体育中心 	6,215.50 	6,215.50 	2017 	100% 	100.00% 	<br /><br />平和民办学校 	39,040.12 	39,040.12 	1995 	100% 	100.00% 	<br /><br />平和学校高中部 	15,795.00 	15,795.00 	2016 	100% 	100.00% 	<br /><br />碧云美术馆（原吴昌硕纪念馆） 	5,902.49 	5,902.49 	2014 	100% 	100.00% 	<br /><br />杨高路以北区域零星商铺及存量房 	9,649.58 	10,096.71 	1997 	100% 	93.40% 	<br /><br />T14-1地块由家人才公寓 	8,766.15 	8,766.15 	1999 	100% 	- 	<br /><br />小计 	109,857.45 	110,304.58 				<br /><br />合计 	312,959.03 	383,123.38 				<br /><br />发行人持有Office Park金海园、S11商铺处于投入运营初期，蓄客阶段，因此出租率为零。T14-1地块由家人才公寓项目，目前根据市场情况在对运营方案进行策划调整中，因此出租率为零。<br /><br />3、酒店式公寓租赁板块<br /><br />业务模式：公司定位为“新兴城区开发运营商”，基于所特有的“区域集成开发能力”，以城区开发为主，运营服务为辅，采取租赁为主的经营模式。<br /><br />经营主体：主要以上海金桥出口加工区开发股份有限公司及全资子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为主。<br /><br />发行人经营的酒店式公寓主要为新金桥广场酒店式公寓以及碧云花园服务式公寓，定位均为高端酒店式公寓。碧云花园服务式公寓位于金桥经济技术开发区内的碧云路上，主打“碧云”品牌，作为完善开发区配套商业的重要一环。新金桥广场酒店式公寓位于北京西路，是发行人早年打造的物业，项目作为整体提升城市综合体的配套服务功能。随着项目的逐步成熟，及物业价值体现，该板块收入呈现稳定的增长趋势。2016年上半年，发行人碧云庭项目正式营业，补充了发行人金桥区域内现有酒店式公寓供不应求的现状。发行人在营的酒店式公寓项目总建筑面积15.72万平方米，出租率为77%，租金7.5元/天/平方米。<br /><br />表5-31 截至2023年末主要在营酒店式公寓项目<br /><br />单位：m2<br /><br />项目名称 	地上建筑面积 	总建筑面积 	运营日期 	出租率 	<br /><br />新金桥广场酒店 	21,975.16 	21,975.16 	2006年 	100% 	<br /><br />面积小计 	21,975.16 	21,975.16 			<br /><br />4、物业管理板块<br /><br />2021年，公司子公司上海新金桥广场实业有限公司重新梳理制定“十四五”发展规划，夯实“服务式公寓及物业管理行业一流服务商”的战略定位。新金桥广场公司于2021年内正式独立开展物业管理业务，接手碧云尊邸物业管理项目，同时又承接了264套张江国际社区人才公寓项目，2022和2023年逐步体现收入。<br /><br />八、在建工程和拟建工程<br /><br />（一）在建工程<br /><br />表5-32 截至2023年末发行人主要在建工程项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目名称 	项目类型 	总投资 	截至2023年末已投入金额 	2024年计划投资 	2025年计划投资 	2026年计划投资 	资金来源 	其中：自有资金 	其中：外部资金 	资本金到位情况（%） 	工程进度（%） 	开工日期 	竣工日期 	已取得四证及立项批复情况 	<br /><br />T17B-06商办楼（第五中心） 	商办 	25.99 	5.68 	6.00 	7.00 	7.00 	银行、自有 	6.00 	20.00 	100 	21.84 	2020年 	2025年 	已取得 	<br /><br />S7地块碧云E·商业中心 	商办 	99.00 	0.09 	0.20 	60.00 	20.00 	银行、自有 	/ 	/ 	/ 	/ 	2024年 	2029年 	办理中 	<br /><br />T30-02地块通用厂房改扩建 	工业 	6.11 	1.77 	3.00 	1.34 	- 	自有 	6.11 	6.11 	100 	29.01 	2021年 	2024年 	已取得 	<br /><br />T12B-03地块通用厂房改扩建 	工业 	1.33 	0.32 	0.50 	0.08 	0.43 	自有 	1.33 	1.33 	100 	24.43 	2022年 	2025年 	已取得 	<br /><br />T25号地块通用厂房改扩建项目 	工业 	4.09 	0.05 	1.35 	1.35 	1.34 	自有 	4.09 	/ 	100 	1.16 			已取得 	<br /><br />合计 		136.52 	7.91 	11.05 	69.77 	28.77 									<br /><br />发行人承诺，主要在建项目均已取得相关批复，手续合法合规。<br /><br />表5-33 发行人主要在建项目情况四证及立项批复情况<br /><br />项目名称 	立项批复 	不动产权证 	用地规划许可证 	工程规划许可证 	<br /><br />T17B-06商办楼 	31011513220935920191D2207002 	不动产权[2017]第066147号 	沪地（91）012号 	19JQPD0015D01 	<br /><br />12B-03地块项目 	31011560720390420221D2207001 	不动产权[2018]第097947号 	沪地（91）012号 	沪浦规建金（2023） FA310361202300038 	<br /><br />29/30-02地块改扩建项目 	31011560720390420201D2207001 	沪（2017）浦字不动产权第120163号 	沪地（91）012号 	沪浦规建金（2022）FA310361202200074 	<br /><br />T25 改扩建 	31011513220935920221D2207003 	沪房地浦（2014）第009329号 	- 	- 	<br /><br />1）T17B-06商办楼<br /><br />项目地处金桥城市副中心核心区域内，紧邻新金桥路和金科路双城市快速干道，项目用地面积1.7万平方米，用地性质为C8商务办公，容积率6.8。项目总建筑面积约16.46万平方米，本项目产品定位为5A甲级写字楼，产品品质高端国际化。<br /><br />2）29-04地块项目<br /><br />项目位于云桥路600号，建筑面积9.2万平方米，产品主要为软件生产为主的通用厂房物业。<br /><br />3）29/30-02地块改扩建项目<br /><br />项目位于川桥路777号，建筑面积6.3万平方米，产品主要为通用厂房及配套用房物业5栋。<br /><br />4）T25 改扩建该项目<br /><br />项目位于金桥开发区内浦东新区金港路565号，建筑面积3.76万平方米，产品主要为通用厂房及配套用房物业。<br /><br />5）碧云E商业中心<br /><br />项目将原家乐福地块改造成为时尚、新颖的大型智慧商业综合体，占地61,800平方，总建筑面积348,600平方米（其中地上面积247,000平方米，地下面积101,600平方米），预计总投99.00亿元。将以集聚跨境电子商务和互联网金融项目为主要聚焦点。<br /><br />（二）拟建项目<br /><br />截至2023年末，发行人无主要拟建项目。<br /><br />九、发行人未来发展战略<br /><br />1、行业竞争格局和发展趋势<br /><br />公司主要从事金桥开发区的开发，包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。在经济全球化、新一轮国际产业转移和转换发展方式的大背景下，价值链攀升和产业升级势在必行，新兴服务行业对提升产业能级发挥着重要作用，正在越来越成为经济发展的新增长点。在这种背景下，金桥开发区进入了二次开发、产业升级转型的新时代。公司需要认真细致研判经济发展和产业趋势，大力引进代表未来发展趋势的产业，积极推动开发区战略转型，构建以高端生产性服务业为主导、战略性新兴产业为重点、先进制造业为支撑的新型产业体系，将金桥开发区精心打造成集“智造”、“服务”与城市化功能为一体，高科技、复合型、生态化，具有国际一流水平的现代产业新城，从而分享区域转型发展为公司带来的后续发展空间和资源价值提升。<br /><br />房地产市场未来发展呈现三大趋势：一是2023年中央经济工作会议和政府工作报告重新将稳增长置于优先位置，在以“增信心、防风险、促转型”为主线的政策引导下，市场预期和信心将逐步回暖，也将促进房地产市场平稳健康发展。二是房地产商业模式将发生改变，房企正重塑企业核心竞争力，向产业链两端延伸，行业进入到精细化管理和运营阶段，物业管理、商业管理运营商将迎来发展期。三是业态功能复合成为未来土地出让的趋势，这也使得房企考虑转型多元化业态经营，提升运营管理经验，探索转型模式，如借助 REITs、基金等平台平衡现金流。<br /><br />产业园区发展态势将呈现以下特点：一是园区开发向融合式“产业社区”转型。产业园区发展逐渐由工业集聚向融合式城市综合体转型，在房地产调控与市场竞争的双重作用下，城市开发和产业建设原有的单打独斗模式难以为继。二是园区运营公司业务从前期开发建设向后期产业投资及运营服务迁移，价值链后端比重逐渐增大。园区间竞争更多依赖于创新服务和运营能力的提升，利润主要来源或不再是房租收入，而是来自打造产业生态、通过对企业的增值服务、物业服务和投资获得的收益。三是产业园区开发进入到存量运作时代。科技创新、城市更新、数字化转型等成为新主题，园区运营公司需要推动园区焕新和二次开发，逐步进入到更为注重稳健财务、精细运营、服务实业的“自持时代”。<br /><br />2、公司发展战略<br /><br />公司将把高质量发展作为首要任务，服务浦东引领区建设、金桥城市副中心、金色中环等发展战略，以产业城区综合开发运营商为目标，为公司高质量发展注入新动能。未来发展中，重点围绕“产、城、企”三方面，推动产业高质量发展，城市高质量建设，企业高质量经营。<br /><br />在城市开发方面，公司将以“城市焕新”为牵引，不断提升区域活力和吸引力。硬件上对持有物业进行整体翻新修缮，软件上重点提升服务品质，激发碧云和金桥城市活力。积极扩大“开发圈”和“辐射圈”，全力以赴推动开发项目的高品质规划、设计、建设，打造区域标杆产品，提升品牌影响力。加速城市更新项目落地实施，全面提升生活和商业功能。推动商业提升，加快商业项目迭代升级步伐，打造极具标签性、辨识度的商圈。<br /><br />在产业建设方面，公司将以“产城投资”为牵引，打造全生命周期产业服务体系。以开发建设投资和产业投资为纽带，实现“科技地产+产业投资+创新服务”三轮驱动。项目开发上聚焦企业成长全生命周期，打造多元化的载体空间，为培育创新生态创造物理条件。同时加大战略招商力度，发力关键环节，围绕区域产业导向打造重点产业集群。发展投资孵化业务，做实产业生态圈，持续培育招投孵相互协同的产业生态。<br /><br />在公司自身发展方面，将以高质量发展为目标，深入强化企业核心竞争优势。加大营销宣传工作力度，强化营销工作的全局性、针对性和有效性，打响“金桥声音”。加强内功建设，以数字化为支撑，不断优化资产管理、招商运营等功能。继续推进改革创新，将新兴业务培育、转型发展作为提升核心竞争力的重要抓手。<br /><br />3、经营计划<br /><br />2023年，公司将紧紧围绕浦东引领区、金桥城市副中心建设、金色中环等战略，聚焦城市建设、产业发展、功能提升和企业转型四大重点，对标一流、全力投入，不断凝聚公司品牌优势，不断放大金桥整体效应，勇当区域开发建设主力军和高端产业塑造者。<br /><br />截至募集说明书出具之日，发行人基本情况未发生重大变化。<br /><br />十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况<br /><br />（一）发行人所在行业现状<br /><br />1、上海区域环境<br /><br />上海市综合经济实力强， 2021年实现地区生产总值（GDP）43,653.27亿元，较上年同期增长12.04%。2022年实现地区生产总值44,809.13亿元，较上年同期增长 2.65%。2023年实现地区生产总值 47,218.66亿元，较上年同期增长5.38%，继续保持全国经济中心城市首位。<br /><br />2、园区开发行业整体概况<br /><br />改革开放三十多年来，我国各级开发区，特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增加点。<br /><br />二十多年来，上海的园区开发积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向的主要因素。<br /><br />3、房地产行业现状<br /><br />改革开放以来，伴随着城镇化进程的加快，我国的房地产业发展迅速，在推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等方面发挥了重要作用。2000年至今，商品房销售额总体呈上升趋势，但易受经济环境和宏观调控政策的影响。在经历了全球经济放缓、基础设施投资的增加、限购政策的加码、流动性的持续宽松以及热点城市的针对性收紧等多轮轮动后，房地产行业保持了自身的强大韧性，在整个社会经济中维持高占比地位。<br /><br />2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；其中，住宅投资83,820亿元，下降9.3%。房地产开发企业房屋施工面积838,364万平方米，比上年下降7.2%，其中住宅施工面积下降7.7%；房屋新开工面积95,376万平方米，下降20.4%，其中住宅新开工面积下降20.9%；房屋竣工面积99,831万平方米，增长17.0%，其中住宅竣工面积增长17.2%。2023年，商品房销售面积111,735平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；商品房销售额116,622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2023年全年呈现出较为明显的开发投资下滑，市场降温、供需关系变化、供给信心不足是主因，随着房企融资政策的不断放开，房企的现金流有望得到改善，头部房企投资开发额或将不断提升。<br /><br />（二）发行人所在行业前景<br /><br />园区开发初级阶段，园区开发类企业起步的资本主要是园区从政府手中取得的廉价土地，一般依靠土地转让推进园区开发、业务重点在于园区基础设施建设和招商引资。但由于初期基础设施投入大，资金回笼往往不足以满足资本性的投入。在这种情况下，财政性的支持在各园区开发初期也是比较普遍的。<br /><br />园区进入稳步发展阶段后，园区开发地理区域逐渐趋于饱和，原先主要依靠土地转让、工业地产租售的盈利模式已经不能满足园区开发类企业竞争和长期发展的目标。土地转让收入在全部营业收入的占比逐渐下降，一部分的园区开发类企业通过长期的建造租售业务积累成为物业持有型企业，园区开发类企业的资金压力有所减缓。但从业务结构上反映，这一阶段的园区开发类企业仍然以工业地产、配套商品住宅的租赁和销售为主要收入来源，真正服务于园区企业的增值创新服务还未形成稳定的盈利模式。<br /><br />随着各园区开发进入成熟阶段，园区开发类企业真正进入多元化的经营战略，借助企业的资源优势和产业特色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，发行人来源于物业租售的收入比例将出现明显的下降，园区综合运营商的定义更加符合成功转型的园区开发类企业。<br /><br />金桥经济技术开发区位于浦东新区中部，西连陆家嘴金融贸易区，北接外高桥保税区，南近张江高科技园区，区位优势明显。开发区规划面积27.38平方公里，东部约16平方公里重点发展加工业，包括金桥汽车城、金桥现代科技园等，西部约 4平方公里为现代生活园区和管理服务中心——碧云国际社区，南部7平方公里为南区，其中2.8平方公里经国务院批准新辟为海关封闭监管区。目前，金桥开发区内大部分区域已基本开发成熟。<br /><br />金桥经济技术开发区的开发和建设运用了分期开发、定制开发、并行开发、成片开发、综合开发等手段，并逐步形成了完善的开发流程和开发标准。金桥开发区基础设施已较为完善，建立有海关、商检、保税仓储、现代物流、物业管理、金融、商务服务和公共交通等产业配套服务体系，较好的满足了园区企业的发展需求。在生活配套方面，开发区形成了住宅、商业、教育、医疗等一体化的居住和生活环境，为吸引企业入驻和吸引人才、支持产业发展奠定了良好基础。金桥经济技术开发区于 2011年被国家环保部批准为“国家生态工业示范园区”、2012年被国家工信部批准为“国家新型工业化产业示范基地”、2015年正式纳入上海自贸区范围。<br /><br />得益于浦东新区开发开放的国家战略，金桥经济技术开发区通过引进具有世界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，逐渐形成了汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药及食品四大支柱产业，成为上海市及浦东新区重要的先进制造业基地和新兴生产性服务业集聚区。近年来，金桥传统的支柱产业与互联网、大数据、人工智能等不断融合发展，随着“未来车”“智能造”“数字港”三大硬核产业以及生产型服务业“3+1”产业格局逐渐形成，金桥开发区产业转型不断焕发全新动能。<br /><br />（三）发行人所在行业政策<br /><br />（1）园区政策<br /><br />上海金桥开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，2001年9月经国家海关总署批准设立金桥出口加工区，现已更名为上海金桥经济技术开发区。<br /><br />国家级园区在建立初期，获得各级政府的大力扶持，享受一定的产业、土地、税收等优惠政策。园区通过低租金、土地出售成本倒挂等方式鼓励国内外投资者进入，实现快速发展。经历快速发展期后，随着“禁止土地出让过程中成本倒挂”以及“通过招拍挂市场化方式取得土地”等土地政策出台，园区享受的土地、税收等传统优惠政策将逐渐减弱。为提高园区竞争力，保持园区经济持续、平稳、快速发展，国家和地方政府将在园区总体规划、基础设施、法律配套、金融服务、管理体系等方面加大支持力度，为园区创造良好软硬件条件，为园内入驻企业营造良好的经营环境。通过自贸区扩区等方式，在探索园区开放新路径的同时，给传统园区赋予新的生命力。<br /><br />（2）房地产行业政策<br /><br />近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中占有重要地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，房地产行业相关政策主要包括：<br /><br />时间 	主要政策 	核心内容 	<br /><br />2019.7 	人民银行召开银行业金融机构信贷结构调整优化座谈会 	要求各类银行合理控制房地产贷款投放，加强对经济社会发展重点领域和薄弱环节信贷支持。加强对存在高杠杆经营的大型房企的融资行为的监管和风险提示，合理管控企业有息负债规模和资产负债率。 	<br /><br />2019.7 	中共中央政治局召开会议，定调房地产市场发展模式 	会议强调，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，落实房地产长效管理机制，并首次提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”。 	<br /><br />2019.12 	中央经济工作会议 	坚持“房住不炒”定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。 	<br /><br />2020.3 	财政部：专项债不得用于房地产领域 	重申2020年全年专项债不得用于土地储备、棚改等房地产相关领域，但新增领域扩大至城镇老旧小区改造、京津冀协同发展等国家重大战略领域项目。 	<br /><br />2020.4 	证监会、发改委《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 	开展REITs试点，优先支持物流仓储等基础设施补短板行业，鼓励特色产业园区等开展试点。 	<br /><br />2020.8 	“三道红线监管新规” 	根据“三道红线”触线情况不同，试点房地产企 业分为“红、橙、黄、绿”四档，对有息负债规模分别给予增速限制。 	<br /><br />2020.10 	十九届五中全会 	坚持“房住不炒”定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展；促进住房消费健康发展。 	<br /><br />2021.2 	自然资源部明确在重点城市实施住宅用地“两集中” 	集中发布出让公告、集中组织出让活动，原则上全年不超过 3次，时间间隔和地块数量要相对均衡，对当前房地产调控长效机制进行再次补充 	<br /><br />2021.7 	《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》 	力争用 3年左右时间，实现房地产市场秩序明显好转。”同时，明确“因城施策”要重点整治房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服务等领域人民群众反映强烈、社会关注度高的突出问题。 	<br /><br />2021.8 	《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知（征求意见稿）》 	除违法建筑和经专业机构鉴定为危房且无修缮保留价值的建筑外，不大规模、成片集中拆除现状建筑，原则上城市更新单元（片区）或项目内拆除建筑面积不应大于现状总建筑面积的20%。除增建必要的公共服务设施外，不大规模新增老城区建设规模，不突破原有密度强度，不增加资源环境承载压力，原则上城市更新单元（片区）或项目内拆建比不应大于2，严格控制大规模拆除、严格控制大规模增建。 	<br /><br />2021.9 	《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》 	通知内容包含加强项目储备、强化资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机制等内容 	<br /><br />2022.2 	银保监会、住建部《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》 	增加保障性租赁住房供给；发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制；加强支持保障性租赁住房发展的监管引领。 	<br /><br />2022.9 	《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》 	开展基础设施REITs试点，切实做好试点项目组织申报工作；聚焦重点区域，优先支持国家重大战略区域范围内的基础设施项目；聚焦重点行业，优先支持基础设施补短板项目；鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。 	<br /><br />2023.4 	住建部、市场监管总局《关于规范房地产经济服务的意见》 	加强从业主体管理，明确经济服务内容，合理确定经济服务收费，严格实行明码标价，严禁操纵经济服务收费，规范签订交易合同，加强个人信息保护，提升管理服务水平，加大违法违规行为整治力度，加强行业自律管理。 	<br /><br />2023.8 	住建部《关于推进工程建设项目审批标准化规范化便利化的通知》 	大力推进审批标准化规范化，加强审批事项管理，提升审批服务水平，规范审批服务办理用时；持续提升审批便利度；进一步优化网上审批服务能力；加强事中事后监管，推进审管联动，创新监管方式；加强组织协调、宣传推广和监督评估等保障措施。 	<br /><br />2023.11 	住建部《关于开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作的通知》 	按照全国住房和城乡建设工作会议关于“数字住建”工作部署要求，加快推进工程建设项目全生命周期数字化管理，决定在天津等27个地 区开展工程建设项目全生命周期数字化管理改革试点工作。 	<br /><br />2024.1 	住建部、金融监管总局《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》 	发挥城市人民政府牵头协调作用，因城施策用好政策工具箱，更加精准支持房地产项目合理融资需求；建立城市房地产融资协调机制，筛选确定支持对象，满足合理融资需求，做好融资保障工作。 	<br /><br />（四）发行人所在行业竞争格局<br /><br />上海市拥有闵行经济技术开发区、虹桥经济技术开发区、漕河泾新兴技术开发区、陆家嘴金融贸易区、自由贸易试验区、张江高科技园区、金桥经济技术开发区等多个经济技术开发区、高新技术产业园区、保税区及其他工业园区，经过多年的建设和运营，目前上海市主要开发区经济发展情况良好。金桥经济技术开发区各项经济与运营指标均在上海市主要开发区中位于前列。近年来，金桥经济技术开发区聚焦重点领域，提升产业能级，促进经济高质量发展。在全市 102个开发区中，金桥的工业产值、营收和税收三大硬核指标始终排名前列。统计显示，近两年来科技含量更高的产业实现逆势上扬，科技创新的驱动力逐渐彰显：2022年生物医药产值80.11亿元，同比增长16%；信息服务业营收420.70亿元，同比增长14.6%，连续三年实现两位数增长；科技服务业138.03亿元，同比增长3.8%。“智能造”产值为1116.81亿元，“数字港”营收668.77亿元，同比都实现了增长；实到外资继续突破10亿美元。截至2023年11月，金桥开发区内集聚规模以上企业超1500家，高新技术企业232家，总部企业59家（跨国公司总部企业33家），上市公司14家，世界500强在金桥设立了46家企业，亿元园区（楼宇）7个，有力地支撑了园区经济的发展。<br /><br />目前，上海浦东新区重点开发区主要为国际医学园区、张江高科技园区、金桥经济技术开发区、临港产业区、南汇工业园区、康桥工业园区、陆家嘴金融贸易区和自由贸易试验区，其中，国际医学园区以现代医疗服务业和医疗器械及生物医药产业为核心，打造高端医疗服务集群和高科技医疗器械生物医疗相关产业基地；张江高科技园区侧重于培育生物医药、信息技术和创意产业等高科技产业；临港产业区以发展船舶、航空、电力等现代装备及现代物流业为核心；金桥经济技术开发区以电子信息和汽车零部件等先进制造业和生产性服务业为主；南汇工业园以新能源产业、先进装备制造产业、生产性服务业为主导；康桥工业园区以电子信息业和汽车零部件制造业为两大主导产业，并致力于发展物联网和生物医药为代表的战略性新兴产业和生产性服务业；陆家嘴金融贸易区以发展金融和服务贸易为主；自由贸易试验区涵盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区，自贸区扩区后，陆家嘴、金桥、张江均被纳入自贸区版图，作为自贸区扩区主要任务是探索我国对外开放的新路径和新模式，推动加快转变政府职能和行政体制改革，促进转变经济增长方式和优化经济结构，实现以开放促发展、促改革、促创新，形成可复制、可推广的经验，服务全国发展。各开发区的功能定位重合度较低，形成了功能互补、错位竞争的发展格局。<br /><br />在全球随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，园区已由过去优惠政策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。<br /><br />1、产业链竞争<br /><br />一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与上下游配套是园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，园区将会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。金桥经济技术开发区着力于总部经济，由总部经济引发的产业集群效益将有利于推动园区内产业链建设，达成产业链经济的良性循环和健康发展。<br /><br />2、投资环境竞争<br /><br />投资环境已经成为体现园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定着高园区的吸引力和辐射力。未来，各园区间的竞争将更多地表现为是否具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等软环境。<br /><br />（五）发行人所处行业地位<br /><br />公司主要从事上海金桥产业园区及碧云国际社区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业地产项目的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。主营业务主要集中在房地产业，并在服务公寓、物业管理、基金投资、产业服务等领域持续发力，加快推进公司战略转型，从传统房地产开发商向城市综合运营服务商和产业组织服务商转型。报告期内，公司采取租售结合、以租为主、招﹣投﹣孵﹣服联动的经营模式。公司在上海市及周边地区拥有较高的市场认可度。<br /><br />公司拥有两大品牌体系“金桥股份”和“碧云”，尤其是“碧云”品牌，是上海市著名商标，具有较高的知名度和美誉度，碧云国际社区 2012年获得“中国人居环境范例奖”，2015年获得联合国“迪拜国际改善居住环境最佳范例奖”。总体看，公司区域市场认可度较高，行业运营经验丰富，旗下品牌认可度高，业务竞争优势明显。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人2021年、2022年和2023年经审计的年度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />一、发行人财务报告总体情况<br /><br />（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况<br /><br />发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2022）第01403号、众会字（2023）第00089号、众会字（2024）第02762号）。本募集说明书2021年末财务数据及2021年1-12月财务数据均引用自2021年度财务报告；2022年末财务数据及2022年1-12月财务数据均引用自2022年度财务报告；2023年末财务数据及2023年1-12月财务数据均引用自2023年财务报告。<br /><br />发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、《财政部关于修订印发合并财务报表格式的（2019版）通知》（财会〔2019〕16号）及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。<br /><br />（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况<br /><br />1、报告期内会计政策变更情况<br /><br />年度 	会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	当年受影响的报表项目及金额 	<br /><br />2021年 	财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第 21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。公司自 2021年1月1日起施行前述准则。 	财政部相关文件 	对公司财务报表所列示的金额或披露无影响。 	<br /><br />2022年 	财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容自2023年1月 1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 	财政部相关文件 	对公司财务报表所列示的金额或披露无影响 	<br /><br />2023年 	财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容自2023年1月 1日起施行。应将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。 	财政部相关文件 	对公司财务报表所列示的金额或披露无影响 	<br /><br />2、报告期内会计估计变更情况<br /><br />报告期内发行人不存在重要会计估计变更情况。<br /><br />3、前期会计差错更正情况<br /><br />报告期内发行人无重大会计差错更正需追溯重述的情况。<br /><br />二、财务报表合并范围<br /><br />（一）2021年报表合并范围变动情况<br /><br />1、本年新纳入合并范围的主体如下：<br /><br />表6-1：2023年新纳入合并范围的主体<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	上海综奥建设开发有限公司 	房地产经营 	增加51% 	<br /><br />2 	上海综诺建设开发有限公司 	房地产经营 	增加51% 	<br /><br />2、本年无不再纳入合并范围的主体。<br /><br />（二）2022年报表合并范围变动情况<br /><br />1、本年新纳入合并范围的主体如下：<br /><br />表6-2：2023年新纳入合并范围的主体<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	上海综舜建设开发有限公司 	房地产经营 	增加51% 	<br /><br />2、本年无不再纳入合并范围的主体。<br /><br />（三）2023年报表合并范围变动情况<br /><br />1、本年新纳入合并范围的主体如下：<br /><br />表6-3：2023年新纳入合并范围的主体<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	上海耘北置业有限公司 	房地产经营 	增加80% 	<br /><br />2 	上海耘周置业有限公司 	房地产经营 	增加100% 	<br /><br />2、本年无不再纳入合并范围的主体。<br /><br />截至2023年末，发行人合并报表范围子公司如下：<br /><br />表6-4：截至2023年末发行人合并报表范围<br /><br />公司名称 	持股比例 	注册资本 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 	86.00% 	14.00% 	15,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海新金桥广场实业有限公司 	100.00% 	- 	27,506 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海金桥出口加工区联合发展有限公司 	100.00% 	- 	69,000 	通过同一控制股权收购取得 	<br /><br />上海盛讯投资有限公司 	100.00% 	- 	50,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海由鹏资产管理有限公司 	100.00% 	- 	15,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海北郊未来产业园开发运营有限公司 	60.00% 	- 	60,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海由川企业管理有限公司 	100.00% 	- 	10,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海由宏企业管理有限公司 	100.00% 	- 	30,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海综奥建设开发有限公司 		51.00 	105,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海综诺建设开发有限公司 		51.00 	190,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海综舜建设开发有限公司 		51.00 	175,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海耘北置业有限公司 		80.00 	220,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />上海耘周置业有限公司 		100.00 	323,000 	通过设立或投资等方式取得 	<br /><br />三、发行人近三年财务报表<br /><br />表6-5：发行人近三年合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	230,388.95 	262,744.59 	420,496.48 	<br /><br />交易性金融资产 	3,867.48 	108,187.53 	370,477.34 	<br /><br />应收账款 	18,956.81 	26,051.06 	14,875.00 	<br /><br />预付款项 	472.89 	220.52 	138.74 	<br /><br />其他应收款 	1,819.71 	2,359.67 	1,706.48 	<br /><br />存货 	1,923,247.94 	1,149,494.51 	420,715.46 	<br /><br />其他流动资产 	147,158.23 	115,607.75 	203,636.62 	<br /><br />流动资产合计 	2,325,912.00 	1,664,665.63 	1,432,046.13 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />其他权益工具投资 	120,531.70 	153,894.76 	199,345.90 	<br /><br />其他非流动金融资产 	85,101.75 	66,088.05 	54,758.33 	<br /><br />长期股权投资 	2,380.01 	1,767.99 	1,708.80 	<br /><br />投资性房地产 	1,178,891.57 	1,198,857.16 	1,254,437.51 	<br /><br />固定资产 	95,852.07 	101,606.30 	106,540.88 	<br /><br />在建工程 	80,330.25 	132,113.21 	93,901.14 	<br /><br />无形资产 	25,731.45 	26,403.64 	27,230.18 	<br /><br />长期待摊费用 	2,458.42 	1,022.44 	1,464.46 	<br /><br />递延所得税资产 	60,908.58 	108,348.72 	155,350.61 	<br /><br />非流动资产合计 	1,652,185.81 	1,790,102.27 	1,894,737.80 	<br /><br />资产总计 	3,978,097.81 	3,454,767.90 	3,326,783.93 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	368,501.23 	301,482.97 	248,525.13 	<br /><br />应付账款 	157,282.90 	139,662.23 	167,633.01 	<br /><br />预收款项 	16,427.22 	14,932.89 	17,998.36 	<br /><br />合同负债 	165,748.19 	398,635.56 	511,302.32 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,133.12 	3,273.37 	3,257.08 	<br /><br />应交税费 	129,689.29 	56,603.15 	167,707.58 	<br /><br />其他应付款 	149,489.40 	129,097.55 	116,837.47 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	108,011.47 	25,266.29 	160,606.59 	<br /><br />其他流动负债 	13,406.76 	162,485.31 	89,164.87 	<br /><br />流动负债合计 	1,111,689.58 	1,231,439.32 	1,483,032.40 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	613,201.29 	304,305.00 	243,798.00 	<br /><br />应付债券 	464,587.64 	279,725.13 	199,697.00 	<br /><br />长期应付款 	34,712.52 	36,543.98 	38,682.80 	<br /><br />递延所得税负债 	24,559.62 	45,960.86 	78,180.75 	<br /><br />递延收益 	31,538.74 	31,079.24 	32,103.72 	<br /><br />非流动负债合计 	1,168,599.81 	697,614.22 	592,462.27 	<br /><br />负债合计 	2,280,289.39 	1,929,053.54 	2,075,494.67 	<br /><br />所有者权益： 				<br /><br />实收资本 	112,241.29 	112,241.29 	112,241.29 	<br /><br />资本公积 	170,896.12 	170,896.12 	170,896.12 	<br /><br />其他综合收益 	57,372.92 	73,596.05 	129,653.22 	<br /><br />盈余公积 	173,164.29 	157,129.71 	132,575.26 	<br /><br />未分配利润 	897,645.67 	767,312.69 	688,555.20 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,411,320.30 	1,281,175.86 	1,233,921.09 	<br /><br />少数股东权益 	286,488.12 	244,538.50 	17,368.16 	<br /><br />所有者权益合计 	1,697,808.42 	1,525,714.36 	1,251,289.25 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	3,978,097.81 	3,454,767.90 	3,326,783.93 	<br /><br />表6-6：发行人近三年合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	658,531.09 	505,349.36 	461,715.16 	<br /><br />其中：营业收入 	658,531.09 	505,349.36 	461,715.16 	<br /><br />二、营业总成本 	423,597.12 	309,033.44 	254,983.71 	<br /><br />其中：营业成本 	210,198.52 	158,705.85 	146,011.08 	<br /><br />税金及附加 	157,971.77 	108,983.60 	67,828.74 	<br /><br />销售费用 	2,898.97 	2,387.51 	3,126.02 	<br /><br />管理费用 	12,612.77 	11,365.23 	10,418.03 	<br /><br />财务费用 	39,915.09 	27,591.24 	27,599.84 	<br /><br />其中：利息费用 	43,074.53 	33,268.57 	32,633.06 	<br /><br />加：其他收益 	2,471.96 	1,187.88 	1,982.83 	<br /><br />投资收益 	4,122.64 	12,373.00 	10,677.22 	<br /><br />公允价值变动收益 	1,875.33 	-267.85 	1,371.30 	<br /><br />信用减值损失 	-2,566.85 	-930.05 	-7,438.18 	<br /><br />资产处置收益 	1.95 	2.53 	-3.91 	<br /><br />三、营业利润 	240,839.00 	208,681.43 	213,320.70 	<br /><br />加：营业外收入 	95.28 	150.05 	183.86 	<br /><br />减：营业外支出 	147.60 	73.69 	125.19 	<br /><br />四、利润总额 	240,786.68 	208,757.79 	213,379.37 	<br /><br />减：所得税费用 	60,958.06 	53,530.07 	55,860.07 	<br /><br />五、净利润 	179,828.62 	155,227.73 	157,519.30 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	181,878.99 	158,357.39 	162,300.01 	<br /><br />少数股东损益 	-2,050.37 	-3,129.67 	-4,780.70 	<br /><br />六、其他综合收益 	4,386.09 	-54,981.98 	29,291.78 	<br /><br />七、综合收益总额 	184,214.70 	100,245.75 	186,811.08 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	186,265.08 	103,375.42 	191,591.79 	<br /><br />归属于少数股东的综合收益总额 	-2,050.37 	-3,129.67 	-4,780.70 	<br /><br />表6-7：发行人近三年合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	427,013.97 	403,747.52 	553,795.69 	<br /><br />收到的税费返还 	0.00 	2,658.95 	16,455.84 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	10,603.27 	177,075.16 	70,138.59 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	437,617.24 	583,481.62 	640,390.12 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	993,353.04 	435,362.82 	399,868.06 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	10,433.42 	9,016.80 	8,618.86 	<br /><br />支付的各项税费 	72,596.54 	232,920.88 	71,430.38 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	31,532.01 	159,335.75 	52,300.33 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,107,915.01 	836,636.25 	532,217.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-670,297.77 	-253,154.63 	108,172.49 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	211,945.40 	887,639.84 	1,116,901.95 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	30,507.45 	6,871.19 	10,734.53 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	2.85 	4.46 	4.05 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	242,455.70 	894,515.49 	1,127,640.53 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	2,710.12 	774.93 	1,241.20 	<br /><br />投资支付的现金 	112,000.00 	658,998.83 	1,177,716.92 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	114,710.12 	659,773.76 	1,178,958.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	127,745.58 	234,741.73 	-51,317.59 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />吸收投资收到的现金 	44,000.00 	9,611.35 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	1,149,321.63 	777308.13 	410,928.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	0.00 	0 	59,892.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	64,350.10 	5,000.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,257,671.73 	791,919.48 	470,820.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	653,354.97 	635,926.43 	451,428.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	94,082.47 	91,005.64 	67,553.30 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	247.43 	83.67 	165.20 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	747,684.87 	727,015.74 	519,146.50 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	509,986.86 	64,903.74 	-48,326.50 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	9.68 	23.99 	-4.35 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-32,555.64 	46,514.84 	8,524.05 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	262,744.59 	216,229.75 	207,705.70 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	230,188.95 	262,744.59 	216,229.75 	<br /><br />表6-8：发行人近三年母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 				<br /><br />货币资金 	55,873.94 	121,632.76 	81,855.49 	<br /><br />交易性金融资产 	3,867.48 	50,114.67 	340,469.58 	<br /><br />应收账款 	7,137.25 	9,632.48 	34,549.59 	<br /><br />预付款项 	245.22 	- 	- 	<br /><br />其他应收款 	946,513.83 	461,769.00 	33,033.79 	<br /><br />存货 	98,040.74 	99,298.64 	102,866.96 	<br /><br />其他流动资产 	1,604.21 	2,240.24 	3,529.93 	<br /><br />流动资产合计 	1,113,282.67 	744,687.78 	596,305.34 	<br /><br />非流动资产： 				<br /><br />其他权益工具投资 	120,531.70 	153,894.76 	199,345.90 	<br /><br />其他非流动金融资产 	85,101.75 	66,088.05 	54,758.33 	<br /><br />长期股权投资 	340,154.11 	340,081.19 	339,965.24 	<br /><br />投资性房地产 	644,810.96 	664,689.24 	695,713.74 	<br /><br />固定资产 	1,133.23 	1,328.25 	1,381.80 	<br /><br />在建工程 	58,514.89 	35,693.38 	25,050.12 	<br /><br />无形资产 	0.00 	0.00 	66.24 	<br /><br />递延所得税资产 	17,695.67 	17,139.30 	17,030.31 	<br /><br />非流动资产合计 	1,267,942.31 	1,278,914.18 	1,333,311.68 	<br /><br />资产总计 	2,381,224.98 	2,023,601.95 	1,929,617.01 	<br /><br />流动负债： 				<br /><br />短期借款 	293,108.26 	226,080.59 	196,478.16 	<br /><br />应付账款 	25,515.71 	24,999.48 	35,427.58 	<br /><br />预收款项 	5,735.19 	5,819.38 	6,762.85 	<br /><br />合同负债 	0.00 	1,023.81 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,000.00 	1,044.42 	880.00 	<br /><br />应交税费 	28,059.46 	25,988.40 	32,830.55 	<br /><br />其他应付款 	62,666.69 	26,847.01 	26,817.92 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	94,433.76 	15,236.29 	152,644.74 	<br /><br />其他流动负债 	0.00 	143,254.97 	60,740.83 	<br /><br />流动负债合计 	510,519.06 	470,294.34 	512,582.64 	<br /><br />非流动负债： 				<br /><br />长期借款 	168,895.00 	65,500.00 	41,000.00 	<br /><br />应付债券 	464,587.64 	279,725.13 	199,697.00 	<br /><br />长期应付款 	0.00 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	20,572.59 	25,538.27 	44,327.82 	<br /><br />递延收益 	29,346.15 	29,793.09 	30,776.97 	<br /><br />非流动负债合计 	683,401.39 	400,556.50 	315,801.79 	<br /><br />负债合计 	1,193,920.45 	870,850.83 	828,384.42 	<br /><br />所有者权益： 				<br /><br />实收资本 	112,241.29 	112,241.29 	112,241.29 	<br /><br />资本公积金 	324,332.93 	324,332.93 	324,332.93 	<br /><br />其它综合收益 	57,906.10 	74,129.22 	130,186.39 	<br /><br />盈余公积金 	172,492.30 	156,457.72 	131,903.27 	<br /><br />未分配利润 	520,331.91 	485,589.96 	402,568.71 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,187,304.53 	1,152,751.12 	1,101,232.59 	<br /><br />所有者权益合计 	1,187,304.53 	1,152,751.12 	1,101,232.59 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,381,224.98 	2,023,601.95 	1,929,617.01 	<br /><br />表6-9：发行人近三年母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	146,100.62 	101,331.28 	117,984.98 	<br /><br />其中：营业收入 	146,100.62 	101,331.28 	117,984.98 	<br /><br />减：营业成本 	48,815.11 	45,120.53 	47,950.57 	<br /><br />税金及附加 	11,357.34 	8,845.83 	5,870.65 	<br /><br />销售费用 	1,197.85 	1,044.50 	1,309.37 	<br /><br />管理费用 	9,317.85 	8,337.49 	7,161.69 	<br /><br />财务费用 	27,249.30 	19,779.96 	21,642.72 	<br /><br />其中：利息费用 	29,127.26 	23,149.30 	23,722.06 	<br /><br />减：利息收入 	2,092.96 	3,478.09 	2,405.20 	<br /><br />加：其他收益 	1,673.64 	1,065.40 	742.73 	<br /><br />投资净收益 	49,418.74 	150,146.60 	8,821.32 	<br /><br />公允价值变动净收益 	1,948.19 	-332.95 	1,590.78 	<br /><br />信用减值损失 	-2,366.96 	-309.26 	-6,623.57 	<br /><br />二、营业利润 	98,836.80 	168,772.76 	38,581.24 	<br /><br />加：营业外收入 	66.38 	0.15 	0.21 	<br /><br />减：营业外支出 	115.14 	15.00 	63.00 	<br /><br />三、利润总额 	98,788.04 	168,757.91 	38,518.45 	<br /><br />减：所得税 	12,500.07 	6,136.76 	8,373.20 	<br /><br />四、净利润 	86,287.97 	162,621.15 	30,145.25 	<br /><br />五、其他综合收益 	4,386.09 	-54,981.98 	29,291.78 	<br /><br />六、综合收益总额 	90,674.05 	107,639.17 	59,437.03 	<br /><br />表6-10：发行人近三年母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	114,716.27 	123,669.80 	315,909.84 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,825.57 	12,475.02 	10,175.56 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	118,541.84 	136,144.83 	326,085.40 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	49,173.54 	32,118.25 	30,851.02 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,807.07 	6,462.64 	6,072.89 	<br /><br />支付的各项税费 	33,003.92 	26,221.01 	14,142.27 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	4,060.38 	11,220.19 	3,124.79 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	94,044.91 	76,022.08 	54,190.97 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	24,496.92 	60,122.74 	271,894.43 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />收回投资收到的现金 	103,567.46 	681,620.54 	629,853.53 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	76,792.38 	145,607.33 	11,499.44 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	52,065.31 	- 	20,653.15 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	232,425.15 	827,227.88 	662,006.12 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	557.84 	630.07 	751.01 	<br /><br />投资支付的现金 	62,010.00 	425,998.83 	865,780.42 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	502,559.65 	420,614.95 	678.87 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	565,127.49 	847,243.85 	867,210.29 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-332,702.34 	-20,015.97 	-205,204.17 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />取得借款收到的现金 	519,800.00 	509,400.00 	324,500.00 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	59,892.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	281,561.39 	129,908.13 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	801,361.39 	639,308.13 	384,392.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	477,402.50 	559,319.90 	383,700.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	81,520.93 	80,336.52 	57,410.66 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	0.00 	- 	12,900.55 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	558,923.43 	639,656.42 	454,011.22 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	242,437.95 	-348.28 	-69,619.22 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	8.64 	18.79 	-3.03 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-65,758.82 	39,777.27 	-2,931.99 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	121,632.76 	81,855.49 	84,787.48 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	55,873.94 	121,632.76 	81,855.49 	<br /><br />四、发行人财务情况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-11  近三年发行人合并范围内资产结构情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />货币资金 	230,388.95 	5.79 	262,744.59 	7.61 	420,496.48 	12.64 	<br /><br />交易性金融资产 	3,867.48 	0.10 	108,187.53 	3.13 	370,477.34 	11.14 	<br /><br />应收账款 	18,956.81 	0.48 	26,051.06 	0.75 	14,875.00 	0.45 	<br /><br />预付款项 	472.89 	0.01 	220.52 	0.01 	138.74 	0.00 	<br /><br />其他应收款 	1,819.71 	0.05 	2,359.67 	0.07 	1,706.48 	0.05 	<br /><br />存货 	1,923,247.94 	48.35 	1,149,494.51 	33.27 	420,715.46 	12.65 	<br /><br />其他流动资产 	147,158.23 	3.70 	115,607.75 	3.35 	203,636.62 	6.12 	<br /><br />流动资产合计 	2,325,912.00 	58.47 	1,664,665.63 	48.18 	1,432,046.13 	43.05 	<br /><br />其他权益工具投资 	120,531.70 	3.03 	153,894.76 	4.45 	199,345.90 	5.99 	<br /><br />其他非流动金融资产 	85,101.75 	2.14 	66,088.05 	1.91 	54,758.33 	1.65 	<br /><br />长期股权投资 	2,380.01 	0.06 	1,767.99 	0.05 	1,708.80 	0.05 	<br /><br />投资性房地产 	1,178,891.57 	29.63 	1,198,857.16 	34.70 	1,254,437.51 	37.71 	<br /><br />固定资产 	95,852.07 	2.41 	101,606.30 	2.94 	106,540.88 	3.20 	<br /><br />在建工程 	80,330.25 	2.02 	132,113.21 	3.82 	93,901.14 	2.82 	<br /><br />无形资产 	25,731.45 	0.65 	26,403.64 	0.76 	27,230.18 	0.82 	<br /><br />长期待摊费用 	2,458.42 	0.06 	1,022.44 	0.03 	1,464.46 	0.04 	<br /><br />递延所得税资产 	60,908.58 	1.53 	108,348.72 	3.14 	155,350.61 	4.67 	<br /><br />非流动资产合计 	1,652,185.81 	41.53 	1,790,102.27 	51.82 	1,894,737.80 	56.95 	<br /><br />资产总计 	3,978,097.81 	100.00 	3,454,767.90 	100.00 	3,326,783.93 	100.00 	<br /><br />近年来公司资产规模呈持稳定增长态势，公司2021-2023年末，资产总额分别为332.68亿元、345.48亿元及397.81亿元。公司2021-2023年末流动资产分别为143.20亿元、166.47亿元及232.59亿元；占比分别为43.05%、48.18%及58.47%。公司 2021-2023年末非流动资产分别为 189.47亿元、179.01亿元及165.22亿元；占比分别为56.95%、51.82%及41.53%，公司非流动资产随着资产规模的增长小幅波动。<br /><br />1、 货币资金<br /><br />2021-2023年末，公司货币资金余额分别为42.05亿元、26.27亿元及23.04亿元，占总资产的比例分别为12.64%、7.61%及5.79%。货币资金主要以银行存款为主， 2022年末较2021年末减少15.78亿元，减少幅度为37.52%，主要系支付的土地购置款增加。2023年末较 2022年末减少 3.23亿元，减少幅度为12.30%，主要系支付的土地购置款增加。<br /><br />总体来说，公司货币资金充足，公司始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金。<br /><br />表6-12  发行人货币资金构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />现金 	6.11 	4.72 	3.99 	<br /><br />银行存款 	230,182.75 	252,556.10 	410,489.28 	<br /><br />其他货币资金 	200.08 	10,183.76 	10,003.21 	<br /><br />合计 	230,388.95 	262,744.59 	420,496.48 	<br /><br />截至2023年末，金桥股份受限货币资金为保函保证金2,000,000.00元。<br /><br />2、 交易性金融资产<br /><br />金桥股份交易性金融资产主要由债务工具投资构成，2021-2023年末，发行人交易性金融资产余额分别为37.05亿元、10.82亿元及0.39亿元，占总资产比例分别为11.14%、3.13%及0.10%。发行人报告期内交易性金融资产的波动主要系银行理财产品的购买与到期所致。<br /><br />3、 应收账款<br /><br />金桥股份应收账款总体占总资产比重极低，呈逐年增长，主要是由于近年公司土地等对外进行销售而产生的暂时性增加，其余主要是随着出租项目的增加，应收租金等逐年稳步增长。<br /><br />2021-2023年末，金桥股份应收账款余额分别为1.49亿元、2.61亿元及1.90亿元，占总资产的比例分别为0.45%、0.75%及0.48%。2022年末比2020年末增长了 1.11亿元，增幅为75.13%，主要是因为应收租金增加所致。2023年末比2022年末减少了0.71亿元，减少幅度为27.2%。<br /><br />表6-13  发行人2023年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	应收账款 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />1年以内 	17,605.82 	564.35 	3.21 	<br /><br />1-2年 	1,642.43 	246.36 	15.00 	<br /><br />2-3年 	739.37 	266.17 	36.00 	<br /><br />3-5年 	104.71 	58.64 	56.00 	<br /><br />5年以上 	15,052.53 	15,052.53 	100.00 	<br /><br />合计 	35,144.86 	16,188.05 	46.06 	<br /><br />表6-14 2023年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元<br /><br />应收账款（按单位） 	应收账款 	坏账准备 	计提比例 	计提理由 	<br /><br />上海联家超市有限公司 	2,128.09 	2,128.09 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />上海浦东鱼美人大酒店经营管理有限公司 	600.81 	600.81 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />点视投资（上海）有限公司 	484.24 	484.24 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />上海索朗太阳能科技有限公司 	328.00 	328.00 	100.00% 	预计无法收回 	<br /><br />合计 	3,541.14 	3,541.14 	100.00% 		<br /><br />表6-15  公司2023年末前五大应收账款客户情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	公司名称 	是否为关联方 	账面余额 	占比 	坏账准备期末余额 	<br /><br />1 	上海富友金融服务有限公司 	否 	14,735.13 	38.09% 	14,735.13 	<br /><br />2 	上海井桥商业管理有限公司 	否 	3,808.66 	9.85% 	519.76 	<br /><br />3 	上海联家超市有限公司金桥店 	否 	2,128.9 	5.50% 	2,128.9 	<br /><br />4 	上海轩瑞智慧科技有限公司 	否 	535.17 	1.38% 	80.28 	<br /><br />5 	上海浦东鱼美人大酒店经营管理有限公司 	否 	600.81 	1.55% 	600.81 	<br /><br />合计 	21,808.67 	56.37% 	18,064.88 	<br /><br />2023年末应收账款前五名余额为人民币2.18亿元，占年末应收账款总额的56.37%，相应计提坏账准备1.81亿元。<br /><br />4、 预付款项<br /><br />2021-2023年末，金桥股份预付款项余额分别为138.74万元、220.52万元及472.89万元，占总资产比例分别为、0.01%、0.01%及0.01%。该科目比重较小，主要计入预付货款、工程款等。<br /><br />5、 其他应收款<br /><br />2021-2023年末，金桥股份其他应收款余额分别为 0.17亿元、0.24亿元及0.18亿元，占总资产比例分别为0.05%、0.07%及0.05%。发行人其他应收款主要以往来款和代垫款为主。2022年末比 2021年末增长了 0.06亿元，增幅为38.28%，主要是因为收到在建项目前期代垫款。2023年末比 2022年末减少了0.05亿元，减少幅度为22.88%，主要系垫付园区能耗费所致。<br /><br />表6-16   2023年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况<br /><br />单位：万元 币种：人民币<br /><br />单位名称 	期末余额 	占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 	款项的性质 	账龄 	坏账准备期末余额 	<br /><br />OFFICE PARK II现代软件园维修基金 	371.55 	13.14 	代垫款 	2-3年 	133.76 	<br /><br />上海建工七建集团有限公司 	83.90 	12.42 	代垫款 	1年以内 	2.52 	<br /><br />63.36 	1-2年 	9.50 	<br /><br />85.03 	2-3年 	30.61 	<br /><br />118.82 	3-5年 	66.54 	<br /><br />上海仁恒物业管理有限公司 	200.99 	7.11 	代垫款 	1年以内 	6.03 	<br /><br />上海城建市政工程（集团）有限公司 	125.01 	4.42 	代垫款 	1年以内 	3.75 	<br /><br />上海上房物业服务股份有限公司 	100.00 	3.54 	代垫款 	5年以上 	100.00 	<br /><br />合计 	1,148.67 	40.62 			352.71 	<br /><br />6、 存货<br /><br />2021-2023年末，金桥股份存货余额分别为42.07亿元、114.95亿元及192.32亿元，占总资产比例分别为12.65%、33.27%及48.35%。由于金桥股份及其下属核心子公司主要从事金桥经济技术开发区的开发建设，具有开发建设周期较长的特点，使得金桥股份的存货占资产总额比例一直较高。同时，发行人土地及未完工物业的市场价值不断上升，且具有一定的升值空间，能对公司债务形成一定的保障。2021年较年初减少11.38亿元，减少幅度为21.30%，主要系“北郊未来产业园”项目转入投资性房地产所致。2022年末较年初增长72.88亿元，增幅为173.22%，主要系新增临港地块土地储备。2023年末较年初增长 77.38亿元，增长幅度为67.32%，主要系本期新购入的土地资产。<br /><br />表6-17  发行人存货构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />开发成本 	1,582,639.43 	834,226.03 	28,261.13 	<br /><br />开发产品 	340,608.48 	315,268.45 	392,452.65 	<br /><br />低值易耗品 	0.04 	0.04 	1.68 	<br /><br />合计 	1,923,247.94 	1,149,494.51 	420,715.46 	<br /><br />表6-18  2023年末发行人主要在建开发成本明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	开工时间 	预计竣工时间 	预计总投资额 	2023年末余额 	<br /><br />临港新片区综合产业片区ZH-02单元地块 	2022年12月 	2026年12月 	约140亿 	666,672.84 	<br /><br />周浦镇08单元16-02地块住宅项目 	2022年12月 	2025年12月 	约47.60亿 	322,679.43 	<br /><br />T5-10地块福达控股 	2016年8月 	- 	约3亿 	18,837.33 	<br /><br />29-04地块中移动上海研究院 	2019年12月 	2023年12月 	约9.55亿 	- 	<br /><br />9#地块在建项目 	2007年6月 	未完工 	约500万 	505.37 	<br /><br />合计 				1,008,694.97 	<br /><br />表6-19  2023年末发行人主要在建开发产品明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	竣工时间 	2023年末余额 	<br /><br />S11碧云尊邸 	2021年2月 	31,401.54 	<br /><br />北郊未来产业园 	2020年12月 	91,412.15 	<br /><br />OFFICE PARKII现代软件园二期地铁板块 	2020年12月 	91,662.95 	<br /><br />碧云壹零 	2018年11月 	2,038.21 	<br /><br />T34号地块由度工坊二期 	不适用 	0.00 	<br /><br />金桥及金杨街坊 	1997年至1998年 	62.61 	<br /><br />金桥地块 	不适用 	6,610.56 	<br /><br />合计 		223,188.02 	<br /><br />7、 其他流动资产<br /><br />2021-2023年末，金桥股份其他流动资产分别为 20.36亿元、11.56亿元及14.72亿元，占总资产比例分别为6.12%、3.35%及3.7%。2021年末较年初减少3.5亿元，减少幅度为14.7%；2022年末较年初减少 8.81亿元，减少幅度为43.23%，主要系内部交易形成的土地增值税随房屋交接结转与商品住房用地土地出让金定金结转开发成本共同影响所致；2023年末较年初增加 3.2亿元，增加幅度为27.68%，主要系商品住房用地土地出让金增加所致。<br /><br />表6-20 发行人其他流动资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />内部交易形成的土增税 	15,330.45 	81,345.39 	135,304.62 	<br /><br />商品住房用地土地出让 	94,605.00 	- 	45,939.27 	<br /><br />金 	<br /><br />预缴税金 	3,431.50 	15,202.70 	663.70 	<br /><br />待抵扣进项税 	33,791.28 	19,059.65 	21,729.03 	<br /><br />合计 	147,158.23 	115,607.75 	203,636.62 	<br /><br />8、 其他权益工具投资<br /><br />2021-2023年末，公司其他权益工具投资余额分别为19.93亿元、15.39亿元及12.05亿元，占总资产的比例分别为5.98%、4.45%及3.03%。2021年末其他权益工具投资较年初增加了3.18亿元，增幅19.00%；2022年末其他权益工具投资较年初减少了4.55亿元，减幅22.80%；2023年末其他权益工具投资较年初减少了3.34亿元，减少幅度为21.68%，主要系所持金融资产交易价格下跌所致。<br /><br />表6-21  近三年发行人其他权益工具投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />东方证券股份有限公司 	108,166.12 	142,905.78 	186,380.23 	<br /><br />国泰君安证券股份有限公司 	7,179.51 	6,557.09 	8,631.82 	<br /><br />交通银行股份有限公司 	4,328.99 	3,574.81 	3,476.77 	<br /><br />上海华德美居建材装饰仓储有限公司 	331.08 	331.08 	331.08 	<br /><br />国泰君安投资管理股份有限公司 	525.99 	525.99 	525.99 	<br /><br />合计 	120,531.70 	153,894.76 	199,345.90 	<br /><br />9、 投资性房地产<br /><br />2021-2023年末，金桥股份投资性房地产分别为125.44亿元、119.89亿元及117.89亿元，占总资产的比例分别为37.71%、34.70%及29.63%。发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。发行人作为以房地产租赁为主要业务的企业，其投资性房地产占总资产比例高，主要用于租赁业务。<br /><br />2021年度由在建工程转入投资性房地产：（1）在建工程“金闽园（新兴金融产业园装修改造工程）”项目完工，转入投资性房地产；（2）在建工程“T31-02地块由度工坊三期”项目完工，转入投资性房地产。<br /><br />2022年度无重大转入项目，2022年投资性房地产较年初减少了5.56亿元，减少幅度4.43%，主要因计提折旧及摊销所致；2023年投资性房地产较年初减少了2亿元，减少幅度1.67%，主要是计提折旧及摊销所致。<br /><br />表6-22 2023年末发行人主要投资性房地产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2023年末账面价值 	<br /><br />金领之都A区 	161,546.64 	<br /><br />北郊未来产业园 	109,547.25 	<br /><br />OFFICE PARK II 	95,743.51 	<br /><br />新兴金融产业园 	209,637.21 	<br /><br />S3地块银杏苑 	60,110.24 	<br /><br />碧云公馆 	35,811.23 	<br /><br />S11商铺 	46,162.74 	<br /><br />啦啦宝都商办项目 	87,066.16 	<br /><br />10、  在建工程<br /><br />2021-2023年末，金桥股份在建工程分别为9.39亿元、13.21亿元及8.03亿<br /><br />元，占总资产的比例分别为2.82%、3.82%及2.02%。2021年末较年初下降9.38亿元，下降比例为49.98%，主要系“金闽园（装修改造工程）”项目及“T31-02地块由度工坊三期”项目本期完工转出所致；2022年末较年初增长3.82亿元，增幅40.69%，主要系T4-02通用厂房及T17B-06新建商办楼（第五中心）建设投入增长及T30-02地块通用厂房改扩建所致；2023年末较年初下降5.18亿元，下降比例为39.21%，主要系“T4-02金科园”项目本期完工转出所致。<br /><br />表6-23  2022年末及2023年末在建工程情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />T17B-06新建商办楼（第五中心） 	56,757.17 	34,804.28 	<br /><br />S7地块碧云E•商业中心 	926.74 	889.10 	<br /><br />T30-02地块通用厂房改扩建 	17,727.35 	5,604.49 	<br /><br />T12B-03地块通用厂房改扩建 	3,248.76 	1,523.79 	<br /><br />T25号地块通用厂房改扩建项目 	473.73 	- 	<br /><br />碧云庭装修改造项目 	411.40 	- 	<br /><br />S类住宅装修项目 	357.25 	- 	<br /><br />其  他 	427.85 	146.21 	<br /><br />T4-02金科园 	- 	89,145.35 	<br /><br />合计 	80,330.25 	132,113.21 	<br /><br />11、  递延所得税资产<br /><br />2021-2023年末，金桥股份递延所得税资产分别为15.54亿元、10.83亿元及6.09亿元，占总资产的比例分别为4.67%、3.14%及1.53%。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及可抵扣暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如果未来产生的实际盈利高于或低于预期，则可能需要额外确认或转回递延所得税资产。此外，由于未来是否很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性，部分可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。2021年末比期初余额增加1.68亿元，增长比例为12.10%，主要为视同销售的房地产特殊涉税事项所致；2022年末比年初减少4.70亿元，降幅为30.26%，主要系内部交易未实现利润及房地产特殊涉税事项减少所致；2023年末比年初减少4.74亿元，降幅为43.77%，主要系内部交易实现利润结转前期预缴的税金。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-24  2021-2023年末发行人合并范围内负债结构情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />	余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	368,501.23 	16.16 	301,482.97 	15.63 	248,525.13 	11.97 	<br /><br />应付账款 	157,282.90 	6.90 	139,662.23 	7.24 	167,633.01 	8.08 	<br /><br />预收款项 	16,427.22 	0.72 	14,932.89 	0.77 	17,998.36 	0.87 	<br /><br />合同负债 	165,748.19 	7.27 	398,635.56 	20.66 	511,302.32 	24.64 	<br /><br />应付职工薪酬 	3,133.12 	0.14 	3,273.37 	0.17 	3,257.08 	0.16 	<br /><br />应交税费 	129,689.29 	5.69 	56,603.15 	2.93 	167,707.58 	8.08 	<br /><br />其他应付款 	149,489.40 	6.56 	129,097.55 	6.69 	116,837.47 	5.63 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	108,011.47 	4.74 	25,266.29 	1.31 	160,606.59 	7.74 	<br /><br />其他流动负债 	13,406.76 	0.59 	162,485.31 	8.42 	89,164.87 	4.30 	<br /><br />流动负债合计 	1,111,689.58 	48.75 	1,231,439.32 	63.84 	1,483,032.40 	71.45 	<br /><br />长期借款 	613,201.29 	26.89 	304,305.00 	15.77 	243,798.00 	11.75 	<br /><br />应付债券 	464,587.64 	20.37 	279,725.13 	14.50 	199,697.00 	9.62 	<br /><br />长期应付款 	34,712.52 	1.52 	36,543.98 	1.89 	38,682.80 	1.86 	<br /><br />递延所得税负债 	24,559.62 	1.08 	45,960.86 	2.38 	78,180.75 	3.77 	<br /><br />递延收益 	31,538.74 	1.38 	31,079.24 	1.61 	32,103.72 	1.55 	<br /><br />非流动负债合计 	1,168,599.81 	51.25 	697,614.22 	36.16 	592,462.27 	28.55 	<br /><br />负债合计 	2,280,289.39 	100.00 	1,929,053.54 	100.00 	2,075,494.67 	100.00 	<br /><br />随着发行人资产规模的逐渐进入高位持稳态势，公司负债总额也呈持续稳定发展趋势。2021-2023年末，金桥股份负债总额分别为207.55亿元、192.91亿元及 228.03亿元。2021-2023年末，金桥股份流动负债分别为 148.30亿元、123.14亿元及111.17亿元，占比分别为71.45%、63.84%及48.75%。流动负债主要为应付债券、短期借款及长期借款等。2021-2023年末，金桥股份非流动负债分别为59.24亿元、69.76亿元及116.86亿元，占比分别为28.55%、36.16%及51.25%。随着近年来公司不断拓展融资渠道、调整债务结构，新增债务以中长期负债为主，债务结构趋于合理趋势。<br /><br />1、短期借款<br /><br />2021-2023年末，金桥股份短期借款余额分别为 24.85亿元、30.15亿元及36.85亿元，在总负债中占比分别为11.97%、15.63%及16.16%。2021年末较年初增长 0.88亿元，增幅为3.67%；2022年末较年初增长 5.29亿元，增幅为21.31%，主要因业务拓展带来短期资金需求增加；2023年末较年初增长 6.7亿元，增幅为22.22%，为银行借款增加所致。<br /><br />表6-25 发行人2023年末短期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款单位 	借款银行 	借款金额 	借款起息日 	借款到期日 	借款种类 	担保方式 	<br /><br />金桥股份 	工行 	18,000.00 	2023/7/5 	2024/7/5 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	工行 	21,000.00 	2023/12/20 	2024/12/20 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	工行 	31,000.00 	2023/6/26 	2024/6/26 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	建行 	31,000.00 	2023/6/21 	2024/6/20 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	建行 	44,000.00 	2023/8/30 	2024/8/30 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	建行 	5,000.00 	2023/12/29 	2024/12/29 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	交行 	11,000.00 	2023/5/23 	2024/5/22 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	交行 	10,000.00 	2023/8/30 	2024/8/30 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	交行 	3,600.00 	2023/10/20 	2024/10/20 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	交行 	20,000.00 	2023/11/15 	2024/11/15 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	中行 	5,000.00 	2023/1/12 	2024/1/13 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	中行 	10,000.00 	2023/4/12 	2024/4/12 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	中行 	31,500.00 	2023/6/12 	2024/6/12 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	中行 	5,000.00 	2023/10/20 	2024/10/20 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	农商 	21,800.00 	2023/5/12 	2024/5/11 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	农商 	20,000.00 	2023/6/2 	2024/6/1 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥股份 	农商 	5,000.00 	2023/11/16 	2024/11/15 	短期流贷 	信用 	<br /><br />金桥联发 	工行 	16,000.00 	2023/5/24 	2024/5/24 	短期流贷 	保证 	<br /><br />金桥联发 	农行 	10,000.00 	2023/5/24 	2024/5/18 	短期流贷 	保证 	<br /><br />金桥联发 	农行 	14,334.00 	2023/11/16 	2024/11/15 	短期流贷 	保证 	<br /><br />金桥联发 	建行 	25,000.00 	2023/10/31 	2024/10/30 	短期流贷 	保证 	<br /><br />金桥联发 	上行 	10,000.00 	2023/5/10 	2024/5/10 	短期流贷 	保证 	<br /><br />合计 		368,234.00 					<br /><br />2、合同负债<br /><br />2021-2023年末，公司合同负债分别为51.13亿元、39.86亿元及16.57亿元，占负债总额的比重分别为24.64%、20.66%及7.27%。根据新会计准则，发行人将期末预收款项中符合条件的预收销售款确认为合同负债。2021年末较年初增加6.00亿元，增长比例为13.30%，主要系房产销售款增加所致；2022年末较年初减少 11.27亿元，降幅为22.04%，主要系房产销售回笼资金与结转收入相抵所致；2023年末较年初减少23.29亿元，减少幅度58.42%，主要因合同负债结转收入。<br /><br />表6-26 发行人合同负债明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />房产销售款 	164,536.78 	395,893.95 	509,113.38 	<br /><br />酒店房费 	1,081.53 	1,129.71 	1,015.23 	<br /><br />物业管理费 	129.88 	611.90 	673.71 	<br /><br />代建管理费 	0 	1,000.00 	500.00 	<br /><br />合计 	165,748.19 	398,635.56 	511,302.32 	<br /><br />3、应付职工薪酬<br /><br />2021-2023年末，公司应付职工薪酬分别为0.33亿元、0.33亿元和0.31亿元，占负债总额的比重分别为0.16%、0.17%和0.14%。该科目占比较小，主要为短期薪酬及离职后福利提存计划。2023年末该科目余额较年初减少0.02亿元，减少幅度6.06%，主要因薪酬支出所致。<br /><br />4、应交税费<br /><br />2021-2023年末，金桥股份应交税费分别为16.77亿元、5.66亿元及12.97亿元，占比分别为8.08%、2.93%及5.69%。该科目主要计入土地增值税、房产税及所得税等应纳税费。2021年末应交税费较年初增长6.15亿元，增幅达57.93%，主要系营业收入增加导致应纳增值税和所得税增长； 2022年末应交税费较年初减少 11.11亿元，减少幅度为66.25%，主要系缴纳企业所得税和土地增值税所致；2023年末应交税费较年初增加7.31亿元，增幅达129.12%，主要系本期计提应交税费增加。<br /><br />表6-27 发行人应交税费明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />土地增值税 	106,790.42 	42,949.94 	<br /><br />增值税 	240.93 	1,664.60 	<br /><br />消费税 	- 	- 	<br /><br />营业税 	- 	- 	<br /><br />企业所得税 	16,950.98 	4,704.94 	<br /><br />城市维护建设税 	314.45 	1,159.95 	<br /><br />个人所得税 	45.37 	36.92 	<br /><br />房产税 	4,386.30 	4,136.06 	<br /><br />教育费附加 	451.73 	1,335.33 	<br /><br />印花税 	208.47 	319.73 	<br /><br />土地使用税 	300.64 	295.68 	<br /><br />合计 	129,689.29 	56,603.15 	<br /><br />5、其他应付款<br /><br />2021-2023年末，金桥股份其他应付款分别为11.68亿元、12.91亿元及14.95亿元，占负债总额的比重分别为5.63%、6.69%及6.56%。其他应付款主要为动拆迁补偿、专项工程款和项目保证金等，发行人作为园区开发企业，上述款项为常规支出款项。2021年末较年初增加1.23亿元，增加比例为11.77%；2022年末较年初增加1.23亿元，增幅为10.49%，主要系保证金、押金及专项工程款增长；2023年末较年初增加2.04亿元，增幅为15.80%，主要系经营性往来增加，无账龄超过1 年的重要其他应付款。<br /><br />表6-28 截至2023年末前五大其他应付款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	是否为关联方 	2023年末 	占比 	<br /><br />1 	上海北商发企业服务有限公司 	是 	66,384.81 	44.41 	<br /><br />2 	征地养吸老 	否 	1,878.46 	1.26 	<br /><br />3 	上海金桥集团有限公司 	是 	5,652.87 	3.78 	<br /><br />4 	中国移动通信集团上海有限公司 	否 	989.80 	0.66 	<br /><br />5 	桂林福达集团有限公司 	否 	2,649.40 	1.77 	<br /><br />合计 	77,555.34 	51.88 	<br /><br />6、一年内到期的非流动负债<br /><br />2021-2023年末，公司一年内到期的非流动负债分别为16.06亿元、2.53亿元及10.80亿元。2021年末较年初增加13.81亿元，变动比例为612.99%，主要系公司发行的“13金桥债”将于2022年11月16日到期兑付所致；2022年末较年初减少13.53亿元，减少幅度为84.27%，主要系主要系公司发行的“13金桥债”已完成到期兑付；2023年末较年初增加8.27亿元，变动比例为326.88%，主要系一年内到期需偿还的中期票据和抵押借款增加所致。<br /><br />7、其他流动负债<br /><br />2021-2023年末，金桥股份其他流动负债分别为8.92亿元、16.25亿元及1.34亿元。其他流动负债主要为超短期融资券和待转销项税，2021年末主要为发行的6亿元21金桥开发SCP002及对应利息；2022年末主要为发行的14.3亿元22金桥开发SCP002及对应利息；2023年末较年初减少14.91亿元，主要系到期短期融资债券到期偿还所致。<br /><br />8、长期借款<br /><br />2021-2023年末，金桥股份长期借款分别为24.38亿元、30.43亿元及61.32亿元，占负债总额的比重分别为11.75%、15.77%及26.89%。具体明细如下：<br /><br />表6-29  发行人2023年末长期借款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款单位 	借款银行 	借款金额 	借款日期 	还款日期 	借款利率 	信用方式 	<br /><br />1 	股份 	民生 	9,998 	2023/3/6 	2026/3/5 	3%左右 	信用 	<br /><br />2 	股份 	农行 	36,000 	2015/11/27 	2025/11/26 	3%左右 	抵押 	<br /><br />3 	股份 	农行 	23,900 	2020/5/18 	2029/4/18 	3%左右 	抵押 	<br /><br />4 	股份 	农、工、中 	26,000 	2021/5/28 	2041/5/28 	3%左右 	抵押 	<br /><br />5 	联发 	工行 	45,552 	2018/8/10 	2033/7/20 	3%左右 	担保 	<br /><br />6 	联发 	浦发 	53,000 	2021/1/28 	2041/1/27 	3%左右 	担保 	<br /><br />7 	北郊 	建行、农行 	149,049 	2018/5/29 	2027/12/28 	3%左右 	抵押 	<br /><br />8 	综奥 	浦发 	51,134.80 	2023/6/15 	2028/6/14 	3%左右 	抵押 	<br /><br />9 	综诺 	工行 	73,563.40 	2022/12/20 	2027/12/19 	3%左右 	抵押 	<br /><br />10 	综舜 	建行、农行、农商 	85,187.09 	2023/3/3 	2028/3/2 	3%左右 	抵押 	<br /><br />11 	股份 	4-02保债计划 	100,000.00 	2023/3/22 	2028/3/22 	4%左右 	信用 	<br /><br />9、应付债券<br /><br />2021-2023年末，金桥股份应付债券分别为19.97亿元、27.97亿元及46.46亿元，占比为9.62%、14.50%及20.37%。2021年该科目为2019年发行的5亿中期票据及2020年和2021年发行的合计15亿元中期票据。2022年该科目增加8亿元为2022年发行的13亿元公司债券以及原2019年发行的5亿中期票据到期所致。2023年末该科目较年初增长18.49亿元为2023年发行的10亿元公司债券和2023年发行的14.5亿中期票据以及原2021年发行的9亿中期票据到期所致。<br /><br />10、长期应付款<br /><br />2021-2023年末，金桥股份长期应付款分别为3.87亿元、3.65亿元及3.47亿元，占负债总额的比重分别为1.86%、1.89%及1.52%。公司长期应付款主要项目为：土地动拆迁养老吸劳人员费用，该笔费用是金桥联发预估的应付金桥经济技术开发区土地动拆迁人员的安置费用，用于支付被征用土地的人均落实最低保障费用，每月支付直至退休为止。2021年末余额较年初减少了0.25亿元，主要原因为支付土地动拆迁养老吸劳人员费用所致。2022年较年初减少0.21亿元，主要因北区存量土地开发成本减少及支付土地动拆迁养老吸劳人员费用所致。2023年较年期初减少0.18亿元，主要因支付土地动拆迁养老吸劳人员费用所致。<br /><br />11、递延所得税负债<br /><br />2021-2023年末，金桥股份递延所得税负债分别为 7.82亿元、4.60亿元及2.46亿元，占比分别为3.77%、2.38%及1.08%。2021年末较年初减少 0.15亿元，减少比例1.88%；2022年末较年初减少3.22亿元，减少比例为41.21%，主要系内部交易实现利润结转前期预缴的税金。2023年末较年初减少2.14亿元，减少比例为46.52%，主要系内部交易实现利润结转前期预缴的税金。<br /><br />（三）所有者权益结构分析<br /><br />表6-30  发行人所有者权益分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />权益项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />实收资本 	112,241.29 	6.61 	112,241.29 	7.36 	112,241.29 	8.97 	<br /><br />资本公积 	170,896.12 	10.07 	170,896.12 	11.20 	170,896.12 	13.66 	<br /><br />其他综合收益 	57,372.92 	3.38 	73,596.05 	4.82 	129,653.22 	10.36 	<br /><br />盈余公积 	173,164.29 	10.20 	157,129.71 	10.30 	132,575.26 	10.60 	<br /><br />未分配利润 	897,645.67 	52.87 	767,312.69 	50.29 	688,555.20 	55.03 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,411,320.30 	83.13 	1,281,175.86 	83.97 	1,233,921.09 	98.61 	<br /><br />少数股东权益 	286,488.12 	16.87 	244,538.50 	16.03 	17,368.16 	1.39 	<br /><br />所有者权益合计 	1,697,808.42 	100.00 	1,525,714.36 	100.00 	1,251,289.25 	100.00 	<br /><br />近年来，随着金桥股份经营发展，近三年公司所有者权益持续保持稳定增长的趋势。2021-2023年末，所有者权益分别为 125.13亿元、152.57亿元及169.78亿元，较为稳定增长。<br /><br />1、股本<br /><br />2021-2023年末，金桥股份股本稳定保持11.22亿元，未发生变动，占所有者权益的比例分别为8.97%、7.36%及6.61%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />2021-2023年末，金桥股份资本公积保持在17.09亿元，未发生变动，占所有者权益的比例分别为13.66%、11.20%及10.07%。资本公积主要为资本溢价，发行人于2015年非公开发行股票，溢价部分增加资本公积。从2016年年末至2023年3月，资本公积余额保持在17.09亿元，未发生变动。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />2021-2023年末，金桥股份其他综合收益分别为 12.97亿元、7.36亿元及5.74亿元，占所有者权益的比例分别为10.36%、4.82%及3.38%。2022年末较年初减少 5.61亿元，减少比例 43.24%，主要系处置原持有的东方证券股票2,000,000股，前期计入其他综合收益，本年度结转至留存收益。2023年末较年初减少 1.62亿元，减少比例 22.01%，主要系处置原持有的东方证券股票35,520,989股，前期计入其他综合收益，本年度结转至留存收益。<br /><br />4、盈余公积<br /><br />2021-2023年末，金桥股份盈余公积分别为13.26亿元、15.71亿元及17.32亿元，占所有者权益的比例分别为10.60%、10.30%及10.20%。2022年末较年初增长2.45亿元，增幅达11.44%，其中0.01亿元系本期出售了其他权益工具投资中的部分股票，按照新金融工具准则将处置收益直接计入留存收益所致；2.44亿元系公司按照净利润的10%和5%分别计提的法定盈余公积和任意盈余公积。2023年末较年初增长1.61亿元，增幅达10.25%，其中0.31亿元系本期出售了其他权益工具投资中的部分股票，按照新金融工具准则将处置收益直接计入留存收益所致；1.29亿元系本公司按照净利润的10%和5%分别计提的法定盈余公积和任意盈余公积。<br /><br />5、未分配利润<br /><br />2021-2023年末，金桥股份未分配利润分别为 68.86亿元、76.73亿元及89.76亿元，占所有者权益的比例分别为55.03%、50.29%及52.87%。发行人历年盈余留存规模较大，未分配利润逐年增加。<br /><br />（四）利润表分析<br /><br />表6-31：发行人近三年利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	658,531.09 	505,349.36 	461,715.16 	<br /><br />营业成本 	210,198.52 	158,705.85 	146,011.08 	<br /><br />投资收益 	4,122.64 	12,373.00 	10,677.22 	<br /><br />利润总额 	240,786.68 	208,757.79 	213,379.37 	<br /><br />净利润 	179,828.62 	155,227.73 	157,519.30 	<br /><br />营业毛利率 	68.35 	68.59 	68.38 	<br /><br />总资产报酬率 	7.54 	6.95 	7.60 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	13.43 	12.76 	14.26 	<br /><br />发行人经营情况稳定，营业收入随着房地产销售情况逐年增长。发行人主营业务占比较高，主要为房地产租赁、房地产销售、酒店式公寓收入三个板块。公司作为园区开发企业，有早期的资本积累优势，以及行业的特性，故而营业毛利率较高，毛利率稳定维持在68%以上，属于同业较高水平。总体来说，公司的总资产报酬率和加权平均净资产收益率呈现平稳的态势，显示公司良好的盈利能力和稳定经营的形势。<br /><br />1．营业收入<br /><br />2021-2023年度，发行人营业收入分别为46.17亿元、50.53亿元及65.85亿元。2022年较2021年增加4.36亿元，增加比例9.45%，主要系房地产销售收入小幅上涨；2023年较2022年增加15.32亿元，增加比例30.31%，主要系碧云尊邸二期交房基本完成，结转的销售收入有所增加。<br /><br />2．营业成本<br /><br />2021-2023年度，发行人营业成本分别为14.60亿元、15.87亿元及21.02亿元。2022年较2021年增长1.27亿元，增加比例8.69%。2023年2022年增长5.15亿元，增长比例32.45%，主要系主要系碧云尊邸二期交房结转收入带来的成本增长，系销售收入增加相应增加的销售成本。<br /><br />3．净利润<br /><br />2021-2023年度，发行人净利润分别为15.75亿元、15.52亿元及17.98亿元。2022年较2021年减少0.23亿元，小幅下降1.45%；2023年较2022年增长2.46亿元，增幅15.85%，主要系碧云尊邸二期交房结转收入带来的利润增长。<br /><br />4．期间费用<br /><br />表6-32 发行人期间费用明细情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占营业收入的比例 	金额 	占营业收入的比例 	金额 	占营业收入的比例 	<br /><br />销售费用 	2,898.97 	0.44 	2,387.51 	0.47 	3,126.02 	0.68 	<br /><br />管理费用 	12,612.77 	1.92 	11,365.23 	2.25 	10,418.03 	2.26 	<br /><br />财务费用 	39,915.09 	6.06 	27,591.24 	5.46 	27,599.84 	5.98 	<br /><br />合计 	55,426.83 	8.42 	41,343.98 	8.18 	41,143.89 	8.91 	<br /><br />（1）销售费用<br /><br />2021-2023年度，发行人销售费用分别为 3,126.02万元、2,387.51万元及2898.97万元，占营业收入的比例分别为0.68%、0.47%及0.44%，主要包括广告宣传费和销售服务费。2022年发行人销售费用较2021年减少23.62%，主要系销售服务费减少所致。2023年发行人销售费用较上2022年增加511.46万元，系销售服务费减少所致。<br /><br />（2）管理费用<br /><br />2021-2023年度，发行人的管理费用分别为10,418.03万元、11,365.23万元及12612.77万元，管理费用占营业收入的比例分别为2.26%、2.25%及1.92%，变动幅度不大。发行人管理费用主要由职工薪酬和中介机构费组成。<br /><br />（3）财务费用<br /><br />2021-2023年度，发行人的财务费用分别为27,599.84万元、27,591.24万元及39,915.09万元，财务费用占营业收入的比例分别为5.98%、5.46%及6.06%。发行人财务费用主要是利息费用。2022年发行人财务费用较上年减少8.60万元，基本持平。2023年发行人财务费用较上年增长12,323.85万元，涨幅 44.67%，变动幅度较大。<br /><br />5．投资收益<br /><br />2021-2023年度，发行人投资收益分别为1.07亿元、1.24亿元及0.44亿元。2022年较2021年增长0.17亿元，增幅较小。2023年实现投资收益较上年减少8250.36万元，减少比例66.68%，主要系当期购买结构性存款减少导致投资收益减少。<br /><br />（五）现金流量表分析<br /><br />表6-32  发行人所现金流量分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	437,617.24 	583,481.62 	640,390.12 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,107,915.01 	836,636.25 	532,217.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-670,297.77 	-253,154.63 	108,172.49 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	242,455.7 	894,515.49 	1,127,640.53 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	114,710.12 	659,773.76 	1,178,958.12 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	127,745.58 	234,741.73 	-51,317.59 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,257,671.73 	791,919.48 	470,820.00 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	747,684.87 	727,015.74 	519,146.50 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	509,986.86 	64,903.74 	-48,326.50 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	9.68 	23.99 	-4.35 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-32,555.64 	46,514.84 	8,524.05 	<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2021-2023年度，金桥股份经营性现金流净额分别为10.82亿元、-25.32亿元及-67.03亿元。2022年末较2021年经营活动净现金流减少36.13亿元，主要系支付的土地购置款有所增加所致。2023年经营活动净现金流为负，主要是公司房地产开发新增土地储备所致。<br /><br />发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系发行人从事的房地产业务周期导致的经营活动现金流入和流出存在一定时间错配所致，符合发行人相关业务板块的经营特征。发行人经营活动产生的净现金流量呈现一定波动性具有较为充分的合理性，对发行人偿债能力不构成重大不利影响。<br /><br />报告期内，发行人营业收入分别为46.17亿元、50.53亿元和65.85亿元，为其债务偿还提供了较为稳定的收入来源。<br /><br />截至 2023年末，发行人获得银行授信额度合计 191.15亿元，已使用额度92.24亿元，尚未使用的授信额度为98.95亿元。<br /><br />截至2023年末，发行人持有非受限货币资金230,386.95亿元，具有较强的资金应急能力。<br /><br />综上，发行人较为稳定的营业收入、尚未使用的授信额度，以及非受限的货币资金，保障了未来有息债务的偿还。<br /><br />2、投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2021-2023年度，金桥股份投资活动现金流净额分别为-5.13亿元、23.47亿元及12.77亿元。2022年投资活动产生的现金流量净额较上年增加28.61亿元，主要系净赎回的银行理财产品较上年同期有所增加。2023年发行人投资活动产生的现金流较上年减少10.70亿元，主要系主要系本年度赎回购买结构性存款所致。<br /><br />3、筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />2021-2023年度，金桥股份筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.83亿元、6.49亿元及51.00亿元。2022年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长11.32亿元，主要系主要系本年度净融入的有息负债较上年同期有所增加。2023年末发行人筹资活动产生的现金流较上年增加44.51亿元，主要系增加银行借款及发行债券。<br /><br />五、发行人偿债能力分析<br /><br />表6-34  偿债能力指标表<br /><br />单位：%、次<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	2020年 	<br /><br />资产负债率 	57.30 	55.84 	62.39 	63.43 	<br /><br />流动比率 	2.09 	1.35 	0.97 	1.12 	<br /><br />速动比率 	0.36 	0.42 	0.68 	0.67 	<br /><br />EBIT利息保障倍数 	7.34 	8.62 	7.04 	5.05 	<br /><br />金桥股份作为金桥经济技术开发区的建设营运企业，需要大量的资金投入园区的开发中，在如此密集的资金需求下，公司仍然维持着较低的资产负债率，体现了公司良好的长期偿债能力。2022年及2023年，因负债总额减少，公司资产负债率在60%以下，流动比大于1，速动比率显著低于同期流动比率，主要是由于存货在流动资产中占比较大。公司各项数据整体良好，保持总体稳定。<br /><br />六、发行人资产运营效率分析<br /><br />表6-35  资产运营效率指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />应收账款周转率 	29.26 	24.70 	30.85 	<br /><br />存货周转率 	0.14 	0.20 	0.31 	<br /><br />总资产周转率 	0.18 	0.15 	0.15 	<br /><br />金桥股份2021-2023年应收账款周转率分别为30.85、24.70及29.26。发行人 2021年-2023年的应收账款周转率呈现小幅波动，发行人房产销售业务具有交易标的体量大、总价高等原因，收入确认合同交易周期较长，一般根据交易进度，采用分期付款方式，导致公司应收账款周期波动明显。2023年末应收账款周转率较高主要是由于碧云尊邸二期项目竣工交房确认收入致使当期收入大幅增加所致。<br /><br />发行人2021-2023年末，存货周转率分别为0.31、0.20及0.14。发行人存货周转率较慢主要是由于发行人为园区开发型企业，以房地产类为主的存货周转速度较慢所致，符合行业的情况。存货周转率并非评价发行人经营情况的主要参考数据。<br /><br />发行人2021-2023年末，发行人的总资产周转率分别为0.15、0.15及0.18，基本保持在0.15-0.18之间，较为稳定。<br /><br />七、发行人有息债务情况<br /><br />截至2023年末，发行人有息债务总额余额为156.77亿元，以银行借款、发行债券为主，具体如下：<br /><br />表6-36 2021-2023年末发行人有息债务具体分类表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />余额 	占比 	余额 	占比 	余额 	占比 	<br /><br />短期借款 	368,501.23 	23.51 	301,482.97 	28.09 	248,525.13 	26.39 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	108,011.47 	6.89 	25,266.29 	2.35 	160,606.59 	17.05 	<br /><br />其他流动负债（超短融） 	13,406.76 	0.86 	162,485.31 	15.14 	89,164.87 	9.47 	<br /><br />长期借款 	613,201.29 	39.11 	304,305.00 	28.35 	243,798.00 	25.89 	<br /><br />应付债券（公司债及中票） 	464,587.64 	29.63 	279,725.13 	26.06 	199,697.00 	21.20 	<br /><br />合计 	1,567,708.39 	100.00 	1,073,264.70 	100.00 	941,791.59 	100.00 	<br /><br />表6-37  2021-2023年末发行人有息债务期限结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年3月末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一年以内 	489,919.46 	31.25 	489,234.57 	45.58 	498,296.59 	43.44 	<br /><br />一年以上 	1,077,788.93 	68.75 	584,030.13 	54.42 	443,495.00 	56.56 	<br /><br />合计 	1,567,708.39 	100.00 	1,073,264.70 	100.00 	941,791.59 	100.00 	<br /><br />（一）银行借款<br /><br />表6-38   2021-2023年末发行人银行借款担保方式情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />担保类型 	2023年末余额 	2022年末余额 	2021年末余额 	<br /><br />信用借款 	402,895.00 	225,900.00 	216,300.00 	<br /><br />抵押借款 	409,834.85 	236,353.00 	215,253.00 	<br /><br />保证借款 	100,905.00 	165,066.00 	98,273.00 	<br /><br />合计 	913,724.86 	627,319.00 	529,826.00 	<br /><br />截至2023年末，合并报表范围发行人银行贷款总额91.37亿元，其中短期借款（不含借款利息）40.29亿元，长期借款51.07亿元。发行人发行人主要银行贷款详见本章上述的短期借款和长期借款的明细表。<br /><br />（二）其他有息债务<br /><br />表6-39  截至募集说明书签署日发行人其他有息债务情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券简称 	企业名称 	金额 	余额 	发行日 	到期日 	期限 	票面利率 	担保 	<br /><br />23金桥次 	金桥股份 	0.01 	0.01 	2024/01/23 	2041/10/31 	17.78年 	- 	有 	<br /><br />23金桥优 	金桥股份 	17.81 	17.81 	2024/01/23 	2041/10/31 	17.78年 	3.00% 	有 	<br /><br />22金桥债 	金桥股份 	13 	13 	2022/11/15 	2025/11/15 	3年 	2.99% 	无 	<br /><br />23金桥开发MTN001 	金桥股份 	14.50 	14.50 	2023/08/28 	2026/08/29 	3年 	3.30% 	无 	<br /><br />23金桥01 	金桥股份 	10 	10 	2023/3/7 	2026/3/7 	3年 	3.30% 	无 	<br /><br />20金桥开发MTN001 	金桥股份 	9 	9 	2020/5/7 	2025/5/9 	5年 	3.28% 	无 	<br /><br />21金桥开发MTN001 	金桥股份 	6 	6 	2021/8/17 	2024/8/19 	3年 	3.18% 	无 	<br /><br />4-02保债计划 	金桥股份 	10 	10 	2023/3/22 	2028/3/22 	5年 	4.08% 	无 	<br /><br />合计 		80.32 	80.32 						<br /><br />八、发行人2023年关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1、有控制关系的关联方<br /><br />表6-40  有控制关系的关联方情况表<br /><br />企业名称 	持股比例 	与本公司的关系 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	49.37% 	母公司 	<br /><br />发行人的母公司为上海金桥（集团）有限公司，最终控股方为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。<br /><br />2、合营和联营企业情况<br /><br />表6-41  合营和联营企业情况<br /><br />序号 	其他关联方名称 	与本公司关系 	<br /><br />1 	上海新金桥物业经营管理有限公司 	联营企业 	<br /><br />2 	上海新金桥物业管理有限公司 	联营企业 	<br /><br />3 	上海博瑞吉信息科技有限公司 	联营企业 	<br /><br />4 	上海盛盎私募基金管理有限公司 	联营企业 	<br /><br />注：上海新金桥物业经营管理有限公司原名上海新金桥设施管理有限公司，于2018年4月更名。上海盛盎私募基金管理有限公司原名上海盛盎投资管理有限公司，于2022年11月更名。<br /><br />3、其他关联方情况<br /><br />表6-42  其他关联方情况<br /><br />序号 	其他关联方名称 	其他关联方与本公司关系 	<br /><br />1 	上海新金桥建设发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />2 	上海市民办平和学校 	母公司的控股子公司 	<br /><br />4 	上海平和教育发展集团有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />5 	上海工宇物业管理有限公司 	母公司的全资子公司 	<br /><br />6 	上海金桥再生资源市场经营管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />8 	上海新金桥能源科技有限公司 	关联人（与公司同一董事长） 	<br /><br />9 	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 	关联人（与公司同一董事长） 	<br /><br />10 	上海浦东建设股份有限公司 	其他 	<br /><br />11 	上海北商发企业服务有限公司 	其他 	<br /><br />注：上海新金桥建设发展有限公司原名上海金开市政工程有限公司，于2018年12月更名。<br /><br />（二）定价依据<br /><br />发行人根据公平、公正、合理的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格。<br /><br />（三）关联交易<br /><br />1、关联交易情况<br /><br />（1）采购商品、提供和接受劳务<br /><br />表6-43  发行人采购商品、提供和接受劳务关联交易表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />上海新金桥物业经营管理有限公司 	接受劳务 	1676.23 	1,644.74 	<br /><br />上海新金桥建设发展有限公司 	接受劳务 	2352.42 	63.22 	<br /><br />上海工宇物业管理有限公司 	接受劳务 	0 	12.31 	<br /><br />上海新金桥能源科技有限公司 	接受劳务 	154.27 	81.83 	<br /><br />（2）关联租赁情况<br /><br />表6-44  截至2023年末发行人关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	关联交易内容 	2022年发生额 	2023年发生额 	<br /><br />上海金桥再生资源市场经营管理有限公司 	租赁收入 	17.31 	221.10 	<br /><br />上海市民办平和学校 	租赁收入 	3,554.74 	3,734.19 	<br /><br />上海新金桥物业经营管理有限公司 	租赁收入 	35.93 	336.92 	<br /><br />上海新金桥能源科技有限公司 	租赁收入 	122.85 	27.76 	<br /><br />上海平和教育发展集团有限公司 	租赁收入 	179.45 	0 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	租赁收入 	1,481.25 	1,576.73 	<br /><br />（3）关联担保情况<br /><br />截至2023年末，发行人无此事项。<br /><br />（4）其他关联交易<br /><br />表6-45 截至2023年末发行人其他关联交易情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	关联交易定价原则 	2023年度发生额 	2022年度发生额 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	支付股利 	按持股比例 	27,704.07 	27,704.07 	<br /><br />上海新金桥物业经营管理有限公司 	收取股利 	按持股比例 	497.54 	619.43 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	收到往来款 		0 	5,000.00 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	计提资金占用费 	按银行同期贷款利率 	140.49 	17.62 	<br /><br />上海北商发企业服务有限公司 	收到往来款 	按协议 	64,350.10 	0 	<br /><br />上海北商发企业服务有限公司 	计提资金占用费 	按银行同期贷款利率 	2,034.71 	0 	<br /><br />公司 2019年作为有限合伙人参与出资设立“上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金”）。基金认缴出资总额为人民币 55.01 亿元。公司认缴出资额人民币 8 亿元， 2022年公司继续以自有资金1.6亿元对基金进行出资，累计已出资 8亿元。公司的母公司金桥集团公司、关联方上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和上海浦东建设股份有限公司也分别作为有限合伙人参与出资基金，基金合伙人及出资情况如下表所示：<br /><br />名称 	合伙人类型 	认缴出资额（万元） 	出资方式 	<br /><br />上海东鑫恒信投资管理有限公司 	普通合伙人（GP） 	100.00 	货币 	<br /><br />上海浦东投资控股（集团）有限公司 	有限合伙人（LP） 	100,000.00 	货币 	<br /><br />上海张江（集团）有限公司 	80,000.00 	货币 	<br /><br />上海浦东科创集团有限公司 	80,000.00 	货币 	<br /><br />上海金桥出口加工区开发股份有限公司 	80,000.00 	货币 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	50,000.00 	货币 	<br /><br />上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 	40,000.00 	货币 	<br /><br />上海外高桥集团股份有限公司 	40,000.00 	货币 	<br /><br />上海张江高科技园区开发股份有限公司 		40,000.00 	货币 	<br /><br />上海浦东建设股份有限公司 	40,000.00 	货币 	<br /><br />合计 		550,100.00 		<br /><br />注：上海浦东建设股份有限公司原名上海浦东路桥建设股份有限公司，于2021年3月更名。<br /><br />（5）应收关联方款项<br /><br />表6-46  发行人应收关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />上海金桥（集团）有限公司 	应收账款 	0 	183.00 	<br /><br />（6）应付关联方款项<br /><br />表6-47  发行人应付关联方款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末账面余额 	2022年末账面余额 	<br /><br />应付账款 	上海新金桥物业经营管理有限公司 	784.89 	612.46 	<br /><br />应付账款 	上海新金桥建设发展有限公司 	493.47 	73.01 	<br /><br />应付账款 	上海新金桥能源科技有限公司 	24.92 	20.47 	<br /><br />预收款项 	上海金桥（集团）有限公司 	38.15 	38.15 	<br /><br />预收款项 	上海市民办平和学校 	1,244.73 	0.00 	<br /><br />其他应付款 	上海市民办平和学校 	157.32 	157.32 	<br /><br />其他应付款 	上海金桥再生资源市场经营管理有限公司 	21.04 	21.04 	<br /><br />其他应付款 	上海新金桥物业经营管理有限公司 	246.86 	171.78 	<br /><br />其他应付款 	上海金桥（集团）有限公司 	5,652.87 	5,512.38 	<br /><br />其他应付款 	上海北商发企业服务有限公司 	66,384.81 	- 	<br /><br />九、重大或有事项<br /><br />（一）重大担保事项<br /><br />截至2023年末，公司无对外担保事项。<br /><br />（二）未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在未决的涉案金额超过1,000.00万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />表6-48  截至2023年末发行人资本承诺情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />购建长期资产承诺 	909,890.00 	<br /><br />该资本承诺事项主要是指发行人签署的在建工程项目所计算尚未支付的合同价款预计支出。<br /><br />除上述事项外，截至募集说明书签署日，公司未发生其他重大承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />2022年 8月，因福达控股集团有限公司（“福达集团”）与金桥联发及第三人福达集团（上海）投资有限公司项目转让合同纠纷一案，福达集团向上海市第一中级人民法院申请财产保全。2022年8月，该法院作出裁定，查封金桥联发名下位于上海市浦东新区金桥出口加工区5街坊1/6丘8571.64平方米土地使用权及其全部在建工程。查封期限为三年，福达集团申请查封的限额为30,200.00万元，该等被查封资产的账面价值为18,837.33万元。目前该案件仍在审理中，发行人已积极应诉。<br /><br />十、受限资产情况<br /><br />截至 2023年末，公司受限资产总额 134.35亿元，占年末净资产比例为79.13%。公司受限资产具体情况如下：<br /><br />表6-49 截至2023年末发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	受限类型 	受限情况 	<br /><br />货币资金 	200.00 	其他 	保函保证金 	<br /><br />存货 	18,837.33 	查封 	诉讼查封 	<br /><br />存货 	849,747.94 	抵押 	借款抵押物 	<br /><br />投资性房地产 	415,859.65 	抵押 	借款抵押物 	<br /><br />固定资产 	2,146.84 	抵押 	借款抵押物 	<br /><br />在建工程 	56,757.17 	抵押 	借款抵押物 	<br /><br />合计 	1,343,548.93 			<br /><br />截至2023年末，除为开具工程项目保函向银行支付了200.00万元保证金以及上述发行人与福达集团因合同纠纷诉讼涉及的存货查封外，发行人及合并范<br /><br />围内子公司因向银行借款提供抵押担保涉及的受限资产总额为 132.45亿元，具体情况如下：<br /><br />表6-50 发行人2023年末抵押贷款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款人 	贷款人 	抵押借款余额 	贷款到期日 	受限原因 	抵押物账面价值（万元） 	<br /><br />1 	金桥股份 	农业银行 	38,000.00 	2025年11月 	借款抵押 	209,637.21 	<br /><br />2 	宝山北郊公司 	建设银行、农业银行 	158,800.00 	2027年12月 	借款抵押 	203,106.25 	<br /><br />3 	金桥股份 	农业银行 	23,900.00 	2029年4月 	借款抵押 	188,338.14 	<br /><br />4 	金桥股份 	农业银行、工商银行、中国银行 	26,000.00 	2042年9月 	借款抵押 	56,757.17 	<br /><br />5 	综奥 	浦发银行 	51,134.80 	2028年6月 	借款抵押 	152,954.63 	<br /><br />6 	综瞬 	工商银行 	73,563.40 	2027年12月 	借款抵押 	270,268.70 	<br /><br />7 	综诺 	建设银行、 农业银行、上海农商银行 	85,187.09 	2028年3月 	借款抵押 	243,449.50 	<br /><br />	合计 		456,585.29 			1,324,511.60 	<br /><br />十一、金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至2023年末，公司没有金融衍生品、大宗商品期货。<br /><br />十二、重大理财产品投资<br /><br />截至2023年末，公司无重大理财产品投资。<br /><br />十三、海外投资情况<br /><br />截至2023年末，公司无海外投资。<br /><br />十四、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他直接债务融资计划。<br /><br />十五、其他重要事项<br /><br />发行人 2023年度经营活动现金流量净额合计为-67.03亿元，较上年减少41.71亿元，减少幅度164.78%，主要系2023年支付的土地购置款有所增加。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、信用评级情况<br /><br />（一）评级机构和结论<br /><br />经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定：<br /><br />2021年6月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具编号为【新世纪跟踪[2021]100227】的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其发行公开发行债券跟踪评级报告》，给予上海金桥出口加工区开发股份有限公司主体信用等级AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />2022年6月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具编号为【新世纪跟踪[2022]100292】的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其发行公开发行债券跟踪评级报告》，给予上海金桥出口加工区开发股份有限公司主体信用等级AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />2023年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具编号为【新世纪跟踪（2023）100948】的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2020年度第一期中期票据跟踪评级报告》，给予上海金桥出口加工区开发股份有限公司主体信用等级AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />二、发行人其他资信情况<br /><br />（一）发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2023年末，公司在各家银行授信总额度合计191.15亿元，已使用额度92.24亿元，尚未使用的授信额度为98.95亿元。<br /><br />表7-1  发行人主要银行授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信额度 	已使用额度 	未使用额度 	<br /><br />1 	农业银行 	18.19 	11.02 	7.17 	<br /><br />2 	浦发银行 	33.10 	10.41 	22.69 	<br /><br />3 	中国银行 	10.00 	5.15 	4.85 	<br /><br />4 	工商银行 	42.36 	20.6 	21.80 	<br /><br />5 	建设银行 	64.00 	33.92 	30.08 	<br /><br />6 	交通银行 	8.50 	4.46 	4.04 	<br /><br />7 	上海银行 	2.00 	1.00 	1.00 	<br /><br />8 	民生银行 	6.00 	1.00 	5.00 	<br /><br />9 	中信银行 	2.00 	0.00 	2.00 	<br /><br />10 	上海农商银行 	5.00 	4.68 	0.32 	<br /><br />合计 	191.15 	92.24 	98.95 	<br /><br />（二）近三年是否有债务违约记录<br /><br />公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />（三）近三年是否有债务违约记录<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其子公司存续各类债券 7只，合计发行金额70.32亿元，合计债券余额70.32亿元，存续期间债券均能按时足额还本付息。<br /><br />表7-2 截至募集说明书签署日发行人存续债券明细<br /><br />债券简称 	企业名称 	发行金额 	存续余额 	起息日 	到期日 	期限 	票面利率 	担保情况 	<br /><br />23金桥次 	金桥股份 	0.01 	0.01 	2024-01-23 	2041-10-31 	17.78年 	/ 	有 	<br /><br />23金桥优 	金桥股份 	17.81 	17.81 	2024-01-23 	2041-10-31 	17.78年 	3.00% 	有 	<br /><br />23金桥开发MTN001 	金桥股份 	14.50 	14.50 	2023-08-29 	2026-08-29 	3年 	2.99% 	无 	<br /><br />23金桥01 	金桥股份 	10.00 	10.00 	2023-03-07 	2028-03-07 	5年 	3.30% 	无 	<br /><br />22金桥债 	金桥股份 	13.00 	13.00 	2022-11-15 	2027-11-15 	5年 	2.85% 	无 	<br /><br />21金桥开发MTN001 	金桥股份 	6.00 	6.00 	2021-08-19 	2024-08-19 	3年 	3.28% 	无 	<br /><br />20金桥开发MTN001 	金桥股份 	9.00 	9.00 	2020-05-09 	2025-05-09 	5年 	3.18% 	无 	<br /><br />合计 	70.32 	70.32 						<br /><br />第八章 本期中期票据的信用增进<br /><br />本期中期票据无担保。<br /><br />第九章 税项<br /><br />本期中期票据的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期中期票据，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局[2016]23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相应规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期中期票据持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期中期票据利息收入和转让本期中期票据取得的收入缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。<br /><br />但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承中期票据而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与中期票据的各项支出构成抵销。<br /><br />第十章 信息披露安排<br /><br />公司按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，已制定《上海金桥出口加工区开发股份有限公司信息披露管理制度》，并由财务部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。本公司的信息披露事务负责人为:<br /><br />姓名: 李建芳<br /><br />职务: 财务总监<br /><br />电话：021-50307770<br /><br />传真：021-50301533<br /><br />电子邮件：<br /><br />联系地址: 上海市浦东新区新金桥路27号18号楼<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等文件的相关规定，通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）向全国银行间债券市场披露下列有关信息，并且披露时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />一、中期票据发行前的信息披露<br /><br />本公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期中期票据发行日 2个工作日前，通过上海清算所网站、中国货币网和北京金融资产交易所网站披露如下文件：<br /><br />（一）上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />（二）上海金桥出口加工区开发股份有限公司跟踪信用评级报告；<br /><br />（三）关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司发行2024年度第一期中期票据的法律意见书；<br /><br />（四）公司 2021-2023年经审计的合并及母公司财务报告、2024年一季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、中期票据存续期内定期信息披露<br /><br />本公司在本期中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />（一）在每个会计年度结束之日后 4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。<br /><br />上述信息的披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。<br /><br />债务融资工具存续期内，发行人信息披露的时间不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，在境内同时披露。<br /><br />三、中期票据存续期内重大事项披露<br /><br />本公司在本期中期票据存续期间，将及时向市场披露可能影响本公司偿债能力的重大事项，包括：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、<br /><br />生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业 1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本息兑付事项<br /><br />发行人将在本期债务融资工具本息兑付日前 5个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付和付息事项。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />第十一章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案 ：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />（三）在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（上述约定须持有人会议召开情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。<br /><br />召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：李嘉勇<br /><br />联系方式：021-68887161<br /><br />联系地址：上海市浦东南路588号6楼<br /><br />邮箱：LiJY04@spdb.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期2足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />2 债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;（发行人成立金融机构债权人委员会；发行人申请或被申请预重整）；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10.发行人实际控制权变更；<br /><br />11.发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议寄送至存续期管理机构或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“存续期服务系统”）发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书 另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案（和其他议案）的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起 5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过存续期服务系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过存续期服务系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过存续期服务系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过存续期服务系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1【宽限期条款】发行人在上述情形发生之后有 5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮10BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次 1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次 1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发 “投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书另有约定的从其约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、<br /><br />计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的 2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章 本期中期票据发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />上海金桥出口加工区开发股份有限公司<br /><br />法定代表人：王颖<br /><br />地址：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号<br /><br />联系人：凌云<br /><br />电话：021-50308733<br /><br />传真：021-50308733<br /><br />邮编：201206<br /><br />二、主承销商<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />地址：上海市中山东一路12号<br /><br />法定代表人：张为忠<br /><br />联系人：杨云<br /><br />电话：021-31882823<br /><br />传真：021-63604215<br /><br />邮编：200001<br /><br />三、联席主承销商<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />地址：深圳市深南大道2016号22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：张樊<br /><br />电话：0755-86977769<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />东方证券股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦<br /><br />法定代表人：金文忠<br /><br />联系人：熊旭凌、黄逸男<br /><br />电话：021-63325888<br /><br />传真：021-63326933<br /><br />四、审计机构<br /><br />众华会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室<br /><br />法定代表人：陆士敏<br /><br />联系人：龚立诚<br /><br />联系地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼<br /><br />联系电话：021-63525500<br /><br />传真：021-63525566<br /><br />邮政编码：200082<br /><br />五、发行人律师<br /><br />上海市锦天城律师事务所<br /><br />住所：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层<br /><br />法定代表人：顾功耘<br /><br />联系人：胡晴<br /><br />联系地址：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层<br /><br />联系电话：021-20511000<br /><br />传真：021-20511999<br /><br />邮政编码：200120<br /><br />六、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />联系地址：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮编：200010<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />八、存续期管理机构<br /><br />上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：张为忠<br /><br />注册地址：上海市中山东一路12号<br /><br />联系人：李嘉勇<br /><br />电话：021-68887161<br /><br />传真：021-63604215<br /><br />邮编：200120<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害。<br /><br />第十五章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />1．关于发行人注册中期票据的注册通知书（中市协注[2024]MTN【】号）；<br /><br />2．上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />3．上海金桥出口加工区开发股份有限公司跟踪信用评级报告；<br /><br />4．关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2024年度第一期中期票据的法律意见书；<br /><br />5．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；<br /><br />6．相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、主承销商。<br /><br />发行人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司<br /><br />法定代表人：王颖<br /><br />联系地址：上海市浦东新区新金桥路27号18号楼3楼<br /><br />联系人：凌云<br /><br />电话：021-50308733<br /><br />传真：021-50308733<br /><br />邮编：201206<br /><br />牵头主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：张为忠<br /><br />联系地址：上海市世博大道919号浦发银行大厦<br /><br />联系人：杨云<br /><br />电话：021-31882823<br /><br />传真：021-63604215<br /><br />邮编：200125<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或清算所网站（www.shclearing.com）或北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）下载本募集说明书，或者在本次融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	= （营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	= 净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产报酬率 	= 净利润/年末总资产 	<br /><br />净资产收益率 	=净利润/（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2 	<br /><br />应收账款周转率 	= 营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 存货周转率 	= 360/应收账款周转率 	<br /><br />= 主营业务成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 营业周期 	= 360/存货周转率 	<br /><br />= 应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 流动比率 	= 主营业务收入/年末总资产 	<br /><br />= 流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	= （流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	= 负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	= 息、税前利润（利润总额＋利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 EBITDA 	= EBIT /利息支出 	<br /><br />= 税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />债务保护倍数 短期债务 	= EBITDA/（长期债务＋短期债务） 	<br /><br />= 短期借款＋应付融资券＋一年内到期的长期负债 	<br /><br />长期债务 	= 长期借款＋应付债券 	<br /><br />2024         6         6