上海邦信阳律师事务所
关于中国东方航空股份有限公司2024年度第一期中期票据
之
法律意见书
致： 中国东方航空股份有限公司
上海邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受中国东方航空股份有限公司（以下简称“
简称“
发行人”）的委托，担任发行人2024年度第一期中期票据发行（以下
本期发行”）的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规，以及《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》（以下简称“
《发行规则》”
下简称“
）、《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》（以
《注册工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（以下简称“《公开发行注册规程》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系
（2020
版）》（以下简称“
《公开发行注册表格》”）、《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）等相关规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。
本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第一部分 引言
一、 律师工作过程
本所律师在查阅了认为出具法律意见书所应查阅的文件资料，并对该等文件资料及相关问题作了合理及必需的了解和查询，且对于本所律师认为对本期发行至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依据发行人对有关事实和法律问题的口头或书面的陈述、声明与承诺作出适当判断后，就本期发行相关事项，根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项发表法律意见，详见本法律意见书第二部分。
二、 本所出具本法律意见书主要基于的假设
1.
所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，所有签字均真实有效；发行人、主承销方等机构或个人提交给本所的文件原件均具备真实性，提交给本所的文件的复印件、扫描件或以传真、电子邮件或其他电子传输方式提交的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性。
2. 发行文件中关于事实的陈述和保证（但本法律意见书中对之专门发表意见的涉及法律问题的陈述和保证除外）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本期债务融资工具发行时，发行人具有清偿能力，并且在一个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力的事由。
4.
本期发行未损害发行人任何债权人的利益。
三、 本所为出具本法律意见书所作的声明
1.
本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
2.
本所律师得到发行人及相关参与方如下保证，即发行人及相关参与方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
3. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人、及相关参与方向本所提供的文件、资料及所作说明以及交易商协会网站的公开信息的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。同时，本所律师所得到的相关口头或书面的陈述、声明与承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
4.
本所仅就与本期发行有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5. 本所不对有关法律、行政法规、部门规章或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
6.
本所没有对除中国以外的其他国家和地区的法律进行调查，亦不对该等法律出具或者暗示任何意见；本所假设该等国家和地区的法律规定不会对本法律意见书中的观点构成任何影响。
7.
本法律意见书仅对中国法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
8. 本所同意将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
9.
本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得用于其他任何目的。
第二部分 正文
基于上述，本所律师按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于发行主体
（一） 发行人具有法人资格
1.
基本情况
发行人现持有上海市市场监督管理局于2023年11月29日核发的统一社会信用代码为913100007416029816的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称 中国东方航空股份有限公司
统一社会信用代码 913100007416029816
住所 上海市浦东新区国际机场机场大道66号
法定代表人 王志清
注册资本 2,229,129.657万元人民币
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期 1995年4月14日
营业期限 1995年4月14日至无固定期限
经营范围 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市市场监督管理局
2.设立情况
1994
年6
月13
日，中国民用航空总局出具编号为“民航总局函[1994]571号”
的《关于上报中国东方航空公司重组为中国东方航空股份有限公司和中国东方航空（集团）公司方案的函》，原则同意中国东方航空公司重组为中国东方航空股份有限公司和中国东方航空（集团）公司的方案，并将《关于中国东方航空公司重组并分立为中国东方航空股份有限公司和中国东方航空（集团）公司的报告》报国家体改委备案。
日，国家国有资产管理局出具编号为“国资评（1994）654号”的《对中国东方航空公司股票上市项目资产评估结果的确认通知》，确认中国东方航空公司拟投入组建公众公司的全部资产总额为1,949,221.92万元人民币，总负债为1 1994 年12 月2 , 491 , 662.63 万元人民币，净资产为457,559.29万元人民币。
日，国家国有资产管理局出具编号为“国资企函发[1994]157号”的《关于中国东方航空股份有限公司国家股权管理的复函》，同意折股方案，即将净资产的65.57% 1994 年12 月31 折为股本，计300000万股（每股面值一元），股份设置为国家
股，其余157559.29
万元计入股份公司的资本公积金。
1994年12月31日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会出具编号为“体改生[1994]140
号”的《关于设立中国东方航空股份有限公司的批复》，同意中国东方航空（集团）公司作为唯一发起人，以发起方式设立中国东方航空股份有限公司，股份总数为30亿股，每股面值为一元，全部界定为国家股。
1995 年1 月3
核[1995] 第003 号”
股份有限公司名称。
1995
年1
月28
日，国家工商行政管理局企业注册局出具编号为“（国）名称预
的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准中国东方航空
日，中国东方航空股份有限公司创立会议由唯一发起人中国东方航空（集团）公司召集，发起人代表王立安先生主持了创立会议，创立会议通过了发起人关于发起设立公司的报告并通过了发起人拟定的公司章程。
1995
年4
月14日，中华人民共和国国家工商行政管理局出具企业法人营业执
照。
发行人设立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1. 中国东方航空（集团）公司 300,000 300,000 100%
合计 300,000 300,000 100%
3.
历史沿革
根据本所律师查询发行人在上海市市场监督管理局的工商档案材料以及国家企业信用信息公示系统，发行人上市前的出资变更的基本情况如下：
月3日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会出具编号为“体
1996 年12
改生[ 1996]180
号”的《关于中国东方航空股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》，同意中国东方航空股份有限公司转为境外发行股票并上市的公司。
1997
年1
月7
日，国务院证券委员会出具编号为“证委发[1997]4号”的《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股161,000万股（每股面值人民币一元，下同）全部为普通股，其中含超额配售部分21,000万股。完成本次发行后，公司可向香港联合交易所申请上市，并以美国存股证的形式在纽约股票交易所申请上市。
1997
年1
月17日，中国东方航空股份有限公司召开股东大会作出决议，公司本次发行境外上市外资股至多不超过1,610,000,000普通股，其中含超额配售部分至多不过210,000,000普通股。
1997
年5
月15
日，中国民用航空总局出具编号为“民航体函[1997]390号”的《关于中国东方航空股份有限公司向社会公众发行股票额度的批复》，同意中国东方航空股份有限公司列为1996年度向社会公众发行股票的企业，根据中国证监会批复精神，核定中国东方航空股份有限公司向社会公众发行股票额度为30,000万元。
1997
年6
月20日，中国东方航空股份有限公司召开股东大会作出决议，授权董事会向国务院证券委员会及其它机构申请发行一定数额的每股面值为人民币1元的内资股（A
股）。但其数额不得超过500,000,000股（不同于公司股本内己发
行的内资股，称“新A
股”；占公司已发行在外的内资股的16.7%），发行价格以
董事会决定的为准，授权董事会向上海证券交易所及其它机构申请新A股在上海证券交易所上市及交易该新A股。
1997年10月8日，中国证券监督管理委员会出具编号为“证监发字[1997]471号”的《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意中国东方航空股份有限公司本次向社会公开发行人民币普通股30000万股（含公司职工股3000
万股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。中国东方航空股份有限公司在收到本批复后2个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上披露其发行申请已获得我会批准及其选定的上市地点，并在收到本批复后30个工作日内，在我会指定的至少一种全国性报刊上刊登招股说明书概要及发行公告。
1997年10月30日，上海中华社科会计师事务所出具编号为“沪中社会字（97）第728
,695万元。号”的《验资报告》，截至1997年10月30日，中国东方航空股份有限公司实收股本为486
1997年10月30日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，中国东方航空股份有限公司注册资本增加到486,695万元。
本次变更后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1. 中国东方航空（集团）公司 300,000 300,000 61.64%
2. 境内发行A股 30,000 30,000 6.16%
3. 境外发行H股 156,695 156,695 32.20%
合计 486,695 486,695 100%
根据发行人公告，2023
年1月13日，发行人通知纽约证券交易所拟申请自愿
将其美国存托证券股份从纽约证券交易所退市。
（二） 发行人为非金融企业
根据发行人编制的《中国东方航空股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称为“
《募集说明书》”）及发行人目前有效《营业执照》，
并经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。
（三） 发行人为交易商协会会员并自愿接受交易商协会自律管理
根据交易商协会网站公开查询结果，发行人系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
（四） 发行人依法有效存续
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人依据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效章程规定有应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系具有法人资格的非金融企业；发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理；发行人历史沿革合法合规，并且依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司现行有效章程，发行人不存在应当终止的情形。
二、 关于发行程序
（一）内部决议
根据发行人的《公司章程》，发行公司债券应由董事会制订方案，由股东大会以特别决议通过，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，因此，发行人拟进行本次发行的，应由股东大会以特别决议审议批准；经股东大会授权，董事会有权在股东大会授权范围内进行本次发行。
1.
董事会
经本所律师查询公开信息并经发行人确认，2024年3月28日，发行人召开董事会2024
年第2
次例会，审议通过《关于公司发行债券的一般性授权议案》，并决定将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
经本所律师查询公开信息，2024年10月8日，发行人召开董事会，审议通过《关于注册发行中期票据的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行MTN
，注册金额不超过200亿元人民币，有效期两年，发行方式可分次发行，并就上述MTN注册发行事宜，授权公司董事长或副董事长处理具体事宜，包括但不限于确定具体发行期数、利率或其确定方式、发行时机、期限、评级安排、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜。
2.
股东大会
经本所律师查询公开信息并经发行人确认，2024年4月23日，发行人公告了《中国东方航空股份有限公司2023年度股东大会会议资料》，其中载明了会议须知、会议议程、会议议案等，其中《关于公司发行债券的一般性授权议案》的主要内容为提请股东大会同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具，授权范围包括但不限于：确定发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，就每次发行作出所有必要和附带的行动及步骤等。授权有效期为自上述议案获得发行人股东大会批准之日起一年。
经本所律师查询公开信息并经发行人确认，2024年4月29日，发行人召开2023年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司发行债券的一般性授权议案》并作出相应的股东大会决议。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人上述董事会、股东大会决议符合有关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，本期中期票据发行金额30亿元，系在本次拟注册额度内。
（二）发行程序
根据《管理办法》《发行规则》《公开发行注册规程》等的规定，本次发行尚需向交易商协会申请注册，并在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后实施。
故本所律师认为，本期发行已取得发行人内部有权机构依法定程序作出申请注册发行非金融企业债务融资工具的决议，决议内容与程序合法合规，本期发行尚待交易商协会接受注册。
三、 关于发行文件及发行有关机构
（一）
募集说明书
发行人就本期发行编制有《募集说明书》，其中主要包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2024年1-6月情况、信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、违约和风险情形及处置、主动债务管理、本期中期票据发行的有关机构、备查文件和查询地址、附录等部分，其中记载主要发行条款如下：
本期中期票据名称： 中国东方航空股份有限公司2024年度第一期中期票据。
发行人全称： 中国东方航空股份有限公司。
发行人及下属子公司待偿还债务融资余额： 截至本募集说明书签署之日，除本期中期票据的发行以外，发行人及其下属子公司待偿还债券余额共计80.01亿元人民币和5亿新加坡元。其中公司债余额为45.01亿元人民币，中期票据35亿元人民币。
接受注册通知书文号： 【】
注册金额 人民币200亿元。
本期发行债券品种： 中期票据。
本期发行金额： 人民币30亿元。
本期中期票据期限： 3年。
计息年度天数： 闰年为366天，平年为365天。
中期票据面值： 人民币100元。
发行价格： 面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定。
发行对象： 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
承销方式： 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
发行方式： 本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间市场公开发行。
托管方式： 实名记账式。
还本付息方式： 到期一次性还本付息。
偿付顺序： 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务
兑付公告： 本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期中期票据的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
兑付价格： 按面值兑付。
担保情况： 本期中期票据不设担保。
主承销商： 由中国工商银行股份有限公司担任。
簿记管理人： 由中国工商银行股份有限公司担任。
存续期管理机构： 中国东方航空股份有限公司2024年度第一期中期票据存续期管理机构由中国工商银行股份有限公司担任。
本期中期票据的登记、托管及结算机构： 银行间市场清算所股份有限公司。
集中簿记建档系统技术支持机构： 北京金融资产交易所有限公司。
本期中期票据利率： 固定利率，通过集中簿记建档的方式确定。
发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。
债券形式： 采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。
税务提示： 根据国家有关法律、法规的规定，投资人投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资人自行承担。
适用法律： 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。
信用评级机构及信用评级结果： 主体评级AAA，本评级结果引用自大公国际资信评估有限公司《中国东方航空股份有限公司 2024年度信用评级报告》，本次引用已经大公国际资信评估有限公司书面确认。
故本所律师认为，《募集说明书》的编制符合《募集说明书指引》等规则指引的要求，内容符合《披露规则》等有关信息披露的规定，本次发行安排内容合法合规。
评级报告
（二）
根据《募集说明书》，本期发行不涉及债项评级。发行人发行注册之信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”），大公国际已于202
4
年6
月27
日出具信用评级报告（DGZX-R【2024】00730）。根据该信用评
级报告，发行人的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日（2024年11月28日），大公国际的统一社会信用代码为911101051000158757，登记状态为存续（在营、开业、在册），经营范围为企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；互联网信息服务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师查询交易商协会网站，截至查询日（2024年11月28日），大公国际系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理，其评级结果可以在银行间债券市场使用。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，大公国际与发行人之间不存在关联关系。
故本所律师认为，大公国际具备为本期发行出具评级报告的相关资质，与发行人不存在关联关系。
（三）
法律意见书
发行人委托本所即上海邦信阳律师事务所担任发行人本期发行的专项法律顾问，就本期发行的相关法律事项出具法律意见书。
本所现持有上海市司法局核发的证号为23101199510606283、统一社会信用代码为31310000424810138A的《律师事务所执业许可证》，并已通过2023年度律师事务所年度检查考核，经办律师均持有《律师执业证》并已通过2023年度律师年度考核备案。
本所为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。
故本所律师认为，本所具备为发行人本期发行出具法律意见书的相关资质，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（四）
审计报告
根据《募集说明书》，发行人委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“普华永道”）为发行人本期发行的审计机构。普华永道已分别于2022
报告》[
年3月30
日就发行人2021年度财务状况出具标准无保留意见的《审计
普华永道中天审字(2022)第10009号]，经办注册会计师为杨旭东、刘玉玉，于2023年3月30日就发行人2022年度财务状况出具标准无保留意见的《审计报告》[
普华永道中天审字(2023)第10009号]，经办注册会计师为杨旭东、刘玉玉，于2024
《审计报告》[
年3月2
8日就发行人2023年度财务状况出具标准无保留意见的
普华永道中天审字(2024)第10009号]，经办注册会计师为杨旭东、
刘玉玉。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日（2024年11月28日），普华永道的统一社会信用代码为 913100000609134343，登记状态为存续（在营、开业、在册），经营范围为许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：税务服务；财务咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；企业管理咨询；信
息技术咨询服务；市场主体登记注册代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；薪酬管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；智能控制系统集成；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《募集说明书》以及发行人的确认，普华永道收到中华人民共和国财政部于2024年9月6日签发的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕304号）及中国证券监督管理委员会于2024年9月6日签发的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024
〕98
号），普华永道因恒大地产集团有限公司2018年至2020年财务报表审计项目被财政部及证监会给予行政处罚，包括被暂停经营业务6个月。
根据《募集说明书》以及发行人的确认，上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报表的审计工作。发行人与普华永道就上述2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计服务的业务约定书已在行政处罚生效日之前签署。
经本所律师适当核查以及发行人的确认，于本所律师查询日，普华永道持有批准执业文号为“财会函[2012]52号”的《会计师事务所执业证书》，上述经办注册会计师持有《中华人民共和国注册会计师证书》具备中国注册会计师资质。
经本所律师查询交易商协会网站，截至查询日（2024年11月28日），普华永道系交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，普华永道及经办会计师与发行人之间不存在关联关系。
故本所律师认为，普华永道及经办会计师与发行人无关联关系，于本所律师查询日，普华永道及经办会计师具备出具审计报告的相关资质。
（五） 主承销商
根据《募集说明书》，本期发行的主承销商为中国工商银行股份有限公司（“工
商银行”
）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日（2024年11月28日），工商银行的统一社会信用代码为91100000100003962T，登记状态为存续（在营、开业、在册），经营范围为办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，工商银行持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0001H111000001）。
经本所律师查询交易商协会网站，截至查询日（2024年11月28日），工商银行为一般主承销商、交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，工商银行与发行人之间不存在可能导致公司利益发生转移的关联关系。
故本所律师认为，工商银行具备担任本期发行主承销商的相关资质，工商银行与发行人无可能影响本期发行的关联关系。
（六）
受托管理人
根据《募集说明书》，本期发行无受托管理人。
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
募集资金用途
（一）
根据《募集说明书》，发行人注册200亿元中期票据的募集资金将用于发行人本部及子公司偿还付息性债务及补充运营资金：其中50亿元用于补充发行人本部及子公司营运资金需求，150亿元用于偿还发行人本部及子公司的有息债务。
根据《募集说明书》，发行人承诺本次募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动及流动资金需要；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不得用于证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域，不用于长期投资且须符合中国银行间市场交易商协会相关要求。发行人发行本期债务融资工具已取得实际控制人及控股股东授权及批准，并将确保本期中期票据的发行符合国家相关部门对发行人的相关要求。本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告。
故本所律师认为，本期中期票据发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及规则指引。
（二）
公司治理情况
根据《募集说明书》、发行人现行有效的《公司章程》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已建立股东大会、党委、董事会、监事会及经理层等组织机构，发行人党委设书记1名，其他党委成员若干名；发行人董事会由7至13名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士；董事会设职工董事1
名，董事会下设审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会、航空安全与环境委员会共4个专门委员会；发行人监事会由3至5名监事组成，监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表不少于三分之一；设总经理1
名、副总经理若干名。
根据发行人公告及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下1：
姓名 职务
王志清 董事长
刘铁祥 副董事长、总经理
孙铮 独立董事
陆雄文 独立董事
罗群 独立董事
冯咏仪 独立董事
郑洪峰 独立董事
郭俊秀 监事会主席
邵祖敏 监事
周华欣 职工监事
周启民 财务总监、副总经理
成国伟 副总经理
万庆朝 副总经理
李晔 副总经理
根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人建立了会计制度、基本建设投资管理制度、技术改造投资管理制度、内部审计制度、融资管理制度、对外担保管理制度、财务资金管理、关联交易制度、下属子公司管理制度、信息披露制度、预算管理制度、投资管理制度、突发风险事件应急预案制度、资金运营内控制度、资金管理模式、短期资金调度应急预案、安全管理制度等公司内部控制制度。
1 发行人董事、监事、高级管理人员尚未全部完成工商登记备案。
2 在董事会秘书空缺期间，由发行人副总经理、财务总监周启民先生代行董事会秘书职责。
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至《募集说明书》签署日，发行人下设办公室、人力资源部、财务会计部、规划发展部等18个职能部门。发行人各部门间岗位职责明确，配合有效。
故本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合发行人现行有效《公司章程》；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合发行人现行有效《公司章程》。
业务运营情况
（三）
1
．经营范围、业务情况
发行人经营范围详见本法律意见书“一、发行主体 （一）发行人具有法人资格”。根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务符合其登记经营范围。
根据《募集说明书》，发行人已经在《募集说明书》中披露主要子公司经营业务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内的子公司经营范围和业务在重大方面合法合规，符合国家相关政策。
2．主要在建工程情况
根据《募集说明书》，截至2021年末、2022年末和2023年末，发行人在建工程余额分别为1,547,200万元、1,772,700万元和1,765,800万元。近三年在建工程分别占当期总资产5.40%、6.20%和6.25%。
根据《募集说明书》、发行人《2023年年度报告》以及发行人的确认，截至2023
年年末，发行人主要在建项目如下：
单位：万元
序号 工程名称 2023年年末账面价值
1. 购买及改装飞机预付款 1,518,300
2. 北京大兴机场东航基地 153,600
3. 其他 93,900
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，除上述购买及改装飞机预付款外，发行人其他主要在建工程项目均已取得相关部门的批复，不存在违法违规现象。
故本所律师认为，发行人主要在建工程合法合规、符合国家相关政策。
3
．重大处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人及其合并范围内子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等方面受到重大行政处罚。
故本所律师认为，本期发行不会因上述业务运营情况在法律上受到限制。
（四）受限资产情况
根据发行人《2
02
4
年半年度报告》以及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司受限的资产主要为固定资产中借款抵押的飞机及发动机，资产原值折合人民币为3,415,900万元，以及货币资金中到期日在三个月以上的定期存款人民币14,100万元。
发行人确认，发行人及其合并范围内子公司所涉资产受限事项对本期发行不构成重大不利影响。
故本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的资产存在一定资产限制用途安排情形，但截至本法律意见书出具之日，该等受限资产情形对本期发行不构成重大不利影响。
或有事项
（五）
1
．对外担保
根据《募集说明书》、发行人《2023年年度报告》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至202
3年12月31日，发行人及其合并范围内子公司无
对外担保情况。
2
．未决诉讼、仲裁
根据《募集说明书》、发行人《2023年年度报告》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至202
3年12月31日，发行人及其合并范围内子公司无
重大未决诉讼和仲裁。
3 ．重大承诺及其他或有事项
资本性支出承诺事项 根据《募集说明书》、发行人《2023年年度报告》以及发行人的确认，截至202 (1) 1日，发行人及其合并范围内子公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺主要针对飞机及发动机采购、其他固定资产、对外投资，金额为9,724,800万元。 3年12月3
(2)
或有事项
根据《募集说明书》、发行人《2023年年度报告》以及发行人的确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司无重大的或有事项。
经发行人确认，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司无其他可能对本期发行产生不利影响的重大承诺事项及其它或有事项。
重大资产重组情况
（六）
根据《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组情况。
信用增进情况
（七）
根据《募集说明书》，本期发行无信用增进。
存续债券情况
（八）
根据《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人发行的债务融资工具或其他债券不存在违约或延迟支付本息的情况。
需要说明的其他问题
（九）
1
．发生亏损
根据《募集说明书》以及发行人的确认，发行人2023年净亏损为人民币86.14亿元，根据 2022年度审计报告发行人 2022年末经审计的所有者权益合计为301.01
2
．发行人董事及董事长发生变更
根据发行人公告、《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，2023
亿元，因此，发行人2023年度亏损占2022年末经审计的净资产的28.62%。
年11
月20
日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议同意选举王
志清为公司董事。2023
年11
月20日同日，发行人召开第九届董事会第26次普通会议，审议同意选举公司董事王志清为公司第九届董事会董事长，任期与第九届董事会任期一致。发行人本次董事长变更及变更后的公司治理结构符合《公司法》及公司章程的规定，不会对发行人公司治理、偿债能力产生不利影响。
3
．发行人三分之一以上董事及三分之二以上监事发生变更
根据发行人公告、《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，2024
年4
月29日，发行人召开2023年度股东大会，审议同意选举王志清、李养民、唐兵为公司第十届董事会董事，选举孙铮、陆雄文、罗群、冯咏仪、郑洪峰为公司第十届董事会独立董事，选举郭俊秀、邵祖敏为公司第十届监事会股东代表监事。发行人三分之一以上董事及三分之二以上监事发生变更。本次董事、监事变更及变更后的公司治理结构符合《公司法》及公司章程的规定，不会对发行人公司治理、偿债能力产生不利影响。
4
．发生航空事故
根据《募集说明书》以及发行人的确认，2022年3月21日，东航股份下属东方航空云南有限公司一架波音737客机在执行昆明一广州航班任务时，于广西梧州上空失联。目前已确认该飞机失事。机上人员共132人，其中旅客123人、机组9
人，目前已确认全部遇难。本次失事原因尚在调查，该事件的发生可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本所律师核查范围内上述事件不会在法律上对本期发行构成重大不利影响。
五、 投资人保护
1.
持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人就持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等作出了明确约定。本所律师认为，其符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
2.
主动债务管理
根据《募集说明书》，发行人就置换、同意征集机制（包括同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等）等作出了明确约定。本所律师认为，其符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
3.
违约处理机制
根据《募集说明书》，发行人就有关构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等作出了明确约定。本所律师认为，其符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为发行人是中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，本期发行已获得发行人合法有效的内部授权和批准，尚待交易商协会接受注册。截至本法律意见书出具之日，本期发行不存在重大法律障碍和重大法律风险。
本所同意将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页为《上海邦信阳律师事务所关于中国东方航空股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书》的签章页）
上海邦信阳律师事务所
经办律师：___________________
经办律师：___________________
2024 年
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