上海百联集团股份有限公司<br /><br />2025年度第一期超短期融资券募集说明书<br /><br />发行人：上海百联集团股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中国银行股份有限公司<br /><br />联席主承销商：浙商银行股份有限公司<br /><br />签署日期：二零二四年十二月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />董事会已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司承诺及时、公平地履行信息披露义务，本公司及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司债券类信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引和受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。<br /><br />本公司或本公司授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，本公司和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1<br /><br />重要提示 .......................................................................................................................................... 6<br /><br />一、发行人主体提示 ....................................................................................................................... 6<br /><br />二、投资人保护机制相关提示 ....................................................................................................... 7<br /><br />第一章 释义 ................................................................................................................................... 10<br /><br />第二章 风险提示及说明................................................................................................................ 13<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险 ............................................................................................. 13<br /><br />二、与发行人有关的风险 ............................................................................................................. 13<br /><br />第三章 发行条款 ........................................................................................................................... 20<br /><br />一、主要发行条款 ......................................................................................................................... 20<br /><br />二、发行安排 ................................................................................................................................. 21<br /><br />第四章 募集资金运用 ................................................................................................................... 23<br /><br />一、本次注册募集资金用途 ......................................................................................................... 23<br /><br />二、本期发行募集资金主要用途 ................................................................................................. 23<br /><br />二、发行人承诺 ............................................................................................................................. 23<br /><br />第五章 发行人基本情况................................................................................................................ 24<br /><br />一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 24<br /><br />二、公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 24<br /><br />三、公司股权结构及控股股东情况 ............................................................................................. 28<br /><br />四、公司与控股股东的独立情况 ................................................................................................. 32<br /><br />五、重要权益投资情况 ................................................................................................................. 33<br /><br />六、公司内部组织结构及人员设置情况 ..................................................................................... 65<br /><br />七、公司人员基本情况 ................................................................................................................. 73<br /><br />八、公司主营业务情况 ................................................................................................................. 79<br /><br />九、在建工程及未来投资计划情况 ............................................................................................. 98<br /><br />十、公司未来发展战略 ............................................................................................................... 103<br /><br />十一、 公司所处行业基本状况 .................................................................................................. 105<br /><br />十二、 公司所处行业及区域经济环境 ...................................................................................... 106<br /><br />第六章 发行人财务情况.............................................................................................................. 110<br /><br />一、发行人近三年财务报告编制情况 ....................................................................................... 110<br /><br />二、公司财务情况分析 ............................................................................................................... 141<br /><br />三、发行人有息债务情况 ........................................................................................................... 163<br /><br />四、发行人关联交易情况 ........................................................................................................... 165<br /><br />五、或有事项 ............................................................................................................................... 173<br /><br />六、所有权受到限制的资产情况 ............................................................................................... 176<br /><br />七、金融衍生品、大宗商品期货投资情况 ............................................................................... 178<br /><br />八、重大投资理财产品 ............................................................................................................... 178<br /><br />九、海外投资 ............................................................................................................................... 179<br /><br />十、直接债务融资计划 ............................................................................................................... 179<br /><br />第七章 发行人的资信状况.......................................................................................................... 180<br /><br />一、银行授信使用情况 ............................................................................................................... 180<br /><br />二、近三年债务违约记录 ........................................................................................................... 180<br /><br />三、发行人直接债务融资工具偿还情况 ................................................................................... 180<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况 ..................................................................................... 182<br /><br />一、企业经营情况 ....................................................................................................................... 182<br /><br />二、企业财务情况 ....................................................................................................................... 183<br /><br />三、企业资信情况 ....................................................................................................................... 189<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进.................................................................................................. 190<br /><br />第十章 税项 ................................................................................................................................. 191<br /><br />一、增值税................................................................................................................................... 191<br /><br />二、所得税................................................................................................................................... 191<br /><br />三、印花税................................................................................................................................... 191<br /><br />第十一章 信息披露安排.............................................................................................................. 192<br /><br />一、 发行前的信息披露安排 ...................................................................................................... 192<br /><br />二、存续期内定期信息披露 ....................................................................................................... 192<br /><br />三、存续期内重大事项的信息披露 ........................................................................................... 193<br /><br />四、 本息兑付的信息披露 .......................................................................................................... 194<br /><br />第十二章 持有人会议机制.......................................................................................................... 196<br /><br />一、会议的目的与效力 ............................................................................................................... 196<br /><br />二、会议权限与议案 ................................................................................................................... 196<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ....................................................................................................... 196<br /><br />四、会议召集与召开 ................................................................................................................... 199<br /><br />五、会议表决和决议 .................................................................................................................. 200<br /><br />六、其他 ...................................................................................................................................... 201<br /><br />第十三章 受托管理人机制.......................................................................................................... 203<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置.............................................................................................. 204<br /><br />一、违约事件 ............................................................................................................................... 204<br /><br />二、违约责任 ............................................................................................................................... 204<br /><br />三、偿付风险 ............................................................................................................................... 205<br /><br />四、发行人责任和义务 ............................................................................................................... 205<br /><br />五、发行人应急预案 ................................................................................................................... 205<br /><br />六、风险及违约处置基本原则 ................................................................................................... 205<br /><br />七、处置措施 ............................................................................................................................... 205<br /><br />八、不可抗力 ............................................................................................................................... 206<br /><br />九、争议解决机制 ....................................................................................................................... 206<br /><br />十、弃权....................................................................................................................................... 206<br /><br />第十五章 主动债务管理.............................................................................................................. 207<br /><br />第十六章 发行有关机构.............................................................................................................. 211<br /><br />一、发行人................................................................................................................................... 211<br /><br />二、牵头主承销商/簿记管理人 .................................................................................................. 211<br /><br />三、存续期管理机构 ................................................................................................................... 211<br /><br />四、联席主承销商 ....................................................................................................................... 211<br /><br />五、律师事务所 ........................................................................................................................... 212<br /><br />六、会计师事务所 ....................................................................................................................... 212<br /><br />七、登记、托管、结算机构 ....................................................................................................... 212<br /><br />八、集中簿记建档系统 ............................................................................................................... 212<br /><br />第十七章 备查文件 ..................................................................................................................... 214<br /><br />一、备查文件 ............................................................................................................................... 214<br /><br />二、文件查询地址 ....................................................................................................................... 214<br /><br />附录：主要财务指标的计算公式............................................................................................... 216<br /><br />上海百联集团股份有限公司....................................................................................................... 217<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、经济周期导致的经营风险<br /><br />公司主营业务是零售业务。经济发展及经济周期的波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数和消费倾向，并直接影响日用百货行业的市场需求。近两年，我国宏观经济增速已经有所放缓，并且未来还有进一步放缓的趋势。宏观经济增速放缓将直接导致居民消费能力的下降，从而影响到公司的经营。<br /><br />2、合并范围可能变化的风险<br /><br />2015年4月23日，百联股份发布《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，拟以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资（现已更名为“上海百联商业品牌投资有限公司”）持有的联华超市21.17%股份。本次交易后发行人直接持有联华超市股份比例为20.03%，失去控股股东地位。2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。发行人已与百联集团签署《托管协议》，由发行人受托管理百联集团所持联华超市（254,160,000股）22.70%股份。发行人通过直接持有联华超市20.03%股份及受托管理百联集团持有的联华超市22.70%股份，合计享有联华超市42.73%表决权，仍对联华超市实际控制，并将联华超市纳入合并报表范围。<br /><br />2015年9月22日，百联股份将其持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权及位于中山东二路 8弄 3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。置换完成后，发行人持有三联集团40%股份，第二大股东上海新世界（集团）公司持股占比38%，百联集团持有17%股份，百联集团将其持有的17%股份的表决权转让给发行人，因此百联股份为三联集团第一大股东及实际控制人，纳入发行人合并报表范围。<br /><br />发行人通过股权委托管理的方式，将联华超市及三联集团纳入并表范围。截至2023年末，联华超市占发行人总资产的37.96%，总收入的78.43%；三联集团占发行人总资产1.28%，总收入的2.96%。如果发行人解除或变更对联华超市及三联集团的股权委托管理，可能对发行人未来财务报表合并范围产生影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1、发行人下属子公司股权委托管理情况<br /><br />（1）发行人受托管理百联集团持有的联华超市22.70%股份<br /><br />经公司第六届董事会第三十九次会议决议通过，公司于2015年4月与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》，将托管百联集团有限公司持有的联华超市254,160,000股（占其股份总数的22.7%）已发行股份。托管期限为：托管协议生效之日起至百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止；托管费为每年人民币30万元。2021年至2023年公司收取托管费90万元。<br /><br />（2）发行人受托管理百联集团持有的三联集团17%股份<br /><br />经公司第七届董事会第九次会议决议通过，公司于2016年3月与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》，将托管百联集团有限公司持有的三联集团的17%股权，同时约定百联集团对托管财产行使任何股东权利（资产处置和收益权除外）都无条件地与本公司保持了一致，即保证了本公司对托管财产的控制权。托管期限为：托管协议生效之日起至百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止；托管费为每年人民币10万元。2021年至2023年公司收取托管费30万元。<br /><br />2、发行人2023年度营业利润和净利润同比大幅度下降且2023年度报表新出现亏损<br /><br />2023年度，发行人营业收入为3,051,894.72万元，较上年同期3,228,554.29万元下降176,659.57万元，降幅5.47%。发行人近三年整体收入呈小幅下降趋势，主要系因为突发公共卫生事件导致的百货超市门店经营受较大影响所致。2023年度，发行人营业利润为41,718.29万元，较上年同期95,927.14万元减少54,208.85万元，降幅56.51%；发行人净利润为-5,671.60万元，较上年同期59,991.04万元减少65,662.64万元，降幅109.45%，营业利润与净利润大幅下降主要原因系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。<br /><br />以上事项不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。<br /><br />除以上情形外，近一年以来发行人不涉及其他《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）及MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）关于持有人会议相关约定的提示<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权 1/2 ，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（三）关于违约、风险情形及处置的提示<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了 5个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【3】BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用第十一章“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用第十四章“主动债务管理”中的“同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/百联股份 	指上海百联集团股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />超短期融资券 	是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天（含）以内还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期债务融资工具/本期超短期融资券 	指发行额度为人民币 25亿元的上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销方签订的，明确发行人与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《上海百联集团股份有限公司2022-2024年度超短期融资券承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资 工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />法定节假日 	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />工作日 	中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年/近三年末 	指2021年度、2022年度、2023年度/2021年末、2022年末及2023年末 	<br /><br />近一年/近一年末 	指2023年度/2023年末 	<br /><br />近三年及一期 	指2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月/2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币元 	<br /><br />百联集团 	指百联集团有限公司 	<br /><br />原上海百联集团股份有限公司/原百联股份 	A股上市公司，被上海友谊集团股份有限公司吸收合并，于2011年8月23日终止上市交易 	<br /><br />友谊股份 	指上海友谊集团股份有限公司，上海百联集团股份有限公司前身 	<br /><br />友谊华侨 	指上海友谊华侨股份有限公司 	<br /><br />联华超市 	指联华超市股份有限公司 	<br /><br />八佰伴 	指上海第一八佰伴有限公司 	<br /><br />又一城 	上海又一城购物中心有限公司 	<br /><br />友谊百货 	指上海友谊百货有限公司 	<br /><br />东方商厦 	指东方商厦有限公司 	<br /><br />永安百货 	指永安百货有限公司 	<br /><br />奥特莱斯 	指OUTLETS的中文直译。其英文原意是“出口、出路、排出口”的意思，在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因此也被称为“品牌直销购物中心” 	<br /><br />铺底资金 	指门店开业所需的招商费用、预付租金、物业费、备货资金、支付给供货商的预付款等费用 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、流动负债占比较高的风险<br /><br />公司属于零售业，零售行业的高流通性导致公司流动负债占比较高，而非流动负债较少。近三年末公司流动负债占总负债比例分别为65.11%、67.31%以及70.04%。虽然流动负债占比整体保持在较为稳定的水平，且与公司行业特征相符，但是流动负债比例较高的财务结构，可能增加公司短期内资金偿付的压力，从而增加公司的筹资活动。<br /><br />2、金融资产价值波动的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人其他权益工具投资分别是37.85亿元、28.41亿元以及29.17亿元。占公司总资产的比例分别为6.54%、4.93%及5.18%。其他权益工具投资主要是发行人持有的上海浦东发展银行股份有限公司及海通证券股份有限公司的股权。此类资产的价值受被投资对象经营业绩、国家宏观调控、政治形势、利率波动及汇率变化、周边股市状况、投资者心理预期、证券市场供求关系等一系列因素的影响而上下波动，可能导致发行人所持有的其他权益工具投资市值下跌，从而影响公司的综合收益。<br /><br />3、关联交易的风险<br /><br />发行人与控股股东、同一实际控制人所属企业、下属子公司及合作经营企业等关联方存在经营性关联交易以及内部担保。2023年度，公司向关联方采购商品及劳务9.32亿元，向关联方销售商品和提供劳务7.39亿元，向关联方收取的租金收益为0.07亿元，向关联方支付的租金费用为 2.47亿元。尽管本公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，关联交易和关联担保事项都经公司内部有权机构表决通过后进行，但由于公司关联方较多，关联交易金额较大，较多的关联交易可能降低公司的竞争能力和独立性，使其在经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风险。<br /><br />4、未分配利润占所有者权益较大的风险<br /><br />近三年末，公司未分配利润分别为91.47亿元、95.03亿元及 96.88亿元，占所有者权益的比例分别为44.68%、47.47%及49.39%，未分配利润在所有者权益中的占比较大。公司每年通过股东大会表决通过利润分配方案，2021年度公司分配股利2.68亿元，2022年度分配股利2.14亿元，2023年度分配股利2.14亿元。公司分配利润的比例偏低，未分配的股利转为以后年度分配。如果公司未来采取积极的利润分配策略，分配利润的金额增大，将可能导致公司所有者权益降低。<br /><br />5、存货跌价风险<br /><br />2023年末发行人的存货账面余额为29.99亿元，占发行人流动资产的11.63%，占比较高。公司的存货主要来源于连锁超市板块，其库存商品属于高流通商品，存货跌价的可能性较小，但公司存货仍存在价值下跌的风险。<br /><br />6、固定资产折旧的风险<br /><br />发行人的固定资产主要为持有的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及固定资产装修等。截至2023年末，发行人的固定资产余额为143.16亿元，占发行人总资产的25.44%，占比较高；固定资产累计折旧 115.93亿元，金额较大。固定资产折旧较高可能导致发行人固定资产余值受影响，同时影响发行人盈利能力。<br /><br />7、受限制资产较大风险<br /><br />截至2023年末，发行人受限制资产总额为49.86亿元，占发行人净资产的25.41%，占比较高，主要为货币资金和土地使用权。截至 2023年末，发行人受限货币资金余额为20.83亿元，主要为单用途预付卡存管资金 20.24亿元；受限土地使用权主要为杭州奥莱、沈阳百联、青岛奥莱、长沙奥莱、杨浦滨江等用于为抵质押借款提供担保。较高的受限制资产可能会给发行人的财务状况带来一定的不稳定性。<br /><br />8、销售费用较高风险<br /><br />2021-2023年度，发行人销售费用分别为57.62亿元、54.50亿元以及50.41亿元，分别占当期营业总收入的16.63%、16.88%以及16.52%。发行人销售费用近三年呈下降趋势，但占比与整体规模仍较大，存在一定的销售费用较高的风险。<br /><br />9、偿还有息负债主要依赖外部融资的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人有息负债余额分别为62.21亿元、68.01亿元以及52.70亿元，而发行人2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额分别 37.23亿元、34.03亿元以及36.23亿元，发行人偿还有息负债主要依赖于外部融资，若发行人融资渠道受限，则将对发行人未来的偿债能力产生一定的影响。<br /><br />10、合并范围可能变化的风险<br /><br />2015年4月23日，百联股份发布《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，拟以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资（现已更名为“上海百联商业品牌投资有限公司”）持有的联华超市21.17%股份。本次交易后发行人直接持有联华超市股份比例为20.03%，失去控股股东地位。2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。发行人已与百联集团签署《托管协议》，由发行人受托管理百联集团所持联华超市（254,160,000股）22.70%股份。发行人通过直接持有联华超市20.03%股份及受托管理百联集团持有的联华超市22.70%股份，合计享有联华超市42.73%表决权，仍对联华超市实际控制，并将联华超市纳入合并报表范围。<br /><br />2015年9月22日，百联股份将其持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权及位于中山东二路 8弄 3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。置换完成后，发行人持有三联集团40%股份，第二大股东上海新世界（集团）公司持股占比38%，百联集团持有17%股份，百联集团将其持有的17%股份的表决权转让给发行人，因此百联股份为三联集团第一大股东及实际控制人，纳入发行人合并报表范围。<br /><br />发行人通过股权委托管理的方式，将联华超市及三联集团纳入并表范围。截至2023年末，联华超市占发行人总资产的37.96%，总收入的78.43%；三联集团占发行人总资产0.95%，总收入的2.96%。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济周期导致的经营风险<br /><br />公司主营业务是零售业务。经济发展及经济周期的波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数和消费倾向，并直接影响日用百货行业的市场需求。近两年，我国宏观经济增速已经有所放缓，并且未来还有进一步放缓的趋势。宏观经济增速放缓将直接导致居民消费能力的下降，从而影响到公司的经营。<br /><br />2、市场竞争风险<br /><br />发行人主要利润来源于连锁超市和综合百货两大业务板块。随着国内商业零售行业的快速发展，众多外资零售巨头陆续进入中国，连锁超市和综合百货两大行业面临着激烈的竞争。在综合百货行业中，发行人在主要经营地区上海的竞争对手日益壮大，包括新世界等时尚综合型商场对发行人下属百货门店，尤其是传统门店，如第一百货、东方商厦等构成了一定的威胁。在连锁超市行业中，沃尔玛、奥乐齐等多家外资连锁巨头逐渐在中国站稳了脚跟，进一步扩大了市场份额，对发行人大卖场品牌世纪联华形成一定冲击。同时，全家、7-11等著名便利品牌以便捷的服务、丰富的产品迅速占领了国内市场，发行人的快客便利店面临较大的竞争挑战。<br /><br />在未来市场越来越开放、内外资竞争越来越大的趋势下，发行人势必面临越来越激烈的市场竞争，是否能够在激烈的竞争中继续保持目前的市场占有率具有一定的不确定性。<br /><br />3、新型商业模式冲击的风险<br /><br />近年来，以电子商务为代表的新型零售商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、苏宁易购等电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以综合百货和连锁超市为主营业务的发行人带来直接冲击。虽然发行人针对电子商务的冲击采取了较多的积极应对措施，且发行人也不断加大自身电子商务平台的建设及推广，但新型商业模式的快速发展仍给公司的经营带来一定的冲击。<br /><br />4、经营模式转变导致的经营风险<br /><br />近年来公司通过提高自营业务的比例，以提升盈利水平。预计未来公司自营商品比重仍将有所提升；自营业务模式将加大公司在资金、存货等方面的经营风险。<br /><br />5、门店培育期风险<br /><br />发行人不断拓展并调整经营网点结构，每年新设营业网点约 200 余家，一般新网点需要一至三年的培育期才能实现盈利。虽然公司在门店扩张及管理等方面积累了丰富的经验和资源，但若新开门店市场定位、商品类别或管理运营等环节出现问题，或是公司的组织管理、人力资源不能满足新网点对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响，进而影响整体业绩水平。<br /><br />6、门店安全的风险<br /><br />公司旗下百货门店大多位于城市核心繁华商圈，营业场所面积大，人员密集、复杂，门店管理难度大，因此公司面临经营场所的安全保障风险，主要包括火灾、盗窃、设施故障、拥挤踩踏等安全隐患。如若上述风险实际发生，将会使公司承受一定的经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。为此，公司每年都购买了相应的保险产品，如发生安全事故，大部分损失应由保险公司承担，将发行人门店安全风险降到最低。<br /><br />7、销售商品安全及质量风险<br /><br />公司作为日用消费品的零售企业，对销售商品的质量有着严格的管理制度、执行措施与硬件支持，以确保商品质量安全。但是，如果公司在商品质量管理中出现疏漏或者供应商生产的商品出现品质瑕疵，公司作为零售终端将可能面对消费者的直接质询，进而面临声誉或经济损失。<br /><br />8、租赁门店租金上升的风险<br /><br />公司综合百货板块的门店的经营场所采取租赁与自建两种形式。截至2023年末，公司已经投入使用经营门店中，共有一百多个主要经营场所通过租赁方式经营，租赁方式经营面积占综合百货总经营面积的比例大于30%，且部分位于徐家汇、淮海路等核心商圈。近年来上海黄金商业地段的优质店铺租金持续上升，一定程度挤压门店盈利，为营业场所的稳定性带来一定风险。<br /><br />9、人力成本上升风险<br /><br />发行人主营综合百货和连锁超市，公司所处的零售行业处于劳动密集型行业。截至2023年末，公司共有员工22,252人，其中前台销售人员共有17,101人，占比76.85%。2023年公司销售费用中用于销售人员工资奖金共计 20.10亿元，占销售费用的比重为39.88%。公司管理费用中用于管理人员工资奖金金额共计12.96亿元，占管理费用的比重为57.83%。近年来，随着各地最低工资额的不断上涨，劳动力成本不断上升，会给发行人的经营带来一定不利影响。<br /><br />10、股权受托管理产生的经营风险<br /><br />发行人通过持有联华超市20.03%的股份及受托管理百联集团持有的联华超市22.70%的股份对联华超市实现并表。联华超市的第一大股东为百联集团，虽然百联集团为发行人控股股东，此股权托管行为并未对发行人子公司联华超市产生实质性影响，但如果百联集团对联华超市经营管理不善，可能影响发行人的经营业绩，从而对本期债务融资工具的偿付产生影响。联华超市的资金独立运作，资金可自由调配对公司统筹流动性存在一定的影响。<br /><br />11、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人如遇到突发事件、例如国际形势、经济形势、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可 能造成不利影响。<br /><br />12、发行人经营受突发公共卫生事件影响的风险<br /><br />自2020年初开始，国内多次爆发突发公共卫生事件。发行人所处的零售行业是受影响最大的行业之一。发行人密切关注动态，坚决把防控作为当前最重要的工作来抓，全面加强防控、保护人员安全、保障市场供应，积极践行国企社会责任，全力以赴做好各项工作。<br /><br />受突发公共卫生事件影响，百联股份旗下百货和购物中心的客流量大幅下滑，门店的销售和租金收入承压。预计在一定时期内会对公司部分业务造成影响。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、特许加盟店管理的风险<br /><br />截至2023年末，公司连锁超市板块特许加盟店共计2,068家，其中超级市场1,531家、便利店537家。特许加盟店为独立法人实体，承担独立民事责任，同时保持公司下属品牌“联华”和“快客”统一标识，有偿享受公司商品配送、管理系统等服务。针对特许加盟店，公司目前已形成一套成熟的遴选、管理制度，但如果特许加盟店在日常经营中不能完全遵守公司的统一要求，可能会有损公司的声誉及品牌形象，对公司造成负面影响。<br /><br />2、对受托管理子公司控制力减弱的风险<br /><br />发行人持有联华超市20.03%的股份，另通过与百联集团签署的《托管协议》而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有联华超市表决权为42.73%。实际持股份额较低，如果发行人解除或变更对联华超市的股权委托管理，可能存在对联华超市实际控制力减弱的风险。<br /><br />3、人才储备不足的风险<br /><br />公司下属网点的不断成功扩张，很大程度上取决于公司网点管理、销售人员的齐备，公司能否招揽及挽留网点销售、监督及管理人员成为储备人才的重要条件。目前在我国零售行业中，用工难成为一大问题。因此公司如无法招揽及挽留新开网点销售、监督及管理人员，则可能对公司的业务、财务状况及经营业绩构成负面影响。<br /><br />4、食品安全的风险<br /><br />公司不断提高对食品特别是生鲜食品的质量监督要求，并制定了五大措施严格保障食品安全。虽然公司通过严格的监督把关，现阶段未产生食品安全事故，但未来如若在食品安全环节出现不可控因素造成食品安全事故，将对公司的声誉产生负面影响。<br /><br />5、集团内部同业竞争风险<br /><br />发行人连锁超市业务板块包括大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售业态，在上述三类业态中共计拥有四个知名零售连锁品牌，分别为大卖场业态品牌“世纪联华”、标准超市业态品牌“联华超市”和“华联超市”及便利店业态品牌“快客”。不同业态针对不同的细分市场，进行了不同的定位，但整体仍然存在一定的业务重合，发行人集团内部存在着一定的同业竞争风险。<br /><br />6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业政策风险<br /><br />发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩有不利影响。<br /><br />2、税收政策风险<br /><br />《外商投资企业和外国企业所得税法》与《企业所得税暂行条例》于2008年统一成一部所得税法，两税并轨开始实施，内外资企业在税率方面一视同仁，原来的税收优惠政策被逐步取消。发行人下属包括第一八佰伴、浦东华联商厦等在内的企业所得税率已在2012年内全部恢复到25%，这将影响相关门店的净利润水平。未来国内对相关税收政策的调整存在不确定性，也可能会对发行人税务支出产生影响。<br /><br />3、购卡实名制政策风险<br /><br />中国人民银行于2012年发布了《支付机构预付卡管理办法》，《办法》强化了合规意识，全面落实购卡实名制登记制度、非现金购卡制度和限额发行制度。该政策的出台可能使发行人流失部分客户、预付卡销售放缓、售卡资金流入减少，从而影响发行人现金流水平。<br /><br />4、宏观经济政策的风险<br /><br />受中美贸易战影响，目前出现国际经济增长趋缓现象，我国经济增长在一定程度上受到影响。如果经济发展速度放慢或者发生经济衰退，投资及消费等经济增长因素将受到不利影响，百货零售业的市场需求也将受到影响，从而会影响到公司的收入和利润。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />1、债务融资工具名称：上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券。<br /><br />2、发行人：上海百联集团股份有限公司。<br /><br />3、主承销商及簿记管理人：中国银行股份有限公司。<br /><br />4、联席主承销商：浙商银行股份有限公司。<br /><br />5、存续期管理机构：中国银行股份有限公司。<br /><br />6、企业待偿还债务融资余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还债务融资余额为人民币25.00亿元。<br /><br />7、注册金额：人民币伍拾亿元整（即RMB5,000,000,000元）。<br /><br />8、本期超短期融资券发行金额：人民币贰拾伍亿元整（即RMB2,500,000,000元）。<br /><br />9、《接受注册通知书》文号：中市协注[202 ]SCP【 】号。<br /><br />10、本期超短期融资券面值：人民币100元。<br /><br />11、本期超短期融资券期限：不超过270天。<br /><br />12、发行价格或利率确定方式：本期超短期融资券按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定。<br /><br />13、发行方式：通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行。<br /><br />14、托管方式：本次超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管。<br /><br />15、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。<br /><br />16、票面利率：由集中簿记建档结果确定。<br /><br />17、承销方式：余额包销。<br /><br />18、公告日期 ：2025年【 】月【 】日。<br /><br />20<br /><br />19、簿记建档时间：2025年【 】月【 】日。<br /><br />20、发行日期：2025年【 】月【 】日。<br /><br />21、起息日期：2025年【 】月【 】日。<br /><br />22、缴款日：2025年【 】月【 】日。<br /><br />23、债权债务登记日：2025年【 】月【 】日。<br /><br />24、上市流通日：2025年【 】月【 】日。<br /><br />25、兑付价格：按面值兑付。<br /><br />26、兑付方式：本期超短期融资券到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进行。<br /><br />27、兑付日期：2025年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。<br /><br />28、偿付顺序：本期超短期融资券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人的普通债务。<br /><br />29、发行人的登记和托管机构：银行间市场清算所股份有限公司。<br /><br />30、集中簿记建档系统技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司。<br /><br />31、本期超短期融资券信用增进：本期超短期融资券无信用增进。<br /><br />32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />本期债务融资工具承销团成员须在2025年【 】月【 】日9:00至18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交加盖公章的书面《上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券申购要约》，（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元（含 1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、本期债务融资工具申购期间为2025年【 】月【 】日9:00至18:00。本期债务融资工具发行过程中存在延长簿记建档截止时间的可能。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间，延长时间不低于30分钟，且延长后的簿记建档截止时间不晚于簿记截止日18:30。本机构承诺延长前会预先进行充分披露。各承销商请详细阅读《申购说明》。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2025年【 】月【 】日16:00前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日 16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期超短期融资券将于债权债务登记日次一工作日（2025年【 】月【 】日），即可在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、本次注册募集资金用途<br /><br />发行人本次注册超短期融资券 50 亿元，募集资金计划用于归还发行人及下属子公司有息负债。截至2024年6月末，发行人有息债务余额共计700,055.11万元，其中短期借款余额138,248.18万元，占比19.75%，1年内到期的非流动负债133,247.52万元，占比36.08%，超短期融资券余额 252,581.03万元，占比36.08%，长期借款余额 175,978.38万元，占比25.14%。本次发行人拟注册50亿元将全部用于偿还公司本部及下属子公司偿还有息债务，以提高直接融资比例，优化债务结构。<br /><br />二、本期发行募集资金主要用途<br /><br />截至目前，发行人合并范围内存续的债务融资工具共有1笔，金额25亿元。本期超短期融资券计划发行25亿元，资金全部用于归还发行人到期的债务融资工具。<br /><br />图表4-1：发行人本次拟归还的债务融资工具明细<br /><br />单位：万元<br /><br />发行人 	债券简称 	起息日 	到期日 	债务余额 	拟偿还金额 	票面利率 	<br /><br />上海百联集团股份有限公司 	24沪百联SCP002 	2024-08-14 	2025-02-21 	250,000.00 	250,000.00 	1.99% 	<br /><br />合计 				250,000.00 	250,000.00 		<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于购买银行理财等金融投资，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发(2018)101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人承诺在本期超短期融资券存续期间，若募集资金用途发生变更，将根据超短期融资券信息披露要求，提前及时披露有关信息。在本期超短期融资券募集资金用途发生变化之前，本公司将通过中国银行间市场交易商协会认可的网站提前进行公告。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、公司基本情况<br /><br />注册名称：上海百联集团股份有限公司<br /><br />英文名称：Shanghai Bailian Group Incorporated Company<br /><br />法定代表人：张申羽<br /><br />设立日期：1994年06月02日<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室<br /><br />注册资本：人民币178,416.8117万元<br /><br />实缴资本：人民币178,416.8117万元<br /><br />统一社会信用代码：9131000013220198XB<br /><br />企业类型：股份有限公司<br /><br />股票简称：百联股份、百联B股<br /><br />股票代码：600827、900923<br /><br />联系地址：上海市六合路58号新一百大厦12楼<br /><br />电话：021-63223344<br /><br />传真：021-63517447<br /><br />邮政编码：200001<br /><br />网址：http://www.bailian.sh.cn/<br /><br />公司经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），图书报刊、电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />二、公司历史沿革及股本变动情况<br /><br />（一）公司的设立<br /><br />发行人的前身为上海市华侨友谊公司。1993年7月，经上海市国有资产管理局《关于对上海市友谊华侨公司改制为股份制公司的资产评估价值的确认通知》（沪国资(1993)475号）确认，该公司截至1992末经评估净资产值为79,501,241.39元。其时，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第317号文、上海市证券管理办公室沪证办(1993)121号文批准，上海市华侨友谊公司将上述经评估净资产值折为3,000万股国家股，并向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）1,500万股，发行境内上市人民币特种股票（B股）4,000万股，改制为上海市友谊华侨股份有限公司，总股本8,500万元。1993年10月12日上海市证券管理办公室下发《关于调整上海友谊华侨股份有限公司股本结构的通知》（沪证办(1993)172号），将上海友谊华侨股份有限公司股本结构调整为：国家股 3,000万股，A股法人股496.95万股，A股个人股1,003.05万股，B股股票4,000万股。<br /><br />根据上海市证券交易于1993年9月29日出具的《上市承诺书》（NO.93.79）及同年12月3日出具的《关于上海友谊华侨股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》，上海友谊华侨股份有限公司A股股票、B股股票分别于1994年2月4日、1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。<br /><br />（二）1995年12月送股<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)046号）核准，发行人按10:2的比例向全体股东派送红股，共计派送1,700万股，发行人股份总数增至10,200万股。<br /><br />（三）1996年9月送股<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》（沪证办(1996)140号）核准，发行人以1995年末股份总数10,200万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,020万股，发行人股份总数增至11,220万股。<br /><br />（四）1997年8月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市证券管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九六年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证办(1997)075号）核准，发行人以1996年末股份总数11,220万股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增3,366万股，发行人股份总数增至14,586万股。<br /><br />（五）1998年10月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市证券期货监督管理办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)124号）核准，发行人以1997年末股份总数 14,586万股为基数，按 10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增4,375.8万股，发行人股份总数增至18,961.8万股。<br /><br />（六）1999年10月送股、资本公积金转增股本<br /><br />经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上海证券监管办公室《关于核准上海友谊华侨股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊华侨股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字(99)第1046号）核准，发行人以1998年末股份总数18,961.8万股为基数，按10:1的比例向全体股东派送红股，共计派送1,896.18万股，同时按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增1,896.18万股，发行人股份总数增至22,754.16万股。<br /><br />（七）2000年11月配股及更名<br /><br />经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司[1999]010号文、财务部《关于上海友谊华侨股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（[1999]266号）及中国证监会《关于友谊华侨股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]15号）核准，发行人以6.60元/股的价格，以1999年末股份总数22,754.16万股为基数，按10:2.5比例向股东配股，实际配售16,751,412股，其中国家股股东获配售10,038,600股，社会公众股股东获配售6,712,812股，B股及社会法人股股东放弃配股。配股完成后，发行人股份总数增至244,293,012股，并于2001年更名为上海友谊集团股份有限公司。<br /><br />（八）2002年7月增发、送股、资本公积金转增股本<br /><br />经中国证监会《关于核准上海友谊集团股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2001]112号）核准，发行人采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，以14.50元/股的价格增发37,000,000 股A股股份，发行后股份总数增至 281,293,012 股。发行完毕后，发行人实施2001年度利润分配方案，按1:0.086846的比例向全体股东派送红股及按1:0.086846的比例以资本公积金转增股本，共计增加股份 48,858,346股，发行人股份总数增至330,151,358股。<br /><br />（九）2004年6月资本公积金转增股本<br /><br />经上海市外国投资工作委员会《关于上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪外资委协字(2004)第2014号）核准，发行人以2003年末股份总数330,151,358股为基数，按10:3的比例以资本公积金转增股本，共计转增 99,045,408股，发行人股份总数增至429,196,765股。<br /><br />（十）2006年7月股权分置改革<br /><br />2006年5月29日，发行人召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即按2005年末的股份总数，由全体国有股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、上海友谊复星（控股）有限公司按10:2.5的比例向全体A股流通股股东支付股份对价 26,916,653股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经商务部[2006]1376号文批准，于2006年7月3日实施完毕。方案实施后发行人股份总数不变，仍为429,196,765股。<br /><br />（十一）2009年7月资本公积金转增股本<br /><br />2009年7月，发行人实施上年度利润分配方案，按10:1的比例以资本公积金转增股本，共计转增42,919,677股，总股本增至472,116,442元，其中百联集团获转增2,542,983股，持股数增至27,972,811股，上海友谊复星（控股）有限公司获转增8,992,839股，持股数增至98,921,224股。本次资本公积金转增股本经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海友谊集团股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]2468号）批准。<br /><br />（十二）2011年11月重大资产重组<br /><br />2010年至2011年期间，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）沪国资委产权[2010]429号文、沪国资委产权[2010]529号文、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）国资产权[2010]1411号文、上海市商务委员会沪商外资批[2011]170号文、[2011]2793号文、商务部反垄断局商反垄初审函[2010]第77号文、国家发展与改革委员会发改经贸[2011]679号文、中国证监会证监许可[2011]1172号文批准及核准，发行人向百联集团发行302,394,810股股份购买相关资产，该等股份于2011年9月5日完成股份登记，限售期 36个月，发行人并以新增947,984,500股股份吸收合并原上海百联集团股份有限公司，总股本增至1,722,495,752股，其中百联集团持股749,325,570股，上海友谊复星（控股）有限公司持数98,921,224股。<br /><br />本次重大资产重组完成后，经上海市商务委员会[2014]2569号文批准，发行人于 2014年7月31日由“上海友谊集团股份有限公司”更名为“上海百联集团股份有限公司”。经上海证券交易所核准，发行人A股简称自2014年8月8日起由“友谊股份”变更为“百联股份”，B股简称由“友谊B股”变更为“百联B股”。<br /><br />（十三）2015年国有股无偿划转<br /><br />经国务院国资委《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1003号）批准，2015年1月，上海上投创业投资有限公司所持发行人 295万股股份无偿划转予百联集团，百联集团所持发行人股份增至75,227.557万股，占发行人已发行股份总数的43.67%。<br /><br />（十四）2016年非公开发行A股股票<br /><br />2016年，经中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）核准，发行人以15.03元/股的价格向百联集团增发61,672,365股A股股份，百联集团以其拥有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权进行认购。本次非公开发行完成后，发行人股份总数增至1,784,168,117股，其中百联集团所持发行人股份增至813,947,935股，占发行人已发行股份总数的45.62%。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人发行股份数及股本总额未再发生变更。<br /><br />三、公司股权结构及控股股东情况<br /><br />（一）公司股权结构<br /><br />截至2024年3月末，发行人前十大股东持股情况如下：<br /><br />图表5-1：截至2024年3月末发行人前十大股东持股情况<br /><br />排名 	股东名称 	持股数量(股) 	占总股本比例(%) 	股本性质 	质押或冻结数量 	<br /><br />1 	百联集团有限公司 	849,631,332 	47.62 	A股流通股 	无 	<br /><br />2 	上海百联控股有限公司 	51,439,036 	2.88 	A股流通股 	无 	<br /><br />3 	上海豫赢企业管理有限公司 	47,482,188 	2.66 	A股流通股 	无 	<br /><br />4 	香港中央结算有限公司 	10,773,581 	0.60 	A股流通股 	未知 	<br /><br />5 	中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 	10,160,178 	0.57 	A股流通股 	未知 	<br /><br />6 	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 	9,750,030 	0.55 	A股流通股 	未知 	<br /><br />7 	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 	5,636,200 	0.32 	B股流通股 	未知 	<br /><br />8 	北京霆泉私募基金管理有限公司－霆泉新纪元一号私募证券投资基金 	5,345,068 	0.30 	A股流通股 	未知 	<br /><br />9 	刘佳 	4,278,190 	0.24 	A股流通股 	未知 	<br /><br />10 	上海南上海商业房地产有限公司 	3,891,148 	0.22 	A股流通股 	未知 	<br /><br />合计 	998,386,915 	55.96 			<br /><br />2014年10月25日，上海商投创业投资有限公司将所持的上海百联集团股份有限公司295万股股份无偿划转给百联集团有限公司，百联集团持有的公司股份占公司总股本的比例由43.50%变为43.67%。2016年6月，百联集团通过认购百联股份非公开发行股份，直接持有发行人股权比例变为45.62%。本次股权划转事项完成后，公司控股股东及实际控制人不变。2018年12月24日，百联集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持发行人股份847,707股，占公司股份总额的0.048%。2019年3月25日，公司披露《关于控股股东股份增持计划进展公告》，截至2019年3月22日，百联集团累计增持公司股份 11,954,480股，占公司已发行总股份的0.67%；百联集团合计持有公司股份825,902,415股，占公司总股本的46.29%。2019年3月至2020年2月期间，百联集团仍通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，截至本募集说明书签署之日，百联集团有限公司直接持有发行人47.62%股份，通过控股子公司上海百联控股有限公司间接持有发行人2.88%股份，通过境外控股子公司昌合有限公司间接持有发行人0.01%股份直接和间接共持有发行人股权比例为50.51%(包含四舍五入产生差异 0.01%) 。<br /><br />（二）公司控股股东情况<br /><br />控股股东名称：百联集团有限公司<br /><br />法定代表人：叶永明<br /><br />注册资本：100,000.00万元<br /><br />成立日期：2003年5月8日<br /><br />主要经营业务：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。<br /><br />百联集团有限公司经上海市人民政府沪府[2003]28号文《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》批准，于2003年5月在上海市政府和市国资委的主持下，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家国有独资商业、物资流通企业集团通过跨部门、跨行业整合的方式组建成立，注册资本10亿元人民币。2004年5月24日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2004]200号文，上海百联（集团）有限公司名称变更为百联集团有限公司。<br /><br />百联集团目前主营业务形成了包括综合百货、连锁超市和生产资料流通的核心业务板块，包括房地产、物流的支撑业务板块，以及包括电子商务和其他业务的培育业务板块。百联集团下属主要上市公司包括上海百联集团股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、上海第一医药商店股份有限公司和联华超市股份有限公司 4家；百联集团下属主要经营品牌包括：第一百货商店、永安百货（原名“华联商厦”）、东方商厦、华联超市、联华超市、世博源购物中心、奥特莱斯、有色金属交易中心、茂昌吴良材眼镜等。百联集团是国内商业批发及零售行业的龙头企业。根据2020年中国企业联合会排名情况，百联集团位列2020年中国企业500强的第444位。<br /><br />截至 2024年3月末，控股公司百联集团有限公司直接持有发行人47.62%股份，通过控股子公司上海百联控股有限公司间接持有发行人2.88%股份，通过控股子公司上海豫赢企业管理有限公司间接持有发行人2.66%股份，通过境外控股子公司昌合有限公司间接持有发行人0.01%股份直接和间接共持有发行人股权比例为53.17%  (包含四舍五入产生差异0.01%) 。公司控股股东未将所持有发行人股份进行质押。<br /><br />截至2023年末，百联集团（合并）总资产【1,729.97】亿元，总负债【1,243.13】亿元，所有者权益【486.84】亿元。集团2023年末的营业总收入【473.65】亿元，净利润【20.63】亿元。2024年1季度实现营业总收入【119.53】亿元，净利润【3.70】亿元。<br /><br />（三）公司实际控制人情况<br /><br />公司实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。上海市国资委的主要职责是代表国家履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动上海市国有经济结构和布局的战略性调整；代表上海市政府向大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；对上海市属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准；起草国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，依法对区县国有资产管理进行指导和监督等。<br /><br />公司与实际控制人的产权关系如下：<br /><br />图表5-2-1：截至2020年6月末公司与实际控制人间的产权关系图<br /><br />2020年10月 10日发行人发布了《关于控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告》，经市财政局、市国资委、市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有的百联集团股权10%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有（以下简称“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，上海市国资委持有百联集团90%股权，上海财政局持有百联集团10%股权，百联集团仍持有发行人47.62%股份，为发行人控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。具体股权结构如下图：<br /><br />图表5-2-2：公司与实际控制人间的产权关系图<br /><br />2021年5月29日，发行人发布了《上海百联集团股份有限公司关于控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告》，百联集团于2021年5月26日收到上海市国有资产监督管理委员会的有关通知（沪国资委产权〔2021〕160号）：经市政府同意，将上海市国有资产监督管理委员会持有的百联集团19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司，上述股权划转以2020年12月31日为基准日。上述无偿划转完成前，上海市国资委持有百联集团90%股权，上海市财政局持有百联集团10%股权。无偿划转完成后，上海市国资委持有百联集团71%股权，上海财政局持有百联集团10%股权，上海地产（集团）有限公司持有百联集团19%股权。百联集团仍持有公司47.62%股份，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。<br /><br />2021年7月30日，公司收到股东上海友谊复星（控股）有限公司的书面通知，其名称由“上海友谊复星（控股）有限公司”变更为“上海百联控股有限公司”，上述公司名称变更事宜已办理相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限责任公司完成了股东账户名称的变更。<br /><br />2021年12月18日，发行人发布了《关于公司股东实施存续分立的提示性公告》，经百联控股股东会决议通过，百联控股拟以存续分立方式分立为上海百联控股有限公司（存续公司）及上海豫赢企业管理有限公司（新设公司），百联控股（存续公司）将持有发行人51,439,036股股份，持股比例为2.88%；豫赢企业（新设公司）将持有公司47,482,188股股份，持股比例为2.66%。本次分立后，百联控股（存续公司）及豫赢企业（新设公司）与分立前百联控股的股权结构一致，均为百联集团有限公司的控股子公司，且百联控股分立前后，发行人控股股东百联集团有限公司及其控股子公司合计持有公司的股份总数不变，前述发行人股份分割登记已完成，本次分立不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。<br /><br />2024年7月19日，发行人发布了《关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》，控股股东百联集团拟将其持有的上海豫赢企业管理有限公司52%股权转让给上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。转让后，豫赢企业不再为百联集团的控股子公司暨一致行动人，豫赢企业持有的公司2.66%股份不再与百联集团合并计算。截至募集说明书签署日，前述股权转让交易已登记完成，本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。<br /><br />图表5-2-3：截止本募集说明书签署日，公司与实际控制人间的产权关系图<br /><br />四、公司与控股股东的独立情况<br /><br />公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由本公司业务人员以本公司名义办理相关事宜，本公司相对于控股股东在业务方面是独立的。<br /><br />（二）资产独立情况<br /><br />公司拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产；公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情况，资产方面与控股股东完全独立。<br /><br />（三）人员独立情况<br /><br />除高级管理人员由出资人任免或推荐外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在控股股东单位兼职或领取报酬。<br /><br />（四）机构独立情况<br /><br />公司的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部门与公司及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。<br /><br />（五）财务独立情况<br /><br />公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）主要子公司情况<br /><br />1、联华超市股份有限公司<br /><br />联华超市前身联华商业于1991年5月22日成立，注册资本为111,960.00万元，工商注册编号为310000400169458，注册经营范围为：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。首家超市于1991年9月在上海开业，并于2001年4月30日折股变更设立联华超市股份有限公司。联华超市于2003年6月25日在香港联交所上市，股份代号：0980。<br /><br />联华超市自1991年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大连锁超市业态，分别通过“世纪联华”、“联华超市”、“华联超市”、“快客便利”品牌不断扩张。<br /><br />2015年4月23日，百联股份发布《上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，拟以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为联华超市股份的控股股东。本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有联华超市股份表决权为42.73%，仍为控股股东。<br /><br />交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会议审议通过本次交易。百联股份已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议审议通过了本次交易相关议案。2015年9月22日，百青投资所持有的联华超市21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续，联华超市21.17%股份已经登记至交易对方永辉超市名下。<br /><br />截至2023年末，联华超市资产总额2,135,581.80万元，负债总额2,098,913.87万元，所有者权益36,667.93万元。2023年实现营业收入 2,393,484.29万元，净利润-70,919.22万元，经营性活动现金流净额91,489.78万元，亏损主要系联华超市投资的上海联家超市有限公司计提重大预期信用损失按权益法确认相关损失3.67亿元所致。<br /><br />截至2024年3月末，联华超市资产总额2,093,259.74 万元 、负债总额2,047,148.89万元、所有者权益 46,110.85万元。2024年1季度实现营业收入 703,949.80万元，净利润9,572.91万元、经营性活动现金流净额68,349.12万元。<br /><br />2、第一八佰伴有限公司<br /><br />上海第一八佰伴有限公司于1992年9月28日成立，注册资本为人民币41,250.00万元，注册编号为310000400022894，注册经营范围为：国内贸易，专项批准的商品进出口业务，自营产品的制作、加工、包装等业务及“三来一补”业务，餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理，办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租（对象为中国法人），停车场收费（属外商投资产业指导目录中禁止类、限制类项目应取得审批后方可从事经营，涉及行政许可的凭许可证经营）。上海第一八佰伴有限公司主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由 21层塔楼及 10层裙房组成。商厦共有11个楼面商场，每个楼面近1万平方米。近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商店。<br /><br />截至 2023年末，上海第一八佰伴有限公司资产总额 221,881.09万元，负债总额57,015.42万元，所有者权益164,865.67万元。2023年实现营业收入94,080.83万元，净利润10,902.03万元，经营性活动现金流净额14,906.08万元。<br /><br />截至2024年 3月末，第一八佰伴有限公司资产总额 192,521.05万元 ，负债总额24,127.46万元，所有者权益168,393.59万元。2024年一季度实现营业收入24,704.89万元，净利润3,527.91万元，经营性活动现金流净额3,000.51万元。<br /><br />3、上海百联中环购物广场有限公司<br /><br />上海百联中环购物广场有限公司成立于2006年3月8日，注册资本为人民币93,249.59万元，百联股份持股51.00%，注册编号为310107000465106，注册经营范围为销售：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），瓶装酒（零售），卷烟及雪茄烟（零售），图书报刊及电子出版物（零售），日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝、音像制品（零售），停车场（库），商务信息咨询（除经纪），房屋租赁（接受产权人委托）（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。<br /><br />上海百联中环购物广场有限公司经营的百联中环购物广场于2006年 12月开业，目前拥有200家租户，建筑面积24.37万平方米。广场按经营功能的不同分为3大区，A区主要分布为东方商厦中环店、妇女用品中环店、国美电器、好乐迪；B区主要以食品一店、宝大祥、万宁超市为主，服饰商铺主要经营国内著名名牌；C区为电影院、红木馆、健身房及餐饮休闲娱乐区。<br /><br />截至2023年末，上海百联中环购物广场有限公司资产总额183,361.91万元，负债总额30,592.02万元，所有者权益152,769.89万元。2023年实现营业收入36,807.40万元，净利润11,093.92万元，经营性活动现金流净额14,235.72万元。<br /><br />截至2024年3月末，上海百联中环购物广场有限公司资产总额183,942.08万元，负债总额28,655.73万元，所有者权益155,286.35万元。2024年一季度实现营业收入8,270.56万元，净利润2,516.46万元，经营性活动现金流净额2,153.86万元。<br /><br />4、上海友谊南方商城有限公司<br /><br />上海友谊南方商城有限公司成立于1994年12月23日，注册资本5,450万美元，注册地址为上海市闵行区沪闵路7388号，注册编号310000400102595，经营范围零售、配销：日用百货、烟酒食品，服装鞋帽、家用电器、五金交电（不含生产资料）、现代办公用品、工艺饰品、建筑装潢用品、房屋出租，停车场（库）经营。属于行业专卖管理的商品，应办理专卖许可证。上海友谊南方商城有限公司主要负责运营上海友谊南方商城，友谊南方商城是一家集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的大型综合性购物中心。其前身为八佰伴南方商城，1999年9月经友谊集团重组后重新开业。购物中心由约15万平米建筑面积的新老两栋大楼及在建的3万多平米东侧立体停车库组成。<br /><br />截至2023年末，上海友谊南方商城有限公司资产总额 100,538.97万元，负债总额16,986.88万元，所有者权益83,552.09万元。2023年实现营业收入24,941.74万元，净利润7,114.64万元，经营性活动现金流净额15,156.47万元。<br /><br />截至2024年3月末，上海友谊南方商城有限公司资产总额101,139.32万元，负债总额15,980.93万元，所有者权益85,158.39万元。2024年一季度实现营业收入6,031.82万元，净利润1,606.31万元，经营性活动现金流净额2,820.55万元。<br /><br />5、上海百联西郊购物中心有限公司<br /><br />上海百联西郊购物中心有限公司成立于 2001年 10月25日，注册资本为人民币17,000.00万元，注册编号为310105000189937，注册地址为上海市长宁区仙霞西路88号，经营范围是销售百货、办公用品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、五金、装潢材料、家用电器、工艺品、通讯器材、摄影、彩扩、金银珠宝、针纺织品；房地产开发经营，物业管理，房屋租赁，经营管理咨询，收费停车场；文物经营；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、酒类商品（不含散装酒）、烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）。上海百联西郊购物中心有限公司主要负责运营百联西郊购物中心。百联西郊购物中心位于上海西郊的长宁区新泾地区，2001年9月通过公开招投标取得项目用地，2002年12月破土动工建设，2004年9月工程建设基本完工，2004年12月正式对外营业。购物中心分为地下二层和地上五层，业态涵盖主力店、专卖店、餐饮、娱乐、社区服务等各方面。<br /><br />截至2023年末，上海百联西郊购物中心有限公司资产总额109,857.98万元，负债总额25,789.48万元，所有者权益84,068.50万元。2023年实现营业收入1,798.93万元，净利润-5,371.00万元，经营性活动现金流净额1,864.11万元。<br /><br />截至2024年3月末，上海百联西郊购物中心有限公司资产总额102,634.52万元，负债总额17,451.14万元，所有者权益85,183.38万元。2024年一季度实现营业收入4,030.72万元，净利润1,114.88万元，经营性活动现金流净额-809.50万元。<br /><br />6、上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司<br /><br />上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司成立于2003年9月 28日，注册资本为人民币13,100.00万元，工商注册编号为310000400357315，工商注册经营范围为：自有房屋租赁、物业管理、附设自营商场（主要经营：日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、电话通信设备、钟表眼镜、自营商品的进出口），零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类商品（不含散装）。筹建：餐饮（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海青浦奥特莱斯品牌直销广场占地面积16万平方米，总建筑面积约12万平方米，广场按经营功能的不同分为三大板块：A区拥有近40家商铺，主要经营国际一线服饰品牌折扣商店；B区主要经营国际知名运动休闲品牌、国际二线品牌以及国内著名名牌；C区主要经营国内著名品牌，四楼以近15家餐饮企业为主。广场整体建筑呈现代时尚的欧美风情，并与优美自然生态景观相结合，精心打造轻松愉悦的购物环境，营造清新俊雅的休闲氛围。“奥特莱斯”源自英语中的“OUTLETS”，起初以优惠的价格处理工厂尾货。由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，直销店成片成群逐渐汇集，形成大型的品牌折扣直销广场，并最终发展成为一种独立的、崭新的商业零售业态。上海奥特莱斯经过近两年的工程建设和招商工作的开展，目前整个广场的运营状况良好。<br /><br />截至2023年末，上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司资产总额148,266.07万元，负债总额90,308.92万元，所有者权益57,957.15万元。2023年实现营业收入70,173.26万元，净利润38,257.15万元，经营性活动现金流净额77,075.66万元。<br /><br />截至2024年3月末，上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司资产总额149,436.34万元，负债总额 81,131.59万元，所有者权益 68,304.75万元。2024年一季度实现营业收入18,449.25万元，净利润10,347.60万元，经营性活动现金流净额299.60万元。<br /><br />7、无锡百联奥特莱斯商业有限公司<br /><br />无锡百联奥特莱斯商业有限公司成立于2011年1月17日，注册资金为28,000.00万元，无锡百联奥特莱斯商业有限公司主要负责运营百联无锡奥特莱斯项目。无锡百联奥特莱斯2013年6月29日开业，是由上海百联集团股份有限公司在无锡新区投资建设的集购物、休闲、餐饮、娱乐、旅游为一体的，充分体现国际化、现代化、时尚化的大型商业购物广场。建成后的无锡奥特莱斯在购物环境、品牌档次、功能组合、服务水平等方面都将超越历史，将是一个集 Zegna、Armani、dunhill、Boss、MaxMara、Coach等国际知名品牌，共计近300个品牌的大型品牌折扣广场。项目土地总面积为19.10万平方米，一期总建筑面积12.08万平方米，其中：地上面积8.14平方米、地下面积3.93万平方米。<br /><br />截至2023年末，无锡百联奥特莱斯商业有限公司资产总额 88,087.24万元，负债总额22,305.37万元，所有者权益65,781.87万元。2023年实现营业收入16,882.19万元，净利润6,349.05万元，经营性活动现金流净额14,616.68万元。<br /><br />截至2024年3月末，无锡百联奥特莱斯商业有限公司资产总额 89,430.54万元，负债总额21,373.85万元，所有者权益68,056.69万元。2024年一季度实现营业收入4,921.65万元，净利润2,274.82万元，经营性活动现金流净额1,921.51万元。<br /><br />8、武汉百纵商业发展有限公司<br /><br />武汉百纵商业发展有限公司成立于2012年12月18日，注册资本为人民币30,000.00万元，注册编号为420116000061506，是上海百联集团股份有限公司的核心企业之一，由上海百联集团股份有限公司和纵横集团共同投资。是一家以销售国际、国内名品为主的大型品牌折扣广场。公司位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区，营业面积 13.6万平方米，广场内品牌专柜250余家，是目前武汉规模较大的集零售、休闲、餐饮为一体的综合性商业企业之一。公司主要经营场所设有泊车位、观光电梯、景观喷泉等现代化设施，同时具备咖啡厅、餐饮场所、咨询导购等服务项目，拥有舒适的购物环境和一流的服务功能，是购物、休闲、观光的理想去处。<br /><br />武汉百联奥特莱斯广场项目位于武汉市黄陂区，临近武汉市著名旅游景点木兰天池、盘龙遗址等，地处岱黄高速、武汉机场高速、武汉绕城高速、武汉三环线中央，广场占地面积13.6万平方米，营业面积9.2万平方米，于2011年12月24日开始营业。该广场是以销售国际、国内著名品牌折扣服饰为主，集零售、餐饮、娱乐、休闲、旅游多位一体的大容量多功能的品牌直销购物广场和时尚生活体验中心，是上海百联集团股份有限公司在成功打造上海青浦奥特莱斯购物广场后，进军武汉商业领域的经典之作。<br /><br />2011年12月至2014年8月，武汉百联奥特莱斯广场项目由武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司经营。武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司于2011年9月成立，注册资本1,000万元，控股股东为武汉市奥特莱斯投资发展有限公司。2013年9月，上海百联集团股份有限公司和上海源洋投资发展有限公司分别出资收购其51%和49%的股权。<br /><br />2014年9月1日起，武汉百联奥特莱斯广场经营业务由武汉百纵商业发展有限公司承接。武汉百纵商业发展有限公司于2012年 12月成立，控股股东为上海源洋投资发展有限公司，注册资本30,000万元。2014年5月，上海百联集团股份有限公司出资收购其51%股权。<br /><br />2016年9月29日，武汉百纵商业发展有限公司完成对武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司的吸收合并后，武汉百纵商业发展有限公司注册资本为 31,000万元，其中上海百联集团股份有限公司控股51%，上海源洋投资发展有限公司控股49%。<br /><br />截至2023年末，武汉百纵商业发展有限公司资产总额 119,375.88万元，负债总额68,573.18万元,所有者权益 50,802.69万元。2023年实现营业收入 29,931.87万元，净利润12,475.78万元，经营性活动现金流净额35,002.97万元。<br /><br />截至2024年3月末，武汉百纵商业发展有限公司资产总额116,532.83万元，负债总额62,171.07万元，所有者权益54,361.75万元。2024年一季度实现营业收入7,749.28万元，净利润3,559.06万元、经营性活动现金流净额524.97万元。<br /><br />9、南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司<br /><br />南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司成立于2012年12月，注册资本30,000万元，其中上海百联集团股份有限公司出资75%，南京威人投资管理有限公司出资25%。公司承建和经营百联奥特莱斯广场（江苏•南京），该广场是以销售国际、国内著名品牌折扣服饰为主，集零售、餐饮、娱乐、休闲、旅游多位一体的大容量多功能的品牌直销购物广场和时尚生活体验中心，是百联奥特莱斯旗下，继上海青浦、武汉盘龙、江苏无锡之后的精致版、豪华版、升级版百联奥特莱斯。项目位于南京市东部，沪宁高速汤山出入口南侧，西面汤铜路、东面经十四路、南面新宁杭公路、北面泉都大街。项目分二期开发，一期占地118.52亩，总面积79,014.3㎡，规划容积率0.86，绿化率10.6%。一期地上建筑面积66,225㎡，地下建筑面积（停车场）45,134㎡。项目于2014年1月24日在南京市土地交易中心以1.76亿元的价格拍下了一期项目的118.52亩土地；4月付清了538万元契税，取得土地证；9月取得建筑施工许可证，进入了项目全面施工阶段。该项目已于2015年9月开业。<br /><br />截至2023年末，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额 71,300.54万元，负债总额 38,464.64万元，所有者权益32,835.90万元。2023年实现营业收入11,265.36万元，净利润2,382.88万元，经营性活动现金流净额8,008.18万元。<br /><br />截至2024年3月末，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额69,378.48万元，<br /><br />负债总额35,747.74万元，所有者权益33,630.74万元。2024年一季度实现营业收入3,328.05万元，净利润794.85万元，经营性活动现金流净额2,244.99万元。<br /><br />10、上海新华联大厦有限公司<br /><br />上海新华联大厦有限公司成立于1993年9月1日，注册资本为5,000.00万元人民币，工商注册编号为310103000030651，注册经营范围是：百货、针纺织品、服装、五金交电、钟表眼镜（除隐形眼镜）、仪器仪表、电子产品及通信设备、化妆品、工艺美术品、建筑材料、装潢材料的销售、金银饰品零售，酒类（不含散装酒）的零售，商务楼商场出租，停车场（库）经营；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；本经营场所内从事卷烟及雪茄烟的零售；音像制品零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海新华联大厦有限公司由原上海华联商厦股份有限公司（现百联股份）与上海市卢湾区公房资产经营公司共同出资组建，百联股份持股70.00%，主要经营范围为房地产经营、物业管理出租、百货销售等。公司位于上海繁华的商业地段淮海路，以A和B两幢楼组成。<br /><br />截至2023年末，上海新华联大厦有限公司资产总额53,426.72万元，负债总额10,940.22万元，所有者权益42,486.50万元。2023年实现营业收入12,604.70万元，净利润4,422.25万元，经营性活动现金流净额5,497.22万元。<br /><br />截至2024年3月末，上海新华联大厦有限公司资产总额50,700.02万元，负债总额7,151.69万元，所有者权益43,548.34万元。2024年一季度实现营业收入3,072.88万元，净利润1,061.84万元，经营性活动现金流净额1,141.73万元。<br /><br />（二）主要子公司股权托管情况的说明<br /><br />（1）发行人受托管理百联集团持有的联华超市的股份<br /><br />1、托管主要情况及背景介绍<br /><br />百联股份于2015年4月18日发布《重大资产出售报告书（草案）》，将下属子公司百青投资所持有的21.17%联华超市股份转让予永辉超市。上述交易完成后，发行人控股股东百联集团有限公司与发行人合计持有联华超市42.73%的股份（其中百联集团持股22.70%，公司持股20.03%）。由于联华超市经营的连锁超市业务系公司多业态经营的重要组成部分，为维持公司对联华超市的控制地位，保证对联华超市经营管理的延续性，同时为了提高管理效率，避免权力分散，百联集团将其持有的联华超市股份有限公司254,160,000股股份（占联华超市股份总数的22.70%）托管给发行人。<br /><br />2、审议流程<br /><br />2015年4月，百联集团有限公司履行了内部决策和合同审批程序；百联股份召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的&lt;托管协议&gt;的议案》，公司全体独立董事对本次托管予以事前认可，并发表了独立意见：1、本次交易有利于提高对股权投资的管理效率，集中股东权利，避免同业竞争，同时也有利于维持公司商超业态的资产水平和盈利能力，有利于公司长远发展，未损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的共同利益；2、本次交易构成关联交易，已遵照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关要求履行了关联交易的必要审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关规定。3、本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。<br /><br />3、托管协议主要内容<br /><br />（1）托管财产：百联集团持有的合计联华超市 254,160,000股股份；托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间百联集团获得的联华超市配售股份。<br /><br />（2）托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。<br /><br />（3）托管期限：托管协议生效之日起至百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止；<br /><br />（4）费用和报酬：1、在托管期限内，发行人因履行托管义务而发生的必要的费用和成本由百联集团承担。2、百联集团委托发行人管理托管财产，应按30万元/年向发行人支付报酬。该报酬为定额，已充分考虑托管期间内托管财产在数量上可能发生变化的因素，在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。3、百联集团应于每年六月底前一次性向乙方支付上一年的托管报酬。如上一年托管财产实际托管不足一年的，按实际托管月份数折算托管报酬，不满一个月的按一个月计算。<br /><br />（5）协议解除条件：在履行协议过程中产生的或与协议有关的争议，发行人与百联集团应首先通过友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，任何一方可向管辖权的人民法院起诉。<br /><br />（6）双方的权利和义务：乙方不得转托管<br /><br />重大资产重组完成后，发行人直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有联华超市表决权为42.73%，仍为联华超市控股股东。<br /><br />该股权委托管理协议未规定委托方与受托方的违约责任。<br /><br />报告期内，公司与百联集团有限公司的股权委托管理协议正常履行。2021-2023年公司合计收取托管费90万元。<br /><br />截至2024年3月末，联华超市股权及表决权情况如下：<br /><br />图表5-3：联华超市股权及表决权情况<br /><br />持股单位 	持股比例 	表决权单位 	表决权比 	<br /><br />百联集团有限公司 	25.87% 	百联集团有限公司 	3.17% 	<br /><br />上海百联集团股份有限公司 	20.03% 	上海百联集团股份有限公司 	42.73% 	<br /><br />阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 	18.00% 	阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 	18.00% 	<br /><br />王新兴投资有限公司 	2.82% 	王新兴投资有限公司 	2.82% 	<br /><br />其他H股流通股东 	33.28% 	其他H股流通股东 	33.28% 	<br /><br />合计 	100.00% 	合计 	100.00% 	<br /><br />百联股份在联华超市股东会中具有 42.73%的表决权，第2大股东阿里巴巴 (中国) 网络技术占有18.00%表决权，百联集团有限公司占有3.17%表决权，王新兴投资有限公司占有2.82%表决权。其余均为分散的H股流通股股东；联华超市扣除独立董事后的董事会成员共有7名，百联股份占有5名 (其中包含百联集团总裁濮韶华先生) ，占非独立董事50%以上；根据联华超市章程约定的股东会、董事会权利，以及百联股份在联华超市股东会、董事会表决权比例可见，百联股份拥有主导联华超市日常经营活动的现时能力，且该权利是长期、稳定的，故百联股份对联华超市具有控制权，百联股份将联华超市纳入合并范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。<br /><br />（2）发行人受托管理百联集团持有的三联集团的股份<br /><br />1、托管主要情况及背景介绍<br /><br />2015年12月30日，发行人将其持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司40%股权进行置换，差额部分以现金补足。该项资产转让交易获得国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2015]826号)及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]334号）有关批复同意。为提高管理效率，百联集团将其持有的三联集团17%股权委托公司进行管理，并签订《托管协议》。<br /><br />2、审议流程<br /><br />2016年3月，百联集团履行了内部决策和合同审批程序；百联股份经公司第七届董事会第九次会议决议通过，与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》，将托管百联集团有限公司持有的三联集团的17%股权，同时约定百联集团对托管财产行使任何股东权利（资产处置和收益权除外）都无条件地与本公司保持了一致，即保证了发行人对托管财产的控制权。<br /><br />3、托管协议主要内容<br /><br />（1）托管财产：百联集团持有的合计三联集团17%股权；托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外）。<br /><br />（2）托管范围包括百联集团对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。<br /><br />（3）托管期限：托管协议生效之日起至百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止；<br /><br />（4）费用和报酬：1、在托管期限内，发行人因履行托管义务而发生的必要的费用和成本由百联集团承担。2、百联集团委托发行人管理托管财产，应按10万元/年向发行人支付报酬。该报酬为定额，已充分考虑托管期间内托管财产在数量上可能发生变化的因素，在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。3、百联集团应于每年六月底前一次性向乙方支付上一年的托管报酬。如上一年托管财产实际托管不足一年的，按实际托管月份数折算托管报酬，不满一个月的按一个月计算。<br /><br />（5）协议解除条件：在履行协议过程中产生的或与协议有关的争议，发行人与百联集团应首先通过友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，任何一方可向管辖权的人民法院起诉。<br /><br />（6）双方的权利和义务：乙方不得转托管<br /><br />该股权委托管理协议未规定委托方与受托方的违约责任。<br /><br />报告期内，公司与百联集团有限公司的股权委托管理协议正常履行，2021-2023年公司合计收取托管费30万元。<br /><br />截至2024年3月末，三联集团股权及表决权情况如下：<br /><br />图表5-4：三联集团股权及表决权情况<br /><br />持股单位 	持股比例 	表决权单位 	表决权比 	<br /><br />上海百联集团股份有限公司 	40% 	上海百联集团股份有限公司 	57% 	<br /><br />百联集团有限公司 	17% 	<br /><br />上海新世界（集团）有限公司 	38% 	上海新世界（集团）有限公司 	38% 	<br /><br />自然人股东 	5% 	自然人股东 	5% 	<br /><br />合计 	100% 	合计 	100% 	<br /><br />百联股份在三联集团股东会中具有57％的表决权，具有控制权；三联集团董事会成员共有9名，百联股份及百联集团占有5名，根据三联集团章程约定的股东会、董事会权利，以及百联股份在三联集团股东会、董事会表决权比例可见，百联股份拥有主导三联集团日常经营活动的现时能力，且该权利是长期、稳定的，故百联股份对三联集团具有控制权，百联股份将三联集团纳入合并范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。<br /><br />经律所核查，发行人上述托管事项涉及的托管协议内容合法，已经签约双方签署盖章，并分别经发行人第六届董事会第三十三次会议、第三十五次会议和第六届第三十九次会议、第四十次会议、第四十二次会议审议通过，涉及重大资产重组的事项还获得了发行人2014年度股东大会批准，及获得国务院国资委“国资产权[2015]826号文”、上海市国资委“沪国资委产权[2015]334号”文批准，托管协议均已生效，对双方有约束力，且构成发行人与联华超市、与三联集团之间相对稳定的控制与被控制关系。<br /><br />（三）纳入合并范围内子公司情况<br /><br />截至2023年末，公司合并范围内子公司共计189家，其中直接控股子公司共有50家，间接控股子公司共有139家，纳入合并范围子公司具体情况如下：<br /><br />图表5-5：截至2023年末公司一级子公司情况<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	上海友谊百货有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />2 	上海百联西郊购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	75 		设立 	<br /><br />3 	上海友谊百货长宁有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />4 	上海普陀友谊商店有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />5 	上海百联百货经营有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />6 	上海世博百联商业有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	51 		设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />7 	上海百联东郊购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />8 	南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	商业 	75 		设立 	<br /><br />9 	百联江阴购物中心有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	商业 	100 		设立 	<br /><br />10 	安庆百联购物中心有限公司 	中国安徽 	中国安徽 	商业 	100 		设立 	<br /><br />11 	上海百联嘉定购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />12 	上海三联(集团)有限公司（注 1） 	中国上海 	中国上海 	商业 	40 		同一控制下企业合并 	<br /><br />13 	上海三联集团钟表眼镜照相器材批发有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />14 	东方商厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />15 	上海青浦百联东方商厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />16 	上海百联商业品牌投资有限公司 	中国上海 	中国上海 	实业投资 	51 		同一控制下企业合并 	<br /><br />17 	上海新华联大厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	70 		同一控制下企业合并 	<br /><br />18 	上海杨浦百联东方商厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />19 	上海浦东华联购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />20 	上海又一城购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />21 	上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />22 	永安百货有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />23 	上海第一百货松江店有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />24 	上海百联购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />25 	上海嘉定百联东方商厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />26 	上海百联南桥购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />27 	上海闵燕贸易有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />28 	重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 	中国重庆 	中国重庆 	商业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />29 	上海倍联贸易有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />30 	无锡百联奥特莱斯商业有限公司 	中国江苏 	中国江苏 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />31 	上海浦东永安百货有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />32 	上海百联徐汇购物广场有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />33 	上海第一八佰伴有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />34 	宁波百联东方商厦有限公司 	中国浙江 	中国浙江 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />35 	上海百联中环购物广场有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />36 	沈阳百联购物中心有限公司 	中国辽宁 	中国辽宁 	商业 	100 		同一控制下企业合并 	<br /><br />37 	上海华联商厦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	50 		同一控制下企业合并 	<br /><br />38 	上海友谊南方商城有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	65.8 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />39 	上海百联杨浦滨江购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	85 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />40 	武汉百纵商业发展有限公司 	中国湖北 	中国湖北 	商业 	51 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />41 	长沙百联奥特莱斯购物广场有限公司 	中国湖南 	中国湖南 	商业 	90 		设立 	<br /><br />42 	山东百联海那商业有限公司 	中国山东 	中国山东 	商业 	75 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />43 	上海百联尊诗企业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		51 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />（原名上海百联盈石企业管理有限公司） 			<br /><br />44 	安庆市百纵商业投资管理有限公司 	中国安徽 	中国安徽 	商业 	100 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />45 	上海百联盈展商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	66 		设立 	<br /><br />46 	上海百联新邻购物中心有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />47 	上海三联集团眼镜光学有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />48 	杭州百联奥特莱斯商业有限公司 	中国杭州 	中国杭州 	商业 	85 		设立 	<br /><br />49 	上海百联申港商业经营管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />50 	青岛百联奥特莱斯商业有限公司 	中国青岛 	中国青岛 	商业 	90 		设立 	<br /><br />51 	济南百联商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	90 		非同一控制下企业合并 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />52 	上海百联食百鲜商业经营管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	81 		同一控制下企业合并 	<br /><br />53 	上海瑞威茂烟酒有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />54 	上海瑞吾茂烟酒有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	设立 	<br /><br />55 	上海亨得利钟表眼镜有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		50 	设立 	<br /><br />56 	上海百联倍联商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />57 	上海百联联川商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />58 	上海百联邻里商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />59 	上海百联又一城商业管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />60 	上海百淞咨询管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 	100 		设立 	<br /><br />61 	上海百联时尚品牌管理有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业 		100 	同一控制下企业合并 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />62 	联华超市股份有限公司（注 2） 	中国上海 	中国上海 	商业 	20.03 		设立 	<br /><br />63 	杭州联华华商集团有限公司 	中国浙江 	中国浙江 	批发业 		74.19 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />64 	杭州世纪联华超市富阳百大连锁有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		60 	设立 	<br /><br />65 	杭州外海家友超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		49 	设立 	<br /><br />66 	杭州世纪联华新昌国贸连锁有限公司 	浙江绍兴 	浙江绍兴 	商业 		50.83 	设立 	<br /><br />67 	杭州世纪联华超市转塘连锁有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />68 	海盐世纪联华超市有限责任公司 	浙江嘉兴 	浙江嘉兴 	商业 		100 	设立 	<br /><br />69 	台州世纪联华超市有限公司 	浙江台州 	浙江台州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />70 	杭州联华华商集团临安联华购物广场有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />71 	杭州联华生鲜超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		80 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />72 	浙江农华优质农副产品配送中心有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		94 	设立 	<br /><br />73 	浙江世纪联华半山超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		80 	设立 	<br /><br />74 	淳安县同兴供销超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		55 	设立 	<br /><br />75 	台州经济开发区世纪联华超市有限公司 	浙江台州 	浙江台州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />76 	杭州中都超市管理有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />77 	浙江世纪联华物流配送有限公司 	浙江绍兴 	浙江绍兴 	服务业 		100 	设立 	<br /><br />78 	浙江世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		90 	设立 	<br /><br />79 	杭州联华华商集团拱墅世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />80 	杭州联华华商集团滨江世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />81 	杭州远汇进出口有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />82 	远汇（香港）国际贸易有限公司 	香港 	香港 	商业 		100 	设立 	<br /><br />83 	杭州联华华商集团西湖区世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />84 	杭州联华华商随园餐饮有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		100 	设立 	<br /><br />85 	杭州联华华商集团余杭世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />86 	义乌都市生活超市有限公司 	浙江义乌 	浙江义乌 	商业 		100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />87 	杭州快舟物流有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		100 	设立 	<br /><br />88 	杭州拉普拉斯数据科技有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />89 	杭州智鲸科技有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		100 	设立 	<br /><br />90 	杭州建德世纪联华超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />91 	杭州鲸典家装饰有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	服务业 		60 	设立 	<br /><br />92 	义乌市世纪联华超市有限公司 	浙江义乌 	浙江义乌 	商业 		100 	设立 	<br /><br />93 	桐庐世纪联华超市管理有限公司 	浙江桐庐 	浙江桐庐 	商业 		100 	设立 	<br /><br />94 	兰溪市世纪联华超市有限公司 	浙江兰溪 	浙江兰溪 	商业 		100 	设立 	<br /><br />95 	湖州世纪联华超市有限公司 	浙江湖州 	浙江湖州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />96 	浙江华发商业发展有限公司 	浙江义乌 	浙江义乌 	商业 		100 	设立 	<br /><br />97 	丽水遂昌世纪联华超市有限公司 	浙江丽水 	浙江丽水 	商业 		100 	设立 	<br /><br />98 	温州市世纪联华超市有限公司 	浙江温州 	浙江温州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />99 	杭州联华快客便利连锁有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	商业 		100 	设立 	<br /><br />100 	宁波联华快客便利连锁有限公司 	浙江宁波 	浙江宁波 	商业 		100 	设立 	<br /><br />101 	浙江百联超市有限公司 	浙江绍兴 	浙江绍兴 	零售业 		60 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />102 	浦江世纪联华超市有限公司 	浙江金华 	浙江金华 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />103 	青田世纪联华超市有限公司 	浙江丽水 	浙江丽水 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />104 	杭州联华鲸选超市有限公司 	浙江杭州 	浙江杭州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />105 	德清世纪联华超市有限公司 	浙江湖州 	湖州德清 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />106 	联华超市（江苏）有限公司 	江苏苏州 	江苏苏州 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />107 	苏州联华超市有限公司 	江苏苏州 	江苏苏州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />108 	盐城世纪联华超市有限公司 	江苏盐城 	江苏盐城 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />109 	无锡联华中百连锁超市有限公司 	江苏无锡 	江苏无锡 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />110 	南京市江宁区世纪联华商业有限公司 	江苏南京 	江苏南京 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />111 	扬州世纪联华商业有限公司 	江苏扬州 	江苏扬州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />112 	泰州世纪联华商业有限公司 	江苏泰州 	江苏泰州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />113 	南通市通州世纪联华超市有限公司 	江苏南通 	江苏南通 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />114 	仪征世纪联华超市有限公司 	江苏仪征 	江苏仪征 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />115 	南通海门世纪联华超市有限公司 	江苏海门 	江苏海门 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />116 	苏州世纪联华商业有限公司 	江苏苏州 	江苏苏州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />117 	常州市金坛区世纪联华超市有限公司 	江苏常州 	江苏常州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />118 	苏州世纪联华超市有限公司 	江苏苏州 	江苏苏州 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />119 	启东世纪联华超市有限公司 	江苏启东 	江苏启东 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />120 	镇江世纪联华超市有限公司 	江苏扬中 	江苏扬中 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />121 	镇江市丹徒区世纪联华超市有限公司 	江苏镇江 	江苏镇江 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />122 	上海世纪联华超市发展有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />123 	上海世纪联华超市虹口有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />124 	上海世纪联华超市宝山顾村有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />125 	上海世纪联华超市宝山庙行有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />126 	上海世纪联华超市宝山月浦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />127 	上海世纪联华御桥购物广场有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />128 	上海世纪联华西部商业有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />129 	上海世纪联华外高桥购物有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />130 	上海世纪联华浦电超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />131 	上海世纪联华超市杨浦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />132 	上海世纪联华超市闸北柳营有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />133 	上海世纪联华超市闵行龙茗有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />134 	上海世纪联华超市黄浦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />135 	上海世纪联华超市宝山罗店有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />136 	上海世纪联华超市南汇有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />137 	上海世纪联华超市南桥有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />138 	上海世纪联华超市华漕有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />139 	上海世纪联华超市浦东有限公司 	中国上海 	中国上海 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />140 	上海世纪联华超市青浦有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />141 	上海世纪联华超市卢湾有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />142 	上海世纪联华超市长宁有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />143 	上海世纪联华超市宝山有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />144 	上海世纪联华淞南超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />145 	上海世纪联华超市嘉定有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />146 	上海世纪联华超市安亭有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />147 	上海世纪联华成山超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />148 	上海世纪联华超市花木有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />149 	上海世纪联华超市奉贤有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />150 	上海世纪联华超市金山有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />151 	上海世纪联华超市闵行颛桥有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />152 	河南世纪联华超市有限公司 	河南郑州 	河南郑州 	商业零售 		60 	设立 	<br /><br />153 	北京世纪联华清城超市有限公司 	中国北京 	中国北京 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />154 	哈尔滨世纪联华顾乡超市有限公司 	黑龙江哈尔滨 	黑龙江哈尔滨 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />155 	安徽世纪联华发展有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />156 	巢湖世纪联华超市发展有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />157 	铜陵世纪联华超市有限公司 	安徽铜陵 	安徽铜陵 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />158 	芜湖世纪联华发展有限公司 	安徽芜湖 	安徽芜湖 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />159 	六安世纪联华超市有限公司 	安徽六安 	安徽六安 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />160 	合肥联华兴农产品加工配送有限公司 	安徽合肥 	安徽合肥 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />161 	上海联华快客便利有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />162 	上海联华快客便利闸北有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />163 	上海联华快客经贸有限公司 	中国上海 	中国上海 	商业零售 		100 	设立 	<br /><br />164 	大连联华快客中山便利商业有限公司 	中国大连 	中国大连 	商业零售 		60 	设立 	<br /><br />165 	联华电子商务有限公司 	中国上海 	中国上海 	软件和信息技术服务业 		100 	设立 	<br /><br />166 	易彤（上海）信息技术有限公司 	中国上海 	中国上海 	软件和信息技术服务业 		100 	设立 	<br /><br />167 	联华物流有限公司 	中国上海 	中国上海 	道路运输业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />168 	广西联华超市股份有限公司 	广西柳州 	广西柳州 	批发业 		95 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />169 	柳州市享购商贸有限公司 	广西柳州 	广西柳州 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />170 	上海岩钰贸易有限公司 	中国上海 	中国上海 	批发业 		100 	设立 	<br /><br />171 	华联超市股份有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />172 	上海华联超市物流有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />173 	上海崇明华联超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />174 	上海联华超级市场发展有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />175 	上海联华新新超市有限责任公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />176 	太仓联华新新世纪超市有限公司 	江苏太仓 	江苏太仓 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />177 	上海联华超市嘉定有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />178 	上海联华超市金山有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />编号 	子公司名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />179 	上海联华超市青浦有限公司（含锦溪分公司） 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />180 	上海松江联华超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	非同一控制下企业合并 	<br /><br />181 	上海联华超市发展有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />182 	上海联华超市南汇有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		60 	设立 	<br /><br />183 	上海浦东联华超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		60 	设立 	<br /><br />184 	上海高桥联华超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		60 	设立 	<br /><br />185 	上海川沙联华超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		60 	设立 	<br /><br />186 	上海联华超市奉贤有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		55 	设立 	<br /><br />187 	上海联华永昌超市有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		60 	设立 	<br /><br />188 	吾安食集（上海）商贸有限责任公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />189 	上海食百鲜商贸有限公司 	中国上海 	中国上海 	零售业 		100 	设立 	<br /><br />持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：<br /><br />注 1：经公司第七届董事会第九次会议决议通过，本公司于2016年3月与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》，托管百联集团有限公司持有的三联集团的17% 股权，对三联集团日常经营相关的活动能实时控制，故本公司对三联集团具有控制权。<br /><br />注 2：经公司第六届董事会第三十九次会议决议批准，本公司于 2015 年 4 月与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》，百联集团将持有的联华超市 254,160,000 股(占其股份总数的 22.70%)已发行股份委托本公司管理，本公司将按照联华超市章程的规定，行使托管财产除资产收益权和处置权以外的股东权利。(注：截止至 2021年12月31日，百联集团持有联华超市289,661,400 股，占比 25.87%)。<br /><br />本公司通过直接持有联华超市 20.03%股权以及百联集团托管的联华超市 22.70%股权，取得联华超市42.73%表决权，根据实质重于形式原则，本公司对联华超市具有控制权。<br /><br />（四）联营及合营企业情况<br /><br />截至2023年末，公司合营联营公司共计18家，其中重要的合营联营公司共计3家。<br /><br />图表5-6：截至2023年末公司重要的合营联营公司情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	被投资单位名称 	企业类型 	注册地 	业务性质 	注册资本 	本企业持股比例 	本企业在被投资单位表决权比例 	关联关系 	<br /><br />1 	上海联家超市有限公司 	有限责任公司 	上海 	商业 	50,488.10 	45.00 	45.00 	联营企业 	<br /><br />2 	百联集团财务有限责任公司 	有限责任公司 	上海 	成员单位财务事务代理 	80,000.00 	25.00 	25.00 	联营企业 	<br /><br />3 	百联金融服务有限公司 	有限责任公司 	上海 	电子商务 	68,025.00 	17.65 	17.65 	联营企业 	<br /><br />发行人重要合营或联营企业情况：<br /><br />1、上海联家超市有限公司<br /><br />上海联家超市有限公司成立于1995年2月8日，由家乐福超市和联华超市共同出资设立，其中联华超市出资占比45%，上海联家超市有限公司注册地址在上海市曲阳路560号，工商登记编号310000400107229，经营范围是：日用百货、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、一类医疗器械及部分二类医疗器械（仅限于不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品）的批发、零售及相关配套服务，包括代销和寄售；图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；直接入口食品现场制售、非直接入口食品现场制售，生猪产品、牛羊肉品的零售；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口，组织国内产品出口；停车场经营管理；针对国内商户的店铺出租、转租；提供与经营相关业务相关配套服务和相关业务咨询服务。<br /><br />截至2023年末，联家超市资产总额为130,455.38万元，负债总额为 185,437.75万元，所有者权益-54,982.37 万元。2023年实现营业收入 102,968.32万元，净利润-137,434.02万元。<br /><br />2、百联集团财务有限责任公司<br /><br />百联集团财务有限责任公司成立于 2013年 6月 26日，注册登记编号为310101000624106，公司注册资本10亿元，百联集团持股75%，上海百联集团股份有限公司持股25%。经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。百联集团财务有限责任公司是一家非银行金融机构，主要是对百联集团内成员单位提供融资、结算、担保等金融服务和同业拆借等业务。<br /><br />截至2023年末，百联集团财务有限责任公司总资产 1,514,614.05万元， 负债总额1,374,290.49万元，所有者权益140,323.56万元。2023年度实现营业收入 46,550.20万元，净利润9,621.97万元。<br /><br />截至2024年3月末，百联集团财务有限责任公司总资产1,326,889.58万元，负债总额1,184,983.31万元，所有者权益141,906.27万元。2024 年一季度实现营业收入10,975.11万元，净利润1,585.21万元。<br /><br />3、百联金融服务有限公司<br /><br />百联电子商务有限公司目前已经改名为“百联金融服务有限公司”。百联电子商务有限公司成立于2006年12月，注册登记编号为310115000984178，公司注册资本为24,025万元，百联股份合计持股17.65%，经营范围为信息技术、计算机和网络通讯软硬件设备专业领域内的“四技”服务，承接各类广告设计、制作、发布，橱窗及展览布置，装潢设计服务，实业投资，会展服务，通过公共积分管理系统为签约商户提供信息及服务，市场信息咨询及调查，企业管理，企业形象策划、企业内部职工培训，通信设备及其相关产品、计算机软硬件及配套设备、百货、工艺品、五金交电、建材、装潢材料、金属材料、汽车（不含小轿车）、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜、照相器材、珠宝首饰的销售和售后服务，通讯设备（除专控）的维修，保险兼业代理（凭许可证），图书报刊、电子出版物批发、零售、网上发行（凭许可证经营），餐饮管理（不得从事餐饮和食品的生产、加工及销售）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。<br /><br />该公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》：公司参股企业百联金融服务有限公司拟增加注册资本金 44,000万元人民币，公司及公司关联方百联集团有限公司、百联全渠道电子商务有限公司、公司控股子公司联华超市股份有限公司按各自持股比例进行增资。具体详见公司于2019年12月30日披露的临2019-033《关于对百联金融服务有限公司同比例增资暨关联交易的公告》。截至2019年末，百联金融服务有限公司完成增资事项。<br /><br />截至2023年末，百联金融服务有限公司总资产866,545.43万元，负债总额 673,847.00万元，所有者权益 192,698.42万元。2023年度公司实现营业收入 11,245.78 万元，净利润5,185.68万元。<br /><br />截至 2024 年 3月末，百联金融服务有限公司总资产 854,486.82万元，负债总额660,351.08万元，所有者权益194,135.73万元。2024年一季度实现营业收入3,417.24万元，净利润1,437.31万元。<br /><br />六、公司内部组织结构及人员设置情况<br /><br />（一）公司组织结构情况<br /><br />1、截至2023年末，公司组织结构如下图：<br /><br />图表5-7：公司组织结构图<br /><br />公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的原则。<br /><br />公司不断完善公司治理结构。按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开了年度股东大会和临时股东大会；公司目前董事会由九名董事成员，其中独立董事三名。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，并制定了相应的实施细则。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交易损害公司和中小股东利益的行为；公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、客户、供应商等其它利益相关者的合法权益，努力追求经济效益与社会效益的和谐统一，共同推进公司持续、健康、稳健发展。<br /><br />目前公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，推动了公司治理水平，促进了公司长期健康的发展。<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 8名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应有会计专业人士至少一名。<br /><br />董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />4、总经理及高级管理人员<br /><br />公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理的主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />（三）公司主要部门职能<br /><br />1、董事会战略委员会：主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。<br /><br />2、董事会审计委员会：主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主要职责权限为提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。<br /><br />3、提名委员会：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会的主要职责为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、经理人选。<br /><br />4、薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的主要职责权限为根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。<br /><br />5、总经理办公室：负责公司日常行政事务，协调各部门和成员企业关系，处理法律事务，会议筹备，对外联络接待，负责公文流转和档案管理，公司安全生产管理。<br /><br />6、人力资源部：公司人力资源日常管理、工资管理、业绩考核以及职业培训。<br /><br />7、财务管理部：主要负责会计集中核算报表编制，全面预算管理，资金筹措集约管理，税收筹划及商品管控资产管理等。<br /><br />8、百货、购物中心、奥莱事业部：制定实施门店经营定位布局，品牌招商以及自营商品的采购。<br /><br />9、营运管理部：策划营销工作以及营运业绩的统计管理，网站/移动端/门店数字设备营运工作、线上移动营销工作以及门店数字化规划和维护管理工作。<br /><br />10、战略品牌规划部：负责公司宏观发展战略研究和网点布局研究，按照规定要求制定中长期规划及年度规划，并跟进战略执行；负责根据公司规划的投资方向和目标寻找落实新的投资项目，确定提交公司总经理室决策的对外投资方案，并协调完成项目审批；负责根据公司规划的目标对象跟进对外合资合作项目的洽谈推进及内部协调，并促进战略合作达成；负责公司年度重大投资项目预算编制及成员企业投资预算汇编的管理工作，会同各职能部门实施投资预算执行情况的跟踪和考核；根据部门职能参与重大拓展或投资项目筹建协调以及既存项目整合调整工作。<br /><br />11、工程管理部：对重大项目工程建设管理进行协调、监督，完成股份公司对部门的工程业绩指标；监督相关企业或者项目公司/项目组相关项目在招投标、设计、施工现场、竣工验收等环节进行规范操作，促使相关工程项目有效地进行成本控制；对股份公司重大工程项目、日常工程项目等安全保障工作进行全面监督；监督各企业节能指标考核，完成集团对股份公司节能考核的指标工作；协助股份公司法务审核相关工程建设项目勘察、设计、施工、监理、设备材料采购合同，并出具审核意见，有效控制合同风险。<br /><br />12、审计风控部：制订企业内部控制制度，组织各项内审工作。<br /><br />13、信息技术部：负责搭建并管理公司连锁经营的信息化平台；协调管理公司及各企业的O2O、信息化等工作；负责与百联全渠道公司、百联电商公司的技术协调及配套技术平台的开发维护；制定企业信息化标准规范、管理信息系统和局域网的管理制度以及基本操作规程；负责制订信息系统紧急情况的预案办法，保证数据备份安全。<br /><br />14、安全督察部：负责公司系统内部安全生产、消防和治安等各项安全工作，完善企业安全标准化体系长效管理机制，预防和减少各类安全事故，按照集团下达的安全工作责任书和公司年度工作计划，完成公司各项安全工作任务目标。<br /><br />（四）公司内控制度情况<br /><br />为加强公司规范管理，有效控制财务风险和经营风险，实现公司内部控制的合法性、合理性、可行性、有效性。公司制定了适用于公司及各分、子公司的《上海百联集团股份有限公司内部控制规定》，建立了健全的内部控制制度。<br /><br />内控制度建设上，公司在完整性的基础上，以可操作性、有效性为原则；以财务、招商采购、对外投资集约管理为核心；以全面预算管理为龙头；以关键岗位、重要环节、重要节点为主要控制对象的原则。<br /><br />财务管理内部控制制度方面，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》，制定财务管理制度。公司设立财务部作为财务会计机构，具体负责全公司的财务管理工作和会计核算工作。公司财务管理制度对公司会计人员管理、流动资产管理、固定资产管理、预算管理、成本费用管理、收入利润税金管理、会计档案管理都做了明确规定，使公司的财务管理体系更加健全。<br /><br />预算管理内部控制制度方面，公司建立了预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理预算工作的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对预算工作建立严格的授权批准制度，明确审批人的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。公司制定预算工作流程，明确预算编制、预算执行、预算调整、预算分析与考核等各环节的控制要求，并在各个环节设置相关的记录或填制相应的凭证，确保预算工作全过程得到有效控制。<br /><br />货币资金内部控制制度方面，基本目标是为了加强货币资金管理，降低货币资金使用成本，降低公司财务风险，监督货币资金使用的合法性与合理性，提高货币资金的使用效益，保护货币资金的安全完整。公司对货币资金管理建立严格的岗位责任制，明确相关机构和岗位的职责、权限、决策、执行、资金管理及财务管理部不相容岗位应相互分离、制约和监督。严禁同一人办理货币资金业务的全过程，严禁未授权的机构或人员办理货币资金业务。公司建立、健全对货币资金业务的监督制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期不定期地进行检查。<br /><br />采购与付款内部控制制度方面，公司实行采购与付款业务的职责分工；实行采购与付款业务预算和审批控制；正确对采购与付款业务进行会计核算；建立和健全采购与付款业务凭证流转与管理等制度；定期清欠结算款项，保持账户记录的正确性；保证采购与付款信息的真实性和完整性以及在会计报表上的正确披露。<br /><br />投资管理内部控制制度方面，公司制定了《上海百联集团股份有限公司投资管理办法》，用于规范和强化投资管理，明确公司的投资管理职责、加强对投资行为实行全过程规范管理，提高投资决策的科学性，降低投资风险，增强可持续发展能力和核心竞争力。公司投资管理遵循事前论证、事中监督、事后评价的全过程管理的原则，坚持严格审核，科学决策，规避风险。投资项目均由股份公司统一对外操作。子公司未经批准不得以投资主体的形式进行各种方式的投资。分公司不得对外股权投资及金融工具投资。公司实施投资预算管理制度，建立和完善了投资项目监管制度，加强对投资项目的运营质量和投资效益的审计监管。<br /><br />担保内部控制制度方面，公司制定了《上海百联集团股份有限公司对外担保条例》，对公司担保的范围及权限进行了规定，公司董事会是对外提供担保的决策机构，总经理室是对外担保的执行机构，财务管理部是对外提供担保的职能管理部门。公司加强了担保的总量控制，公司或子公司担保总额一般控制在公司净资产的10％之内。公司财务管理部资金结算中心必须加强担保管理工作，建立担保台账，专人负责，做好担保记录工作和有关资料的保管工作，每月向总经理室汇报担保状况，了解和掌握被担保单位借款的使用情况，确保借款的合法、合理、有效使用及按期偿还。<br /><br />公司审计中心作为公司内部控制工作的职能部门，负责按照已建立的内控制度、流程，对内控执行进行监督检查、评价和报告；公司财务管理部负责会计稽核，组织实施公司的财务预算管理，协同内部控制制度执行；公司纪委和人力资源部负责检查公司员工的行为是否符合操守规定，控制公司道德风险；公司总经理办公室负责公司财产管理和合同执行情况的检查；公司工程管理部负责公司系统工程项目管理的内部控制执行；公司百货、购物中心、奥特莱斯事业部负责对公司招商、采购环节的内部控制执行；公司营运管理部负责公司系统营运、商场管理方面内部控制执行；信息技术部对公司的信息管理方面的内部控制执行。上述部门合力形成覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和内部制约机制。<br /><br />关联交易内部控制制度方面，公司在《上海百联集团股份有限公司财务制度》中制定了相关内控制度。公司的关联交易必须符合诚实信用原则；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。交易性质上属于法定或公司章程规定的股东大会的职权范围，应经股东大会批准；交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易必须提交股东大会审议。<br /><br />融资管理内控制度方面，公司在《上海百联集团股份有限公司内部财务管理办法》中制定了相关内控制度。规定资金筹集是公司财务管理的一项重要内容，资金筹集必须遵循合理、低成本、高效和优化的原则。公司及下属公司资金来源的渠道，主要包括：（1）公司或下属子公司发行股票或股东投入的资本金、以发行债券（包括但不限于公司债券、企业债券及可转换债券）、信托基金及以融资租赁等方式筹集的资金；（2）公司或下属子公司向银行或其他金融机构借入的资金；（3）公司或下属子公司对外投资分得的净利润(现金股利)或取得的房租、资金占用费等；（4）经营活动产生的现金收入或占用的周转资金；（5）其他货币资金收入。公司筹集资金的管理制度包括：（1）公司从证券市场筹集的资金按国家有关规定进行管理；（2）公司及下属公司从银行或其他金融机构借入的贷款，应由专人管理，并定期编写贷款情况分析；（3）公司及下属子公司筹集资金需提供各种担保的，必须按照公司制定的《对外担保条例》严格执行；（4）下属公司所需的经营资金实行总量控制，根据年初制定的销售规模、经营能力、资本结构、现有库存量和市场趋势安排资金筹集，审慎分析本公司获利能力和筹资成本决定筹资规模和筹资方式，规避筹资风险；（5）经营活动中收取的促销收入或返利，应严格按财务制度办理。收取的所有款项不得再背书转让，如有特殊情况需再背书的，应视同货币支付事宜按支付权限制度办理。<br /><br />信息披露管理制度方面，公司制定了《上海百联集团股份有限公司信息披露管理方法》，以加强公司信息披露管理，提高公司信息披露质量，保护投资者利益。公司信息披露管理制度对公司信息披露事务管理部门、人员和职责，应披露的信息及披露标准，信息的传递、审核和披露流程，未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密职责，其他与信息披露相关的事项都做了详细说明。公司注重对下属子公司的监督与管理，主要包括：建立以资产为纽带的资产管理体系，加强下属子公司的法人治理结构建设；通过成立公司资金结算中心平台及向子公司派驻财务管理人员，实现对子公司财务管理的控制；通过强化集约化管理，实现对子公司采购、销售、人力等方面的控制与管理。<br /><br />突发事件应急管理制度方面，公司制定有重大突发事件应急管理办法，明确了重大突发事件分类，制订了工作原则，制订了应急预案体系。同时，公司成立重大突发事件应急管理领导小组构架和运行机制，并建立应急保障预案和监督管理机制，明确突发事件处置的职责以及工作流程。该管理制度提高公司保障公共安全和处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障生产经营建设的稳定顺行和广大员工的生命财产安全，促进公司的可持续发展。公司应对突发事件工作施行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。对于可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制。发生突发事件时，公司成立突发事件应急处理工作小组制定应急预案及时有效的进行先期处置、控制事态，保证公司处理突发事件时的公司信誉度。<br /><br />资金运营内控制度方面，公司为有效控制财务风险和管理风险，明确资金运营条线领导责任，以及该条线重要人员岗位责任，从财务总监、财务经理至会计人员、出纳人员各司其职，对货币资金管理建立严格的岗位责任制、票据及印章的管理制度及财务部门不相容岗位相互分离制度。并且对审批、审核、现金盘点、网上银行操作等重点节点进行严格控制。<br /><br />资金管理模式方面，公司在资金预算和筹集、资金运营和管理、资金支付和调度等方面，区分计划内和计划外、本部及下属子公司，对各级有权人设置了不同的分工和授权。公司及成员企业对外资金结算、存贷款业务原则上应由公司财务管理部实施统一管理。财务管理部资金实行有偿使用的原则，由使用单位根据公司的相关规定支付资金使用费。使用财务管理部的资金，实行预算管理办法。<br /><br />短期资金应急预案方面，发行人财务风险管理坚持“预防为主、积极化解”的原则。遇到突发性财务风险事件时，制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险，努力使风险造成的损失降至最低。各级必须做好现金预算编制，为企业提供短期财务风险预警信号。通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持。截至2024年3月末，发行人在各家商业银行的授信总额为 101.06亿元，实际已使用额度为人民币 23.17亿元，尚未使用额度为77.89亿元，可适时提取，作为应急资金调度。<br /><br />在子公司管理制度方面，发行人各职能部室的相关制度及内控要求，适用范围都涵盖了子公司，确立了与子公司各自的责、权、利和职能分工。在例如在资金管理方面，公司的制度包括《资金集中管理办法》、《对外担保条例》、《财务印鉴章管理办法》等。发行人对子公司涉及资金的各项领域都有相关制度可循。并逐步建立和完善战略管控体系，相关制度都在经常更新，确保了制度的实效性。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人内部控制制度未发生重大变化。<br /><br />七、公司人员基本情况<br /><br />（一）公司董事、监事及高级管理人员<br /><br />截至募集说明书签署日，公司主要董事、监事及高级管理人员如下：<br /><br />图表5-8：公司董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />姓名 	职务 	性别 	年龄 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />张申羽 	董事长 	女 	50 	2024 年 2 月 7 日 	至今 	<br /><br />董事 	女 	50 	2020年6月 24日 	至今 	<br /><br />周昱 	董事 	男 	60 	2024年 6月 6日 	至今 	<br /><br />陆红花 	董事 	女 	60 	2024年 6月6日 	至今 	<br /><br />钱学锋 	独立董事 	男 	52 	2024年6月 6日 	至今 	<br /><br />曹海伦 	董事 	男 	50 	2024 年 3 月 25 日 	至今 	<br /><br />总经理 	男 	50 	2024 年 2 月 7 日 	至今 	<br /><br />王志强 	独立董事 	男 	66 	2021 年 6 月 28 日 	至今 	<br /><br />蒋青云 	独立董事 	男 	59 	2021 年 6 月 28 日 	至今 	<br /><br />李劲彪 	董事 	男 	60 	2024年 6月 6日 	至今 	<br /><br />杨阿国 	监事长 	男 	59 	2021 年 6 月 28 日 	至今 	<br /><br />李峰 	监事 	男 	53 	2020 年 6 月 24 日 	至今 	<br /><br />朱雯瑾 	监事 	女 	47 	2021 年 6 月 28 日 	至今 	<br /><br />田颖杰 	副总经理 	女 	46 	2022 年 7 月 14 日 	至今 	<br /><br />徐凌玲 	副总经理 	女 	41 	2022 年 7 月 14 日 	至今 	<br /><br />杨琴 	财务总监、董事会秘书， 	女 	41 	2023 年 6 月 9 日 	至今 	<br /><br />董事 	女 	41 	2024年 6月6日 	至今 	<br /><br />蔡晓晶 	副总经理 	女 	41 	2024 年 2 月 7 日 	至今 	<br /><br />江申 	副总经理 	女 	44 	2024 年 2 月 7 日 	至今 	<br /><br />根据发行人于2015年6月19日召开的2014年年度股东大会，分别审议通过了公司董事、独立董事、监事的议案，并于同日召开了第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》、《关于选举第七届董事会副董事长的议案》、《关于选举第七届董事会专业委员会委员的议案》，《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于董事会秘书及证券事务代表聘任事项的议案》；随后召开的第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会监事长的议案》的议案。<br /><br />公司于2015年8月10日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任郑小芸女士为公司董事会秘书。<br /><br />公司于2015年12月18日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于选举叶永明先生为公司董事长的议案》，选举叶永明先生为公司董事长；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任祁月红女士为公司副总经理（2017年1月因工作原因已辞职）。<br /><br />公司于2016年5月23日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任王晓琰女士为公司副总经理。<br /><br />公司于2017年3月7日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任潘明华女士为公司副总经理。<br /><br />公司于2017年6月20日召开的2016年度股东大会通过了《关于增补公司第七届董事（非独立董事）的议案》，董事候选人徐子瑛女士、郑小芸女士、程大利女士当选；通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人刘大力先生当选。通过了《关于增补公司第七届监事的议案》，监事候选人杨阿国先生、监事候选人陶清女士当选。<br /><br />公司于2018年3月19日召开的第七届董事会第三十次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任曹海伦先生、张海波先生、陈旭存先生和颜淑凤女士为公司副总经理。<br /><br />公司2018年6月15日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请钱建强先生为公司总经理；聘任郑小芸女士为公司财务总监；聘任辛觉慧先生、潘明华女士、曹海伦先生、张海波先生、陈旭存先生、颜淑凤女士为公司副总经理。<br /><br />2019年4月，赵建梅因工作变动不担任公司职工监事职务，经公司职工代表大会审议通过，选举许宁为公司第八届监事会职工监事。<br /><br />2019年9月，公司第八届董事会第十次会议聘任唐扬为副总经理。<br /><br />公司2020年5月25日召开了第八届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会聘任张申羽女士为公司常务副总经理、董小春先生为公司财务总监、叶晓京女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至2023年12月31日。钱建强先生因工作原因辞去公司总经理职务；郑小芸女士因到法定退休年龄辞去公司财务总监的职务；潘明华女士因到法定退休年龄辞去公司副总经理的职务；辛觉慧先生、颜淑凤女士因工作原因辞去公司副总经理的职务。<br /><br />公司2020年6月2日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，郑小芸女士因到法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。根据董事长提名，董事会同意聘任董小春先生为公司董事会秘书，任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。<br /><br />2020年6月24日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更董事的议案》、《关于变更监事的议案》，同意选举张申羽女士、董小春先生为公司第八届董事会董事，选举钱建强先生、李峰先生为公司第八届监事会监事。<br /><br />公司2021年3月4日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任张申羽女士为公司总经理，张申羽女士不再担任公司常务副总经理职务。公司副总经理张海波先生、唐扬先生不再担任副总经理的职务。<br /><br />2021年6月24日，上海百联集团股份有限公司公告公司职工代表大会选举朱雯瑾女士为公司第九届监事会职工监事。<br /><br />2021年6月28日，上海百联集团股份有限公司召开2020年年度股东大会，会议通过《关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》，董事候选人叶永明先生、徐子瑛女士、张申羽女士、董小春先生、程大利女士、黄震先生当选非独立董事。会议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生当选独立董事。会议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，监事候选人杨阿国先生、李峰先生当选监事。<br /><br />2021年6月28日上海百联集团股份有限公司召开第九届董事会第二次会议，会议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张申羽女士为公司总经理，聘任董小春先生为财务总监，聘任曹海伦先生、叶晓京女士为公司副总经理。会议通过《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任董小春先生为公司董事会秘书。<br /><br />2021年10月29日上海百联集团股份有限公司召开第九届董事会第六次会议，董事会同意聘任王寿庆先生为公司副总经理。<br /><br />2021年11月13日上海百联集团股份有限公司发布公告，徐子瑛女士因工作原因不再担任公司副董事长、董事。<br /><br />2021年11月30日上海百联集团股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，会议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》，选举谷峰先生为公司董事；<br /><br />2021年11月30日上海百联集团股份有限公司召开第九届董事会第八次会议，会议通过《关于选举第九届董事会副董事长的议案》，选举张申羽董事为第九届董事会副董事长。<br /><br />2022年6月11日上海百联集团股份有限公司发布公告，程大利女士因到法定退休年龄申请辞去公司董事及董事会专门委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务。<br /><br />2023年6月10日上海百联集团股份有限公司发布公告，董小春先生因工作原因辞去公司财务总监、董事会秘书职务。公司以通讯会议方式召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》，聘任杨琴女士为公司财务总监、董事会秘书。<br /><br />2023年8月17日上海百联集团股份有限公司发布公告，谷峰先生因工作原因申请辞去公司董事及董事会专门委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务。<br /><br />2023年9月23日上海百联集团股份有限公司召开上海百联集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，会议通过《关于增补第九届董事会董事的议案》，选举庄启飞为第九届董事会董事。<br /><br />根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，程大利女士辞任后公司董事会成员不低于法定最低人数，仍符合《公司法》等法律法规及公司章程相关规定，不会影响公司董事会正常运作。除此之外，发行人其他的组织机构及议事规则合法合规，董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合其《公司章程》。<br /><br />2023 年 6 月 9 日召开的第九届董事会第二十一次会议聘任杨琴女士为公司财务总监、董事会秘书；董小春先生不再担任公司财务总监、董事会秘书职务。<br /><br />2023 年 8 月收到谷峰先生的辞任申请，谷峰先生因工作原因辞去公司董事及专门委员会职务。<br /><br />2023 年 9 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会增补庄启飞先生为公司董事。<br /><br />2024 年 2 月收到叶永明先生的辞任申请，叶永明先生根据国有企业领导人员兼职规定辞任公司董事长、董事及专门委员会职务。<br /><br />2024 年 2 月 7 日召开的第九届董事会第三十二次会议选举张申羽女士为公司董事长；聘任曹海伦先生为公司总经理，张申羽女士不再担任公司总经理； 聘任蔡晓晶女士、江申女士为公司副总经理；叶晓京女士不再担任公司副总经理。<br /><br />2024 年 3 月 25 日召开的 2024 年第一次临时股东大会增补曹海伦先生为公司董事。<br /><br />2024年5月11日召开的第九届董事会第三十五次会议公司董事会拟提名张申羽女士、周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士、曹海伦先生、杨琴女 士为上海百联集团股份有限公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人；公司董事会拟提名王志强先生、蒋青云先生、钱学锋先生为上海百联集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人<br /><br />1、公司董事会成员简历情况<br /><br />图表5-9：公司董事会、监事会、主要高管成员简历情况<br /><br />姓名 	主要工作经历 	<br /><br />张申羽 	现任上海百联集团股份有限公司董事长。曾任百联全渠道商务电子有限公司总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司常务副总经理（主持工作），百联股份副董事长、总经理等职务。 	<br /><br />周昱 	现任百联集团有限公司战略规划中心高级总监。曾任上汽通用汽车有限公司产品型谱规划总监、战略规划及运营总监，百联集团有限公司战略规划中心高级副总监等职务。 	<br /><br />曹海伦 	现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。曾任上海百联大宗商品电子商务有限公司党支部书记、副总经理、工会主席，上海百联集团股份有限公司副总经理等职务。 	<br /><br />李劲彪 	现任百联集团有 限公司战略投资部高级总监。曾任中国化工集团资产公司总监、投资发展一部总经理，百联集团有限公司市值管理中心高级总监等职务。 	<br /><br />陆红花 	现任上海百联资产控股有限公司董事长。曾任现代设计集团海外部副主任、国际公司副总经理，华东建筑集团股份有限公司运营管理部主任。 	<br /><br />王志强 	现任上海百联集团股份有限公司独立董事，上海市固定资产投资建设研究会理事长。曾任上海电机（集团）有限公司财务总监，上海久事公司计划财务部副总经理，上海城投（集团）有限公司副总裁。 	<br /><br />蒋青云 	现任上海百联集团股份有限公司独立董事，复旦大学管理学院教授。兼任兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司。曾任华东理工大学商学院副教授、副院长，东浩兰生会展集团股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、 北海银河生物产业投资股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司独立董事。 	<br /><br />杨琴 	现任上海百联集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。曾任红星美凯龙家居集团股份有限公司财务管理中心副总经理、财务总监，红星美凯龙控股集团有限公司首席财务官、执行总裁。 	<br /><br />钱学锋 	现任上海汉理股权投资管理股份有限公司董事长、总经理，上海汉理投资管理有限公司执行董事兼总经理。 曾任软银中国副总裁兼法律总监。 	<br /><br />2、公司董事、监事及高级管理人员变动的说明<br /><br />根据发行人公司章程的规定，其董事会由9名董事组成，其中应当有三分之一以上独立董事；监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人现任董事9名，其中独立董事3名，现任监事3名，其中职工监事1名。董事会成员数不低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。<br /><br />（二）公司员工基本情况<br /><br />截至2023年末，公司本部及重要子公司在职员工总数为22,252人。公司2023年末员工构成见下表。公司销售人员所占比重较大，符合其商业的行业特征。公司大专及以上学历者占比为36.72%，整体看，公司人员构成能够满足经营发展要求。公司员工按照专业构成、学历构成分类情况具体如下：<br /><br />图表5-10：截至2023年末公司本部和主要子公司职工人员构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />项目 	人数 	占比 	<br /><br />母公司在职员工 	499 	2.24% 	<br /><br />主要子公司在职员工 	21,753 	97.76% 	<br /><br />在职员工的数量合计 	22,252 	100.00% 	<br /><br />图表5-11：截至2023年末公司本部及主要子公司人员专业构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	占比 	<br /><br />销售人员 	17,101 	76.85% 	<br /><br />技术人员 	647 	2.92% 	<br /><br />财务人员 	746 	3.35% 	<br /><br />行政人员 	3,758 	16.88% 	<br /><br />合计 	22,252 	100.00% 	<br /><br />图表5-12：截至2023年末公司本部及主要子公司人员学历构成情况<br /><br />单位：人<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	占比 	<br /><br />大学本科及以上学历 	3,405 	15.31% 	<br /><br />大专学历 	4,765 	21.41% 	<br /><br />中专、高中学历 	7,197 	32.34% 	<br /><br />初中及以下 	6,885 	30.94% 	<br /><br />总计 	22,252 	100.00% 	<br /><br />八、公司主营业务情况<br /><br />（一）主营业务基本情况<br /><br />2011年8月26日，上海友谊集团股份有限公司以新增A股股份换股吸收合并原上海百联集团股份有限公司。本次重大资产重组包括两项交易：其一，友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36.00%股权和投资公司100.00%股权；其二，友谊股份以新增A股股份换股吸收合并原百联股份。<br /><br />经过本次重大资产合并重组，目前公司业务涉及综合百货、连锁超市和连锁建材等业务，经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态较为齐全、综合竞争实力强的大型商业零售行业的上市公司之一。<br /><br />公司经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出版物零售。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />2015年2月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议通过将发行人所持有的好美家装潢建材有限公司90%股权转让给百联集团有限公司的决议，百联集团以现金方式支付转让价款。交易完成之后，发行人不再持有好美家装潢建材有限公司的股份，并不将其纳入合并报表范围，即发行人主营业务将不再包括连锁建材板块。<br /><br />图表5-13：公司近三年主营业务收入按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	<br /><br />连锁超市 	701,724.76 	81.83 	2374,866.15 	80.24 	2,671,020.12 	85.03 	2,705,158.51 	80.58 	<br /><br />综合百货 	128,961.40 	15.04 	474,861.14 	16.02 	385,157.49 	12.26 	525,309.72 	15.65 	<br /><br />其他业务 	26,828.04 	3.13 	110,796.13 	3.74 	84,973.10 	2.71 	126,597.56 	3.77 	<br /><br />合计 	857,514.20 	100 	2,964,318.80 	100 	3,141,150.71 	100 	3,357,065.79 	100 	<br /><br />注：其他业务收入主要为核算收取供应商的各项费用及租金收入。涉及到商业机密，在本募集说明书中不方便提供组成情况。<br /><br />近三年公司主营业务收入分别为3,357,065.79万元、3,141,150.71万元以及2,964,318.80万元。公司的主营业务收入主要来源于连锁超市和综合百货。2022年主营业务收入较2021年下滑215,915.08万元，下降6.43%。2023年主营业务收入较2022年下降176,831.91万元，下降5.63%。发行人近三年整体收入呈小幅下降趋势，主要系因为突发公共卫生事件导致的百货超市门店经营受较大影响所致。<br /><br />图表5-14：近三年及一期公司主营业务成本按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	<br /><br />连锁超市 	578,008.24 	86.90 	1,908,245.53 	85.17 	2,124,894.14 	87.80 	2,172,400.16 	85.80 	<br /><br />综合百货 	70,573.41 	10.61 	254,892.93 	11.38 	230,239.79 	9.51 	275,003.64 	10.86 	<br /><br />其他收入 	16,570.82 	2.49 	77,395.59 	3.45 	64,960.42 	2.68 	84,488.84 	3.34 	<br /><br />合计 	665,152.47 	100 	2,240,534.06 	100 	2,420,094.35 	100 	2,531,892.64 	100 	<br /><br />近三年公司主营业务成本分别2,531,892.64万元、2,420,094.35万元以及2,240,534.06万元。公司主营业务成本变化幅度与主营业务收入变化幅度基本一致。2022年公司主营业务成本较2021年减少 111,798.29万元，降幅4.42%。2023年主营业务成本较2022年减少179,560.29万元，降幅为7.42%。<br /><br />图表5-15：近三年及一期公司主营业务毛利润按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />连锁超市 	123,716.52 	64.32 	470415.98 	64.99 	546,125.98 	75.74 	532,758.35 	64.56 	<br /><br />行业 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />综合百货 	58,387.99 	30.35 	219968.22 	30.39 	154,917.70 	21.48 	250,306.08 	30.33 	<br /><br />其他收入 	10,257.22 	5.33 	33400.54 	4.61 	20,012.68 	2.78 	42,108.72 	5.10 	<br /><br />合计 	192,361.73 	100 	723,784.74 	100 	721,056.36 	100 	825,173.15 	100 	<br /><br />近三年，发行人主营业务毛利润分别为 825,173.15万元、721,056.36万元以及723,784.74万元。2023年公司主营业务毛利润较2022年增加2,728.38万元，增幅0.38%。从占比来看，连锁超市毛利润在公司主营业务毛利润中的占比最大，近三年占比分别为64.56%、75.74%以及64.99%；综合百货毛利润在公司主营业务毛利润中的占比低于连锁超市占比，近三年分别为30.33%、21.48%以及30.39%。近三年公司其他收入产生的毛利润占比分别为5.10%、2.78%以及4.61%。<br /><br />图表5-16：近三年及一期公司各板块业务毛利率情况<br /><br />行业 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />连锁超市 	17.63% 	19.78% 	20.45% 	19.69% 	<br /><br />综合百货 	45.28% 	46.32% 	40.22% 	47.65% 	<br /><br />其他收入 	38.23% 	30.15% 	23.55% 	33.26% 	<br /><br />综合 	22.43% 	24.42% 	22.96% 	24.58% 	<br /><br />从公司主营业务收入综合毛利率来看，近三年公司综合毛利率分别为24.58%、22.96%以及24.42%。2021年度，公司连锁超市及综合百货毛利率分别为19.69%和47.65%。2022年度，公司连锁超市及综合百货毛利率分别为20.45%和40.22%。公司综合百货毛利率下降主要系突发公共卫生事件原因所致。2023年度，公司连锁超市及综合百货毛利率分别为19.78%和46.32%。公司综合百货板块毛利率提高，主要是由于购物中心及奥特莱斯毛利率上升。<br /><br />（二）各业务板块经营情况<br /><br />1、综合百货<br /><br />（1）综合百货整体经营情况<br /><br />公司综合百货板块经营主要业态包括连锁百货、购物中心、奥特莱斯三种。在连锁百货方面，公司拥有东方商厦、第一八佰伴等都市时尚型百货，拥有第一百货、永安百货等历史名店，拥有妇女用品商店等社区型百货；在购物中心方面，公司拥有百联西郊、百联又一城、百联中环、百联南郊、百联东郊、百联徐汇、百联世博源等购物中心和广场；同时公司还拥有上海青浦奥特莱斯、无锡奥特莱斯、武汉盘龙奥特莱斯、南京奥特莱斯等九家奥特莱斯广场项目。近年来，通过调整商品结构、改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，公司连锁百货业务收入连年增长。合并重组后，百联集团内<br /><br />消除了同业竞争，提升了核心竞争力，实现了业务稳步增长，并不断优化集约管理。近三年公司综合百货营业收入分别为525,309.72万元、385,157.49万元和474,861.14万元，综合百货毛利润分别为250,306.08万、154,917.70万元和219,968.22万元。<br /><br />截至2024年3月末，公司经营的综合百货43家 (包含购物中心中的22家门店，连锁百货12家，奥特莱斯9家)。公司的百货门店主要集中在上海及长三角地区，该区域经济活跃，发展迅速。公司在上海的百货网点遍布上海南京路、徐家汇、淮海路等城市中心成熟商圈和黄金地段。2017年6月末，公司为了全力推进现有门店转型，提升单店盈利能力，对第一百货、东方商厦杨浦店、东方商厦南东店和东方商厦宁波店等综合百货店进行了转型改造工作。第一百货商业中心，2018年9月28日，六合路正式对外开放，标志着六合路作为步行街内街的延伸跨出了历史性的一步。百联南方购物中心（二期），为购物中心4.0版的样板首店，致力于打造成为“家庭+生活方式”和“年轻家庭+年轻潮流”的多维度社交商业体。<br /><br />截止2024年3月末，公司既存网点建筑面积合计为496.68万平方米；其中自有门店建筑面积为223.43万平方米、门店租赁面积为232.11万平方米、自有+租赁面积为23.12万平方米、委托管理门店18.02万平方米(上述门店数据不包含联华超市加盟店) 。<br /><br />图表5-17：截至2024年3月末主要综合百货门店经营情况<br /><br />门店名称 	地址 	开业时间 	建筑面积（平方米） 	物业权属 	租赁期限（年） 	<br /><br />百货 						<br /><br />东方商厦（旗舰店） 	上海市徐汇区漕溪北路8号 	1993.1 	32,204 	租赁 	长期 	<br /><br />第一八佰伴 	上海市浦东新区张杨路501号 	1995.12 	131,429 	自有 		<br /><br />永安百货 	上海市黄浦区南京东路635号 	2003.3 	33,890 	自有 		<br /><br />悠迈生活广场 	上海市杨浦区四平路2500号 	2001.12 	32,350 	自有/租赁 	17 	<br /><br />华联商厦 	上海市黄浦区南京东路340号 	1993.1 	10,380 	自有/租赁 	长期 	<br /><br />时装商店 	上海市黄浦区南京东路660-690号 	2001.11 	11,235 	租赁 	长期 	<br /><br />上海妇女用品商店 	上海市黄浦区淮海 中路447-479号 	1956.2 	2,381 	租赁 	14 	<br /><br />友谊商店 	真光路1219号 1-4楼 	1958.2 	7,658 	租赁 	18 	<br /><br />友谊百货古玩商店 	华山路9号 	1985.1 	155 	租赁 	12 	<br /><br />东方商厦（青浦店） 	上海市青浦区公园路700号 	2005.9 	18,983 	租赁 	15 	<br /><br />宁波东方商厦 	浙江省宁波市海曙区中山东路151号 	2006.9 	21,292 	自有 		<br /><br />永安珠宝 	上海市浦东新区张杨路655号 	2011.6 	9,438 	自有 		<br /><br />奥特莱斯 						<br /><br />百联奥特莱斯广场（江苏·无锡） 	无锡市新区锡勤路18-28号 	2013.6.29 	117,333 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（上海·青浦） 	沪青平公路2888号 	2006.4.28 	113,480 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（江苏·南京） 	南京市江宁区汤山街道圣汤大道99号 	2015.9.26 	113,911 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙） 	武汉市黄陂区盘龙大道51号 	2012.12.18 	141,298 	自有/租赁 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（济南•海那） 	山东省济南市槐荫区美里湖美里路555号 	2016.12.24 	53,008 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（湖南•长沙） 	湖南省长沙县大元东路108号 	2018.9.30 	120,000 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（济南•高新） 	山东省济南市高新区科创路999号 	2019.3.29 	78,995 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（浙江·余杭） 	杭州市临平区香岸路33号 	2021.10.15 	132,385 	自有 		<br /><br />百联奥特莱斯广场（青岛·即墨） 	山东省青岛市即墨区蓝村街道办事处 世家路8号 	2022.7.30 	50,172 	自有 		<br /><br />购物中心 						<br /><br />百联南方购物中心 	上海市沪闵路 7388号 	1999.9.26 	165,732 	自有 		<br /><br />百联西郊购物中心 	上海市仙霞西路88号 	2004.9.28 	109,799 	自有 		<br /><br />百联中环购物广场 	上海市普陀区真光路1288号 	2006.12.21 	195,377 	自有 		<br /><br />百联又一城购物中心 	上海市杨浦区淞沪路8号 	2007.1.26 	124,980 	自有 		<br /><br />百联社区商业中心 	上海市浦东新区临沂路140号 	2002.1.18 	23,169 	自有/租赁 	14 	<br /><br />百联金山购物中心 	上海市金山区卫清西路 188 号 	2010.9.28 	86,995 	委托管理 		<br /><br />百联南桥购物中心 	上海市奉贤区南桥镇百齐路588号 	2008.1.19 	110,619 	租赁 	一期：21二期：19 	<br /><br />百联沈阳购物中心 	辽宁省沈阳市沈河区青年大街55号 	2008.1.25 	116,310 	自有 		<br /><br />重庆百联南岸上海城购物中心 	重庆市南岸区南坪西路38号 	2009.12.18 	114,606 	租赁 	14 	<br /><br />百联徐汇商业广场 	上海市华山路 2038号 	2012.1.19 	20,359 	租赁 	15 	<br /><br />世博源 	上海市浦东新区世博大道1368号 	2012.12.28 	286,859 	租赁 	20 	<br /><br />淮海755 	上海市黄浦区淮海中路755号 	1996.12 	17,018 	自有 		<br /><br />百联滨江购物中心 	上海市杨浦区平凉路1395-1399号 	2014.11.22 	85,343 	自有 		<br /><br />百联安庆购物中心 	安徽省安庆市马山 广场德宽路277号 	2017.9.30 	97,096 	自有 		<br /><br />一百商业中心 	上海市黄浦区南京东路800-830号 	2017.12.8 	128,863 	自有 		<br /><br />百联嘉定购物中心 	上海市嘉定区澄浏中路3172号 	2016.5.28 	132,838 	租赁 	20 	<br /><br />百联川沙购物中心 	上海市浦东新区川沙路 5398 号 	2017.4.26 	93,215 	委托管理 		<br /><br />百联曲阳购物中心 	上海市虹口区中山北二路1818号 	2019.9.29 	58,838 	租赁 	20 	<br /><br />淮海TX 	上海市黄浦区淮海中路523号 	2019.12.31 	24,058 	自有/租赁 		<br /><br />百联临港生活中心 	上海市浦东新区竹柏路228号 	2020.12.25 	15,903 	租赁 	10年7个月 	<br /><br />百联青浦购物中心（原“悠迈生活广场（青浦店）”） 	上海市青浦区盈港路1666弄36号B1 	2019.9.28 	49,036 	租赁 	10 	<br /><br />百联吴淞生活中心 	上海市宝山区水产路1234号 	2022.1.28 	11,096 	租赁 	7年6个月 	<br /><br />发行人主要百货门店集中在上海及长三角地区，该区域经济活跃，发展迅速，为发行人的综合百货业务进一步提升创造了有利条件。上海作为中国的商业中心，对于长三角乃至全国的商业零售业有明显的示范和拉动作用。发行人旗下百货网点遍布上海南京路、徐家汇、淮海路等城市中心成熟商圈和黄金地段，且多数为自有物业。优异的网点资源将保障公司在区域市场的占有率，有利于公司提升竞争力。<br /><br />（2）经营模式<br /><br />从物业所有权属的角度来看，发行人综合百货业务板块的商业运作模式包括：自有经营、租赁经营和管理输出。自有经营是指发行人以自有物业经营百货业务；租赁经营是指发行人以租赁物业经营百货业务；管理输出是指发行人受他人委托对非自有百货业务进行管理，从中获取管理收入。<br /><br />发行人连锁百货、购物中心等业态中大部分为自有物业经营方式。虽然租赁经营方式下，前期投入少，风险小，但相对不够稳定，故公司主要以自有经营模式拓展业务。发行人奥特莱斯主要有两种经营模式：上海青浦和无锡奥特莱斯以自有模式经营；武汉盘龙奥特莱斯则以管理输出加约期股权收购的模式经营，该模式下公司先通过派驻管理人员对奥特莱斯进行管理，收取管理费，同时与合作方约定，在一定期限内可优先购买奥特莱斯的股权。武汉盘龙奥特莱斯已完成股权收购。<br /><br />从商业运营模式的角度来看，公司销售商品以联销为主，经销、租赁、销售自营商品占公司营业收入的比重较小。所谓联销是指供应商提供商品，在商店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，发行人不承担该商品的跌价损失及其他风险。发行人与供应商采用分成的方式获取收益。对于发行人而言，联销所带来的经营风险较小，但相应销售毛利不高。经销主要针对部分高档化妆品类及食品类家电类商品，发行人需支付部分资金用于订购指定商品（具体支付资金比例根据不同商品与供应商商定），并可根据市场情况调整货品结构，相对于联销而言，由于发行人采购商品付出一定成本，并且也需要承担一定的存货跌价风险，所以相应的回报也会更高。销售自营商品则由发行人买断，由发行人承担商品销售风险，但相应销售毛利更高，所以近几年公司不断增大自营商品的销售比例。发行人的购物中心还有部分功能性经营场地作为租赁用途，如健身房、餐饮或娱乐业等，该部分按照合同收取固定租金。<br /><br />发行人连锁百货主要采取联销模式，销售自营商品尚处于起步阶段，主要涉及商品类别为皮具与瓷器；为改变百货业务过往单一的经营模式，提升门店整体盈利能力，未来公司拟将自营商品比重逐步提高。购物中心的百货商户主要采用联销模式，餐饮、娱乐等商户则以出租方式经营，从而保证收益的相对稳定。<br /><br />（3）供应运输、销售及定价情况<br /><br />公司一般会挑选具有较雄厚的经营实力、品牌推广实力和丰富管理经验的商品生产商或国内一级代理商作为自己的供货商，在经过双方谈判确定经营条件后签订专柜合同。公司与供应商的合同中95%都是一年一签的专柜合同，剩余5%则是2-5年签订一次的合同。此外，公司还会每月进行量化评估，以绩效管理和末位淘汰的方式来选择和管理供应商。公司按照月结月清的方式与供应商结算货款，从不拖欠，在供应商中树立了良好的信誉。<br /><br />公司结算一般是按账期结算。指供应商按订单将货送达后，在双方约定的时期内（比如30天）按照销售金额结算货款，均由信息管理系统自动对应结算。公司有部分商品为自营，所谓自营是指零售商以现金支付的方式购买某一批次的产品。这种结算方式无账期，也就是传统的“一手交钱、一手交货”的结算方式。<br /><br />公司的商品定价遵循国家物价局规定，通过市场调节，供应商定价，但公司会对价格进行监控调整。<br /><br />公司的各项成本费用的开支，必须本着合理必需的精神，实事求是的编制预算，按规定审批后才能开支，并采用固定控制和弹性控制相结合的措施。公司在与供应商签订订货合同时，会在合同中规定公司所获得的利润比率。在商品进货时，由各个门店的核价部根据合同对进货价进行审核，保证公司的利润率，以此控制公司的进货成本。为了进一步控制成本，并保障综合百货行业本身的发展，公司通过发展自营业务，将零售业向上游延伸，从源头上控制成本。<br /><br />（4）经营业态<br /><br />发行人在综合百货板块经营过程中致力于发展商业零售业务，目前零售业态已涵盖百货、购物中心、名品折扣店（奥特莱斯）以及网上商城等形式。<br /><br />①连锁百货<br /><br />公司连锁百货板块主要可分为：以东方商厦及其连锁店、友谊百货及其连锁店、第一八佰伴等大型百货单店为经营主体的都市时尚型百货；以第一百货、永安百货等具有较长经营历史的商业名店为经营主体的历史名店型百货；以妇女用品商店等为经营主体的社区型百货。<br /><br />发行人的百货业务以联销模式为主。联销模式特征是商品在门店零售后，公司确认商品销售收入的同时，根据与供应商的协议确认商品采购成本和相应的毛利。对公司而言，采购和销售同时进行，无存货积压的风险，但毛利率相对较低。近年来，为改变百货业务过往单一的经营模式，提升门店整体盈利能力，公司开始推行自营模式。与联销模式相比，自营模式是先采购商品，取得商品的所有权后在门店进行零售。这一模式下零售企业承担一定的存货风险，对企业采购能力具有更高的要求，但商品销售的毛利率相对较高。<br /><br />发行人主要通过境外买断商品、创建自有品牌、总代理等方式开展自营业务。从目前情况来看，公司在自营商品选择、采购人才、存货管理等方面还存在一定制约因素，百货业务自营比例仅占8%左右。后续在推进招商采购集约化管理过程中，公司将积极培养采购专业人员，提高买断商品的能力；同时创建自营品牌，通过连锁百货进行推广以形成规模效应，继续提高自营业务的比重。<br /><br />A 都市型时尚百货<br /><br />都市时尚百货主要包括东方商厦、友谊百货、第一八佰伴，总计约12家门店，主要采用自有经营模式，经营商品主要集中为中、高档品牌，客户忠诚度较高。目前东方商厦品牌门店均在上海；悠迈生活广场品牌门店1家，均在上海；第一八佰伴门店1家，已连续多年在上海百货店单店销售排名中位居首位。2011年公司全面启动了东方商厦旗舰店的品牌升级工作、完成了全新的友谊商店普陀店迁址项目、东方商厦青浦店以及长沙店的改造扩容项目，进一步扩大了都市时尚百货的经营规模。<br /><br />发行人子公司上海第一八佰伴有限公司下属的第一八佰伴作为单体百货店，历年销售情况良好。根据上海市商业信息中心数据，第一八佰伴已经连续多年在上海百货店单店销售排名中位居首位，并在全国名列前茅，2023年实现营业收入80,635.23万元，实现净利润10,902.02万元。<br /><br />B 历史名店<br /><br />公司具有悠久的百货经营历史，例如原上海南京路“十里洋场”象征的四大公司—原先施公司、原永安公司、原新新公司、原大新公司，公司拥有其中三家公司的品牌：先施公司（现为上海时装商店）、永安公司、大新公司（现为第一百货商店）。在长期的经营过程中公司积累了良好的商业信誉，培育了悠久的品牌。<br /><br />公司的历史名店主要为具有悠久发展历史和丰富文化积淀的老字号百货店，主要包括永安百货有限公司、上海时装商店、上海市第一百货商店等。<br /><br />C 社区型百货<br /><br />除东方商厦连锁百货和繁华商业街的零售百货外，公司在居民集中的主要商业街道设有社区型百货门店，主要包括浦东临沂、一百松江店和妇女用品商店。社区型百货定位于社区百姓，经营商品以百姓日常生活的中档商品为主，经营的品牌比较齐全，商品价格贴近工薪阶层。公司由于客户针对性强，拥有稳定的客户群，并受到客户广泛的好评。<br /><br />②购物中心<br /><br />发行人经营的购物中心主要是指集购物、餐饮与娱乐为一体的商业设施，购物中心中的百货商户主要采用联销模式，而餐饮、娱乐等商户以出租方式经营。公司购物中心在管理上主要采用“公司-经营性企业”两个层级的管控模式，公司主要通过向下属公司派遣董事、高级管理人员和财务总监等对下属公司的经营活动进行管理和监控。百联股份的购物中心业务立足于区域性消费需求，受益于区域性旺盛的购物需求和不断增长的购买力水平，近年来整体发展良好，盈利能力不断提升，成为发行人综合百货板块重要的收入增长点。<br /><br />发行人的购物中心以自有经营和租赁经营为主，主要集中于上海地区，包括百联西郊购物中心、百联又一城购物中心、百联中环购物广场、百联南郊购物中心、百联金山购物中心、友谊南方商城等，同时为开拓全国市场，近年来公司相继在其他省份开设百联沈阳购物中心、百联南岸上海城购物中心等。其中通过租赁模式经营的百联南桥购物中心、百联南岸上海城购物中心两个项目（位于重庆市南岸区南坪西路38号），租期在15-20年，可确保公司租赁模式经营的中长期稳定性。<br /><br />③奥特莱斯<br /><br />“奥特莱斯”源自英语中的“OUTLETS”，起初意指以优惠的价格处理工厂尾货。由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，形成大型的品牌折扣直销广场，并最终发展成为一种独立的、崭新的商业零售业态。<br /><br />公司目前开业奥特莱斯9家，均为自有模式经营。目前公司暂无管理输出模式经营的奥特莱斯。<br /><br />管理输出加约期股权收购模式，即先通过驻派管理人员对奥特莱斯进行管理，公司收取管理费，同时与合作方约定，在一定期限内，公司可以预先确定价格购买规定数量奥特莱斯的股权。自有模式经营的奥特莱斯以联销为主，配以餐饮租赁，产权归发行人所有。管理输出模式是公司派出管理团队，收取管理费用，企业所有权和产权性质不归发行人所有。<br /><br />上海青浦百联奥特莱斯广场位于上海市青浦，地处高速公路出口，地理位置优越，近年来发展迅速，成为公司营业收入的重要贡献来源。2023年末，上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司资产总额148,266.07万元，负债总额90,308.92万元，所有者权益57,957.15万元。2023年实现营业收入70,173.26万元，净利润38,257.15万元，经营性活动现金流净额77,075.66万元。<br /><br />百联奥特莱斯武汉·盘龙广场项目于2011年12月24日试营业，2012年1月正式营业。项目经营面积约8.00万平方米，引进284家供应商，是公司进入华中区域的首家奥特莱斯门店。2013年9月友谊股份完成了对经营公司武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司51.00%股权的收购。截至2022年末，百联奥特莱斯武汉·盘龙广场项目共引进400余家品牌。2023年实现营业收入29,931.87万元，净利润12,475.78万元。<br /><br />百联无锡奥特莱斯项目已于2013年6月29日开业，该项目采用自建方式，项目位于沪宁高速无锡新区（苏南硕放国际机场）出入口北侧，占地286亩，总面积191,046.00平方米，规划容积率0.80，一期地上建筑面积81,440.00平方米，地下建筑面积39,344.00平方米（停车库），合计建筑面积120,784.00平方米。2023年实现营业收入16,882.19万元，净利润6,349.05万元。<br /><br />④电子商城<br /><br />在发展传统商业同时，公司积极探索新的经营模式。2009年初公司启动了B2C电子商务项目，成立了电子商务部，并于2009年12月25日正式开通百联股份网上商城，涉及12个大类，几千种商品。网上商城还推出线上购物就近提货、线上购物、送货到家等各种特色服务。作为一项新的业态模式，网上商城将推进公司经营的可持续发展，提升公司竞争力。公司加大网站系统的自建与优化力度，建立独立的后台系统、成立独立的一级域名，加大销售渠道的拓展与维护，通过淘宝网、IPTV等分销渠道扩大销售，加大促销力度，通过尝试与实体店联动促销、网上分级送礼等方式不断创新促销方式。2011年公司进一步开发与优化网站系统，公司于2011年6月初正式启动网站系统开发项目，经过不断测试优化，网站于2011年10月10日正式步入试运行，并于2011年11月1日实现全新上线，新域名为WWW.BLZOOM.COM。同时公司进一步大力推进品牌招商，制订了品牌招商实施推进计划，并完成了第一阶段招商工作。近50家供应商采取了联销合作模式，已完成合同签订及相关信息导入。27家供应商采取了品牌专卖店合作模式。公司全面整合梳理商品大类，开设了“服装”、“鞋包”、“家用电器”共10个商品大类。并通过开展多元化的营销活动，积极采用微博互动、商品团购、搜索引擎等网络推广模式进行大力度的网站宣传和商品推广，同时，充分利用百联股份资源优势和宣传平台，进行线上线下的网站推广和活动宣传。根据百联集团战略转型项目商务电子化项目的推进，2016年5月19日，i百联平台正式上线，域名为www.bl.com。公司基于自身百货类商品经营的优势，推进供应商及商品资源入驻i百联平台。<br /><br />2、连锁超市<br /><br />公司的连锁超市业务主要由下属子公司联华超市股份有限公司经营。联华超市主要经营大型综合超市、标准超级市场及便利店三大连锁零售业态。发行人连锁超市业务板块在上述三类业态中共计拥有四个知名零售连锁品牌，分别为大卖场业态品牌“世纪联华”；标准超市业态品牌“联华超市”和“华联超市”；便利店业态品牌“快客”。<br /><br />大卖场业态即大型综合超市，主要分布在上海、北京、天津等全国15个大中城市，主要面向要求“一站式”购物体验的消费者，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的所有相关消费需求，截至2023年末共有123家门店。标准超市业态即超级市场，多位于人口密集的住宅区，其店铺面积适中，已形成“联华超市”和“华联超市”两个品牌，截至2023年末直营共有823家门店。便利店业态主要拥有“快客”品牌，营业网点主要分布在人流量大的地点，截至2023年末共有879家门店。<br /><br />在不断巩固传统知名品牌的同时，公司不断进行提升转型，先后开设了“CityLife”高端超市及“优品生活馆”等门店。联华超市于2003年6月27日在香港联合交易所有限公司上市（股票代码：0980.HK），是首家于联交所上市的中国零售连锁超市公司。2013年国内连锁百强数据显示，联华超市在国内快速消费品销售额方面仅次于华润万家、大润发和沃尔玛，列国内第四位。<br /><br />（1）板块收入情况<br /><br />近三年，连锁超市分别实现营业收入2,705,158.51万元、2,671,020.12万元和2,374,866.15万元；毛利润分别为532,758.35万元、546,125.98万元和470,415.98万元。总体来看，通过加强门店销售力度及结构调整，连锁超市营业收入保持稳定。但在宏观经济增速放缓、突发公共卫生事件、经营成本上升、行业竞争激烈、电商冲击、政府整顿三公消费等因素都制约了盈利空间，利润水平总体呈下滑态势。<br /><br />公司连锁超市板块的收益主要来自大型综合超市。近三年，大型综合超市的销售收入占连锁超市板块收入的比例约为50%，超级市场销售收入在连锁超市中的占比约为40%，便利店销售收入在连锁超市中的占比约为6%左右。<br /><br />2021年、2022年及2023年新开门店数分别为336家、348家和337家，其中自有门店约占总门店数21%，自有门店中租赁门店占比为90%。2021年关闭门店249家、2022年关闭门店275家，2023年闭店333家。近三年处于持平态势，主要是受到宏观经济增速放缓、突发公共卫生事件、经营成本上升、行业竞争激烈、电商冲击、政府整顿三公消费等因素的影响，公司为了防止利润的大幅下滑所采取的必要措施。发行人大卖场开店成本一般在5,000-6,000万元左右、标准超市在50-100万元之间、便利店在20-30万元之间，根据发行人超商连锁板块自营新增计划，未来还会进一步的调整网点数量，实现提升单店的盈利水平。<br /><br />截至2024年3月末，联华超市旗下门店已进入全国多个省市，在全国的总网点数已达3,357家（不含联营公司经营的门店）。<br /><br />图表5-18：截至2024年3月末公司连锁超市各业态门店情况<br /><br />单位：家<br /><br />经营模式 	大型综合超市 	超级市场 	便利店 	合计 	<br /><br />直营 	123 	842 	333 	1,298 	<br /><br />加盟 	0 	1,546 	513 	2,059 	<br /><br />（2）经营模式<br /><br />公司的连锁超市业务主要的经营模式有直接经营和加盟经营两种，目前大型综合超市由于投资较大，均采取直接经营的模式，标准超市和便利店则采用直接经营和加盟经营两种模式。<br /><br />直接经营是指公司直接负责连锁门店的全面运营，包括商品的采购、配送、保管、销售等工作，主要的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用和返利，其中：返利包括年返、月返、目标返利等，向供应商收取的费用主要有商品维护费、促销服务费、B2B供应链平台交易费用等。<br /><br />加盟经营是指公司根据特许经营协议允许加盟商以“联华超市”、“快客便利”等品牌从事独立经营，公司为加盟店供货并提供经营技术和日常经营指导，各加盟店自主经营、自负盈亏，独立承担经营风险、财务风险和诉讼风险。加盟经营给公司带来的利润主要来源于收取的加盟费、特许经营权使用费以及向加盟店供货获取的商品差价收入，其中：加盟费为特许经营权授予时一次性收取，特许经营权使用费为公司向加盟商提供拥有的服务标识、商标、经营技术以及与超市经营及连锁经营相关的指导服务而收取的费用，按门店经营面积确定并按年收取。<br /><br />（3）连锁超市主要业态情况<br /><br />①大型综合超市（大卖场）<br /><br />发行人拥有“世纪联华”和“华联吉买盛”两个大卖场品牌，均以自营模式为主。由于大卖场物业利用率高，布局紧凑，商品结构合理，投资成本，管理费用相对较低，投入产出更为合理，是发行人最具发展潜力的业务之一。发行人大卖场业态网点主要分布于上海、北京、天津、南京、杭州、宁波、合肥、蚌埠、厦门、广州、成都、石家庄、沈阳、哈尔滨、郑州等大中城市。通过增强总部管控，完善区域化管理架构，提高产品采购能力、招商能力及营运能力，发行人大卖场业态盈利能力和市场价值逐步提升。<br /><br />大型超市主要面向要求“一站式”购物体验的消费者。所谓“一站式”，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的所有相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并提供多种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满足消费者“一站式”的购物需要。<br /><br />2011年，公司执行大型综合超市业态结合打造旗舰店的强店战略，分别对上海市和浙江省内共两家门店进行闭店改造，根据对外围市场变化的最新分析，彻底改变内部装修风格、区域功能布局、商品结构及招商商户层次等。自重新开业以来，这两家门店销售业绩表现良好，其中，位于上海体育场的体育场店「优品生活馆」引入国际时尚元素，引进世界品牌专卖，在设施及服务上尽显以人为本的服务理念。<br /><br />2023年发行人大型综合超市新开门店2家，均位于经济较发达的华东地区。 同时，发行人关闭了大型综合超市16家，基本属于合同到期或长期亏损门店。<br /><br />②超级市场<br /><br />公司的标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的商品及服务多与日常生活息息相关。经过多年发展，公司的标准超市已经形成了“联华超市”和“华联超市”两大知名品牌。公司标准超市多位于人口密集的住宅区，其店铺面积适中。<br /><br />目前，公司标准超级市场业态在推进对原华联和联华超级市场直营门店转型提升工作的同时，继续发展「生鲜型超市」、「紧密型加盟店」等模式。2011年上半年，发行人在浙江省杭州市开设的首家高端超市「CityLife」大胆尝试引进新品类，调整优化品牌结构，体现专业化、系列化品牌经营特色，赢得市场良好口碑。目前，发行人已在杭州、上海等地开设多家「CityLife」高端超市。<br /><br />2023年发行人新开超级市场299家。为确保“联华”品牌在食品安全和行业整顿中中持续良好的形象，发行人把门店发展质量放在首位，对加盟商严格审核。<br /><br />③便利店<br /><br />快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消费者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大的地点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标准超市及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十四小时。<br /><br />发行人对便利业态采取了“稳中有进”的发展策略，一方面，统一店标，完善形象，更新改造设备设施，扩大生鲜食品、进口商品、自有商品经营，加快新品引进，创新营销，提升服务水平，加快商务电子化进程，持续地改善既存门店的运营质量和品牌形象；另一方面，加快试点新型便利店，探索出成功模板迅速复制。2023年度，便利业态新开门店36家，关闭门店98家。<br /><br />（4）采购与配送<br /><br />公司通过商品管理总部和生鲜采购总部对公司各门店销售的商品进行统一采购。<br /><br />①常温商品<br /><br />对于常温产品，由商品管理总部进行统一采购。采购流程主要供应商申报新品，采购进行初审，然后提交质量部进行证照等相关资料的审核；初审通过后，进行新品审定会的审核；审核通过后，录入系统，同时发布到营运部门。<br /><br />统一采购时，由物流中心发出订单、供应商接收订单、按照约定送货至配送中心、配送中心收货。当门店有订货需求时，由门店向物流发出订单，接收门店订单后安排配送车辆，再匹配仓库商品库存、组配商品、发货，最后由门店收货。<br /><br />图表5-19：常温商品采购管理流程<br /><br />商品采购管理流程 	<br /><br />段阶择选商应供 段阶施实购采 段阶理管制控 	商品管理总部 配送中心 	门店 	<br /><br />不通过 	上架销售 销售指标完成率 	<br /><br />确定候选供方 成为合格供方 供方申报新品 不通过 通 过 召开新品审定会 定期质量抽检 汇总质量情况报告 	<br /><br />通过 	<br /><br />通 	过 申请新品货号 订单部要货 订单满 足率 年度评估 不合格 合格 合同终止 续签合同 	<br /><br />合同终止 	续签合同 	<br /><br />	<br /><br />②生鲜食品<br /><br />发行人由生鲜采购总部负责生鲜食品的采购与配送。<br /><br />对于生鲜食品的供货商，公司要求提供国家法律、法规规定的证明文件并进行验证、对样品进行包装、标识验证，根据市场行情、行业情况以及相关市场信息，经分析初步确定有供货能力、质量可靠、信誉良好、服务完善的供货单位作为候选供方。后由生鲜采购总部业务员与供方洽谈交易条件，再由生鲜采购总部部门经理和部长审批签订《销售协议》。<br /><br />公司有独立的生鲜采购部门，由专业人员在配送中心对供应商每日送货的商品按照联华的商品验收标准进行实地验收，保证商品质量。<br /><br />图表5-20：公司生鲜采购配送流程<br /><br />（5）结算方式与定价<br /><br />公司商品部与供货商按合同约定进行结算（合同约定由合同部录入系统，财务部根据系统约定进行结算），每年签订正式合同。采购价格根据市场情况进行约定的。当市场价格大额波动时，公司会进行市场调研、由供应商提供正式的价格调整申请，然后再进行价格的调整。商品部与供应商货款结算方式为约期结算。到货后再行结算。付款方式为银行汇款，账期一般为30-60天。<br /><br />公司生鲜采购部每年与供应商签订合同，定价调价的依据是企业的经营成本、市场供求状况，按优质优价、按质论价、结合考虑季节差价、同类商品毛利率等因素确定，严格遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护正常价格秩序，生鲜的商品进价调价由生鲜采购总部进行管理和控制，对零价一般采用指导价。进价调高必须由生鲜采购总部部长审核签字确认，调价单生效，调价信息员输入主档。供应商结算方式为到货后结算，采用承兑票，无宽限期，账期一般为30天。<br /><br />公司与供应商在合同签订时约定返点，根据不同的合同有不同的返点。<br /><br />3、食品质量及安全控制<br /><br />公司不断提高对食品特别是生鲜食品的质量监督要求，并制定了五大措施，致力于完善质量管理流程，加强采购源头管理，成立食品安全稽查组，加大门店检查力度，强化食品安全专题培训，严格保障食品安全。<br /><br />公司成立了食品安全部，负责对食品安全长效监管，2011年成立了食品检测中心，通过实验室微生物检测、实验室常规检测、门店现场快速检测、厂家现场快速检测和外送专业机构检测等不同手段和方式，累计对超过1,000个单品、1,600个项目实施了质量安全检测。2011年，公司实施了商务部《酒类流通随附单》的相关规定，遏制假冒伪劣酒类商品流入市场，并建立了完整的猪肉流通信息数据库，形成猪肉流通从生鲜加工中心发货、门店进货验收、门店加工直至销售终端，体现全过程、全方位、较完整的猪肉安全监督网络。<br /><br />公司常温商品遇到无法销售的商品，进行削价或报损处理。生鲜商品在流转过程中发生破损、短缺、变质、超保质期以及内在质量等问题，不能正常销售的生鲜商品，可以退调、补损、削价销售、报废及销毁。门店每天上午将退货商品明细汇报生鲜采购人员，由生鲜残次管理组进行确认，并将确认后的发货退货申请单交由物流带至相关门店，第二天门店按发货退货申请单将残次商品带回生鲜残次组。门店上报到生鲜采购总部的残次商品退调前，生鲜采购总部要先检查付款情况，有欠款应付款的，可以退调，货款已付的与供应商进行协商。<br /><br />近三年，在发行人综合百货、连锁超市所有门店销售的食品均未发生一起安全事故，也未发生一起销售假冒伪劣商品的事件。<br /><br />4、公司仓储物流情况<br /><br />（1）综合百货、购物中心、奥特莱斯业态物流情况<br /><br />上海百联百货经营有限公司中百贸易分公司是百联股份旗下一家以仓储物流和后勤保障为主要经营业务的企业。该企业为上海百联百货经营有限公司的分公司，目前主要负责上海市内仓库及非经营性房产的对外租赁和经营管理。<br /><br />（2）大型综合超市、超级市场、便利店业态情况<br /><br />联华自行运作的物流中心共10个，仓储配送总面积45.9万平方米，按功能分，其中5个为常温物流中心，仓储配送面积36万平方米，5个为生鲜物流中心，仓储配送面积9.9万平方米。联华上海地区常温配送商品均由联华江桥物流基地自行组织配送，覆盖上海、江苏和安徽等地，上海地区配送金额除包含江桥物流配送上海地区各业态门店外还包含江桥物流配送江苏、安徽等地的配送金额。<br /><br />5、公司自营模式情况<br /><br />公司自营模式下，货源主要由国际品牌公司进口、向品牌特许经营商进货，由相关生产厂商提供货源等，货源较为充足。采购团队拥有专业的业务人员，按照各商品大类分别负责采购工作。公司制定存货管理的相关制度，按时提供库存分析等相关报表。公司对存货进行跌价准备管理，营运门店间调拨销售、供应商退货、削价打折等，减值计提政策按企业会计准则和财政部相关规定执行。<br /><br />2018年度，公司持续推进与品牌商的战略合作。东方商厦鞋类买手店正在推进可行性报告拟定及装修图纸设计。进口食品品类品种进一步丰富。“LEME”品牌，调整提升4家门店，推出了以“LEME”注册商标的海鲜冷冻自营商品。八佰伴店、又一城店引进了VR数字王国，加强了微信、合作APP平台等新营销方式的应用；“百联上影院线”品牌，新开一百大上海店。<br /><br />公司一方面提升i百联主站业务深度经营能力，持续丰富线上经营品类及商品；另一方面，依托云店产品工具赋能线下门店，积极提升顾客体验和销售业绩。<br /><br />2020年度，DAKS品牌，新开厦门磐基、内蒙古维多利新 2家门店，撤柜内蒙古振华、无锡商业大厦2家门店；DOULTON品牌，撤柜又一城、高岛屋2家门店；BLISS品牌，无新开门店；MIRTOS品牌，撤柜又一城逸家乐1家门店。SJSJ品牌，新开永安百货1家门店，撤柜苏州美罗高新1家门店；万宝龙品牌，新开友谊南方1家门店，撤柜安庆1家门店。FRED品牌，新开一百1家门店。Blue Lemon品牌，撤柜世博百联、百联世纪、南京弘阳3家门店；羊绒EALIO品牌，无新开门店。<br /><br />2021年度，公司一方面对现有的业务及自营专柜进行甄选，另一方面也在深挖长三角客源，拓展了无锡八佰伴及杭州奥莱两家新的自营专柜，使品牌销售辐射更为广泛。<br /><br />（三）公司行业地位及主要竞争优势<br /><br />1、公司所处行业地位<br /><br />经过多年发展，尤其是2010年将上海百联集团股份有限公司的综合百货业务并购后，发行人业务涉及综合百货、连锁超市和连锁建材等业务，经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态较为齐全、综合竞争实力强的大型商业零售行业的上市公司之一。<br /><br />图表5-21：国内零售行业主要上市公司2023年报财务数据对比情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />上市公司股票简称 	每股净资产 	营业收入 	净利润 	总资产 	毛利率 	市盈率（TTM） 	<br /><br />百联股份 	9.97 	305.19 	-0.57 	562.66 	26.54% 	13.89 	<br /><br />大商股份 	28.58 	73.31 	5.63 	180.41 	38.76% 	10.06 	<br /><br />重庆百货 	15.34 	189.85 	13.38 	186.32 	25.67% 	9.79 	<br /><br />武商集团 	14.35 	71.68 	2.09 	318.12 	47.03% 	71.65 	<br /><br />王府井 	17.38 	122.24 	7.60 	411.22 	41.84% 	42.37 	<br /><br />资料来源：wind资讯。<br /><br />从上表来看，在营业收入、总资产等反映公司规模的指标方面，百联股份在以百货零售为主营业务的国内上市公司中都处于较领先地位，但在每股净资产、净利润、毛利率等反映运营效率的指标方面，百联股份都处于行业一般水平。<br /><br />2、公司竞争优势<br /><br />（1）强大的品牌影响力<br /><br />在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，“东方商厦”作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。新型业态奥特莱斯项目是也成为未来的发展趋势，成为全国领先的新型业态。在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知度逐步提高。<br /><br />（2）多种业态协同发展<br /><br />百联股份的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和连锁超市的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的不利影响。<br /><br />（3）不断创新的经营管理模式<br /><br />百联股份致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个奥特莱斯项目，并已进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。<br /><br />（4）优越的网点布局和商圈资源<br /><br />百联股份的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先占优势使新百联股份在竞争中抢得先机。<br /><br />（5）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍<br /><br />经过长期的经营和发展，百联股份已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。百联股份高度重视人才队伍的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。<br /><br />九、在建工程及未来投资计划情况<br /><br />（一）在建工程<br /><br />图表5-22：截至2024年3月末公司主要在建项目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />投资项目 	计划投资 	其中：自有资本金 	资本金到位情况 	已投资 	项目主体 	预计完工日期 	未来三年投资计划 	<br /><br />2024年4-12月 	2025年 	2026年 	<br /><br />杭州奥特莱斯项目 	20.41 	3.50 	已到位 	13.89 	杭州百联奥特莱斯有限公司 	2024年12月31日 	0.74 			<br /><br />百联西郊购物中心整体改建升级项目 	4.45 	4.4455 	已到位 	3.4088 	上海百联西郊购物中心有限公司 	2023年12月 	0.0896 	0.9114 	0.0357 	<br /><br />华联商厦改建项目 	0.73 	0.28 	已到位 	0.67 	上海华联商厦有限公司 	2023年5月 	0.06 	0 	0 	<br /><br />济南高新一期提升及二期开发 	2.73 	1.20 	已到位 	0.34 	济南百联商业管理有限公司 	一期提升24年6月完工，二期尚未开工。 	0.17 	0.87 	0.78 	<br /><br />上海妇女用品商店转型升级项目 	0.1566 	- 	已到位 	0.0041 	上海百联百货经营有限公司上海妇女用品商店 	2024年9月底 	0.1478 	0.00 	- 	<br /><br />青浦百联奥莱 	0.98046 	0.98046 	已到位 	0.10149 	上海奥特莱斯 	24年四季度工 	0.87897 			<br /><br />投资项目 	计划投资 	其中：自有资本金 	资本金到位情况 	已投资 	项目主体 	预计完工日期 	未来三年投资计划 	<br /><br />2024年4-12月 	2025年 	2026年 	<br /><br />（B9B10) 					品牌直销广场有限公司 	程完工，25年一季度商户分批开业 				<br /><br />合计 	29.46 	10.41 	- 	18.41 	- 		2.08 	1.79 	0.82 	<br /><br />续上表：<br /><br />投资项目 	项目公司 	项目核准 	建设用地批准/用地规划许可 	规划许可 	施工许可 	房地产证 	环评批文 	<br /><br />杭州奥特 莱斯项目 	杭州百联 奥特莱斯 有限公司 	百联集团规划[2019]253号 	地字第330110202001001 号 	1期：建字第330110202001024 2期：建字第330110202003020号 	1 期 ：3301102020082705012 期 ：330110202011060101 	不动产权 第0045244 	202033011000000473 	<br /><br />百联西郊购物中心整体改建升级项目 	上海百联西郊购物中心有限公司 	沪百联股份投资[2022]42号 	无 	沪 长 建（2022）FA310105202200625 	310105202209010101 	沪（2023）长字不动产权 第502967号 	无 	<br /><br />华联商厦转型动漫主题商场装修项目 	上海华联商厦有限公司 	百联集团规划[2022]10号 	无 	无 	310101202207270109 	沪房地黄 字（2005） 第006888号、沪房地黄字（1996） 第000138号 	无 	<br /><br />济南高新一期提升及二期开发 	济南百联商业管理有限公司 	百联集团规划[2023]147号 	无 	无 	无 	无 	无 	<br /><br />上海妇女用品商店转型升级项目 	上海百联百货经营有限公司上海妇女用品商店 	沪百联股份投资[2023]182号 	无 	无 	2301HP0050D01 	沪2023黄字不动产权第501967号(该产证归属于百联集团所有) 	无 	<br /><br />青浦百联奥莱（B9B10) 	上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 	沪百联股份投资[2023]185号 	沪 青 地（2004）0095号 	沪青规划资源 许 建〔2023〕240 号 	2302QP0324D01 	暂未完成 	无 	<br /><br />（1）百联西郊购物中心整体改建升级项目<br /><br />项目坐落于长宁区新泾镇，用地面积33942平方米，计划于 2023 年12月完成整体改建。经营定位为“健康、活力、可持续”，要让购物中心成为城市西部一站式生活消费目的地，打造具备质感的“加强型社区购物中心”标杆，通过刺激“幸福基因”自然释放全新感觉的商业设施。该项目计划投资4.45亿元，已投资3.4088亿元。<br /><br />（2）杭州奥特莱斯项目<br /><br />杭州奥特莱斯项目位于杭州市余杭区临平五洲大道以北、09省道以西区域，项目用地面积为128,228平方米（折合约192.34亩），计划分三期实施。2021年9月28日该项目一期已正式进入营业。经营定位以奥莱精品购物为核心，商旅服务为特色，生活配套为基础，构筑特色的精品奥莱商业综合体。该项目计划投资 20.41亿元，其中自有资本金 3.50 亿元，均已到位，已投资13.89亿元。<br /><br />（3）华联商厦转型动漫主题商场装修项目<br /><br />项目位于南京东路步行街，项目建筑面积10127.7m2，本次涉及报建面积为9355.29m2。2023年1月15日项目进入试营业阶段，经营定位将百联ZX（即华联商厦）营造成多元文化爱好者的创意基站、年轻世代的线下社交场。该项目计划投资0.73亿元，已投资0.67亿元。<br /><br />（4）济南高新一期提升及二期开发<br /><br />项目坐落于济南市高新技术产业开发区孙村春晖路以西、科新路以北、规划路以东、科创路以南区域，用地面积166679平方米，一期提升项目计划于 2024年6月完成整体改建。经营定位为“百联奥莱 X 活力场”，希望客户逃脱枯燥压抑的城市生活束缚，沉浸式体验别样的生活状态，身心欢享自然与情感，释放个性，体验科技，回归自然。项目的主力客群为济南城区及区域内的家庭客群和青年客群，郊区客群为补充客群，项目功能也围绕项目主力客群进行规划，包括娱乐、儿童、零售、餐饮等业态。通过打造不同层面的活力运动主题：科技运动+亲子运动，让顾客探索特色业态中的新鲜感，空间感与多维特色叠加的沉浸式感受。该项目期开发一+二期提升总投资估算为 2.73亿元，目前一期提升已投资0.34亿元，二期开发尚未开始。<br /><br />（5）上海妇女用品商店转型升级项目<br /><br />项目坐落于上海市淮海中路451-477号培文公寓一层，产证面积为1323平米，计划于2024年 9月完成整体改造。将打造国内首个聚焦女性社群视角的新型线下空间——LADY淮海，通过打造策展型零售体验，为多领域参与者创建近距离交流的桥梁，彼此共享多元 “她 ”力量，丰富淮海路商圈中的女性生态场景，探索与世界对话共进的新方式。该项目计划投资0.1566亿元，已投资0.0041亿元。<br /><br />（6）青浦百联奥莱（B9B10)<br /><br />项目位于青浦区赵巷镇，青浦318国道以北，嘉松中路以东，新通波塘以西，青浦奥莱场地内B9、B10区域。本项目拟对B9、B10栋建筑拆除改建和室外总体改造，并对B9楼内4号变电站临时迁移、拆除和复建。拟引入体育运动主题店、零售、餐饮业态，提升奥莱一期沿河的商业价值。拟拆除建筑面积8400平方米，新建建筑面积约9980平方米，含连廊、室外楼梯、遮蔽构筑物等面积，地上共三层。本项目总投资预计为0.98亿元，全部通过公司自有资金解决，已支付0.1015亿元。<br /><br />上述重大在建工程项目均符合国家产业政策，已取得相关手续，无违法违规情形。<br /><br />（二）拟建工程<br /><br />截至2024年3月末，公司无拟建工程。<br /><br />十、公司未来发展战略<br /><br />（一）行业竞争格局和发展趋势<br /><br />2023 年以来，应对复杂形势和风险挑战，我国始终把发展的着力点放在实体经济上，持续深化新  旧动能转换，扎实推进高质量发展，主要预期目标圆满实现，经济回升向好的态势进一步巩固和增强。 商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”，将 2023 年定位为“消 费提振年 ”，并以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。结合一系列恢复和扩大消费政策措施，全 国多地结合自身资源禀赋特点，在优化传统消费供给的同时，积极培育消费新业态、新场景，满足消费 者多元化需求，促进消费市场的活力逐步释放。尽管国内零售市场已经步入存量竞争时代，但仍在与时 俱进、自我革新，商场转型更加深度地融入城市更新和可持续发展，在存量空间中寻求更大价值的增量，与此同时，随着消费基础设施 REITs 正式启航，以 REITs 为代表的资产证券化将推动行业向深耕运营管 理的长期主义转型。<br /><br />（二）公司发展战略<br /><br />2024年，公司将围绕高质量发展的总体目标，把握国际消费中心城市建设和城市更新两大机遇，紧抓战略发展谋增量和提质增效稳存量两大引擎，持续推动商业创新，加速空间产品不断升级焕新，增强供应链核心竞争力，轻重并举加快优势业态发展，提升组织能力，实现企业业绩增长、资产保值增值、 品牌形象提升。<br /><br />（三）经营计划<br /><br />1、聚焦核心主业，加快转型赋能<br /><br />聚焦上海国际消费中心城市建设，围绕南京路、淮海路、徐家汇商圈等，加快地标性及核心商业的 建设，促进存量项目转型升级，推进一刻钟便民生活圈建设，提升服务消费。<br /><br />一是商圈更新，围绕南京路商圈、淮海路商圈、徐家汇商圈推动更新。二是存量门店提质升级，八佰伴外立面部分更新，提升商品能级；青浦奥莱目标打造亚洲标杆店，提升品牌力、运营力、场景力； 百联西郊优化重塑运营、管理体系，立足社区打造“15 分钟便民生活圈 ”；百联南方分步实施改造，丰富餐饮品类结构。三是打造一刻钟便民生活圈建设，打造邻空间生活圈体系，新增覆盖滨江、临港、临沂、南方四家购物中心门店。 四是提升服务消费，创造多 元化的消费场景、打造多业态融合社区生活圈、丰富旅游零售供给，以及文化艺术科技时尚与商业互融 提升体验。<br /><br />2、深化供应链建设，增强核心竞争力<br /><br />以存量品牌维护及增量品牌挖掘为主要目标，深化战略合作协议框架，提升JBP品牌更新率与丰富度，建立重点门店品牌库，提升亲子、宠物、餐饮、文化艺术、娱乐体验、生活方式等非零售业态占比。<br /><br />在细分领域打造重点垂类供应链，如海外高品质特色品牌、生活方式体验类品牌、香氛香薰品牌、 餐饮黑珍珠/必吃榜品牌、潮玩/宠物/二次元等新业态新品牌。以转型、提升、拓展类门店为基石，与供应链相互赋能联动，探索百联 ZX、TX、the balancing 品牌资源导入，共同构建起供应链体系的丰富度、专业度和竞争力。<br /><br />3、全面整合营销，确保达双增长<br /><br />2024年根据营销节点，结合对应客群、活动侧重点，打造集艺术、文化、运动为一体的多元化商业空间，全年计划开展 7 场整合营销活动主题聚焦以全客群为目标，聚焦 Y&amp;Z世代热点话题。以文化艺术为方式，有机融入商业空间，集合 文化艺术资源，主题涵盖女性力量、生活方式等，深化艺术领域合作，并以装置、市集、展览等多元形 式，充分配合营销节点吸引客群；结合健康生活理念，引领全民运动风潮，集合运动零售、潮流装备、丰富体验等全链主题活动，创新打造运动社交引力场。<br /><br />4、聚合发展势能，拓展业务增量<br /><br />轻重并举，结合优势业态发展、Pre-REITs 基金并购、创新业态打磨，强化项目战略储备和实施落 地，提升核心能力，推动零售业务持续增长。<br /><br />以项目为引领，采用轻资产、收并购及自建等多种灵活投资合作模式，推进奥特莱斯优势业态发展， 建立精品奥莱、城市奥莱产品标准化体系；购物中心聚焦长三角城市核心发展轴上的优质项目，依托 Pre-REITs 基金，通过并购拓展业务增量；探索百联 ZX 创新业态的发展，探索模式复制及模块化植入， 研究二次元供应链资源的可复制性，以及培养强运营的组织模式和管理团队。<br /><br />5、加强投资管理，提高投资效益<br /><br />聚焦战略规划与高质量发展的重中之重，加强重大项目管控与五类投资管理，严控项目工期、质量和投资，提升全过程管理能力。推进战略重点项目，强化核心能力建设，做大项目储备蓄水池。<br /><br />6、“经营+资本 ”双轮驱动，实现高质量发展<br /><br />盘活存量，开拓资产证券化，赋能产业增长。逐步建立资管能力，打造商业不动产的“投、融、建、 管、退”完整闭环。<br /><br />7、推动数字化转型，提升运营能力<br /><br />以数据驱动运营，优化运营平台，通过数字化手段实现商业模式创新、促进降本增效、业绩提升。结合公司核心竞争力，依托自身优势重构数字化运营体系目标，打造标准化、开放式的商业零售操作系统。<br /><br />8、推进合规风控体系建设，保障稳健运营<br /><br />从“内控、合规、风险”三位一体方面，强化合规风控体系，加强现金流精益化管理，筑牢风险底线。<br /><br />9、优化公司治理，提升组织能力<br /><br />主题聚焦以全客群为目标，聚焦 Y&amp;Z 世代热点话题。以文化艺术为方式，有机融入商业空间，集合文化艺术资源，主题涵盖女性力量、生活方式等，深化艺术领域合作，并以装置、市集、展览等多元形式，充分配合营销节点吸引客群；结合健康生活理念，引领全民运动风潮，集合运动零售、潮流装备、 丰富体验等全链主题活动，创新打造运动社交引力场。<br /><br />（四）可能面对的风险<br /><br />公司未来可能面对的风险来自五个方面：一是市场多元化竞争风险，网络零售规模保持快速增长，线下不断有新增供应入市，即时零售快速崛起，市场份额占比变化将直接影响企业的市场竞争力和经济效益；二是消费者需求变化风险，消费者对购物体验和服务质量的要求不断提高，实施新改造、探索新领域的企业需承担新兴业态的不确定性、消费者接受度变化等风险；三是实体经营风险，包括租金上涨带来的成本压力、品牌租赁合同到期不续租产生空铺、新店开业培育周期长于预期等风险；四是技术与网络风险，在快速迭代的环境下，可能面临技术过时或市场需求转变的风险。五是人力资源风险，包括劳动力成本上升、复合型专业人才存在缺口等风险。<br /><br />十一、公司所处行业基本状况<br /><br />2023 年以来，应对复杂形势和风险挑战，我国始终把发展的着力点放在实体经济上，持续深化新旧动能转换，扎实推进高质量发展，主要预期目标圆满实现，经济回升向好的态势进一步巩固和增强。 商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”，将 2023 年定位为“消费提振年 ”，并以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。结合一系列恢复和扩大消费政策措施，全 国多地结合自身资源禀赋特点，在优化传统消费供给的同时，积极培育消费新业态、新场景，满足消费者多元化需求，促进消费市场的活力逐步释放。尽管国内零售市场已经步入存量竞争时代，但仍在与时 俱进、自我革新，商场转型更加深度地融入城市更新和可持续发展，在存量空间中寻求更大价值的增量， 与此同时，随着消费基础设施 REITs 正式启航，以 REITs 为代表的资产证券化将推动行业向深耕运营管 理的长期主义转型。<br /><br />十二、公司所处行业及区域经济环境<br /><br />2023年，中国零售行业展现了显著的复苏迹象，成为推动经济回暖的主要驱动力之一。国务院在《政府工作报告》中明确提出，要着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置。商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”早早进行了规划，将2023年定位为“消费提振年”。<br /><br />国家统计局发布的数据显示，2023年一季度，社会消费品零售总额从2022年四季度的下降转为增长，达到 11.49万亿元，同比增长5.8%，这是近七个季度以来的最高增速。2023年上半年，中国经济呈现回暖迹象，社会消费品零售总额较2022年同期增长8.2%。前三季度，国民经济持续恢复向好，国内生产总值达到913,027亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。<br /><br />《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》全年国内生产总值126.06亿元，比上年增长5.2%。其中，第一产业增加值89,755亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值482589亿元，增长4.7%；第三产业增加值688238亿元，增长5.8%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.1%，第二产业增加值比重为38.3%，第三产业增加值比重为54.6%。最终消费支出拉动国内生产总值增长4.3个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长1.5个百分点，货物和服务净出口向下拉动国内生产总值0.6个百分点。分季度看，一季度国内生产总值同比增长4.5%，二季度增长6.3%，三季度增长4.9%，四季度增长5.2%。全年人均国内生产总值89358元，比上年增长5.4%。国民总收入125,1297亿元，比上年增长5.6%。全员劳动生产率为161,615元/人，比上年提高5.7%。<br /><br />在具体的消费场景方面，2023年前三季度，社会消费品零售总额达到 342,107亿元，同比增长6.8%。按消费类型分，商品零售额为 305,002亿元，增长5.5%；餐饮收入为37,105亿元，增长18.7%。细分品类中，不同品类的恢复速度和节奏存在显著差异。享受型消费品类如金银珠宝、衣帽服饰、美妆和汽车的恢复速度相对较快，限额以上单位金银珠宝类、体育娱乐用品类、化妆品类商品零售额分别增长了12.2%、8.3%和6.8%。与此相对，以粮油、日用品为代表的生活必需品保持了平缓的增速；而以家具、家电、办公用品为代表的耐用品由于房地产市场的低迷，持续负增长。<br /><br />这一年中，中国零售行业的复苏不仅体现在整体经济数据的回升上，更体现在消费者信心的逐步恢复和消费结构的调整优化。随着政策环境的改善和各类促进消费措施的落实，消费市场逐步回暖，为经济持续增长提供了有力支撑。具体来看，享受型消费的快速回升反映出居民消费意愿的提升，尤其是在经济回暖的背景下，消费者更愿意在非必需品和高端商品上进行消费。而生活必需品的平稳增长则显示出市场对基础消费的稳定需求。<br /><br />同时，餐饮收入的显著增长也体现了疫情后消费场景的恢复和线下消费的回归。尽管耐用品市场受到房地产市场低迷的影响，但随着整体经济的恢复和相关政策的推动，未来耐用品市场仍有望逐步回暖。<br /><br />综上所述，2023年中国零售行业在多方面展现了积极的复苏态势，各细分领域表现不一，整体呈现出稳步回升的趋势。在政策支持和市场需求双重驱动下，中国零售行业有望继续保持增长势头，进一步推动经济的持续回暖<br /><br />从上海市零售业发展情况来看，受国内宏观经济下行影响，近年来行业发展也面临较大压力。根据《2023年上海市国民经济和社会发展统计公报》， 2023年，全市社会消费品零售总额18515.50亿元，比上年增长12.6%。其中，批发和零售业零售额17010.24亿元，增长11.1%。分类别看，限额以上企业的服装、鞋帽、针纺织品类零售额增长24.4%，金银珠宝类零售额增长14.4%，日用品类零售额增长15.4%，通讯器材类零售额增长16.4%。<br /><br />从中长期来看，自2001年国内人均GDP首次超过1,000美元之后，我国开始进入消费升级阶段，生存型消费开始向发展型和享受型消费过渡。2017年全国居民人均可支配收入25,974元，扣除价格因素，实际增长7.3%。国内居民收入的稳步提高，为国内消费增长奠定了良好现实基础。此外，我国城市化进程逐步加快也为消费市场的拓展提供了动力和空间。城市形态的不断变化，为零售业多元化业态发展提供了机遇，使得各种零售业态——百货店、购物中心、奥特莱斯、超市卖场、便利店等能获得更广阔发展空间，以满足国内居民日益多样化、个性化、专业化的消费需求。<br /><br />政策方面，近年来为应对国内消费增速的持续放缓，国家陆续出台的促消费、扩内需政策，对稳定和促进零售行业的发展起到了支撑作用。2014年国家发布了4个促进相关产业发展的意见，分别涉及内贸流通、体育消费、科技服务业和进口，以推进消费扩大和升级。2015年以来，政府继续出台了一系列稳增长、促销费措施，内容涵盖了消费的多个方面，包括加强与消费相关的基础设施建设、降低部分消费品消费税率、调整免税购物政策、规范养老机构服务收费等。十八届五中全会公报强调消费将为经济持续增长提供动力，要力促消费升级。此外，国务院在2015年11月连续发布了《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，旨在通过传统消费提质升级来引领产业升级，并通过制度创新、技术创新、产品创新来增加新供给，满足创造新消费。2016年4月国家发改委等24个部门联合印发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》提出了城镇商品销售畅通行动、农村消费升级行动、消费环境改善和品质提升行动等“十大扩消费行动方案”。同年国家发布“十三五”规划纲要，提出要实施创新驱动发展战略，其中重点之一是通过促进消费升级，拓展发展动力新空间。根据《国内贸易流通“十三五”发展规划》，提出我国在“十三五”期间要从流通大国走向流通强国，要通过实施消费促进、流通现代化和智慧供应链，促进流通升级；并提出“十三五”期间，社会消费品零售总额年均增速10%左右的目标。2018年9月国务院办公厅发布的《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020）年》提出了推动传统商贸创新发展，优化商贸物流设施空间布局，大力发展便利店、社区菜店等社区商业。<br /><br />总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，可对零售行业长期发展提供较好基础；政府拉动内需、促进消费等政策的实行也为行业发展提供了支撑。但另一方面，现阶段我国宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全事件影响消费者信心、行业监管整治力度加大、政府整顿公务消费等因素也给行业发展带来了挑战及压力。<br /><br />国内零售行业市场化程度高，内外资零售商间竞争激烈，行业集中度总体处于相对较低水平。为了实现规模效应、拓展盈利空间，零售企业不断通过并购重组等方式拓展业务规模、延伸业态领域。同时，随着近年来国内电商、移动购物等新型零售模式的崛起及迅猛发展，对实体零售企业造成了明显冲击，加之境外购物、“海淘”等对国内零售业的分流，国内零售行业变革加剧。<br /><br />零售业属于规模经济和范围经济显著的行业，高市场集中度会产生较高的规模经济和盈利水平。但由于疆域广阔，跨区域拓展难度大等因素影响，我国实体零售行业集中度总体仍处于较低水平，前百名零售企业总销售额占社会消费品零售总额的比例在10%左右。随着2004年零售业取消外资在股权、数量和区域等方面的限制，实现全面开放以来，国内外零售商纷纷通过并购重组、扩大门店布局等方式进行拓展，以期提高区域市场份额，实现规模效应，行业竞争持续加剧。低行业集中度下的高度竞争易加剧同质化竞争，使得市场容量趋于饱和，限制零售企业的利润空间。此外，不断上升的人力、租金等成本也进一步压缩了传统零售企业的利润空间，使其在成本控制环节持续面临较大压力。<br /><br />从超市业态来看，近年来生鲜产品经营逐渐成为国内超市业务经营的亮点，生鲜产品不仅是聚客商品，也是盈利商品。超市企业通过农超对接、基地直采、建设生鲜配送中心等手段，提升生鲜商品的盈利能力。同时，超市运营商积极实施差异化经营，改变同质化竞争的局面，形成了高端超市、生鲜超市、社区超市、农村超市等具有明显特点的细分业态，超市的经营管理水平得到了深化。此外，超市业态依靠连锁发展形成规模优势，随着区域开店密度的提高，企业自身科技实力和信息系统应用能力、物流配送体系运行效率等因素将决定超市运营商能否真正实现规模效益。因此，城市中央厨房、生鲜冷链物流受国家政策影响进入快速发展期。<br /><br />从百货业态来看，近年百货业在商品结构和业态定位方面经历了多次变化，实现了从传统百货业向现代百货业的转变。同时，业态的细分也更加明显，出现了社区百货、时尚百货、精品百货、购物中心、奥特莱斯等不同定位，其中购物中心和奥特莱斯是近年来发展速度较快的业态形式。购物中心是零售管理和商业地产相结合的运营模式，依据商务部的《零售业态分类标准》，购物中心是12个主要零售业态之一，分为社区、市中心和城郊购物中心三个类型。近年来随着国内居民消费能力及消费结构的提升，在国内大中型城市，以休闲与购物相结合的“一站式”消费需求迅速扩大，购物中心得到了快速发展。而奥特莱斯（Outlets）业态在国内发展时间并不长，但由于其品牌折扣直销的定位，受到崇尚品牌的消费群体的青睐，成为了具有较大发展潜力的商业零售业态之一。但国内实体百货连锁业竞争较为充分，且内外资品牌较多；由于行业内仍以联营模式为主要经营方式，各百货品牌经营过程中存在商品同质化倾向；同时由于国内复杂的供应商体系，以及百货品牌知名度的区域性，也加大了百货零售商在全国范围内进行扩张的难度。而在当前经济增长放缓、电商及海淘分流等背景下，对于实体百货业态的冲击日益明显，实体门店销售增速出现放缓甚至下降，经营业绩压力持续加大。<br /><br />随着网络零售规模基数增大和获客成本的上升，网上商品和服务零售额同比增速总体持续波动下降。2023年，全国网上零售额达13.79万亿元，同比增长4%。2023年，我国网上零售额15.42万亿元，增长11%，连续11年成为全球第一大网络零售市场。其中，实物商品网络零售额占社会消费品零售总额比重增至27.6%。2021年1月，商务部办公厅印发《商场、超市疫情防控技术指南》等 4个防控指南，倡导超商实行线上线下结合的方式进行消费，鼓励商场、超市、农贸市场提供网订店送、无接触交易等便利服务，防范纾解购物可能导致的人群聚集。突发公共卫生事件促使居民消费习惯向线上转移，促进线上直播电商等新兴业态快速发展，推动后突发公共卫生事件时代，零售业线上线下融合持续加速。<br /><br />为应对线上的分流，传统零售商也开始逐步向网络零售端延伸，连锁百强企业中已有包括苏宁、国美、银泰、百联等超过半数企业开展了网络零售业务。同时越来越多的零售企业开始推进O2O模式，采取微信、手机APP等移动方式，试图通过线上线下的业务融合，以应对行业新的发展形势。但从现阶段来看，要实现网络与实体零售端的融合，并同步提升经营效益仍尚需时日。<br /><br />第六章 发行人财务情况<br /><br />一、发行人近三年财务报告编制情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况<br /><br />本募集说明书引用的财务数据来自于公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告及2024年一季度未经审计的财务报告；2021年度、2022年度、2023年年度的数据均来自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。发行人2024 年一季度合并及母公司财务报表未经审。<br /><br />（二）会计政策变更<br /><br />1、发行人于2019年起执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。<br /><br />（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。<br /><br />2、发行人于2020年1月1日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订），财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累计影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。<br /><br />3、发行人于2021年1月18日召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计信息更正的议案》。公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对部分会计信息进行了更正。<br /><br />发行人于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》，前期发行人对新经营模式使用总额法还是净额法确认收入以及商品控制权的归属存在一定理解差异，中国证监会于2020年11月13日发布《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-15按总额或净额确认收入”明确了零售百货业联营经营模式应按净额法确认收入及商品控制权的判断标准。据此，发行人对2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告中合并利润表中的“营业收入”“营业成本”项目进行更正；合并资产负债表中的“存货”、“应付账款”项目进行更正。<br /><br />4、发行人于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订，财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》，简称“新租赁准则”）。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下表：<br /><br />图表6-1（单位:元；币种:人民币）<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	受影响的报表项目 	对2021年1月1日余额的影响金额 	<br /><br />合并 	母公司 	<br /><br />（1）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 	董事会 	预付账款 	-16,930,493.18 	- 	<br /><br />使用权资产 	3,544,836,555.51 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	-58,536,980.94 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	38,845,146.56 	- 	<br /><br />其他应付款 	-56,634,755.79 	- 	<br /><br />其他流动负债 	- 99,004,039.06 	- 	<br /><br />一年到期的非流动负债 	359,687,629.20 	- 	<br /><br />租赁负债 	4,223,749,622.28 	- 	<br /><br />年初未分配利润 	-687,227,492.90 	- 	<br /><br />少数股东权益 	-232,356,735.78 	- 	<br /><br />（2）公司作为转租人对于首次执行日前已存在的融资租赁的调整 	董事会 	应收账款 	-59,916,234.26 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	26,432,621.38 	- 	<br /><br />使用权资产 	-13,107,980.73 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	-1,131,976.77 	- 	<br /><br />长期应收款 	-130,071,134.75 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	-49,644,115.12 	- 	<br /><br />租赁负债 	-152,049,761.87 	- 	<br /><br />年初未分配利润 	21,183,310.55 	- 	<br /><br />少数股东权益 	2,715,861.31 	- 	<br /><br />5、财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。<br /><br />除有特别说明外，本募集说明书中近三年财务数据摘自公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报表，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。<br /><br />（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况<br /><br />1、截至2021年末，发行人合并财务报表范围内子公司如下：<br /><br />图表6-2：截至2021年末公司合并财务报表范围内子公司情况<br /><br />序号 	子公司名称 	<br /><br />1 	联华超市股份有限公司（简称“联华超市”） 	<br /><br />2 	上海友谊百货有限公司（简称“友谊百货”） 	<br /><br />3 	上海百联西郊购物中心有限公司（简称“百联西郊”） 	<br /><br />4 	上海友谊百货长宁有限公司（简称“友谊长宁”） 	<br /><br />5 	上海普陀友谊商店有限公司（简称“普陀友谊”） 	<br /><br />6 	上海百联百货经营有限公司（简称“百联百货”） 	<br /><br />7 	上海世博百联商业有限公司（简称“世博百联”） 	<br /><br />8 	上海百联东郊购物中心有限公司（简称“百联东郊”） 	<br /><br />9 	南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（简称“南京汤山百联”） 	<br /><br />10 	上海百联川沙购物中心有限公司（简称“川沙百联”） 	<br /><br />11 	上海联华快客便利有限公司 	<br /><br />12 	上海岩钰贸易有限公司（曾用名“上海联华超市配销有限公司”） 	<br /><br />13 	联华超市(江苏)有限公司 	<br /><br />14 	联华物流有限公司 	<br /><br />15 	上海联华超级市场发展有限公司 	<br /><br />16 	百联江阴购物中心有限公司（简称“江阴百联”） 	<br /><br />17 	安庆百联购物中心有限公司（简称“安庆百联”） 	<br /><br />18 	上海百联嘉定购物中心有限公司（简称“嘉定购物中心”） 	<br /><br />19 	上海三联(集团)有限公司（简称“三联集团”） 	<br /><br />20 	上海三联集团钟表眼镜照相器材批发有限公司（简称“三联批发”） 	<br /><br />21 	上海世纪联华超市发展有限公司 	<br /><br />22 	联华电子商务有限公司 	<br /><br />23 	华联超市股份有限公司 	<br /><br />24 	东方商厦有限公司（简称“东方商厦”） 	<br /><br />25 	上海青浦百联东方商厦有限公司（简称“青浦百联”） 	<br /><br />26 	上海百联商业品牌投资有限公司（简称“品牌投资”） 	<br /><br />27 	上海新华联大厦有限公司（简称“新华联”） 	<br /><br />28 	上海杨浦百联东方商厦有限公司（简称“杨浦东方”） 	<br /><br />29 	上海浦东华联购物中心有限公司（简称“浦东华联”） 	<br /><br />30 	上海又一城购物中心有限公司（简称“又一城”） 	<br /><br />31 	上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（简称“奥特莱斯”） 	<br /><br />32 	永安百货有限公司（简称“永安百货”） 	<br /><br />33 	上海第一百货松江店有限公司（简称“一百松江”） 	<br /><br />34 	上海百联购物中心有限公司（简称“百联购物中心”） 	<br /><br />35 	上海嘉定百联东方商厦有限公司（简称“嘉定百联”） 	<br /><br />36 	上海百联南桥购物中心有限公司（简称“百联南桥”） 	<br /><br />37 	上海闵燕贸易有限公司（简称“闵燕贸易”） 	<br /><br />38 	重庆百联南岸上海城购物中心有限公司（简称“重庆百联”） 	<br /><br />39 	上海倍联贸易有限公司（简称“倍联贸易”） 	<br /><br />40 	无锡百联奥特莱斯商业有限公司（简称“无锡奥莱”） 	<br /><br />41 	上海浦东永安百货有限公司（简称“永安珠宝”） 	<br /><br />42 	上海百联徐汇购物广场有限公司（简称“徐汇购物中心”） 	<br /><br />43 	上海第一八佰伴有限公司（简称“第一八佰伴”） 	<br /><br />44 	宁波百联东方商厦有限公司（简称“宁波东方”） 	<br /><br />45 	上海百联中环购物广场有限公司（简称“百联中环”） 	<br /><br />46 	沈阳百联购物中心有限公司（简称“沈阳百联”） 	<br /><br />47 	上海华联商厦有限公司（简称“华联商厦”） 	<br /><br />48 	上海百联金山购物中心有限公司（简称“金山百联”） 	<br /><br />49 	广西联华超市股份有限公司 	<br /><br />50 	杭州联华华商集团有限公司 	<br /><br />51 	上海友谊南方商城有限公司（简称“南方商城”） 	<br /><br />52 	上海百联杨浦滨江购物中心有限公司（简称“杨浦滨江”） 	<br /><br />53 	武汉百纵商业发展有限公司（简称“武汉百纵”） 	<br /><br />54 	长沙百联奥特莱斯购物广场有限公司（简称“长沙奥莱”） 	<br /><br />55 	山东百联海那商业有限公司（简称“济南百联”） 	<br /><br />56 	上海百联盈石企业管理有限公司（简称“盈石企业”） 	<br /><br />57 	义乌都市生活超市有限公司 	<br /><br />58 	杭州联华华商集团西湖区世纪联华超市有限公司（简称“华商集团”） 	<br /><br />59 	杭州联华华商随园餐饮有限公司 	<br /><br />60 	杭州联华华商集团余杭世纪联华超市有限公司 	<br /><br />61 	安庆市百纵商业投资管理有限公司（简称“安庆百纵”） 	<br /><br />62 	上海百联盈展商业管理有限公司（简称“百联盈展”） 	<br /><br />63 	上海百联新邻购物中心有限公司（简称“新邻购物中心”） 	<br /><br />64 	杭州百联奥特莱斯商业有限公司（简称“杭州奥莱”） 	<br /><br />65 	上海三联集团眼镜光学有限公司（简称“三联光学”） 	<br /><br />66 	上海百联申港商业经营管理有限公司（简称“百联申港”） 	<br /><br />67 	青岛百联奥特莱斯商业有限公司（简称“青岛奥莱”） 	<br /><br />68 	济南百联商业管理有限公司（简称“济南高新”） 	<br /><br />69 	上海瑞威茂烟酒有限公司（简称“上海瑞威茂”） 	<br /><br />70 	上海瑞吾茂烟酒有限公司（简称“上海瑞吾茂”） 	<br /><br />71 	上海百联食百鲜商业经营管理有限公司（简称“食百鲜”）注1 	<br /><br />注1：根据上海百联集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议，公司与上海百联云商商贸有限公司、上海百联食百鲜商业经营管理有限公司签订增资协议（下称“食百鲜”），以货币方式出资3,471.1911万元，取得食百鲜81%股权。2021年3月，公司完成出资及相关产权交割手续，取得实质控制权。<br /><br />3、2022年末纳入合并报表范围子公司较2021年末的变化<br /><br />2022年末与2021年末相比，发行人新增设立了8家公司，为浙江百联超市有限公司、浦江世纪联华超市有限公司、青田世纪联华超市有限公司、上海百联倍联商业管理有限公司、上海百联联川商业管理有限公司、上海亨得利钟表眼镜有限公司、上海百联邻里商业管理有限公司、杭州联华鲸选超市有限公司。减少了 2家公司，为上海百联金山购物中心有限公司与上海百联川沙购物中心有限公司。<br /><br />截至2022年末，发行人合并财务报表范围内子公司如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	<br /><br />1 	上海友谊百货有限公司(简称“友谊百货”) 	<br /><br />2 	上海百联西郊购物中心有限公司(简称“百联西郊”) 	<br /><br />3 	上海友谊百货长宁有限公司(简称“友谊长宁”) 	<br /><br />4 	上海普陀友谊商店有限公司(简称“普陀友谊”) 	<br /><br />5 	上海百联百货经营有限公司(简称“百联百货”) 	<br /><br />6 	上海世博百联商业有限公司(简称“世博百联”) 	<br /><br />7 	上海百联东郊购物中心有限公司(简称“百联东郊”) 	<br /><br />8 	南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司(简称“南京汤山百联”) 	<br /><br />9 	百联江阴购物中心有限公司(简称“江阴百联”) 	<br /><br />10 	安庆百联购物中心有限公司(简称“安庆百联”) 	<br /><br />11 	上海百联嘉定购物中心有限公司(简称“嘉定购物中心”) 	<br /><br />12 	上海三联(集团)有限公司(简称“三联集团”) 	<br /><br />13 	上海三联集团钟表眼镜照相器材批发有限公司(简称“三联批发”) 	<br /><br />14 	东方商厦有限公司(简称“东方商厦”) 	<br /><br />15 	上海青浦百联东方商厦有限公司(简称“青浦百联”) 	<br /><br />16 	上海百联商业品牌投资有限公司(简称“品牌投资”) 	<br /><br />17 	上海新华联大厦有限公司(简称“新华联”) 	<br /><br />18 	上海杨浦百联东方商厦有限公司(简称“杨浦东方”) 	<br /><br />19 	上海浦东华联购物中心有限公司(简称“浦东华联”) 	<br /><br />20 	上海又一城购物中心有限公司(简称“又一城”) 	<br /><br />21 	上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司(简称“奥特莱斯”) 	<br /><br />22 	永安百货有限公司(简称“永安百货”) 	<br /><br />23 	上海第一百货松江店有限公司(简称“一百松江”) 	<br /><br />24 	上海百联购物中心有限公司(简称“百联购物中心”) 	<br /><br />25 	上海嘉定百联东方商厦有限公司(简称“嘉定百联”) 	<br /><br />26 	上海百联南桥购物中心有限公司(简称“百联南桥”) 	<br /><br />27 	上海闵燕贸易有限公司(简称“闵燕贸易”) 	<br /><br />28 	重庆百联南岸上海城购物中心有限公司(简称“重庆百联”) 	<br /><br />29 	上海倍联贸易有限公司(简称“倍联贸易”) 	<br /><br />30 	无锡百联奥特莱斯商业有限公司(简称“无锡奥莱”) 	<br /><br />31 	上海浦东永安百货有限公司(简称“永安珠宝”) 	<br /><br />32 	上海百联徐汇购物广场有限公司(简称“徐汇购物中心”) 	<br /><br />33 	上海第一八佰伴有限公司(简称“第一八佰伴”) 	<br /><br />34 	宁波百联东方商厦有限公司(简称“宁波东方”) 	<br /><br />35 	上海百联中环购物广场有限公司(简称“百联中环”) 	<br /><br />36 	沈阳百联购物中心有限公司(简称“沈阳百联”) 	<br /><br />37 	上海华联商厦有限公司(简称“华联商厦”) 	<br /><br />38 	上海友谊南方商城有限公司(简称“南方商城”) 	<br /><br />39 	上海百联杨浦滨江购物中心有限公司(简称“杨浦滨江”) 	<br /><br />40 	武汉百纵商业发展有限公司(简称“武汉百纵”) 	<br /><br />41 	长沙百联奥特莱斯购物广场有限公司(简称“长沙奥莱”) 	<br /><br />42 	山东百联海那商业有限公司(简称“济南百联”) 	<br /><br />43 	上海百联尊诗企业管理有限公司(原名上海百联盈石企业管理有限公司，简称“百联尊诗”) 	<br /><br />44 	安庆市百纵商业投资管理有限公司(简称“安庆百纵”) 	<br /><br />45 	上海百联盈展商业管理有限公司(简称“百联盈展”) 	<br /><br />46 	上海百联新邻购物中心有限公司(简称“新邻购物中心”) 	<br /><br />47 	杭州百联奥特莱斯商业有限公司(简称“杭州奥莱”) 	<br /><br />48 	上海三联集团眼镜光学有限公司(简称“三联光学”) 	<br /><br />49 	上海百联申港商业经营管理有限公司(简称“百联申港”) 	<br /><br />50 	青岛百联奥特莱斯商业有限公司(简称“青岛奥莱”) 	<br /><br />51 	济南百联商业管理有限公司(简称“济南高新”) 	<br /><br />52 	上海瑞威茂烟酒有限公司(简称“上海瑞威茂”) 	<br /><br />53 	上海瑞吾茂烟酒有限公司(简称“上海瑞吾茂”) 	<br /><br />54 	上海百联食百鲜商业经营管理有限公司(简称“食百鲜”) 	<br /><br />55 	上海百联邻里商业管理有限公司 (简称“百联邻里”) 	<br /><br />56 	上海百联联川商业管理有限公司 (简称“百联联川”) 	<br /><br />57 	上海百联倍联商业管理有限公司 (简称“百联倍联”) 	<br /><br />58 	上海亨得利钟表眼镜有限公司 (简称“上海亨得利”) 	<br /><br />59 	联华超市股份有限公司(简称“联华超市”) 	<br /><br />60 	杭州联华华商集团有限公司 (简称“联华华商”) 	<br /><br />61 	杭州世纪联华超市富阳百大连锁有限公司 	<br /><br />62 	杭州外海家友超市有限公司 	<br /><br />63 	杭州世纪联华新昌国贸连锁有限公司 	<br /><br />64 	杭州世纪联华超市转塘连锁有限公司 	<br /><br />65 	海盐世纪联华超市有限责任公司 	<br /><br />66 	台州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />67 	杭州联华华商集团临安联华购物广场有限公司 	<br /><br />68 	杭州联华生鲜超市有限公司 	<br /><br />69 	浙江农华优质农副产品配送中心有限公司 	<br /><br />70 	浙江世纪联华半山超市有限公司 	<br /><br />71 	淳安县同兴供销超市有限公司 	<br /><br />72 	台州市世纪联华连锁超市有限公司 	<br /><br />73 	杭州中都超市管理有限公司 	<br /><br />74 	浙江世纪联华物流配送有限公司 	<br /><br />75 	浙江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />76 	杭州联华华商集团拱墅世纪联华超市有限公司(以下简称“拱墅世纪联华”) 	<br /><br />77 	杭州联华华商集团滨江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />78 	杭州远汇进出口有限公司 	<br /><br />79 	远汇(香港)国际贸易有限公司 	<br /><br />80 	杭州联华华商集团西湖区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />81 	杭州联华华商随园餐饮有限公司 	<br /><br />82 	杭州联华华商集团余杭世纪联华超市有限公司 	<br /><br />83 	义乌都市生活超市有限公司 	<br /><br />84 	杭州快舟物流有限公司 	<br /><br />85 	杭州拉普拉斯数据科技有限公司 	<br /><br />86 	杭州智鲸科技有限公司 	<br /><br />87 	杭州建德世纪联华超市有限公司 	<br /><br />88 	杭州鲸典家装饰有限公司 	<br /><br />89 	义乌市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />90 	桐庐世纪联华超市管理有限公司 	<br /><br />91 	兰溪市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />92 	湖州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />93 	浙江华发商业发展有限公司 	<br /><br />94 	丽水遂昌世纪联华超市有限公司 	<br /><br />95 	温州市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />96 	杭州联华快客便利连锁有限公司 	<br /><br />97 	宁波联华快客便利连锁有限公司 	<br /><br />98 	浙江百联超市有限公司 	<br /><br />99 	浦江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />100 	青田世纪联华超市有限公司 	<br /><br />101 	杭州联华鲸选超市有限公司 	<br /><br />102 	联华超市(江苏)有限公司 	<br /><br />103 	苏州联华超市有限公司 	<br /><br />104 	盐城世纪联华超市有限公司 	<br /><br />105 	无锡联华中百连锁超市有限公司 	<br /><br />106 	南京市江宁区世纪联华商业有限公司 	<br /><br />107 	扬州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />108 	泰州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />109 	南通市通州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />110 	仪征世纪联华超市有限公司 	<br /><br />111 	南通海门世纪联华超市有限公司 	<br /><br />112 	常熟世纪联华超市有限公司 	<br /><br />113 	苏州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />114 	常州市金坛区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />115 	苏州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />116 	启东世纪联华超市有限公司 	<br /><br />117 	镇江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />118 	镇江市丹徒区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />119 	上海世纪联华超市发展有限公司 	<br /><br />120 	上海世纪联华超市虹口有限公司 	<br /><br />121 	上海世纪联华超市宝山顾村有限公司 	<br /><br />122 	上海世纪联华超市宝山庙行有限公司 	<br /><br />123 	上海世纪联华超市宝山月浦有限公司 	<br /><br />124 	上海世纪联华御桥购物广场有限公司 	<br /><br />125 	上海世纪联华西部商业有限公司 	<br /><br />126 	上海世纪联华外高桥购物有限公司 	<br /><br />127 	上海世纪联华浦电超市有限公司 	<br /><br />128 	上海世纪联华超市杨浦有限公司 	<br /><br />129 	上海世纪联华超市闸北柳营有限公司 	<br /><br />130 	上海世纪联华超市闵行龙茗有限公司 	<br /><br />131 	上海世纪联华超市黄浦有限公司 	<br /><br />132 	上海世纪联华超市宝山罗店有限公司 	<br /><br />133 	上海世纪联华超市南汇有限公司 	<br /><br />134 	上海世纪联华超市南桥有限公司 	<br /><br />135 	上海世纪联华超市华漕有限公司 	<br /><br />136 	上海世纪联华超市浦东有限公司 	<br /><br />137 	上海世纪联华超市青浦有限公司 	<br /><br />138 	上海世纪联华超市卢湾有限公司 	<br /><br />139 	上海世纪联华超市长宁有限公司 	<br /><br />140 	上海世纪联华超市宝山有限公司 	<br /><br />141 	上海世纪联华淞南超市有限公司 	<br /><br />142 	上海世纪联华超市嘉定有限公司 	<br /><br />143 	上海世纪联华超市安亭有限公司 	<br /><br />144 	上海世纪联华成山超市有限公司 	<br /><br />145 	上海世纪联华超市花木有限公司 	<br /><br />146 	上海世纪联华超市奉贤有限公司 	<br /><br />147 	上海世纪联华超市金山有限公司 	<br /><br />148 	上海世纪联华超市闵行颛桥有限公司 	<br /><br />149 	河南世纪联华超市有限公司 	<br /><br />150 	北京世纪联华清城超市有限公司 	<br /><br />151 	哈尔滨世纪联华顾乡超市有限公司 	<br /><br />152 	福州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />153 	安徽世纪联华发展有限公司 	<br /><br />154 	巢湖世纪联华超市发展有限公司 	<br /><br />155 	铜陵世纪联华超市有限公司 	<br /><br />156 	芜湖世纪联华发展有限公司 	<br /><br />157 	六安世纪联华超市有限公司 	<br /><br />158 	合肥联华兴农产品加工配送有限公司 	<br /><br />159 	上海联华快客便利有限公司 	<br /><br />160 	上海联华快客便利闸北有限公司 	<br /><br />161 	上海联华快客经贸有限公司 	<br /><br />162 	大连联华快客中山便利商业有限公司 	<br /><br />163 	北京联华快客便利超市有限公司 	<br /><br />164 	联华电子商务有限公司 	<br /><br />165 	易彤(上海)信息技术有限公司 	<br /><br />166 	联华物流有限公司 	<br /><br />167 	广西联华超市股份有限公司 	<br /><br />168 	柳州市享购商贸有限公司 	<br /><br />169 	上海岩钰贸易有限公司 	<br /><br />170 	华联超市股份有限公司 	<br /><br />171 	上海华联超市物流有限公司 	<br /><br />172 	上海崇明华联超市有限公司 	<br /><br />173 	上海联华超级市场发展有限公司 	<br /><br />174 	上海联华新新超市有限责任公司 	<br /><br />175 	太仓联华新新世纪超市有限公司 	<br /><br />176 	上海联华超市嘉定有限公司 	<br /><br />177 	上海联华超市金山有限公司 	<br /><br />178 	上海联华超市青浦有限公司 	<br /><br />179 	上海松江联华超市有限公司 	<br /><br />180 	上海联华超市发展有限公司 	<br /><br />181 	上海联华超市南汇有限公司 	<br /><br />182 	上海浦东联华超市有限公司 	<br /><br />183 	上海高桥联华超市有限公司 	<br /><br />184 	上海川沙联华超市有限公司 	<br /><br />185 	上海联华超市奉贤有限公司 	<br /><br />186 	上海联华永昌超市有限公司 	<br /><br />187 	吾安食集(上海)商贸有限责任公司 	<br /><br />注1：经公司第九届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会批准， 及上海证券交易所《关于对中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证函[2022]1964号)，公司下属全资子公司百联百货将所持金山百联、川沙百联 100%股权及债权开展资产证券化(类REITs)。 2022 年 11 月上海证券有限责任公司(以下简称“上海证券”，代表专项计划) 经上海联合产权交易所收购金山百联、川沙百联 100%股权及债权，2022年12月百联百货收到全部股权及债券转让款 202,880 万元，并于当月办妥转让金山百联、川沙百联的国资登记注销以及工商变更手续。根据百联百货与上海证券(代表专项计划) 签订的《产权交易合同》约定，百联百货转让金山百联、川沙百联股权后，即丧失对其控制权，按照《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》规 定，公司于 2022年12末，不再将金山百联、川沙百联纳入合并报表范围，由此产生投资收益70,870.28 万元。<br /><br />注2：2022年 6月，孙公司杭州联华华商集团有限公司投资设立浦江世纪联华超市有限公司，注册资本200万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注3：2022年 6月，孙公司杭州联华华商集团有限公司投资设立青田世纪联华超市有限公司，注册资本200万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注4：2022 年 7月，本公司投资设立上海百联倍联商业管理有限公司、上海百联联川商业管理有限公司两家全资子公司，公司注册资本均为500万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注5：2022 年 9 月， 子公司上海三联(集团) 有限公司与盛时钟表集团股份有限公司设立合资公司上海亨得利钟表眼镜有限公司，注册资本 6,000 万元，持股比例50%。根据该公司章程的规定，股东会将部分权利下放董事会，董事会中三联集团委派多数董事，对公司具有实质控制权，故自本年9月起纳入合并范围；<br /><br />注6：2022年9月，子公司上海三联(集团) 有限公司与盛时钟表集团股份有限公司设立合资公司上海亨得利钟表眼镜有限公司，注册资本 6,000万元，持股比例50%。根据该公司章程的规定，股东会将部分权利下放董事会，董事会中三联集团委派多数董事，对公司具有实质控制权，故自本年9月起纳入合并范围；<br /><br />注7：2022年9月，本公司投资设立上海百联邻里商业管理有限公司，注册资本200万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注8：2022年10月，孙公司杭州联华华商集团有限公司投资设立杭州联华鲸选超市有限公司，注册资本200万元，从设立起，纳入本公司合并范围。<br /><br />注9：子公司联华超市 2021年12月20日在杭州与浙江百联超市有限公司签订管理权移交协议，2022年2月24日办理完成工商变更。<br /><br />注10：2022年末纳入合并报表范围共计187家，较2021年增加116家，变化原因是2022年之前未对合并范围内各地区联华超市细分，2022年开始做了细分处理。<br /><br />4、2023年末纳入合并报表范围子公司较2022年末的变化<br /><br />2023年末与2022年末相比，发行人新增设立了4家公司，为上海百淞咨询管理有限公司、上海百联又一城商业管理有限公司、德清世纪联华超市有限公司、上海食百鲜商贸有限公司。减少了 3家公司，为福州世纪联华商业有限公司、常熟世纪联华超市有限公司与上海世纪联华超市安亭有限公司。<br /><br />图表6-3：截至2023年末，发行人合并财务报表范围内子公司如下：<br /><br />序号 	子公司名称 	<br /><br />1 	上海友谊百货有限公司（简称“友谊百货”） 	<br /><br />2 	上海百联西郊购物中心有限公司（简称“百联西郊”） 	<br /><br />3 	上海友谊百货长宁有限公司（简称“友谊长宁”） 	<br /><br />4 	上海普陀友谊商店有限公司（简称“普陀友谊”） 	<br /><br />5 	上海百联百货经营有限公司（简称“百联百货”） 	<br /><br />6 	上海世博百联商业有限公司（简称“世博百联”） 	<br /><br />7 	上海百联东郊购物中心有限公司（简称“百联东郊”） 	<br /><br />8 	南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（简称“南京汤山百联”） 	<br /><br />9 	百联江阴购物中心有限公司（简称“江阴百联”） 	<br /><br />10 	安庆百联购物中心有限公司（简称“安庆百联”） 	<br /><br />11 	上海百联嘉定购物中心有限公司（简称“嘉定购物中心”） 	<br /><br />12 	上海三联(集团)有限公司（简称“三联集团”） 	<br /><br />13 	上海三联集团钟表眼镜照相器材批发有限公司（简称“三联批发”） 	<br /><br />14 	东方商厦有限公司（简称“东方商厦”） 	<br /><br />15 	上海青浦百联东方商厦有限公司（简称“青浦百联”） 	<br /><br />16 	上海百联商业品牌投资有限公司（简称“品牌投资”） 	<br /><br />17 	上海新华联大厦有限公司（简称“新华联”） 	<br /><br />18 	上海杨浦百联东方商厦有限公司（简称“杨浦东方”） 	<br /><br />19 	上海浦东华联购物中心有限公司（简称“浦东华联”） 	<br /><br />20 	上海又一城购物中心有限公司（简称“又一城”） 	<br /><br />21 	上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（简称“奥特莱斯”） 	<br /><br />22 	永安百货有限公司（简称“永安百货”） 	<br /><br />23 	上海第一百货松江店有限公司（简称“一百松江”） 	<br /><br />24 	上海百联购物中心有限公司（简称“百联购物中心”） 	<br /><br />25 	上海嘉定百联东方商厦有限公司（简称“嘉定百联”） 	<br /><br />26 	上海百联南桥购物中心有限公司（简称“百联南桥） 	<br /><br />27 	上海闵燕贸易有限公司（简称“闵燕贸易”） 	<br /><br />28 	重庆百联南岸上海城购物中心有限公司（简称“重庆百联”） 	<br /><br />29 	上海倍联贸易有限公司（简称“倍联贸易”） 	<br /><br />30 	无锡百联奥特莱斯商业有限公司（简称“无锡奥莱”） 	<br /><br />31 	上海浦东永安百货有限公司（简称“永安珠宝”） 	<br /><br />32 	上海百联徐汇购物广场有限公司（简称“徐汇购物中心”） 	<br /><br />33 	上海第一八佰伴有限公司（简称“第一八佰伴”） 	<br /><br />34 	宁波百联东方商厦有限公司（简称“宁波东方”） 	<br /><br />35 	上海百联中环购物广场有限公司（简称“百联中环”） 	<br /><br />36 	沈阳百联购物中心有限公司（简称“沈阳百联”） 	<br /><br />37 	上海华联商厦有限公司（简称“华联商厦”） 	<br /><br />38 	上海友谊南方商城有限公司（简称“南方商城”） 	<br /><br />39 	上海百联杨浦滨江购物中心有限公司（简称“杨浦滨江”） 	<br /><br />40 	武汉百纵商业发展有限公司（简称“武汉百纵”） 	<br /><br />41 	长沙百联奥特莱斯购物广场有限公司（简称“长沙奥莱”） 	<br /><br />42 	山东百联海那商业有限公司（简称“济南百联”） 	<br /><br />43 	上海百联尊诗企业管理有限公司（原名上海百联盈石企业管理有限公司，简称“百联尊诗”） 	<br /><br />44 	安庆市百纵商业投资管理有限公司（简称“安庆百纵”） 	<br /><br />45 	上海百联盈展商业管理有限公司（简称“百联盈展”） 	<br /><br />46 	上海百联新邻购物中心有限公司（简称“新邻购物中心”） 	<br /><br />47 	杭州百联奥特莱斯商业有限公司（简称“杭州奥莱”） 	<br /><br />48 	上海三联集团眼镜光学有限公司（简称“三联光学”） 	<br /><br />49 	上海百联申港商业经营管理有限公司（简称“百联申港”） 	<br /><br />50 	青岛百联奥特莱斯商业有限公司（简称“青岛奥莱”） 	<br /><br />51 	济南百联商业管理有限公司（简称“济南高新”） 	<br /><br />52 	上海瑞威茂烟酒有限公司（简称“上海瑞威茂”） 	<br /><br />53 	上海瑞吾茂烟酒有限公司（简称“上海瑞吾茂”） 	<br /><br />54 	上海百联食百鲜商业经营管理有限公司（简称“食百鲜”） 	<br /><br />55 	上海百联邻里商业管理有限公司（简称“百联邻里”） 	<br /><br />56 	上海百联联川商业管理有限公司（简称“百联联川”） 	<br /><br />57 	上海百联倍联商业管理有限公司（简称“百联倍联”） 	<br /><br />58 	上海亨得利钟表眼镜有限公司（简称“上海亨得利”） 	<br /><br />59 	上海百联时尚品牌管理有限公司（简称“时尚品牌”） 	<br /><br />60 	上海百联又一城商业管理有限公司（简称“又一城商管”） 	<br /><br />61 	上海百淞咨询管理有限公司（简称“百淞咨询”） 	<br /><br />62 	联华超市股份有限公司（简称“联华超市”） 	<br /><br />63 	杭州联华华商集团有限公司（简称“联华华商”） 	<br /><br />64 	杭州世纪联华超市富阳百大连锁有限公司 	<br /><br />65 	杭州外海家友超市有限公司 	<br /><br />66 	杭州世纪联华新昌国贸连锁有限公司 	<br /><br />67 	杭州世纪联华超市转塘连锁有限公司 	<br /><br />68 	海盐世纪联华超市有限责任公司 	<br /><br />69 	台州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />70 	杭州联华华商集团临安联华购物广场有限公司 	<br /><br />71 	杭州联华生鲜超市有限公司 	<br /><br />72 	浙江农华优质农副产品配送中心有限公司 	<br /><br />73 	浙江世纪联华半山超市有限公司 	<br /><br />74 	淳安县同兴供销超市有限公司 	<br /><br />75 	台州经济开发区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />76 	杭州中都超市管理有限公司 	<br /><br />77 	浙江世纪联华物流配送有限公司 	<br /><br />78 	浙江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />79 	杭州联华华商集团拱墅世纪联华超市有限公司（以下简称“拱墅世纪联华”） 	<br /><br />80 	杭州联华华商集团滨江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />81 	杭州远汇进出口有限公司 	<br /><br />82 	远汇（香港）国际贸易有限公司 	<br /><br />83 	杭州联华华商集团西湖区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />84 	杭州联华华商随园餐饮有限公司 	<br /><br />85 	杭州联华华商集团余杭世纪联华超市有限公司 	<br /><br />86 	义乌都市生活超市有限公司 	<br /><br />87 	杭州快舟物流有限公司 	<br /><br />88 	杭州拉普拉斯数据科技有限公司 	<br /><br />89 	杭州智鲸科技有限公司 	<br /><br />90 	杭州建德世纪联华超市有限公司 	<br /><br />91 	杭州鲸典家装饰有限公司 	<br /><br />92 	义乌市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />93 	桐庐世纪联华超市管理有限公司 	<br /><br />94 	兰溪市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />95 	湖州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />96 	浙江华发商业发展有限公司 	<br /><br />97 	丽水遂昌世纪联华超市有限公司 	<br /><br />98 	温州市世纪联华超市有限公司 	<br /><br />99 	杭州联华快客便利连锁有限公司 	<br /><br />100 	宁波联华快客便利连锁有限公司 	<br /><br />101 	浙江百联超市有限公司 	<br /><br />102 	浦江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />103 	青田世纪联华超市有限公司 	<br /><br />104 	杭州联华鲸选超市有限公司 	<br /><br />105 	德清世纪联华超市有限公司 	<br /><br />106 	联华超市（江苏）有限公司 	<br /><br />107 	苏州联华超市有限公司 	<br /><br />108 	盐城世纪联华超市有限公司 	<br /><br />109 	无锡联华中百连锁超市有限公司 	<br /><br />110 	南京市江宁区世纪联华商业有限公司 	<br /><br />111 	扬州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />112 	泰州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />113 	南通市通州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />114 	仪征世纪联华超市有限公司 	<br /><br />115 	南通海门世纪联华超市有限公司 	<br /><br />116 	苏州世纪联华商业有限公司 	<br /><br />117 	常州市金坛区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />118 	苏州世纪联华超市有限公司 	<br /><br />119 	启东世纪联华超市有限公司 	<br /><br />120 	镇江世纪联华超市有限公司 	<br /><br />121 	镇江市丹徒区世纪联华超市有限公司 	<br /><br />122 	上海世纪联华超市发展有限公司 	<br /><br />123 	上海世纪联华超市虹口有限公司 	<br /><br />124 	上海世纪联华超市宝山顾村有限公司 	<br /><br />125 	上海世纪联华超市宝山庙行有限公司 	<br /><br />126 	上海世纪联华超市宝山月浦有限公司 	<br /><br />127 	上海世纪联华御桥购物广场有限公司 	<br /><br />128 	上海世纪联华西部商业有限公司 	<br /><br />129 	上海世纪联华外高桥购物有限公司 	<br /><br />130 	上海世纪联华浦电超市有限公司 	<br /><br />131 	上海世纪联华超市杨浦有限公司 	<br /><br />132 	上海世纪联华超市闸北柳营有限公司 	<br /><br />133 	上海世纪联华超市闵行龙茗有限公司 	<br /><br />134 	上海世纪联华超市黄浦有限公司 	<br /><br />135 	上海世纪联华超市宝山罗店有限公司 	<br /><br />136 	上海世纪联华超市南汇有限公司 	<br /><br />137 	上海世纪联华超市南桥有限公司 	<br /><br />138 	上海世纪联华超市华漕有限公司 	<br /><br />139 	上海世纪联华超市浦东有限公司 	<br /><br />140 	上海世纪联华超市青浦有限公司 	<br /><br />141 	上海世纪联华超市卢湾有限公司 	<br /><br />142 	上海世纪联华超市长宁有限公司 	<br /><br />143 	上海世纪联华超市宝山有限公司 	<br /><br />144 	上海世纪联华淞南超市有限公司 	<br /><br />145 	上海世纪联华超市嘉定有限公司 	<br /><br />146 	上海世纪联华超市安亭有限公司 	<br /><br />147 	上海世纪联华成山超市有限公司 	<br /><br />148 	上海世纪联华超市花木有限公司 	<br /><br />149 	上海世纪联华超市奉贤有限公司 	<br /><br />150 	上海世纪联华超市金山有限公司 	<br /><br />151 	上海世纪联华超市闵行颛桥有限公司 	<br /><br />152 	河南世纪联华超市有限公司 	<br /><br />153 	北京世纪联华清城超市有限公司 	<br /><br />154 	哈尔滨世纪联华顾乡超市有限公司 	<br /><br />155 	安徽世纪联华发展有限公司 	<br /><br />156 	巢湖世纪联华超市发展有限公司 	<br /><br />157 	铜陵世纪联华超市有限公司 	<br /><br />158 	芜湖世纪联华发展有限公司 	<br /><br />159 	六安世纪联华超市有限公司 	<br /><br />160 	合肥联华兴农产品加工配送有限公司 	<br /><br />161 	上海联华快客便利有限公司 	<br /><br />162 	上海联华快客便利闸北有限公司 	<br /><br />163 	上海联华快客经贸有限公司 	<br /><br />164 	大连联华快客中山便利商业有限公司 	<br /><br />165 	联华电子商务有限公司 	<br /><br />166 	易彤（上海）信息技术有限公司 	<br /><br />167 	联华物流有限公司 	<br /><br />168 	广西联华超市股份有限公司 	<br /><br />169 	柳州市享购商贸有限公司 	<br /><br />170 	上海岩钰贸易有限公司 	<br /><br />171 	华联超市股份有限公司 	<br /><br />172 	上海华联超市物流有限公司 	<br /><br />173 	上海崇明华联超市有限公司 	<br /><br />174 	上海联华超级市场发展有限公司 	<br /><br />175 	上海联华新新超市有限责任公司 	<br /><br />176 	太仓联华新新世纪超市有限公司 	<br /><br />177 	上海联华超市嘉定有限公司 	<br /><br />178 	上海联华超市金山有限公司 	<br /><br />179 	上海联华超市青浦有限公司 	<br /><br />180 	上海松江联华超市有限公司 	<br /><br />181 	上海联华超市发展有限公司 	<br /><br />182 	上海联华超市南汇有限公司 	<br /><br />183 	上海浦东联华超市有限公司 	<br /><br />184 	上海高桥联华超市有限公司 	<br /><br />185 	上海川沙联华超市有限公司 	<br /><br />186 	上海联华超市奉贤有限公司 	<br /><br />187 	上海联华永昌超市有限公司 	<br /><br />188 	吾安食集（上海）商贸有限责任公司 	<br /><br />189 	上海食百鲜商贸有限公司 	<br /><br />注1：2023年7月，本公司投资设立上海百淞咨询管理有限公司，公司注册资本为100万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注2：2023年 7月，本公司投资设立上海百联又一城商业管理有限公司，公司注册资本均为500万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注3：2023年 2月，孙公司杭州联华华商集团有限公司投资设立德清世纪联华超市有限公司，注册资本200万元，从设立起，纳入本公司合并范围；<br /><br />注4：2023年 8月，子公司食百鲜投资设立上海食百鲜商贸有限公司，公司注册资本100 万元，从设立起，纳入本公司合并范围。<br /><br />注5：子公司品牌投资于2023年5月对时尚品牌按持股比例进行增资3,420.00万元；以7,116.07万元收购时尚品牌剩余81%股权，品牌投资于2023年12月支付95%股权转让款并办理相关产权变更手续，故纳入本公司合并范围，由权益法转为成本法核算。<br /><br />5、发行人股权受托管理事项对财务的影响<br /><br />（1）资产负债情况<br /><br />图表6-4：2021年末发行人剔除受托管理子公司资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动资产 	2,247,847.63 	2,197,429.12 	-2.24% 	1,087,619.13 	-51.62% 	<br /><br />非流动资产 	3,536,677.02 	3,522,028.76 	-0.41% 	2,427,229.35 	-31.37% 	<br /><br />资产合计 	5,784,524.65 	5,719,457.88 	-1.12% 	3,514,848.48 	-39.24% 	<br /><br />图表6-5：2021年末发行人剔除受托管理子公司负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动负债 	2,433,425.19 	2,411,936.72 	-0.88% 	876,656.14 	-63.97% 	<br /><br />非流动负债 	1,303,947.82 	1,297,603.55 	-0.49% 	706,978.46 	-45.78% 	<br /><br />负债合计 	3,737,373.01 	3,709,540.27 	-0.74% 	1,583,634.60 	-57.63% 	<br /><br />图表6-6：2022年末发行人剔除受托管理子公司资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动资产 	2,589,510.58 	2,531,082.71 	-2.26% 	1,330,808.34 	-48.61% 	<br /><br />非流动资产 	3,178,063.98 	3,163,960.50 	-0.44% 	2,154,783.12 	-32.20% 	<br /><br />资产合计 	5,767,574.56 	5,695,043.21 	-1.26% 	3,485,591.46 	-39.57% 	<br /><br />图表6-7：2022年末发行人剔除受托管理子公司负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动负债 	2,527,706.50 	2,505,140.56 	-0.89% 	892,234.65 	-64.70% 	<br /><br />非流动负债 	1,234,401.23 	1,227,466.46 	-0.56% 	697,736.54 	-43.48% 	<br /><br />负债合计 	3,762,107.73 	3,732,607.02 	-0.78% 	1,589,971.19 	-57.74% 	<br /><br />图表6-8：2023年末发行人剔除受托管理子公司资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动资产 	2,578,457.57 	2,518,672.46 	-2.32% 	1,390,962.71 	-46.05% 	<br /><br />非流动资产 	3,048,149.85 	3,035,948.93 	-0.40% 	2,100,062.90 	-31.10% 	<br /><br />资产合计 	5,626,607.42 	5,554,621.39 	-1.28% 	3,491,025.62 	-37.96% 	<br /><br />图表6-9：2023年末发行人剔除受托管理子公司负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />流动负债 	2,566,634.10 	2,546,255.69 	-0.79% 	968,910.99 	-62.25% 	<br /><br />非流动负债 	1,097,996.49 	1,092,868.24 	-0.47% 	596,805.73 	-45.65% 	<br /><br />负债合计 	3,664,630.59 	3,639,123.93 	-0.70% 	1,565,716.72 	-57.27% 	<br /><br />近三年末，发行人资产总额分别为5,784,524.65万元、5,767,574.56万元和5,626,607.42万元。剔除三联集团资产总额后，发行人总资产分别为5,719,457.88万元、5,695,043.21万元和5,554,621.39万元，分别下降1.12%、1.26%和1.28%；<br /><br />剔除联华超市数据后，总资产为3,514,848.48万元、3,485,591.46万元和<br /><br />3,491,025.62万元，分别下降39.24%、39.57%和37.96%。联华超市对百联股份的总资产规模有较大的影响，尤其是流动资产部分，剔除联华超市流动资产金额，发行人流动资产总额分别下降51.62%、48.61%和46.05%。<br /><br />近三年末，发行人负债总额分别为3,737,373.01万元、3,762,107.73万元和3,664,630.59万元，剔除三联集团负债总额后，发行人总负债为3,709,540.27万元、3,732,607.02万元和3,639,123.93万元，分别下降0.74%、0.78%和0.70%；剔除联华超市负债后，总负债为1,583,634.60万元、1,589,971.19万元和1,565,716.72万元，分别下降57.63%、57.74%和57.27%。流动负债部分，剔除联华超市流动负债金额，发行人流动负债总额分别下降63.97%、64.70%和62.25%。<br /><br />联华超市为连锁零售商业，其业态包括大型综合超市、超级市场、便利店等。截至2023年末，联华超市门店共计3,356家，其中，直营店为1,288家，在华东、华北、东北、华中、华南、西南地区均有覆盖。联华超市的商业性质及其规模决定企业资产规模较大，且始终保持较高的资产负债率。<br /><br />（2）收入情况：<br /><br />图表6-10：2021年发行人剔除受托管理子公司营收情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />营业收入 	3,465,014.94 	3,351,370.27 	-3.28% 	749,733.67 	-78.36% 	<br /><br />净利润 	63,278.73 	52,079.59 	-17.70% 	99,574.21 	57.36% 	<br /><br />图表6-11：2022年发行人剔除受托管理子公司营收情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份（剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />营业收入 	3,226,903.10 	3,155,163.68 	-2.22% 	538,075.08 	-83.33% 	<br /><br />净利润 	61,443.45 	58,490.51 	-4.81% 	73,912.61 	20.29% 	<br /><br />图表6-12：2023年发行人剔除受托管理子公司营收情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	百联股份（合并范围） 	百联股份 （剔除三联集团） 	变动 	百联股份（剔除联华超市） 	变动 	<br /><br />营业收入 	3,051,894.72 	2,961,594.83 	-2.96% 	658,410.43 	-78.43% 	<br /><br />净利润 	-5,671.60 	-12,673.88 	123.46% 	65,247.62 	-1,250.43% 	<br /><br />近三年，发行人营业收入总额分别为3,465,014.94万元和3,226,903.10万元和3,051,894.72万元，剔除三联集团后，发行人营业收入为3,351,370.27万元、3,155,163.68万元和2,961,594.83万元，分别下降2.54%、3.28%和2.96%，变动较小。剔除联华超市后，营业收入总额分别为749,733.67万元、538,075.08万元和658,410.43万元，分别下降78.36%、83.33%和78.43%。近三年，发行人净利润为63,278.73万元、59,991.04万元和-5,671.60万元，剔除三联集团后，发行人净利润分别下降10.60%、17.70%和123.46%。<br /><br />联华超市对发行人营业收入及净利润影响较大。由于受到互联网的影响，特别是在零售消费品领域，联华超市受到挤压，使得其增加必要的运营成本开支来稳定其整体的营业规模。毛利及其他收入减少，经营开支增加，导致联华超市净利润下滑较大，这也对整个上市公司板块带来了一定影响。但通过股权托管，一方面可以解决大股东存在同业竞争之嫌，另一方面可以提高集团整体零售板块领域的协同效应，通过管理上的集约、人员上集中配置，提升托管企业经营能力。<br /><br />（四）发行人最近三年主要会计数据<br /><br />1、合并资产负债表主要数据<br /><br />图表6-13：近三年及一期末发行人合并资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	1,925,117.80 	1,943,065.67 	1,927,078.24 	1,547,428.18 	<br /><br />交易性金融资产 	216,475.61 	180,248.28 	136,889.41 	120,981.84 	<br /><br />应收票据 	- 	600.00 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	69,257.31 	84,611.61 	67,410.37 	77,051.98 	<br /><br />预付款项 	22,313.98 	24,569.07 	30,759.60 	19,873.65 	<br /><br />其他应收款 	36,017.29 	29,258.97 	52,255.54 	72,299.14 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	12.09 	12.09 	- 	- 	<br /><br />存货 	274,143.35 	299,948.76 	361,178.39 	336,797.09 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	2,012.60 	2,047.19 	2,411.99 	2,613.44 	<br /><br />其他流动资产 	19,180.55 	14,108.01 	16,273.01 	70,802.31 	<br /><br />流动资产合计 	2,564,518.47 	2,578,457.57 	2,594,256.56 	2,247,847.63 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	8,019.49 	3,153.81 	5,675.53 	8,190.40 	<br /><br />长期股权投资 	83,633.64 	83,161.25 	118,557.29 	132,476.42 	<br /><br />其他权益工具投资 	283,345.65 	291,684.63 	284,105.30 	378,522.43 	<br /><br />其他非流动金融资产 	59,417.03 	58,974.50 	56,046.31 	5,222.90 	<br /><br />投资性房地产 	10,622.14 	10,843.30 	11,727.94 	12,613.29 	<br /><br />固定资产 	1,410,237.02 	1,431,572.74 	1,364,081.21 	1,476,964.90 	<br /><br />在建工程 	8,555.91 	5,157.73 	46,726.75 	56,242.51 	<br /><br />使用权资产 	674,560.14 	709,527.98 	821,913.52 	924,591.37 	<br /><br />无形资产 	322,025.30 	325,531.54 	337,821.66 	384,513.70 	<br /><br />1 发行人的子公司联华超市及其子公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，为保证数据的可比性，2022年末数据使用调整后的2023年初数据，下同。<br /><br />2 发行人于2021年1月1日起执行新租赁准则，为保证数据的可比性，2020年末数据使用调整后的2021年初数据，下同。<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />商誉 	15,705.01 	15,705.01 	15,897.17 	13,890.79 	<br /><br />长期待摊费用 	85,762.57 	91,042.42 	100,918.49 	110,578.01 	<br /><br />递延所得税资产 	20,980.75 	21,735.54 	21,785.20 	13,182.01 	<br /><br />其他非流动资产 	59.41 	59.41 	95.21 	19,688.29 	<br /><br />非流动资产合计 	2,982,924.05 	3,048,149.85 	3,185,351.59 	3,536,677.02 	<br /><br />资产总计 	5,547,442.52 	5,626,607.42 	5,779,608.14 	5,784,524.65 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	111,711.78 	74,386.21 	82,081.64 	139,786.19 	<br /><br />应付票据 	105,000.00 	145,000.00 	100,000.00 	- 	<br /><br />应付账款 	501,723.30 	546,223.81 	525,264.10 	549,277.65 	<br /><br />预收款项 	12,753.39 	14,320.52 	11,026.20 	13,465.79 	<br /><br />合同负债 	651,702.16 	653,149.35 	625,888.31 	588,809.11 	<br /><br />应付职工薪酬 	36,784.98 	58,317.83 	65,556.29 	64,220.14 	<br /><br />应交税费 	49,383.16 	51,513.24 	49,249.63 	48,827.76 	<br /><br />其他应付款 	529,332.32 	531,704.40 	594,981.81 	614,322.66 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	13,752.16 	15,576.01 	6,580.59 	15,001.18 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	145,099.94 	149,322.88 	145,791.60 	177,479.06 	<br /><br />其他流动负债 	342,912.34 	342,695.87 	343,018.52 	237,236.83 	<br /><br />流动负债合计 	2,486,403.37 	2,566,634.10 	2,542,858.15 	2,433,425.19 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	186,569.49 	183,954.10 	202,819.79 	154,789.44 	<br /><br />租赁负债 	748,351.90 	769,956.27 	888,541.84 	988,075.50 	<br /><br />长期应付款 	2,932.70 	2,932.70 	2,932.70 	2,932.70 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	30,926.00 	30,926.00 	27,929.00 	25,960.00 	<br /><br />预计负债 	12,585.55 	12,715.23 	13,573.95 	12,282.66 	<br /><br />递延收益 	14,475.00 	14,671.14 	16,395.42 	18,340.21 	<br /><br />递延所得税负债 	80,260.42 	82,841.05 	82,694.56 	101,567.31 	<br /><br />非流动负债合计 	1,076,101.06 	1,097,996.49 	1,234,887.26 	1,303,947.82 	<br /><br />负债合计 	3,562,504.43 	3,664,630.59 	3,777,745.41 	3,737,373.01 	<br /><br />所有者权益（或股东权益） 					<br /><br />实收资本(或股本) 	178,416.81 	178,416.81 	178,416.81 	178,416.81 	<br /><br />资本公积 	309,371.77 	309,371.77 	307,173.55 	305,108.05 	<br /><br />其它综合收益 	169,648.66 	175,902.89 	173,021.23 	244,966.04 	<br /><br />专项储备 	1,182.40 	1,212.40 	1,212.40 	1,292.40 	<br /><br />盈余公积 	145,899.77 	145,899.77 	145,899.77 	145,899.77 	<br /><br />未分配利润 	988,082.38 	968,793.18 	950,291.71 	914,718.84 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,792,601.79 	1,779,596.82 	1,756,015.47 	1,790,401.90 	<br /><br />少数股东权益 	192,336.29 	182,380.01 	245,847.26 	256,749.74 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,984,938.09 	1,961,976.83 	2,001,862.73 	2,047,151.64 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	5,547,442.52 	5,626,607.42 	5,779,608.14 	5,784,524.65 	<br /><br />图表6-14：近三年及一期发行人合并利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	882,922.27 	3,051,894.72 	3,228,554.29 	3,465,014.94 	<br /><br />营业收入 	882,922.27 	3,051,894.72 	3,228,554.29 	3,465,014.94 	<br /><br />营业总成本 	846,014.94 	3,007,271.52 	3,230,321.35 	3,376,392.21 	<br /><br />营业成本 	665,451.55 	2,242,066.81 	2,422,924.39 	2,538,877.50 	<br /><br />营业税金及附加 	9,747.03 	36,811.29 	28,289.70 	36,755.46 	<br /><br />销售费用 	118,346.19 	504,082.25 	545,045.84 	576,205.73 	<br /><br />管理费用 	53,583.63 	224,173.17 	220,858.24 	207,896.63 	<br /><br />研发费用 	208.45 	1,866.92 	1,776.88 	2, 176.25 	<br /><br />财务费用 	-1,321.91 	-1,728.93 	11,426.30 	14,480.65 	<br /><br />其中：利息费用 	13,172.74 	57,846.08 	63,937.44 	64,799.07 	<br /><br />利息收入 	15,299.37 	62,547.62 	55,818.69 	54, 151.35 	<br /><br />其他收益 	384.27 	5,880.45 	33,753.17 	6,841.25 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	313.99 	-27,578.40 	72,376.05 	15,853.58 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	250.17 	-36,177.17 	-11,456.68 	3,584.83 	<br /><br />公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 	2,753.60 	7,859.41 	-1,652.27 	1,439.72 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	8.01 	8,535.74 	-8,691.10 	- 1,872. 15 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-0.07 	-2,528.26 	-1,150.83 	- 10,592.86 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	3,385.27 	4,926.14 	3,059.18 	5,970.88 	<br /><br />营业利润 	43,752.40 	41,718.29 	95,927.14 	106,263.15 	<br /><br />加：营业外收入 	1,501.74 	16,539.57 	13,994.18 	13,922.90 	<br /><br />减：营业外支出 	1,291.30 	11,274.03 	8,825.88 	2,222.76 	<br /><br />利润总额 	43,962.84 	46,983.84 	101,095.45 	117,963.29 	<br /><br />减：所得税 	14,617.35 	52,655.44 	41,104.41 	54,684.56 	<br /><br />净利润 	29,345.49 	-5,671.60 	59,991.04 	63,278.73 	<br /><br />减：少数股东损益（损失以“-”号填列） 	10,086.29 	-45,583.09 	-7,416.24 	- 11,973. 18 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	19,259.20 	39,911.49 	67,407.28 	75,251.92 	<br /><br />加：其他综合收益 	-6,254.23 	2,811.50 	-72,072.85 	-20,421.66 	<br /><br />综合收益总额 	23,091.26 	-2,860.10 	-12,081.81 	42,857.08 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	10,086.29 	-45,653.25 	-7,544.28 	- 12, 145. 19 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	13,004.97 	42,793.15 	-4,537.53 	55,002.27 	<br /><br />表6-15：近三年及一期发行人合并现金流量表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,417,355.72 	4,942,897.13 	4,860,393.86 	5,489,593.33 	<br /><br />收到的税费返还 	626.17 	5,470.72 	41,534.92 	1,259.78 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	44,260.84 	144,852.81 	134,013.29 	126,812.26 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,462,242.73 	5,093,220.66 	5,035,942.07 	5,617,665.38 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,132,620.88 	3,907,652.81 	3,913,100.40 	4,469,500.78 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	91,766.52 	309,642.91 	315,090.97 	332,909.91 	<br /><br />支付的各项税费 	41,178.23 	156,308.26 	135,377.61 	163,889.24 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	109,174.15 	357,347.33 	332,083.57 	279,027.49 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,374,739.79 	4,730,951.31 	4,695,652.56 	5,245,327.42 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	87,502.94 	362,269.35 	340,289.51 	372,337.96 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	70,898.13 	91,517.32 	61,103.54 	19, 158.78 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	- 	8,754.31 	14,490.34 	15, 152.91 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	58.50 	1,116.55 	6,197.62 	4, 186.29 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	190,723.52 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	271.02 	143.42 	495.75 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	70,956.63 	101,659.20 	272,658.44 	38,993.73 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	21,801.30 	112,641.27 	91,365.39 	155,307.40 	<br /><br />投资支付的现金 	105,378.02 	131,076.00 	121,721.53 	139,851.45 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	7,557.67 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	74.30 	1,003.15 	731.91 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	127,179.33 	243,791.57 	221,647.74 	295,890.76 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,222.70 	-142,132.37 	51,010.70 	-256,897.03 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量: 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	16,138.00 	3,000.00 	1,502.53 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	16,138.00 	3,000.00 	1,502.53 	<br /><br />取得借款收到的现金 	307,518.11 	605,800.56 	809,698.88 	570, 126.32 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	307,518.11 	621,938.56 	812,698.88 	571,628.85 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	309,015.00 	600,710.30 	643,111.68 	493,362. 12 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	8,096.83 	51,410.35 	69,104.39 	60,341. 12 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	1,775.41 	14,159.05 	24,895.94 	17,785.23 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	41,110.25 	181,431.77 	167,544.06 	193,292. 14 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	358,222.09 	833,552.42 	879,760.13 	746,995.38 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-50,703.98 	-211,613.85 	-67,061.25 	-175,366.53 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-2.89 	-1.03 	-44.91 	-33.89 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-19,426.62 	8,522.10 	324,194.04 	-59,959.49 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,694,104.00 	1,685,581.90 	1,361,387.85 	1,419,704.75 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	1,674,677.38 	1,694,104.00 	1,685,581.90 	1,359,745.25 	<br /><br />图表6-16：近三年及一期末发行人母公司资产负债表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	770,879.36 	739,648.24 	778,020.14 	220,838.91 	<br /><br />交易性金融资产 	82,002.43 	80,599.75 	50,173.00 	21,220.00 	<br /><br />应收账款 	6,328.42 	7,097.79 	7,435.68 	5,995.00 	<br /><br />预付款项 	2,060.25 	1,262.31 	542.20 	694.31 	<br /><br />其他应收款 	263,423.79 	360,734.50 	377,994.20 	805,592.25 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	6,514.83 	2,462.09 	- 	- 	<br /><br />存货 	8,502.40 	7,854.03 	8,009.04 	6,000.27 	<br /><br />其他流动资产 	- 		- 	5,673.01 	<br /><br />流动资产合计 	1,133,196.65 	1,197,196.63 	1,222,174.27 	1,066,013.75 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 				- 	<br /><br />其他权益工具投资 	280,227.93 	288,561.51 	280,993.11 	374, 167.91 	<br /><br />长期股权投资 	1,148,228.29 	1,153,908.64 	1,001,204.26 	1,002,788.75 	<br /><br />其他非流动金融资产 	54,031.98 	53,589.44 	51,814.44 		<br /><br />投资性房地产 	1,976.90 	2,014.31 	2,163.99 	2,314.37 	<br /><br />固定资产 	67,504.43 	68,242.85 	71,949.73 	75,549.06 	<br /><br />在建工程 	14.95 	109.17 	254.72 	260.52 	<br /><br />无形资产 	69,471.47 	70,321.02 	74,313.70 	78,609.20 	<br /><br />长期待摊费用 	59.30 	77.30 	174.15 	631.79 	<br /><br />递延所得税资产 	6,661.50 	6,661.50 	6,763.25 	3,869.32 	<br /><br />其他非流动资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />非流动资产合计 	1,628,176.75 	1,643,485.76 	1,489,631.35 	1,538,190.92 	<br /><br />资产总计 	2,761,373.40 	2,840,682.39 	2,711,805.61 	2,604,204.67 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	65,026.17 	25,018.33 	40,035.44 	40,040.94 	<br /><br />应付账款 	1,509.27 	314.83 	1,656.05 	564.01 	<br /><br />预收款项 	800.06 	151.62 	115.36 	143.93 	<br /><br />合同负债 	73.03 	73.03 	73.03 	44.59 	<br /><br />应付职工薪酬 	4,969.10 	8,113.30 	7,127.10 	10,308.22 	<br /><br />应交税费 	958.53 	1,461.91 	849.91 	1,265.73 	<br /><br />其他应付款 	450,027.96 	559,188.48 	489,858.07 	443,707. 18 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	3,049.59 	3,049.59 	3,049.59 	3,049.59 	<br /><br />其他流动负债 	251,113.33 	253,385.04 	251,456.21 	151,276.41 	<br /><br />流动负债合计 	774,477.43 	847,706.55 	791,171.17 	647,351.01 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期应付职工薪酬 	26,563.00 	26,563.00 	24,112.00 	22,449.00 	<br /><br />递延收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	65,376.77 	67,460.17 	65,095.83 	86,424.98 	<br /><br />非流动负债合计 	91,939.77 	94,023.17 	89,207.83 	108,873.98 	<br /><br />负债合计 	866,417.21 	941,729.71 	880,379.01 	756,224.99 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />股本 	178,416.81 	178,416.81 	178,416.81 	178,416.81 	<br /><br />资本公积 	690,920.49 	690,920.49 	690,920.49 	690,920.49 	<br /><br />其他综合收益 	168,915.61 	175,165.79 	171,923.50 	242,935.60 	<br /><br />盈余公积 	89,208.41 	89,208.41 	89,208.41 	89,208.41 	<br /><br />未分配利润 	767,494.88 	765,241.18 	700,957.40 	646,498.38 	<br /><br />所有者权益合计 	1,894,956.19 	1,898,952.68 	1,831,426.61 	1,847,979.68 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,761,373.40 	2,840,682.39 	2,711,805.61 	2,604,204.67 	<br /><br />图表6-17：近三年及一期发行人母公司利润表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	1,114.81 	15,182.54 	12,355.79 	16,576.22 	<br /><br />营业成本 	746.85 	4,569.79 	3,947.52 	8,704.92 	<br /><br />营业税金及附加 	761.06 	3,672.25 	1,683.16 	2,757.52 	<br /><br />销售费用 	-686.56 	931.09 	1,113.51 	4,222.55 	<br /><br />管理费用 	4,889.67 	29,130.16 	20,617.35 	21,084.72 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	-4,113.93 	-20,303.40 	-7,475.39 	-5,166.82 	<br /><br />其中：利息费用 	1,698.39 	8,043.93 	7,495.80 	6,897.33 	<br /><br />利息收入 	5,831.48 	28,466.93 	14,920.59 	12,475.74 	<br /><br />其他收益 	1.49 	25.85 	1,379.84 	203.72 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	880.20 	84,311.74 	86,186.36 	96,441.11 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	157.19 	836.62 	-557.05 	2,647.38 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	1,845.21 	4,274.11 	-953.32 	1,219.18 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	22.86 	93.82 	-832.26 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	-376.13 	-127.06 	-511.32 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	- 	721.03 	<br /><br />营业利润 	2,244.62 	85,441.07 	79,049.27 	82,214.79 	<br /><br />加：营业外收入 	9.08 	1,142.92 	1,316.94 	1,200.71 	<br /><br />其中：非流动资产处 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />置利得 					<br /><br />减：营业外支出 	- 	316.22 	74.04 	13.81 	<br /><br />其中：非流动资产处置损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />利润总额 	2,253.70 	86,267.77 	80,292.17 	83,401.69 	<br /><br />减：所得税费用 	- 	573.98 	-929.37 	-1,142.49 	<br /><br />净利润 	2,253.70 	85,693.79 	81,221.55 	84,544.18 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	-6,250.18 	3,242.29 	-71,012.10 	-20,013.71 	<br /><br />图表6-18：近三年及一期发行人母公司现金流量表主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	3,374.33 	14,341.57 	12,232.63 	19, 132.08 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,569.65 	27,921.19 	5,819.28 	16,006. 18 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	6,943.98 	42,262.76 	18,051.90 	35, 138.26 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,148.93 	8,441.26 	8,346.69 	13,976.79 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	6,310.47 	15,714.28 	13,495.40 	8,319.28 	<br /><br />支付的各项税费 	775.26 	3,928.99 	2,607.65 	3,518. 12 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	588.21 	3,998.65 	4,418.57 	6, 197.24 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	8,822.87 	32,083.18 	28,868.31 	32,011.44 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-1,878.89 	10,179.59 	-10,816.41 	3,126.82 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	314.46 	52,072.35 	28,662.24 	13,331.75 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	2,450.00 	82,984.06 	87,409.37 	96, 125. 11 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	2,764.46 	135,056.41 	116,071.61 	110,294.05 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	315.92 	367.56 	314.34 	923.89 	<br /><br />投资支付的现金 	7,162.22 	298,341.34 	200,400.46 	511,423.65 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付与其他投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	7,478.14 	298,708.90 	200,714.80 	512,347.54 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-4,713.68 	-163,652.49 	-84,643.19 	-402,053.49 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款收到的现金 	302,158.35 	432,187.69 	1,111,590.63 	441,900.57 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	302,158.35 	432,187.69 	1,111,590.63 	441,900.57 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	265,574.95 	290,000.00 	440,000.00 	340,000.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	3,898.80 	26,808.22 	33,313.53 	32,412. 12 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	11.44 	43.28 	97.28 	182.24 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	269,485.19 	316,851.50 	473,410.81 	372,594.37 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	32,673.16 	115,336.19 	638,179.83 	69,306.20 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.00 	-16.05 	-23.53 	-21.40 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	26,080.59 	-38,152.77 	542,696.69 	-329,641.87 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	725,382.83 	763,535.61 	220,838.91 	550,480.78 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	751,463.42 	725,382.83 	763,535.61 	220,838.91 	<br /><br />二、公司财务情况分析<br /><br />（一）资产情况分析<br /><br />图表6-19：近三年及一期末公司资产结构情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	1,925,117.80 	34.70 	1,943,065.67 	34.53 	1,927,078.24 	33.34 	1,547,428.18 	26.75 	<br /><br />交易性金融资产 	216,475.61 	3.90 	180,248.28 	3.20 	136,889.41 	2.37 	120,981.84 	2.09 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	600.00 	0.01 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	69,257.31 	1.25 	84,611.61 	1.50 	67,410.37 	1.17 	77,051.98 	1.33 	<br /><br />预付款项 	22,313.98 	0.40 	24,569.07 	0.44 	30,759.60 	0.53 	19,873.65 	0.34 	<br /><br />其他应收款 	36,017.29 	0.65 	29,258.97 	0.52 	52,255.54 	0.90 	72,299.14 	1.25 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	12.09 	0.00 	12.09 	0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	274,143.35 	4.94 	299,948.76 	5.33 	361,178.39 	6.25 	336,797.09 	5.82 	<br /><br />其他流动资产 	19,180.55 	0.35 	14,108.01 	0.25 	16,273.01 	0.28 	70,802.31 	1.22 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	2,012.60 	0.04 	2,047.19 	0.04 	2,411.99 	0.04 	2,613.44 	0.05 	<br /><br />流动资产合计 	2,564,518.47 	46.23 	2,578,457.57 	45.83 	2,594,256.56 	44.89 	2,247,847.63 	38.86 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	8,019.49 	0.14 	3,153.81 	0.06 	5,675.53 	0.10 	8,190.40 	0.14 	<br /><br />其他权益工具投资 	283,345.65 	5.11 	291,684.63 	5.18 	284,105.30 	4.93 	378,522.43 	6.54 	<br /><br />长期股权投资 	83,633.64 	1.51 	83,161.25 	1.48 	118,557.29 	2.06 	132,476.42 	2.29 	<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他非流动金融资产 	59,417.03 	1.07 	58,974.50 	1.05 	56,046.31 	0.97 	5,222.90 	0.09 	<br /><br />投资性房地产 	10,622.14 	0.19 	10,843.30 	0.19 	11,727.94 	0.20 	12,613.29 	0.22 	<br /><br />固定资产 	1,410,237.02 	25.42 	1,431,572.74 	25.44 	1,364,081.21 	23.60 	1,476,964.90 	25.53 	<br /><br />在建工程 	8,555.91 	0.15 	5,157.73 	0.09 	46,726.75 	0.81 	56,242.51 	0.97 	<br /><br />使用权资产 	674,560.14 	12.16 	709,527.98 	12.61 	821,913.52 	14.22 	924,591.37 	15.98 	<br /><br />无形资产 	322,025.30 	5.80 	325,531.54 	5.79 	337,821.66 	5.85 	384,513.70 	6.65 	<br /><br />商誉 	15,705.01 	0.28 	15,705.01 	0.28 	15,897.17 	0.28 	13,890.79 	0.24 	<br /><br />长期待摊费用 	85,762.57 	1.55 	91,042.42 	1.62 	100,918.49 	1.75 	110,578.01 	1.91 	<br /><br />递延所得税资产 	20,980.75 	0.38 	21,735.54 	0.39 	21,785.20 	0.38 	13,182.01 	0.23 	<br /><br />其他非流动资产 	59.41 	0.00 	59.41 	0.00 	95.21 	0.00 	19,688.29 	0.34 	<br /><br />非流动资产合计 	2,982,924.05 	53.77 	3,048,149.85 	54.17 	3,185,351.59 	55.11 	3,536,677.02 	61.14 	<br /><br />资产总计 	5,547,442.52 	100.00 	5,626,607.42 	100.00 	5,779,608.14 	100.00 	5,784,524.65 	100.00 	<br /><br />总体而言，发行人以非流动资产为主。近三年末，发行人流动资产占比分别为38.86%、44.89%和45.83%，非流动资产占比分别为61.14%、55.11%和54.17%。发行人流动资产中所占比重较大的为货币资金、存货，发行人非流动资产中所占比重较大的主要为固定资产、使用权资产、无形资产和其他权益工具投资。<br /><br />具体情况如下：<br /><br />1、货币资金<br /><br />近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为1,547,428.18万元、1,927,078.24万元、1,943,065.67万元和1,925,117.80万元，占总资产比重分别为26.75%、33.34%、34.53%和34.70%，近三年及一期末发行人货币资金账面金额与占总资产的比例呈波动上升趋势，但整体变化不大。发行人2021年末货币资金较2020年末减少78,558.53万元，降幅4.83%。2022年末货币资金较2021年末增加379,650.06万元，主要是银行存款增加。2023年末货币资金较2022年末增加15,987.43万元，主要是银行存款增加。<br /><br />图表6-20：近三年末发行人货币资金明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />库存现金 	3,895.74 	6,056.71 	4,640.19 	<br /><br />银行存款 	1,925,500.55 	1,695,767.48 	1,346,645.30 	<br /><br />其他货币资金 	13,669.37 	225,254.05 	196,142.69 	<br /><br />合计 	1,943,065.67 	1,927,078.24 	1,547,428.18 	<br /><br />图表6-21：近三年末发行人受限货币资金明细情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />结构性存款 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />单用途预付卡存管资金 	202,444.30 	182,228.46 	182,262.07 	<br /><br />贷金保证金 	0.00 	0.00 	1,948.56 	<br /><br />履约保证金 	520.00 	520.00 		<br /><br />保函保证金 	4,640.25 	3,573.68 	3,471.30 	<br /><br />冻结资金 	702.65 	1.00 	1.00 	<br /><br />合计 	208,307.20 	186,323.14 	187,682.93 	<br /><br />2、交易性金融资产<br /><br />近三年及一期末，发行人交易性金融资产分别为120,981.84万元、136,889.41万元、180,248.28万元和216,475.61万元，占总资产的比重分别为2.09%、2.37%、3.20%和3.90%，占比较小。2021年末交易性金融资产较2020年末增加94,983.86万元，增幅365.35%，主要系公司下属子公司联华超市购买理财产品增加所致。2022年末交易性金融资产较2021年末增加15,907.57万元，增幅13.14%，主要系购买理财产品增加所致。2023年末交易性金融资产较2022年末增加43,358.87万元，增幅31.67%，主要系本期公司理财产品规模增加所致。<br /><br />3、应收账款<br /><br />近三年及一期末，发行人应收账款分别为77,051.98万元、67,410.37万元、84,611.61万元和69,257.31万元，占总资产的比重分别为1.33%、1.17%、1.51%和1.25%，总体占比较小。2021年末应收账款较2020年末减少8,642.67万元，降幅10.09%。2022年末较2021年末减少 9,641.61万元，降幅12.51%。2023年末较2022年末增加 17,801.24万元，增幅26.41%。<br /><br />近一年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：<br /><br />图表6-22：2023年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	期末余额 	<br /><br />应收账款 	坏账准备 	计提比例（%） 	<br /><br />信用期内 	85,515.64 	1,710.31 	2.00 	<br /><br />信用期至1年以内 	373.12 	7.46 	2.00 	<br /><br />1至2年 	529.39 	158.82 	30.00 	<br /><br />2至3年 	140.12 	70.06 	50.00 	<br /><br />3年以上 	406.07 	406.07 	100.00 	<br /><br />合计 	86,964.33 	2,352.72 		<br /><br />近一年，发行人前五大应收账款情况如下：<br /><br />图表6-23：2023年末发行人前五大应收账款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	单位名称 	期末余额 	<br /><br />应收账款 	占应收账款合计数的比例(%) 	坏账准备 	<br /><br />1 	安付宝商务有限公司/上海百联集团商业经营有限公司 	7,133.28 	8.13 	142.67 	<br /><br />2 	百联全渠道电子商务有限公司 	6,638.51 	7.57 	133.32 	<br /><br />3 	支付宝（中国）网络技术有限公司 	1,896.29 	2.16 	37.93 	<br /><br />4 	浙江唯新实业股份有限公司 	3,507.39 	4.00 	70.15 	<br /><br />5 	西安中新华胜房地产开发有限公司 	1,688.25 	1.93 	33.76 	<br /><br />	合  计 	20,863.73 	23.79 	417.82 	<br /><br />4、存货<br /><br />发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等，近三年及一期末分别为336,797.09万元、361,178.39万元、299,948.76万元和274,143.35万元，占总资产比重分别为5.82%、6.25%、5.33%和4.94%，总体保持稳定，反映出公司经营稳健，市场供需平稳。2021年末相较2020年末，公司存货增加了13,274.79万元，增幅4.10%。2022年末相较2021年末，公司存货增加了24,381.30万元，增幅7.24%。2023年末相较2022年末，公司存货减少了61,229.63万元，降幅16.95%。<br /><br />近三年末，公司存货明细情况见下表：<br /><br />图表6-24：2021-2023年末发行人存货明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	2,821.35 	5.26 	2,816.09 	2,463.51 	5.26 	2,458.25 	2,581.84 	5.26 	2,576.58 	<br /><br />周转材料 	43.51 	- 	43.51 	138.04 	- 	138.04 	185.19 	- 	185.19 	<br /><br />委托加工物资 	- 	- 	- 	0.00 	- 	- 	0.30 	- 	0.30 	<br /><br />库存商品 	300,093.88 	3,035.35 	297,058.53 	362,094.97 	3,543.49 	358,551.48 	335,998.93 	1,994.51 	334,004.41 	<br /><br />其他 	30.63 	- 	30.63 	30.63 	- 	30.63 	30.61 	- 	30.61 	<br /><br />合计 	302,989.37 	3,040.61 	299,948.76 	364,727.15 	3,548.75 	361,178.39 	338,796.87 	1,999.78 	336,797.09 	<br /><br />5、其他应收款<br /><br />近三年及一期末，发行人其他应收款分别为72,299.14万元、52,255.54万元、29,258.97万元和36,017.29万元。2021年末其他应收款较2020年末增加36,253.89万元，增幅100.58%，主要系发行人与子公司上海虹桥友谊商城有限公司往来款增加所致。2022年末较2021年末减少20,527.94万元，降幅28.39%，主要系坏账准备计提金额增加以及崇明项目往来资金收回导致。2023年末较2022年末减少22,512.23万元，降幅43.48%，主要系本期公司购买上海虹桥友谊商城房产及相关资产、负债所致。<br /><br />6、其他流动资产<br /><br />发行人的其他流动资产主要由银行结构性存款、待抵扣进项税等组成。近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为70,802.31万元、16,273.01万元、14,108.01万元和19,180.55万元。2021年末其他流动资产较2020年末增加28,054.47万元，增幅65.63%，主要系发行人及发行人下属子公司联华超市定期存款利息增加所致。2022年末其他流动资产较2021年末减少54,529.30万元，降幅77.02%，主要系待抵扣进项税的减少以及原其他流动资产项下的存款利息记至以摊余成本计量的金融资产（货币资金）项下所致。2023年末其他流动资产较2022年末减少2,165.00万元，降幅13.30%。<br /><br />7、其他权益工具投资<br /><br />2019年起，发行人执行新金融工具准则，将原“可供出售金融资产”项目重分类至“其他权益工具投资”项目。发行人近三年及一期末其他权益工具投资分别为 378,522.43万元、284,105.30万元、291,684.63万元和283,345.65万元，占总资产的比重分别为6.54%、4.92%、5.18%和5.11%，呈波动态势。2021年末其他权益工具投资较2020年末减少37,912.91万元，降幅为9.10%。2022年末较2021年减少94,417.13万元，降幅为24.94%，系发行人持有上海浦东发展股份有限公司以及海通证券股份有限公司股票价值变动所致。2023年末较2022年增加7,579.33万元，增幅为2.67%。<br /><br />8、长期股权投资<br /><br />发行人近三年及一期末长期股权投资分别为132,476.42万元、118,557.29万元、<br /><br />83,161.25万元和83,633.64万元，占总资产的比重分别为2.29%、2.05%、1.48%和1.51%。<br /><br />2021年末长期股权投资较2020年末增加1,680.26万元，增幅为1.28%。2022年末较2021年末减少13,919.13万元，降幅为10.51%。主要系发行人对上海联家超市有限公司权益法下确认的投资损益减少所致。2023年末较2022年末减少35,396.04万元，降幅为29.86%。<br /><br />9、固定资产<br /><br />发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、运输工具和固定资产装修及改良支出，近三年及一期末分别为1,476,964.90万元、1,364,081.21万元、1,431,572.74万元和1,410,237.02万元，占总资产比重分别为25.53%、23.65%、25.44%和25.42%。2021年末固定资产较2020年末增加8,057.36万元，增幅0.55%。2022年末较2021年末减少112,883.69万元，降幅7.64%。主要系上海百联金山购物中心有限公司及上海百联川沙购物中心有限公司因发行类Reits股权转让交割所致。2023年末较2022年末增加67,491.53万元，增幅4.95%。<br /><br />近一年末公司固定资产明细如下：<br /><br />图表6-25：2023年末发行人固定资产明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	通用设备 	运输工具 	固定资产装修及改良支出 	合计 	<br /><br />一、账面原值 						<br /><br />1.期初余额 	1,744,865.61 	318,552.91 	30,054.00 	399,416.48 	2,492,889.01 	<br /><br />2.本期增加金额 	91,808.52 	12,818.15 	1,092.25 	62,013.43 	167,732.35 	<br /><br />（1）购置 	49,282.66 	7,916.80 	1,092.25 	9,035.26 	67,326.98 	<br /><br />（2）在建工程转入 	42,525.85 	4,766.52 	- 	52,978.17 	100,270.54 	<br /><br />（3）企业合并增加 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）其他 	- 	134.82 	- 	- 	134.82 	<br /><br />3.本期减少金额 	2,350.99 	28,913.55 	3,585.73 	29,814.57 	64,664.85 	<br /><br />（1）处置或报废 	2,350.99 	28,913.55 	3,585.73 	29,814.57 	64,664.85 	<br /><br />4.期末余额 	1,744,865.61 	318,552.91 	30,054.00 	399,416.48 	2,492,889.01 	<br /><br />二、累计折旧 						<br /><br />1.期初余额 	599,709.79 	237,984.53 	23,438.45 	262,368.87 	1,123,501.64 	<br /><br />2.本期增加金额 	45,105.19 	17,364.98 	1,842.75 	30,068.66 	94,381.57 	<br /><br />（1）计提 	45,105.19 	17,363.85 	1,842.75 	30,068.66 	94,380.45 	<br /><br />（2）其他 	- 	1.12 	- 	- 	1.12 	<br /><br />3.本期减少金额 	2,203.76 	25,661.90 	3,183.60 	27,524.02 	58,573.28 	<br /><br />（1）处置或报废 	2,203.76 	25,661.90 	3,183.60 	27,524.02 	58,573.28 	<br /><br />4.期末余额 	599,709.79 	237,984.53 	23,438.45 	262,368.87 	1,123,501.64 	<br /><br />三、减值准备 						<br /><br />1.期初余额 	74.40 	4,741.92 	122.52 	367.32 	5,306.15 	<br /><br />2.本期增加金额 	- 	991.32 	- 	446.84 	1,438.16 	<br /><br />（1）计提 	- 	991.32 	- 	446.84 	1,438.16 	<br /><br />3.本期减少金额 	- 	1,547.96 	122.52 	- 	1,670.48 	<br /><br />（1）处置或报废 	- 	1,547.96 	122.52 	- 	1,670.48 	<br /><br />3 固定资产本年其他增加系子公司青岛奥莱将无形资产的无线网络设备重分类至固定资产通用设备，原值1,348,228.16元、累计摊销11,235.23元。<br /><br />4 固定资产本年其他增加系子公司青岛奥莱将无形资产的无线网络设备重分类至固定资产通用设备，原值1,348,228.16元、累计摊销11,235.23元。<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	通用设备 	运输工具 	固定资产装修及改良支出 	合计 	<br /><br />4.期末余额 	74.40 	4,185.27 	- 	814.16 	5,073.83 	<br /><br />四、账面价值 						<br /><br />1.期末账面价值 	1,191,637.51 	68,584.62 	5,462.92 	165,887.68 	1,431,572.74 	<br /><br />2.期初账面价值 	1,145,081.42 	75,826.46 	6,493.03 	136,680.30 	1,364,081.21 	<br /><br />10、在建工程<br /><br />公司在建工程主要为门店装修、土建工程、改造工程及设备工程等，近三年及一期末分别为56,242.51万元、46,726.75万元、5,157.73万元和8,555.91万元。2021年末在建工程较2020年末增加33,831.70万元，增幅150.96%，主要系公司杭州项目与青岛项目增加所致。2022年末较2021年末减少9,515.77万元，降幅16.92%，主要系青岛奥特莱斯项目部分结转至固定资产所致。2023年末较2022年末减少41,569.02万元，降幅88.96%，主要系本期杭州奥莱二、三期综合体建造项目转固所致。<br /><br />2023年末公司在建工程明细如下：<br /><br />图表6-26：2023年末发行人在建工程明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	<br /><br />奥特莱斯零星改造工程 	839.17 	<br /><br />百联南桥商场装修工程 	- 	<br /><br />百联西郊商场改造工程 	15.58 	<br /><br />百联中环商场装修工程 	258.64 	<br /><br />第一八佰伴零星改造工程 	620.20 	<br /><br />杭州奥莱二、三期综合体建造项目 	137.08 	<br /><br />联华超市装修改造工程 	1,433.86 	<br /><br />青岛百联奥特莱斯广场配套改造工程 	- 	<br /><br />世博百联装修改建工程 	269.01 	<br /><br />华联商厦装修改造工程 	- 	<br /><br />其他零星工程 	1,584.19 	<br /><br />合计 	5,157.73 	<br /><br />11、使用权资产<br /><br />发行人的使用权资产主要为房屋及建筑物，近三年及一期末分别为 924,591.37万元、821,913.52万元、709,527.98万元和674,560.14万元，占总资产比重分别为15.98%、14.24%、12.61%和12.16%。2021年末使用权资产较2020年末减少46,844.15万元，降幅4.82%。2022年末较2021年末减少102,677.85万元，降幅11.11%。主要系资产摊销所致。2023年末较2022年末减少112,385.54万元，降幅13.67%。<br /><br />12、无形资产<br /><br />发行人的无形资产主要由土地使用权、商标使用权、财务、信息、管理软件以及房屋使用权组成，近三年及一期末分别为384,513.70万元、337,821.66万元、325,531.54万元和322,025.30万元，占总资产比重分别为6.65%、5.86%、5.79%和5.80%。2021年末无形资产较2020年末减少14,418.00万元，降幅3.61%。2022年末较2021年末减少46,692.04万元，降幅12.14%。2023年末较2022年末减少12,290.12万元，降幅3.64%。<br /><br />13、长期待摊费用<br /><br />公司的长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出、预付长期租赁费用等，近三年及一期末分别为110,578.01万元、100,918.49万元、91,042.42万元和85,762.57万元，占总资产比重分别为1.91%、1.75%、1.62%和1.55%。2021年末长期待摊费用较2020年末减少4,149.65万元，降幅3.62%。2022年末较2021年末减少9,659.52万元，降幅8.74%。2023年末较2022年末减少9,876.07万元，降幅9.79%。<br /><br />（二）负债情况分析<br /><br />图表6-27：近三年及一期发行人负债结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	111,711.78 	3.14 	74,386.21 	2.03 	82,081.64 	2.18 	139,786.19 	3.74 	<br /><br />应付票据 	105,000.00 	2.95 	145,000.00 	3.96 	100,000.00 	2.66 	- 	0.00 	<br /><br />应付账款 	501,723.30 	14.08 	546,223.81 	14.91 	525,264.10 	13.90 	549,277.65 	14.70 	<br /><br />预收款项 	12,753.39 	0.36 	14,320.52 	0.39 	11,026.20 	0.29 	13,465.79 	0.36 	<br /><br />合同负债 	651,702.16 	18.29 	653,149.35 	17.82 	625,888.31 	16.64 	588,809.11 	15.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	36,784.98 	1.03 	58,317.83 	1.59 	65,556.29 	1.74 	64,220.14 	1.72 	<br /><br />项目名称 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应交税费 	49,383.16 	1.39 	51,513.24 	1.41 	49,249.63 	1.30 	48,827.76 	1.31 	<br /><br />其他应付款 	529,332.32 	14.86 	531,704.40 	14.51 	594,981.81 	15.75 	614,322.66 	16.44 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 		- 	0.00 	<br /><br />应付股利 	13,752.16 	0.39 	15,576.01 	0.43 	6,580.59 	0.17 	15,001.18 	0.40 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	145,099.94 	4.07 	149,322.88 	4.07 	145,791.60 	3.86 	177,479.06 	4.75 	<br /><br />其他流动负债 	342,912.34 	9.63 	342,695.87 	9.35 	343,018.52 	9.12 	237,236.83 	6.35 	<br /><br />流动负债合计 	2,486,403.37 	69.79 	2,566,634.10 	70.04 	2,542,858.15 	67.31 	2,433,425.19 	65.11 	<br /><br />长期借款 	186,569.49 	5.24 	183,954.10 	5.02 	202,819.79 	5.39 	154,789.44 	4.14 	<br /><br />应付债券 	748,351.90 	21.01 	769,956.27 	21.01 	888,541.84 	23.52 	988,075.50 	26.44 	<br /><br />长期应付款 	2,932.70 	0.08 	2,932.70 	0.08 	2,932.70 	0.08 	2,932.70 	0.08 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	30,926.00 	0.87 	30,926.00 	0.84 	27,929.00 	0.74 	25,960.00 	0.69 	<br /><br />预计负债 	12,585.55 	0.35 	12,715.23 	0.35 	13,573.95 	0.36 	12,282.66 	0.33 	<br /><br />递延收益 	14,475.00 	0.41 	14,671.14 	0.40 	16,395.42 	0.43 	18,340.21 	0.49 	<br /><br />递延所得税负债 	80,260.42 	2.25 	82,841.05 	2.26 	82,694.56 	2.19 	101,567.31 	2.72 	<br /><br />非流动负债合计 	1,076,101.06 	30.21 	1,097,996.49 	29.96 	1,234,887.26 	32.69 	1,303,947.82 	34.89 	<br /><br />负债合计 	3,562,504.43 	100.00 	3,664,630.59 	100.00 	3,777,745.41 	100.00 	3,737,373.01 	100.00 	<br /><br />单位：万元、%<br /><br />总体而言，发行人的负债以流动负债为主。近三年末，发行人负债合计分别为3,737,373.01万元、3,777,745.41万元和3,664,630.59万元。2021年末负债总额较2020年末负债合计增加 35,342.26万元，增幅0.95%。2022年末较 2021年末负债总额合计增加40,372.40万元，增幅1.08%。2023年末较2022年末负债总额合计减少113,114.82万元，降幅2.99%。发行人近三年负债总体呈平稳态势。<br /><br />1、短期借款<br /><br />发行人近三年及一期末短期借款余额分别为 139,786.19万元、82,081.64万元、74,386.21万元和111,711.78万元，占总负债比重分别为3.74%、2.18%、2.03%和3.14%。2021年末短期借款较2020年末增加62,722.59万元，增幅81.39% ，主要系公司下属子公司联华超市借款增加所致。2022年末短期借款较2021年末减少57,704.54万元，降幅41.28%，主要系信用借款偿还而减少。2023年末短期借款较 2022年末减少 7,695.43万元，降幅9.38%。<br /><br />图表6-28：发行人近三年末短期借款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	26,284.07 	28,029.94 	28,030.49 	<br /><br />信用借款 	48,102.14 	54,051.70 	111,755.70 	<br /><br />合计 	74,386.21 	82,081.64 	139,786.19 	<br /><br />2、应付账款<br /><br />发行人近三年及一期末应付账款余额分别为 549,277.65万元、525,264.10万元、546,223.81万元和 501,723.30万元，占总负债比重分别为14.70%、13.90%、14.91%和14.08%。2021年末应付账款较2020年末减少 57,130.49万元，降幅9.42%。2022年末较2021年减少24,013.55万元，降幅4.37%。公司近一年的重要应付账款账龄均未超过1年，且应付账款分布较为分散。2023年末较2022年增加20,959.71万元，增幅3.99%。<br /><br />图表6-29：截至2023年末发行人前五大应付账款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	账面余额 	占比 	<br /><br />耐克商业(中国)有限公司 	131,677,594.37 	2.41% 	<br /><br />蔻驰贸易（上海）有限公司 	69,310,750.99 	1.27% 	<br /><br />博柏利（上海）贸易有限公司 	44,812,407.60 	0.82% 	<br /><br />上海锐力运动用品有限公司 	35,112,951.07 	0.64% 	<br /><br />斐乐服饰有限公司 	33,402,112.98 	0.61% 	<br /><br />3、预收款项<br /><br />发行人近三年及一期末预收款项余额分别为13,465.79万元、11,026.20万元、14,320.52万元和12,753.39万元，占总负债比重分别为0.36%、0.29%、0.39%和0.36%。2021年末预收款项较2020年末预收款项减少2,140.66万元，降幅13.72%。2022年末较2021年末减少2,439.59万元，降幅18.12%。公司近一年预收款项账龄均未超过一年。2023年末较2022年末增加3,294.32万元，增幅29.88%，主要系本期公司预收租金增加所致。<br /><br />4、合同负债<br /><br />发行人近三年及一期末合同负债余额分别为588,809.11万元、625,888.31万元、653,149.35万元和651,702.16万元，占总负债比重分别为15.75%、16.64%、17.82%和<br /><br />18.29%。2021年末合同负债较2020年末合同负债增加25,384.56万元，增幅4.51%。2022年末较2021年末增加37,079.21万元，增幅6.30%，主要系联华超市单用途卡预收款增加导致。2023年末较2022年末增加27,261.04万元，增幅4.36%。<br /><br />图表6-30：近一年末发行人合同负债情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	<br /><br />预收货款 	10,506.57 	<br /><br />预收促销积分、赠券 	2,687.81 	<br /><br />预收物业管理费等 	6,850.69 	<br /><br />联华超市单用途卡预收款 	633,104.28 	<br /><br />合计 	653,149.35 	<br /><br />5、其他应付款<br /><br />发行人近三年及一期末其他应付款项余额分别为 614,322.66万元、594,981.81万元、531,704.40万元和 529,332.32万元，占总负债比重分别为16.44%、15.75%、14.51%和14.86%，发行人其他应付款金额较高，主要体现为代售OK卡占比较大。2021年末其他应付款较2020年末增加28,249.83万元，增幅4.82%。2022年末较2021年末减少19,340.85万元，降幅3.15%。2023年末较2022年末减少63,277.41万元，降幅10.64%。<br /><br />图表6-31-1：近一年末发行人其他应付款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	<br /><br />应付股利 	15,576.01 	<br /><br />其他应付款 	516,128.39 	<br /><br />其中：代售 OK 卡 	233,487.88 	<br /><br />保证金及押金 	73,717.56 	<br /><br />应付代垫、暂收款 	62,299.27 	<br /><br />应付非流动资产构建款 	47,015.68 	<br /><br />预提费用 	33,633.14 	<br /><br />暂收商户、加盟店款项 	22,062.69 	<br /><br />其他 	16,159.12 	<br /><br />百联集团拨付的第一百货商业中心项目转型专项扶持资金 	11,980.00 	<br /><br />百联集团拨付的联华连锁超市 OTO 模式创新及生态建设项目专项扶持资金 	9,830.00 	<br /><br />借款及往来款 	5,373.05 	<br /><br />应付非公开发行费用 	570.00 	<br /><br />合计 	531,704.40 	<br /><br />图表6-31-2：近一年末发行人金额较大的其他应付款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	期末余额 	性质 	<br /><br />上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 	233,487.88 	代售OK卡 	<br /><br />上海百联西郊购物中心有限公司工程款 	12,237.17 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />百联集团有限公司 	24,683.77 	百联集团拨付的第一商业中心项目转型专项扶持资金 119,800,000.00元、百联集团拨付的联华连锁超市0T0模式创新及生态建设项目专项扶持资金98,300,000.00元、借款及往来款28,737,718.40元 	<br /><br />联华超市工程款 	9,173.98 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />杭州百联奥特莱斯商业有限公司工程款 	6,958.33 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />青岛百联奥特莱斯商业有限公司工程款 	5,428.12 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />长沙百联奥特莱斯购物广场有限公司工程款 	1,668.28 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />第一八佰伴工程款 	1,620.60 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />上海又一城购物中心有限公司工程款 	1,191.14 	应付非流动资产购建款 	<br /><br />6、应付职工薪酬<br /><br />发行人近三年及一期末应付职工薪酬余额分别为64,220.14万元、65,556.29万元、58,317.83万元和36,784.98万元，占总负债的比重分别为1.72%、1.74%、1.59%和1.03%。<br /><br />2021年末应付职工薪酬较2020年末减少3,812.47万元，降幅5.60%。2022年末较2021年增加1,096.52万元，增幅1.71%。2023年末较2022年减少6,998.82万元，降幅10.72%。<br /><br />7、一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人近三年及一期末一年内到期的非流动负债余额分别为177,479.06万元、145,791.60万元、149,322.88万元和145,099.94万元，占总负债的比重分别为4.75%、<br /><br />3.86%、4.07%和4.07%。2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末减少2,774.40万元，降幅1.54%。2022年末较2021年末减少31,687.46万元，降幅17.85%，主要系一年内到期的长期借款归还所致。2023年末较2022年末增加3,531.28万元，增幅2.42%。<br /><br />8、其他流动负债<br /><br />发行人近三年及一期末其他流动负债余额分别为237,236.83万元、343,018.52万元、342,695.87万元和342,912.34万元，占总负债的比重分别为6.35%、9.12%、9.35%和9.63%。2021年末其他流动负债较2020年末增加4,144.79万元，增幅1.78%。2022年末其他流动负债较2021年末增加105,781.69万元，增幅44.59%，系2022年新增债券发行所致。2023年末其他流动负债较2022年末减少322.65万元，降幅0.09%。<br /><br />9、长期借款<br /><br />发行人近三年及一期末长期借款余额分别为154,789.44万元、202,819.79万元、<br /><br />183,954.10万元和186,569.49万元，占总负债的比重分别为4.14%、5.39%、5.02%和5.24%。发行人长期借款金额较高，主要由抵押借款与保证借款构成。2021年末长期借款较2020年末增加40,625.33万元，增幅35.59%，主要系公司杭州项目与青岛项目增加所致。2022年末长期借款较2021年末增加48,030.35万元，增幅31.03%，主要系公司杭州项目、青岛项目、杨浦滨江及华联商厦贷款增加所致。2023年末长期借款较2022年末减少18,865.69万元，降幅9.30%。<br /><br />图表6-32：近三年末发行人长期借款担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />质押借款 	4,544.71 	2,040.59 	8,742.00 	<br /><br />抵押借款 	163,290.65 	145,773.11 	130,747.44 	<br /><br />保证借款 	- 	13,550.00 	15,300.00 	<br /><br />信用借款 	705.74 	514.08 	- 	<br /><br />质押及抵押借款 	7,375.00 	9,500.00 	- 	<br /><br />质押及保证借款 	8,038.00 	8,642.00 	- 	<br /><br />质押、抵押及保证借款 	- 	22,800.00 	- 	<br /><br />合计 	183,954.10 	202,819.79 	154,789.44 	<br /><br />10、租赁负债<br /><br />发行人近三年及一期末租赁负债余额分别为988,075.50万元、888,055.81万元、769,956.27万元和748,351.90万元，占总负债的比重分别为26.44%、23.61%、21.01%和21.01%。发行人的租赁负载占比较高，主要是因为发行人主营业务为连锁超市及综合百货等，线下门店众多，且大部分门店场地为租赁场地。2021年末租赁负债较2020年末减少43,862.90万元，降幅4.25%。2022年末较2021年末减少100,019.69万元，降幅10.12%。2023年末较2022年末减少118,099.54万元，降幅13.35%。<br /><br />（三）所有者权益情况分析<br /><br />图表6-33：近三年及一期末发行人所有者权益结构情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本(或股本) 	178,416.81 	8.99 	178,416.81 	9.09 	178,416.81 	8.91 	178,416.81 	8.72 	<br /><br />资本公积 	309,371.77 	15.59 	309,371.77 	15.77 	307,173.55 	15.34 	305,108.05 	14.90 	<br /><br />其他综合收益 	169,648.66 	8.55 	175,902.89 	8.97 	173,021.23 	8.64 	244,966.04 	11.97 	<br /><br />专项储备 	1,182.40 	0.06 	1,212.40 	0.06 	1,212.40 	0.06 	1,292.40 	0.06 	<br /><br />盈余公积 	145,899.77 	7.35 	145,899.77 	7.44 	145,899.77 	7.29 	145,899.77 	7.13 	<br /><br />未分配利润 	988,082.38 	49.78 	968,793.18 	49.38 	950,291.71 	47.47 	914,718.84 	44.68 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,792,601.79 	90.31 	1,779,596.82 	90.70 	1,756,015.47 	87.72 	1,790,401.90 	87.46 	<br /><br />少数股东权益 	192,336.29 	9.69 	182,380.01 	9.30 	245,847.26 	12.28 	256,749.74 	12.54 	<br /><br />所有者权益合计 	1,984,938.09 	100.00 	1,961,976.83 	100.00 	2,001,862.73 	100.00 	2,047,151.64 	100.00 	<br /><br />1、实收资本<br /><br />公司是一家1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府沪府财贸（93）第317号文、上海市证券管理办公司沪证办（93）121号批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。近三年末发行人实收资本分别为178,416.81万元、178,416.81万元及178,416.81万元，占所有者权益合计比为8.72%、8.91%及9.09%。截至2024年3月末，发行人实收资本金额为178,416.81万元，未发生变化。<br /><br />图表6-34：近一年末发行人股本结构<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />人民币普通股 	160,444.99 	<br /><br />境内上市的外资股 	17,971.82 	<br /><br />境外上市的外资股 	0.00 	<br /><br />其他 	0.00 	<br /><br />无限售条件流通股份合计 	178,416.81 	<br /><br />股份总数 	178,416.81 	<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年及一期末发行人资本公积分别为305,108.05万元、307,173.55万元、309,371.77万元和309,371.77万元，占所有者权益的比重分别为14.90%、15.34%、15.77%和15.59%。截至2024年3月末，发行人资本公积金额为309,371.77万元，未发生明显变化。<br /><br />3、其他综合收益<br /><br />近三年及一期末发行人其他综合收益分别为244,966.04万元、173,021.23万元、175,902.89万元和169,648.66万元。2021年末其他综合收益较2020年末减少31,828.10万元，降幅11.50%。2022年末较2021年末减少71,944.81万元，降幅29.37%。主要原因系持有的浦发银行及海通证券股票减值所致。2023年末较2022年末增加2,881.66万元，增幅1.67%。<br /><br />4、盈余公积<br /><br />发行人近三年及一期末盈余公积分别为145,899.77万元、145,899.77万元、145,899.77万元和145,899.77万元，占所有者权益的比重分别为7.13%、7.29%、7.44%和7.35%。近三年及一期发行盈余公积均未发生变化。<br /><br />5、未分配利润<br /><br />发行人近三年及一期未分配利润分别为914,718.84万元、950,291.71万元、968,793.18万元和988,082.38万元，整体呈增长趋势，占所有者权益的比重分别为44.68%、47.47%、49.38%和49.78%。2021年末未分配利润较2020年末增加60,067.85万元，增幅7.03%。2022年末较2021年末增加35,572.87万元，增幅3.89%。2023年末较2022年末增加18,501.47万元，增幅1.95%。<br /><br />6、少数股东权益<br /><br />发行人近三年及一期末少数股东权益分别为 256,749.74万元、245,847.26万元、182,380.01万元和192,336.29万元。2021年末少数股东权益较2020年减少38,539.06万元，减幅13.05%。2022年末较2021年末减少10,902.48万元，减幅4.25%。2023年末较2022年末减少63,467.25万元，减幅25.82%。<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />图表6-35：近三年及一期发行人利润表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	882,922.27 	3,051,894.72 	3,228,554.29 	3,465,014.94 	<br /><br />营业收入 	882,922.27 	3,051,894.72 	3,228,554.29 	3,465,014.94 	<br /><br />营业总成本 	846,014.94 	3,007,271.52 	3,230,321.35 	3,376,392.21 	<br /><br />营业成本 	665,451.55 	2,242,066.81 	2,422,924.39 	2,538,877.50 	<br /><br />营业税金及附加 	9,747.03 	36,811.29 	28,289.70 	36,755.46 	<br /><br />销售费用 	118,346.19 	504,082.25 	545,045.84 	576,205.73 	<br /><br />管理费用 	53,583.63 	224,173.17 	220,858.24 	207,896.63 	<br /><br />研发费用 	208.45 	1,866.92 	1,776.88 	2,176.25 	<br /><br />财务费用 	-1,321.91 	-1,728.93 	11,426.30 	14,480.65 	<br /><br />其中：利息费用 	13,172.74 	57,846.08 	63,937.44 	64,799.07 	<br /><br />利息收入 	15,299.37 	62,547.63 	55,818.69 	54,151.35 	<br /><br />其他收益 	384.27 	5,880.45 	33,753.17 	6,841.25 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	313.99 	-27,578.40 	72,376.05 	15,853.58 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	250.17 	-36,177.17 	-11,456.68 	3,584.83 	<br /><br />公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 	2,753.60 	7,859.41 	-1,652.27 	1,439.72 	<br /><br />信用减值损失（损失 	8.01 	8,535.74 	-8,691.10 	-1,872.15 	<br /><br />以“-”号填列） 					<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-0.07 	-2,528.26 	-1,150.83 	-10,592.86 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	3,385.27 	4,926.14 	3,059.18 	5,970.88 	<br /><br />营业利润 	43,752.40 	41,718.29 	95,927.14 	106,263.15 	<br /><br />加：营业外收入 	1,501.74 	16,539.57 	13,994.18 	13,922.90 	<br /><br />减：营业外支出 	1,291.30 	11,274.03 	8,825.88 	2,222.76 	<br /><br />利润总额 	43,962.84 	46,983.84 	101,095.45 	117,963.29 	<br /><br />减：所得税 	14,617.35 	52,655.44 	41,104.41 	54,684.56 	<br /><br />净利润 	29,345.49 	-5,671.60 	59,991.04 	63,278.73 	<br /><br />1、主营业务收入<br /><br />近三年及一期，发行人分别实现营业收入3,465,014.94万元、3,228,554.29万元、3,051,894.72万元和882,922.27万元。2021年度，发行人营业总收入较2020年下降57,035.56万元，降幅1.62%。2022年末较2021年末下降236,460.65万元，降幅6.82%。2023年末较2022年末下降176,659.57万元，降幅5.47%。发行人近三年整体收入呈小幅下降趋势，主要系因为突发公共卫生事件导致的百货超市门店经营受较大影响所致。<br /><br />2、主营业务成本<br /><br />近三年及一期，发行人营业成本分别为2,538,877.50万元、2,422,924.39万元、2,242,066.81万元及665,451.55万元。2021年度营业成本较2020年度主营业务成本减少92,061.96万元，减幅3.50%。2022年度较2021年度减少115,953.11万元，降幅4.57%。2023年度较2022年度减少180,857.58万元，降幅7.46%。<br /><br />3、销售费用<br /><br />近三年及一期，发行人销售费用分别为576,205.73万元、545,045.84万元、504,082.25万元和118,346.19万元。2021年度销售费用较2020年度减少2,415.39 万元，降幅0.42%。2022年度较2021年度减少31,159.89万元，降幅5.41%。2023年度较2022年减少40,963.59万元，降幅7.52%。<br /><br />4、管理费用<br /><br />近三年及一期，发行人管理费用分别为207,896.63万元、220,858.24万元、224,173.17万元和53,583.63万元。2021年度管理费用较2020年度增加7,830.47万元，增幅3.91%。2022年度较2021年度增加12,961.61万元，增幅6.23%。2023年度较2022年度增加3,314.93万元，增幅1.50%。近几年发行人管理费用呈小幅上升态势，主要系近两年因突发公共卫生事件影响，对部分闭店处理产生的成本需费用化处理所致。<br /><br />5、财务费用<br /><br />近三年及一期，发行人财务费用分别为14,480.65万元、11,426.30万元、-1,728.93万元和-1,321.91万元。2021年度财务费用较2020年度增加14,269.48万元，增幅6757.34%，主要系本期公司执行新租赁准则，租赁负债利息费用同比增加所致。2022年末财务费用较2021年末减少3,054.35万元，降幅21.09%，主要系公司利息支出同比减少所致。2023年末财务费用较2022年末减少13,155.23万元。<br /><br />6、其他收益<br /><br />近三年及一期，发行人其他收益分别为6,841.25万元、33,753.17万元、5,880.45万元和384.27万元。发行人2021年度其他收益要较2020年度减少24,998.77万元，降幅78.51%，主要系2020年同期有租金减免补贴而2021年未有该项补贴。2022年末其他收益较2021年末增加26,911.92万元，增幅393.38%，主要系公司收到减免租补贴所致。2023年末其他收益较2022年末减少27,872.72万元，降幅82.58%，主要系公司去年同期收到减免租补贴所致。<br /><br />7、信用减值损失<br /><br />近三年及一期，发行人信用减值损失分别为-1,872.15万元、-8,691.10万元、8,535.74万元和8.01万元。发行人2021年度信用减值损失较2020年度增加1,408.52万元，增幅303.80%，主要系公司本期单项计提上影百联坏账准备所致。2022年度年末信用减值损失较2021年末增加6,818.95万元，增幅364.23%，主要系其他应收账款坏账计提所致。2023年度年末信用减值损失较2022年末减少17,226.84万元，主要系公司本年转回计提的虹桥友谊的坏账准备所致。<br /><br />8、公允价值变动净收益<br /><br />近三年及一期，发行人公允价值变动净收益分别为1,439.72万元、-1,652.27万元、7,859.41万元和2,753.60万元。发行人2021年度公允价值变动净收益较2020年度由负转正，主要系公司子公司联华超市金融资产公允价值变动所致。2022年末较2021年末减少3,091.99万元，主要系公司下属联华超市持有股票市值变动所致。2023年末较2022年末增加9,511.68万元，主要系公司理财产品变动同比增加所致。<br /><br />9、资产处置收益<br /><br />近三年及一期，发行人资产处置收益分别为5,970.88万元、3,059.18万元、4,926.14万元和3,385.27万元。发行人2021年度资产处置收益较2020年度减少26,524.82万元，降幅81.63%，主要系2021年未有大规模资产处置收益所致。2022年末资产处置收益较2021年末减少2,911.70万元，降幅48.77%，主要系公司下属联华超市去年处置物业收益所致。2023年末资产处置收益较2022年末增加1,866.96万元，增幅61.03%，主要系公司门店闭店，处置使用权资产所致。<br /><br />10、投资收益<br /><br />近三年及一期，发行人投资收益分别为15,853.58万元、72,376.05万元、-27,578.40万元<br /><br />和313.99万元。发行人2021年度投资收益较2020年度减少9,357.02万元，降幅37.12%，主要系去年同期百联崇明因对方股东增资，公司持股比例下降，不再纳入合并报表范围产生投资收益所致。2022年末投资收益较2021年末增加56,522.47万元，增幅356.53%，大幅增加原因主要系公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化(类REITs)所致。2023年末投资收益较2022年末减少99,954.45万元，大幅下降原因主要系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。<br /><br />11、营业利润<br /><br />近三年及一期，发行人营业利润分别为106,263.15万元、95,927.14万元、41,718.29万元和43,752.40万元。2021年度营业利润较2020年度减少49,121.80万元，降幅31.61%。2022年度营业利润较2021年度减少10336.01万元，降幅9.73%。企业近3年营业利润呈下降态势，尤其2021年呈大幅下降态势，主要原因系近3年上海地区突发公共卫生事件影响，部分门店闭店所致。2023年度营业利润较2022年度减少54,208.85万元，降幅56.51%，主要原因系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。<br /><br />12、净利润<br /><br />近三年及一期，发行人净利润分别为63,278.73万元、59,991.04万元、-5,671.60万元和29,345.49万元。2021年度净利润较2020年度减少12,960.77万元，降幅17.00%。2022年度净利润较2021年度减少3,287.69万元，降幅5.20%。企业近3年净利润呈小幅下降态势，主要原因系近3年上海地区突发公共卫生事件影响，部分门店闭店所致。2023年度净利润较2022年度减少65,662.64万元，主要原因系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />图表6-36：近三年及一期发行人现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />	2024年3月末 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,462,242.73 	5,093,220.66 	5,035,942.07 	5,617,665.38 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,374,739.79 	4,730,951.31 	4,695,652.56 	5,245,327.42 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	87,502.94 	362,269.35 	340,289.51 	372,337.96 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	70,956.63 	101,659.20 	272,658.44 	38,993.73 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	127,179.33 	243,791.57 	221,647.74 	295,890.76 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-56,222.70 	-142,132.37 	51,010.70 	-256,897.03 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	307,518.11 	621,938.56 	812,698.88 	571,628.85 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	358,222.09 	833,552.42 	879,760.13 	746,995.38 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-50,703.98 	-211,613.85 	-67,061.25 	-175,366.53 	<br /><br />1、经营活动现金净流量分析<br /><br />近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为372,337.96万元、340,289.51万元、362,269.35万元和87,502.94万元。2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少66,681.29万元，降幅15.19%。2022年度较2021年度减少32,048.45万元，降幅8.61%。2023年度较2022年度增加21,979.84万元，增幅6.46%。总体来说，发行人经营活动所产生的现金流量较为充足，保持在良好状态。<br /><br />2、投资活动现金净流量分析<br /><br />近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-256,897.03万元、51,010.70万元、-142,132.37万元和-56,222.70万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额较2020年度减少261,117.91万元，降幅6,186.34%，主要系本期公司下属子公司联华超市购买理财产品同比增加所致。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度增加307,907.73万元，同比增加119.86%，主要系公司2022年发行挂牌出售资产暨开展资产证券化(类REITs)所致。2023年度投资活动产生的现金流量净额较2022年度减少193,143.07万元，主要系公司2022年发行挂牌出售资产暨开展资产证券化(类REITs)所致。<br /><br />3、筹资活动现金净流量分析<br /><br />近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-175,366.53万元、-67,061.25万元、-211,613.85万元和-50,703.98万元。2021年度筹资活动产生的现金流量净额较2020年度减少16,579.36万元，降幅10.44%。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较2021年度同比增加108,305.28万元，增幅61.76%，主要系公司发行超短期融资券扩容所致。2023年度筹资活动产生的现金流量净额较2022年度同比减少144,552.60万元，主要是本年度借款规模同比减少所致。<br /><br />（六）发行人主要财务指标分析<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6-37：发行人近三年各项偿债能力指标<br /><br />主要指标 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />流动比率 	1.00 	1.02 	0.92 	<br /><br />速动比率 	0.88 	0.87 	0.78 	<br /><br />资产负债率 	65.13% 	65.36% 	64.61% 	<br /><br />利息保障倍数 	0.78 	1.76 	2.04 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	4.02 	4.39 	4.45 	<br /><br />近三年，发行人短期偿债能力指标方面，流动比率和速动比率呈逐渐上升趋势，表明了公司短期偿债能力的增加，但是总体均比较低，这和发行人的行业特点有关，固定资产占总资产比重较大。<br /><br />长期偿债能力指标方面，发行人资产负债率整体保持在较为稳定的水平，在行业总体发展缓慢的情况下，控制杠杆率。发行人的利息保障倍数及EBITDA利息保障倍数整体呈波动下降趋势，偿债指标情况良好，显示发行人有较强的利息支付能力。整体来看，长期偿债能力较好。<br /><br />2、盈利能力分析<br /><br />图表6-38：发行人近三年各项盈利能力指标<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />主营业务利润率 	26.54% 	24.94% 	26.73% 	<br /><br />总资产收益率 	0.74% 	1.92% 	2.89% 	<br /><br />净资产收益率 	2.26% 	3.87% 	4.23% 	<br /><br />近三年，发行人主营业务利润率逐年上升，整体保持较好水平。自2020年以来受突发公共卫生事件影响，发行人总资产收益与净资产收益率呈下降趋势，但发行人资产盈利能力总体稳定。自2023年突发公共卫生事件影响逐步消退以来，发行人盈利能力有了大幅回升，随着国内经济形势的进一步复苏，公司的销售规模、盈利能力将进一步增强。<br /><br />3、发行人营运效率分析<br /><br />图表6-39：发行人近三年营运效率情况<br /><br />主要指标 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />总资产周转率 	0.54 	0.56 	0.60 	<br /><br />流动资产周转率 	1.18 	1.33 	1.57 	<br /><br />2020年受突发公共卫生事件影响，发行人总资产周转率及流动资产周转率出现下滑。<br /><br />发行人总体营运效率变化不大，这主要是由于发行人是大型综合性商业股份上市公司，经营网点遍布全国20多个省市5,000家，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，这也导致了发行人资产较重的现状。2021及2022年，在经营模式未有本质变化的前提下，发行人相关业务仍未从突发公共卫生事件的影响中完全恢复，造成发行人整体营运效率仍处于水平较低。2023年，随着突发公共卫生事件影响的逐步消退，发行人整体资产营运能力有一定程度的恢复。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />（一）公司有息债务余额情况<br /><br />图表6-40：截至2023年末发行人有息债务余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />短期借款 	74,386.21 	<br /><br />其中：保证借款 	26,284.07 	<br /><br />信用借款 	48,102.14 	<br /><br />超短期融资券 	253,375.55 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	19034.35 	<br /><br />其中：一年内到期的长期借款 	19,034.35 	<br /><br />长期借款 	183,954.10 	<br /><br />其中：质押借款 	4,544.71 	<br /><br />抵押借款 	163,290.65 	<br /><br />保证借款 	- 	<br /><br />信用借款 	705.74 	<br /><br />质押及抵押借款 	7,375.00 	<br /><br />质押及保证借款 	8,038.00 	<br /><br />质押、抵押及保证借款 	- 	<br /><br />合计 	530,750.21 	<br /><br />（二）主要银行借款明细<br /><br />图表6-41：2023年末发行人主要银行借款明细<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	贷款机构 	借款人 	借款余额 	借款期限 	担保方式 	借款性质 	<br /><br />1 	平安银行 	百联股份 	25,000.00 	1年 	信用 	流贷 	<br /><br />2 	工行银团 	盈展 	8,642.00 	15年 	质押、保证 	固定资产贷款 	<br /><br />3 	银团 	杭州奥莱 	101,678.00 	10年 	抵押 	项目贷款 	<br /><br />4 	农业银行 	世博 	2,950.00 	3年 	担保 	流贷 	<br /><br />5 	上海银行 	世博 	10,000.00 	2年 	担保 	流贷 	<br /><br />6 	农业银行 	世博 	9,000.00 	1年 	担保 	流贷 	<br /><br />7 	工商银行 	世博 	8,260.00 	1年 	担保 	流贷 	<br /><br />8 	上海银行 	世博 	9,000.00 	1年 	担保 	流贷 	<br /><br />9 	银团 	青岛 	17,785.12 	10年 	抵押 	固定资产贷款 	<br /><br />10 	财司 	南京 	14,978.00 	1年 	信用 	流贷 	<br /><br />11 	工商银行 	南京 	6,000.00 	1年 	信用 	流贷 	<br /><br />12 	银团 	长沙 	46,750.00 	15年 	抵押 	项目贷款 	<br /><br />13 	财司 	长沙 	2,080.00 	1年 	信用 	流贷 	<br /><br />14 	工商银行 	杨浦滨江 	9,500.00 	5年 	抵押、质押 	经营性物业贷款 	<br /><br />15 	财司 	华联商厦 	4,594.71 	5年 	质押 	固定资产贷款 	<br /><br />16 	广发银行 	华联商厦 	795.74 	3年 	信用 	流贷 	<br /><br />	合计 		277,013.57 				<br /><br />（三）直接债务融资工具发行情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人已在全国银行间债券市场上公开发行了 3期短期融资券、16期超短期融资券，目前存续的债券余额为25亿元，具体如下：<br /><br />图表6-42：发行人历史债券发行情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	发行人 	债券名称 	债券期限 	到期日 	金额 	是否到期兑付 	<br /><br />1 	友谊股份 	13友谊CP001 	1年 	2014-02-08 	12 	是 	<br /><br />2 	友谊股份 	14友谊CP001 	1年 	2015-04-23 	15 	是 	<br /><br />3 	百联股份 	14沪百联CP002 	1年 	2015-12-16 	1 	是 	<br /><br />4 	百联股份 	16沪百联SCP001 	270天 	2017-06-02 	15 	是 	<br /><br />5 	百联股份 	17沪百联SCP001 	180天 	2017-10-17 	15 	是 	<br /><br />6 	百联股份 	18沪百联SCP001 	90天 	2018-08-21 	15 	是 	<br /><br />7 	百联股份 	18沪百联SCP002 	180天 	2019-02-13 	15 	是 	<br /><br />8 	百联股份 	19沪百联SCP001 	180天 	2019-08-27 	15 	是 	<br /><br />9 	百联股份 	19沪百联SCP002 	180天 	2020-02-18 	15 	是 	<br /><br />10 	百联股份 	20沪百联SCP001 	179天 	2020-10-10 	15 	是 	<br /><br />11 	百联股份 	20沪百联SCP002 	163天 	2021-03-11 	9 	是 	<br /><br />12 	百联股份 	20沪百联SCP003 	153天 	2021-03-11 	6 	是 	<br /><br />13 	百联股份 	21沪百联SCP001 	178天 	2021-09-03 	15 	是 	<br /><br />14 	百联股份 	21沪百联SCP002 	189天 	2022-03-08 	15 	是 	<br /><br />15 	百联股份 	22沪百联SCP001 	187天 	2022-09-07 	15 	是 	<br /><br />16 	百联股份 	22沪百联 SCP002 	270天 	2023-06-02 	25 	是 	<br /><br />17 	百联股份 	23沪百联 SCP001 	246天 	2024-01-26 	25 	是 	<br /><br />18 	百联股份 	24沪百联 SCP001 	205天 	2024-8-16 	25 	是 	<br /><br />19 	百联股份 	24沪百联 SCP002 	191天 	2025-2-21 	25 	未到期 	<br /><br />发行人及母公司百联集团已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。<br /><br />四、发行人关联交易情况<br /><br />（一）关联方的认定标准<br /><br />由发行人控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对发行人实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为发行人的关联方。<br /><br />（二）关联方关系<br /><br />1、发行人母公司<br /><br />图表6-43：发行人母公司情况<br /><br />母公司名称 	注册地 	业务性质 	注册资本（亿元） 	母公司对本企业的持股比例(%) 	母公司对本企业的表决权比例(%) 	<br /><br />百联集团 	上海 	国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专 	10 	53.18 	53.18 	<br /><br />有限公司 		项审批外）、生产资料、企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营） 				<br /><br />2、发行人子公司及合营、联营企业情况<br /><br />发行人子公司、合营及联营企业情况详见第五章“五、重要权益投资情况”相关内容。<br /><br />3、发行人其他关联方情况<br /><br />图表6-44：发行人其他关联方情况<br /><br />序号 	其他关联方名称 	其他关联方与发行人关系 	<br /><br />1 	上海百联物业管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />2 	华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 	同受母公司控制 	<br /><br />3 	安付宝商务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />4 	上海百联集团商业经营有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />5 	上海百联商贸有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />6 	上海百联保安服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />7 	上海百联电器科技服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />8 	上海百联汽车服务贸易有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />9 	上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />10 	百联全渠道电子商务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />11 	上海百联世纪购物中心有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />12 	上海河岸商业开发有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />13 	上海百联云商商贸有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />14 	百联全球购贸易有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />15 	上海百联优安供应链管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />16 	上海百联利安食品有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />17 	上海商业储运有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />18 	上海全方物流有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />19 	支付宝（中国）网络技术有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />20 	拉扎斯网络科技（上海）有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />21 	杭州拉扎斯信息科技有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />22 	上海百联资产控股有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />23 	上海百联文化商厦有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />24 	好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 	同受母公司控制 	<br /><br />25 	上海盈展资产管理有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />26 	杭州淘鲜达网络科技有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />27 	上海物资集团房地产有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />28 	浙江昊超网络科技有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />29 	济南海丫物业管理有限公司 	子公司少数股东下属子公司 	<br /><br />30 	上海市第一医药商店连锁经营有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />31 	上海汇丰医药药材有限责任公司 	同受母公司控制 	<br /><br />32 	上海蜂鸟智送信息技术有限公司 	子公司的少数股东的子公司 	<br /><br />33 	上海第一医药股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />34 	百联（香港）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />35 	上海逸刻新零售网络科技有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />36 	上海盒马物联网有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />37 	上海百联沪东汽车销售服务有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />38 	上海百联临港建设发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />39 	上海第一医药汇丰大药房有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />40 	上海友谊集团物流有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />41 	上海世博发展（集团）有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />42 	上海百联房地产经营管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />43 	上海全优赢供应链管理有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />44 	武汉市奥特莱斯投资发展有限公司 	子公司的少数股东的子公司 	<br /><br />45 	上海商务中心股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />46 	上海新亚丽景大厦有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />47 	上海一百集团房地产有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />48 	山东海那产业集团有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />49 	杭州临平旅游开发有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />50 	上海百联商业互联网有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />51 	上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />52 	杭州阿里巴巴国际贸易有限公司 	子公司联华超市的股东下属子公司 	<br /><br />53 	上海现代物流投资发展有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />54 	上海市商业投资（集团）有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />55 	上海物资贸易股份有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />56 	济南华昱置业有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />57 	上海百联沪北汽车销售有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />58 	百联集团上海物贸大厦有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />59 	上海百红商业贸易有限公司 	母公司的联营企业 	<br /><br />60 	上海百联沪通汽车销售有限公司 	同受母公司控制 	<br /><br />61 	香港八佰伴国际集团有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />62 	新加坡国际商品批发市场 	子公司的少数股东 	<br /><br />63 	宁波联合集团股份有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />64 	上海永业企业（集团）有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />65 	上海盈展文化创意有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />66 	上海南方商城有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />67 	杭州市商贸旅游集团有限公司 	子公司的少数股东 	<br /><br />（三）关联交易情况分析<br /><br />1、定价依据<br /><br />公司与关联方的交易参照市场价格协商确定。<br /><br />2、结算方式<br /><br />公司与关联方的交易大多以现金结算。<br /><br />3、交易影响<br /><br />公司的关联交易多由业务往来产生，定价参照市场价格协商确定，未对公司产生不利影响。<br /><br />4、关联资金占用情况<br /><br />2023年度，公司向关联方采购商品及劳务6.80亿元，占购买商品、接受劳务支付的现金的1.74%；向关联方销售商品和提供劳务 6.92亿元，占销售商品、提供劳务收到的现金的1.40%。<br /><br />（四）关联交易情况<br /><br />1、购销商品和提供劳务的关联交易<br /><br />图表6-45：发行人2023年度购销商品和接受劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	关联方 	关联交易内容 	关联交易金额 	<br /><br />1 	百联集团有限公司 	退离休支出、保险费等费用 	581.02 	<br /><br />2 	百联集团有限公司 	子公司联华超市采购商品 	14,169.18 	<br /><br />3 	上海三明泰格信息技术有限公司 	采购商品 	314.05 	<br /><br />4 	上海一百第一太平物业管理有限公司 	物业管理费等 	5,952.71 	<br /><br />5 	上海百联物业管理有限公司 	物业管理费等 	17,154.36 	<br /><br />6 	华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 	仓储物流 	136.24 	<br /><br />7 	华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 	采购商品 	66.27 	<br /><br />8 	上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 	交易手续费、服务费 	1,754.20 	<br /><br />9 	上海百联商贸有限公司 	交易手续费、服务费 	11.95 	<br /><br />10 	上海百联保安服务有限公司 	保安费 	44.06 	<br /><br />11 	上海百联电器科技服务有限公司 	采购商品 	2,114.41 	<br /><br />12 	上海百联汽车服务贸易有限公司 	采购汽车 	115.61 	<br /><br />13 	上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 	高管费 	30.02 	<br /><br />14 	百联全渠道电子商务有限公司 	平台服务费、商品采购、云点付手续费、IT 咨询费 	15,811.24 	<br /><br />15 	上海百联世纪购物中心有限公司 	物业管理费等 	138.69 	<br /><br />16 	上海河岸商业开发有限公司 	物业管理费等 	88.94 	<br /><br />17 	上海百联云商商贸有限公司 	平台服务费等 	903.38 	<br /><br />18 	上海百联云商商贸有限公司 	采购商品 	46.78 	<br /><br />19 	百联全球购贸易有限公司 	采购商品 	1,530.59 	<br /><br />20 	上海百联利安食品有限公司 	采购商品 	799.46 	<br /><br />21 	上海商业储运有限公司 	付托盘租赁 	208.48 	<br /><br />22 	上海全方物流有限公司 	仓储物流 	467.52 	<br /><br />23 	上海全方物流有限公司 	销售服务费 	88.14 	<br /><br />24 	支付宝（中国）网络技术有限公司 	商品销售交易金额及手续费 	1,712.79 	<br /><br />25 	拉扎斯网络科技（上海）有限公司 	商品销售代理服务费 	1,491.87 	<br /><br />26 	杭州拉扎斯信息科技有限公司 	蜂鸟运费 	18.04 	<br /><br />27 	上海百联文化商厦有限公司 	采购商品 	90.09 	<br /><br />28 	好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 	商品采购 	109.69 	<br /><br />29 	上海盈展资产管理有限公司 	劳务费 	90.61 	<br /><br />30 	杭州淘鲜达网络科技有限公司 	商品销售交易金额及手续费 	176.01 	<br /><br />31 	上海物资集团房地产有限公司 	物业管理服务费 	0.78 	<br /><br />32 	浙江昊超网络科技有限公司 	商品销售交易金额及手续费 	1.07 	<br /><br />33 	济南海丫物业管理有限公司 	物业管理费等 	402.55 	<br /><br />34 	上海市第一医药商店连锁经营有限公司 	物业管理费、劳动保护费等 	3.98 	<br /><br />35 	上海汇丰医药药材有限责任公司 	采购商品 	7.13 	<br /><br />36 	上海蜂鸟智送信息技术有限公司 	蜂鸟运费 	127.66 	<br /><br />37 	上海第一医药股份有限公司 	联销费用 	23.91 	<br /><br />38 	百联（香港）有限公司 	采购商品 	1,221.03 	<br /><br />	合计 		68,004.51 	<br /><br />2、出售商品和提供劳务的关联交易<br /><br />图表6-46：发行人2023年度出售商品和提供劳务的关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	关联方 	关联交易内容 	关联交易金额 	<br /><br />1 	百联集团有限公司 	提供劳务 	83.02 	<br /><br />2 	上海一百第一太平物业管理有限公司 	提供劳务 	212.71 	<br /><br />3 	华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 	销售商品 	1,752.48 	<br /><br />4 	华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 	提供劳务 	0.023076 	<br /><br />5 	上海百联集团商业经营有限公司 	提供劳务 	407.87 	<br /><br />6 	上海第一医药股份有限公司 	提供劳务 	4.57 	<br /><br />7 	上海市第一医药商店连锁经营有限公司 	提供劳务 	68.56 	<br /><br />8 	上海百联电器科技服务有限公司 	提供劳务 	291.85 	<br /><br />9 	百联全渠道电子商务有限公司 	提供劳务 	18.95 	<br /><br />10 	上海百联世纪购物中心有限公司 	销售商品 	0.68 	<br /><br />11 	上海上影百联影院管理有限公司 	提供劳务 	814.74 	<br /><br />12 	上海百联云商商贸有限公司 	销售商品 	65,424.83 	<br /><br />13 	上海百联沪东汽车销售服务有限公司 	提供劳务 	24.87 	<br /><br />14 	上海尊诗网络科技有限公司 	提供劳务 	9.55 	<br /><br />15 	上海百联临港建设发展有限公司 	提供劳务 	5.60 	<br /><br />16 	上海第一医药汇丰大药房有限公司 	提供劳务 	40.41 	<br /><br />	合计 		69,160.72 	<br /><br />3、关联受托管理情况<br /><br />图表6-47：发行人2023年度关联受托管理情况<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方/出包方名称 	受托方/承包方名称 	受托/承包资产类型 	受托/承包起始日 	受托/承包终止日 	托管收益/承包收益定价依据 	本期确认的托管收益/承包收益 	<br /><br />百联集团有限公司 	上海百联集团股份有限公司 	股权托管 	托管协议生效之日起 	百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止 	双方协商一致确定 	30 	<br /><br />百联集团有限公司 	上海百联集团股份有限公司 	股权托管 	托管协议生效之日起 	百联集团将该托管股权全部予以转让且转让完成之日止 	双方协商一致确定 	10 	<br /><br />4、关联租赁情况<br /><br />（1）发行人作为出租方<br /><br />图表6-48：发行人2023年度关联出租情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	承租方名称 	租赁资产种类 	关联交易金额 	<br /><br />1 	上海一百第一太平物业管理有限公司 	商场出租 	27.86 	<br /><br />2 	上海市第一医药商店连锁经营有限公司 	商场出租 	362.81 	<br /><br />3 	上海百联汽车服务贸易有限公司 	商场出租 	14.86 	<br /><br />4 	上海百联沪东汽车销售服务有限公司 	商场出租 	211.59 	<br /><br />5 	上海上影百联影院管理有限公司 	房屋建筑物 	1,073.51 	<br /><br />6 	上海第一医药股份有限公司 	房屋建筑物 	679.40 	<br /><br />7 	上海第一医药股份有限公司 	商场出租 	33.36 	<br /><br />8 	上海百联物业管理有限公司 	房屋建筑物 	5.50 	<br /><br />9 	上海尊诗网络科技有限公司 	商场出租 	77.89 	<br /><br />10 	上海友谊集团物流有限公司 	房屋建筑物 	969.52 	<br /><br />11 	百联集团有限公司 	仓储服务 	9.43 	<br /><br />12 	上海逸刻新零售网络科技有限公司 	仓储物流服务 	616.42 	<br /><br />13 	安付宝商务有限公司 	房屋建筑物 	272.06 	<br /><br />14 	上海汇丰医药药材有限责任公司 	仓库租赁服务 	335.41 	<br /><br />15 	上海第一医药汇丰大药房有限公司 	商场出租 	87.16 	<br /><br />	合计 		4,776.79 	<br /><br />（2）发行人作为承租方<br /><br />图表6-49：发行人2023年度关联承租情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	出租方名称 	租赁资产种类 	本期支付的租金 	<br /><br />1 	百联集团有限公司 	房屋建筑物 	5,523.00 	<br /><br />2 	上海世博发展（集团）有限公司 	房屋建筑物 	12,403.49 	<br /><br />3 	上海百联房地产经营管理有限公司 	房屋建筑物 	821.73 	<br /><br />4 	上海百联世纪购物中心有限公司 	房屋建筑物 	283.80 	<br /><br />5 	上海全优赢供应链管理有限公司 	房屋建筑物 	10.71 	<br /><br />6 	上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 	房屋建筑物 	56.62 	<br /><br />7 	武汉市奥特莱斯投资发展有限公司 	房屋建筑物 	3,072.13 	<br /><br />8 	上海商务中心股份有限公司 	商场出租 	1,952.38 	<br /><br />9 	上海友谊集团物流有限公司 	商场出租 	122.41 	<br /><br />10 	上海物资集团房地产有限公司 	商场出租 	112.81 	<br /><br />11 	上海新亚丽景大厦有限公司 	商场出租 	23.82 	<br /><br />12 	上海百联房地产经营管理有限公司 	商场出租 	112.96 	<br /><br />13 	百联集团有限公司 	商场出租 	25.79 	<br /><br />14 	上海一百集团房地产有限公司 	商场出租 	142.73 	<br /><br />	合计 		24,664.38 	<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2023年末，发行人无对外担保事项。<br /><br />（二）重大承诺事项<br /><br />截至2023年末，发行人重大承诺事项如下：<br /><br />图表6-50：截至2023年末发行人重大承诺事项<br /><br />承诺背景 	承诺类型 	承诺方 	承诺内容 	是否有履行期限 	是否及时严格履行 	如未能及时履行应说明下一步计划 	<br /><br />与重大资产重组相关的承诺 	解决同业竞争 	百联集团有限公司 	重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控股子公司及其能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，公司及其下属公司除外）将避免从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与 	否 	是 		<br /><br />公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入公司。 	<br /><br />解决同业竞争 	百联集团有限公司 	对因盈利能力较差而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司，其品牌电器销售业务处于转型过程中。百联集团承诺：在未来5年内（即2024年9月前）通过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务。 	是 	是 		<br /><br />解决同业竞争 	百联集团有限公司 	百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股 57.27%的控股子公司，目前均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010年9月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第 2号）（以下简称“办法”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。《办法》的有关具体规定实施已直接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司的未来盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所要求的《支付业务许可证》、以及其未来盈利模式尚存在重大不确定性，故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范围。百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决未来可能产生的同业竞争问题。百联集团承诺：就百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题，如果百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方 	否 	是 	百联电子商务有限公司目前已经改名为“百联金融服务有限公司”，其下属企业中仅有其全资子公司-安付宝商务有限公司从事第三方支付业务，目前根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，安付宝商务有限公司持有《业务支付许可证》，可以从事包括：预付卡发行与受理（上海地区）、互联网支付（全国）、移动支付（全国）、电话支付（全国）。联华电子商务有限公司目前不持有《业务支付许可证》，不能从事第三方支付业务，不存在直接竞争关系。百联集团将遵守原有承诺：如上市公司有意从事第三方支付业务，百 	<br /><br />			支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。 			联集团将百联电子商务有限公司（现“百联金融服务有限公司”）在同等条件下优先注入上市公司。 	<br /><br />解决同业竞争 	百联集团有限公司 	公司于2021年11月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请控股股东承诺延期履行的议案》。经延期，百联集团承诺：在后续8年内，如联华超市股份有限公司欲收购华联吉买盛，百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权，在经联华超市董事会、股东大会同意的前提下，百联集团将在合适的时机根据华联吉买盛的市场价值和商业惯例按适当方式注入联华超市；如联华超市董事会、股东大会未就收购华联吉买盛提出动议，百联集团将通过减持对华联吉买盛股权的方式，彻底消除因控股华联吉买盛导致与联华超市同业竞争的问题。百联集团若出售华联吉买盛，在同等条件下将给予联华超市以优先购买权。同时，百联集团会继续将华联吉买盛委托给联华超市进行管理。 	是 	是 		<br /><br />解决同业竞争 	百联集团有限公司 	1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、重大资产重组完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 	否 	是 		<br /><br />其他 	百联集团有限公司 	保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 	否 	是 		<br /><br />其他 	百联集团有限 	将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东 	否 	是 		<br /><br />		公司 	及其关联方提供担保的情形。 				<br /><br />注：关于上述上海百联电器科技服务有限公司同业竞争承诺履行情况，接控股股东通知，百联电器按照要求，经过多年的业务转型，目前以家电维修、工程项目、工程配套、房产租赁等业务为主，其品牌电器销售业务已退出百联电器的主业。因此百联电器和公司经无直接竞争关系，并不再从事与公司构成同业竞争的相关业务，该项承诺已履行完毕。<br /><br />（三）未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至2023年末，发行人没有重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。<br /><br />六、所有权受到限制的资产情况<br /><br />（一）抵质押资产限制用途情况。<br /><br />图表6-51：截至2023年末公司抵质押资产限制用途情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款金额 	借款单位 	抵押期限 	抵押物类别 	抵押物名称 	抵押物账面原值 	<br /><br />1 	101,678.00 	杭州奥莱 	2020年10月27日起 	2030年10月15日止 	土地使用权 	浙(2020)余杭区不动产证明第0045244号 	30,925.90 	<br /><br />房屋建筑物 	99,091.80 	<br /><br />2 	17,785.12 	青岛奥莱 	2021年10月29日起 	2031年6月20日止 	土地使用权 	即墨区蓝村镇世家路8号土地使用权及地上建筑物，不动产权证书：鲁（2023）青岛市即墨区不动产权第0000641号，抵押合同号：YD6904202128047003. 	12,578.27 	<br /><br />房屋建筑物 	28,744.63 	<br /><br />3 	46,750.00 	长沙奥莱 	2021年4月30日起 	2036年3月21日止 	土地使用权 	长沙百联拥有的长沙县黄花镇大元东路108号1#商业楼（湘（2020）长沙县不动产权第0051061号）、长沙县黄花镇大元东路108号2#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第 	25,280.61 	<br /><br />房产 	29,132.04 	<br /><br />						0051057号）、长沙县黄花镇大元东路108号3/4/5/6#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051058号)、长沙县黄花镇大元东路108号8#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051051号）、长沙县黄花镇大元东路108号9#商业楼（湘江(2020)长沙县不动产权第0051062号）、长沙县黄花镇大元东路108号11#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051056号）及房产所在地土地使用权 		<br /><br />4 	9,500.00 	杨浦滨江 	2022年11月24日起 	2027年8月20日止 	房屋及建筑物 	百联滨江购物中心(包含产证沪房地杨字(2013)第018233号项下宁国路222号1A1室等共426套店铺平凉路1395号地下1层车位(人防)10室等共494个特种用途房产 	53,200.39 	<br /><br />序号 	借款金额 	借款单位 	质押期限 	质押物类别 	质押物名称 	质押物账面价值 	<br /><br />1 	4,594.71 	华联商厦 	2022年11月18日起 	2027年7月31日止 	应收账款 	子公司华联商厦以其2022年11月18日至2027年7月31日的华联项目改建产生的应收账款提供质押 	58.53 	<br /><br />2 	9,500.00 	杨浦滨江 	2022年11月24日起 	2027年8月20日止 	应收账款 	以产证沪房地杨字（2013）第018233号项下宁国路222号1A1室等共426套店铺、平凉路1395号地下1层车 位（人防）10室等共494个特种用途房产和产证沪房地杨字（2013）第018176号项下宁国路218号1层、平凉路1395号地下2层储藏以及地下3层储藏、平凉路1399号1层、地下1-地下2层家纺超市）项下全部经营收入进行质押。 	202.99 	<br /><br />3 	8,642.00 	百联盈展 	2019/10/21 	2033/5/31 	应收账款 	子公司百联盈展以自2019年10月21日起至2033年5月31日期间位于上海市黄浦区淮海中路517、523\527的TX淮海剧汇项目的应收账款提供质押担保、上海盈展资产管理有限公司以其持有的百联盈展34%的股权提供质押担保 	80.20 	<br /><br />（二）受限货币资金情况<br /><br />图表6-52：截至2023年末公司受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />单用途预付卡存管资金 	202,444.30 	<br /><br />履约保证金 	520.00 	<br /><br />保函保证金 	4,640.25 	<br /><br />冻结资金 	702.65 	<br /><br />合计 	208,307.20 	<br /><br />七、金融衍生品、大宗商品期货投资情况<br /><br />截至2023年末，发行人无金融衍生品、大宗商品期货投资。<br /><br />八、重大投资理财产品<br /><br />截至2023年末，发行人及下属子公司购买理财产品情况如下：<br /><br />图表6-53：截至2023年末公司及下属子公司购买理财产品明细<br /><br />单位：元<br /><br />产品名称 	理财金额 	起息日期 	到期日期 	<br /><br />银行理财 	200,000,000.00 	2023/12/12 	2024/12/12 	<br /><br />银行理财 	300,000,000.00 	2023/12/26 	2024/12/26 	<br /><br />银行理财 	300,000,000.00 	2023/9/13 	2024/9/12 	<br /><br />翱翔蓝海FOF单一资产管理计划 	952,000,000.00 	2021/4/23 	2026/12/31 	<br /><br />合计 	1,752,000,000.00 			<br /><br />发行人为平衡资产配置，选择风险可控的理财产品，适当提高发行人整体资金收益。发行人购买理财产品的资金均为自有资金。<br /><br />九、海外投资<br /><br />截至2023年末，发行人无海外投资。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除了本期拟发行的超短期融资券外，发行人暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章 发行人的资信状况<br /><br />一、银行授信使用情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人在各家商业银行及百联财务公司的授信总额为 101.06亿元，实际已使用额度为人民币23.17亿元，尚未使用额度为77.89亿元。<br /><br />图表7-1：截至2024年3月末公司主要银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用金额 	剩余可使用额度 	<br /><br />1 	工商银行 	340,900.00 	156,415.80 	184,484.20 	<br /><br />2 	农业银行 	93,550.00 	11,950.00 	81,600.00 	<br /><br />3 	浦发银行 	73,022.00 	10,437.45 	62,584.55 	<br /><br />4 	上海银行 	52,450.00 	19,000.00 	33,450.00 	<br /><br />5 	招商银行 	114,737.00 	0.00 	114,737.00 	<br /><br />6 	中国银行 	75,900.00 	8,876.40 	67,023.60 	<br /><br />7 	宁波银行 	100,000.00 	0.00 	100,000.00 	<br /><br />8 	北京银行 	50,000.00 	0 	50,000.00 	<br /><br />9 	平安银行 	30,000.00 	25,000 	5,000.00 	<br /><br />10 	建设银行 	60,000.00 	0.00 	60,000.00 	<br /><br />11 	民生银行 	20,000.00 	0.00 	20,000.00 	<br /><br />	合计 	1,010,559.00 	231,679.65 	778,879.35 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司资信情况无重大不利变化。<br /><br />二、近三年债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日期，发行人未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。<br /><br />三、发行人直接债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人已在全国银行间债券市场上公开发行了 3期短期<br /><br />融资券、16期超短期融资券，具体如下：<br /><br />图表7-2：发行人历史债券发行情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	发行人 	债券名称 	债券期限 	到期日 	金额 	是否到期兑付 	<br /><br />1 	友谊股份 	13友谊CP001 	1年 	2014-02-08 	12 	是 	<br /><br />2 	友谊股份 	14友谊CP001 	1年 	2015-04-23 	15 	是 	<br /><br />3 	百联股份 	14沪百联CP002 	1年 	2015-12-16 	1 	是 	<br /><br />4 	百联股份 	16沪百联SCP001 	270天 	2017-06-02 	15 	是 	<br /><br />5 	百联股份 	17沪百联SCP001 	180天 	2017-10-17 	15 	是 	<br /><br />6 	百联股份 	18沪百联SCP001 	90天 	2018-08-21 	15 	是 	<br /><br />7 	百联股份 	18沪百联SCP002 	180天 	2019-02-13 	15 	是 	<br /><br />8 	百联股份 	19沪百联SCP001 	180天 	2019-08-27 	15 	是 	<br /><br />9 	百联股份 	19沪百联SCP002 	180天 	2020-02-18 	15 	是 	<br /><br />10 	百联股份 	20沪百联SCP001 	179天 	2020-10-10 	15 	是 	<br /><br />11 	百联股份 	20沪百联SCP002 	163天 	2021-03-11 	9 	是 	<br /><br />12 	百联股份 	20沪百联SCP003 	153天 	2021-03-11 	6 	是 	<br /><br />13 	百联股份 	21沪百联SCP001 	178天 	2021-09-03 	15 	是 	<br /><br />14 	百联股份 	21沪百联SCP002 	189天 	2022-03-08 	15 	是 	<br /><br />15 	百联股份 	22沪百联SCP001 	187天 	2022-09-07 	15 	是 	<br /><br />16 	百联股份 	22沪百联 SCP002 	270天 	2023-06-02 	25 	是 	<br /><br />17 	百联股份 	23沪百联 SCP001 	246天 	2024-01-26 	25 	是 	<br /><br />18 	百联股份 	24沪百联 SCP001 	205天 	2024-8-16 	25 	是 	<br /><br />19 	百联股份 	24沪百联 SCP002 	191天 	2025-2-21 	25 	未到期 	<br /><br />发行人及母公司百联集团已发行直接债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况<br /><br />一、企业经营情况<br /><br />2024年 1-6月，发行人主营业务情况无重大变动，连锁超市以及综合百货等仍为公司主营业务收入的主要组成部分，无其他新增业务板块。<br /><br />（一）主营业务收入分析<br /><br />图表8-1：公司2021-2023年度及2024年1-6月主营业务收入按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	营业收入 	占比 	<br /><br />连锁超市 	1,181,466.77 	80.16 	2,374,866.15 	80.24 	2,671,020.12 	85.03 	2,705,158.51 	80.58 	<br /><br />综合百货 	237,563.27 	16.12 	474,861.14 	16.02 	385,157.49 	12.26 	525,309.72 	15.65 	<br /><br />其他业务 	54,924.60 	3.72 	110,796.13 	3.74 	84,973.10 	2.71 	126,597.56 	3.77 	<br /><br />合计 	1,473,954.63 	100.00 	2,964,318.80 	100 	3,141,150.71 	100.00 	3,357,065.79 	100.00 	<br /><br />2024年 1-6月，发行人的主营业务收入构成情况无重大变动。发行人连锁超市收入总和为 1,181,466.77万元，在营业收入中的占比为80.16%，仍是发行人营业收入的主要来源；综合百货收入为237,563.27万元，在营业收入中的占比为16.12%，较2023年占比小幅上升；其他业务板块收入为54,924.60万元，在营业收入中的占比为3.72%，对发行人主营业务收入影响较小。<br /><br />（二）主营业务成本分析<br /><br />图表8-2：公司2021-2023年度及2024年1-6月主营业务成本按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	营业成本 	占比 	<br /><br />连锁超市 	964,867.06 	85.45 	1,908,245.53 	85.17 	2,124,894.14 	87.80 	2,172,400.16 	85.80 	<br /><br />综合百货 	129,444.04 	11.46 	254,892.93 	11.38 	230,239.79 	9.51 	275,003.64 	10.86 	<br /><br />其他收入 	34,876.77 	3.09 	77,395.59 	3.45 	64,960.42 	2.68 	84,488.84 	3.34 	<br /><br />合计 	1,129,187.87 	100.00 	2,240,534.06 	100 	2,420,094.35 	100.00 	2,531,892.64 	100.00 	<br /><br />2024年 1-6月，发行人的主营业务成本构成情况无重大变动。发行人连锁超市营业成本为964,867.06万元，在营业成本中的占比为85.45%，是发行人营业成本的主要开支；综合百货营业成本为129,444.04万元，在营业成本中的占比为11.46%，较2023年占比小幅上升；其他业务板块营业成本为34,876.77万元，在营业成本中的占比为3.09%。<br /><br />（三）主营业务毛利润及毛利率分析<br /><br />图表8-3：公司2021-2023年度及2024年1-6月主营业务毛利润按板块分类情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />行业 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />连锁超市 	216,599.70 	62.82 	470,415.98 	64.99 	546,125.98 	75.74 	532,758.35 	64.56 	<br /><br />综合百货 	108,119.23 	31.36 	219,968.22 	30.39 	154,917.70 	21.48 	250,306.08 	30.33 	<br /><br />其他收入 	20,047.83 	5.82 	33,400.54 	4.61 	20,012.68 	2.78 	42,108.72 	5.10 	<br /><br />合计 	344,766.76 	100.00 	723,784.74 	100 	721,056.36 	100.00 	825,173.15 	100.00 	<br /><br />2024年1-9月，发行人主营业务毛利润分别为344,766.76万元。从主营业务毛利润占比来看，连锁超市在公司主营业务毛利润中的占比最大，占比为62.82%。综合百货利润在主营业务毛利润中的占比低于连锁超市，占比为31.36%。其他收入产生的毛利润占比为5.82%。<br /><br />图表8-4：公司2021-2023年度及2024年1-6月各板块业务毛利率情况<br /><br />行业 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />连锁超市 	18.33% 	19.78% 	20.45% 	19.69% 	<br /><br />综合百货 	45.51% 	46.32% 	40.22% 	47.65% 	<br /><br />其他收入 	36.50% 	30.15% 	23.55% 	33.26% 	<br /><br />综合 	23.39% 	24.42% 	22.96% 	24.58% 	<br /><br />2024年1-6月的综合毛利率及各版块业务毛利率均较2023年度有所下降，连锁超市板块的毛利率为18.33%，综合百货板块的毛利率为45.51%，其他收入板块的毛利率为36.50%，综合毛利率为23.39%。<br /><br />二、企业财务情况<br /><br />（一）重要会计政策和会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（二）前期会计差错更正<br /><br />无。<br /><br />（三）合并报表范围变化情况<br /><br />1、合并范围减少<br /><br />公司名称 	合并范围变动原因 	<br /><br />上海第一百货松江店有限公司 	注销 	<br /><br />上海嘉定百联东方商厦有限公司 	注销 	<br /><br />上海倍联贸易有限公司 	注销 	<br /><br />（四）2024年1-6月重要财务数据分析<br /><br />截至2024年6月末，发行人资产合计5,479,383.70万元，较2023年末下降147223.72万元，降幅为2.62%；净资产合计1,971,573.07万元，较2023年末增加9,596.24万元，增幅为0.49%。<br /><br />2024年1-6月，发行人实现营业收入1,517,328.99万元，比去年同期下降117,117.17万元，降幅为7.17%；实现净利润 30,611.62万元，比去年同期下降 2,300.61万元，降幅为6.99%。<br /><br />2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额121,664.07万元，比去年同期减少68,232.81万元，降幅为35.93%，主要系【公司营业收入下降所致】；投资活动产生的现金流净额-65,060.48万元，比去年同期减少 31,120.85万元，降幅较大，主要系【公司购买理财产品增加所致】；筹资活动产生的现金流净额-28,456.61万元，比去年同期增加17,099.34万元，增幅较大，主要系【公司信用借款增加所致】。<br /><br />图表8-5：2024年1-6月重要财务数据对比情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	变化率 	变动超过30%的原因 	<br /><br />货币资金 	1,932,409.10 	1,943,065.67 	-0.55% 	/ 	<br /><br />其他应收款合计 	40,424.50 	29,258.97 	38.16% 	主要系公司应收股利增加所致 	<br /><br />其他流动资产 	21,104.85 	14,108.01 	49.59% 	主要系公司期末未抵扣进项税增加所致 	<br /><br />长期应收款 	4,112.51 	3,153.81 	30.40% 	主要系公司应收融资租赁款增加所致 	<br /><br />固定资产合计 	1,394,972.24 	1,431,572.74 	-2.56% 	/ 	<br /><br />在建工程合计 	12,746.69 	5,157.73 	147.14% 	主要系公司下属青浦奥莱及济南奥莱改造增加工程所致 	<br /><br />使用权资产 	645,966.79 	709,527.98 	-8.96% 	/ 	<br /><br />短期借款 	138,248.18 	74,386.21 	85.85% 	主要系公司信用借款增加所致 	<br /><br />应付账款 	468,082.20 	546,223.81 	-14.31% 	/ 	<br /><br />合同负债 	603,102.77 	653,149.35 	-7.66% 	/ 	<br /><br />其他应付款合计 	531,166.43 	531,704.40 	-0.10% 	/ 	<br /><br />租赁负债 	718,397.70 	769,956.27 	-6.70% 	/ 	<br /><br />					<br /><br />					<br /><br />					<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年1-6月 	变化率 	变动超过30%的原因 	<br /><br />研发费用 	415.07 	964.06 	-56.95% 	主要系本期公司下属子公司联华超市电商项目研发费用同比减少所致 	<br /><br />投资收益 	5,530.49 	944.05 	485.83% 	主要系去年同期权益法单位投资收益减少所致 	<br /><br />资产处置收益 	8,657.18 	2,513.65 	244.41% 	主要系公司处置使用权资产收益增加所致 	<br /><br />资产减值损失 	-139.31 	68.69 	-302.81% 	主要系公司计提的存货跌价准备增加所致 	<br /><br />其他收益 	778.66 	1,246.50 	-37.53% 	主要系本期收到的政府补助同比减少所致 	<br /><br />营业外支出 	4,061.69 	413.93 	881.25% 	主要系公司计提闭店违约金所致 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	121,664.07 	189,896.88 	-35.93% 	主要系公司营业收入下降所致 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-65,060.48 	-33,939.63 	/ 	主要系公司购买理财产品增加所致 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-28,456.61 	-45,555.95 	-/ 	主要系公司信用借款增加所致 	<br /><br />（五）有息债务概况<br /><br />图表8-6：发行人有息债务余额情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	<br /><br />短期借款 	138,248.18 	<br /><br />其中：保证借款 	37,979.52 	<br /><br />信用借款 	100,268.66 	<br /><br />超短期融资券 	252,581.03 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	133,247.52 	<br /><br />其中：一年内到期的长期借款 	15,059.37 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	118,188.15 	<br /><br />长期借款 	175,978.38 	<br /><br />其中：质押借款 	4,519.71 	<br /><br />抵押借款 	157,777.61 	<br /><br />保证借款 	- 	<br /><br />信用借款 	675.74 	<br /><br />质押及抵押借款 	6,125.00 	<br /><br />质押及保证借款 	6,880.32 	<br /><br />合计 	700,055.11 	<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1、对外担保事项<br /><br />截至2024年6月末，发行人无对外担保事项。<br /><br />2、未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至2024年6月末，发行人无未决诉讼或未决仲裁形成的重大或有负债。<br /><br />3、其他重大事项<br /><br />截至2024年6月末，发行人无其他重大事项。<br /><br />（七）受限资产<br /><br />截至2024年6月末，发行人所有权受到限制资产主要包括货币资金、固定资产、无形资产、应收账款，具体如下：<br /><br />图表8-7：截至2024年6月末公司所有权或使用权受到限制资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末账面价值 	<br /><br />货币资金 	156,559.80 	<br /><br />固定资产 	226,148.11 	<br /><br />无形资产 	59,952.30 	<br /><br />应收账款 	291.86 	<br /><br />合计 	442,952.07 	<br /><br />1、抵质押资产限制用途情况<br /><br />图表8-8：截至2024年6月末公司抵质押资产限制用途情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	借款金额 	借款单位 	抵押期限 	抵押物类别 	抵押物名称 	抵押物账面原值 	<br /><br />1 	21,339.72 	青岛奥莱 	2021年10月29日起 	2031年6月20日止 	土地 	即墨区蓝村镇世家路 8号土地使用权及地上 建筑物，不动产权证书：鲁（2023）青岛市即墨区不动产权第0000641号，抵押合同号 ：YD6904202128047003. 	11,268.03 	<br /><br />使用权 	<br /><br />房产 	27,436.16 	<br /><br />2 	45,500.00 	长沙奥莱 	2021年4月30日起 	2036年3月21日止 	土地使用权 	长沙百联拥有的长沙县黄花镇大元东路108号 1#商业楼（湘（2020）长沙县不动产权第0051061号）、长沙县黄花镇大元东路108号2#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051057号）、长沙县黄花镇大元东路108号 3/4/5/6#商业楼（湘(2020) 长沙县不动产权第 0051058号)、长沙县黄花镇大元东路108号8#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051051号）、长沙县黄花镇大元东路108号9#商业楼（湘江(2020)长沙县不动产权第0051062号）、长沙县黄花镇大元东路108号11#商业楼（湘(2020)长沙县不动产权第0051056号）及房产所在地土地使用权 	21,044.24 	<br /><br />房产 	24,409.41 	<br /><br />3 	103,258.00 	杭州奥莱 	2020年10月27日起 	2030年10月15日止 	土地使用权 	浙(2020)余杭区不动产证明第0045244号 	27,640.02 	<br /><br />房产 	93,578.53 	<br /><br />4 	8,500.00 	杨浦滨江 	2022年11月24日起 	2027年8月20日止 	房产 	百联滨江购物中心(包含产证沪房地杨字(2013)第018233号项下宁国路222号1A1室等共 426套店铺平凉路1395号地下1层车位(人防)10室等共494个特种用途房产 	40,886.53 	<br /><br />序号 	借款金额 	借款单位 	质押期限 	质押物类别 	质押物名称 	质押物账面价值 	<br /><br />1 	5,325.45 	华联商厦 	2022年11月18日起 	2027年7月31日止 	应收账款 	子公司华联商厦以其2022年11月 18日至2027年7月31日的华联项目改建产生的应收账款提供质押 	27.30 	<br /><br />2 	8,500.00 	杨浦滨江 	2022年11月24日起 	2027年8月20日止 	应收账款 	以产证沪房地杨字（2013）第 018233号项下宁国路222号1A1室等共426套店铺、平凉路1395号地下1层车位（人防）10室等共494个特种用途房产和产证沪房地杨字（2013）第 018176号项下宁国路 218号 1层、平凉路 1395号地下2 层储藏以及地下3层储藏、平凉路 1399号1层、 地下1-地下2层家纺超市）项下全部经营收入进行质押 	270.52 	<br /><br />3 	6,873.24 	百联盈展 	2019年10月21日起 	2033年5月31日止 	应收账款 	子公司百联盈展以自2019 年 10 月 21 日起至2033 年 5 月 31 日期间位于上海市黄浦区淮海中路 517、523\527的TX淮海剧汇项目的应收账款提供质押担保 	0.00 	<br /><br />2、受限货币资金情况<br /><br />图表8-9：截至2024年6月末公司受限货币资金情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	<br /><br />单用途预付卡存管资金 	152,499.80 	<br /><br />履约保证金 	520.00 	<br /><br />保函保证金 	3,540.00 	<br /><br />冻结资金 	- 	<br /><br />合计 	156,559.80 	<br /><br />三、企业资信情况<br /><br />（一）发行人授信情况<br /><br />图表8-10：截至2024年6月末公司主要银行授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用金额 	剩余可使用额度 	<br /><br />1 	工商银行 	340,900.00 	198,554.80 	142,345.20 	<br /><br />2 	农业银行 	93,550.00 	8,000.00 	85,550.00 	<br /><br />3 	浦发银行 	73,022.00 	20,476.92 	52,545.08 	<br /><br />4 	上海银行 	52,450.00 	11,950.00 	40,500.00 	<br /><br />5 	招商银行 	114,737.00 	- 	114,737.00 	<br /><br />6 	中国银行 	75,900.00 	10,456.40 	65,443.60 	<br /><br />7 	宁波银行 	100,000.00 	- 	100,000.00 	<br /><br />8 	北京银行 	50,000.00 	- 	50,000.00 	<br /><br />9 	平安银行 	30,000.00 	- 	30,000.00 	<br /><br />10 	建设银行 	60,000.00 	- 	60,000.00 	<br /><br />11 	民生银行 	20,000.00 	- 	20,000.00 	<br /><br />	合计 	1,010,559.00 	249,438.12 	761,120.88 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司资信情况无重大不利变化。<br /><br />（二）债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司在中国人民银行征信系统无违约记录，也没有其他债务违约记录。<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期超短期融资券无信用增进。<br /><br />第十章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />公司董事会已通过了《上海百联集团股份有限公司信息披露管理制度》。公司将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，由财务部门部具体负责和协调债务融资工具存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。<br /><br />在本期超短期融资券发行过程及存续期间，本公司将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》等文件的相关规定，进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项以及本期超短期融资券本息兑付相关的披露工作，披露时间不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />本公司的信息披露事务负责人为：<br /><br />姓名：杨琴<br /><br />职务：董事、董事会秘书、财务总监<br /><br />电话：021-63223344<br /><br />传真：021-63517447<br /><br />电子邮件：qin.yang2@bl.com<br /><br />联系地址：上海市六合路58号新一百大厦22楼<br /><br />一、发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前 1个工作日，发行人将通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露如下文件：<br /><br />（一）上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />（二）上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券法律意见书；<br /><br />（三）上海百联集团股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度经审计财务报告及2024年三季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（四）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续<br /><br />期间，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等信息披露服务平台向全国银行间债券市场定期披露以下信息：<br /><br />（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />三、存续期内重大事项的信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期间，发行人发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时向市场公开披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：<br /><br />（一）企业名称变更；<br /><br />（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />（三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />（四）企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />（五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />（六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />（七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />（八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />（九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />（十三）企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />（十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />（十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />（二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />（二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />（二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />四、本息兑付的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期超短期融资券存续期内，通过中国货币网和上海清算所等交易商协会认可的网站披露以下信息：<br /><br />企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。<br /><br />信息的披露时间不晚于企业在境内外证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案 ：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】中国银行股份有限公司为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国银行股份有限公司<br /><br />联系人姓名：<br /><br />联系方式：<br /><br />联系地址：<br /><br />邮箱：<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期5足额兑付本期债务融资工具本金或利息（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />5 债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人及合并范围内子公司发行的其他债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期6足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />10、发行人实际控制权变更；<br /><br />11、发行人被申请破产；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />6债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前 1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />200<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案和其他议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />本期超短期融资券不设受托管理人。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />【宽限期条款】发行人在上述情形发生之后有5个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【3】BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次 1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次 1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等，同时下一计息期（如有）起算日应从足额偿付的次一工作日开始起算，终止日不变。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期债务融资工具发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人责任和义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】<br /><br />发行人与持有人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1. 将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和上海清算所提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十六章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：上海百联集团股份有限公司<br /><br />住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路501号11楼1101室<br /><br />法定代表人：张申羽<br /><br />联系人：陈容<br /><br />联系电话：021-63223344*61867<br /><br />传真：021-63610081<br /><br />二、牵头主承销商/簿记管理人<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系地址：北京西城区复兴门内大街1号<br /><br />联系人：王翀<br /><br />电话：010-66592195<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系地址：北京西城区复兴门内大街1号<br /><br />联系人：荀雅梅<br /><br />电话：010-66592749<br /><br />传真：010-66015231<br /><br />邮政编码：100818<br /><br />四、联席主承销商<br /><br />名称：浙商银行股份有限公司<br /><br />地址： 浙江省杭州市鸿宁路1788号<br /><br />法定代表人： 陆建强<br /><br />联系人： 奚郡遥<br /><br />电话： 021-31899805<br /><br />传真： 021-31899994<br /><br />邮编：200135<br /><br />五、律师事务所<br /><br />名称：国浩律师（上海）事务所<br /><br />住所： 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼<br /><br />法定代表人：徐晨<br /><br />经办律师：徐晨、谢嘉湖<br /><br />联系电话：021-52341668<br /><br />传真：021-52433320<br /><br />六、会计师事务所<br /><br />名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：上海南京东路61号四楼<br /><br />注册会计师：江强<br /><br />联系电话：021-63214884<br /><br />传真：021-63392588<br /><br />七、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />八、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十七章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于上海百联集团股份有限公司发行超短期融资券的注册通知书，注册通知书编号为“中市协注[2025]SCP【  】号”；<br /><br />（二）上海百联集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书；<br /><br />（三）上海百联集团股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度经审计财务报告及2024年第三季度未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（四）上海百联集团股份有限公司发行2025年度第一期超短期融资券之法律意见书；<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。投资者可通过发行人在交易商协会认可的网站披露的《接受注册通知书》（中市协注[2025]SCP【 】号）项下的募集说明书查阅历史信息。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：上海百联集团股份有限公司<br /><br />地址：上海市六合路58号新一百大厦12楼<br /><br />联系人：陈容<br /><br />电话：021-63223344*61867<br /><br />传真：021-63610081<br /><br />（二）主承销商<br /><br />中国银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：王翀<br /><br />电话：010-66592195<br /><br />214<br /><br />传真：010-66015231<br /><br />邮政编码：100818<br /><br />名称：浙商银行股份有限公司<br /><br />地址： 浙江省杭州市鸿宁路1788号<br /><br />法定代表人： 陆建强<br /><br />联系人： 奚郡遥<br /><br />电话： 021-31899805<br /><br />传真： 021-31899994<br /><br />邮编：200135<br /><br />（以下无正文）<br /><br />附录：主要财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />资产负债率(%) 	负债合计/资产总计×100% 	<br /><br />流动比率(%) 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率(%) 	(流动资产合计-存货余额)/流动负债合计×100% 	<br /><br />利息保障倍数 	息税前利润/利息支出 	<br /><br />息税前利润 	净利润+所得税费用+利息支出 	<br /><br />应收账款周转率(次/年) 	主营业务收入净额（营业总收入净额）/应收账款平均余额 	<br /><br />存货周转率(次/年) 	营业成本/存货平均余额 	<br /><br />总资产周转率(次/年) 	主营业务收入净额（营业总收入净额）/总资产平均余额 	<br /><br />净资产收益率(%) 	净利润（不含少数股东损益）/净资产（不含少数股东权益） 	<br /><br />长期资本化率 	长期债务/(长期债务+所有者权益(含少数股东权益)) 	<br /><br />总资本化率 	总债务/(总债务＋所有者权益(含少数股东权益)) 	<br /><br />总债务 	长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+交易性金融负债 	<br /><br />长期债务 	长期借款+应付债券 	<br /><br />短期债务 	短期借款+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债+交易性金融负债 	<br /><br />（本页以下无正文）