国浩律师（南宁）事务所关于
广西五洲交通股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据之
法律意见书
目录
第一部分 声明事项...................................................6
第二部分 正文......................................................8
一、发行主体.........................................................8
（一）发行人具有法人资格.........................................8
（二）发行人为非金融企业.........................................9
（三）发行人接受交易商协会自律管理...............................9
（四）发行人历史沿革合法合规.....................................9
（五）发行人的存续情况..........................................11
二、发行程序........................................................12
（一）内部决议..................................................12
（二）国资审批程序..............................................12
（三）注册或备案................................................13
三、发行文件及发行有关机构..........................................13
（一）《募集说明书》............................................13
（二）评级报告及评级机构........................................13
（三）法律意见书及律师事务所....................................13
（四）审计报告及审计机构........................................14
（五）主承销商..................................................15
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险......................15
（一）募集资金用途..............................................15
（二）公司治理情况.............................................17
（三）业务运营情况..............................................19
（四）受限资产情况..............................................24
（五）或有事项..................................................26
（六）重大资产重组情况..........................................32
（七）信用增进情况..............................................32
（八）存续债券情况..............................................32
（九）需要说明的其他问题........................................32
五、关于对投资人的保护..............................................33
（一）违约、风险情形及处置......................................33
（二）受托管理人与受托管理协议..................................33
（三）持有人会议机制............................................33
（四）主动债务管理..............................................33
（五）投资人保护条款............................................33
第三部分 结论意见..................................................34
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/公司/五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
子公司 指 广西五洲交通股份有限公司之子公司
交投集团 指 广西交通投资集团有限公司
金桥公司 指 广西五洲金桥农产品有限公司
五洲兴通 指 广西五洲兴通投资有限公司
金桥物业 指 南宁金桥物业服务有限责任公司
利和公司 指 南宁市利和小额贷款有限责任公司
岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公司
坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司
合越公司 指 广西凭祥合越投资有限公司
万通物流 指 广西万通国际物流有限公司
凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公司
交投集团财务公司 指 广西交通投资集团财务有限责任公司
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广西司法厅 指 广西壮族自治区司法厅
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
非金融企业债务融资工具、债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券
本期中期票据/本期债务融资工具 指 发行人本次发行的“广西五洲交通股份有限公司2024年度第一期中期票据”
本期发行 指 本期中期票据的发行
《募集说明书》 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《广西五洲交通股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
容诚事务所/会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商/簿记管理人/兴业银行/存续期管理机构 指 兴业银行股份有限公司
《承销协议》 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《广西五洲交通股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》
余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照《广西五洲交通股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》的约定，在规定的发行日后，主承销商将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
《公司章程》 指 《广西五洲交通股份有限公司章程》
《审计报告》 指 《广西五洲交通股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]第530Z0001号）、《广西五洲交通股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]第530Z0001号）、《广西五洲交通股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]第530Z0002号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法（2003修正）》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引（2021版）》
《注册文件体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系（2020版）》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021修订）》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》
《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法（2018修订）》
报告期内 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西五洲交通股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据之
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2024）第5131-1号
致：广西五洲交通股份有限公司
本所接受发行人委托，指派覃锦律师、刘卓昀律师担任其发行本期中期票据的专项法律顾问。
本所指派的经办律师根据《公司法》《中国人民银行法》和中国人民银行颁布的《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会颁布的《业务指引》《注册文件体系》《注册工作规程》《信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等相关指引、自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所律师依据《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明或说明文件做出判断。客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。
本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对《募集说明书》所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。
本所同意发行人将本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责任。
第二部分 正文
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料并经本所律师核查，发行人系一家国有控股股份有限公司，现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 广西五洲交通股份有限公司
股票代码 600368
统一社会信用代码 914500001982250954
法定代表人 周异助
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 123,819.5275万元人民币
成立日期 1992年12月31日
上市时间 2000年12月21日
营业期限 长期
注册地址 南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层
经营范围 经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人的经营范围为“经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。经本所律师核查，发行人经营范围中未包含金融业务，发行人未从事需经人民银行、中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局等主管部门核准的业务，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证。因此，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人历史沿革合法合规
发行人原名为“广西交通投资股份有限公司”,是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于设立广西交通投资股份有限公司的批复》（桂体改股字[1992]27号）批准，于1992年12月31日，由广西壮族自治区交通厅、广西壮族自治区财政厅和中国建设银行广西区分行共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1992年12月31日，发行人在广西壮族自治区工商行政管理局注册成立，设立时总股本为11,200万股。
1994年5月，由发行人股东大会决议并经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西交通投资股份有限公司增资扩股的批复》（桂体改股字[1994]79号）批准，发行人进行增资扩股25,000万股。新增5家法人股东中：中国工商银行广西区分行投入现金6,000万元，广西壮族自治区公路管理局投入现金14,890万元，广西壮族自治区道路运输管理局投入现金1,000万元，广西壮族自治区交通基建管理局投入现金100万元和广西壮族自治区交通科研所投入现金10万元，共计22,000万元，折为22,000万股法人股。原股东中国建设银行广西区分行投入现金3,000万元，折为3,000万股法人股。
增资后发行人总股本为36,200万股，其中国家股7,000万股，法人股27,000万股，内部职工股2,200万股。
1998年8月，经发行人股东大会审议通过，发行人由广西交通投资股份有限公司变更为现名。
经发行人1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]158号）核准，发行人于2000年12月1日在上交所上网定价发行人民币普通股8,000万股，并经上交所《上市通知书》（上证上字[2000]111号）同意，发行人公开发行的8,000万股社会公众股于2000年12月21日在上交所挂牌上市交易，股票代码为“600368”，股票简称为“五洲交通”，股份总数为44,200万股。
经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准广西五洲交通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2008]161号）核准，发行人于2008年2月29日公开发行可转换公司债券。2008年8月28日，发行人发布了《关于“五洲转债”实施转换股权事宜的公告》，债券持有人从2008年9月1日起可转换成发行人A股股份。由于发行人股票自2009年4月14日至2009年5月22日连续27个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130％，根据发行人《发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。发行人第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提前赎回“五洲转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对赎回登记日之前未转股的“五洲转债”全部赎回。截至2009年7月1日（提前赎回登记截止日）收市，债券持有人累计转股股数为113,867,688股，发行人总股数变更为555,867,688股。
2012年4月25日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据该预案，发行人以截至2011年12月31日总股本555,867,688股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.5股（每股面值1元）。该次送转完成后，共计增加股本277,933,844股，公司总股本增加至833,801,532股，发行人注册资本相应变更为人民币833,801,532元。
2018年4月9日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案的议案》，根据该议案，发行人以截止至2017年12月31日总股本833,801,532股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3.5股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股291,830,536股，同时每10股派发现金红利1.50元（含税）。以上共计分配416,900,765.80元，剩余未分配利润1,376,493,599.47元结转以后年度。该次送股完成后，发行人共计增加股本291,830,536股，公司总股本增加至1,125,632,068股，发行人注册资本相应变更为人民币1,125,632,068元。
2023年4月24日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，根据该预案，发行人以截止至2022年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（每股面值1元）的比例向全体股东送股，共送股112,563,206.8股，同时每10股派发现金红利0.52元（含税）。该次送股完成后，发行人共计增加股本112,563,206.8股，公司总股本增加至1,238,195,275股，发行人注册资本相应变更为人民币1,238,195,275元。
截至本法律意见书出具日，发行人就前述变更事项已办理完毕工商变更登记手续。综上，本所律师认为，发行人是依法设立、公开发行股票并上市的股份有限公司,其历史沿革合法合规。
（五）发行人的存续情况
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限为长期。经在国家企业信用信息公示系统核查，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；发行人依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格，属于非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，其历史沿革合法合规，具备《管理办法》规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一）内部决议
1、董事会决议
2024年8月12日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于广西五洲交通股份有限公司注册10亿元中期票据的议案》，同意发行人在境内注册不超过10亿元（含10亿元）人民币的中期票据，发行金额不超过10亿元，可分期发行。债券期限不超过10年，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的投资者除外），主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务，以及用于补充流动资金等。本次会议同时审议通过《关于召开广西五洲交通股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》，提议发行人召开股东大会对前述议案进行审议。
经本所律师核查，发行人本次董事会会议召开程序、表决程序和决议内容符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，合法有效。
2、股东大会决议
2024年8月28日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广西五洲交通股份有限公司注册10亿元中期票据的议案》。
经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，决议的内容与程序合法有效。
综上，本所律师认为，本期发行已经发行人有权机构依法定程序作出内部决议，决议的内容与程序合法合规。
（二）国资审批程序
2024年7月12日，交投集团董事会作出决议，批准发行人本期发行事项。
本所律师认为，交投集团为广西区国资委出资企业，根据广西区国资委授权对其所属企业发行各类债券履行审批职权。发行人已就本期发行获得必要的国资审批批准。
（三）注册或备案
根据《管理办法》的规定，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。发行人本期发行属首期发行，须在交易商协会接受注册后发行。
综上，本所律师认为，发行人已就本期发行获得发行人的内部批准和国资审批，决议的内容与程序合法合规。本次发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册有效期内组织发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，发行人为本期发行而编制的《募集说明书》内容完整，对本期发行的风险提示、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行有关的机构、备查文件及查询地址等事项进行了阐述和披露。
本所律师认为，《募集说明书》内容完整，已按照《募集说明书指引》《信息披露规则》等规则指引的要求编制，内容符合《管理办法》《募集说明书指引》及《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。
（二）评级报告及评级机构
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期发行未进行评级安排。
（三）法律意见书及律师事务所
发行人委托本所作为发行人本期发行的专项法律顾问，本所律师为本期发行出具法律意见书等法律文书。
本所系经广西壮族自治区司法厅批准，于1995年12月成立的合伙制律师事务所，2012年9月19日，经广西壮族自治区司法厅批准后更名为国浩律师（南宁）事务所，为国浩律师事务所所属机构，统一社会信用代码：31450000G410212857，注册地：广西南宁市，直属广西壮族自治区司法厅管辖。
国浩律师事务所为交易商协会会员单位，本所作为国浩律师事务所所属机构可从事非金融企业债务融资工具相关业务。本所及经办律师已通过历年年检，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本所及经办律师具备《中介服务规则》第三条规定的资质条件，与发行人不存在关联关系，可为本期发行出具法律意见书等法律文书。
（四）审计报告及审计机构
发行人聘请了容诚事务所对其2021年度合并财务报表、2022年度合并财务报表以及2023年度合并财务报表进行了审计，分别出具了容诚审字[2022]第530Z0001号标准无保留意见的《审计报告》、容诚审字[2023]第530Z0001号标准无保留意见的《审计报告》以及容诚审字[2024]第530Z0002号标准无保留意见的《审计报告》。发行人2024年1-6月财务报表未经会计师审计。
经本所律师核查，容诚事务所系交易商协会会员单位。容诚事务所现持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874），其经营范围：一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。容诚事务所持有北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》。
经本所律师核查中国银行间市场交易商协会网站，容诚事务所不存在被暂停其债务融资工具相关业务的自律处分。
本所律师认为，容诚事务所具备《中介服务规则》规定的资质条件，可以为本期发行出具相关审计报告。容诚事务所及经办会计师与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
发行人与兴业银行签订了《承销协议》，委托兴业银行为主承销商，以余额包销的方式承销本期发行的中期票据。
经本所律师核查，兴业银行为1988年8月22日依法设立的银行金融机构，现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F），持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。
根据交易商协会网站公布的信息并经本所律师核查，兴业银行系交易商协会会员，已列入交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》。
经本所律师核查中国银行间市场交易商协会网站，兴业银行不存在被暂停其债务融资工具相关业务的自律处分。
本所律师认为，兴业银行符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》第三条规定的资质条件，具备担任本次发行主承销商的资格。兴业银行与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
1、根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人拟注册中期票据10亿元，全部用于偿还发行人及子公司有息债务。注册募集资金使用明细如下：
单位：亿元，%
序号 用途 募集资金 占比 具体用途
1 偿还有息负债 10.00 100 发行人本部及子公司有息负债
合计 10.00 100 -
2、根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人首期中期票据发行金额3.5亿元，募集资金拟全部用于偿还发行人存量债务融资工具。对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。本期中期票据募集资金使用明细如下：
单位：万元，%
序号 融资主体 债券简称 融资类型 融资金额 融资余额 票面利率 起止日期 是否属于政府一类债 拟使用募集资金额度
1 广西五洲交通股份有限公司 24五洲交通CP001 短期融资券 15,000.00 15,000.00 2.77 2024/1/24-2025/1/18 否 15,000.00
2 广西五洲交通股份有限公司 24五洲交通CP002 短期融资券 20,000.00 20,000.00 2.1 2024/9/23-2025/1/21 否 20,000.00
合计 35,000.00 35,000.00 - - - 35,000.00
3、发行人关于本次募集资金用途的承诺
发行人举借本期中期票据募集资金用途承诺应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动及流动资金需要，符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于长期投资、金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息
综上，本所律师认为，本期发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引等关于募集资金用途的规定。
（二）公司治理情况
1、发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系国有控股上市公司，设立了股东会、董事会、监事会、经理等法人治理机构，目前设办公室、党群人力部、财务部、投资发展部、经营管理部、公路运营部、证券部、法律事务部、工程部、安全管理部及纪检监察室、审计部、宣传部等部门，发行人制订了各组织机构的议事规则，各组织机构根据《公司法》《公司章程》的规定履行职责，行使职权。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
姓名 现任职务 任职起始日期 任职终止日期（注） 是否公务员
董事会 周异助 董事长 2021年9月13日 2024年9月12日 否
杨旭东 副董事长 2021年9月13日 2024年9月12日 否
许国平 副董事长 2023年5月22日 2024年9月12日 否
张劢 董事 2023年2月8日 2024年9月12日 否
黄英强 董事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
玉莉 董事 2022年12月19日 2024年9月12日 否
王小雪 董事 2023年2月8日 2024年9月12日 否
孟杰 董事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
廖东声 独立董事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
莫伟华 独立董事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
邵旭东 独立董事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
李崇刚 独立董事 2023年8月21日 2024年9月12日 否
监事会 侯岳屏 监事会主席 2021年9月13日 2024年9月12日 否
谢沛锜 监事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
杨春燕 监事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
何圣 职工监事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
李铭森 职工监事 2021年9月13日 2024年9月12日 否
许国平 总经理 2023年5月4日 2024年9月12日 否
高级管理人员 玉莉 副总经理、总会计师、董事会秘书 2022年12月2日 2024年9月12日 否
黄英强 副总经理、总法律顾问 2021年9月13日 2024年9月12日 否
注：发行人第十届董事会、第十届监事会于2024年9月13日任期届满。在公司董事会、监事会换届选举完成之前，公司第十届董事会全体董事、第十届监事会全体监事及高级管理人员将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在依据《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；发行人现任董事会成员12人，其中独立董事4人，均通过股东大会选举产生，符合《公司法》第五十九条及第六十八条等规定；发行人现任监事会成员5人，其中职工监事2人，职工监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，符合《公司法》第五十九条及第七十六条的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格，不存在违反《公务员法》及中共中央组织部办公厅2013年10月19日下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）的情况。前述发行人董事、监事及高级管理人员任职期限届满对本次发行不会产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员任期届满后未能及时改选，将根据《公司法》相关规定，依法履行职务；前述情况不影响公司董事会规范运作和公司正常运营，不会对本期发行构成实质性法律障碍或重大不利影响。除前述情况外，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
（三）业务运营情况
1、经营范围及业务
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司均在各自的《营业执照》核定的经营范围内开展相关的业务。截至本法律意见书出具日，发行人及其合并财务报表范围内主要子公司（二级）的业务运营基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例（%）
1 五洲交通 123,819.523 经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资；房地产开发（暂定资质，按资质证有效期开展经营活动）；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） -
2 坛百公司 180,400.00 高速公路投资、运营管理、养护和收费；服务区投资及运营管理；物业服务；对交通、房地产、金融、物流、建筑业、能源、市政设施、酒店、餐饮业的投资及管理；国际经济技术合作；房屋建筑工程施工总承包；工程项目管理；网络技术的研究与开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；工程技术咨询与服务；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材、农副产品、土特产品的销售；机械设备租赁；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100
3 岑罗公司 82,019.36 许可项目：公路管理与养护；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工程管理服务；国内贸易代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；机动车修理和维护；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；以下经营范围仅限分支机构经营：成品油零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 100
4 金桥公司 30,000.00 销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100
5 五洲兴通 3,000.00 一般项目：以自有资金从事投资活动；国际货 物运输代理；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；建筑材料销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；电子产品销售；办公设备销售；复印和胶印设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；家用电器销售；化肥销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；机械设备销售；农业机械租赁；农业机械销售；建筑工程机械与设备租赁；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 100
6 金桥物业 510.00 许可项目：公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；会议及展览服务；礼仪服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；停车场服务；家政服务；农作物病虫害防治服务；装卸搬运；日用产品修理；家用电器安装服务；电气设备修理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；日用百货销售；农副产品销售；礼品花卉销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产 品零售；安全技术防范系统设计施工服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 100
7 利和公司 19,500.00 办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（凭《广西壮族自治区小额贷款公司经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 91.79
8 万通物流 25,000.00 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；互联网直播技术服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；畜牧渔业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农副产品销售；食用农产品批发；汽车零配件零售；国内集装箱货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 70
本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内主要子公司（二级）系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的公司法人，经营范围已经工商主管部门核准，合法合规；发行人及其合并财务报表范围内子公司业务合法合规，符合国家产业政策。
2、主要在建工程
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人及合并范围内子公司的主要在建工程项目为“金桥市场三期项目”。
该在建工程已履行的主要审批程序如下：
2018年9月25日，发行人向兴宁区发展改革和科学技术局进行备案，取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450102-59-031491）。
2022年3月7日，发行人取得南宁市兴宁区自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第450102202200013号）。
2022年3月7日，发行人取得南宁市兴宁区自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第450102202200014号）。
2022年3月21日，发行人取得南宁市兴宁区自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第450102202200019号）。
2022年3月21日，发行人取得南宁市兴宁区自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第450102202200018号）。
2022年11月25日，发行人取得南宁市行政审批局颁发的《建设工程施工许可证》（编号45100202211250101）。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的主要在建工程项目取得了有权主管部门的批复，在建工程项目合法合规，符合法律、法规和国家产业政策。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规行为受到重大处罚的情形。发行人报告期内主营业务突出，本期发行不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情况。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报的情形及以下情形：
发行人不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人的情况。
发行人基础设施建设等业务运营符合国家相关政策要求，承建项目证照齐全合规，均签订了合法合规且要素清晰的合同或协议；发行人未开展保障性安居住房业务、土地开发整理业务。
发行人不存在PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、替政府融资的行为。
发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
截至本法律意见书出具日，发行人为金桥公司提供担保，已发生担保余额合计13,000.00万元，上述担保合法合规，符合国家相关规定。除上述担保外，发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情形。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、业务合法合规，主要在建工程符合国家相关产业政策，近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规行为受到重大处罚的情形。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人披露的定期报告并经本所律师核查，截至2024年6月末，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况如下：
1、截至2024年6月末公司受限资产情况
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 101.13 司法冻结
存货 6,015.13 司法查封
坛百路、岑罗路收费权 172,000.00 质押贷款
合计 178,116.26 -
2、截至2024年6月末坛百路、岑罗路收费权质押情况
序号 受限资产 受限类型 抵（质）押权人 主债权本金（万元） 截至2024年6月30日主债权余额（万元） 受限期间
1 南宁（坛洛）至百色高 速公路收费权及其项下收益 质 押 中国工商 银行广西分行 80,000.00 55,000.00 借款期限至 2031.8.29
2 南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 质押 中国工商银行广西分行 62,900.00 14,500.00 借款期限至2031.8.29
3 南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 质押 中国工商银行广西分行 100,000.00 47,700.00 借款期限至2031.8.29
4 南宁（坛洛）至百色高速公路收费权及其项下收益 质押 中国工商银行广西分行 30,000.00 21,500.00 借款期限至2031.8.29
5 筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 质押 中国工商银行广西分行 50,000.00 25,000.00 借款期限至2029.1.12
6 筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 质押 中国建设银行股份有限公司南宁新城支行 45,000.00 7,000.00 借款期限至2024.9.26
7 筋竹至岑溪段高速公路未来收费权 质押 中国建设银行股份有限公司南宁新城支行 15,000.00 1,300.00 借款期限至2024.9.26
合计 - - 382,900.00 172,000.00 -
发行人除了以上受限资产之外，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，无其他资产抵押、质押、其他被限制处置事项。
本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司除为取得银行贷款业务而形成的资产抵押或上述其他资产受限外，无其他资产抵押、质押或者其他被限制处置事项，上述抵押、质押均为正常的商业行为，且所披露的受限资产涉及的借款合同均在正常履行中，截至本法律意见书出具日，借款人不存在因违约行为而导致受限资产担保责任事项的发生。上述资产受限情况合法合规，不会对本期发行构成实质性法律障碍。
（五）或有事项
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司存在以下或有事项：
1、对外担保情况
截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司存在以下有担保余额的对外担保：
单位：万元
序号 被担保方 担保起止日 担保余额
1 金桥公司 借款期限2023.12.20-2024.12.20主债权的清偿期届满之日起3年 2,000.00
2 金桥公司 借款期限2024.01.08-2025.03.24，期限届满之日起3年 3,000.00
3 金桥公司 借款期限2024.03.25-2025.01.07，期限届满之日起3年 2,000.00
4 金桥公司 借款期限2024.06.03-2025.06.02，期限届满之日起3年 3,000.00
5 金桥公司 借款期限2024.06.17-2025.06.12，期限届满之日起3年 3,000.00
合计 - 13,000.00
（1）2023年12月21日，发行人与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行签订《保证合同》（合同编号：2023年西中银保字第180号），约定为金桥公司向中国银行西乡塘支行的2,000万元借款债务提供连带责任保证，保证期间为主债权清偿期限届满之日起3年。
（2）2024年1月8日，发行人与交投集团财务公司签订《保证合同》，约定为金桥公司与交投集团财务公司签署的《流动资金借款合同》（编号：交投财务合流贷2024-0001号）及其修订或补充合同项下的债权3,000万元提供连带责任保证，保证期间为主合同履行期及主债权清偿期限届满之日起3年。
（3）2024年3月25日，发行人与交投集团财务公司签订《保证合同》，约定为金桥公司与交投集团财务公司签署的《流动资金借款合同》（编号：交投财务合流贷2024-0006号）及其修订或补充合同项下的债权2,000万元提供连带责任保证，保证期间为主合同履行期及主债权清偿期限届满之日起3年。
（4）2024年6月3日，发行人与交投集团财务公司签订《保证合同》，约定为金桥公司与交投集团财务公司签署的《流动资金借款合同》（编号：交投财务合流贷2024-0016号）及其修订或补充合同项下的债权3,000万元提供连带责任保证，保证期间为主合同履行期及主债权清偿期限届满之日起3年。
（5）2024年6月17日，发行人与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行签订《保证合同》（合同编号：2024年西中银保字第69号），约定为金桥公司向中国银行西乡塘支行的2,000万元借款债务3,000万元提供连带责任保证，保证期间为主债权清偿期限届满之日起3年。
本所律师认为，以上担保事项，发行人及其合并范围内子公司履行了必要的法律程序，担保事项合法合规；目前被担保人正常履行合同义务，不存在违约而导致发行人代为偿付的情形。同时，相对于发行人的净资产，发行人及其合并范围内子公司的上述担保行为或可能引发的潜在法律风险不会对本期发行构成实质性法律障碍。
2、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司涉案标的金额500万元以上主要未结重大诉讼具体情况如下：
序号 案涉公司 诉讼地位 案件名称 案号 目前程序 管辖法院 案由 标的金额（万元）
1 五洲交通 执行申请人 五洲交通与广西博瀚房地产开发有限公司、龙冬松合作开发房地产纠纷 （2017）桂0103执2748号 执行（终本） 南宁市青秀区人民法院 合资、合作开发房地产合同纠纷 800.00
2 五洲交通 执行申请人 五洲交通与河池市铁达有限责任公司、广西成源矿冶有限公司股权转让纠纷 （2020）桂01执771号 执行（终本） 南宁市中级人民法院 股权转让纠纷 6,082.72
3 五洲交通 原告 五洲交通与黄海乐、广西奥润投资管理有限公司股权转让合同纠纷 - 重审一审 崇左市中级人民法院 股权转让纠纷 3,485.69
4 五洲交通 反诉被告 五洲交通与黄海乐、广西奥润投资管理有限公司股权转让合同纠纷 - 重审一审 崇左市中级人民法院 股权转让纠纷 3,673.97
5 金桥公司 执行申请人 金桥公司与广西巨东种养集团有限公司、宁承东买卖合同纠纷 （2015）福执字第148号 执行（终本） 玉林市福绵区人民法院 买卖合同纠纷 680.82
6 金桥公司 执行申请人 金桥公司与广西玉林三山坡农业实业有限公司、广西巨东种养集团有限公司、宁承东买卖合同纠纷 （2015）玉区法执字第957-1号 执行（终本） 玉林市玉州区人民法院 买卖合同纠纷 1,051.47
7 利和公司 执行申请人 利和公司与陈雪娟等借款合同纠纷 （2017）桂1081执275号 执行（终本） 靖西市人民法院 借款合同纠纷 525.00
8 利和公司 执行申请人 利和公司与靖西县和谐贸易有限公司等借款合同纠纷 （2017）桂1081执160号 执行（终本） 靖西市人民法院 借款合同纠纷 525.00
9 利和公司 执行申请人 利和公司与广西世银农林资源开发有限责任公司、莫威、莫兵借款合同纠纷 （2020）桂0102执848号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 720.00
10 利和公司 执行申请人 利和公司与广西绿桂林业资源开发有限责任公司、黄建军、广西世银农林资源开发有限责任公司、莫威借款合同纠纷 （2020）桂0102执816号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 720.00
11 利和公司 执行申请人 利和公司与广西宏丰林业开发有限公司、黄彩绵、广西世银农林资源开发有限责任公司、莫威借款合同纠纷 （2020）桂0102执815号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 720.00
12 利和公司 执行申请人 利和公司与广西富川鑫顺商贸有限公司等借款合同纠纷 （2018）桂1123执429号 执行（终本） 富川瑶族自治县人民法院 借款合同纠纷 608.00
13 利和公司 执行申请人 利和公司与潘冬梅、曾繁政、曾烨、曾颖闲、富川华泰置业有限公司借款合同纠纷 （2018）桂1123执428号 执行（终本） 富川瑶族自治县人民法院 借款合同纠纷 780.00
14 利和公司 执行申请人 利和公司与田阳县万祥投资置业有限责任公司等借款合同纠纷 （2018）桂0105执2198号 执行（终本） 南宁市江南区人民法院 借款合同纠纷 712.50
15 利和公司 执行申请人 利和公司与田阳县鑫祥商贸有限公司等借款合同纠纷 （2018）桂0105执2197号 执行（终本） 南宁市江南区人民法院 借款合同纠纷 710.00
16 利和公司 执行申请人 利和公司与广西上合农林发展有限公司、广西上合发展集团有限公司关于借款合同纠纷 （2018）桂0102执467号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 852.50
17 利和公司 执行申请人 利和公司与广西上合铝业有限公司、覃安荣、覃安锋、陆英艳借款合同纠纷 （2018）桂0102执468号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 852.50
18 利和公司 执行申请人 利和公司与黄尚敏、罗兰借款合同纠纷 （2020）桂1021执518号 执行（终本） 百色市田阳区人民法院 借款合同纠纷 760.50
19 利和公 司 执行申 请人 利和公司与田阳县万洲餐饮服务有限公司借款合同纠纷 （2020）桂1021执517号 执行（终本） 百色市田阳区 人民法院 借款合同纠纷 782.50
20 利和公司 执行申请人 利和公司与广西南山贸易有限公司等借款合同纠纷 （2018）桂0102执754号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 682.50
21 利和公司 执行申请人 利和公司与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司、侯惠霞借款合同纠纷 （2018）桂0102执恢194号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 622.50
22 利和公司 执行申请人 利和公司与防城港市中能生物能源投资有限公司、王晓宁、侯惠霞借款合同纠纷 （2018）桂0102执恢133号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 642.50
23 利和公司 执行申请人 利和公司与广西贵港市弘昌石化有限公司等借款合同纠纷 （2018）桂0105执2193号 执行（终本） 南宁市江南区人民法院 借款合同纠纷 702.50
24 利和公司 执行申请人 利和公司与贵港市金华木业有限公司、何锡锋、毛锐、钟碧霞、广西坛鑫房地产开发有限公司借款合同纠纷 （2018）桂0108执957号 执行（终本） 南宁市良庆区人民法院 借款合同纠纷 1,313.20
25 利和公司 执行申请人 利和公司与广西旭攀贸易有限公司、广西坛鑫房地产开发有限公司、毛经旭、毛锐、钟碧霞借款合同纠纷 （2018）桂0102执488号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 1,004.00
26 利和公司 执行申请人 利和公司与广西华泰建筑工程有限责任公司等借款合同纠纷 （2018）桂0102执473号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 653.84
27 利和公司 执行申请人 利和公司与广西五洋联动商贸有限公司、陈晓宇、广西建设燃料有限责任公司、广西投资集团有限公司借款合同纠纷 （2020）桂0102执237号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 1,375.19
28 利和 公司 执行 申请人 利和公司与南宁市更源贸易有限公司、唐秀用、广西五洋联动 商贸有限公司、广西建设燃料有限责任公司、广西投资集团有限公司借款合同纠纷 （2019）桂0102执3612 号 执行（终 本） 南宁市兴 宁区人民法院 借款合同纠纷 1,340.31
29 利和公司 执行申请人 利和公司与潘飞、广西图宇进出口贸易有限责任公司、广西建设燃料有限责任公司、广西投资集团有限公司借款合同纠纷 （2019）桂0102执3611号 执行 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 1,228.94
30 利和公司 执行申请人 利和公司与广西奥润投资管理有限公司、黄海乐，第三人合越公司借款合同纠纷 （2020）桂0102执1362号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 510.00
31 利和公司 申请人 利和公司与合越公司借款合同纠纷 （2019）桂0102执791号 执行（终本） 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 863.16
32 利和公司 执行申请人 利和公司与黄海乐借款合同纠纷 （2020）桂0102执1363号 执行 南宁市兴宁区人民法院 借款合同纠纷 1,022.90
33 利和公司 执行申请人 利和公司与北海市新北实业有限公司借款合同纠纷 （2023）桂01执1133号 执行（终本） 南宁市中级人民法院 借款合同纠纷 9,409.66
34 坛百公司 执行申请人 坛百公司与广西百色美壮投资有限公司、百色市同创佳业投资有限公司借款合同纠纷 （2023)桂01执1131号 执行（终本） 南宁市中级人民法院 借款合同纠纷 3,546.02
35 凭祥万通公司 原告 凭祥万通公司与四川圳成投资管理有限公司买卖合同纠纷 （2021）桂01执147号 执行（终本） 南宁市中级人民法院 买卖合同纠纷 2,212.52
36 凭祥万通公司 被申请人 凭祥万通公司与东兴永正圣贸易有限公司联营合同纠纷 （2022）桂1481执355号 执行（终本） 凭祥市人民法院 联营合同纠纷 1,203.24
37 凭祥万通公司 原告 凭祥万通公司与广西启帆国际贸易有限公司买卖合同纠纷 （2021）桂1481执185号 执行（终本） 凭祥市人民法院 买卖合同纠纷 562.27
38 兴通公司 执行申请人 兴通公司与百色市铁合金冶炼有限责任公司、彭卫伦、黄爱敬买卖合同纠纷 （2023）桂0102执恢443号 执行 南宁市兴宁区人民法院 买卖合同纠纷 2,906.87
合计 - - - - - - 56,845.29
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内的子公司无其他可预见的对本次发行构成影响的重大诉讼、重大行政处罚，除上述披露情形外，发行人及其合并范围内的子公司无实际发生的对外担保情况、无重大承诺或其他或有事项。截止本法律意见书出具日，发行人现任高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。相对于发行人的净资产，发行人及其合并范围内子公司的上述案件可能引发的潜在法律风险不会对本期发行构成实质性法律障碍。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司无重大资产重组情形。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，本期发行无担保，不存在信用增进协议或信用增进函。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。
（九）需要说明的其他问题
2022年5月28日，发行人披露《关于控股股东筹划拟协议转让高速公路资产至公司的公告》，发行人控股股东交投集团拟将其持有的广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权和交投集团全资子公司广西吉泰投资有限公司持有的广西全兴高速公路发展有限公司34%股权通过协议转让至发行人。2022年6月27日、2022年7月13日，发行人分别召开第十届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于协议收购广西全兴高速公路发展有限公司34%股权和广西梧州岑梧高速公路有限公司16.8%股权暨关联交易的议案》，截至本法律意见书出具日，广西全兴高速公路发展有限公司及广西梧州岑梧高速公路有限公司股权转让事宜已办理完毕工商变更登记。
五、关于对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》“第十四章违约、风险情形及处置”中，约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）受托管理人与受托管理协议
根据《募集说明书》并经本所核查，本期发行不涉及受托管理人及受托管理机制。
（三）持有人会议机制
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》“第十二章持有人会议机制”中约定了持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（四）主动债务管理
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“第十章主动债务管理”中约定了置换、同意征集机制（包含同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接）等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本期发行未设置投资人保护条款。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司(上市、国有控股)，具有法人资格，属于非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理；发行人历史沿革合法合规，具备《管理办法》规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、发行人已就本期发行获得发行人的内部批准和国资审批，决议的内容与程序合法合规。本次发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册有效期内组织发行。
三、发行人不存在违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》【国发〔2010〕19号】、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》【国发〔2014〕43号】、《国务院办公厅转发财政部、人民银行、银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》【国办发〔2015〕40号】、《国务院办公厅转发<财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见>的通知》【国办发〔2015〕42号】、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》【财综〔2016〕4号】、审计署2013年第24号和32号公告、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》【财预〔2017〕50号】、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》【财预〔2017〕87号】、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》【财金〔2018〕23号】等国家相关政策、“六真”原则的情况。
四、发行人本期发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
五、发行人委托的本期发行的承销商、会计师事务所及本所均具有为本期发行提供中介服务的主体资格。
六、本期发行的《募集说明书》内容完整，已按照《募集说明书指引》《信息披露规则》等规则指引的要求编制，内容符合《管理办法》《募集说明书指引》及《信息披露规则》等规则指引有关信息披露的规定。本次发行安排等内容合法合规。
七、就本期发行事项，发行人应当根据《管理办法》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务。
八、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本期发行构成法律障碍的其他重大法律事项和潜在的重大法律风险。
九、发行人本期发行未设置投资人保护条款。有关“违约、风险情形及处置”“持有人会议机制”“主动债务管理”等内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的相关规定。
综上所述，发行人本期发行合法合规，符合人民银行及交易商协会关于发行中期票据的有关规定。本次发行事项尚需在交易商协会进行注册，并在注册有效期内组织发行。
本法律意见书壹式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）