浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
2025年度第一期中期票据发行事宜之
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
目 录
一、 关于发行人发行本期中期票据的主体资格 ...................................................................................... 6
二、 关于本期中期票据的发行程序 ......................................................................................................... 12
三、 关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构 ............................................................................ 13
四、 关于本期中期票据的重大法律事项和潜在风险 ............................................................................ 15
五、 关于投资人保护相关内容 ................................................................................................................. 25
六、 结论性意见 ......................................................................................................................................... 26
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
浙江建投、公司、 发行人 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司，系发行人曾用名，发行人于2021年6月28日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身
原浙建集团 指 浙江省建设投资集团有限公司，曾用名：浙江省建设投资集团股份有限公司（非目前存续的发行人），统一社会信用代码：91330000142912793U，已于2021年6月25日注销
国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司，曾用名：浙江省综合资产经营有限公司，系发行人控股股东
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，曾用名：中国信达资产管理公司，系发行人股东
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司，系发行人股东
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司，系发行人原股东（2024年1月更名为：浙江阳建企业管理股份有限公司）
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司，系发行人原股东
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司，系发行人股东
财务开发公司 指 浙江省财务开发有限责任公司，曾用名：浙江省财务开发公司，系发行人股东
浙江建工 指 浙江省建工集团有限责任公司，系发行人子公司
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司，系发行人子公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司，系发行人子公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司，曾用名：浙江省长城建设集团有限公司，系发行人子公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《中国人民银行法》 指 现行有效的《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 现行有效的《非金融企业中期票据业务指引》
《募集说明书指引》 指 现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《募集说明书》 指 《浙江省建设投资集团股份有限公司 2025年度第一期中期票据募集说明书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
中信银行、主承销商、簿记管理人 指 中信银行股份有限公司
本所、天册 指 浙江天册律师事务所，系一家特殊的普通合伙事务所
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚、资信评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 全国银行间债券市场
中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具
本次注册/本次中期票据注册 指 发行人本次向中国银行间交易商协会申请的注册总额为人民币15亿元的中期票据
本期中期票据 指 浙江省建设投资集团股份有限公司2025年度第一期中期票据
本期发行/本期中期票据发行 指 浙江省建设投资集团股份有限公司本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售浙江省建设投资集团股份有限公司2025年度第一期中期票据人民币5亿元
近三年 指 2021年、2022年、2023年
近三年及一期、报告期 指 2021年、2022年、2023年、2024年1至6月
中国、境内 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有特殊说明的除外
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司2025年度第一期中期票据发行事宜之
法律意见书
编号：TCYJS2025H0042号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，就发行人发行“浙江省建设投资集团股份有限公司2025年度第一期中期票据”事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
重要声明：
（一） 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五） 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按监管机构审查要求引用本法律意见书的内容。
基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期中期票据发行相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 关于发行人发行本期中期票据的主体资格
1.1 发行人的主体资格
截至报告期末，发行人的基本情况如下：
公司名称 浙江省建设投资集团股份有限公司
统一社会信用代码 91430000796858896G
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 浙江省杭州市西湖区文三西路52号
法定代表人 陶关锋
注册资本 108,134.0098万元[注]
经营范围 建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2006年12月21日至长期
[注]：2024年10月8日，发行人披露《关于2024年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至 2024年 9月 30日，因公司 2024年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转
债”）转股2,404股，公司总股本由 1,081,340,098股变化为 1,081,342,502股。2025年 1月 3日，发行人披露《关于2024年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2024年12月31日，因公司2024年第四季度可转换公司债券转股440,437股，公司总股本由1,081,342,502股变化为 1,081,782,939股。发行人前述因可转换公司债券转股导致的股份变动情况尚未办理工商变更登记。发行人可转债转股情况具体见本法律意见书第1.3.9 节的相关内容。
1.2 发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单——发行人会员》，发行人为交易商协会会员。
1.3 发行人的设立及其主要历史沿革
1.3.1 2006年12月，多喜爱有限设立
多喜爱系由多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。
多喜爱有限于2006年12月21日在湖南省工商行政管理局注册成立，设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”，注册号为“4300002008970”，住所为长沙市岳麓区咸家湖西路350号（麓谷锦园48栋），法定代表人为陈军，注册资本为 200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售，经营期限为2006年12月21日至2026年12月20日。
2006年12月11日，湖南湘亚联合会计师事务所（普通合伙）出具“湘亚验资（2006）第196号”《验资报告》，经该所审验，截至2006年12月11日止，多喜爱有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元整，均以货币出资。
多喜爱有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 陈军 100 50%
2. 黄娅妮 100 50%
合计 200 100%
1.3.2 2011年8月，整体变更为股份公司
2011年8月5日，多喜爱有限股东会作出决议，同意将多喜爱有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”，同意多喜爱有限全体股东作为发起人，以截至2011年7月31日止多喜爱有限经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本，并作为各发起人认购公司股份的对价。
根据天职出具“天职湘 ZH[2011]690号”的《审计报告》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经审计的净资产值为177,311,024.76元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2011]第0192号”《资产评估报告书》，多喜爱有限截至2011年7月31日止经评估后的净资产值为人民币199,926,865.55元。
2011年8月23日，多喜爱召开创立大会，审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。
2011年 8月 24日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名私字[2011]第7016号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准多喜爱有限的企业名称变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”。
2011年8月25日，天职出具“天职湘ZH[2011]691号”《验资报告》，经该所审验，截至2011年8月25日止，多喜爱（筹）已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本9,000万元。
2011年9月5日，多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，多喜爱的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1. 陈军 3,421.2960 38.0144%
2. 黄娅妮 2,680.4970 29.7833%
3. 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 1,091.7000 12.1300%
4. 深圳市达晨创业投资有限公司 409.3830 4.5487%
5. 北京华清博远创业投资有限公司 363.8970 4.0433%
6. 湖南金科投资担保有限公司 227.4390 2.5271%
7. 其他31名自然人 805.7880 8.9532%
合计 9,000.0000 100.0000%
1.3.3 2015年6月，发行上市
2015年5月21日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕960号”《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准多喜爱公开发行新股不超过3,000万股。
2015年6月5日，天职出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》，经该所审验，截至2015年6月5日止，扣除该次发行费用后，多喜爱已收到募集资金净额185,434,039.98元，其中增加股本30,000,000元，增加资本公积155,434,039.98元。
2015年6月8日，深交所出具“深证上〔2015〕252号”《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“多喜爱”，股票代码“002761”。
多喜爱该次发行的股票已于2015年6月10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后，总股本变更为12,000万股。
1.3.4 2018年6月，资本公积转增股本
2018年4月23日，多喜爱召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意多喜爱以总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，合计转增股本8,400万股，本次转增后多喜爱总股本变更为20,400万股。
2018年9月5日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
1.3.5 2019年4月，股份协议转让
2019年4月12日，多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮与原浙建集团签订《股份转让协议》，约定陈军、黄娅妮向原浙建集团转让其合计持有的多喜爱29.83%的股份（对应协议签署时多喜爱 60,860,000股股份，对应多喜爱 2018年度利润分配后103,462,000股股份）。本次股份转让价格为 20.5882元/股（多喜爱 2018年度利润分配后，转让价格为 12.0989元/股），不低于该协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。本次股份转让后，陈军、黄娅妮仍持有多喜爱20.01%的股份。
2019年5月10日，原浙建集团与陈军、黄娅妮办理完成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续。
1.3.6 2019年4月，资本公积转增股本
2019年4月19日，多喜爱召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意多喜爱以总股本 20,400万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增7股，合计转增股本14,280万股，转增后公司总股本变更为34,680万股。
2019年12月10日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。
1.3.7 2019年12月，原浙建集团重组上市
2019年4月14日，原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱原实际控制人陈军、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》，2019年6月5日，上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》，就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。根据该等协议的约定，重组上市完成后，原浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接原浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
中国证监会已于2019年12月17日出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号），核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份、向中国信达发行124,629,168股股份、向工银投资发行124,629,168股股份、向浙江建阳发行67,108,013股股份、向迪臣发展发行 67,108,013股股份、向鸿运建筑发行 67,108,013股股份、向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并原浙建集团。同时，原浙建集团持有的多喜爱103,462,000股股份予以注销。
原浙建集团持有的公司103,462,000股股份于2020年4月23日注销；多喜爱向国资运营公司、中国信达、工银投资、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司合计发行的838,002,098股股份于该批股份上市日（2020年4月24日）的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的838,002,098股股份登记到账及原浙建集团持有的103,462,000股股份注销后，公司总股本增加至1,081,340,098股。
2020年7月2日，多喜爱完成上述事项的工商变更登记。
1.3.8 2021年6月，公司名称及证券简称变更
发行人于2021年6月16日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，公司名称及证券简称变更前后具体情况如下：
项目 变更前 变更后
中文名称 多喜爱集团股份有限公司 浙江省建设投资集团股份有限公司
英文名称 Dohia Group Co., Ltd Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd
英文缩写 Dohia ZCIGC
证券简称 多喜爱 浙江建投
发行人于2021年6月28日完成了变更公司名称的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。
1.3.9 2024年12月，公司可转债转股
经中国证监会“证监许可﹝2023﹞2124号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》予以注册，发行人于2023年12月25日公开发行了1,000万张可转债，每张面值100元，发行总额10亿元。经深交所同意，发行人100,000万元可转换公司债券于2024年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。
2024年第三季度，“浙建转债”转股 2,404股，发行人总股本由1,081,340,098股变化为1,081,342,502股；2024年第四季度，“浙建转债”转股440,437股，发行人总股本由1,081,342,502股变化为1,081,782,939股。
1.4 发行人公司存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。
1.5 发行人的控股股东及实际控制人
截至2024年6月30日，国资运营公司持有发行人388,229,884股股份，占发行人股份总数的35.90%，为发行人的控股股东。
国资运营公司目前持有统一社会信用代码为“91330000798592788H”的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼，经营范围为“投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。注册资本为 1,000,000万元，浙江省国资委出资 1,000,000万元，占注册资本的100％。
国资运营公司系浙江省国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，发行人的实际控制人为浙江省国资委。
1.6 结论
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人具有独立的法人资格；
（2）发行人为依法设立的非金融企业；
（3）发行人目前为交易商协会会员；
（4）发行人的设立、增资等历史沿革合法合规；
（5）发行人有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。
二、 关于本期中期票据的发行程序
2.1 内部决议
发行人于 2024年 7月 26日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注册发行银行间市场债务融资工具和公司债券的议案》等议案。
根据《公司法》及发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2024年8月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行银行间市场债务融资工具和公司债券的议案》等议案。
发行人2024年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会并由董事会授权董事长及董事长所授权之人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券注册发行的全部事项。上述授权自股东大会审议通过之日起，在本次银行间债务融资公司注册有效期内持续有效。
本次拟申请注册发行中期票据注册金额为15亿元，其中本期基础发行金额为5亿元，本期发行金额上限为15亿元。本期中期票据由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行，发行期限为5+N（5）年期，发行人依据发行条款约定赎回时到期。募集资金拟用于偿还发行人存量债务。
2.2 结论
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人发行本期中期票据已履行了法律法规和《公司章程》规定的内部决议程序，决议的内容与程序合法合规；
（2）本期中期票据属于首次发行，须在交易商协会注册后发行。
三、 关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构
3.1 募集说明书
发行人按照《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》。发行人编制的本期发行《募集说明书》内容明确具体，在《募集说明书》中就声明与承诺、重要提示、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2024年1-6月基本情况、信用增进、税项、信息披露安排、主动债务管理、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件等重要事项，逐一进行了说明。
经发行人确认，《募集说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
综上，本所律师认为，《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制，其内容涵盖了相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引要求披露的主要事项，符合相关法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合法合规。
3.2 评级报告
3.2.1 信用评级机构
为发行人主体提供评级服务的信用评级机构为东方金诚。
东方金诚持有统一社会信用代码为“91110102780952490W”的《营业执照》，是有效存续的有限责任公司，也是交易商协会的会员机构，根据中国人民银行营业部出具的《东方金诚国际信用评估有限公司完成信用评级机构备案》、中国人民银行金融市场司出具的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚具备从事信用评级业务的资质。
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人与东方金诚之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：东方金诚具备为发行人提供信用评级服务的资格。发行人与东方金诚之间不存在关联关系。
3.2.2 信用评级情况
2024年11月4日，东方金诚出具《浙江省建设投资集团股份有限公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2024】0809号），东方金诚对发行人的信用状况进行了综合分析，确定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
综上，本所律师认为：东方金诚已对发行人主体信用进行了评级，并且《募集说明书》已明确披露评级结果，符合《管理办法》《业务指引》的规定。
3.3 法律意见书
为发行人发行本期中期票据提供服务的律师事务所为本所。
本所持有统一社会信用代码为“31330000470140075E”的《律师事务所执业许可证》，根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会中介机构会员——律师事务所》，本所为交易商协会会员。
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：本所具备为发行人发行本期中期票据出具法律意见书的资格，本所与发行人之间不存在关联关系。
3.4 审计报告
发行人近三年的合并及母公司财务报告由大华审计，分别出具了“大华审字[2022]0011339号”“大华审字[2023]003670号”“大华审字[2024]0011008659号”标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
大华现持有统一社会信用代码为“91110108590676050Q”的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会中介机构会员——会计师事务所》，大华为交易商协会会员。
经大华说明及确认，2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对大华出具了《行政处罚决定书》（〔2024〕1号），涉及上市公司金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”）2017年至2022年年报审计项目，签字注册会计师为范荣、胡志刚、颜利胜。因“金通灵项目”未勤勉尽责案，江苏证监局决定暂停大华从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起-2024年11月9日止），2024年11月10日恢复正常证券服务业务。上述行政处罚涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与过本次注册与本期发行的审计工作。本次注册与本期发行的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚涉及项目。综上，上述行政处罚不会影响发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计项目质量，2021年度、2022年度、2023年度审计报告已客观公允反映了发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务状况及经营成果，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍。
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人与大华之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：大华具备为发行人发行本期中期票据提供审计服务的资格，大华与发行人之间不存在关联关系。
3.5 主承销商及联席主承销商
发行人发行本期中期票据的主承销商为中信银行。
中信银行持有机构编码为“B0006H111000001”的《金融许可证》，持有统一社会信用代码为“91110000101690725E”的《营业执照》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会银行类金融机构会员——全国性银行会员名单》，中信银行为交易商协会会员。
经发行人确认并经本所律师适当核查，发行人与中信银行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为：中信银行具备承销发行本期中期票据的法定资质。发行人与中信银行之间不存在关联关系。
3.6 受托管理人
根据发行人的《募集说明书》并经发行人确认，本期中期票据不设受托管理人。
四、 关于本期中期票据的重大法律事项和潜在风险
4.1 募集资金用途
4.1.1 本次中期票据的注册金额及本期中期票据发行金额
根据《募集说明书》，发行人本次中期票据注册金额为 15亿元，其中本期基础发行金额为5亿元，本期发行金额上限为15亿元。
4.1.2 本期中期票据募集资金用途
根据发行人的《募集说明书》，本期中期票据基础发行规模为5亿元，发行金额上限为15亿元，拟用于偿还发行人存量债务。
上述募集资金用途合法合规，符合国家产业政策及《业务指引》第四条等交易商协会规则指引的规定。
4.2 企业治理情况
经发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会，并相应建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及其他相关管理制度。该等规则、制度系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至2024年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 现任职务
1. 陶关锋 董事长
2. 叶锦锋 董事、总经理
3. 陈光锋 董事
4. 金盈 董事
5. 陆胜东 董事
6. 沈康明 副总经济师、职工董事[注1]
7. 章磊 董事
8. 陈建根 独立董事
9. 邢以群 独立董事
10. 张美华 独立董事
11. 杨杨 独立董事
12. 叶秀昭 监事会主席、监事
13. 陈传见 职工代表监事
14. 赵珏 监事
15. 刘建伟 副总经理
16. 钟建波 副总经理
17. 管满宇 副总经理
18. 陈海燕 总经济师、总法律顾问、财务负责人（代）[注2]
2024年12月12日，发行人发布《关于聘任董事会秘书的公告》，公司于2024年 12月11日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈智涛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。自陈智涛先生任职公司董事会秘书之日起，职工董事沈康明先生不再代行董事会秘书职责。
[注1]：2024年5月9日，发行人发布《关于董事会秘书、债券信息披露事务负责人变更的公告》，公司董事会于近日收到公司董事会秘书潘建梦先生的书面辞职报告，潘建梦先生因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务；为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在公司正式聘任董事会秘书之前，由公司职工董事沈康明先生代为履行董事会秘书和债券信息披露事务负责人职责。
[注2]：2024年6月27日，发行人发布《关于王志祥先生不再担任财务负责人的公告》，公司财务负责人王志祥先生已达法定退休年龄，即日起王志祥先生不再担任公司财务负责人职务，也不在公司及控股子公司担任其他任何职务。公司将按照相关规定尽快完成财务负责人的选聘工作。在聘任新的财务负责人前，暂由公司总经济师、总法律顾问陈海燕女士代行财务负责人职责。
2024年 12月 4日，深交所出具《关于对刘建伟的监管函》（公司部监管函〔2024〕第185号），经查明，公司副总经理刘建伟之配偶孙鹏于2024年10月15日、10月17日和10月18日通过集中竞价交易方式合计买入浙江建投股票50,000股，于2024年10月31日卖出浙江建投股票25,000股。上述买入和卖出行为间隔不足六个月，构成短线交易。
2024年12月5日，发行人发布《关于公司高级管理人员收到浙江证监局警示函的公告》，公司于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对刘建伟采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕254号），公司副总经理刘建伟之配偶孙鹏于2024年10月17日至2024年10月30日期间买卖公司股票，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条规定，浙江证监局决定对刘建伟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，发行人发布《关于高级管理人员亲属短线交易的公告》，公司于近日收到公司副总经理刘建伟先生之配偶孙鹏女士出具的《关于本人买卖股票构成短线交易的说明》，获悉孙鹏女士基于对二级市场交易情况的个人独立判断，存在买卖公司股票构成短线交易的情形。公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，副总经理刘建伟先生及其配偶孙鹏女士积极配合核查相关事项。公司对本次事项的处理措施如下：
（一）依据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”按照上述规定，孙鹏女士本次交易所获收益应归还公司所有。本次短线交易获利金额为 8,960元，孙鹏女士已主动将所获收益8,960元全数上交公司。
（二）本次短线交易行为系孙鹏女士对二级市场交易情况的独立判断而做出的自主投资行为。公司副总经理刘建伟先生并不知晓该交易情况，交易前后刘建伟先生亦未告知孙鹏女士关于公司经营情况等相关信息。本次交易行为均为孙鹏女士个人操作，不存在利用内幕信息谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。
孙鹏女士将在今后加强相关法律法规的学习，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。副总经理刘建伟先生将进一步学习和严格遵守相关法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。
（三）孙鹏女士承诺：将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起的六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
（四）公司董事会将进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东学习《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》 等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作。公司将持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。
根据发行人的《公司章程》，董事会设13名董事，其中独立董事5人，职工代表董事1人。截至报告期末，发行人董事会成员为11人，其中独立董事4人，职工代表董事 1人，发行人现任董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数，但是鉴于：（1）发行人董事会人数未低于《公司法》规定的法定人数；（2）根据公司的说明及相关董事会决议公告，发行人的董事会决策事项均按照发行人《公司章程》《董事会议事规则》相关规定作出相关决议；（3）根据公司的说明，发行人董事会未因人数少于《公司章程》规定影响董事会召开会议审议、决策相关事项。
综上，经发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人上述董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违纪行为；报告期内发行人董事人数少于《公司章程》约定人数的情形未对发行人公司治理造成不利影响，发行人董事人数少于《公司章程》约定人数的情形不会对本次发行产生实质性影响；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4.3 业务运营情况
4.3.1 经营范围及业务经营
经本所律师核查，发行人的经营范围为“建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人的主营业务类型如下：
业务类型 主要服务或产品
建筑施工业务 发行人建筑施工业务主要包括房屋建筑、市政、路桥、轨道交通、水利水电、工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务
工业制造业务 建筑设备制造、建筑材料制造等
工程服务业业务 工程商贸、工程咨询管理等
其他业务 公路、桥梁、隧道、城市轨道交通设施以及水利水电业务的投资建设运营
经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营范围、业务经营合法合规、符合相关国家产业政策，发行人融资行为不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
4.3.2 主要在建工程
根据发行人说明与确认，截至2023年12月31日，发行人及其子公司在建工程的账面价值为13,887.32万元，其中账面金额超过3,000万元的在建工程有1项，如下表所示：
序号 项目名称 余额（万元）
1. 生产厂房 3,894.60
经本所律师适当核查，上述发行人主要在建工程项目合法合规、符合国家相关政策。发行人本期中期票据发行不会因在建工程原因受到限制。
4.3.3 合法合规经营情况
根据发行人的确认，近三年发行人在安全生产、环境保护、产品质量、税务方面不存在对本期中期票据发行构成实质障碍的重大违法行为。发行人本期中期票据发行不会因发行人受到重大行政处罚或其他原因受到限制。
4.4 受限资产情况
根据《审计报告》、发行人《2023年年度报告》并经发行人说明与确认，截至2023年12月31日，发行人及其子公司受限资产余额为141.36亿元，受限资产构成情况如下：
项目 2023年12月末账面余额（万元） 受限原因
货币资金 81,771.11 保证金、冻结存款
应收账款 77,611.74 应收账款保理、借款质押
合同资产 1,110.96 借款抵质押
固定资产 2,381.57 借款抵质押
无形资产 5,633.69 借款抵质押
一年内到期的非流动资产 139,477.08 借款抵质押
长期应收款 814,602.33 借款抵质押
其他非流动资产 266,050.96 借款抵质押
在建工程 24,998.78 借款抵质押
合计 1,413,638.23 ——
经本所律师适当核查后认为，上述受限资产情况属于发行人及其子公司正常经营所发生的资产限制，符合国家相关法律、法规的规定，不会对本期发行构成重大不利影响。经发行人说明与确认，除上述已披露的事项外，发行人及其子公司不存在其他重大资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
4.5 或有事项
4.5.1 对外担保
根据发行人说明与确认，截至2024年6月30日，发行人及其子公司不存在对
合并报表范围以外主体提供抵押、质押或保证担保的情况。
4.5.2 未决诉讼及仲裁等事项
根据发行人《2023年年度报告》及发行人说明，并经本所律师适当核查：
（1）截至2023年12月31日，华营建筑有限公司存在1件作为被申请人且标的额在5,000万元以上的未决仲裁案件，具体见本法律意见书附件1-1。该仲裁案件涉及的损失本金折合人民币约为7,322.20万元（按照中国人民银行公布的2023年6月30日人民币汇率中间价兑港币1:0.92198计算），占发行人2023年12月末经审计（合并口径）净资产（101.72亿元）的比例极小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，故不会构成本期发行的实质障碍。
（2）截至2023年12月31日，发行人及其子公司作为原告且标的额在10,000万元以上的未决诉讼案件共计16件，相关案件具体情况见本法律意见书附件1-2。上述案件均为发行人子公司作为原告提起的建设工程施工合同纠纷，发行人2021年至2023年营业收入分别为953亿元、985亿元、926亿元，该等案件款项占发行人营业收入的比例均很小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，故不会构成本期发行的实质障碍。
综上，本所律师认为发行人子公司的上述未决诉讼、仲裁等案件不会对本期发行构成实质法律障碍。
4.5.3 重大承诺
根据发行人《2024年半年度报告》及发行人说明，截至2024年6月30日，发行人及其子公司存在以下重大承诺事项：
（1）2019年 4月，发行人之子公司浙江一建与杭州市拱墅区城市建设发展中心和杭州上塘城市建设发展有限公司（本段以下简称“甲方”）签订了房屋土地征迁协议书，约定对公司位于上塘路 483号的房产进行整体拆迁。协议约定，甲方对公司房产按照市场评估价值 4,296.48万元采用产权调换方式补偿，补偿公司建筑面积2,000.00㎡办公用房和建筑面积 3,000.00㎡住宅用房，同时约定公司一并购置另外建面约不少于 8,700.00㎡的办公用房和 90个车位，购置总价款暂定 13,550.00万元，公司已支付500.00万元。公司已于2019年6月20日前腾空上述房屋土地并移交对应房屋所有权证和土地使用证原件。2022年收到塘河南村、七古登公寓共 53套安置房，共计房屋建筑面积3,018.11平方米。截至2024年6月30日，上述补偿房产土建工程尚未全面动工。
（2）根据浙江省国土资源厅《关于浙江省开元安装集团有限公司改制中土地使用权处置的批复》（浙土资函[2008]114号）文件，发行人子公司浙江省工业设备安装集团有限公司（以下简称“安装集团”）位于杭州市、宁波市、衢州市、绍兴市、金华市和兰溪市的10宗总面积50,435.70㎡的国有作价入股土地采取补办出让方式予以处置，应补缴的出让金总额按评估价的20%计算，约为 1,145.82万元。安装集团已于 2010年、2011年累计缴纳了除宁波市以外的其他地区土地出让金11,387,706.09元。截至2024年6月30日，除宁波市以外其他地区土地均已办妥土地使用权证，宁波市1宗总面积2,019.00㎡的土地因已被政府规划为生态带，不能按照工业用途补办出让。
根据发行人说明及确认，上述重大承诺事项属于发行人及其子公司正常经营所发生事宜，不会对本期发行构成重大不利影响。
4.5.4 关于阿尔及利亚相关诉讼
2024年3月24日，发行人披露了4份涉及企业的诉讼，主要系阿尔及利亚“杜维拉四万人体育场”项目施工总承包合同纠纷，产生相关诉讼。
前 2份诉讼的原告均为阿尔及利亚住房部长，代表人为阿尔及尔（阿尔及利亚首都）公共设施局局长。案件 1中，原告认为发行人拖延工期，存在质量、用工问题，要求公司赔偿损失；案件 2中原告认为发行人拖延工期，存在质量、用工问题，要求公司赔偿因解约产生的重新招标及其他行政损失。在前 2份诉讼中，原告均请求依法判决发行人向原告支付 100亿第纳尔（折合人民币约 5.28亿元，合计10.56亿元）赔偿，支付全部诉讼费用并委托专家鉴定。
在另 2份诉讼中原告均为发行人，被告均为阿尔及利亚住房部长，代表人为阿尔及尔公共设施局局长。其中，就案件 3，发行人称在合同执行过程中，被告（阿尔及利亚住房部长，代表人为阿尔及尔公共设施局局长）存在未及时提供图纸、不按合同约定支付及不确认合同外工作等严重违约行为，被告主张解约为滥用职权，原告（发行人）要求支付已完工作及解约损失。发行人还要求释放保函、请求依法判决被告向原告支付 229亿第纳尔（折合人民币约 12.09亿元）、委托专家鉴定等。在案件 4中，发行人认为被告解约属于滥用职权行为，发行人要求暂停保函赔付，在发行人主诉案件判决后再决定。发行人还诉请判决保函止付，直到主诉案件结案，且被告支付全部诉讼费用。案件四涉案金额为 17.93亿阿尔及利亚第纳尔（折合人民币约9464万元）。
发行人针对上述诉讼发行人将通过法律途径积极应对，并将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，最终实际影响以法院判决结果为准。
4.5.5 关于发行人与中国恒大集团正在进行的债务重组事项
根据发行人于 2022年 4月 28日公告的《浙江省建设投资集团股份有限公司2021年年度报告》：
“本公司之子公司浙江省建工集团有限责任公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，拟与中国恒大集团下属控股公司杭州晶立置业有限公司（以下简称‘晶立置业’）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称‘浙建房产’）达成在建工程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（暂定名，以下简称‘水晶城项目’）。晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过 240,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为 366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的92,065.04万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的69,514.49万元应付款项。目前水晶城项目处于司法查封状态，在办理资产过户手续前由晶立置业与当地政府、相关债权人协调完成解封手续。”
“基于本次在建工程三方转让协议约定，浙江建工应收中国恒大集团及下属公司在杭州与湖州地区项目工程款项的债权将向浙建房产收取，浙建房产将以水晶城项目转让对价优先化解本公司杭州地区应收款项92,065.04万元，在化解中国恒大集团及下属公司杭州地区、湖州地区的保交楼债务后仍有余额的情况下，再化解本公司湖州地区应收款项69,514.49万元，合计总金额不超过165,000.00万元。浙江建工本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解本公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题。本次浙建房产作为专业房产开发公司受让水晶城项目，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工，同属省属国有企业，本公司预计本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响本公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。”
根据发行人于2022年5月26日披露的《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的公告》：
“发行人为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，浙江建工拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙建房产达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称“城市之光项目”）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过 110,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为 134,778.31万元为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起 2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述 21,860.11万元款项。（2）如浙建房产后续未能按期归还前述21,860.11万元款项，浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。”
4.5.6 其他或有事项
经发行人说明并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在影响本期中期票据发行的其他或有事项。
4.6 重大资产重组情况
根据发行人确认并经本所律师核查，近三年及一期，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4.7 信用增进情况
根据《募集说明书》，本期中期票据无信用增进。
4.8 存续债券情况
根据发行人的说明，截至2025年2月28日，发行人存续债券余额为50亿元，具体如下：
序号 债券简称 起息日期 到期日期 债券期限（年） 发行规模（亿元） 票面利率（%） 债券余额（亿元）
1 24浙建Y1 2024-11-19 2026-11-19 2 4.30 2.88 4.30
2 24浙江建投SCP004 2024-06-04 2025-03-01 0.7397 5.00 2.06 5.00
3 24浙江建投MTN001 2024-04-24 2027-04-24 3 10.00 2.85 10.00
4 浙建转债 2023-12-25 2029-12-25 6 10.00 0.20 10.00
5 23浙建Y1 2023-09-27 2025-09-27 2+N 3.70 5.00 3.70
6 23浙建02 2023-06-20 2026-06-20 3 5.00 3.70 5.00
7 23浙建01 2023-06-20 2025-06-20 2 3.00 2.70 3.00
8 22浙建投MTN001 2022-09-06 2025-09-06 3+N 9.00 5.00 9.00
合计 50.00 - 50.00
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人发行的债务融资工具或其他债务不存在违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形。
4.9 偿付顺序安排
根据《募集说明书》，本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。发行人已在《募集说明书》的发行条款中明确本期中期票据在破产时的清偿顺序。本期中期票据偿付顺序的安排不违反《企业破产法》《管理办法》的相关规定，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。
4.10 结论
综上，本所律师认为：截至报告期末，除上述已披露的事项外，在本所律师尽职调查的范围内，发行人不存在影响本期中期票据发行的重大法律事项或其他潜在法律风险。
五、 关于投资人保护相关内容
5.1 违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，本期中期票据已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了明确的约定，内容符合《管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》及交易商协会自律规则要求，相关约定合法有效。
5.2 主动债务管理
根据《募集说明书》，本期中期票据约定了主动债务管理事项，在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
5.3 受托管理人
根据《募集说明书》并经发行人确认，本期中期票据未聘请受托管理人。
5.4 持有人会议机制
根据《募集说明书》，本期中期票据设置了持有人会议机制，包括持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容，并明确约定关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。本期中期票据约定的持有人会议机制符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，持有人会议的安排合法有效。
5.5 投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期中期票据未设置投资人保护条款。
5.6 结论
综上，本所律师认为，前述投资人保护机制及其相关内容符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 发行人为中国境内具有独立法人资格的非金融企业，依法设立并有效存续，具备《管理办法》规定的申请发行本期中期票据的主体资格，符合发行本期中期票据的各项合规性要求；
（2） 本期中期票据的发行已经获得发行人内部批准，该等已经取得的批准合法有效；本期中期票据的发行尚需经交易商协会注册；
（3） 本期发行的发行文件合法合规，本期发行有关机构具备为本期中期票据提供服务的相关资格；
（4） 发行人发行本期中期票据符合《公司法》《中国人民银行法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《业务指引》规定的相关条件和要求，截至报告期末，除上述已披露的事项外，在本所律师尽职调查的范围内，发行人不存在影响本期中期票据发行的重大法律事项或其他潜在法律风险；
（5） 本期中期票据投资人保护相关内容符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
附件1 发行人及其子公司的重大未决诉讼、仲裁
附件1-1 发行人及其子公司作为被告或被申请人的重大未决法律纠纷
序号 原告 被告 案由 原告人请求 受理机构 案件阶段
1. HACELY FACADE ENGINEERING LIMITED（喜而利幕墙工程有限公司） CR Construction Company Limited（华营建筑有限公司） 建设工程分包合同纠纷 1、要求被告支付损失（工程款及2023年7月1日前的仓储租金损失）7,000多万港元； 2、按5,600港元/月（或调整后的费率）支付2023年7月1日之后发生的仓储租金损失，直至有关货物被搬移离开至最终目的地或有关货物被弃置或是至裁决作出之日； 3、按照汇丰银行的最优惠贷款利率上浮1%的标准，以7,000多万港元为基数，支付自2022年5月16日以来至裁决作出之日的利息损失； 4、按照汇丰银行的最优惠贷款利率上浮1%的标准，以2023年7月1日以后的仓储租金损失为基数，支付自2022年7月 1日起至裁决作出之日的一半期间所对应的利息损失； 5、根据确定的基数和利率支付裁决后的相关利息损失，由裁决作出之日起计算至被告实际支付之日； 6、被告无权要求原告返还3,000多万港元；等。 香港国际仲裁中心 审理中
附件1-2 发行人及其子公司作为原告的重大未决诉讼、仲裁
序号 原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 诉讼阶段
1. 浙江二建 浙江铭岛实业有限公司 建设工程施工合同纠纷 本诉： 1、被告向原告支付工程款 11,079.3455万元（不含5%保修金）并承担自2021年1月26日至实际清偿之日按年利率7.7%计算的工程款利息，暂算至2022年7月 15日工程款利息为1,267.8156万元； 2、被告承担没有按照合同约定的方式支付（电汇70%、承兑30%）工程款的利息损失141.9326万元； 3、被告承担因施工过程中支付进度款延期造成原告的利息损失257.5629万元； 4、被告承担进度款没按合同约定支付到80%部分的利息损失134.2024万元（暂计算至2022年7月15日，从2022年7月16日之后以880万元为基数按照年利率7.7%计算至实际履行之日）； 5、被告赔偿提前使用部分的单体从交钥匙到竣工日2021年 1月26日止的资金占用成本444.0333万元； 6、被告赔偿由于其自身原因（规划变更等）未能完成全面验收导致原告项目经理锁证不能使用造成的各项损失暂定200万元； 7、被告赔偿延迟返还履约保证金 1150万元的利息损失144.6316万元； 8、原告在上述工程款范围内对建设工程享有建设工程价款建设工程价款优先受偿权； 9、本案诉讼费、保全费、担保费、鉴定费等全部诉讼费用由被告承担。 反诉： 1、反诉被告支付因工期延误违约金3,250万元； 2、反诉被告支付尚未到位的违约金175.97315万元；3、反诉被告支付擅自更改施工计划的违约金5万元；4、本案反诉费用（含保全费）由反诉被告承担。 台州市路桥区人民法院 一审
2. 浙江二建 吉安市文华置业有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、被告支付工程款11,562.8226万元； 2、确认原告对案涉项目工程价款享有优先受偿权； 3、本案诉讼费、保全费等诉讼有关的费用由被告承担。 吉安市中级人民法院 一审
3. 浙江二建 四川凯立源房地产开发有限公司、梁勇 建设工程施工合同纠纷 一、判令被告一立即向原告支付欠付的工程进度款人民币119821515.4元（以下所涉币种均为人民币）； 二、判令被告一立即向原告支付延迟支付进度款的违约金（利息），每日按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价四倍利率/360的标准，自被告一每笔 款项应付之日次日计算至实际清偿之日止，暂计至2023年 4月23日为14901107.34元； 三、判决被告二就被告一所负上述债务向原告承担连带责任；四、判决确认原告就被告一拖欠的上述款项对原告承建的位于四川省遂宁市射洪市太和镇太和大道北段西侧的凯立·现代城二期商业房地产开发项目拍卖或折价价款享有优先受偿权； 五、判令两被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等全部诉讼相关费用。 四川省遂宁市中级人民法院/四川省高级人民法院 二审
4. 浙江建工 南京恒康置业有限公司、恒大健康产业集团有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、确认原告与被告一签订的建设工程施工合同于2022年4月29日解除； 2、被告一向原告支付工程款 11,350.09442万元及相应逾期付款利息305.204015万元； 3、被告一赔偿原告损失530.9338万元； 4、确认原告在上述工程款范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 5、被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任； 6、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由二被告承担。 南京市中级人民法院 一审
1 2024年4月28日，该案一审判决已生效。
序号 原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 诉讼阶段
5. 浙江建工 扬中市恒瑞置业有限公司、恒大健康产业集团有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、确认原告与被告一签订的建设工程施工合同于2022年4月25日解除； 2、被告一向原告支付工程款22,988.490802万元及相应逾期付款利息、违约金共计1,447.729409万元；3、被告一向原告赔偿损失698.05908万元； 4、确认原告在工程款范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 5、被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任； 6、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由二被告承担。 江苏省扬中市人民法院/镇江市中级人民法院 一审
6. 浙江建工 启东勤盛置业有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、被告支付原告工程款14,814.816968万元，并支付逾期付款利息（自2021年2月28日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止）； 2、确认原告在上述工程款范围内就案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 3、案件受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。 南通市中级人民法院 一审
7. 浙江建工 西安恒宁健康置 建设工程施工 1、被告一支付原告工程款 15,383.650172万元，并支付逾期付 西安市中级人 一审
2 2024年4月25日，该案一审判决已生效。
3 2024年5月22日，该案收到一审判决书。
4 2024年5月10日，该案收到一审判决书。
序号 原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 诉讼阶段
业有限公司、陕西恒鹏健康产业有限公司 合同纠纷 款利息114.584089万元（暂计至2022年6月24日，后续按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止）； 2、被告一支付原告各项损失合计 2,808.546876万元（其中停工损失暂计至2022年4月30日，之后的停工损失计算至建设工程施工合同解除之日止）； 3、确认原告在上述工程款范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 4、被告二对被告一的第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任； 5、案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由二被告承担。 民法院
8. 浙江建工 武汉巴登城投资有限公司、广东贸琪投资有限公司 建设工程施工合同纠纷 （2022）鄂01民初773号： 1、确认原告与被告一签订的建设工程施工合同于2022年3月24日解除； 2、被告一向原告支付工程款17,442.86万元； 3、被告一支付自2019年1月10日起至实际清偿之日止的逾期付款利息及违约金，暂计至2022年3月20日为168.92677万元； 4、赔偿损失4,132.762095万元； 武汉市中级人民法院 二审
5、原告在上述工程款范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 6、被告二对被告一的第一项付款义务承担连带清偿责任； 7、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由二被告承担。
9. 浙江建工 武汉巴登城投资有限公司、广东贸琪投资有限公司 建设工程施工合同纠纷 （2022）鄂01民初750号： 1、被告一支付工程款 25,340.94571万元，并支付逾期付款违约金（自应付工程款之日起按10%/365的标准计算至款项实际清偿之日止）； 2、原告在工程款范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 3、被告二对被告一的第一项付款义务承担连带清偿责任；4、案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由二被告承担。 武汉市中级人民法院 二审
10. 浙江建工 句容童世界旅游发展有限公司、句容恒大童世界旅游开发有限公司 建设工程施工合同纠纷 （2022）苏11民初328号： 1、原告与被告一签订的建设工程施工合同于 2022年7月13日解除； 2、被告一向原告支付工程款16,001.172062万元及自起诉之日起至实际付款之日的相应逾期付款利息； 镇江市中级人民法院 一审
5 2024年5月17日，该案二审判决已生效。
序号 原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 受理机构 诉讼阶段
3、确认原告在上述工程款阀内内就案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 4、被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任； 5、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等诉讼费用由二被告承担。
11. 浙江建工 句容童世界旅游发展有限公司、句容恒大童世界旅游开发有限公司 建设工程施工合同纠纷 （2022）苏11民初327号： 1、原告与被告一签订的结社施工合同于2022年7月18日解除； 2、被告一向原告支付工程款 58,709.5622236万元及自起诉之日起至实际付款之日的相应逾期付款利息； 3、被告一向原告支付违约金 5,830.283479万元、赔偿损失3,462.675579万元； 4、确认原告在工程款范围内就案涉工程享有建设工程价款优先受偿权； 5、被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任； 6、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等诉讼费用由二被告承担。 镇江市中级人民法院 一审
12. 浙江建工 句容恒毅旅游开发有限公司、句 建设工程施工合同纠纷 1、原告与被告一签订的建设施工合同于2022年7月13日解除； 镇江市中级人民法院 一审
容恒大童世界旅游开发有限公司 2、被告一向原告支付工程款23,700.484101万元及自起诉之日至实际付款之日的逾期付款利息； 3、被告一赔偿损失6,689.939366万元； 4、原告在上述工程款范围内对建设工程享有建设工程价款建设工程价款优先受偿权； 5、被告二对被告一的付款义务承担连带责任； 6、原告为维护自身权利所产生的案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等诉讼费用由二被告负担。
13. 浙江建工 台州极富房地产开发有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、被告向原告支付工程款19,305.0313万元； 2、被告向原告支付逾期付款利息（以 19,305.0313万元为基数，自起诉之日起按LPR计算至款清之日止）； 3、原告在第一线诉讼请求范围内对案涉工程的拍卖或折价款享有建设工程价款优先受偿权； 4、本案诉讼费用由被告承担。 三门县人民法院 一审
14. 浙江建工 西安兰轩置业有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、被告向原告支付工程款 6,133.741276万元，以及该款自2023年5月1日起至实际清偿之日的违约金，按照每日万分之三计算； 2、被告向原告支付截止2023年 4月 30日延迟支付工程进度款的违约金1,211.041209万元； 3、被告向原告支付质保金 1,160.386834万元，以及该款自2022年5月1日起至实际清偿之日的违约金（按照每日万分之三计算，暂计算至起诉之日为366.914317万元）； 4、被告向原告支付劳保统筹费 823.874652万元，以及该款自2020年5月1日起至实际清偿之日的违约金（按照每日万分之三计算，暂计算至起诉之日为575.888382万元）； 5、确认原告在上述第 1、3、4项欠款范围内对案涉工程的拍卖或折价款享有建设工程价款优先受偿权；6、诉讼费、保全费由被告承担。 西安市中级人民法院 一审
15. 浙江建工 成都中港置业有限公司 建设工程施工合同纠纷 1、被告向原告支付工程款214,768,752.98元及逾期付款违约金9,638,278.30元（违约金计算至2023年 9月30日，请求违约金支付至工程款全部清偿之日）； 2、第 1项诉讼请求中获得判决支持的建设工程价款就被告所开发建设的成都市锦江区外东五桂桥“中港广场项目”工程折价或拍卖的价款优先受偿； 3、本案诉讼费、鉴定费、保全费、财产保全保险费等实现债权所产生的费用由被告全部承担。 成都市中级人民法院 一审
16. 浙江建工 武汉金林房地产开发有限公司、 建设工程施工合同纠纷 1、判令被告一立即向原告支付未付合同价款 111041761.54元。 武汉市中级人民法院 一审
湖北金太阳投资集团有限公司、武汉荣聚利景置业发展有限公司 2、判令被告一支付因逾期付款给原告造成的利息损失（利息以111041761.54元为基数,自2020年8月10日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。 3、判令原告就其承建的案涉工程在 111041761.54元欠付工程款范围内享有建设工程价款优先受偿权。 4、判令被告二、被告三对被告一应向原告支付的全部款项承担一连带清偿责任 5、判令由三被告共同承担本案的保全费、诉讼费及财产保全保险费。