关于广西能源股份有限公司<br /><br />发行2024年度第一期超短期融资券的法律意见书<br /><br />致：广西能源股份有限公司<br /><br />广西欣和律师事务所（以下称简“本所”）接受广西能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“广西能源股份”或“公司”）的委托，担任其申请发行2024年度第一期超短期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。<br /><br />本所指派的经办律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《中国人民银行法》”）和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《印发＜关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见＞的通知》（发改能源〔2017〕1404号）（以下简称“1404号文”)等相关指引、自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。<br /><br />第一部分声明事项<br /><br />本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律、行政法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。<br /><br />本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的证明或说明文件做出判断。<br /><br />客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。<br /><br />本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。<br /><br />本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对《募集说明书》所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。<br /><br />本所同意发行人将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随其他材料一并上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。<br /><br />本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责任。<br /><br />本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />第二部分正文<br /><br />一、发行主体<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />发行人现持有贺州市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（以下简称“营业执照”，统一社会信用代码91451100711427393C），公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），注册资本为人民币1,465,710,722.00元，实缴注册资本为人民币1,465,710,722.00元。发行人现持有的营业执照所记载的经营范围为：发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。<br /><br />营业期限为：1998年12月04日至2058年12月3日。经本所律师向国家企业信用信息公示系统核查，发行人的存续情况显示为“正常在业”。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规规定的需要解散的情形，也不存在《公司章程》规定的需要解散的情形。<br /><br />本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任的股份有限公司，具有法人资格。<br /><br />（二）发行人为非金融企业<br /><br />根据发行人的《企业法人营业执照》《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《章程修正案》记载的经营范围，并经本所律师核查，发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会核准的业务，为非金融企业。<br /><br />（三）发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />经本所律师核查认为，发行人接受交易商协会自律管理。<br /><br />（四）发行人历史沿革合法合规<br /><br />在《募集说明书》第五章第二节中，发行人披露了其历史沿革情况。<br /><br />经本所律师核查，发行人的设立及历次变更均已完成法律法规所需的各项手续，不存在违反法律、法规规定之处。据此，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。<br /><br />（五）发行人的存续情况<br /><br />经本所律师向国家企业信用信息公示系统核查，发行人的存续情况显示为“正常在业”，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止解散的情形，不存在合法存续的法律障碍。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为一家在中华人民共和国境内依法注册设立的股份有限公司，为非金融企业法人，历史沿革合法合规，并依法有效存续，具备《管理办法》《工作规程》规定的发行本期超短期融资券的主体资格。<br /><br />二、发行程序<br /><br />（一）内部决议<br /><br />发行人董事会于2023年【4】月【7】日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的超短期融资券额度。<br /><br />发行人于2023年【4】月【20】日召开广西桂东电力股份有限公司2024年年度股东大会，出具了《广西桂东电力股份有限公司2022年年度股东大会决议》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的超短期融资券额度。<br /><br />据此，本所律师认为，本期发行已经有权机构依法定程序作出决议，决议的内容与程序合法合规。<br /><br />（二）注册或备案<br /><br />发行人本期超短期融资券还需向交易商协会申请注册，在注册额度和有效期内发行，并于发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人已取得本期发行的内部批准与授权，授权范围及授权的程序合法合规。发行人本期发行需向交易商协会申请注册，在注册有效期及注册额度内发行，并在发行完成后应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。<br /><br />三、发行文件及发行有关机构<br /><br />（一）《募集说明书》<br /><br />经核查，发行人为本期发行而编制的《广西能源股份有限公司2024年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下统称“《募集说明书》”）内容完整，对本期发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的信用评级和资信状况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构及备查文件等事项进行了阐述和披露。<br /><br />本所律师认为，《募集说明书》内容完整，已按照规则指引、《关于试行“常发行计划”（FIP）的通知》的要术编制，内容符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》及《信息披露规则》有关估息拔露的规定。<br /><br />（二）评级报告及评级机构<br /><br />本期发行不采用评级信息。<br /><br />（三）法律意见书及律师事务所<br /><br />发行人委托本所作为发行人本期发行的专项法律顾问，本所律师为本期发行出具法律意见书等法律文书。<br /><br />本所系经广西壮族自治区司法厅批准，于1998年6月成立的合伙制律师事务所，执业证号：31450000G410207849，注册地：广西南宁市，直属广西壮族自治区司法厅管辖。<br /><br />广西欣和律师事务所为交易商协会会员单位，可从事非金融企业债务融资工具相关业务。本所及经办律师已通过历年年检，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，本所及经办律师具备《中介服务规则》规定的资质条件，可为本期发行出具法律意见书等法律文书。<br /><br />（四）审计报告及审计机构<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度的合并和母公司报表进行了审计，出具了编号为大信审字[2022]第5-00049号的审计报告，并出具了标准无保留的审计意见。<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度的合并和母公司报表进行了审计，出具了编号为大信审字[2023]第5-00001号的审计报告，并出具了带强调事项的无保留的审计意见。根据非标审计意见提示，公司原控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称"广西永盛")收到供应商东营希隆石油化工有限公司于2021年3月开具的增值税专用发票一批，合计可抵扣进项税金额10,814.16万元，该批发票广西永盛已于2021年度正常进行了进项认证抵扣程序。因东营希隆石油化工有限公司的上游公司被核查，导致该批发票抵扣出现异常，国家税务总局中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区税务局第二税务分局（以下简称"广西钦州港税务局"）要求广西永盛在2022年度税款所属期内进一步核查该批次发票详细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022年6月东营公安分局经济犯罪侦查大队出具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实货交易，广西永盛已提交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结算单、银行转款回单等有关业务证明材料向税各机关申请继续抵扣处理。目前广西钦州港税务局对该事项仍在办理／审理过程中。投资人注意阅读相关内容。<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度的合并和母公司报表进行了审计，出具了编号为大信审字[2024]第5-00014号的审计报告，并出具了标准无保留的审计意见。<br /><br />本所律师认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办会计师具备《中介服务规则》规定的资质条件，可以为本期发行出具相关审计报告。<br /><br />（五）主承销商<br /><br />本期发行拟由中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）作为主承销商，负责以余额包销的方式组建承销团销售本期发行的超短期融资券。<br /><br />经本所律师核查，主承销商中信银行现持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000101690725E，中信银行现持有中国银行业监督管理委员会颁发合法有效的《中华人民共和国金融许可证》。经本所律师核查，中信银行具有从事短期融资券承销业务的资质。根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单》，中信银行接受交易商协会自律管理。经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，中信银行的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。<br /><br />同时，经本所律师核查，中信银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，中信银行符合《管理办法》第八条的有关规定，具备担任本期发行主承销商的资格。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）发行金额<br /><br />本次超短期融资券需向交易商协会申请注册，并在《接受注册通知书》批准的注册额度及有效期内发行。根据《募集说明书》，本期债务融资工具发行金额为人民币10亿元，拟用于补充流动资金、偿还公司及子公司有息债务等符合国家法律法规规定的用途。<br /><br />据此，本所律师认为，本期发行符合《管理办法》及《工作规程》的规定。<br /><br />（二）募集资金用途<br /><br />发行人本次超短期融资券注册金额10亿元，拟用于补充流动资金、偿还公司及子公司有息债务等符合国家法律法规规定的用途，超短期融资券的发行将有利于发行人拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本。<br /><br />1、偿还有息负债<br /><br />截至2024年3月末，发行人有息债务余额为1,263,470.20万元，注册额度内募集资金将用于偿还偿还公司及子公司有息债务，降低发行人财务成本，优化债务结构，提高直接融资占比。<br /><br />2、补充营运资金<br /><br />发行人主营业务为电力板块，发行人近几年经营规模不断扩大，发电原材料采购及其他正常生产经营的流动资金占用不断增加，对发行人的营运资金提出了较高要求。<br /><br />本次测算以2021-2023年审计报告为基础，并考虑到永盛石化重大重组对营业收入的影响，按照监管部门要求估算流动资金贷款需求，营运资金测算如下：<br /><br />（1）营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=167.16*（1-0.0017）*（1+4.6%）/2.81=62.12亿元<br /><br />营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)=360/（360/4.04+360/5.97-360/10.76+360/27.32-360/298.5）=2.81<br /><br />（2）新增流动资金贷款额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金=62.12-（-38.05）-24.21-41.07=34.89亿元<br /><br />综上，发行人营运资金缺口为34.89亿元。<br /><br />为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益，发行人承诺本期债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺募集资金不用于未核先建、违规核准、批建不符、开工手续不全等违规煤电项目。<br /><br />本期债务融资工具所募集资金仅用于《募集说明书》第四章“募集资金运用”所述用途，用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营所需流动资金，不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于金融理财、长期投资、资金拆借及各类股权投资等相关业务；不用于并购或收购资产。<br /><br />在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。<br /><br />本所律师认为，本期发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引等关于募集资金用途的规定。<br /><br />（三）治理情况<br /><br />为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及有关法律法规规定，发行人制定了较为完善的内部治理结构，及《公司章程》等规章制度，并对股东、股东大会、董事会、高级管理人员、监事会的职责和职权做出了明确规定。<br /><br />根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。<br /><br />发行人设立董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表担任董事的名额为1人。发行人现董事会成员为唐丹众、黄维俭、韦林滨（职工董事）、庞厚生、谭雨龙、李勇猛、李长嘉、覃访，宋绍剑。<br /><br />发行人公司设立监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人,可以设副主席。发行人现监事会成员为唐尚亮、袁春力、何春妙、杨琳（职工代表）、罗欣然（职工代表）。<br /><br />经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定不得任职的情形，不存在政府公务员兼职公司高管，符合《公务员法》以及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。<br /><br />经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况合法合规，符合《公司章程》及公司法的规定。发行人建立了健全有效的法人治理结构。<br /><br />（四）业务运营情况<br /><br />1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司均在各自的《企业法人营业执照》核定的经营范围内开展相关的业务，营业范围及主营业务均合法合规，符合国家相关政策。<br /><br />2.根据发行人确认并经本所律师核查，截至2024年3月末，发行人主要在建项目如下表：<br /><br />截至2024年3月末发行人重大在建工程情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />序号 	项目名称 	项目总投资 	项目资本金总规模 	2024年3月末项目已投入资本金 	截至2024年3月末项目累计已投资金额 	后续计划投资金额 	目前项目建设进度 	资金来源 	批复情况 	<br /><br />1 	广西防城港海上风电示范项目 	97.62 	19.52 	4.50 	22.32 	75.30 	累计已完成部分风机吊装，并实现首批15台机组并网发电。 	自有资金+融资贷款 	《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西海上风电示范项目竞争性配置结果的通知》（桂发改新能[2022]931号）《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西防城港海上风电示范项目A场址工程项目核准的批复》（桂发改新能[2022]1314号） 	<br /><br />合计 	97.62 	19.52 	4.50 	22.32 	75.30 				<br /><br />注：项目总投资为可研数，项目投资发行人会结合实际情况对成本有所控制，以实际投资为准。<br /><br />发行人在建项目基本情况：<br /><br />广西防城港海上风电示范项目<br /><br />2022年12月21日，广西壮族自治区发展和改革委员会正式核准批复广西防城港海上风电示范项目A厂址工程项目。A场址规划容量70万千瓦，拟安装83台8.5MW级风机，建设一座220kV海上升压站及一座陆上开关站（含集控中心）、远程智慧运维集控中心，年等效满负荷小时数为2916小时，年上网电量为20.57亿度。<br /><br />根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未来主要拟建项目共4个，按发行人持股比例，拟投项目投资金额预计为40.53亿元。具体如下：<br /><br />发行人未来拟建项目情况表<br /><br />单位：（万千瓦、亿元）<br /><br />主要拟建项目 	控股比例 	装机容量 	计划总投资 	预计开工时间 	建设工期 	<br /><br />八步仁义风电场项目 	100% 	10 	7.67 	2024 	12个月 	<br /><br />八步上程风电场项目 	100% 	20 	14.18 	2024 	18个月 	<br /><br />平桂茶盘源风电场项目 	100% 	5 	3.56 	2024 	12个月 	<br /><br />平桂水口风电场项目 	100% 	20 	15.12 	2024 	18个月 	<br /><br />合计 	-- 	55 	40.53 	-- 	-- 	<br /><br />注：以实际项目投资为准<br /><br />经本所律师核查，发行人在建项目已取得相关批复并办理用地预审，由此可以确认在建工程项目的真实性。同时，发行人及其合并财务报表范围内子公司无土地收储职能，也未进行过土地收储，所有项目建设用地合法合规，土地使用过程中未违反国家政策有关规定。发行人及其合并财务报表范围内子公司主要在建工程合法合规，符合国家相关政策规定，不会对本期发行构成法律障碍。<br /><br />3.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内子公司最近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人主营业务突出，并实现了盈利，本期发行不存在因上述业务运营情况或其他原因受到限制的情况。<br /><br />（五）发行人关联交易情况<br /><br />1.关联方及关联关系<br /><br />（1）发行人母公司情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为广西广投正润发展集团有限公司、实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。<br /><br />（2）发行人子公司情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共20家，各子公司简要情况如下表所示：<br /><br />发行人纳入合并范围的子公司情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	注册资本 	持股比例 	主营业务 	<br /><br />1 	广西桂能电力有限责任公司 	16800.00 	93.00% 	水力发电 	<br /><br />2 	平乐桂江电力有限责任公司 	20000.00 	76% 	水力发电 	<br /><br />3 	昭平桂海电力有限责任公司 	12000.00 	85.12% 	水力发电 	<br /><br />4 	贺州市上程电力有限公司 	13000.00 	96.95% 	水电资源开发、建设和经营管理 	<br /><br />5 	贺州市桂源水利电业有限公司 	61430.64 	52.91% 	趸购、直供、电力零售，公共供水，电力投资开发等 	<br /><br />6 	陕西桂兴电力有限公司 	2000.00 	52% 	电力设施运营管理；电力工程的设计、施工 	<br /><br />7 	湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 	1666.5 	66.97% 	水力发电 	<br /><br />8 	贺州市裕丰电力有限责任公司 	1500.00 	81.74% 	水力发电 	<br /><br />9 	陕西常兴光伏科技有限公司 	3750.00 	90% 	光伏电站的建设及发电量的销售，光伏发电设备的制造、销售等 	<br /><br />10 	广西广投桥巩能源发展有限公司 	1508.7561 	66.28% 	电力生产、供应，水电资源和火电资源的投资等 	<br /><br />11 	广东佰昌能源科技有限公司 	1755.10 	51% 	电力机械和器材制造 	<br /><br />12 	广西广投海上风电开发有限责任公司 	23200.00 	60% 	风力发电、海上风力发电专用设备制造 	<br /><br />13 	梧州桂江电力有限公司 	9200.00 	100.00% 	投资、开发建设经营发电厂等 	<br /><br />14 	广西天祥投资有限公司 	3000.00 	100.00% 	对市政工程、能源产业、房地产业的投资，房地产开发等 	<br /><br />15 	江华流车源河口水电有限公司 	765.00 	100.00% 	水力发电等 	<br /><br />16 	广西广投桂旭能源发展投资有限公司 	128628.00 	100.00% 	能源项目投资开发等 	<br /><br />17 	广西桂东电力售电有限公司 	20080.00 	100.00% 	供电业务、电动汽车充电基础设施运营等 	<br /><br />18 	贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司 	150.00 	100.00% 	电力技术咨询服务 	<br /><br />19 	广西桂东新能源科技有限责任公司 	2550.00 	100.00% 	风力发电技术服务、发电机及发电机组制造等 	<br /><br />20 	福建双富专用汽车有限公司 	20000.00 	100.00% 	改装汽车、半挂车、汽车零部件制造及销售等 	<br /><br />（3）发行人合营、联营公司情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人参股公司共有12家，简要情况如下表所示：<br /><br />发行人参股公司情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	注册资本 	持股比例 	<br /><br />1 	广西电力交易中心有限责任公司 	5440.47 	4.78% 	<br /><br />2 	国海证券股份有限公司 	638617.45 	3.23% 	<br /><br />3 	柳州市广和小额贷款股份有限公司 	12600.00 	23.81% 	<br /><br />4 	广西超超新材股份有限公司 	18753.85 	21.33% 	<br /><br />5 	上海科雷斯普能源科技股份有限公司 	5001.63 	10.73% 	<br /><br />6 	广西建筑产业化股份有限公司 	10000.00 	20.00% 	<br /><br />7 	广西闽商石业发展有限公司 	5024.77 	38.50 % 	<br /><br />8 	环球新材国际控股有限公司 	800000万港元 	8.63% 	<br /><br />9 	四川省西点电力设计有限公司 	5000.00 	25% 	<br /><br />10 	广西永盛石油化工有限公司 	65,000.00 	49% 	<br /><br />11 	广西海铁广盛物流有限公司 	917.00 	33.48% 	<br /><br />12 	重庆世纪之光科技实业有限公司 	42,200.00 	9.48% 	<br /><br />（4）其他关联方情况<br /><br />截至2024年3月末，公司其他关联企业如下表所示：<br /><br />发行人其他关联企业情况表<br /><br />序号 	其他关联方名称 	关联关系 	<br /><br />1 	贺州市八步水利电业有限责任公司 	同一母公司 	<br /><br />2 	广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 	其他 	<br /><br />3 	广西吉光电子科技有限公司 	其他 	<br /><br />4 	广西广投正润新材料科技有限公司 	其他 	<br /><br />5 	环球新材国际股份有限公司 	参股公司 	<br /><br />6 	广西正润日轻高纯铝科技有限公司 	其他 	<br /><br />7 	广西新电力投资集团有限责任公司 	子公司之少数股东 	<br /><br />8 	四川省送变电建设有限责任公司 	子公司之高管担任公司法人 	<br /><br />9 	仲应贵 	子公司高管 	<br /><br />10 	广西柳州发电有限责任公司 	同一控制子公司 	<br /><br />11 	广西桂盛能源有限公司 	同一母公司 	<br /><br />12 	尚拥军 	子公司股东 	<br /><br />13 	濮阳市恒润投资管理有限公司 	子公司原股东 	<br /><br />14 	广西广投综合能源管理有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />15 	广西投资集团璧华物业管理有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />16 	数字广西集团有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />17 	广西广投康养有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />18 	广西广投石化有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />19 	北部湾财产保险股份有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />20 	广西广投城市服务有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />21 	广西广投医药健康产业集团有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />22 	广西广投智能科技有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />23 	广西贺州市胜利电力有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />24 	广西投资集团咨询有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />25 	广西梧州双钱实业有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />26 	广西梧州中恒集团股份有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />27 	广西盐业集团有限公司贺州分公司 	同一控制子公司 	<br /><br />28 	广西中恒医疗科技有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />29 	广西壮族自治区水利电力勘测设计研究院有限责任公司 	同一控制子公司 	<br /><br />30 	国富人寿保险股份有限公司广西分公司 	同一控制子公司 	<br /><br />31 	广西广投能源集团有限公司来宾电厂 	同一控制子公司 	<br /><br />32 	广西贺州市三和石材有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />33 	广西投资集团北海发电有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />34 	广西投资集团来宾发电有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />35 	广西投资集团来宾天河物业管理有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />36 	广西数广全网融合科技有限公司 	同一控制子公司 	<br /><br />2.关联方交易情况<br /><br />（1）关联方决策权限及程序<br /><br />发行人关联交易决策权限及决策程序根据《广西能源股份有限公司关联交易制度》执行。<br /><br />发行人与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。<br /><br />（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />截至2024年3月末公司采购商品/接受劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />广西广投综合能源管理有限公司 	劳务费、项目款、修理费 	1,348.36 	622.83 	<br /><br />广西桂盛能源有限公司 	煤/汽油/柴油/化学品 	15,416.23 	- 	<br /><br />广西广投能源销售有限公司 	采购煤炭 	23,281.55 	25,296.19 	<br /><br />广西贺州市胜利电力有限公司 	电力采购 	195.53 	158.65 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	利息支出、服务费、发行费 	99.09 	30.49 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	担保费、占用费 	309.51 	- 	<br /><br />数字广西集团有限公司 	项目款、技术服务费、办公费、办公软件、通信设备 	- 	67.41 	<br /><br />广西柳州发电有限责任公司 	容量指标转让 	- 	18,679.25 	<br /><br />广西中恒医疗科技有限公司 	员工福利支出 	- 	0.05 	<br /><br />广西北部湾银行股份有限公司 	利息支出 	9.13 	47.15 	<br /><br />北部湾财产保险股份有限公司 	保险费 	4.48 	2.67 	<br /><br />广西盐业集团有限公司 	员工福利支出 	2.24 	2.48 	<br /><br />广西广投医药健康产业集团有限公司 	住宿费、货物采购 	- 	0.20 	<br /><br />广西梧州双钱实业有限公司 	员工福利支出 	- 	0.17 	<br /><br />国富人寿保险股份有限公司广西分公司 	团体人身意外伤害险 	3.70 	3.70 	<br /><br />广西梧州中恒集团股份有限公司 	龟苓膏、口罩等采购款 	- 	3.49 	<br /><br />广西广投智慧服务集团有限公司 	物业管理费、采购费、业务接待费、培训费 	232.03 	203.25 	<br /><br />广西北部湾盐业科技有限责任公司 	饮用水费 	0.07 	0.03 	<br /><br />广西桂禹工程咨询有限公司 	机组改造监理费 	- 	4.10 	<br /><br />广西投资集团咨询有限公司 	工程款、咨询、评估费 	22.45 	5.00 	<br /><br />四川西点电力设计有限公司 	工程款 	255.62 	- 	<br /><br />广西广投智慧服务集团有限公司文化传媒分公司 	办公用品费 	1.55 	- 	<br /><br />广西广投智慧服务集团有限公司桂发人力资源服务分公司 	培训费 	0.14 	- 	<br /><br />广西广投智慧物产商业管理有限公司南宁万丽酒店分公司 	住宿费 	- 	8.46 	<br /><br />广西来宾数广科技有限公司 	项目款 	77.36 	- 	<br /><br />广西闽商石业发展有限公司 	资金占用费 	0 	-42.46 	<br /><br />	合计 	41,259.04 	45,093.11 	<br /><br />截至2024年3月末公司出售商品/提供劳务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 	销售电力 	524.43 	847.24 	<br /><br />广西广投正润新材料科技有限公司 	销售电力 	368.84 	497.30 	<br /><br />广西正润日轻高纯铝科技有限公司 	销售电力 	86.42 	86.26 	<br /><br />广西超超新材料股份有限公司 	销售电力 	1.53 	0.53 	<br /><br />广西吉光电子科技股份有限公司 	销售电力 	29.95 	54.03 	<br /><br />广西北部湾银行股份有限公司 	利息收入、勘察设计 	0.01 	0.00 	<br /><br />广西闽商石业发展有限 	销售电力 	0.17 	0.64 	<br /><br />公司 				<br /><br />广西建筑产业化股份有限公司 	销售电力 	3.88 	11.87 	<br /><br />广西广投综合能源管理有限公司 	销售电力 	13.21 	3.78 	<br /><br />广西广投石化有限公司 	仓储费 	- 	0.00 	<br /><br />广西广投天然气管网有限公司 	销售电力 	1.41 	1.62 	<br /><br />Hydrocore Corporation 	电力设计 	- 	0.00 	<br /><br />广西贺州市三和石材有限公司 	销售电力、租赁 	2.40 	5.96 	<br /><br />广西桂盛能源有限公司 	销售电力 	1.05 	1.27 	<br /><br />贺州市八步水利电业有限责任公司 	销售电力、租赁 	1.72 	1.83 	<br /><br />广西广投智慧服务集团有限公司贺州分公司 	销售电力、租赁 	20.57 	9.96 	<br /><br />四川省西点电力设计有限公司 	销售电力 	0.05 	0.08 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	租赁 	14.49 	14.17 	<br /><br />广西闽商石业发展有限公司 	租赁 	4.32 	4.42 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	利息收入 	- 	3.54 	<br /><br />	合计 	1,074.45 	1,544.50 	<br /><br />（3）关联方应收应付款项<br /><br />1）应收款项<br /><br />截至2024年3月末关联方应收款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />其他应收款 	广西新电力投资集团有限责任公司 	- 	345.11 	<br /><br />其他应收款 	广西闽商石业有限公司 	794.00 	805.53 	<br /><br />其他应收款 	广西广投正润发展集团有限公司 	3.38 	105.95 	<br /><br />其他应收款 	广西广投能源销售有限公司 	619.47 	619.47 	<br /><br />其他应收款 	四川省西点电力设计有限公司 	14.23 	14.23 	<br /><br />其他应收款 	北部湾财产保险股份有限公司 	2.17 	- 	<br /><br />应收账款 	广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 	454.50 	- 	<br /><br />应收账款 	广西正润日轻高纯铝科技有限公司 	182.17 	- 	<br /><br />应收账款 	广西广投正润新材料科技有限公司 	197.92 	- 	<br /><br />应收账款 	广西超超新材料股份有限公司 	359.39 	- 	<br /><br />应收账款 	广西吉光电子科技公司 	76.86 	- 	<br /><br />应收账款 	广西广投正润发展集团有限公司 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	广西广投智慧服务集团有限公司 	20.18 	- 	<br /><br />应收账款 	广西闽商石业发展有限公司 	27.92 	- 	<br /><br />应收账款 	贺州市八步水利电业有限责任公司 	0.17 	- 	<br /><br />应收账款 	广西建筑产业化股份有限公司 	41.90 	- 	<br /><br />应收账款 	四川省西点电力设计有限公司 	76.38 	76.00 	<br /><br />应收账款 	广西贺州市三和石材有限公司 	13.33 	11.73 	<br /><br />应收账款 	广西广投智慧服务集团有限公司 	1.03 	3.40 	<br /><br />其他应收款 	濮阳恒润筑邦石油化工有限公司 	7.18 	- 	<br /><br />其他应收款 	广西水利电业集团有限公司 	345.11 	- 	<br /><br />预付账款 	广西广投正润发展集团有限公司 	1.13 	- 	<br /><br />应收账款 	广西广投综合能源管理有限公司 	14.82 	- 	<br /><br />预付账款 	北部湾财产保险股份有限公司 	0.17 	0.02 	<br /><br />其他应收款 	广西广投智慧服务集团有限公司商业管理分公司 	1.80 	1.80 	<br /><br />应收票据 	广西广投高纯铝科技有限公司 	- 	200.93 	<br /><br />应收票据 	广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 	- 	750.00 	<br /><br />应收票据 	广西吉光电子科技有限公司 	- 	182.44 	<br /><br />应收票据 	广西广投正润新材料科技有限公司 	- 	625.81 	<br /><br />应收账款 	广西闽商石业发展有限公司 	27.92 	23.01 	<br /><br />应收账款 	广西广投正润发展集团有限公司 	0.83 	0.46 	<br /><br />应收账款 	广西建筑产业化股份有限公司 	41.90 	37.51 	<br /><br />应收账款 	广西吉光电子科技有限公司 	76.86 	43.02 	<br /><br />应收账款 	广西广投正润新材料科技有限公司 	197.92 	318.25 	<br /><br />应收账款 	广西广投高纯铝科技有限公司 	182.17 	184.32 	<br /><br />应收账款 	广西超超新材料股份有限公司 	- 	357.67 	<br /><br />合计 		3,782.81 	4,706.66 	<br /><br />2）应付款项<br /><br />截至2024年3月末关联方应付款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />应付账款 	广西广投综合能源管理有限公司 	1,773.48 	3,228.95 	<br /><br />应付账款 	广西新电力投资集团有限责任公司 	- 	16.48 	<br /><br />应付账款 	广西桂盛能源有限公司 	9,120.34 	- 	<br /><br />应付账款 	广西中恒医疗科技有限公司 	0.83 	0.83 	<br /><br />应付账款 	广西广投能源销售有限公司 	13,713.41 	2,317.37 	<br /><br />预收款项 	广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 	- 	138.11 	<br /><br />其他应付款 	广西广投能源集团有限公司 	9,946.56 	9,946.61 	<br /><br />其他应付款 	广西投资集团有限公司 	45.73 	10,147.00 	<br /><br />其他应付款 	广西贺州市胜利电力有限公司 	892.04 	892.04 	<br /><br />其他应付款 	广西广投正润发展集团有限公司 	201.49 	95.68 	<br /><br />其他应付款 	广西广投综合能源管理有限公司 	89.56 	94.62 	<br /><br />其他应付款 	广西广投智能科技有限公司 	110.43 	70.61 	<br /><br />其他应付款 	数字广西集团有限公司 	20.76 	18.97 	<br /><br />其他应付款 	柳州市广和小额贷款股份有限公司 	3.15 	3.15 	<br /><br />其他应付款 	重庆世纪之光科技实业有限公司 	2.40 	2.40 	<br /><br />其他应付款 	四川省西点电力设计有限公司 	509.59 	677.44 	<br /><br />预收款项 	贺州市八步水利电业有限责任公司 	0.17 	0.17 	<br /><br />预收款项 	广西广投正润发展集团有限公司 	0.83 	0 	<br /><br />应付账款 	广西水利电业集团有限公司 	16.48 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西闽商石业发展有限公司 	2.17 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西广投智慧服务集团有限公司 	0.61 	- 	<br /><br />其他应付款 	广西广投智慧服务集团有限公司餐饮分公司 	0.09 	1.28 	<br /><br />应付账款 	广西广投智能科技有限公司 	101.01 	101.01 	<br /><br />其他应付款 	广西来宾数广科技有限公司 	5.18 	0.84 	<br /><br />其他应付款 	广西广投智慧服务集团有限公司绿建智能科技工程分公司 	7.03 	7.03 	<br /><br />应付账款 	广西广投智慧服务集团有限公司餐饮分公司 	23.88 	45.92 	<br /><br />其他应付款 	广西广投乾丰售电有限责任公司 	- 	7.78 	<br /><br />长期应付款 	广西投资集团有限公司 	10,000.00 	- 	<br /><br />	合计 	46,587.22 	27,814.29 	<br /><br />4.关联担保<br /><br />截至2024年3月末关联方为发行人提供担保的情况<br /><br />担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	4,088.00 	2020.5.28 	2038.5.27 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	11,112.00 	2020.5.28 	2038.5.27 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	49,894.00 	2020.12.23 	2038.12.22 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	46,500.00 	2022.5.30 	2025.5.29 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	7,200.00 	2022.12.20 	2025.12.19 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	25,000.00 	2023.05.30 	2024.05.29 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	13,000.00 	2024.01.02 	2025.01.01 	否 	<br /><br />广西广投正润发展集团有限公司 	12,000.00 	2024.01.18 	2025.01.17 	否 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	13,600.00 	2009.8.14 	2028.12.21 	否 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	42,100.00 	2007.11.30 	2032.11.29 	否 	<br /><br />截至2024年3月末发行人为关联方提供担保的情况<br /><br />担保方 	金额(元) 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />广西建筑产业化股份有限公司 	21,200,000.00 	2019年10月8日 	2029年10月7日 	<br /><br />广西永盛石油化工有限公司 	52,083,333.31 	2022年5月30日 	2025年5月30日 	<br /><br />5.关联资金拆借/往来款项<br /><br />2024年3月末发行人关联方资金拆借情况<br /><br />关联方 	拆借金额（元） 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	100,000,000.00 	2020-8-6 	2035-8-6 	拆入 	<br /><br />广西能源集团有限公司 	99,465,575.33 	2024-1-1 	2024-12-31 	拆入 	<br /><br />（六）或有事项<br /><br />1.担保情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人对外提供担保7328.33万元，占发行人净资产余额比例为1.62%，目前被担保企业运转正常，尚未构成公司的代偿风险。<br /><br />截至2024年3月末发行人对外担保明细<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保方 	担保余额 	担保起始日 	担保到期日 	<br /><br />广西能源股份有限公司 	广西建筑产业化股份有限公司 	2,120.0 	2019.10.08 	2029.10.08 	<br /><br />广西能源股份有限公司 	广西永盛石油化工有限公司 	5,208.33 	2022.5.30 	2025.5.30 	<br /><br />2.截至本法律意见书出具之日未决诉讼案件情况<br /><br />（1）重庆世纪之光科技实业有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司诉重庆亚派实业集团有限公司、广西能源股份有限公司追收未缴出资纠纷案<br /><br />重庆世纪之光科技实业有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司认为，公司和亚派实业未按时缴纳出资，损害世纪之光全体债权人的合法权益，故向法院起诉。2023年2月，重庆市渝中区人民法院作出一审判决及裁定，判决公司向原告重庆世纪之光科技实业有限公司缴纳出资款8,000万元，并支付资金相应利息。<br /><br />2023年2月，因不服上述判决，公司提起上诉。案件于2023年5月18日在重庆市第五中级人民法院依法公开开庭审理。2023年7月，重庆市第五中级人民法院作出二审裁定，裁定撤销原判决，案件发回重审。2023年9月，重庆市渝中区人民法院立案受理案件重审一审，原告世纪之光于2024年1月提出撤回起诉申请。法院作出同意世纪之光撤回起诉的民事裁定。2024年2月，重庆市渝中区法院作出民事裁定，裁定同意世纪之光撤回起诉申请。该诉讼已作出最终裁定，公司无需承担责任。此为世纪之光公司以追缴未缴出资纠纷为案由对广西能源发起第一次诉讼。2024年4月2日，世纪之光以相同事实和理由，换以公司减资纠纷的案由，向重庆市长寿区法院再次起诉。同时，世纪之光公司向法院申请诉讼保全，广西能源股份银行账户现已冻结9000万元。5月9日，广西能源股份向法院提交管辖权异议，案件开庭时间暂缓。<br /><br />（2）黄宗辉与广西建工集团第二安装建设有限公司、广西建工集团第二安装建设有限公司第二分公司、广西壮族自治区水利电力勘测设计研究院有限责任公司、广西广投桥巩能源发展有限公司、四川省西点电力设计有限公司民事诉讼案件<br /><br />2022年2月，通过公开招标采购，发包方桥巩能源公司与EPC总承包方（即西点电力、广西二安、广西水电院组成的联合体）签订EPC总承包合同，广西二安分公司与黄宗辉签订经营管理责任承包合同。2022年5月，案涉项目因水利部政策及项目负面舆情影响暂停,桥巩能源公司随即与总承包方解除合同。根据《合同解除协议》，结算应根据承包人提交的工程资料进行审核，最终以审计结果为准。项目启动至合同解除前，广西水电院、西点电力公司及广西二安已完成部分工作，目前广西水电院、西点电力公司已具备核算条件，但广西二安负责施工部分暂无法如实审核，且现场施工因黄宗辉组队阻挠，即使在兴宾区政府有关部门协调下，至今仍未能完成临建工程评估和现场清退工作。2022年10月，黄宗辉因其与广西二安分公司产生纠纷，遂将桥巩能源公司、西点电力、广西二安、广西二安分公司、广西水电院作为共同被告一并诉至法院。2023年12月，来宾市兴宾区人民法院作出一审判决，判决由广西建工集团第二安装建设有限公司、广西建工集团第二安装建设有限公司第二分公司共同支付给原告黄宗辉2392558.66元；驳回原告黄宗辉的其他诉讼请求。原告黄宗辉因不服一审判决，已向法院提出上诉。2024年5月7日，收到案件二审判决，桥巩能源公司无需承担责任。<br /><br />（3）庄枚光与广西锦兴盛建设集团有限公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司、中国能源建设集团南方建设投资有限公司、广西广投桂旭能源发展投资有限公司、广西能源股份有限公司民事诉讼案件<br /><br />2015年12月-2016年4月，桂旭能源公司与总承包单位中国能源建设集团广东电力工程局有限公司签订《贺州市铝电子产业项目（一期）工程PC总包合同》与《贺州市铝电子产业项目（一期）工程建筑安装施工总承包合同》。其后，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司作为总包单位将案涉项目分包至广西锦兴盛建设集团有限公司，由其负责承建案涉项目。2016年12月，广西锦兴盛公司将案涉项目中部分建设工程分包至庄枚光并签订《班组承包合同》。2023年，庄枚光因与广西锦兴盛公司产生纠纷，遂将广西锦兴盛公司、广东电力公司、南方建设公司、桂旭能源公司、广西能源股份作为共同被告诉至法院。同时申请案件诉讼保全。案件经过开庭审理，庄枚光向法院提出撤回对广西能源股份起诉，法院作出准予撤销起诉裁定。公司不再参与案件审理。桂旭能源公司于2024年5月8日收到贺州市中院发来《终结鉴定函》，本次鉴定因原告庄枚光撤回鉴定申请，而终结本案鉴定。目前，案件尚未判决。<br /><br />本所律师经核查后认为，上述案件涉及标的占发行人上一年度净资产总额比例较小，不会对发行人经营状况及偿债能力构成重大影响，不会对本期发行构成法律障碍。除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。<br /><br />3.重大承诺<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大承诺情况。<br /><br />4.其他或有事项<br /><br />发行人无其他或有事项。<br /><br />（七）受限资产<br /><br />截至2024年3月末，发行人受限资产580,088.09万元，占净资产比例具体情况如下：<br /><br />2024年3月发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />资产名称 	抵/质押权人 	账面价值 	合同起始年月 	期限 	<br /><br />固定资产 	交银金融租赁有限责任公司 	11,375.77 	2021.12 	5年 	<br /><br />交银金融租赁有限责任公司 	33,004.33 	2022.2 	5年 	<br /><br />交银金融租赁有限责任公司 	17,678.77 	2022.5 	5年 	<br /><br />浦银金融租赁股份有限公司 	10,988.68 	2022.9 	6年 	<br /><br />浦银金融租赁股份有限公司 	7,420.85 	2022.10 	6年 	<br /><br />浦银金融租赁有限公司 	56,833.32 	2020.12 	8年 	<br /><br />工银金融租赁有限公司 	57,473.61 	2019.6 	6年 	<br /><br />光大金融租赁股份有限公司 	39,619.77 	2023.12 	3年 	<br /><br />	中国银行股份有限公司、进出口银行股份有限公司 	315,878.65 	2021.3 	14年 	<br /><br />小计 	550,273.75 			<br /><br />货币资金 	中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、桂林银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司贺州分行 	24,738.91 	- 	1年内 	<br /><br />小计 	24,738.91 			<br /><br />应收票据 	中国银行股份有限公司 	278 	2018.12 	10年 	<br /><br />小计 	278.00 			<br /><br />无形资产 	中国银行股份有限公司 	4,797.43 	2021.3 	15年 	<br /><br />小计 	4,797.43 			<br /><br />金额合计 	总计 	580,088.09 			<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人所有权受到限制的资产没有发生重大变化，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，发行人资产抵押和质押事项无重大变化。<br /><br />据此，本所律师认为，上述资产抵押、质押合法合规，对本期发行不构成法律障碍。<br /><br />（八）衍生产品情况<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人不存在期货、期权、理财产品、金融衍生产品方面的投资。<br /><br />（九）重大投资理财产品<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人未持有重大投资理财产品。<br /><br />（十）海外投资<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人不存在海外金融资产、重大权益性投资、资产重组收购等。<br /><br />（十一）直接债务融资计划<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人除拟发行本次超短期融资券外，2024年无其他债务融资工具发行计划。<br /><br />十二、发行人近三年及未来拟资产划入及划出情况<br /><br />（一）发行人近三年资产划入及划出情况<br /><br />图表6-74：发行人近三年主要资产变动情况表<br /><br />时间 	标的资产 	标的交易金额（亿元） 	标的资产变动情况 	标的资产情况 	是否触发重大资产重组条款 	<br /><br />2023年10月 	广西永盛石油化工有限公司2%股权 	0.11 	对外出售 	截至2023年末，资产总额407,666.95万元；净资产55,154.44万元；2023年营业收入1,412,488.20万元。 	是（标的资产合计占发行人同期总资产、净资产、营业收入的22.14%、12.16%、84.50%，由于出售的标的资产2023年末营业收入合计超过发行人上一年度经审计的营业收入的50%，触发了重大资产重组条款） 	<br /><br />2023年11月 	广西广投海上风电开发有限责任公司60%股权 	1.65 	从广西能源集团购买 	截至2023年末，资产总额212,433.49万元；净资产42,511.16万元；2023年营业收入2,326.28万元。 	否 	<br /><br />2023年12月 	恒润筑邦51%股权 	0.000499 	对外出售 	截至2023年末，资产总额103,005.73万元,净资产 -15,959.88万元，2023年营业收入184,303.44万元。 	否 	<br /><br />2023年12月 	恒润石化51%股权 	0.21 	对外出售 	截至2023年末，资产总额4,201.82万元,净资产3,178.38万元，2023年营业收入723.77万元。 	否 	<br /><br />注：以上事项不会导致公司财务数据发生重大不利变化，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />（三）发行人近一年已完成的重大资产重组情况<br /><br />发行人出让自行持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权<br /><br />（1）转让方案<br /><br />发行人2023年6月26日召开的第八届董事会第三十次会议、2023年9月4日召开的第八届董事会第三十二次会议以及2023年10月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，发行人拟将持有的永盛石化2%股权转让给关联法人广西广投产业链服务集团有限公司。截至本募集说明书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成过户登记。上述标的资产（永盛石化公司）2022年度实现的营业收入合计占发行人同期合并报表范围营业收入50%以上，该事项触发重大资产重组。<br /><br />（2）转让标的公司基本情况<br /><br />永盛石化成立于1995年6月14日，是广西能源股份的控股子公司，注册资本65,000万元，永盛石化经营范围：许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。永盛石化是广西能源股份的油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等。<br /><br />截至2023年12月31日，永盛石化经审计的账面净资产为<br /><br />55,154.44万元实现营业收入1,412,488.20万元，同比增加25.39%。<br /><br />图表6-75：重要子公司基本情况<br /><br />重要子公司名称 	广西永盛石油化工有限公司 	<br /><br />变动前的持股占比 	51% 	<br /><br />变动后的持股占比 	49% 	<br /><br />财务指标 	相关金额（万元） 	占比（%） 	<br /><br />总资产 	407,666.95 	22.14% 	<br /><br />总负债 	352,512.51 	25.40% 	<br /><br />净资产 	55,154.44 	18.49% 	<br /><br />营业收入 	1,412,488.20 	84.50% 	<br /><br />净利润 	637.85 	- 	<br /><br />（3）标的公司近一年一期财务情况<br /><br />（一）财务报告编制及审计情况<br /><br />1、重大会计政策执行情况<br /><br />本部分财务数据来源于永盛石化公司2023年经审计的年度财务报告。永盛石化公司按照财政部发布的《企业会计准则》及相关规定编制了2023年度的财务报告。<br /><br />2、发行人财务报表编制及审计情况<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对永盛石化公司2023年度财务报表进行了审计，出具了大信审字[2024]第5-00013号带强调事项的无保留的审计意见。永盛石化公司收到的供应商东营希隆石油化工有限公司于2021年3月开具的增值税专用发票因东营希隆石油化工有限公司的上游公司被核查，导致发票存在异常，该批发票抵扣出现异常，涉及进项税额10,814.16万元，该批业务三流一致，贵公司已于2021年进行了认证，本报告期内未作抵扣处理。该批发票相关交易经公安机关核实属于实货交易且无现金回流，广西钦州港税务局对该事项仍在办理／审理过程中。<br /><br />（二）近一年财务报表<br /><br />图表6-76：永盛石化公司2023年度资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	87,054.22 	104,098.14 	<br /><br />交易性金融资产 	9.63 	12.30 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	- 	<br /><br />应收票据 			<br /><br />应收账款 	6,017.71 	2,116.26 	<br /><br />应收款项融资 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	25,549.81 	47,199.60 	<br /><br />其他应收款 	112,852.94 	156,163.19 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	- 	- 	<br /><br />存货 	86,765.25 	97,448.45 	<br /><br />合同资产 	- 	- 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,965.12 	1,647.33 	<br /><br />其他流动资产 	12,215.64 	18,248.63 	<br /><br />流动资产合计 	332,430.32 	426,933.91 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />长期应收款 		1,198.65 	<br /><br />长期股权投资 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	7,005.16 	6,589.60 	<br /><br />投资性房地产 			<br /><br />固定资产 	17,179.43 	17,214.64 	<br /><br />在建工程 	41.25 	32.39 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	41,669.67 	42,156.09 	<br /><br />无形资产 	4,219.20 	4,135.27 	<br /><br />开发支出 			<br /><br />商誉 			<br /><br />长期待摊费用 	452.85 	465.63 	<br /><br />递延所得税资产 	4,669.05 	4,127.84 	<br /><br />其他非流动资产 		2,746.91 	<br /><br />非流动资产合计 	75,236.62 	78,667.03 	<br /><br />资产总计 	407,666.95 	505,600.94 	<br /><br />图表6-77：永盛石化公司2023年度资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	期初余额 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	92,729.88 	32,038.41 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	63,093.75 	127,300.00 	<br /><br />应付账款 	13,849.94 	15,555.26 	<br /><br />预收款项 	21.20 	21.20 	<br /><br />合同负债 	37,003.38 	81,493.79 	<br /><br />应付职工薪酬 	102.33 	2,111.09 	<br /><br />应交税费 	12,015.59 	12,677.10 	<br /><br />其他应付款 	101,206.08 	132,383.48 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	10,015.51 	7,381.50 	<br /><br />其他流动负债 	3,242.30 	10,594.19 	<br /><br />流动负债合计 	333,279.97 	421,556.02 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	- 	- 	<br /><br />应付债券 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	<br /><br />租赁负债 	17,137.65 	23,243.66 	<br /><br />长期应付款 	2,094.89 	6,284.68 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	- 	- 	<br /><br />预计负债 	- 	- 	<br /><br />递延收益 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	- 	- 	<br /><br />其他非流动负债 	- 	- 	<br /><br />非流动负债合计 	19,232.54 	29,528.34 	<br /><br />负债合计 	352,512.51 	451,084.36 	<br /><br />股东权益： 	- 	- 	<br /><br />实收资本 	65,000.00 	65,000.00 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	- 	- 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	- 	- 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	-9,845.56 	-10,483.42 	<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	55,154.44 	54,516.58 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	<br /><br />股东权益合计 	55,154.44 	54,516.58 	<br /><br />负债和股东权益总计 	407,666.95 	505,600.94 	<br /><br />图表6-78：永盛石化公司2023年度利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />一、营业收入 	1,412,488.20 	1,125,512.70 	<br /><br />减：营业成本 	1,390,837.58 	1,100,723.91 	<br /><br />税金及附加 	1,281.05 	1,717.77 	<br /><br />销售费用 	19,861.57 	19,189.77 	<br /><br />管理费用 	1,716.57 	2,489.17 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	1,958.92 	653.74 	<br /><br />其中：利息费用 	9,131.70 	8,877.95 	<br /><br />利息收入 	9,551.35 	9,565.21 	<br /><br />加：其他收益 	16.60 	171.63 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	81.14 	339.99 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	- 	- 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 	- 	- 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	416.36 	-1,552.95 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	3,476.30 	-2,615.43 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	-103.98 	-2,192.20 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	- 	- 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	718.93 	-5,110.65 	<br /><br />加：营业外收入 	298.55 	2,337.64 	<br /><br />减：营业外支出 	241.52 	1,783.16 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	775.96 	-4,556.17 	<br /><br />减：所得税费用 	138.11 	-1,200.37 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	637.85 	-3,355.80 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 			<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	637.85 	-3,355.80 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 			<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 	637.85 	-3,355.80 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 	- 	- 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	0.00 	0.00 	<br /><br />六、综合收益总额 	637.85 	-3,355.80 	<br /><br />（一）归属于母公司股东的综合收益总额 	637.85 	-3,355.80 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	- 	- 	<br /><br />七、每股收益 	0.00 	0.00 	<br /><br />图表6-79：永盛石化公司2023年度现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,775,914.37 	1,328,798.14 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,986.00 	4,866.27 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,784,900.37 	1,333,664.41 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,778,338.26 	1,298,240.08 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	4,863.16 	5,924.59 	<br /><br />支付的各项税费 	4,935.36 	32,904.30 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	17,530.81 	17,202.05 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,805,667.59 	1,354,271.03 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-20,767.23 	-20,606.61 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	119.51 	2,032.18 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 		269.08 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	- 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	721.36 	-573.49 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	154.54 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	840.87 	1,882.31 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	314.03 	555.15 	<br /><br />投资支付的现金 	33.31 	33.45 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	2,416.82 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	347.34 	3,005.42 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	493.53 	-1,123.11 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	116,481.98 	32,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	208,727.89 	56,087.40 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	325,209.87 	88,087.40 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	55,981.98 	10,010.86 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	3,713.42 	1,065.17 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	237,161.96 	13,499.48 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	296,857.36 	24,575.51 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	28,352.51 	63,511.89 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-8.95 	26.86 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	8,078.81 	41,782.17 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	58,985.15 	17,202.98 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	67,063.96 	58,985.15 	<br /><br />（三）转让标的公司近一年及一期主要财务情况<br /><br />永盛石化公司2024年1-3月财务报表未经审计。<br /><br />图表6-80：永盛石化公司2023年及2024年1-3月主要财务情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	2024年1-3月/3月末 	2023年度/末 	<br /><br />资产总额 	405,454.10 	407,666.95 	<br /><br />负债总额 	348,921.76 	352,512.51 	<br /><br />所有者权益合计 	56,532.33 	55,154.44 	<br /><br />资产负债率（%） 	86.06 	86.47 	<br /><br />营业收入 	262,790.67 	1,412,488.20 	<br /><br />利润总额 	1,531.56 	775.96 	<br /><br />净利润 	1,377.90 	637.85 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-24,877.26 	-20,767.23 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-130.45 	493.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-5,691.50 	28,352.51 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-30,699.20 	8,078.81 	<br /><br />2023年及2024年1-3月，永盛石化公司总资产分别为407,666.95万元、405,454.10万元，总负债分别为352,512.51万元、348,921.76万元，资产负债率分别为86.47%、86.06%，货币资金、应收账款、预付款项、存货等流动资产占总资产比重较大；短期借款、应付票据、合同负债、其他应付款等流动负债占总负债比重较大。<br /><br />2023年及2024年1-3月，永盛石化公司分别实现营业收入1,412,488.20万元、262,790.67万元，分别同比增长25.50%、下降39.81%；同期分别实现净利润637.85万元、1,377.90万元，分别同比增长119.01%、下降75.21%，2023年永盛石化公司净利润同比大幅增加，主要系坏账损失准备转回所致。2024年1-3月永盛石化公司净利润同比大幅减少，主要系2023年1-3月永盛石化公司信用减值损失准备和资产减值损失准备转回较多所致。2023年及2024年1-3月，永盛石化公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,767.23万元、-24,877.26万元，2023年及2024年1-3月永盛石化公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系应收账款较多，销售商品回笼现金速度有所减慢所致。<br /><br />（3）对发行人财务状况和偿债能力产生的影响<br /><br />截至2023年，永盛石化总资产407,666.95万元，净资产55,154.44万元，营业收入1,412,488.20万元，净利润637.85万元，分别占发行人的22.14%、25.40%、18.49%和84.50%。受本次股权交易影响，发行人总资产、净资产、总负债将有所减少，受本次股权交易影响，发行人石化贸易板块收入将大幅减少。截至2023年，永盛石化经营性现金流净额为-20，767.23万元，受本次股权交易影响，发行人经营性现金流净额为将有所提高。受本次股权交易影响，发行人石化贸易板块收入将大幅减少。由于永盛石化主营成品油批发，贸易量大但利润空间相对较小，预计对发行人整体利润情况影响不大。本次股权交易后，有助于发行人聚焦电力主业发展，预计不会对发行人财务状况和偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />3、发行人2023年度模拟合并报表<br /><br />（一）财务报告编制基础及审计情况<br /><br />大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度的模拟合并利润表、合并现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了编号为大信阅字[2024]第5-00001号的审阅报告。发行人编制财务报表为反映视同发行人于2022年12月31日已完成广西永盛石油化工有限公司出表的模拟经营成果和模拟现金流量情况。<br /><br />模拟财务报表<br /><br />图表6-81：发行人2023年度模拟合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	<br /><br />流动资产： 		<br /><br />货币资金 	166,210.92 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	<br /><br />应收票据 	9,510.20 	<br /><br />应收账款 	59,613.41 	<br /><br />应收款项融资 	910.89 	<br /><br />预付款项 	731.43 	<br /><br />其他应收款 	9,724.91 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	<br /><br />应收股利 	204.00 	<br /><br />存货 	21,529.21 	<br /><br />合同资产 	37.90 	<br /><br />持有待售资产 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	- 	<br /><br />其他流动资产 	17,420.05 	<br /><br />流动资产合计 	285,688.92 	<br /><br />非流动资产： 	- 	<br /><br />债权投资 	- 	<br /><br />其他债权投资 	- 	<br /><br />长期应收款 	- 	<br /><br />长期股权投资 	64,816.81 	<br /><br />其他权益工具投资 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	113,449.78 	<br /><br />投资性房地产 	13,446.50 	<br /><br />固定资产 	993,730.09 	<br /><br />在建工程 	189,535.90 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	<br /><br />油气资产 	- 	<br /><br />使用权资产 	9,779.21 	<br /><br />无形资产 	46,229.37 	<br /><br />开发支出 	- 	<br /><br />商誉 	29,956.43 	<br /><br />长期待摊费用 	3,991.57 	<br /><br />递延所得税资产 	28,484.67 	<br /><br />其他非流动资产 	62,192.43 	<br /><br />非流动资产合计 	1,555,612.75 	<br /><br />资产总计 	1,841,301.67 	<br /><br />图表6-82：发行人2023年度模拟合并资产负债表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 		<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	306,243.69 		<br /><br />交易性金融负债 	0.00 		<br /><br />衍生金融负债 	0.00 		<br /><br />应付票据 	33,820.00 		<br /><br />应付账款 	74,008.91 		<br /><br />预收款项 	1,731.84 		<br /><br />合同负债 	970.94 		<br /><br />应付职工薪酬 	308.80 		<br /><br />应交税费 	8,260.12 		<br /><br />其他应付款 	49,167.08 		<br /><br />其中：应付利息 	4,901.06 		<br /><br />应付股利 	220.50 		<br /><br />持有待售负债 	0.00 		<br /><br />一年内到期的非流动负债 	191,646.29 		<br /><br />其他流动负债 	44.42 		<br /><br />流动负债合计 	666,202.10 		<br /><br />非流动负债： 	0.00 		<br /><br />长期借款 	606,228.55 		<br /><br />应付债券 	0.00 		<br /><br />其中：优先股 	0.00 		<br /><br />永续债 	0.00 	图表6-83：发行人2023年度模拟合并利润表 	<br /><br />租赁负债 	9,456.98 	<br /><br />长期应付款 	93,142.38 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	109.71 	<br /><br />预计负债 	0.00 	<br /><br />递延收益 	2,631.32 	<br /><br />递延所得税负债 	10,104.18 	<br /><br />其他非流动负债 	0.00 	<br /><br />非流动负债合计 	721,673.12 	<br /><br />负债合计 	1,387,875.22 	<br /><br />股东权益： 	0.00 	<br /><br />单位：万元 	<br /><br />股本 	146,571.07 	<br /><br />其他权益工具 	0.00 		<br /><br />其中：优先股 	0.00 		<br /><br />永续债 	0.00 		<br /><br />资本公积 	64,389.82 		<br /><br />减：库存股 	0.00 		<br /><br />其他综合收益 	0.00 		<br /><br />专项储备 	296.74 		<br /><br />盈余公积 	26,062.45 		<br /><br />未分配利润 	60,943.06 		<br /><br />归属于母公司股东权益合计 	298,263.13 		<br /><br />少数股东权益 	155,163.32 		<br /><br />股东权益合计 	453,426.45 		<br /><br />负债和股东权益总计 	1,841,301.67 		<br /><br />项目 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	594,709.81 	<br /><br />减：营业成本 	523,532.66 	<br /><br />税金及附加 	4,210.47 	<br /><br />销售费用 	2,826.91 	<br /><br />管理费用 	23,589.58 	<br /><br />项目 	2023年度 	<br /><br />研发费用 	961.12 	<br /><br />财务费用 	53,593.81 	<br /><br />其中：利息费用 	56,274.93 	<br /><br />利息收入 	5,065.78 	<br /><br />加：其他收益 	4,815.74 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	3,270.96 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-129.74 	<br /><br />以摊余成本计量的金融资产终止确认收 益 	0.00 	<br /><br />净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 	0.00 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 	4,537.01 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	-2,020.29 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	-832.11 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	183.89 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-4,049.54 	<br /><br />加：营业外收入 	2,191.08 	<br /><br />减：营业外支出 	647.94 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-2,506.39 	<br /><br />减：所得税费用 	-3,478.17 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	971.78 	<br /><br />（一）按经营持续性分类： 	0.00 	<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	971.78 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 	0.00 	<br /><br />（二）按所有权归属分类： 	0.00 	<br /><br />1.归属于母公司所有者（或股东）的净利润（净亏损以“－”号填列） 	-388.09 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 	1,359.87 	<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	0.00 	<br /><br />（一）归属母公司所有者（或股东）的其他综合收益的税后净额 	0.00 	<br /><br />1.不能重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	<br /><br />2.将重分类进损益的其他综合收益 	0.00 	<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 	0.00 	<br /><br />六、综合收益总额 	971.78 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者（或股东）的综合收 益总额 	-388.09 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	1,359.87 	<br /><br />七、每股收益 	0.00 	<br /><br />（一）基本每股收益 	0.00 	<br /><br />（二）稀释每股收益 	0.00 	<br /><br />图表6-84：发行人2023年度模拟合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 		<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	660,496.35 	<br /><br />收到的税费返还 	1,289.73 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	37,462.96 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	699,249.05 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	452,511.45 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	36,811.05 	<br /><br />支付的各项税费 	30,687.47 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	53,565.59 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	573,575.55 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	125,673.49 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 		<br /><br />收回投资收到的现金 	142.90 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,332.09 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	227.12 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	35,602.67 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	139,598.30 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	176,903.08 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	190,540.32 	<br /><br />投资支付的现金 	311.36 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	18,411.07 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	37,312.40 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	246,575.15 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-69,672.08 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 		<br /><br />吸收投资收到的现金 	21,200.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	21,200.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	481,161.40 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	88,103.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	590,464.40 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	449,305.50 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	51,676.66 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	7,114.20 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	168,330.59 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	669,312.75 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-78,848.35 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	33.65 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-22,813.28 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	162,160.90 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	139,347.62 	<br /><br />（三）发行人模拟合并报表主要财务情况<br /><br />截至2023年末，发行人模拟合并报表主要会计数据如下表：<br /><br />图表6-85：发行人2023年度模拟合并资产负债表主要会计数据表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年末 （模拟） 	2022年末 	变动金额 	变化幅度 	变动原因 	<br /><br />货币资金 	166,210.92 	281,693.51 	-115,482.59 	-41.00 	主要系永盛石化公司出表所致 	<br /><br />预付款项 	731.43 	57,111.30 	-56,379.87 	-98.72 	主要系划转永盛公司、恒润筑邦公司股权，2023年末不在纳入合并报表范围 	<br /><br />其他应收款 	9,724.91 	50,215.45 	-40,490.54 	-80.63 	主要系永盛石化公司出表所致 	<br /><br />存货 	21,529.21 	179,066.07 	-157,536.86 	-87.98 	主要系永盛石化公司出表所致 	<br /><br />长期股权投资 	64,816.81 	37,743.37 	27,073.44 	71.73 	主要系主要系永盛石化公司出表后转为参股企业；发行人增加对参股企业的投资 	<br /><br />在建工程 	189,535.90 	139,471.87 	50,064.03 	35.90 	主要系广西防城港海上风电示范项目A场址工程项目新增投资所致 	<br /><br />短期借款 	306,243.69 	300,961.19 	5,282.50 	1.76 	主要是因为归还部分到期借款所致 	<br /><br />应付票据及应付账款 	107,828.71 	225,895.23 	-118,066.52 	-52.27 	主要系永盛石化公司出表所致。 	<br /><br />合同负债 	970.94 	97,069.11 	-96,098.17 	-99.00 	主要系永盛石化公司出表所致 	<br /><br />其他应付款 	49,167.08 	63,391.80 	-14,224.72 	-22.44 	主要系永盛石化公司出表所致 	<br /><br />长期借款 	606,228.55 	460,810.05 	145,418.50 	31.56 	主要系控股子公司广投海上风电的借款增加 	<br /><br />应付债券 	0.00 	129,624.96 	129,624.96 	-100.00 	主要系转入一年内到期的非流动负债所致 	<br /><br />图表6-86：发行人2023年度模拟合并利润表主要会计数据表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度（模拟） 	2022年度 	变动金额 	变动幅度 	<br /><br />营业收入 	594,709.81 	1,743,482.80 	-1,148,772.99 	-65.89 	<br /><br />营业成本 	523,532.66 	1,614,567.76 	-1,091,035.10 	-67.57 	<br /><br />销售费用 	2,826.91 	23,049.61 	-20,222.70 	-87.74 	<br /><br />管理费用 	23,589.58 	25,239.80 	-1,650.22 	-6.54 	<br /><br />研发费用 	961.12 	573.51 	387.61 	67.59 	<br /><br />财务费用 	53,593.81 	58,641.00 	-5,047.19 	-8.61 	<br /><br />营业利润 	-4,049.54 	-21,564.54 	17,515.00 	81.22 	<br /><br />净利润 	971.78 	-14,963.58 	15,935.36 	106.49 	<br /><br />截至2023年度，发行人模拟营业收入、营业成本分别为594,709.81万元、523,532.66万元，较2022年度减幅-65.89%、-67.57%；主要系永盛石化出表，发行人油品收入大幅减少所致。发行人模拟销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为2,826.91万元、23,589.58万元、961.12万元和53,593.81万元，较2022年度减幅-87.74%、减幅-6.54%、增幅67.59%、减幅-8.61%。发行人模拟营业利润、净利润分别为-4,049.54万元、971.78万元，较2022年度增加81.22%、106.49%，主要系发行人电网销售量增加，火电板块煤炭成本下降及持有的股票股价有所回升所致。<br /><br />图表6-87：发行人2023年度模拟合并现金流量表主要会计数据表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度（模拟） 	2022年度 	变动金额 	变动幅度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	699,249.05 	2,120,246.06 	-1,420,997.01 	-67.02 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	573,575.55 	1,994,204.14 	-1,420,628.59 	-71.24 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	125,673.49 	126,041.91 	-368.42 	-0.29 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,398,498.09 	51,339.55 	1,347,158.54 	2,624.02 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	246,575.15 	44,140.69 	202,434.46 	458.61 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-69,672.08 	7,198.86 	-76,870.94 	-1,067.82 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	590,464.40 	555,369.86 	35,094.54 	6.32 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	669,312.75 	668,869.77 	442.98 	0.07 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-78,848.35 	-113,499.91 	34,651.56 	30.53 	<br /><br />汇率变动对现金及现金等价物的影响 	33.65 	12.80 	20.85 	162.91 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-22,813.28 	19,753.66 	-42,566.94 	-215.49 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	162,160.90 	201,392.39 	-39,231.49 	-19.48 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	139,347.62 	221,146.05 	-81,798.43 	-36.99 	<br /><br />截至2023年度，发行人模拟经营活动产生的现金流量净额为573,575.55万元，较2022年度减少1,420,628.59万元，减幅-71.24%，主要系控股子公司桥巩能源公司营业收入减少，以及全资子公司桂旭能源公司2023年无增值税退税所致；发行人模拟投资活动产生的现金流量净额-69,672.08万元，较2022年度减少-76,870.94万元，减幅1,067.82%，主要系收控股子公司广投海上风电项目投入增加，2023年处置永盛公司现金净流出以及支付收购广投海上风电股权款。发行人模拟筹资活动产生的现金流量净额为-78,848.35万元，较2022年度增加34,651.56万元，增幅30.53%，主要系控股子公司广投海上风电的借款增加，以及2023年偿还公司债券本金减少。<br /><br />4.发行人未来计划拟划入及划出的资产<br /><br />无。<br /><br />（十三）其他重要事项<br /><br />1.重大资产重组<br /><br />发行人出让自行持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权。<br /><br />2023年6月26日，广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源股份”）与广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“产业链服务集团”）签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向产业链服务集团出售广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权。交易完成后，广西能源股份直接持有永盛石化49%股权，产业链服务集团直接持有永盛石化2%股权，广投石化直接持有永盛石化49%股权。该股权转让事宜已于2023年6月26日获得广西能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议通过，并经广西能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，该股权转让事宜已完成。<br /><br />截至2022年，永盛石化总资产50.55亿元，营业收入112.55亿元，分别占同期发行人的10.10%、26.35%，截至2022年，永盛石化净利润-0.34亿元。受本次股权交易影响，发行人总资产、净资产、总负债将有所减少，发行人石油化工类板块贸易收入将大幅减少。截至2022年，永盛石化经营性现金流净额为-20,606.61万元，受本次股权交易影响，发行人经营性现金流净额将有所提高。永盛石化原属于发行人石油化工类板块，主营汽柴油等成品油批发以及零售、仓储业务。本次重组后，发行人石油化工类板块收入占比将显著下降；另一方面发行人将进一步聚焦主责突出电力主业，本次股权转让预计不会对发行人经营情况产生重大不利影响。<br /><br />2.其他事项<br /><br />2022年11月18日，发行人收到中国证监会广西监管局《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2022〕4号），《告知书》主要内容如下：“经查明，发行人涉嫌违法的事实如下：<br /><br />（1）2019年年度报告存在虚假记载<br /><br />2019年，原桂东电力以旗下由同一经营团队控制的广西永盛石油化工有限公司(以下简称永盛石化)、广西桂盛能源有限公司(以下简称桂盛能源)、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司(以下简称恒润筑邦)3家子公司互相作为销售端和采购端，分别与中油海能(大连)石油化工有限公司等4家公司开展闭环贸易。上述贸易货物未发生真实流转，相关资金形成闭环，不具有商业实质，所形成的业务收入和成本不真实，导致原桂东电力2019年年度报告虚增营业收入3,542,363,462.84元、虚增营业成本3,552,059,114.29元，分别占当期披露营业收入、营业成本的13.39%、14.07%。<br /><br />（2）2020年半年度报告存在重大错报<br /><br />原桂东电力2020年半年度报告存在重大错报，对子公司永盛石化、恒润筑邦、广东桂胜新能源科技有限公司开展的贸易业务多记营业收入3,286,194,800.58元，多记营业成本3,286,194,800.58元，分别占当期披露营业收入、营业成本的28.95%、30.16%，构成虚假记载。2020年年度报告已对上述数据进行了调整。<br /><br />2023年1月4日，原桂东电力收到中国证监会广西监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），决定对原桂东电力责令改正，给予警告；并对原桂东电力及秦敏等7名相关人员实施行政处罚。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，发行人经营状况稳健，各项业务经营情况正常，上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。发行人也将严格按照规定履行信息披露业务。<br /><br />（十四）信用增进情况<br /><br />经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />（十五）直接债务融资情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人及并表范围企业发行的尚在存续期的境内债券共计5亿元。其中广西能源股份待偿还债券余额5亿元，私募债5亿元。发行人及其下属子公司已发行债券具体情况如下：<br /><br />截至2024年3月末发行人及并表范围企业已发行债券明细表<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />发行人 	证券名称 	起息日 	到期日期 	剩余期限 	发行规模 	当前余额 	票面利率 	证券类别 	是否公开发行 	<br /><br />广西能源股份有限公司 	19桂东01 	2019-4-25 	2024-4-25 	0.08 	5 	5 	6.3 	上海证券交易所 	否 	<br /><br />小计 				5 	5 				<br /><br />截至本法律意见书出具之日，除上述债券外，发行人及并表范围企业未发行过其他债券。发行人未出现过已发行债券到期未偿还情形，付息情况正常。<br /><br />（十六）投资者保护条款相关内容的合法合规性<br /><br />1.违约、风险情形及处置。<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”就约定了违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制及弃权等事项。<br /><br />本所律师经审查后认为，《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”中约定的内容符合法律、行政法规、规范性文件及规则指引的有关规定，合法有效。<br /><br />2.本期债务融资工具不涉及受托管理人及受托管理机构。<br /><br />3.持有人会议机制<br /><br />经本所律师核查，《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”中就持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等进行了详细约定。“持有人会议的目的与效力”中载明“除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。”另外，“其他情况”部分载明“本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。”<br /><br />本所律师认为，本期发行的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等符合法律、行政法规、规范性文件、规则指引及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的有关规定，合法有效。<br /><br />本所律师认为，本期发行对违约、风险情形及处置，持有人会议的触发情形和处置程序的约定符合法律、行政法规、规范性文件、规则指引及《投资人保护条款示范文本（2023年版）》的有关规定，合法有效。<br /><br />（十七）关于发行人近三年是否涉及资产重组的核查情况<br /><br />1.主要内容<br /><br />发行人以非公开协议转让并收取现金的方式，将持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司。<br /><br />标的公司基本情况：广西永盛石油化工有限公司成立于1995年6月14日，法定代表人为魏然，注册资本为65,000万元人民币，经营范围为：许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />截至2024年3月末，广西永盛石油化工有限公司总资产39.06亿元，总负债33.43亿元，净资产5.63亿元，营业收入26.28亿元，净利润0.14亿元。<br /><br />2.发生时间<br /><br />（1）2023年6月26日，发行人召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股权转让合同文件的议案》等相关议案。<br /><br />2023年6月26日，发行人与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权。<br /><br />（2）2023年9月4日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于&lt;广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）&gt;及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。<br /><br />（3）2023年10月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于&lt;广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）&gt;及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。<br /><br />（4）2023年10月31日，经广西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。<br /><br />3.交易对手方<br /><br />公司名称 	广西广投产业链服务集团有限公司 	<br /><br />注册地址 	南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦9楼 	<br /><br />注册资本 	500,000万元 	<br /><br />法定代表人 	夏正庭 	<br /><br />成立日期 	2022年12月30日 	<br /><br />统一社会信用代码 	91450103MAA7W3U48B 	<br /><br />经营范围 	一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；供应链管理服务；采购代理服务；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 国内贸易代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />产权结构及控制关系：<br /><br />4.该事项对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响<br /><br />根据发行人与广投产服集团签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	资产总额 	资产净额 	营业收入 	<br /><br />标的资产指标 	505,533.56 	54,449.20 	1,125,512.70 	<br /><br />上市公司指标 	2,148,224.90 	451,579.32 	1,743,482.80 	<br /><br />财务指标占比 	23.53% 	12.06% 	64.56% 	<br /><br />发行人主要业务为电力业务和油品业务。油品业务方面，以控股子公司永盛石化作为主导平台，从事石化仓储、成品油销售、加油站投资建设等业务。通过本次重组出售发行人控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，进一步聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况，同时提升发行人偿债能力；此外，因永盛石化不再纳入合并报表范围，发行人营业收入规模将大幅下降，同时发行人的资产负债率将降低。<br /><br />截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的工商变更登记已完成。重大资产重组完成后，发行人和广投石化分别持有永盛石化49%股权。根据《股权转让合同》，于交割日，广投产服成为标的公司股东，双方对永盛石化董事进行变更，由发行人委派1名，由广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。截至目前，董事已经到位，发行人已经丧失对永盛石化的实际控制。<br /><br />据此本所律师认为，发行人的上述重大资产重组不会对本期发行构成法律障碍。本次重大资产重组不涉及吸收合并，不属于同一控制下的合并。<br /><br />第三部分结论意见<br /><br />综上所述，本所律师认为：<br /><br />1.发行人是在中华人民共和国境内依法设立的国有控股股份有限公司，属于非金融企业法人，历史沿革合法合规，现依法有效存续，具备发行超短期融资券的主体资格。<br /><br />2.本期发行已取得了必要、合法、有效的批准和授权。发行人本期发行属在注册有效期及注册额度内发行，并在发行完成后应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。<br /><br />3.发行人委托的本期发行的承销商、会计师事务所及本所均具有相应的业务资格和为本期发行提供中介服务的主体资格。承销方式等事项均符合《管理办法》《工作规程》《信息披露规则》的规定。<br /><br />4.本期发行的《募集说明书》披露的内容，符合《募集说明书指引》的要求，符合《管理办法》等有关规定。<br /><br />5.本期发行符合《公司法》《中国人民银行法》《管理办法》《工作规程》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，有关申报材料的法律手续完备、有效。<br /><br />6.就本期发行事项，发行人应当根据《管理办法》《工作规程》《信息披露规则》等规定履行信息披露义务。<br /><br />7.除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》及公司法的规定。发行人建立了健全有效的法人治理结构。<br /><br />8.截至本法律意见书出具之日，除发行人已披露的重大法律事项以外，发行人不存在对本期发行构成法律障碍的其他重大法律事项和潜在的重大法律风险。<br /><br />本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。<br /><br />（以下无正文）