北京盈科（武汉）律师事务所
关于康欣新材料股份有限公司
发行2025年度第一期超短期融资券之
法律意见书
地址：武汉市武昌区武珞路421号帝斯曼国际中心28-30A
电话：027-51817778传真：027-51817779
邮政编码：430064
二〇二五年二月
目 录
正 文...............................................................4
一、发行人的主体资格..............................................4
二、本次发行的程序...............................................12
三、发行文件及发行有关机构.......................................13
四、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.....................16
五、投资人保护相关内容...........................................19
六、结论意见.....................................................21
北京盈科（武汉）律师事务所
关于康欣新材料股份有限公司
发行2025年度第一期超短期融资券之法律意见书
致：康欣新材料股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受康欣新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人发行2024年度超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册工作规程》（以下简称“《工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已得到发行人的保证：发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实与所发生的事实一致。
本法律意见书仅就发行主体、发行程序、发行文件及中介机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等法律事项发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次注册发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为本次注册发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见。
正 文
一、发行人的主体资格
（一）基本情况
根据发行人持有的潍坊市行政审批服务局于2021年4月12日核发的《营业执照》并经本所律师于2025年2月18日通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询的结果，发行人的基本信息如下：
公司名称 康欣新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91370000165431458Q
公司类型 股份有限公司（上市）
住所 潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
法定代表人 邵建东
注册资本 人民币134,454.3367万元整
经营范围 研发、制造、销售生物质材料；货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993年09月01日
营业期限 1993年09月01日至无固定期限
登记机关 潍坊市行政审批服务局
经营状态 在营（开业）企业
经核查，本所律师认为，发行人系一家依据中国法律设立的股份有限公司，具有独立法人资格。
（二）非金融企业
根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：研发、制造、销售生物质材料；货物进出口业务；货物运输；种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人说明和承诺、现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的经营范围中未包括金融业务、发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，实际也未经营任何金融业务，发行人为非金融企业。
（三）接受交易商协会自律管理
根据发行人的说明并经本所律师通过交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）查询，发行人在网站公布的《发行人会员》名单中，发行人为交易商协会会员，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.发行人的设立
根据发行人的说明、提供的工商资料及公示信息，发行人前身潍坊华光电子（集团）股份有限公司根据山东省经济体制改革委员会下发的《关于同意成立潍坊华光电子（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字（1992）第112号），于1993年9月1日经潍坊市工商行政管理局核准，登记注册。
1996年11月22日，山东省人民政府下发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]75号），批准潍坊华光电子信息产业集团公司作为主要发起人，以募集方式设立发行人；1996年11月25日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意确认潍坊华光电子（集团）股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]第108号），对前述事项进行了确认，并同意发行人的名称更改为“潍坊华光科技股份有限公司（以下简称‘华光科技’）”。1996年11月25日，华光科技经山东省工商行政管理局核准登记，股本总额为9,026万元。
2.发行人设立后的股本及其演变
（1）1997年，首次公开发行A股并上市
1997年4月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于潍坊华光科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]137号）及《关于潍坊华光科技股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1997]138号），同意华光科技向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值一元。1997年5月13日，山东潍坊会计师事务所出具《山东潍坊会计师事务所验资报告》（鲁潍会师内验字(97)第45号），确认华光科技本次发行社会公众股5,000万股的发行收入为28,000万元，扣除发行费用后的募集资金为26,700万元，已经全部汇入华光科技账户，本次公开发行后，华光科技的股本总额为14,026万元。1997年5月14日，华光科技经山东省工商行政管理局核准登记，注册资本变更为14,026万元。
1997年5月20日，上海证券交易所下发《关于潍坊华光科技股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上(97)字第032号），同意华光科技发行的人民币股票5,000万元自1997年5月26日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“华光科技”，证券代码为“600076”。
（2）1998年，发行人增资
1998年8月22日，华光科技召开1998年第一次临时股东大会，决议以1998年6月30日总股本14,026万股为基数，向全体股东每10股送6股。1998年10月6日，山东省齐鲁审计师事务所出具《验资报告》（齐鲁所潍验字<1998>10号），审验确认，完成利润分配后公司股本总额为22,441.6万元。1998年11月19日，山东省人民政府和山东省经济体制改革委员会分别下发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[1998]36号）《关于同意潍坊华光科技股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1998]第186号），对前述利润分配事项进行批准和确认。1998年11月26日，华光科技经山东省工商行政管理局核准登记，注册资本变更为22,441.6万元。
（3）2000年，发行人股权变动及名称变更
2000年5月18日，山东省人民政府下发《关于同意潍坊华光集团有限责任公司国有法人股转让的批复》（鲁政字[2000]159号），2000年6月8日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发《关于转让潍坊华光科技股份有限公司国家股股权有关问题的批复》（财管字[2000]247号），同意华光科技第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股6,441.6万股（占总股本的28.7%）分别转让给北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（下称“青鸟天桥”）4,488.32万股（占总股本的20%）、北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）1,953.28万股（占总股本的8.7%），本次股权转让后青鸟天桥成为华光科技的第一大股东。
2000年7月18日，华光科技召开2000年度第二次临时股东大会，决议将公司更名为“潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称‘青鸟华光’）”。2000年7月19日，经山东省工商行政管理局核准登记，公司名称变更为青鸟华光。
（4）2001年，发行人配股
2001年10月31日，青鸟华光召开2001年第一次临时股东大会，决议向社会公众股股东每10股配售3股，共计配股2,880万股。中国证监会下发《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]90号），核准同意前述配股方案。2002年6月14日，山东省人民政府和山东省经济体制改革委员会分别下发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字2002]12号）《关于同意确认潍坊华光科技股份有限公司变更股本及更名的批复》（鲁体改秘字[2002]第35号），对前述股本变更及公司更名事项进行批准和确认。2002年6月24日，青鸟华光经山东省工商行政管理局核准登记，注册资本变更为25,321.60万元。
（5）2006年，发行人股权分置改革
2006年7月27日，青鸟华光召开2006年第二次临时股东大会，决议以资本公积金向全体流通股股东每10股转增9股，股权分置改革方案实施完成后公司的股本变为36,553.60万股。青鸟华光已于2006年7月14日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权(2006)813号），获准同意前述股权分置方案的实施。2006年9月5日，青鸟华光经山东省工商行政管理局核准登记，注册资本变更为36,553.60万元。
（6）2007年，发行人重大股权变动
2007年2月15日，青鸟华光收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出的《股权司法冻结及司法划转通知》（2007司冻76号），根据辽宁省高级人民法院于2007年2月12日作出的《民事裁定书》（<2006>辽执二字53号）《协助执行通知书》（<2006>辽执二字53号），北大青鸟持有的青鸟华光1,953.28万股股权已过户至北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）名下。此外，根据东方国兴2007年第7次股东会决议，东方国兴以存续分立的方式新设立了北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”），新设立的东方科技持有青鸟华光1,953.28万股股份，已于2008年5月19日完成过户。
（7）2008年，发行人重大资产重组
2008年12月23日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，青鸟天桥的重大资产重组及发行股份购买资产方案获中国证监会批准。
2009年1月5日，青鸟华光收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，青鸟天桥持有的青鸟华光4,488.32万股（其中包括3,655.36万股无限售流通股，832.96万股限售流通股)股份已于2008年12月31日过户至东方科技。至此，加上东方科技原持有的1,953.28万股股份，东方科技共持有青鸟华光6,441.6万股，占青鸟华光总股本的17.62%，成为青鸟华光的第一大股东。
（8）2009年至2010年，第一大股东减持
2009年至2010年期间，东方科技通过上海证券交易所交易系统多次减持青鸟华光的股份，截至2010年4月12日，东方科技持有青鸟华光的股份为3,413,885万股，占青鸟华光总股本的9.34%，仍为青鸟华光的第一大股东。
（9）2015年11月，发行人实施重大资产重组，实际控制人发生变更
2015年6月23日，青鸟华光召开2015年度第二次临时股东大会，决议通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购李洁等39位股东持有的康欣新材料科技股份有限公司100%股份，并同时拟向10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价格100%的配套资金。
2015年10月28日，中国证监会下发《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号），批准青鸟华光的重大资产重组方案，核准青鸟华光向李洁等39名股东共发行557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，发行人的股本变更为103,426.4129万股，发行人的实际控制人变更为李洁家族（包括李洁、郭志先、李汉华、周晓璐），合计持有青鸟华光27.25%的股份。青鸟华光已于2015年12月7日办理完毕该次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（10）2016年，发行人更名为“康欣新材料股份有限公司”
2016年1月15日，青鸟华光召开2016年第一次临时股东大会，决议将公司名称变更为“康欣新材料股份有限公司”，同时对公司章程中的公司名称、注册资本等作出相应修改。2016年1月21日，发行人经山东省工商行政管理局核准登记，公司名称变更为“康欣新材料股份有限公司”，注册资本变更为103,426.4129万元。
（11）2018年，发行人股权变动
2018年12月12日，包括李洁家族成员李洁、郭志先、周晓璐三人在内的十位自然人股东与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）签署了《股份转让协议》，计划将其持有的本公司96,884,675股股份向无锡建发转让。其中，实际控制人家族计划转让66,853,800股。2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，无锡建发与李洁、郭志先、周晓璐等10名自然人股东的股权转让事宜已完成过户登记手续。
本次股权转让完成后，李洁家族实际持有公司216,679,092股，占公司总股本的20.95%，为公司第一大股东，实际控制人；无锡建发持有公司96,884,675股，占公司总股本的9.37%，为公司第二大股东。
（12）2019年股权变更，无锡建发成为控股股东
2019年7月，发行人发布公告，原控股股东、实际控制人李洁家族与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）签署了《关于康欣新材料股份有限公司股份收购的意向书》与《股份转让协议》，李洁家族拟通过协议转让方式向无锡建发转让所持有的部分公司股份。
2019年9月9日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司承接李洁家族增持公司股份计划的议案》，无锡建发计划在通过受让李洁家族所持康欣新材部分股份等方式取得上市公司控制权的前提下，承接李洁家族此前的增持承诺。2019年11月11日，上述股权转让事宜已完成过户登记手续，无锡建发持有发行人15.77%的股份及对应的表决权，成为发行人的控股股东及实际控制人。截至2019年12月5日，无锡建发通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持发行人股份9,499,935股；通过上海证券交易所大宗交易系统增持33,980,700股；合计增持43,480,635股，占发行人总股本的4.20%，增持金额已达到增持承诺所约定的金额。增持后无锡建发持有发行人股份合计206,623,347股，占发行人总股本的19.98%。
（13）2020年，发行人非公开发行股票
2020年7月13日，发行人第十届董事会第十次会议审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》，无锡建发与发行人签署《附条件生效的股份认购合同》。2020年7月27日，无锡建发召开董事会，审议同意发行人向控股股东无锡建发非公开发行A股股票，发行股数不超过310,279,238股（含本数），发行价格为2.77元/股，募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。2020年12月14日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行A股股票申请进行了审核，发行人本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2020年12月22日，中国证监会下发《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3577号），核准公司非公开发行不超过310,279,238股新股，有效期自核准发行之日起12个月内有效。2021年1月20日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（永证验字(2021)第210004号），经审验，发行人实际已发行人民币普通股310,279,238股，新增注册资本310,279,238元，截至2021年1月19日止，发行人累计注册资本实收金额为1,344,543,367.00元。本次非公开发行后，无锡建发持有发行人股份516,902,585股，占发行人总股本的38.44%。2021年4月12日，发行人经潍坊市行政审批服务局核准登记，注册资本变更为134,454.3367万元。
经核查，自前述事项发生后至本法律意见书出具日，发行人未发生其他股本变动或控股股东变更等重大变更事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立、历次股权演变等事项已履行必要的内部决议及外部审批、备案手续，在重大方面符合中国法律、法规和规范性文件的规定，发行人的历史沿革合法、合规。
3.发行人股本结构
经核查，截至2024年9月30日，发行人注册资本为134,454.3367万元，发行人前十名股东持股情况如下表：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东性质
1 无锡市建设发展投资有限公司 516,902,585 38.44 国有法人
2 李洁 15,650,569 1.16 境内自然人
3 周晓璐 11,287,122 0.84 境内自然人
4 北京东方国兴科技发展有限公司 10,599,300 0.79 境内非国有法人
5 王论春 10,000,000 0.74 境内自然人
6 董帅 9,723,734 0.72 境内自然人
7 夏重阳 9,520,000 0.71 境内自然人
8 严圣文 8,500,171 0.63 境内自然人
9 高彤 6,123,600 0.46 境内自然人
10 严圣章 5,620,000 0.42 境内自然人
- 合计 603,927,081 44.91 -
4.发行人控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，无锡建发持有发行人38.44%的股权，为发行人的控股股东。无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有无锡建发100%的股权，为发行人的实际控制人。
（五）发行人有效存续
根据发行人的说明、《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查了发行人近三年的经营记录，本所律师认为，发行人有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家在中国境内依法设立、有效存续、具有法人资格的非金融企业，系交易商协会的会员并接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合规，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备《管理办法》第二条及《业务规程》第三条规定的本次发行主体资格。
二、本次发行的程序
（一）本次发行的批准和授权
1.董事会的批准
2024年3月11日，发行人第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》，同意发行方案如下：
1.发行金额：在中华人民共和国境内注册不超过10亿元（含10亿元）人民币的超短期融资券，发行余额不超过10亿元，可分期发行；
2.债券期限：不超过270天；
3.利率：固定利率，票面利率根据簿记建档结果确定，在本次超短期融资券存续期内固定不变；
4.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5.募集资金用途：本次债券募集资金将结合公司用款需求，扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充流动资金；
6.决议有效期：股东大会通过后两年之内；
7.担保情况：由无锡市建设发展投资有限公司提供连带责任保证担保；
8.本次发行超短期融资券的授权：提请公司股东大会授权董事会办理本次融资具体事宜；
9.授权有效期：上述授权在本次超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
2.股东大会的批准和授权
2024年3月27日，发行人2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》，同意向交易商协会申请注册发行超短期融资券，并授权公司董事会办理本次发行相关事宜。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》及其配套文件的规定，本次发行尚需在交易商协会注册后，在规定期限及额度内申请发行。
综上所述，发行人已就本次发行取得必要的内部批准，相关董事会和股东大会的召开程序与决议内容符合《公司章程》和相关法律规定，本次发行尚需向交易商协会申请注册、取得《接受注册通知书》，并在核定的发行期限及限额内实施。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人为本次发行编制了《康欣新材料股份有限公司2025年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、发行人2024年1-6月基本情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件及查询地址等。
经核查，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》的编制符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》的要求，内容的构成和编排符合《募集说明书指引》有关信息披露的规定。
（二）信用评级报告和跟踪评级安排
根据发行人说明和《募集说明书》，发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行了信用评级，相关评级报告及评级结果将向银行间债券市场公布。
根据东方金诚于2024年3月22日出具的《信用等级通知书》（东方金诚评字【2024】0131号），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该主体信用等级及评级展望在2025年3月21日内有效，期间如有评级调整则以最新调整为准。
经核查，东方金诚统一社会信用代码为91110102780952490W，经营范围为“证券市场资信评级业务；企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用风险管理培训和咨询；金融信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；证券市场资信评级业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，东方金诚系中国境内注册的信用评级机构，是交易商协会的会员机构，且属于评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构。
根据中国人民银行2020年8月19日发布的《东方金诚国际信用评估有限公司完成信用评级机构备案》，东方金诚完成信用评级机构备案。
根据发行人确认，东方金诚及评级人员与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，东方金诚是在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构，东方金诚及评级人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）法律意见书
本所为本次超短期融资券发行的专项法律顾问。
北京市盈科律师事务所系2001年经北京市司法局核准成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会代码为311100007263734044的《律师事务所执业许可证》，并已通过2023年年检。北京市盈科律师事务所现为交易商协会会员。本所系北京市盈科律师事务所的分支机构，现持有统一社会代码为31420000565459943K的《律师事务所分所执业许可证》，并已通过2023年年检。本所两名签字律师均持有湖北省司法厅颁发的《律师执业证》，并已通过了2023年律师年度考核备案。
本所及签字律师具有为本次发行出具法律意见书的资格，且本所及签字律师与发行人之间无关联关系，符合《管理办法》《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）审计报告
本次发行依据的审计报告为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021-2023年度的合并及母公司财务报表进行审计后出具的苏亚锡审[2022]66号、苏亚锡审[2023]88号和苏亚锡审[2024]132号《审计报告》，前述报告均为标准无保留意见的审计报告。
经核查，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320000085046285W的《营业执照》，已在中国证券监督管理委员会办理了备案，具备从事证券服务业务的资格，同时，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理，具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》规定的为本次发行出具财务审计报告的资格。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前述《审计报告》上签字的人员陈玉生、朱戟和王乃军均为中国注册会计师，分别持有编号为320000210015、320000260038和320000260145的《会计师执业证书》，具有为发行人出具审计报告的资质。
根据发行人书面确认，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
中国证监会于2024年9月就苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏宏图高科技股份有限公司2017年至2021年年度审计中未尽勤勉尽责义务，未发现该公司存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为，出具了标准无保留意见的审计报告的行为认定构成违法，对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）做出暂停从事证券业务6个月并予罚款处罚、相关签字注册会计师给予警告处分并予罚款的处罚。经核查，为公司提供2021年至2023年年度审计服务的签字注册会计师不属于前述被处罚签字注册会计师，不影响公司审计报告的有效性，且公司与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的服务合同期限届满，公司已经通过股东会决议，聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度审计机构，相关公告已在2024年11月14日披露。
（五）承销机构
根据发行人的说明，发行人已聘请浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）担任本期超短期融资券的主承销商，并签署了必要的承销协议。
经核查，浙商银行现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000761336668H的《营业执照》及中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0010H133010001）。根据交易商协会网站2022年6月24日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浙商银行为银行类A类主承销商，具有从事超短期融资券主承销业务的资质，浙商银行现为交易商协会会员机构。
根据发行人的书面确认，浙商银行与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第八条有关承销机构的规定。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的有关文件符合有关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质且与发行人无关联关系。
四、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行金额
根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本期超短期融资券注册金额10亿元，本期发行金额为5亿元，发行期限270天。
（二）募集资金用途
根据发行人编制的《募集说明书》，发行人本期超短期融资券注册规模10亿元，募集资金拟用于偿还发行人到期有息债务，其中本期发行规模为5亿元，拟用于偿还下表所述的24康欣新材SCP002借款。具体情况如下：
单位：万元
借款类型 借款主体 借款金额 拟使用募集资金金额 起始日期 到期日期 担保方式 利率（%）
24康欣新材SCP002 康欣新材料股份有限公司 50,000.00 50,000.00 2024.09.20 2025.06.17 保证 2.57
恒丰银行股份有限公司武汉分行借款 康欣新材料股份有限公司 27,000.00 27,000.00 2023.06.27 2026.06.24 保证 4.10
农发行借款 湖北康欣新材料科技有限责任公司 32,750.00 23,000.00 2020.04.30 2040.04.27 保证 4.54
合计 - 109,750.00 100,000.00 - - - -
根据《募集说明书》并经发行人书面承诺：本期超短期融资券募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动及符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不直接或者间接用于房地产及资金拆借，不用于长期投资、股权投资、保理及小额贷款等金融业务，不用于并购或收购资产，在本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化债或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。
综上所述，本所律师认为，发行人本次注册的资金和本期募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，资金用途符合《业务指引》的规定。
（三）公司治理
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会和高级管理人员在内的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及其各专门委员会议事规则，具有健全的组织机构和相关议事规则，组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在不得担任相应职务或为法律、法规禁止人员的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）业务运营情况
根据发行人的声明与承诺、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务符合国家政策及有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚，截至2023年末，发行人无主要在建工程，无拟建项目，融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）受限资产情况
根据发行人的说明、《审计报告》《募集说明书》，截至2023年末，发行人受限资产账面价值共计3,905.22万元，其中包括货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产等。具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 72.25 保证金、司法冻结
固定资产 576.77 借款抵押
投资性房地产 981.75 借款抵押
无形资产 2,274.45 借款抵押
合计 3,905.22 -
经核查，本所律师认为，上述资产受限情况系正常经营安排，合法合规，对本次发行不构成实质性影响。
（六）或有事项
1.对外担保
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除为发行人合并报表范围内子公司债务提供担保外，发行人不存在对外担保。
2.诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的说明、提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司目前不存在涉诉金额为1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司不存在重大行政处罚。
3.重大承诺
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及合并报表范围内子公司不存在对本次发行造成重大实质性不利影响的重大承诺及其他或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及合并报表范围内子公司自2021年1月1日起至本法律意见书出具日无重大资产重组行为。
（八）已发行且尚未到期的债务融资工具情况
根据发行人的说明和《募集说明书》，截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内尚未到期的债券融资有2笔，具体情况如下：
证券名称 期限 发行利率 起息日 发行规模 证券类别
24康欣新材SCP002 270天 2.57% 2024.09.20 5.00亿元 超短期融资券
24康欣01 2年 2.93% 2024.12.5 2.00亿元 非公开发行公司债券
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司已发行的其他债务融资工具或其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实，不存在其他可能影响本次发行的重大法律事项或潜在法律风险。
（九）发行人信用增进情况
根据公司说明及《募集说明书》，本期发行不设置信用增进措施。
（十）其他需要说明的重大事项
根据《募集说明书》并经本所律师核查，除《募集说明书》披露风险及本意见书披露的事项外，发行人无其他偿债能力的重大事项。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规及其他规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本次发行构成重大障碍的重大法律事项或潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
（一）主动债务管理
根据本次发行的《募集说明书》，本期债务融资工具存续期内，发行人可能对本期超短期融资债券进行主动债务管理，管理方式包括但不限于置换、同意征集等，对置换的定义、程序内容进行了陈述，并设置了同意征集机制，包括同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集结果的披露与见证、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等内容。
经核查，本所律师认为，发行人可能采取的主动债务管理方式符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》等相关文件的规定，有利于本期超短期融资券的持有人维护自身的合法利益。
（二）持有人会议机制
根据本次发行的《募集说明书》并经发行人书面确认，发行人已就本次发行制定了持有人会议机制，对持有人会议的目的与效力、持有人会议权限与议案、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集与召开、持有人会议的表决和决议等内容进行了阐释与约定，并明确规定《募集说明书》中关于持有人会议机制与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的或者对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求执行。经核查，本所律师认为，发行人的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，且持有人会议机制合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，且持有人会议机制合法有效。
（三）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》第十四章明确披露了违约、风险情形及处置，对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了阐释和约定。
经核查，本所律师认为，本次发行的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、争议解决机制等主要内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》和《业务规程》规定的发行超短期融资券的主体资格。
（二）发行人就本次发行已取得必要的内部批准和授权，本次发行尚待在交易商协会注册，发行人就本期超短期融资券在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》后即可依法进行本期超短期融资券的发行工作。
（三）本次发行的有关文件符合有关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质且与发行人无关联关系。
（四）除已经披露的情形外，发行人不存在可以预见的影响本次发行的重大法律事项及潜在的法律风险。
（五）发行人本期债务融资工具涉及跨年注册，发行人向交易商协会申报的全部发行文件具备跨年持续有效性，不存在对本次发行构成重大影响的法律风险。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）