关于冀中能源股份有限公司发行2024年度第四期中期票据之
法律意见书
君致法字2024339号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013)
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北京市君致律师事务所
关于冀中能源股份有限公司发行2024年度第四期中期票据之法律意见书
君致法字2024339号
致：冀中能源股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受冀中能源股份有限公司(以下简称“发行人”“冀中能源”或“公司”)的委托，担任公司2024年度第四期中期票据（以下简称“本期中票”或“中期票据”）发行的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(以下简称“《工作规程》”)、《非金融企业债务融资工具中介服务规则》等规则指引(以下合称“规则指引”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所承诺，本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中票的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅就发行人本期中票涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中票的必备法律文件，随同其他申报材料上报交易商协会进行备案，同时愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所依据《公司法》《银行法》《管理办法》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格
（一）法人资格
发行人现持有邢台市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911300007183116254号的《营业执照》。根据《营业执照》所载登记信息，发行人法定代表人为闫云胜，住所为邢台市信都区中兴西大街191号，注册资本为353,354.685万元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，营业期限为1999年08月26日至2029年08月26日。根据《公司法》的规定，本所律师认为发行人具有法人资格。
（二）非金融企业
根据《营业执照》所载登记信息，发行人的经营范围为：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售(法律、法规、国务院决定禁止；或需前置审批的除外)；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采;水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包;日用杂品、服装、鲜花
礼品、预包装食品零售；正餐(含凉菜)、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售;建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师查询交易商协会网站，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革
1、公司基本情况
发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
发行人上市时，股本结构如下：
股份类型 持股数（万元） 比例
未流通股 32,500.00 76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500.00 76.47%
流通A股 10.000.00 23.53%
股份总数 42.500.00 100.00%
2、经河北省人民政府国有资产监督管理委员会2006年1月17日下发的《关于同意河北金牛能源股份有限公司股本变动的批复》（冀国资发产权【2006】25号），同意公司的注册资本由425,000,000元变更为783,364,397元。公司的
股权结构为：邢台矿业(集团)有限责任公司持有股份由325,000,000万股增至
454,200,268股，持股比例由76.47%降至57.98%；社会公众持有股份由100,000,000股增至329,164,129股，持股比例由23.53%增至42.02%。
2006年2月24日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了“北京京都验字【2006】011号”《验资报告》审验，截至2005年12月31日止，金牛能源公司已将资本公积270,405,224元转增实收资本，可转换公司债券转为股本87,959,173元变更后的累计注册资本实收金额为人民币783,364,397元。
3、经国务院国有资产监督管理委员会2006年2月17日下发的《关于河北金牛能源股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2006】147号）同意将邢台矿业(集团)有限责任公司持有的股份公司国家股45420.0268万股划转给河北金牛能源集团有限责任公司。此次国有股划转后,股份公司的总股本仍为 78336.4397万股,其中河北金牛能源集团有限责任公司持有45420.0268万股,占总股本的57.98%，股份性质为国家股。
中国证监会2006年7月4日下发的《关于同意河北金牛能源集团有限责任公司公告河北金牛能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字【2006】129号），同意豁免河北金牛能源集团有限责任公司因行政划转而持有河北金牛能源股份有限公司454,2 00,268股国有法人股（占总股本57.98%）而应履行的要约收购义务。
划转后的股本结构如下：
股份类型 持股数（万元） 比例
其中：河北金牛能源集团有限责任公司 45420.0268 57.98%,
流通A股 32,916.4129 42.02%
股份总数 78336.4397 100.00%
4、2008年4月17日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2007年年度股东大会》审议同意因公司可转债转股增加股本和注册资本，变更后的注册资本为人民币787,952,533元。
2008年4月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了“北京京都验字【2008】030号”《验资报告》审验，截至2008年3月31日止，河北金牛能源股份有限公司新增注册资本人民币4,588,136元，变更后的注册资本为人民币787,952,533元。
5、2009年4月10日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会》审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》同意公司申请增加注册资本人民币368,489,569元。2009年7月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可
2009]707号《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公
司等发行股份购买资产的批复》批准，公司定向增发人民币普通股(A股)共计368,489,569股，变更后的注册资本为人民币1,156,442,102元。
2009年4月9日，京都天华会计师事务所有限公司“京都天华验字【2010】047号”《验资报告》审验，截至2010年4月9日止，河北金牛能源股份有限公司变更后的注册资本为人民币1,156,442,102元。
6、2010年1月8日，河北金牛能源股份有限公司召开《河北金牛能源股份有限公司2010年第一次临时股东大会》审议《关于变更公司名称的议案》同意公司名称由“河北金牛能源股份有限公司”变更为“冀中能源股份有限公司”
7、2011年5月10日，发行人召开《冀中能源股份有限公司2010年年度股东大会》审议《关于公司2010年度利润分配增加注册资本修改章程的议案》同意增加注册资本人民币1,156,442,102元。
2011年5月30日，京都天华会计师事务所有限公司“京都天华验字【2011】0091号”《验资报告》审验，截至2011年5月19日止，冀中能源股份有限公司变更后的注册资本为人民币2,312,884,204元。
8、2014年8月16日，根据2014年2月10日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕173号），核准公司非公开发4亿股A股股票，每股面值1元。2013年度分红派息后，公司非公开发行股份数量调整为 405,228,758股，发行价格调整为
7.65元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月7日出具的《冀中能源股份有限公司验资报告》（致同验字〔2014〕第110ZA0150号），截至2014年7月7日止，公司募集资金总额为人民币3,099,999,998.70元，扣
除发行费用9,252,229.00元，剩余募集资金净额3,090,747,769.70元，其中新增
注册资本（股本）405,228,758.00元，新增资本公积2,685,519,011.70元。公司注册资本（股本）由人民币2,312,884,204元变更为人民币2,718,112,962元。
9、2015年5月19日，发行人召开《冀中能源股份有限公司2014年年度股东大会》审议《关于2014年度利润分配方案的议案》同意以资本公积转增股本，变更后的公司注册资本为人民币3,533,546,850元。
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2024年3月末，发行人的股权结构如下：
根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规规定，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。
（五）有效存续
本所律师查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》和最近三年度的《审计报告》，查询了国家企业信用信息公示系统，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而应当终止的情形，依法有效存续。
本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人具备《管理办法》第二条和《业务指引》第二条规定的发行中期票据的主体资格。
二、本期中票的内部批准与授权
（一）发行人于2024年7月3日召开第八届董事会第四次会议于审议关于关于申请注册发行永续中期票据的议案，并表决同意发行人向中国银行间市场交易商协会申报在中国境内注册并公开发行中期票据，注册额度不超50亿元（含50亿元）的永续中期票据。经核查，发行人董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。
2024年7月22日，发行人召开冀中能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会作出《冀中能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》，审议通过了《关于申请注册发行永续中期票据的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 50亿元（含50亿元，以下简称“综合注册额度”）的永续中期票据，期限不超过5年。经核查，发行人股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。
（二）根据《冀中能源股份有限公司2024年度第四期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次中期票据注册额度50亿元，本期中期票据基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元，期限为5+N（5）年（在发行人依据发行条款的约定赎回时到期），符合《业务规程》第三条之规定。根据《管理办法》、《注册规则》之规定。
本所律师认为，根据《管理办法》、《注册规则》之规定，发行人已经取得了现阶段必要的批准与授权。发行人取得批准与授权内容与程序合法合规，本期发行尚需取得交易商协会《接受注册通知书》。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本期中票的《冀中能源股份有限公司2024年度第四期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）由如下部分组成：目录、声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件、各项财务指标计算公式，并对相关内容进行了说明。
本所律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关募集说明书编制、信息披露的规定对《募集说明书》进行了适当的核查，本所律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》等相关规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有关信息披露的规定。
（二）评级报告
发行人的本期中票不涉及主体信用评级和债项评级。
（三）法律意见书
发行人委托北京市君致律师事务所担任本期中票的法律顾问，北京市君致律师事务所为本期中票出具了《法律意见书》。
北京市君致律师事务所为交易商协会会员，持有有效的北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000784800013C的《律师事务所执业许可证》，具备担任发行人本期中票的发行人律师资格。北京市君致律师事务所指定出具本期中票《法律意见书》的两位经办及签字律师均持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》。
本所律师认为，北京市君致律师事务所为交易商协会会员，持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，出具本期中票《法律意见书》两位经办及签字执业律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》，具备为本期中票提供法律服务的法定资格。北京市君致律师事务所及经办律师均与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
（四）审计报告
发行人委托致同为公司出具了2021年度、2022年度、2023年度《审计报告》，根据致同提供的统一社会信用代码为91110105592343655N号的《营业执照》、批准执业文号为京财会许可【2011】0130号，执业证书编号为11010156号的《会计师事务所执业证书》、证书序号为0014469的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《中国注册会计师证书》，致同具有为本次发行事宜提供审计服务的资格。根据致同提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，致同不存在被监管部门采取限制债券承销措施或参与债券发行业务活动资格的情形。
致同作为发行人2021年度、2022年度、2023年度的审计机构，为冀中能源股份有限公司2021年度、2022年度、2023年的财务报告进行审计后出具了致同审字【2022】第110A15213号、致同审字【2023】第110A014428号、致同审字【2024】第110A009272号标准无保留意见的《审计报告》，签字注册会计师为龙传喜、司伟库、钱斌、孙佳。
本所律师认为，致同为交易商协会会员，持有合法有效的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》，担任《审计报告》经办及签字的执业会计师持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备为发行人提供审计服务的法定资格。致同、签字会计师与发行人均不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
（五）主承销商
发行人与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）和中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）就本次发行签署了承销协议，委托光大证券担任本期中票的主承销商、簿记管理人。委托光大银行担任本期中票的联席主承销商。
经本所律师核查，光大证券为交易商协会会员，现持有合法有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，并经核查交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，光大证券为一般主承销商，与发行人不存在关联关系，具有本期中票的主承销商业务资格。
经本所律师核查，光大银行为交易商协会会员，现持有合法有效的《营业执照》和《中华人民共和国金融许可证》，并经核查交易商协会网站公布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，光大银行为一般主承销商，与发行人不存在关联关系，具有本期中票的主承销商业务资格。
本所律师认为，光大证券和光大银行均具备从事本次发行的承销商业务资格，与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。发行人与其签署的中期票据承销协议内容具体明确，不存在违反法律、法规和自律规则规定的情况。
（六）受托管理人
根据交易商协会于2020年8月3日发布的《关于延长〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）〉过渡期的通知》（中市协发〔2020〕101号），过渡期已被延长，协会不强制要求聘请受托管理人。
发行人本期中票未聘请受托管理人。
综上所述，本所律师认为，发行人本期中票文件形式完备，有关中介机构均具备提供相应服务的资格且与发行人不存在关联关系。
四、与本期中票有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期基础发行规模为0亿元，发行规模上限为5亿元，所募集资金拟用于偿还发行人本部及其子公司即将到期的有息负债。发行人在本次发行文件中明确披露了募集资金的具体用途，并承诺本期中票存续期间内，若变更募集资金用途将及时披露有关信息。本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，符合《业务指引》第四条的规定。
（二）公司治理情况
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等相关法律法规规定设立了股东大会、董事会，并聘任了总经理等高级管理人员，建立了相对完善的法人治理结构，在《公司章程》中明确了股东大会的审批权限、董事会议事规则及总经理的决策权限。本所律师认为发行人的现行组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》规定。
1、2022年4月28日，致同出具《冀中能源股份有限公司二O二一年度内部控制审核报告》（致同审字（2022）第110A015215号），截至2021年12月31日，冀中能源存放于冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的存款金额为 92.14亿元，根据冀中能源股东大会审议通过的《金融服务协议》约定，冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元，冀中能源存在未获得股东大会授权的情况下，超过《金融服务协议》约定存入财务公司款项的情况。向财务公司存款属于关联交易，冀中能源未能按照关联交易内部控制制度完成整改，违反了冀中能源《内部控制管理制度》的相关规定。
2022年4月29日，冀中能源作出《董事会关于会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》的公告，公司董事会同意致同对公司2021年非财务报告内部控制重大缺陷的意见，认为该意见客观、真实反映了2021年度公司内部控制的实际情况，上述事项不会影响公司财务报告内部控制的有效性。
冀中能源董事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但存在执行过程中未能有效执行的情形，导致内部控制存在重大缺陷。公司董事会将加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
根据发行人提供的资料，截至2022年4月28日，冀中能源在财务公司存款余额已降低至49.76亿元，符合《金融服务协议》的相关约定。
2、2023年4月27日，致同出具《冀中能源股份有限公司二O二二年度内部控制审核报告》（致同审字（2023）第110A014429号），认为冀中能源公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷，不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。冀中能源公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回。违反了《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告（2022）26号）第五条第（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款和第四十一条的规定。
发行人董事会认为2022年度公司非财务报告内部控制重大缺陷已整改完毕。公司董事会针对本次发现的问题，经过梳理和分析，公司已深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，和公司有关制度的规定，加强资金管理，完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平。公司将以本次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，强化信息披露的责任意识和风险意识，切实按照监管规则和公司制度规范运作，依法合规地做好信息披露工作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
发行人监事会对致同所出具的非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告表示认同，并同意董事会就该事项所做的专项说明。监事会将监督公司董事会和管理层落实相关的整改措施，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人内部控制重大缺陷的事项已整改，不影响发行人的内部控制及公司治理，不构成对本期中票的发行实质性重大不利影响。
3、2024年4月8日，冀中能源（000937.SZ）披露了《关于指定公司财务总会计师兼财务负责人代行董事会秘书职责的公告》。王立鑫先生不再担任公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书职务。同时，王立鑫先生也不在公司担任其他任何职务。根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张文成先生为总会计师兼财务负责人。同时，为确保公司董事会工作的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定张文成先生代为履行董事会秘书职责，期限不超过三个月。
4、2024年4月8日，冀中能源（000937.SZ）披露了《关于选举董事长及聘任总经理的公告》。因工作原因，刘国强先生不再担任公司董事、董事长职务，不再担任公司任何职务。董事会选举闫云胜先生为公司第七届董事会董事长，任期至公司第七届董事会任期届满时止。根据公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，董事会聘任谢国强先生为公司总经理，任期至公司第七届董事会任期届满时止。
5、2024年7月4日，冀中能源（000937.SZ）披露了《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。自2024年7月3日起，公司董事长闫云胜先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定并根据实际情况尽快确定董事会秘书人选，并完成董事会秘书的选聘工作。
经本所律师核查，发行人上述人事变更不会影响发行人董事会和公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。发行人的组织机构及议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（三）业务运营情况
1、根据《募集说明书》、发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，并符合国家相关政策。
2、根据《募集说明书》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要在建项目已获取现阶段所需的相关审批、核准或备案等行政许可程序，在建项目合法合规，符合国家法律和法规要求及相关产业政策，不存在影响本期中票发行的事项。
3、根据发行人出具的承诺函和本所律师适当核查，近三年内发行人及其子公司（指合并报表范围内的子公司）不存在因环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚且对本期中票的发行构成实质性重大不利影响的事项。
根据《募集说明书》的披露，发行人近三年安全事故情况如下：
2021年发生伤亡事故0起，死亡人数0人，其中一般事故0起，无重大事故；
2022年发生伤亡事故0起，死亡人数0人，其中一般事故0起，无重大事故。
发行人不存在其他对正常经营和财务状况有实质性不利影响的伤亡事故。本所律师认为发行人本次融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
2023年发生伤亡事故0起，死亡人数0人，其中一般事故0起，无重大事故。
2024年3月29日4时42分左右，葛泉东井1277运料巷迎头发生一起冒顶事故，造成2人遇难。事故直接原因：现场施工负责人岗位安全责任未落实。夜班组长违章指挥、违章作业，冒险蛮干，未及时加固顶板，反而继续割煤作业，造成冒顶事故发生。
事故调查组工作已结束，尚未收到事故调查组出具的事故调查报告及相关处理意见。葛泉东井已于2024年4月18日收到“河北省应急管理厅关于冀中能源股份有限公司葛泉矿东井复产验收的意见”，并于当日夜班恢复生产，本次事故不会对公司生产经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门及相关业务主管部门核准，业务运营合法合规、主营业务符合国家相关产业政策，不存在影响本期中票的重大事项。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，截至2024年3月末，发行人受限资产161,896.80万元，分别是货币资金68,925.95万元、固定资产92,970.85万元，明细如下：
单位：万元
受限资产 抵押/质权人 期限 账面价值 受限原因
货币资金 - 长期 66,247.38 土地复垦、矿山环境治理保证金及煤矿转产发展基金
货币资金 天津银行信用证 1年 2,678.57 银行承兑汇票保证金等
受限货币资金小计 - - 68,925.95 -
固定资产 交银金融租赁、太平石化金融租赁等 3年、5年 92,970.85 融资租赁、涉诉查封
合计 - - 161,896.80 -
其中受限的固定资产92,970.85万元，明细如下：
表：截至2024年3月末固定资产受限明细
单位：万元
受限资产名称 抵押/质权人 受限资产账面价值 受限期限
固定资产 交银金融租赁 21,873.04 2022.09-2025.09
固定资产 太平石化金融租赁 68,617.78 2022.12-2027.12
固定资产 涉诉查封 2,480.03
合计 - 92,970.85
截至2024年3月末，发行人使用受到限制的货币资金68,925.95万元，为土地复垦、矿山环境治理保证金及煤矿转产发展基金66,247.38万元及保证金2,678.57万元。
截至2024年3月末，发行人固定资产净值中21,873.04万元的固定资产因向交银金融租赁有限责任公司申请借款已被抵押，发行人所有的净值为68,617.78万元的固定资产因向太平石化金融租赁有限责任公司申请借款已被抵押。发行人之子公司山西冀能青龙煤业有限公司净值为2480.03万元的固定资产因诉讼被查封。
综上，本所律师认为，除上述已披露的受限资产以外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，发行人及其子公司受限资产情况不会构成本期中票的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，截至2023年末，发行人公司及子公司的不存在对外担保情况。
2、重大未决诉讼
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人诉讼情况如下：
发行人之孙公司鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司（以下简称“盛鑫煤业公司”）与山东正鑫矿建工程有限公司（下简称“正鑫公司”）2008年因煤矿巷道掘进施工合同纠纷，经西安仲裁委员会作出西仲裁字(2014）第485号仲裁裁决书，裁决盛鑫煤业公司向正鑫公司支付工程款62,325,107.15元，按照发行人之子公司冀中能源内蒙古有限公司购买盛鑫煤业公司《股权转让协议》的相关约定，发行人有权依据《股权转让协议》，就实际损失金额向原大股东即目前合作方郝彦兵进行追偿。
2021年12月，根据鄂尔多斯市中级人民法院作出的《执行裁定书》（2018）内06执异445号，裁定不予执行西安仲裁委员会西仲裁字(2014）第485号裁决。根据鄂尔多斯市中级人民法院作出的《执行裁定书》（2015）鄂执行字第541号之三十一，裁定解除对被执行人鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司持有的采矿许可证的查封。
2023年2月，公司收到鄂尔多斯市东胜区人民法院传票，山东正鑫矿建工程有限公司因不服上述裁定，起诉至鄂尔多斯市东胜区人民法院，请求判决盛鑫煤业公司向正鑫公司支付工程款52,775,107.15元并承担本案诉讼费。2023年8月，根据鄂尔多斯市东胜区人民法院出具的《民事调解书》（2022）内0602民初8363号，被告鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司赔偿原告山东正鑫矿建工
程有限公司各项经济损失共计878万元，原告山东正鑫矿建工程有限公司自愿放弃其他诉讼请求，双方的纠纷一次性解决，双方不得就案涉工程掘进事宜另行起诉。截至2024年1月29日，原大股东即目前合作方郝彦兵已将上述878
万元支付完毕。
本所律师认为，上述诉讼所涉及案件的标的金额占发行人总资产和营业收入的比例较小，不会对本次发行产生重大不利影响或实质性障碍。
3、重大承诺
根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至2023年12月31日，除已在《募集说明书》中披露的承诺事项外，发行人不存在可能对本期中票构成实质影响的重大承诺事项。
综上所述，本所律师认为，发行人前述对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项不构成本期中票的实质性法律障碍。除已在《募集说明书》《审计报告》《年度报告》中披露的对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项外，发行人不存在其他未披露的、且对本期中票构成实质性法律障碍的重要事项。
（六）重大资产重组情况
根据发行人提供的资料显示并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人及其合并范围内子公司重大资产重组进展情况如下：
2009年度，根据发行人第四届董事会第三次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年7月29日中国证券监督管理委员会证监许可【2009】707号《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569股股份，购买该公司所有的与煤炭业务相关的经营性资产和负债。报告期内重大资产重组进展情况如下：
本次发行股份完成后，发行人的总股本变更为1,156,442,102股，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有发行人368,489,569股股份，占总股本的31.86%。2010年度利润分配方案以发行人2010年12月31日总股本1,156,442,102股为基数，向全体股东每10股送红股6股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。2011年5月，本次派送红股、资本公积转增股份实施后，发行人的总股本变更为2,312,884,204股，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有发行人736,979,138股股份。
2010年6月9日，本次非公开发行新增股份368,489,569股作为有限售条件的流通股上市。根据《上市公司收购管理办法》规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次新增股份自本次发行结束之日起3年内不转让。根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺，本次峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别持有发行人的38,519,086股股份、14,390,218股股份和6,643,953股股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管，代保管股份合计为59,553,257股，2011年5月派送股、资本公积转增股份实施后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代保管的股份将分别增至77,038,172股、28,780,436股、13,287,906股，代保管股份合计为119,106,514股。对于已办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记之日起算36个月股份锁定期。
截至2023年8月24日，本次重组所涉及的万年矿、新三矿、大淑村矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿的采矿许可证已完成过户登记，相关工商登记、税务登记已完成变更。梧桐庄矿的工商、税务登记及采矿许可证尚在办理过程中。为加快推进重组进展而成立的全资子公司河北冀中邯峰矿业有限公司已完成工商注册登记手续，取得了邯郸市峰峰矿区市场监督管理局颁发的营业执照，已将峰峰矿区的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等经营性资产及负债划转进新子公司，相关产权变更手续正在办理中。
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在除上述已经披露的情形外的其他正在进行的重大资产重组。
（七）信用增进情况
经本所律师核查，本期中票无信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司不存在发行的债务融资工具或其他发行的公司债券有违约或者延迟支付本息，且仍处于继续状态的情形。
（九）发行人其他可能影响债务融资工具发行上市和投资者判断的监管事项
1、2022年3月7日，冀中能源（000937.SZ）收到深圳证券交易所向冀中能源股份有限公司出具的监管函（公司部监管函〔2022〕第49号），监管函主要内容为：2016年12月6日，冀中能源股份有限公司披露的《关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》显示，冀中能源与集团公司控制的财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元，2016年12月21日《金融服务协议》生效，协议有效期至2019年12月21日。2019年12月21日至2021年12月31日，冀中能源在财务公司的存款日最高余额为123.40亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.03%，冀中能源未按规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。集团公司作为冀中能源的控股股东未能遵守并促使上市公司遵守本所《股票上市规则》相关规定，违反了本所《规范运作指引（2020年修订）》第4.2.7条的规定，对上述违规行为负有重要责任。深交所希望集团公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒集团公司，上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》及相关规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行信息披露义务。
在收到河北监管局出具的行政监管措施决定及深交所监管函之后，冀中能源（000937.SZ）以及发行人积极按中国证监会河北监管局以及交易所要求整改，2020年和2021年的超额存款已经履行了追加审议的董事会和股东大会程序，同时，经股东大会审议批准，冀中能源与财务公司已于2021年12月重新签订《金融服务协议》，有效期三年。根据冀中能源（000937.SZ）于2022年4月28日发布的年报显示：截至2021年12月31日，冀中能源（000937.SZ）存放于冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的存款余额为92.14亿元，超过了《金融服务协议》约定的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元的限额，此后，通过公司积极采取有效措施降低该存款余额后，截至2022年4月28日，冀中能源（000937.SZ）在财务公司存款余额已降低至49.76亿元，符合《金融服务协议》的相关约定，完成了河北证监局及深圳证券交易所交易所对上市公司、集团公司的整改要求。
2、2022年10月28日，冀中能源（000937.SZ）收到中国证监会河北监管局出具的《关于对冀中能源股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2022〕25号）、《关于对刘国强、闫云胜、郑温雅采取出具警示函和监管谈话行政监管措施的决定》（〔2022〕23号）和《关于对王涛采取认定为不适当人选的行政监管措施的决定》（〔2022〕26号）。上述文件主要内容为：“近期，我局在日常监管中发现，你公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司（以下简称“京冀工贸”）提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回。”针对前述事项，中国证监会河北监管局决定对冀中能源（000937.SZ）采取责令改正的行政监管措施，责令冀中能源（000937.SZ）加强公司治理，进一步完善内部控制，严格履行信息披露义务，公司应于收到本决定之日起30日内向我局报送整改报告；中国证监会河北监管局决定对董事长刘国强、总经理闫云胜、财务负责人兼董事会秘书郑温雅采取出具警示函和监管谈话行政监管措施；中国证监会河北监管局决定对关联交易事项的签批负责人及上市公司高级管理人员王涛采取认定为不适当人选的行政监管措施。
3、2023年3月3日，冀中能源（000937.SZ）收到《深圳证券交易所关于对冀中能源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕154号）。主要涉及前述冀中能源于2022年7月3日、4日以预付账款方式向控股股东冀中集团的关联方河北京冀工贸有限公司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回，日最高余额为4亿元，占上市公司2021年经审计净资产的1.92%。冀中能源上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4条、第2.1.1条及《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条的规定。控股股东冀中集团及其关联方京冀工贸的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.3条、第4.2.5条、第4.3.1条的规定。冀中能源董事长刘国强、总经理闫云胜、财务负责人兼董秘郑温雅、时任副总经理王涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.3.5条，对上述违规行为负有重要责任。对此，深交所给予冀中能源、冀中集团、京冀工贸通报批评，给予冀中能源董事长刘国强、总经理闫云胜、财务负责人兼董秘郑温雅、时任副总经理王涛通报批评。
发行人以及相应的下属上市公司在发生上述监管事项后，高度关注并积极参与到整改工作中去，截至目前，发行人以及相应的下属上市公司正在积极按照河北证监局、深圳证券交易所的监管要求完成相应的整改工作，发行人以及相应的下属上市公司也将在后续的财务及资金管理工作中严格遵守签署的协议约定，严密履行有权机构审议程序，严格按照监管机构的规定执行。
发行人生产经营正常，发展态势良好，业绩增长显著，本次收到上述监管事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响。
4、2023年4月28日，冀中能源股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0162023004号）。因公司涉嫌未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对冀中能源立案。
发行人在2020年年度报告中披露，截至2020年12月31日，公司在财务公司的存款余额为119.70亿元，超出了股东大会审议通过的《金融服务协议》中“每日存款余额（含利息）不超过50亿元”的约定。2021年12月本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认追加2020年财务公司存贷款等金融业务的议案》，对2020年度超出限额的财务公司存款进行了追加确认。2022年4月28日，公司召开年度董事会时，冀中能源的财务公司存款超限问题已经整改完毕，存款余额降至50亿元以下。目前，冀中能源在财务公司存款余额49.77亿元，符合公司与财务公司签订的《金融服务协议》的约定。近日，公司披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》及相关临时公告，公司业绩稳定增长，生产经营活动正常。
5、2023年5月15日，冀中能源股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会河北监管局下发《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字【2023】3号）、《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字【2023】2号）。主要涉及内容为冀中能源股份有限公司未按规定披露与财务公司的关联交易。中国证券监督管理委员会河北监管局依据《证券法》对冀中能源股份有限公司责令整改，给予警告，并处以50万元罚款。
6、2023年5月31日，冀中能源股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会河北监管局下发《行政处罚决定书》（〔2023〕3号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕6号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕7号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕8号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕9号）。处罚原因为未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款。
综上所述，本所律师认为上述监管事项发生后，发行人按照相关监管机构的要求进行了整改工作，对本期超短的发行不构成实质性法律障碍。
7、2022年10月14日，发行人发布《关于出售所持河北金牛化工股份有限公司全部股份暨关联交易的公告》，根据该公告，“冀中能源股份转让金牛化工股份的转让价款总额为2,318,078,900.16元（含增值税），该价格不低于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值，该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。”
双方于2022年10月14日签署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。2022年10月20日，公司收到高速公路集团有限公司支付股权收购款6.95亿元，2023年2月1日，公司收到剩余股权收购款16.23亿元。2023年2月13日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，转让完成后本公司不再持有河北金牛化工股份有限公司股份。
8、2023年7月26日，冀中能源股份有限公司对外披露《关于补充确认向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的公告》。2020年8月，公司完成收购青龙煤业的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，公司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款。
会计师取得了青龙煤业委托借款明细表以及委托借款协议，对山西冀中与青龙煤业借款的金额、期限、利率等与青龙煤业账面情况进行核对；将委托借款细情况与财务公司账面情况进行核对。经会计师核查，关联方资金拆借利率的确定依据充分。
9、2023年8月8日，冀中能源（000937.SZ）收到《深圳证券交易所关于对冀中能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第127号），涉及事项为2020年9月15日至2023年7月13日期间，冀中能源（000937.SZ）持续向控股子公司山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）提供委托贷款，截至2023年7月25日，前述贷款日最高余额为66,273.39万元，占冀中能源（000937.SZ）2022年度经审计净资产的3.14%。冀中能源（000937.SZ）未及时就前述财务资助事项履行审议程序及信息披露义务。2023年7月25日，冀中能源（000937.SZ）补充履行审议程序及信息披露义务。就前述事项，深圳证券交易所要求冀中能源（000937.SZ）及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
发行人在发生上述监管事项后，高度关注并积极参与到整改工作中去，截至目前，发行人已按照深圳证券交易所的监管要求完成相应的整改工作，发行人也将在后续的财务及资金管理工作中严密履行有权机构审议程序及信息披露义务，严格按照监管机构的规定执行。
10、冀中能源股份有限公司于2023年8月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对冀中能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 127号）（以下简称“监管函”）。监管函主要内容为：2020年9月15日至2023年7月13日期间，公司持续向青龙煤业提供委托贷款；截至2023年7月25日，前述贷款日最高余额为66,273.39万元，占公司2022年度经审计净资产的3.14%。公司未及时就前述财务资助事项履行审议程序及信息披露义务。2023年7月25日，公司补充履行审议程序及信息披露义务。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第1.2条、第1.3条、第6.1.1条、第6.1.3条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
11、冀中能源股份有限公司于2023年8月19日披露了《冀中能源股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》，2023
年8月17日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，交易概述为财务公司注册资本32亿元，是冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药持有其20%的股份。为增强财务公司资本实力，优化监管指标，提高抵御风险的能力，保障公司股权投资安全，经协商，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司增资，增资金额合计人民币13亿元，其中冀中能源集团增资人民币5.85亿元，公司增资人民币4.55
亿元，华北制药增资人民币2.60亿元，增资完成后，财务公司注册资本将增加至人民币45亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2022年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
12、冀中能源股份有限公司于2023年7月26日披露了《冀中能源股份有限公司关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的公告》，公告指出：为盘活闲置资产，实现国有资产的保值和增值，公司全资子公司冀中能源内蒙古有限公司拟将持有的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司（以下简称“乾新煤业”）72%股权在河北产权市场交易中心公开挂牌转让，根据评估结果，72%股权的评估价值为97,900.08万元。2023年10月28日，发行人发布《冀中能源股份有限公司关于内蒙古公司公开挂牌转让乾新煤业72%股权的进展公告》，根据改公告，发行人以103,500万元的成交价格转让了子公司冀中能源内蒙古有限公司持有的鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司72%的股权，目前上述股权变更手续已完成，发行人子公司不再持有乾新煤业的股权。本次股权转让不构成《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》规定的重大资产重组。
综上所述，本所律师认为上述事项发生后，发行人按照相关监管机构的要求进行了整改工作，对本期中票的发行不构成实质性法律障碍。
五、关于投资人保护相关内容
《募集说明书》关于投资者保护的相关内容和条款核查情况如下：
（一）违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制
《募集说明书》第十三章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置及争议解决机制等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）受托管理人聘请、受托管理协议约束对象、协议内容、生效条件
发行人本期中票未聘请受托管理人，本法律意见书不涉及受托管理人相关事项是否符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的意见。
（三）持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围
《募集说明书》第十一章“持有人会议机制”约定的持有人会议召开情形、召开程序、会议参与机构、表决程序及决议效力范围等内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（四）投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序的约定
《募集说明书》未约定投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序等内容，本法律意见书不涉及投资人保护条款添加情况、触发情形和处置程序是否符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则的意见。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为:
1、发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，不存在法律、法规和规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形，具备本次发行的法律资格；
2、发行人就本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，本期尚需取得交易商协会《接受注册通知书》；
3、发行人本次发行符合法律法规、规范性法律文件及交易商协会自律规则的各项合规性要求；
4、发行人本次发行的发行文件形式完备，符合法律法规、规范性法律文件及交易商协会自律规则的各项规定。与发行人本次发行有关的中介机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系；
5、发行人不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书一式三份，签字盖章后具有同等法律效力。
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