目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
一、发行主体 .......................................................................................................................................... 6
（一）发行人的基本情况 ................................................................................................................. 6
（二）发行人的历史沿革 ................................................................................................................. 7
二、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 10
（一）发行决议 ............................................................................................................................... 10
（二）发行程序 ............................................................................................................................... 11
三、发行文件及发行有关机构 ............................................................................................................ 11
（一）募集说明书 ........................................................................................................................... 11
（二）法律意见书 ........................................................................................................................... 11
（三）审计报告 ............................................................................................................................... 11
（四）主承销商 ............................................................................................................................... 12
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .................................................................... 13
（一）募集资金用途 ....................................................................................................................... 13
（二）治理情况 ............................................................................................................................... 15
（三）业务运营情况 ....................................................................................................................... 16
（四）受限资产情况 ....................................................................................................................... 19
（五）或有事项 ............................................................................................................................... 20
（六）重大资产重组情况 ............................................................................................................... 22
（七）信用增进情况 ....................................................................................................................... 22
（八）存续债券违约情况 ............................................................................................................... 22
（九）投资人保护相关内容 ........................................................................................................... 22
五、结论意见 ........................................................................................................................................ 22
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
2 境内 指 中国境内
3 发行人、公司 指 中国武夷实业股份有限公司
4 本期中期票据 指 发行人2024年度第一期中期票据
5 本期注册发行、发行 指 本期中期票据的注册发行
6 本所 指 北京市盈科(福州)律师事务所
7 经办律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
8 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
9 主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
10 联席主承销商、厦门银行 指 厦门银行股份有限公司
11 华兴所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审计机构
12 本法律意见书 指 本所就本次发行出具的《北京市盈科（福州）律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2024年度第一期中期票据之法律意见书》
13 报告期 指 2021、2022、2023年度和2024年1-3月
14 《审计报告》 指 华兴所对发行人2021年度的财务报表出具的《审计报告》[华兴审字[2022] 22004240010号]、2022年度的财务报表出具的《审计报告》[华兴审字[2023]23003470012号]以及2023年度的财务报表出具的《审计报告》 [华兴审字[2024]23011900013号]
15 《募集说明书》 指 《中国武夷实业股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
16 《公司章程》 指 发行人现行有效的《中国武夷实业股份有限公司章程》（2024年1月15日）
17 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
18 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市盈科（福州）律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：中国武夷实业股份有限公司
北京市盈科（福州）律师事务所接受公司的委托，就公司2024年度第一期中期票据注册发行事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
1、本所根据《公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《债务融资工具管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件（以下合称“中国法律”），以及《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、除非本法律意见书特别注明，本所出具本法律意见书的依据是报告期内已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则之规定。本所认定有关事实是否合法有效是以该等事实发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法、合规性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本期中期票据注册发行的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所事先对发行人进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到发行人如下承诺：发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
5、本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、在本法律意见书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上略有差异，该等差异系四舍五入的结果。
8、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册发行的必备法律文件，随同其他申报文件一同申报，并愿意依法承担相应的法律责任。本所同时同意发行人在本期发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人的基本情况
1、发行人现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91350000158143095K）。发行人的注册资本为人民币157,075.4217万元
整；法定代表人为郑景昌；公司类型为股份有限公司（上市）；住所为福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面；营业期限为自1992年1月31日至长期；经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人现已在国家企业信用信息公示平台公示了《2023年度报告》。
3、经查询国家金融监督管理总局金融许可证信息网站（http://xkz.cbirc.gov.cn/jr/），发行人未持有《金融许可证》；根据发行人现行有效的《营业执照》和发行人的说明，发行人为非金融企业。
4、根据交易商协会官方网站公示信息显示，截至本法律意见书出具之日，交易商协会接收发行人为协会会员，发行人自愿接受交易商协会自律管理。
（二）发行人的历史沿革
1、发行人的设立及上市
发行人系经福建省人民政府闽政体股(1996)35号文、闽政体股（1997）13号文批准，由福建建工集团总公司独家发起，以其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股，以募集方式于1997年设立的股份有限公司，公司总股本27,647.88万元，其中：国家股19,947.88万股；社会公众股7,700万股（含公司职工股726.5万股）。
1997年6月，经中国证监会监发字[1997]343、344号文批准，同意发行人（筹）发行普通股7,700万股，其中6,973.50万股向社会发行，726.50万股配售给职工。社会公众股于同年7月15日在深交所挂牌上市流通，发行人职工股于1998年1月16日上市流通。
2、发行人历次股本变动
（1）1998年8月，经发行人股东大会审议通过，发行人实施1997年利润分配方案，按1997年总股本276,478,800股为基数，向全体股东以每10股送红股3股。本次送股后，发行人注册资本变更为35,942.24万元。
（2）2000年9月，经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2000]93号文批准，发行人以社会公众股10,010万股为基数，向全体社会股股东每10股配3股，共计3,003万股。国家股股东福建建工集团总公司经闽政体股「2000」23号文批准放弃本次配股。本次配股后，发行人注册资本变更为38,945.24万元。
（3）2006年8月21日，经福建省人民政府闽政文[2006]344号文及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1076号文批准，控股股东福建建工集团总公司将所持的11,488万国有股转让给福建省能源集团有限责任公司。
根据《中国武夷实业股份有限公司股权分置改革方案》和《2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议》，2006年10月12日，原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股执行3股股份作为股权分置改革对价安排。
（4）2016年7月，经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2016]57号文批准，公司向原股东配售116,835,732股新股。发行人此次实际公开发行人民币普通股（A股）数量为 110,345,630.00股，增加发行人股本110,345,630.00元。本次配股后，发行人注册资本变更为49,979.807万元。
（5）2017年10月，经发行人股东大会审议通过，发行人将资本公积转增股本，增加发行人股本人民币499,798,070.00元。本次转增后，发行人注册资本变更为99,959.614万元。
（6）2017年12月，经发行人股东大会审议通过及福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资函运营[2017]454号文批复，同意发行人实施股权激励方案，增加发行人股本人民币8,067,500.00元。本次股权激励实施后，发行人注册资本变更为100,766.364万元。
（7）2018年7月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成已获授但尚未解锁的20万股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更为100,746.364万元。
（8）2018年7月，经发行人股东大会审议通过，发行人将资本公积转增股本，增加发行人股本 302,299,036元。本次转增后，发行人注册资本增加至130,976.2676万元。
（9）2018年9月，经发行人股东大会审议通过，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资函运营[2017]454号文批复，发行人以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。本次增资后，发行人注册资本增加至131,062.2676万元。
（10）2019年3月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成已获授但尚未解锁的57.2027万股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更为131,005.0649万元。
（11）2019年7月，经发行人股东大会审议通过，发行人将资本公积转增股本，增加发行人股本 262,010,129元。本次转增后，发行人总股本变更为157,206.0778万元。
（12）2019年10月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成已获授但尚未解锁的31.2014万股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更为157,174.8764万元。
（13）2019年12月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成已获授但尚未解锁的23.4011万股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更为157,151.4753万元。
（14）2020年12月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成已获授但尚未解锁的51.654万股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更为157,099.8213万元。
（15）2022年4月，经发行人股东大会审议通过，发行人完成不符合激励条件对象所持有的限制性股票合计24.3996万股的回购注销手续。回购注销完成后，发行人总股本变更至157,075.4217万元。
综上，本所认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业；主要历史沿革在所有重大方面合法合规；发行人注册资本中不存在“名股实债”的情形，不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止的情形；发行人为交易商协会企业类会员，自愿接受交易商协会自律管理，符合中国法律以及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备本期注册发行的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）发行决议
2023年4月25日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意发行人拟采用主承销商以余额包销的方式，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过15亿元（含）的中期票据，该票据发行期限不超过5年，票面利率根据发行期间银行间债券市场利率确定。发行方式将根据市场环境和发行人实际资金需求在注册有效期内分次发行，所募集的资金主要用于项目建设、偿还有息负债以及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
2023年5月18日，发行人召开了2022年度股东大会，会议审议通过了与本次注册发行相关的《关于申请注册发行中期票据的议案》，同意发行人申请注册中期票据总规模不超过人民币15亿元（含），根据市场环境和发行人实际资金需求在注册有效期内分次发行，所募集的资金主要用于项目建设、偿还有息负债以及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本次中期票据发行期限为不超过5年，由发行人聘请具备相应承销资质的主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。发行人股东大会授权公司管理层根据市场及公司需要，在发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。
（二）发行程序
根据《债务融资工具管理办法》的规定，本次注册发行尚需在交易商协会进行发行注册，且应在注册有效期间内完成发行。
综上，本所认为，发行人董事会决议和股东大会决议内容合法、有效；发行人已取得其内部权力机构关于本期中期票据发行的批准和授权；发行人尚待取得交易商协会出具的接受注册通知书。待发行人取得交易商协会出具的接受注册通知书后，可合法实施本期中期票据的发行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
发行人提交的《募集说明书》已披露了包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的信用评级和资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、本次中期票据发行的有关机构、备查文件等内容。
《募集说明书》依据《募集说明书指引》规定编制，内容符合《募集说明书指引》《披露规则》及有关规则的规定。
（二）法律意见书
1、发行人聘请本所担任本期中期票据发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所系由北京市盈科律师事务所在福州市依法设立，本所现持有福建省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：313500000797781643），并已通过福建省司法厅2023年度的年检。截至本法律意见书出具之日，北京市盈科律师事务所为交易商协会会员。
2、经办律师均持有有效的《中华人民共和国律师执业证》。
3、经核查，发行人与本所及经办律师无关联关系。
（三）审计报告
1、华兴所对发行人2021年度、2022年度以及2023年度的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》，以上审计报告类型为标准无保留意见审计报告。
2、华兴所现持有福州市鼓楼区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100084343026U）、福建省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0014303）。
3、根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的中介机构——会计师事务所会员名单，截至本法律意见书出具之日，华兴所为交易商协会会员。
4、华兴所的经办注册会计师均持有有效的《注册会计师证书》。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与华兴所及其经办会计师均无关联关系。
（四）主承销商
1、本期发行的主承销商为中泰证券，联席主承销商为厦门银行。本次发行由主承销商中泰证券和厦门银行组成承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在中国银行间债券市场公开发行；承销方式为主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
中泰证券现持有济南市市中区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370000729246347A），并已取得中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059693）。根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中泰证券为一般主承销商，具备为本期发行担任主承销商的资格。
厦门银行现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9135020026013710XM），并已取得中国银行保险监督管理委员会厦门监管局核发的《金融许可证》（机构编码：B0164H235020001）。根据交易商协会《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，厦门银行为一般主承销商，具备为本期发行担任主承销商的资格。
2、根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的非银行类金融机构名单，截至本法律意见书出具之日，中泰证券为交易商协会会员。
根据交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）公布的银行类金融机构名单，截至本法律意见书出具之日，厦门银行为交易商协会会员。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与中泰证券、厦门银行之间无关联关系。
综上，本所认为，本期中期票据发行的上述发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；本期中期票据发行的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据计划注册规模为15亿元，拟用于符合要求的项目建设，具体用途如下：
序号 项目名称 所属城市 公司名称 总投资金额（亿元） 已投金额（亿元） 未来三年投资计划 自有资金比例（%） 资本金到位情况 项目类别 项目周期 去化率（%） 普通商品房比例（%） 应付工程款（亿元） 拟使用募集资金金额（亿元） 拟使用资金是否超过普宅对应用款金额 是否符合所在地对普通商品房项目的规定
2024年4-12月 2025年 2026年
1 武夷花园南区-中 北京市 北京武夷房地产开发有限公司 70.53 12.27 10.00 16.23 9.50 33.00 已到位 住宅 2023-2029 3.00 52.57 30.00 4.94 否 是
地块
武夷花园南区-西地块 71.70 52. 17 4.00 5.00 4.50 32.00 已到位 住宅 2021-2028 48.96 54.06 16.29 4.94 否 是
2 七里湖山花园 江苏省南京市 南京中武房地产开发有限公司 21.00 15. 38 4.00 1.58 0.61 58.57 已到位 住宅 2023-2025 7.53 100.00 4.50 4.50 否 是
3 武夷樾府 福建省福州市 福州桂武置业有限公司 13.36 12. 27 1.09 - - 51.47 已到位 住宅 2021-2024 2.32 95.17 0.62 0.62 否 是
本期中期票据发行金额为5亿元，拟用于项目建设情况如下：
序号 项目名称 所属城市 公司名称 总投资金额（亿元） 已投金额（亿元） 未来三年投资计划 自有资金比例（%） 资本金到位情况 项目类别 项目周期 去化率（%） 普通商品房比例（%） 应付工程款（亿元） 拟使用募集资金金额（亿元） 拟使用资金是否超过普宅对应用款金额 是否符合所在地对普通商品房项目的规定
2024年4-12月 2025年 2026年
1 七里湖山花园 江苏省南京市 南京中武房地产开发有限公司 21.00 15. 38 4.00 1.58 0.61 58.57 已到位 住宅 2023-2025 7.53 100.00 4.50 4.38 否 是
2 武夷樾府 福建省福州市 福州桂武置业有限公司 13.36 12. 27 1.09 - - 51.47 已到位 住宅 2021-2024 2.32 95.17 0.62 0.62 否 是
根据《募集说明书》并经核查，发行人举借该期债务的募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本所认为，发行人本期注册发行募集资金的用途符合《业务指引》第四条之规定。
（二）治理情况
发行人作为国有控股的上市公司，已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了独立董事制度。发行人的《公司章程》已对公司组织机构的职权做出明确的划分，并已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则。发行人的组织机构设置健全，上述组织机构设置及议事规则等相关治理制度合法合规，符合发行人《公司章程》的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况具体如下：
姓名 性别 职务 任期起止日期
郑景昌 男 董事长 2022年04月13日-2027年03月24日
林中 男 副董事长 2024年03月25日-2027年03月24日
姓名 性别 职务 任期起止日期
陈平 男 董事 2022年05月06日-2027年03月24日
总经理 2022年04月13日-2027年03月24日
魏绍鹏 男 董事 2023年04月13日-2027年03月24日
陈建东 男 董事 2024年03月25日-2027年03月24日
黄明耀 男 董事 2019年11月08日-2027年03月24日
蔡宁 女 独立董事 2021年02月25日-2027年03月24日
罗元清 男 独立董事 2021年02月25日-2027年03月24日
陈斌 男 独立董事 2021年02月25日-2027年03月24日
陈演 男 监事会主席 2024年03月25日-2027年03月24日
程键 男 监事 2021年02月25日-2027年03月24日
张成东 男 监事 2024年03月25日-2027年03月24日
蔡佳蔚 女 职工监事 2017年09月22日-2027年03月24日
黄莹 女 职工监事 2020年03月02日-2027年03月24日
林峰 男 副总经理 2023年07月04日-2027年03月24日
总工程师 2023年11月29日-2027年03月24日
叶章辉 男 副总经理 2023年07月04日-2027年03月24日
陈雨晴 男 董事会秘书 2019年03月11日-2027年03月24日
总法律顾问 2020年03月24日-2027年03月24日
财务总监 2022年11月28日-2027年03月24日
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》的规定，不存在违反《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定的情形。
（三）业务运营情况
1、发行人的经营范围
根据发行人之《营业执照》记载，发行人的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人的主营业务情况
根据《审计报告》并经发行人确认，2023年度，发行人及其合并范围内子公司的主营业务收入包括工程承包业务、房地产开发业务、商业贸易业务和其他业务。2021、2022、2023年度，发行人的营业总收入分别为 866,673.90万元、731,519.56万元、948,680.28万元。其中2021、2022、2023年度，国际工程承包业务营业收入分别为187,918.55万元、155,468.78万元、123,248.61万元，房地产开发业务营业收入分别为563,636.18万元、400,989.69万元、654,403.11万元，商业贸易业务营业收入分别为104,153.99万元、155,542.16万元、163,679.00万元。
经核查并经发行人书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司已取得经营其业务所需的必要的资质、许可，发行人经营范围及主营业务情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、在建项目
根据《募集说明书》并经发行人的书面确认，截至2024年3月31日，发行人及其合并范围内的子公司在建项目主要包括：武夷花园南区、七里湖山花园、武夷滨江、南平武夷名仕园、武夷玉桐湾茗郡、武夷天悦云璟公馆、武夷时代天越。该等在建项目已取得的主要批准文件详见附表一《主要在建工程项目批复文件》。
根据发行人确认及本所律师核查，南平武夷名仕园的项目开发主体福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司的三级房地产开发资质已到期，尚待根据国家相关主管部门的通知，依据国家相关法律法规的规定办理资质升级手续。
4、发行人及合并范围内重要子公司中从事房地产项目的项目开发主体均具备房地产开发相应资质，发行人及合并范围内重要子公司中从事房地产项目的项目开发主体在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况；该等项目开发主体诚信合法经营，该等房地产项目不存在下列情形：（1）违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；（2）违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；（3）拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；（4）土地权属存在问题；（5）未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；（6）项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3或投资不足 1/4”而被国土部门认定为闲置用地等情况；（7）所开发的项目的合法合规性存在问题，如自有资金比例不符合要求、未及时到位等；（8）存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题而受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
5、土地一级开发业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在一级土地开发、征地拆迁、旧城改造等业务，不存在承担土地储备职能的情形。
6、重大处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司不存在重大行政处罚。本法律意见书所指重大行政处罚是指金额在100万元以上的罚款，或没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照。
7、其他合规情况
（1）报告期内，发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形，亦不存在被主管部门通报的情形。
（2）发行人不存在“名股实债”的情况。
（3）发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其他部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务的情形。
（4）报告期内，发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的情况。
本所认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务在所有重大方面合法合规，符合国家相关产业政策；报告期内，发行人及其合并范围内子公司最近三年内不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的规定受到重大处罚且情节严重的情形。
（四）受限资产情况
截至2023年12月31日，发行人的净资产（以合并报表中所有者权益合计金额计算）为5,754,461,025.25元，发行人及其合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产期末账面价值合计 447,892.27万元，其中货币资金受限金额16,781.53万元，主要系各类保证金、各类冻结款及计提的通知存款利息；存货受限价值385,669.91万元；固定资产受限价值2,941.67万元；投资性房地产受限价值42,499.17万元。
根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司合同约定最高担保金额超过10,000万元的重大资产受限情况如下：
抵押人 债务人 抵押权人 抵押物 合同约定最高担保金额（万元） 贷款期限
福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司 宁德东侨武夷房地产开发有限公司 建信信托有限责任公司 位于南平市江滨南路232号武夷名仕园项目的房产 450,000,000 2022年12月23日至2025年12月23日
宁德东侨武夷房地产开发有限公司 闽（2022）宁德市不动产权第0015162号土地使用权
南安武夷泛家置业有限责任公司 南安武夷泛家置业有限责任公司 厦门国际信托有限公司 南安市2018P18地块、南安市2018P19地块在建工程（土地证编号：闽（2019）南安市不动产权第1100124号、闽（2019）南安市不动产权第1100125号） 350,000,000 自2023年5月26日至2025年5月26日
福州桂武置业有限公司 福州桂武置业有限公司 中国光大银行股份有限公司福州分行 闽（2020）福州市不动产权第0000133号土地使用权及栖溪云谷小区（武夷樾府）在建工程 360,000,000 2023年11月20日至2026年5月19日
福州复寅精准医学发展有限公司 福州复寅精准医学发展有限公司 国家开发银行福建省分行 建设期抵押物为闽（2018）长乐区不动产权第0006303号的土地使用权及其地上在建工程；项目建设期后的抵押物为闽（2018）长乐区不动产权第0006303号的土地使用权及其地上建筑物资产扣除相关设备 300,000,000 2020年7月31日至2032年7月30日
此外，根据发行人说明，南京中武房地产开发有限公司与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签订的《国有土地使用权抵押合同》（抵合（2023）字第 17号）项下的抵押物已解除抵押，北京武夷房地产开发有限公司与平安银行股份有限公司北京分行虽已签订《抵押担保合同》（合同编号：0690835-006），但未就抵押物设立抵押登记，抵押担保的主债权合同项下亦未实际发放贷款。根据发行人的说明和承诺，发行人所有权受限制的资产不会对发行人的经营及本期发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1、对外担保情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至2023年12月31日，除本法律意见书披露的为商品房买受人提供按揭贷款担保外，发行人及其合并范围内子公司不存在为合并范围外企业提供担保的情况。
2、未决诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内重要子公司存在的重大未决诉讼仲裁案件如下（本法律意见书所称重大诉讼、仲裁是指标的金额占发行人最近一期经审计净资产的10%以上，或金额超过2,000万元的诉讼、仲裁）：
序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 案件(纠纷)名称 涉案金额（万元） 法院判决/仲裁金额（万元） 案件状态
1 Belgo公司 发行人 Belgo公司与发行人肯尼亚分公司土地纠纷 2,827.00 / 判决结果未出
2 ROCKTRUST(石信建筑公司) 发行人 ROCKTRUST(石信建筑公司)诉中国武夷实业股份有限公司建设工程合同纠纷 6,204.07 / 坎帕拉国际仲裁和调解中心仲裁中
3 发行人 东华工程科技股份有限公司 中国武夷实业股份有限公司诉东华工程科技股份有限公司建设工程合同纠纷 30,073.70 / 二审中
4 发行人 福建复寅精准医学发展有限公司 中国武夷实业股份有限公司诉福建复寅精准医学发展有限公司、第三人福州复寅精准医学发展有限公司与公司有关的纠纷 5,535.81 / 双方均已提出上诉
3、其他或有事项
根据《募集说明书》《审计报告》并经发行人确认，发行人从事房地产开发业务的子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保，截至2023年12月31日担保额为人民币33.19亿元。
（六）重大资产重组情况
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内，发行人及其合并范围内子公司未发生重大资产重组。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》及本所律师核查，本期中期票据的发行不涉及信用增进的情况。
（八）存续债券违约情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形。
（九）投资人保护相关内容
1、违约、风险情形及处置
经核查，发行人已在《募集说明书》中对本期发行的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容作了约定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
2、持有人会议机制
经核查，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容作了约定，相关内容符合法律法规、规范性文件及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，且为非金融企业，自设立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规规定应当终止的情形，具备公开发行本期中期票据的主体资格。
（二）发行人已就本期中期票据注册发行履行了《公司章程》规定的内部审批程序，决议程序符合《公司章程》规定，决议内容合法合规。发行人尚待取得交易商协会出具的接受注册通知书。待发行人取得交易商协会出具的接受注册通知书后，可合法实施本期中期票据的发行。
（三）本期中期票据符合有关现行法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的企业发行中期票据的各项合规性条件。
（四）本期中期票据发行的注册文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；本期中期票据发行有关的机构具备相应资质，该等有关机构与发行人不存在关联关系。
（五）发行人本期发行符合国发[2010]19号文、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财综[2016]4号文、审计署2013年第24号公告、审计署2013第32号公告、财预[2017]50号文、财预[2017]87号文、财金[2018]23号文等国家相关政策以及“六真”原则要求。发行人本期发行不会增加政府债务或政府隐性债务规模。
（六）发行人不存在对本期中期票据发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下转签字页，无正文）
附表一：主要在建工程项目批复文件
项目名称 开发主体 立项许可 环评批复 不动产权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
武夷花园南区 北京武夷房地产开发有限公司 京发改（核）[2017]159号、 京发改（核）[2018]482号 通保环审字〔2017〕0062号、202011011200004584、202111011200000103、202111011200000154 京（2019）通不动产权第0023600号、 京（2020）通不动产权第0012798号、 京通国用（2015出）第00019号 地字第110112201300074号2013规（通）地字0063号 建字第110112201800111号(2018规土（通）建字0030号)、 建字第110112201800114号(2018规土（通）建字0032号)、 建字第110112202000264号(2020规自（通）建字0074号)、 建字第110112202020017号（2020规自（通）简建字0013号）、建字第110112202000311号（2020规自（通）建字0082号）、建字第110112202000312号（2020规自（通）建字0083号）、建字第110112202100036号（2021规自（通）建字0008号）、建字第110112202100037号（2021规自（通）建字0009号）、建字第110112202100038号（2021规自（通）建字0010号）、建字第110112202100039号（2021规自（通）建字0011号）、建字第110112202200030号（2022规自（通）建字0008号）、建字第110112202200031号（2022规自（通）建字0009号） [2018]施[通]建字0099号（110112201812140101）、[2019]施[通]建字0015号（110112201901280101）、[2020]施[通]建字0166号（110112202012180101）、编号110112202105280201、编号110112202106080101、编号110112202106080201、编号110112202212130101、编号110112202303240101
七里湖山花园 南京中武房地产开发有限公司 江宁审批投备[2023]18号 / 苏（2023）宁江不动产权第0005585号 地字第320115202200081号 建字第320115202300016号、建字第320115202200675号、建字第320115202300119号 编号320115202303011101、编号320115202302061101
武夷滨江 重庆武夷房地产开发有限公司 南计发[2002]301号、南计发[2003]122号、南计发[2003]127号、南计发[2003]130号、南计发[2003]137号 渝（南）环评审[2004]91号 100房地证2005字第383号、渝国用（2003）第969号、 渝国用（2003）第968号、 106D房地证2009字第01058号、渝国用（2004）第1454号、 100房地证2006字第670号、106D房地证2008字第00057号、106D房地证2008字第00058号、106D房地证2008字第00142号、100房地证2005字第384号、106D房地证2007字第00261号、106D房地证2011字第00110号、 渝规地证（2004）南字第0013号 渝规建证（2004）南字第0046号、渝规建证（2004）南字第0057号、建字第建500108200900048号、建字第500108201000028号、建字第500108201000029号、建字第500108201400514号、建字第500108201400559号、建字第500108202300114号 编号510202200501260101、编号510202200504300101、编号510202200802180101、编号500108201104280101、编号500108201104260101、编号500108201701120101、编号510202200903230105、编号510202200903270101
106D房地证2014字第00305号
南平武夷名仕园 福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司 闽发改备[2019]H010084号 南环保审[2013]60号 南国用（2013）第001531号、南国用（2013）第001532号、南国用（2013）第001533号、南国用（2013）第001534号、南国用（2013）第001535号、南国用（2014）第003564号、南国用（2014）第003565号 地字第350700201100019号 建字第350700201200086号、建字第350700201200087号、建字第350700201200044号、建字第350700201300044号、建字第350700201500006号、建字第350700201400076号、建字第350700201600041号 FJSGXK0599NP20130014、352101201211300101、FJSGXK0599NP20130015、350700201611180101、352101201209170101、352101201112160101、FJSGXK0599NP20130031、FJSGXK0599NP20140021、350700201604050101、FJSGXK0599NP20140002、FJSGXK0599NP20140012、FJSGXK0599NP20140014、350700201804280101、FJSGXK0599NP20140021、350700201703090101、350700202109020301
武夷玉桐湾茗郡 福鼎武夷房地产开发有限公司 闽发改备[2021]J030051号 / 闽（2022）福鼎市不动产权第005241号 地字第350982202100045号 建字第350982202200068号 350982202204130101
武夷天悦云璟公馆 宁德东侨房地产开发有限公司 闽发改备[2022]J100028号 / 闽（2022）宁德市不动产权第0015162号 地字第350900202200011号 建字第350900202200076号 350901202212090101
武夷·时代天越 南安武夷泛家置业有限责任公司 闽发改备[2019]C06034号 201935058300000379 闽（2019）南安市不动产权第1100124号、闽（2019）南安市不动产权第1100125号 地字第350583201900027号、地字第350583201900028号 建字第350583202000007号、建字第350583202000008号、建字第350583202100056号 350583202004200101、3505831906050102-SX-001、3505831906050102-SX-002、3505831906050102-SX-003、3505831906050102-SX-004