国浩律师（杭州）事务所
关于
恒力石化股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel： (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax： (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二四年十月
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 4
一、律师事务所及律师简介 ...................................................................................... 4
二、出具法律意见书的工作过程 .............................................................................. 5
三、本所律师的声明 .................................................................................................. 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、发行主体 .............................................................................................................. 7
二、本期发行的授权与批准 .................................................................................... 12
三、本期发行的发行文件及发行有关机构 ............................................................ 13
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ........................................ 16
五、关于投资人保护相关内容 ................................................................................ 23
六、结论意见 ............................................................................................................ 24
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 25
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
恒力石化、发行人、公司 指 恒力石化股份有限公司
冰山橡塑 指 大连冰山橡塑股份有限公司，系发行人曾用名
大橡塑 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司，系发行人曾用名
恒力炼化 指 发行人子公司恒力石化（大连）炼化有限公司
恒力石化（惠州） 指 发行人子公司恒力石化（惠州）有限公司
康辉新材 指 发行人子公司康辉新材料科技有限公司
本期中期票据或本期发行 指 指发行人在中国银行间市场注册金额30亿元、本期基础发行规模为人民币5亿元，发行金额上限为人民币10亿元、期限3年的恒力石化股份有限公司2024年度第一期中期票据的行为
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 现行有效的《恒力石化股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《恒力石化股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
银行间市场 指 中国银行间债券市场
上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司，为发行人本期发行的主承销商
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司，为发行人本期发行的联席主承销商
大公国际 指 大公国际资信评估有限公司，为发行人本期发行的评级机构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月。
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒力石化股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：恒力石化股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“发行人”）委托，担任其在银行间市场发行2024年度第一期中期票据的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规及中国银行间市场交易商协会规则指引的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名为“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月变更为现名。
本所提供的法律服务包括：
1．参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2．为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3．参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4．参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5．为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6．为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7．接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8．司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本期发行法律意见书的签字律师为杨钊律师和吴征博律师，两位律师简介如下：
1．杨钊，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务；
2．吴征博，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）签字律师联系方式
本所及签字律师的联系方式为：
办公电话：0571－85775888 传真：0571－85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见书的工作过程
为审核本期发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作：
1．与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况。
2．出具律师调查清单，对发行人本期发行的相关法律事项进行尽职调查。
3．参加了发行人本期发行工作的各次中介机构协调会，与参与本期发行工作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。
4．核查验证发行人提供的全部相关文件资料。
5．通过其他方式履行尽职调查的职责。
三、本所律师的声明
本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。
本所律师仅对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人主体、本期发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起报送交易商协会，并愿意作为公开披露文件，依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、发行主体
（一）发行人的主体资格
1．发行人具有独立法人资格
恒力石化现持有大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912102001185762674的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：恒力石化股份有限公司
类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住 所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
法定代表人：范红卫
注册资本：703,909.9786万元
成立日期：1999年3月9日
营业期限：1999年3月9日至2049年3月9日
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；五金产品批发；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查，发行人未经营金融业务，属于非金融企业。
3．根据交易商协会网站公示信息并经本所律师核查，发行人现为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（二）发行人的历史沿革
1．恒力石化的设立
根据大连市人民政府出具的《关于同意设立大连冰山橡塑股份有限公司的批复》（大政[1998]70号），大连冰山集团有限公司作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立。
1999年3月9日，冰山橡塑成立。冰山橡塑成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（万股） 出资比例（％）
1 大连冰山集团有限公司 6,733.00 96.20
2 大连冷冻机股份有限公司 150.00 2.14
3 大连冶金轴承集团公司 52.00 0.74
4 大连金州区锻压件厂 32.50 0.46
5 烟台气动元件厂 32.50 0.46
合计 7,000.00 100.00
2．2001年首次公开发行股票并上市
2001年，经中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准，冰山橡塑以每股发行价5.36元的价格向社会公众公开发行3,500万股股票。根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）及财政部司局《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号），全国社保基金理事会委托冰山橡塑将其划拨获得的350万股在本次公开发行时一并出售。本次公开发行股票并上市完成后，冰山橡塑的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（万股） 出资比例（％）
1 大连冰山集团有限公司 6,383.00 60.79
2 大连冷冻机股份有限公司 150.00 1.43
3 大连冶金轴承集团公司 52.00 0.49
4 大连金州区锻压件厂 32.50 0.31
5 烟台气动元件厂 32.50 0.31
6 社会公众股 3,850.00 36.67
合计 10,500.00 100.00
3．2008年资本公积金转增股本
2009年5月20日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《公司2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日总股本10,500万股为基数，每10股转增10股，共计转增10,500万股。转增完成后，发行人总股本由10,500万股增加至21,000万股。
4．2011年非公开发行股份
2011年7月1日，大橡塑召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，大橡塑以9.63元/股向大连市国有资产投资经营集团有限公司非公开发行3,100万股股票。
截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第 6011号《验资报告》验证，本期发行募集资金总额为298,530,000元，募集资金净额为288,899,000元。
本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 3,100.00 12.86
其中：国有法人股—大连市国有资产投资经营集团有限公司 3,100.00 12.86
二、无限售条件的流通股 21,000.00 87.14
合计 24,100.00 100.00
5．2013年非公开发行股份
2013年4月8日，大橡塑召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。经中国证监会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，大橡塑以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。
截至2014年1月28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本期发行募集资金总额为299,999,998.40元，募集资金净额为287,450,656.29元。
本次非公开发行完成后，大橡塑股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 8,034.21 27.67
其中：国有法人股—大连市国有资产投资经营集团有限公司 3,100 10.68
国有股以外的内资股 4,934.21 16.99
平安大华基金管理有限公司 2,900 9.99
华宝信托有限责任公司合计 1,024.21 3.53
东海证券股份有限公司 510 1.76
上海正海国鑫投资中心（有限合伙） 500 1.72
二、无限售条件的流通股 21,000 72.33
6．2014年资本公积金转增股本
2015年6月4日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本290,342,105股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增13股。转增完成后，发行人总股份由290,342,105股增加至667,786,842股。
7．2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年12月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连市国有资产投资经营集团有限公司将所持公司20,020.2495万股股份协议转让给恒力集团有限公司。
2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次交易。
2016年2月19日，商务部出具《商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复》（商资批[2016]190号），原则同意德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司以持有的江苏恒力化纤股份有限公司23.3360%、1.6640%股份认购大橡塑非公开发行人民币普通股52,336.55万股、3,731.92万股。
2016年3月9日，大连市国有资产投资经营集团有限公司将持有的大橡塑20,020.2495万股股份转让过户给恒力集团有限公司。本次股份过户登记完成后，恒力集团有限公司成为大橡塑控股股东。
2016年5月，大橡塑以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量 25,157.23万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为282,568.69万股。
2016年10月，经大橡塑第七届董事会第四次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”；经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司证券简称由“*ST橡塑”变更为“恒力股份”，证券代码“600346”不变，变更日期为2016年11月3日。
8．2018年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对发行人收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。根据大连长兴岛经济区市场监督管理局2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》，恒力炼化、恒力投资全部股权均登记于发行人名下。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行人向范红卫、恒能投资（大连）有限公司、恒峰投资（大连）有限公司等3名交易对手合计发行的1,719,402,983股普通A股股票已于2018年2月6日办理完成新增股份登记申请。
2018年4月，发行人以非公开发行股份的方式向中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司和中意资产管理有限责任公司等六名特定对象完成了本次募集配套资金的发行，合计发行股份数量507,700,000股。该等新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次交易完成后，发行人总股本变更为5,052,789,925股。
9．2018年资本公积金转增股本
2019年4月30日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
2019年6月21日，发行人发布《2018年年度权益分派实施公告》，载明以公司利润分配方案实施股权登记日2019年6月26日的总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。转增完成后，发行人总股份由5,052,789,925股增加至7,039,099,786股。
自上述已披露的股本变动至本法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生重大变化。
本所律师核查后认为，发行人设立至今历次股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理相应工商变更登记等必要手续，合法合规。
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人设立至今有效存续并持续经营，不存在任何根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定而应当终止的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至2024年6月30日，发行人的控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
（五）律师意见
本所律师核查后认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，且为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。发行人自设立至今的历次股本变动合法合规。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而应当终止的情形，具备《管理办法》《业务指引》规定的发行中期票据的主体资格。
二、本期发行的授权与批准
（一）发行人关于本期发行的批准与授权
2024年8月22日，恒力石化召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2024年9月10日，恒力石化召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，主要内容如下：
1．发行人：恒力石化股份有限公司。
2．注册发行金额：不超过30亿元（含30亿元），具体发行规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准。
3．发行时间及方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，择机一次性或者分期发行。
4．发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
5．募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。
6．发行期限：不超过5年（含5年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。
7．发行利率：本次中期票据的发行利率根据公司信用评级、发行市场情况确定。本次中期票据的发行需由交易商协会注册后方可实施，具体发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
同时，2024年第一次临时股东大会批准董事会授权公司董事长办理与本期发行相关的各项事宜。
（二）本期发行的注册
根据《管理办法》《注册规则》的规定，本期发行属于首期注册发行，尚需向交易商协会申请发行注册，取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后实施。
（二）律师意见
本所律师核查后认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本期发行的决议，决议内容和程序合法合规；发行人本期发行尚需在交易商协会注册后在注册额度内发行。
三、本期发行的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
本所律师经核查发行人出具的本期发行的《募集说明书》，本期发行募集说明书包括下列主要内容：声明与承诺，重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，公司基本情况，企业主要财务状况，公司的资信状况，债务融资工具信用增进，税项，信息披露安排，持有人会议机制，主动债务管理，违约、风险情形及处置，本次中期票据发行的有关机构，备查文件，附录等。
本所律师核查后认为，《募集说明书》系按照《业务指引》《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，符合相关规则有关信息披露的规定；本期发行安排等内容合法合规。
（二）信用评级报告
大公国际为本期发行提供信用评级服务。
大公国际系在北京市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为911101051000158757的《营业执照》，其经营范围为：企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评级业务；互联网信息服务；股份制改组企业方案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；经济管理咨询服务及人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据交易商协会发布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》以及中国人民银行征信管理局发布的备案法人信用评级机构名单，大公国际具备在银行间债券市场从事信用评级的业务资格。大公国际现为中国银行间交易商协会会员。
根据大公国际于2024年8月28日出具的《恒力石化股份有限公司2024年度信用评级报告》（编号：DGZX-R【2024】01184），大公国际确定发行人主体信用等级为AAA级，评级展望稳定。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，大公国际与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，大公国际具有为本期发行提供信用评级服务的资质且与发行人不存在关联关系。
（三）法律意见书
本所为本期发行的专项法律顾问，为本期发行出具的法律意见书。
本所系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》。本所现为中国银行间交易商协会会员。本所负责本期发行的两名签字律师均持有有效的《律师执业证》。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
本所及经办律师具备为本期发行提供法律服务的资质且与发行人不存在关联关系。
（四）审计报告
经本所律师核查，发行人2021、2022、2023年度的审计报告为：标准无保留意见的中汇会审[2022]1513号《审计报告》、标准无保留意见的中汇会审[2023]4954号《审计报告》、标准无保留意见的中汇会审[2024]3378号《审计报告》。
中汇会计师现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）、浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000014），并完成从事证券服务业务会计师事务所的备案。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中汇会计师为交易商协会会员。上述《审计报告》签字注册会计师韩坚、朱晓鹏、方赛在签署时均持有有效的《注册会计师证书》，具有中国注册会计师执业资格。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，中汇会计师及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
本所律师核查后认为，中汇会计师及经办注册会计师具备为本期发行提供审计服务的资质且与发行人不存在关联关系。
（五）主承销商
1．邮储银行为本期发行的主承销商。
邮储银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071093465XC）以及中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0018H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，邮储银行具备从事短期融资券主承销业务的资质。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，邮储银行为交易商协会会员。根据发行人的承诺并经本所律师核查，邮储银行与发行人不存在关联关系。
2．建设银行为本期发行的联席主承销商
建设银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000044477）以及中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0004H111000001）。根据交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，建设银行具备从事短期融资券主承销业务的资质。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，建设银行为交易商协会会员。根据发行人的承诺并经本所律师核查，建设银行与发行人不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，邮储银行、建设银行具有担任本期发行主承销商的资格且与发行人不存在关联关系。
（六）律师意见
本期发行主承销商、评级机构、审计机构及经办注册会计师、律师事务所及经办律师均具备《管理办法》《中介服务规则》规定的资格；《募集说明书》符合《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据发行基础规模5亿元，发行金额上限10亿元，用于发行人本部及子公司偿还有息债务。发行人承诺将严格按照《募集说明书》披露的用途使用募集资金。本期发行的中期票据存续期间内，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指导的平台及时披露有关信息。本次募集资金用途符合国家宏观调控和产业政策要求，用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等；不用于购买高收益理财。募集资金按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。
本所律师核查后认为，发行人本期发行所募集的资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易商协会规则指引。
（二）发行人的公司治理情况
1．发行人的内部组织机构
（1）经本所律师核查，发行人已经建立了由股东大会、董事会、监事会构成的较为完善的公司治理结构，发行人具备健全的组织机构。
（2）经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了股东会、董事会、监事会的召集和召开程序，职权行使的方式，董事、监事的产生方式和人数、任期，董事长、监事会主席的产生方式等详细内容。发行人制定了股东大会、董事会以及监事会的议事规则等内部控制制度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（3）发行人股东会、董事会与监事会的召集和召开、决议、公告均按有关规定进行，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2．发行人之董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被证监会确定为市场禁入者的情形。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定。
3．律师意见
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定；发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律法规及发行人《公司章程》的相关规定。
（三）发行人的业务运营情况
1．经营范围与主营业务
根据发行人的《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；五金产品批发；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《募集说明书》、发行人的公告并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司主要从事炼化、石化以及聚酯新材料全产业链上、中、下游业务领域涉及的成品油、PX、醋酸、PTA、乙二醇、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料、PBS/PBAT生物可降解新材料的生产、研发和销售。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和主营业务合法合规，符合国家相关政策。
2．主要在建工程
截至2023年12月31日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目名称 权利人 计划总投资额（亿元） 资金来源
1 2*250万吨PTA项目 恒力石化（惠州） 114.50 自筹及贷款
2 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 江苏康辉新材料科技有限公司 111.25 自筹及贷款
3 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目 康辉南通新材料科技有限公司 124.94 自筹及贷款
4 年产160万吨高性能树脂及新材料项目 恒力石化（大连）新材料科技有限公司 177.31 自筹及贷款
发行人主要在建工程取得的各项政府批复、批准或许可情况如下：
序号 项目名称 立项批复文号 土地许可证号 环评批复文号
1 2*250万吨PTA项目 2020-441303-26-03-092403、2020-441303-26-03-092406、2020-441303-48-03-092407 粤（2020）惠州市不动产权第4095176号、粤（2020）惠州市不动产权第4095179号、粤（2020）惠州市不动产权第4095180号、粤（2020）惠州市不动产权第4095190号）及项目用海（粤（2021）惠州市不动产权第1100020号 惠市环建［2021］20号、惠市环建［2021］21号、惠市环建［2021］10号
2 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 吴行审备［2021］153号 苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9024998号、苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9024991号、苏（2021）苏州市吴江区不动产权第9024999号 苏行审环评[2021]50111号
3 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目 通行审投备[2022]429号 苏（2022）通州区不动产权第0010884号、苏（2022）通州区不动产权第0010886号、苏（2022）通州区不动产权第0011659号、苏（2022）通州区不动产权第0011660号 通行审投环[2022]46号、通环辐评[2024]1号
4 年产160万吨高性能树脂及新材料项目 2108-210262-04-01-780431 辽（2022）大连长兴岛不动产权第06900011号等在内的37宗土地 大环评准字[2022]000003号
综上，发行人的主要在建工程项目合法合规，符合国家相关产业政策。
3．合规经营
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人及其合并范围内重要子公司（报告期内主营业务收入或净利润占发行人合并口径比重超过5%）近三年及一期存在的行政处罚情况如下：
（1）恒力炼化
2019年11月22日，恒力炼化2名工人在热电厂燃料车间被斗轮堆取料机挤压致伤，经医院抢救，1名工人死亡，另1名工人左上肢离断伤。
2021年8月23日，大连市应急管理局对恒力炼化作出《行政处罚决定书》（（大）应急罚[2021]S6008-1号），根据该处罚决定书，恒力炼化斗轮堆取料机司机和皮带巡检工安全生产岗位责任制不完善，未明确由谁负责检查斗轮堆取料机运行前轨道和运行路面，也没有明确斗轮堆取料机司机在运行前如何与巡检人员联系确认；对斗轮堆取料机司机、铲车司机和皮带巡检工的安全教育培训不到位，斗轮堆取料机司机未掌握斗轮堆取料机使用说明书内容；对燃料车间夜间生产作业安全的巡查检查不到位，未发现王立淳、张博违章坐在斗轮堆取料机轨道上和斗轮堆取料机左后轮没有加装挡板的安全隐患。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（原国家安全生产监督管理总局令第31号）第十四条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的”；《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三十二条第二款：“有关机关应当按照人民政府的批复，依照法律、行政法规规定的权限和程序，对事故发生单位和有关人员进行行政处罚，对负有事故责任的国家工作人员进行处分”的规定，大连市应急管理局决定处以恒力炼化罚款200,000.00元的行政处罚。
根据处罚决定书中载明的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项处罚依据，以及国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》中关于“生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”的认定，恒力炼化此次发生的安全生产事故认定为一般事故，不属于特别重大及重大事故的范畴，未造成恶劣的社会影响。
（2）恒力石化（惠州）
恒力石化（惠州）因存在以下行为：（1）污泥脱水间进行高处动火作业，产生等点火源，存在事故隐患；（2）在污泥脱水间进行高处动火作业时，堆放了可燃物；（3）在堆放了可燃物的污泥脱水间进行高处动火作业，未采取措施及时发现并消除事故隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定。2023年9月7日，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具《行政处罚决定书》（（惠湾）应急罚[2023]W-2号），决定给予恒力石化（惠州）49,000.00元罚款的行政处罚。
2023年12月，惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会应急管理局出具复函及证明，认为上述违法行为性质较轻、情节轻微、社会危险程度较小，该行政处罚属于一般性质的处罚，不涉及重大情形。
综上所述，本所律师认为，上述违法事项或为一般事故或对社会危险程度较低，且相关罚款金额相对发行人总资产、营业收入或净利润等财务指标占比较小；上述处罚并未对发行人业务经营造成重大不利影响，亦不构成本期发行的实质性法律障碍。
4．律师意见
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、主营业务、主要在建工程符合法律、法规及规范性文件的规定；近三年及一期，发行人及其合并范围内重要子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到对本期发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；发行人的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到实质性限制。
（四）发行人资产受限情况
根据《募集说明书》《恒力石化股份有限公司2024年半年度报告》及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司受限资产为12,789,696.00万元，占总资产的比重为46.65%，以受限的固定资产、货币资金和无形资产为主。具体情况如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
货币资金 4,893,015,833.64 质押货币资金以取得金融机构融资授信
货币资金 85,932,456.35 从事期货及金融衍生品交易保证金
应收款项融资 3,300,457,411.19 质押应收票据以取得金融机构融资授信
固定资产 86,600,053,914.46 抵押固定资产以取得金融机构融资授信
固定资产 1,569,556,414.05 抵押用于为售后租回合同提供担保
无形资产 4,478,617,785.15 抵押无形资产以取得金融机构融资授信
在建工程 26,969,326,165.28 抵押在建工程以取得金融机构融资授信
合计 127,896,959,980.12 -
本所律师认为，上述受限资产的产生原因合法合规，上述受限资产情况不会对发行人本期发行构成实质性法律障碍。
（五）发行人的或有事项
1．担保事项
经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人不存在对合并范围内子公司以外主体提供担保的情形。
2．未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在金额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁案件。
3．发行人重大承诺事项
根据《募集说明书》及发行人的确认，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大承诺及其他或有事项。
（六）发行人重大资产重组情况
经本所律师核查，2023年10月，发行人原拟分拆所属子公司康辉新材，通过恒力石化及江苏恒力化纤股份有限公司以所持康辉新材100%股权认购大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）非公开发行股份之方式，同时大连热电拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，实现重组上市。但鉴于市场环境较该事项筹划之初发生较大变化，为了切实维护公司和广大投资者利益，经与相关各方充分考虑及审慎论证后，发行人决定终止分拆康辉新材上市事项。2024年8月22日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，发行人董事会同意终止分拆子公司康辉新材料科技有限公司重组上市事项。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在重大资产重组情况。
（七）发行人信用增进安排
根据本所律师核查，发行人本期中期票据未涉及信用增进相关事宜。
（八）发行人存续债券情况
截至本法律意见书出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息仍处于继续状态的情形。
（九）律师意见
本期发行不存在影响发行人合法存续、持续经营以及本期发行的还本付息产生实质性影响的潜在重大法律风险。
五、关于投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》，本期发行已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了明确的约定，约定内容符合相关法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（二）主动债务管理
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本期发行设置了置换和同意征集机制，就实施置换、同意征集事项、同意征集程序、同意征集事项的表决、同意征集的效力、同意征集机制与持有人会议机制的衔接等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，《募集说明书》中关于主动债务管理机制符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）受托管理人
根据《募集说明书》，本期发行未聘请受托管理人。
（四）持有人会议机制
根据《募集说明书》，本期发行设置了持有人会议机制，包括会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议、其他等内容。本期发行约定的持有人会议机制符合相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，持有人会议的安排合法有效。
（五）投资人保护条款
根据《募集说明书》，本期发行不涉及投资人保护条款添加设置的情况。根据《募集说明书》，应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上，且经持有本期债务融资工具总表决权超过90%通过后，可新增、变更《募集说明书》中的投资人保护条款。
（六）律师意见
上述投资人保护机制及其相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人为依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备《管理办法》等规定的发行中期票据的主体资格。
2．发行人有权机构已依法定程序作出批准本期发行的决议，决议内容和程序合法合规；发行人本期发行尚需在交易商协会注册后在注册额度内发行。
3．本期发行主承销商、评级机构、审计机构及经办注册会计师、律师事务所及经办律师均具备《管理办法》《中介服务规则》规定的资格；《募集说明书》符合《管理办法》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4．本期发行不存在影响发行人合法存续、持续经营以及本期发行的还本付息产生实质性影响的潜在重大法律风险。
5．本期发行投资人保护相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则的规定，合法有效。
（以下无正文）