江苏海辉律师事务所<br /><br />关于南方中金环境股份有限公司发行2024年第一期中期票据之法律意见书<br /><br />江苏海辉律师事务所<br /><br />江苏省无锡市新吴区龙山路 4号融智大厦B座 11层，214028<br /><br />Tel:86-510-85225500 Fax:86-510-85225538<br /><br />www.hhlawyer.com<br /><br />二〇二四年七月<br /><br />目录<br /><br />一、本期发行的主体资格…………………………………………………4<br /><br />二、本期发行的发行程序…………………………………………………15三、本期发行的发行文件和发行有关机构………………………………17四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险…………………20五、其他需要说明的问题…………………………………………………33六、投资者保护机制………………………………………………………34七、结论性意见……………………………………………………………35<br /><br />江苏海辉律师事务所<br /><br />关于南方中金环境股份有限公司发行 2024年度第一期中期票据之法律意见书<br /><br />致：南方中金环境股份有限公司<br /><br />江苏海辉律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，本所接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)注册发行 2024年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。<br /><br />本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(以下简称“《注册工作规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》(以下简称“《持有人会议规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”)、《中国<br /><br />银行间市场交易商协会关于升级推出科创票据相关事宜的通知》等交易商协会相关自律规则(以下统称“自律规则”)等，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，特作出如下声明：<br /><br />1、本所律师根据本法律意见书出具日前就发行人已经发生的事实和我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。<br /><br />2、本所律师遵循勤勉尽职和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发行人提供的相关材料及有关事项进行了合理的核查验证，对本期发行的真实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />3、本所仅就与发行人本期发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中提及有关会计、审计及其他相关内容的，仅为对该等内容的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性及准确性、完整性做出任何明示或默示保证。<br /><br />4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件和有关说明，本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。<br /><br />5、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人向本所为出具本法律意见书所提供的必需的原始书面材料、副本材料或口头证言、书面承诺等均为真实、完整、有效，并且材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。<br /><br />6、本法律意见书仅供主承销商及相关交易参与方为本期发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何用途。本所同意主承销商在《南方中金环境股份有限<br /><br />公司 2024年第一期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中引用本法律意见书的有关内容。<br /><br />7、本所律师同意将本法律意见书作为发行本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并向投资者披露，且依法承担相应的法律责任。<br /><br />基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查和验证，就本期发行发表如下法律意见：<br /><br />一、本期发行的主体资格<br /><br />（一）发行人具有法人资格<br /><br />经核查，发行人的工商登记情况为：<br /><br />企业注册名称 	南方中金环境股份有限公司 	<br /><br />统一社会信用代码 	91330000143853115H 	<br /><br />注册资本 	192210.0236万人民币 	<br /><br />实收资本 	192210.0236万人民币 	<br /><br />法定代表人 	杭军 	<br /><br />公司类型 	其他股份有限公司(上市) 	<br /><br />住所 	杭州市余杭区仁和街道仁河大道 46号 	<br /><br />经营范围 	水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 	<br /><br />成立日期 	1991年 8月 31日 	<br /><br />营业期限 	1991年 8月 31日至无固定期限 	<br /><br />（二）发行人的历史沿革<br /><br />1.1991年8月，发行人设立。发行人前身系根据余杭县计划经济委员会余计批（91）81号《关于同意建办杭州特种泵厂的批复》、余杭县民政局编号433号《关于举办社会福利工厂的批复》，由余杭县东塘电镀五金厂于1991年8月31日出资成立的集体所有制福利企业，设立时的名称为杭州南方特种泵厂。1991年8月31日，浙江省余杭县审计事务所出具余审事字(91)254号《注册资金验资证明书》，经验证，杭州南方特种泵厂注册资金为1,500,000元。<br /><br />2.2005年1月，企业名称变更、企业类型变更、第一次增加注册资本。2005年1月13日，杭州南方特种泵厂职工股东大会做出决议，同意将企业名称由杭州南方特种泵厂变更为杭州南方特种泵业有限公司，并将注册资本增加至5,000,000元。2005年1月17日，杭州永信会计师事务所出具杭永会验〔2005〕9号《验资报告》，经验证，截至2005年1月17日，杭州南方特种泵业有限公司已收到沈金浩、沈凤祥缴纳的新增注册资本合计3,500,000元。本次增资完成后，公司注册资本增加至5,000,000元，实缴注册资本为5,000,000元。2005年1月21日，浙江工商局余杭分局核准了上述变更登记。<br /><br />3.2006年11月，第二次增加注册资本。2006年10月21日，杭州南方特种泵业有限公司召开股东会并做出决议，同意以未分配利润转增股本的方式将注册资本增加至57,000,000元。2006年10月26日，浙江天华会计师事务所出具天华验字〔2006〕第264号《验资报告》，经验证，本次增资已完成。2006年11月7日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />4.2007年7月，减少注册资本。2006年12月23日，杭州南方特种泵业有限公司召开<br /><br />股东会并做出决议，同意派生分立杭州金润投资有限公司。分立后杭州南方特种泵业有限公司为存续公司，注册资本为52,000,000元；杭州金润投资有限公司注册资本为5,000,000元。2007年5月22日，杭州永信会计师事务所出具杭永会〔2007〕65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》，分立后的杭州南方特种泵业有限公司实收资本为52,000,000元。2007年7月10日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />5.2009年9月，企业类型变更、企业名称变更。2009年9月13日，杭州南方特种泵业有限公司召开股东会，同意公司以截至2009年7月31日经审计后的净资产119,430,784.30元按照1:0.502383的比例折为股份公司股本，整体变更设立杭州南方特种泵业股份有限公司，股份公司注册资本为60,000,000元，总股本6,000万股。浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本进行验证，并出具了浙天会验(2009)168号《验资报告》。2009年9月28日，发行人完成股份公司设立登记，浙江工商局核发了注册号为330184000001637的《营业执照》。<br /><br />6.2011年2月，第三次增加注册资本、公司上市、企业名称变更。2010年11月16日，经中国证监会证监许可〔2010〕1633号《关于核准杭州南方特种泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,000万股，发行价格为37.80元/股。经深交所深证上〔2010〕401号《关于杭州南方特种泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人股票于2010年12月9日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为南方泵业，股票代码为300145。2010年12月3日，天健所出具天健验〔2010〕386号《验资报告》，经审验，截至2010年12月2日止，发行人已向社会公开发行普通股2,000万股，应募集资金总额为756,000,000元，减除发行费用68,825,000元，募集资金净额68,175,000元，其中，计入实收资本20,000,000元，计入资本公积（股本溢价）667,175,000元。经<br /><br />审验，截至2010年12月2日，变更后的注册资本为80,000,000元，累计实收资本80,000,000元。2011年2月12日，浙江工商局核准了上述变更登记。2011年1月1日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，拟将公司名称由“杭州南方特种泵业股份有限公司”变更为“南方泵业股份有限公司”。上述议案已于2011年1月20日经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年2月12日，发行人就上述事项办理完成工商变更登记手续。<br /><br />7.2011年6月，第四次增加注册资本。2011年3月29日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人2010年末股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计派发现金股利16,000,000.00元(含税)；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增股本6,400万股；上述议案已于2011年4月29日经发行人2010年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由8,000万股增加至14,400万股。2011年5月18日，天健所出具天健验〔2011〕188号《验资报告》，发行人申请增加注册资本64,000,000元，全部由资本公积转增，截至2011年5月16日，发行人已将资本公积64,000,000元转增资本，变更后的注册资本为144,000,000元，累计实收资本144,000,000元。2011年6月7日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />8.2013年7月，第五次增加注册资本。2013年4月10日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。经中国证监会确认无异议并备案后，2013年5月30日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意授予本次激励计划激励对象限制性股票110.60万股，<br /><br />股票期权221.20万份。根据发行人第二届董事会第九次会议审议通过的《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，截至2013年6月13日，鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，发行人本次激励计划授予的限制性股票由110.60万股调整为109.10万股，股票期权总数由221.20万份调整218.20万份；本次激励计划的授予日为2013年6月13日，本次授予完成后，发行人总股本由14,400万股增加至14,509.10万股。2013年7月2日，天健所出具天健验〔2013〕206号《验资报告》，截至2013年7月1日止，发行人已收到142名激励对象以货币缴纳的出资合计14,281,190元，其中，计入实收资本1,091,000元，计入资本公积（股本溢价）13,190,190元。截至2013年7月1日止，变更后的注册资本为145,091,000元，累计实收资本为145,091,000元。2013年7月10日，浙江工商局核准上述变更登记。<br /><br />9.2014年7月，第六次增加注册资本。2014年3月14日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟进行利润分配及资本公积转增股本，以发行人2013年末股本14,509.10万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利29,018,200元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股。上述议案已于2014年4月25日经发行人2013年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由14,509.10万股增加至26,116.38万股。2014年5月31日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对&lt;股票期权与限制性股票激励计划&gt;涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次数量调整、行权及回购注销完成后，发行人总股本由26,116.38万股增加至26,230.752万股。2014年6月2日，天健<br /><br />所出具天健验〔2014〕121号《验资报告》，发行人已支付王魏奇和徐浩良股份回购款157,080元，并已收到鲁炯等140名激励对象以货币缴纳的出资额合计13,762,429.2元。上述出资净额增加合计13,605,349.2元，其中计入实收资本1,143,720元，计入资本公积12,461,629.2元。截至2014年6月19日止，变更后的注册资本为262,307,520元，累计实收资本为262,307,520元。2014年7月23日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />10.2015年8月，第七次增加注册资本。2015年6月3日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次行权及回购注销完成后，发行人总股本由26,230.752万股增加至26,311.554万股。2015年6月5日，天健所出具天健验〔2015〕182号《验资报告》，发行人已收到赵才甫等98名激励对象以货币缴纳的出资额合计12,596,212元，已支付沈杭达等42名原激励对象股份回购款1,919,122.2元。出资款净额增加合计10,677,090.6元，其中计入实收资本808,020元，计入资本公积9,869,070.6元。截至2015年6月4日，变更后注册资本为263,115,540元，累计实收资本为263,115,540元。2015年8月12日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />11.2016年1月，第八次增加注册资本。2015年5月29日，发行人第二届董事会第二十三次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，拟进行重大资产重组。经2015年6月25日召开的发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2015年11月3日做出的证监许可〔2015〕2462号《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人向江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生等45名交易对方发行股份6,830.9139万股，购买其合计持有的江苏金山环保科技<br /><br />股份有限公司100%的股权；并向发行人实际控制人沈金浩和董事、总经理沈凤祥发行股份175.8705万股，募集配套资金不超过50,000,000元。本次股份发行完成后，发行人总股本由26,311.554万股增加至33,318.3384万股。2015年11月18日，根据天健所出具的天健验〔2015〕462号《验资报告》，发行人已收到江苏金山环保工程集团有限公司等45位股东投入的金山环保100%股权折合1,793,798,000元，收到特定投资者沈金浩投入的货币资金39,999,986.52元，以及沈凤祥投入的货币资金9,999,996.63元，上述合计1,843,797,983.15元，扣减发行费用15,386,792.45元后，发行人收到的出资净额为1,828,411,190.7元。其中计入实收资本70,067,844元，计入资本公积1,758,343,346.7元。截至2015年11月17日止，变更后的注册资本为333,183,384元，实收资本为333,183,384元。2016年1月5日，浙江工商局核准了上述变更登记。<br /><br />12.2016年4月，企业名称变更、企业地址变更。2016年3月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》和《关于完善公司住所的议案》，拟将公司名称由南方泵业股份有限公司变更为南方中金环境股份有限公司，将公司地址变更为杭州市余杭区仁和街道仁和大道46号。2016年4月21日，发行人2016年年度股东大会审议通过。2016年4月25日，浙江工商局核准了上述变更。<br /><br />13.2016年6月，第九次增加注册资本。2016年3月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》；同时，以发行人2015年末股本33,318.3384万股为基数，全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利33,318,338.40元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本33,318.3384万股。上述议案已于2016年4月21日经发行人2015年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由33,318.3384万股增加至66,636.6768万股。2016年5月31日，天健所出具天健验〔2016〕210号《验资报告》，<br /><br />发行人申请增加注册资本333,183,384元，由资本公积转增，转增基准日为2016年4月29日，截至2016年5月3日止，变更后的注册资本为666,366,768元，累计实收资本为666,366,768元。2016年5月27日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次调整、行权及回购注销完成后，发行人总股本由66,636.6768万股增加至66,786.0408万股。2016年6月1日，根据天健所出具的天健验〔2016〕190号《验资报告》，发行人原注册资本为666,366,768元，实收资本为666,366,768元。发行人已支付付仲珊等28名原激励对象股份回购款人民币851,369.4元，并已收到鲁炯等104名激励对象以货币缴纳的出资额合计10,068,656.4元。截至2016年5月31日，变更后的注册资本为667,860,408元，累计实收资本为667,860,408元。2016年6月13日，浙江工商局核准了上述变更。<br /><br />14.2017年6月，第十次增加注册资本。2017年4月10日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《2016年度利润分配预案》；同时，以发行人2016年末股本66,786.0408万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），合计派发现金股利5,342,883.264元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增股本53,428.8326万股。上述议案已于2017年5月10日经发行人2016年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由66,786.0408万股增加至120,214.8734万股。2017年5月25日，根据天健所出具的天健验〔2017〕184号《验资报告》，发行人申请增加注册资本534,288,326元，由资本公积转增，转增基准日为2016年12月31日，截至2017年5月24日，变更后的注册资本为1,202,148,734元，实收资本为1,202,148,734元。2017年6月5日，浙江工商局核准了上述变更。<br /><br />15.2018年7月，第十一次增加注册资本。2018年4月24日，发行人第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《2017年度利润分配预案》，以公司2017年末总股本120,214.8835万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利60,107,441.75元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本72,128.9301万股。转增后发行人总股本增加至192,343.8136万股。上述议案已于2018年6月8日，经发行人2017年年度股东大会审议通过，本次权益分派方案实施完成后，发行人总股本由120,214.8734万股增加至192,343.8136万股。2018年7月12日，天健所出具编号〔2018〕235号的《验资报告》，发行人申请增加注册资本721,289,301元，由资本公积转增，转增基准日为2017年12月31日，截至2018年7月10日，变更后的注册资本为1,923,438,136元，累计实收资本1,923,438,136元。2018年7月23日，浙江工商局核准了上述变更。<br /><br />16.2018年11月，控股股东变更。2018年11月22日，沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，沈金浩将持有的127,873,400股（占发行人总股本的6.65%）转让给无锡市政，转让价格为4.42元/股，交易作价为565,200,428元；沈金浩将其持有的发行人12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使；沈金浩及其一致行动人沈洁泳将合计持有的发行人10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在发行人股东大会上的表决权影响力扩大至发行人总股本的28.78%；2018年11月24日，沈金浩、无锡市政收到中证登出具的《证券过户登记确认书》，上述股权转让的过户登记手续已办理完毕。至此，发行人的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国有资产监督管理委员会。<br /><br />17.2019年5月，注册资本变更。2019年5月31日，发行人年度股东大会审议通过注<br /><br />册资本变更，注册资本由192,343.8136万元变更为192,343.8236万元。<br /><br />18.2019年9月，控股股东持股比例变更。2019年9月25日，公司副总经理戴云虎先生因个人资金需求，通过大宗交易的方式减持了公司股份3,700,000股，受让方为无锡市政。本次交易后，无锡市政集团仍为上市公司的控股股东，持有上市公司364,892,112股股份，占上市公司总股本的18.97%，在公司股东大会上的表决权影响力为总股本的28.97%。<br /><br />19.2020年7月，控股股东持股比例变更。2020年2月4日至2020年7月21日，无锡市政通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份3,787.3911万股，占公司总股本比例的1.97%。截至本法律意见书出具之日，无锡市政直接持有上市公司41,363.9291万股，占上市公司总股本的21.51%，无锡市政及其一致行动人共计持有股份60,598.3134万股，占上市公司总股本的31.51%。<br /><br />20.2022年4月，控股股东持股比例变更。2022年3月31日起1个月内，无锡市政通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持中金环境1,000,100股，占公司总股本的0.05%，累计增持金额为2,751,276元，截至本法律意见书出具之日，无锡市政为中金环境的控股股东，持有中金环境414,639,391股，占中金环境总股本的21.90%。<br /><br />21.2022年11月，注册资本变更。2022年11月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对公司回购专户中完成2022年度限制性股票转让后剩余股份350,000股用途进行调整，将原定用途“用于实施股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，公司回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将由1,923,438,236股变更为1,923,088,236股，公司注册资本由人民币1,923,438,236元变更为人民币1,923,088,236元。发行人已于2023年3月14日完成了上述注册资本的变更登记，注册资<br /><br />本由192,343.8236万元变更为192,308.8236万元。<br /><br />22.2023年4月21日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过，了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票988,000股。回购注销完成后，公司总股本将由1,923,088,236股变更为1,922,100,236股，公司注册资本将由人民币1,923,088,236元变更为1,922,100,236元。发行人已于2023年9月21日完成了上述股份的注销。<br /><br />23.2024年4月24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票892,000股进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本由1,922,100,236股变更为1,921,208,236股，公司注册资本由人民币1,922,100,236元变更为1,921,208,236元。公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了上述议案。截至本法律意见书签署日，发行人尚未完成上述股份的注销。<br /><br />经本所律师核查，发行人历史沿革清晰，资本金来源合法合规，满足资本金比例要求。经核验公司历次验资报告，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，也不存在公司股东抽逃注册资本的情况。公司出资规范、合法。<br /><br />(三)发行人接受交易商协会自律管理<br /><br />根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn)公开信息，发行人为交易商协会会员。发行人将按照《中国银行业交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，接受交易商协会的自律管理，履行会员相关义务。<br /><br />（四）发行人依法有效存续<br /><br />经本所律师适当核查，公司运营状况良好，自成立以来历年均通过工商年检，截至本法律意见书出具之日，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。<br /><br />本所律师认为，发行人系按照我国法律规定在中华人民共和国境内设立的合法并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，根据发行人的营业范围和经营状况，发行人系非金融类企业。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人系按照我国法律规定在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，非金融企业。发行人为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管理。发行人历史沿革合法合规，公司的组织架构、议事规则、内部制度、现任董事、监事等高级管理人员的任职资格合法合规，符合发行人《公司章程》有关规定，不存在应当终止的情形。<br /><br />二、本期发行的发行程序<br /><br />（一）股东大会的批复及授权<br /><br />2024年4月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行超短期融资券及中期票据有关事项的议案》，发行人董事会同意公司申请注册发<br /><br />行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。<br /><br />2024年4月30日，发行人控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司(以下简称“无锡市政”)出具《关于提请增加中金环境2023年年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行超短期融资券及中期票据有关事项的议案》以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人董事会同意将上述议案以临时提案的方式提交发行人2023年年度股东大会审议。<br /><br />2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会会议，会议审议通过《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行超短期融资券及中期票据有关事项的议案》，发行人股东会同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）为10亿元的中期票据。<br /><br />发行人的有权机构已依法定程序就其作为本期中期票据的融资企业并通过本期中期票据融入资金的相关事宜作出决定，决定的内容与程序合法合规。<br /><br />（二）本期发行的注册<br /><br />本期中期票据依法发行以完成交易商协会规定的相关注册手续并取得交易商协会向发行人出具的《接受注册通知书》为前提，发行人应就本次发行向交易商协会提交注册材料，完成注册。<br /><br />本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序批准本次发行，符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。<br /><br />三、本期发行的发行文件和发行有关机构<br /><br />（一）发行文件<br /><br />《募集说明书》<br /><br />经本所律师核查，本期发行的《募集说明书》包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露、持有人会议机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件和查询地址等重要内容，为按照交易商协会自律规则的要求编制。<br /><br />经本所律师核查，本期发行的《募集说明书》“第三章发行条款”中列示的本期发行条款及发行安排内容合法合规。“第十章信息披露”包括信息披露管理制度、信息披露管理机制、信息披露负责部门等内容，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。<br /><br />本所律师认为，发行人已按《募集说明书指引》的有关规定就本期中期票据的发行编制了《募集说明书》，《募集说明书》中有关本期发行安排等内容的编制符合《管理办法》、《信息披露规则》、《募集说明书指引》等交易商协会自律规则对有关信息披露的要求，本期发行安排等内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。<br /><br />（二）发行有关机构<br /><br />1、主承销商及联席主承销商<br /><br />发行人委托中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)为本期发行的主承销商、簿记建档管理人。<br /><br />中信证券持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：<br /><br />914403001017814402）；持有中国银行业监督管理委员核发的《经营证券业务许可证》（编号：914403001017814402）。根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中信证券具备在其有营业机构的省、自治区、直辖市的区域范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格。根据交易商协会网站公布的《会员分类名单》，中信证券为交易商协会会员。<br /><br />兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)为本期发行的联席主承销商、存续期管理机构，兴业银行持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000158142711F）；持有国家金融监督管理总局核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0013H135010001）。根据交易商协会网站上公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，兴业银行具有从事本期中期票据的联席主承销业务资格。根据交易商协会网站公布的《会员分类名单》，兴业银行为交易商协会会员。<br /><br />根据发行人确认，中信证券、兴业银行与发行人不存在关联关系。<br /><br />本所律师认为，主承销商与联席主承销商在中国境内依法成立、合法存续，具有担任本期发行主承销商的资格，且与发行人不存在关联关系。<br /><br />2、审计机构及审计报告<br /><br />信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对发行人2021年度的会计报表进行审计，出具了“XYZH/2022JNAA70449”《审计报告》。“信永中和”现持有统一社会信用证代码为91110101592354581W的《营业执照》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，信永中和为交易商协会会员。具备为发行人提供审计服务的相关资质，其经办会计师均<br /><br />持有通过年检的《中华人民共和国注册会计师执业证》。<br /><br />中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对发行人2022、2023年的会计报表进行审计，出具了“中兴华审字（2023）第020756号”《审计报告》和“中兴华审字（2024）第021158号”《审计报告》。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，中兴华为交易商协会会员。具备为发行人提供审计服务的相关资质，其经办会计师均持有通过年检的《中华人民共和国注册会计师执业证》。<br /><br />2023年12月11日，证监会发布中国证监会行政处罚决定书（中兴华及相关责任人员）【〔2023〕153号】，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，证监会决定：一、责令中兴华改正，没收2019年业务收入合计1,886,792.46元，并处以3,773,584.92元的罚款；二、对任传红、李震给予警告，并分别处以30万元的罚款。<br /><br />中国证监会行政处罚决定书中涉及的签字注册会计师为任传红、李震，而发行人2022年度、2023年度审计报告的相关签字注册会计师为潘华和张小萍，上述2名签字会计师执业时间长、具有丰富的执业经验，近年来没有任何违规事项，未受到任何处罚。<br /><br />同时，签字注册会计师承诺在本次审计中已经勤勉尽责。按照中国注册会计师审计准则有关要求充分履行了各项审计程序，审计报告客观公允反映了发行人的相关情况，并对审计报告的真实性承担相应的法律责任。会计师事务所承诺，出具的文件真实、准确、没有重大遗漏，严格执行了质量控制制度和程序，不存在通过不正当竞争手段招揽业务。上述处罚事项不会对本期发行产生重大、实质性不利影响，不会成为本期发行的实质性法律障碍。<br /><br />经本所律师核查，“信永中和”及经办会计师、“中兴华”及经办会计师具备相<br /><br />应资质，与发行人不存在关联关系。〔2023〕153号行政处罚决定书所涉处罚事项不会对本期发行产生重大、实质性不利影响，不会成为本期发行的实质性法律障碍。<br /><br />3、律师事务所及法律意见书<br /><br />发行人选聘江苏海辉律师事务所为发行人发行南方中金环境股份有限公司2024年度第一期中期票据提供法律服务。本所现持有江苏省司法厅颁发的证号为313200005837178703的《律师事务所执业许可证》，经办律师均持有通过年检的《中华人民共和国律师执业证》。本所系银行间市场交易商协会会员。潘雯、仲崇洋为本所执业的专职律师。潘雯律师持有执业证号为13202201111219631的《中华人民共和国律师执业证》，仲崇洋律师持有执业证号为13202201810030883的《中华人民共和国律师执业证》，经办律师均通过律师年度考核。经办律师具备出具本法律意见书的相关资质。<br /><br />本所认为，本次发行律所符合相关法律法规的要求，合法合规，不存在法律障碍。本所及本次发行的经办律师具备为发行人本期发行提供法律服务的资格，与发行人不存在关联关系。<br /><br />四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险<br /><br />（一）募集资金用途<br /><br />根据本所律师的核查，发行人根据自身的财务状况和资金需求情况，计划将本期中期票据募集资金用于偿还即将到期有息债务。具体拟偿还到期有息债务情况如下：<br /><br />本次募集资金用途安排表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款主体 	债券名称/借款机构 	起息日/借款日 	到期日 	增信方式 	利率 	债券余额/借款余额 	本次拟偿还金额 	<br /><br />借款主体 	债券名称/借款机构 	起息日/借款日 	到期日 	增信方式 	利率 	债券余额/借款余额 	本次拟偿还金额 	<br /><br />南方中金环境股份有限公司 	22南方中金MTN001(科创票据) 	2022.9.13 	2025.9.13 	无锡市市政公用产业集团有限公司担保 	3.37% 	50,000.00 	50,000.00 	<br /><br />22南方中金MTN002(科创票据) 	2022.12.2 	2024.12.2 	无锡市市政公用产业集团有限公司担保 	4.14% 	30,000.00 	30,000.00 	<br /><br />工商银行 	2023.11.24 	2024.11.22 	- 	2.90% 	8,000.00 	8,000.00 	<br /><br />兴业银行 	2022.07.13 	2025.07.12 	- 	3.50% 	9,950.00 	9,950.00 	<br /><br />兴业银行 	2022.07.15 	2025.07.14 	- 	3.50% 	5,850.00 	2,050.00 	<br /><br />合计 						103,800.00 	100,000.00 	<br /><br />经核查，本所律师认为，本期发行募集资金用途合法合规，发行人承诺本期发行中期票据所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。本期中期票据所募集资金仅用于募集说明书所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务。符合国家产业政策及《业务指引》的规定。<br /><br />（二）公司治理结构<br /><br />1.发行人的组织结构<br /><br />根据发行人《公司章程》，发行人建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，明确决策层、监督层、经营管理层的各级职权。发行人下设董事会办公室、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会等机构以及综合办、财务部、审计部、投资部、人力资源部、法务部、运营管理部、各事业部等部门。<br /><br />2.发行人的治理结构<br /><br />(1)股东大会。股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />(2)董事会。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，董事任期为三年。董事会成员为杭军（董事长）、沈海军、王庆心、马海华、冷奇、姚建堂 6人，独立董事成员为骆竞、张方华、李明义 3人。<br /><br />(3)监事会。发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。邹倩（监事会主席、监事）、张浩为监事、姚永刚为职工代表监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。<br /><br />(4)总经理。发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，发行人总经理为沈海军。<br /><br />3.发行人的治理规则<br /><br />根据相关法律法规，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事会则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《合同管理制度》等议事规则和制度，建立起较为完善内部控制体系。<br /><br />本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，董事会、监事会等组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》规定；发行人董事、监事、高级管理人员的任职合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。<br /><br />（三）公司业务经营情况<br /><br />1、经营范围<br /><br />根据发行人及其合并范围内子公司的《营业执照》、《公司章程》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人及其合并范围内子公司的经营范围均已在市场监管部门办理了备案登记，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。<br /><br />2、公司业务<br /><br />根据发行人提供的相关业务说明、《审计报告》、《募集说明书》等资料，并经本所律师核查，发行人所属行业为通用设备制造、环保咨询工程与设计业务、废弃资源综合利用等。<br /><br />发行人的通用设备制造业务，发行人为国内不锈钢离心泵龙头企业，主要产品包括CDL/CDM系列立式多级离心泵、CHL系列卧式多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于净水处理、楼宇供水、暖通系统、医药及电子清洗等行业。<br /><br />发行人的环保咨询工程与设计业务，发行人以子公司北京中咨华宇环保技术有限公司为平台，环保咨询类业务包含环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定性评估、环境影响后评价、环境污染治理及运营、排污许可等。勘察设计类业务包含水利工程、市政工程、建筑工程、风景园林工程、环境生态修复工程、水污染治理工程等基础建设领域的一体化咨询设计服务。<br /><br />发行人的废弃资源综合利用业务，发行人以子公司浙江金泰莱环保科技有限公司为平台，通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现危险废物减量化、无害化、资源化综合利用。<br /><br />（四）受限资产情况<br /><br />根据《募集说明书》的披露，经本所律师适当核查，截至 2024年 3月末，公司受限资产共计 19,515.25万元，受限资产合计占总资产的比例为 2.39%，占净资产的比例为 7.36%，主要包括货币资金、应收账款。截止 2024年 3月末发行人受限资产情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />科目名称 	受限原因 	期末账面价值 	<br /><br />货币资金 	保函保证金、履约保证金、国际贵金属远期交易保证金、ETC保证金 	3,952.97 	<br /><br />应收账款 	质押借款 	15,562.28 	<br /><br />合计 	- 	19,515.25 	<br /><br />除上述受限资产外，发行人不存在对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />经审核，本所律师认为，发行人存在的资产受限的情况，均签署了相关协议，均<br /><br />合法合规；截至本法律意见书签署之日，上述事项尚不会构成本期发行的重大、实质性不利影响，不会成为本期发行的实质性法律障碍。<br /><br />（五）或有事项<br /><br />1、对外担保事项<br /><br />截至 2024年 3月末，发行人为合并口径内子公司存在 88,218.67万元的对内担保事项，涉及 4家被担保单位，无对外担保事项。具体情况如下：<br /><br />截止 2024年 3月末发行人担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	被担保方名称 	担保金额 	担保到期日 	与母公司关系 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />1 	南方泵业股份有限公司 	10,000.00 	2026/9/4 	子公司 	否 	<br /><br />2 	南方泵业股份有限公司 	20,000.00 	2026/12/27 	子公司 	否 	<br /><br />3 	南方泵业股份有限公司 	1,970.00 	2025/7/26 	子公司 	否 	<br /><br />4 	南方泵业股份有限公司 	7,980.00 	2025/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />5 	南方中金勘察设计有限公司 	1,000.00 	2024/5/25 	子公司 	否 	<br /><br />6 	清河县华宇清城工程项目管理有限公司 	29,369.50 	2032/12/20 	子公司 	否 	<br /><br />7 	南方泵业（湖州）有限公司 	8,500.00 	2029/12/29 	子公司 	否 	<br /><br />8 	南方泵业（湖州）有限公司 	1,174.08 	2029/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />9 	南方泵业（湖州）有限公司 	490.00 	2029/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />10 	南方泵业（湖州）有限公司 	5,000.00 	2029/12/29 	子公司 	否 	<br /><br />11 	南方泵业（湖州）有限公司 	1,505.47 	2029/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />12 	南方泵业（湖州）有限公司 	929.62 	2029/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />13 	南方泵业（湖州）有限公司 	300.00 	2029/12/1 	子公司 	否 	<br /><br />合计 	88,218.67 				<br /><br />本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，没有债权人要求发行人承担担保责任的情形，上述对内担保对本期发行尚不构成重大实质性不利影响。<br /><br />2、重大资产重组情况<br /><br />经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，发行人不存在正在进行或拟将进行的重大资产重组的情形。<br /><br />3、未决诉讼、仲裁或行政处罚<br /><br />根据本所律师与发行人的核查：<br /><br />（1）发行人诉依安县排水工程建设管理处、依安县住房和城乡建设局、黑龙江金山市政工程有限公司（简称金山市政）、江苏金山环保工程集团有限公司建设工程施工合同纠纷。<br /><br />发行人于 2018年 6月 8日受让金山市政对依安县排水工程建设管理处1,267.03万元债权及附属权益，2020年 9月发行人向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，诉请依安县排水工程建设管理处依约支付工程款及利息。2021年 10月，法院判决本公司一审胜诉，由依安县住房和城乡建设局于判决生效之日向发行人支付 1,267.03万元及利息。依安县住房和城乡建设局不服判决向黑龙江省高级人民法院提起上诉，黑龙江省高级人民法院于 2022年 1月 24日受理该案。<br /><br />黑龙江省高级人民法院于 2023年 4月 27日出具民事判决书（（2022）黑民终52号），判决驳回上诉，维持原判。2023年 6月本公司申请强制执行，2023年 7月执行立案，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到执行款 609.78万元，本案仍在执行中。<br /><br />（2）发行人子公司江苏金山水务有限公司（简称金山水务）诉大丰港水务发展有限公司（简称大丰港水务）、江苏大丰港经济开发区管理委员会合同纠纷。<br /><br />2021年 5月，金山水务就大丰市大丰港工业区供水项目BOT特许经营项目，向江苏省盐城市大丰区人民法院起诉（案号(2021）苏 0982民初 2857号)，因大丰港水务公司未能实现保底水量的约定以及未能保障我方独家供水许可的义务,诉请相关方支付水价费 2,128.66万元及利息，并继续履行独家许可义务，对违约行为采取补救措施。2022年 12月 28日，大丰区人民法院裁定本案不属于民事诉讼的受案范围，驳回原告起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起 10日内，上诉至江苏省盐城市<br /><br />中级人民法院。金山水务向江苏省盐城市中级人民法院提交了民事上诉状，2023年 3月 9日，江苏省盐城市中级人民法院做出裁定，驳回金山水务上诉，维持原裁定。金山水务就大丰市大丰港工业区供水项目BOT特许经营项目向盐城市盐都区人民法院提起行政诉讼，诉讼请求与原民事诉讼（案号(2021）苏 0982民初 2857号)基本一致，后变更诉请，诉请相关方支付水价费 5,516.64万元及利息，并继续履行独家许可义务，对违约行为采取补救措施，盐都区人民法院受理立案。<br /><br />盐城市盐都区人民法院于 2024年 3月 5日作出一审判决，驳回了金山水务的诉请。金山水务于 2024年 3月 15日向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉，目前法院已经受理。金山水务账面已就应收大丰港水务的水费 21,286,593.71元全额计提坏账准备，并按照未考虑保底量支付提标水价费的情况对公司特许经营权业务资产组进行了减值测试。<br /><br />（3）发行人之子公司大名县华帆环保科技有限公司（简称大名华帆）诉河北省大名县人民政府、河北大名经济开发区管理委员会（简称大名管委会）行政补偿纠纷案。<br /><br />2017年 5月河北省大名县人民政府授权大名管委会作为大名县城西工业园区污水处理厂项目的实施机构，进行项目的申报、采购、监管等。2018年 1月发行人和子公司河北磊源建筑工程有限公司（简称河北磊源）组成联合体中标大名县城西工业园污水处理厂（PPP）项目，按照协议约定与大名管委会下属大名县和合宏业投资有限公司于 2018年 4月共同出资设立项目公司大名华帆。大名华帆与大名管委会于2019年 3月签署《大名县城西工业园区污水处理厂（PPP）项目PPP合同》（简称PPP合同），于 2019年 8月又签署《大名县城西工业园区污水处理厂（PPP）项目合同－补充协议（一）》（简称“补充协议一”）。2020年 12月大名县财政局委托河北龙鑫工程咨询有限公司对项目竣工结算及决算进行审核，河北龙鑫工程咨询有限公司于 2022年 5月出具项目竣工决算审计报告（冀龙咨决字〔2022〕53号），审<br /><br />定项目总投资为 6,330.82万元。<br /><br />因河北省大名县人民政府、大名管委会未能履行所签署的协议，大名华帆向邯郸市中级人民法院提起诉讼，请求判令确认《大名县城西工业园污水处理厂PPP项目合同》于 2023年 1月 1日终止，判令二被告共同补偿原告损失 5,550.9855万元及利息。邯郸市中级人民法院已于 2023年 7月 7日予以受理。2023年 7月底大名华帆申请变更部分诉讼请求，将请求“判令二被告共同补偿原告损失 5,550.9855万元及利息”变更为“请求判令二被告支付 2020年 12月至 2022年 12月 31日应付未付的可行性缺口补助 441.161184万元及利息，判令二被告共同向原告支付补偿金10,583.20万元及利息”。2023年 12月 20日开庭，邯郸中院认为本案应由大名经开区管委会为被告，大名县人民政府不是适格被告，本案根据PPP项目约定，应由大名县人民法院进行审理，本案依法移送大名县人民法院。<br /><br />（4）河北翰诚建设工程有限公司（简称河北翰诚）诉发行人之子公司河北磊源建筑工程有限公司（简称河北磊源）、沙河市中源环境工程有限公司（简称沙河中源）建设工程施工合同纠纷。<br /><br />河北翰诚因建设工程施工合同纠纷向沙河市人民法院提起诉讼，请求判令河北磊源支付工程款 1,148.88万元及利息 5.00万元（暂计），沙河中源承担连带责任。沙河市人民法院于 2024年 4月 10日作出一审判决，驳回河北翰诚的起诉。河北翰诚己于 2024年 4月 20日提起上诉。<br /><br />（5）发行人与戴云虎、宋志栋、陆晓英股权转让纠纷<br /><br />根据发行人与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》，承诺全资子公司浙江金泰莱环保科技有限公司于 2017、2018、2019、2020会计年度实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润应分别不低于 135,000,000元、170,000,000元、200,000,000元、235,000,000元，累计不低于740,000,000元，不足<br /><br />部分以现金进行补偿。<br /><br />2021年 1月 7日，为保护公司利益，保障业绩补偿款回收，发行人向浙江省杭州市余杭区人民法院提起仲裁前保全，分别申请冻结业绩承诺方戴云虎、陆晓英、宋志栋相应财产；2021年 1月 13日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出（2021）浙0110执保 134号《民事裁定书》，分别冻结戴云虎、宋志栋持有的 31,109,067股、3,220,226股中金环境股票。2021年 2月 4日，发行人依据金泰莱以前年度业绩完成情况及 2020年未审计财务数据，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志栋给付现金补偿 383,607,718.18元。2021年 2月 7日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作出（2021）沪贸仲字第 02461号《关于立案受理事宜》，2021年 2月 9日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）作出（2021）沪贸仲字第 02698号《SDT20210142〈关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议〉争议仲裁案受理通知》。<br /><br />2021年 5月 17日，发行人依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于金泰莱业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（XYZH/2021JNAA70443），向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请变更仲裁请求，申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志栋给付现金补偿 408,972,627.48元。<br /><br />2021年 11月，业绩承诺方戴云虎、陆晓英、宋志栋向上海国际仲裁委员会提出仲裁反请求，申请公司补偿业绩承诺方合计 557,187,733.42元。上海国际仲裁委员会通知，公司业绩承诺补偿请求将与业绩承诺方反请求的仲裁案一并开庭审理。<br /><br />2022年 2月 7日，根据发行人《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展暨公司收到开庭通知的公告》，2022年 3月 6日进行了首次开庭审理；2022年 3月中金环境收到了上海国际仲裁委员会的有关仲裁案延长判决期限的通知书，裁决期限延长至 2022年 6月。<br /><br />2022年 6月 9日，根据发行人《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展暨公司收到延长裁决期限通知的公告》，就公司申请业绩承诺方业绩补偿金额408,972,627.48元部分，上海国际仲裁委员会的仲裁庭无法按期作出裁决。现仲裁庭根据《仲裁规则》第四十四条第（三）款的规定并经上海国际仲裁委员会秘书长的同意后，本案裁决期限延长至 2022年 9月 22日止；就业绩承诺方应在业绩补偿408,972,627.48元的基础上另行就资产减值补偿现金 165,396,272.52元及业绩承诺方提出的仲裁反请求 557,187,733.42元部分，上海国际仲裁委员会的仲裁庭无法按期作出裁决。现仲裁庭根据《仲裁规则》第四十四条第（三）款的规定并经上海国际仲裁委员会秘书长的同意后，本案裁决期限延长至 2022年 9月 10日止。<br /><br />2022年 6月 23日，根据发行人《关于业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的进展暨公司收到二次开庭通知的公告》，就业绩承诺方应在业绩补偿 408,972,627.48元的基础上另行就资产减值补偿现金 165,396,272.52元及业绩承诺方提出的仲裁反请求557,187,733.42元部分，仲裁庭商秘书处定于 2022年 7月 16日(星期六)上午 10时 00分在上海市金陵西路 28号金陵大厦 8层上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）进行开庭审理。<br /><br />2022年 12月及 2023年 2月，上海国际仲裁委员会就上述案件分别作出裁决。根据《裁决书》，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿款项人民币 121,552,613元、部分仲裁费用 821,961.60元。<br /><br />上述《裁决书》生效后，发行人多次催促业绩承诺方尽快履行赔偿义务。为更好地实现赔偿款的回收，经法院调解，发行人与戴云虎、陆晓英、宋志栋(以下简称“赔偿方”)签署《执行和解协议》，根据协议约定，对 2021年 1月法院已冻结的业绩承诺方所持有的中金环境合计 34,380,893股无限售流通股票采取执行措施，售出后用做支付赔偿款。股票售出后若出现不足，不足部分分别于 2023年 12月 31日、2024<br /><br />年 12月 31日、2025年 12月 31日前分期履行支付，同时每笔还款需按贷款市场报价利率 1年期LPR支付利息。如业绩赔偿方未按照协议约定的时间、方式履行义务，公司可依据原生效裁判文书确定的内容申请人民法院继续强制执行，并有权主张未履行期间的加倍迟延履行利息和采取其他强制执行措施。<br /><br />2023年 5月 31日，浙江省杭州市中级人民法院根据《执行和解协议》，对业绩赔偿方所持有的中金环境合计34,380,893股无限售流通股票采取了执行措施。<br /><br />截至 2024年 3月 31日，累计已收回来自浙江省杭州市中级人民法院对被执行人股票强制执行的执行款 90,642,824.05元。截至 2024年 4月末，累计已收回赔偿款及对应利息合计 98,392,933.89元。<br /><br />截至本法律意见书出具日，无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />4、重大承诺事项<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人无重大承诺事项。<br /><br />5、其他或有事项<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人无其他或有事项。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司的对外担保合法合规，上述担保事项相关的主合同履行正常，不会对发行人本期中期票据发行构成重大影响，发行人不存在实质性影响本期中期票据发行的重大诉讼、仲裁、重大承诺或其他或有事项。<br /><br />6、信用增进情况<br /><br />本期中期票据由无锡市市政公用产业集团有限公司（简称无锡市政）提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。<br /><br />根据无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320200750012983Y号的《营业执照》，无锡市政经营范围：许可经营项目：对城市公用基础设施项目（城市<br /><br />自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />无锡市政是发行人的实际控制人，成立于 2003年 5月 29日，系无锡市国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司，注册资本为 109.49亿元。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司的综合评定，无锡市政信用等级为AAA级，评级展望为稳定。<br /><br />本所律师认为，无锡市政是依法设立并有效存续的国有独资企业；其就本期担保按照公司章程的规定履行了必要的内部批准程序，具备为本期中期票据提供担保的主体资格。担保函内容合法有效，符合相关法律、法规的规定。发行人本期发行已经获得合法的信用增进。<br /><br />7、存续债券情况<br /><br />发行人债务存续情况<br /><br />截至本法律意见书签署日，发行人存续期债券明细如下表所示：<br /><br />发行人存续期债券明细一览表<br /><br />单位：万元<br /><br />债券简称 	品种 	发行金额 	存续余额 	起息日 	到期日 	<br /><br />22南方中金MTN001(科创票据) 	中期票据 	50,000.00 	50,000.00 	2022-09-13 	2025-09-13 	<br /><br />22南方中金MTN002(科创票据) 	中期票据 	30,000.00 	30,000.00 	2022-12-2 	2024-12-2 	<br /><br />23南方中金SCP002 	超短融 	50,000.00 	50,000.00 	2023-12-4 	2024-8-30 	<br /><br />合计 		130,000.00 	130,000.00 	- 	- 	<br /><br />本所律师认为，前述债券及债务融资工具尚未到期，发行人均按照相关债券发行要求履行职责，按期支付利息，未发生不良记录；发行人不存在债券或债务融资工具<br /><br />项下迟延支付本息或者擅自改变募集资金用途的情形。<br /><br />五、其他需要说明的问题<br /><br />（一）注册资本变动<br /><br />2022年 9月 29日，发行人完成 2022年限制性股票授予登记工作，限制性股票授予登记数量为 29,390,285股，占授予前公司总股本 1,923,438,236股的 1.53%，授予完成后公司回购专用证券账户剩余股份为 350,000股。2022年 10月 28日，发行人发布了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的公告》，拟对回购专户中的剩余股份用途进行调整，将原定用途“用于实施股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并提请股东大会授权公司管理层办理前述股份注销的相关事宜。<br /><br />2022年 11月 17日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司总股本将由 1,923,438,236股变更为 1,923,088,236股，公司注册资本由人民币 1,923,438,236元变更为人民币 1,923,088,236元。发行人已于 2023年 1月 11日完成了上述股份的注销。<br /><br />2023年 4月 21日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中的 11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述 12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 988,000股。回购注销完成后，公司总股本将由 1,923,088,236股变更为 1,922,100,236股，公司注册资本由人民币 1,923,088,236元变更为 1,922,100,236元。发行人已于 2023年<br /><br />9月 21日完成了上述股份的注销。<br /><br />2024年 4月 24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2022年限制性股票激励计划中 8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 8名激励对象已不具备激励资格，公司对上述 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 892,000股进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236股变更为 1,921,208,236股，公司注册资本由人民币1,922,100,236元变更为 1,921,208,236元。公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会审议通过了上述议案。截止本法律意见书出具之日，上述股份的注销手续尚未办理完毕。<br /><br />本所律师认为，上述注册资本的变动不涉及发行人重大组织结构、治理结构变化，且不会对发行人的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述注册资本的变动对本次超短期融资券的发行不构成实质性影响。<br /><br />六、投资者保护机制<br /><br />（一）违约及处置<br /><br />发行人已在《募集说明书》中就对债务融资工具的违约事件、违约责任、发行人义务、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容予以规定，经本所适当核查，该等内容符合相关法律、法规及规则指引的要求。<br /><br />（二）持有人会议<br /><br />发行人已在《募集说明书》中就持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人及召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等进行了规定，经本所适当<br /><br />核查，该等内容符合相关法律、法规及规则指引的要求。<br /><br />（三）其他情况<br /><br />发行人已在《募集说明书》中添加了发行人应急预案的规定，相关内容合法有效，符合相关法律、法规及规则指引的要求。<br /><br />综上，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，在本期发行中依法设置了投资人保护机制，制定了完善的偿债计划和保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。<br /><br />七、结论性意见<br /><br />（一）发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会的自律管理，具备发行本期中期票据的主体资格。<br /><br />(二)发行人就本期发行已取得了现阶段必要的批准和授权，前述已取得的批准和授权合法有效；且已履行了有关规则要求的法定程序，已向交易商协会申请注册。<br /><br />(三)本期中期票据《募集说明书》披露的内容符合《募集说明书指引》的要求和《管理办法》等有关规定。<br /><br />(四)发行人委托的本期发行的主承销商、律师事务所、会计师事务所及经办律师、经办注册会计师均具有相应的业务资质和为本期发行提供中介服务的主体资格。<br /><br />(五)本期中期票据的承销方式等事项均符合《管理办法》、《业务指引》的规定。<br /><br />(六)本期发行所募集资金将用于偿还发行人存量有息债务，资金用途符合国家法律、法规及国家产业政策、《注册工作规程》等有关规定。<br /><br />(七)发行人不存在其他影响本期发行的重大法律事项或潜在法律风险。<br /><br />本法律意见书一式陆份，经本所律师负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。