中国铝业股份有限公司<br /><br />2024-2026年度债务融资工具<br /><br />募集说明书<br /><br />发行人： 	中国铝业股份有限公司 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：中国银行股份有限公司<br /><br />二〇二四年十一月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“第十七章 备查文件及查询地址”。<br /><br />目  录<br /><br />声明与承诺 ........................................................ 2<br /><br />目  录 ............................................................ 3<br /><br />重要提示 .......................................................... 6<br /><br />一、发行人主体提示 .............................................. 6<br /><br />二、发行条款提示 ................................................ 8<br /><br />三、投资人保护机制相关提示....................................... 8<br /><br />第一章 释义 ...................................................... 11<br /><br />第二章 风险提示及说明 ............................................ 14<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险 .................................. 14<br /><br />二、与发行人有关的风险 ......................................... 14<br /><br />第三章 发行条款 .................................................. 26<br /><br />第四章 募集资金运用 .............................................. 27<br /><br />一、募集资金主要用途 ........................................... 27<br /><br />二、发行人承诺 ................................................. 27<br /><br />第五章 发行人基本情况 ............................................ 28<br /><br />一、发行人概况 ................................................. 28<br /><br />二、发行人历史沿革 ............................................. 28<br /><br />三、发行人股权结构 ............................................. 33<br /><br />四、发行人和控股股东的独立性 .................................... 38<br /><br />五、公司下属子公司基本情况、持股比例及经营状况 .................. 40<br /><br />六、发行人组织结构和治理机制 .................................... 52<br /><br />七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .......................... 67<br /><br />八、发行人主营业务情况 ......................................... 75<br /><br />九、公司在建、拟建工程情况...................................... 83<br /><br />十、公司发展战略 ............................................... 86<br /><br />十一、发行人所在行业状况 ....................................... 91<br /><br />十二、发行人其他经营重要事项 .................................... 95<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 ........................................ 96<br /><br />一、发行人主要财务数据 ......................................... 96<br /><br />二、财务情况及主要财务指标分析 ................................. 111<br /><br />三、发行人有息债务情况 ........................................ 134<br /><br />四、关联方关系及其交易 ........................................ 134<br /><br />五、或有事项 .................................................. 151<br /><br />六、所有权或使用权受到限制的资产情况 ........................... 153<br /><br />七、金融衍生品持有情况 ........................................ 154<br /><br />八、理财产品 .................................................. 154<br /><br />九、海外投资情况 .............................................. 154<br /><br />十、直接债务融资计划 .......................................... 154<br /><br />十一、其他重要事项 ............................................ 155<br /><br />十二、发行人2024年1-9月财务报表 .............................. 157<br /><br />第七章 发行人资信状况 ........................................... 168<br /><br />一、银行授信情况 .............................................. 168<br /><br />三、违约记录 .................................................. 169<br /><br />四、发行人历年发行债券情况..................................... 169<br /><br />五、其他重要事项 .............................................. 174<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况 .............................. 175<br /><br />一、发行人2024年1-6月各主营业务板块经营情况 .................. 175<br /><br />二、发行人2024年1-6月财务情况 ................................ 176<br /><br />三、发行人2024年1-6月资信情况 ................................ 177<br /><br />四、发行人2024年1-6月重大不利变化情况排查 .................... 178<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进 ..................................... 179<br /><br />第十章 税项 ..................................................... 180<br /><br />一、增值税 .................................................... 180<br /><br />二、所得税 .................................................... 180<br /><br />三、印花税 .................................................... 180<br /><br />四、税项抵销 .................................................. 181<br /><br />五、声明 ...................................................... 181<br /><br />第十一章 信息披露安排 ........................................... 182<br /><br />一、发行人信息披露机制 ........................................ 182<br /><br />二、信息披露安排 .............................................. 183<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ......................................... 187<br /><br />一、持有人会议的目的与效力..................................... 187<br /><br />二、会议权限与议案 ............................................ 187<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ...................................... 188<br /><br />四、会议召集与召开 ............................................ 190<br /><br />五、会议表决和决议 ............................................ 192<br /><br />六、其他 ...................................................... 193<br /><br />第十三章 受托管理人机制 ......................................... 195<br /><br />第十四章 主动债务管理 ........................................... 196<br /><br />一、置换 ...................................................... 196<br /><br />二、同意征集机制 .............................................. 196<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置 ................................... 200<br /><br />一、违约事件 .................................................. 200<br /><br />二、违约责任 .................................................. 200<br /><br />三、发行人义务 ................................................ 200<br /><br />四、发行人应急预案 ............................................ 201<br /><br />五、风险及违约处置基本原则..................................... 201<br /><br />六、处置措施 .................................................. 201<br /><br />七、不可抗力 .................................................. 202<br /><br />八、争议解决机制 .............................................. 202<br /><br />九、弃权 ...................................................... 202<br /><br />第十六章 发行有关机构 ........................................... 203<br /><br />一、发行人 .................................................... 203<br /><br />二、主承销商、簿记管理人 ...................................... 203<br /><br />三、律师事务所 ................................................ 203<br /><br />四、会计师事务所 .............................................. 204<br /><br />五、登记、托管、结算机构 ...................................... 204<br /><br />六、集中簿记建档系统 .......................................... 204<br /><br />第十七章 备查文件 ............................................... 205<br /><br />一、备查文件 .................................................. 205<br /><br />二、文件查询地址 .............................................. 205<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 .................................... 207<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、财务风险<br /><br />截至2023年末，公司有息债务总余额681.79亿元，发行人有息债务余额较高。由于近几年发行人响应国家政策，加大产业结构调整力度，资金需求增加导致有息负债规模和利息支出增长较快。未来公司计划逐步收紧投资力度，但对上游资源和能源的获取和开发等战略性投资仍需一定规模的资本支出，发行人的债务规模可能持续扩大，负债水平将进一步提升。尽管发行人经营情况较为稳定，但仍面临债务本息压力增加的风险。<br /><br />2、经营风险<br /><br />公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛地应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。如果宏观经济发展放慢或出现衰退，发行人的生产经营将受到不利影响。<br /><br />3、管理风险<br /><br />近年来公司的业务规模迅速增长，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />1、注册资本变动<br /><br />根据本公司于2022年4月26日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，本公司于2023年10月24、10月25日分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为3.01元/股，预留授予的限制性股票回购价格为2.17元/股，并同意回购注销43名激励对象已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计3,210,323股。<br /><br />2024年1月29日，本公司收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销的3,210,323股限制性股票已于2024年1月26日完成注销手续，本公司总股本由17,161,591,551股变更为17,158,381,228股。<br /><br />有关上述事项详情请见本公司分别于2023年10月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）和《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042），以及于2024年1月24日披露的《中国铝业股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-002）。<br /><br />2、人事变动<br /><br />2024年6月4日，发行人发布《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及提名董事候选人的公告》，因工作需要，董建雄先生于2024年6月3日向公司董事会递交书面辞呈，提请辞去公司董事长、执行董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，自公司股东大会选举产生新任执行董事后生效。经公司第八届董事会换届提名委员会审核通过，公司于2024年6月3日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案》，同意提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人。<br /><br />3、会计师事务所受到处罚<br /><br />普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“审计机构”）对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表（以下合称为“财务报表”）进行了审计，于2022年3月22日、2023年3月21日、2024年3月27日分别出具了普华永道中天审字(2022)第10025号、普华永道中天审字(2023)第10025号、普华永道中天审字(2024)第10025号无保留意见的审计报告。<br /><br />根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2024年9月6日签发的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕304 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年9月6日签发的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕98号），审计机构因恒大地产集团有限公司2018年至2020年财务报表审计项目被财政部及证监会给予行政处罚（以下简称“行政处罚”），包括被暂停经营业务6个月。<br /><br />上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人的审计工作。审计机构与发行人就上述2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计服务所签署的业务约定书的签署日不在审计机构被暂停经营业务的期间。审计机构在对发行人财务报表进行审计时，遵守了中国注册会计师审计准则的相关规定。发行人该等经审计的财务报表在所有重大方面客观公允地反映了发行人报告期间的财务状况与经营成果。审计机构承诺在上述暂停经营业务期间暂停承接新的债务融资工具发行人的审计业务。综上，上述行政处罚对发行人本期债务融资工具的备案、发行不构成实质性不利影响，不构成法律障碍。<br /><br />除上述事项外，发行人不涉及其他MQ.7（重要事项）情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />暂无。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书以下简称（“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，“持有人会议机制”章节中“三、（四）”所列情形发生时，自事项披露之日起 15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款、调整选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制等、调整受托管理人或受托管理协议条款等、转移本期债务融资工具清偿义务、变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/股份公司/中铝股份/中国铝业 	指中国铝业股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本次发行 	指本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《中国铝业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商为本次发行签订的《中国铝业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商/存续期管理机构/簿记管理人 	中国银行股份有限公司 	<br /><br />主承销方 	指与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有） 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商，本期发行的簿记管理人为中国银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指2021年、2022年、2023年 	<br /><br />近一年/一年末 	指2023年/2023年末 	<br /><br />近一期/一期末 	指2024年1-3月/2024年3月末 	<br /><br />元、万元、亿元 	如无特别说明，均指人民币 	<br /><br />中铝集团 	指中国铝业集团有限公司（原名“中国铝业公司”） 	<br /><br />氧化铝 	指由铝土矿中提炼出的一种白色粉末，是生产电解铝的主要原料，氧化铝的需求受铝需求驱动，生产一吨电解铝大约需要两吨氧化铝 	<br /><br />铝/原铝/电解铝 	指是一种有色轻金属，因密度小、导热导电性好、耐腐蚀，广泛应用于建筑、包装、电力、消费品和运输等行业，是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属 	<br /><br />山西华圣 	指山西华圣铝业有限责任公司 	<br /><br />抚顺铝业 	指抚顺铝业有限公司 	<br /><br />遵义铝业 	指遵义铝业股份有限公司 	<br /><br />山东华宇 	指山东华宇铝电有限公司 	<br /><br />甘肃华鹭 	指甘肃华鹭铝业有限公司 	<br /><br />包头铝业 	指包头铝业有限公司 	<br /><br />中铝瑞闽 	指中铝瑞闽铝板有限公司 	<br /><br />河南铝业 	指中铝河南铝业有限公司 	<br /><br />西南铝板带 	指中铝西南铝板带有限公司 	<br /><br />中铝矿业 	指中铝矿业有限公司 	<br /><br />中铝国贸 	指中铝国际贸易有限公司 	<br /><br />中铝香港 	指中国铝业香港有限公司 	<br /><br />中铝能源 	指中铝能源有限公司 	<br /><br />ERP系统 	指企业资源计划系统，是建立在信息技术基础上，系统化管理，为企业决策和员工提供决策运行手段的管理平台 	<br /><br />SHFE 	指上海期货交易所 	<br /><br />SAP公司 	指全球知名的企业管理和协同化商务解决方案供应商 	<br /><br />R3系统 	指基于客户/服务机结构和开放系统的、集成的企业资源计划系统 	<br /><br />SRM 	指一套企业与其战略供应商之间的电子采购平台 	<br /><br />201技术 	指“新型结构电解槽技术”，是通过优化电解槽结构设计、先进的工艺操作与控制，抑制铝液波动，降低极距而实现降低能耗。 	<br /><br />QHSE体系 	指质量（Quality）、健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）方面指挥和控制组织的管理体系 	<br /><br />COD排放量 	指化学需氧量排放量，用化学氧化剂氧化水中有机污染物时所需的氧量 	<br /><br />404内部控制 	指按照美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条款的规定，在美国上市公司需建立和维护有效的内部控制系统，并对其进行评价。 	<br /><br />《投资协议》 	指交易对手方与发行人分别签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》 	<br /><br />《债转股协议》 	指华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融分别与中国铝业、中铝矿业签署的《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、债务规模较大所产生的财务风险<br /><br />截至近一年末，公司有息债务总余额681.79亿元，发行人有息债务余额较高。由于近几年发行人响应国家政策，加大产业结构调整力度，资金需求增加导致有息负债规模和利息支出增长较快。未来公司计划逐步收紧投资力度，但对上游资源和能源的获取和开发等战略性投资仍需一定规模的资本支出，发行人的债务规模可能持续扩大，负债水平将进一步提升。尽管发行人经营情况较为稳定，但仍面临债务本息压力增加的风险。<br /><br />2、短期偿债压力增大带来的风险<br /><br />近三年末，发行人流动负债合计分别为619.16亿元、623.67亿元和587.06亿元，在负债总额中分别占比45.81%、50.06%和52.01%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。<br /><br />3、流动性较弱的风险<br /><br />近三年末，发行人流动比率分别为0.87、0.87和1.00，速动比率分别为0.52、0.48和0.61，仍处于较低水平。若发行人流动比率和速动比率继续维持在较低水平，有可能对发行人的正常生产经营活动产生一定的影响。<br /><br />4、存货跌价风险<br /><br />发行人存货主要包括原材料（主要为煤炭，矿石等）、库存商品（主要为氧化铝、电解铝等）、备品备件、在产品、周转材料等。截至2023年末，发行人存货账面价值为228.47亿元，在总资产中占比达到了10.79%。经济周期的波动、市场供求关系、国际资本投机炒作、国家及地方政策的不确定性等，可能造成产品市场价格的剧烈波动或下滑。尽管发行人已综合考虑内部氧化铝企业与电解铝企业之间的产销对接方案以及财务预算、存货周转期、公司持有存货目的等因素，计提了足额跌价准备，但是近年来我国经济持续缓慢增长，有可能铝行业下游需求疲软，仍面临存货跌价损失影响整体利润的风险。<br /><br />5、现金流波动的风险<br /><br />近年来，公司通过多种方式使资产负债率大幅降低，并采取各种措施压缩资本性开支和成本费用支出，但受国家货币政策的影响仍存在现金流入不足的潜在风险，可能对公司财务状况产生重大影响。近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为352.32亿元、278.06亿元和270.41亿元，一直保持正向流入。目前有色金属市场受益于供给侧改革，大宗商品价格触底反弹，但是行业竞争日趋激烈，公司仍可能面临现金流波动的风险。<br /><br />6、汇率波动的风险<br /><br />发行人主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率有较大差异，此情况可能影响发行人履行外汇义务的能力，这种变化也将影响到发行人以港元支付股息和以美元支付美国存托股份股息的能力。同时，虽然发行人的原材料供应及产品销售主要在国内，发行人出口电解铝较少，外汇贷款也较少，人民币汇率波动对发行人运营影响不大。但因为国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定，人民币汇率波动对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响。<br /><br />7、利率波动的风险<br /><br />面对金融体系去杠杆化的影响，利率的变动将使公司融资成本的不确定性增加，进而可能导致公司经营目标受到影响。<br /><br />8、投资收益波动风险<br /><br />近三年，发行人投资净收益分别为-9.01亿元、6.68亿元和2.76亿元，呈波动趋势。被投资单位的盈利情况不稳定，期货等投资亦存在波动风险，因此投资收益的波动可能影响发行人的盈利能力。<br /><br />9、关联方交易量较大的风险<br /><br />发行人关联企业众多，发行人与众多联营、合营企业、关联公司之间存在大量采购商品、提供劳务等方面的关联交易，以及对子公司及关联企业的大量担保。虽然关联交易及关联担保对维持发行人正常生产经营，降低生产成本起到了重要作用，且发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按内部规程进行。但如果发行人存在违反市场定价原则、或放松对关联交易的管理，可能会对正常经营造成不利影响。<br /><br />10、营业收入下降的风险<br /><br />近三年末，公司营业收入分别为2,988.85亿元、2,909.88亿元和2,250.71亿元，呈下降的趋势，主要是铝产品价格有所下降。但是公司营业收入受全球铝市<br /><br />场宏观供给关系的影响，面临一定营业收入下滑的风险，公司营业收入的下降将直接影响公司的盈利水平并对经营活动现金流产生一定影响。<br /><br />11、受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2023年末，公司受限资产账面价值93.08亿元，占公司资产总额的比重为4.40%，一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。<br /><br />12、债务重组的风险<br /><br />2017年12月，中国铝业与华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等 8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》，对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权”的形式增资1,260,000万元。2018年1月31日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于&lt;中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案&gt;及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案，2018年2月7日，发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0161号，以下简称“《问询函》”），并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所&lt;关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函&gt;的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请，发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。<br /><br />股票复牌后，发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》，并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开展。2018年 7月30日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]642号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案。2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会，分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理发行人提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。<br /><br />2018年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2018年第59次并购重组委工作会议，对中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。<br /><br />2019年2月，公司完成发行股份购买资产事项，合计增发21.19亿股购买华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.67%股权、中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.80%股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.14%股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.90%股权。2月20日，上述过户手续及相关工商变更登记已完成。自此，公司控股股东中铝集团直接持有公司股权降至29.67%，合计持有公司股权降至32.40%。<br /><br />13、政府补助下降的风险<br /><br />发行人的政府补助主要包括产业补助、企业发展扶持补贴、科研开发补贴、节能减排项目补贴、环保项目补贴、税费返还等项目，近三年来政府补助的金额分别为27,162.4万元、41,921.1万元和38,901.2万元。尽管受益于供给侧改革、电力体制改革和环保政策落地等因素，发行人的盈利能力逐年增强，但政府补助的金额仍有不确定性，可能会对发行人的净利润产生影响。<br /><br />14、非经常性损益波动影响利润的风险<br /><br />近三年，发行人非经常性损益分别为-19.50亿元、10.61亿元和1.03亿元。由于近三年发行人非经常性损益呈波动趋势，主要是由于资产处置费用及营业外收入和支出波动较大，如果未来非经常性损益的其他项目出现波动，则可能对发行人净利润造成不利影响。<br /><br />15、公司盈利波动的风险<br /><br />近三年，公司净利润分别为113.17亿元、108.43亿元和125.84亿元，公司归属于母公司所有者净利润分别为57.59亿元、41.92亿元和67.17亿元，发行人利润水平波动较大，2017年前后受到全球宏观经济波动影响，公司主要产品铝的销售价格走低，原铝板块利润的减少，从而影响公司整体的盈利水平；另一方面，受到近年来电力等能源价格大幅度上涨的影响，公司生产成本有较大幅度提高，如果未来国家进一步调高电价，将会对公司经营产生不利影响。<br /><br />16、电价波动的风险<br /><br />近年国家取消电解铝行业电价优惠政策，同时上网电价多次上调。另外，铝土矿等原料价格通常也随铝产品的价格保持相同趋势的大幅波动。如果未来上述原料、能源价格出现持续上涨，将可能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济、行业周期的风险<br /><br />公司所处的铝行业是国民经济的基础产业，其产品被分别广泛地应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。如果宏观经济发展放慢或出现衰退，发行人的生产经营将受到不利影响。<br /><br />2、产品价格波动的风险<br /><br />目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，同时亦受到国内政策影响，价格影响因子较多，导致铝产品价格近年来波动幅度较大。氧化铝价格方面。2021年，SHFE现货铝和三月期铝的平均价分别为18,953元/吨和18,898元/吨，较2020年分别上涨34.2%和37.3%。2022年，SHFE三月期铝和当月铝平均价格分别为19,837元/吨和19,950元/吨，较2021年分别上涨5.0%和5.3%。2023年，SHFE三月期铝和当月铝平均价格分别为人民币18,473元/吨和人民币18,698元/吨，较2022年分别下降6.9%和6.3%。氧化铝及电解铝为发行人的主要产品，其波动将直接影响发行人的经营业绩。<br /><br />3、原料、能源供应及价格上升的风险<br /><br />发行人氧化铝产品的生产原料为铝土矿，其他生产材料包括电力、煤炭、碱、重油、石灰石等；发行人原铝产品的生产原料为氧化铝，其他生产材料包括电力、炭素产品等。若发行人不能以具竞争力的价格在境内外取得持续、稳定、充足的原料及能源供应，其经营业绩可能受到影响。<br /><br />近年国家取消电解铝行业电价优惠政策，同时上网电价多次上调。另外，铝土矿等原料价格通常也随铝产品的价格保持相同趋势的大幅波动。如果未来上述原料、能源价格出现持续上涨，将可能导致发行人生产成本增加，从而影响发行人的经营业绩。<br /><br />4、运营过程中存在的安全及意外风险<br /><br />发行人在营运期间，可能因自然或人为因素出现安全隐患，若不及时发现和消除，将可能导致财产上的损害及人员伤亡。另外，重大的工业意外及自然灾害可能会中断业务的某些部分，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。发行人的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。若有关损失或付款不能全数承保，则可能对发行人的经营业绩造成影响。<br /><br />5、行业竞争加剧的风险<br /><br />目前全球范围铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态，供应压力持续存在，市场竞争加剧，使得发行人在国内有色市场的优势地位受到挑战，对经营造成不利影响。面对上述挑战，发行人将采取继续响应供给侧结构性改革，加快结构调整和转型升级，持续深入开展提质增效专项行动，进一步提升产品成本竞争力和公司综合实力等措施。但是，供应压力加剧的行业竞争可能导致电解铝价格下降进而影响发行人盈利能力。<br /><br />6、海外并购经营风险<br /><br />为了推进海外业务的多元化，增强战略资源的储备，发行人积极寻求海外投资机会，加强对海外矿产资源的合作开发工作。考虑到国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括所属国投资环境、劳工政策、法律等因素，发行人海外业务拓展及经营存在一定风险。<br /><br />7、未来可能出现产能过剩的风险<br /><br />2023年度，电解铝价格重心继续上移，行业扩产动力增强，可能导致未来再次出现产能过剩的情况。我国电解铝行业此前经历了产能严重过剩时期，在国家政策指引下，落后产能逐步清退，国内电解铝产能总体增长缓慢，而电解铝的市场需求却稳步增长，行业产量随之缓慢提升，行业产能利用率自2016年起持续提升。受到供需不匹配等因素的影响，从市场经济角度考虑，部分电解铝企业有扩产动力，产能产量可能会出现增长。若未来行业产能产量持续增加，而市场需求增速放缓，则可能将再次导致电解铝行业出现产能过剩，对发行人的经营业绩带来不良影响。<br /><br />8、安全生产、环保风险<br /><br />发行人下属公司的铝土矿开采存在着安全生产的风险。另外，发行人在勘探、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。同时，随着近年来新的法规的不断出现，对安全生产提出了更高的要求。发行人须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、污染物排放方面的环境法律和法规，如果发行人在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，存在一定的环保风险。<br /><br />9、突发事件引发的经营风险<br /><br />发行人生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可能性，虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施，但是如果发生突发事件可能造成发行人的经济损失或对发行人的生产经营产生一定影响。<br /><br />10、衍生品交易风险<br /><br />发行人主要利用在上海期货交易所和伦敦金属交易所交易的期货和期权合约，以规避原铝及其他商品价格的波动风险。公司制定了《套期保值管理办法》制度，在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控和金融衍生工具与汇率等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施，公司在期货市场只能从事与生产经营相关产品的期货保值业务，不得进行投机交易，规定利用期货和期权合约进行对冲的电解铝总数量不得超过公司每年生产总量的30%或者公司从事贸易业务的采购或者销售数量的50%。尽管公司制定了严格的管理制度，但金融市场的变动和不确定性使得此类交易的风险依然较高，容易对企业财务状况带来一定影响或损失。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、并购带来的管理风险<br /><br />近年来公司的业务规模迅速增长，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。<br /><br />2、子公司众多及跨区域管理风险<br /><br />公司下属子公司较多，加之跨区域的经营布局，对公司的管理和经营水平提出更高的要求。公司子公司管理层的核心成员基本均由公司总部统一委派的，可以较好的贯彻总部的管理思想，因此公司的管理风险基本可控。<br /><br />3、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人公司治理结构合理，下设股东会、董事会、监事、董事长、总裁等健全的职务及部门，内部规章制度完善，公司正常经营运转良好。但不排除由于突发性的事件导致人事变动、经营管理层变动等而导致公司治理结构发生变化的可能性，由此也会给公司正常的经营管理带来一定风险。<br /><br />4、人力资源风险<br /><br />公司业务的大规模扩张和研发创新能力的不断提升，对相关人才的需求提出了更高的要求。相关人才，尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施，对公司能否引进人才以及防止人才流失将产生重大影响。另一方面，随着员工薪酬和福利水平逐年上升，公司劳动力成本也将逐渐提高，如果公司不能提高劳动生产率则会影响发行人的盈利能力。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、产业政策风险<br /><br />铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施。2009年5月11日，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009年9月国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，规定今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下，到2011年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。<br /><br />2012年1月工信部正式发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，其主要内容包括：严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，大力发展精深加工产品和积极推进企业重组等。2013年7月，工信部发布《铝行业规范条件》，对2007年颁布的《铝行业准入条件》进行了修订，提高了准入标准，并制定具有可操作性的管理办法，对行业发展进行引导和规范。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。2013年10月15日，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，坚决遏制产能盲目扩张，严禁建设新增产能项目，清理整顿建成违规产能，并制定长效机制，鼓励企业实施技术改造等。2013年12月13日，国家发改委联合工信部共同出台《关于电解铝企业用电实行阶梯电价政策的通知》，从分档电耗不同电价、企业直购电以及地方电价补贴三方面对电解铝企业用电进行规范说明，运用价格杠杆加快淘汰落后电解铝产能，减少资源过度消耗，促进电解铝行业结构调整。后续国家相继下发《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（以下简称“1494号文”）和《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》等重要文件。<br /><br />2013年以来，相关配套政策也逐步推出。例如，为落实国发[2013]41号文中提出的减量及等量置换方案，工信部出台配套文件《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（简称“工信部产业[2015]127号文”），执行层面规定置换方法。<br /><br />国家在加强对电解铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。2009年国家相继出台了四万亿刺激计划、收储、直供电以及《有色金属产业调整和振兴规划》等一系列扶植政策。<br /><br />国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及电解铝产品市场造成影响，进而可能影响发行人的经营业绩。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />发行人的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；电解铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。<br /><br />整体看，2016年以前，我国在淘汰落后产能、促进技术进步方面，政策执行效果较好；但环境保护、规范产业链发展和限制产能扩张方面政策执行力度仍有待加强。因此，2017年，国家陆续出台了《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（以下简称“656号文”）、《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》和《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行专项督查的通知》，旨在限制电解铝产能扩张、控制区域空气污染和规范自备电厂建设运营情况并追缴前期欠缴政府性基金。<br /><br />虽然发行人的氧化铝、电解铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护法律法规、控制污染物排放的环保体系，但国家如对环境保护提出更高的要求，可能会影响到发行人经营并增加发行人成本。<br /><br />3、海外政策风险<br /><br />近年来，公司为了增强战略资源的储备，积极寻求海外投资机会，增强了对海外矿产资源的合作开发工作以及海外并购业务，目前公司海外项目涉及的国家有越南、几内亚、沙特、老挝等，考虑到国际政治、经济、法律其他政策等因素的复杂多变，公司的海外业务的政策风险可能加大公司海外业务拓展及经营的风险。<br /><br />4、安全生产政策风险<br /><br />十六大以来，党和国家进一步健全完善了安全生产方针政策和法律法规，并从体制、机制、规划和投入等方面采取了一系列措施强化安全生产。目前我国颁布的安全生产方面的专门法律有《安全生产法》，《劳动法》、《煤炭法》、《矿山安全法》等十余部专门法律，《国务院关于特大安全事故行政责任追究的规定》、《安全生产许可证条例》等几十部行政法规和上百部部门规章，以及地方制定的安全生产方面的规章和政策等对安全生产都有着明确的规定。预计未来国家将会继续完善立法、严格执法，狠抓安全生产建设。由于公司的行业特性，难以从根本上杜绝安全事故的发现，国家安全生产政策的变化对企业的生产发展将会产生一定的影响，若公司不能及时应对政策方面的变化，将会给企业的经营发展带来一定的不利影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />DFI注册阶段暂无发行条款。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />对于本期债务融资工具的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。<br /><br />为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。<br /><br />本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资，不用于股权投资，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务，不存在隐性强制分红情况。<br /><br />发行人承诺在本期债务融资工具存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />中文名称： 	中国铝业股份有限公司 	<br /><br />英文名称： 	Aluminum Corporation of China Limited 	<br /><br />法定代表人： 	史志荣 	<br /><br />设立日期： 	2001年9月10日 	<br /><br />注册资本： 	170.23亿元 	<br /><br />实缴资本： 	171.58亿元 	<br /><br />社会统一信用代码： 	911100007109288314 	<br /><br />住所： 	北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层 	<br /><br />所属行业： 	制造业-有色金属冶炼和压延加工业 	<br /><br />经营范围： 	铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 	<br /><br />联系人： 	韩云 	<br /><br />联系电话： 	010－82298827 	<br /><br />传真： 	010－82298158 	<br /><br />邮政编码： 	100082 	<br /><br />网址： 	http://www.chalco.com.cn 	<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818号文《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中国铝业公司、广西开发投资有限责任公司（现更名为“广西投资（集团）有限公司”）和贵州省物资开发投资公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，于2001年9月10日完成工商注册登记，注册时总股本为80亿股。<br /><br />经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001]958号文、财政部财企[2001]606号文批准，2001年9月29日公司与中国铝业公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行签署了《债权转股权协议》。根据该协议，中国铝业公司向国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司移交公司部分已发行股份，同时以上三家公司免除中国铝业公司所欠债务，使国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为公司的内资股股东。在债权转股权实施后，公司总股本总计仍为80亿股。<br /><br />公司于2001年12月11日、12日分别在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发售外资股16,165万股，两次共计发行274,989万股，其中：发行新股249,990万股，减持存量国有股24,999万股，募集资金总额约402,242万元。发行完成后，公司总股本为1,049,990万股。<br /><br />2004年1月6日，经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准，公司以每股5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。<br /><br />2006年5月，公司以每股7.25港元的配售价格发行60,000万股外资股，同时国有股股东出售4,410万股存量国家股，募集资金总额约439,103.11万元。发行完成后，公司总股本为1,164,988万股。<br /><br />2007年4月23日，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准及核准，公司发行1,236,731,739股A股，以换股的方式吸收合并山东铝业股份有限公司及兰州铝业股份有限公司。发行完成后，公司总股本为1,288,661万股。<br /><br />2007年4月24日，中国东方资产管理公司将其持有的6.02亿股国家股转让给了中国铝业公司。<br /><br />2007年12月28日，公司发行约6.38亿股A股，以换股的方式吸收合并包头铝业。<br /><br />2008年4月28日，经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公司有限售条件的流通A股共计250,068.49万股于2008年5月6日上市流通。<br /><br />2010年12月31日，经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准，公司有限售条件的流通A股共计564,921.70万股于2011年1月4日上市流通。<br /><br />根据公司2012年第二次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会决议，股东会审议通过本次非公开发行人民币普通股股票的议案，并且公司拟向社会公众非公开发行人民币普通股的申请已于2012年12月7日（“发审会通过日”）获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年4月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]684号）。公司本次非公开发行人民币普通股股票1,379,310,344股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币 1,379,310,344元，变更后的注册资本为人民币14,903,798,236元。<br /><br />2018年1月31日，发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于&lt;中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案&gt;及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案。非公开增发不超21.19亿股。<br /><br />2018年2月7日，发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0161号，以下简称“《问询函》”），并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所&lt;关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函&gt;的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请，发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。<br /><br />2018年7月30日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。<br /><br />2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]642号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案。<br /><br />2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会，分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。非公开增发不超21.19亿股。<br /><br />2018年9月28日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理发行人提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。<br /><br />2018年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2018年第59次并购重组委工作会议，对中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。<br /><br />2019年2月，公司完成发行股份购买资产事项，合计增发21.19亿股购买华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.67%股权、中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.80%股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.14%股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.90%股权。2月20日，上述过户手续及相关工商变更登记已完成。自此，公司控股股东中铝集团直接持有公司股权降至29.67%，合计持有公司股权降至32.40%。2021年7月，公司完成工商变更登记，注册资本由人民币 14,903,798,236元变更为人民币17,022,672,951元。<br /><br />根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，公司于2022年5月24日、5月25日分别召开第七届监事会第十六次会议及第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。<br /><br />在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，14名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计116.79万股（其中：13人放弃认购全部获授的限制性股票合计109.5万股；1人放弃认购部分获授的限制性股票7.29万股），上述14名激励对象放弃的116.79万股限制性股票，将直接调减取消授予。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票实际授予激励对象人数由943人变更为930人，首次授予的限制性股票实际授予数量由11,343.82万股变更为11,227.03万股，直接调减取消授予116.79万股。<br /><br />中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月1日出具了《中国铝业股份有限公司验资报告》（中天运〔2022〕验字第90027号）：截至2022年6月1日，公司已收到930人缴纳的出资额合计人民币345,792,524.00元，其中计入新增注册资本人民币112,270,300.00元，计入资本公积人民币233,522,224.00元。变更后公司的注册资本为人民币17,134,943,251.00元。本次激励计划授予登记的限制性股票共计11,227.03万股，已于2022年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2022年6月14日收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。<br /><br />根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，公司于2022年11月23日、11月24日分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月24日为预留授予日，以人民币2.21元/股的授予价格向285名激励对象授予2,753.63万股限制性股票。<br /><br />中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月17日出具了《中国铝业股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0210079号）：截至 2022年12月16日，公司已收到276人缴纳的出资额合计人民币58,892,743.00元，其中计入新增注册资本人民币 26,648,300.00元，计入资本公积人民币32,244,443.00元。变更后公司的注册资本为人民币17,161,591,551.00元。本次激励计划预留授予登记的限制性股票共计2,664.83万股，已于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司于2022年12月26日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。<br /><br />根据本公司于2022年4月26日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，本公司于2023年10月24、10月25日分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为3.01元/股，预留授予的限制性股票回购价格为2.17元/股，并同意回购注销43名激励对象已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计3,210,323股。<br /><br />2024年1月29日，本公司收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销的3,210,323股限制性股票已于2024年1月26日完成注销手续，本公司总股本由17,161,591,551股变更为17,158,381,228股。<br /><br />有关上述事项详情请见本公司分别于2023年10月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）和《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042），以及于2024年1月24日披露的《中国铝业股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-002）。<br /><br />三、发行人股权结构<br /><br />（一）公司股权结构<br /><br />截至2023年末，公司前十名股东持股情况如下：<br /><br />图表5.1：截至2023年末公司前十名股东持股情况<br /><br />股东名称 	持股数（股） 	持股比例（%） 	<br /><br />中国铝业集团有限公司 	5,117,495,361 	29.82 	<br /><br />香港中央结算(代理人)有限公司 	3,934,734,859 	22.93 	<br /><br />中国人寿保险股份有限公司 	546,623,985 	3.16 	<br /><br />中国证券金融股份有限公司 	448,284,993 	2.61 	<br /><br />中信证券-长风单一资产管理计划 	447,096,800 	2.61 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	444,413,773 	2.59 	<br /><br />包头铝业(集团)有限责任公司 	238,377,795 	1.39 	<br /><br />外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划 	155,801,503 	0.91 	<br /><br />高毅晓峰2号致信基金 	147,732,292 	0.86 	<br /><br />全国社保基金118组合 	117,812,500 	0.69 	<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人基本情况<br /><br />1、控股股东和实际控制人控股比例<br /><br />中铝集团持有的股份数量未包含其通过附属公司包头铝业（集团）有限公司（以下简称“包铝集团”）及中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）间接持有的发行人A股股份及通过其附属公司中铝海外控股间接持有的发行人H股股份。截至 2023年末，中铝集团连同其附属公司共持有发行人股份5,541,603,410股，其中包括5,363,013,410股A股及178,590,000股H股，占发行人已发行总股本的32.42%。<br /><br />中铝集团隶属于国务院国有资产监督管理委员会，现作为国家授权投资机构，对公司行使国有股权管理职能。中铝集团是国家授权的投资管理机构和控股公司，依法进行国有资产的投资和经营。该公司成立于2001年，经过近几年跨越式的发展，公司在综合实力、海外开发、产业地位和社会影响的方面跃上了新高度。<br /><br />2017年12月18日中铝股份公告称接到控股股东中铝集团的通知，中铝集团对其公司名称等事项进行了变更，已在北京市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续完，变更后为公司名称为中国铝业集团有限公司，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本2,520,000万元，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国资委为发行人的实际控制人。<br /><br />具体情况如下：<br /><br />图表5.2：中国铝业股权结构图<br /><br />2、控股股东中国铝业集团有限公司基本情况<br /><br />发行人是中铝集团、广西投资（集团）有限公司（原广西开发投资有限责任公司）和贵州省物资开发投资公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。<br /><br />中铝集团的前身可追溯到1979年成立的冶金部有色属司（总局），后经历了中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业公司等几个阶段。2000年6月，根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》（国发【2000】17号）重组中国铝业公司，8月16日经中央组织部批准，成立中国铝业公司筹备组，2001年2月23日经国务院《关于组建中铝业公司有关问题的批复》（函【2001】12号）批复，中国铝业公司正式成立。2001年，财政部企[2001]94号文确认的中国铝业公司注册资本1,138,000万。<br /><br />2017年11月15日，国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1172号），同意公司改制方案，将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国铝业集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，注册资本252亿元。<br /><br />中铝集团是中国最大的有色金属企业，通过新建、扩建、技术改造及资产重组等方式，完善产业链，初步形成了以铝为主的轻金属、以铜为主的重金属、以及稀有金属和其他各种金属等业务全面发展的格局。<br /><br />中铝集团的主要经营业务为许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。<br /><br />截至2023年末，中铝集团经审计的总资产为6,165.71亿元、净资产为2,353.52亿元；2023年度经审计的营业总收入为4,502.07亿元、净利润为193.53亿元。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，中国铝业集团有限公司持有的公司股份不存在被质押的情况。<br /><br />3、实际控制人国务院国有资产监督管理委员会情况<br /><br />中铝集团隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司。国务院国资委拥有发行人控股股东中国铝业集团有限公司90%的股权，是发行人的实际控制人。2019年，经国资委批准，以2018年12月31日为划转基准日，将经审计的中铝集团10%的国有股权划转至全国社会保障基金理事会。<br /><br />国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。<br /><br />国务院授权国资委代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。<br /><br />4、中国铝业公司与中铝股份签订的《避免同业竞争协议》<br /><br />公司与控股股东中铝集团于2001年11月5日签订了《避免同业竞争协议》，中铝集团同意不与公司在主营业务方面竞争。此外，中铝集团承诺：除了为履行关联交易协议而继续从事的现有业务外，中铝集团不会而且将促使并保证其下属企业和单位，不会单独、连同或代表其他人士或公司直接或间接地从事、参与投资或协助经营与公司主营业务直接或间接相竞争的任何活动或业务；如果中铝集团发现某项业务机会，且该机会可能与公司主要业务构成直接或间接竞争或可能导致竞争，中铝集团将会在出现该等机会后，立即通知公司，中铝集团有义务尽力确保以不劣于向中铝集团及其下属企业或单位或其他第三方提供的条款或条件，首先向公司提供该等机会；对于中铝集团与公司主营业务形成竞争的任何业务及中国铝业公司的铝加工业务，公司享有优先采购权。<br /><br />为解决双方在铝加工业务和拟薄水铝石业务方面的同业竞争，中铝集团与发行人于2005年6月及2005年9月分别签署了《&lt;避免同业竞争协议&gt;之补充协议》及《&lt;避免同业竞争协议&gt;之补充协议（二）》，约定：自公司的A股股票上市之日起，避免同业竞争的范围增加铝加工业务和拟薄水铝石业务，直至发行人不再从事该等业务；在公司A股股票上市后一定期限内，公司将安排出售其铝加工业务，或收购中国铝业公司的铝加工业务，并将收购中铝集团的拟薄水铝石业务（根据公司2005年11月出具的承诺函，公司将在A股股票上市后一年内收购中国铝业公司的拟薄水铝石业务）；中铝集团承诺一旦公司提出收购中铝集团下属企业的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中铝集团即依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予公司（包括以转让股权或资产等方式）。<br /><br />2013年，公司进行发展战略调整，将包括中铝河南铝业有限公司等八家铝加工企业，以及西北铝加工分公司整体出让给中铝集团，有关铝加工业务的同业竞争问题得以解决。此外，公司将贵州分公司的氧化铝生产线相关资产转让给中铝集团，公司与中铝集团就氧化铝业务形成新的同业竞争。2014年8月，贵州氧化铝生产线已全线停产。截至2016年6月，贵州氧化铝生产线已全部拆迁并出售，与公司已不存在同业竞争。<br /><br />四、发行人和控股股东的独立性<br /><br />（一）业务独立情况<br /><br />公司设立时，根据重组协议和避免同业竞争协议，中铝集团（主发起人、控股股东）将与氧化铝、电解铝生产、销售有关的业务投入公司运营，主发起人保留了铝材加工业务；主发起人承诺，不参与、投资或协助经营与公司氧化铝和电解铝直接或间接相竞争的任何活动或业务。<br /><br />在实际运营中，公司与主发起人的业务独立运营。公司建立了独立的供、产、销系统，独立对外采购原材料、燃料，独立销售公司生产的氧化铝、电解铝等产品。<br /><br />（二）资产独立情况<br /><br />公司设立时，根据相关批准，除土地和部分房屋采用向主发起人租赁方式外，与氧化铝、电解铝生产相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采矿权、专利技术、非专利技术、商标等资产全部投入公司；中联资产评估有限公司根据相关法律、法规规定，遵循独立、公正、客观、科学的原则，对上述资产进行了评估并出具了评估报告，该评估报告得到财政部的确认。<br /><br />公司设立后，根据自身发展需要不断扩大生产规模，对生产经营所需自产具有独立控制权，向主发起人租赁的土地、房屋等资产均按照市场化原则与主发起人签署了相关协议。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />公司与控股股东的机构完全分开设置，公司总部职能部门包括：总裁办公室、董事会秘书室、人力资源部、财务部、战略发展部、资本运营部、营销管理部、安全环保健康部、科技管理部、投资管理部、企业管理部、采购部、铝加工部、审计部、企业文化部、法律事务部、信息中心。公司与母公司在总部机构设置上是完全分开、独立运行的。对于公司的部分国有企业所特有的职能如党群、纪检监察及行政后勤服务等仍然由母公司的相应部门来执行，尽量不重复、不交叉，以提高效率。<br /><br />此外，公司与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分子公司，机构设置完全分开。<br /><br />（四）人员独立情况<br /><br />公司设立时，按照重组原则，氧化铝、电解铝生产业务相关的人员全部进入公司；公司设立后，建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责。公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。<br /><br />目前，除公司董事长兼任控股股东副总经理外，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书在公司专职工作，不在股东单位中兼职；财务人员不在关联公司兼职。控股股东推荐的董事、监事人选均按照公司章程的规定，履行了合法的程序，不存在控股股东利用其控股地位干预公司股东会和董事会已经做出的人事任免的情况。<br /><br />（五）财务独立情况<br /><br />公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司未为股东提供担保，也没有将以公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。2001至2011年，公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司各年度按照企业会计制度/中国企业会计准则（其中，2001年至2006年度按照企业会计制度，2007至2011年度按照中国企业会计准则）以及香港/国际财务报告准则（其中，2001年至2008年度按照香港财务报告准则，2009年至2011年度按照国际财务报告准则）编制的财务报告进行审计，普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具了标准无保留审计意见。2012年-2019年，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司按照中国企业会计准则以及国际财务报告准则编制的财务报告进行审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见。根据财政部及国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）的相关规定，由于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已连续8年为本公司提供审计服务，达到可连续审计年限的上限，因此，本公司改聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2020年度之境内外会计师事务所。前述事项已经本公司于2020年3月26日召开的第七届董事会第七次会议及于2020年6月23日召开的2019年度股东大会审议通过。<br /><br />五、公司下属子公司基本情况、持股比例及经营状况<br /><br />（一）对子公司的权益投资<br /><br />截至2023年末，公司对主要子公司的权益投资情况如下：<br /><br />图表5.3：发行人主要子公司权益投资情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />公司名称 	业务性质 	主要产品及服务 	注册资本 	总资产 	净资产 	净利润 	<br /><br />包头铝业 	制造 	原铝、铝合金及其加工产品、炭素制品等的生产与销售 	22.46 	207.31 	137.50 	21.32 	<br /><br />中铝国贸 	贸易 	自营和代理各类商品及技术的进出口 	17.31 	41.84 	22.96 	0.28 	<br /><br />中铝香港 	矿业 	境外铝土矿开采与铝土矿贸易 	港币67.79 	156.56 	74.12 	5.87 	<br /><br />中铝上海碳素 	制造 	石墨及炭素制品的生产及销售 	10.00 	29.09 	13.80 	0.34 	<br /><br />郑州研究院 	制造 	研发服务 	2.15 	7.36 	3.57 	0.41 	<br /><br />中铝物流 	服务 	物流运输服务 	9.64 	31.39 	15.61 	2.07 	<br /><br />中铝物资 	贸易 	金属、煤炭等产品销售及经营、自营或代理货物及技术的进出口业务、代办仓储等 	20.00 	58.89 	22.79 	1.59 	<br /><br />中铝国贸集团 	贸易 	金属等产品销售、货物及技术的进出口业务、经济信息咨询服务等 	10.30 	71.57 	33.49 	12.01 	<br /><br />中铝上海 	贸易 	贸易、项目工程管理 	9.68 	12.82 	10.22 	0.19 	<br /><br />山西华兴 	制造 	氧化铝的生产与销售 	18.50 	55.10 	23.51 	0.50 	<br /><br />兰州铝业 	制造 	原铝的生产及销售 	15.94 	74.93 	39.79 	7.45 	<br /><br />宁夏能源 	能源及制造 	火电、铝、风电、太阳能发电、机械制造、铁路及其相关产业的投资、建设、运营管理、煤炭及相关产业的投资 	50.26 	316.73 	149.15 	15.76 	<br /><br />贵州华锦 	制造 	氧化铝的生产及销售 	10.00 	33.65 	24.48 	4.35 	<br /><br />广西华昇 	制造 	氧化铝的生产与销售 	26.02 	54.92 	37.55 	5.61 	<br /><br />山西中润 	制造 	原铝的生产及销售 	16.42 	41.35 	25.75 	6.40 	<br /><br />贵州华仁 	制造 	原铝的生产及销售 	12.00 	36.72 	19.70 	1.12 	<br /><br />中铝矿业 	制造 	铝土矿、氧化铝的生产及销售 	40.29 	52.27 	30.52 	-5.20 	<br /><br />中铝新材料 	制造 	精细氧化铝的生产及销售 	64.50 	163.19 	50.11 	-10.54 	<br /><br />兴华科技 	制造 	氧化铝的生产与销售 	5.88 	18.80 	2.15 	-4.34 	<br /><br />山西新材料 	制造 	铝土矿开采，氧化铝、原铝等铝冶炼产品、铝合金的生产及销售 	42.80 	86.92 	12.90 	-3.39 	<br /><br />遵义铝业 	制造 	氧化铝、原铝的生产及销售 	32.05 	61.14 	38.45 	3.37 	<br /><br />云铝股份 	制造 	氧化铝的生产、原铝及铝制品的生产、加工及销售，炭素的生产 	34.68 	393.10 	292.47 	47.18 	<br /><br />平果铝业 	服务 	土地使用权租赁、后勤服务 	4.36 	9.37 	8.17 	0.47 	<br /><br />抚顺铝业 	制造 	石墨及炭素制品的生产与销售 	30.08 	18.80 	6.69 	0.01 	<br /><br />1、包头铝业<br /><br />包头铝业有限公司成立于2008年5月22日，法定代表人为张瑞忠，注册资本为224,551.0271万元。包头铝业的许可经营项目包括：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；<br /><br />石墨及碳素制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生产性废旧金属回收；电工仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；机械零件、零部件销售。<br /><br />（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />2、中铝国贸<br /><br />中铝国际贸易有限公司成立于2001年4月18日，法定代表人为蒲铭，注册资本为17.31亿元人民币，其经营范围为许可项目：期货业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属结构销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子产品销售；制冷、空调设备销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；木材销售；木材收购；办公设备销售；办公设备耗材销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />3、中铝香港<br /><br />中国铝业香港有限公司成立于2005年3月9日，法定代表人罗建川，注册资本84,994万元（港币），主要经营范围是海外投资及进出口业务。截至2017年末发行人持有中国铝业香港有限公司100%的股权。<br /><br />4、中铝上海碳素<br /><br />中铝（上海）碳素有限公司成立于2022年6月15日，法定代表人为王群，注册资本为100,000.00万元人民币，其经营范围为许可项目：特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营【分支机构经营】；检验检测服务；建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；环境保护专用设备销售；仪器仪表修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；通用设备修理；金属结构制造【分支机构经营】；黑色金属铸造【分支机构经营】；再生资源销售；石灰和石膏制造【分支机构经营】；石灰和石膏销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；机械零件、零部件销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />5、郑州研究院<br /><br />中铝郑州有色金属研究院有限公司成立于2015年1月21日，法定代表人为樊大林，注册资本为21,485.81万元，其经营范围为铝镁矿产品综合利用研发及产销；铝镁及其合金制品、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧化锆及复合物粉体材料、陶瓷制品、铝用碳素材料、防渗材料及耐火材料的研究开发及产销；铝镁冶炼、化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）、机械自动化、环境保护、检测技术与设备的研发与产销，技术咨询与技术转让；工程咨询，工程设计及相应的建设工程总承包；项目管理和相关技术与管理服务，节能技术服务、评估及相应技术服务；房屋租赁；货物进出口、技术进出口；餐饮及宾馆服务。<br /><br />6、中铝物流<br /><br />中铝物流集团有限公司成立于2002年11月14日，法定代表人为陈绚柱，注册资本为96,429.12万元人民币，其经营范围为承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服<br /><br />务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />7、中铝国际贸易集团<br /><br />中铝国际贸易集团有限公司成立于2015年2月3日，法定代表人为蒲铭，注册资本为103,000.00万元人民币，其经营范围为金属材料及制品、煤炭、建筑材料、电子设备、空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车的销售，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />8、中铝上海<br /><br />中铝（上海）有限公司成立于2012年4月1日，法定代表人为蒲铭，注册资本为96,830万元，其经营范围为国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营），停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />9、山西华兴<br /><br />山西华兴铝业有限公司成立于2010年7月5日，法定代表人为袁国栋，注册资本185,000万元，其经营范围为常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；非煤矿山矿产资源开采、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、金属矿石销售；热力生产和供应；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售；金属材料制造、金属材料销售；货物进出口；再生资源加工、再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />10、兰州铝业<br /><br />兰州铝业有限公司成立于2014年10月13日，法定代表人为柴永成，注册资本为159,364.82万元人民币，其经营范围为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；金属制品研发；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；环境保护监测；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物治理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />11、宁夏能源<br /><br />中铝宁夏能源集团有限公司成立于2003年6月26日，法定代表人丁吉林，注册资本502,580.0万元，其经营范围为从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />12、贵州华锦<br /><br />贵州华锦铝业有限公司成立于2014年7月18日，法定代表人为何飞，注册资本为100,000万元，其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营）。<br /><br />13、广西华昇<br /><br />广西华昇新材料有限公司成立于2017年6月30日，法定代表人为芦东，注册资本为346,184.40万元人民币，其经营范围为铝矿产品、石灰石及产品生产及销售；氢氧化铝、冶金级氧化铝、铝水等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产及销售；码头生产和经营及港口贸易；工业用水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售；从赤泥中回收有色金属；煤炭脱硫副产品的生产及销售；机械设备、备件、非标设备的制造、安装及修理；勘查设计；普通货物道路运输；氢氧化铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训；相关技术开发、技术服务；工业和科研所需的原辅材料即备件的生产及销售；本企业产生的废旧物资销售；辅助生产厂房、设备、办公楼、商业门面等出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />14、山西中润<br /><br />山西中铝华润有限公司成立于2015年11月18日，法定代表人为袁国栋，注册资本为164,175.00万元人民币，其经营范围为电力、热力项目建设和运营；局域电网建设和运营；铁路专用线建设和运营；粉煤灰综合利用项目建设和运营；生产和销售铝、铝合金、炭素相关制品；加工和销售煤炭；销售仪器仪表、机械设备及零配件；从事技术进出口业务（涉密技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />15、贵州华仁<br /><br />贵州华仁新材料有限公司成立于2017年4月27日，法定代表人为何飞，注册资本为120,000.00万元人民币，其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售）。<br /><br />16、中铝矿业<br /><br />中铝（郑州）铝业有限公司成立于2007年8月17日，法定代表人为张际强，注册资本为402,885.94万元人民币，其经营范围为许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；建设工程勘察；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；耐火材料生产；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属材料制造；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；热力生产和供应；发电技术服务；销售代理；机动车充电销售；计量技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供暖服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />17、中铝新材料<br /><br />中铝新材料有限公司成立于2010年1月8日，法定代表人为蒋涛，注册资本为645,000.00万元人民币，其经营范围为一般项目：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />18、兴华科技<br /><br />中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司成立于2011年11月4日，法定代表人为钱记泽，注册资本为58,818.18万元人民币，其经营范围为铝基新材料系列产品生产技术研发及成果转让。**生产、销售：铝基新材料系列产品（含双五氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧化铝、一水软铝石、优晶低钠高温氧化铝、优晶低钠砂状氧化铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯莫来石、高纯4N氧化铝、高活性氧化铝、球状活性氧化铝、金属镓、金属钒、金属镁、氧化铝陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、水泥活性添加剂、赤泥微晶玻璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、赤泥耐火保温浇注料、赤泥干式防渗料）；道路普通货物运输（*后所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />19、山西新材料<br /><br />中铝山西新材料有限公司成立于2003年3月25日，法定代表人为王辛成，注册资本为427,960.06万元人民币，其经营范围为一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料制造；金属链条及其他金属制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；通用零部件制造；通用设备修理；对外承包工程；专用设备修理；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料制造；保温材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；防腐材料销售；机动车修理和维护；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；办公服务；软件开发；软件销售；电子元器件制造；工业控制计算机及系统销售；计算机及办公设备维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；国内货物运输代理；基础地质勘查；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；五金产品零售；电力设施器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；特种设备安装改造修理；施工专业作业；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；危险废物经营；职业卫生技术服务；检验检测服务；电气安装服务；自来水生产与供应；燃气经营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。<br /><br />20、遵义铝业<br /><br />遵义铝业股份有限公司成立于1990年4月3日，法定代表人为谢青松，注册资本为320,490.00万元人民币，其经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐、氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及渐生产品；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。）。<br /><br />21、云铝股份<br /><br />云南铝业股份有限公司成立于1998年3月20日，法定代表人为冀树军，注册资本为346,795.74万元人民币，其经营范围为重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />22、平果铝业<br /><br />平果铝业有限公司成立于1994年7月1日，法定代表人为周运动，注册资本为43,648.01万元人民币，其经营范围为纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、旅游；工业和科研所需原辅材料、土地使用权出租、建材石材料生产，工业用氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（除国家限定经营和禁止进出口的商品及技术外）；采矿、氧化铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培训以及相关专业的分析检测；安全保护、企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、禽、蛋及水产品等农副产品销售及批发；炭素制品及附属产品、炭素材料生产及销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、炭素专用设备制造及销售；企业管理咨询、企业营销咨询、人力资源管理咨询、人才信息管理咨询、职业发展咨询、市场调查及咨询；企业管理培训策划及实施；企业文化策划与诊断；企业社会责任体系咨询；安全、质量、环境三大体系运行管理与服务；安全环保技术培训与管理服务；不动产租赁和其他业务；散杂货和集装箱码头装卸、理货、物流配送、仓储、中转、船舶助离靠，其它与港口建设经营有关的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />23、抚顺铝业<br /><br />抚顺铝业有限公司成立于2006年1月13日，法定代表人为王群，注册资本为227,404.00万元人民币，其经营范围为许可项目：建设工程施工，检验检测服务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金销售，金属结构制造，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，居民日常生活服务，非居住房地产租赁，热力生产和供应，石油制品销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售，机械零件、零部件销售，耐火材料销售，再生资源销售，金属材料销售，货物进出口，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />（二）合营及联营企业情况<br /><br />截至2023年末，公司对重要合营企业和联营企业的权益投资情况如下：<br /><br />图表5.4：发行人合营及联营企业情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />公司名称 	业务性质 	主要产品及服务 	注册资本 	总资产 	净资产 	净利润 	<br /><br />广西华磊 	制造 	原铝生产、火电及铝加工等 	24.80 	63.66 	30.42 	4.13 	<br /><br />广西华银 	制造 	氧化铝的生产与销售 	24.42 	78.18 	44.26 	3.69 	<br /><br />截至2023年末，发行人主要合营与联营企业的基本情况如下：<br /><br />1、广西华磊新材料有限公司<br /><br />广西华磊新材料有限公司成立于2015年12月30日，注册资本为248044万元，法定代表人为田明生，其经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。<br /><br />2、广西华银铝业有限公司<br /><br />广西华银成立于2003年2月18日，注册资本244,198.693万元，法定代表人为程运材，其经营范围为开发铝土矿资源；氧化铝及相关产品的生产和销售；房屋、厂房、场地、设备租赁；煤渣、煤灰、非生产性废旧金属、废旧物资销售；铁路货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />六、发行人组织结构和治理机制<br /><br />（一）发行人组织结构<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了健全的股东会、董事会、监事会等制度。<br /><br />自公司成立以来，公司股东会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。<br /><br />发行人组织结构示意图如下所示：<br /><br />图表5.5：发行人组织结构示意图<br /><br />其中，各主要职能部室的职责简介如下：<br /><br />1、办公室（党委办公室、董事会办公室、外事办公室）<br /><br />主要职能：负责筹备组织召开公司股东会、董事会会议，协助组织召开监事会会议，组织公司业绩发布会和路演；公司信息披露工作，确保披露内容的真实性、完整性、准确性、及时性及公平性；投资者关系的管理与维护，监测投资者和股票证券市场相关动态情况，研究编写有关市场分析报告；组织公司董事、监事、高管及相关人员参加上市公司各类培训，组织投资者、外部董事到企业调研。<br /><br />2、人力资源部室（党委组织部）<br /><br />主要职能：编制公司人力资源规划；构建公司人力资源管理体系及制定人力资源管理制度；人力资源结构调整；业绩（绩效）管理；工资总额及人工成本管理；劳动组织管理；企业领导班子及后备干部的管理；企业领导人员的薪酬分配；科技人才队伍和高技能人才队伍建设与管理；员工教育培训；人事档案管理；公司总部人力资源管理；离退休人员服务与管理；交流挂职干部的管理；中国铝业董事会换届提名委员会、薪酬委员会日常工作；承办公司交办的其他事项。<br /><br />3、财务部（资本运营部）<br /><br />主要职能：财务制度建设和维护，完善财务集中管理体制；全面预算管理的组织、指导，预算执行情况的跟踪、分析、预警；参与绩效考核财务指标的设计、分解和审核；融资和资金调度；会计政策制定和财务报告编制与分析；成本核算、税务管理、往来帐务管理、关联交易管理；资本性支出财务管理；财产保险、公司债信评级；固定资产价值形态的管理；相关合同会签；会计档案管理；承办公司交办的其他事项。<br /><br />4、法律合规部<br /><br />主要职能：维护公司法律权益；审核、管理公司重大合同；处理公司重大的法律诉讼、仲裁；办理领导授权委托的相关事宜；审核公司规章制度；法律咨询与普法教育；协助、指导企业的法律事务；归口管理外聘律师工作；承办公司交办的其他事项。<br /><br />5、审计部（监事会办公室）<br /><br />主要职能：制定公司审计制度；重组资产审计结果的把关、确认；制定并执行公司年度审计工作计划；组织实施公司及企业年度财务决算的审计工作；对公司及成员企业财务收支、财务预算、资产质量、经营效益等进行审计；开展任期或定期经济责任审计；对公司固定资产投资项目（含重大技术改造和科技研发）及成员企业的物资（劳务）采购、销售、工程招标、对外投资、风险控制等经济活动及重大经济事项和重要经济合同进行专项审计监督，对公司及企业竣工项目投资项目后评价；对公司内部控制体系及风险管理进行审计监督与评价，并出具内部控制评价报告；公司审计风险监察委员会日常工作；承办公司交办的其他事项。<br /><br />（二）发行人治理结构<br /><br />公司根据《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了健全的股东会、董事会、监事会等制度。<br /><br />自公司成立以来，公司股东会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。<br /><br />1、股东会<br /><br />股东会是公司的权力机构，依法行使职权，职权包括：<br /><br />（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（2）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（7）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；<br /><br />（8）对公司发行债券作出决议；<br /><br />（9）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（10）修改公司章程；<br /><br />（11）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；<br /><br />（12）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的担保事项作出决议；<br /><br />（13）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（14）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；<br /><br />（15）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。<br /><br />股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。<br /><br />2、董事会<br /><br />董事会对股东会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；<br /><br />（2）执行股东会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）决定公司年度贷款融资计划；<br /><br />（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；<br /><br />（8）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的方案；<br /><br />（9）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他担保事项；<br /><br />（10）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下简称 ESG 报告）；在股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项；<br /><br />（11）推进公司法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告，审议公司合规体系建设方案，研究决定合规管理重大事项；<br /><br />（12）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项；<br /><br />（13）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理；<br /><br />（15）决定公司分支机构的设置；<br /><br />（16）制订公司章程修改方案；<br /><br />（17）制定公司的基本管理制度；<br /><br />（18）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；<br /><br />（19）除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；<br /><br />（20）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；<br /><br />（21）据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。<br /><br />（22）股东会及本章程授予的其他职权。<br /><br />董事会作出前款决议事项，除第（7）、（8）、（9）、（14）、（16）、项须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。<br /><br />公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联交系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。<br /><br />董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。<br /><br />公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。<br /><br />3、监事会<br /><br />监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及经理、高级副经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。<br /><br />监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：<br /><br />（1）监督、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见（书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整）；<br /><br />（2）对公司年度ESG报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；<br /><br />（4）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；<br /><br />（5）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；<br /><br />（6）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；<br /><br />（7）提议召开临时股东会。在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；<br /><br />（8）向股东会提出议案；<br /><br />（9）提议召开临时董事会；<br /><br />（10） 代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员交涉，并依法提起诉讼；<br /><br />（11） 法律、行政法规和公司章程规定，以及股东会授予的其他职权<br /><br />监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。<br /><br />监事会应向股东会独立报告公司董事、高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。<br /><br />监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。<br /><br />4、党组织（党委）<br /><br />发行人设立中国共产党中国铝业股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，党委成员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记1人，纪委委员若干名。<br /><br />党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：<br /><br />（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。<br /><br />（2）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。<br /><br />（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。<br /><br />（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。<br /><br />（5）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。<br /><br />（6）党委职责范围内其他有关的重要事项。<br /><br />（三）主要内部控制制度<br /><br />根据适用法律法规的规定，公司建立了健全的内部控制制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。<br /><br />1、内部控制体系<br /><br />（1）发行人内部控制概况<br /><br />发行人建立了符合国际资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系和内部控制制度。发行人制定了《财务管理办法》、《预算管理办法》、《资金管理办法》、《资本性项目财务管理办法》，对公司的财务决策和管理做出了一系列规定。此外，发行人还在公司章程和《董事会工作细则》中就对外投资的决策程序与规则、对外担保相应的规定等事项做出明确规定。发行人使用SAP系统财务相关模块，实施和记录公司资金管理、汇率及利率和金融衍生工具等资金管理活动。<br /><br />发行人董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。2008年，发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，正在进行相关内控制度体系的建立健全和评估，并依照美国《萨班斯—奥克斯利》法案第404条关于公司内部控制方面的要求，进一步加以完善。发行人按照《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，参考COSO《内部控制-整合框架》，围绕公司战略目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，全面系统持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风险，进而进行风险分析和评估，针对专项风险，制定或调整相应的风险应对策略。公司结合风险评估结果并针对业务流程及相应的关键风险点，识别并确定了一系列的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，形成了一套完整的内部控制制度体系，以有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。<br /><br />（2）业务控制<br /><br />发行人制订了业务管理与控制等方面的基本制度，形成了规范的管理体系。发行人建立与完善了针对业务活动和数据从业务部门发行端至财务末端的控制体系，覆盖了销售与应收、生产与存货、采购与应付、资本性支出、资金管理、税金、报表与关账等11个主要业务财务流程。<br /><br />（3）关联交易制度<br /><br />公司董事会下设审核委员会，对公司内部控制以及关联交易进行审核，并且每年至少召开四次审核委员会会议。公司制定了授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，形成了一套完整的内部控制制度体系，并制定了具体的关联交易制度，以有效防范和控制关联交易风险。此外，公司独立董事就关联交易发表独立意见，形成《关于将关联交易事项提交董事会讨论的意见》、《关于关联交易事项的独立意见》等意见以及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》、《中国铝业股份有限公司关联方资金往来管理办法》等办法。在《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》中明确了关联交易的定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议定价。<br /><br />（4）环保制度<br /><br />公司不断强化环境管理工作。为持续提高环境管理绩效，保证公司环境管理体系的有效运行，保障员工生命安全与健康，公司制定了《职业健康安全环境保护工作要点》，明确了公司健康安全环保工作的指导思想及目标；下发了《节能减排计划》，细化了节能减排指标，明确了节能减排的措施和要求。公司认真开展《“十二五”节能减排规划》编制工作，将污染防治设施技术改造，如脱硫、脱硝、除尘改造等，列入公司“十二五”节能减排规划。<br /><br />（5）安全生产制度<br /><br />公司建立了QHSE体系，并沿用母公司中铝集团制定的《中国铝业公司职业健康安全和环境委员会工作规则》、《中国铝业公司安全生产事故报告和调查处理管理办法》，对下属企业安全生产管理进行监督、指导。公司强化安全生产责任制的落实，持续完善安全生产长效机制，强化重大危险源监控，深入开展安全生产隐患排查治理，不断加强安全文化建设。<br /><br />（6）对内、对外担保制度<br /><br />公司制定了《担保管理办法》，并对要求提供担保的所属全资子公司、控股企业提出基本要求，对担保实行计划管理，建立了担保监督、检查、跟踪制度，公司未经授权和批准，不得对任何单位（包括二级公司之间）提供任何形式、任何金额的担保。同时《担保管理办法》明确规定，公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过，之后须提交股东会审批，并在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。<br /><br />（7）投融资管理制度<br /><br />公司明确投资与并购项目方向，制定相关程序，规范了项目选择、可研、尽职调查、审批、签约等各个环节，制定了《资本性项目财务管理办法》，加强投融资管理的内部控制。公司制定了《建设项目投资管理制度及工作程序》、《中国铝业股份有限公司投资决策管理办法》等制度，加强对各环节的过程控制和跟踪管理。具体投资决策程序如下：由战略发展部根据公司年度项目前期工作计划，适时委托有关单位编制项目预可行性研究报告，并同时开展相关的项目前期工作；预可行性研究报告编制完成后，由战略发展部组织有关专家、部门、项目执行机构，对项目预可行性研究报告进行审查、论证，并形成独立的专家审查意见；战略发展部根据专家审查意见提出部门意见，连同专家审查意见一起，报总裁办公会审定；战略发展部根据总裁办公会审定结果委托有关单位编制项目可行性研究报告、项目申请报告（如需要）或者办理项目撤消手续；可行性研究报告编制完成后，由战略发展部组织有关专家、部门、项目执行机构，对项目可行性研究报告进行审查、论证，并形成独立的专家审查意见；战略发展部根据专家审查意见提出部门意见，连同专家审查意见一起，经公司总裁办公会审议同意后报送执行委员会决策，其中建设投资在15亿元及以上的项目，经执行委员会审议通过后报公司董事会审查决策；战略发展部根据公司决策结果办理有关批准或项目撤消手续。<br /><br />（8）衍生品交易内控制度<br /><br />公司制定了《套期保值管理办法》制度，在融资与利率、现金流与货币资金、担保审批跟踪与监控和金融衍生工具与汇率等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施；公司还通过绩效考核等方式，加强对各业务环节的过程控制和跟踪管理。公司在期货市场只能从事与生产经营相关产品的期货保值业务，不得进行投机交易。公司在制度设计上完善了组织机构及岗位职责、业务方案、流程、风险管理、档案管理、罚则等事项，在流程上，全部期货交易由中铝国际贸易有限公司（下称“中铝国贸”）代理，各单位下单人根据操作方案向中铝国贸期货部下达明确的交易指令，之后由中铝国贸期货部制成交易确认书，并于闭市后发出交易结算单，如各单位无异议，中铝国贸完成交易结果确认。<br /><br />（9）预算管理制度<br /><br />发行人制定了《预算管理办法》，实行全面预算管理，将公司的一切经营活动纳入预算管理的范畴，从而达到预算管理的全面、系统、完整、有效。预算的主要内容分为生产经营性预算和资本性支出预算。发行人总部财务部和所属公司财务部分别设立专门的机构，负责预算管理的组织协调、编制分析、监督等管理工作。总部财务部是发行人预算管理工作的负责和组织部门，负责全公司预算管理工作的组织和实施；所属公司财务部的预算管理机构，负责本单位预算管理工作办法的制定和修改等工作，同时定期向总部财务部报告有关预算管理情况。<br /><br />（10）信息管理控制<br /><br />发行人已建立并采用ERP企业资源管理系统对公司业务流程实行信息化管理。同时，发行人制定并实施了计算机网络管理规定、网站信息发布规定、网络风险管理办法等多个信息管理制度，并由总经理办公室对信息进行统一管控。发行人建立了一套有效的信息管理制度体系，信息管理控制有效。<br /><br />（11）会计管理控制<br /><br />发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等法律、法规以及其自身业务特点设置了独立的会计机构、建立了规范的会计核算办法和流程。会计机构人员实行岗位责任制，对不相容业务有效分离。发行人会计管理控制体系健全有效。<br /><br />（12）内部控制的监督<br /><br />发行人设置了内审部，作为内部控制检查监督部门。内审部定期向董事会提交内控检查监督工作报告，内审监督职能覆盖发行人的各相应部门及子公司。同时，发行人董事会及由独立董事组成的审核委员会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等内部监控制度的效力进行监督和检讨。发行人内部已建立了较为合理的内部控制监督机制。<br /><br />总体而言，中铝股份治理结构健全，内部控制体系完善，运营较为规范，符合国家有关法律法规的要求。<br /><br />（13）子公司管理制度<br /><br />公司通过股权关系对投资的公司进行管理、监督和控制，依法行使股东权利、维护股东利益、促进投资的公司科学规范、健康有序发展。在制度完善方面，各子公司依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的有关规定，进一步规范子公司的管理，建立健全子公司法人治理结构和运行制度。<br /><br />在对全资子公司的管理方面，公司对其管理的主要方式参照对分公司的相关管理办法执行，即采取集中管理的管控模式。<br /><br />在对控股子公司管理方面，公司实行股权管理的主要方式包括：<br /><br />①委派董事和监事以及根据协议（合同）和控股子公司章程有关规定，向其推荐高级管理人员；<br /><br />②根据《公司法》等规定，授权股东代表、委派董事和监事参加控股子公司股东会、董事会、监事会会议，并代表公司行使表决权；<br /><br />③根据《公司法》等规定，行使股东权利；<br /><br />④跟踪、监督控股子公司股东会、董事会决议执行情况；<br /><br />⑤根据需要，聘请中介机构对控股子公司进行相关尽职调查、审计和资产评估以及公司相关制度规定的其它方式。<br /><br />在对联营公司及参股公司的管理方面，公司实行股权管理的主要方式包括：<br /><br />①推选董事和监事候选人；根据协议（合同）和参股公司章程有关规定，向其推荐高级管理人员；<br /><br />②根据《公司法》等规定，授权股东代表、委派董事和监事参加参股公司股东会、董事会、监事会会议，并代表公司行使表决权；<br /><br />③根据《公司法》等规定，行使股东权利；<br /><br />④跟踪、监督参股公司股东会、董事会决议执行情况，促进企业实现其既定的发展战略。<br /><br />（14）财务巡检制度<br /><br />通过公司财务系统建立一种随机、不定期检查的日常监督机制，提高会计信息质量，确保资金安全。财务巡检工作主要由公司财务部负责人、各处室负责人和企业财务总监、财务部门负责人执行，既是以上人员履职的重要内容，也是监督相关岗位人员正确履职的重要方法。<br /><br />财务巡检的主要工作内容包括货币资金的检查、应收及预付款项的检查、财务收支的检查、成本费用检查、会计基础工作的检查以及执行财经纪律的检查。财务巡检工作采取现场查阅资料，访谈人员、抽取重点样本等方法，并就巡检内容编制检查记录，最后形成总结报告，总结发现问题，提出改进意见并督促相关单位及人员逐项整改落实。<br /><br />（15）突发事件应急管理制度<br /><br />突发事件应急管理方面，公司执行中国铝业公司的《中国铝业公司突发事件综合应急预案》，以规范突发事件的应急管理和应急响应程序，建立统一领导、分级负责、反应快捷的应急工作机制，预防并控制突发事件的发生，及时有效地实施应急救援工作，最大程度地减少人员伤亡、财产损失、环境破坏和社会影响。该预案对突发事件的分类、分级、适用范围、为提高重大突发事件处置能力，有效预防和减少重大突发事件及其造成的损害，公司建立了突发事故应急处理机制，该处理机制将突发事件界定为公司本部及子公司范围内可能发生的造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和（或）社会影响的事件，根据事件的影响程度，公司将突发事件分为重大、一般、轻微三类。公司设有应急组织机构，由董事长、总经理、质检、生产和技术等多个部门组成，各部门各负其责，根据突发事件预测和预警系统，针对突发事件展开评估，做到早发现，早处理。各处理部门正在启动相应的应急预案的同时，应在第一时间报告总经理及董事长，总经理和董事长根据预测结果，按照规定进行采取防范措施，启动应急预案。<br /><br />突发事件发生后，公司将按照应急处理机制的规定，及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。对于公司治理结构突然发生变化的，管理层不能正常履行董事职责、监事职责和高级管理人员工作职责，由公司股东会召开临时会议决定，对于突发事件，股东对公司事务行使特别处理权。<br /><br />（16）货物管理制度<br /><br />为规范仓储环节的各项管理流程，加强仓储库存管理，有效防范仓储风险，提高货物安保能力，发行人制定了《中铝国际贸易有限公司仓储库存管理办法》，对仓储管理的职责分工、仓储单位认证、后续管理、仓储库存管理流程、仓储库存的盘点和日常管理等方面进行了详细规定。<br /><br />（17）客户管理制度<br /><br />公司制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》等制度，要求各相关企业和岗位按照制度规定及部门职责、岗位职责说明书等要求，在计划与预算、供应商的选择与维护、购买与审批、验收和相关账务处理、付款等业务环节分工协作，保证公司采购业务的有效实施；公司还制定了采购业务评估制度，通过绩效考核等方式，加强对各业务环节过程进行有效控制和跟踪管理。公司遵守负责任采购的原则，持续完善供应商管理与考评机制，力求保证供应商权益。进一步深化采购管理体制改革，充分运用电子商务采购平台，通过打造公开、公平、公正的操作平台，进一步提高采购工作的透明度和竞争能力，降低采购成本。<br /><br />（18）短期资金调度应急预案<br /><br />为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金转运过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，现阶段发行人制定了短期资金调度应急预案。该预案规定了短期资金调度组织、保障及监督管理等方面事项。具体如下：公司董事长负责领导短期资金的应急调度工作，总经理按照分工负责相关管理工作。财务部是短期资金调度管理的主办机构，负责公司资金调度的组织和运行，并具体牵头负责短期资金的筹措与偿还计划，监督资金的运用。<br /><br />（19）资金运营内控制度<br /><br />本公司为了加强自身货币资金管理，确保货币资金安全，根据《中华人民共和国现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》、《企业内部控制规范》及配套指引等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《货币资金管理办法》。该办法对岗位分工及授权批准、现金业务管理、银行存款业务管理、网上银行业务管理、银行票据及印章管理等内容进行了详细规定。其中，为了提高审批效率同时兼顾风险管控，公司对货币资金业务全过程的审批实行分级分类管理；明确公司现金、银行存款、网上银行业务、银行票据及印章的使用范围及管理方式。公司在日常运营过程中，严格按照货币资金管理办法执行相关控制措施，该办法运行有效。<br /><br />（20）资金管理模式<br /><br />公司的资金管理制度主要包括货币资金管理制度和资金审批管理办法。其中：货币资金管理办法对现金管理、银行存款管理、票据管理、印鉴管理等方面做出了详细规定，并要求资金支付审批要严格按资金审批的相关规定执行；资金审批管理办法对资金的审批权限、审批流程等内容进行了详细规定。公司在日常货币资金管理方面，严格按该办法执行相关控制措施，并运行有效。<br /><br />2、内部控制评价<br /><br />发行人于2007年首次公开发行A股时按照《企业内部控制基本规范》的要求，对于2006年12月31日上述与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试，确认发行人于2006年12月31日在所有重大方面有效地保持了财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。<br /><br />同时公司在资金财务管理、安全生产、环保、投融资、关联交易、衍生产品交易等方面制定了相关的内部制度，每年公司要对这些制度的制定和运行情况进行检查，并结合国家有关法规及公司实际情况等方面的变化制定新制度或对相关制度进行重新修订等（详见下表）。<br /><br />图表5.6：公司内部控制制度的建立健全情况<br /><br />涉及方面 	具体情况 	<br /><br />内部控制建设的总体方案 	发行人遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《萨班斯法案》要求，从公司管治和制度、业务与财务流程、信息系统控制三个层面建立健全内部控制体系，以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 	<br /><br />内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 	发行人的内部控制制度涉及公司管治和生产经营的各个方面，每年公司要对这些制度的制定和运行情况进行检查，并结合国家有关法规及公司实际情况等方面的变化制定新制度或对相关制度进行重新修订等。 	<br /><br />内部控制检查监督部门的设置情况 	发行人设置有专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司实际情况配备了专职人员。 	<br /><br />内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 	检查监督部门对公司本部各职能部门及各下属单位的内部控制的运行和测试评估情况进行定期和不定期的监督和检查；年度末总部各职能部门和各下属单位对本部门、本单位的内部控制进行自我评价；公司董事会亦会对公司整个内部控制进行自我评估并签署内部控制声明。 	<br /><br />董事会对内部控制有关工作的安排 	公司审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司内部控制的建立健全和执行情况进行监督检查，听取内部监督检查部门的汇报，并定期与管理层讨论，确保管理层已履行职责建立并运行了有效的内部控制。 	<br /><br />与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 	从2005年起，公司开始建立健全与财务报告相关的内部控制，并于2006年通过外部审计师的合规性审核，之后每年都对内部控制进行测试和评估。2011年内，依据国家有关法律法规和公司实际 情况，公司对《资本性支出财务管理办法》等与会计核算相关的内部控制制度进行了修订。 	<br /><br />公司还设置有专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司情况配备了专职人员。<br /><br />公司内部控制建设的总体方案遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《萨班斯法案》要求，从公司管治和制度、业务与财务流程、信息系统控制三个层面建立健全内部控制体系，以合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。<br /><br />七、发行人董事、监事及高级管理人员情况<br /><br />（一）董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规公司章程的要求。截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：<br /><br />图表5.7：董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />类别 	姓名 	性别 	任期 	现任职务 	<br /><br />董事会 	史志荣 	男 	2024.06.25至2025.06.30 	董事长 	<br /><br />欧小武 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	执行董事 	<br /><br />2020.10.22至今 	纪委书记 	<br /><br />蒋涛 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	执行董事 	<br /><br />2021.08.24至今 	副总经理 	<br /><br />张吉龙 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	非执行董事 	<br /><br />陈鹏君 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	非执行董事 	<br /><br />	邱冠周 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	独立非执行董事 	<br /><br />余劲松 	男 	2022.06.21至2025.06.30 	独立非执行董事 	<br /><br />陈远秀 	女 	2022.06.21至2025.06.30 	独立非执行董事 	<br /><br />监事会 	林妮 	女 	2024.08.28至2025.06.30 	监事会主席 	<br /><br />张文军 	男 	2024.06.25至2025.06.30 	监事 	<br /><br />徐淑香 	女 	2022.06.21至2025.06.30 	监事 	<br /><br />王金琳 	女 	2023.08.10至2025.06.30 	监事 	<br /><br />非董事高级管理人员 	葛小雷 	男 	2022.03.22至今 	财务总监、董事会秘书 	<br /><br />2022.07.24至今 	联席公司秘书 	<br /><br />许峰 	男 	2023.03.21至今 	副总经理 	<br /><br />芦东 	男 	2024.08.28至今 	副总经理 	<br /><br />梁鸣鸿 	男 	2023.08.22至今 	总法律顾问、首席合规官 	<br /><br />注：公司董事、监事及高级管理人员任期三年，可连聘连任。<br /><br />注：董建雄先生于2024年6月3日向公司董事会递交书面辞呈，提请辞去公司董事长、执行董事及在董事会下设各专门委员会中的一切职务，自公司股东大会选举产生新任执行董事后生效。经公司第八届董事会换届提名委员会审核通过，公司于2024年6月3日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案》，同意提名史志荣先生为公司第八届董事会执行董事候选人，并提交公司2023年度股东大会履行选举程序。2024年6月25日，公司2023年度股东大会选举通过史志荣先生为公司第八届董事会执行董事，董建雄先生的辞任随即生效；同日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，选举通过史志荣先生为公司第八届董事会董事长。<br /><br />（二）董事、监事及高级管理人员简历<br /><br />1、董事会成员<br /><br />史志荣先生，49岁，现任本公司董事长、党委书记，并同时担任中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）副总经理、党组成员。史先生毕业于太原理工大学有色金属冶金专业，正高级工程师，在企业经营管理、科技研发、铝冶炼专业技术等方面拥有丰富经验。史先生历任中国铝业郑州有色金属研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记；郑州轻金属研究院有限公司总经理、党委副书记；本公司生产质量管理部总经理；中铜矿产资源有限公司董事；中铝山西新材料有限公司董事；中铝集团科技创新部总经理；中铝材料应用研究院有限公司执行董事、党委书记；中铝创新开发投资有限公司董事；中铝郑州有色金属研究院有限公司董事；中铝科学技术研究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）党委书记。史先生目前还担任中铝科学技术研究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）执行董事、总经理。<br /><br />欧小武先生，59岁，现任本公司执行董事，纪委书记。欧先生毕业于厦门大学计划统计专业，经济学学士，高级审计师。欧先生在审计，财务管理方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司审计部审计二处副处长，处长，审计一处处长，中国铜铅锌集团公司财务部副主任，审计部副主任，中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理，中国铝业公司财务部（审计部）副主任，主任，铜事业部财务总监并兼任中国铜业有限公司董事，财务总监，本公司财务部总经理，审计部总经理，中铝集团副总审计师，审计部总经理。欧先生还曾兼任中国铜业有限公司监事，中国铝业集团高端制造股份有限公司监事，青海黄河水电再生铝业有限公司监事会主席，中铝能源有限公司监事，以及本公司监事。欧先生目前还担任青海黄河水电再生铝有限公司的监事会主席。<br /><br />蒋涛先生，50岁，现任本公司执行董事，副总经理。蒋先生毕业于东北大学有色金属冶金专业，工学博士，成绩优异的高级工程师。蒋先生在企业管理，生产技术方面拥有丰富经验，曾先后担任中铝山东有限公司生产运行部副经理，第二氧化铝厂副厂长，氧化铝厂副厂长，厂长，总经理助理兼第二氧化铝厂厂长，山东铝业有限公司党委常委兼中铝山东有限公司副总经理，山东铝业有限公司党委副书记兼中铝山东有限公司董事，总经理，中铝中州铝业有限公司党委书记，执行董事兼河南中州铝厂有限公司执行董事。<br /><br />张吉龙先生，60岁，现任本公司非执行董事。张先生毕业于中南大学采矿工程专业，工学博士，成绩优异的高级工程师。张先生在科技研发，企业管理等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司科技开发部攻关开发处副处长，国家有色金属工业局规划发展司科技处副处长，处长，中国铝业公司生产技术部科技处处长，本公司科技研究与产品开发中心副总经理兼综合处经理，中国铝业公司科技部副主任，主任兼本公司科技研究中心与产品开发中心副总经理，中国铝业公司科技管理部主任兼中铝科学技术研究院副院长，本公司科技管理部总经理，西南铝业（集团）有限责任公司总经理，党委书记，董事长，中国铝业公司铝加工事业部总经理兼任中铝瑞闽股份有限公司董事，中铝集团铝加工事业部总经理。<br /><br />陈鹏君先生，53岁，现任发行人非执行董事。陈先生现任中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中国中信金融资产”，原中国华融）资产经营一部总经理。陈先生是清华大学工商管理硕士（MBA），高级经济师，在股权管理、投融资方面拥有丰富经验，曾先后担任中国华融资产管理股份有公司（以下简称“中国华融”）债权管理部高级副经理、资产管理一部高级副经理，中国华融北京分公司市场一部高级经理、中国华融第一重组办公室高级经理，中国华融新疆分公司党委委员、总经理助理，中国华融业务发展部副总经理、国际业务部副总经理，华融国际信托有限责任公司副总经理、总经理，华融金融租赁股份有限公司党委副书记、总经理，中国华融上市办公室主任、国际业务部总经理、综合管理部总经理，华融证券股份有限公司党委副书记、总经理，华融瑞通股权投资管理有限公司党委书记、董事长及中国华融股权业务部总经理。<br /><br />邱冠周先生，75岁，现任发行人独立非执行董事。邱先生是中国工程院院士，现任中南大学教授、博士生导师。邱先生毕业于中南工业大学矿物加工工程专业，获博士学位，著名的矿冶工程学家，曾任中南工业大学（中南大学）副校长。邱先生长期致力于我国低品位、复杂难处理金属矿产资源加工利用研究，在细粒及硫化矿物浮选分离和铁矿直接还原等方面取得显著成绩，特别是在低品位硫化矿的生物冶金方面做出了突出贡献，被授予国家有突出贡献科技专家。邱先生发表过诸多科技论文和专著，并先后获得多项国家级技术发明、科技进步奖项；于2003年担任国家自然科学基金创新群体学术带头人，2004年、2009年连续两次担任生物冶金领域国家973计划项目首席科学家，担任2011年第19届国际生物冶金大会主席，并被推选为国际生物冶金学会副会长。邱先生目前还担任龙蟒佰利联集团股份有限公司的独立董事、广东宏大爆破股份有限公司的独立董事。<br /><br />余劲松先生，70岁，现任发行人独立非执行董事。余先生是法学博士，现任中国人民大学教授、博士生导师、国际法研究所所长（学术兼职）。余先生专注于国际经济法，特别是国际投资法、跨国公司法的研究，在多家重要学术刊物上发表了数十篇学术论文，并出版有多部学术著作，教学与科研成果多次获得国家级和省部级奖励。余先生曾先后兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，世界银行解决投资争端国际中心调解员、仲裁员（2004-2016年），中国国际法学会副会长，外交部国际法咨询委员会顾问等。<br /><br />陈远秀女生，53岁，太平绅士，现任本公司独立非执行董事。陈女士目前还担任远博顾问有限公司（一家主要从事提供业务顾问服务的公司）董事总经理，同时亦为招商局港口股份有限公司（其H股股份于香港联交所上市）独立非执行董事、森松国际控股有限公司（其股份于香港联交所上市）独立非执行董事及优品360控股有限公司（其股份于香港联交所上市）独立非执行董事。陈女士于2020年10月获香港特区政府委任为太平绅士，以表彰其于公共服务方面的出色表现及对小区的贡献。于2022年3月，陈女士获颁《ACCA倡导者奖项（中国区）》，以表扬其对会计专业的不懈支持。陈女士于2008年至2009年担任特许公认会计师公会（“ACCA”）香港分会会长，并于2020年至2021年担任香港女会计师协会会长。陈女士现为香港女会计师协会理事会成员及深港澳女董事联盟副主席。陈女士于1992年取得香港城市理工学院（现称香港城市大学）会计学士学位。现为香港会计师公会、英国特许公认会计师公会及香港董事学会资深会员。陈女士于财务和业务管理方面拥有逾30年经验，曾于多家跨国企业担任财务和公司营运的管理工作，包括在酩悦轩尼诗—路易威登集团（LVMH）和喜力集团（Heineken）出任财务总监。陈女士亦曾在德勤会计师事务所香港及美国分公司服务。陈女士现为雇员补偿保险征款管理局主席、空运牌照局委员、房屋委员会委员、城市规划委员会委员、香港话剧团理事会成员及香港中文大学联合书院校董。陈女士亦曾任香港中文大学校董、教育统筹委员会委员、优质教育基金督导委员会、海滨事务委员会委员、香港艺术发展咨询委员会委员、税务局税务委员会委员、香港行政会议成员/立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员、佛教医院管治委员会成员、康复专科及资源中心医院管治委员会委员、医院管理局九龙区域咨询委员会成员、香港职业安全健康局成员及香港海洋公园董事局成员。<br /><br />2、监事会成员<br /><br />林妮女士，50岁，现任发行人监事会主席，并同时担任中铝集团审计部总经理。林女士毕业于山东经济学院国际会计专业，经济学学士，高级审计师。林女士在审计、会计等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国铝业公司审计部审计二处处长、一处处长，中国铝业公司审计部副主任，中铝集团审计部副主任，中铝集团审计部副总经理（主持工作）。林女士目前还担任中铝国际工程股份有限公司及中铝材料应用研究院有限公司监事。<br /><br />张文军先生，44岁，现任发行人监事，并同时担任中铝集团财务产权部副总经理（主持工作）。张先生毕业于武汉大学商学院会计学专业，高级会计师，在财务管理、企业管理方面拥有丰富经验。张先生历任中铝集团财务产权部预算管理处经理，中铝财务有限责任公司监事，中铝国际工程股份有限公司非执行董事，中铝资本控股有限公司专职外部董事，中铝国际贸易集团有限公司专职董事，中铝财务有限责任公司专职外部董事，中铝铝箔有限公司财务总监。张先生目前还担任中铝集团资金管理中心副主任；中铝（北京）基金管理有限责任公司董事、总经理；北京金铝资本投资有限公司总经理；中铝资产控股有限公司董事。<br /><br />徐淑香女士，46岁，现任发行人监事，生产质量管理部运营优化处高级业务经理。徐女士毕业于东北大学有色金属冶金专业，工学硕士，在有色金属冶炼、节能管理、安全环保管理等方面拥有丰富经验。徐女士曾先后担任中国铝业公司资产经营部业务主管，中国铝业公司企业管理部（安全环保部）综合处业务主管，中国铝业公司安全环保健康部综合处业务主管，发行人安全环保健康部综合处业务经理，中国铝业公司安全环保健康部节能管理处高级业务经理，发行人企业管理部安全环保健康处副经理，发行人企业管理部综合处高级业务经理。<br /><br />王金琳女士，37岁，现任本公司审计部（监事会办公室）管理审计处副经理。王女士毕业于西安财经学院统计学专业，经济学学士，曾先后担任甘肃华鹭铝业有限公司党群工作部业务主办，纪检监察（审计）部业务主办，党群工作部（纪检监察部）主管助理（副科级），党群行政部主管助理（副科级），本公司内审部风险管理处业务经理。<br /><br />3、非董事高级管理人员成员<br /><br />葛小雷先生，58岁，现担任发行人财务总监、董事会秘书（公司秘书）。葛先生毕业于南京大学经济管理专业，后获得美国德克萨斯大学工商管理硕士学位，高级经济师。葛先生在财务管理、企业管理方面拥有丰富经验，曾先后担任中州铝厂计划处副处长、财务处副处长，发行人中州分公司副总会计师、财务部经理，青海黄河水电再生铝有限公司财务总监，中铝财务有限责任公司副总经理兼中铝融资租赁有限公司董事、总经理，中铝财务有限责任公司总经理兼中铝融资租赁有限公司董事、农银汇理基金管理有限公司董事，中铝资本控股有限公司党委书记、董事长兼中铝财务有限责任公司董事长、农银汇理基金管理有限公司董事。葛先生目前还担任中铝（雄安）矿业有限责任公司的董事。<br /><br />许峰先生，52岁，现任本公司副总经理。许先生毕业于西安交通大学项目管理领域工程专业，工程硕士，高级工程师。许先生在铝及能源行业拥有丰富经验，曾先后担任宁夏发电集团有限责任公司马莲台电厂工程技术部主任、副总工程师，宁夏银仪电力设备检修安装有限公司执行董事、总经理、党委副书记，中铝宁夏能源集团有限公司副总经理兼宁夏银星能源股份有限公司董事长，山西中铝华润有限公司总经理、党委副书记，中铝（云南）华江铝业有限公司执行董事、党委书记，云南铝业股份有限公司副董事长、党委副书记兼云南文山铝业有限公司董事长、党委书记，本公司总裁助理。许先生目前还担任中铝视拓智能科技有限公司董事长和中铝（雄安）矿业有限责任公司董事。<br /><br />芦东先生，51岁，现任本公司副总经理。芦先生毕业于东北大学有色金属冶金专业，工学博士、正高级工程师，在冶金技术、企业管理方面具有丰富经验。芦先生曾先后担任中国长城铝业公司氧化铝一厂五车间副主任、调度室副主任，中国铝业股份有限公司河南分公司（以下简称“河南分公司”）氧化铝一厂化验室主任、技术监督站主任、生产运行部主任、副厂长、厂长，河南分公司氧化铝厂厂长，河南分公司总经理助理、副总经理，中国铝业股份有限公司重庆分公司党委书记、总经理。芦先生目前还担任本公司附属公司广西华昇新材料有限公司党委书记、董事长。<br /><br />梁鸣鸿先生，54岁，现任本公司总法律顾问，首席合规官。梁先生毕业于四川大学法律系法律学专业，后获得西南政法大学法律硕士学位，高级经济师。梁先生在法律事务方面拥有逾三十年的丰富经验，曾先后担任原中国铝业公司法律事务室一级法律顾问，法律部二处处长，境内业务一处处长，中国铝业集团有限公司法律部副主任。梁先生目前还担任本公司法律合规部总经理，并同时兼任本公司下属中铝国际贸易集团有限公司，中国铝业香港有限公司等多家附属公司的董事或监事职务。<br /><br />（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况<br /><br />图表5.8：公司董事、监事、高级管理人员集团内兼职情况表<br /><br />任职人员姓名 	股东单位名称 	在股东单位担任的职务 	任期起始日期 	<br /><br />史志荣 	中铝集团 	副总经理、党组成员 	2024.03 	<br /><br />陈鹏君 	中国中信金融资产 	资产经营一部总经理 	2023.02 	<br /><br />林妮 	中铝集团 	审计部总经理 	2022.01 	<br /><br />张文军 	中铝集团 	财务产权部副总经理 	2024.02 	<br /><br />图表5.9：公司董事、监事、高级管理人员集团外兼职情况表<br /><br />任职人员姓名 	其他单位名称 	在其他单位担任的职务 	任期起始日期 	<br /><br />欧小武 	青海黄河水电再生铝有限公司 	监事会主席 	2012.10 	<br /><br />邱冠周 	龙佰集团股份有限公司 	独立董事 	2020.04 	<br /><br />广东宏大控股集团股份有限公司 	独立董事 	2019.12 	<br /><br />陈远秀 	森松国际控股有限公司 	独立董事 	2021.02 	<br /><br />招商局港口控股有限公司 	独立董事 	2023.03 	<br /><br />优品360控股有限公司 	独立董事 	2023.08 	<br /><br />葛小雷 	中铝（雄安）矿业有限责任公司 	董事 	2023.12 	<br /><br />许峰 	中铝视拓智能科技有限公司 	董事长 	2021.05 	<br /><br />中铝（雄安）矿业有限责任公司 	董事 	2023.12 	<br /><br />梁鸣鸿 	云铝股份 	监事会主席 	2024.02 	<br /><br />中铝物资 	监事 	2021.11 	<br /><br />山西华兴 	监事 	2021.10 	<br /><br />山西中润 	监事 	2021.10 	<br /><br />中铝物流 	监事 	2021.11 	<br /><br />郑州研究院 	监事 	2021.11 	<br /><br />兴华科技 	监事 	2021.10 	<br /><br />云南华鑫新材料有限公司 	董事 	2022.11 	<br /><br />中铝海外发展有限公司 	董事 	2023.07 	<br /><br />遵义铝业股份有限公司 	监事 	2024.06 	<br /><br />林妮 	中铝国际工程股份有限公司 	监事会主席 	2024.01 	<br /><br />中铝材料应用研究院有限公司 	监事 	2017.01 	<br /><br />张文军 	中铝集团资金管理中心 	副主任 	2024.02 	<br /><br />中铝（北京）基金管理有限责任公司 	董事、总经理 	2024.02 	<br /><br />北京金铝资本投资有限公司 	总经理 	2024.02 	<br /><br />中铝资产控股有限公司 	董事 	2024.04 	<br /><br />（四）人员情况<br /><br />图表5.10：发行人在职员工情况明细<br /><br />公司本部在职员工的数量 	162 	<br /><br />主要分子公司在职员工的数量 	64,342 	<br /><br />在职员工的数量合计 	64,504 	<br /><br />公司本部及主要分子公司需承担费用的离退休职工人数 	1081 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数 	<br /><br />生产人员 	52,816 	<br /><br />销售人员 	827 	<br /><br />技术人员 	3,609 	<br /><br />财务人员 	660 	<br /><br />行政人员 	6,592 	<br /><br />合计 	64,504 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量（人） 	<br /><br />研究生及以上 	1,014 	<br /><br />本科 	13,526 	<br /><br />专科 	16,764 	<br /><br />中专及以下 	33,200 	<br /><br />合计 	64,504 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人员工基本情况未发生重大变化，董事、监事和高管人员未出现变化。<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》的相关要求。<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）公司经营状况综述<br /><br />经北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007109288314的营业执照显示，发行人的经营范围如下：<br /><br />铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电<br /><br />汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />（二）公司业务板块<br /><br />发行人主要从事：铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。<br /><br />氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其他原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将氧化铝销售给发行人内部的电解铝企业和贸易企业以及集团外部的客户。该板块还包括生产销售精细氧化铝和金属镓。<br /><br />原铝板块：包括采购氧化铝、原辅材料和电力，将氧化铝进行电解生产为原铝，销售给集团内部的贸易企业和集团外部客户。该板块还包括生产销售炭素产品、铝合金产品及其他电解铝产品。<br /><br />贸易板块：主要从事向内部生产企业及外部客户提供氧化铝、原铝、其它有色金属产品和煤炭等原燃材料、原辅材料贸易及物流服务的业务。<br /><br />能源板块：主要业务包括煤炭、火力发电、风力发电、光伏发电及新能源装备制造等。主要产品中，煤炭销售给集团内部生产企业及集团外部客户，公用电厂、风电及光伏发电销售给所在区域的电网公司。<br /><br />总部及其他营运板块：涵盖总部及集团其他有关铝业务的研究开发及其他活动。<br /><br />（三）公司经营情况分析<br /><br />近三年，公司的营业收入分别为2,988.85亿元、2,909.88亿元和2,250.71亿元，2023年较上年减少659.17亿元，主要为公司聚焦主业、减少低毛利贸易业务影响。近三年公司营业收入分类及主营业务中分产品未经抵消的营业收入及毛<br /><br />利率情况如下：<br /><br />图表5.11：发行人近三年营业收入及成本分行业构成情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />行业/产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	营业成本 	营业收入 	营业成本 	营业收入 	营业成本 	<br /><br />主营业务 	2,250.71 	1,960.40 	2,909.88 	2,576.03 	2,988.85 	2,622.18 	<br /><br />其他 	- 	14.07 	- 	- 	0.08 	0.05 	<br /><br />合计 	2,250.71 	1,960.40 	2,909.88 	2,576.03 	2,988.85 	2,622.23 	<br /><br />图表5.12：发行人近三年营业收入毛利情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />行业/产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />主营业务 	290.31 	12.90 	333.84 	11.47 	366.59 	12.27 	<br /><br />其他 	- 	- 	- 	- 	0.03 	39.27 	<br /><br />合计 	290.31 	12.90 	333.84 	11.47 	366.62 	12.27 	<br /><br />近三年，公司营业收入分别为2,988.85亿元、2,909.87亿元和2,250.71亿元，2022年公司营业收入较2021年减少2.64%，主要为贸易业务业务量减少所致，2023年公司营业收入较2022年减少23.38%，主要为发行人当年聚焦主业、减少低毛利贸易业务所致。近三年，公司营业收入的毛利率分别为12.27%、11.47%和12.90%，2022年毛利率的较上年下降主要为氧化铝及原铝原材料价格上涨所致，2023年毛利率较上年保持稳定。<br /><br />图表5.13：发行人近三年营业收入分产品构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />行业/产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	毛利率 	营业收入 	毛利率 	营业收入 	毛利率 	<br /><br />氧化铝 	535.26 	10.85 	557.62 	17.29 	504.43 	18.67 	<br /><br />原铝 	1,253.12 	13.20 	1,384.66 	12.34 	1,185.14 	17.80 	<br /><br />贸易 	1,854.81 	1.41 	2,588.54 	0.98 	2,527.05 	0.61 	<br /><br />能源 	92.56 	39.10 	93.23 	39.37 	79.15 	-4.39 	<br /><br />1、氧化铝板块<br /><br />近三年，发行人氧化铝板块未经抵消的营业收入分别为538.13亿元、557.62亿元和535.26亿元，毛利率分别为18.67%、17.29%和10.85%。2021年，发行人氧化铝板块的营业收入为538.13亿元，较去年同期减少的主要原因是氧化铝价格同比下降。2022年，发行人氧化铝板块的营业收入相较2021年度大幅上升，主要由于对应产品价格上升。2023年，发行人氧化铝板块的营业收入相较2022年减少22.36亿元，主要是氧化铝产量有所下降。<br /><br />2、原铝板块<br /><br />近三年，发行人原铝板块未经抵消的营业收入分别为1,184.56亿元、1,384.66亿元和 1,253.12亿元，呈波动上升的趋势；毛利率分别为 17.80%、12.34%和13.20%。2022年原铝行业毛利率较上年下降5.46个百分点，主要原因是原燃材料价格上涨所致。2023年原铝行业毛利率较上年上升了0.86个百分点，变动较小。<br /><br />3、贸易板块<br /><br />近三年，公司贸易板块未经抵消的营业收入分别为2,526.34亿元、2,588.54亿元和1,854.81亿元，呈下降的趋势；毛利率分别为0.61%、0.98%和1.41%。2022年贸易板块营业收入较上年增加62.20亿元，主要是氧化铝及原铝产品价格同比上涨，毛利率较上年增加 0.37个百分点，主要是进口焦煤贸易量同比增加所致。2023年贸易板块营业收入较上年减少733.73亿元，毛利率较上年增加，主要系公司降低低毛利贸易业务量影响。<br /><br />4、能源板块<br /><br />近三年，公司能源板块未经抵消的营业收入分别为79.15亿元、93.23亿元和92.56亿元，2023年实现大幅提升；毛利率分别为-4.39%、39.37%和39.10%，呈波动趋势。2022年能源板块营业收入较上年增加14.08亿元，主要为煤炭产量及销售价格同比上涨，毛利率较上年增加43.76个百分点，主要为煤炭产量上升、火电毛利增加影响。2023年保持稳定。<br /><br />（四）主要产品产销情况<br /><br />公司的主要产品为氧化铝和电解铝。2021年、2022年和2023年，发行人的氧化铝和电解铝产销数据如下：<br /><br />图表5.14：氧化铝和电解铝产销明细<br /><br />单位：万吨、%<br /><br />主要产品 	项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />氧化铝 	生产量 	1,667 	1,764 	1,753 	<br /><br />销售量 	652 	523 	611 	<br /><br />库存量 	20.92 	20.13 	43.01 	<br /><br />产销率 	39.11 	29.65 	34.84 	<br /><br />电解铝 	生产量 	679 	688 	631 	<br /><br />销售量 	680 	685 	629 	<br /><br />库存量 	7.94 	13.21 	3.69 	<br /><br />产销率 	100.15 	99.56 	99.70 	<br /><br />注：氧化铝销售量不包括集团内部氧化铝自用量。<br /><br />（五）上下游产业链情况<br /><br />2021年度，前五名客户销售额3,787,782.48万元，占年度销售总额14.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 1,552,126.55万元，占年度销售总额5.75%。前五名供应商采购额2,841,046.54万元，占年度采购总额15.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额729,029.43万元，占年度采购总额2.87%。<br /><br />2022年度，前五名客户销售额2,829,741万元，占年度销售总额9.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额476,935万元，占年度销售总额1.64%。前五名供应商采购额2,813,184万元，占年度采购总额20.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额604,545万元，占年度采购总额4.35%。<br /><br />2023年，前五名客户销售额1,933,454万元，占年度销售总额8.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额357,385万元，占年度销售总额1.58%。前五名供应商采购额2,522,006万元，占年度采购总额12.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额467,956万元，占年度采购总额2.38%。<br /><br />1、主要客户<br /><br />本公司秉承“诚信为本、服务至上”的营销理念，坚持运行有序、协调高效的营销管理体系，形成了覆盖全国与海外运营地的销售网络。公司重视客户产品体验，积极开展售前、售中、售后服务，努力为客户提供更优质的服务。<br /><br />本公司非常重视客户的反馈，畅通与客户沟通的渠道，建立售后服务反馈处理机制，规定了客户投诉处理流程、响应时间等内容，对于存在产品质量异议或发生质量事件等情况，制定了相应的处理流程。公司亦重视对质量事件的预防，制定并采用了质量事件预防措施，妥善保管各类质量事件的处理台账，记录并备案分析记录、处理报告、责任处理结果等资料。<br /><br />2023年，本公司积极开展绿色铝价值链营销工作，推进低碳铝品牌的创建，充分利用公司绿色低碳铝品牌优势，建立头部绿色铝终端用户企业联系，充分挖掘双方合作共赢新渠道。加大绿色铝市场培育力度，规范了绿色铝产品报价模式，积极开发绿色铝新客户，推动品牌效应切实转化为价值收益。<br /><br />本公司氧化铝的主要客户为国内的电解铝企业，原铝的主要客户为国内的铝加工企业及分销商。<br /><br />本公司向客户出售氧化铝产品主要采用长期销售协议及现货市场销售的方式。公司根据对外签署的现货合同及期限介于一至三年不等的长期销售合同销售自产氧化铝及部分外购氧化铝。氧化铝长期销售合同通常载明每年或每月销售氧化铝的数量、定价机制、付款方式、产品交付地及交付方式等；本公司通过现货市场销售氧化铝，销售价格主要在考虑下述因素后厘定：(i)国际及国内供需形势；(ii)进口氧化铝至中国港口到岸价格及进口相关费用；(iii)国际及国内运输成本；(iv)国家政策对氧化铝企业所需原材料的影响；(v)本公司对氧化铝市场的短期及中期预测。<br /><br />本公司向客户出售原铝产品主要通过以下三种方式：(i)合同销售，本公司直接与有长期业务关系的客户订立合同，合同有效期通常为一年，销售价格根据上海期货交易所价格及市场现价制定；(ii)在上海期货交易所通过为期一至十二个月不等的期货合约进行销售；(iii)现货市场销售，销售价格在考虑市场现货价格及运输成本等因素后厘定。<br /><br />2、供应商<br /><br />打造稳定持续的供应链是公司业务发展的核心环节，本公司努力为供应商营造公开、透明、公正的合作环境，并通过不断优化管理体系、规范管理办法、建立数字化采购平台，在保证公司供应链稳定与效益的同时，切实考虑供应商利益，协助供应商管理，坚持做到与供应商共同成长。<br /><br />本公司按供应商所供物资类型进行准入，分为集采和区域采购供应商准入、自营供应商准入、仓储供应商准入、服务及自用产品供应商准入四大类模板，各个模板细化了得分标准，全部考核维度均为客观项，在准入评分时按不同项目分档计分，严格核实供应商提供的各种证明材料，不同评分与其对应的证明材料一一匹配。同时对供应商的过往经营违法情况进行核查，其中明确规定供应商在社会上或行业内没有严重违背社会责任有关规定的不良记录，否则无法入围集采或区域采购供应商。供应商环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证也被列为准入评分项目，且在供应商年度考核中，对具有绿色生产标志或绿色认证的供应商给予加分，年度优秀供应商推荐中，设立了绿色环保单项奖，对环境做出贡献的企业给予充分的肯定。此外，本公司要求对具备准入条件的煤炭、石油焦、煅后焦、烧碱、阳极等大宗原燃料重要物资的供应商进行现场考察，并出具现场考察报告。现场考察报告包含考察行程说明、供应商厂址厂房情况、供应商运输能力、供应商生产设备情况、供应商产品情况、供应商生产和管理体系建设情况、供应商业绩、供应商人员情况、选择该供应商的优势及其它情况等内容。<br /><br />为实现数字化、智慧化、信息化采购，中铝物资牵头建设产业互联网平台“绿星链通”，并于2023年6月顺利上线，目前已实现需求提报、采购计划管理、寻源管理等采购过程的全流程线上操作，覆盖原料、煤炭、辅材、备件、设备、办公用品等全品类物料。“绿星链通”的上线，进一步提升了供应链全流程的公开性、透明化程度，提高了采购管理规范化、科学化水平；依托部分流程自动化，释放了大量的人力，提高了人均劳动生产率；同时依据竞价采购新模式实现采购降本，通过平台竞价模式，促进了供应商之间积极竞争，企业也可以更加精准地寻找价格更优、质量更好的货品，自平台上线运行后实现煤炭、纯碱降本约1.4亿元左右。“绿星链通”迈出了产业互联网发展的重要一步，提高了公司产业链、供应链韧性和安全水平，构建了汇聚商流、物流、资金流和信息流于一体，以大数据赋能为基础，服务内外部企业，赋能产业发展的共赢生态圈的全产业链供应链服务平台。<br /><br />（六）发行人节能减排和环境保护情况<br /><br />1、节能减排<br /><br />2023年，本公司聚焦绿色低碳节能，持续加大对包括开采、生产、供能、运输等环节的节能与低碳技术研发应用，减少能源消耗，提升能源使用效率，主要包括：<br /><br />（1）电解槽节能技术：2023年，本公司下属18家电解铝企业完成2,000余台电解槽的节能改造，电解铝电耗达历史最好水平。郑州研究院“新型稳流保温铝电槽节能技术”入选国家工信部“20大先进适用低碳技术”。<br /><br />（2）生产余热利用：云铝文山“管道化余热利用项目”小微创新项目正常运行，有效解决稀释槽乏汽浪费，同时可有效降低蒸发器新蒸汽消耗。<br /><br />（3）气化炉效率提升：广西分公司热电厂造气车间通过原煤管控稳定氧化炉运行、工艺调整优化煤气生产指标、设备改造等一系列措施，将气化炉能量转换效率提高到73%左右，有效降低了煤气标煤单耗，减少煤炭消耗，年节省标煤近16,000吨。<br /><br />（4）淘汰落后产能机组：中州铝业淘汰4台自备电厂老旧机组，停运32台煤气发生炉，全部生产系统改用天然气能源，年节省标煤60,000余吨。<br /><br />（5）精细氧化铝工艺优化：中州铝业大力开展精细氧化铝新增蒸发器项目，每年节汽、节电效益合计1,600多万元。<br /><br />2023年，本公司组织对下属企业电解铝产品进行低碳产品认证，8家企业的电解铝产品符合《产品低碳评价方法与要求》，被授予低碳产品认证证书。云铝股份获“碳中和领域突出贡献企业”；云铝溢鑫、中州铝业获省级“能效领跑者”；中铝山东5种产品和中州铝业1种产品被评价为国家绿色设计产品。<br /><br />2、环境保护<br /><br />截至报告期末，本公司所有企业均已按照环境影响评价要求，建设防治污染设施并稳定运行，并全部通过了ISO环境管理体系认证。<br /><br />本公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律、法规，不断强化“工业三废”排放管控，加快形成环境保护治理新格局，推动企业绿色高质量发展再上新台阶。2023年，本公司深入开展“水、气、声、渣”等领域污染防治攻坚，将各部门督察整改任务落实情况纳入公司绩效考核体系，提升公司污染物产排过程管控能力，提高污染物治理设施运行处理效率。<br /><br />2023年，本公司不懈推进生态环境污染治理，坚持以“点、线、面、体”系统化策略统筹推动生态环境保护工作，绿色发展理念进一步巩固，生态环境治理进一步提速。本公司严格按计划推进中央生态环境保护督察反馈问题、抽查问题的整改，存量环境问题整治取得新成效；本着“消存量、遏增量、求变量”的目的，全面启动生态环境问题整治攻坚三年行动，生态环境保护齐抓共管局面正在加速形成；积极开展长江黄河流域生态环境保护专项整治，深入开展自查自纠，进一步摸清了区域内公司所属企业的环境风险家底；建立重点问题预警机制，开通在线监测24小时预警及生态环境隐患整治线上管理系统，公司环境风险预警机制持续完善；建立了《矿山生态环境风险隐患排查表》《长江经济带、黄河流域生态环境负面事项排查表》《尾矿库生态环境风险排查表》等专业排查表，实行按清单排查；推动各层级企业建立完善生态环境保护任务清单，清单式管理持续得到巩固，环境治理水平进一步提高。<br /><br />九、公司在建、拟建工程情况<br /><br />为落实公司成本领先、科技创新和结构调整战略，公司资本性支出投资计划紧紧围绕公司结构调整进行安排，从严从紧，有保有压。拟建项目按照效益优先原则，完全服务于公司的结构调整。公司资本性支出计划重点确保技术改造、节能减排、安全生产、资源开发以及对实现公司发展战略有重要影响的项目。<br /><br />近三年，公司在建工程分别为49.75亿元、22.80亿元和45.20亿元，在总资产中占比分别为2.21%、1.07%和2.13%。<br /><br />截至2023年末，发行人主要在建项目如下：<br /><br />图表5.15：截至2023年末发行人主要在建工程情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	预算数 	期末余额 	工程累计投入占预算比例 	工程进度 	资金来源 	<br /><br />包头铝业三期项目 	302,632.00 	149,079.80 	49% 	49% 	自筹和借款 	<br /><br />广西华昇二期工程200万吨氧化铝项目 	424,998.50 	67,629.80 	16% 	16% 	自筹和借款 	<br /><br />云铝股份15万吨交通用铝型材项目 	304,237.00 	32,772.50 	11% 	11% 	自筹和借款 	<br /><br />矿山排泥库接替项目 	49,913.00 	17,693.40 	35% 	35% 	自筹 	<br /><br />潞西硅铝合金新技术推广示范项目 	319,941.00 	17,505.00 	5% 	5% 	自筹和借款 	<br /><br />铝土矿伴生资源高效回收利用产业化示范项目 	32,062.00 	14,846.60 	46% 	46% 	自筹 	<br /><br />银星能源宁东250兆瓦光伏复合发电项目 	83,626.00 	- 	86% 	100% 	自筹和借款 	<br /><br />遵义铝业深度节能技术升级改造项目 	49,059.80 	- 	84% 	100% 	自筹 	<br /><br />贵州华仁2023年复工复产电解槽技术改造项目 	39,654.80 	- 	95% 	100% 	自筹 	<br /><br />其他 	- 	176,808.70 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	1,606,124.10 	476,335.80 	- 	- 	- 	<br /><br />图表5.16：近年部分铝行业相关政策<br /><br />时间 	政策（内容） 	影响 	<br /><br />2009.5 	国务院公布《有色金属产业调整和振兴规划》，提出“今后三年原则上不再核准新建、改扩建电解铝项目”、“支持铝企业与煤炭、电力企业进行跨行业的重组”、“抓紧推进直购电试点，重点支持骨干电解铝企业降低生产成本”等 	限制了电解铝产能扩张、支持企业向上游能源方向发展 	<br /><br />2009.9.26 	发改委正式暂停对电解铝的项目审批，暂停时间为2009年至2011年，同时还叫停了地方政府对新项目的备案权 	限制了电解铝产能的持续扩张 	<br /><br />2010.5.12 	国家发改委、电监会、能源局联合下发通知，限期取消现行对电解铝、铁合金、电石等高耗能企业用电价格优惠 	治理产能过剩 	<br /><br />2011.2.1 	工信部、科技部、财政部联合印发《再生有色金属产业发展推进计划》，到2015年主要再生有色金属产量达到1，200万吨，其中再生铝占当年铝产量的30%左右；再生铝行业形成一批年产10万吨以上规模化企业 	鼓励利用再生资源 	<br /><br />2011.4.14 	工信部、国家发改委等九部门下发《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》 	进一步遏制产能过剩 	<br /><br />2013.7.24 	工信部发布《铝行业规范条件》，对2007年颁布的《铝行业准入条件》进行了修订，要求氧化铝项目建设规模必须在80万吨/年及以上；电解铝项目最低资本金比例必须达到40%；新建电解铝项目必须采用400kA及以上电解槽，现有电解铝生产线要达到160kA及以上预焙槽；明确提出鼓励电解铝企业通过重组实现水电铝、煤电铝或铝电一体化 	明确提出“遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾”，对铝行业的企业布局、规模和外部条件、质量、工艺和装备、资源消耗及综合利用、环境保护等多方面进行了规范 	<br /><br />2013.10 	国务院出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，要求电解铝企业在2015年底前，淘汰16万安培以下预焙槽；国务院还提出了严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出；有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移；支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同；推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用；鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地等几条规划 	进一步加大对产能过剩的遏制力度，鼓励发展大中型铝矿山建设，抑制地方中小型企业的无序扩张 	<br /><br />2014.1 	国家发改委联合工信部共同出台《关于电解铝企业用电实行阶梯电价政策的通知》，从分档电耗不同电价、企业直购电以及地方电价补贴三方面对电解铝企业用电进行规范说明 	运用价格杠杆加快淘汰落后电解铝产能，减少资源过度消耗，促进电解铝行业结构调整 	<br /><br />2015.3 	国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发[2015]9号）文》，明确推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制，有序推进电价改革 	将增加高耗能铝企业的议价能力 	<br /><br />2015.4 	国务院常务会议决定，下调燃煤发电上网电价和工商业用电的价格。其中，下调全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时约2分，将全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.8分 	一定程度上可减轻采用外购电模式的电解铝企业亏损压力 	<br /><br />2016.1 	财政部发布《关于征收工业企业结构调整专项资金有关问题的通知》（财税[2016]6号文），规定自2016年1月1日期，自备电厂自发自用电量应计征专项资金，每个省份征收的标准不同 	将加大国内拥有自备电厂的电解铝生产企业用电成本 	<br /><br />2016.6 	国务院办公厅出台《关于促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，优化有色金属工业产业结构，严控新增产能、加快退出过剩产能、引导不具备竞争力的产能转移退出、加强技术创新，积极落实“一带一路”的战略部署，政府逐步完善用电、土地政策，加大财税、金融支持，做好职工安置工作等政策保障 	将进一步优化有色金属行业产业结构 	<br /><br />2016.10 	工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，围绕“到 2020年底我国有色金属工业迈入世界强国行列”这一总体目标，立足有色金属工业转型升级、提质增效的发展需要，充分与《国家经济社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等相关指标进行衔接，从技术创新、转型升级、资源保障、绿色发展、两化融合等5方面提出了引导性发展目标 	推进有色金属行业供给侧结构性改革、优化有色金属产业布局 	<br /><br />2017.2 	国家环保部、国家发改委、财政部、国家能源局、北京市人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省人民政府联合发布通知，决定印发执行《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》。《方案》规定在冬季采暖季，电解铝厂限产30%以上，以停产的电解槽数量计；氧化铝企业限产30%，以生产线计；炭素企业达不到特别排放限值的，全部停产，达到特别排放限值的，限产50%以上，以生产线计 	电解铝、氧化铝和阳极炭素在环保限产中产量缩减 	<br /><br />2017.4 	新疆昌吉回族自治州人民政府《关于停止违规在建电解铝产能的公告》决定停止昌吉州境内 3家企业违规在建电解铝产能项目建设，涉及电解铝产能200万吨/年 	优化电解铝供给结构 	<br /><br />2017.4 	发改委办[2017]656号文件关于印发《清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案》的通知，此次专项行动清理整顿的范围是1494号文清理整顿之后新建设的违法违规项目以及未落实1494号文件处理意见的项目 	严格控制违规违法项目 	<br /><br />2017.5 	国家发改委、能源局下发《关于开展燃煤自备电厂规范建设及运行专项监督的通知》，并会同工信部、财政部、环保部等赴新疆、山东、内蒙古、江苏、广西和甘肃六省对自备电厂的基本情况进行督查，并在7月25日的政策宣讲会上表示将全面清理自备电厂欠缴的政府性基金及附加 	对自备电厂欠缴的政府性基金及附加将进行全面清理 	<br /><br />2018.3 	国家发改委办公厅下发《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》，主要涉及严控新建自备电厂、清理违规自备电厂、限期完成环保及能耗改造、坚决淘汰落后产能等工作。其中，该方案提到“自备电厂自2016年起欠缴的政府性基金及附加和系统备费，应于2018年末前缴清；2016年前欠缴的政府性基金及附加和系统备用费应于本文件印发之日起3年内缴清；个别数额较大、确有困难的地方给予一定宽限期” 	加大国内部分拥有自备电厂的电解铝生产企业用电成本 	<br /><br />十、公司发展战略<br /><br />（一）主要竞争优势<br /><br />本公司坚持以市场为导向，以推动高质量发展为主题，以价值创造为目标，以深化供给侧结构性改革为主线，以科技创新和绿色低碳为支撑，以改革创新激<br /><br />发活力，加快产业结构优化，深化内涵式发展，着力构建高质量发展新模式，以更好集聚各类资源，提升在铝土矿资源、铝工业技术、中高端人力资源、运营管理和品牌建设等方面竞争力，打造行业原创技术策源地和铝工业现代产业链链长，巩固铝行业创新和绿色发展引领者的地位。本公司的核心竞争力主要体现在：<br /><br />1、具有清晰务实的发展战略，目标是成为具有全球竞争力的世界一流铝业公司<br /><br />本公司发展目标是成为具有全球竞争力的世界一流铝业公司。本公司氧化铝、原铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极和金属镓产能均位居全球第一，致力于打造矿产资源特强的压舱石、科技创新特强的主力军、高端先进材料特强的顶梁柱、绿色低碳低成本数智化特强的引领者，着力优化产业结构和能源消纳结构、提升成本竞争力和经营业绩，不断增强行业影响力、控制力、抗风险能力，建成布局合理、运营高效，具有全球竞争力、创新力的世界一流铝业公司。<br /><br />2、拥有稳定可靠的铝土矿资源，确保可持续发展能力<br /><br />作为资源型企业，本公司在高度重视国内资源获取的同时，积极在非洲、东南亚等地获取海外铝土矿资源，提高可持续发展能力，不仅国内铝土矿资源拥有量第一，还在海外拥有铝土矿资源18亿吨左右，资源保证度高；本公司还关注资源合理开采，深化矿山提质增效，不断提升矿山生产管理水平；注重加强资源储量管理，实行了资源动态监测、评估；同时，积极履行开采后的矿山复垦，主动保护生态环境。<br /><br />3、拥有完整的产业链，整体竞争优势明显<br /><br />本公司拥有完整的铝产业链，业务涵盖了从矿产资源开采、氧化铝、炭素、电解铝和铝合金生产、高新技术开发与推广、国际贸易、物流服务、能源电力等多个方面。近年来，本公司积极响应国家供给侧结构性改革政策，主动淘汰落后及低竞争力产能，合理布局现有产能，将产能转移到具有资源、能源优势的地区；落实国家“双碳”战略，采取多种方式发展清洁能源，提高清洁能源比例；实行炭素、精细氧化铝、铝合金专业化整合，加大高附加值产品开发，整体竞争优势日益显现。<br /><br />4、拥有先进的管理理念，促进公司经营目标实现<br /><br />本公司按照高质量发展理念，致力于不断提升成本竞争优势。通过全员参与全要素对标，不断创新完善对标工作机制，氧化铝企业推广“三化一提升”管理模式，电解铝企业推广“五标一控”管理模式，价值创造能力进一步提升；通过深化管理改革、实施股权激励等一系列行之有效的激励方案，优化利益分享机制，提高管理层和广大员工的积极性和主动性。<br /><br />5、拥有经验丰富的专业技能人员队伍，保障公司劳动生产率持续提高<br /><br />本公司拥有矿业和铝行业领域具有丰富操作运营经验的优秀技能人才队伍，以及以首席工程师为领军人才的阶梯型科技人才队伍，建立了“五级技师”、“五级工程师”制度。<br /><br />6、拥有优秀的管理团队，实现公司高效运营<br /><br />本公司拥有一支能力卓越、经验丰富的管理团队，在有色金属、矿产资源、冶炼加工、市场营销等方面拥有丰富的管理经验，具备先进的管理理念和清晰的管理思路，勇于进取、敢于创新、主动作为，带领公司攻坚克难，利用强大的市场预判能力及谈判议价能力为公司争取更多的利益，通过全要素对标和提质增效的价值创造行动、经理层任期制和契约化管理、职业经理人改革等业绩考核激励机制，建立了有效的运营模式，保障公司实现经营目标。<br /><br />7、拥有持续的科技创新能力，科技成果转化成效显著<br /><br />本公司建有完善的科技创新体系，形成了以专业研究院负责技术开发、技术中心推进工业试验和产业化示范、各企业负责科技成果转化应用的系统化科技创新体系；成立了覆盖各专业领域的13个专业技术中心，建有1个国家工程技术研究中心、拥有温室气体自愿减排交易项目审定与核证资质、2个国家博士后科研工作站；构建了“首席科学家-专业总师-卓越工程师”三级科技队伍体系。本公司长期坚持围绕氧化铝、电解铝、节能降耗、危废处理、高纯材料等产业高质量发展急需的关键技术，组织实施重大关键核心技术攻关，成功开发、应用和推广一系列高水平的科技创新成果，是铝行业技术发展进步的主要贡献者和引领者。<br /><br />8、党建与经营管理深度融合，引领保障公司高质量发展<br /><br />本公司全级次企业通过党建进章程确立了党组织在公司治理中的法定地位；健全完善党组织议事规则，充分发挥党委把方向、管大局、保落实作用，党委前置研究讨论生产经营和改革发展重大经营管理事项、加强跟踪问效、定期督导检查，保证了党的领导融入公司治理各环节，推动党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化，将制度优势转化为治理效能；通过党建对标创新、党建引领赋能和党建价值创造，构建起具有鲜明特色的党建工作体系，多维度、多角度充分发挥党建引领作用，将党建“软实力”转化为公司高质量发展的“硬势能”。<br /><br />（二）发展战略<br /><br />本公司以打造“四个特强”，建设具有全球竞争力的世界一流铝业公司为发展目标，坚持内涵式高质量增长和外延式发展并举，以深化改革、创新驱动、绿色低碳为根本动力，围绕优先获取铝土矿资源、大力提升铝冶炼绿色水平、加快发展精细高纯铝基新材料为重点方向，以党建为统领，聚焦企业治理、价值创造、科技研发、产业升级、海外发展、资本运作、协同运营等重点工作，致力做强现代铝产业链“链长”。<br /><br />（三）经营策略<br /><br />2024年，全球经济增长乏力预计仍将延续，地缘政治风险进一步扩大，大宗商品价格走势存在较大不确定性，国内也仍然面临有效需求不足、预期偏弱等问题。目前，本公司处在高质量发展攻坚突破阶段，面对风险和挑战，公司将强化底线思维，增强忧患意识，把坚持高质量发展作为新时代的硬道理，深化改革创新，加快强基转型，不断增强核心功能，提高核心竞争力，以更强担当、更大作为、更优业绩，开创高质量发展新局面。<br /><br />1、坚持极致经营，应对行业弱周期挑战<br /><br />强化预算管理，深化降本增效。坚持稳产满产优产，持续提升产能利用率；强化生产管理，推进专业对标和工序对标走深走实，完成三年降本2.0工作目标；全面推广“三化一提升”管理模式，提升生产运营管控水平。坚持聚焦主业、做强事业、做精专业，增强服务企业降本核心功能，提升物资、国贸、物流三大平台精准把握市场、创效降本的能力。通过科技技术创新突破，进一步实现节能降耗，持续提升产品质量和能效水平，助力成本优化战略。<br /><br />2、坚持内外兼修，夯实资源保障根基<br /><br />积极落实“远近互补、海陆共济、内外结合、买低争高”原则，进一步增强国内资源保障，加强矿产勘探开发，增加资源储量，努力提升资源保障能力和资源利用效率；稳步推进境外矿山项目的资源获取工作，努力推动相关合作，紧盯周边国家资源开发，力争通过并购、产业布局等方式获取境外优质资源；拓宽贸易供矿渠道，统筹两个市场、两种资源，采取“权益+贸易”等多种方式，多渠道开发海外铝土矿贸易货源，不断提高全球资源配置能力。<br /><br />3、坚持强基转型，增强产业发展能级<br /><br />聚焦绿色低碳低成本，加快主业强基转型，提升产业基础高级化和产业链现代化水平，用增量发展带动存量改革、盘活、转型升级。加快传统主业转型升级，巩固扩大“两海”战略，积极推进海外氧化铝项目落地；加快电解铝新能源一体化发展，进一步提高绿电铝比例。大力培育新产业新赛道，在高纯材料、小金属、精细氧化铝和合金化四个方面力争不断取得突破。壮大绿色产业规模，提高固废资源化利用水平，提升废铝消纳能力。强化生产经营数智赋能，推进新一批智能工厂建设，强化数智经营，加快建设“绿星链通”网络采购和贸易平台，提高供应链现代化管理水平。抓好项目建设管理，细化管控标准，完善管控机制，全面推进业主负责制，确保项目高质量建成，按期达产达标达效。<br /><br />4、坚持科技引领，提升创新体系效能<br /><br />以科技创新为首要任务，打造铝工业原创技术策源地，不断提升科技引领支撑能力。着力提升创新体系整体效能，构成科技、产品、专项一体贯通、相互支撑的创新规划体系；持续优化科技创新全流程管理，确保重大攻关实现新突破；通过做大做强专业研究院、做实做精专业领域技术中心、积极建设协同创新平台和应用技术平台，把“四大平台”打造成新质生产力的核心引擎。加快推进关键核心技术攻关，不断增强技术创新持续供给能力，持续提升核心产业竞争力。不断完善科技创新机制，提高研发投入强度，加大科技人才激励力度，加强科技人才队伍建设。<br /><br />5、坚持深化改革，释放发展动力活力<br /><br />高效推进改革深化提升行动，助力公司质量、效率、动力变革。进一步规范公司治理，加强子企业董事会建设，完善市场化经营机制，以价值创造为基础，优化完善绩效多维评价体系，调整优化用工结构，持续提升劳动效率。落实主体责任，不断提升集约化、协同化管理水平，提升管理能效。加大亏损企业治理力度，发扬“脱贫攻坚”精神，坚持“一企一策”、精准帮扶，全面提高困难企业生存发展能力，进一步优化资产质量。<br /><br />6、坚持底线思维，着力防范化解风险<br /><br />聚焦重点领域和突出问题，强化风险预警、防控机制和能力建设，实现高质量发展和高水平安全良性互动。通过实施安全生产“治本攻坚”三年行动、高危领域安全生产专项整治、持续深化“科技兴安”等举措，进一步筑牢安全生产防线，全力提升安全管理能力水平。持续加强生态环境保护，扎实开展生态环境问题治理攻坚，进一步排查梳理环保隐患，推动环境绩效提档升级，切实做到“清存量、遏增量、求变量”。防范经营管理风险，发挥“大监督”体系作用，统筹各类监督资源，提高重点领域监督质效。进一步完善合规管理体系和规章制度体系，不断加强境外法律与合规风险防范机制建设。<br /><br />7、坚持党建引领，凝聚发展强大合力<br /><br />不断加强政治建设，建立主题教育常态长效机制；持续深化党建全要素对标提升和“三型六化”党支部创建达标，创新开展“两带两创”“党建+”活动，充分发挥党组织、党员的带动作用；围绕生产经营中心任务，强化党建赋能产业链、创新链，探索“价值型”党建，深入推进党建业务双向融合、深度融合、全面融合，以高质量党建引领保障公司高质量发展。<br /><br />十一、发行人所在行业状况<br /><br />铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝和原铝作为重要的基础原材料，与机电、电力、航空航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性波动。<br /><br />中国是铝工业大国，产量和消费量连续22年位居世界第一。自2017年以来，中国政府持续推进铝行业供给侧结构性改革，鼓励和引导低竞争力产能退出市场；严控新增电解铝产能，加强环保监督，开展环境整治行动、控制排放总量，有效改善了市场供需情况，促进铝行业有序、绿色健康发展。自中国“双碳”战略提出，铝工业作为“双高”产业，成为国家“碳排放”治理的关键环节和重点领域。自从2021年一系列产业政策出台和调整，尤其是国家取消电解铝优惠电价、取消目录电价及上浮比例限制、对电解铝实施阶梯电价、禁止在国外建设煤电项目等政策出台，将倒逼行业加快实施更加深刻的产业结构调整和转型升级，对整个行业的发展趋势和竞争格局产生重要影响。<br /><br />随着中国经济由高增速向高质量转变，铝除继续在交通运输、建筑工程等传统领域扩大产品品种、提升产品质量外，在包装、电子电力和机械装备等高端消费领域应用也随之拓展。利用铝轻质、耐用及金属稳定性好的特点，汽车、高铁、飞机和桥梁等领域的主体架构产品逐步推广以铝代钢；利用铝可循环回收再利用的特点，家具、包装等消费品领域的铝制品应用逐步得到推广；利用铝的导电性能及经济价值等特点，输配电的电线电缆和电子3C产业的铝应用不断拓展。此外，航空产业发展带来铝中厚板、铝车身板增长，可再生能源的快速发展带动光伏组件、轻量化新能源车、货运车辆及充电桩设备等用铝材料增长。新兴领域和个性化需求，如铝空电池、纳米陶瓷铝等铝产品的产业化也将成为铝的消费增长点。<br /><br />2023年，受全球经济增长预期下滑以及主要央行更长时段、更高水平限制性货币政策的立场，大宗商品承压。同时，美欧银行业的危机以及由此引发的金融市场动荡也加剧了市场对大宗商品走势的担忧。2023年，全球铝价整体呈现宽幅震荡的波段走势，宏观层面对定价的冲击有所减弱，基本面驱动占据主导地位，全球铝行业经历了包括矿端供应、需求、价格、库存等方面的扰动。<br /><br />（一）铝土矿市场<br /><br />2023年，中国铝土矿产量约8,500万吨，受部分地区矿山复垦、安全检查、露天矿整改导致供应减少，以及开采成本上升等因素的影响，国内铝土矿价格相比2022年整体呈上涨态势。<br /><br />进口矿方面，在需求的带动下，中国进口铝土矿量继续保持强劲增长，2023年进口铝土矿总量14,165万吨，同比增长12.7%，再创历史新高，我国铝土矿对外依存度进一步提升，主要进口国仍为几内亚和澳大利亚，其中，几内亚进口占比70.1%，同比增长40.9%。<br /><br />（二）氧化铝市场<br /><br />国际市场方面，2023年一季度，因澳洲氧化铝厂减产推动国际氧化铝价格上涨，并达到年内高位。但从二季度开始，受太平洋地区现货市场流动性不足和下游市场信心不佳等因素影响，氧化铝价格逐渐下跌，直至四季度一直维持低位运行。2023年，国际氧化铝现货市场价格（澳大利亚FOB现货价格）最高为371美元/吨，最低为325美元/吨，全年均价为343美元/吨，同比下降5.2%。<br /><br />国内市场方面，2023年国内氧化铝价格整体呈现“V”字形走势。一季度，由于云南限电政策落地及北方新增产能预释放带来的供应宽松预期导致电解铝厂对现货氧化铝采购不积极，氧化铝价格小幅下行。进入二季度，由于国内氧化铝市场供需逐渐由短缺转向过剩，氧化铝价格开启缓慢下行趋势，至6月份达到年内最低点。从7月份开始，因云南电解铝复产叠加氧化铝期货上市，国内氧化铝价格开启触底反弹，到四季度，受部分地区氧化铝企业压产运行、京津冀地区冬季环保政策以及几内亚铝土矿出口受限等多重因素影响，氧化铝价格继续维持上行态势，并于12月升至年内最高点。2023年，国内氧化铝现货价格最高为3,122元/吨，最低为2,807元/吨，全年均价为2,919元/吨，同比下降0.9%。<br /><br />数据来源：安泰科、CRU<br /><br />据统计，2023年，全球氧化铝产量约为13,909万吨，消费量约为13,947万吨，同比分别增长1.8%和2.0%；中国氧化铝产量约为8,227万吨，消费量约为8,317万吨，同比分别增长3.1%和2.8%，分别占全球产量和消费量的59.1%和59.6%。截至2023年12月底，全球氧化铝产能利用率为75.8%，其中，中国氧化铝产能利用率约为79.6%。<br /><br />（三）原铝市场<br /><br />国际市场方面，在中国全面放开管控以及市场对美联储放缓加息的预期下，拉动LME三月期铝价格上涨，在1月份达到年内高位。自2月份开始，受美元指数上扬、银行业动荡、全球需求疲软等多重因素影响，国际铝价震荡回落，并于8月降至年内低点，此后一直维持低位震荡运行。2023年，LME三月期铝和现货铝平均价分别为2,288美元/吨和2,254美元/吨，较2022年分别下降15.7%和16.6%。<br /><br />国内市场方面，2023年电解铝价格走势整体平稳，价格重心大幅下移。一季度，受经济复苏预期向好、部分地区限产等因素影响，推动电解铝价格不断上涨。二季度，随着对国内外经济复苏疲软的悲观情绪再次笼罩市场，加之国内铝消费走弱，电解铝价格回调，并触及年内底点。进入三季度，受房地产、新能源汽车等行业政策因素影响，国内铝价开始震荡上行，但由于铝消费表现平淡，铝价上涨幅度有限，整体呈区间震荡走势。四季度，因供给明显增加且消费、宏观层面同时转弱，铝价震荡走弱，直至年底受云南再度大规模减产及海外矿端供应扰动等影响，刺激铝价反弹冲高。2023年，SHFE三月期铝和当月铝平均价格分别为人民币18,473元/吨和人民币18,698元/吨，较2022年分别下降6.9%和6.3%。<br /><br />数据来源：SHFE（上海期货交易所）、LME（伦敦金属交易所）<br /><br />据统计，2023年，全球原铝产量约为7,068万吨，消费量约为7,027万吨，同比分别增长2.2%和1.0%；中国原铝产量约为4,166万吨，消费量约为4,280万吨，同比分别增长3.0%和4.1%，分别占全球产量和消费量约58.9%和60.9%。截止2023年12月底，全球原铝企业产能利用率约为90.3%，其中，中国原铝企业产能利用率约为94.6%，同比增加3.2%。<br /><br />十二、发行人其他经营重要事项<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人注册资本、控股股东和实际控制人、在建工程、重要子公司或资产、生产经营情况未发生重大不利变化，公司主营业务情况正常，未发生重大不利变化。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人主要财务数据<br /><br />本募集说明书中引用的财务数据均来源于发行人2021年、2022年、2023年度经审计的财务报表以及未经审计的2024年1-3月财务报表，其中，由于2022年度发生同一控制下的企业合并且自2023年1月1日起执行《关于印发&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》中的相关规定，发行人根据企业会计准则的要求对2021年度财务报表进行了重述，本募集说明书中引用的2021年度财务数据取自发行人2022年度经审计财务报表中经重述的比较期数据。在阅读本募集说明书中财务报表的信息时，应当参阅发行人上述的报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。<br /><br />普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年、2022年、2023年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。近三年审计报告编号分别为：普华永道中天审字(2022)第10025号、普华永道中天审字(2023)第10025号和普华永道中天审字(2024)第10025号。<br /><br />根据财政部以及国务院国有资产监督管理委员会《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会【2011】24号）的相关规定，安永华明已连续8年为发行人提供审计服务，达到可连续审计年限上限，因此，发行人于2020年3月26日发布公告，改聘普华永道中天及罗兵咸永道为公司的会计师事务所。<br /><br />会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。<br /><br />根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2024年9月6日签发的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕304 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2024年9月6日签发的《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕98号），审计机构因恒大地产集团有限公司2018年至2020年财务报表审计项目被财政部及证监会给予行政处罚（以下简称“行政处罚”），包括被暂停经营业务6个月。<br /><br />上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师未参与过发行人的审计工作。审计机构与发行人就上述2021年度、2022年度及2023年度财务报表审计服务所签署的业务约定书的签署日不在审计机构被暂停经营业务的期间。审计机构在对发行人财务报表进行审计时，遵守了中国注册会计师审计准则的相关规定。发行人该等经审计的财务报表在所有重大方面客观公允地反映了发行人报告期间的财务状况与经营成果。审计机构承诺在上述暂停经营业务期间暂停承接新的债务融资工具发行人的审计业务。<br /><br />综上，上述行政处罚对发行人本期债务融资工具的注册、备案、发行不构成实质性不利影响，不构成法律障碍。<br /><br />（一）重大会计政策及估计变更<br /><br />1、2021年重大会计政策及估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />财政部于2021年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第14号&gt;的通知》(财会[2021]1号)及《企业会计准则实施问答》。发行人已采用上述通知和实施问答编制2021年度财务报表，对发行人及本公司财务报表的影响列示如下：<br /><br />①运输成本的列示<br /><br />图表6.1：运输成本的相关情况<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称 	影响金额（2020年度） 	<br /><br />发行人 	本公司 	<br /><br />针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输相关成本，发行人及本公司将其自销售费用重分类至营业成本。 	销售费用 	-114,140.30 	-7,841.80 	<br /><br />营业成本 	114,140.30 	7,841.80 	<br /><br />②基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理<br /><br />发行人及本公司在编制2021年度财务报表时，已采用《企业会计准则解释第14号》有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。截至2021年12月31日，发行人及本公司尚未完成参考基准利率替换。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />2、2022年重大会计政策及估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />财政部于2021年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第15号&gt;的通知》(以下简称“解释15号”)，本集团及本公司已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，除下述影响外，上述修订对本集团及本公司财务报表无重大影响。<br /><br />①固定资产试运行销售的会计处理<br /><br />本集团及本公司自2022年1月1日起施行解释15号中与固定资产试运行销售相关的规定，对于2021年1月1日至施行日之间发生的试运行销售，本集团进行追溯调整，2021年度的比较财务报表已相应重列。<br /><br />图表6.2：固定资产试运行销售的会计处理变动情况<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />2021年度 	<br /><br />本集团及本公司将2021年鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目及2020年投入试生产的几内亚Boffa铝土矿矿山、贵州分轻金属等项目试运行销售产生的销售收入及成本分别计入营业收入和营业成本，将尚未出售的试运行产出的产品成本确认为存货，并相应调整固定资产。该部分项目于2021年正式投入使用。 		本集团 	本公司 	<br /><br />固定资产 	6,306.80 	24.00 	<br /><br />未分配利润 	-6,306.80 	-24.00 	<br /><br />	2021年度 	<br /><br />	本集团 	本公司 	<br /><br />营业收入 	8,228.00 	- 	<br /><br />营业成本 	7,162.60 		<br /><br />除上述调整外，本集团及本公司亦将2021年度固定资产试运行销售产生的现金流入及支出自投资活动现金流量重分类至经营活动现金流量，其中销售商品收到的现金影响为92,976元；购买商品支付的现金影响为80,936元。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />3、2023年重大会计政策及估计变更<br /><br />（1）重要会计政策变更<br /><br />图表6.3：2023年重要会计政策变更情况<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />2022年1月1日 	<br /><br />		本集团 	本公司 	<br /><br />针对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及对采矿权因存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的初始计量而产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，本集团及本公司相应确认递延所得税资产和递延所得税负债。 	递延所得税资产 	-120.40 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	-42.00 	- 	<br /><br />未分配利润 	-162.40 	- 	<br /><br />	2022年12月31日 	<br /><br />	本集团 	本公司 	<br /><br />递延所得税资产 	-13.50 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	-134.80 	- 	<br /><br />未分配利润 	-148.30 	- 	<br /><br />	2022年度 	<br /><br />	本集团 	本公司 	<br /><br />所得税费用 	-14.10 	- 	<br /><br />财政部于2022年颁布了《关于印发&lt;企业会计准则解释第16号&gt;的通知》(以下简称“解释16号”)。本集团及本公司自2023年1月1日起执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年度的比较财务报表已相应重列，具体影响如下：<br /><br />除上述受影响的报表项目外，执行解释16号的规定对2022年1月1日及2022年12月31日的其他报表项目没有影响。<br /><br />（2）重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标<br /><br />1、最近三年及一期合并财务报表<br /><br />图表6.4：合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	2,040,334.50 	2,110,358.10 	1,925,993.30 	2,108,460.70 	<br /><br />交易性金融资产 	200,254.60 	501,277.90 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	490.90 	371.90 	41,114.50 	120,760.20 	<br /><br />应收账款 	538,529.00 	402,432.50 	410,639.60 	303,125.00 	<br /><br />应收款项融资 	340,410.20 	257,911.00 	135,648.00 	286,787.70 	<br /><br />预付款项 	48,934.20 	44,275.40 	217,987.30 	100,091.60 	<br /><br />其他应收款 	137,231.40 	186,002.00 	171,245.70 	235,841.10 	<br /><br />存货 	2,650,473.60 	2,284,713.50 	2,471,232.20 	2,164,265.40 	<br /><br />其他流动资产 	67,156.40 	56,711.10 	79,736.70 	91,634.20 	<br /><br />流动资产合计 	6,023,814.80 	5,844,053.40 	5,453,597.30 	5,410,965.90 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	216,568.50 	215,841.80 	216,108.50 	45,768.60 	<br /><br />长期应收款 	7,019.30 	7,019.30 	7,019.30 	11,184.80 	<br /><br />长期股权投资 	1,129,213.00 	1,003,953.20 	974,260.50 	979,275.20 	<br /><br />投资性房地产 	204,531.50 	204,756.90 	191,762.30 	181,458.90 	<br /><br />固定资产 	9,880,810.60 	10,029,001.30 	10,699,685.80 	11,640,804.60 	<br /><br />在建工程 	516,976.30 	451,987.90 	228,002.20 	497,497.40 	<br /><br />使用权资产 	868,890.00 	896,167.40 	983,936.10 	1,139,442.60 	<br /><br />无形资产 	1,728,480.00 	1,747,633.10 	1,689,021.00 	1,747,205.60 	<br /><br />商誉 	349,489.40 	349,489.40 	349,489.40 	350,951.50 	<br /><br />长期待摊费用 	103,451.80 	94,419.80 	83,856.80 	65,324.10 	<br /><br />递延所得税资产 	206,714.10 	202,272.40 	205,776.50 	209,645.90 	<br /><br />其他非流动资产 	125,713.80 	128,985.00 	152,273.90 	206,757.20 	<br /><br />非流动资产合计 	15,337,858.40 	15,331,527.50 	15,781,192.30 	17,075,316.40 	<br /><br />资产总计 	21,361,673.20 	21,175,580.90 	21,234,789.60 	22,486,282.30 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	492,515.40 	796,956.80 	646,110.30 	1,193,717.80 	<br /><br />交易性金融负债 	3,049.60 	2,442.60 	876.70 	6,887.10 	<br /><br />应付票据 	684,653.60 	747,610.40 	709,614.10 	467,917.10 	<br /><br />应付账款 	1,561,019.80 	1,363,561.40 	1,544,019.00 	1,390,924.50 	<br /><br />预收款项 	13,733.70 	11,084.80 	11,392.40 	7,000.80 	<br /><br />合同负债 	197,247.80 	168,142.50 	204,901.40 	236,304.30 	<br /><br />应付职工薪酬 	81,801.70 	64,006.90 	80,386.90 	91,055.80 	<br /><br />应交税费 	184,905.20 	184,202.60 	134,059.70 	232,618.50 	<br /><br />其他应付款 	667,444.30 	583,906.00 	714,698.70 	943,376.60 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,211,448.70 	1,723,403.40 	1,897,271.70 	1,047,073.70 	<br /><br />其他流动负债 	231,657.30 	225,259.80 	293,351.40 	574,684.00 	<br /><br />流动负债合计 	5,329,477.10 	5,870,577.20 	6,236,682.30 	6,191,560.20 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	3,636,924.00 	3,343,768.70 	3,406,321.20 	4,293,312.10 	<br /><br />应付债券 	842,594.40 	840,196.20 	1,532,408.00 	1,622,298.70 	<br /><br />租赁负债 	857,901.10 	867,598.60 	920,947.30 	1,051,853.00 	<br /><br />长期应付款 	78,500.60 	80,599.80 	69,028.10 	91,475.10 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	6,798.00 	6,855.70 	13,846.40 	24,947.60 	<br /><br />预计负债 	103,627.00 	101,943.50 	106,010.30 	66,743.50 	<br /><br />递延所得税负债 	138,165.80 	143,695.60 	145,304.00 	140,329.10 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	21,166.50 	21,263.40 	19,469.60 	22,351.70 	<br /><br />其他非流动负债 	10,074.10 	10,168.30 	9,324.00 	11,654.50 	<br /><br />非流动负债合计 	5,695,751.40 	5,416,089.80 	6,222,658.90 	7,324,965.30 	<br /><br />负债合计 	11,025,228.50 	11,286,667.00 	12,459,341.20 	13,516,525.50 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本 	1,715,838.10 	1,716,159.20 	1,716,159.20 	1,702,267.30 	<br /><br />其它权益工具 	200,000.00 	200,000.00 	200,000.00 	249,842.90 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	200,000.00 	200,000.00 	200,000.00 	249,842.90 	<br /><br />资本公积金 	2,311,036.20 	2,312,668.50 	2,291,980.30 	3,116,731.60 	<br /><br />减：库存股 	39,527.50 	40,468.50 	40,468.50 	- 	<br /><br />其它综合收益 	9,576.90 	10,112.30 	25,646.60 	77,151.20 	<br /><br />专项储备 	41,706.90 	28,078.80 	31,974.90 	32,132.90 	<br /><br />盈余公积金 	234,159.00 	234,159.00 	196,755.40 	179,930.00 	<br /><br />未分配利润 	1,808,090.70 	1,585,064.20 	1,018,105.00 	690,306.40 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	6,280,880.30 	6,045,773.50 	5,440,152.90 	6,048,362.30 	<br /><br />少数股东权益 	4,055,564.40 	3,843,140.40 	3,335,295.50 	2,921,394.50 	<br /><br />所有者权益合计 	10,336,444.70 	9,888,913.90 	8,775,448.40 	8,969,756.80 	<br /><br />图表6.5：合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	4,895,567.80 	22,507,088.00 	29,098,794.20 	29,888,535.00 	<br /><br />营业收入 	4,895,567.80 	22,507,088.00 	29,098,794.20 	29,888,535.00 	<br /><br />二、营业总成本 	4,453,053.50 	21,011,386.80 	27,328,299.60 	27,642,807.10 	<br /><br />其中：营业成本 	4,144,449.70 	19,603,975.60 	25,760,250.60 	26,222,332.60 	<br /><br />税金及附加 	71,955.00 	258,854.90 	286,022.80 	259,508.20 	<br /><br />销售费用 	9,057.40 	43,238.40 	41,890.90 	38,323.30 	<br /><br />管理费用 	100,428.10 	435,126.00 	409,155.40 	453,494.30 	<br /><br />研发费用 	57,417.60 	372,942.30 	480,517.40 	241,744.80 	<br /><br />财务费用 	69,745.70 	297,249.60 	350,462.50 	427,403.90 	<br /><br />其中：利息费用 	76,518.60 	332,557.30 	382,773.40 	451,046.10 	<br /><br />利息收入 	13,999.10 	39,518.20 	47,713.70 	31,110.30 	<br /><br />加：其他收益 	25,814.80 	66,764.00 	21,779.50 	16,946.80 	<br /><br />投资净收益 	8,566.40 	27,605.60 	66,819.10 	-90,140.00 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	10,349.40 	39,085.90 	30,954.20 	-25,914.70 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-1,630.20 	-348.60 	5,907.10 	-5,920.90 	<br /><br />资产减值损失 	-3,546.90 	-75,517.20 	-488,442.90 	-505,610.10 	<br /><br />信用减值损失 	1,118.10 	14,575.10 	-41,413.90 	-139,076.50 	<br /><br />资产处置收益 	1,656.10 	775.00 	33,103.20 	3,035.90 	<br /><br />三、营业利润 	474,492.40 	1,529,555.10 	1,368,246.70 	1,524,963.10 	<br /><br />加：营业外收入 	5,119.70 	22,088.90 	11,387.90 	10,524.10 	<br /><br />减：营业外支出 	416.00 	42,591.20 	58,737.80 	116,844.40 	<br /><br />四、利润总额 	479,196.10 	1,509,052.80 	1,320,896.80 	1,418,642.80 	<br /><br />减：所得税 	74,346.30 	250,674.70 	236,549.80 	286,955.10 	<br /><br />五、净利润 	404,849.80 	1,258,378.10 	1,084,347.00 	1,131,687.70 	<br /><br />减：少数股东损益 	181,823.30 	586,683.60 	665,140.20 	555,745.50 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	223,026.50 	671,694.50 	419,206.80 	575,942.20 	<br /><br />图表6.6：合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	4,568,869.60 	20,637,316.90 	28,136,645.50 	24,882,088.30 	<br /><br />收到的税费返还 	7,299.40 	52,801.30 	21,444.40 	12,493.00 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	60,813.10 	102,774.00 	100,597.20 	74,369.90 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	4,636,982.10 	20,792,892.20 	28,258,687.10 	24,968,951.20 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	3,507,506.70 	15,806,943.10 	23,039,668.00 	19,144,162.30 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	287,564.70 	1,177,702.70 	1,157,370.50 	1,109,170.00 	<br /><br />支付的各项税费 	290,648.50 	1,004,370.50 	1,218,736.40 	1,108,981.40 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	193,456.00 	99,777.80 	62,293.40 	83,415.80 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	4,279,175.90 	18,088,794.10 	25,478,068.30 	21,445,729.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	357,806.20 	2,704,098.10 	2,780,618.80 	3,523,221.70 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	500,000.00 	582,227.70 	1,507,207.90 	1,302,430.90 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,425.70 	40,058.50 	43,812.00 	65,664.50 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	6,125.50 	19,024.20 	8,699.10 	104,571.40 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	9,449.60 	2,095.00 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	41,319.00 	19,479.80 	91,020.30 	1,110.40 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	551,870.20 	660,790.20 	1,660,188.90 	1,475,872.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	92,794.60 	670,949.50 	475,119.60 	341,173.60 	<br /><br />投资支付的现金 	288,664.90 	1,107,777.70 	1,533,000.00 	1,192,100.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	205.10 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	117,421.50 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	381,459.50 	1,778,932.30 	2,008,119.60 	1,650,695.10 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	170,410.70 	-1,118,142.10 	-347,930.70 	-174,822.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	34,031.50 	126,212.60 	40,468.50 	273,005.50 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	126,212.60 	- 	4,860.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	463,545.80 	1,950,351.30 	2,311,065.10 	3,542,745.60 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	3,000.00 	- 	5,000.00 	464.60 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	200,000.00 	850,000.00 	2,484,505.40 	<br /><br />发行其他权益工具收到的现金 	- 	- 	200,000.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	500,577.30 	2,276,563.90 	3,406,533.60 	6,300,721.10 	<br /><br />偿还永续债所支付的现金 	- 	- 	249,842.90 	538,625.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	935,902.40 	2,993,387.50 	4,200,563.30 	7,519,856.70 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	41,685.60 	553,470.10 	628,803.80 	448,071.20 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	211,645.20 	251,303.80 	57,904.70 	<br /><br />同一控制下企业合并支付的对价 	- 	- 	854,907.30 	39,562.40 	<br /><br />其他权益工具派息支付的现金 	- 	5,550.00 	10,907.10 	34,962.70 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	33,404.50 	138,493.30 	165,284.10 	60,983.50 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,010,992.50 	3,690,900.90 	6,110,308.50 	8,642,061.50 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-510,415.20 	-1,414,337.00 	-2,703,774.90 	-2,341,340.40 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	6,557.70 	-9,333.90 	-15,606.70 	7,244.60 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	24,359.40 	162,285.10 	-286,693.50 	1,014,303.00 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,843,953.50 	1,681,668.40 	1,968,361.90 	954,058.90 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	1,868,312.90 	1,843,953.50 	1,681,668.40 	1,968,361.90 	<br /><br />2、最近三年及一期母公司财务报表<br /><br />图表6.7：母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	671,472.50 	718,898.70 	666,388.00 	1,163,708.30 	<br /><br />交易性金融资产 	200,000.00 	501,197.00 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	100.00 	10,860.00 	<br /><br />应收账款 	36,087.90 	16,714.00 	18,193.30 	16,553.70 	<br /><br />应收款项融资 	38,451.20 	22,665.80 	18,834.00 	42,148.70 	<br /><br />预付款项 	14,532.50 	13,695.00 	12,137.80 	11,823.90 	<br /><br />其他应收款 	2,039,141.60 	1,781,041.20 	2,248,879.50 	2,059,651.80 	<br /><br />存货 	224,970.40 	220,129.90 	198,541.90 	216,209.40 	<br /><br />其他流动资产 	7,385.70 	2,323.40 	1,844.50 	2,967.20 	<br /><br />流动资产合计 	3,232,041.80 	3,276,665.00 	3,164,919.00 	3,523,923.00 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	41,563.60 	41,579.80 	41,008.40 	1,367.00 	<br /><br />长期应收款 	549,058.40 	970,180.50 	1,021,726.90 	412,855.50 	<br /><br />长期股权投资 	7,237,614.20 	7,072,179.00 	6,934,028.50 	6,975,560.70 	<br /><br />投资性房地产 	4,032.80 	4,084.80 	28,095.90 	3,914.30 	<br /><br />固定资产 	718,021.90 	737,604.80 	730,909.70 	976,622.60 	<br /><br />在建工程 	43,468.60 	30,893.50 	15,633.30 	32,553.20 	<br /><br />使用权资产 	418,243.80 	423,477.20 	420,499.20 	431,010.10 	<br /><br />无形资产 	96,151.30 	98,667.80 	105,928.60 	105,660.40 	<br /><br />商誉 	40,668.70 	40,668.60 	40,668.60 	40,668.60 	<br /><br />长期待摊费用 	17,498.60 	18,374.80 	19,696.90 	6,186.20 	<br /><br />递延所得税资产 	19,103.20 	19,103.30 	19,109.30 	39,497.60 	<br /><br />其他非流动资产 	73,445.90 	45,039.20 	16,496.30 	60,770.70 	<br /><br />非流动资产合计 	9,258,871.10 	9,501,853.30 	9,393,801.60 	9,086,666.90 	<br /><br />资产总计 	12,490,912.90 	12,778,518.30 	12,558,720.60 	12,610,589.90 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	49,076.00 	450,271.80 	379,071.10 	650,000.00 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	440.20 	- 	1,134.60 	<br /><br />应付票据 	12,000.00 	- 	6,762.00 	- 	<br /><br />应付账款 	139,024.00 	109,578.60 	169,938.40 	84,410.70 	<br /><br />预收款项 	2,759.80 	3,228.80 	1,016.60 	828.90 	<br /><br />合同负债 	17,876.70 	20,366.10 	10,994.80 	16,622.20 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,051.60 	9,318.70 	14,321.90 	19,683.20 	<br /><br />应交税费 	15,988.80 	12,419.60 	11,427.90 	14,524.60 	<br /><br />其他应付款 	2,832,742.80 	2,822,878.10 	2,293,941.60 	1,917,695.90 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	481,949.20 	863,073.70 	1,192,215.70 	516,613.60 	<br /><br />其他流动负债 	200,676.30 	203,237.00 	263,738.00 	545,948.50 	<br /><br />流动负债合计 	3,764,145.30 	4,494,812.60 	4,343,428.00 	3,767,462.20 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	2,425,460.10 	2,060,300.00 	1,941,100.00 	2,067,000.00 	<br /><br />应付债券 	489,753.50 	489,568.90 	838,441.50 	987,939.80 	<br /><br />租赁负债 	434,900.90 	436,620.10 	426,026.00 	426,977.70 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	2,265.80 	2,265.80 	4,135.30 	9,521.50 	<br /><br />预计负债 	18,372.60 	17,926.50 	12,980.00 	10,608.90 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	237.20 	237.20 	287.20 	1,945.20 	<br /><br />非流动负债合计 	3,370,990.00 	3,006,918.50 	3,222,970.00 	3,503,993.10 	<br /><br />负债合计 	7,135,135.30 	7,501,731.10 	7,566,398.00 	7,271,455.30 	<br /><br />所有者权益： 					<br /><br />实收资本 	1,715,838.10 	1,716,159.20 	1,716,159.20 	1,702,267.30 	<br /><br />其它权益工具 	200,000.00 	200,000.00 	200,000.00 	249,842.90 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	200,000.00 	200,000.00 	200,000.00 	249,842.90 	<br /><br />资本公积金 	2,598,794.20 	2,599,414.20 	2,621,171.70 	2,994,714.80 	<br /><br />减：库存股 	39,527.50 	40,468.50 	40,468.50 	- 	<br /><br />其它综合收益 	1,128.50 	1,144.60 	480.60 	1,346.70 	<br /><br />专项储备 	9,323.00 	7,277.40 	8,423.80 	7,364.40 	<br /><br />盈余公积金 	234,159.00 	234,159.00 	196,755.40 	179,930.00 	<br /><br />未分配利润 	636,062.30 	559,101.30 	289,800.40 	203,668.50 	<br /><br />所有者权益合计 	5,355,777.60 	5,276,787.20 	4,992,322.60 	5,339,134.60 	<br /><br />图表6.8：母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业收入 	732,753.10 	2,709,438.90 	2,706,481.00 	2,379,396.70 	<br /><br />二、营业总成本 	663,354.70 	2,525,409.60 	2,786,190.70 	2,154,245.80 	<br /><br />其中：营业成本 	583,867.60 	2,177,275.90 	2,414,189.80 	1,863,683.40 	<br /><br />税金及附加 	12,022.10 	43,128.60 	44,288.20 	43,654.70 	<br /><br />销售费用 	620.00 	1,926.40 	1,223.80 	5,719.20 	<br /><br />管理费用 	24,759.60 	97,350.60 	86,389.70 	103,912.00 	<br /><br />研发费用 	10,312.50 	61,082.00 	106,840.50 	17,830.80 	<br /><br />财务费用 	31,772.90 	144,646.10 	133,258.70 	119,445.70 	<br /><br />其中：利息费用 	49,532.10 	217,656.60 	232,867.10 	228,990.40 	<br /><br />利息收入 	17,790.90 	73,616.00 	96,944.30 	105,939.50 	<br /><br />加：其他收益 	46.30 	1,369.40 	1,696.80 	2,889.70 	<br /><br />投资净收益 	8,274.70 	296,040.50 	718,407.90 	457,681.00 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	6,677.70 	32,131.80 	84,365.40 	92,261.20 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-756.80 	756.80 	1,134.60 	-2,865.70 	<br /><br />资产减值损失 	-8.90 	-50,214.00 	-398,259.20 	-258,252.30 	<br /><br />信用减值损失 	72.90 	-46,974.70 	-38,584.10 	-130,786.30 	<br /><br />资产处置收益 		-231.20 	918.10 	5,169.30 	<br /><br />三、营业利润 	77,026.50 	384,776.10 	205,604.40 	298,986.60 	<br /><br />加：营业外收入 	220.40 	1,595.00 	2,835.80 	2,332.30 	<br /><br />减：营业外支出 	285.80 	12,334.90 	20,190.80 	34,301.20 	<br /><br />四、利润总额 	76,961.10 	374,036.20 	188,249.40 	267,017.70 	<br /><br />减：所得税 	- 	- 	19,995.60 	12,375.60 	<br /><br />净利润 	76,961.10 	374,036.20 	168,253.80 	254,642.10 	<br /><br />图表6.9：母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	583,300.70 	2,167,455.00 	2,189,594.30 	1,582,070.80 	<br /><br />收到的税费返还 	25.30 	13,768.50 	745.90 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	8,354.60 	38,577.30 	15,559.00 	10,106.20 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	591,680.60 	2,219,800.80 	2,205,899.20 	1,592,177.00 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	340,516.40 	1,475,822.90 	1,565,062.80 	888,746.00 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	56,266.60 	165,284.70 	168,462.90 	152,069.30 	<br /><br />支付的各项税费 	36,863.00 	143,037.20 	78,731.10 	45,663.80 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	18,691.60 	71,380.10 	74,330.50 	49,709.70 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	452,337.60 	1,855,524.90 	1,886,587.30 	1,136,188.80 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	139,343.00 	364,275.90 	319,311.90 	455,988.20 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	500,000.00 	580,000.00 	1,500,000.00 	1,285,850.90 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	6,108.80 	307,923.10 	296,241.90 	233,120.60 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	29.90 	1,297.40 	12,408.10 	8,375.20 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	81.10 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	360,566.40 	288,176.80 	422,541.40 	1,115,883.20 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	866,705.10 	1,177,397.30 	2,231,191.40 	2,643,311.00 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	51,103.00 	80,866.60 	66,194.60 	40,284.00 	<br /><br />投资支付的现金 	326,513.80 	1,237,467.90 	1,654,080.80 	1,222,000.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	854,907.30 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	216,238.70 	180,707.70 	26,338.20 	467,540.80 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	593,855.50 	1,499,042.20 	2,601,520.90 	1,729,824.80 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	272,849.60 	-321,644.90 	-370,329.50 	913,486.20 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	40,468.50 	- 	<br /><br />发行其他权益工具收到的现金 	- 	- 	200,000.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	349,000.00 	1,404,830.10 	1,340,371.10 	1,900,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	853,807.40 	- 	- 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	200,000.00 	849,410.00 	1,839,700.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	349,000.00 	2,458,637.50 	2,430,249.60 	3,739,700.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	780,000.00 	2,236,701.20 	2,355,589.60 	3,914,118.90 	<br /><br />偿还永续债所支付的现金 	- 	- 	249,842.90 	198,800.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	20,818.80 	228,469.90 	220,780.20 	204,279.60 	<br /><br />其他权益工具派息支付的现金 	- 	5,550.00 	10,907.10 	20,950.00 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	7,801.60 	37,931.70 	39,558.00 	13,888.40 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	808,620.40 	2,508,652.80 	2,876,677.80 	4,352,036.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-459,620.40 	-50,015.30 	-446,428.20 	-612,336.90 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	1.00 	9.90 	80.10 	98.10 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-47,426.80 	-7,374.40 	-497,365.70 	757,235.60 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	647,201.30 	654,575.90 	1,151,941.60 	394,706.00 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	599,774.50 	647,201.50 	654,575.90 	1,151,941.60 	<br /><br />（三）发行人合并报表范围的变化及原因<br /><br />1、2021年公司合并报表范围变更内容和原因<br /><br />与2020年财务决算合并范围相比，变动情况具体如下：<br /><br />（1）新增并表范围：<br /><br />中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司(以下简称“广西镓业”)、中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司(以下简称“遵义镓业”)、中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司(以下简称“河南镓业”)：根据发行人之广西分公司、全资子公司中铝矿业有限公司(以下简称“中铝矿业”)、控股子公司遵义铝业股份有限公司(以下简称“遵义铝业”)与中国稀有稀土股份有限公司(以下简称“中国稀有稀土”)签订交易协议收购中国稀有稀土金属镓的全部净资产，该交易构成业务合并。由于金属镓资产转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该股权转让属同一控制下的企业合并。<br /><br />（2）减少并表范围：<br /><br />新疆铝电：发行人之子公司中铝能源有限公司(“中铝能源”)持有中铝新疆铝电有限公司65%股权，于2021年6月将该公司处置，发行人为此产生投资损失27,404千元。<br /><br />2、2022年公司合并报表范围变更内容和原因<br /><br />（1）新增并表范围：<br /><br />2022年6月新设子公司中铝(上海)碳素有限公司("上海碳素“)，并持有其100%股权，将其纳入合并范围。<br /><br />2022年7月24日，本公司同云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云冶集团”)就其持有的云铝股份19%的股权签订《股份转让协议》，本次股权交易完成后，本公司持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东。由于云铝股份股权转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该项交易属于同一控制下的企业合并。<br /><br />2022年8月23日，本公司同中铝集团就平果铝公司100%股权转让事宜签订了《股权转让协议》，由于平果铝公司转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该项交易属同一控制下企业合并。<br /><br />（2）减少并表范围：<br /><br />2022年2月15日，发行人之子公司中铝（上海）有限公司处置其持有苏州中色金属材料科技有限公司100%股权，处置收益为25,296千元。<br /><br />2022年8月23日，发行人之子公司中铝内蒙古资源开发有限公司向内蒙古自治区准格尔旗人民法院申请破产清算；并于2022年9月13日完成破产管理人的指定，处置收益为19,530千元。<br /><br />2022年12月27日，发行人之子公司云铝股份以其持有的云南浩鑫铝箔有限公司的100%股权增资中铝高端制造，处置收益37302千元。<br /><br />2022年12月6日，发行人之子公司宁夏能源清算宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司，收益为4,628千元。<br /><br />2022年10月12日，发行人之子公司云铝股份将其持有的子公司碳资产全部股权转让给云南鼎上正商贸有限公司，处置收益为15千元。<br /><br />2022年9月30日，发行人之子公司云铝股份注销了原子公司润迈车业，亏损为381千元。<br /><br />2022年9月15日，发行人之子公司云铝股份子公司沣鑫电力进行破产清算，亏损为108千元。<br /><br />2022年11月19日，经淄博市审批服务局核准，发行人之间接子公司中铝山东环保科技有限公司完成注销登记。<br /><br />2022年12月30日，经白银市市场监督管理局核准，发行人之间接子公司白银华鹭工业服务有限公司完成注销登记，处置收益为61千元。<br /><br />3、2023年公司合并报表范围变更内容和原因<br /><br />（1）新增并表范围：<br /><br />本公司之子公司郑州研究院于2023年12年22日认缴20,000千元出资设立了子公司中铝检测科技(郑州)有限公司，持股比例为80%。<br /><br />本公司之子公司国贸集团于2023年7月18日以现金30,600千元出资设立了子公司内蒙古淖尔陆港实业有限公司，持股比例为51%。<br /><br />本公司之子公司国贸集团于2023年5月15日以现金1.34新加坡元(出资时点折合人民币5.27元)于新加坡出资设立了全资子公司中铝国贸矿产资源有限公司。<br /><br />（2）减少并表范围：<br /><br />子公司名称 	丧失控制权的时点 	丧失控制权时点的处置比例 	丧失控制权时点的处置方式 	丧失控制权时点的判断依据 	<br /><br />山西中铝华北矿业有限公司 	2023年2月3日 	100% 	注销 	完成注销登记 	<br /><br />中铝遵义矿业有限公司 	2023年12月29日 	100% 	破产清算 	移交破产管理人 	<br /><br />宁夏新能源研究院(有限公司) 	2023年12月28日 	100% 	注销 	完成注销登记 	<br /><br />中铝物流集团临沂有限公司 	2023年11月9日 	48% 	注销 	完成注销登记 	<br /><br />山东华宇 	2023年12月29日 	55% 	破产清算 	移交破产管理人 	<br /><br />注：2023年12月29日，山东省临沂市罗庄区人民法院裁定受理了本公司之子公司山东华宇的破产申请并指定破产管理人，本公司丧失对山东华宇的控制，相应的处置损失为2.30亿元。<br /><br />二、财务情况及主要财务指标分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />以下财务分析，均基于发行人最近三年合并财务报表。<br /><br />图表6.10：发行人资产结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	2,110,358.10 	9.97 	1,925,993.30 	9.07 	2,108,460.70 	9.38 	<br /><br />交易性金融资产 	501,277.90 	2.37 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应收票据 	371.90 	- 	41,114.50 	0.19 	120,760.20 	0.54 	<br /><br />应收账款 	402,432.50 	1.90 	410,639.60 	1.93 	303,125.00 	1.35 	<br /><br />应收款项融资 	257,911.00 	1.22 	135,648.00 	0.64 	286,787.70 	1.28 	<br /><br />预付款项 	44,275.40 	0.21 	217,987.30 	1.03 	100,091.60 	0.45 	<br /><br />其他应收款 	186,002.00 	0.88 	171,245.70 	0.81 	235,841.10 	1.05 	<br /><br />存货 	2,284,713.50 	10.79 	2,471,232.20 	11.64 	2,164,265.40 	9.62 	<br /><br />其他流动资产 	56,711.10 	0.27 	79,736.70 	0.38 	91,634.20 	0.41 	<br /><br />流动资产合计 	5,844,053.40 	27.60 	5,453,597.30 	25.68 	5,410,965.90 	24.06 	<br /><br />其他权益工具投资 	215,841.80 	1.02 	216,108.50 	1.02 	45,768.60 	0.20 	<br /><br />长期应收款 	7,019.30 	0.03 	7,019.30 	0.03 	11,184.80 	0.05 	<br /><br />长期股权投资 	1,003,953.20 	4.74 	974,260.50 	4.59 	979,275.20 	4.35 	<br /><br />投资性房地产 	204,756.90 	0.97 	191,762.30 	0.90 	181,458.90 	0.81 	<br /><br />固定资产 	10,029,001.30 	47.36 	10,699,685.80 	50.39 	11,640,804.60 	51.77 	<br /><br />在建工程 	451,987.90 	2.13 	228,002.20 	1.07 	497,497.40 	2.21 	<br /><br />使用权资产 	896,167.40 	4.23 	983,936.10 	4.63 	1,139,442.60 	5.07 	<br /><br />无形资产 	1,747,633.10 	8.25 	1,689,021.00 	7.95 	1,747,205.60 	7.77 	<br /><br />商誉 	349,489.40 	1.65 	349,489.40 	1.65 	350,951.50 	1.56 	<br /><br />长期待摊费用 	94,419.80 	0.45 	83,856.80 	0.39 	65,324.10 	0.29 	<br /><br />递延所得税资产 	202,272.40 	0.96 	205,776.50 	0.97 	209,645.90 	0.93 	<br /><br />其他非流动资产 	128,985.00 	0.61 	152,273.90 	0.72 	206,757.20 	0.92 	<br /><br />非流动资产合计 	15,331,527.50 	72.40 	15,781,192.30 	74.32 	17,075,316.40 	75.94 	<br /><br />资产总计 	21,175,580.90 	100.00 	21,234,789.60 	100.00 	22,486,282.30 	100.00 	<br /><br />近年来发行人资产规模小幅下降，以非流动资产为主。近三年，公司资产总额分别为2,248.62亿元、2,123.48亿元和2,117.56亿元，其中流动资产分别为541.10亿元、545.36亿元和584.41亿元，占比分别为24.06%、25.68%和27.60%；非流动资产分别为1,707.53亿元、1,578.12亿元和1,533.15亿元，占比分别为75.94%、74.32%和72.40%。<br /><br />1、流动资产分析<br /><br />近三年，公司流动资产分别为541.10亿元、545.36亿元和584.41亿元，占总资产比重略有增加，分别为24.06%、25.68%和27.60%，主要是近两年，基于预测的市场需求、各地区成本效益、以及铝矿石供应情况，本集团调整了部分氧化铝生产线的生产计划，导致存货增长。发行人的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货等构成。发行人流动资产结构与公司行业性质及业务模式相适应。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年，公司货币资金分别为210.85亿元、192.60亿元和211.04亿元，在总资产中分别占比9.38%、9.07%和9.97%。2022年末，发行人货币资金较年初减少18.25亿元，降幅8.65%，2023年末，发行人货币资金较年初增加18.44亿元，增幅9.57%，货币资金规模保持稳定。<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年，发行人应收账款净额分别为30.31亿元、41.06亿元和40.24亿元，在总资产中占比分别为1.35%、1.93%和1.90%。2023年发行人应收账款余额为40.24亿元，其中一年以内的应收账款余额为20.95亿元，占应收账款余额合计数比例为43.98%。<br /><br />1）应收账款账龄分析如下：<br /><br />图表6.11：2023年末应收账款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年末余额 	占应收账款总额比例 	<br /><br />一年以内 	209,533.20 	43.98% 	<br /><br />一年至二年 	88,468.10 	18.57% 	<br /><br />二年至三年 	67,538.50 	14.18% 	<br /><br />三年以上 	110,867.70 	23.27% 	<br /><br />合计 	476,407.50 	100.00% 	<br /><br />减：坏账准备 	-73,975.00 	- 	<br /><br />净值 	402,432.50 	- 	<br /><br />2）应收账款分类披露<br /><br />发行人对于应收账款的坏账准备主要为按单项计提，2023年末计提坏账准备共计7.40亿元，具体情况如下：<br /><br />图表6.12：应收账款分类披露明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	88,859.50 	18.65 	63,935.60 	71.95 	24,923.90 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	387,548.00 	81.35 	10,039.40 	2.59 	377,508.60 	<br /><br />合计 	476,407.50 	100.00 	73,975.00 	15.53 	402,432.50 	<br /><br />3）2023年末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：<br /><br />图表6.13：应收账款前五大明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />对手方 	与发行人关系 	余额 	账龄 	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />公司A 	第三方 	238,572.10 	1年以内/1-2年/2-3年/3年以上 	50.08 	564.60 	<br /><br />公司B 	第三方 	54,024.70 	1年以内/1-2年/2-3年/3年以上 	11.34 	219.20 	<br /><br />公司C 	关联方 	24,716.30 	3年以上 	5.19 	- 	<br /><br />公司D 	第三方 	23,075.30 	3年以上 	4.84 	23,075.30 	<br /><br />公司E 	第三方 	11,113.80 	3年以上 	2.33 	11,113.80 	<br /><br />合计 		351,502.20 	/ 	73.78 	34,972.90 	<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />近三年，发行人其他应收款分别为23.58亿元、17.12亿元和18.60亿元，在总资产中分别占比1.05%、0.81%和0.88%，呈波动下降趋势。2022年为其他应收款净额17.12亿元，较上年末减少6.46亿元，减幅27.39%，主要为长账龄款项计提坏账影响。2023年为其他应收款净额18.60亿元，较上年末增加1.48亿元，增幅8.62%，变动不大。<br /><br />1）其他应收款账龄分析<br /><br />图表6.14：其他应收款账龄分析表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末余额 	占比 	<br /><br />一年以内 	113,376.90 	22.21 	<br /><br />一年至二年 	9,603.50 	1.88 	<br /><br />二年至三年 	13,968.70 	2.74 	<br /><br />三年以上 	373,465.20 	73.17 	<br /><br />合计 	510,414.30 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	-324,412.30 	- 	<br /><br />净值 	186,002.00 	- 	<br /><br />2）其他应收款分类披露<br /><br />发行人对于其他应收款的坏账准备主要为单项金额重大并单独计提，2023年末计提坏账准备共计32.44亿元，具体情况如下：<br /><br />图表6.15：发行人其他应收款坏账准备计提情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	383,915.50 	75.22 	317,101.50 	82.60 	66,814.00 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	126,498.80 	24.78 	7,310.80 	5.78 	119,188.00 	<br /><br />合计 	510,414.30 	100.00 	324,412.30 	63.56 	186,002.00 	<br /><br />3）其他应收款按款项性质分类情况<br /><br />2023年末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：<br /><br />图表6.16：其他应收款按性质分类表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />款项性质 	余额 	占比 	<br /><br />借出款项 	202,529.20 	39.68 	<br /><br />委托贷款 	64,644.10 	12.67 	<br /><br />保证金 	98,209.00 	19.24 	<br /><br />应收股利 	35,520.70 	6.96 	<br /><br />货款及材料款 	25,368.90 	4.97 	<br /><br />代垫款项 	23,625.50 	4.63 	<br /><br />其他 	60,516.90 	11.86 	<br /><br />原值合计 	510,414.30 	100.00 	<br /><br />减：坏账准备 	-324,412.30 	- 	<br /><br />合计 	186,002.00 	- 	<br /><br />4）2023年末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：<br /><br />图表6.17：其他应收款前五大明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />对手方 	款项的性质 	余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />公司A 	委托贷款、借出款项 	111,122.20 	三年以上 	21.77 	111,122.20 	<br /><br />公司B 	借出款项 	58,583.60 	三年以上 	11.48 	58,583.60 	<br /><br />公司C 	矿权保证金 	50,000.00 	一年以内 	9.80 	- 	<br /><br />公司D 	借出款项、代垫款项 	38,228.20 	三年以上 	7.49 	38,228.20 	<br /><br />公司E 	借出款项 	37,453.90 	三年以上 	7.34 	37,453.90 	<br /><br />合计 		295,387.90 	/ 	57.88 	245,387.90 	<br /><br />（5）存货<br /><br />近三年，发行人存货分别为216.43亿元、247.12亿元和228.47亿元，在总资产中占比分别达到了9.62%、11.64%和10.79%。发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、备品备件及周转材料，其中原材料、在产品及库存商品占比较大。2022年末，发行人较2021年末增加30.7亿元，增幅14.18%，主要是发行人应对市场变化，增加库存数量导致。2023年末，发行人较2022年末减少18.65亿元，降幅7.55%，变化不大。<br /><br />图表6.18：2023年末存货及存货跌价准备情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	账面余额 	存货跌价准备 	账面价值 	账面价值占比 	<br /><br />原材料 	500,087.80 	31,797.80 	468,290.00 	20.50 	<br /><br />在产品 	1,200,057.40 	3,807.00 	1,196,250.40 	52.36 	<br /><br />库存商品 	554,767.90 	6,002.00 	548,765.90 	24.02 	<br /><br />备品备件 	62,286.20 	7,221.70 	55,064.50 	2.41 	<br /><br />周转材料 	16,342.70 	- 	16,342.70 	0.72 	<br /><br />合计 	2,333,542.00 	48,828.50 	2,284,713.50 	100.00 	<br /><br />图表6.19：存货跌价准备变动表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年初余额 	2023年增加金额 	2023年减少金额 	2023年末余额 	<br /><br />计提 	转回或转销 	处置子公司 	<br /><br />原材料 	91,184.30 	2,567.50 	61,097.60 	856.40 	31,797.80 	<br /><br />项目 	2023年初余额 	2023年增加金额 	2023年减少金额 	2023年末余额 	<br /><br />计提 	转回或转销 	处置子公司 	<br /><br />在产品 	18,838.50 	1,003.00 	11,697.40 	4,337.10 	3,807.00 	<br /><br />库存商品 	6,290.60 	11,412.40 	10,798.40 	902.60 	6,002.00 	<br /><br />备品备件 	7,049.70 	770.50 	399.40 	199.10 	7,221.70 	<br /><br />合计 	123,363.10 	15,753.40 	83,992.80 	6,295.20 	48,828.50 	<br /><br />2、非流动资产分析<br /><br />近三年，公司非流动资产分别为1,707.53亿元、1,578.12亿元和1,533.15亿元，占总资产比重分别为75.94%、74.32%和72.40%。发行人的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。<br /><br />（1）长期股权投资<br /><br />近三年，公司长期股权投资分别为97.93亿元、97.43亿元和100.40亿元，在总资产中占比分别为4.35%、4.59%和4.74%。2022年末较2021年末减少0.5亿元，主要为参股企业投资收益减少。2023年末较2022年末增加2.97亿元，主要为参股企业投资收益增加。<br /><br />（2）固定资产<br /><br />近三年，公司固定资产（合计）分别为1,164.08亿元、1,069.97亿元和1,002.90亿元，在总资产中占比分别为51.77%、50.39%和47.36%。发行人固定资产主要包括房屋及建筑物，机器设备、运输设备和办公及其他设备等。2022年固定资产较2021年减少94.11亿元，2022年公司对固定资产计提折旧89.44亿元及减值准备18.16亿元，使得年末固定资产有所下降。2023年固定资产较2022年减少67.07亿元，2023年公司对固定资产计提折旧89.50亿元及减值准备5.91亿元，使得年末固定资产有所下降。<br /><br />图表6.20：发行人固定资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	科目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />房屋、建筑物及构筑物 	账面原值 	7,771,327.50 	7,858,898.40 	7,765,647.00 	<br /><br />累计折旧 	2,716,593.00 	2,567,621.60 	2,349,715.20 	<br /><br />减值准备 	461,735.10 	454,038.60 	376,446.60 	<br /><br />账面价值 	4,592,999.40 	4,837,238.20 	5,040,971.90 	<br /><br />机器设备 	账面原值 	13,883,939.80 	13,744,639.70 	13,527,170.40 	<br /><br />累计折旧 	8,081,761.60 	7,546,612.90 	7,002,276.60 	<br /><br />减值准备 	532,995.80 	550,284.80 	454,807.50 	<br /><br />账面价值 	5,269,182.40 	5,647,742.00 	6,075,971.80 	<br /><br />运输工具 	账面原值 	280,087.20 	285,416.10 	287,667.20 	<br /><br />累计折旧 	194,787.40 	178,968.20 	171,795.90 	<br /><br />减值准备 	1,592.60 	1,429.60 	1,325.10 	<br /><br />账面价值 	83,707.20 	105,018.30 	114,546.20 	<br /><br />办公及其他设备 	账面原值 	97,165.60 	122,699.30 	96,903.10 	<br /><br />累计折旧 	58,725.60 	57,461.20 	53,515.10 	<br /><br />减值准备 	1,197.90 	1,197.70 	1,267.50 	<br /><br />账面价值 	37,242.10 	64,040.40 	42,120.50 	<br /><br />合计 	账面原值 	22,032,520.10 	22,011,653.50 	21,677,387.70 	<br /><br />累计折旧 	11,051,867.60 	10,350,663.90 	9,577,302.80 	<br /><br />减值准备 	997,521.40 	1,006,950.70 	833,846.70 	<br /><br />账面价值 	9,983,131.10 	10,654,038.90 	11,273,610.40 	<br /><br />1）固定资产折旧方法<br /><br />除使用提取的安全生产费及煤矿维简费形成的固定资产之外，固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。<br /><br />使用按照规定提取的安全生产费及煤矿维简费形成的固定资产，在安全及维简项目完工达到预定可使用状态确认为固定资产的同时，按照形成固定资产的成本确认相同金额的累计折旧，在安全生产费及煤矿维简费中列支，该固定资产在以后期间不再计提折旧。<br /><br />固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：<br /><br />类别 	折旧方法 	折旧年限（年） 	残值率 	年折旧率 	<br /><br />房屋、建筑物及构筑物 	直线法 	8-45年 	5% 	2.11%至11.88% 	<br /><br />机器设备 	直线法 	3-30年 	5% 	3.17%至31.67% 	<br /><br />运输设备 	直线法 	6-10年 	5% 	9.50%至15.83% 	<br /><br />办公及其他设备 	直线法 	3-10年 	5% 	9.50%至31.67% 	<br /><br />2）固定资产减值政策<br /><br />发行人于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。<br /><br />当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。<br /><br />（3）无形资产<br /><br />近三年，公司无形资产分别为174.72亿元、168.90亿元和174.76亿元，在总资产中的占比分别为7.77%、7.95%和8.25%。发行人无形资产主要包含土地使用权、采矿权、探矿权及电脑软件等。<br /><br />图表6.21：发行人2023年末无形资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	采矿权 	探矿权 	其他 	合计 	<br /><br />账面原值 	958,015.80 	1,123,388.30 	123,456.90 	278,631.30 	2,483,492.30 	<br /><br />累计摊销 	218,877.70 	385,217.90 	- 	66,022.30 	670,117.90 	<br /><br />减值准备 	14,703.40 	26,035.90 	23,573.40 	1,428.60 	65,741.30 	<br /><br />账面价值 	724,434.70 	712,134.50 	99,883.50 	211,180.40 	1,747,633.10 	<br /><br />1）计价方法与使用寿命<br /><br />无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为发行人带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。<br /><br />①土地使用权<br /><br />发行人土地使用权按使用年限（不超过50年）直线法摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。<br /><br />②采矿权和探矿权<br /><br />发行人的采矿权分为煤矿采矿权和铝土矿及其他矿的采矿权。采矿权以成本进行初始计量，成本包括支付的采矿权价款及其他直接费用。铝土矿等其他矿的采矿权，根据采矿权许可证规定的有效期限或自然资源的可开采年限孰短采用直线法摊销。对于铝土矿及其他矿的采矿权，由矿权许可证规定的有效期限所代表的预计使用年限为3至30年。<br /><br />煤炭采矿权依据经济可采煤炭储量按产量法计提摊销。探矿权以取得时的成本计量，并在获得采矿权证或是完成勘探和评估活动之后转入采矿权，并在矿山投产之日开始按照采矿权的摊销方法摊销。<br /><br />③电脑软件购买的电脑软件按购入及使该特定软件达到可使用状态时所产生的成本进行初始计量，按预计可使用年限（不超过10年）摊销。<br /><br />④其他无形资产其他无形资产主要包括猫场矿的收益分享权，这些无形资产以取得的成本作为初始入账成本，并在其预计使用年限内按直线法摊销。猫场矿收益分享权的预计使用年限为22.5年。<br /><br />发行人对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。<br /><br />2）无形资产减值测试方法<br /><br />发行人于资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试；对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />图表6.22：发行人负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	796,956.80 	7.06 	646,110.30 	5.19 	1,193,717.80 	8.83 	<br /><br />交易性金融负债 	2,442.6 	0.02 	876.7 	0.01 	6,887.10 	0.05 	<br /><br />应付票据 	747,610.40 	6.62 	709,614.10 	5.70 	467,917.10 	3.46 	<br /><br />应付账款 	1,363,561.40 	12.08 	1,544,019.00 	12.39 	1,390,924.50 	10.29 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />预收款项 	11,084.80 	0.10 	11,392.40 	0.09 	7,000.80 	0.05 	<br /><br />合同负债 	168,142.50 	1.49 	204,901.40 	1.64 	236,304.30 	1.75 	<br /><br />应付职工薪酬 	64,006.90 	0.57 	80,386.90 	0.65 	91,055.80 	0.67 	<br /><br />应交税费 	184,202.60 	1.63 	134,059.70 	1.08 	232,618.50 	1.72 	<br /><br />其他应付款 	583,906.00 	5.17 	714,698.70 	5.74 	943,376.60 	6.98 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,723,403.40 	15.27 	1,897,271.70 	15.23 	1,047,073.70 	7.75 	<br /><br />其他流动负债 	225,259.80 	2.00 	293,351.40 	2.35 	574,684.00 	4.25 	<br /><br />流动负债合计 	5,870,577.20 	52.01 	6,236,682.30 	50.06 	6,191,560.20 	45.81 	<br /><br />长期借款 	3,343,768.70 	29.63 	3,406,321.20 	27.34 	4,293,312.10 	31.76 	<br /><br />应付债券 	840,196.20 	7.44 	1,532,408.00 	12.30 	1,622,298.70 	12.00 	<br /><br />租赁负债 	867,598.60 	7.69 	920,947.30 	7.39 	1,051,853.00 	7.78 	<br /><br />长期应付款 	80,599.80 	0.71 	69,028.10 	0.55 	91,475.10 	0.68 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	6,855.70 	0.06 	13,846.40 	0.11 	24,947.60 	0.18 	<br /><br />预计负债 	101,943.50 	0.90 	106,010.30 	0.85 	66,743.50 	0.49 	<br /><br />递延所得税负债 	143,695.60 	1.27 	145,304.00 	1.17 	140,329.10 	1.04 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	21,263.4 	0.19 	19,469.60 	0.16 	22,351.70 	0.17 	<br /><br />其他非流动负债 	10,168.30 	0.09 	9,324.00 	0.07 	11,654.50 	0.09 	<br /><br />非流动负债合计 	5,416,089.80 	47.99 	6,222,658.90 	49.94 	7,324,965.30 	54.19 	<br /><br />负债合计 	11,286,667.00 	100.00 	12,459,341.20 	100.00 	13,516,525.50 	100.00 	<br /><br />1、流动负债结构分析<br /><br />近三年，公司流动负债合计分别为619.16亿元、623.67亿元和587.06亿元，在负债总额中分别占比45.81%、50.06%和52.01%。公司流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债占比较大。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年，公司短期借款分别为119.37亿元、64.61亿元和79.70亿元，在负债总额中占比分别为8.83%、5.19%和7.06%。报告期内短期借款波动下降，主要是公司优化带息负债期限结构，压缩短期债务规模。<br /><br />（2）应付票据<br /><br />近三年，公司应付票据分别为46.79亿元、70.96亿元和74.76亿元，在负债总额中占比分别为3.46%、5.7%和6.62%。2023年末较2022年末增加3.80亿元，主要是银行承兑汇票增加所致。<br /><br />（3）应付账款<br /><br />近三年，公司应付账款分别为139.09亿元、154.40亿元和136.36亿元，在负债总额中占比分别为10.29%、12.39%和12.08%。2022年末较2021年末增加15.31亿元，2023年末较2022年末减少18.05亿元，主要原因是随着销售规模的增长，新增采购尾款。<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />近三年，公司其他应付款（应付利息、应付股利、其他应付款）分别94.34亿元、71.47亿元和58.39亿元，在负债总额中占比分别为6.98%、5.74%和5.17%，呈下降趋势，主要是应付工程、材料及设备款结算所致。<br /><br />图表6.23：其他应付款（不含应付利息、应付股利）明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	<br /><br />保证金及押金 	185,498.00 	33.77 	<br /><br />工程、材料及设备款 	166,216.60 	30.26 	<br /><br />限制性股票回购义务 	39,527.50 	7.20 	<br /><br />应付环境治理费用 	22,172.00 	4.04 	<br /><br />应付维修费 	11,876.50 	2.16 	<br /><br />应付四项基金 	7,917.60 	1.44 	<br /><br />应付劳务费 	7,019.40 	1.28 	<br /><br />应付股权投资款 	5,561.10 	1.01 	<br /><br />应付代扣代缴费用 	4,666.80 	0.85 	<br /><br />应付土地使用费 	4,342.70 	0.79 	<br /><br />其他 	94,526.50 	17.21 	<br /><br />合计 	549,324.70 	100.00 	<br /><br />（5）一年内到期的非流动负债<br /><br />近三年，公司一年内到期的非流动负债分别为104.71亿元、189.73亿元和172.34亿元，在负债总额中占比分别为7.75%、15.23%和15.27%。发行人2022年<br /><br />一年内到期的非流动负债较2021年增加85.02亿元，增幅81.2%，主要为一年内到期的长期借款和应付债券增加。公司偿债能力良好。发行人2023年一年内到期的非流动负债较2022年减少17.39亿元，降幅9.16%，变动不大。<br /><br />图表6.24：一年内到期的非流动负债明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	余额 	比例 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	907,782.50 	52.67 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	728,625.20 	42.28 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	79,464.70 	4.61 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	7,531.00 	0.44 	<br /><br />合计 	1,723,403.40 	100.00 	<br /><br />（6）其他流动负债<br /><br />近三年，公司其他流动负债分别为57.47亿元、29.34亿元和22.53亿元，在负债总额中占比分别为4.25%、2.35%和2.00%。公司其他流动负债主要由短期融资券和待转销项税构成。2022年末发行人其他流动负债较2021年末减少28.13亿元，2023年末发行人其他流动负债较2022年末减少6.81亿元，主要是短期应付债券减少。<br /><br />图表6.25：其他流动负债明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期应付债券 	200,614.20 	89.06 	262,331.10 	89.43 	544,041.40 	94.67 	<br /><br />待转销项税 	24,624.50 	10.93 	29,080.90 	9.91 	30,270.30 	5.27 	<br /><br />其他 	21.10 	0.01 	1,939.40 	0.66 	372.30 	0.06 	<br /><br />合计 	225,259.80 	100.00 	293,351.40 	100.00 	574,684.00 	100.00 	<br /><br />图表6.26：截至2023年末短期应付债券明细表<br /><br />单位：天、万元<br /><br />债券名称 	发行日期 	债券期限 	发行规模 	<br /><br />2023年度第一期超短期融资券(科创票据) 	2023/11/10 	60 	200,000.00 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	200,000.00 	<br /><br />2、非流动负债结构分析<br /><br />近三年，公司非流动负债合计分别为732.50亿元、622.27亿元和541.61亿元，在负债总额中分别占54.19%、49.94%和47.99%。公司非流动负债中长期借款、应付债券、长期应付款占比较大。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年，公司长期借款分别为429.33亿元、340.63亿元和334.38亿元，在负债总额中占比分别为31.76%、27.34%和29.63%。2023年末长期借款较2022年末减少6.26亿元，主要是发行人偿还长期银行借款及转为一年内到期非流动负债。<br /><br />图表6.27：长期借款明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />抵押、质押借款 	726,215.90 	21.72 	717,349.70 	21.06 	1,115,621.50 	25.99 	<br /><br />保证借款 	88,963.20 	2.66 	200,833.70 	5.90 	434,707.90 	10.13 	<br /><br />信用借款 	3,436,372.10 	102.77 	3,836,772.30 	112.64 	3,359,404.20 	78.25 	<br /><br />减：一年内到期的部分 	-907,782.50 	-27.15 	-1,348,634.50 	-39.59 	-616,421.50 	-14.36 	<br /><br />合计 	3,343,768.70 	100.00 	3,406,321.20 	100.00 	4,293,312.10 	100.00 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />近三年，公司应付债券分别为162.23亿元、153.24亿元和84.02亿元，在负债总额中占比分别为12.00%、12.30%和7.44%。2022年末发行人应付债券较2021年末减少8.99亿元，减幅5.54%；2023年末发行人应付债券较2022年末减少69.22亿元，减幅45.17%，主要原因为重分类至一年内到期的非流动负债以及新发中长期债券规模减小。<br /><br />图表6.28：2023年末应付债券明细表<br /><br />单位：%、万元<br /><br />债券名称 	发行日期 	债券期限 	票面利率 	发行金额 	<br /><br />2019年第二期公开发行公司债券(品种二) 	2019/8/8 	10 	4.55% 	200,000.00 	<br /><br />2019年度第一期中期票据 	2019/5/22 	5 	4.08% 	200,000.00 	<br /><br />2020年第一期公开发行公司债券 	2020/3/4 	5 	3.30% 	50,000.00 	<br /><br />2021年度第一期中期票据 	2021/12/17 	3 	3.10% 	100,000.00 	<br /><br />2021年中铝香港三年期高级债券 	2021/7/28 	3 	1.55% 	321,276.10 	<br /><br />2021年中铝香港五年期高级债券 	2021/7/28 	5 	2.10% 	321,082.30 	<br /><br />2022年度第一期中期票据 	2022/1/26 	3 	3.00% 	200,000.00 	<br /><br />2022年度第一期绿色中期票据(碳中和债) 	2022/2/22 	3 	2.68% 	40,000.00 	<br /><br />2022年度第二期中期票据(转型) 	2022/6/21 	2 	2.45% 	50,000.00 	<br /><br />合计 				1,482,358.40 	<br /><br />（3）长期应付款<br /><br />近三年，发行人长期应付款余额分别为9.15亿元、6.90亿元和8.06亿元，在负债总额中占比分别为0.68%、0.55%和0.71%。2018年末，根据最新财政部一般企业财务报表格式的列示要求，“长期应付款”行项目根据“长期应付款”科目的期末余额，减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额，以及“专项应付款”科目的期末余额填列。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />图表6.29：发行人所有者权益结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />股本 	1,716,159.20 	17.35 	1,716,159.20 	19.56 	1,702,267.30 	18.98 	<br /><br />其他权益工具 	200,000.00 	2.02 	200,000.00 	2.28 	249,842.90 	2.79 	<br /><br />资本公积 	2,312,668.50 	23.39 	2,291,980.30 	26.12 	3,116,731.60 	34.75 	<br /><br />减：库存股 	-40,468.50 	-0.41 	-40,468.50 	-0.46 	- 	- 	<br /><br />其他综合收益 	10,112.30 	0.10 	25,646.60 	0.29 	77,151.20 	0.86 	<br /><br />专项储备 	28,078.80 	0.28 	31,974.90 	0.36 	32,132.90 	0.36 	<br /><br />盈余公积 	234,159.00 	2.37 	196,755.40 	2.24 	179,930.00 	2.01 	<br /><br />未分配利润 	1,585,064.20 	16.03 	1,018,105.00 	11.60 	690,306.40 	7.70 	<br /><br />归属于母公司所有者权益 	6,045,773.50 	61.14 	5,440,152.90 	61.99 	6,048,362.30 	67.43 	<br /><br />少数股东权益 	3,843,140.40 	38.86 	3,335,295.50 	38.01 	2,921,394.50 	32.57 	<br /><br />所有者权益 	9,888,913.90 	100.00 	8,775,448.40 	100.00 	8,969,756.80 	100.00 	<br /><br />注：其他权益工具主要为公司发行永续债。发行人存续永续票据明细参见本募集说明书之“第七章 发行人资信状况”之“四、发行人历年发行债券情况”。存续永续票据及本期永续票据可以适当增加发行人所有者权益，并适当降低资产负债率。<br /><br />近三年，发行人所有者权益分别为896.98亿元、877.54亿元和988.89亿元，呈逐年增长趋势。<br /><br />1、股本<br /><br />近三年，发行人实收资本金额分别为1,702,267.30万元、1,716,159.20万元和1,716,159.20万元，占所有者权益总额的比例分别为18.98%、19.56%和17.35%。发行人于2022年5月25日，授予930名激励对象11,227万股限制性股票(A股)，授予价格为每股3.08元；于2022年11月24日，授予276名激励对象2,664.9千股限制性股票(A股)，授予价格为每股2.21元。截至2022年12月31日，本集团已收到全部1,206名激励对象缴纳的出资额合计40,468.5万元，其中计入新增股本13,891.9万元，实收资本金额增长至1,716,159.20万元。<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年，发行人资本公积分别为311.67亿元、229.20亿元和231.27亿元，占所有者权益总额的比例分别为34.75%、26.12%和23.39%。发行人资本公积余额的变动不大，主要来源于资本公积股本溢价项目。2022年度发行人收购了云铝股份19%的股权、收购了平果铝业有限公司100%股权，本次股权收购完成后，发行人对云铝股份、平果铝公司实施控制，由于股权转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该股权转让属同一控制下的企业合并，以上收购交易造成本集团资本公积年初增加3,049,982千元，本年支付对价减少资本公积8,549,073千元。<br /><br />3、盈余公积<br /><br />近三年，公司盈余公积为17.99亿元、19.68亿元和23.42亿元，根据《公司法》、发行人章程及董事会决议，公司按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。根据国务院《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）等相关文件精神，本集团将“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交给地方政府、其他国有第三方公司或进行市场化改革。根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企[2005]62号）等文件的相关规定，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会决议，本公司按公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年，公司未分配利润分别为69.03亿元、101.81亿元和158.51亿元，公司按企业会计准则及相关规定编制的公司当期净利润及其期初未分配利润之和，与按国际财务报告准则确定的公司当期净利润及其期初未分配利润之和两者中孰低的数额，扣除当期提取的法定盈余公积后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。<br /><br />5、少数股东权益<br /><br />近三年，公司少数股东权益分别为292.14亿元、333.53亿元和384.31亿元，在所有者权益中占比分别为32.57%、38.01%和38.86%。<br /><br />2023年末，归属于各子公司少数股东权益明细如下表。<br /><br />图表6.30：少数股东权益明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />云铝股份 	2,043,125.20 	53.16% 	<br /><br />宁夏能源 	732,165.60 	19.05% 	<br /><br />包头铝业 	309,573.30 	8.06% 	<br /><br />广西华昇 	183,178.60 	4.77% 	<br /><br />山西中润 	159,324.50 	4.15% 	<br /><br />遵义铝业 	131,071.20 	3.41% 	<br /><br />贵州华仁 	123,301.00 	3.21% 	<br /><br />贵州华锦 	96,807.40 	2.52% 	<br /><br />甘肃华阳矿业开发有限责任公司(“华阳矿业”) 	40,323.90 	1.05% 	<br /><br />山西新材料 	21,398.40 	0.56% 	<br /><br />中铝物流 	13,137.30 	0.34% 	<br /><br />中铝国贸集团 	10,798.60 	0.28% 	<br /><br />兴华科技 	8,479.00 	0.22% 	<br /><br />中铝香港 	3,300.80 	0.09% 	<br /><br />山西华圣 	-14,086.10 	-0.37% 	<br /><br />其他 	-18,758.30 	-0.49% 	<br /><br />合计 	3,843,140.40 	100.00% 	<br /><br />（四）盈利能力分析<br /><br />图表6.31：近三年发行人营业收入、利润情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业总收入 	22,507,088.00 	29,098,794.20 	29,888,535.00 	<br /><br />营业收入 	22,507,088.00 	29,098,794.20 	29,888,535.00 	<br /><br />营业总成本 	21,011,386.80 	27,328,299.60 	27,642,807.10 	<br /><br />营业成本 	19,603,975.60 	25,760,250.60 	26,222,332.60 	<br /><br />税金及附加 	258,854.90 	286,022.80 	259,508.20 	<br /><br />销售费用 	43,238.40 	41,890.90 	38,323.30 	<br /><br />管理费用 	435,126.00 	409,155.40 	453,494.30 	<br /><br />研发费用 	372,942.30 	480,517.40 	241,744.80 	<br /><br />财务费用 	297,249.60 	350,462.50 	427,403.90 	<br /><br />其中：利息费用 	332,557.30 	382,773.40 	451,046.10 	<br /><br />减：利息收入 	39,518.20 	47,713.70 	31,110.30 	<br /><br />加：其他收益 	66,764.00 	21,779.50 	16,946.80 	<br /><br />投资净收益 	27,605.60 	66,819.10 	-90,140.00 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	39,085.90 	30,954.20 	-25,914.70 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-348.60 	5,907.10 	-5,920.90 	<br /><br />资产减值损失 	-75,517.20 	-488,442.90 	-505,610.10 	<br /><br />信用减值损失 	14,575.10 	-41,413.90 	-139,076.50 	<br /><br />资产处置收益 	775.00 	33,103.20 	3,035.90 	<br /><br />营业利润 	1,529,555.10 	1,368,246.70 	1,524,963.10 	<br /><br />加：营业外收入 	22,088.90 	11,387.90 	10,524.10 	<br /><br />减：营业外支出 	42,591.20 	58,737.80 	116,844.40 	<br /><br />利润总额 	1,509,052.80 	1,320,896.80 	1,418,642.80 	<br /><br />减：所得税 	250,674.70 	236,549.80 	286,955.10 	<br /><br />净利润 	1,258,378.10 	1,084,347.00 	1,131,687.70 	<br /><br />持续经营净利润 	1,258,378.10 	1,084,347.00 	1,131,687.70 	<br /><br />减：少数股东损益 	586,683.60 	665,140.20 	555,745.50 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	671,694.50 	419,206.80 	575,942.20 	<br /><br />加：其他综合收益 	-14,503.80 	-52,278.90 	25,996.70 	<br /><br />综合收益总额 	1,243,874.30 	1,032,068.10 	1,157,684.40 	<br /><br />减：归属于少数股东的综合收益总额 	587,714.10 	664,365.90 	556,610.50 	<br /><br />归属于母公司普通股东综合收益总额 	656,160.20 	367,702.20 	601,073.90 	<br /><br />1、营业收入、营业成本、毛利润及毛利<br /><br />请见本募集说明书“第五章 发行人基本情况”/“八、发行人主营业务情况”/“（三）公司经营情况分析”。<br /><br />2、销售费用<br /><br />近三年，公司销售费用分别为3.83亿元、4.19亿元和4.32亿元。2022年度较2021年度增加0.36亿元，增幅9.31%。2022年3月22日，本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟变更会计政策的议案》，同意公司自2021起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。<br /><br />3、管理费用<br /><br />近三年，公司管理费用分别为45.35亿元、40.92亿元和43.51亿元。2022年度较2021年度减少4.43亿元，主要为上年新冠疫情社保减免政策致人员费用减少，以及本年新投产企业致费用增加。2023年度管理费用较2022年度增加2.60亿元，基本保持稳定。<br /><br />4、财务费用<br /><br />近三年，公司财务费用分别为42.74亿元、35.05亿元和29.72亿元。2022年度较2021年减少7.69亿元，2023年度财务费用较2022年减少5.32亿元，主要为公司通过压缩带息债务规模、优化融资成本等方式实现财务费用同比降低。<br /><br />5、投资收益<br /><br />近三年，公司的投资收益分别-9.01亿元、6.68亿元和2.76亿元。2023年公司投资收益较2022年减少3.92亿元，降幅为58.69%，主要为本年处置原子公司山东华宇产生损失，以及平仓套期保值期货收益同比下降影响。<br /><br />图表6.32：近三年内发行人投资收益情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	39,085.90 	30,954.20 	-25,914.70 	<br /><br />衍生品投资收益 	12,472.90 	23,681.10 	-54,552.50 	<br /><br />处置子公司及合联营公司取得的投资收益 	-23,489.10 	8,634.30 	-2,074.10 	<br /><br />处置业务取得的投资收益 	- 	2,780.40 	- 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	1,452.60 	1,149.90 	1,529.60 	<br /><br />其他 	-1,916.70 	-380.80 	-9,128.30 	<br /><br />合计 	27,605.60 	66,819.10 	-90,140.00 	<br /><br />6、营业外收入<br /><br />近三年，公司营业外收入分别为1.05亿元、1.14亿元和2.21亿元。2022年较2021年增加0.09亿元，主要是本年因处置闲置生产线及更新改造，报废了较多相关的机器设备等资产。<br /><br />图表6.33：近三年发行人营业外收入情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />非流动资产处置利得合计 	1,944.00 	1,836.40 	2,873.70 	<br /><br />其中：固定资产处置利得 	1,944.00 	1,636.40 	2,873.70 	<br /><br />无形资产处置利得 	- 	200.00 	- 	<br /><br />无法支付的款项 	3,383.20 	- 	- 	<br /><br />政府补助 	1,106.80 	1,799.00 	353.80 	<br /><br />冲回占地罚金 	5,890.70 	- 	- 	<br /><br />赔偿款及合同违约收入 	5,426.50 	4,026.30 	- 	<br /><br />碳排放权(i) 	1,248.80 	- 	- 	<br /><br />其他 	3,088.90 	3,726.20 	7,296.60 	<br /><br />合计 	22,088.90 	11,387.90 	10,524.10 	<br /><br />7、净利润<br /><br />近三年，公司净利润分别为113.17亿元、108.43亿元和125.84亿元。2022年度净利润较2021年减少4.74亿元，降幅4.18%，主要为氧化铝及电解铝毛利同比大幅上涨。2023年度发行人净利润较2022年增加17.40亿元，增幅16.05%，主要是本年资产减值事项同比减少以及原铝板块原燃材料价格下降致产品利润同比上升影响。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />图表6.34：现金流量表分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	20,792,892.20 	28,258,687.10 	24,968,951.20 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	18,088,794.10 	25,478,068.30 	21,445,729.50 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	2,704,098.10 	2,780,618.80 	3,523,221.70 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	660,790.20 	1,660,188.90 	1,475,872.20 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	1,778,932.30 	2,008,119.60 	1,650,695.10 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-1,118,142.10 	-347,930.70 	-174,822.90 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,276,563.90 	3,406,533.60 	6,300,721.10 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	3,690,900.90 	6,110,308.50 	8,642,061.50 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,414,337.00 	-2,703,774.90 	-2,341,340.40 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-9,333.90 	-15,606.70 	7,244.60 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	162,285.10 	-286,693.50 	1,014,303.00 	<br /><br />公司近三年经营活动现金流入量分别为2,496.90亿元、2,825.87亿元和2,079.29亿元，发行人2022年经营活动现金流入额较2021年增加328.97亿元，同比增涨13.18%。发行人2023年经营活动现金流入额较2022年减少746.58亿元，同比减少26.42%。近三年经营活动现金流出量分别为2,144.57亿元、2,547.81亿元和1,808.88亿元，发行人2022年经营活动现金流出额较2021年增加403.23亿元。发行人2023年经营活动现金流出额较2022年减少738.93亿元。2021年-2023年度经营活动现金流量净额分别为352.32亿元、278.06亿元和270.41亿元，2023年经营活动现金流量净额较2022年减少7.65亿元。2022年，公司经营活动产生的现金流入和流出均有所增加，主要由于受到新增贸易预付款及效益增储等因素影响。2023年，公司经营活动产生的现金流入和流出均有所下降，主要由于公司2023年聚焦主业，减少低毛利贸易业务所致。<br /><br />发行人近三年投资活动现金流入量分别为147.59亿元、166.02亿元和66.08亿元。2023年度投资活动现金流入较2022年度减少99.94亿元。发行人2021年-2023年度投资活动现金流出量分别为165.07亿元、200.81亿元和177.89亿元。2023年度投资活动现金流出较2022年减少22.92亿元。近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17.48亿元、-34.79亿元和-111.81亿元，2022年度投资活动现金流量净额较2021年减少17.31亿元，主要为本年资本性开支同比增加影响。2023年度投资活动现金流量净额较2022年减少77.02亿元，降幅-221.37%，主要系公司本年购买结构性存款到期收回同比减少影响。<br /><br />发行人近三年筹资活动现金流量净额分别为-234.13亿元、-270.38亿元和-141.43亿元，2023年发行人筹资活动产生的现金流净额较2022年末增加128.94亿元，增幅47.69%，主要为公司2022年对云铝股份等实施同一控制下企业合并支付对价款较多，以及本年债务净偿还减少等影响。<br /><br />（六）主要财务指标<br /><br />图表6.35：发行人近三年主要财务指标<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />流动比率 	1.00 	0.87 	0.87 	<br /><br />速动比率 	0.61 	0.48 	0.52 	<br /><br />资产负债率（%） 	53.30 	58.67 	60.11 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	8.83 	3.49 	4.18 	<br /><br />存货周转率 	8.24 	11.11 	12.64 	<br /><br />总资产周转率 	1.06 	1.44 	1.39 	<br /><br />应收账款周转率 	55.36 	81.54 	76.85 	<br /><br />营业毛利率（%） 	12.90 	11.47 	12.27 	<br /><br />加权平均净资产收益率（%） 	12.00 	6.90 	9.28 	<br /><br />净利润率（%） 	5.59 	3.73 	3.79 	<br /><br />1、偿债能力分析<br /><br />图表6.36：发行人近三年内偿债能力指标<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />流动比率 	1.00 	0.87 	0.87 	<br /><br />速动比率 	0.61 	0.48 	0.52 	<br /><br />资产负债率（%） 	53.30 	58.67 	60.11 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	8.83 	3.49 	4.18 	<br /><br />近三年，发行人流动比率分别为0.87、0.87和1.00，速动比率分别为0.52、0.48和0.61。发行人流动比率及速动比率逐年提升，短期流动性较强。<br /><br />近三年，发行人资产负债率分别为60.11%、58.67%和53.30%，呈逐年下降趋势，公司压缩带息负债规模所致。<br /><br />近三年，利息保障倍数分别为4.18、3.49和8.38。2023年发行人EBITDA利息保障倍数有所提高，由于公司盈利及获现能力进一步提升，加之有息债务规模进一步压降，各项偿债指标均有所优化，整体偿债能力有所提升。<br /><br />2、营运能力分析<br /><br />图表6.37：发行人近三年内营运效率指标<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />存货周转率 	8.24 	11.11 	12.64 	<br /><br />总资产周转率 	1.06 	1.44 	1.39 	<br /><br />应收账款周转率 	55.36 	81.54 	76.85 	<br /><br />近三年，发行人存货周转率分别为12.64、11.11和8.24，由于公司近三年销售规模扩大，产品销量的增速大于存货的增速，所以存货周转率总体上升。总体来说公司存货占用水平低、变现能力强、流动性较好。<br /><br />近三年，发行人总资产周转率分别为1.39、1.44和1.06，呈上升趋势，主要原因是发行人压缩负债使得总资产下降，同时营业收入与2022年基本持平，进而使总资产周转率有所提升。<br /><br />近三年，发行人应收账款周转率分别为76.85、81.54和55.36，呈上升趋势。总体而言，公司对应收账款的管理能力良好，变现能力可控，应收账款的流动性稳定。2023年与2022年基本持平。<br /><br />3、盈利能力分析<br /><br />图表6.38：发行人近三年盈利能力指标<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业毛利率（%） 	12.90 	11.47 	12.27 	<br /><br />加权平均净资产收益率（%） 	12.0 	6.9 	9.28 	<br /><br />净利润率（%） 	5.59 	3.73 	3.79 	<br /><br />近三年，营业毛利率分别为12.27%、11.47%和12.90%，受益于煤炭产量回升、煤价高位运行及火电利润空间提升，全年贸易及能源板块毛利率同比均增长；但由于矿石、液碱、炭素等原辅材料成本及电力成本的上涨幅度远超氧化铝及电解铝产品销售价格的涨幅，氧化铝、电解铝板块毛利率同比有所下降，但仍优于行业平均水平；综合上述因素，2023年公司营业毛利率同比小幅增长。<br /><br />近三年，发行人加权平均净资产收益率分别为9.28%、6.9%和12.0%，2023年净资产创造利润的能力较上年大幅提升。<br /><br />近三年，发行人净利润率分别为3.79%、3.73%和5.59%。2023年度净利润率较2022年增高1.86个百分点，较上年变动不大。<br /><br />三、发行人有息债务情况<br /><br />截至2023年末，公司有息债务总余额681.79亿元，具体情况如下：<br /><br />图表6.39：截至2023年末发行人有息负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	796,956.80 	11.69 	<br /><br />短期融资券 	200,614.20 	2.94 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	728,625.20 	10.69 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	907,782.50 	13.31 	<br /><br />长期借款 	3,343,768.70 	49.04 	<br /><br />长期债券 	840,196.20 	12.32 	<br /><br />合计 	6,817,943.60 	100.00 	<br /><br />公司有息债务主要包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、短期应付债券、长期应付债券等，债务融资的方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。<br /><br />四、关联方关系及其交易<br /><br />（一）关联方及关联关系<br /><br />1、发行人的母公司<br /><br />发行人的母公司为中铝集团，详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“三、（二）发行人控股股东和实际控制人基本情况”。<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、（一）对子公司的权益投资”。<br /><br />3、发行人联营和合营企业<br /><br />发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“五、（二）合营及联营企业情况”。<br /><br />4、其他关联方及关联关系<br /><br />图表6.41：其他关联方名称及与本企业关系<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />包头铝业(集团)有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />包头中铝科技服务开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />北京华宇天控科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />北京中铝联合物业管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />赤峰云铜有色金属有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />楚雄滇中有色金属有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />东北轻合金有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />东轻精密制造有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />广西国盛稀土新材料有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵阳铝镁设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵阳铝镁资产管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵阳新宇建设监理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州创新轻金属工艺装备工程技术研究中心有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州贵铝华颐资产经营有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州贵铝供应链服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州贵铝建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州贵铝现代城市服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州贵铝装备工程有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州顺安机电设备有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州匀都置业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />贵州中铝彩铝科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />哈尔滨东轻龙翔包装有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />杭州耐特阀门股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南九力科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南九冶建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南新尚科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南新长城实业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南长城信息技术有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南长城众鑫实业股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南长铝工业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南中铝建设工程有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南中铝装备有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />河南中州铝厂有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />湖南华楚项目管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />华楚智能科技(湖南)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />黄石华中铜业金地科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />会理市五龙富民矿业有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />九冶钢结构有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />九冶建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />昆明勘察院科技开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />昆明科汇电气有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />昆明冶金研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />兰州连城铝业有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />兰州铝厂有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />兰州中铝工业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />六冶(郑州)科技重工有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />六冶洛阳机电安装有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陇西西北铝铝箔有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />洛阳金诚建设监理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />洛阳有色金属加工设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青岛博信铝业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青海铝业金属熔剂有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青海铝业有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青海中铝工业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青海中铝铝板带有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />青海中铜黄金有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山东铝业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山东山铝环境新材料有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山东山铝机电科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山西晋正建设工程项目管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山西铝厂黄河电器设备有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山西铝厂设计院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山西十二冶资产管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />山西中铝工业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />陕西中勉投资有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />上海滇晟商贸有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />上海中铝国际供应链管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />深圳开投美巢家居有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />沈阳博宇科技有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />沈阳铝镁科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />沈阳铝镁设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />沈阳盛鑫建设工程项目管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />苏州新长光热能科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />苏州有色金属研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />西北铝业有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />西藏金龙矿业股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />西南铝业(集团)有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />香港西铝有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />易门铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />玉溪矿业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云晨期货有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南驰宏资源综合利用有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南楚雄矿冶有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南迪庆矿业开发有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南迪庆有色金属有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南浩鑫铝箔有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南慧能售电股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南金吉安建设咨询监理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南科力环保股份公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南清鑫清洁能源有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南省冶金医院 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南省有色金属及制品质量监督检验站 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南铜业地产物业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南铜业房地产开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南铜业股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金集团金水物业管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金集团进出口物流股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金建设工程质量检测有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金金宇环保科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />云南冶金昆明重工有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />浙江铝拓科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />浙江中铝汽车轻量化科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />郑州轻金属研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />郑州中铝建设开发有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝高端制造 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国长城铝业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝保险经纪(北京)股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝材料应用研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝财务有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝东南材料院(福建)科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝工服科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝工业服务有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中稀广西稀土有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝国际投资管理(上海)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝国际云南铝应用工程有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝河南洛阳铝箔有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝河南洛阳铝加工有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝河南铝业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝环保节能集团有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝环保节能科技(湖南)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝环保生态技术(湖南)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝矿业国际 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝洛阳铜加工有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝洛阳铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝铝箔有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝南海合金有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝融资租赁有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝瑞闽(福建)新材料有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝瑞闽股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝润滑科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝特种铝材(重庆)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝沈阳有色金属加工有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝万成山东建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝西南铝板带有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝信息科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝长城检测技术有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝长城建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝智能(杭州)安全科学研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝智能科技发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝智能数维(杭州)工程设计研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝智能铜创科技(云南)有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝资本 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝资产经营管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铝淄博工业园发展有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中色科技股份有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中色十二冶金重庆节能科技有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铜东南铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铜国际贸易集团有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铜华中铜业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中铜资产经营管理有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中稀(常州)稀土新材料有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中稀国际贸易有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆西南铝合金加工研究院有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆西南铝机电设备工程有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆西南铝精密加工有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆西南铝民生实业有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆西南铝建设工程有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />重庆渝环有色压铸厂 	母公司的控股子公司 	<br /><br />淄博大地房地产开发有限责任公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />淄博东山实业有限公司 	母公司的控股子公司 	<br /><br />中国有色集团晋铝耐材有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />天津骏鑫轻量化科技有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />贵州贵铝物流有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />中铝贵州工业服务有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />河南华顺天成科技有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />天津骏鑫轻量化科技有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />贵州中铝铝业有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />北京吉亚半导体材料有限公司 	中铝集团之联营公司 	<br /><br />（二）关联交易情况<br /><br />1、采购商品及接受劳务情况<br /><br />近两年，公司因采购商品/接受劳务产生的关联交易情况如下：<br /><br />图表6.42：关联方采购商品<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />广西华银 	采购氧化铝及原铝 	183,690.70 	189,654.00 	<br /><br />云南索通云铝炭材料有限公司 	采购炭块 	103,210.00 	149,001.80 	<br /><br />中铝淄博国际贸易有限公司 	采购氧化铝、矿石及其他 	84,198.60 	298,998.10 	<br /><br />包头市森都碳素有限公司 	采购炭块 	81,865.30 	89,794.60 	<br /><br />山东铝业有限公司 	采购液碱及其他 	62,153.60 	91,500.00 	<br /><br />中铝南海合金有限公司 	采购铝加工产品 	49,697.50 	60,608.10 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	采购氧化铝、矿石及其他 	29,852.90 	126,313.70 	<br /><br />国投物产有限公司 	采购氧化铝及其他 	26,306.70 	23,051.30 	<br /><br />云南浩鑫铝箔有限公司 	采购铝加工产品及其他 	23,362.40 	- 	<br /><br />广西华磊 	采购氧化铝、原铝、铝加工产品及其他 	22,477.80 	25,883.40 	<br /><br />云南中慧能源有限公司 	采购其他 	12,282.90 	- 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	采购氧化铝及其他 	11,952.90 	16,829.40 	<br /><br />中铝工业服务有限公司 	采购氧化铝及其他 	11,184.50 	27,344.80 	<br /><br />沈阳铝镁设计研究院有限公司 	采购其他 	10,275.50 	4.60 	<br /><br />中铝润滑科技有限公司 	采购成品油及其他 	7,214.00 	7,385.50 	<br /><br />中油中铝(大连)石油化工有限公司 	采购其他 	6,372.10 	3,842.00 	<br /><br />沈阳博宇科技有限责任公司 	采购其他 	4,629.50 	1,650.20 	<br /><br />安徽华聚新材料有限公司 	采购其他 	4,193.90 	318.10 	<br /><br />贵州贵铝供应链服务有限公司 	采购矿石 	2,596.50 	- 	<br /><br />浙江中铝汽车轻量化科技有限公司 	采购铝加工产品及其他 	2,222.50 	5,426.20 	<br /><br />青海中铝铝板带有限公司 	采购其他 	28.40 	7,926.50 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	采购矿石及其他 	- 	35,284.70 	<br /><br />上海滇晟商贸有限公司 	采购原铝、铝加工产品 	- 	20,544.60 	<br /><br />中铝西南铝板带有限公司 	采购铝加工产品 	- 	8,259.60 	<br /><br />香港西铝有限公司 	采购铝加工产品 	- 	7,901.90 	<br /><br />天津骏鑫轻量化科技有限公司 	采购矿石 	- 	6,694.10 	<br /><br />娄底中禹新材料有限公司 	采购铜加工产品 	- 	5,668.10 	<br /><br />其他关联方 	/ 	30,977.70 	38,655.80 	<br /><br />合计 		770,745.90 	1,248,541.10 	<br /><br />图表6.43：关联方接受劳务-工程类<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	建筑安装及其他工程类 	17,238.20 	3,900.20 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	建筑安装 	13,935.80 	12,734.20 	<br /><br />九冶建设有限公司 	建筑安装 	7,540.00 	1,496.10 	<br /><br />中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司 	设计勘察、建筑安装及其他 	5,715.20 	717.40 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	建筑安装及其他工程类 	5,316.10 	3,119.80 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	建筑安装及其他 	4,638.60 	1,725.00 	<br /><br />中铝视拓智能科技有限公司 	设备采购 	4,251.70 	1,528.60 	<br /><br />中铝万成山东建设有限公司 	建筑安装、设备采购 	3,595.30 	773.70 	<br /><br />长沙有色冶金设计研究院有限公司 	设计勘察、建筑安装 	2,893.90 	3,240.70 	<br /><br />中铝国际工程股份有限公司 	设计勘察及其他工程类 	2,855.00 	14,420.30 	<br /><br />沈阳铝镁设计研究院有限公司 	设计勘察、建筑安装、设备采购及其他 	2,619.90 	250.20 	<br /><br />昆明有色冶金设计研究院股份公司 	监理及其他 	2,291.60 	3,147.30 	<br /><br />中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 	建筑安装及其他工程类 	2,263.00 	802.40 	<br /><br />河南中铝建设工程有限公司 	建筑安装 	2,122.20 	36.00 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	建筑安装 	2,014.90 	6,942.70 	<br /><br />河南中铝装备有限公司 	建筑安装及其他 	1,812.10 	720.70 	<br /><br />其他关联方 	/ 	18,007.10 	19,184.80 	<br /><br />合计 		99,110.60 	74,740.10 	<br /><br />图表6.44：关联方接受劳务－其他<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />山东铝业有限公司 	物业管理及其他 	5,618.50 	5,738.70 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	物业管理及其他 	4,020.10 	4,003.40 	<br /><br />中国长城铝业有限公司 	物业管理及其他 	3,772.70 	3,873.90 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	物业管理及其他 	2,935.90 	5,575.70 	<br /><br />河南中州铝厂有限公司 	物业管理及其他 	2,810.30 	2,822.10 	<br /><br />北京中铝联合物业管理有限公司 	物业管理及其他 	1,661.80 	1,605.00 	<br /><br />包头铝业(集团)有限责任公司 	物业管理及其他 	1,636.50 	1,709.50 	<br /><br />贵州贵铝现代城市服务有限公司 	物业管理及其他 	233.00 	- 	<br /><br />其他关联方 	/ 	384.50 	591.20 	<br /><br />合计 		23,073.30 	25,919.50 	<br /><br />图表6.45：关联方水电气等公共事业－采购<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />云南慧能售电股份有限公司 	储运、水电气及其他(采购) 	562,760.70 	610,642.40 	<br /><br />广西华磊 	电气(采购) 	101,606.70 	104,097.10 	<br /><br />山西中铝工业服务有限公司 	维修及其他(采购) 	18,478.70 	11,575.70 	<br /><br />云南中慧能源有限公司 	储运、水电气(采购) 	17,459.50 	28,542.40 	<br /><br />河南中州铝厂有限公司 	储运及其他(采购) 	12,500.20 	6,057.50 	<br /><br />包头铝业(集团)有限责任公司 	维修及其他(采购) 	9,795.90 	2,935.60 	<br /><br />包头中铝科技服务开发有限公司 	维修(采购) 	8,365.10 	6,071.80 	<br /><br />山东山铝环境新材料有限公司 	水电气及其他(采购) 	5,395.50 	56.80 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	维修及其他(采购) 	5,098.60 	1,415.70 	<br /><br />中色十二冶金建设有限公司 	维修及其他(采购) 	5,066.90 	1,352.70 	<br /><br />贵州贵铝装备工程有限责任公司 	维修及其他(采购) 	4,096.90 	2,927.00 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	储运、维修及其他(采购) 	4,084.00 	1,885.70 	<br /><br />贵州贵铝供应链服务有限公司 	储运及其他(采购) 	3,727.30 	- 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	维修及其他(采购) 	3,231.60 	9,058.00 	<br /><br />九冶建设有限公司 	储运及其他(采购) 	3,190.90 	914.30 	<br /><br />贵州贵铝物流有限公司 	储运、维修(采购) 	3,010.70 	6,951.00 	<br /><br />中铝海外发展 	储运及其他(采购) 	2,786.40 	2,182.50 	<br /><br />中铝贵州工业服务有限公司 	储运、水电气、维修及其他(采购) 	2,743.30 	1,132.50 	<br /><br />河南九冶建设有限公司 	维修(采购) 	2,623.80 	- 	<br /><br />兰州中铝工业服务有限公司 	维修(采购) 	2,248.40 	5,813.90 	<br /><br />中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 	维修及其他(采购) 	2,176.00 	3,293.40 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	水电气及其他(采购) 	2,124.90 	196.60 	<br /><br />山东铝业有限公司 	水电气及其他(采购) 	1,991.70 	3,850.40 	<br /><br />中铝国际南方工程有限公司 	维修及其他(采购) 	1,744.40 	1,120.20 	<br /><br />淄博东山实业有限公司 	维修及其他(采购) 	1,371.40 	1,580.30 	<br /><br />河南中铝建设工程有限公司 	维修及其他(采购) 	1,319.00 	1,264.90 	<br /><br />河南华顺天成科技有限公司 	储运及其他(采购) 	1,261.70 	4,057.90 	<br /><br />贵州贵铝建设有限公司 	维修及其他(采购) 	786.20 	1,858.30 	<br /><br />其他关联方 	/ 	20,882.50 	19,258.50 	<br /><br />合计 		811,928.90 	840,093.10 	<br /><br />图表6.46：关联方接受服务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />铝能清新 	环保运营服务 	40,962.90 	32,061.10 	<br /><br />中铝集团 	财务共享平台服务 	4,013.30 	- 	<br /><br />合计 		44,976.20 	32,061.10 	<br /><br />2、出售商品/提供劳务情况<br /><br />近两年，公司因出售商品/提供劳务而产生的关联交易情况如下：<br /><br />图表6.47：关联方销售商品<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />中铝高端制造 	销售原铝、铝加工产品及其他 	805,928.50 	1,419,500.20 	<br /><br />广西华磊 	销售氧化铝及其他 	617,007.20 	669,106.30 	<br /><br />云南浩鑫铝箔有限公司 	销售原铝、铝加工产品及其他 	254,786.30 	2,658.40 	<br /><br />广西华银 	销售煤及其他 	131,612.10 	161,114.80 	<br /><br />中铝西南铝板带有限公司 	销售铝加工产品及其他 	99,754.30 	19,281.90 	<br /><br />中铝瑞闽股份有限公司 	销售原铝、铝加工产品及其他 	91,023.50 	133,469.00 	<br /><br />西南铝业(集团)有限责任公司 	销售原铝、铝加工产品及其他 	73,779.70 	72,813.40 	<br /><br />青海中铝铝板带有限公司 	销售原铝及其他 	52,214.00 	243.80 	<br /><br />天津骏鑫轻量化科技有限公司 	销售原铝 	52,155.10 	30,694.30 	<br /><br />青海铝业有限责任公司 	销售原铝及其他 	33,743.60 	105,184.70 	<br /><br />东北轻合金有限责任公司 	销售氧化铝、铝加工产品及其他 	33,314.70 	39,458.20 	<br /><br />中铝淄博国际贸易有限公司 	销售氧化铝及其他 	25,111.90 	253,919.30 	<br /><br />中衡协力投资有限公司 	销售原铝、铝加工产品 	21,946.60 	- 	<br /><br />中铝特种铝材(重庆)有限公司 	销售铝加工产品及其他 	18,640.40 	52,949.90 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	销售矿石及其他 	8,512.90 	31,717.90 	<br /><br />青海中铝工业服务有限公司 	销售其他 	8,207.30 	12,944.70 	<br /><br />中铝河南洛阳铝加工有限公司 	销售铝加工产品及其他 	8,170.30 	9,788.70 	<br /><br />中油中铝(大连)石油化工有限公司 	销售氧化铝 	7,697.50 	- 	<br /><br />中铝国际(天津)建设有限公司 	销售其他 	5,903.50 	2,919.70 	<br /><br />贵州中铝铝业有限公司 	销售原铝 	5,389.60 	22,774.30 	<br /><br />云南驰宏资源综合利用有限公司 	销售原铝 	5,293.30 	2,265.20 	<br /><br />国投物产有限公司 	销售铝加工产品 	5,050.80 	98,670.50 	<br /><br />兰州中铝工业服务有限公司 	销售其他 	2,340.10 	299.80 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	销售铝加工产品及其他 	2,314.80 	2,474.50 	<br /><br />山东山铝环境新材料有限公司 	销售其他 	2,225.10 	12,387.60 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	销售氧化铝及其他 	1,570.20 	5,316.40 	<br /><br />陇西西北铝铝箔有限公司 	销售加工品 	482.20 	13,170.60 	<br /><br />中铝沈阳有色金属加工有限公司 	销售其他 	385.10 	6,459.90 	<br /><br />中铝河南洛阳铝箔有限公司 	销售加工品 	151.70 	6,706.40 	<br /><br />中铝洛阳铜加工有限公司 	销售原铜及其他 	96.60 	5,221.10 	<br /><br />中铝铝箔有限公司 	销售铝加工产品 	1.40 	55,725.20 	<br /><br />上海滇晟商贸有限公司 	销售铝加工产品 	- 	17,556.00 	<br /><br />娄底中禹新材料有限公司 	销售其他 	- 	8,171.30 	<br /><br />香港西铝有限公司 	销售铝加工产品 	- 	7,751.00 	<br /><br />中稀国际贸易有限公司 	销售氧化铝及其他 	- 	3,705.20 	<br /><br />贵州贵铝物流有限公司 	销售铝加工产品及其他 	- 	2,920.10 	<br /><br />其他关联方 	/ 	13,505.10 	29,064.30 	<br /><br />合计 		2,388,315.40 	3,318,404.60 	<br /><br />图表6.48：关联方水电气、储运及公共事业-销售<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	关联方交易内容 	2023年 	2022年 	<br /><br />广西华磊 	水、维修及其他(销售) 	16,246.20 	22,100.40 	<br /><br />云南铜业股份有限公司 	储运(销售) 	15,310.20 	9,120.20 	<br /><br />中铜国际贸易集团有限公司 	储运(销售) 	9,977.30 	6,056.10 	<br /><br />中铝高端制造 	储运、水电气及其他(销售) 	8,827.60 	17,337.00 	<br /><br />赤峰云铜有色金属有限公司 	储运及其他(销售) 	7,456.80 	4,276.20 	<br /><br />楚雄滇中有色金属有限责任公司 	储运(销售) 	7,206.70 	7,531.20 	<br /><br />云南浩鑫铝箔有限公司 	储运、水电气、维修及其他(销售) 	6,796.10 	- 	<br /><br />东北轻合金有限责任公司 	储运、维修(销售) 	6,757.90 	4,932.00 	<br /><br />云南迪庆有色金属有限责任公司 	储运及其他(销售) 	5,734.40 	4,961.90 	<br /><br />中铝西南铝板带有限公司 	储运(销售) 	5,452.30 	7,468.90 	<br /><br />中铝瑞闽股份有限公司 	储运(销售) 	5,006.20 	2,252.40 	<br /><br />中国长城铝业有限公司 	水电气及其他(销售) 	4,859.00 	4,560.70 	<br /><br />西南铝业(集团)有限责任公司 	储运及其他(销售) 	4,767.80 	4,189.80 	<br /><br />易门铜业有限公司 	储运(销售) 	4,024.90 	2,535.90 	<br /><br />中铝洛阳铜业有限公司 	储运(销售) 	3,906.60 	3,732.80 	<br /><br />凉山矿业股份有限公司 	储运(销售) 	3,452.80 	4,653.60 	<br /><br />中铜华中铜业有限公司 	储运(销售) 	3,252.40 	3,340.60 	<br /><br />中铝山东工程技术有限公司 	储运、水电气、维修及其他(销售) 	3,143.10 	332.90 	<br /><br />郑州轻研合金科技有限公司 	水电气及其他(销售) 	2,961.70 	406.10 	<br /><br />中铝淄博国际贸易有限公司 	储运及其他(销售) 	2,916.20 	10,327.80 	<br /><br />中铝河南洛阳铝加工有限公司 	储运(销售) 	2,765.50 	2,656.60 	<br /><br />北京吉亚半导体材料有限公司 	水电气(销售) 	2,760.00 	1,765.80 	<br /><br />铝能清新 	水电气及其他(销售) 	2,614.10 	2,375.20 	<br /><br />山东铝业有限公司 	水电气、维修及其他(销售) 	2,209.60 	2,656.90 	<br /><br />玉溪矿业有限公司 	储运(销售) 	2,094.20 	1,810.80 	<br /><br />青海中铝铝板带有限公司 	储运、水电气(销售) 	2,078.30 	2,178.10 	<br /><br />陇西西北铝铝箔有限公司 	储运(销售) 	2,029.60 	2,364.00 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	水电气(销售) 	1,680.00 	430.70 	<br /><br />中铜东南铜业有限公司 	储运、维修(销售) 	1,291.00 	1,029.00 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	水电气及其他(销售) 	1,204.70 	1,886.60 	<br /><br />中铝金属贸易有限公司 	储运(销售) 	1,118.40 	356.50 	<br /><br />中铜(昆明)铜业有限公司 	储运(销售) 	1,082.30 	671.50 	<br /><br />中铝河南洛阳铝箔有限公司 	储运(销售) 	1,052.10 	1,093.80 	<br /><br />中铝瑞闽(福建)新材料有限公司 	储运(销售) 	1,005.30 	255.80 	<br /><br />山东山铝环境新材料有限公司 	水电气(销售) 	- 	4,940.40 	<br /><br />广西华银 	水电气及其他(销售) 	- 	3,271.70 	<br /><br />其他关联方 	/ 	14,728.70 	14,979.50 	<br /><br />合计 		167,770.00 	164,839.40 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />（1）作为出租方产生的关联租赁情况<br /><br />图表6.49：作为出租方的关联租赁<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2023年 	2022年 	<br /><br />广西华磊 	土地、机器设备、房屋及其他 	1,268.10 	1,268.10 	<br /><br />中铜国际贸易集团有限公司 	房屋 	1,004.30 	1,037.20 	<br /><br />山西中铝工业服务有限公司 	土地、机器设备、房屋及其他 	540.10 	479.40 	<br /><br />兰州铝厂有限公司 	房屋 	265.80 	306.30 	<br /><br />河南长兴实业有限公司 	土地、房屋及机器设备 	117.40 	117.40 	<br /><br />上海滇晟商贸有限公司 	房屋 	94.20 	337.80 	<br /><br />河南中州铝厂有限公司 	土地、房屋及其他 	- 	117.90 	<br /><br />其他关联方 	/ 	1,042.00 	639.50 	<br /><br />合计 		4,331.90 	4,303.60 	<br /><br />图表6.50：作为承租方的关联租赁<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2023年 	2022年 	<br /><br />中铝山西铝业有限公司 	土地及房屋 	48,207.80 	45,681.70 	<br /><br />中国长城铝业有限公司 	土地 	33,214.80 	33,068.70 	<br /><br />贵州铝厂有限责任公司 	土地 	20,596.60 	20,596.60 	<br /><br />山东铝业有限公司 	土地 	11,824.90 	11,831.60 	<br /><br />河南中州铝厂有限公司 	土地及房屋 	10,501.10 	11,090.30 	<br /><br />包头铝业(集团)有限责任公司 	土地 	7,480.40 	7,529.20 	<br /><br />中铝投资 	房屋 	5,640.00 	5,489.20 	<br /><br />青海铝业有限责任公司 	土地及房屋 	5,039.10 	3,557.60 	<br /><br />兰州铝厂有限公司 	土地 	1,553.90 	1,650.90 	<br /><br />郑州轻金属研究院有限公司 	土地及房屋 	1,408.70 	1,408.70 	<br /><br />其他关联方 	/ 	1,828.50 	3,720.70 	<br /><br />合计 		147,295.80 	145,625.20 	<br /><br />图表6.51：作为承租方当年新增的使用权资产<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />新增租赁 	中铝集团之子公司 	34,201.40 	34,783.60 	<br /><br />	本集团之联营公司 	147.00 	694.80 	<br /><br />本集团之合营公司 	- 	1,407.90 	<br /><br />租赁变更 	中铝集团之子公司 	52.50 	-99,270.10 	<br /><br />图表6.52：作为承租方当年承担的租赁负债利息支出<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />租赁负债利息支出 	中铝集团之子公司 	61,414.80 	66,223.80 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	7.30 	9.70 	<br /><br />本集团之联营公司 	548.10 	851.40 	<br /><br />本集团之合营公司 	56.80 	39.00 	<br /><br />4、关联担保情况<br /><br />无。<br /><br />5、关联方向本集团提供金融服务<br /><br />于2023年12月31日，本集团存放于中铝财务的存款所产生的利息收入为140,466千元(2022年12月31日：190,235千元)。<br /><br />2023年度，本集团无应收账款保理业务(2022年度：无)。<br /><br />2023年度，本集团在中铝财务进行贴现的银行承兑汇票为906,237千元(2022年度：306,826千元)，支付贴现息7,377千元(2022年度：2,680千元)。<br /><br />2023年度，本集团在中铝财务开立的银行承兑汇票为964,819千元(2022年度：331,329千元)，支付手续费525千元(2022年度：244千元)。<br /><br />6、关联方资金拆借<br /><br />2023年度，本集团无从关联公司拆入的资金(2022年度：5,052,000千元)。<br /><br />2023年度，本集团从关联公司拆入的资金产生利息费用共计29,594千元(2022年度：68,544千元)。<br /><br />2023年度，本集团归还关联公司拆入资金共计2,477,000千元(2022年度：4,588,000千元)。<br /><br />7、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />无。<br /><br />8、关键管理人员报酬<br /><br />图表6.53：关键管理人员报酬<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	862.50 	722.40 	<br /><br />注：2023年度，除上述披露薪酬外，关键管理人员薪酬亦发生股份支付费用1,175千元（2022年度：461千元）<br /><br />9、其他关联交易<br /><br />（1）收购云铝股份及平果铝公司<br /><br />2022年7月24日，本公司同云冶集团就其持有的云铝股份19%的股权签订《股份转让协议》，本次股权交易完成后，本公司持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东。由于云铝股份股权转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该股权转让属于同一控制下的企业合并。<br /><br />2022年8月23日，本公司同中铝集团就平果铝公司100%股权转让事宜签订了《股权转让协议》，由于平果铝公司转让前后，收购双方均受中铝集团控制且该控制并非暂时性，故该股权转让属同一控制下企业合并。<br /><br />（2）向中铝高端制造增资<br /><br />2022年12月27日，本公司以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债及现金220,000千元向中铝高端制造进行增资。同时，本公司控股子公司云铝股份以其全资子公司云铝浩鑫100%股权及相关资产及现金90,000千元向中铝高端制造进行增资。<br /><br />10、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />图表6.54：应收项目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年 	2022年 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />货币资金 	中铝集团之子公司 	1,115,355.40 	- 	871,564.50 	- 	<br /><br />应收款项融资 	中铝集团之子公司 	3,787.70 	- 	7,949.00 	- 	<br /><br />应收账款 	中铝集团之子公司 	38,614.80 	42.60 	103,236.70 	18.80 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	3,542.30 	3,530.20 	3,747.40 	3,531.50 	<br /><br />本集团之联营公司 	64.70 	- 	72.20 	- 	<br /><br />本集团之合营公司 	12,421.10 	80.20 	39,060.00 	665.60 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年 	2022年 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />本集团子公司之股东 	- 	- 	1,612.40 	1,577.10 	<br /><br />其他应收款 	中铝集团之子公司 	6,850.50 	633.80 	5,916.90 	121.50 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	1,974.50 	1,970.50 	2,057.30 	1,003.00 	<br /><br />本集团之联营公司 	2,226.30 	2,079.10 	3,600.20 	2,079.10 	<br /><br />本集团之合营公司 	128,315.80 	127,337.30 	132,890.30 	127,355.30 	<br /><br />本集团子公司之股东 	625.00 	625.00 	625.00 	625.00 	<br /><br />预付账款 	中铝集团之子公司 	1,575.20 	- 	3,155.10 	- 	<br /><br />本集团之联营公司 	237.20 	- 	- 	- 	<br /><br />本集团之合营公司 	7,138.20 	- 	9,499.70 	- 	<br /><br />本集团子公司之股东 	- 	- 	120.00 	- 	<br /><br />长期应收款 	本集团之联营公司 	11,184.50 	4,165.50 	11,184.50 	4,165.50 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />图表6.55：应付项目<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年 	2022年 	<br /><br />应付票据 	中铝集团之子公司 	42,578.90 	28,800.00 	<br /><br />应付账款 	中铝集团之子公司 	85,268.60 	128,981.90 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	1,387.60 	2,254.70 	<br /><br />本集团之联营公司 	12,371.80 	11,243.60 	<br /><br />本集团之合营公司 	3,927.80 	19,946.50 	<br /><br />本集团子公司之股东 	5,111.70 	7,700.80 	<br /><br />其他应付款 	中铝集团之子公司 	75,255.80 	67,961.00 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	272.20 	24,409.30 	<br /><br />本集团之联营公司 	355.80 	2,957.30 	<br /><br />本集团之合营公司 	2,060.60 	8,737.40 	<br /><br />本集团子公司之股东 	4,051.80 	187.20 	<br /><br />合同负债 	中铝集团之子公司 	608.90 	3,647.10 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	- 	65.40 	<br /><br />本集团之联营公司 	98.50 	136.20 	<br /><br />本集团之合营公司 	5,049.60 	27,894.10 	<br /><br />短期借款 	中铝集团之子公司 	- 	19,500.00 	<br /><br />长期借款 	中铝集团之子公司 	5,700.00 	105,700.00 	<br /><br />租赁负债 	中铝集团之子公司 	834,668.30 	907,087.10 	<br /><br />	中铝集团之联营公司 	75.80 	121.60 	<br /><br />本集团之联营公司 	68.70 	5,410.30 	<br /><br />本集团之合营公司 	724.10 	999.20 	<br /><br />租赁负债 	中铝集团之子公司 	70,469.10 	66,925.50 	<br /><br />中铝集团之联营公司 	50.40 	48.00 	<br /><br />本集团之联营公司 	5,431.00 	5,034.30 	<br /><br />本集团之合营公司 	275.10 	261.80 	<br /><br />长期借款 	中铝集团之子公司 	- 	128,200.00 	<br /><br />11、关联方承诺<br /><br />2023年12月31日，除对合营企业和联营企业的投资承诺外，本集团对中铝科学技术研究院有限公司的投资承诺为8.46亿元。<br /><br />（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制<br /><br />公司董事会下设审核委员会，对公司内部控制以及关联交易进行审核，并且每年至少召开四次审核委员会会议。公司制定了授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，形成了一套完整的内部控制制度体系，并制定了具体的关联交易制度，以有效防范和控制关联交易风险。此外，公司独立董事就关联交易发表独立意见，形成《关于将关联交易事项提交董事会讨论的意见》、《关于关联交易事项的独立意见》等意见以及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》、《中国铝业股份有限公司关联方资金往来管理办法》等办法。在《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》中明确了关联交易的定价原则：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议定价。<br /><br />五、或有事项<br /><br />（一）发行人的对外担保情况<br /><br />截至2023年12月31日，本公司控股子公司宁夏能源及其所属子公司互相提供担保余额为3.2亿元。<br /><br />2021年7月，本公司分别为中铝香港投资有限公司（以下简称“中铝香港投资”）发行的5亿美元三年期高级债券及5亿美元五年期高级债券提供担保。截至2023年12月31日，本公司为中铝香港投资的担保余额为10亿美元，折合约70.83亿元。<br /><br />2017年3月，包头铝业与上海浦东发展银行包头分行签订《最高额保证合同》，为控股子公司内蒙古华云总额不超过人民币20亿元的融资提供担保，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日后两年。截至2023年12月31日，包头铝业为内蒙古华云提供担保余额为3亿元。<br /><br />因几内亚博法矿山项目融资，本公司于2019年11月为附属公司中国铝业能源控股有限公司（以下简称“中铝能源控股”）提供融资担保。报告期内，前述担保合同已解除。<br /><br />2020年9月，本公司为附属公司博法港口投资有限公司（以下简称“博法港口”）银行借款提供担保，截至2023年12月31日，本公司按持股比例为博法港口提供担保余额为1.83亿元。<br /><br />2021年12月，中铝物流与上海期货交易所签订担保合同，以其净资产为其控股子公司中铝物流集团中部国际陆港有限公司（以下简称“中部陆港”）提供担保。截至2023年12月31日，中铝物流为中部陆港提供担保余额为11亿元。<br /><br />2023年4月，中铝国贸集团与大连商品交易所、郑州商品交易所签订担保合同，以其净资产为其控股子公司中铝内蒙古国贸有限公司（以下简称“内蒙古国贸”）提供担保。截至2023年12月31日，中铝国贸集团为内蒙古国贸提供担保余额为11.49亿元。<br /><br />2023年6月，中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司（以下简称“东南亚陆港”）、中铝物流集团甘肃有限公司（以下简称“甘肃物流”）与上海期货交易所签订担保合同，以净资产为其母公司中铝物流提供担保。截至2023年12月31日，东南亚陆港及甘肃物流为中铝物流提供担保余额为5.82亿元。<br /><br />2023年6月，本公司与上海期货交易所签订担保函，为附属公司中铝山东、中州铝业申请氧化铝期货厂库提供担保。截至2023年12月31日，本公司为中铝山东、中州铝业提供担保余额分别为1.65亿元和2.65亿元。<br /><br />截至2023年年末，发行人的上述子公司经营状况正常，除上述事项外，公司不存在需要披露的担保情况。<br /><br />截至2023年12月31日，公司无逾期担保。<br /><br />截至2023年12月31日，公司没有发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。<br /><br />（二）法律事项<br /><br />发行人为若干诉讼事项的被告人。尽管目前未能决定该等诉讼或其他法律程序的结果，管理层相信，所产生的任何责任将不会对本集团的财务状况或经营业绩构成重大不利影响。<br /><br />（三）重大承诺<br /><br />发行人于资产负债表日存在的对外重要承诺，具体见下表：<br /><br />图表4.56：发行人重大承诺明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />分类 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />资本承诺 	424,120.30 	218,182.80 	179,457.40 	<br /><br />投资承诺 	214,339.10 	146,080.00 	44,180.00 	<br /><br />总计 	638,459.40 	364,262.80 	223,637.40 	<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至2023年12月31日，发行人上述或有事项不存在重大变化，不存在重大资产重组等情况。<br /><br />六、所有权或使用权受到限制的资产情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下表所示。<br /><br />图表6.57：发行人受限资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />所有权受到限制的资产类别 	账面余额 	账面价值 	发生原因 	<br /><br />货币资金 	206,404.60 	206,404.60 	保证金、其他 	<br /><br />应收账款 	33,187.40 	33,187.40 	质押 	<br /><br />应收票据及应收款项融资 	18,948.70 	18,948.70 	质押 	<br /><br />固定资产 	845,775.90 	455,662.00 	抵押 	<br /><br />无形资产 	264,654.00 	216,551.80 	抵押 	<br /><br />合计 	1,368,970.60 	930,754.50 		<br /><br />除上述情况外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。<br /><br />七、金融衍生品持有情况<br /><br />根据发行人的政策，利用期货和期权合约进行对冲的电解铝总数量不得超过本公司每年生产总量的30%或者本公司从事贸易业务的采购或者销售数量的50%。<br /><br />为规范期货套期保值业务，加强管理和监督，有效防范和化解风险，公司根据国务院《期货交易管理条例》、中国证监会《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》等有关法律法规制定了《中国铝业股份有限公司期货保值管理暂行办法》，对公司办理期货套期保值业务的组织机构及岗位职责、业务流程、风险管理、统计报告制度等方面做出了详细规定。<br /><br />八、理财产品<br /><br />截至2023年12月31日，公司无理财产品，没有逾期情况。<br /><br />九、海外投资情况<br /><br />发行人于2005年3月成立了中国铝业香港有限公司，作为海外投资、开发的管理平台。截至目前，公司正在开展的海外项目主要有几内亚铝土矿项目。<br /><br />2018年5月17日，中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟投资建设几内亚Boffa铝土矿项目暨签署的议案》，公司拟通过所属全资子公司中铝香港投资建设几内亚Boffa铝土矿项目。2018年6月8日，中铝香港、矿业公司及几内亚政府签署了附带生效条款的《Boffa项目矿业协议》，项目建设总投资约7.06亿美元，主要分为矿山、港口、驳运三部分，将分别设立独立的投资主体并负责运营。经测算，公司对Boffa铝土矿项目的资本金现金总投资额初步预计不超过1.638亿美元。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署之日，除本次发行计划外，公司无其他债务融资工具注册发行计划。<br /><br />十一、其他重要事项<br /><br />（一）公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2021年12月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了，对《关于公司拟与中国铝业集团有限公司继续签订持续关联交易相关协议及该等交易于2022-2024年三个年度交易上限额度的议案》，其中包括附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》、《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期均为2022年1月1日至2024年12月31日。<br /><br />该协议项下本公司与中铝集团2021至2024年三个年度支出交易的上限额度分别为241.2亿元、239.3亿元和240.3亿元，收入交易的上限额度分别为374亿元、391亿元和414亿元。<br /><br />（二）2022年7月24日，公司披露《中国铝业股份有限公司关于拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的公告》，交易概述如下，具体详见上市公司披露公告内容。<br /><br />1、本次交易的基本情况<br /><br />为进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，减少公司日常关联交易，公司拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份19%股权。截至本公告日，云铝股份总股本为3,467,957,405股，公司本次收购其19%股权，即658,911,907股。<br /><br />根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，公司本次收购云铝股份19%股权的交易对价应按照公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日前30个交易日云铝股份每日加权平均价格的算术平均值计算，为人民币10.11元/股，本次交易对价总额为人民币6,661,599,379.77元。<br /><br />本次交易完成后，公司将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。<br /><br />2、本次交易履行的内部决策程序<br /><br />（1）2022年7月24日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。<br /><br />（2）由于公司、云南冶金和云铝股份同受中铝集团控制根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。<br /><br />（3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。<br /><br />（4）本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。<br /><br />（5）本次交易尚需提交公司股东会审议、批准。<br /><br />（三）发行人于2022年8月12日(美国东部时间)通知纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)，拟申请自愿将其美国存托证券股份(以下简称“存托股”)从纽交所退市，并根据一九三四年美国证券交易法(经修订)(以下简称“证券交易法”)规定撤销该等存托股和对应外资普通股(以下简称“H股”，每股面值为人民币1元)的注册。发行人董事会批准存托股从纽交所退市，并根据证券交易法规定撤销该等存托股和对应H股的注册。<br /><br />发行人拟于2022年8月22日或前后自美国证交会递交一份25表格，以将其存托股自纽交所退市。该等退市预计在25表格递交十日后生效。自9月2日起公司ADR停止在纽约证券交易所交易转入场外交易市场（OTC）交易。自该日期及自该日期之后，发行人的存托股不再于纽交所挂牌，而此后发行人的美国存托股是否会在场外交易市场上交易，将取决于股东和独立第三方的行动，不涉及发行人的参与。退市生效后，一旦发行人满足撤销注册的条件，将向美国证交会递交表格15F，以根据证券交易法撤销存托股和对应的H股注册。<br /><br />本公司已于2024年2月2日向美国证券交易委员会申请撤销存托股和对应H股的注册，2024年5月2号已经完成撤销注册，美股退市工作已完成。<br /><br />（四）2022年8月23日，公司披露《中国铝业股份有限公司关于拟收购平果铝业有限公司100%股权的公告》，交易概述如下，具体详见上市公司披露公告内容。<br /><br />1.本次交易的基本情况<br /><br />平果铝业作为中国铝业股份有限公司广西分公司（以下简称“广西分公司”）的前身，在公司重组上市时已将生产经营主要资产注入上市公司，平果铝业目前主要为广西分公司提供土地租赁、后勤服务等。为提升公司资产完整性及业务独立性，减少公司与中铝集团的日常关联交易，公司拟通过非公开协议转让方式以现金收购平果铝业100%股权，交易对价为平果铝业股东全部权益于评估基准日2021年12月31日经评估价值人民币188,747.40万元（以最终经备案评估报告为准）。<br /><br />本次交易完成后，公司将持有平果铝业100%股权，平果铝业将成为公司的全资子公司。<br /><br />2.本次交易履行的内部决策程序<br /><br />2022年8月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购平果铝业有限公司100%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。<br /><br />由于公司、平果铝业同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。<br /><br />本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。<br /><br />本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。<br /><br />本次交易尚需提交公司股东会审议、批准。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人无其他需要说明的重大事项。<br /><br />十二、发行人2024年1-9月财务报表<br /><br />图表6.58：合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年9月末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	2,295,384.30 	2,110,358.10 	<br /><br />交易性金融资产 	208.20 	501,277.90 	<br /><br />应收票据 	- 	371.90 	<br /><br />应收账款 	575,911.20 	402,432.50 	<br /><br />应收款项融资 	377,586.10 	257,911.00 	<br /><br />预付款项 	99,736.40 	44,275.40 	<br /><br />其他应收款 	193,855.50 	186,002.00 	<br /><br />存货 	2,446,570.40 	2,284,713.50 	<br /><br />其他流动资产 	74,987.60 	56,711.10 	<br /><br />流动资产合计 	6,064,239.50 	5,844,053.40 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />其他权益工具投资 	217,639.70 	215,841.80 	<br /><br />长期应收款 	7,019.30 	7,019.30 	<br /><br />长期股权投资 	1,085,361.60 	1,003,953.20 	<br /><br />投资性房地产 	206,168.60 	204,756.90 	<br /><br />固定资产 	9,567,883.40 	10,029,001.30 	<br /><br />在建工程 	931,622.70 	451,987.90 	<br /><br />使用权资产 	830,693.90 	896,167.40 	<br /><br />无形资产 	1,720,009.20 	1,747,633.10 	<br /><br />商誉 	349,489.40 	349,489.40 	<br /><br />长期待摊费用 	93,816.60 	94,419.80 	<br /><br />递延所得税资产 	226,217.40 	202,272.40 	<br /><br />其他非流动资产 	124,885.80 	128,985.00 	<br /><br />非流动资产合计 	15,360,807.60 	15,331,527.50 	<br /><br />资产总计 	21,425,047.10 	21,175,580.90 	<br /><br />流动负债： 	0.00 		<br /><br />短期借款 	359,536.40 	796,956.80 	<br /><br />交易性金融负债 	5,489.70 	2,442.60 	<br /><br />应付票据 	541,339.90 	747,610.40 	<br /><br />应付账款 	1,499,352.40 	1,363,561.40 	<br /><br />预收款项 	21,679.70 	11,084.80 	<br /><br />合同负债 	398,301.50 	168,142.50 	<br /><br />应付职工薪酬 	154,466.50 	64,006.90 	<br /><br />应交税费 	209,763.30 	184,202.60 	<br /><br />其他应付款 	748,696.60 	583,906.00 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,253,255.00 	1,723,403.40 	<br /><br />其他流动负债 	72,072.60 	225,259.80 	<br /><br />流动负债合计 	5,263,953.60 	5,870,577.20 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	3,254,638.70 	3,343,768.70 	<br /><br />应付债券 	699,170.80 	840,196.20 	<br /><br />租赁负债 	828,773.60 	867,598.60 	<br /><br />长期应付款 	79,071.00 	80,599.80 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	34,156.00 	6,855.70 	<br /><br />预计负债 	110,398.20 	101,943.50 	<br /><br />递延所得税负债 	124,085.60 	143,695.60 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	18,680.80 	21,263.40 	<br /><br />其他非流动负债 	7,902.20 	10,168.30 	<br /><br />非流动负债合计 	5,164,779.20 	5,416,089.80 	<br /><br />负债合计 	10,428,732.80 	11,286,667.00 	<br /><br />所有者权益： 			<br /><br />实收资本 	1,715,838.10 	1,716,159.20 	<br /><br />其它权益工具 	100,000.00 	200,000.00 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	100,000.00 	200,000.00 	<br /><br />资本公积金 	2,317,170.30 	2,312,668.50 	<br /><br />减：库存股 	-25,854.50 	40,468.50 	<br /><br />其它综合收益 	12,093.00 	10,112.30 	<br /><br />专项储备 	51,950.30 	28,078.80 	<br /><br />盈余公积金 	267,625.60 	234,159.00 	<br /><br />未分配利润 	2,310,933.40 	1,585,064.20 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	6,749,756.20 	6,045,773.50 	<br /><br />少数股东权益 	4,246,558.10 	3,843,140.40 	<br /><br />所有者权益合计 	10,996,314.30 	9,888,913.90 	<br /><br />图表6.59：合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	17,377,787.90 	22,507,088.00 	<br /><br />营业收入 	17,377,787.90 	22,507,088.00 	<br /><br />二、营业总成本 	15,784,274.60 	21,011,386.80 	<br /><br />其中：营业成本 	14,731,102.50 	19,603,975.60 	<br /><br />税金及附加 	220,962.00 	258,854.90 	<br /><br />销售费用 	30,499.60 	43,238.40 	<br /><br />管理费用 	342,614.30 	435,126.00 	<br /><br />研发费用 	248,572.80 	372,942.30 	<br /><br />财务费用 	210,523.50 	297,249.60 	<br /><br />其中：利息费用 	215,829.50 	332,557.30 	<br /><br />利息收入 	34,432.40 	39,518.20 	<br /><br />加：其他收益 	82,039.20 	66,764.00 	<br /><br />投资净收益 	73,951.40 	27,605.60 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	67,475.50 	39,085.90 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-4,135.90 	-348.60 	<br /><br />资产减值损失 	-10,604.60 	-75,517.20 	<br /><br />信用减值损失 	4,281.00 	14,575.10 	<br /><br />资产处置收益 	1,852.30 	775.00 	<br /><br />三、营业利润 	1,740,896.70 	1,529,555.10 	<br /><br />加：营业外收入 	31,062.30 	22,088.90 	<br /><br />减：营业外支出 	17,854.80 	42,591.20 	<br /><br />四、利润总额 	1,754,104.20 	1,509,052.80 	<br /><br />减：所得税 	251,453.70 	250,674.70 	<br /><br />五、净利润 	1,502,650.60 	1,258,378.10 	<br /><br />减：少数股东损益 	600,969.80 	586,683.60 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	901,680.80 	671,694.50 	<br /><br />图表6.60：合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	15,247,899.10 	20,637,316.90 	<br /><br />收到的税费返还 	25,615.20 	52,801.30 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	117,289.00 	102,774.00 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	15,390,803.30 	20,792,892.20 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	11,114,195.60 	15,806,943.10 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	809,942.80 	1,177,702.70 	<br /><br />支付的各项税费 	904,128.80 	1,004,370.50 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	200,692.80 	99,777.80 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	13,028,960.00 	18,088,794.10 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	2,361,843.30 	2,704,098.10 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	700,775.10 	582,227.70 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	34,566.20 	40,058.50 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	47,731.50 	19,024.20 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	33,798.20 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	50,000.00 	19,479.80 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	866,871.00 	660,790.20 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	653,601.00 	670,949.50 	<br /><br />投资支付的现金 	293,673.90 	1,107,777.70 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	205.10 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	35,239.40 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	982,514.30 	1,778,932.30 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-115,643.30 	-1,118,142.10 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	- 		<br /><br />吸收投资收到的现金 	58,379.30 	126,212.60 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	126,212.60 	<br /><br />取得借款收到的现金 	889,864.60 	1,950,351.30 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	3,000.00 	- 	<br /><br />发行债券收到的现金 	- 	200,000.00 	<br /><br />发行其他权益工具收到的现金 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	951,243.90 	2,276,563.90 	<br /><br />偿还永续债所支付的现金 	- 	- 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,246,937.30 	2,993,387.50 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	529,916.20 	553,470.10 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	184,019.90 	211,645.20 	<br /><br />同一控制下企业合并支付的对价 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具派息支付的现金 	- 	5,550.00 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	100,942.40 	138,493.30 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,877,795.90 	3,690,900.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-1,926,552.00 	-1,414,337.00 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-9,813.20 	-9,333.90 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	309,834.80 	162,285.10 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	1,843,953.50 	1,681,668.40 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	2,153,788.30 	1,843,953.50 	<br /><br />图表6.61：母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年9月末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	657,418.00 	718,898.70 	<br /><br />交易性金融资产 	- 	501,197.00 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	32,597.50 	16,714.00 	<br /><br />应收款项融资 	45,773.50 	22,665.80 	<br /><br />预付款项 	13,694.70 	13,695.00 	<br /><br />其他应收款 	2,342,455.00 	1,781,041.20 	<br /><br />存货 	212,196.60 	220,129.90 	<br /><br />其他流动资产 	5,264.20 	2,323.40 	<br /><br />流动资产合计 	3,309,399.60 	3,276,665.00 	<br /><br />非流动资产： 	- 		<br /><br />其他权益工具投资 	41,577.10 	41,579.80 	<br /><br />长期应收款 	468,058.40 	970,180.50 	<br /><br />长期股权投资 	7,217,682.10 	7,072,179.00 	<br /><br />投资性房地产 	3,928.80 	4,084.80 	<br /><br />固定资产 	633,445.20 	737,604.80 	<br /><br />在建工程 	169,210.40 	30,893.50 	<br /><br />使用权资产 	407,778.60 	423,477.20 	<br /><br />无形资产 	88,819.10 	98,667.80 	<br /><br />商誉 	40,668.60 	40,668.60 	<br /><br />长期待摊费用 	15,598.30 	18,374.80 	<br /><br />递延所得税资产 	32,958.00 	19,103.30 	<br /><br />其他非流动资产 	61,808.00 	45,039.20 	<br /><br />非流动资产合计 	9,181,532.70 	9,501,853.30 	<br /><br />资产总计 	12,490,932.30 	12,778,518.30 	<br /><br />流动负债： 	- 		<br /><br />短期借款 	50,476.10 	450,271.80 	<br /><br />交易性金融负债 	2,984.00 	440.20 	<br /><br />应付票据 	4,000.00 	- 	<br /><br />应付账款 	153,425.50 	109,578.60 	<br /><br />预收款项 	2,899.20 	3,228.80 	<br /><br />合同负债 	33,434.60 	20,366.10 	<br /><br />应付职工薪酬 	19,277.30 	9,318.70 	<br /><br />应交税费 	24,121.50 	12,419.60 	<br /><br />其他应付款 	2,841,711.30 	2,822,878.10 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	706,004.50 	863,073.70 	<br /><br />其他流动负债 	8,070.00 	203,237.00 	<br /><br />流动负债合计 	3,846,404.20 	4,494,812.60 	<br /><br />非流动负债： 	- 		<br /><br />长期借款 	2,279,637.50 	2,060,300.00 	<br /><br />应付债券 	349,589.50 	489,568.90 	<br /><br />租赁负债 	432,726.70 	436,620.10 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,641.90 	2,265.80 	<br /><br />预计负债 	19,299.80 	17,926.50 	<br /><br />递延收益-非流动负债 	885.60 	237.20 	<br /><br />非流动负债合计 	3,083,887.10 	3,006,918.50 	<br /><br />负债合计 	6,930,291.30 	7,501,731.10 	<br /><br />所有者权益： 	- 		<br /><br />实收资本 	1,715,838.10 	1,716,159.20 	<br /><br />其它权益工具 	100,000.00 	200,000.00 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	100,000.00 	200,000.00 	<br /><br />资本公积金 	2,603,239.10 	2,599,414.20 	<br /><br />减：库存股 	-25,854.50 	40,468.50 	<br /><br />其它综合收益 	1,003.30 	1,144.60 	<br /><br />专项储备 	9,980.20 	7,277.40 	<br /><br />盈余公积金 	267,625.60 	234,159.00 	<br /><br />未分配利润 	888,809.30 	559,101.30 	<br /><br />所有者权益合计 	5,560,641.10 	5,276,787.20 	<br /><br />图表6.62：母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	2,306,788.70 	2,709,438.90 	<br /><br />二、营业总成本 	1,951,977.50 	2,525,409.60 	<br /><br />其中：营业成本 	1,951,977.50 	2,177,275.90 	<br /><br />税金及附加 	40,512.10 	43,128.60 	<br /><br />销售费用 	1,316.30 	1,926.40 	<br /><br />管理费用 	67,974.10 	97,350.60 	<br /><br />研发费用 	10,892.00 	61,082.00 	<br /><br />财务费用 	100,725.00 	144,646.10 	<br /><br />其中：利息费用 	147,296.20 	217,656.60 	<br /><br />利息收入 	47,270.40 	73,616.00 	<br /><br />加：其他收益 	1,048.80 	1,369.40 	<br /><br />投资净收益 	376,459.50 	296,040.50 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	41,804.20 	32,131.80 	<br /><br />公允价值变动净收益 	-3,740.90 	756.80 	<br /><br />资产减值损失 	-0.30 	-50,214.00 	<br /><br />信用减值损失 	21.50 	-46,974.70 	<br /><br />资产处置收益 	0.00 	-231.20 	<br /><br />三、营业利润 	507,180.40 	384,776.10 	<br /><br />加：营业外收入 	6,261.90 	1,595.00 	<br /><br />减：营业外支出 	5,826.70 	12,334.90 	<br /><br />四、利润总额 	507,615.60 	374,036.20 	<br /><br />减：所得税 	1,645.40 	- 	<br /><br />净利润 	505,970.20 	374,036.20 	<br /><br />图表6.63：母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-9月 	2023年度 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,962,039.80 	2,167,455.00 	<br /><br />收到的税费返还 	5,514.20 	13,768.50 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	25,618.60 	38,577.30 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,993,172.60 	2,219,800.80 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	1,183,177.40 	1,475,822.90 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	149,916.70 	165,284.70 	<br /><br />支付的各项税费 	126,411.60 	143,037.20 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	63,396.30 	71,380.10 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	1,522,902.00 	1,855,524.90 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	470,270.60 	364,275.90 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	700,000.00 	580,000.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	283,520.90 	307,923.10 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1,189.20 	1,297.40 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	32,760.70 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	321,101.20 	288,176.80 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,338,572.00 	1,177,397.30 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	155,517.40 	80,866.60 	<br /><br />投资支付的现金 	333,623.80 	1,237,467.90 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	0.00 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	340,357.60 	180,707.70 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	829,498.80 	1,499,042.20 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	509,073.20 	-321,644.90 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	0.00 	- 	<br /><br />发行其他权益工具收到的现金 	0.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	509,000.00 	1,404,830.10 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	0.00 	853,807.40 	<br /><br />发行债券收到的现金 	0.00 	200,000.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	509,000.00 	2,458,637.50 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,228,261.20 	2,236,701.20 	<br /><br />偿还永续债所支付的现金 	0.00 	- 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	232,468.60 	228,469.90 	<br /><br />其他权益工具派息支付的现金 	0.00 	5,550.00 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	29,082.00 	37,931.70 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,489,811.80 	2,508,652.80 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-980,811.80 	-50,015.30 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	-10.00 	9.90 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-1,478.00 	-7,374.40 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	647,201.50 	654,575.90 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	645,723.50 	647,201.50 	<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、银行授信情况<br /><br />1、发行人获得的主要授信情况<br /><br />公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。<br /><br />截至2023年12月31日，发行人的授信总额度折合人民币达2,965.52亿元，其中已使用582.41亿元，未使用2,383.11亿元，已使用额度占授信总额的19.64%。发行人主要银行具体授信情况如下：<br /><br />图表7.1：发行人截至2023年12月末授信情况统计表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	银行名称 	授信总额 	已使用授信 	未使用授信 	<br /><br />1 	澳新銀行 	35.41 	1.36 	34.06 	<br /><br />2 	北京农商行 	40.00 	25.00 	15.00 	<br /><br />3 	北京银行 	60.00 	15.58 	44.42 	<br /><br />4 	渤海银行 	2.00 	- 	2.00 	<br /><br />5 	财务公司 	220.75 	10.65 	210.10 	<br /><br />6 	法巴银行 	70.83 	2.18 	68.64 	<br /><br />7 	法外贸银行 	49.58 	0.36 	49.22 	<br /><br />8 	法兴银行 	42.50 	- 	42.50 	<br /><br />9 	工商银行 	108.04 	44.42 	63.62 	<br /><br />10 	工银亚洲 	5.24 	2.56 	2.68 	<br /><br />11 	光大银行 	104.78 	8.26 	96.52 	<br /><br />12 	广发银行 	45.00 	- 	45.00 	<br /><br />13 	贵阳银行 	16.20 	- 	16.20 	<br /><br />14 	国家开发银行 	101.07 	101.07 	- 	<br /><br />15 	华夏银行 	60.00 	1.40 	58.60 	<br /><br />16 	建设银行 	199.10 	105.27 	93.83 	<br /><br />17 	交通银行 	294.30 	50.84 	243.46 	<br /><br />18 	进出口银行 	158.00 	37.70 	120.30 	<br /><br />19 	晋商银行 	3.00 	- 	3.00 	<br /><br />20 	美国银行 	58.08 	- 	58.08 	<br /><br />21 	民生银行 	33.00 	7.93 	25.07 	<br /><br />22 	宁波银行 	8.00 	- 	8.00 	<br /><br />23 	农业银行 	153.59 	62.22 	91.38 	<br /><br />24 	平安银行 	48.41 	0.44 	47.97 	<br /><br />25 	浦发银行 	90.62 	30.85 	59.77 	<br /><br />26 	上海银行 	177.00 	- 	177.00 	<br /><br />27 	星展銀行 	70.83 	3.46 	67.36 	<br /><br />28 	兴业银行 	217.53 	22.81 	194.72 	<br /><br />29 	邮储银行 	52.23 	2.23 	50.00 	<br /><br />30 	招商银行 	70.55 	13.04 	57.51 	<br /><br />31 	浙商银行 	15.00 	0.60 	14.40 	<br /><br />32 	中国银行 	136.80 	20.20 	116.61 	<br /><br />33 	中信银行 	218.10 	12.00 	206.11 	<br /><br />合  计 	2,965.52 	582.41 	2,383.11 	<br /><br />2、银行借款履约情况<br /><br />公司历年来与国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中国农业银行等多家金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司本部近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。<br /><br />三、违约记录<br /><br />无<br /><br />四、发行人历年发行债券情况<br /><br />发行人历年发行债券及兑付情况如下：<br /><br />图表7.2：发行人债务融资工具发行及兑付情况表<br /><br />单位：年、%、亿元<br /><br />证券类别 	证券名称 	发行日期 	到期日期 	发行期限 	票面利率 	发行规模 	当前余额 	兑付情况 	<br /><br />超短期融资券 	12中铝SCP001 	2012-07-04 	2012-09-03 	60天 	3.35 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP002 	2012-07-05 	2012-08-05 	30天 	3.30 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP003 	2012-08-01 	2012-10-31 	90天 	3.50 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP004 	2012-08-29 	2013-05-27 	270天 	4.00 	40.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP005 	2012-09-19 	2013-03-19 	180天 	4.15 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP006 	2012-11-21 	2013-05-21 	180天 	4.19 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝SCP007 	2012-12-19 	2013-06-18 	180天 	4.35 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />	13中铝SCP001 	2013-05-15 	2014-02-10 	270天 	3.80 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝SCP002 	2013-05-22 	2013-11-19 	180天 	3.75 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝SCP003 	2013-07-11 	2014-01-08 	180天 	4.70 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝SCP004 	2013-11-12 	2014-05-13 	180天 	5.60 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP001 	2014-01-21 	2014-04-22 	90天 	6.30 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP002 	2014-02-19 	2014-11-17 	270天 	5.80 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP003 	2014-03-10 	2014-12-07 	270天 	5.40 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP004 	2014-04-16 	2015-01-13 	270天 	5.45 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP005 	2014-05-05 	2015-02-01 	270天 	5.59 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP006 	2014-05-21 	2015-02-16 	270天 	5.60 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP007 	2014-10-22 	2015-07-21 	270天 	4.59 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP008 	2014-11-04 	2015-08-02 	270天 	4.35 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝SCP009 	2014-12-08 	2015-06-08 	180天 	4.60 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝SCP001 	2015-01-07 	2015-10-05 	270天 	5.10 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝SCP002 	2015-03-18 	2015-12-15 	270天 	5.08 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝SCP003 	2015-07-16 	2016-04-15 	270天 	3.75 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />16中铝SCP001 	2016-05-27 	2017-02-21 	270天 	3.98 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />16中铝SCP002 	2016-07-27 	2017-01-25 	180天 	3.73 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />16中铝SCP003 	2016-08-08 	2017-05-07 	270天 	3.55 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝SCP001 	2018-01-18 	2018-07-18 	180天 	4.70 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP001 	2019-01-16 	2019-03-19 	60天 	2.99 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP002 	2019-03-14 	2019-09-11 	180天 	2.64 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP003 	2019-03-15 	2019-05-17 	60天 	2.90 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP004 	2019-03-20 	2019-09-17 	180天 	2.98 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP005 	2019-04-23 	2019-06-23 	60天 	2.89 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP006 	2019-04-26 	2019-06-28 	60天 	2.90 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP007 	2019-05-21 	2019-08-20 	90天 	2.90 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP008 	2019-06-25 	2019-08-27 	62天 	2.80 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP009 	2019-06-26 	2019-08-28 	62天 	2.78 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP010 	2019-07-25 	2019-09-24 	60天 	2.70 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP011 	2019-08-23 	2019-10-25 	60天 	2.30 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP012 	2019-08-28 	2020-02-25 	180天 	2.45 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP013 	2019-09-17 	2019-12-17 	90天 	2.30 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP014 	2019-09-23 	2020-06-20 	270天 	2.63 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝SCP015 	2019-11-08 	2020-01-20 	70天 	2.00 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />	19中铝SCP016 	2019-12-18 	2020-03-18 	90天 	2.30 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP001 	2020-01-13 	2020-04-10 	87天 	2.10 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP002 	2020-01-15 	2020-04-15 	90天 	2.20 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP003 	2020-02-13 	2020-05-14 	90天 	2.10 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP004 	2020-02-20 	2020-11-17 	270天 	2.50 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP005 	2020-02-21 	2020-05-22 	88天 	2.20 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP006 	2020/3/13 	2020-09-11 	179天 	2.20 	18.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP007 	2020-03-30 	2020-09-25 	178天 	2.00 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP008 	2020-03-31 	2020-05-07 	36天 	1.70 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP009 	2020-03-31 	2020-06-30 	89天 	1.90 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP010 	2020-04-28 	2020-10-26 	180天 	1.30 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP011 	2020-05-08 	2020-11-05 	180天 	1.35 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP012 	2020-05-22 	2020-08-23 	90天 	1.20 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP013 	2020-06-11 	2021-03-09 	270天 	1.40 	5.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP014 	2020-06-17 	2020-08-18 	61天 	1.95 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP015 	2020-06-18 	2020-12-16 	180天 	2.30 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP016 	2020-09-28 	2020-12-28 	90天 	1.90 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP017 	2020-10-28 	2021-01-27 	90天 	2.30 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝SCP018 	2020-11-06 	2021-01-08 	60天 	1.20 	5.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP001 	2021-01-22 	2021-07-23 	179天 	2.75 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP002 	2021-03-09 	2021-03-31 	21天 	2.45 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP003 	2021-03-11 	2021-06-10 	90天 	2.65 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP004 	2021-03-15 	2021-06-18 	94天 	2.75 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP005 	2021-04-06 	2021-04-30 	23天 	2.40 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝GN001(碳中和债) 	2021-05-31 	2022-02-25 	269天 	2.60 	4.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP006 	2021-06-21 	2021-09-20 	90天 	2.43 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP007 	2021-07-16 	2022-01-15 	180天 	2.49 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP008 	2021-09-22 	2022-06-20 	270天 	2.45 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝SCP009 	2021-11-15 	2022-08-12 	269天 	2.70 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />22中铝SCP001 	2022-01-19 	2022-10-17 	270天 	2.49 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />22中铝SCP002 	2022-02-21 	2022-11-18 	269天 	2.20 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />22中铝GN002(碳中和债) 	2022-04-28 	2023-01-20 	266天 	2.00 	6.00 	- 	已兑付 	<br /><br />	22中铝SCP003 	2022-06-29 	2023-03-14 	257天 	1.86 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />22中铝SCP004 	2022-08-16 	2023-02-13 	180天 	1.58 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />23中铝SCP001(科创票据) 	2023-11-10 	2024-01-12 	60天 	2.29 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />定向工具 	11中铝PPN001 	2011-10-18 	2014-10-19 	3 	6.19 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝PPN001 	2012-02-09 	2015-02-10 	3 	4.96 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝PPN002 	2012-10-25 	2017-10-26 	5 	5.63 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝PPN001 	2013-01-17 	2018-01-18 	5 	5.76 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝PPN002 	2013-09-06 	2016-09-09 	3 	5.90 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝PPN001 	2014-03-28 	2017-03-31 	3 	7.00 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝PPN001 	2015-01-23 	2018-01-26 	3 	6.00 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝PPN002 	2015-03-27 	2018-03-30 	3 	5.80 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />短期融资券 	05中铝CP01 	2005-06-14 	2006-06-15 	1 	2.92 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />06中铝CP01 	2006-05-08 	2007-05-09 	1 	3.13 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />06中铝CP02 	2006-12-26 	2007-12-27 	1 	3.44 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />07中铝CP01 	2007-06-15 	2008-06-17 	1 	3.55 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />08中铝CP01 	2008-02-04 	2009-02-04 	1 	4.99 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />08中铝CP02 	2008-07-09 	2009-07-10 	1 	4.83 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />10中铝CP01 	2010-03-25 	2011-03-26 	1 	2.73 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />10中铝CP02 	2010-06-17 	2011-06-18 	1 	2.86 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />11中铝CP01 	2011-05-05 	2012-05-06 	1 	4.33 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />11中铝CP02 	2011-07-08 	2012-07-11 	1 	5.06 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝CP001 	2012-07-17 	2013-07-18 	1 	3.60 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />12中铝CP002 	2012-10-16 	2013-10-17 	1 	4.29 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝CP001 	2013-03-13 	2014-03-14 	1 	4.03 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />13中铝CP002 	2013-09-11 	2014-09-12 	1 	5.24 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝CP001 	2014-03-26 	2015-03-27 	1 	6.15 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />14中铝CP002 	2014-08-20 	2015-08-22 	1 	5.10 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝CP001 	2015-10-20 	2016-10-22 	1 	3.45 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />17中铝CP001 	2017-03-09 	2018-03-13 	1 	4.30 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />中期票据 	08中铝MTN1 	2008-06-04 	2011-06-05 	3 	5.30 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />08中铝MTN2 	2008-10-30 	2013-10-31 	5 	4.58 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />10中铝MTN1 	2010-07-15 	2015-07-16 	5 	4.00 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />10中铝MTN2 	2010-08-06 	2015-08-09 	5 	3.86 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />	11中铝股MTN1 	2011-09-08 	2016-09-09 	3+2 	5.86 	50.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝MTN001 	2015-01-20 	2018-01-22 	3 	5.20 	30.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝MTN002 	2015-08-25 	2018-08-26 	3 	4.68 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />15中铝MTN003 	2015-10-27 	2020-10-29 	5+N 	5.50 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝MTN001 	2018-03-20 	2021-03-22 	3 	5.50 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝MTN002 	2018-10-19 	2021-10-23 	3+N 	5.10 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝MTN001 	2019-05-22 	2024-05-24 	5 	4.08 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝MTN002 	2019-11-19 	2022-11-20 	3+N 	4.20 	15.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝MTN001 	2020-03-25 	2023-03-26 	3 	2.93 	9.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝MTN002 	2020-12-02 	2022-12-04 	2+N 	4.45 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />21中铝MTN001 	2021-12-17 	2024-12-21 	3 	3.10 	10.00 	10.00 	存续期 	<br /><br />22中铝MTN001 	2022-01-26 	2025-01-27 	3 	3.00 	20.00 	20.00 	存续期 	<br /><br />22中铝GN001(碳中和债) 	2022-02-22 	2025-02-23 	3 	2.68 	4.00 	4.00 	存续期 	<br /><br />22中铝MTN002(转型) 	2022-06-21 	2024-06-22 	2 	2.45 	5.00 	- 	已兑付 	<br /><br />22中铝MTN003 	2022-08-17 	2025-08-19 	3+N 	2.87 	10.00 	10.00 	存续期 	<br /><br />22中铝MTN004 	2022-09-20 	2024-09-22 	2+N 	2.68 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />24中铝MTN001（科创票据） 	2024-05-23 	2027-05-24 	3 	2.30 	10.00 	10.00 	存续期 	<br /><br />24中铝MTN002(转型) 	2024-06-17 	2027-06-18 	3 	2.19 	5.00 	5.00 	存续期 	<br /><br />24中铝MTN003 	2024-10-23 	2029-10-24 	5 	2.43 	20.00 	20.00 	存续期 	<br /><br />公募公司债 	18中铝02 	2018-09-13 	2023-09-18 	5 	4.99 	9.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝01 	2018-09-13 	2021-09-18 	3 	4.55 	11.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝04 	2018-11-13 	2023-11-16 	5 	4.50 	16.00 	- 	已兑付 	<br /><br />18中铝03 	2018-11-13 	2021-11-16 	3 	4.19 	14.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝01 	2019-01-21 	2022-01-23 	3 	3.80 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />19中铝G3 	2019-08-07 	2029-08-09 	10 	4.55 	20.00 	20.00 	存续期 	<br /><br />19中铝G4 	2019-09-03 	2022-09-05 	3 	3.50 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />20中铝01 	2020-03-03 	2025-03-05 	5 	3.30 	5.00 	5.00 	存续期 	<br /><br />20中铝02 	2020-03-18 	2023-03-20 	3 	3.05 	10.00 	- 	已兑付 	<br /><br />私募公司债 	16中铝01 	2016-09-22 	2019-09-23 	2+1 	4.90 	32.15 	- 	已兑付 	<br /><br />企业债 	07中国铝业债 	2007-06-13 	2017-06-13 	10 	4.50 	20.00 	- 	已兑付 	<br /><br />证券类别 	证券名称 	发行日期 	到期日期 	发行期限 	票面利率 	发行规模 	当前余额 	兑付情况 	<br /><br />合计 	2,918.15 	104.00 		<br /><br />图表7.3：发行人存续永续债情况表<br /><br />单位：亿元、年、%<br /><br />债券简称 	债券种类 	发行金额 	存续金额 	起息日 	期限 	票面利率 	清偿顺序 	利率调整机制 	是否计入权益 	<br /><br />22中铝MTN003 	永续票据 	10.00 	10.00 	2022-08-19 	3+N 	2.87 	列于普通债务之后 	利率跳升300bp 	是 	<br /><br />合计 		10.00 	10.00 							<br /><br />五、其他重要事项<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人债务融资工具注册发行相关业务的经办律师事务所、经办律师、会计师事务所及会计师未受到相关部门的处罚。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人不存在评级下调或评级展望负向调整。<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况<br /><br />一、发行人2024年1-6月各主营业务板块经营情况<br /><br />根据发行人2021-2023年度经审计的财务报告及2024年1-6月未经审计的财务报表，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利润及毛利率构成情况如下：<br /><br />图表8.1：发行人近三年营业收入及成本分行业构成情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />行业/产品 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	营业成本 	营业收入 	营业成本 	营业收入 	营业成本 	营业收入 	营业成本 	<br /><br />铝行业 	1,062.55 	886.59 	2,158.15 	1,904.03 	2,909.88 	2,576.03 	2,988.77 	2,622.18 	<br /><br />其他 	44.63 	29.50 	92.56 	56.37 	- 	- 	0.08 	0.05 	<br /><br />合计 	1,107.18 	916.09 	2,250.71 	1,960.40 	2,909.88 	2,576.03 	2,988.85 	2,622.23 	<br /><br />图表8.2：发行人2021-2023年度及2024年1-6月主营业务毛利情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />行业/产品 	2024年1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />铝行业 	175.96 	16.56 	254.12 	11.78 	333.84 	11.47 	366.59 	12.27 	<br /><br />其他 	15.13 	33.90 	36.19 	39.10 	- 	- 	0.03 	39.27 	<br /><br />合计 	191.09 	17.26 	290.31 	12.90 	333.84 	11.47 	366.62 	12.27 	<br /><br />2024年1-6月发行人营业收入1,107.18亿元，同比减少233.45亿元。其中铝行业收入1,062.55亿元，占比95.97%，其他板块收入44.63亿元，占比4.03%。收入结构方面，铝行业收入的主导地位明显。<br /><br />2024年1-6月发行人营业成本916.09亿元，同比减少296.81亿元，营业成本与营业收入变动方向一致。其中铝行业成本886.59亿元，占比96.78%，其他板块成本29.50亿元，占比3.22%。成本结构方面，铝板块的主导地位明显。<br /><br />2024年1-6月发行人主营业务毛利润191.09亿元，同比增加63.36亿元。其中铝行业毛利润176.96亿元，占比92.08%，其他业务毛利润15.13亿元，占比7.92%。铝板块毛利润占比最大。<br /><br />2024年1-6月发行人主营业务毛利率17.26%，毛利率水平较2023年1-6月大幅上升，主要系公司秉持极致经营理念，通过把握市场机遇、提升运营效率、紧抓成本控制等措施，主要产品实现高产稳产优产，其中铝板块毛利率16.56%，其他业务毛利率33.90%。<br /><br />二、发行人2024年1-6月财务情况<br /><br />（一）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正<br /><br />2024年1-6月，发行人未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。<br /><br />（二）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正<br /><br />2024年1-6月，发行人未发生重大合并报表范围调整。<br /><br />（三）发行人2021-2023年度及2024年1-6月财务情况<br /><br />图表8.3：发行人2024年1-6月主要财务情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	2024年6月末较2023年末变化率 	<br /><br />资产总计 	2,170.92 	2,117.56 	2.52 	<br /><br />所有者权益合计 	1,086.15 	988.89 	9.84 	<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年1-6月 	2024年1-6月较2023年1-6月变化率 	<br /><br />营业总收入 	1,107.18 	1,340.63 	-17.41 	<br /><br />营业利润 	128.82 	67.61 	90.53 	<br /><br />净利润 	112.90 	55.86 	102.11 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	135.49 	103.08 	31.44 	<br /><br />截至2024年6月末，发行人总资产2,170.92亿元，较2023年末增加2.52%，基本保持稳定。截至2024年6月末，发行人净资产1,086.15亿元，较2023年末增加9.84%，主要系未分配利润增加所致。2024年1-6月，发行人营业总收入为1,107.18亿元，较去年同期减少233.45亿元，降幅17.41%。2024年1-6月，发行人营业利润为128.82亿元，较去年同期增加61.21亿元，增幅90.53%。2024年 1-6月，发行人净利润为 112.90亿元，较去年同期增加 57.04亿元，增幅102.11%。营业利润及净利润大幅增加的原因为发行人营业成本的减少。2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 135.49亿元，较去年同期减少134.92亿元，增幅31.44%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。<br /><br />2024年1-6月，发行人利润总额、净利润与归属于母公司股东的净利润分别为129.69亿元、112.90亿元和70.16亿元，较去年同期均有所提升，主要系发行人营业成本减少所致。<br /><br />三、发行人2024年1-6月资信情况<br /><br />（一）银行授信情况<br /><br />截至 2024年 6月末，发行人整体从国内各家银行获得的综合授信额度为1,983.82亿元，已使用额度646.92亿元，占授信总额的32.61%，剩余未使用额度为1,336.90亿元，占授信总额的67.39%。发行人主要银行授信情况如下：<br /><br />图表8.4：发行人2024年6月末主要银行授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />授信银行名称 	授信额度 	已使用授信额度 	未使用授信额度 	<br /><br />国家开发银行 	10.27 	1.74 	8.53 	<br /><br />进出口银行 	158.00 	36.70 	121.30 	<br /><br />工商银行 	93.06 	20.43 	72.63 	<br /><br />建设银行 	193.41 	77.91 	115.50 	<br /><br />农业银行 	128.11 	47.74 	80.37 	<br /><br />中国银行 	130.93 	82.39 	48.54 	<br /><br />交通银行 	257.40 	201.14 	56.26 	<br /><br />中信银行 	212.00 	1.89 	210.11 	<br /><br />光大银行 	81.30 	9.35 	71.95 	<br /><br />浦发银行 	83.93 	44.20 	39.73 	<br /><br />兴业银行 	142.63 	18.13 	124.50 	<br /><br />北京银行 	55.00 	44.43 	10.57 	<br /><br />北京农商行 	40.00 	30.00 	10.00 	<br /><br />财务公司 	97.54 	5.59 	91.95 	<br /><br />其他银行 	300.24 	25.28 	274.96 	<br /><br />合计 	1,983.82 	646.92 	1,336.90 	<br /><br />（二）债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人严格遵守银行结算纪律，向各家银行申请的借款均按时足额偿还本息，未发生债务违约情况。<br /><br />（三）债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及子公司均按时兑付各类债务融资工具本息，未发生延迟支付本息的情况。<br /><br />四、发行人2024年1-6月重大不利变化情况排查<br /><br />2024年1-6月，发行人未发生应披露的重大事项。<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进措施。<br /><br />第十章 税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2019年4月16日发布的财政部、税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号）第一条，本期债务融资工具适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的本期债务融资工具利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，本期债务融资工具利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的本期债务融资工具利息支出不得在企业所得税税前扣除。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前尚无具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />四、税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />五、声明<br /><br />上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《中国铝业股份有限公司章程》等相关规定，制定了《中国铝业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />财务部（资本运营部）是开展信息披露相关工作的主要部门，主要职责包括：负责银行间市场债券发行文件的制作；负责年度报告、中期报告和季度报告的编制；负责与交易商协会及债券承销机构进行沟通；负责在交易商协会指定网站公布应披露的信息等。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />信息披露事务负责人信息如下：<br /><br />姓名：葛小雷<br /><br />职位：财务总监兼董事会秘书<br /><br />联系地址：北京市海淀区西直门北大街62号<br /><br />电话：010-82298322<br /><br />传真：010-82298158<br /><br />电子信箱：IR@chalco.com.cn<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行发行及存续期的信息披露。披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间，信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />（一）债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日至少2个工作日前，通过交易商协会认可的渠道披露如下文件：<br /><br />1、中国铝业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、中国铝业股份有限公司2024-2026年度债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、中国铝业股份有限公司近三个会计年度审计报告及最近一期未经审计的报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1.企业名称变更；<br /><br />2.企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3.企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4.企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5.企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6.企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7.企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8.企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9.企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10.企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11.企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12.债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13.企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14.企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15.企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17.企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20.企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21.企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22.债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23.企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24.发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具<br /><br />存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1.在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2.在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3.在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4.定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />（四）付息赎回的信息披露<br /><br />发行人将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在<br /><br />较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露。<br /><br />未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对信息披露做出调整。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】债务融资工具持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】（☑存续期管理机构）为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期[债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。]足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有<br /><br />10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />☑经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书[本募集说明书对个别事项的表决比例另行约定的，应不低于本条关于表决比例的约定要求。（本脚注为提示性内容，添加使用时应删除）]另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具不设置受托管理人机制。<br /><br />第十四章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况，征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十五章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3.交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具 相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2.发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止 本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关 义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十六章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：中国铝业股份有限公司<br /><br />住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层<br /><br />法定代表人：史志荣<br /><br />联系人：韩云<br /><br />电话：010-82298827<br /><br />传真：010-82298825<br /><br />邮编：100082<br /><br />二、主承销商、簿记管理人<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：魏尧<br /><br />联系电话：010-66595019<br /><br />传真： 010-66591706<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：北京德恒律师事务所<br /><br />住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层<br /><br />负责人：王丽<br /><br />联系人：张璇<br /><br />电话：010-52682888<br /><br />传真：010-52682999<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼<br /><br />执行事务合伙人：李丹<br /><br />联系人：李燕玉<br /><br />电话：021-23238888<br /><br />传真：021-23238800<br /><br />邮政编码：200021<br /><br />五、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />六、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的超过5%的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十七章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》<br /><br />（二）本期债务融资工具募集说明书<br /><br />（三）发行人近三年经审计的财务报告及近一期未经审计财务报表<br /><br />（四）本期债务融资工具的法律意见书<br /><br />（五）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />投资者可以通过交易商协会认可的网站、发行人和主承销商查询与本期债务融资工具发行相关的前述备查文件。投资者可通过发行人在交易商协会认可的网站披露的《接受注册通知书》（中市协注[2022]TDFI60号）项下的募集说明书查阅历史信息。交易商协会认可的网站包括北京金融资产交易所网站（www.cfae.cn）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）。<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：中国铝业股份有限公司<br /><br />查询地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层<br /><br />法定代表人：史志荣<br /><br />联系人：韩云<br /><br />电话：010-82298827<br /><br />传真：010-82298825<br /><br />邮编：100082<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />住所：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：魏尧<br /><br />联系电话：010-66595019<br /><br />传真： 010-66591706<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />债务保障倍数 	EBITDA/（长期债务＋短期债务） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）