国浩律师（天津）事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
注册发行2024年度第一期中期票据
之
法律意见书
天津市和平区曲阜道中国人寿金融中心28层 邮编：300042
电话/Tel：+86-22-8558-6588 传真/Fax：+86-22-8558-6677
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二零二四年五月
目录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ................................................................................................................. 6
第二节 正文 ................................................................................................................. 8
一、本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 8
（一）发行人的基本情况 ............................................................................................................... 8
（二）发行人为非金融企业 ........................................................................................................... 9
（三）发行人接受交易商协会自律管理 ....................................................................................... 9
（四）发行人的历史沿革 ............................................................................................................... 9
（五）发行人有效存续情况 ......................................................................................................... 12
（六）控股股东、实际控制人以及前十大股东 ......................................................................... 13
二、本次发行的批准与授权 ......................................................................................................... 15
（一）发行人董事会决议 ............................................................................................................. 15
（二）发行人股东大会决议 ......................................................................................................... 16
（三）本期中期票据的发行尚需取得交易商协会的注册 ......................................................... 16
三、本次发行的文件及有关机构 ................................................................................................. 16
（一）募集说明书 ......................................................................................................................... 16
（二）承销机构 ............................................................................................................................. 16
（三）审计机构及审计报告 ......................................................................................................... 17
（四）专项法律顾问及法律意见书 ............................................................................................. 17
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ............................................................. 17
（一）募集资金用途 ..................................................................................................................... 17
（二）公司治理情况 ..................................................................................................................... 18
（三）业务运营情况 ..................................................................................................................... 20
（四）资产受限情况 ..................................................................................................................... 24
（五）关联交易情况 ..................................................................................................................... 25
（六）或有事项 ............................................................................................................................. 25
（七）重大资产重组情况 ............................................................................................................. 27
（八）信用增信情况 ..................................................................................................................... 27
（九）存续债券及债务融资工具情况 ......................................................................................... 27
（十）其他需要说明的事项 ......................................................................................................... 27
五、本期发行的投资人保护 ......................................................................................................... 28
（一）违约事件 ............................................................................................................................. 28
（二）受托管理人及受托管理协议 ............................................................................................. 28
（三）持有人会议机制 ................................................................................................................. 28
六、结论性意见 ............................................................................................................................. 28
第三节 签署页 ........................................................................................................... 30
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、创业环保 指 天津创业环保集团股份有限公司
本期中期票据 指 天津创业环保集团股份有限公司注册发行2024年度第一期中期票据
本所、本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及承办律师
本法律意见书 指 《国浩律师（天津）事务所关于天津创业环保集团股份有限公司注册发行2024年度第一期中期票据之法律意见书》
募集说明书 指 《天津创业环保集团股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
主承销商、中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
联席主承销商、中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
审计机构、普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
三年审计报告 指 普华永道中天出具的天津创业环保集团股份有限公司2021、2022、2023年度财务报表及审计报告
财务报表 指 天津创业环保集团股份有限公司2024年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表
报告期、最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月1日至2024年3月31日期间
《公司章程》 指 发行人历次章程及修正案
市政投资 指 天津市政投资有限公司
天津市城投集团 指 天津城市基础设施建设投资集团有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2023版）》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》
《尽职调查指引》 指 《非金融企业债务融资工具尽职调查指引（2023版）》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
企信网 指 国家企业信用信息公示系统(gsxt.gov.cn)
信用中国 指 信用中国(creditchina.gov.cn)
裁判文书网 指 中国裁判文书网(court.gov.cn)
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网 (court.gov.cn)
元 指 中国法定货币人民币元
年、月、日 指 公历年、月、日
国浩律师（天津）事务所关于
天津创业环保集团股份有限公司注册发行2024年度第
一期中期票据之法律意见书
国浩津法意字2024第149号
致：天津创业环保集团股份有限公司
根据天津创业环保集团股份有限公司与国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同之约定，本所担任发行人注册发行2024年度第一期中期票据的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《业务指引》《尽职调查指引》《信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，经审查和验证发行人提交的有关文件资料后，就发行人本期中期票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，以及《公司法》《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》《业务指引》《尽职调查指引》《信息披露规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》等中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具；
二、本所律师承诺已严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人注册发行本期中期票据的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实查证，并在此基础上出具本法律意见书；本所律师保证，在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
三、发行人已向本所律师保证和承诺：相关方已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料和有关事实的说明是真实的、完整的；其所提供资料上的签名和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行更正、补充或说明；
四、对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他相关单位出具的证明文件和有关说明；本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误；
五、本所律师仅就与本期中期票据有关法律事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项；本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
六、本所律师承诺不作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明；
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据注册发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
八、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或根据交易商协会的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
九、本法律意见书仅供发行人注册发行本期中期票据之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
第二节 正文
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，就本次中期票据注册发行的相关事项发表如下法律意见：
一、本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及调取的发行人自设立至今的全部工商底档材料并经本所律师于企信网进行核查，发行人的主体资格情况如下：
（一）发行人的基本情况
发行人现持有天津市南开区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120000103065501J的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 天津创业环保集团股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
住所 天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦12层
法定代表人 唐福生
注册资本 157,041.8085万人民币
统一社会信用代码 91120000103065501J
成立日期 1993年6月8日
营业期限 1993年6月8日至2043年6月7日
经营范围 污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为非金融企业
根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定为金融类企业。
经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.发行人的设立
创业环保前身是天津渤海化工（集团）股份有限公司（以下简称“渤海化工”）。渤海化工是经天津市经济体制改革委员会“津体改委字[1992]45号”文件批准，由天津渤海化工（集团）公司作为唯一发起人，投入主要经营性资产折为83,902万股，并采用定向募集方式发行8,200万股企（事）业法人股和公司内部职工个人股股票，于1993年6月8日组建而成的股份有限公司，成立时总股本为92,102万股。
2.历史沿革及股权结构变动
（1）1994年境外发行及H股上市
经国务院证券委员会“证委发[1994]4号”文件批准，渤海化工于1994年5月3日到5月6日在香港发行H股34,000万股（每股面值人民币1元），并于1994年5月17日在香港联合交易所有限公司上市交易。发行完成后股本结构为：总股本126,102万股，其中国家持股83,902万股，法人持股3,848.5万股，社会个人持股4,351.5万股（均为公司职工持股），H股34,000万股。
（2）1995年境内发行及A股上市
经国务院证券委员会“证委发[1994]4号”文件批准并经中国证监会“证监发审字[1995]13号”文件复审同意，渤海化工于1995年6月16日至6月17日向国内社会个人公开发行A股6,898万股。发行完成后公司股本结构为：总股本133,000万股，其中国家持股83,902万股，法人持股3,848.5万股，社会个人持股11,249.5万股（含公司职工持股4,351.5万股），H股34,000万股。经上海证券交易所“上证上[1995]字第011号”文件批准，公司A股股份于1995年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。
（3）2000年股权转让、资产置换及更名
由于渤海化工1998年、1999年连续两年出现较大亏损，经天津市人民政府《关于同意对天津渤海化工（集团）股份有限公司进行重组的批复》（津政函[2000]58号）、财政部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2000]379号）、对外贸易经济合作部《关于天津渤海化工（集团）股份有限公司股权变更的批复》（[2000]外经贸资二函字第795
号）等文件批准，天津渤海化工集团公司于2000年将持有的渤海化工83,902万
股国家股无偿划转给市政投资，市政投资将其拥有的天津市中环线东南半环城市道路及其专营权、天津市外埠车辆进市通行费收费站、天津市纪庄子污水处理厂和东郊污水处理厂等资产注入渤海化工，同时渤海化工将其原有资产整体置换至天津渤海化工集团公司并授权其经营管理。2000年12月，渤海化工更名为“天津创业环保股份有限公司”，并于2001年1月办理了营业执照的变更手续。
本次重组完成后，发行人控股股东由天津渤海化工集团公司变更为市政投资，实际控制人为天津市市政工程局，股本结构未发生变化。
（4）发行可转换公司债券及回售、转股
2002年4月16日，创业环保召开了2001年度股东大会，审议通过了公司发行A股可转换公司债券的议案。经中国证监会“证监发行字[2004]100号”文件核准，公司于2004年7月1日公开发行了2004年天津创业环保集团股份有限公司可转换公司债券（以下简称“创业转债”），发行总额为12亿元，期限为5年期。创业转债于2005年7月触发回售条款，并于2005年8月完成债券回售，回售后剩余债券金额为3.76亿元。截至2006年3月末，已有4,011,000元创业转债转股，累计转股股数为660,110股，创业环保总股本增加至133,066.01万股。
（5）股权分置改革
创业环保于2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《天津创业环保股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年4月10日获得商务部《关于同意天津创业环保股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]1043号）。改革方案实施后股权结构如下：
2006年股权变动情况表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后 比例
非流通股 国家股股份 839,020,000 -839,020,000 0.00 /
募集法人股股份 38,485,000 -38,485,000 0.00 /
有限售条件的流通A股 国家股股份 / 797,152,609 797,152,609 59.91%
募集法人股股份 / 38,485,000 38,485,000 2.89%
无限售条件的流通股份 A股 113,155,110 41,867,391 155,022,501 11.65%
H股 340,000,000 0.00 340,000,000 25.55%
股份总数 1,330,660,110 / 1,330,660,110 100.00%
（6）可转换公司债券全部完成转股或赎回
截至2007年8月27日，已有375,786,000元创业转债转换为公司股票，累计转股97,228,430股，剩余312,000元创业转债未转股。根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及创业转债募集说明书中的约定，公司将2007年8月27日收市后尚未转股的创业转债全部赎回；创业转债全部完成转股或赎回后，公司总股本增加至142,722.84万股。
（7）2007年实际控制人变更
2007年12月14日接到控股股东市政投资的通知，经天津市国资委《关于无偿划转天津市高速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》（津国资产权[2007]120号）文件批准，市政投资的全部产权从天津市市政工程局无偿划入天津市城投集团持有，无偿划转的基准日为2006年12月31日。本次产权划转完成后，天津市城投集团持有市政投资100%的股权，天津市国资委成为公司实际控制人。
（8）2008年公司名称变更
2007年6月8日，公司召开了2006年年度股东大会，审议通过了《关于将公司名称变更为集团公司的建议》。2008年8月4日，天津市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。2008年11月6日，香港公司注册处发出了非香港公司更改法人名称的注册说明书。2008年11月10日，公司对外发布了《更名公告》，公司名称由“天津创业环保股份有限公司”变更为“天津创业环保集团股份有限公司”。
（9）2023年增资
2022年5月30日，中国证监会作出《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1122号），核准公司非公开发行不超过428,168,529股新股；2022年9月28日，公司完成非公开发行境内上市内资股（A股）股票143,189,655股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；2023年3月1日，创业环保召开2023年第一次临时股东大会，会议通过了《天津创业环保集团股份有限公司关于本公司增加注册资本及修改<公司章程>的议案》，公司注册资本由本次非公开发行前的1,427,228,430元增加至1,570,418,085元；公司的股本结构为公司已发行的普通股总数为1,570,418,085股，其中境内上市内资股（A股）1,230,418,085股，占公司股本总数的78.35%；境外上市外资股（H股）340,000,000股，占公司股本总数的21.65%；2023年3月21日，公司完成工商变更。
截至本法律意见书出具之时，发行人注册资本为1,570,418,085元，且已全部实缴。
（五）发行人有效存续情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据《公司法》及相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止、解散或其他影响其依法存续的情形，系有效存续的股份有限公司。
（六）控股股东、实际控制人以及前十大股东
1.发行人的股权结构、控股股东及实际控制人
根据发行人提供的最新股权结构图及本所律师核查，发行人股权结构如下：
根据发行人的股权结构，发行人的控股股东为市政投资，持股比例45.57%；发行人的实际控制人为天津市国资委。
2.发行人的前十大股东
根据发行人2024年第一季度报告及本所律师核查，截至本法律意见出具之时，发行人的前十大股东为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 受限情况 股东性质
1 市政投资 715,565,186 45.57% 262,000,000股被质押 国有法人
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 337,856,810 21.51% 无 其他
3 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 16,192,300 1.03% 无 国有法人
4 中央汇金资产管理有限责任公司 13,868,294 0.88% 无 其他
5 香港中央结算有限公司 8,818,635 0.56% 无 其他
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 8,620,689 0.55% 无 其他
7 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 7,900,089 0.5% 无 其他
8 浙江锦鑫建设工程有限公司 7,442,900 0.47% 无 境内非国有法人
9 王财进 6,625,377 0.42% 无 境内自然人
10 财通基金－鼎富通达精选1号私募股权投资基金－财通基金鼎富定增1号单一资产管理计划 4,629,718 0.29% 无 其他
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之时，发行人第一大股东市政投资262,000,000股处于被质押状态，占其所持股份比例的36.61%，占公司总股本比例16.68%；本所律师认为，上述股权质押情况不会对发行人股权结构及本期票据的发行产生重大影响。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，符合《管理办法》及《业务指引》规定的主体资格，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会决议
2021年8月25日，发行人召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册发行本金总额不超过人民币15亿元的非金融企业债务融资工具（中期票据、乡村振兴票据及权益出资型票据），并提交公司股东大会审议，发行方案为：
发行规模：本金总额不超过人民币15亿元（中期票据、乡村振兴票据及权益出资型票据各品种本金总额不超过人民币5亿元）；期限：不超过10年；发行利率：债券利率拟采用固定利率，发行利率通过簿记建档方式确定。计息方式为每年计息一次，每年支付一次；募集资金用途：用于偿还公司债务，项目建设及补充运营资金，其中乡村振兴票据还将用于乡村振兴项目的项目建设、偿还债务及补充营运资金；权益出资型票据还将用于增资、参股投资、支付并购价款、偿还并购贷款、基金出资；还本付息资金来源：还本付息资金来源为债券存续期内公司的各项经营收入及畅通的融资渠道；结合公司资金需求、债务结构及资金市场情况，公司计划分期发行债券。
同时，董事会提请股东大会授权公司总经理办公会全权负责本次发行非金融企业债务融资工具有关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行非金融企业债务融资工具的具体发行方案及修订、调整申请发行非金融企业债务融资工具的发行条款，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜；2.负责修订、签署和申报与本次申请发行非金融企业债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理非金融企业债务融资工具发行的申报、注册手续；3.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；4.及时履行信息披露义务；5.办理与本次发行非金融企业债务融资工具有关的其他事项；6.具体办理相关事宜并签署相关文件；7.上述授权在本次发行的非金融企业债务融资工具的注册通知书有效期内持续有效。
（二）发行人股东大会决议
2021年10月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，全体股东审议通过了《关于申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》和《关于授权本公司总经理办公会全权负责发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案》。
（三）本期中期票据的发行尚需取得交易商协会的注册
根据《管理办法》《注册发行规则》《注册工作规程》的规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会进行注册，取得交易商协会下发的《接受注册通知书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之时：发行人已取得了本期中期票据现阶段必要的内部批准和授权，且该等批准和授权符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，合法有效；本期中期票据的发行尚需取得交易商协会的注册。
三、本次发行的文件及有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人编制了本期中期票据《募集说明书》，包括释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、信用增进情况、税项、信息披露工作安排、持有人会议机制、主动债务管理、受托管理人机制、投资人保护条款、违约风险情形及处置、与本次发行有关的机构、备查文件及查询地址等内容。
本所律师认为，《募集说明书》系按照交易商协会规则指引的相关规定编制，符合《募集说明书指引》以及交易商协会有关信息披露的规定，本次发行安排合法合规。
（二）承销机构
本次发行的主承销商为中国工商银行，联席主承销商为中国农业银行。
中国工商银行现持有北京市市场监督管理局2024年3月20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码 91100000100003962T）；持有中国银行保险监督管理委员会2022年2月11日颁发的《金融许可证》；经本所律师核查，中国工商银行系交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人出具的承诺，发行人与中国工商银行之间不存在关联关系。
中国农业银行现持有北京市市场监督管理局2021年2月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码911100001000054748）；持有中国银行保险监督管理委员会2022年2月11日颁发的《金融许可证》。经本所律师核查，中国农业银行系交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构。根据发行人出具的承诺，发行人与中国农业银行之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，中国工商银行、中国农业银行具备担任本期中期票据发行的主承销商和联席主承销商资格。
（三）审计机构及审计报告
普华永道中天为发行人出具了2021、2022、2023年度审计报告。普华永道中天现持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码913100000609134343）；持有2016年12月17日中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》。经本所律师核查，普华永道中天系交易商协会会员。根据发行人出具的承诺，发行人与普华永道中天及经办会计师之间不存在关联关系。
（四）专项法律顾问及法律意见书
发行人聘请本所为本期票据发行出具《法律意见书》。本所是经天津市司法局批准设立的律师事务所，现持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码31120000401206022E），已通过司法行政主管部门的历年年检；经办签字律师均持有天津市司法局合法的律师执业资格证书。本所系交易商协会会员。经本所自查及发行人出具的承诺，发行人与本所及经办律师之间不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人作出的承诺，本次发行人注册中期票据5亿元，本期中期票据发行规模5亿元，资金用途用于归还集团本部存量融资，具体明细如下：
公司名称 拟使用募集资金（亿元） 资金用途 项目名称/债券简称 贷款银行/主承销商 贷款余额/债券余额（亿元） 存续期间 本金/利息 是否属于政府债务
天津创业环保集团股份有限公司 5.00 偿还债务融资工具 22津创环保GN001 建设银行、农业银行 6.30 2022.7.28-2025.7.28 本金 否
对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。
发行人承诺本次发行的5亿元中期票据，募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求用途。在本期债务融资工具存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会认可的信息披露平台，提前披露有关信息，并保证变更后的募集资金符合国家法律法规和国家政策要求。
发行人承诺募集资金不进入土地、房地产、股权、股票及期货等领域，不用于理财投资等金融业务。募集资金不用于涉及非经营性项目的融资行为，不用于归还涉及非经营性项目的银行贷款、不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规，符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。
综上，本所律师认为，本期票据募集资金用途合法合规，符合《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）公司治理情况
1.发行人公司治理结构
根据发行人的《公司章程》以及本所律师的核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由发行人股东大会、董事会、监事会、公司党委和总经理办公会组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构、党组织和公司经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，并制定了完备的制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。发行人股东大会、董事会、监事会及公司经营层均根据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件行使职权和履行义务。具体组织结构图如下：
综上，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构。
2.发行人的董事、监事及高级管理人员
根据《募集说明书》以及本所律师的核查，发行人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 唐福生 董事长、党委书记
2 潘光文 董事、党委副书记
3 聂艳红 董事、总会计师
4 王永威 董事
5 安品东 董事
6 刘韬 董事
7 薛涛 独立董事
8 王尚敢 独立董事
9 刘飞 独立董事
10 孙术彬 监事会主席
11 时振娟 监事
12 王静 监事、工会主席
13 周敬东 副总经理，代行总经理职责
14 张健 副总经理
15 李金河 副总经理
16 江南 副总经理
17 牛波 董事会秘书、总法律顾问
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）业务运营情况
1.发行人的经营范围及业务情况
根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外经本所律师核查，发行人合并报表范围内的二级子公司共计48家，均在法定经营范围内开展经营活动并已获得现阶段必要的资质许可。
综上，根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及合并报表范围内的子公司自设立至今均在法定经营范围内开展经营活动并已获得现阶段必要的资质许可，符合国家政策及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法经营的情况。
2.发行人的主要在建工程
根据《募集说明书》以及发行人提供的特许经营合同、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司主要在建工程项目如下：
序号 项目名称 项目类别 总投资额（亿元） 已投资额（亿元） 建设周期 合规性文件
1 施秉县县城及乡镇污水处理工程PPP项目 污水处理 1.13 0.95 2018.09-2024.09 施秉贵创水务有限公司已签订《施秉县县城及乡镇污水处理工程PPP项目合同》及系列补充合同；已取得该项目系列环境影响报告表的批复、建设工程规划许可证；项目土地由项目公司无偿使用，土地使用权证由政府方负责办理中
2 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 再生水 2.99 2.1 2021.10-2024.04 天津中水有限公司已获得本项目系列建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；已登记建设项目环境影响登记表
3 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 污水处理 1.48 1.12 2021.08-2024.07 洪湖市天创环保有限公司已与洪湖市住房和城乡建设局签订《洪湖市乡镇污水处理厂（二期）PPP项目特许经营协议》及补充协议；洪湖市自来水公司已取得不动产权证（鄂2021洪湖市不动产权第0014533号）、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证
4 天津市主城区再生水管网连通工程第二批项目 再生水 3.41 0.81 2021.10-2024.04 天津中水有限公司已获得本项目系列建设工程规划许可证、建筑工程施工许 可证；已登记建设项目环境影响登记表
5 天津市侯台公园1#能源站特许经营项目 新能源 2.81 1.02 2023.01-2024.06 天津佳源开创新能源科技有限公司已与天津市西青区住房和建设委员会、天津市西青区城市管理委员会签订《特许经营协议》；已获得行政许可决定书、不动产权证（津2022西青区不动产权第1703765号）、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
6 天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目 新能源 2.21 1.12 2022.12-2024.06 天津佳源盛创新能源科技有限公司已与天津市城乡建设委员会签订《特许经营协议》；已获得环评批复、行政审批局调整备案证明、不动产权证（津2017西青区不动产权第1035827号）、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证
7 津沽污水处理厂分布式光伏发电项目 新能源 0.98 0.7 2023.07-2024.05 天津天创绿能投资管理有限公司已完成项目登记备案、环境影响登记表备案
8 咸阳路污水处理厂分布式光伏发电项目 新能源 0.78 0.52 2023.09-2024.04 天津天创绿能投资管理有限公司已完成项目登记备案、环境影响登记表备案
9 恩施市谭家坝污水处理厂及配套管网工程 污水处理 3.62 0.72 2023.08-2026.07 恩施市创环水务有限公司已与恩施市住房和城乡建设局签订《恩施市大沙坝 一期、二期（谭家坝）污水处理厂及配套管网工程项目特许经营协议》；恩施市住房和城乡建设局已获得不动产权证（鄂2023恩施市不动产权证第0052370号）、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证
10 临夏市污水处理厂二期扩建第二系列工程 污水处理 0.7 0.67 2022.12-2024.06 临夏市创业水务有限公司已与临夏市住房和城乡建设局、临夏市供排水公司签订了《临夏市污水处理厂改扩建PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》以及补充协议；临夏市住房和城乡建设局已获得不动产权证（甘2018临夏市不动产权证第0003757号）；临夏市供排水公司已获得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及环评批复；临夏市创业水务有限公司已获得建筑工程施工许可证
11 克拉玛依市南郊污水处理厂项目 污水处理 1.81 0.13 2023.12-2025.10 克拉玛依创环水务有限公司已与克拉玛依市住房和城乡建设局签订《克拉玛依南郊污水处理厂特许经营项目协议》及补充协议，已取得克拉玛依市克 拉玛依区企业投资项目备案证；克拉玛依市住房和城乡建设局已获得不动产权证（新2021克拉玛依市不动产权第0315633号）、建设工程规划许可证
本所律师认为，发行人上述主要在建工程已取得现阶段所需的相应合规性文件，部分证照及批复尚在办理中，不会对本期发行产生重大影响。
3.其他合规经营事项说明
根据发行人提供的承诺及本所律师核查，报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在因违反安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面的法律、法规而受到重大处罚的情况。
（四）资产受限情况
根据《募集说明书》、发行人提供的承诺以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产余额合计513,667.66万元，占公司同期资产总额的比例为20.83%。具体情况如下：
项目 受限资产 金额（万元） 受限原因
货币资金 受限货币资金 4,914.08 受限银行存款为向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函的保证金存款
固定资产 固定资产 24,767.38 厂房及设备为抵押物向银行贷款
在建工程 在建工程 630.09 在建厂房及设备为抵押物向银行贷款
无形资产 无形资产 413,974.20 特许经营权为质押物向银行贷款；土地使用权为抵押物向银行贷款
长期应收款 长期应收款 69,381.92 特许经营权为质押物向银行贷款（含一年内到期）
合计 513,667.66
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司的上述受限资产情况不会对本期发行产生重大影响。
（五）关联交易情况
经本所律师核查，发行人根据《上海交易所关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方披露》和《天津创业环保集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定了完备的《关联交易管理制度》。根据《募集说明书》、发行人提供的承诺以及本所律师核查，发行人的关联交易主要为：一方面是向控制人天津城投集团的下属企业提供污水处理厂建设和运营和供热、供冷的形成的收入，另一方面是发行人的自有物业闲臵部分向天津城投集团下属企业出租形成的收入。本所律师认为，上述关联交易不会对本期发行产生重大影响。
（六）或有事项
1.未决诉讼、仲裁
根据发行人作出的承诺及本所律师于中国裁判文书网、执行信息公开网进行核查，报告期内发行人及合并报表范围内子公司未决的诉讼、仲裁案件共计 13件，其中标的额在1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件情况如下：
序号 当事人 案由 案情 案件进度
1 原告：丰汇特诺（天津）能源设备有限公司 被告1：天津子牙循环经济产业投资发展有限公司被告2：天津创业环保集团股份有限公司 被告3：天津市第四市政建筑工程有限公司 被告4：天津子牙经济开发集团有限公司 建设工程施工合同纠纷 原告就案涉天津子牙循环经济产业区林下经济管理用房及附属工程项目拖欠工程款问题，诉请天津市静海区人民法院判令被告1给付拖欠的未结算工程款6,608,886元及 利 息4,361,982.45元， 共计10,970,868.45元；同时诉请发行人在内的其他被告承担连带责任，诉讼费及相关鉴定费由被告承担。 2024年4月3日天津市静海区人民法院作出一审判决，驳回原告全部诉讼请求；现一审原告已向天津市第二中级人民法院提起上诉。
本所律师认为，上述未决案件发行人已获得一审胜诉且涉及的金额占发行人资产总额比例较低，不会对发行人本期发行产生重大影响。
2.未决行政处罚
根据发行人作出的承诺及本所律师核查，报告期内发行人及合并报表范围内子公司未决行政处罚情况如下：
序号 受处罚公司 基本情况 履行情况或进展
1 天津凯英科技发展股份有限公司 2023年12月28日，天津凯英科技发展股份有限公司接到天津市水务局津水罚字（2023）0406号《行政处罚决定书》，认定公司在津南污泥处理厂的运营中因对污泥流向、用途、用量等未进行跟踪、记录行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚。 天津凯英科技发展股份有限公司以“认定事实不清、适用法律错误”为由向天津市人民政府提请行政复议请求撤销该处罚决定；2024年2月27日天津市人民政府受理该复议申请，目前该案仍在审理之中。
本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人本期发行产生重大影响。
3.对外担保情况
根据发行人作出的承诺，发行人在本期中期票据报告期内不存在对外担保情况。
（七）重大资产重组情况
根据发行人作出的承诺，本期中期票据报告期内不存在重大资产重组情况。
（八）信用增信情况
根据《募集说明书》，本期中期票据发行无信用增进措施。
（九）存续债券及债务融资工具情况
根据《募集说明书》、发行人作出的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内子公司存续的债券及债务融资工具余额为8.8亿元，具体情况如下：
发行人 债券名称 品种 期限（年） 额度（亿元） 起息日 到期日 发行利率
天津创业环保集团股份有限公司 21津创01 公司债 5（3+2） 2.50 2021.10.18 2026.10.18 4.85%
天津创业环保集团股份有限公司 22津创环保GN001 中期票据 3 6.30 2022.7.8 2025.7.28 3.94%
本所律师认为，上述存续的债券及债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的情况，不会对发行人本期发行产生重大影响。
（十）其他需要说明的事项
根据《募集说明书》、发行人出具的承诺以及本所律师的核查：
1.发行人不存在违规担保、吸收公众存款、违规融资、承担土地储备职能、与政府信用挂钩的误导性宣传等违规违法情形、被主管部门通报等情形；
2.发行人不存在“名股实债”，不存在将权属不明的资产、注入过程存在法律瑕疵的资产、公益性资产等注入发行人等情形；
3.发行人主营业务中涉及PPP项目，不涉及政府投资基金、回购其他主体项目以及替政府项目垫资的情形，其中PPP项目均依法依规开展，符合国家相关规定；
4.发行人应收账款中、其他应收款、预付账款、长期应收款等应收款项属于经营性往来款，不存在无经营背景、涉及替政府融资的情形，符合有关法律法规的规定；
5.发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务等情形；不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保等情形；
6. 发行人本次募集资金所形成的债务不通过政府财政资金直接偿还，不会增加政府债务规模。
五、本期发行的投资人保护
（一）违约事件
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中明确规定本期发行的违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施以及争议解决机制等内容，符合相关法律、法规和规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法、有效。
（二）受托管理人及受托管理协议
根据《募集说明书》，发行人本期中期票据无受托管理人机制。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中明确规定了持有人会议机制的主要内容，包括：会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决与决议等内容，符合法律、法规和规范性文件及交易商协会自律规则的有关规定，合法、有效。
六、结论性意见
经本所律师对发行人提供的资料和相关事实进行审查，本所律师得出以下结论：
（一）发行人为在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，且接受交易商协会自律监管，具备本次申请注册发行本期中期票据的主体资格；
（二）发行人已经取得本期中期票据发行现阶段必要的批准和授权，发行人尚需就本期中期票据发行向交易商协会申请注册，在取得交易商协会核发的《接受注册通知书》后，方可发行本期中期票据；
（三）为本次发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》及交易商协会自律规则的有关规定；
（四）报告期内，发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险；
（五）本次发行符合《管理办法》等相关法规及交易商协会制定的相关自律规则规定的中期票据发行的相关条件。
（以下无正文，为签署页）