南京高科股份有限公司<br /><br />2024年度第三期超短期融资券募集说明书<br /><br />发行人： 	南京高科股份有限公司 	<br /><br />注册金额： 	20亿元 	<br /><br />本期发行金额: 	5亿元 	<br /><br />本期发行期限： 	270天 	<br /><br />担保情况： 	无 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构<br /><br />二〇二四年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目录<br /><br />重要提示 ................................................................................................................. 6<br /><br />一、发行人主体提示 ........................................................................................... 6<br /><br />二、投资人保护机制相关提示 ........................................................................... 7<br /><br />第一章释义 .......................................................................................................... 10<br /><br />一、一般术语释义 ............................................................................................. 10<br /><br />二、特定词语释义 ............................................................................................. 12<br /><br />第二章风险提示 .................................................................................................. 13<br /><br />一、超短期融资券的投资风险 ......................................................................... 13<br /><br />二、发行人的相关风险及说明 ......................................................................... 13<br /><br />第三章发行条款 .................................................................................................. 23<br /><br />一、发行条款 ..................................................................................................... 23<br /><br />二、发行安排 ..................................................................................................... 24<br /><br />第四章募集资金运用.......................................................................................... 27<br /><br />一、募集资金用途 ............................................................................................. 27<br /><br />二、发行人承诺 ................................................................................................. 29<br /><br />三、募集资金专项监管 ..................................................................................... 30<br /><br />四、偿债计划与偿债保障措施 ......................................................................... 30<br /><br />第五章发行人基本情况...................................................................................... 32<br /><br />一、发行人概况 ................................................................................................. 32<br /><br />二、发行人历史沿革 ......................................................................................... 33<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况 ......................................................... 38<br /><br />四、独立性经营情况 ......................................................................................... 41<br /><br />五、重要权益投资情况 ..................................................................................... 42<br /><br />六、发行人治理情况 ......................................................................................... 45<br /><br />七、董事、监事及高级管理人员情况和员工情况 ......................................... 57<br /><br />八、主营业务情况 ............................................................................................. 61<br /><br />九、在建工程和拟建工程 ............................................................................... 103<br /><br />十、发行人发展战略 ....................................................................................... 103<br /><br />十一、发行人所在行业状况 ........................................................................... 103<br /><br />十二、最新拿地情况及土地储备情况 ........................................................... 106<br /><br />十三、其他经营重要事项 ............................................................................... 108<br /><br />第六章发行人主要财务状况 ........................................................................... 109<br /><br />一、财务概况 ................................................................................................... 109<br /><br />二、发行人主要财务数据 ............................................................................... 113<br /><br />三、公司财务状况分析 ................................................................................... 120<br /><br />四、公司有息债务情况 ................................................................................... 148<br /><br />五、关联方关系及交易情况 ........................................................................... 154<br /><br />六、或有事项 ................................................................................................... 158<br /><br />七、资产受限情况及其他被限制处臵事项 ................................................... 159<br /><br />八、发行人持有金融衍生产品、重大投资理财产品情况 ........................... 160<br /><br />九、海外投资情况 ........................................................................................... 160<br /><br />十、直接债务融资计划 ................................................................................... 161<br /><br />第七章发行人资信状况.................................................................................... 162<br /><br />一、历史主体评级情况 ................................................................................... 162<br /><br />二、公司其他资信情况 ................................................................................... 162<br /><br />第八章本期超短期融资券信用增进 ............................................................... 166<br /><br />第九章税项 ........................................................................................................ 167<br /><br />一、增值税 ....................................................................................................... 167<br /><br />二、所得税 ....................................................................................................... 167<br /><br />三、印花税 ....................................................................................................... 167<br /><br />第十章信息披露安排........................................................................................ 169<br /><br />一、发行人信息披露机制 ............................................................................... 169<br /><br />二、信息披露安排 ........................................................................................... 169<br /><br />第十一章持有人会议机制................................................................................ 173<br /><br />一、会议目的与效力 ....................................................................................... 173<br /><br />二、会议权限与议案 ....................................................................................... 173<br /><br />三、会议召集人与召开情形 ........................................................................... 173<br /><br />四、会议召集与召开 ....................................................................................... 176<br /><br />五、会议表决和决议 ....................................................................................... 177<br /><br />六、其他 ........................................................................................................... 179<br /><br />第十二章 主动债务管理.................................................................................. 181<br /><br />一、臵换 ........................................................................................................... 181<br /><br />二、同意征集机制 ........................................................................................... 181<br /><br />第十三章违约、风险情形及处臵 ................................................................... 185<br /><br />一、违约事件 ................................................................................................... 185<br /><br />二、违约责任 ................................................................................................... 185<br /><br />三、发行人义务 ............................................................................................... 185<br /><br />四、发行人应急预案 ....................................................................................... 186<br /><br />五、风险及违约处臵基本原则 ....................................................................... 186<br /><br />六、处臵措施 ................................................................................................... 186<br /><br />七、不可抗力 ................................................................................................... 186<br /><br />八、争议解决机制 ........................................................................................... 187<br /><br />九、弃权 ........................................................................................................... 187<br /><br />第十四章发行有关机构.................................................................................... 188<br /><br />一、发行人 ....................................................................................................... 188<br /><br />二、主承销商 ................................................................................................... 188<br /><br />三、存续期管理机构 ....................................................................................... 188<br /><br />四、审计机构 ................................................................................................... 189<br /><br />五、发行人律师 ............................................................................................... 189<br /><br />六、托管人 ....................................................................................................... 189<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构 ........................................................... 189<br /><br />第十五章备查文件 ............................................................................................ 191<br /><br />一、备查文件 ................................................................................................... 191<br /><br />二、查询地址 ................................................................................................... 191<br /><br />附录：主要财务指标计算公式 ....................................................................... 192<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />1、核心风险提示<br /><br />（1）投资收益占比较大风险<br /><br />近三年，公司取得的投资收益分别为 236,712.30万元、240,533.37万元和196,467.54万元。公司取得的投资收益主要来自于被投资单位现金分红以及按照权益法核算的被投资单位投资收益，受被投资单位所处行业、被投资企业自身经营管理水平等因素影响，公司投资收益存在一定不确定性。<br /><br />（2）控股股东持有的部分股份被司法冻结风险<br /><br />截至2023年末，南京新港开发有限公司持有公司的股份总数为601,083,220股，占公司总股本比例为34.74%，剩余被冻结股份数量为229,000,000股。目前南京新港开发有限公司正在协调处理相关事项，南京市人民政府已就南京新港开发有限公司的担保事项进行积极协调处理。<br /><br />2、情形提示<br /><br />2023年以来，发行人不涉及重大资产重组、股权委托管理的情形，涉及重要事项如下：<br /><br />（1）2023年度营业利润、净利润较同期大幅下降风险<br /><br />公司2023年度营业利润、净利润分别实现136,753.97万元、148,254.86万元，较同期分别降低48.40%、40.22%，主要原因是受房地产市场下行因素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处臵收益减少。若未来发行人房地产项目盈利能力产生不利变化，将对发行人偿债能力带来一定负面影响。<br /><br />公司计划通过加强在建房地产项目预售进度管理，按计划持续推进房地产项目高质量交付等举措，进一步改善盈利状况。<br /><br />（2）公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较同期大幅下降<br /><br />公司2023年1-6月经营性现金流量净额实现-29,504.07万元，较同期减少29,335.41万元，降低17393.22%，主要原因是本期公司根据高科荣境土地增值税清算结果缴纳了剩余的土地增值税。<br /><br />公司计划通过加强在建房地产项目预售进度管理，按计划持续推进房地产项目高质量交付等举措，进一步改善经营现金流状况。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年以来无其他涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）等情形。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />1、持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，如涉及本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设臵了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设臵了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，如涉及变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />2、主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施臵换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【臵换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为臵换标的实施臵换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与臵换或未全部臵换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />3、违约、风险情形及处臵<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处臵”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处臵措施：<br /><br />【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节之“同意征集机制”实施重组。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />一、一般术语释义 	<br /><br />发行人/公司/南京高科/南京高科股份 	指南京高科股份有限公司 	<br /><br />债务融资工具 	指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />超短期融资券 	指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天以内还本付息的债务融资工具。 	<br /><br />本期债务融资工具/本期超短期融资券 	指南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券 	<br /><br />本次发行 	指本期超短期融资券的发行 	<br /><br />主承销商 	指南京银行股份有限公司 	<br /><br />承销商 	指具备债务融资工具承销资质并已经签署《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，接受主承销商的邀请，共同参与本协议项下本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />承销团 	指主承销商为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />承销团协议 	指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》，该承销团协议的版本为交易商协会备案版本 	<br /><br />余额包销 	指本期债务融资工具的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 	<br /><br />募集说明书 	指发行人为本期债务融资工具的发行而根据有关法律法规制作的《南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书》 	<br /><br />人民银行 	指中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />上海清算所 	指银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />北京金融资产交易所/北金所 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />注册额度/注册金额 	指经交易商协会注册的本期债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指交易商协会《接受注册通知书》中记载的本期债务融资工具注册额度的有效期 	<br /><br />银行间市场 	指全国银行间债券市场 	<br /><br />承销协议 	指发行人与主承销商为本次发行签订的《南京高科股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销主协议》 	<br /><br />簿记管理人 	指受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商，本期发行的簿记管理人为南京银行股份有限公司 	<br /><br />簿记建档 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员或投资人发出申购要约或申购需求，由簿记管理人记录承销团成员或投资人提交的债务融资工具认购利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 	<br /><br />集中簿记建档 	指非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员（若有）等相关方，通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统，实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式 	<br /><br />工作日 	指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />节假日 	指国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />《管理办法》 	指中国人民银行令„2008‟第1号文件公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />中国法律/法律 	指在中华人民共和国（为本募集说明书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实 施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件 	<br /><br />元 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />近三年/近三年末 	指2021年度、2022年度、2023年度/2021年末、2022年末及2023年末 	<br /><br />二、特定词语释义 	<br /><br />新港开发总公司/南京新港开发总公司 	指南京新港开发有限公司（更名前名称为南京新港开发总公司） 	<br /><br />南京市国资委 	指南京市人民政府国有资产监督管理委员会 	<br /><br />高科臵业 	指南京高科臵业有限公司 	<br /><br />仙林湖臵业 	指南京高科仙林湖臵业有限公司 	<br /><br />高科时代 	指南京高科时代开发有限公司 	<br /><br />高科建设 	指南京高科建设发展有限公司 	<br /><br />高科新创 	指南京高科新创投资有限公司 	<br /><br />第二章风险提示<br /><br />本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、超短期融资券的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期超短期融资券存续期限内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。<br /><br />二、发行人的相关风险及说明<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、投资收益占比较大风险<br /><br />近三年，公司取得的投资收益分别为 236,712.30万元、240,533.37万元和196,467.54万元。公司取得的投资收益主要来自于被投资单位现金分红以及按照权益法核算的被投资单位投资收益，受被投资单位所处行业、被投资企业自身经营管理水平等因素影响，公司投资收益存在一定不确定性。<br /><br />2、递延所得税负债金额较大风险<br /><br />近三年末，公司递延所得税负债分别为164,221.08万元、165,139.41万元和160,267.56万元，分别占当期末非流动负债的88.84%、81.56%和46.78%，占比较大。公司递延所得税负债为公允价值变动产生的应纳税暂时性差异形成，递延所得税负债占比较大可能导致未来应纳税负担较重。<br /><br />3、资产负债率波动风险<br /><br />近三年末，公司资产负债率分别为51.63%、52.80%和50.24%。根据发行人主营业务所处行业的业务特点，如果公司房地产或市政业务回款速度和股权投资项目的退出速度低于预期，或公司外部融资渠道受阻，可能给公司带来较大的资金压力。<br /><br />4、或有事项风险<br /><br />截至2023年末，公司提供担保的按揭贷款总额约为7,757万元。若发行人未能严格执行或进一步建立健全完善的企业对外担保内部控制制度，没有在事前、事中和事后对对外担保风险进行有效控制，发行人将可能面临因被担保方出现异常情况，财务状况、经营状况发生重大变化或出现恶化所导致的连带责任法律诉讼。<br /><br />5、存货跌价风险<br /><br />近三年末，公司存货余额分别为1,125,154.31万元、1,390,926.20万元和1,134,223.99万元，占流动资产总额比例分别为67.71%、72.90%和64.12%。公司存货主要为开发产品、开发成本、原材料和库存商品等。公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可变现净值进行比较分析，对于原材料、低值易耗品、库存商品，公司将成本与按照估计售价核算后的可变现净值进行比较，对于开发产品、开发成本，公司将成本与按照近期平均销售单价核算后的可变现净值进行比较分析。由于未有存货成本低于可变现净值情况发生，故未计提存货跌价准备。若未来公司存货一旦出现积压或大幅跌价，将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。<br /><br />6、所有者权益结构不稳定的风险<br /><br />近三年末，公司股东权益分别为 1,597,663.98万元、1,765,612.73万元和1,855,386.66万元，所有者权益总额呈上升趋势。截至2023年末，公司所有者权益为1,855,386.66万元，未分配利润1,364,396.55万元。截至2023年末，未分配利润占所有者权益的73.54%，公司未分配利润占比较高，未来存在因对未分配利润进行大幅度分配而导致所有者权益不稳定的风险。<br /><br />7、关联方交易风险<br /><br />公司关联方交易主要是发行人关联担保、关联租赁以及关联方购销等业务。若发行人关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，将可能对发行人的相关业务及持续稳定发展产生负面影响。<br /><br />8、交易性金融资产公允价值变动风险<br /><br />截至2023年末，公司交易性金融资产为206,357.02万元，公司交易性金融资产主要为公司持有的上市公司股票及其他股权投资。如果资本市场未来表现低迷或被投资单位经营状况发生不利变化，公司上述交易性金融资产的公允价值可能出现波动，将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。<br /><br />9、金融资产减值风险<br /><br />截至2023年末，公司持有的交易性金融资产余额为206,357.02万元。如果资本市场未来表现低迷或被投资单位经营状况发生不利变化，公司上述金融资产的公允价值可能出现下降，将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。<br /><br />10、未来资本支出较大的风险<br /><br />近年来保持了较高的新开工水平，为保持目前规模的新开工面积，发行人未来资本支出规模较大。未来两年发行人在建及拟建项目资本支出需要发行人优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力，同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等。发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响，若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。<br /><br />11、财务费用较大风险<br /><br />近三年，公司财务费用分别为20,331.21万元、17,702.40万元和22,038.36万元。由于公司在建项目投资规模较大，相应的外部融资也比较多，使得财务费用较大。尽管公司已通过加强内部项目管理、拓宽融资渠道等措施降低财务费用，但未来财务费用将对公司的现金流状况及盈利能力构成一定的压力。<br /><br />12、短期负债规模较大风险<br /><br />截至2023年末，公司流动负债为1,530,360.95万元，占当期末负债总额的81.71%。发行人短期负债规模较大，发行人可能面临短期偿债压力。<br /><br />13、存货余额占比较大风险<br /><br />近三年末，公司存货余额分别为 1,125,154.31万元、1,390,926.20万元和1,134,223.99万元，占流动资产总额的比例分别为67.71%、72.90%和64.12%。发行人存货余额占比较大，未来一旦公司存货产生滞销等不利变化，将对公司偿债能力产生不利影响。<br /><br />14、速动比率较低风险<br /><br />近三年末，公司速动比率分别为0.35、0.29和0.41，发行人速动比率较低主要原因是公司存货占流动资产总额比例较高所致。未来一旦公司速动比率产生不利变化，将对公司资产周转及偿债能力产生不利影响。<br /><br />15、经营性现金流波动风险<br /><br />近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 50,149.13万元、-186,871.81万元和-217,748.02万元，公司经营性现金流波动较大。未来一旦公司主营业务现金回款产生不利影响，将对公司偿债能力产生不利影响。<br /><br />16、投资收益不确定风险<br /><br />近三年，公司取得的投资收益分别为 236,712.30万元、240,533.37万元和196,467.54万元。公司取得的投资收益主要来自于被投资单位现金分红以及按照权益法核算的被投资单位投资收益，受被投资单位所处行业、被投资企业自身经营管理水平等因素影响，公司投资收益存在一定不确定性。<br /><br />17、公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额较同期大幅下降风险公司2023年1-6月经营性现金流量净额实现-29,504.07万元，较同期减少29,335.41万元，降低17393.22%，主要原因是本期公司根据高科荣境土地增值税清算结果缴纳了剩余的土地增值税。若未来发行人经营活动产生的现金流量持续为负且继续下降，将可能对发行人偿债能力带来一定负面影响。<br /><br />18、2023年度营业利润、净利润较同期大幅下降风险<br /><br />公司2023年度营业利润、净利润分别实现136,753.97万元、148,254.86万元，较同期分别降低48.40%、40.22%，主要原因是受房地产市场下行因素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处臵收益减少。若未来发行人房地产项目盈利能力产生不利变化，将对发行人偿债能力带来一定负面影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、经济周期波动风险<br /><br />发行人主要收入来源于房地产业务和园区开发业务。如果世界经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这将影响发行人房地产业务收入。同时世界经济衰退或者我国国内经济增速放缓将导致相关领域投资减少、公司接单数量下降，从而对公司园区开发业务产生不利影响。<br /><br />2、房地产业务经营风险<br /><br />房地产项目建设开发的周期长，投资大，综合性强，对于项目开发的控制、销售、土地利用等方面均具有较高的要求。公司房地产业务可能面临市场需求不足、销售价格偏低、融资环境收紧、高溢价新增土地储备的风险。<br /><br />3、项目建设风险<br /><br />发行人目前在建项目主要为房地产项目。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人的盈利水平。<br /><br />4、房地产业务区域集中风险<br /><br />公司目前房地产建设项目主要集中于南京市，房地产业务区域较为集中。未来可能由于南京地区经济发展状况以及南京地区竞争状况等因素发生变化导致公司房地产业务发生不利变化，从而对公司的盈利状况产生不利影响。<br /><br />5、区域经济发展风险<br /><br />发行人的主要业务集中于南京市，而南京市是江苏沿江发展战略的重要部分，因此江苏区域经济发展状况及未来发展趋势对南京市的发展，乃至发行人经营项目的经济效益影响较大。如果江苏区域经济发展情况停滞，南京市经济发展乏力，可能对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。<br /><br />6、安全生产风险<br /><br />公司下属从事经营生产的子公司众多，业务涉及房地产、园区开发等，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利的影响。<br /><br />7、产品质量及安全风险<br /><br />近年来，产品质量及安全问题受到全社会的密切关注。公司主营业务如出现产品质量问题，可能面临赔偿责任，将会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现产品质量及安全问题，公司严格遵循质量标准以及相关行业的相关管理规范。截至目前公司尚未发生过重大产品质量及安全问题，但由于公司主营业务涉及房地产、园区开发等业务，因此客观上公司仍存在一定的产品质量及安全风险。<br /><br />8、投资项目退出风险<br /><br />国内多层次资本市场体系的建设是我国投资行业健康发展的基石。只有根据投资在各阶段的不同特点，建立起投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现投资资本的良性循环。公司投资项目的退出受多种因素影响，例如所投资项目的成熟度，其他投资方对公司投资退出的态度，能否找到合适的交易对手方，以及交易价格等，上述因素均会对投资项目的顺利退出产生重要影响，使公司可能面临投资无法顺利退出的风险。<br /><br />9、内控制度可能不完善的风险<br /><br />为了加强内控管理，公司成立了董事会、监事会及经理层组成内部管理架构，同时根据国家的法律法规制定了包括安全、生产、财务、关联交易等一系列相关内控制度。但是随着公司主营业务的快速发展，产业布局扩大和较多的子公司数量对公司的内控制度建设能力提出了更高挑战，因此公司可能面临内控制度建立不完善的风险。<br /><br />10、产品及原材料价格波动风险<br /><br />公司房地产业务及园区开发业务涉及原材料采购及产品销售，未来一旦行业环境发生不利变化，发行人产品销售价格发生下降以及原材料采购成本大幅上升，可能导致发行人盈利能力产生不利影响。<br /><br />11、行业竞争风险<br /><br />公司房地产业务及园区开发业务所处行业为充分竞争市场，未来一旦发行人竞争能力发生不利变化或者竞争对手取得行业领先优势，可能导致发行人市场份额下降，从而对发行人盈利能力产生不利影响。<br /><br />12、土地价格风险<br /><br />发行人房地产业务盈利的实现依赖于公司取得的合理土地价格、开发成本及实现销售时的房地产销售价格，一旦土地价格发生不利变化可能导致公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />13、房地产开发项目收入不确定性风险<br /><br />公司房地产开发项目在房地产竣工交付后实现收入，房地产项目需要经过前期规划、工程施工、竣工验收、交付使用等环节，项目周期较长、运作环节较多，房地产开发项目收入的实现存在不确定性风险。<br /><br />14、业务集中度过高风险<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人房地产业务主要集中在江苏省南京市，发行人房地产业务集中度过高，未来一旦业务所处区域房地产市场发生不利变化，将对公司偿债能力和盈利能力产生不利影响。<br /><br />15、突发事项对公司经营业绩产生的风险<br /><br />由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生，在债务融资工具存续期间，发行人可能面临突然发生的、严重影响或可能严重影响本期债务融资工具本息偿付的、需要立即处臵的重大事件，从而对公司经营业绩产生不利风险。<br /><br />16、突发事项导致公司治理结构变化的风险<br /><br />由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生，在债务融资工具存续期间，发行人可能面临突发事项，从而导致公司治理结构存在变化的风险。<br /><br />17、项目质量管理风险<br /><br />公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准，但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，若公司开发的房地产项目出现质量问题，可能会对公司的房地产开发业务的品牌声誉、市场形象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。<br /><br />18、房地产项目销售周期较长风险<br /><br />房地产项目具有开发周期长，合作单位多等特点，且需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目开发的周期与成本受到政府宏观调控政策、规划条件、设计施工方案、施工技术、原材料与劳动力价格、市场状况等多种因素影响，这使得本公司对房地产项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实践经验，但如果项目开发的某个环节出现问题，仍然会影响项目的开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、开发成本增加、销售渠道不畅。<br /><br />19、公司土地成片开发转让业务不可持续风险<br /><br />公司的土地成片开发转让业务为2007年以前进行的土地开发模式，该模式为公司直接缴纳土地出让金并办理土地权证，然后对持有土地进行拆迁平整，待当地招商局完成招商引资后对外转让。2007年后，公司不再进行相关业务的投入，最近三年公司所确认的相关收入均为2007年前转让的土地在符合收入确认条件后确认的收入。公司土地成片开发转让业务存在不可持续发展的风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、集团管理风险<br /><br />公司子公司行业分布跨度较大，组织结构和管理体系较为复杂，对集团公司的管理能力要求较高，公司面临着如何加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司内部管理制度不完善、管理体系不能正常运作或者效率低下，或者下属企业自身管理水平不高，均可能对公司的运营活动和经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、公司人力资源管理风险<br /><br />企业的核心管理人员以及工程技术人员都是公司宝贵的资源，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，因此公司存在一定的人力资源管理风险。虽然公司人员素质相对较高，这些人员或者是高级管理人员的流失将会对公司经营带来不利影响。<br /><br />3、跨行业经营风险<br /><br />公司营业收入主要来源于房地产业务、园区开发业务等业务，存在跨行业经营情况，可能导致公司管理层对业务不熟悉、缺少相关经营管理经验，从而对公司的经营业务产生一定不利影响。<br /><br />4、控股股东持有的部分股份被司法冻结风险<br /><br />截至2023年末，南京新港开发有限公司持有公司的股份总数为601,083,220股，占公司总股本比例为34.74%，剩余被冻结股份数量为229,000,000股。目前南京新港开发有限公司正在协调处理相关事项，南京市人民政府已就南京新港开发有限公司的担保事项进行积极协调处理。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、宏观和地区政策风险<br /><br />在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。<br /><br />2、地方政府政策变动风险<br /><br />在发行人的业务运营过程中，公司获得的迅速发展客观上离不开南京市政府的大力支持。这些支持包括业务来源、政策、享有充分的信息资源等方面。因此，如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩和债务偿付能力。<br /><br />3、房地产相关政策风险<br /><br />目前我国房地产投资占投资总量比重较大，对GDP增长贡献度较高，房地产对经济影响的程度非常显著。另一方面，居者有其屋是国家民生战略的一项重要内容，要求增加普通商品住房供给，继续支持自住型和改善型住房需求，建立多层次、多渠道住房保障体系，以满足人民群众的需要。因此，国家在不同时期出台一系列宏观调控政策，包括房地产信贷政策、商品房供应结构、土地供应、税收政策等方面的政策调控，以规范房地产市场的发展，抑制房地产市场投机行为。目前本公司房地产业务主要以住宅地产为发展重点，符合国家有关产业政策的导向，随着房地产调控导向的延续，公司房地产业务可能面临市场需求不足、销售价格偏低、融资环境收紧、高溢价新增土地储备的风险。<br /><br />4、购房按揭贷款政策变化风险<br /><br />目前，我们住宅房地产市场按照行业惯例采用按揭贷款购买商品房的销售政策，随着国家对房地产政策调整的不断升级，一旦购房按揭贷款政策发生变化，可能导致公司房地产项目销售进度缓慢，从而导致公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。<br /><br />5、土地政策变化风险<br /><br />公司所处房地产业务的开展依赖于土地资源的取得，一旦国家土地政策发生不利变化，可能导致公司房地产业务产生不利影响，从而对公司盈利能力产生不利影响。<br /><br />6、限购政策变化的风险<br /><br />为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。<br /><br />7、金融信贷政策风险<br /><br />2016年10月28日，上交所发布《关于实行房地产、过剩行业公司债券分类监管的函》，明确房地产企业的公司债募集资金不得用于购臵土地。同时，该规定还细化了房地产企业发债的准入门槛。2016年11月11日，国家发改委下发《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》，要求严格限制房地产开发企业发行企业债券融资，用于商业性房地产项目。国家相关监管部门陆续出台的金融信贷政策的调整可能对发行人带来一定的信贷风险。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券 	<br /><br />发行人 	南京高科股份有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/本期债务融资工具存续期管理机构 	南京银行股份有限公司 	<br /><br />待偿还直接债务融资余额 	截至募集说明书签署日，发行人待偿还直接债务融资余额为27.50亿元，其中超短期融资券15亿元、中期票据12.50亿元。 	<br /><br />注册通知书文号 	中市协注„2024‟SCP【】号 	<br /><br />注册金额 	人民币贰拾亿元整（即RMB2,000,000,000元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币伍亿元整（即RMB500,000,000元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	270天 	<br /><br />计息年度天数 	闰年为366天，非闰年为365天。 	<br /><br />面值 	人民币壹佰元（即100元） 	<br /><br />发行价格 	本期债务融资工具按面值平价发行，发行价格为人民币壹佰元。 	<br /><br />发行利率确定方式 	本期债务融资工具票面利率根据集中簿记建档结果确定，采取固定利率方式。 	<br /><br />发行方式 	本期债务融资工具通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 	<br /><br />托管方式 	本期债务融资工具采取实名制记账方式在上海清算所进行登记、托管。 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。 	<br /><br />票面利率 	本期债务融资工具的票面利率为固定利率，在本期债务融资工具存续期内固定不变；本期债务融资工具采取单利按年计息、不计复利。 	<br /><br />承销方式 	主承销机构以余额包销的方式主承销本期债务融资工具。 	<br /><br />公告日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2024年【】月【】日至2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />付息日 	【2024】年【】月【】日（如遇法定节假日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。 	<br /><br />付息方式 	本期债务融资工具付息日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《付息公告》，并于付息日由上海清算所代理完成付息工作。 	<br /><br />兑付价格 	按面值（人民币壹佰元）兑付。 	<br /><br />兑付方式 	本期债务融资工具到期日前5个工作日，由发行人按有关规定通过指定的信息披露渠道披露《兑付公告》，并在到期日由上海清算所代理完成本金兑付工作。 	<br /><br />兑付日期 	【2024】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日则顺延下一工作日，顺延期间不另计利息）。 	<br /><br />偿付顺序 	本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他同类型品种的待偿还债务融资工具。 	<br /><br />信用评级机构及信用评级结果 	无 	<br /><br />担保情况及其他增信措施 	无 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北金所 	<br /><br />税务提示 	根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />适用法律 	本期债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律。 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期超短期融资券簿记管理人为南京银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在2024年【】月【】日9:00至2024年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者应为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的从其规定）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：【2024】年【】月【】日16:00时前。<br /><br />2、簿记管理人将在【2024】年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日16:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：南京银行债券承销专户开户行：南京银行股份有限公司账号：01010125640000026<br /><br />中国人民银行支付系统号：313301008887<br /><br />汇款用途：南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。<br /><br />上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日，即可在全国银行间债券市场按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行流通转让。<br /><br />（六）其他需说明的安排<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />本期超短期融资券注册金额20亿元，全部用于偿还债务融资工具，具体如下：<br /><br />表4-1 本期超短期融资券注册募集资金使用情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	债券简称 	起息日 	到期日 	发行金额 	使用募集资金偿还本金金额 	使用募集资金偿还利息金额 	是否政府一类债务 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	24南京高科SCP001 	2024-01-22 	2024-07-19 	7.50 	7.50 	- 	否 	<br /><br />23南京高科MTN002 	2023-10-17 	2024-10-21 	3.50 	3.50 	- 	否 	<br /><br />23南京高科MTN001 	2023-04-26 	2025-04-26 	4.00 	4.00 		否 	<br /><br />24南京高科SCP002 	2024-04-11 	2024-12-06 	5.00 	5.00 	- 	否 	<br /><br />	合计 			20.00 	20.00 	- 		<br /><br />本期超短期融资券发行5亿元，全部用于偿还超短期融资券，具体如下：<br /><br />表4-2 本期超短期融资券发行募集资金使用情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	债券简称 	起息日 	到期日 	发行金额 	使用募集资金偿还本金金额 	使用募集资金偿还利息金额 	是否政府一类债务 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	24南京高科SCP002 	2024-04-11 	2024-12-06 	5.00 	5.00 	- 	否 	<br /><br />	合计 			5.00 	5.00 	- 		<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发„2018‟101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。<br /><br />发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />发行人承诺本期发行超短期融资券所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，募集资金用途不用作土地款及“地王”项目土地出让金，不用于国内三四线城市房地产项目建设开发，将不用于金融业务、股权投资及理财活动。本期超短期融资券存续期间若变更资金用途，发行人将提前及时披露有关信息。<br /><br />发行人募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。<br /><br />发行人承诺本期超短期融资券募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途。<br /><br />发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，并按照相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。<br /><br />发行人将按照超短期融资券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。<br /><br />三、募集资金专项监管<br /><br />发行人本期超短期融资券募集资金采取专户资金监管模式，经发行人及监管银行同意对监管账户的资金采取受托支付方式。缴款日当日，簿记管理人在其开立的投资者缴款账户收齐投资者认购款项后，会将认购款转账至发行人开立在南京银行股份有限公司新港支行的募集资金专用账户，并由南京银行股份有限公司新港支行对募集资金使用进行监管。本期超短期融资券募集资金监管专户如下：户名：南京高科股份有限公司<br /><br />开户行：南京银行股份有限公司新港支行<br /><br />账号：01290120030000712<br /><br />中国人民银行支付系统号：313301008292<br /><br />四、偿债计划与偿债保障措施<br /><br />（一）发行人偿债计划<br /><br />在对发行本期超短期融资券的收益和风险作了充分分析的基础上，根据发行条款，偿债风险主要体现为到期兑付时给公司带来的财务压力。为了确保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。<br /><br />1、设立本期超短期融资券偿付工作小组<br /><br />自本次发行起，发行人将组成专门工作小组，负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。<br /><br />2、加强本期超短期融资券募集资金使用的监督和管理<br /><br />发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本期超短期融资券募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。<br /><br />3、建立本期超短期融资券偿债的财务安排<br /><br />针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。<br /><br />4、严格执行信息披露工作<br /><br />发行人将遵循真实、合法、准确、清晰的信息披露原则，发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受投资人的监督，防范偿债风险。<br /><br />（二）发行人偿债保障措施<br /><br />1、较为稳定的经营业绩<br /><br />目前，发行人主营业务涵盖房地产业务、园区开发业务等行业，具有独特的行业优势和较强的区域专营优势。发行人近年来盈利水平不断提高，现金获取能力较强，良好的经营业绩为本期超短期融资券的到期偿还提供了主要资金来源。近三年，发行人营业收入分别为491,862.87万元、448,220.72万元和472,651.16万元，净利润分别为240,228.53万元、247,989.55万元和148,254.86万元，经营活动现金流入分别为348,470.32万元、259,316.36万元和266,279.29万元，充足的经营活动现金流为本期超短期融资券提供了还款保障。<br /><br />2、较强的即期偿付能力<br /><br />发行人资产结构中保持了较高的货币资金存量，截至2023年末，发行人货币资金为129,088.64万元，具备较强的即期支付能力，为其偿债提供良好的支持。<br /><br />3、可变现资产为偿还本期超短期融资券提供了有力保障<br /><br />发行人拥有较为充足的可变现资产，截至2023年末，公司交易性金融资产为206,357.02万元，变现能力较强，上述可变现资产为偿还本期超短期融资券提供了有力保障。<br /><br />4、较强的融资能力<br /><br />公司经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2023年末，发行人在各家金融机构的授信额度为1,292,000.00万元，剩余额度575,127.34万元。发行人间接融资能力较强，通过银行授信能有效为本期超短期融资券偿还提供资金支持。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />1、注册名称： 	南京高科股份有限公司 	<br /><br />2、法定代表人： 	徐益民 	<br /><br />3、注册资本： 	截至2023年末为173,033.9644万元人民币 	<br /><br />4、实缴资本 	截至2023年末为173,033.9644万元人民币 	<br /><br />5、成立日期： 	1992年7月8日 	<br /><br />6、统一社会信用代码： 	91320192134917922L 	<br /><br />7、注册地址： 	南京经济技术开发区恒通大道2号 	<br /><br />8、办公地址： 	南京市栖霞区学津路8号高科中心A座 	<br /><br />9、邮政编码： 	210000 	<br /><br />10、电话号码： 	025-85800728 	<br /><br />11、传真号码： 	025-85800720 	<br /><br />12、公司经营范围： 	许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；物业管理；土地整治服务；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 	<br /><br />发行人实际控制人南京市人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。<br /><br />经发行人自我核查并征询南京市财政局，发行人符合国发[2010]19号文、国土资发[2012]162号、国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文、国办发[2015]42号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、财综[2016]4号、财预[2017]50号、财预[2017]87号、财综[2018]8号、财金[2018]23号等相关文件规定要求，相关情况如下：<br /><br />1、截至募集说明书签署日，公司本部及下属子公司不存在“名股实债”。<br /><br />2、截至募集说明书签署日，公司不存在土地开发整理业务、基础设施建设业务，公司保障性安居住房业务符合国家相关规定。<br /><br />3、截至募集说明书签署日，公司不存在参与PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务。<br /><br />4、截至募集说明书签署日，公司不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形。<br /><br />5、截至募集说明书签署日，公司与政府间的应收款项存在工程背景，不存在替政府融资等行为，符合国家相关规定。<br /><br />6、截至募集说明书签署日，发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。<br /><br />7、截至募集说明书签署日，发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保情形。<br /><br />经征询南京市财政局意见，上述情况属实，发行人业务经营合法合规，公司发行本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方政府隐性债务。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />（一）设立情况<br /><br />公司原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于1992年7月4日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准，由南京新港开发有限公司、南京港务管理局、南京市国际信托投资公司、中国工商银行南京市分行、交通银行南京分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国建设银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民保险公司南京分公司、金陵石化华隆工业公司十家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为人民币9,600万元，其中：发起人股8,600万股，内部职工股1,000万股。1995年经南京市证券委员会宁证办字（1995）36号文批准更名为“南京新港股份有限公司”。<br /><br />（二）公司发行与上市情况<br /><br />1997年4月23日至29日，经中国证监会证监发字（1997）144号、145号文批复同意，南京新港股份有限公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按1：7.84溢价向社会公开发行5,000万股普通股。后经上海证券交易所上证上字（1997）21号文同意，于1997年5月6日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“600064”。总股本增加为14,600万股。1998年8月25日经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”，股票简称更名为“南京高科”，股票代码仍为：“600064”。<br /><br />（三）1998年实施送红股、配股<br /><br />1998年4月，根据1997年度股东大会决议，公司实施1997年利润分配方案，每10股送2股红股，总股本增至17,520万股。同时，按1997年年末总股本14,600万股计算，实施10配3股的配股方案，配股价格10元/股。经过上述送股及配股后，公司股本结构如下：<br /><br />股东名称 	数量（股） 	股份性质 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、非流通股 	124,200,000 		62.35 	<br /><br />其中：南京新港开发有限公司 	87,000,000 	国有法人股 	43.67 	<br /><br />南京港口经济发展总公司 	15,600,000 	国有法人股 	7.83 	<br /><br />南京市国际信托投资公司 	6,000,000 	社会法人股 	3.01 	<br /><br />南京金陵石化华隆工业公司 	600,000 	社会法人股 	0.30 	<br /><br />内部职工 	15,000,000 	个人股 	7.53 	<br /><br />二、流通A股 	75,000,000 	境内上市的人民币普通股 	37.65 	<br /><br />三、总股本 	199,200,000 		100.00 	<br /><br />（四）1998年中期实施送红股、资本公积金转增股本<br /><br />1998年9月，根据临时股东大会决议，公司实施中期利润分配方案，按总股本19,920万股计算，送股比例为每10股送2.638股，资本公积金转增股本比例为每10股转增1.759股。经过本次利润分配后，公司股本结构如下：<br /><br />股东名称 	数量（股） 	股份性质 	占总股本比例（%） 	<br /><br />一、非流通股 	178,810,740 		62.35 	<br /><br />其中：南京新港开发有限公司 	125,253,900 	国有法人股 	43.67 	<br /><br />南京港口经济发展总公司 	22,459,320 	国有法人股 	7.83 	<br /><br />南京市国际信托投资公司 	8,638,200 	社会法人股 	3.01 	<br /><br />南京金陵石化华隆工业公司 	863,820 	社会法人股 	0.30 	<br /><br />内部职工 	21,595,500 	个人股 	7.53 	<br /><br />二、流通A股 	107,977,500 	境内上市的人民币普通股 	37.65 	<br /><br />三、总股本 	286,788,240 		100.00 	<br /><br />（五）1999年实施送红股<br /><br />1999年3月，根据1998年度股东大会决议，公司实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本28,678.824万股计算，每10股送2股。送股后，公司总股本为34,414.5888万股。<br /><br />（六）1999年股权转让<br /><br />1999年10月，南京市国际信托投资公司将其持有的1,036.584万股法人股全部转让给南京新港开发有限公司。<br /><br />（七）2000年内部职工股上市<br /><br />经上海证券交易所安排，公司内部职工股于2000年4月26日上市流通。内部职工股上市后，公司股本结构如下：<br /><br />股东名称 	持股数（股） 	占总股本比例（%） 	股份性质 	<br /><br />一、非流通股 	188,658,288 	54.82 		<br /><br />南京新港开发有限公司 	160,670,520 	46.69 	国有法人股 	<br /><br />南京港口经济发展总公司 	26,951,184 	7.83 	国有法人股 	<br /><br />南京金陵石化华隆工业公司 	1,036,584 	0.30 	社会法人股 	<br /><br />二、流通A股 	155,487,600 	45.18 	境内上市的人民币普通股 	<br /><br />合计 	344,145,888 	100.00 		<br /><br />（八）公司股权分臵改革相关情况<br /><br />2006年3月20日，公司召开股权分臵改革相关股东会，审议通过了股权分臵改革方案，主要内容为：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份对价；实施股权分臵改革方案的股权登记日为2006年3月30日；2006年4月3日，公司股权分臵改革完成。股权分臵改革后，公司总股本不变，股本结构如下：<br /><br />股东名称 	持股数（股） 	占总股本比例（%） 	股份性质 	可上市交易时间 	<br /><br />南京新港开发有限公司 	118,295,877 	34.37 	有限售条件流通股 	2009年4月3日 	<br /><br />南京港口经济发展总公司 	19,843,179 	5.77 	有限售条件流通股 	17,207,294股为2007年4月3日，其余为2008年4月3日 	<br /><br />南京金陵石化华隆工业公司 	763,200 	0.22 	有限售条件流通股 	2007年4月3日 	<br /><br />无限售条件流通股股东 	205,243,632 	59.64 	无限售条件流通股 	—— 	<br /><br />合计 	344,145,888 	100.00 			<br /><br />（九）控股股东二级市场增持<br /><br />2006年3月1日，南京新港开发有限公司于本公司披露《南京新港高科技股份有限公司股权分臵改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，2006年4月3日至2006年6月2日，南京新港开发有限公司通过二级市场以4.5元/股的价格，增持公司社会公众股300,000股，占公司总股本的0.087%。上述股份在南京新港开发有限公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。本次增持之后，公司的股权结构如下：<br /><br />股东名称 	持股数（股） 	占总股本比例（%） 	股份性质 	<br /><br />南京新港开发有限公司 	118,595,877 	34.46 	有限售条件流通股 	<br /><br />南京港口经济发展总公司 	19,843,179 	5.77 	有限售条件流通股 	<br /><br />南京金陵石化华隆工业公司 	763,200 	0.22 	有限售条件流通股 	<br /><br />无限售条件流通股股东 	204,943,632 	59.55 	无限售条件流通股 	<br /><br />合计 	344,145,888 	100.00 		<br /><br />（十）2010年实施送红股、配股<br /><br />经2010年4月27日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年末总股本344,145,888股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税），共转增 103,243,766.4股、送红股 68,829,177.6股，本次变更后，公司的股本为516,218,832股。<br /><br />（十一）2015年实施送红股及股份回购<br /><br />经2015年4月20日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派送红股 5股并派发现金红利 1元（含税）。本次变更后，公司总股本从516,218,832股增加至774,328,248股。<br /><br />2015年，公司实施了股份回购计划，截至2015年12月31日回购计划实施完毕，公司共计回购股份数量为1,855,193股，回购的上述股份公司于2016年1月 5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销，注销后公司的总股本变更为772,473,055股。<br /><br />（十二）2017年实施送红股、配股<br /><br />经公司2018年4月26日的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本772,473,055股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），每股派送红股 0.2股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利77,247,305.50元，派送红股154,494,611股，转增308,989,222股，本次分配后总股本为1,235,956,888股。<br /><br />（十三）2022年实施送红股<br /><br />经公司2022年5月18日的2021年年度股东大会审议通过，公司以2021年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税）并送红股4股，送股完成后公司总股本增加至1,730,339,644股。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人股本情况未发生重大变化，发行人不存在储备土地、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及非经营性资产等注资情况。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）发行人股权结构<br /><br />截至2023年末，发行人前十名股东名称及持股情况：<br /><br />单位：股，%<br /><br />股东名称 	期末持股数量 	持股比例 	备注 	<br /><br />南京新港开发有限公司 	601,083,220 	34.74 	冻结229,000,000股 	<br /><br />中央汇金资产管理有限责任公司 	46,180,883 	2.67 		<br /><br />南京港（集团）有限公司 	42,680,000 	2.47 		<br /><br />刘少鸾 	36,655,832 	2.12 		<br /><br />中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 	27,918,146 	1.61 		<br /><br />杨伟 	24,619,720 	1.42 		<br /><br />杨廷栋 	17,102,980 	0.99 		<br /><br />交通银行股份有限公司－景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 	12,632,134 	0.73 		<br /><br />北京中喜天地投资顾问有限责任公司 	10,724,856 	0.62 		<br /><br />苏州联胜化学有限公司 	10,220,000 	0.59 		<br /><br />（二）发行人控股股东和实际控制人情况<br /><br />截至2023年末，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：<br /><br />图5-1发行人股权结构图<br /><br />南京新港开发有限公司持有发行人34.74%股权，为发行人控股股东。认定南京新港开发有限公司为发行人控股股东主要基于以下原因：<br /><br />1、南京新港开发有限公司持有公司34.74%股权，为公司第一大股东。<br /><br />南京新港开发有限公司为发行人第一大股东，且南京新港开发有限公司所持发行人股份占发行人股本总额的比例一直高于其他股东，第一大股东的地位保持不变。同时，公司未获悉其他A股股东之间存在关联关系及一致行动人关系。<br /><br />2、南京新港开发有限公司对发行人的决策、经营产生重大影响。<br /><br />根据发行人历次股东大会、董事会召开及决议情况，南京新港开发有限公司对发行人股东大会、董事会作出决议拥有重大影响力。根据发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况，南京新港开发有限公司对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任起重大影响作用，其中南京新港开发有限公司推荐董事3名，并推荐公司监事2名。<br /><br />控股股东情况如下：<br /><br />名称 	南京新港开发有限公司 	<br /><br />法定代表人 	赵艳梅 	<br /><br />成立日期 	1992-4-12 	<br /><br />注册资本 	人民币896363.509771万元 	<br /><br />主要业务 	物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 	<br /><br />财务状况 	截至2023年末，该公司资产总额为708.98亿元，负债总额为418.73亿元，净资产为290.25亿元。2023年该公司实现营业收入73.92亿元，净利润12.78亿元。 	<br /><br />南京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“南京市国资委”）通过下属的南京国资集团直接持有南京新港开发有限公司97.33%的股权，通过南京紫金投资集团有限责任公司间接持有南京新港开发有限公司2.67%的股权，因此共持有本公司控股股东南京新港开发有限公司100%的股权，南京市国资委为本公司实际控制人。南京市国资委系南京市人民政府直属特设机构，南京市政府授权南京市国资委代表南京市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。<br /><br />2019年3月以来，南京新港开发有限公司因长安国际信托股份有限公司、中融国际信托有限公司等机构与南京东部路桥工程有限公司、南京建工产业集团有限公司、南京建工集团有限公司等公司之间的借贷及担保纠纷，被长安国际信托股份有限公司、中融国际信托有限公司等机构向法院申请诉前财产保全。<br /><br />截至2023年末，南京新港开发有限公司持有公司的股份总数为601,083,220股，占公司总股本比例为34.74%，剩余被冻结股份数量为229,000,000股。南京新港开发有限公司目前正在积极处理其他担保及股份冻结相关事项，南京市政府仍在就南京新港开发有限公司的其他对外担保事项进行积极协调处理。公司将持续关注该事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。公司经营活动一切正常，上述股份冻结事项尚未对公司的控制权及日常经营管理造成实质性影响，上述股份冻结事项不会对本期债务融资工具发行产生实质性影响。<br /><br />四、独立性经营情况<br /><br />发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人独立运作。<br /><br />1、业务方面<br /><br />发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。<br /><br />2、人员方面<br /><br />发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与控股股东、实际控制人严格分离，与控股股东、实际控制人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资管理。<br /><br />3、资产方面<br /><br />发行人拥有的经营性资产权属清楚，与控股股东、实际控制人之间的产权关系明晰，发行人对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其他任何限制。<br /><br />4、机构方面<br /><br />在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设臵程序和机构职能独立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股股东、实际控制人的机构设臵完全分开。<br /><br />5、财务方面<br /><br />发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子公司和分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户及作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在控股股东、实际控制人干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东、实际控制人。<br /><br />综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />发行人制定了《南京高科股份有限公司子公司管理制度》，旨在加强对子公司的管理控制，规范集团内部运行机制，维护公司合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。公司以其持有的股权份额，依法对各下属子公司享有资产收益、重大决策、股份处臵等权利。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，自主经营，自负盈亏，同时应当执行发行人对子公司的资产、运营、人事、财务等各项制度规定。发行人定期对下属子公司进行业务指导和监督，按规定对子公司进行考核评价。<br /><br />（一）控股公司基本情况<br /><br />截至2023年末，公司一级子公司情况如下：<br /><br />表5-1公司一级子公司基本情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	子公司名称 	注册资本 	表决权比例 	<br /><br />1 	南京高科建设发展有限公司 	31,500.00 	100 	<br /><br />2 	南京高科臵业有限公司 	150,000.00 	80 	<br /><br />3 	南京高科环境科技有限公司 	3,500.00 	100 	<br /><br />4 	南京高科新创投资有限公司 	80,000.00 	100 	<br /><br />5 	南京高科科技小额贷款有限公司 	20,000.00 	100 	<br /><br />6 	南京高科城市发展有限公司 	30,000.00 	100 	<br /><br />7 	南京高科工程咨询有限公司 	1,000.00 	100 	<br /><br />发行人未有持股比例小于50%但纳入合并范围以及超过50%但未纳入合并范围的子公司情形。<br /><br />主要下属子公司情况：<br /><br />1、南京高科建设发展有限公司<br /><br />南京高科建设发展有限公司成立于1994年5月9日，统一社会信用代码：91320192751277270X，法定代表人为张仕刚，注册资本为31,500.00万元人民币。经营范围：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，公司资产总额为259,882.03万元，负债总额为205,639.33万元，净资产为54,242.70万元。2023年公司实现营业收入132,254.31万元，净利润1,941.18万元。<br /><br />2、南京高科臵业有限公司<br /><br />南京高科臵业有限公司成立于2002年5月20日，统一社会信用代码：91320113738853333M，法定代表人为徐益民，注册资本为150,000万元人民币。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投资兴办实业；教育产业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，公司资产总额为1,325,249.40万元，负债总额为860,462.54万元，净资产为464,786.86万元。2023年公司实现营业收入360,855.60万元，净利润-37,621.71万元，亏损原因是受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，公司部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。公司根据各项目所处区域的市场环境，结合开发项目的产品结构和特点，基于谨慎性原则，对具有减值迹象的项目计提资产减值损失所致。<br /><br />3、南京高科环境科技有限公司<br /><br />南京高科环境科技有限公司（原名称为南京高科水务有限公司）成立于2008年2月26日，统一社会信用代码：91320192671312056U，法定代表人为吕晨，注册资本为3,500万元人民币。经营范围：污水处理及回水利用；区内工业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，公司资产总额为14,068.51万元，负债总额为4,323.61万元，净资产为9,744.90万元。2023年公司实现营业收入15,755.69万元，净利润5,579.13万元。<br /><br />4、南京高科新创投资有限公司<br /><br />南京高科新创投资有限公司成立于2008年4月24日，统一社会信用代码：9132019267134391XG，法定代表人为陆阳俊，注册资本为80,000.00万元人民币。经营范围：实业投资、创业投资、证券投资；投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，公司资产总额为120,490.28万元，负债总额为15,891.73万元，净资产为104,598.55万元。2023年公司实现营业收入0.00万元，净利润3,119.56万元。<br /><br />（二）主要参股公司情况<br /><br />截至2023年末，公司主要参股公司情况如下：<br /><br />表5-2主要参股公司基本情况<br /><br />单位：%<br /><br />合营企业或联营企业名称 	业务性质 	持股比例 	<br /><br />鑫元基金管理有限公司 	基金募集、基金销售、特定客户资产管理等 	20.00 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款等 	10.00 	<br /><br />1、鑫元基金管理有限公司<br /><br />鑫元基金管理有限公司成立于2013年8月29日，统一信用代码：9131000007649377XX，法定代表人为龙艺，注册资本为170,000.00万人民币。经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />截至2023年末，鑫元基金管理有限公司资产总额为44.69亿元，负债总额为10.65亿元，净资产为34.04亿元。2023年公司实现营业收入6.15亿元，净利润1.6亿元。<br /><br />2、南京银行股份有限公司<br /><br />南京银行股份有限公司成立于1996年2月6日，统一社会信用代码：913201002496827567，法定代表人为谢宁，截至2023年末注册资本为1,000,701.6973万人民币。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）<br /><br />截至2023年末，南京银行股份有限公司总资产22,882.76亿元，归属于母公司股东权益1,695.61亿元；2023年实现营业收入451.60亿元，归属于母公司股东的净利润185.02亿元。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />为了规范公司的组织行为、明晰各方面参与人的权利义务，从而保证公司经营管理的有序进行，公司严格按照《公司法》及相关法律、法规、规章的相关要求，制定并完善了《公司章程》，对公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人，股东大会会议认为需要规定的其他事项等做出了明确的规定。<br /><br />公司设有股东大会、董事会、监事会，由总裁主持公司的生产经营管理工作。<br /><br />1、股东大会<br /><br />根据公司章程的规定，公司设立股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：<br /><br />（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />根据公司章程的规定，公司设立董事会，董事长为公司的法定代表人，董事会成员7名。董事会对股东大会负责，行使下列职权：<br /><br />（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（二）执行股东大会的决议；<br /><br />（三）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；<br /><br />（九）决定公司内部管理机构的设臵；<br /><br />（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（十一）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（十二）制订本章程的修改方案；<br /><br />（十三）管理公司信息披露事项；<br /><br />（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；<br /><br />（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；<br /><br />（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />根据公司章程的规定，公司设立监事会，监事会由3名监事组成。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。<br /><br />4、总经理<br /><br />根据公司章程的规定，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监一名，总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。<br /><br />总经理、副总经理、总经理助理名称为工商登记机关用语，在公司分别称为总裁、副总裁、总裁助理。<br /><br />（二）发行人组织结构<br /><br />发行人内部组织结构如下图所示：<br /><br />图5-2 截至2023年末发行人内部组织结构<br /><br />主要部门工作职责如下：<br /><br />办公室（董秘办）：<br /><br />1、负责公司信息披露、“三会”议事规则、公司章程等有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />2、负责组织拟订公司发展战略和规划并对执行情况进行监督、检查。<br /><br />3、负责组织和筹备股东大会、董事会等重要会议，做好会议记录并检查监督公司各项会议决议计划的执行情况，定期汇报其进度及存在的问题。<br /><br />4、负责公司证券事务管理相关工作，包括与证券监管机构、中介机构的联系与沟通、投资来访的接待、证券市场形象的宣传与维护等。<br /><br />5、负责公司行政及后勤有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />6、负责公司印鉴、各类公文、档案等行政管理工作。<br /><br />7、负责公司固定资产、办公用品及其他低值易耗品的采购和管理。<br /><br />8、负责公司企业文化工作。<br /><br />9、负责公司网站的日常更新和维护工作。<br /><br />10、负责公司医务室、公务车辆调度、食堂服务、物业服务等后勤保障工作。<br /><br />人力资源部：<br /><br />1、负责公司人力资源有关规章制度和流程的拟定和完善。<br /><br />2、负责组织开展公司人力资源管理体系建设，组织编制公司人力资源规划。<br /><br />3、负责组织实施人力资源规划及定岗定编工作。<br /><br />4、负责组织开展招聘培训管理、薪酬福利管理、绩效管理、干部管理、劳动关系管理等人力资源各模块工作。<br /><br />5、负责人事异动管理、人事档案管理及企业年金管理。<br /><br />6、负责对各直属子公司、控股子公司实施人力资源管控，对人力资源各模块的工作进行监督与指导。<br /><br />7、负责公司劳动争议事件的协调与处理。<br /><br />8、负责协调与社保机构、人才中心等相关政府机构的关系。<br /><br />计划财务部：<br /><br />1、负责公司财务有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />2、负责公司及控股子公司财务预算的编制并对执行情况进行监督、检查和分析。<br /><br />3、负责公司及控股子公司范围内所需资金的筹措、调配和还款。<br /><br />4、负责对公司及控股子公司各项经济行为的财务核算和监督。<br /><br />5、负责对公司及控股子公司的经营情况进行财务分析并及时编写和出具各项财务报表。<br /><br />6、负责公司及控股子公司税务筹划、发票管理及纳税申报等工作。<br /><br />7、负责公司水电费、房租和污水处理费等的收取工作。<br /><br />8、负责公司及控股子公司财务、会计等档案材料的收集、整理、归档、保管和利用等工作。<br /><br />9、负责协调与会计师事务所、税务师事务所及财政、税收、银行等外部机构的关系。<br /><br />10、参与本公司重要合同和经济协议谈判、会签。<br /><br />投资管理部：<br /><br />1、负责公司对外投资有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />2、负责跟踪国家宏观经济政策及产业动向，多渠道发掘投资项目。<br /><br />3、负责跟踪研究公司投资领域的政策及行业情况，定期进行分析并提出建议。<br /><br />4、负责拟投资项目的可行性论证，拟订投资建议书或可行性研究报告。<br /><br />5、负责项目投资及有关手续的办理。<br /><br />6、负责对已投资项目提出处臵建议并组织实施退出方案。<br /><br />7、负责已投资项目股权的管理及相关资料的收集、整理。<br /><br />8、负责二级市场的证券操作。<br /><br />9、负责协调好与大股东、国资管理部门、投资机构等的关系。<br /><br />运营管理部：<br /><br />1、负责公司运营及管理信息系统有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />2、负责子公司绩效考核方案的制订与修订，并组织绩效考核工作的实施。<br /><br />3、负责对子公司的运营管理，包括经营情况的跟踪、投融资管理、预算管理、专项审计配合及其他集团管理事项的对接与落实。<br /><br />4、负责公司安全管理工作。<br /><br />5、负责公司自建项目的管理。<br /><br />6、负责子公司的项目管理，包括重大项目招投标管理、直属子公司重大工程类合同管理等。<br /><br />7、负责公司的厂房与土地管理，包括厂房与土地的出售管理、租赁管理等。<br /><br />8、负责公司信息化管理工作，包括信息化软硬件的采购管理、信息化系统上线及维护、网络信息安全管理等。<br /><br />审计部：<br /><br />1、负责内部控制、内部审计有关规章制度和流程的拟订和完善。<br /><br />2、负责制订年度和季度审计实施计划。<br /><br />3、负责对公司总部及子公司的预（决）算、财务收支和经济效益等进行监督、审计并报告。<br /><br />4、负责组织实施公司及控股子公司领导干部任期的经济责任审计。<br /><br />5、负责组织实施公司及控股子公司工程项目的审计。<br /><br />6、负责组织实施公司及控股子公司专项审计。<br /><br />7、负责公司及控股子公司内控制度的审核及执行过程的监督、检查。<br /><br />8、参与公司及控股子公司物资采购的招投标、工程招投标工作。<br /><br />9、负责与审计师事务所、证券监管部门等的沟通协调。<br /><br />市场拓展部<br /><br />部门职能：负责公司市场调研与业务拓展工作。重点负责房地产市政业务重大项目的信息获取、业务拓展与协议谈判；城市更新等新型业务以及PPP等新运作模式的政策研究、方案分析与项目拓展；政府关系协调以及重大项目实施推进的效果评估及客户意见跟踪反馈等。<br /><br />（三）发行人内部控制制度<br /><br />发行人采取集中管理与分级管理相结合的方式对下属子公司进行管理，同时，公司已初步形成了财务管理、投融资管理、资金管理及安全管理等多方面的管理体系，基本能够覆盖其日常经营、投融资、子公司管理、担保等主要环节。发行人各项政策方针及信息反馈均能通过上述管理控制体系进行有效整合，确保了发行人下属子公司业务的快速发展、业绩的稳步增长。<br /><br />1、财务及预算管理<br /><br />发行人制定了《南京高科股份有限公司财务管理办法》，加强财务管理、预算管理。公司计划财务部对资金实行预算平衡控制管理，公司本部及各子公司收支均纳入预算管理。资金预算（或现金预算）的内容包括资金收入预算、资金支出预算和资金结余预算。公司的各项资金收入、支出均纳入预算范围。对不能纳入预算范围的资金收入和支出，计划财务部应说明原因，并根据资金审批权限经公司总裁或董事长审批。资金预算应按年度编制，并按季度分解落实。计划财务部应于每年十一月底之前根据经营预算、资本预算和筹资预算等，编制资金预算草案，提交总裁办公会，经总裁办公会审查平衡后，提交董事会审议通过，最终交由计划财务部负责落实执行。<br /><br />2、关联交易制度<br /><br />为规范自身关联交易行为，发行人根据有关规范关联交易的法律和行政法规的规定、中华人民共和国财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》、《公司章程》的有关规定，制定了《南京高科股份有限公司关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。<br /><br />3、担保管理<br /><br />公司制定了《南京高科股份有限公司担保管理办法》，规定公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保（对控股子公司提供担保除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。<br /><br />公司对外担保一律经董事会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。须经股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。<br /><br />公司下列对外担保行为，须经股东大会按照法律、法规及规范性文件和公司章程规定审议通过：<br /><br />（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />4、重大投资管理<br /><br />公司制定了《南京高科股份有限公司对外投资管理办法》，对公司及所属企业的投资管理作了详尽规定。投资必须经过严格的市场调查和可行性论证，必要时还应委托有资质的专业机构进行市场与可行性研究报告编制。公司对投资业务实行预算管理。投资预算应由公司董事会决议批准，发生预算外投资必须经董事会审定后方可调整预算。<br /><br />（1）对外投资的原则<br /><br />公司对外投资主要是将资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的高科技公司和金融机构，在承担一定风险的基础上为公司提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。<br /><br />公司的对外投资主要包括投资新设全资企业、控股企业；与其他单位进行联营、合营；兼并或进行股权收购等，可划分为证券投资和实体投资：<br /><br />1）证券投资：主要指公司通过上海证券交易所或者深圳证券交易所直接购买已公开上市的各类证券的投资行为。<br /><br />除已持有的公开上市证券外，公司原则上不进行新的证券投资（即直接从二级市场买入股票），但已投资企业因为公开上市等原因而使得本公司所持股权转为公开上市股票和经公司董事会授权的情况除外。<br /><br />2）实体投资：主要指公司除证券投资以外的各种投资，主要包括：<br /><br />①本公司独立出资的经营项目；<br /><br />②本公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作企业或开发项目；<br /><br />③参股其他境内外独立法人实体。<br /><br />（2）对外投资的权限审批<br /><br />公司对外投资按如下权限审批：<br /><br />1）经公司股东大会授权，公司董事会对投资金额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；<br /><br />2）所有境外投资项目（包括设立办事机构），不论投资数额大小，一律经董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。<br /><br />对外投资属于关联交易事项的，应遵循国家相关法律法规以及公司关于关联交易事项的规定。<br /><br />（3）对外投资的管理<br /><br />对于以股权方式进行的对外投资项目，根据被投资公司章程，公司向被投资方委派董事、监事以及高级管理人员，并对派出人员进行管理和考评。<br /><br />委派人员必须维护公司的合法权益，监督被投资公司建立、健全各项管理制度，并定期、不定期向公司汇报被投资方的经营状况、财务状况以及其他重要事项。<br /><br />被投资公司应向公司运营管理部、计划财务部和审计部报送财务报告和审计报告。<br /><br />公司审计部、运营管理部应代表公司定期或不定期对对外投资项目进行审计或走访，形成相关报告呈送公司领导或有关会议。<br /><br />公司计划财务部应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期、不定期地与被投资企业核对有关投资账目，以确保投资业务记录的准确性，保证对外投资的安全、完整。<br /><br />公司计划财务部应根据《企业会计准则》对公司对外投资进行核算，其中对具有重大影响和共同控制的被投资公司采用权益法核算，其余情况采用成本法核算。必要时，公司应根据会计制度的有关规定计提对外投资减值准备。<br /><br />公司计划财务部应定期对被投资公司的财务状况、现金流量等进行分析，形成书面报告提交分管领导以及相关会议。<br /><br />公司运营管理部设臵运营管理岗位，配备专业人员对投资项目进行跟踪管理，保持与被投资方的有效沟通，及时了解被投资方的经营状况，进行分析，并将分析结果上报公司领导。<br /><br />公司对具有控制权的被投资公司的管理，具体参照《南京高科股份有限公司对子公司管理办法》。<br /><br />5、重大融资管理<br /><br />公司制定了《南京高科股份有限公司融资管理办法》，公司融资（包括权益性融资和债务性融资）应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，并对融资成本和潜在风险作出论证评估。公司总部及各子公司的融资活动由总部计划财务部统一负责管理控制，实行“统贷统还”。公司董事长对公司融资行为的合法性和经济性以及融资管理制度的有效性负责。<br /><br />6、信息披露事务管理<br /><br />为规范南京高科股份有限公司（以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及相关法律法规，并结合公司具体情况，公司制定了《南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。对于所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的内容及交易商协会要求披露的内容，均应由公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、信息披露规则和其他有关规定，在规定的时间内，在交易商协会认可的网站上，依规定的披露方式向投资者公告信息。该制度对信息披露事务管理作了全面规定，主要包括：公司信息披露、信息传递、审核、披露的流程，信息披露的实施及管理，未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任，其他对外提供信息的管理，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露相关文件、资料的档案管理，各部室及子公司的信息披露事务管理和报告制度以及责任追究与处理措施等。<br /><br />7、对子公司的管理<br /><br />为了规范公司与子公司的关系，加强对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代公司制度规范运作，全面落实公司的发展战略和经营方针，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，制订了《对子公司管理办法》。<br /><br />（1）业务管理<br /><br />公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，督促子公司据以制订相关的经营计划，以确保企业集团整体目标和子公司责任目标的实现。<br /><br />子公司于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并经子公司经营层审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司总裁办公会审核批准后，经子公司董事会审批并实施。子公司于每年度结束后及时编制年度工作报告，并经子公司经营层审议通过后上报公司总裁办公会。子公司根据公司统一战略规划，开展预算管理工作，编制经营预算，公司计划财务部、运营管理部对子公司的预算执行情况进行监督管理，具体执行参照《南京高科股份有限公司全面预算管理办法》。子公司的年度经营预算须报送公司计划财务部、运营管理部审查，并由公司总裁办公会审批。<br /><br />（2）财务管理<br /><br />公司对子公司的财务管理采用集中化管理，包括集中财务决策权、通过集中账户管理和分散备用金管理相结合的模式，实现资金集中管理。公司对子公司的银行账户进行统一管理，子公司银行账户的开设、变更、核销必须经公司计划财务部审核、财务总监审批后由计划财务部具体负责办理。<br /><br />（3）内部审计管理<br /><br />公司审计部于每年年度终了时对子公司经营成果和财务状况进行审计，并将审计报告直接报送公司审计委员会确认。根据需要，审计部可以不定期地对各子公司开展内部审计。运营管理部也可以根据需要，提请公司总裁，对子公司进行内部审计，经批准后由公司审计部实施。<br /><br />（4）人事管理<br /><br />公司对直属子公司的人事管理采用集中化管理体制，直属子公司的人事管理完全遵循公司的人事管理规定。其他类子公司是独立运作、自负盈亏的法人。公司作为其股东，以出资额为限享有权益，承担义务和责任。公司对子公司的管理主要通过向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事，委派或推荐高级管理人员进行。股份公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表股份公司的利益，体现公司的意志，保证和督促本管理办法及股份公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。股份公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应定期或不定期地向股份公司汇报子公司的经营情况及其他重大事项。<br /><br />（5）绩效考核管理<br /><br />公司根据子公司往年经营状况以及市场环境，制订子公司的年度经营计划与经营业绩目标，并建立指标考核体系。公司投资管理部会同其他部门经市场调研后，确定子公司各项指标，并对指标完成情况进行跟踪管理，定期考核；对子公司经营者的激励，可以实行年薪制，薪酬与绩效考核结果挂钩。在健全子公司经营者绩效考评体系的同时，公司制订子公司内部考核原则，督促子公司经营者建立健全内部业绩考核体系，并监督其实施。<br /><br />8、突发事件应急管理制度<br /><br />为建立健全公司突发事件应急组织管理体系，发行人根据有关法律、行政法规的规定，制定了《南京高科股份有限公司突发事件应急管理办法》，对突发事件的认定、突发事件的处理程序、应急管理预案、突发事件的对外信息披露和后续处臵等作了详尽的规定，确保公司在突发事件发生后组织管理有序、处理措施得当、保障公司正常运营。<br /><br />应急管理预案包括但不限于以下内容：<br /><br />1）按照突发事件性质、可控程度、影响范围和对债务融资工具还本付息的影响程度等因素，对突发事件进行科学合理的分类分级。<br /><br />2）建立统一指挥、分工明确、协同配合的内部应急管理组织体系和外部沟通协调机制。<br /><br />3）建立健全应对突发事件的预警提示、信息传递、应急响应的运作流程。<br /><br />①预警提示：建立预警监测体系，及时提出预警；<br /><br />②信息传递：确定内部和对外信息传递的基本路径，确保信息及时准确的传递；<br /><br />③应急响应：按照突发事件的级别，明确相应的响应程序，并制订针对性的应对措施。<br /><br />4）明确应急预案的宣传、培训、演练等具体内容。<br /><br />9、资金运营内控制度与短期资金调度应急预案<br /><br />公司为有效控制财务风险和保障资金安全，制定了相关资金运营内控制度，明确了公司资金管理原则，明确了计划财务部的职责，明确了资金平衡预测以及资金付款计划支付要求，并在备用金、银行存款、费用支出和投资支出等方面的管理进行了规定。<br /><br />短期资金调度应急预案：为防范资金流动性风险，应对资金短缺的突发事件，保证短期资金调度工作的顺利开展，公司制定了短期资金调度应急预案。如遇突发资金调拨支付困难，公司可采用向子公司调拨资金等方式紧急调配资金。同时，发行人资金管理实行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，包括年度留存收益分配使用、发行债券等多种方式并举。另外，公司自成立以来资信情况良好，与各商业银行建立了长期的战略合作伙伴关系，为公司可能发生的短期资金应急需求提供有力支持，从国内各家银行获得的各类银行授信额度可适当提取，作为应急资金调度。<br /><br />10、资金管理模式<br /><br />发行人设立财务结算中心对集团内各企业资金实行归集统一管理模式，发行人各企业大额资金需按照内部管理要求统一归集至财务结算中心，再由财务结算中心根据各企业上报的资金使用情况进行资金调拨管理。<br /><br />七、董事、监事及高级管理人员情况和员工情况<br /><br />（一）董事、监事及高级管理人员基本情况<br /><br />截至2023年末，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：<br /><br />表5-3公司董事、监事及高级管理人员基本情况表<br /><br />姓名 	职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	<br /><br />徐益民 	董事长 	2003-6-27 	- 	<br /><br />陆阳俊 	董事 	2019-4-10 	- 	<br /><br />总裁 	2019-3-25 	- 	<br /><br />周峻 	董事 	2019-4-10 	- 	<br /><br />施飞 	董事 	2014-5-16 	- 	<br /><br />冯巧根 	独立董事 	2016-12-22 	- 	<br /><br />高波 	独立董事 	2016-12-22 	- 	<br /><br />夏江 	独立董事 	2016-12-22 	- 	<br /><br />吕晨 	监事会主席 	2022-11-25 	- 	<br /><br />高峰 	监事 	2014-11-19 	- 	<br /><br />李太珍 	监事 	2012-9-21 	- 	<br /><br />谢建晖 	副总裁 	2016-12-22 	- 	<br /><br />董事会秘书 	2010-10-26 	- 	<br /><br />周克金 	副总裁 	2019-3-25 	- 	<br /><br />财务总监 	2016-12-22 	- 	<br /><br />张仕刚 	副总裁 	2019-3-25 	- 	<br /><br />发行人高管人员设臵符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，发行人不存在高管为政府公务员兼职的情况，符合《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规规定。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人尚未对董事会、监事会及高级管理人员进行改选，在改选出的董事、监事及高级管理人员就任前，原董事、监事及高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事、监事及高级管理人员职务。<br /><br />发行人董事、监事和高级管理人员任职已届满，根据《公司法》第四十五条、第五十二条规定，董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务，发行人高级管理人员由董事会聘任，任期与董事会任期相同，因此，在发行人改选新董事、监事及聘任新的高级管理人员之前，发行人现任的董事、监事和高级管理人员仍然履行相关职务，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和发行人公司章程规定的程序。<br /><br />（二）董事、监事及高级管理人员简历<br /><br />徐益民先生，1962年8月生，中共党员，研究生学历，高级会计师，南京市第十四届、第十五届人大代表。1981年7月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。2003年6月至2013年1月一直担任公司董事长兼总裁。现任本公司董事长。<br /><br />陆阳俊先生，1971年10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，本公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监、副总裁兼南京高科科技小额贷款有限公司总经理，现任本公司董事、总裁。<br /><br />周峻女士，1969年7月生，汉族，江西南昌人，民建会员，大学学历，注册会计师，高级会计师。历任本公司计划财务部职员，南京华新藤仓光通信有限公司财务部副经理，南京新港开发有限公司投资审计部主任科员，南京新港东区建设发展有限公司副总经理，南京经济技术开发区管委会财政局副局长等职。现任本公司董事、南京新港开发有限公司董事、计划财务部副部长。<br /><br />施飞先生，1962年8月生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，南京港务管理局轮驳公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港口集团公司发展部副部长、投资管理部部长。现任南京港（集团）有限公司发展部部长兼投资管理部部长、南京港股份有限公司董事，本公司董事。<br /><br />冯巧根先生，1961年12月生，汉族，九三学社社员，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省人大经济监督组成员，浙江省注册会计师协会理事等职。<br /><br />高波先生，1962年1月生，汉族，中共党员，经济学博士。现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会常务理事，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，中国房地产业协会经济政策专家委员会专家、江苏悦达投资股份有限公司独立董事。<br /><br />夏江先生，1963年11月生，回族，中共党员。现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000年至2009年，任证券周刊《大江南证券》、《证券大视野》特约撰稿人。<br /><br />吕晨先生，1970年1月生，大学学历，高级工程师。历任南京港口建设指挥部技术员、本公司助理工程师、南京新港工程设计所副所长、南京高科工程设计研究院有限公司经理、本公司监事、副总裁。现任本公司监事会主席。<br /><br />高峰先生，1972年7月生，中共党员，研究生学历，高级会计师职称。历任南京高科股份有限公司计划财务部职员、经理助理、副经理等职。现任南京新港开发有限公司投资审计局副局长。<br /><br />李太珍先生，1969年8月生，中共党员，本科学历，会计师。1992年8月参加工作，历任公司计划财务部副经理，南京第二热电厂副总会计师兼财务处长，苏州太湖之星开发有限公司总会计师，江苏华诚新天投资管理有限公司总会计师，公司控股子公司南京高科臵业有限公司副总经理。现任公司监事、人力资源部总经理。<br /><br />谢建晖女士，1976年9月生，中共党员，浙江临海人，浙江大学经济学硕士。曾任公司证券事务代表以及办公室副主任，现任本公司副总裁、董事会秘书。<br /><br />周克金先生，1975年11月生，汉族，江苏南京人，中共党员，大学学历，高级会计师。历任本公司计划财务部经理助理、计划财务部副总经理、计划财务部总经理，现任本公司副总裁、财务总监。<br /><br />张仕刚先生，1976年3月生，汉族，江苏南京人，中共党员，工学硕士，高级工程师。历任本公司子公司南京高科臵业有限公司工程管理部经理、副总经理，南京高科建设发展有限公司副总经理、总经理，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、南京高科臵业有限公司总经理。<br /><br />（三）员工情况<br /><br />截至2023年末，公司员工情况如下：<br /><br />表5-4公司员工专业构成情况<br /><br />专业构成类别 	专业构成人数（人） 	<br /><br />生产人员 	44 	<br /><br />销售人员 	40 	<br /><br />技术人员 	295 	<br /><br />财务人员 	27 	<br /><br />行政人员 	102 	<br /><br />合计 	508 	<br /><br />表5-5公司员工教育构成情况<br /><br />项目 	人数（人） 	<br /><br />硕士及以上 	60 	<br /><br />本科 	347 	<br /><br />大专 	69 	<br /><br />大专以下 	32 	<br /><br />合计 	508 	<br /><br />八、主营业务情况<br /><br />（一）发行人经营范围<br /><br />公司经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；物业管理；土地整治服务；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）<br /><br />（二）发行人总体经营情况<br /><br />近三年，公司主营业务主要由房地产业务、园区开发业务等业务构成，公司实现营业收入分别为491,862.87万元、448,220.72万元和472,651.16万元，其中房地产业务是公司营业收入的主要收入来源。<br /><br />表5-6发行人近三年营业收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业务 	390,425.07 	79.38% 	364,687.55 	81.36% 	350,343.21 	74.12% 	<br /><br />其中：住宅 	180,472.72 	36.69% 	145,985.51 	32.57% 	9,265.34 	1.96% 	<br /><br />保障房 	209,952.35 	42.69% 	218,311.47 	48.71% 	332,981.31 	70.45% 	<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />商业地产及其他 	- 	- 	390.57 	0.09% 	8,096.56 	1.71% 	<br /><br />园区开发业务 	91,493.85 	18.60% 	83,533.18 	18.64% 	122,307.95 	25.88% 	<br /><br />药品制造业务 	9,943.96 	2.02% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	491,862.87 	100.00% 	448,220.72 	100.00% 	472,651.16 	100.00% 	<br /><br />近三年，公司实现营业收入分别为 491,862.87 万元、448,220.72万元和472,651.16万元。公司2022年度实现营业收入448,220.72万元，同比减少8.87%，主要原因是本期公司房地产开发销售业务商品房项目结转的收入减少。公司2023年度实现营业收入472,651.16万元，同比增长5.45%，主要原因是本期公司房地产开发销售业务经济适用房项目结转的收入增加。<br /><br />近三年，公司房地产业务收入分别为 390,425.07万元、364,687.55万元和350,343.21万元，分别占当期营业收入的79.38%、81.36%和74.12%，公司2021年度房地产开发销售业务收入增加的主要原因是晶都茗苑、尧辰景园等保障房项目交付导致当期保障房项目收入较同期大幅增加所致。公司2022年度房地产开发销售业务收入同比下降6.59%，主要原因是当期商品房交付面积减少所致。2023年靖安二期、靖安三期、新合村等保障房项目确认收入，当期保障房业务收入较上年度大幅增加。<br /><br />近三年，园区开发业务实现收入分别为 91,493.85万元、83,533.18万元和122,307.95万元，分别占当期营业收入的18.60%、18.64%和25.88%，2021年园区开发收入增加主要是本期结转的施工总承包项目金额增加所致。2022年园区开发业务实现营业收入83,533.18万元，同比减少8.70%，主要原因是当期工程施工业务结算收入下降所致。2023年园区开发收入增加主要是本期结转的施工总承包项目金额增加所致。<br /><br />近三年，药品制造业务实现收入分别为9,943.96万元、0.00万元和0.00万元。2022年度药品销售业务收入减少的主要原因是根据本公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司51%股权的议案》，公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有的南京臣功制药股份有限公司51%的股权。根据公司与受让方签订的《产权交易合同》等相关资料，股权变更手续已于2021年9月29日办理完成。南京臣功制药股份有限公司此后不再纳入合并范围。<br /><br />表5-7发行人近三年营业成本情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业务 	306,184.88 	80.62% 	300,064.41 	82.23% 	316,563.47 	76.39% 	<br /><br />其中：住宅 	116,154.81 	30.58% 	98,550.47 	27.01% 	4,617.52 	1.11% 	<br /><br />保障房 	190,030.07 	50.03% 	201,431.55 	55.20% 	311,494.36 	75.17% 	<br /><br />商业地产及其他 	- 	- 	82.39 	0.02% 	451.59 	0.11% 	<br /><br />园区开发业务 	69,482.28 	18.29% 	64,840.27 	17.77% 	97,823.17 	23.61% 	<br /><br />药品制造业务 	4,131.55 	1.09% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	379,798.71 	100.00% 	364,904.68 	100.00% 	414,386.64 	100.00% 	<br /><br />近三年分别实现营业成本分别为 379,798.71万元、364,904.68万元和414,386.64万元，其变化趋势和营业收入的变化趋势基本一致，主要是随着公司业务规模的发展，营业成本和营业收入都相应变动。<br /><br />近三年，公司房地产业务成本分别为 306,184.88万元、300,064.41万元和316,563.47万元，分别占当期营业成本的70.43%、80.62%、82.23%和76.39%，房地产开发销售成本增长主要是当期房地产业务结转的低毛利率的经济适用房项目占比增加相应结转成本所致。<br /><br />近三年，园区开发业务实现成本分别为 69,482.28万元、64,840.27万元和97,823.17万元，分别占当期营业成本的18.29%、17.77%和23.61%，呈波动趋势，2023年园区开发业务成本大幅增加主要是本期施工总承包业务结转收入增加相应结转成本所致。<br /><br />表5-8发行人近三年营业毛利情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房地产业务 	84,240.19 	75.17% 	64,623.14 	77.56% 	33,779.74 	57.98% 	<br /><br />其中：住宅 	64,317.91 	57.39% 	47,435.04 	56.93% 	4,647.82 	7.98% 	<br /><br />保障房 	19,922.28 	17.78% 	16,879.92 	20.26% 	21,486.95 	36.88% 	<br /><br />商业地产及其他 	- 	- 	308.18 	0.37% 	7,644.97 	13.12% 	<br /><br />园区开发业务 	22,011.57 	19.64% 	18,692.91 	22.44% 	24,484.78 	42.02% 	<br /><br />药品制造业务 	5,812.40 	5.19% 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	112,064.17 	100.00% 	83,316.05 	100.00% 	58,264.52 	100.00% 	<br /><br />表5-9发行人近三年营业毛利率情况表<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />房地产业务 	21.58% 	17.72% 	9.64% 	<br /><br />园区开发业务 	24.06% 	22.38% 	20.02% 	<br /><br />药品制造业务 	58.45% 	- 	- 	<br /><br />其他业务 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	22.78% 	18.59% 	12.33% 	<br /><br />近三年公司实现营业毛利分别为112,064.17万元、83,316.05万元和58,264.52万元，实现营业毛利率分别为22.78%、18.59%和12.33%。公司2021年毛利率较同期降低，主要原因是当期结转的低毛利率的经适房项目占比提高至42.69%所致。公司2022年毛利率较同期降低，主要原因是当期结转的低毛利率的经适房项目占比提高至48.71%，同时当期已无较高毛利率的药品制造业务所致。公司2023年毛利率较同期降低，主要原因是本期结转的低毛利率的经济适用房项目占比增加。<br /><br />近三年，公司房地产业务实现毛利分别为84,240.19万元、64,623.14万元和33,779.74万元，分别占当期毛利的75.17%、77.56%和57.98%，公司房地产业务实现毛利率分别为21.58%、17.72%和9.64%，公司2021年房地产业务毛利率较同期降低，主要原因是当期结转的低毛利率的经适房项目占比提高至42.69%所致。公司2022年房地产业务毛利率较同期降低，主要原因是当期结转的低毛利率的经适房项目占比提高至48.71%所致。公司2023年房地产业务毛利率较同期降低，主要原因是本期结转的低毛利率的经济适用房项目占比增加。<br /><br />近三年，公司园区开发业务实现毛利分别为22,011.57万元、18,692.91万元和24,484.78万元，分别占当期毛利的19.64%、22.44%和42.02%，公司园区开发业务实现毛利率分别为24.06%、22.38%和20.02%，公司园区开发业务毛利率相对稳定，2021年园区开发业务毛利率较2020年降低，主要原因是本期结转的施工总承包项目金额及占比增加，当期无毛利率较高的土地成片开发转让所致。2023年园区开发业务毛利率较2022年降低，毛利率减少的主要原因是本期结转的施工总承包项目毛利率较低。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司主营业务结构较前期无重大变化；主营业务收入无重大不利变化；无影响公司投资决策的重大不利变化发生。<br /><br />（三）发行人主营业务经营情况<br /><br />1、房地产业务<br /><br />公司房地产业务主要集中在江苏省南京市。发行人房地产业务经营主体主要为子公司南京高科臵业有限公司及其子公司。<br /><br />（1）房地产开发主体和经营模式<br /><br />I开发主体<br /><br />发行人房地产业务开发主体均具备相应资质，发行人房地产开发项目全部为自主开发项目。<br /><br />开发主体 	房地产资质 	证书编号 	<br /><br />高科臵业 	一级资质 	建开企[2008]823 	<br /><br />仙林湖臵业 	贰级资质 	南京KF15252 	<br /><br />高科城发 	贰级资质 	南京KF15137 	<br /><br />发行人房地产项目主要分布于南京地区，住宅产品主要定位于中高端消费市场，以自住性住房需求为主要目标市场，以中小户型住宅开发为主力产品，发展定位明确，与国家房地产产业政策相符合，受房地产市场调控影响较小。发行人通过多年的房地产开发，积累了较丰富的房地产开发和管理经验，拥有稳定的管理团队和较高水准的专业技术人员，为房地产业务的持续发展储备了一定资源。<br /><br />II房地产开发业务流程<br /><br />发行人已建立各种程序及政策规范房地产开发流程，标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务，房地产开发业务流程具体如下：<br /><br />III房产开发经营模式<br /><br />发行人房地产开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。<br /><br />发行人房产开发的销售定价模式：在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。此方法适用于销售型物业（包括住宅、写字楼、商业、车位以及特殊用房）价格体系的制定。<br /><br />发行人房产开发项目销售模式：通过招、拍、挂取得项目的开发权，并根据项目招、拍、挂约定和市场定位开发相应功能的物业类型。销售模式为期房销售。公司的销售组织以自主销售为主，社会中介代理机构代理销售为辅，公司市场营销部负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。<br /><br />Ⅳ房地产业务收入确认及结算模式<br /><br />当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。<br /><br />发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的交付证明时确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入合同负债科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。<br /><br />V客户定位<br /><br />发行人以普通住宅为主，聚焦刚性需求在内的居民普通居住需求，以中小户型住宅开发为主力产品，并适度开发商业物业，与国家房地产产业政策相符合，受房地产市场调控影响较小。<br /><br />（2）房地产业务经营情况<br /><br />近年来，发行人房地产开发业务发展迅速，经济效益显著，公司房地产业务经营情况如下表：<br /><br />表5-9-1发行人近三年房地产业务情况表<br /><br />单位：万元、万平方米<br /><br />项目 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />开工面积 	21.63 	8.73 	26.85 	<br /><br />其中：南京 	21.63 	8.73 	26.85 	<br /><br />竣工面积 	10.96 	31.75 	34.46 	<br /><br />其中：南京 	10.96 	31.75 	34.46 	<br /><br />合同销售面积 	4.35 	17.14 	25.47 	<br /><br />其中：南京 	4.35 	17.14 	25.47 	<br /><br />合同销售金额 	147,283.67 	117,294.46 	191,404.54 	<br /><br />其中：南京 	147,283.67 	117,294.46 	191,404.54 	<br /><br />开发完成投资金额 	149,528.00 	150,328.00 	339,392.00 	<br /><br />近三年，公司房地产业务均位于南京市，国内二线房地产市场占比为100%。<br /><br />近三年，公司合同销售面积分别实现4.35万平方米、17.14万平方米、25.47万平方米，合同销售收入分别实现147,283.67万元、117,294.46万元、191,404.54万元。公司持续深耕区域市场，加强标准化管理，坚持品质路线。<br /><br />发行人2023年房地产业务实现合同销售金额191,404.54万元（商品住宅、车位等项目106,987.88万元、经济适用房项目84,416.66万元），同比增加63.18%，主要是2023年加大推盘节奏，商品房销售面积增加（商品房项目3.13万平方米、经济适用房项目22.33万平方米）。发行人2022年实现房地产合同销售金额11.73亿元（其中：商品房项目53,831.29万元、经济适用房项目63,463.17万元），较2021年减少20.36%，主要是受推盘节奏影响，商品房销售面积减少（商品房项目1.33万平方米、经济适用房项目15.81万平方米）；2021年房地产业务实现合同销售收入14.73亿元，较2020年增加116.92%，2021年房地产业务合同销售收入较去年同期增幅较大，主要原因是受公司商品房推盘节奏影响，2020年公司商品房项目预售较少，当期实现合同销售面积9.60万平方米（商品房项目1.41万平方米、经济适用房项目8.19万平方米），实现合同销售金额67,897.79万元（商品房项目46,897.70万元、经济适用房项目21,000.09万元），2021年公司高科荣院项目推盘销售，商品房项目合同收入增加。<br /><br />公司房地产业务主要由住宅、保障房及商业地产组成，具体构成如下：<br /><br />表5-10发行人近三年房地产业务收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目类别 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />住宅 	180,472.72 	46.22% 	145,985.51 	40.03% 	9,265.34 	2.64% 	<br /><br />保障房 	209,952.35 	53.78% 	218,311.47 	59.86% 	332,981.31 	95.04% 	<br /><br />商业地产及其他 	-- 	-- 	390.57 	0.11% 	8,096.56 	2.31% 	<br /><br />合计 	390,425.07 	100.00% 	364,687.55 	100.00% 	350,343.21 	100.00% 	<br /><br />表5-11发行人近三年房地产业务成本情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目类别 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />住宅 	116,154.81 	37.94% 	98,550.47 	32.84% 	4,617.52 	1.46% 	<br /><br />保障房 	190,030.07 	62.06% 	201,431.55 	67.13% 	311,494.36 	98.40% 	<br /><br />商业地产及其他 	- 	- 	82.39 	0.03% 	451.59 	0.14% 	<br /><br />合计 	306,184.88 	100.00% 	300,064.41 	100.00% 	316,563.47 	100.00% 	<br /><br />表5-12发行人近三年房地产业务毛利情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目类别 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />住宅 	64,317.91 	76.35% 	47,435.04 	73.40% 	4,647.82 	13.76% 	<br /><br />保障房 	19,922.28 	23.65% 	16,879.92 	26.12% 	21,486.95 	63.61% 	<br /><br />商业地产及其他 	-- 	-- 	308.18 	0.48% 	7,644.97 	22.63% 	<br /><br />合计 	84,240.19 	100.00% 	64,623.14 	100.00% 	33,779.74 	100.00% 	<br /><br />表5-13发行人近三年房地产业务毛利率情况表<br /><br />项目类别 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />住宅 	35.64% 	32.49% 	50.16% 	<br /><br />保障房 	9.49% 	7.73% 	6.45% 	<br /><br />商业地产及其他 	- 	78.91% 	94.42% 	<br /><br />合计 	21.58% 	17.72% 	9.64% 	<br /><br />2020年房地产业务毛利率增加的主要原因是本期结转的主要为商品房项目。2021年公司房地产业务毛利率较2020年下降21.81%，下降幅度较大，主要原因是：1、当期公司晶都茗苑、尧辰景园等保障房项目确认收入，导致当期保障房收入占房地产业务收入比例提高至53.78%，低毛利率的经济适用房项目占比增加是当期房地产业务毛利率降低的重要原因。2、当期公司商品房高科紫微堂项目交付确认收入，受南京市房地产调控政策影响，高科紫微堂项目于2019年领取预售许可证时受到限价，公司该项目实现的毛利率降低导致商品房业务毛利率较同期下降7.76%。2022年公司房地产业务毛利率较2021年下降3.86%，主要原因是公司2022年结转的毛利率较低的经适房收入占比较高，较2021年增加2.47%。2022年结转的商品房项目紫星荣院受拿地成本及房地产限价等政策影响，毛利率较高科荣境、高科紫微堂等项目下降，因而商品房毛利率下降3.16%。2023毛利率降低的主要原因是本期结转的主要为经适房项目。2023年公司房地产业务毛利率较2022年下降8.08%，下降幅度较大，主要原因是：当期公司靖安二期、靖安三期、新合村等保障房项目确认收入，导致当期保障房收入占房地产业务收入比例提高至95.05%，低毛利率的经济适用房项目占比增加是当期房地产业务毛利率降低的重要原因。<br /><br />发行人2020年无保障房收入，2021年度实现保障房收入209,952.35万元，占2021年房地产业务收入比例为53.78%，2022年度实现保障房收入218,311.47万元，占 2022年房地产业务收入比例为59.86%，2023年度实现保障房收入332,981.31万元，占2023年房地产业务收入比例为95.04%。发行人近三年保障房收入呈逐年增长趋势，主要原因是2020年度公司保障房项目均处于建设阶段，当年未确认收入。2021年公司尧辰景园、晶都茗苑项目确认收入，因而当期保障房业务收入大幅增加，2022年龙岸花园确认收入，当期保障房业务收入较上年度有所增加，2023年确认靖安二期、靖安三期、新合村等保障房项目确认收入，当期保障房业务收入较上年度大幅增加。发行人保障房收入主要受保障房项目收入进度影响，发行人各年度之间结转收入的保障房项目结转面积波动所致。<br /><br />（3）销售模式和定价方式<br /><br />①普通住宅商品房项目<br /><br />发行人所开发的普通住宅商品房项目在达到规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后方可组织销售。发行人所有项目在推向市场时，都已具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。<br /><br />发行人采用“自主策划、委托代理”的销售模式，在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由发行人制定销售推广计划，并选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。<br /><br />定价方式：发行人立足项目实际、以市场导向为原则的定价策略，保持合理的产品性价比，通过高品质的产品与合理的市场价格攫取竞争优势。发行人在综合平衡项目价格、利润与销售速度的基础上，对项目规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设臵、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行全面的权衡分析，实现项目客观、合理的定价。<br /><br />②商业地产<br /><br />发行人所开发的商业地产项目在达到规定预售条件并取得《预售许可证》方可组织销售。发行人通过准确的商圈分析与定位，通过招商形式引进客户，在合同中明确各类交付标准，注明商业地产后期经营条件与限制，以形成良好的业态组合使资源效率使用最大化，从而使客户在物业使用功能或升值潜力方面具有良好的预期。<br /><br />发行人采用“自主策划、委托代理”的销售模式，在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由发行人制定销售推广计划，并选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。<br /><br />定价方式：发行人立足项目实际、以市场导向与收益倒推双重原则的定价策略，保持合理的产品性价比与预期的投资回报率，通过高收益的产品与合理的市场价格攫取竞争优势。在设定整体均价后，根据商业的位臵、楼层、面积大小、开间、进深、沿街面、与电梯的距离等进行全面的权衡分析，实现项目的客观、合理定价。<br /><br />（4）已完工住宅及商业地产项目情况<br /><br />①已完工住宅及商业地产项目情况<br /><br />截至2023年末，发行人近三年已完工项目情况如下表：<br /><br />表5-14截至2023年末发行人已完工住宅及商业地产项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	已销售总额 	回款情况 	销售进度 	未完成销售的原因 	后续销售安排 	资金回笼计划 	<br /><br />高科臵业 	东城汇 	商业 	南京仙林科技城 	56,164.00 	已全部回款 	48.59% 	剩余商业铺位用于出租 	自持用于出租，通过加强品牌引进和招商工作，提升商业氛围 	出租部分商铺，根据商铺租赁合同按期要求客户支付租金 	<br /><br />仙林湖臵业 	高科荣境 	住宅、商业 	南京仙林科技城 	1,293,421.05 	剩余少量尾款 	97.05% 	剩余部分尾房 	加强营销推广，根据入住率精准营销业主 	根据销售合同按期要求客户回款 	<br /><br />仙林湖臵业 	高科紫微堂 	住宅 	南京仙林科技城 	244,347.00 	剩余少量尾款 	95.10% 	剩余部分尾房 	加强营销推广，根据入住率精准营销业主 	根据销售合同按期要求客户回款 	<br /><br />高科臵业 	紫星荣院 	住宅 	南京市江宁区麒麟街道 	108,724.51 	剩余少量尾款 	77.29% 	剩余部分尾房 	加强营销推广，根据入住率精准营销业主 	根据销售合同按期要求客户回款 	<br /><br />表5-15 截至2023年末发行人已完工住宅及商业地产项目情况表（续）<br /><br />单位：平方米<br /><br />项目主体 	项目名称 	开发模式 	总建筑面积 	容积率 	可销售面积 	已销售面积 	<br /><br />高科臵业 	东城汇 	自主开发 	94,154.10 	1.6 	55,958.27 	27,231.00 	<br /><br />仙林湖臵业 	高科.荣境 	自主开发 	849,874 	1.63 	609,407.00 	591,425.91 	<br /><br />仙林湖臵业 	高科.紫微堂 	自主开发 	96,756 	1.1 	64,033.00 	60,895.56 	<br /><br />高科臵业 	紫星荣院 	自主开发 	62,024 	1.7 	42,888.48 	33,150.01 	<br /><br />注：公司上述已完工项目资本金比例均不低于30%。<br /><br />②已完工项目证照办理情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人已完工项目均已办理证照并取得相关审批手续，符合相关法律法规规定。<br /><br />表5-16发行人已完工项目合规情况表<br /><br />项目名称 	施工方 	合规文件 	<br /><br />立项 	环评 	土地 	<br /><br />东城汇 	江苏通州四建集团有限公司 	宁发改投资字【2007】397号宁发改投资字【2010】920号 	宁环表复（2007）223号 	宁栖国用（2009）第1550号 	<br /><br />高科.荣境 	南京大地建设（集团）股份有限公司、江苏通州四建集团有限公司等 	宁发改投资字【2010】651号 	宁环建（2010）148号 	宁栖国用（2015）第04128号 	<br /><br />高科.紫微堂 	南通四建集团有限公司 	宁仙大委复字（2016）1号 	宁栖环表复（2016）015号 	宁栖国用（2016）第12995号 	<br /><br />紫星荣院 	江苏通州四建集团有限公司 	栖行审备[2020]102号 	备案号：202132011300000018 	苏（2020）宁栖不动产权第0041106号 	<br /><br />项目简介：<br /><br />1）东城汇<br /><br />项目地处仙林大学集中区与高档住宅集中区的衔接地带，紧邻大学城商业的主干道文苑路，占据区域内最成熟的中心地段。项目总建筑面积94,154.10平方米，建筑风格简洁、时尚、现代，规划业态涵盖餐饮、休闲、娱乐、购物以及经济型酒店，是大型体验式综合商业中心。规划建设用地32,841.50平方米，绿化率30.16%，商场及餐饮面积为47,884平方米，SOHO面积为7,272平方米。<br /><br />2）高科.荣境<br /><br />项目位于南京市仙林新区白象片区。东临仙林湖公园，南侧为仙林大道地铁2号线经天路终点站，西隔经天路为规划的南京国际高教园区和南京体育学院仙林校区，北侧为新城香悦澜山项目。总建设用地为346,127.2平米，地块形状规整，内部地势南低北高，北部有山体，周边道路交通状况良好。<br /><br />土地规划面积为346,127.2平米，用途为：R2二类居住用地，建筑高度：H≤35米，建筑密度≤25%，绿地率≥35%。<br /><br />项目总建筑面积约：84.98万平方米，其中，地上总建筑面积约：56.48万平米。地下部分约28.5万平米。<br /><br />3）高科.紫微堂<br /><br />项目位于栖霞区仙林街道经天路站南侧，总用地面积73,658.72平方米，出让面积44,952.83平方米，1.01≤容积率≤1.1，建筑密度≤30%，为二类居住用地。<br /><br />4）紫星荣院<br /><br />项目位于南京市江宁区麒麟街道，总用地面积21,495.8平方米，出让面积21,495.8平方米，1.01≤容积率≤1.7，建筑密度≤25%，总建筑面积62,024平方米，为二类居住用地。<br /><br />③已完工项目工程款结算模式<br /><br />根据与施工方签署的建筑工程合同约定，发行人将合同中的工程内容分解成不同的验收单元，施工方按照各验收单元完成相应工程进度后，单元工程进度经发行人、监理单位共同验收确认后，发行人结算确认应付施工方的工程款。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司已完工项目均已按照工程施工合同约定按期与施工方结算工程款，公司不存在拖欠工程款情况。<br /><br />（5）在建住宅及商业地产项目情况<br /><br />①在建项目情况<br /><br />截至2023年末，发行人在建项目情况如下表：<br /><br />表5-17截至2023年末发行人在建项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	预计总投资 	资本金 	已投资 	<br /><br />紫麟景院暨时代广场 	290,000.00 	87,000.00 	142,562.24 	<br /><br />迈上品院 	120,000.00 	36,000.00 	85,921.21 	<br /><br />紫尧星院 	320,000.00 	96,000.00 	276,570.55 	<br /><br />紫星堂 	250,000.00 	75,000.00 	160,563.64 	<br /><br />江悦堂及燕栖渡 	360,000.00 	108,000.00 	191,236.63 	<br /><br />荣境东院 	260,000.00 	78,000.00 	128,237.76 	<br /><br />合计 	1,600,000.00 	480,000.00 	985,092.03 	<br /><br />表5-18截至2023年末发行人在建项目情况表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	未来计划投资情况 	<br /><br />2024年 	2025年 	2026年 	<br /><br />紫麟景院暨时代广场 	66,346.99 	36,859.44 	44,231.33 	<br /><br />迈上品院 	34,078.79 			<br /><br />紫尧星院 	26,057.67 	17,371.78 		<br /><br />紫星堂 	58,133.63 	31,302.73 		<br /><br />江悦堂及燕栖渡 	92,819.85 	75,943.51 		<br /><br />荣境东院 	46,116.78 	39,528.67 	26,352.45 	<br /><br />合计 	323,553.72 	201,006.13 	70,583.78 	<br /><br />表5-19 截至2023年末发行人在建项目情况表（续）<br /><br />单位：平方米<br /><br />开发主体 	项目 	施工方 	所在区域 	开发模式 	总建筑面积 	已建设面积 	可售面积 	<br /><br />高科时代 	紫麟景院暨时代广场 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	216,155.00 	87,285.00 	85,890.00 	<br /><br />高科臵业 	迈上品院 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	61,674.00 	61,674.00 	31,481.16 	<br /><br />高科臵业 	紫尧星院 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	154,569.00 	154,569.00 	107,300.00 	<br /><br />南京科奥 	紫星堂 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	77,249 	77,249 	54,458.00 	<br /><br />南京宁燕 	江悦堂及燕栖渡 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	149,558 	149,558 	86,214.00 	<br /><br />南京荣境 	荣境东院 	南京高科建设发展有限公司 	南京 	自主开发 	94,276 	94,276 	65,698.00 	<br /><br />注：公司上述项目资本金比例均不低于30%。<br /><br />表5-20截至2023年末发行人在建项目合规情况表<br /><br />项目名称 	项目业态 	项目建设期 	合规文件 	<br /><br />立项 	环评 	土地 	<br /><br />紫麟景院暨时代广场 	商品房/商办/公寓 	2022-2026年 	宁麒委（2021）6号、宁麒委（2021）7号 	已办理 	苏（2021）宁江不动产权第0026174号、苏（2021）宁江不动产权第0026177号、苏（2021）宁江不动产权第0026178号、苏（2021）宁江不动产权第0026179号 	<br /><br />迈上品院 	住宅 	2021-2024年 	栖发改备[2019]75号 	备案号：202032011300000143 	苏（2021）宁栖不动产权第0009895号 	<br /><br />紫尧星院 	住宅 	2021-2025年年 	栖行审备[2020]102号 	备案号：202132011300000018 	苏（2020）宁栖不动产权第0041106号 	<br /><br />紫星堂 	住宅 	2021-2025年 	宁仙大委备„2022‟37号 	已办理 	苏（2023）宁栖不动产权第0025763号 	<br /><br />江悦堂及燕栖渡 	商品房/商业 	2023-2025年 	栖行审备„2022‟231号 	已办理 	苏（2023）宁栖不动产权第0026175号、苏（2023）宁栖不动产权第0026172号、苏 	<br /><br />项目名称 	项目业态 	项目建设期 	合规文件 	<br /><br />立项 	环评 	土地 	<br /><br />					（2023）宁栖不动产权第0026168号、苏（2023）宁栖不动产权第0026171号、苏（2023）宁栖不动产权第0026176号、苏（2023）宁栖不动产权第0026173号 	<br /><br />荣境东院 	住宅 	2023-2027年 	宁开委行审备„2023‟14号 	已办理 	苏（2024）宁栖不动产权第0006557号 	<br /><br />表5-21截至2023年末发行人在建项目合规情况表（续）<br /><br />项目名称 	合规文件 	<br /><br />预售许可证 	建设用地规划许可证 	建设工程规划许可证 	建筑工程施工许可证 	<br /><br />紫麟景院暨时代广场 	2023200037、2023200029 	地字第320115202010196号 	建字第320115202100859号 	320115202202241201 	<br /><br />迈上品院 	2022100054 	地字第320113201910347号 	建字第320113202050019号 	320113202104131101 	<br /><br />紫尧星院 	2023100019 	地字第320113202010102号 	建字第320113202100167号 	320113202107161101 	<br /><br />紫星堂 	2023100225 	地字第320113202200023号 	建字第320113202300176号 	320101202304101101 	<br /><br />江悦堂及燕栖渡 	暂未办理 	地字第320113202200060号 	建字第320113202300308号 	320113202306081101 	<br /><br />荣境东院 	暂未办理 	地字第320113202200124号 	建字第3201132024GG0380459 	320193202403151101 	<br /><br />发行人在建项目资本金均已到位。在建项目均取得了合法的审批手续，符合国家相关法律法规规定。<br /><br />主要在建项目介绍：<br /><br />1、紫麟景院暨时代广场<br /><br />项目位于南京市麒麟科技创新园，总用地面积50,881.89平方米，出让面积50,881.89平方米，综合容积率≤3，总建筑面积216,155 平方米。项目分为紫麒景院、时代广场分期开发，紫麒景院经营业态为商品房及商业，时代广场经营业态为商业办公及公寓。<br /><br />2、迈上品院<br /><br />项目位于南京市栖霞区迈皋桥街道长营村145号，南至华电路，东至北苑西路，北面与现状居住小区相接，用地性质为二类居住用地（含居住社区中心一处）。地块总用地面积20,622.15平方米，1.00&lt;容积率≤1.55，绿地率≥30%。总建筑面积61,674平方米。<br /><br />3、紫尧星院<br /><br />项目位于栖霞区尧化街道，总用地面积39,802平方米，出让面积39,802平方米，1.01≤容积率≤2.65，建筑密度≤25%，绿地率≥30%。总建筑面积 154,569平方米，为二类居住用地。<br /><br />4、紫星堂<br /><br />项目位于南京市栖霞区西岗街道，用地西侧为规划居住用地，北侧隔花蕾路，东南侧隔阳春路为龙王山绿地。用地性质为二类居住用地（100%）。地块总用地面积40750.82平方米，1.00&lt;容积率≤1.2，绿地率≥30%。总建筑面积77,249.12平方米，为二类居住用地。<br /><br />5、江悦堂及燕栖渡<br /><br />项目位于栖霞区燕子矶新城，地块西临和燕路，东侧及南侧为临江路，北临燕子矶公园景区、燕子矶码头。项目总用地面积97,105.45平方米，1.00&lt;容积率≤1.06，绿地率≥30。总建筑面积149,558平方米。项目分为住宅、商业两部分，其中江悦堂为住宅部分，燕栖渡为商业部分。<br /><br />6、荣境东院<br /><br />项目位于栖霞区仙林街道白象片区，仙林大道以北、天佑路以西。地块北侧为国网吉冲110KV变电站，南侧为龙王山，西侧为在建住宅和规划商办地块，东侧为南京中电熊猫液晶显示科技有限公司。总用地面积约 35,136.76平方米，地块规划用地性质为 R2 二类居住用地（100%），1.0＜容积率≤1.90，绿地率≥30%。项目规划设计方案总面积 94,276平方米。<br /><br />③在建项目工程款支付及结算模式<br /><br />根据与施工方签署的建筑工程合同约定，发行人将合同中的工程内容分解成不同的验收单元，施工方按照各验收单元完成相应工程进度后，单元工程进度经发行人、监理单位共同验收确认后，发行人结算确认应付施工方的工程款。已确认应付施工方的工程款<br /><br />截至募集说明书签署日，公司在建项目均已按照工程施工合同约定按期与施工方结算工程款，公司不存在拖欠工程款情况。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司不涉及项目通过股权转让的情形。<br /><br />（6）保障房业务<br /><br />表5-21-1发行人近三年保障房业务情况表<br /><br />单位：万元、万平方米<br /><br />项目 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />开工面积 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：南京地区占比 	- 	- 	- 	<br /><br />竣工面积 	10.96 	25.55 	34.46 	<br /><br />其中：南京地区占比 	100% 	100% 	100% 	<br /><br />合同销售面积 	0.76 	15.81 	22.33 	<br /><br />其中：南京地区占比 	100% 	100% 	100% 	<br /><br />合同销售金额 	2,826.92 	63,463.17 	84,416.66 	<br /><br />其中：南京地区占比 	100% 	100% 	100% 	<br /><br />开发完成投资金额 	105,891.00 	100,076.00 	6,184.00 	<br /><br />其中：南京地区占比 	100% 	100% 	100% 	<br /><br />①保障房业务和经营模式<br /><br />公司子公司南京高科臵业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，通过市场化招投标方式取得保障房项目委托建设订单，接受委托方（基本为地方国有企业）委托承建保障房项目。地方政府对发行人承担保障性安居工程项目不存在专门的政策支持情况。<br /><br />南京高科臵业有限公司具有一级房地产开发资质（证书编号：建开企[2008]823），公司保障房项目经营模式均为自主开发，开发资金主要来自于委托方预付建设资金。保障房项目订单均通过招投标方式取得，公司中标后，项目采用直接委托的方式，由南京高科臵业有限公司或其子公司担任投资建设主体与委托方签署委托建设协议。<br /><br />发行人通过划拨方式取得土地使用权，建设采用委托方委托建设的模式，根据项目规划开发相应功能的物业类型。公司保障房项目均为定向销售，供符合保障房申购条件的客户进行选购。<br /><br />保障房项目订单委托方按照公司受托项目总成本的一定比例向公司结算委托费用，在保障房项目竣工验收并且其控制权转移给客户后，公司按照项目总成本结转销售成本，按照项目总成本加上委托费用后的金额确认销售收入。<br /><br />②保障房业务流程<br /><br />发行人已建立各种程序及政策规范保障房开发流程，标准项目开发流程的核心要素包括取得土地---前期准备---建设---定向销售---竣工、交付及售后服务。<br /><br />③保障房盈利模式<br /><br />发行人保障房旨在服务民生，解决城市中低收入家庭或社会夹心层住房难题。发行人保障房项目订单均通过招投标方式取得，安臵房项目采用直接委托的方式，由发行人担任投资建设主体，并通过公开招标确定监理、施工等单位，发行人负责建设保障房项目。委托方按照工程进度将应付拆迁户的拆迁补偿款直接转付给发行人，公司收到后核算于“其他应付款-未结算经济适用房款”。<br /><br />发行人受托建设的保障房安臵对象（拆迁户）全部由委托方负责确定，拆迁户在签订拆迁协议时，自行选择现金补偿或实物补偿方式，实物补偿部分由发行人提供房源，发行人所开发的保障房项目在达到规定销售条件后，发行人根据政府关于保障性住房申购销售的管理规定，拟定买卖合同中保障房申购条件和交付标准，供符合申购条件的拆迁户进行选购，由公司与具体购房人签订销售合同、开具购房发票，并将对应房款由“其他应付款-未结算经济适用房款”结转入合同负债。<br /><br />发行人在保障房建设中，在保证居住功能与建筑质量的前提下，合理控制建造成本。在定价方面，以中低收入家庭或社会夹心层等住房困难家庭基本生活需求为准则，以市场与成本双重原则为导向，在政府拟定的价格红线内设定均价，在此基础上，根据楼栋、楼层、户型面积、位臵、朝向等进行全面的权衡分析，实现项目每户的客观、合理定价。具体操作方面，公司于每个保障房项目达到销售条件后向南京市物价局报送项目销售价格申请，南京市物价局根据南京市政府2017年71号会议纪要、栖霞区政府以及栖霞区住房制度改革办公室在《项目建设单位申请保障性住房计划确认表》中核定的项目安臵价格确认销售综合均价，住宅楼层、朝向差价，以销售综合均价为基础，由公司按整幢(单元)增减差价的代数和为零的原则自行确定。<br /><br />④已完工保障房项目情况<br /><br />表5-22截至2023年末发行人近三年主要已完工保障房项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目主体 	项目名称 	项目类别 	项目所在地 	已实现销售总额 	已回款金额 	是否按合同执行回款 	<br /><br />高科臵业 	龙岸花园 	经济适用房 	南京市龙潭街道 	169,315.99 	169,315.99 	是 	<br /><br />高科臵业 	靖安佳园二期 	经济适用房 	南京靖安镇 	51,603.01 	51,603.01 	是 	<br /><br />高科臵业 	靖安佳园三期 	经济适用房 	南京靖安镇 	53,037.73 	53,037.73 	是 	<br /><br />高科臵业 	靖安佳园四期 	经济适用房 	南京靖安镇 	- 	- 	是 	<br /><br />高科 	新合村 	经济适用房 	南京市栖霞街道 	59,904.78 	59,904.78 	是 	<br /><br />注：发行人按照房地产代建业务模式对保障房进行施工管理。<br /><br />表5-22-1发行人已完工保障房项目合规情况表<br /><br />项目名称 	施工方 	合规文件 	<br /><br />立项 	环评 	土地 	<br /><br />靖安佳园二期 	南京高科建设发展有限公司 	宁开委规建字（2016）140号 	宁开委环表复字（2017）10号 	宁栖国用（2009）第01497号 	<br /><br />靖安佳园三期 	南京高科建设发展有限公司、南京海晟建设集团有限公司 	宁开委行审许可字（2017）143号 	宁开委行审许可字（2018）14号 	宁栖国用（2009）第15187号 	<br /><br />龙岸花园 	海通建设集团有限公司、南京建工集团公司 	宁发改投资字【2011】379号 	宁开委环建字（2015）4号 	宁栖国用（2013）第05617号宁栖国用（2013）第05619号宁栖国用（2013）第05620号宁栖国用（2013）第05621号 	<br /><br />项目名称 	施工方 	合规文件 	<br /><br />立项 	环评 	土地 	<br /><br />				宁栖国用（2013）第05622号宁栖国用（2013）第05623号 	<br /><br />靖安佳园四期 	江苏锦禾建设集团有限公司 	宁开委行审许可字（2019）53号 	宁开委行审许可字（2019）53号 	苏（2020）宁栖不动产权第0045552号 	<br /><br />新合村 	江苏省建筑工程集团有限公司 	宁开委行审许可字（2019）114号 	宁开委行审许可字（2019）114号 	苏（2020）宁栖不动产权第0043418号 	<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人已完工保障房项目均已办理证照并取得相关审批手续，符合相关法律法规规定。<br /><br />⑤在建保障房项目情况<br /><br />截至2023年末，发行人无在建保障房项目。<br /><br />⑥保障房业务经营计划<br /><br />公司将继续坚持产品创新，优化产品结构，进一步放大工程建设的品牌效应，同时公司将积极与地方政府保持高效沟通，持续跟进区域内年度保障房项目建设计划，争取新的保障房项目。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人暂无拟建保障房项目。<br /><br />⑦保障房业务会计处理<br /><br />保障房建设时发生的工程款支出等成本，列入会计科目“存货”，贷记“银行存款”或“应付账款”等科目，并以各保障房项目为对象设立明细账予以核算。<br /><br />根据委托建设协议约定，委托方按照工程进度将应付拆迁户的拆迁补偿款直接转付给发行人，借记“银行存款”贷记“其他应付款-未结算经济适用房款”。在经济适用房项目封顶后，通知各购房人进行选房，由公司与具体购房人签订销售合同、开具购房发票，并将对应房款由“其他应付款-未结算经济适用房款”结转入“合同负债”。<br /><br />在经济适用房项目经竣工验收并经政府审计后，借记“合同负债”，贷记“主营业务收入”；同时结转相应成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货”。<br /><br />⑧保障房业务合规情况<br /><br />发行人保障房业务均已按照建设项目进度节点获得相关部门的批准，手续齐备，符合国家法律法规的要求及相关产业政策，符合国发„2014‟43号文等国家有关政策规定、“六真”原则等要求。<br /><br />（7）房地产业务的合规情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司已完工或在建项目：<br /><br />1、上述发行人下属房地产项目开发主体具备相应房地产开发资质。<br /><br />2、发行人下属房地产项目开发主体不存在因信息披露违规受到相关政府部门的行政处罚或受到刑事处罚的情况。<br /><br />3、发行人诚信合法经营，下属房地产项目开发主体不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）用地的情形。<br /><br />4、发行人下属房地产项目开发主体通过招拍挂（保障房项目除外）或通过项目转让的方式合法取得开发建设的项目的土地使用权，不存在以租代征农民用地、不存在应当有偿而无偿取得土地使用权、不存在应当通过招拍挂方式但通过协议出让的方式取得土地使用权、不存在未达到法定土地使用权转让条件而转让的情形；发行人下属房地产项目开发主体取得的土地使用权的出让主体为国土资源管理部门，而非开发区管委会；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证情形。<br /><br />5、发行人下属房地产项目开发主体不存在土地分割出让、未缴清地价款即取得国有土地使用证的情形。<br /><br />6、上述项目的土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷。<br /><br />7、已完工且取得竣工备案文件的项目不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情形。<br /><br />8、发行人下属房地产项目开发主体项目用地不存在违反闲臵用地规定的情形，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况。<br /><br />9、发行人下属房地产项目开发主体开发建设的上述项目不存在批文不齐全或先建设后办证、自有资金比例不符合要求、不及时到位的情形，发行人的在建房地产开发项目，已按其开发进度取得了土地使用权、建设用地规划、建设工程规划、建筑工程施工等批准手续。<br /><br />10、发行人下属房地产项目开发主体不存在因闲臵土地、炒地相关的重大违法违规行为受到土地主管部门处罚或受到刑事处罚的情形，也不存在因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“囤地”、“销售违规”、“无证开发”等相关的重大违法销售行为受到房地产主管机关处罚或受到刑事处罚的情形。<br /><br />11、近三年，发行人房地产业务符合住建部《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产秩序的通知》（建房【2016】223号文）相关规定，符合交易商协会关于公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可的“四公”标准，发行人近期未受到住建局等监管部门处罚。<br /><br />12、近三年，发行人房地产业务认真贯彻落实中央关于加强房地产市场调控的决策和部署，房地产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发„2013‟17号）相关规定，发行人房地产业务取得的土地均不存在竞拍地王情形，发行人房地产业务严格落实国家相关房地产行业“房住不炒”等宏观调控政策。<br /><br />13、发行人不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。<br /><br />14、发行人不存在造成严重社会负面的事件出现。<br /><br />15、发行人不存在包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况。<br /><br />16、发行人不存在涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。<br /><br />（8）土地储备及投资规划情况<br /><br />截至2023年末，发行人暂无土地储备。<br /><br />2、园区开发业务<br /><br />公司园区开发业务主要包括工程施工业务、土地成片开发转让、园区管理及服务等业务。该板块经营主体为公司本部及子公司南京高科建设发展有限公司、南京高科环境科技有限公司（原名称为南京高科水务有限公司）、南京高科园林工程有限公司等。<br /><br />园区开发业务收入构成情况如下：<br /><br />表5-30发行人近三年园区开发收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目类别 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />工程施工业务 	57,950.17 	63.34% 	52,036.49 	62.29% 	80,399.56 	65.74% 	<br /><br />土地成片开发转让 	- 	- 	- 	- 	8,152.05 	6.67% 	<br /><br />园区管理及服务 	33,543.68 	36.66% 	31,496.69 	37.71% 	33,756.35 	27.60% 	<br /><br />合计 	91,493.85 	100.00% 	83,533.18 	100.00% 	122,307.95 	100.00% 	<br /><br />近三年，园区开发业务实现收入分别为 91,493.85万元、83,533.18万元和122,307.95万元，呈波动趋势，2023年园区开发收入增加主要是本期结转的施工总承包项目金额增加所致。<br /><br />（1）工程施工业务<br /><br />工程施工业务主要由发行人子公司南京高科建设发展有限公司负责经营。高科建设拥有房建施工总承包一级、市政总承包二级、房建及市政监理甲级等多项资质，初步形成了较强的区域竞争优势。公司承建的多个项目取得“省、市文明工地”、“优质结构工程”、“江苏省示范监理项目”称号。公司工程施工业务主要从事房建、市政施工总承包及监理等业务。<br /><br />①盈利模式与业务流程<br /><br />公司工程施工业务采用完全市场化的运营模式，在承包方式上一般采取总承包方式，公司对所承接的工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等由公司统筹安排并组织实施。公司中标后的项目主要以自行组织施工为主。但对于中标的重大项目涉及专业施工的部分，为有效提高工程施工效率降低施工成本，在经过业主认可并符合法律和相关法规要求下，公司采用分包方式分包给其他专业公司。<br /><br />公司通过参与项目招投标取得项目，中标后公司与具体业务单位签订业务合同并组织进行施工。每个季度末，合同甲方对于项目进度进行确认，公司根据合同双方共同确认的工程进度确认收入，并结转相应施工成本。合同甲方根据项目进度支付工程款。施工成本主要包括项目建设中发生的原材料、人工及其他建设成本。<br /><br />②会计处理<br /><br />公司根据工程款支付审批单、发票等原始凭证为依据作为工程建设成本核算，列入“存货-合同履约成本”科目，并以各工程项目为对象设立明细账予以核算；根据合同双方确认的工程进度，形成对建设合同甲方的收款权利，在资产负债表上归入“应收账款”、“合同资产”科目，在利润表上归入“营业收入”科目；同时借记“营业成本”，贷记“存货”。现金流量表项目会计处理上，公司根据工程付款单支付工程建设款，在现金流量表上归入“经营活动现金流出”科目，计入“购买商品、接受劳务支付的现金”项目；在收到市政基础设施项目回收款时，归入“经营活动现金流入”科目，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。<br /><br />③承建项目<br /><br />目前已中标工程施工业务项目主要分布在南京经济开发区及栖霞区等，多为开发区路网改造拓宽延伸工程、区内企业工程、周围环境改造工程及栖霞区多个街道污水管网改造、小区外立面出新等。<br /><br />表5-31近三年工程施工业务项目签订情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />年度 	新签合同金额 	新签合同个数 	新签合同金额地区分布情况 	在手未完工合同金额 	项目回款情况 	<br /><br />2021年 	256,311.06 	24.00 	南京 	260,901.75 	57,678.00 	<br /><br />2022年 	149,640.00 	23.00 	南京 	346,067.13 	23,146.32 	<br /><br />2023年 	35,711.75 	19.00 	南京 	381,778.88 	100,367.92 	<br /><br />表5-32近三年已完工主要工程施工业务项目情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />工程名称 	项目所在地 	合同签订时间 	开工时间 	竣工时间 	已投资 	已回款金额 	未回款原因 	未来三年回款计划 	是否按照合同约定回款 	<br /><br />2023 	2024 	2025 	<br /><br />南京市栖霞区西岗果牧场保障房（经济适用房）项目一期B1-B6、S3及地下室工程施工总承包（标 	南京 	2018.1 	2018.1 	2021.1 	36,095.23 	35,009.84 	未到回款节点 	217.08 	217.08 	651.23 	是 	<br /><br />工程名称 	项目所在地 	合同签订时间 	开工时间 	竣工时间 	已投资 	已回款金额 	未回款原因 	未来三年回款计划 	是否按照合同约定回款 	<br /><br />2023 	2024 	2025 	<br /><br />段三） 												<br /><br />万寿片区（迈化路、寅春路及宜春街沿街立面）环境改造项目工程总承包 	南京 	2019.1 	2019.11 	2021.3 	7,367.25 	5,157.07 	未到回款节点 	1,841.82 	368.36 	- 	是 	<br /><br />仙林软件与外包产业园山南片区场地平整土石方清运工程 	南京 	2014.5 	2014.8 	2023.1 	13,535.89 	13,535.89 	- 	- 	- 	- 	是 	<br /><br />合计 					56,998.37 	53,702.80 		2,058.90 	585.44 	- 		<br /><br />表5-33截至2023年末在手未完工1合同情况<br /><br />单位：万元<br /><br />工程名称 	业主方 	项目所在地 	合同造价金额 	合同签订时间 	开工时间 	计划竣工时间 	总投资 	已投资 	确认收入金额 	实际回款情况 	<br /><br />1未完工指未完成竣工决算的项目。<br /><br />工程名称 	业主方 	项目所在地 	合同造价金额 	合同签订时间 	开工时间 	计划竣工时间 	总投资 	已投资 	确认收入金额 	实际回款情况 	<br /><br />栖霞区新尧新城配套基础设施工程（栖霞实验小学尧化门街校区改扩建及尧化门派出所迁建）项目工程总承包 	南京新尧新城开发建设指挥部 	南京 	15,966.38 	2020.12 	2021.2 	2023.7 	15,966.38 	14,570.33 	13,367.28 	6,437.76 	<br /><br />麒麟科技创新园二期经济适用住房G地块项目G3、G4地块工程总承包 	南京紫麟臵业有限公司 	南京 	195,341.33 	2021.05 	2021.08 	2025.6 	170,341.33 	95,929.00 	88,008.26 	46,334.50 	<br /><br />南京市下关粮食仓库 	南京粮食应急保供中心项目工程总承包 	南京 	56,387.86 	2021.11 	2021.12 	2024.3 	56,387.86 	37,000.00 	28,334.91 	20,400.75 	<br /><br />栖霞区迈皋桥合班村片区社区服务中心及市公安局栖霞分局迈皋桥派出所项目市公安局栖霞分局迈皋桥派出所工程总承包 	南京迈燕建设发展有限公司 	南京 	4,931.20 	2020.12 	2021.2 	2023.12 	4,931.20 	4,610.98 	4,230.26 	2613.77 	<br /><br />燕子矶新城观音门中学项目工程总承包 	南京拓燕投资有限公司 	南京 	16,129.69 	2022.9 	2023.3 	2024.5 	16,129.69 	6,655.10 	6,105.60 	2,368.43 	<br /><br />栖霞区红枫片区保障性住房三期项目二标段（11#、14#～16#住宅、18#～20#住宅；12#配电房；13#门卫；17#配电房；基层社区中心）工程总承包 	南京栖霞山建设工程有限公司 	南京 	28,878.63 	2022.9 	2022.11 	2024.5 	28,878.63 	9,557.56 	8,768.40 	2,602.33 	<br /><br />南京龙潭农产品冷链设施新建项目工程总承包 	江苏省棉麻（集团）有限公司 	南京 	5,591.85 	2023.1 	2023.2 	2024.12 	5,591.85 	3,200.00 	- 	2,392.86 	<br /><br />合计 							298,226.94 	171,522.97 	148,814.71 	83,150.40 	<br /><br />表5-33-1截至2023年末在手未完工合同情况（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />工程名称 	回款期间 	自有资金比例 	资本金到位情况 	是否签订合同或协议 	合法合规性情况 	未来三年投资计划 	<br /><br />2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />工程名称 	回款期间 	自有资金比例 	资本金到位情况 	是否签订合同或协议 	合法合规性情况 	未来三年投资计划 	<br /><br />2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />栖霞区新尧新城配套基础设施工程（栖霞实验小学尧化门街校区改扩建及尧化门派出所迁建）项目工程总承包 	2023年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	1,396.05 	- 	- 	<br /><br />栖霞区迈皋桥合班村片区社区服务中心及市公安局栖霞分局迈皋桥派出所项目市公安局栖霞分局迈皋桥派出所工程总承包 	2024年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 		320.22 	- 	<br /><br />麒麟科技创新园二期经济适用住房G地块项目G3、G4地块工程总承包 	2025年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	57,050.00 	17,362.00 	- 	<br /><br />南京市下关粮食仓库 	2025年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	10,167.00 	9,220.00 	- 	<br /><br />燕子矶新城观音门中学项目工程总承包 	2029年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	7,350.00 	2,124.59 	- 	<br /><br />工程名称 	回款期间 	自有资金比例 	资本金到位情况 	是否签订合同或协议 	合法合规性情况 	未来三年投资计划 	<br /><br />2023年 	2024年 	2025年 	<br /><br />栖霞区红枫片区保障性住房三期项目二标段（11#、14#～16#住宅、18#～20#住宅；12#配电房；13#门卫；17#配电房；基层社区中心）工程总承包 	2029年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	14,123.00 	5,198.07 	- 	<br /><br />南京龙潭农产品冷链设施新建项目工程总承包 	2029年 	100% 	已到位 	是 	合法合规 	2,391.85 	- 	- 	<br /><br />合计 						92,477.90 	34,224.88 	- 	<br /><br />④拟建项目<br /><br />截至2023年末，发行人暂无拟建项目。<br /><br />⑤工程施工业务合法合规性情况<br /><br />公司工程施工业务采用市场化的运营模式，通过招投标方式取得市政基础设施业务并与发包方签署施工合同，在承包方式上一般采取总承包方式对所承接的工程实行全流程管理，工程质量、施工安全、资金结算等由公司统筹安排并组织实施。公司工程施工业务符合《中华人民共和国民法典》等法律法规规定。<br /><br />⑥原材料供应及设备租赁情况<br /><br />A、原材料采购<br /><br />公司对外承包工程为“包工包料”方式，具体如下：<br /><br />“包工包料”方式是公司对外承包工程采取的主要方式，一般在项目当地进行材料采购，以降低原材料的运输成本。公司凭借多年从事工程业务积累的经验，对每个施工项目均设立了材料采购员专岗。材料采购员会先调查材料设备分、承包方清单中的各个生产厂家、销售商的基本生产销售情况，从中选择信誉好、材料质量佳、价格合理的供应商，再根据项目的采购计划编制用款计划，主动掌握资金预算及使用情况。同时，公司也会根据一段时间原材料市场价格的变动情况，及时调整采购计划，按需采购，避免库存过多而受市场行情波动的影响。<br /><br />B、设备租赁<br /><br />公司对于机械设备一般采取在项目当地租赁的方式。通过这种方式公司降低了机械设备的运输成本，也提高了企业自身机械设备的利用效率。<br /><br />C．原材料及设备租赁结算模式<br /><br />公司原材料采购结算周期一般视双方的资金周转情况而定，通常不超过一年；结算方式除现金汇款外，公司还可以使用银行承兑汇票方式进行结算。公司设备租赁一般按月通过汇款的方式结算。<br /><br />（2）土地成片开发转让<br /><br />公司的土地成片开发转让业务为2007年以前进行的土地开发模式，该模式为公司直接缴纳土地出让金办理土地证，并对持有土地进行拆迁平整，待当地招商局完成招商引资后，再转让给入园企业。<br /><br />公司土地成片开发转让业务主要是公司将开发平整后的土地转让给新区内企业建设厂房，随着南京经济技术开发区建成区建设发展趋于成熟，存量土地较少，土地成片开发及转让收入呈逐年递减态势，后期南京经济技术开发区东区的存量土地将按照新的土地管理法和土地招拍挂的要求，由区内招商企业直接摘牌取得。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司未受到国家审计署开展的土地出让金收支、土地征收、储备、供应、整治、耕地保护及土地执法等情况的相关审计，亦未收到相关整改通知。<br /><br />①业务模式<br /><br />在南京新港开发区成立伊始，南京高科作为开发区内唯一上市公司，区内部分土地由南京高科直接缴纳土地出让金取得土地并办理土地使用权证书，然后对所持有土地进行拆迁平整以符合“七通一平”使用条件。待南京新港开发区管委会招商局完成招商引资确定入园企业后，南京高科将土地转让给区内入园企业。<br /><br />②账务处理<br /><br />土地的前期整理由公司承担，相关成本计入存货，即借记“存货”，贷记“货币资金、应付账款”；将土地转让给园区企业后，取得转让金并达到确认收入条件后，在资产负债表上归入“货币资金”项目，在利润表上归入“营业收入”；同时借记“营业成本”，贷记“存货”。<br /><br />公司土地成片开发转让业务收入确认条件是已将土地使用权转让给园区企业、公司取得转让资金、相关权证已办妥过户手续。<br /><br />③土地转让情况<br /><br />公司土地整理在2007年时基本结束，2007年之后公司不再进行土地成片开发转让业务的投入，2020年至2022年转让所得收入为以前年度土地转让后结转收入所致。截至募集说明书签署日，发行人暂无新土地地块开发转让计划。<br /><br />表5-35 近三年土地转让业务情况表<br /><br />单位：平方米、万元<br /><br />年度 	当期末已完成整理的土地面积 	确认收入金额 	<br /><br />2021年 	348,127.11 	- 	<br /><br />2022年 	348,127.11 	- 	<br /><br />2023年 	181,089.99 	8,152.05 	<br /><br />④土地成片开发转让业务合法合规性情况<br /><br />公司的土地成片开发转让业务不属于土地一级开发业务，系发行人缴纳土地出让金取得土地使用权后，对持有土地进行拆迁平整，然后将自身名下的土地使用权进行转让的行为。发行人土地成片开发转让业务符合相关法律法规规定。<br /><br />（3）园区管理及服务业务<br /><br />公司园区管理与服务业务主要包括房屋出租、公共设施服务、物业管理等业务，园区开发管理与服务业务最初主要集中于南京经济技术开发区起步区，此后根据宁政复[2007]67号文件，南京市政府同意由南京经济技术开发区托管仙林大学城高科技产业园、栖霞经济开发区、栖霞区三江口工业园，三个园区合计开发面积达100平方公里，园区开发管理与服务业务半径进一步扩大。<br /><br />表5-36发行人近三年园区管理与服务收入情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />业务板块 	2021年 	2022年 	2023年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />房屋出租、公共设施服务及物业管理等 	33,543.68 	100.00% 	31,496.69 	100.00% 	33,756.35 	100.00% 	<br /><br />合计 	33,543.68 	100.00% 	31,496.69 	100.00% 	33,756.35 	100.00% 	<br /><br />①盈利模式<br /><br />公司园区开发管理与服务业务主要通过向园区入园企业提供房屋出租、公共设施服务及物业管理等取得收入，各业务具体盈利模式如下：<br /><br />房屋出租方面，公司在园区内建设标准工业厂房及配套设施，再出租给进区企业使用。<br /><br />表5-37发行人近三年出租工业厂房情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />年度 	租金收入 	出租率 	<br /><br />2021年 	3,086.13 	81.37 	<br /><br />2022年 	3,395.85 	80.83 	<br /><br />2023年 	3,165.24 	86.06 	<br /><br />表5-38发行人截至2023年末出租工业厂房明细表<br /><br />单位：平方米<br /><br />工业厂房名称 	位臵 	建筑面积 	<br /><br />恒通大道20-1号厂房（柳韩精密） 	恒通大道20-1号 	8,639.49 	<br /><br />起步区标准厂房01幢 	新港大道80号 	21,861.16 	<br /><br />起步区标准厂房02幢 	新港大道80号 	11,956.40 	<br /><br />兴科路15号厂房（万佳精密、乐金化学） 	兴科路15号 	15,135.49 	<br /><br />恒达路18号厂房（康尼） 	恒达路18号 	10,745.33 	<br /><br />恒通大道26-2号厂房（夏普电子） 	恒通大道26-2号 	26,141.16 	<br /><br />山南二期02幢厂房 	兴文路6-8号 	3,910.30 	<br /><br />山南二期04幢厂房 	兴文路6-7号 	3,910.30 	<br /><br />山南二期05幢厂房 	兴文路6-2号 	3,910.30 	<br /><br />山南二期07幢厂房 	兴文路6-1号 	3,910.30 	<br /><br />山南二期08幢厂房 	兴文路6-3号 	3,910.30 	<br /><br />合计 		114,030.53 	<br /><br />公共设施服务及物业管理方面，公司目前公共设施服务主要包括新港开发区园区内以及仙林大学城的设施维护、绿化养护、园区管理等业务，主要由南京高科下属子公司南京高科环境科技有限公司和下属孙公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）负责经营。公司目前物业管理业务是为南京经济技术开发区内企业提供出租房屋的物业管理、临时用电等配套服务，并收取一定的费用，该业务主要由高科环境负责经营。<br /><br />②会计处理方式<br /><br />公司园区开发管理与服务业务主要通过向园区入园企业提供房屋出租、绿化养护、物业管理等取得收入，其中：<br /><br />房屋出租方面，发行人根据与入园企业签订的房屋租赁协议按照建筑面积按月在资产负债表确认应收账款，在利润表确认营业收入，在收到房屋租金后计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”；<br /><br />绿化养护、物业管理方面按照与入园企业签署的物业管理合同，按照服务面积按月在资产负债表确认应收账款，同时在利润表确认营业收入，上述收入收到后确认货币资金，减少应收账款，同时计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”。<br /><br />3、药品制造业务<br /><br />发行人医药制造板块业务收入来自于原子公司臣功制药。经公司第十届董事会第八次会议审议通过和南京市国资委评估备案，公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让臣功制药51%股权，并于2021年9月底完成股权转让、交割、变更备案等后续事宜，自2021年10月起，臣功制药不再纳入公司合并财务报表范围。<br /><br />（四）安全生产、环境保护情况<br /><br />最近三年，公司未发生重大安全生产、环境保护事故，也未因安全生产、环境保护等事项受到处罚。<br /><br />九、在建工程和拟建工程<br /><br />（一）发行人在建工程<br /><br />截至2023年末，公司无重大在建工程。<br /><br />（二）发行人拟建工程<br /><br />截至2023年末，发行人无拟建项目。<br /><br />十、发行人发展战略<br /><br />公司基于自身的资源禀赋与竞争优势，坚持深耕区域市场，优化产业联动与业务模式升级，不断增强房地产市政业务市场竞争力；聚焦科技创新行业领域，强化产投结合与激励约束机制创新，着力培育股权投资业务增长新动能，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者。<br /><br />十一、发行人所在行业状况<br /><br />（一）房地产及市政业务<br /><br />2021年以来我国房地产行业政策基调依然以“房住不炒”为核心，围绕“三稳”目标，完善和实施房地产长效机制。全年房地产销售增速前高后低，特别是下半年以来，受涉房信贷收紧、房企信用事件等因素影响房地产市场降温明显，房地产行业发展生态发生显著变化，虽然稳健经营的房企受影响较小，但也面临各类挑战。根据国家统计局的数据，2021年全国商品房实现销售面积179,433万平方米，同比增长1.9%，增速比2020年下降0.7个百分点；销售额181,930亿元，同比增长4.8%，增速比2020年下降3.9个百分点。公司房地产业务所在的南京市场保持了调控态势，引导市场平稳发展，受到上半年需求释放的带动，全年销量仍有明显增长。根据南京市统计局的数据，2021年南京地区商品房销售面积1,510.95万平方米，同比增长14.1%；商品房销售金额4,063.84亿元，同比增长24.3%；新开工面积1,957.63万平方米，同比下降7.4%；施工面积8,597.29万平方米，同比下降0.8%；竣工面积1,136.18万平方米，同比下降21.6%。广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）5.87年，2020年为6.72年。<br /><br />2021年，我国传统基建仍然是国民经济的重要支柱，但在需求不足和成本上涨的压力下增速较低。根据中国建筑协会数据，2021年全社会建筑业实现增加值80,138亿元，比上年增长2.1%，占国内生产总值的比例约7%。2021年，南京市聚力建设具有全球影响力的创新名城和以人民为中心的美丽古都，深入推进新型城镇化建设，加快构建城市发展新格局。2021年4月，《南京都市圈发展规划》全文正式发布，未来，南京都市圈将建设成为具有国际影响力的现代化都市圈。根据南京市城乡建设委员会数据，2021年全年累计新开工保障房682万平方米，基本建成324万平方米；累计完成棚户区改造333万平方米；完成108个老旧小区改造、12万套（间）租赁住房筹集、85幢危房治理任务。公司所在栖霞区城乡建设全面推进，紫核栖霞片、龙潭新城全面启动建设，燕子矶新城、栖霞山度假区步入加快发展阶段，迈燕片区、马群片区加速城市更新，八卦洲生态绿岛形象充分彰显，仙林新市区、新尧新城基本建成。全区基础设施越发完善，美丽宜居新栖霞加快呈现。<br /><br />2023年，我国房地产市场持续底部调整，在前期积累的需求释放完毕后，市场热度、复苏动能快速衰退。政策端，中央政策基调前稳后松，降首付、降利率、三个不低于、一视同仁支持融资等供需两端政策举措相继落地。地方政策松绑加力提速，限制性行政措施几乎都已退出。根据国家统计局的数据，2023年全国商品房实现销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%；销售额116,622亿元，同比下降6.5%，降幅有所收窄。公司所在的南京市全年出台多项多维度需求端支持政策，如放松限购、加大公积金支持力度、人才落户放宽及购房补贴等，但受整体行业环境影响，新房销售仍低于去年同期。根据南京市统计局的数据，2023年南京地区商品房销售面积906.03万平方米，同比下降3.9%；商品房销售金额2,047.80亿元，同比下降15.7%；新开工面积1,073.95万平方米，同比下降17.6%；施工面积7,475.47万平方米，同比下降4.7%；竣工面积963.63万平方米，同比增长39.5%。广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）8.77年。<br /><br />2023年，建筑业作为支柱产业对推动国民经济回升起到了重要作用。根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，2023年我国建筑业实现增加值8.57万亿元，同比增长7.1%，增速高于国内生产总值增速1.9个百分点，建筑业增加值占国内生产总值的比重为6.80%。从建筑业的上游分领域来看，基础设施投资增长5.9%，增速有所下降但维持韧性；房地产开发投资下降9.6%，持续承压。行业竞争日趋激烈，龙头企业在资质、品牌、资金等方面竞争优势明显，行业集中度持续提升。公司所在区域全面贯彻新发展理念，积极服务构建新发展格局，全年栖霞区完成地区生产总值1,805亿元，同比增长4.7%，完成全社会固定资产投资600亿元，按序推进5大类132个城建项目，区域内市政建设市场保持了稳定的发展空间。<br /><br />（二）药品制造业务<br /><br />医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与生命健康密切相关，随着我国经济发展和居民收入水平的提高以及自我保健意识的增强，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非常广阔的发展前景。<br /><br />全球制药市场虽然增速开始趋缓，但依然保持着良好的发展势头，20世纪80年代世界医药市场平均年增长率为8.5%。20世纪90年代以后全球经济增速放缓，但医药市场仍保持着良好的发展势头，平均增速维持在8%左右。<br /><br />制药企业集中度进一步提高。近十年来，世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模洗牌，形成了一批医药巨头。随着合并与收购的加剧，制药企业的集中度显著提高。十大跨国制药巨头，占据全球一半市场。<br /><br />新药开发有的放矢，领先治疗小类形成。经济发展使人类对生活质量、健康提出了更高要求，从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入，推动了全球制药业高速发展。在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类，如治疗心血管、降脂、抗胃溃疡、抗癌和精神治疗领域等，产生了一批卓有疗效的治疗药物。<br /><br />化学药引领市场。全球医药市场主要是化学药，占市场份额的8成以上，其余是生物药物和天然药物。在欧美发达国家，畅销的品牌药中都是化学药和生物药。近年来，我国医药行业保持了较快的发展速度，医药行业工业总产值保持了持续增长的态势。<br /><br />随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延长，对医药的消费需求也在不断上升。<br /><br />制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。<br /><br />药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从70年代开始步入发展期，许多开创性的药品被发明出来，80年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出，推动医药市场保持了20多年的高速发展期。医药研发开始在全球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其新药创新的发展。<br /><br />非专利药发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈利空间。近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。<br /><br />药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。<br /><br />中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。<br /><br />十二、最新拿地情况及土地储备情况<br /><br />（一）拿地情况<br /><br />截至募集说明书签署日，公司2022年以来拿地情况如下：<br /><br />1、南京市NO.2022G34号地块及NO.2022G38号地块<br /><br />2022年7月12日，公司控股子公司南京高科臵业有限公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，分别以 160,000万元人民币竞得NO.2022G34号地块，以127,000万元人民币竞得NO.2022G38号地块。<br /><br />南京市NO.2022G34号地块位于栖霞区燕子矶街道和燕路以东，临江路以北（燕子矶老镇）。该地块规划面积 97,105.58平方米，实际出让面积 97,105.58平方米（含仅出让地下空间10,102.33平方米），综合容积率1.06，建筑密度≤50%，规划用地性质为商住混合用地，挂牌出让起始价为160,000万元。<br /><br />南京市NO.2022G38号地块位于栖霞区西岗街道阳春路以西，花蕾路以南。该地块规划面积40,475.82平方米，实际出让面积40,475.82平方米，1.0＜容积率≤1.2，建筑密度≤30%，规划用地性质为二类居住用地，挂牌出让起始价为127,000万元。<br /><br />立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所对发行人竞买保证金资金来源进行了专项审计，并分别出具了信会师苏报字[2022]第10005号、信会师苏报字[2022]第10006号《专项审计报告》，公司竞买保证金资金来源符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(2022年宁出第03号)等有关规定，资金来源合法合规。<br /><br />2、南京市NO.2022G106号地块<br /><br />2022年12月20日，公司控股子公司南京高科臵业有限公司的全资子公司南京高科仙林湖臵业有限公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，以128,000万元人民币竞得NO.2022G106号地块。<br /><br />南京市NO.2022G106号地块位于栖霞区仙林白象片区仙林大道以北、天佑路以西（EAc030-12-49）地块，东至天佑路，南至仙林大道，西至仙象路，北至规划道路。该地块规划用地面积35,136.76平方米，出让面积35,136.76平方米，1.0＜容积率≤1.9，建筑密度≤20%，规划用地性质为R2二类居住用地，挂牌出让起始价为128,000万元。<br /><br />立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所对发行人竞买保证金资金来源进行了专项审计，并分别出具了信会师苏报字[2022]第10016号《专项审计报告》，公司竞买保证金资金来源符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(2022年宁出第03号)等有关规定，资金来源合法合规。<br /><br />（二）土地储备情况<br /><br />截至2023年末，发行人暂无土地储备。<br /><br />（三）是否涉及地王项目<br /><br />截至募集说明书签署日，南京地区目前的“地王”项目为中国葛洲坝集团房地产开发有限公司于2016年4月13日通过“招拍挂”方式取得的NO.2016G14地块，该地块实际出让面积为26,380.32平方米，挂牌起始价为156,000万元，成交价为328,000万元，楼面价为45,213元/平方米，溢价率110.26%。<br /><br />发行人房地产业务集中在南京地区，深耕区域市场、提升品牌价值、谨慎储备土地是公司房地产业务的重要发展思路，2020年以来公司所有新增土地储备项目均未在土地使用权“招拍挂”过程中涉及“地王”项目。<br /><br />十三、其他经营重要事项<br /><br />截至募集说明书签署日，暂无其他需要披露的其他经营重要事项。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、财务概况<br /><br />（一）财务报表编制基础<br /><br />自2007年1月1日起，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”）。<br /><br />（二）财务报表审计情况<br /><br />立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度及2023年度合并及母公司报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2022]第ZH10106号、信会师报字[2023]第ZH10158号、信会师报字[2024]第ZH10156号审计报告。发行人上述年度审计报告意见类型均为标准无保留意见审计报告。<br /><br />（三）会计政策变更情况<br /><br />（1）2021年度<br /><br />1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）<br /><br />财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。<br /><br />2）执行《企业会计准则解释第14号》<br /><br />财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会„2021‟1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />3）执行《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》<br /><br />财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会„2020‟10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。<br /><br />财政部于2021年5月26日发布了《关于调整&lt;新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定&gt;适用范围的通知》（财会„2021‟9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。<br /><br />本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。<br /><br />4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报<br /><br />财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会„2021‟35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。<br /><br />解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（2）2022年度<br /><br />1）执行《企业会计准则解释第15号》<br /><br />财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会„2021‟35号，以下简称“解释第15号”）。<br /><br />①关于试运行销售的会计处理<br /><br />解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于亏损合同的判断<br /><br />解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />2）执行《企业会计准则解释第16号》<br /><br />财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会„2022‟31号，以下简称“解释第16号”）。<br /><br />①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理<br /><br />解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。<br /><br />该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理<br /><br />解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。<br /><br />该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（3）2023年度<br /><br />执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。<br /><br />财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会„2022‟31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。<br /><br />解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃臵义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。<br /><br />对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃臵义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。<br /><br />本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />（四）发行人合并范围变动情况<br /><br />1、2021年度合并范围变化情况<br /><br />（1）根据本公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司51%股权的议案》，公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有的南京臣功制药股份有限公司51%的股权。根据公司与受让方签订的《产权交易合同》等相关资料，股权变更手续已于2021年9月29日办理完成。南京臣功制药股份有限公司此后不再纳入合并范围。<br /><br />（2）公司于2021年6月新设子公司南京润迈臵业有限公司。<br /><br />2、2022年度合并范围变化情况<br /><br />公司于2022年8月新设子公司南京宁燕臵业有限公司和南京科奥臵业有限公司。<br /><br />3、2023年度合并范围变化情况<br /><br />子公司南京高科建设发展有限公司的子公司南京高科园林工程有限公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的南京海蒙园林有限公司100%的股权。根据南京高科园林工程有限公司与受让方签订的《产权交易合同》等相关资料，股权变更手续已于2023年8月4日办理完成。<br /><br />二、发行人主要财务数据<br /><br />投资者在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅本公司经审计的财务报告、未经审计的财务报表及本募集说明书中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释。<br /><br />本章节中，如部分财务数据合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。<br /><br />（一）合并资产负债表<br /><br />表6-2公司近三年及2024年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	109,232.60 	129,088.64 	100,479.48 	89,240.64 	<br /><br />交易性金融资产 	199,921.40 	206,357.02 	226,720.98 	296,034.32 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	513.85 	150.00 	<br /><br />应收账款 	37,953.92 	56,090.43 	42,307.44 	27,944.36 	<br /><br />应收款项融资 	2,793.32 	2,740.00 	8,890.00 	17,215.00 	<br /><br />预付款项 	7,837.45 	7,052.53 	6,854.28 	8,177.95 	<br /><br />其他应收款(合计) 	5,867.90 	4,506.89 	9,876.85 	8,136.72 	<br /><br />存货 	1,166,000.24 	1,134,223.99 	1,390,926.20 	1,125,154.31 	<br /><br />合同资产 	166,167.48 	174,720.76 	72,612.86 	37,261.08 	<br /><br />其他流动资产 	48,261.26 	49,779.58 	41,911.86 	46,919.83 	<br /><br />流动资产合计 	1,747,995.83 	1,768,786.30 	1,907,907.09 	1,661,603.31 	<br /><br />非流动资产： 	- 	- 	- 		<br /><br />其他权益工具投资 	1,300.55 	1,300.55 	1,300.55 	1,300.55 	<br /><br />其他非流动金融资产 	163,033.57 	161,433.57 	135,490.27 	125,149.98 	<br /><br />长期股权投资 	1,748,445.87 	1,679,321.83 	1,556,119.92 	1,369,311.02 	<br /><br />投资性房地产 	48,161.16 	48,848.07 	50,694.49 	53,006.53 	<br /><br />固定资产(合计) 	16,799.03 	17,174.51 	18,291.67 	20,245.21 	<br /><br />在建工程(合计) 	4,511.51 	4,104.31 	154.94 	- 	<br /><br />无形资产 	3,930.49 	3,981.91 	4,191.77 	4,421.56 	<br /><br />长期待摊费用 	364.63 	430.42 	564.80 	680.76 	<br /><br />递延所得税资产 	36,926.25 	35,378.05 	21,393.55 	17,928.54 	<br /><br />其他非流动资产 	3,534.60 	4,289.72 	36,696.17 	37,614.05 	<br /><br />非流动资产合计 	2,029,240.18 	1,959,531.87 	1,832,461.70 	1,641,341.16 	<br /><br />资产总计 	3,777,236.01 	3,728,318.17 	3,740,368.79 	3,302,944.48 	<br /><br />流动负债： 	- 	- 	- 		<br /><br />短期借款 	485,328.96 	490,337.71 	438,425.38 	334,440.97 	<br /><br />应付票据 	6,060.00 	7,210.00 	2,981.10 	865.00 	<br /><br />应付账款 	324,068.64 	354,813.65 	521,503.29 	302,158.36 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	208,715.23 	196,508.02 	353,538.08 	507,678.20 	<br /><br />应付职工薪酬 	32,323.68 	36,604.00 	40,121.43 	35,444.65 	<br /><br />应交税费 	16,346.09 	21,837.59 	84,372.46 	133,298.48 	<br /><br />其他应付款(合计) 	51,078.17 	79,216.53 	55,295.73 	22,878.51 	<br /><br />其他流动负债 	173,714.32 	225,737.99 	216,267.05 	172,176.30 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	116,056.00 	118,095.45 	59,786.21 	11,486.76 	<br /><br />流动负债合计 	1,413,691.09 	1,530,360.95 	1,772,290.74 	1,520,427.23 	<br /><br />非流动负债： 	- 	- 	- 		<br /><br />长期借款 	198,200.00 	140,746.00 	35,000.00 	14,000.00 	<br /><br />应付债券 	90,000.00 	40,000.00 	- 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	158,048.86 	160,267.56 	165,139.41 	164,221.08 	<br /><br />递延收益 	1,553.25 	1,557.00 	60.00 	75.00 	<br /><br />非流动负债合计 	447,802.11 	342,570.56 	202,465.32 	184,853.27 	<br /><br />负债合计 	1,861,493.20 	1,872,931.51 	1,974,756.06 	1,705,280.50 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 	- 	- 	- 		<br /><br />股本 	173,033.96 	173,033.96 	173,033.96 	123,595.69 	<br /><br />其它权益工具 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	12,291.82 	12,291.82 	12,291.82 	12,291.82 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其它综合收益 	12,972.22 	5,158.25 	-9,242.70 	7,587.00 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	198,941.07 	198,941.07 	180,438.47 	160,561.93 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	1,416,981.28 	1,364,396.55 	1,299,815.71 	1,203,050.56 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,814,220.35 	1,753,821.65 	1,656,337.26 	1,507,086.99 	<br /><br />少数股东权益 	101,522.46 	101,565.01 	109,275.47 	90,576.99 	<br /><br />所有者权益合计 	1,915,742.80 	1,855,386.66 	1,765,612.73 	1,597,663.98 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	3,777,236.01 	3,728,318.17 	3,740,368.79 	3,302,944.48 	<br /><br />（二）合并利润表<br /><br />表6-3公司近三年及2024年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	28,267.15 	472,651.16 	448,220.72 	491,862.87 	<br /><br />营业成本 	21,810.82 	414,386.64 	364,904.68 	379,798.71 	<br /><br />税金及附加 	517.86 	3,655.49 	-3,544.12 	29,803.96 	<br /><br />销售费用 	792.91 	2,629.41 	3,051.37 	7,876.32 	<br /><br />管理费用 	2,064.14 	12,405.71 	26,185.62 	29,084.78 	<br /><br />研发费用 	218.02 	1,380.54 	1,295.68 	1,988.41 	<br /><br />财务费用 	5,728.76 	22,038.36 	17,702.40 	20,331.21 	<br /><br />加：其他收益 	91.36 	455.69 	628.87 	217.77 	<br /><br />投资收益 	58,870.25 	196,467.54 	240,533.37 	236,712.30 	<br /><br />公允价值变动收益 	-6,435.63 	-14,077.04 	-24,262.27 	-3,441.00 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-60,824.22 	-274.30 	-7,293.81 	<br /><br />信用减值损失 	30.35 	-2,124.71 	9,005.21 	16,883.54 	<br /><br />资产处臵收益 	- 	49.05 	0.11 	259.16 	<br /><br />汇兑收益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />营业利润 	49,787.00 	136,753.97 	265,041.43 	267,907.25 	<br /><br />加：营业外收入 	12.07 	440.87 	362.14 	251.25 	<br /><br />减：营业外支出 	14.06 	198.61 	240.11 	237.61 	<br /><br />利润总额 	49,785.01 	136,996.23 	265,163.47 	267,920.89 	<br /><br />减：所得税 	-2,757.17 	-11,258.62 	17,173.92 	27,692.36 	<br /><br />净利润 	52,542.18 	148,254.86 	247,989.55 	240,228.53 	<br /><br />（三）合并现金流量表<br /><br />表6-4公司近三年及2024年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	68,703.75 	228,390.61 	208,645.74 	341,812.74 	<br /><br />收到的税费返还 	42.48 	1,800.38 	3,931.19 	110.70 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,551.49 	35,383.25 	45,873.27 	4,913.54 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	73,410.71 	266,279.29 	259,316.36 	348,470.32 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	82,092.98 	358,723.49 	339,271.34 	232,127.04 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	7,558.82 	23,434.39 	27,415.75 	24,850.66 	<br /><br />支付的各项税费 	3,420.41 	93,633.46 	68,641.79 	26,278.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	19,540.33 	16,161.92 	15,657.82 	21,418.86 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	112,357.53 	484,027.32 	446,188.17 	298,321.19 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-38,946.82 	-217,748.02 	-186,871.81 	50,149.13 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />收回投资收到的现金 	231.58 	15,725.72 	18,484.30 	136,189.70 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	811.10 	85,450.13 	78,963.04 	105,291.95 	<br /><br />处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	- 	85.91 	1.00 	292.22 	<br /><br />处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	571.74 	- 	16,392.29 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	1,042.68 	101,833.49 	97,448.34 	258,166.16 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	513.12 	2,010.93 	570.63 	1,084.58 	<br /><br />投资支付的现金 	5,082.50 	37,113.00 	29,026.31 	245,973.47 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	5,595.62 	39,123.93 	29,596.94 	247,058.05 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-4,552.94 	62,709.57 	67,851.40 	11,108.12 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	11,015.00 	52.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	- 	- 	11,015.00 	52.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	312,000.00 	1,393,376.00 	997,900.00 	859,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	312,000.00 	1,393,376.00 	1,008,915.00 	859,052.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	262,500.00 	1,125,376.00 	780,000.00 	864,550.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	24,213.45 	81,890.61 	92,673.68 	101,226.86 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	- 	8.62 	68.68 	- 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	245.51 	4,818.59 	5,763.08 	3,371.71 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	286,958.96 	1,212,085.21 	878,436.76 	969,148.57 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	25,041.04 	181,290.79 	130,478.24 	-110,096.57 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-18,458.72 	26,252.34 	11,457.83 	-48,839.33 	<br /><br />（四）母公司资产负债表<br /><br />表6-5公司近三年及2024年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	11,616.15 	30,611.21 	12,445.84 	16,141.27 	<br /><br />交易性金融资产 	156,119.39 	159,687.44 	177,080.71 	232,698.66 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	5,112.52 	4,720.52 	4,871.13 	17,730.04 	<br /><br />应收款项融资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />预付款项 	32.01 	102.75 	90.96 	66.01 	<br /><br />其他应收款(合计) 	188,262.46 	197,359.65 	115,070.40 	24,155.18 	<br /><br />存货 	2,906.35 	2,906.35 	5,899.11 	6,626.01 	<br /><br />流动资产合计 	364,048.89 	395,387.93 	315,458.16 	297,417.18 	<br /><br />非流动资产： 	- 	- 	- 		<br /><br />其他权益工具投资 	1,300.55 	1,300.55 	1,300.55 	1,300.55 	<br /><br />持有至到期投资 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他非流动金融资产 	60,493.42 	60,493.42 	60,493.42 	60,493.42 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期股权投资 	2,054,550.31 	1,982,190.14 	1,832,518.45 	1,633,750.22 	<br /><br />投资性房地产 	19,892.72 	20,255.22 	21,847.78 	23,464.69 	<br /><br />固定资产(合计) 	12,375.33 	12,626.63 	13,548.57 	14,539.93 	<br /><br />无形资产 	3,402.84 	3,446.92 	3,626.64 	3,830.37 	<br /><br />长期待摊费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	12,430.75 	11,384.19 	13,279.31 	11,128.72 	<br /><br />非流动资产合计 	2,164,445.93 	2,091,697.08 	1,946,614.71 	1,748,507.90 	<br /><br />资产总计 	2,528,494.82 	2,487,085.01 	2,262,072.87 	2,045,925.08 	<br /><br />流动负债： 	- 	- 	- 		<br /><br />短期借款 	450,397.58 	455,406.33 	403,492.88 	305,329.47 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付账款 	96.92 	91.94 	95.31 	468.05 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	2,379.79 	2,493.60 	2,176.91 	2,032.79 	<br /><br />应付职工薪酬 	31,710.44 	33,125.18 	36,718.21 	30,667.29 	<br /><br />应交税费 	8,873.26 	9,105.33 	8,909.38 	8,914.88 	<br /><br />其他应付款(合计) 	49,582.85 	74,077.67 	65,414.33 	147,998.60 	<br /><br />其他流动负债 	151,495.95 	201,926.06 	190,740.14 	146,512.97 	<br /><br />流动负债合计 	731,575.58 	812,335.71 	748,646.78 	641,924.05 	<br /><br />非流动负债： 	- 	- 	- 		<br /><br />递延所得税负债 	157,472.37 	159,230.99 	165,036.28 	163,389.55 	<br /><br />非流动负债合计 	247,472.37 	199,230.99 	165,036.28 	163,389.55 	<br /><br />负债合计 	979,047.95 	1,011,566.70 	913,683.06 	805,313.60 	<br /><br />所有者权益(或股东权益)： 	- 	- 	- 		<br /><br />实收资本(或股本) 	173,033.96 	173,033.96 	173,033.96 	123,595.69 	<br /><br />资本公积金 	12,320.17 	12,320.17 	12,320.17 	12,320.17 	<br /><br />减：库存股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其它综合收益 	13,348.01 	5,534.04 	-9,242.70 	7,587.00 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积金 	199,715.07 	199,715.07 	181,212.47 	161,335.92 	<br /><br />一般风险准备 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />未分配利润 	1,151,029.65 	1,084,915.05 	991,065.90 	935,772.69 	<br /><br />外币报表折算差额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,549,446.87 	1,475,518.30 	1,348,389.80 	1,240,611.48 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	1,549,446.87 	1,475,518.30 	1,348,389.80 	1,240,611.48 	<br /><br />负债和所有者权益总计 	2,528,494.82 	2,487,085.01 	2,262,072.87 	2,045,925.08 	<br /><br />（五）母公司利润表<br /><br />表6-6公司近三年及2024年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	1,852.21 	15,151.99 	6,823.90 	6,870.98 	<br /><br />营业成本 	623.69 	5,626.71 	3,014.88 	3,029.33 	<br /><br />税金及附加 	192.40 	1,109.10 	1,097.44 	1,021.32 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	904.79 	3,599.24 	16,366.56 	15,882.14 	<br /><br />研发费用 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	4,265.97 	15,070.36 	16,089.79 	19,820.04 	<br /><br />加：其他收益 	38.02 	56.65 	23.72 	34.74 	<br /><br />投资收益 	71,063.70 	208,888.69 	235,946.95 	268,610.84 	<br /><br />公允价值变动收益 	-3,568.05 	-17,393.27 	-17,186.29 	-8,262.44 	<br /><br />资产减值损失 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-93.33 	-124.31 	9,262.58 	17,690.61 	<br /><br />营业利润 	63,305.70 	181,217.86 	198,302.19 	245,191.90 	<br /><br />加：营业外收入 	6.73 	7.99 	17.39 	1.95 	<br /><br />减：营业外支出 	3.00 	110.00 	58.00 	171.18 	<br /><br />利润总额 	63,309.43 	181,115.85 	198,261.58 	245,022.66 	<br /><br />减：所得税 	-2,805.17 	-3,910.18 	-503.86 	12,596.87 	<br /><br />净利润 	66,114.60 	185,026.02 	198,765.43 	232,425.79 	<br /><br />（六）母公司现金流量表<br /><br />表6-7公司近三年及2024年1-3月现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,335.76 	16,003.66 	30,070.13 	50,340.71 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	18,568.25 	12,545.51 	10,490.71 	149,292.34 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	19,904.01 	28,549.16 	40,560.84 	199,633.05 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	224.51 	786.45 	1,546.60 	570.56 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	1,488.32 	5,241.47 	8,518.27 	5,186.07 	<br /><br />支付的各项税费 	849.32 	1,494.65 	1,952.96 	2,262.72 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	15,525.00 	98,993.20 	184,680.70 	97,854.94 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	18,087.14 	106,515.77 	196,698.54 	105,874.29 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,816.87 	-77,966.61 	-156,137.70 	93,758.76 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	14,284.15 	15,080.17 	133,244.29 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	13,000.00 	95,612.52 	74,523.81 	133,600.14 	<br /><br />处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	- 	17,934.28 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />金 					<br /><br />投资活动现金流入小计 	13,000.00 	109,957.16 	89,603.98 	284,778.72 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	4.23 	129.25 	35.38 	159.30 	<br /><br />投资支付的现金 	6,482.50 	36,050.00 	30,386.03 	242,393.15 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	6,486.73 	36,179.25 	30,421.40 	242,552.44 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	6,513.27 	73,777.92 	59,182.58 	42,226.28 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	240,000.00 	1,086,000.00 	828,000.00 	809,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	240,000.00 	1,086,000.00 	828,000.00 	809,000.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	245,000.00 	989,000.00 	645,000.00 	859,000.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	22,137.91 	74,356.62 	89,545.59 	100,581.83 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	187.29 	289.32 	194.72 	130.00 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	267,325.20 	1,063,645.94 	734,740.31 	959,711.83 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-27,325.20 	22,354.06 	93,259.69 	-150,711.83 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-18,995.06 	18,165.37 	-3,695.43 	-14,726.80 	<br /><br />期初现金及现金等价物余额 	30,611.21 	12,445.84 	16,141.27 	30,868.07 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	11,616.15 	30,611.21 	12,445.84 	16,141.27 	<br /><br />三、公司财务状况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />1、总体资产结构分析<br /><br />表6-8公司近三年资产结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产 	1,768,786.30 	47.44% 	1,907,907.09 	51.01% 	1,661,603.31 	50.31% 	<br /><br />非流动资产 	1,959,531.87 	52.56% 	1,832,461.70 	48.99% 	1,641,341.16 	49.69% 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />总计 	3,728,318.17 	100.00% 	3,740,368.79 	100.00% 	3,302,944.47 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司资产总额分别为3,302,944.47万元、3,740,368.79万元和3,728,318.17万元，发行人的资产规模保持较为稳定。<br /><br />2、流动资产分析<br /><br />表6-9公司近三年末流动资产主要构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	129,088.64 	7.30% 	100,479.48 	5.27% 	89,240.64 	5.37% 	<br /><br />交易性金融资产 	206,357.02 	11.67% 	226,720.98 	11.88% 	296,034.32 	17.82% 	<br /><br />应收账款 	56,090.43 	3.17% 	42,307.44 	2.22% 	27,944.36 	1.68% 	<br /><br />预付款项 	7,052.53 	0.40% 	6,854.28 	0.36% 	8,177.95 	0.49% 	<br /><br />其他应收款 	4,506.89 	0.25% 	9,876.85 	0.52% 	8,136.72 	0.49% 	<br /><br />存货 	1,134,223.99 	64.12% 	1,390,926.20 	72.90% 	1,125,154.31 	67.71% 	<br /><br />其他流动资产 	49,779.58 	2.81% 	41,911.86 	2.20% 	46,919.83 	2.82% 	<br /><br />合计 	1,768,786.29 	100.00% 	1,907,907.10 	100.00% 	1,661,603.31 	100.00% 	<br /><br />公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货构成。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年末，公司货币资金余额分别为89,240.64万元、100,479.48万元和129,088.64万元，占流动资产总额比例分别为5.37%、5.27%和7.30%。公司货币资金的构成如下表：<br /><br />表6-10公司货币资金构成对比表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />现金 	49.27 	<br /><br />银行存款 	128,717.58 	<br /><br />其他货币资金 	321.79 	<br /><br />合计 	129,088.64 	<br /><br />2023年末公司货币资金余额较2022年末增加28,609.16万元，增长28.47%，主要原因是当期融资规模净增加所致。2022年末公司货币资金余额较2021年末增<br /><br />加11,238.84万元，增长12.59%，主要原因是取得投资收益以及当期外部融资规模增加所致。2021年末公司货币资金余额较2020年末减少50,079.83万元，减少35.95%，主要原因是本期公司根据业务需求及融资情况降低了货币资金的规模。<br /><br />公司受限资金情况详见本章节“七（三）货币资金受限情况”。<br /><br />（2）交易性金融资产<br /><br />近三年，公司交易性金融资产余额分别为296,034.32万元、226,720.98万元和206,357.02万元，占流动资产总额比例分别为17.82%、11.88%和11.67%。公司交易性金融资产是公司持有的股票及货币基金。<br /><br />2023年末公司交易性金融资产余额较2022年末减少20,363.96万元，降低8.98%，2022年末公司交易性金融资产余额较2021年末减少69,313.34万元，降低23.41%，主要原因是报告期公允价值变动以及公司将购买的南京银行可转债部分转换为南京银行股份。2021年末公司交易性金融资产余额较2020年末减少23,923.99万元，降低7.48%，主要原因是报告期公允价值变动所致。<br /><br />表6-11公司2023年末交易性金融资产构成<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位/项目名称 	期末余额 	<br /><br />中信证券 	33,656.19 	<br /><br />南京证券 	18,415.01 	<br /><br />栖霞建设 	36,394.16 	<br /><br />南银转债 	71,222.08 	<br /><br />金埔园林 	7,542.37 	<br /><br />金字火腿 	15,425.16 	<br /><br />天士力 	2,760.09 	<br /><br />北信源 	11,862.15 	<br /><br />绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙） 	5,996.14 	<br /><br />其他零星项目 	3,083.67 	<br /><br />合计 	206,357.02 	<br /><br />（3）应收账款<br /><br />近三年，公司应收账款余额分别为27,944.36万元、42,307.44万元和56,090.43万元，占流动资产总额比例分别为1.68%、2.22%和3.17%。<br /><br />①应收账款变动分析<br /><br />表6-12公司近三年末应收账款变动表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	<br /><br />应收账款 	56,090.43 	32.58% 	42,307.44 	51.40% 	27,944.36 	-53.48% 	<br /><br />2023年末公司应收账款余额较2022年末增加13,782.99万元，增长32.58%，主要原因是本期公司房地产业务经济适用房收入结转对应的应收账款增加。2022年末公司应收账款余额较2021年末增加14,363.08万元，增长51.40%，主要原因是本期房地产业务经济适用房收入结转对应的应收账款增加。2021年末公司应收账款余额较2020年末减少32,119.14万元，降低53.48%，主要原因是本期市政业务回款增加及臣功制药控股权转让后不再纳入合并范围。<br /><br />②应收账款账龄情况<br /><br />表6-13公司2023年末应收账款账龄表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	期末余额 	<br /><br />1年以内 	34,393.99 	<br /><br />1至2年 	19,641.23 	<br /><br />2至3年 	753.23 	<br /><br />3至4年 	4,686.40 	<br /><br />4至5年 	1,158.64 	<br /><br />5年以上 	2,331.84 	<br /><br />坏账准备 	6,874.91 	<br /><br />净额 	56,090.43 	<br /><br />③应收账款前五名情况<br /><br />表6-14公司2023年末前五名应收账款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	是否关联方 	应收账款余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	是 	19,395.25 	经适房款 	<br /><br />第二名 	否 	18,963.33 	经适房款等 	<br /><br />第三名 	否 	4,407.35 	管理费 	<br /><br />第四名 	是 	3,518.61 	工程款 	<br /><br />第五名 	否 	3,223.47 	工程款等 	<br /><br />合计 		49,508.01 		<br /><br />经征询南京市财政局意见，发行人应收账款涉及与政府相关部门的往来款项情况，主要为公司受托承建保障房业务于竣工验收交付后产生的应收款项，上述款项均存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />（4）预付款项<br /><br />近三年，公司预付款项余额分别为8,177.95万元、6,854.28万元和7,052.53万元，占流动资产总额比例分别为0.49%、0.36%和0.40%。<br /><br />①预付款项变动分析<br /><br />表6-15公司近三年末预付账款变动表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	<br /><br />预付款项 	7,052.53 	2.89% 	6,854.28 	-16.19% 	8,177.95 	-69.38% 	<br /><br />2023年末公司预付款项余额较2022年末增加198.25万元，增长2.89%，2022年末公司预付款项余额较2021年末减少1,323.67万元，降低16.19%，主要原因是部分预付工程款项结算所致。2021年末公司预付款项余额较 2020年末减少18,529.90万元，降低69.38%，主要原因是公司子公司高科臵业竞买的NO.2020G87地块土地款支付完毕后该地块土地竞拍保证金转入存货。<br /><br />②预付款项账龄情况<br /><br />表6-16公司预付账款账龄表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2023年末 	<br /><br />	金额 	比例 	<br /><br />1年以内 	3,327.91 	47.18 	<br /><br />1-2年 	1,362.41 	19.32 	<br /><br />2-3年 	1,301.14 	18.45 	<br /><br />3年以上 	1,061.07 	15.05 	<br /><br />合计 	7,052.53 	100.00 	<br /><br />③预付账款前五名情况<br /><br />表6-17公司2023年末预付款项前5名单位情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	是否关联方 	期末余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	否 	1,484.53 	工程款 	<br /><br />第二名 	否 	1,253.04 	维修费 	<br /><br />第三名 	否 	1,164.82 	工程款 	<br /><br />第四名 	否 	800.49 	规费 	<br /><br />第五名 	否 	395.24 	材料款 	<br /><br />合计 		5,098.12 		<br /><br />经征询南京市财政局意见，发行人预付款项不涉及与政府及政府相关部门的往来款项情况，上述款项均存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />（5）存货<br /><br />近三年末，公司存货余额分别为 1,125,154.31万元、1,390,926.20万元和1,134,223.99万元，占流动资产总额比例分别为67.71%、72.90%和64.12%。2023年末公司存货余额较2022年末减少256,702.21万元，降低18.46%，主要原因是当期公司房地产项目交付结转营业成本所致。2022年末公司存货余额较2021年末增加265,771.89万元，增长23.62%，主要原因是靖安三期、紫星荣院等项目投入增加以及增加 NO.2022G34号地块、NO.2022G38号地块及NO.2022G106号地块所致。<br /><br />公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可变现净值进行比较分析，产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。<br /><br />表6-18公司2023年末存货构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面价值 	<br /><br />消耗性生物资产 	379.50 	<br /><br />合同履约成本 	18,157.15 	<br /><br />开发成本 	907,893.47 	<br /><br />开发产品 	207,793.86 	<br /><br />合计 	1,134,223.99 	<br /><br />表6-19 公司2023年末存货中的土地使用权情况表<br /><br />单位：万元、平方米<br /><br />地块名称 	土地取得方式 	土地使用权证编号 	土地面积 	使用权类型 	取得时间 	用途 	入账价值 	入账依据 	获取土地相关权益合法合规性 	应缴土地出让金金额 	实缴土地出让金金额 	<br /><br />栖霞区经天路29号地块 	招拍挂 	宁栖国用（2009）第15400号 	11,083.60 	出让 	2009年 	批发零售用地 	772.74 	土地出让合同 	合法合规 	665.02 	665.02 	<br /><br />栖霞区仙林大学城文澜路以北地块 	招拍挂 	宁栖国用（2010）第20771号 	124,237.50 	出让 	2010年 	城镇混合住宅用地 	119,518.80 	土地出让合同 	合法合规 	116,000.00 	116,000.00 	<br /><br />栖霞区仙林新区仙林湖以西、仙林大道以北A2地块 	招拍挂 	宁栖国用（2010）第11640号 	288,730.10 	出让 	2017年 	城镇混合住宅用地 	269,942.70 	土地出让合同 	合法合规 	259,500.00 	259,500.00 	<br /><br />栖霞区仙林新区仙林湖以西、仙林大道以北A1 	招拍挂 	宁栖国用（2010）第11641号 	57,397.10 	出让 	2017年 	城镇混合住宅用地 	<br /><br />栖霞区经天路站南侧二号地块 	招拍挂 	宁栖国用（2016）第12995号 	50,352.82 	出让 	2015年 	城镇住宅用地（混合），科教用地（幼） 	107,182.78 	土地出让合同 	合法合规 	104,000.00 	104,000.00 	<br /><br />栖霞区迈皋桥街道地块 	招拍挂 	宁栖国用（2007）第08792号 	8,047.10 	出让 	2007 	商业 	5,637.65 	土地出让合同 	合法合规 	5,637.65 	5,637.65 	<br /><br />江宁区麒麟街道地铁小镇国六（03-037）地块 	招拍挂 	苏（2019）宁江不动产权第0035861号 	21,495.80 	出让 	2018年 	城镇住宅用地（混合） 	65,957.28 	土地出让合同 	合法合规 	64,000.00 	64,000.00 	<br /><br />栖霞区NO.2019G41地块 	招拍挂 	苏（2021）宁栖不动产权第0009895号 	20,622.15 	出让 	2019年 	城镇住宅用地（混合） 	53,617.14 	土地出让合同 	合法合规 	52,000.00 	52,000.00 	<br /><br />栖霞区尧和路以北、邻安路以东NO.2020G15地块 	招拍挂 	苏（2020）宁栖不动产权第0041106号 	39,802.35 	出让 	2020年 	城镇住宅用地（混合） 	210,230.58 	土地出让合同 	合法合规 	204,000.00 	204,000.00 	<br /><br />江宁区麒麟街道智汇路以南、光华路以东NO.2020G87地块 	招拍挂 	苏（2021）宁江不动产权第0026174号 	1,762.96 	出让 	2020年 	混合用途（商服用地、商务办公用地） 	100,999.37 	土地出让合同 	合法合规 	98,000.00 	98,000.00 	<br /><br />招拍挂 	苏（2021）宁江不动产权第0026177号 	13,693.44 	出让 	2020年 	混合用途（商服用地、商务办公用地） 	<br /><br />地块名称 	土地取得方式 	土地使用权证编号 	土地面积 	使用权类型 	取得时间 	用途 	入账价值 	入账依据 	获取土地相关权益合法合规性 	应缴土地出让金金额 	实缴土地出让金金额 	<br /><br />招拍挂 	苏（2021）宁江不动产权第0026178号 	10,993.00 	出让 	2020年 	混合用途（商服用地、商务办公用地） 	<br /><br />招拍挂 	苏（2021）宁江不动产权第0026179号 	24,432.49 	出让 	2020年 	混合用途（城镇住宅用地、商服用地、商务办公用地） 	<br /><br />南京市栖霞区燕子矶街道和燕路以东、临江路以北燕子矶老镇NO.2022G34地块 	招拍挂 	办理中 	97,105.58 	出让 	2022年 	城镇住宅用地、商服用地和商务金融用地 	160,298.60 	土地出让合同 	合法合规 	160,000.00 	80,000.00 	<br /><br />南京市栖霞区西岗街道阳春路以西、花蕾路以南地块地块编号 	招拍挂 	办理中 	40,475.82 	出让 	2022年 	城镇住宅用地 	127,432.07 	土地出让合同 	合法合规 	127,000.00 	63,500.00 	<br /><br />NO.2022G38地块 												<br /><br />南京市栖霞区仙林白象片区仙林大道以北、天佑路以西NO.2022G106地块 	招拍挂 	办理中 	35,136.76 	出让 	2022年 	城镇住宅用地 	128,000.00 	土地出让合同 	合法合规 	128,000.00 	64,000.00 	<br /><br />		合计 					1,349,589.71 			1,318,802.67 	1,111,302.67 	<br /><br />（6）其他流动资产<br /><br />近三年末，公司其他流动资产余额分别为46,919.83万元、41,911.86万元和49,779.58万元，占流动资产总额比例分别为2.82%、2.20%和2.81%。其他流动资产主要由公司预缴税金、待抵扣进项税构成。<br /><br />2023年末公司其他流动资产余额较 2022年末增加 7,867.72万元，增长18.77%，2022年末公司其他流动资产余额较2021年末减少5,007.97万元，降低10.67%，主要原因是预缴税金、待抵扣进项税减少所致。<br /><br />表6-20公司其他流动资产构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />预缴税金、待抵扣进项税 	49,325.44 	<br /><br />合同取得成本 	454.14 	<br /><br />合计 	49,779.58 	<br /><br />（7）其他应收款<br /><br />近三年末，公司其他应收款余额分别为 8,136.72万元、9,876.85万元和4,506.89万元，占流动资产总额比例分别为0.52%、0.56%和0.28%。2023年末公司其他应收款余额较2022年末减少5,369.96万元，降低54.37%，主要原因是本期公司收到部分代收代扣款项。2022年末公司其他应收款余额较2021年末增加1,740.13万元，增长21.39%，主要原因是代收代扣款项增加所致。<br /><br />表6-20-1公司2023年末其他应收款账龄情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	期末余额 	<br /><br />1年以内 	2,232.59 	<br /><br />1至2年 	265.90 	<br /><br />2至3年 	1,487.81 	<br /><br />3至4年 	81.54 	<br /><br />4至5年 	1,740.30 	<br /><br />5年以上 	9,858.96 	<br /><br />减：坏账准备 	11,160.21 	<br /><br />合计 	4,506.89 	<br /><br />表6-20-2公司2023年末前五名其他应收款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	是否关联方 	应收账款期末余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	是 	11,730.13 	代收代扣款、保证金 	<br /><br />第二名 	否 	1,407.20 	代收代扣款 	<br /><br />第三名 	否 	1,200.00 	保证金 	<br /><br />第四名 	否 	298.27 	保证金 	<br /><br />第五名 	是 	235.20 	其他 	<br /><br />合计 		14,870.80 		<br /><br />经征询南京市财政局意见，发行人其他应收款项涉及与政府及政府相关部门的往来款项情况，上述款项均存在经营业务背景，不存在替政府融资等行为，不会新增政府性债务和隐性债务。<br /><br />3、非流动资产分析<br /><br />表6-21公司近三年末主要非流动资产构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他非流动金融资产 	161,433.57 	8.24% 	135,490.27 	7.39% 	125,149.98 	7.62% 	<br /><br />长期股权投资 	1,679,321.83 	85.70% 	1,556,119.92 	84.92% 	1,369,311.02 	83.43% 	<br /><br />投资性房地产 	48,848.07 	2.49% 	50,694.49 	2.77% 	53,006.53 	3.23% 	<br /><br />固定资产 	17,174.51 	0.88% 	18,291.67 	1.00% 	20,245.21 	1.23% 	<br /><br />在建工程 	4,104.31 	0.21% 	154.94 	0.01% 	- 	- 	<br /><br />无形资产 	3,981.91 	0.20% 	4,191.77 	0.23% 	4,421.56 	0.27% 	<br /><br />长期待摊费用 	430.42 	0.02% 	564.80 	0.03% 	680.76 	0.04% 	<br /><br />递延所得税资产 	35,378.05 	1.81% 	21,393.55 	1.17% 	17,928.54 	1.09% 	<br /><br />其他非流动资产 	4,289.72 	0.22% 	36,696.17 	2.00% 	37,614.05 	2.29% 	<br /><br />合计 	1,959,531.87 	100.00% 	1,832,461.70 	100.00% 	1,641,341.16 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司非流动资产总额分别为1,641,341.16万元、1,832,461.70万元和1,959,531.87万元，主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产等项目构成。<br /><br />（1）其他非流动金融资产<br /><br />近三年末，公司其他非流动金融资产余额分别为125,149.98万元、135,490.27万元和161,433.57万元，占非流动资产总额比例分别为7.62%、7.39%和8.24%。<br /><br />其他非流动金融资产主要为公司持有广州农商行等公司股份所致。<br /><br />公司2023年末其他非流动金融资产较2022年末增加25,943.30万元，主要原因是当期对外投资增加所致。公司2022年末其他非流动金融资产较2021年末增加10,340.29万元，主要原因是对外投资增加。<br /><br />表6-22截至2023年末公司其他非流动金融资产情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称 	期末余额 	<br /><br />广州农商行 	57,400.00 	<br /><br />其他项目 	104,033.57 	<br /><br />合计 	161,433.57 	<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />近三年末，公司长期股权投资余额分别为1,369,311.02万元、1,556,119.92万元和1,679,321.83万元，占非流动资产总额比例分别为83.43%、84.92%和85.70%。<br /><br />2023年末公司长期股权投资余额较2022年末增加123,201.91万元，增长7.92%，主要原因是 权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致。2022年末公司长期股权投资余额较2021年末增加186,808.90万元，增长13.64%，主要原因是公司将持有的南京银行可转债部分转换为南京银行股份以及权益法核算的长期股权投资账面价值增加所致。<br /><br />表6-23截至2023年末公司长期股权投资情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称 	期末余额 	<br /><br />南京LG新港新技术有限公司 	35,250.16 	<br /><br />南京栖霞建设仙林有限公司 	585.19 	<br /><br />鑫元基金管理有限公司 	68,081.11 	<br /><br />南京高科新浚投资管理有限公司 	659.40 	<br /><br />南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙） 	373.81 	<br /><br />南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） 	70,512.25 	<br /><br />南京中钰高科一期健康产业股权投资有限合伙企业（有限合伙） 	27,547.94 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	1,396,075.80 	<br /><br />南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙） 	20.33 	<br /><br />南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙） 	62,498.22 	<br /><br />南京高科新浚创信股权投资合伙企业（有限合伙） 	14,927.42 	<br /><br />南京新港科技创业投资有限公司 	1,122.87 	<br /><br />南京华睿凯鼎投资中心（有限合伙） 	1,553.90 	<br /><br />南京新港建设咨询服务有限公司 	113.43 	<br /><br />合计 	1,679,321.83 	<br /><br />（3）投资性房地产<br /><br />近三年末，公司投资性房地产余额分别为53,006.53万元、50,694.49万元和48,848.07万元，占非流动资产总额比例分别为3.23%、2.77%和2.49%。<br /><br />公司投资性房地产主要是房屋建筑物及土地使用权，采用成本模式进行后续计量。2023年末公司投资性房地产余额较2022年末减少1,846.42万元，降低3.64%，2022年末公司投资性房地产余额较2021年末减少2,312.04万元，降低4.36%，降低14.79%，主要原因是当期计提折旧摊销所致。<br /><br />表6-23-1截至2023年末公司投资性房地产中的土地使用权情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地取得方式 	土地使用权证编号 	土地面积（m2） 	使用权类型 	取得时间 	用途 	入账价值 	入账依据 	获取土地相关权益合法合规性 	应缴土地出让金金额 	实缴土地出让金金额 	<br /><br />东城汇 	招拍挂 	宁栖国用（2009）第15520号 	32,841.60 	出让 	2007年 	批发零售用地 	15,948.29 	土地出让合同 	合法合规 	15,324.72 	15,324.72 	<br /><br />仙踪林苑 	招拍挂 	宁栖国用（2007）第08792号 	8,047.10 	出让 	2007 	商业 	5,637.65 	土地出让合同 	合法合规 	5,637.65 	5,637.65 	<br /><br />		合计 					21,585.94 			20,962.37 	20,962.37 	<br /><br />截至2023年末，发行人上述土地资产位于南京市栖霞区。<br /><br />（4）固定资产<br /><br />近三年末，公司固定资产余额分别为20,245.21万元、18,291.67万元和17,174.51万元，占非流动资产总额比例分别为1.23%、1.00%和0.88%。<br /><br />2023年末公司固定资产余额较2022年末减少1,117.16万元，降低6.11%，2022年末公司固定资产余额较2021年末减少1,953.54万元，降低9.65%，主要原因是当期计提折旧及处臵部分闲臵设备所致。<br /><br />表6-24公司2023年末固定资产构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末余额 	<br /><br />房屋及建筑物 	15,559.72 	<br /><br />专用设备 	884.76 	<br /><br />通用设备 	542.13 	<br /><br />运输设备 	135.70 	<br /><br />其他设备 	52.20 	<br /><br />合计 	17,174.51 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />1、总体负债结构分析<br /><br />表6-25公司近三年末负债结构表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债 	1,530,360.95 	81.71% 	1,772,290.74 	89.75% 	1,520,427.23 	89.16% 	<br /><br />非流动负债 	342,570.56 	18.29% 	202,465.32 	10.25% 	184,853.27 	10.84% 	<br /><br />合计 	1,872,931.51 	100.00% 	1,974,756.06 	100.00% 	1,705,280.50 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司负债总额分别为1,705,280.50万元、1,974,756.06万元和1,872,931.51万元。从负债构成来看，发行人以流动负债为主。<br /><br />2、流动负债分析<br /><br />表6-26公司近三年末流动负债主要构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	490,337.71 	32.04% 	438,425.38 	24.74% 	334,440.97 	22.00% 	<br /><br />应付票据 	7,210.00 	0.47% 	2,981.10 	0.17% 	865.00 	0.06% 	<br /><br />应付账款 	354,813.65 	23.18% 	521,503.29 	29.43% 	302,158.36 	19.87% 	<br /><br />合同负债 	196,508.02 	12.84% 	353,538.08 	19.95% 	507,678.20 	33.39% 	<br /><br />应付职工薪酬 	36,604.00 	2.39% 	40,121.43 	2.26% 	35,444.65 	2.33% 	<br /><br />应交税费 	21,837.59 	1.43% 	84,372.46 	4.76% 	133,298.48 	8.77% 	<br /><br />其他应付款 	61,971.04 	4.05% 	55,295.73 	3.12% 	22,878.51 	1.50% 	<br /><br />其他流动负债 	225,737.99 	14.75% 	216,267.05 	12.20% 	172,176.30 	11.32% 	<br /><br />合计 	1,530,360.95 	100.00% 	1,772,290.73 	100.00% 	1,520,427.23 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司流动负债总额分别为1,520,427.23万元、1,772,290.73万元和1,530,360.95万元，公司流动负债主要由短期借款、合同负债、其他流动负债等流动负债项目构成，公司流动负债占比较高主要是公司房地产项目预售取得的预收房款占比较高所致。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年末，公司短期借款余额分别为334,440.97万元、438,425.38万元和490,337.71万元，占流动负债总额比例分别为22.00%、24.74%和32.04%。2023年末公司短期借款余额较2022年末增加51,912.33万元，增长11.84%，2022年末公司短期借款余额较2021年末增加103,984.41万元，增长31.09%，主要原因是本期公司根据业务发展需要增加借款。<br /><br />截至2023年末，发行人的短期借款均按照贷款合同约定用途使用，不存在短贷长用的情形。<br /><br />（2）应付账款<br /><br />近三年末，公司应付账款余额分别为302,158.36万元、521,503.29万元和354,813.65万元，占流动负债总额比例分别为19.87%、29.43%和23.18%。公司应付账款主要系公司未决算房地产项目工程款。<br /><br />2023年末公司应付账款余额较2022年末减少166,689.64万元，降低31.96%，主要原因是上期公司子公司高科臵业竞拍的NO.2022G34、NO.2022G38及NO.2022G106地块土地出让金未支付部分在本期支付。2022年末公司应付账款余额较2021年末增加219,344.93万元，增长72.59%，主要原因是本期公司子公司竞<br /><br />拍的NO.2022G34、NO.2022G38及NO.2022G106地块土地出让金未支付部分在此科目列示所致。<br /><br />表6-27公司2023年末应付款项前5名单位情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	是否关联方 	余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	否 	168,791.52 	工程及材料款 	<br /><br />第二名 	否 	4,819.60 	工程及材料款 	<br /><br />第三名 	否 	4,593.74 	工程及材料款 	<br /><br />第四名 	否 	3,493.16 	工程及材料款 	<br /><br />第五名 	否 	3,438.98 	工程及材料款 	<br /><br />合计 		185,137.00 		<br /><br />（3）合同负债<br /><br />近三年末，公司合同负债余额分别为507,678.20万元、353,538.08万元和196,508.02万元，占流动负债总额比例分别为33.39%、19.95%和12.84%。公司合同负债主要系公司预收工程款和预收售房款。<br /><br />公司2021年末合同负债余额较同期减少151,260.43万元，主要是高科紫微堂、高科荣境等项目交付，原预售房款结转确认收入所致。公司2022年末合同负债余额较同期减少154,140.12万元，主要是本期房地产业务中的龙岸花园等经济适用房收入结转。公司2023年末合同负债余额较同期减少157,030.06万元，主要原因是本期公司房地产业务经济适用房收入结转。<br /><br />表6-28公司2023年末合同负债前5名单位情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	是否关联方 	余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	否 	48,784.64 	预收房款 	<br /><br />第二名 	否 	41,999.56 	预收房款 	<br /><br />第三名 	是 	40,599.59 	预收房款 	<br /><br />第四名 	否 	32,262.49 	预收房款 	<br /><br />第五名 	否 	7,798.17 	预收房款 	<br /><br />合计 		171,444.45 		<br /><br />（4）其他应付款<br /><br />近三年末，公司其他应付款余额分别为22,878.51万元、55,295.73万元和61,971.04万元，占流动负债总额比例分别为1.50%、3.12%和4.05%。<br /><br />表6-29其他应付款变动表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	金额 	同比增幅 	<br /><br />其他应付款 	61,971.04 	12.07% 	55,295.73 	141.69% 	22,878.51 	-47.84% 	<br /><br />2023年末公司其他应付款余额较2022年末增加6,675.31万元，增长12.07%，主要原因是部分应付股利尚未支付。2022年末公司其他应付款余额较2021年末增加32,417.22万元，增长141.69%，主要原因是本期公司与合作方共同开发NO.2022G34和NO.2022G38地块，成立项目公司形成的房地产合作方往来款在此科目列示。<br /><br />表6-30公司2023年末主要其他应付款情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />单位名称 	是否关联方 	余额 	款项性质 	<br /><br />第一名 	否 	31,731.84 	项目合作开发款 	<br /><br />第二名 	是 	17,245.50 	应付股利 	<br /><br />第三名 	否 	7,378.54 	项目合作开发款 	<br /><br />第四名 	否 	5,300.00 	未结算款项 	<br /><br />第五名 	否 	3,339.57 	未结算款项 	<br /><br />合计 		64,995.45 		<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />近三年末，公司其他流动负债余额分别为172,176.30万元、216,267.05万元和225,737.99万元，占流动负债总额比例分别为11.32%、12.20%和14.75%。公司其他流动负债主要为公司发行的20亿元超短期融资券以及待转销项税2.39亿元。<br /><br />3、非流动负债分析<br /><br />表6-31公司近三年末非流动负债主要构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	140,746.00 	41.09% 	35,000.00 	17.29% 	14,000.00 	7.57% 	<br /><br />递延收益 	1,557.00 	0.45% 	60.00 	0.03% 	75.00 	0.04% 	<br /><br />递延所得税负债 	160,267.56 	46.78% 	165,139.41 	81.56% 	164,221.08 	88.84% 	<br /><br />合计 	342,570.56 	100.00% 	202,465.32 	100.00% 	184,853.27 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司非流动负债总额分别为184,853.27万元、202,465.32万元和342,570.56万元。公司非流动负债主要包括长期借款、递延所得税负债等。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年末，公司长期借款余额分别为14,000.00万元、35,000.00万元和140,746.00万元，占非流动负债总额比例分别为7.57%、17.29%和41.09%。2023年末公司长期借款余额较2022年末增加105,746.00万元，增长302.13%，主要原因是本期公司根据业务发展需要增加了借款。2022年末公司长期借款余额较2021年末增加21,000.00万元，增长150.00%，2021年末长期借款较同期增加14,000.00万元，主要是本期公司根据业务发展需要增加了借款。<br /><br />（2）递延所得税负债<br /><br />近三年末，公司递延所得税负债分别为164,221.08万元、165,139.41万元和160,267.56万元。公司递延所得税负债主要由当期及以前期间公允价值变动应交未交的应纳税暂时性差异产生。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-32公司近三年末权益构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	173,033.96 	9.33% 	173,033.96 	9.80% 	123,595.69 	7.74% 	<br /><br />资本公积 	12,291.82 	0.66% 	12,291.82 	0.70% 	12,291.82 	0.77% 	<br /><br />其他综合收益 	5,158.25 	0.28% 	-9,242.70 	-0.52% 	7,587.00 	0.47% 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />盈余公积 	198,941.07 	10.72% 	180,438.47 	10.22% 	160,561.93 	10.05% 	<br /><br />未分配利润 	1,364,396.55 	73.54% 	1,299,815.71 	73.62% 	1,203,050.56 	75.30% 	<br /><br />少数股东权益 	101,565.01 	5.47% 	109,275.47 	6.19% 	90,576.99 	5.67% 	<br /><br />合计 	1,855,386.66 	100.00% 	1,765,612.73 	100.00% 	1,597,663.98 	100.00% 	<br /><br />近三年末，公司股东权益分别为1,597,663.98万元、1,765,612.73万元和1,855,386.66万元。<br /><br />1、股本<br /><br />近三年末，公司股本分别为123,595.69万元、173,033.96万元和173,033.96万元。2022年末公司股本较同期增加49,438.27万元，主要是公司以2021年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税）并送红股4股，送股完成后公司总股本增加至1,730,339,644股。<br /><br />公司股本形成及历年变动情况详见“第五章二、发行人历史沿革”部分。<br /><br />表6-32-1公司股本构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />货币出资 	17,000.00 	<br /><br />以资本公积金/未分配利润转增 	156,033.96 	<br /><br />合计 	173,033.96 	<br /><br />2、资本公积<br /><br />近三年末，公司资本公积余额分别为12,291.82万元、12,291.82万元和12,291.82万元，占股东权益的比例分别为0.77%、0.70%和0.66%。<br /><br />表6-33公司资本公积明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />资本溢价 	6,216.65 	<br /><br />其他资本公积 	6,075.16 	<br /><br />合计 	12,291.82 	<br /><br />表6-33-1公司资本公积明细表（续）<br /><br />单位：万元<br /><br />事项 	项目 	2023年末 	<br /><br />1997年首次公开发行股票上市溢价向社会公开发行普通股 	货币出资 	6,216.65 	<br /><br />被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 	- 	6,075.16 	<br /><br />	合计 	12,291.82 	<br /><br />3、其它综合收益<br /><br />近三年末，公司其他综合收益余额分别为7,587.00万元、-9,242.70万元和5,158.25万元，2021年末公司其他综合收益余额较2020年末增加8,251.20万元，增长1242.28%，主要原因是权益法下可转损益的其他综合收益增加所致。2022年末公司其他综合收益余额较2021年末减少16,829.70万元，主要原因是权益法下可转损益的其他综合收益减少所致。2023年末公司其他综合收益余额较2022年末增加14,400.95万元，增长155.81%，主要原因是权益法下可转损益的其他综合收益增加所致。<br /><br />表6-34公司其它综合收益明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />权益法下不能转损益的其他综合收益 	-358.12 	<br /><br />权益法下可转损益的其他综合收益 	5,516.37 	<br /><br />合计 	5,158.25 	<br /><br />4、未分配利润<br /><br />近三年末，公司未分配利润余额分别为1,203,050.56万元、1,299,815.71万元和1,364,396.55万元，呈逐年上升趋势。<br /><br />2021年末未分配利润较同期增加150,164.88万元，主要原因是当期实现的归属于母公司所有者的净利润235,205.31万元剔除提取的法定盈余公积23,242.58万元、应付普通股股利61,797.84万元后结转未分配利润所致。<br /><br />2022年末未分配利润较同期增加96,765.15万元，主要原因是当期实现的归属于母公司所有者的净利润240,237.38万元剔除提取的法定盈余公积19,876.54万元、应付普通股股利74,157.41万元及转增股本49,438.28万元后结转未分配利润所致。<br /><br />2023年末未分配利润较同期增加64,580.84万元，主要原因是当期实现的归属于母公司所有者的净利润156,014.59万元剔除提取的法定盈余公积18,502.60万元、应付普通股股利72,674.27万元及其他256.88万元后结转未分配利润所致。<br /><br />（四）偿债能力分析<br /><br />表6-35公司近三年末偿债能力指标情况表<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />资产负债率（%） 	50.24% 	52.80% 	51.63% 	<br /><br />流动比率 	1.16 	1.08 	1.09 	<br /><br />速动比率 	0.41 	0.29 	0.35 	<br /><br />1、短期偿债能力分析<br /><br />近三年末，公司流动比率分别为1.09、1.08和1.16，速动比率分别为0.35、0.29和0.41，公司流动比率保持较为稳定。速动比率呈波动趋势，主要原因是公司在建商品房及保障房项目的持续投入，公司除存货外的流动资产占比下降所致。<br /><br />2、长期偿债能力分析<br /><br />近三年末，发行人资产负债率分别为51.63%、52.80%和50.24%，发行人资产负债率整体保持平稳水平，与公司所处房地产行业特征相符。发行人负债规模中除有息负债外，每年公司保持较高水平的预售房款也是资产负债率的重要因素。<br /><br />（五）盈利能力分析<br /><br />表6-36公司近三年盈利能力指标情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />营业收入 	472,651.16 	448,220.72 	491,862.87 	<br /><br />营业成本 	414,386.64 	364,904.68 	379,798.71 	<br /><br />销售费用 	2,629.41 	3,051.37 	7,876.32 	<br /><br />管理费用 	12,405.71 	26,185.62 	29,084.78 	<br /><br />财务费用 	22,038.36 	17,702.40 	20,331.21 	<br /><br />投资收益 	196,467.54 	240,533.37 	236,712.30 	<br /><br />资产减值损失 	-60,824.22 	-274.30 	-7,293.81 	<br /><br />信用减值损失 	-2,124.71 	9,005.21 	16,883.54 	<br /><br />公允价值变动收益 	-14,077.04 	-24,262.27 	-3,441.00 	<br /><br />净利润 	148,254.86 	247,989.55 	240,228.53 	<br /><br />营业毛利率 	12.33% 	18.59% 	22.78% 	<br /><br />营业净利率 	31.37% 	55.33% 	48.84% 	<br /><br />总资产收益率 	3.97% 	7.04% 	7.32% 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	9.18% 	15.25% 	16.67% 	<br /><br />1、营业收入、营业成本<br /><br />近三年，公司实现营业收入分别为491,862.87万元、448,220.72万元和472,651.16万元。公司2021年度营业收入较同期增长69.40%，主要原因是本期公司房地产开发销售业务经济适用房项目结转的收入增加以及工程施工业务实现的收入增加。公司2022年度实现营业收入448,220.72万元，同比减少8.87%，主要原因是本期公司房地产开发销售业务商品房项目结转的收入减少。公司2023年度实现营业收入472,651.16万元，同比增长5.45%，主要原因是本期公司房地产开发销售业务经济适用房项目结转的收入增加。<br /><br />近三年分别实现营业成本分别为379,798.71万元、364,904.68万元和414,386.64万元，其变化趋势和营业收入的变化趋势基本一致，主要是随着公司业务规模的发展，营业成本和营业收入都相应变动。<br /><br />2、销售费用<br /><br />近三年，公司销售费用分别为7,876.32万元、3,051.37万元和2,629.41万元，公司近三年销售费用分别较同期减少，主要原因是臣功制药控股权转让后不再纳入合并范围以及公司房地产开发销售业务经济适用房项目仅产生零星销售费用。<br /><br />3、管理费用<br /><br />近三年，公司管理费用分别为29,084.78万元、26,185.62万元和12,405.71万元，呈波动趋势，公司管理费用主要由工资薪酬、办公费、业务招待费、折旧费等费用构成。公司2023年度管理费用较同期减少13,779.91万元，主要原因是本期公司管理费用中职工薪酬同比减少。<br /><br />4、财务费用<br /><br />近三年，公司财务费用分别为20,331.21万元、17,702.40万元和22,038.36万元，2023年公司财务费用较同期增加，主要原因是本期公司融资规模同比增加。<br /><br />5、投资收益<br /><br />近三年，公司投资收益分别为236,712.30万元、240,533.37万元和196,467.54万元，主要构成为按照权益法核算持有联营企业南京LG新港新技术有限公司、南京银行股份有限公司等公司投资收益以及处臵交易性金融资产取得的投资收益。2021年度公司投资收益较同期增加90,466.15万元，主要原因是本期处臵交易性金融资产以及以权益法核算的长期股权投资确认的投资收益同比增加。2023年度公司投资收益较同期减少44,065.83万元，主要原因是当期实现权益法核算的投资收益减少所致。<br /><br />表6-36-1公司投资收益构成情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	182,972.58 	209,633.39 	168,645.77 	<br /><br />处臵长期股权投资产生的投资收益 	7,997.04 	- 	6,154.03 	<br /><br />交易性金融资产在持有期间的投资收益 	3,941.10 	3,179.55 	2,477.87 	<br /><br />处臵交易性金融资产取得的投资收益 	-351.07 	25,807.94 	55,747.03 	<br /><br />其他权益工具投资持有期间取得的股利收入 	- 	- 	65.11 	<br /><br />其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 	1,915.71 	1,912.50 	3,622.50 	<br /><br />其他 	-7.83 	- 	- 	<br /><br />合计 	196,467.54 	240,533.37 	236,712.30 	<br /><br />6、信用减值损失<br /><br />近三年，公司信用减值损失分别为16,883.54万元、9,005.21万元和-2,124.71万元，2022年公司信用减值损失较同期减少，主要原因是本期收回的应收账款较上年同期减少，相应冲回的坏账准备减少。2023年公司信用减值损失较同期减少，主要原因是上年同期收回应收账款冲回了坏账准备。<br /><br />7、资产减值损失<br /><br />近三年，公司资产减值损失分别为-7,293.81万元、-274.30万元和-60,824.22万元，2022年公司资产减值损失较同期减少，主要原因是上年同期对部分投资性房地产计提了减值准备，本期没有对投资性房地产计提减值准备。2023年公司资产减值损失较同期增加，主要原因是本期公司部分房地产项目存货减值计提了减值准备。<br /><br />8、公允价值变动收益<br /><br />近三年，公司公允价值变动收益分别为-3,441.00万元、-24,262.27万元和-14,077.04万元，2021年公司持有的交易性金融资产受资本市场整体结构性走势影响，公允价值变动收益相对去年同期减少，以及处臵部分厦门钨业股票后收益结转至投资收益科目，转回往期持有期间产生的公允价值变动收益。2022年受资本市场整体走势影响，当年度公司持有的中信证券、南京证券等股票及南银转债市场价格下跌所致。2023年公允价值变动收益主要原因是本期公司处臵部分金融资产转回的公允价值变动收益增加。<br /><br />9、净利润<br /><br />近三年，公司净利润分别为240,228.53万元、247,989.55万元和148,254.86万元，2023年度公司实现净利润较同比降低的主要原因是受房地产市场下行因素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处臵收益减少。<br /><br />10、营业毛利率和净利率<br /><br />近三年，公司营业毛利率分别为22.78%、18.59%和12.33%，公司2022年毛利率较同期降低，主要原因是当期结转的低毛利率的经适房项目占比提高至48.71%，同时当期已无较高毛利率的药品制造业务所致。公司2023年毛利率较同期减少，主要原因是本期结转的低毛利率的经济适用房项目占比增加。<br /><br />近三年，营业净利率分别为48.84%、55.33%和31.37%。公司2023年度营业净利率较同期大幅下降，主要原因是受房地产市场下行因素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处臵收益减少等因素影响，公司当期净利润较同期下降所致。<br /><br />11、总资产收益率和净资产收益率<br /><br />近三年，公司总资产收益率分别为7.32%、7.04%和3.97%，净资产收益率分别为16.67%、15.25%和9.18%。近三年公司的总资产收益率和净资产收益率稳中有降，2023年度总资产收益率、净资产收益率均较同期大幅下降，主要是当期受房地产市场下行因素影响房地产项目存货减值，以及资本市场下行导致投资板块处臵收益减少等因素影响，公司当期净利润较同期下降所致。<br /><br />（六）运营效率分析<br /><br />表6-37公司资产经营效率指标情况表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />应收账款周转率 	9.61 	12.76 	11.18 	<br /><br />存货周转率 	0.33 	0.29 	0.33 	<br /><br />总资产周转率 	0.13 	0.13 	0.15 	<br /><br />近三年，公司应收账款周转率分别为11.18次、12.76次和9.61次，2021年公司应收账款周转率提升的主要原因是本期市政业务回款增加及臣功制药控股权转让后不再纳入合并范围所致。近三年，公司存货周转率分别为0.33次、0.29次和0.33次，近三年，公司总资产周转率指标分别为0.15次、0.13次、0.13次，发行人总资产周转率总体较低，主要原因是公司资产主要由房地产开发成本和开发产品以及投资类资产构成，该类资产占比较高所致。<br /><br />（七）现金流分析<br /><br />表6-38公司近三年现金净流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-217,748.02 	-186,871.81 	50,149.13 	<br /><br />经营活动现金流入 	266,279.29 	259,316.36 	348,470.32 	<br /><br />经营活动现金流出 	484,027.32 	446,188.17 	298,321.19 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	62,709.57 	67,851.40 	11,108.12 	<br /><br />投资活动现金流入 	101,833.49 	97,448.34 	258,166.16 	<br /><br />投资活动现金流出 	39,123.93 	29,596.94 	247,058.05 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	181,290.79 	130,478.24 	-110,096.57 	<br /><br />筹资活动现金流入 	1,393,376.00 	1,008,915.00 	859,052.00 	<br /><br />筹资活动现金流出 	1,212,085.21 	878,436.76 	969,148.57 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	26,252.34 	11,457.83 	-48,839.33 	<br /><br />1、经营活动净现金流<br /><br />近三年，公司经营活动现金流量净额分别为50,149.13万元、-186,871.81万元和-217,748.02万元。<br /><br />公司 2023年度经营性现金流量净额为-217,748.02万元，较上年同期减少30,876.21万元，主要原因是上期公司子公司高科臵业竞拍的 NO.2022G34、NO.2022G38及NO.2022G106地块土地出让金未支付部分在本期支付。<br /><br />公司 2022年度经营性现金流量净额为-186,871.81万元，较上年同期减少237,020.94万元，主要原因是本期房地产业务支付的土地出让金增加及商品房合同销售金额减少，具体为：（1）2022年度，公司房地产业务实现合同销售金额117,294.46 万元（商品住宅、车位等项目 53,831.29万元、经济适用房项目63,463.17万元），同比减少20.36%。（2）公司2022年度新增商品房项目储备3个（南京市 NO.2022G34号地块、南京市 NO.2022G38号地块和南京市NO.2022G106号地块），购买土地使用权的现金支出增加。<br /><br />2021年公司经营性现金流量净额较同期增加 267,905.92万元，增长123.03%，主要原因是本期房地产及市政业务回款增加以及房地产业务支付土地款减少。<br /><br />2、投资活动净现金流<br /><br />近三年，公司投资活动现金流量净额分别为11,108.12万元、67,851.40万元和62,709.57万元。<br /><br />2022年度公司投资活动现金流量净额较同期增加56,743.28万元，主要原因是上年同期对外投资支付的现金较多。2021年度公司投资活动现金流量净额较同期增加18,077.02万元，主要原因是本期处臵高科皓熙基金及部分厦门钨业股票、转让臣功制药控股权收到的现金增加。<br /><br />3、筹资活动净现金流<br /><br />近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为-110,096.57万元、130,478.24万元和181,290.79万元。2021年度公司筹资活动现金流量净额较同期减少224,388.12万元，主要原因是本期偿还债务支付的现金增加。2022年度公司筹资活动现金流量净额较同期增加240,574.81万元，主要是当期公司由于业务发展需要较同期增加了借款规模所致。2023年度公司筹资活动现金流量净额较同期增加50,812.55万元，主要原因是本期公司由于业务发展需要增加了借款规模。<br /><br />四、公司有息债务情况<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />1、有息债务期限结构<br /><br />表6-39公司有息债务期限结构情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />期末余额中的有息债务金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	489,900.00 	49.59% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	115,536.57 	11.69% 	<br /><br />其他流动负债 	201,801.30 	20.43% 	<br /><br />应付债券 	40,000.00 	4.05% 	<br /><br />长期借款 	140,746.00 	14.25% 	<br /><br />合计 	987,983.87 	100.00% 	<br /><br />表6-39-1发行人2023年末有息债务担保结构明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方式 	短期借款 	一年内到期的长期借款+长期借款 	其他流动负债 	1年内到期的应付债券+应付债券 	合计 	<br /><br />抵押 	- 	185,143.79 	- 	- 	185,143.79 	<br /><br />保证担保 	50,000.00 	35,029.17 	- 	- 	85,029.17 	<br /><br />信用 	439,900.00 	- 	201,801.30 	76,109.61 	717,810.91 	<br /><br />合计 	489,900.00 	220,172.96 	201,801.30 	76,109.61 	987,983.87 	<br /><br />2、借款明细<br /><br />表6-40截至2023年末公司主要贷款明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />借款人 	贷款机构 	借款金额 	起息日 	到期日 	利率 	担保方式 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	工商银行 	4,000.00 	2023/4/14 	2024/4/12 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	工商银行 	10,000.00 	2023/4/23 	2024/4/18 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	工商银行 	10,000.00 	2023/6/29 	2024/6/21 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	工商银行 	10,000.00 	2023/12/1 	2024/12/1 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	工商银行 	16,000.00 	2023/12/12 	2024/12/6 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	光大银行 	10,000.00 	2023/7/26 	2024/7/25 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	广州银行 	20,000.00 	2023/11/20 	2024/11/20 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	广州银行 	20,000.00 	2023/11/29 	2024/11/29 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	广州银行 	10,000.00 	2023/11/30 	2024/11/30 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	华夏银行 	20,000.00 	2023/10/19 	2024/10/19 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	建设银行 	20,000.00 	2023/9/11 	2024/9/6 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	建设银行 	10,000.00 	2023/9/13 	2024/9/12 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	江苏银行 	5,000.00 	2023/10/7 	2024/8/29 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	交通银行 	10,000.00 	2023/6/27 	2024/6/19 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	交通银行 	10,000.00 	2023/7/3 	2024/7/2 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	交通银行 	20,000.00 	2023/8/18 	2024/8/15 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	交通银行 	20,000.00 	2023/10/13 	2024/10/10 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	交通银行 	10,000.00 	2023/10/17 	2024/10/12 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	南京银行 	10,000.00 	2023/1/3 	2024/1/3 	2%-4% 	保证 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	南京银行 	20,000.00 	2023/4/17 	2024/4/17 	2%-4% 	保证 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	南京银行 	20,000.00 	2023/7/11 	2024/7/10 	2%-4% 	保证 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	农业银行 	20,000.00 	2023/3/22 	2024/3/20 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	农业银行 	10,000.00 	2023/10/26 	2024/10/10 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	浦发银行 	10,000.00 	2023/2/28 	2024/2/28 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	浦发银行 	10,000.00 	2023/3/10 	2024/3/10 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	浦发银行 	10,000.00 	2023/3/17 	2024/3/17 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	浦发银行 	10,000.00 	2023/11/10 	2024/5/10 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	招商银行 	20,000.00 	2023/4/24 	2024/4/23 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	招商银行 	10,000.00 	2023/11/28 	2024/5/27 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	中国银行 	10,000.00 	2023/3/21 	2024/3/20 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	中国银行 	20,000.00 	2023/4/3 	2024/3/29 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	中国银行 	10,000.00 	2023/4/7 	2024/4/5 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	中信银行 	10,000.00 	2023/12/15 	2024/9/13 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	宁波银行 	10,000.00 	2023/1/12 	2024/1/11 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科股份有限公司 	宁波银行 	10,000.00 	2023/3/21 	2024/3/20 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科建设发展有限公司 	交通银行 	10,000.00 	2023/7/6 	2024/4/30 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科建设发展有限公司 	中国银行 	5,000.00 	2023/6/26 	2024/6/18 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科建设发展有限公司 	中国银行 	5,000.00 	2023/7/3 	2024/6/25 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科建设发展有限公司 	工商银行 	10,000.00 	2023/7/7 	2024/7/5 	2%-4% 	信用 	<br /><br />南京高科建设发展有限公司 	紫金银行 	4,900.00 	2023/7/31 	2024/7/19 	2%-4% 	信用 	<br /><br />高科臵业 	交通银行 	10,000.00 	2022/6/20 	2024/9/27 	2%-4% 	保证 	<br /><br />高科臵业 	交通银行 	25,000.00 	2022/7/1 	2024/9/27 	2%-4% 	保证 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/13 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/13 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/13 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/14 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/14 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/14 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/18 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/18 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	5,450.00 	2023/9/18 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/13 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/14 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />科奥臵业 	中国银行 	4,550.00 	2023/9/18 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	8,335.00 	2023/10/9 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	8,335.00 	2023/10/9 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	8,335.00 	2023/10/9 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/10/16 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/10/16 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/10/16 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/11/24 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/11/24 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/11/24 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/12/6 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/12/6 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	5,555.00 	2023/12/6 	2026/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	4,995.00 	2023/10/9 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	3,335.00 	2023/10/16 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	3,335.00 	2023/11/24 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />宁燕臵业 	中国银行 	3,335.00 	2023/12/6 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	5,720.00 	2023/3/1 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	2,840.00 	2023/3/1 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	5,720.00 	2023/4/3 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	2,840.00 	2023/4/3 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	1,600.00 	2023/7/10 	2025/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	676.00 	2023/7/10 	2025/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	5,720.00 	2023/3/1 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	1,764.00 	2023/4/3 	2024/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	5,720.00 	2023/4/3 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	800.00 	2023/7/10 	2024/6/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />高科时代 	中国银行 	1,600.00 	2023/7/10 	2024/12/21 	2%-4% 	抵押 	<br /><br />	合计 	709,900.00 					<br /><br />（二）存续期的直接债务融资发行情况<br /><br />截至2023年末，发行人存续的直接债务融资情况如下：<br /><br />表6-41截至2023年末发行人存续的直接债务融资情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	债券简称 	起息日 	到期日 	发行金额 	余额 	<br /><br />南京高科 	23南京高科MTN001 	2023-04-26 	2025-04-26 	4.00 	4.00 	<br /><br />23南京高科SCP008 	2023-7-20 	2024-1-16 	5.00 	5.00 	<br /><br />23南京高科SCP009 	2023-08-04 	2024-1-24 	7.50 	7.50 	<br /><br />23南京高科MTN002 	2023-10-17 	2024-10-21 	3.50 	3.50 	<br /><br />23南京高科 	2023-10-18 	2024-04-15 	5.00 	5.00 	<br /><br />SCP010 					<br /><br />23南京高科SCP011 	2023-10-19 	2024-07-15 	2.50 	2.50 	<br /><br />	合计 			27.50 	27.50 	<br /><br />五、关联方关系及交易情况<br /><br />（一）存在控制关系的关联方<br /><br />存在控制关系的关联方包括发行人的控股股东及发行人的子公司。<br /><br />1、控股股东<br /><br />企业名称 	与公司关系 	持股比例 	<br /><br />南京新港开发有限公司 	控股股东 	34.74% 	<br /><br />2、发行人的子公司<br /><br />发行人的子公司情况详见“第五章五、重要权益投资情况”。<br /><br />3、发行人的合营和联营企业<br /><br />发行人重要的合营或联营企业详见“第五章五、重要权益投资情况”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：<br /><br />合营或联营企业名称 	与本公司关系 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	联营企业 	<br /><br />南京LG新港新技术有限公司 	联营企业 	<br /><br />南京新浚投资管理有限公司 	联营企业 	<br /><br />4、其他关联方情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本公司的关系 	<br /><br />南京仙林开发投资集团有限公司 	重要子公司的10%以上的少数股东 	<br /><br />南京华新有色金属有限公司 	公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />赛特斯信息科技股份有限公司 	公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />南京新尧新城开发建设有限公司 	母公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />南京新港红枫建设发展有限公司 	母公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />南京新港东区建设发展有限公司 	母公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />南京天溯自动化控制系统有限公司 	过去12个月内公司董监高任董事、高管的公司 	<br /><br />（二）近一年关联交易情况<br /><br />1、定价依据<br /><br />公司与关联企业之间的业务往来一般按市场规则进行，与其它有业务往来的企业同等对待。公司与关联企业不可避免的关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，交易价格通过招投标的方式按市场价进行。公司与关联方之间一般以货币资金的形式进行结算。<br /><br />2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-42采购商品/接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期金额 	上期金额 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	本公司接受劳务或支付贷款利息 	2,398.56 	2,282.37 	<br /><br />表6-43出售商品/提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	本期金额 	上期金额 	<br /><br />南京新港开发有限公司 	本公司提供劳务 	3,278.53 	- 	<br /><br />南京LG新港新技术有限公司 	本公司出售商品或提供劳务 	65.70 	62.39 	<br /><br />南京华新有色金属有限公司 	本公司出售商品 	79.56 	77.27 	<br /><br />南京臣功制药股份有限公司 	本公司出售商品 	92.29 	51.99 	<br /><br />南京新尧新城开发建设有限公司 	本公司提供劳务 	32.82 	87.65 	<br /><br />南京新港红枫建设发展有限公司 	本公司提供劳务 	181,900.69 	62.09 	<br /><br />南京新港东区建设发展有限公司 	本公司提供劳务 	3,857.02 	3,948.95 	<br /><br />南京天溯自动化控制系统有限公司 	本公司提供贷款收取的利息 	- 	46.18 	<br /><br />赛特斯信息科技股份有限公司 	本公司提供贷款收取的利息 	19.39 	- 	<br /><br />3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况<br /><br />本公司委托管理/出包情况表：<br /><br />表6-44本公司委托管理/出包情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />委托方/出包方名称 	受托方/承包方名称 	委托/出包资产类型 	委托/出包起始日 	委托/出包终止日 	托管费/出包费定价依据 	本期确认的托管费/出包费 	<br /><br />南京高科创业投资合伙企业（有限合伙） 	南京新浚投资管理有限公司 	其他资产托管 	2020/12/2 	2025/12/1 	市场价 	116.81 	<br /><br />4、关联租赁情况<br /><br />本公司作为出租方：<br /><br />表6-45本公司作为出租方的关联租赁情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入 	上期确认的租赁收入 	<br /><br />南京银行股份有限公司 	房屋 	524.23 	499.27 	<br /><br />5、关联担保情况<br /><br />表6-45-1本公司作为担保方的关联担保情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />南京高科臵业有限公司 	35,000.00 	2022/6/20 	2024/9/27 	否 	<br /><br />表6-46本公司作为被担保方的关联担保情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />南京高科臵业有限公司 	50,000.00 	2023/1/3 	2024/7/10 	否 	<br /><br />6、关联方资金拆借<br /><br />表6-47关联方资金拆借情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆出 	- 				<br /><br />赛特斯信息科技股份有限公司 	2,000.00 	2023/9/13 	2023/10/19 		<br /><br />7、关键管理人员报酬<br /><br />表6-48关键管理人员报酬情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	本期发生额 	上期发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	530.30 	671.41 	<br /><br />8、关联方应收应付款项<br /><br />（1）应收项目<br /><br />表6-49关联方应收款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 				<br /><br />	南京新港开发有限公司 	3,518.61 	- 	<br /><br />	南京仙林开发投资集团有限公司 	400.65 	400.27 	<br /><br />	南京新港红枫建设发展有限公司 	19,395.25 	581.86 	<br /><br />	南京新港东区建设发展有限公司 	1,231.85 	295.56 	<br /><br />其他应收款 		- 	- 	<br /><br />	南京仙林开发投资集团有限公司 	11,730.13 	10,740.32 	<br /><br />	南京栖霞建设仙林有限公司 	235.20 	47.04 	<br /><br />	南京新港开发有限公司 	26.40 	- 	<br /><br />合同资产 				<br /><br />	南京新港东区建设发展有限公司 	758.54 	- 	<br /><br />	南京新港红枫建设发展有限公司 	48,932.45 	- 	<br /><br />	南京新尧新城开发建设有限公司 	105.50 	- 	<br /><br />（2）应付项目<br /><br />表6-50关联方应付款项情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />短期借款 				<br /><br />	南京银行股份有限公司 	50,000.00 	50,000.00 	<br /><br />应付账款 				<br /><br />	南京天溯自动化控制系统有限公司 	18.63 	18.63 	<br /><br />	南京高科新浚投资管理有限公司 	221.31 	107.62 	<br /><br />	南京经开国有资产控股集团有限公司 	215.06 	- 	<br /><br />	南京新港东区建设发展有限公司 	111.80 	111.80 	<br /><br />应付股利 				<br /><br />	南京新港开发有限公司 	17,245.50 		<br /><br />其他应付款 		- 	- 	<br /><br />	南京新港红枫建设发展有限公司 	432.92 	583.50 	<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保情况<br /><br />南京高科臵业有限公司等房地产开发业务子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人办妥抵押登记后解除。截至2023年末，本公司提供担保的按揭贷款总额约为7,757万元。<br /><br />截至2023年末，发行人对子公司的担保余额为35,000万元，占同期发行人净资产的比例为2%。<br /><br />截至2023年末，除上述事项外，发行人不存在对合并范围外公司提供担保情况。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人对外担保情况未发生重大不利变化。<br /><br />（二）未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生不利影响的重大诉讼、仲裁事项。<br /><br />（三）承诺事项<br /><br />截至2023年末，发行人不存在需要披露的重大承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至2023年末，发行人不存在需要披露的其他或有事项。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大或有事项。<br /><br />七、资产受限情况及其他被限制处臵事项<br /><br />截至2023年末，发行人受限资产金额约328,125.76万元，占当期末净资产的17.69%，其中资产抵押325,728.43万元、货币资金受限2,397.33万元。<br /><br />（一）资产抵押情况<br /><br />1、资产抵押情况<br /><br />截至2023年末，发行人资产抵押情况如下：<br /><br />表8-18 截至2023年末发行人资产抵押情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款主体 	贷款银行 	贷款金额 	借款日 	到期日 	抵押期限 	抵押物名称/权证 	抵押物账面价值 	<br /><br />南京高科时代开发有限公司 	中行城东支行 	14,280.00 	2023/3/1 	2025/12/21 	2023.2.24至2025.12.21 	在建工程抵押/苏（2023）宁江不动产证明第0055159号、苏（2023）宁江不动产证明第0065778号 	30,118.43 	<br /><br />16,044.00 	2023/4/3 	2025/12/21 	<br /><br />4,676.00 	2023/7/10 	2025/12/21 	<br /><br />小计 	35,000.00 					30,118.43 	<br /><br />南京科奥臵业有限公司 	中行城东支行 	20,000.00 	2023/9/13 	2025/12/21 	2023.9.8至2026.6.21 	土地抵押/苏（2023）宁江不动产证明第0027639号 	130,810.00 	<br /><br />20,000.00 	2023/9/14 	2026/6/21 	<br /><br />20,000.00 	2023/9/18 	2026/6/21 	<br /><br />小计 	60,000.00 					130,810.00 	<br /><br />南京宁燕臵业有限公司 	中行城东支行 	30,000.00 	2023/10/9 	2026/6/21 	2023.9.5至2026.6.21 	土地抵押/苏（2023）宁江不动产证明第0027372号、苏（2023）宁江不动产证明第0027376号、苏（2023） 	164,800.00 	<br /><br />20,000.00 	2023/10/16 	2026/6/21 	<br /><br />		20,000.00 	2023/11/24 	2026/6/21 		宁江不动产证明第0027377号、苏（2023）宁江不动产证明第0027378号、苏（2023）宁江不动产证明第0027379号、苏（2023）宁江不动产证明第0027391号 		<br /><br />20,000.00 	2023/12/6 	2026/6/21 	<br /><br />小计 	90,000.00 					164,800.00 	<br /><br />	总计 	185,000.00 					325,728.43 	<br /><br />（二）资产质押情况<br /><br />截至2023年末，发行人无资产质押情况。<br /><br />（三）货币资金受限情况<br /><br />截至2023年末，公司货币资金中所有权或使用权受到限制的资产为2,397.33万元，主要因涉诉被采取财产保全。<br /><br />（四）其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况<br /><br />截至2023年末，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。<br /><br />截至募集说明书签署日，公司资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大资产受限情况。<br /><br />八、发行人持有金融衍生产品、重大投资理财产品情况<br /><br />截至2023年末，发行人未持有金融衍生产品、重大投资理财产品情况。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的金融衍生产品、重大投资理财产品情况。<br /><br />九、海外投资情况<br /><br />截至2023年末，发行人无海外投资。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的海外投资情况。<br /><br />十、直接债务融资计划<br /><br />截至募集说明书签署日，除本期超短期融资券外，暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、历史主体评级情况<br /><br />中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称中诚信或中诚信国际）于2023年7月3日出具《2023年度南京高科股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该信用评级结果有效期为2023年7月3日至2024年7月3日。<br /><br />中诚信国际于2022年7月4日出具《2022年度南京高科股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该信用评级结果有效期为2022年7月4日至2023年7月3日。<br /><br />根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于2021年7月5日出具的《南京高科股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合[2021]5941号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该评级报告有效期为1年。<br /><br />本期超短期融资券未进行主体及债项评级。<br /><br />二、公司其他资信情况<br /><br />（一）银行授信情况<br /><br />表7-1截至2023年末发行人主要贷款银行授信情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款银行 	授信额度 	已用授信额度 	剩余额度 	<br /><br />工商银行 	82,000.00 	66,972.66 	15,027.34 	<br /><br />光大银行 	30,000.00 	10,000.00 	20,000.00 	<br /><br />广发银行 	20,000.00 		20,000.00 	<br /><br />广州银行 	50,000.00 	50,000.00 	- 	<br /><br />杭州银行 	10,000.00 		10,000.00 	<br /><br />华夏银行 	35,000.00 	20,000.00 	15,000.00 	<br /><br />建设银行 	165,000.00 	30,000.00 	135,000.00 	<br /><br />江苏银行 	30,000.00 	5,000.00 	25,000.00 	<br /><br />交通银行 	125,000.00 	115,000.00 	10,000.00 	<br /><br />南京银行 	100,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	<br /><br />宁波银行 	75,000.00 	20,000.00 	55,000.00 	<br /><br />农业银行 	30,000.00 	30,000.00 	- 	<br /><br />浦发银行 	50,000.00 	40,000.00 	10,000.00 	<br /><br />招商银行 	30,000.00 	30,000.00 	- 	<br /><br />中国银行 	410,000.00 	235,000.00 	175,000.00 	<br /><br />中信银行 	30,000.00 	10,000.00 	20,000.00 	<br /><br />紫金银行 	20,000.00 	4,900.00 	15,100.00 	<br /><br />合计 	1,292,000.00 	716,872.66 	575,127.34 	<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人银行授信情况未出现重大不利变化。<br /><br />（二）债务违约记录<br /><br />近三年，公司借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />（三）发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况如下：<br /><br />表7-2发行人及子公司发行及偿付直接债务融资工具情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />发行人 	债券简称 	起息日 	到期日 	发行金额 	余额 	<br /><br />南京高科 	09宁高科 	2009-12-08 	2014-12-08 	10.00 	- 	<br /><br />07南高科CP01 	2007-05-16 	2008-05-15 	5.00 	- 	<br /><br />06南高科CP01 	2006-02-08 	2007-02-08 	5.00 	- 	<br /><br />15南京高科MTN001 	2015-07-20 	2018-07-20 	5.00 	- 	<br /><br />18南京高科CP001 	2018-07-16 	2019-07-16 	15.00 	- 	<br /><br />19南京高科CP001 	2019-02-27 	2020-02-27 	15.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP001 	2020-02-20 	2020-08-18 	6.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP002 	2020-02-20 	2020-05-20 	3.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP003 	2020-02-24 	2020-11-20 	6.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP004 	2020-05-11 	2020-08-09 	3.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP005 	2020-08-05 	2021-02-01 	3.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP006 	2020-08-11 	2021-02-07 	3.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP007 	2020-08-14 	2021-04-11 	3.00 	- 	<br /><br />20南京高科SCP008 	2020-11-18 	2021-08-15 	6.00 	- 	<br /><br />21南京高科 	2021-01-27 	2021-07-26 	3.00 	- 	<br /><br />SCP001 					<br /><br />21南京高科SCP002 	2021-02-03 	2021-08-02 	3.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP003 	2021-04-08 	2021-07-07 	3.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP004 	2021-07-02 	2021-12-29 	3.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP005 	2021-07-22 	2022-01-18 	3.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP006 	2021-07-29 	2022-04-25 	3.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP007 	2021-08-12 	2022-04-09 	6.00 	- 	<br /><br />21南京高科SCP008 	2021-12-24 	2022-03-24 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP001 	2022-01-14 	2022-10-11 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科MTN001 	2022-01-19 	2023-01-24 	4.00 	- 	<br /><br />22南京高科SCP002 	2022-03-21 	2022-12-16 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP003 	2022-4-7 	2022-11-3 	5.00 	- 	<br /><br />22南京高科SCP004 	2022-04-19 	2022-11-15 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP005 	2022-10-08 	2023-03-17 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP006 	2022-10-14 	2023-04-12 	3.00 	- 	<br /><br />22南京高科SCP007 	2022-10-28 	2023-02-25 	5.00 	- 	<br /><br />22南京高科SCP008 	2022-11-11 	2023-03-11 	2.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP009 	2022-12-02 	2023-03-02 	3.50 	- 	<br /><br />22南京高科SCP010 	2022-12-14 	2023-03-14 	2.50 	- 	<br /><br />23南京高科SCP001 	2023-02-23 	2023-07-23 	5.00 	- 	<br /><br />23南京高科SCP002 	2023-02-28 	2023-05-29 	3.50 	- 	<br /><br />23南京高科SCP003 	2023-03-09 	2023-07-07 	5.00 	- 	<br /><br />	23南京高科SCP004 	2023-03-15 	2023-08-12 	2.50 	- 	<br /><br />23南京高科SCP005 	2023-04-10 	2023-08-08 	3.00 	- 	<br /><br />23南京高科MTN001 	2023-04-26 	2025-04-26 	4.00 	4.00 	<br /><br />23南京高科SCP006 	2023-05-25 	2023-10-20 	3.50 	- 	<br /><br />23南京高科SCP007 	2023-07-05 	2023-10-23 	9.00 	- 	<br /><br />23南京高科SCP008 	2023-7-20 	2024-1-16 	5.00 	- 	<br /><br />23南京高科SCP009 	2023-08-04 	2024-1-24 	7.50 	- 	<br /><br />23南京高科MTN002 	2023-10-17 	2024-10-21 	3.50 	3.50 	<br /><br />23南京高科SCP010 	2023-10-18 	2024-04-15 	5.00 	- 	<br /><br />23南京高科SCP011 	2023-10-19 	2024-07-15 	2.50 	2.50 	<br /><br />24南京高科MTN001 	2024-01-12 	2027-01-12 	5.00 	5.00 	<br /><br />24南京高科SCP001 	2024-01-22 	2024-07-19 	7.50 	7.50 	<br /><br />24南京高科SCP002 	2024-04-11 	2024-12-06 	5.00 	5.00 	<br /><br />	合计 				27.50 	<br /><br />第八章本期超短期融资券信用增进<br /><br />本期超短期融资券未设臵信用增进措施。<br /><br />第九章税项<br /><br />本期超短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期超短期融资券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。<br /><br />但对债务融资工具在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与超短期融资券的各项支出构成抵销。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />为规范发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和规范性文件及交易商协会制定的其他自律性文件的规定，并结合公司具体情况，制定了《南京高科股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书是信息披露事务负责人，公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。<br /><br />公司信息披露事务负责人情况如下：<br /><br />信息披露事务负责人：谢建晖<br /><br />信息披露事务负责人职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：江苏省南京市栖霞区学津路8号高科中心A座。<br /><br />电话：025-85800728<br /><br />传真：025-85800720<br /><br />电子邮箱：600064@600064.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行发行及存续期的信息披露。披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间，信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对信息披露作出调整。<br /><br />（一）发行文件的信息披露<br /><br />公司在本期超短期融资券发行日至少1个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />1、南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书；<br /><br />2、南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券法律意见书；<br /><br />3、南京高科股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告和未经审计的近一期合并及母公司财务报表；<br /><br />4、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期报告的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）存续期支付利息和兑付本金等事项的信息披露<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期内，通过中国货币网和上海清算所网站披露以下信息：<br /><br />1、企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2、债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3、债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4、债务融资工具违约处臵期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处臵进展，企业应当披露处臵方案主要内容。企业在处臵期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（如有，以下简称“增进机构”）、受托管理人(如有）产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组;<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至3784633819@qq.com或寄送至南京市建邺区江山大街 88号南京银行总行，025-83079098，投资银行部收 或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人<br /><br />在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方<br /><br />全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于臵换、同意征集等。<br /><br />一、臵换<br /><br />臵换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称臵换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为臵换标的实施臵换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出臵换要约，持有人可以其持有的全部或部分臵换标的份额参与臵换。<br /><br />参与臵换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具臵换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施臵换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处臵<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人（如有）代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处臵工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处臵应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处臵措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处臵基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处臵相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处臵相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处臵措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处臵措施：<br /><br />（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人（如有）协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2.发行人或主承销商应召集债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止债务融资工具或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />南京高科股份有限公司<br /><br />住所：南京经济技术开发区恒通大道2号法定代表人：徐益民<br /><br />联系人：谢建晖<br /><br />联系电话：025-85800728<br /><br />传真：025-85800720<br /><br />邮政编码：210000<br /><br />二、主承销商<br /><br />（一）主承销商<br /><br />南京银行股份有限公司<br /><br />地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：曾云<br /><br />联系电话：025-83079090<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />邮政编码：210000<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />南京银行股份有限公司<br /><br />地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁联系人：钱力<br /><br />联系电话：025-83079099<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />邮政编码：210000<br /><br />邮箱：3784633819@qq.com<br /><br />四、审计机构<br /><br />立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人：杨志国、朱建弟<br /><br />联系人：杨俊玉<br /><br />电话：025-85653711，025-85653773<br /><br />传真：02583309819<br /><br />邮编：210000<br /><br />五、发行人律师<br /><br />江苏法德东恒律师事务所<br /><br />住所：南京市鼓楼区清江南路70号河海科技大厦5楼<br /><br />负责人：万永松联系人：宋庚<br /><br />联系地址：南京市鼓楼区清江南路70号河海科技大厦5楼联系电话：025-83657365<br /><br />传真号码：025-83657366<br /><br />邮政编码：210036<br /><br />六、托管人<br /><br />银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市黄浦区北京东路2号法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200002<br /><br />七、集中簿记建档系统技术支持机构<br /><br />北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号楼2层0201、3层0301、4层0401<br /><br />法定代表人：郭仌联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />截至2023年末，发行人董事长徐益民先生担任南京银行股份有限公司董事，发行人持有南京银行股份有限公司的股份。<br /><br />除上述事项外，本公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；<br /><br />（二）南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券募集说明书；<br /><br />（三）南京高科股份有限公司2024年度第三期超短期融资券法律意见书；<br /><br />（四）南京高科股份有限公司近三年经审计的合并及母公司财务报告及最近一期未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）南京高科股份有限公司<br /><br />联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座<br /><br />法定代表人：徐益民<br /><br />联系人：谢建晖<br /><br />联系电话：025-85800728<br /><br />传真：025-85800720<br /><br />邮政编码：210000<br /><br />（二）南京银行股份有限公司<br /><br />地址：南京市建邺区江山大街88号<br /><br />法定代表人：谢宁<br /><br />联系人：曾云<br /><br />联系电话：025-83079090<br /><br />传真：025-83079083<br /><br />邮政编码：210000<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入 	<br /><br />营业净利率 	净利润/营业收入 	<br /><br />总资产收益率 	报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100% 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 	<br /><br />应收账款周转率 	报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />总资产周转率 	报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2] 	<br /><br />流动比率 	期末流动资产合计/期末流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货余额）/流动负债×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）