注册基本信息
一、注册基本信息
贵阳银行股份有限公司（以下简称“发起机构”或“委托人”或“贵阳银行”）作为发起机构拟以合法拥有的不良资产设立特定目的信托，由符合《信贷资产证券化试点管理办法》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》有关规定的信托公司（以下简称“发行人”或“受托机构”）担任特定目的信托受托机构发行“爽誉”系列不良资产支持证券，以信托财产所产生的现金流支付证券的本金和收益。
贵阳银行关于“爽誉”系列不良资产支持证券的注册基本信息如下：
信贷资产支持证券名称 “爽誉”系列不良资产支持证券
基础资产类型 不良个人生产经营性贷款
注册总金额 2亿元
发行期数 1-2期（预计）
发行场所 全国银行间债券市场
注册有效期 自获准注册之日起至2024年12月31日
二、关于簿记建档发行的相关说明
本次申请注册的“爽誉”系列不良资产支持证券拟采用簿记建档的方式发行。簿记建档发行的必要性，定价、配售的具体原则和方式，以及防范操作风险和不正当利益输送的措施如下：
（一）簿记建档发行的必要性
银行间市场债券发行方式主要包括招标发行和簿记建档发行，两种都是成熟的市场化发行方式。从国内外的实践看，招标发行更适合于发行规模大、投资者范围广泛、二级市场流动性较好的债券品种，比如国债、政府机构债、政策性银行金融资等；而簿记建档的发行方式则更适用于发行规模相对较小、投资者范围相对较窄的信用类债券发行。本次注册额度中每期项目拟采用簿记建档的方式发行，原因在于簿记建档较为灵活、可控。
1.簿记建档过程中，发行人、发起机构和主承销商在充分与投资者沟通、并考虑市场因素的前提下，确定簿记区间。之后由发行人、发起机构和主承销商，共同根据簿记建档期间实际的簿记情况协商一致确定发行价格。这种方式更有利于发行人、承销商与投资者三方的充分沟通，也有助于将发行利率控制在预期范围之内，降低发起机构融资成本。
2.簿记建档既可面向承销团成员，也可面向市场全体投资者，有助于发现产品的投资价值、挖掘市场的真实需求以及平衡供需双方的利益需求。
3.簿记建档的时间相对较长，通常至少在一个工作日内持续进行簿记，给予投资者更为充分的准备和沟通时间。
（二）定价、配售原则和方式
1.定价原则和方式
（1）足额申购或超募申购的定价
对于发行利率/基本利差作为簿记标的的证券，即“价低者得”。申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率/基本利差由低至高逐一排列，并对每个申购利率对应的申购规模进行累加，取募满拟公开发行金额所对应的申购利率/基本利差作为最终发行利率/基本利差。
对于发行价格作为簿记标的的证券，即“价高者得”。申购时间截止后，簿记管理人将全部有效申购单按申购价格由高至低逐一排列，并对每个申购价格对应的申购规模进行累加，取募满簿记建档配售总额所对应的申购价格作为最终发行价格。
（2）认购不足的定价
簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，发行人和簿记管理人可采取以下措施：1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成；2）积极寻找潜在投资者。
2.配售原则和方式
（1）配售原则
簿记管理人将根据资产支持证券申购情况，按照簿记建档方案确定原则对全部有效申购进行确认。投资者的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。簿记管理人团队最终将统一讨论、集体决策配售方案。
（2）配售方式
簿记管理人原则上采用如下方式安排配售：
1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额，全部合规申购获得全额配售；
2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额：
对于发行利率/基本利差作为簿记标的的证券，原则上（i）申购利率/基本利差低于发行利率/基本利差的有效申购，需按照其申购规模予以全额配售；（ii）申购利率/基本利差高于发行利率/基本利差的申购，不予以配售；（iii）申购利率/基本利差等于发行利率/基本利差的有效申购，参照申购规模进行等比例配售，同时适当优先考虑长期合作的投资者。若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量包含小于申购最小变动单位的“散量”，经过与其协商，可将散量部分调整为整量配售或不予配售。如出现调整的情况，发起机构、发行人和簿记管理人应做好说明和记录，并妥善保存。
对于发行价格作为簿记标的的证券，原则上（i）申购价格高于发行价格的有效申购，需按照其申购规模予以全额配售；（ii）申购价格低于发行价格的申购，不予以配售；（iii）申购价格等于发行价格的有效申购，参照申购规模进行等比例配售，同时适当优先考虑长期合作的投资者。若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量包含小于申购最小变动单位的“散量”，经过与其协商，可将散量部分调整为整量配售或不予配售。如出现调整的情况，发起机构、发行人和簿记管理人应做好说明和记录，并妥善保存。
（3）配售调整情况
簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形的，经簿记管理人团队议定，可对配售结果进行适当调整，并做好相关记录：
对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于500万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。
簿记管理人可根据投资者的类型、历史认购情况、询价与申购一致性等对边际利率的配售结果进行调整。
（4）不予配售情况
对有下列情形之一的，经簿记管理人团队集体议定，可不予配售：
1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；
2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的；
3）申购单未标明具体申购利率的。
如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。
（三）簿记出现极端情况下的应对预案
簿记建档期间，若市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧张，可能出现当期证券投资人认购不足、投资人获得配售后无法按时缴款等风险。簿记管理人将根据操作经验及相关协议规定进行操作，确定相关情况的应对预案：
1.投资人认购不足的应对预案
若主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧变，未能全额募集债券计划发行量，确实需要履行包销程序的情况下，经各方协商一致，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，经各方协商一致，主承销商发起机构和发行人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流程，则主承销商将在与发起机构、发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安排并及时向市场公告。
2.投资人无法按时缴款的应对预案
若通过簿记建档确定了定价配售之后、在具体缴款日期之前，债市波动加剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的情况，主承销商将首先与投资人及登记公司协调可行的补救方案，如以其他方式进行缴款等；极端情况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，主承销商将按照发行相关的协议文件中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。
（四）防范不正当利益输送的措施
与公开招标相比，灵活性是簿记建档最大的优势，在充分发挥其优势的同时，应重点规范和完善簿记建档相关制度与规则、强化内外部监督、增强簿记建档发行的公开、公正与透明性，扬长避短，以促进债券市场规范、健康发展。
对于信贷资产支持证券簿记建档中防范不正当利益输送，为保证发行的公开、公正和透明，将采用措施如下：
1.簿记管理人应加强簿记建档的相关制度建设。簿记管理人应建立完善、规范的簿记建档执行规程。
2.加强簿记建档的监督与集体决策机制。簿记管理人的合规部门或风控部门应参与簿记建档，对簿记建档过程、定价与分配情况进行监督。簿记建档的相关材料应当妥善保管，并接受监管部门的检查。
3.加强信息披露。发行之前，簿记管理人/主承销商应当刊登发行公告，明确定价原则、配售方式等；发行完毕之后，可向主管机构报备发行情况。
（五）簿记建档发行的潜在风险及应对措施
发起机构、发行人、簿记管理人/主承销商等在资产支持证券簿记建档过程中将面临多种潜在风险。相关机构已知悉簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防范措施。
1.违约风险
资产支持证券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。
应对措施：资产支持证券发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，其他各方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在资产支持证券发行过程中，严格执行信息披露的相关规定，并在遵守监管部门规章和自律规范要求以及各方应履行的保密义务前提下，实现发行信息的共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的可能性。
2.操作风险
如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作，导致发行延时或失败将出现操作风险。
应对措施：资产支持证券的簿记管理人债券承销、发行团队经过了严格的业务培训，并具有丰富的簿记建档历史操作经验，在资产支持证券发行前将对发起机构进行充分的发行辅导。资产支持证券的发行人、簿记管理人及其他相关方已掌握发行的相关制度规范和操作流程，同时各相关机构内部对簿记建档管理制定了严格的操作规范和要求，在簿记建档操作过程中均严格执行复核复查程序，以最大限度降低因操作风险发生的可能性。
3.包销风险
主承销商在簿记建档发行中，未能全额募集发行量，按照相关协议要求，主承销商对资产支持证券剩余配售规模履行余额包销义务，存在包销风险。
应对措施：资产支持证券主承销商在发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价，并对资产支持证券发行时点的市场情况进行了充分预估，在此基础上制定资产支持证券发行的簿记区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低资产支持证券的包销风险。同时，主承销商将提前做好预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需履行包销程序的情况下，经各方协商一致，及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时完成全额募集款项的缴付。
4.分销系统风险
资产支持证券簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临分销系统风险。
应对措施：簿记管理人安排专人负责资产支持证券的分销工作，必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。发行人按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时在系统内完成确权，并组织分销机构在规定时限内完成分销工作。同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，簿记管理人在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下资产支持证券发行工作的妥善处理，保障发起机构、投资人、发行人等相关机构的合法权利。
5.推迟发行风险
资产支持证券簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。
应对措施：发起机构、发行人和主承销商在资产支持证券发行前对货币政策及市场走势做好预判，尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口；如最终确定在货币政策敏感期发行，发起机构、发行人和主承销商将在充分沟通的前提下，在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既定簿记区间的情况出现；另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，发起机构、发行人和簿记管理人/主承销商等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。
目录
注册基本信息.......................................................................................................................................................1
一、注册基本信息.......................................................................................................................................1
二、关于簿记建档发行的相关说明...........................................................................................................1
第一章投资风险提示........................................................................................................................................10
一、资产池本身的风险.............................................................................................................................10
二、现金流不能足额支付本息的风险.....................................................................................................11
三、本金偿付时间产生波动的风险.........................................................................................................13
四、流动性不足的风险.............................................................................................................................13
五、税务的风险.........................................................................................................................................13
六、操作风险.............................................................................................................................................14
七、政策风险.............................................................................................................................................14
八、评级的风险.........................................................................................................................................14
九、法律风险.............................................................................................................................................15
十、利率风险.............................................................................................................................................15
十一、抵押权未完成转移变更登记手续的风险.....................................................................................15
十二、资产抽样尽调方法局限性导致的风险.........................................................................................16
十三、交易结构风险.................................................................................................................................16
十四、交易他方的违约风险或发生重大不利变化.................................................................................16
第二章参与机构信息......................................................................................................................................18
一、各参与机构的选任标准及程序........................................................................................................18
二、各参与机构名单及简介....................................................................................................................22
三、发起机构资产证券化业务管理办法摘要........................................................................................27
四、发起机构资产证券化业务操作规程摘要........................................................................................33
五、发起机构不良资产证券化业务管理规定摘要................................................................................37
六、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）个人贷款管理规定摘要...................................................39
七、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）内部评级制度...................................................................43
八、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）金融资产风险分类标准...................................................44
九、贷款服务机构不良资产证券化贷款服务手册摘要........................................................................45
十、受托机构对信托财产的投资管理安排............................................................................................50
第三章发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据..........................................................52
一、发起机构不良贷款相关情况及不良贷款证券化相关经验及历史数据........................................52
二、贷款服务机构不良贷款处置情况及不良贷款证券化相关经验及历史数据................................54
三、资产池实际处置机构不良贷款处置经验及相关历史数据............................................................56
五、主要交易方在以往证券化交易中的违约纪录................................................................................57
六、关联关系声明....................................................................................................................................57
第四章交易条款信息......................................................................................................................................58
一、交易结构及各当事方的主要权利与义务........................................................................................58
二、预计信托账户设置............................................................................................................................66
三、各交易条款设置................................................................................................................................68
四、各触发条件设置................................................................................................................................72
第五章基础资产筛选标准..............................................................................................................................77
一、合格标准............................................................................................................................................77
二、资产保证............................................................................................................................................78
第六章信息披露安排........................................................................................................................................79
一、发行期的信息披露要求.....................................................................................................................79
二、存续期的信息披露要求.....................................................................................................................79
三、资产支持证券持有人大会的信息披露.............................................................................................80
四、重大事件信息披露机制.....................................................................................................................81
五、信息披露方式及途经.........................................................................................................................81
六、信息披露文件的查阅.........................................................................................................................82
第七章证券评级安排........................................................................................................................................83
一、发行阶段评级安排.............................................................................................................................83
二、跟踪评级安排.....................................................................................................................................83
第一章投资风险提示
资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托机构或任何其他机构对投资者的负债，资产支持证券持有人在资产支持证券下的追索权仅限于信托财产。发起机构除承担其可能在交易文件项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责外，不对信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券本金和收益的义务，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。贷款服务机构根据《服务合同》履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任。
投资者购买本系列资产支持证券，应当认真阅读资产支持证券有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本系列资产支持证券发行的注册及后续证券发行的核准，并不表明对本系列资产支持证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本系列资产支持证券的投资风险作出了任何判断。
下文列示了本次注册申请的不良资产支持证券可能存在的投资风险，尽管在交易结构中会对大部分风险加入缓释措施，但仍无法完全排除每一种风险对部分或全部投资者的投资行为产生重大不利影响的可能性。因此，投资者在评估每期证券时，应认真考虑下述各项风险因素：资产池本身的风险，现金流不能足额支付本息的风险，本金偿付时间产生波动的风险，流动性不足的风险，税务的风险，操作风险，政策风险，评级的风险，法律风险，利率风险，抵押权未完成转移变更登记手续的风险，资产抽样尽调方法局限性导致的风险，交易结构风险，交易他方的违约风险或发生重大不利变化。
一、资产池本身的风险
1.《信托合同》项下的“标的债权资产”存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性。
2.受托机构受让标的债权资产后，对该标的债权资产在初始起算日以后产生的利息、罚息的请求权，受托机构可能无法主张权利。
3.除《信托合同》另有约定外，受托机构在从委托人受让标的债权资产后不得向委托人追究任何法律责任。
4.委托人转让给受托机构的标的债权资产，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以
至于受益人预期利益（包括本金以及预期收益）无法实现。受托机构受让的标的债权资产可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：
（1）与“标的债权资产”相关的“义务人”可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
（2）“标的债权资产”的“附属担保权益”可能因相关转移手续的无法办理而导致丧失、不能对抗善意第三人的风险；
（3）“标的债权资产”可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或无法主张债权或相关担保权利；
（4）“标的债权资产”文件可能存在缺失、内容冲突等相关情形；
（5）“担保合同”可能约定只对特定债权人承担担保责任的情形；
（6）担保物、“以物抵贷资产”可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属转移或无法办理完成担保转移登记、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、“以物抵贷资产”价值的相关情形；
（7）涉诉“标的债权资产”可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。缓释措施：对于受托人受让的债权资产或抵押物存在瑕疵的情形，贵阳银行将尽快向法院申请财产保全措施，查封抵押资产，同时申请实现担保物权或向法院起诉请求实现担保物权。
评估机构在对抵押物估值时，充分考虑了地区经济、行业周期等因素；评级机构在进行现金流压力测试时，也考虑了因上述因素可能引起的回收率下降和回收时间延长等情况。
二、现金流不能足额支付本息的风险
“受托机构”偿付“优先档资产支持证券”本息的主要资金来源于“资产池”未来产生的现金流。如果“资产池”资金来源获得的现金流不足，则将导致“优先档资产支持证券”的本息不能按时、足额兑付。尽管如此，“优先档资产支持证券持有人”将仅享有有限的追索权，该追索权将仅限于“信托财产”，而且该追索权仅限于执行“信托财产”所实现的价值。如果在对优于“优先档资产支持证券”的其它优先权清偿后，执行“信托财产”所实现的净收入不足以全额支付到期的“优先档资产支持证券”，就未受清偿的部分，“优先档资产支持证券持有人”对“信托”不享有进一步的追索权。“优先档资产支持证券”不构成除“信托”以外其它任何人或实体的义务或责任，也无其它任何人或实体对其进行担保或保险。“发起机构”/“贷款服务机构”及其继任机构、“受托机构”及其继任机构、“资产服务顾问”及其继任机构、“资金保管机构”及其继任机构、“登记托管机构”/“支付代理机构”、“承销商”及其代理人或其附属机构仅根据相关“交易文件”的约定承担责任；除此之外，在“受托机构”无法对到期“优先档资产支持证券”进行偿付时，上述主体将不承担任何责任。
其中，“资产池”现金流不能足额支付本息的风险主要体现在以下方面（包括但不限于）：
1.单个资产回收现金流预测的相关风险
单个资产的回收现金流预测受限于尽职调查时可获得的信息、估值人员的经验与判断能力。在缺乏完全可比资产的历史回收数据时，亦无法通过可比历史数据验证预测的准确性。
2.尽调获得资产池现金流预测与实际情况存在一定偏差的相关风险
本系列资产支持证券中基础资产为不良个人经营贷款的，拟采取抽样、现场尽调及非现场尽调的方式对部分基础资产进行尽职调查，基础资产的尽调主要基于对发起机构总行层面的业务访谈、抽样基础资产所属管理分支机构人员的访谈和实地考察抵押物等方式进行，对抽样基础资产的可回收价值进行了一定程度的预判得出，该预判与实际情况可能产生一定的偏差。
3.资产池情况变化的风险
“资产池”的现金流预测结果是基于估值工作进行时所掌握的“资产池”数据、信息和市场情况所做出的，“资产池”的情况会随时间的推移随时发生变化。虽然“优先档资产支持证券”发行前，“资产池”现金流预测结果已根据所获得的“资产池”更新信息进行过及时调整，但受限于更新信息搜集和反馈的及时性，“资产池”最终现金流预测结果可能未能反映“资产池”实际可能发生的所有变化，从而影响“资产池”现金流预测的准确性。由于“资产池”现金流预测结果是测算“优先档资产支持证券”本金和利息偿付能力的基础，若“资产池”现金流预测结果不够准确，可能导致实际回收现金流不足以支付“优先档资产支持证券”的本金和利息。
4.不良资产实际回收金额波动的风险
贷款服务机构的实际处置执行情况会受到处置人员水平，宏观经济，行业政策，市场变化等因素的影响，从而导致资产池实际回收现金流可能与预测存在差异，导致资产支持证券本息偿付受到不利影响。
缓释措施：针对上述风险，评级机构在预测现金流时将充分考虑可能会影响回收金额的各个因素，预测的回收金额将审慎反映资产池情况。在此基础上，通过分层结构设计，“次级档资产支持证券”为“优先档资产支持证券”提供了一定的信用支持，在一定程度上缓释了“优先档资产支持证券”本息无法得到偿付的风险。
三、本金偿付时间产生波动的风险
“资产支持证券”的本金采取过手偿付方式进行支付。受“贷款服务机构”的实际处置执行情况、外部环境变化、债务人及担保人还款意愿与能力可能发生变化、抵质押物状况变化等因素的影响，“资产池”实际回收现金流的时间分布可能与预测时间分布存在差异，从而导致“资产支持证券”实际本金回收可能提前于预测时点，也有可能被推后，“资产支持证券”的实际存续期可能短于或长于产品的预期存续期限，从而影响“资产支持证券持有人”的资金管理安排。
缓释措施：本系列资产支持证券进行回收金额和回收时间分布预测时，将给入池资产处置回收留有一定时间。入池资产的回收有一定的提前或者延后对现金流的归集不会造成重大影响。
四、流动性不足的风险
资产支持证券发行完成后，将在银行间债券市场流通交易。由于资产证券化产品在我国尚属创新金融产品，投资人对该产品还不熟悉，在转让时可能存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将证券变现。中央国债登记结算有限责任公司将为资产支持证券提供登记托管服务，但也可以根据需要暂停或终止服务。资产支持证券的市场价值可能会由于流动性不足原因而波动。
缓释措施：目前来看，相较于其他产品，资产证券化产品的二级市场交易并不活跃。但是随着近年来资产证券化业务的普遍开展，二级市场交易从无到有，并且交易量亦不断增加。随着市场投资者的不断丰富和证券化市场的不断壮大，二级市场交易逐渐活跃。
五、税务的风险
“资产支持证券”持有人获得的利息收入将根据中国税法及相关税收管理条例缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向“资产支持证券持有人”征收任何额外的税负，“发起机构”、“承销机构”、“受托机构”及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
缓释措施：考虑资产证券化的交易实质，预期未来将继续按照税收中性原则执行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。同时，受托机构将加强政策研究及与管理层的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇。
六、操作风险
“资产支持证券”的发行及后续操作涉及“发起机构”、“受托机构”及其他中介机构等多家机构。若这些机构未能履行在“资产支持证券”文件中规定的相关责任义务，可根据事先规定的条件和程序使其承担违约责任，甚至更换这些机构。这些机构的违约及更换可能影响现金流的按时分配。
缓释措施：发起机构、承销机构、受托机构及其他中介机构均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验。
七、政策风险
政策风险主要包括：1.与证券化基础资产及基础资产处置相关的政策发生重大变化，导致项目预设的基础资产催收处置方案、清算变现方案部分或全部失效，投资者由此面临无法在预设日期收回投资的风险；2.债券市场的政策发生重大变化，引起证券市场的波动。政策风险由于其难以预测性、不可抗辩性而无法通过预设的交易机制规避，但项目受托机构将在面临政策不利变化时，及时做好投资者沟通，适时启动持有人大会协商决定应对预案。
缓释措施：发起机构、贷款服务机构及受托机构将密切关注相关法律与政策发展变化，积极收集与不良资产清收相关的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断宏观政策的变化。发起机构、贷款服务机构及受托机构将及时根据国家和地方政府的政策变化，动态优化本期项目的清收措施。对于预期将对资产支持证券产生重大影响的政策变化，发起机构及受托机构将及时向投资者予以披露。
八、评级的风险
本系列资产支持证券发行时将聘请具备评级资质的信用评级公司对资产支持证券进行信用评级。信用评级公司将评估在每个支付日全额和及时支付应付的优先档资产支持证券利息和在法定到期日支付优先档资产支持证券本金的可能性。评级结果并不构成买入、继续持有或卖出优先档资产支持证券的任何建议，且优先档资产支持证券的评级可以随时由评级机构予以修改、中止或撤销。受托机构不保证一个评级结果将在任何特定期间内都持续有效，或将来指定的评级机构根据当时情况判断后不会降低、中止或撤销某一评级结果。受托机构、贷款服务机构、资产服务顾问和资金保管机构的财务状况恶化可能影响其履约能力，从而导致优先档资产支持证券的评级被降低。在此种情况下，优先档资产支持证券的市场价格和流动性可能随之发生不利变化。
缓释措施：在优先档资产支持证券存续期内，评级机构将对资产池的回收情况进行监测，监控贵阳银行和资金保管机构的信用状况，并通过定期考察贷款服务机构、受托机构、资金保管机构的相关报告，对本系列资产支持证券的信用状况进行动态跟踪，以判断证券的风险程度和信用质量是否发生变化。针对可能影响信用等级的重大事项，贷款服务机构、受托机构将及时跟踪总结和动态优化本期项目的清收措施，防范评级下调的风险。
九、法律风险
法律风险是指因外部金融法规不完备或当事方对法律条文的误解、执行不力或条文规定不细等原因导致无法执行双边合约，以及由于诉讼、不利判决和法律文件缺失、不完备而可能使当事方遭受损失的各类风险。法律风险涵盖签约、履约和争议处理各阶段。
缓释措施：针对上述风险，无论发行人、中介机构还是银行间债券市场的机构投资者都具有丰富的市场经验，各方对于资产证券化方面的法律法规较为熟悉，各中介机构也都具有较强的职业素养，会严格按照合约内容推进资产证券化项目。同时，项目签订了《信托合同》《服务合同》《资金保管合同》《主承销协议》等文件，规范了各方权利及义务，为投资者的利益争取最大的保护。
十、利率风险
本系列资产支持证券优先档采用固定利率的方式计息，受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。在产品的存续期限内，如市场利率上升，将使优先档资产支持证券的相对收益水平降低。同时，与其他固定收益证券相比，资产支持证券的利率风险又有其特殊性，利率的变化会影响借款人的偿付行为，从而导致“资产池”现金流量发生变化，对资产支持证券价格产生影响。
缓释措施：利率风险是固定收益证券无法规避的一种风险，只能通过投资者自身对市场走势的分析，结合利率风险管理手段来降低损失的可能性。本资产支持证券将向投资者充分披露资产支持证券利率风险有别于其他证券品种的特征，由投资者根据自身需要做出投资决策，并通过投资者自身的利率风险管理手段来降低损失的可能性。
十一、抵押权未完成转移变更登记手续的风险
信托生效后，由于未办理抵押权的转移变更登记手续，在触发交易文件约定的需将抵押权转移变更登记至受托人时，可能因委托人、抵押人或登记机关等方面的原因导致无法完成或无法及时完成转移变更登记，而导致受托人可能无法及时、顺利行使抵押权，从而可能影响债权的回收进度和回收金额，使信托财产遭受损失。
缓释措施：针对上述风险，委托人和受托人在《信托合同》中约定了风险控制措施。当发生任一权利完善事件，或根据“资产支持证券持有人大会”决议指令要求办理“附属担保权益”转移登记，应根据相关法律法规的规定，于约定期限内将办理抵押权转移登记所必需的资料提交给中国有管辖权的政府机构办理相关标的债权资产所涉及的一切必要的附属担保权益的转移登记手续，以确保抵押权登记在受托人名下。上述约定在一定程度上缓释了抵押权登记权益未完成转移变更登记手续的风险。
此外，评估机构及评级机构在对未来现金流回收金额和时间分布进行预测时，将充分考虑上述风险，在其估值模型中设置针对上述风险的调整参数，并基于预测的未来现金流进行分层测算并进一步确定发行规模。
十二、资产抽样尽调方法局限性导致的风险
本系列资产支持证券中的不良个人经营贷款基础资产数量巨大，会计师执行商定程序及法律尽职调查采用抽样尽调的方法，选取具有代表性的抽样方法，对资产池中占比较小的不良债权进行核查，并未对全部借款人情况进行调查分析，因此可能存在个别资产存在瑕疵或不符合合格标准，从而对资产支持证券未来现金流造成不利影响。
风险缓释措施：抽样尽调方法重点核查影响不良资产质量的主要特征。在重要维度上，样本的尽调可以有效覆盖维度的所有信息，以求反应资产池的整体情况。尽职调查的结论是根据对抽样样本而非对全部入池资产的尽职调查工作得出，由于不良资产分散性高、同质化强，因此针对抽样样本的尽职调查工作可以在一定程度上反映入池资产的总体状况。
十三、交易结构风险
本系列资产支持证券的信托资产交易结构涉及多方参与机构，包括但不限于：发起机构/委托人、发行人/受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、财务顾问、主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、登记托管机构等，众多参与方的合作和衔接，可能导致沟通不充分，从而导致资产支持证券的设计存在瑕疵。
风险缓释措施：1.严格构建交易各方在法律上的权利义务关系，确保交易的合法性、完整性和严密性；2.严格按照有关法律法规和相关政策规定执行信息披露；3.项目公开发行文件向投资者进行全方位的信息披露；4.受托机构在资产支持证券存续期内，定期发布受托机构报告，并不时发布可能影响投资者利益的重大事件；5.聘请评级机构进行首次评级和存续期间的跟踪评级。
十四、交易他方的违约风险或发生重大不利变化
本次注册额度项下的不良资产支持证券的交易结构涉及多方参与机构，包括但不限于：发起机构/委托人、发行人/受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、财务顾问、主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、评估机构、登记托管机构等。虽然相关的交易文件对交易各方的权利和义务均有详细的规定，但是发行人无法排除由于任何一方违约或发生重大不利变化导致投资者利益损失的风险。
风险缓释措施：针对该等风险，相关交易文件对受托机构、贷款服务机构和资金保管机构的权利义务进行了明确的约定，并约定了各机构不当行为带来的违约责任及赔偿认定等。此外，证券化交易中设置了与贷款服务机构、资金保管机构及受托机构的履约情况相挂钩的解任事件和替代机构的选任标准、选任程序。交易的参与方在资产证券化业务方面具备较为成熟的经验，在一定程度上降低了交易结构风险和操作风险。
第二章参与机构信息
一、各参与机构的选任标准及程序
（一）受托机构的选任标准及程序
为规范受托机构的选择，切实保障资产支持证券持有人的合法权益，根据《合同法》、《信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招投标法实施条例》和国家其他有关规定，贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）根据《贵阳银行采购管理规定》对信贷资产证券化业务受托机构的选任原则、目的、标准及程序如下。
1.受托机构选任原则
（1）公开、公平、公正原则：即对同业受托机构选聘的标准应公开透明，以客观的专业标准、公平竞争的原则进行公正评定；
（2）效率原则：应根据业务的实施进度要求做好受托机构选聘工作，做到范围清晰、标准明确、程序简便有效，在规定时间内确定最适合的受托机构；
（3）经济原则：科学合理地做好业务的成本管理，在保证达到预期目标的前提下，尽量降低评选成本；
（4）安全性优先原则：在同业受托机构选聘过程中，应优先考虑各项安全性评价标准，对存在可能危及通道类、承销类业务财产安全因素的机构予以排除。
2.受托机构选任标准
受托机构准入应当符合下列基本条件：
（1）具备入围贵阳银行白名单机构库的有效资格
（2）取得银保监会关于准予担任特定目的信托受托机构的批复
（3）需在银行间债券市场发行过至少一单信贷资产证券化产品
（4）工作要求：
1）根据以往项目经验以及最新监管政策，基于贵阳银行实际情况，积极配合项目主承销商工作推进项目进度；
2）就本项目的工作流程提出建议，拟定项目整体工作时间表并推进执行；
3）就本次发行积极配合主承销商工作并与监管机构进行沟通、报送工作，快速推进项目审核，直至取得监管部门批准文件；积极沟通内部流程配合项目进度。
4）委托“贷款服务机构”、“资金保管机构”、“登记机构”、“支付代理机构”代为履行“资产池”管理服务、资金保管、证券登记托管、本息兑付等信托事务；严格按照《中国银保监会办公厅关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕99号）及《信贷资产证券化信息登记业务规则（试行）》要求履行受托机构在产品存续期信息披露的工作。
5）根据“中国法律”的规定和“交易文件”的约定，对“信托”进行会计核算和报告；
6）根据“中国法律”的规定和“交易文件”的约定，对“优先档资产支持证券”的跟踪评级做出安排；
7）在贵阳银行依《信托合同》的约定向其了解“信托财产”的相关情况时，应积极配合并做出相应的说明。
3.受托机构选任程序
同业受托机构的选聘原则上在贵阳银行机构白名单库内以询价方式进行，具体工作程序如下：
（1）需求提出。由业务主办部门提出选聘需求并撰写《项目选聘需求及额度的报告》，报行内相关会议审议、批准。
（2）在行内批准的选聘额度及价格上限的范围内制定询价文件。
（3）发布询价信息。由业务部门以邮件形式发送询价文件，接受报价文件截止日为发送询价文件之日后的第五个工作日。
（4）询价小组审查。贵阳银行从风险管理部、金融市场部、法律合规部、计划财务部、投资银行部抽选人员组成询价小组审查报价机构是否响应询价文件要求。
（5）正式签约。贵阳银行根据评审结果与确定的中标受托机构签定合同。
（二）各参与机构（除受托机构以外）的选任标准及程序
为规范贷款服务机构、资金保管机构及其他有关中介机构的选择，切实保障资产支持证券持有人的合法权益，根据《合同法》、《信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》和国家其他有关规定，华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）制订了信贷资产证券化业务中对相关参与机构的选择标准及程序。
1.选任参与机构的原则
（1）公平原则。在选择有关参与机构过程中，资格条件应公开，体现公开、公平、公正三个原则。
（2）效率原则。在选择有关参与机构的过程中，范围应框定清晰，程序应简便有效。
（3）经济原则。在选择有关参与机构时，必须考虑资产证券化的运作成本，在保证达到预期目标的前提下，尽可能地降低相关成本，实现资产支持证券持有人利益最大化。
2.贷款服务机构、资金保管机构的选任标准
（1）贷款服务机构的选任标准
选任的贷款服务机构应具备以下条件和标准：
1）应当为依据中国法律设立的中资银行业金融机构，且具有提供《服务合同》项下服务的经营资质；
2）资本充足率不能低于8％；
3）具有管理资产所需的专业人员、业务处理系统、会计处理系统、档案管理系统以及风险管理和内部控制制度；
4）主体长期信用等级不低于评级机构要求的等级水平；
5）银保监会规定的贷款服务机构应具备的其他条件。
（2）资金保管机构的选任标准
选任的资金保管机构应具备以下条件和标准：
1）中华人民共和国依法设立的中资银行业金融机构；
2）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为；
3）具有专门的业务部门负责履行信托财产资金保管职责；
4）具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；
5）具备安全保管信托财产资金的条件和能力，能为每项信贷资产证券化信托资金单独设账、单独管理，并将所保管的信托资金与其自有资金和管理的其他资产严格分开管理；
6）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；
7）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托财产资金有关的其他设施；8）具有安全高效的清算、交割系统。
3.其他中介机构的选任标准
其他中介机构主要包括信用评级机构、会计师事务所等。对这些机构的选任标准和条件主要有：
（1）在其所开展的业务领域具有良好的社会声誉，在市场享有良好的声誉，有广泛的品牌影响力，各项指标在所属行业内居于领先地位，得到监管部门和投资者的认可；
（2）有良好的业务管理体系和内部组织体系，内部控制与风险管理状况良好；
（3）业务人员有良好的业务素质和从业经验；
（4）有良好的企业服务文化及客户服务理念，有严格的客户服务制度与客户服务标准；
（5）曾参与过资产证券化项目的相关中介工作，有相关领域的经验和技术；
（6）服务费用报价合理，服务优质、高效。
4.贷款服务机构、资金保管机构及其他中介机构的选任程序
受托人通过建立和执行资产证券化相关参与主体选任标准及程序，选出合适的参与主体，提供优质的服务，部分防范了参与机构的操作风险和声誉风险，有效保证了资产支持证券持有人的合法利益。
（1）贷款服务机构的选任程序
由于发起机构持有证券化资产已有一段时间，对证券化资产的情况比较熟悉，并且前期已做了许多基础性的工作，在管理本项目证券化资产方面具有优势和便利，因此，受托人决定，贷款服务机构原则上由发起机构继续担任。但受托人会对发起机构的贷款管理情况进行全面考察，主要考察的内容有：是否有专门的业务部门负责履行证券化资产的管理职责；是否具备证券化资产管理所需要的专业人员是否制定了管理证券化资产的政策和程序；是否具备相应的业务处理系统和管理信息系统。
在考察的基础上，如果发起机构作为贷款服务机构能够做到上述要求，则受托人会正式确认发起机构担任贷款服务机构，并与其单独签署《服务合同》，约定其管理贷款的方法、原则及标准等。如果贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，则受托人将根据交易文件的有关约定，经资产支持证券持有人大会决定后，及时选任后备贷款服务机构或替代贷款服务机构，并向有关监管部门报告。
（2）资金保管机构的选任程序
受托人在本项目发行前，对若干合适的资金保管机构进行挑选，考察他们的机构综合实力,开展资金保管业务的业务流程、风险管理和内部控制制度。在此基础上，进一步审查各候选资金保管机构的服务水平、收费以及以往合作情况，并结合发起机构的意见，最终确定资金保管机构。
5.其他中介机构的选任程序
对于其他需受托人选聘的中介机构的选任，首先根据中介机构所要具备的机构资历，人员资格，业务经验等方面的要求和条件，结合这些机构在国内证券化市场中的参与情况、与这些中介机构初步接触的情况以及以往的合作情况和市场反馈，将拟选名单报公司资产证券化项目小组进行初步审核，随后将初审建议报批公司专业风险审查委员会，最终确定资产证券化项目参与中介机构的名单，并正式与获选机构确立在本业务上的合作关系。在过往业务中有合作关系且记录良好的其他中介机构，可“采取一次选聘，多次合作”的方式，提高效率。
6.中介机构的更换
在《信托合同》以及受托人与各中介机构签署的相关服务协议中，都设立了这些机构辞任、解任、更换情况的条款，确定新任机构的选择标准，以及新老机构的交接程序，保证了机构的更换不会中断相关服务工作，也不会降低服务质量，确保资产证券化业务能运行正常。
二、各参与机构名单及简介
（一）发起机构：贵阳银行股份有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋
法定代表人： 张正海
联系人： 张将红、何焕、叶新宇
联系电话： 0851-86853040
传真： 0851-86822510
邮编： 550004
网址 www.bankgy.cn
1.基本情况简介
贵阳银行成立于1997年4月9日，是经中国人民银行以《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复[1997]121号）批准，由贵阳市原24家城市信用合作社及1家城市信用合作联社股东和贵阳市财政局共同发起设立组建而成的股份有限公司。贵阳银行目前是一家总行设在贵阳的区域性股份制商业银行。2016年8月16日，贵阳银行A股股票在上交所上市交易。截至2024年3月末，贵阳银行共有正式员工5855人和298家分支机构，其中，在贵州省区域内设立了9家分行、总行营业部和285家分支机构；在四川省成都市设立1家分行和13家支行，已初步建成“多方位、全覆盖、立体式”的分支机构服务网络。
截至2024年3月末，贵阳银行资产总额7239.44亿元，较年初增长5.21%；存款总额4052.18亿元，较年初增长1.25%；贷款总额3305.02亿元，较年初增长1.99%，经营规模稳健增长，经营业绩总体平稳。贵阳银行2024年1-3月实现营业收入36.45亿元，同比下降2.51%，实现归属于母公司股东的净利润15.49亿元，同比下降3.65%；实现基本每股收益0.42元；加权平均净资产收益率10.76%（年化）；总资产收益率0.88%（年化）。贵阳银行监管指标保持稳定，不良贷款率1.63%，较年初上升0.04个百分点；拨备覆盖率247.28%，拨贷比4.03%，拨备水平充足；资本充足率14.51%，一级资本充足率13.16%，核心一级资本充足率12.11%，分别较年初下降0.52、上升0.26和0.27个百分点，风险抵补能力较强。
2.财务情况概要
（1）主要财务数据
单位：人民币亿元、%
项目 2024年3月末 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度
资产总额 7239.44 6880.68 6,459.98 6,086.87 5,906.80
发放贷款及垫款 3194.06 3124.81 2,754.26 2,458.31 2,221.14
负债总额 6584.97 6245.35 5,873.46 5,546.27 5,462.29
吸收存款 4139.19 4095.31 3,930.13 3,674.28 3,608.85
股东权益 654.47 635.34 586.53 540.60 444.52
营业收入 36.45 150.96 156.43 150.04 160.81
营业利润 16.63 59.56 68.09 67.96 67.61
净利润 15.64 56.34 62.46 62.56 61.43
加权平均净资产收益率（年化） 10.76 9.81 11.82 13.34 15.75
数据来源：贵阳银行2024年第一季度报告以及2023年、2022年、2021年和2020年年度报告，均为合并口径。
（2）主要监管指标
单位：%
监管指标 2024年3月末 2023年末 2022年末 2021年末 2020年末
资本充足率 14.51 15.03 14.16 13.96 12.88
一级资本充足率 13.16 12.9 12.02 11.75 10.53
核心一级资本充足率 12.11 11.84 10.95 10.62 9.30
不良贷款率 1.63 1.59 1.45 1.45 1.53
拨备覆盖率 247.28 244.50 260.86 271.03 277.30
数据来源：贵阳银行2024年第一季度报告以及2023年、2022年、2021年和2020年年度报告，均为合并口径。
3.贵阳银行作为项目发起机构和贷款服务机构经验
贵阳银行作为资产证券化项目发起机构和贷款服务机构经验较为丰富，已在信贷资产证券化业务的制度、系统及人员方面形成了一套完整的项目运作管理机制。贵阳银行2015年发起规模21.94亿元的“爽元2015年第一期信贷资产支持证券”，2016年发起规模为27.44亿元的“爽元2016年第一期信贷资产支持证券”，2019年发起规模为26.24亿元的“爽元2019年第一期信贷资产支持证券”，2020年发起规模为0.85亿元的“爽誉2020年第一期不良资产支持证券”，2022年发起规模为0.77亿元的“爽誉2022年第一期不良资产支持证券”和规模为0.53亿元的“爽誉2022年第二期不良资产支持证券”，2023年发起规模为0.32亿元的“爽誉2023年第一期不良资产支持证券”。
（二）受托机构：华能贵诚信托有限公司
注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层
法定代表人： 孙磊
联系人： 项定操
联系电话： 0851-88661700
传真： 0851-88661708
邮编： 550001
网址： www.hngtrust.com
1.基本情况简介
“华能贵诚信托有限公司”（简称：华能信托）是由中国华能集团控股、贵州省及国内多家大型国有企业参股的全国性信托金融机构，于2008年由中国华能集团有限公司子公司——华能资本服务有限公司在原贵州省黔隆国际信托投资有限责任公司基础上增资扩股重组而成。2009年1月正式更名为华能贵诚信托有限公司；2009年2月经中国银监会批准，公司换发新的《金融许可证》，正式按照“新两规”要求开展信托经营业务，同年3月正式恢复营业。公司注册于贵州省贵阳市，2023年末，华能信托注册资本及实收资本为61.95亿元，资产总额313.74亿元，净资产277.63亿元。
华能信托的股东由8家单位组成。华能资本服务有限公司是华能信托的第一大股东，出资比例达到67.92%，占绝对控股地位；其他股东也均为实力雄厚的国有大中型企业和金融机构。
公司股东出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（％）
1 华能资本服务有限公司 4,207,435,958 67.9215
2 贵州乌江能源投资有限公司 1,949,931,000 31.4781
3 人保投资控股有限公司 10,099,800 0.1630
4 贵州省技术改造投资有限责任公司 9,975,800 0.1610
5 中国有色金属工业贵阳有限责任公司 5,685,400 0.0918
6 中国华融资产管理股份有限公司 5,251,089 0.0848
7 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 4,247,622 0.0686
8 贵州开磷有限责任公司 1,930,737 0.0312
合计 6,194,557,406 100
资产证券化业务方面，自2013年11月获得特定目的信托受托机构资格（银监复[2013]621号）以来，华能信托分别在银行间市场信贷资产证券化、银行间市场信托型ABN、证监会企业资产证券化、银登中心信贷资产流转等领域取得了良好的成绩。
2.财务情况概要
（1）主要财务数据
华能信托2019-2023年主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
资产总计 313.74 296.16 285.27 274.56 244.60
净资产 277.63 265.84 255.12 230.23 204.68
营业收入 33.09 39.26 60.40 60.01 50.69
其中：信托业务收入 13.31 30.68 49.20 38.23 31.75
利润总额 27.23 33.09 50.20 50.06 42.11
人均净利润（万元） 607.13 665.39 1,017.64 1,013.00 875.33
数据来源：华能信托2019-2023年年度报告
3.华能信托作为受托机构的经验
自2013年11月获得特定目的信托受托机构资格以来，华能信托分别在银行间市场信贷资产证券化、银行间市场信托型ABN、证监会企业资产证券化、银登中心信贷资产流转等领域取得了良好的成绩。
截至2023年12月31日，华能信托共发行信贷资产证券化产品118单、规模3,642.17亿元。所发行的产品曾多次荣获“年度十佳交易奖”“介甫奖”等。
华能信托十分重视信贷资产证券化业务的发展，业务团队对信贷资产证券化业务做了细致充分的研究，并于2013年取得了特定目的信托受托机构资格。截至目前，华能信托已经担任了多项信贷资产证券化项目的受托机构和发行人，项目运行情况正常。华能信托符合《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》对信贷资产证券化业务受托机构的要求，具备担任本系列资产支持证券特定目的信托受托机构的条件和能力。
受托机构在以往证券化项目中均无违约纪录。
（三）其他中介机构
其他中介机构将严格执行中介机构选用标准，通过严谨合理的选任程序进行确定，并在当期资产支持证券的发行说明书中进行披露。
三、发起机构资产证券化业务管理办法摘要
为规范自身资产证券化业务的开展，依据《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》《资产支持证券信息披露规则》《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》等法规以及内部相关规定，发起机构制定了《贵阳银行资产证券化业务管理办法》。
贵阳银行开展资产证券化业务的目的是改善资产负债结构，提高资产周转率，增加中间业务收入。办法所称资产证券化，是指贵阳银行作为发起机构（或原始权益人），包括但不限于公司类信贷资产、零售类信贷（个人住房贷款、个人消费贷款、个人经营性贷款、信用卡业务等）资产等，按一定标准（包括资产种类、资产性质、单笔单户资产金额、利率、期限、资产质量等）筛选出一组合格资产组成资产池给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向各投资机构发行证券的结构性融资活动。
该管理办法对相关参与机构、各部门职责、发起的内部操作流程等事项进行了如下描述：
（一）各部门职责
1.投资银行部是全行资产证券化业务牵头及归口管理部门，其主要职责是总体协调全行资产证券化业务开展，包括制定资产证券化业务整体战略规划，制定业务管理办法，编写资产池组建原则方案和证券化产品发行（交易结构设计）方案，提供入池资产合格标准及筛选范围；负责牵头各部门及分支行进行资产证券化存续期管理、信息披露、数据质量管控；按监管要求履行资产证券化业务信息披露等数据管理职责，建立适时有效的数据质量管控机制；牵头受托机构及各中介机构的选聘工作；组织、协调受托机构、中介机构对资产证券化开展尽职调查及协调相关中介机构的访谈工作，向中介机构提供分层参数表并组织评级机构对各层级完成评级工作；联合主承销商及受托机构向监管机构报批相关文件；组织承销商完成投资人路演工作；按照银登中心《信贷资产证券化信息登记要素表》的规定完成证券化要素报送工作；负责制定资产证券化业务考核方案等。
2.授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等资产管理部门主要职责是协助投资银行部筛选资产并形成备选资产清单；在方案实施中，根据投资银行部相关分析和建议，对资产清单进行调整，最终确保提供满足发行要求的资产池；对分支行开展资产证券化业务后贷款规模释放提出管理意见；参照自营贷款对资产证券化的资产进行管理；负责配合投资银行部进行信贷资产证券化信息登记工作。
3.金融市场部主要职责是负责受托机构及中介机构的准入复核；配合投资银行部推介销售资产支持证券，并按照行内相关规定，实施自持资产支持证券部分的相关工作；协助投资银行部、后勤事务部进行选聘受托机构及中介机构。
4.信贷投资管理部作为全行信用风险的牵头管理部门，负责检查、分析、评价资产证券化业务的信用风险管理状况。
5.风险管理部负责对资产证券化业务的风险管理进行监督，将资产证券化业务纳入全面风险管理体系。
6.资产保全部主要职责是配合对新增违约证券化入池资产及债务人处置保全管理等工作，各业务部门及分支行配合；负责配合投资银行部进行不良资产证券化入池资产筛选、信息登记等工作。
7.会计结算部主要职责是负责资产证券化会计核算管理、设计资产证券化业务的会计科目等相关工作。
8.法律合规部主要职责是负责在转授权范围内对资产证券化业务有关法律文本进行审查，防范和控制资产证券化可能产生的法律风险。
9.计划财务部的主要职责是负责将资产证券化业务纳入资本管理范畴；负责根据条线部门考评方案将资产证券化业务纳入全行绩效考评体系。
10.信息科技部主要职责是按照各相关部门的要求，负责为资产证券化业务所涉及的各相关部门牵头管理的信息系统进行开发、改造、维护以及提供技术支持；负责根据投资银行部进行信贷资产证券化信息登记的要求，对所需数据信息进行清洗和整理。
11.董事会办公室主要职责是针对资产证券化业务事项按照内部授权要求完成董事会决策程序。
12.运营部的主要职责是履行贷款/资产服务机构对证券化资金的清算工作。
13.数据管理部的主要职责是根据投资银行部提供的资产证券化业务数据，更新统计数据，并按监管机构的规定定期上报统计数据；负责根据投资银行部进行信贷资产证券化信息登记的要求，配合从现有业务系统抽取相应的资产数据。
14.后勤事务部的主要职责是根据投资银行部资产证券化业务需求，按照有关规定组织开展相关采购事宜。
15.各分支行的主要职责是根据总行确定的资产证券化资产池筛选范围和标准推荐入池备选资产，按有关要求提供备选入池资产尽职调查相关资料、沟通客户关系，参照自营贷款对证券化基础资产进行管理；负责资产证券化业务涉及的资金划付、账户处理等；证券化产品存续期间，每季度向投资银行部、具体业务管理部门提供入池资产服务报告（或贷后管理报告）；及时向投资银行部、信贷投资管理部反馈入池资产早偿、重大不利变化等事宜；按总行要求提供需要对外披露资产证券化入池资产的有关信息，并协助投资银行部在银登中心进行信贷资产证券化信息登记工作中，提供入池资产的必要档案资料等。
（二）资产证券化业务发起的内部流程
投资银行部根据监管机构对具体资产证券化的规划、建议及业务趋势，结合全行总体经营战略、资产负债管理要求制定资产证券化发行计划，报我行有权机构核准后，组织计划的实施。具体流程为：
1.计划制定
投资银行部提出资产证券化年度建议计划，总行有权机构对资产证券化年度计划进行核准，并由经营班子按照行内授权文件规定进行具体业务审批。
2.计划的实施
（1）投资银行部依据资产证券化行内转授权文件、资产证券化流程和各部门职责，协调各相关部门、分支行开展具体证券化业务工作。
（2）在核准的计划内，由投资银行部发起进行具体资产类型的证券化业务审批。
3.受托机构及中介机构选聘
（1）中介机构及受托机构需具备开展资产证券化业务所需资质及资产证券化监管部门规定的条件。
（2）投资银行部按照资产证券化业务要求提出选聘中介机构及受托机构的需求，并经行内立项审批通过后报后勤事务部等相关部门。
（3）后勤事务部等相关部门依据公开、公平、公证原则，按照贵阳银行采购管理办法有关规定遴选中介机构及受托机构名单并最终反馈至投资银行部。
（4）投资银行部与选聘的中介机构及受托机构开展业务合作。
4.资产池组建
（1）投资银行部根据总行有权机构核准的资产证券化年度计划，按照资产池组建的原则要求，会商授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等资产管理部门，提出入池资产筛选范围和标准。
（2）投资银行部牵头，授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等资产管理部门协助投资银行部，根据资产池筛选范围和标准，组织各分支行相关业务部门筛选备选资产，并审核各分支行上报的备选资产，提供相应备选资产清单。
（3）投资银行部就备选资产清单与受托机构、中介机构进行初步沟通，根据受托机构、中介机构相关分析和建议，对资产清单进行调整，确定最终资产池，并通知相关各分支行进行基础材料准备。
5.尽职调查和信用评级
（1）受托机构/承销机构对入池资产进行尽职调查、核对资产信息，测算现金流并设计证券化产品，撰写发行说明书等文件，沟通协调其他中介机构等。
（2）律师事务所对入池的资产进行尽职调查，审查入池资产相关法律合同、交易各方主体资格、交易结构等，出具尽职调查报告、法律意见及其他交易文件。
尽职调查流程主要包括律师事务所所需材料清单确定、资产池抽样/逐笔资产尽职调查、对参与主体尽职调查、参与设计交易结构、起草相关交易文件。
（3）评级机构对入池资产按一定的评级方法进行评级，并通过资产池信用分析、产品交易结构分析、现金流与压力测试分析等评级技术对资产池交易结构进行分层评级。
信用评级的流程主要包括评级所需材料清单确定、对交易主体尽职调查、资产池信用分析、现金流分析与结构设计、资产支持证券评级、信用增级建议以及评级结果调整等。
（4）会计师事务所对基础资产进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为受托机构提供审计服务等工作。
（5）资产评估公司对（不良贷款）基础资产进行价值分析，并出具专业的分析报告。（6）投资银行部组织协调受托机构、承销机构、律师事务所、评级机构、会计师事务所、资产评估机构开展对入池资产、交易主体的尽职调查，就尽调、信用评级、现金流分析与结构设计等事宜与受托机构、律师事务所、评级机构、会计师事务所、资产评估机构等沟通，并就发行说明书、交易文件、尽调、评级结果等进行协商确认，形成最终的申报材料。
6.资产证券化产品的申报与备案审批
（1）投资银行部牵头，其他部门配合，协助受托机构/承销机构按照监管要求准备证券化申报的交易文件，包括但不限于主定义表、信托合同、资产服务合同、资金保管合同、发行说明书、主承销协议、承销团协议等。
（2）全套申报材料制作完成后，由投资银行部牵头，协助受托机构向证券化主管机构报送申报材料，信贷资产证券化申报材料报中国人民银行审核、报银登中心做信息登记。
（3）对证券化主管机构进行备案审核及信息登记过程中的提问及要求补充的材料，投资银行部负责组织协调受托机构、中介机构进行反馈和答复，并尽快准备相关补充材料，其他部门根据需要提供必要的支持和配合。
（4）信贷资产证券化在银登中心做完信息登记并由中国人民银行备案通过后在全国银行间债券市场发行。
（5）在信贷资产证券化产品发行前，应由投资银行部通过银登中心证券化系统办理初始登记，录入要素信息并上传登记材料，主要包括以下内容：基础资产明细信息、资产支持证券信息；《发行说明书》草案；《关于报送信贷资产证券化信息的报告》；《投资者适当性管理承诺书》；对于不良资产证券化产品，提交《发起机构不良资产证券化业务资本计提情况汇总表》；国家金融监督管理总局和银登中心规定的其他信息与材料。
（6）信贷资产证券化登记通过核验后，银登中心发放唯一产品信息登记编码。在取得产品信息登记编码后，若取消信贷资产证券化产品发行的，应当书面通知银登中心，对应产品信息登记编码作废。
（7）从事信贷资产证券化业务，在开发新业务品种、开拓新市场等之前，应当及时与银登中心沟通。
7.资产证券化产品定价与发行
（1）资产证券化产品由受托机构在全国银行间债券市场、上海/深圳证券交易所发行和交易，除我行定向发行的部分外，证券化产品利率形成一般通过向市场询价、与受托机构/承销机构协商、行内审批等环节逐步缩小证券化产品的价格区间，证券化产品发行原则上采用簿记建档集中配售的方式。
（2）证券化产品优先级定价流程一般分为如下四个步骤：
A产品路演推介。受托机构/主承销商牵头产品路演推介工作，投资银行部、金融市场部配合。
B.价格区间初定。产品路演推介结束后，受托机构/主承销商根据向意向投资者的询价情况，结合同期公开市场可比产品市场利率水平，提出发行价格区间建议并反馈投资银行部。
C.价格区间审批。投资银行部根据证券评级结果、现金流分层、市场环境、市场利率水平、发行窗口等情况，提出证券化产品各个层级的初步利率区间建议，发行前报请行务会或信用风险管理委员会等有权机构审议，并根据转授权规定由证券化产品发行的有权审批人签批。
D.发行价格确定。价格区间审批通过后，由受托机构/主承销商进行簿记建档，根据荷兰式定价方式确定最终发行价格。
（3）证券化产品次级投资人由受托机构/承销机构通过路演引入，实行市场化销售。如果次级意向投资人的申购量达不到次级发行规模，由投资银行部按流程报证券化产品发行有权审批人决定是否发行或采取主承销商余额包销、贵阳银行自持次级剩余份额等方式发行，其中自持次级份额（超过按监管规定自持的最低份额）事宜需报行务会或信用风险管理委员会等有权机构审议。
（4）簿记建档日，受托机构/主承销商根据投资者的申购意向及确定的产品价格，组织对投资者进行配售并确定产品发行日期，并将最终配售结果发贵阳银行留档保存。
（5）发行时间确定后，投资银行部配合受托机构/承销机构按照证券化产品发行的有关规定制作发行文件、公告发行等工作。
（6）资产证券化业务中涉及中间业务收入定价及费率事项，参照《贵阳银行服务价目表》中收费标准，具体以合同约定为准。
8.发行后管理
（1）发行后管理是指贵阳银行受受托机构委托，作为贷款/资产服务机构，按照《资产服务合同》约定，对入池资产（即资产证券化入池资产）进行管理，履行以下职责：按照资产服务协议约定的标准管理入池资产、收取入池资产本金和利息，入池资产资金清算、日常资产管理，保管相关法律文件，定期向受托机构提供基础资产服务报告，以及合同约定的其他职责。
（2）发行后产品存续期管理由投资银行部总体协调，授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部、信贷投资管理部、风险管理部、会计结算部、金融市场部、资产保全部、法律合规部等及各分支行共同参与，根据《资产服务合同》进行入池资产管理，协调相应部门建立入池资产管理的责任机制，对资产池的整体风险进行监控、评估和处理，协调入池资产管理与受托机构、投资机构的衔接，协调相应部门研究和处理提前偿付、违约、展期等合同变更问题。原则上应对入池资产单独登记，单独管理。
（3）各分支行是入池资产的日常管理部门，主要依据《资产服务合同》及总行要求开展入池资产管理工作，对入池资产涉及的相关主体的借款合同、担保合同、贷款项目等进行管理和监控，确保入池资产对应的贷款合同本金和利息等的回收，具体包括收取本息、收取应收账款、跟踪监督、台账管理、档案管理、信息报告等。项目结束后，各分支行应将业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料按照文档管理有关规定进行存档保存。
9.风险管理
（1）资产证券化业务的风险主要指贵阳银行作为发起机构（或原始权益人）以及贷款/资产服务机构承担的风险，主要包括资产证券化业务过程中及入池资产管理中可能面临的信用风险、市场风险、操作风险、法律风险和声誉风险等各类风险。风险管理部将资产证券化业务纳入我行全面风险管理体系，进行动态风险监控。
（2）对于贵阳银行作为贷款/资产服务机构的资产证券化业务，分支行应根据资产服务合同及相关合同的约定、贵阳银行相关制度及法律法规对相关入池资产进行管理。
（3）资产证券化交易仍然保留的风险，需对其进行有效的监测和控制。
（4）贵阳银行开展资产证券化业务应当遵守监管机构的资本要求，由计划财务部按监管机构有关规定对承担的风险计提资本。
（5）投资银行部牵头履行资产证券化业务日常管理和重大事项管理职责。日常管理指根据资产证券化业务相关法律文件及相关协议的规定，对资产的本息偿付及所涉及的事项进行跟踪、处理、记录、报告和归档；重大事项主要包括资产重大风险暴露、国家重大相关政策调整，以及贷款/资产服务机构、资金保管机构破产、变更等。
10.信息披露
（1）资产证券化产品存续期间，投资银行部牵头，其他部门及分支行配合，按照规定向中国人民银行（或中国人民银行省分行）、国家金融监督管理总局/国家金融监督管理总局地方监管局、证监会（或证监局）、银行间市场、银登中心、上海/深圳证券交易所报送与资产证券化有关的会计报表、统计报表和其他报告。
（2）资产证券化产品存续期间，投资银行部牵头，其他部门及分支行配合，按照合同约定、证券化业务信息披露有关规则及其他相关业务规则，及时向受托机构及为证券化提供服务的机构提供有关信息报告，协助受托机构及其他为证券化提供服务的机构在指定的信息披露场所披露证券化业务有关的报告及信息，配合向受托机构提供基础资产真实、准确、完整的数据信息并由受托机构在银登中心进行证券化产品存续期变更登记。
（3）资产证券化产品存续期间，若发生可能影响资产证券化产品投资人实现权益的事项、风险事件和损失时，由投资银行部牵头，其他部门及分支行配合，协助受托机构及其他为证券化提供服务的机构及时向市场披露，并及时向监管部门报告。
（4）董事会办公室按照上市公司有关信息披露规则，及时披露贵阳银行从事资产证券化业务活动的有关信息。
四、发起机构资产证券化业务操作规程摘要
（一）总述
为规范贵阳银行资产证券化业务的开展，明确操作流程、防范业务风险，依据《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《资产资产支持证券信息披露指引（试行）》等有关法律法规以及《贵阳银行资产证券化业务管理办法》等行内有关规定，制定操作规程。
本操作规程所称资产证券化业务是指贵阳银行作为发起机构，将贵阳银行拥有的资产委托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该基础资产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
（二）资产证券化业务具体操作流程
贵阳银行投资银行部是贵阳银行资产证券化业务牵头管理和实施部门，根据贵阳银行资产管控的统筹安排及总体经营战略，负责统筹协调资产证券业务的开展，包括制定资产证券化产品方案；向监管部门申请项目报批及证券发行、组织资产支持证券发行销售以及落实安排证券化后贷款服务事项等；组织协调中介机构参与、尽职调查、信息披露等工作。
授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等主要职责是协助投资银行部筛选资产并形成备选资产清单；在方案实施中，根据投资银行部相关分析和建议，对资产清单进行调整，最终确保提供满足发行要求的资产池。
（三）中介机构选聘
按照中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关规定，根据《贵阳银行股份有限公司采购管理规定》要求，遵循公开、公平、公正的原则，秉承服务效率和质量优先、兼顾经济型的工作理念开展中介机构选聘工作。
（四)资产池组建及尽职调查、交易结构设计
1.资产池组建及尽职调查
投资银行部和授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等结合监管要求、市场环境及行内当期发行计划等，确定资产筛选标准，组建备选资产池，制定发行方案。由投资银行部牵头，联合主承销商及各中介机构对入池资产进行开展尽职调查工作。各分支机构根据入池资产清单，填报基础信息表，并按具体项目要求上报相关资料，包括且不限于信贷合同、抵质押物查询资料等相关文件。
2.交易结构设计
投资银行部组织主承销商进行交易结构设计，并确定证券类型的分层设计参数、现金流偿付顺序等，确认证券评级结果。
具体内容包括：
（1）拟证券化资产筛选说明、包括基础资产选择标准、基础资产筛选情况；
（2）交易结构说明，包括参与机构及各参与方权利和义务；
（3）资产支持证券的分档安排，包括各档证券目标信用等级及本金数额、本息偿付优先顺序、预期期限；
（3）有关超额抵押、内部分层、担保等内部或外部信用增级方法以及储备账户、流动性支持贷款、不合格资产赎回与清仓回购等说明；
（4）资产支持证券的定价原则；
（5）发起机构预留证券端的比例及方法；
（6）资产证券化产品发行方案；
（7）财务情况评估、说明，包括项目对贵阳银行资本充足率的影响以及对资产负债表的影响。
（8）风险情况说明等。
（五）交易文件准备
投资银行部组织中介机构起草相关法律文件、申报材料等，法律性文件需经法律合规部审查，在法律合规部审查后，完成标准合同文本的编制的定稿。
（六）发行方案确定及审批
根据尽职调查和评级机构分层结果，确定发行方案，发行方案经审批通过后，会同受托机构上报中国人民银行审批，并根据监管机构的要求补充和完善相关资料。
（七）定价发行
在本证券获得人民银行核准后，由贵阳银行、主承销商、联席主承销商（如有）以及受托机构（即发行人）共同负责证券的发行工作，包括信息披露，组织产品的路推介，组织承销团成员按照市场化原则完成配售工作。
（八）账务处理
贵阳银行在符合监管要求的前提下，根据贵阳银行信贷资产证券化业务会计核算要求在产品发行成功后进行资产证券化的账务处理工作。
（九）基础资产回收款的管理
1.基础资产的本息回收
贵阳银行作为贷款服务机构需对入池资产进行日常维护和管理、在入池基础资产借款合同约定的还本付息期间内，经办分/支行应当按照借款合同的约定对借款人还本付息进行管理。经办分/支行对借款人还本付息的管理、操作和监控应按照贵阳银行自营贷款本息回收的各项规定进行，包括但不限于按要求进行还本付息提示、逾期催收以及执行各项必要督办与相关手续。
2.回收款的归集与转付
总行将设立信贷资产证券化回收款归集专用账户，收到借款人支付的利息或本金后归集至该账户。
每个回收款转付日前三个工作日内，总行投资银行部、公司金融部、授信评审部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部、计划财务部将贷款服务报告信息和回收款归集账户中的资金进行认真核对，确保二者一致并根据服务合同约定将相关回收款划至受托机构信托账户。
（十）证券化信贷资产质量管理
1.贵阳银行作为贷款服务机构，应根据服务合同的约定及贵阳银行资产证券化业务管理办法对信托财产进行单独管理。
2.总行授信评审部、公司金融部、零售信贷部（普惠金融部）、信用卡部等负责组织协调各分支机构对基础资产的贷款服务管理工作，并联合投资银行部按照服务合同的约定定期向受托机构出具贷款服务机构报告。
3.证券化项目入池基础资产比照贵阳银行自有贷款进行管理，由基础资产经办分/支行具体实施。
4.经办分/支行作为基础资产的日常管理部门，主要依据《资产服务合同》及总行要求开展基础资产管理工作，对基础资产对应的借款人、贷款项目和担保等进行管理和监控，确保基础资产对应的贷款合同本金和利息回收，具体包括收取本息、跟踪监督、台账管理、档案管理、信息报告等。项目结束后，各分行或支行应将业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料按照贵阳银行文档管理有关规定进行存档保存。
5.如入池基础资产违约，需提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序处置违约贷款的，贵阳银行应当按照信托合同约定进行相关处置。
（十一）合同管理
总行法律合规部负责对业务法律风险管理，对相关协议、交易文件进行法律审查。项目结束后，贵阳银行应将业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料复印件或影像资料整理移交信托机构。根据证券化信贷资产的业务类型按照贵阳银行现行档案管理相关规定进行管理。
（十二）风险监督与管理
1.风险识别与评估
资产证券化业务风险包括在开展资产证券化业务过程中及基础资产管理中所面临的信用风险、市场风险、操作风险、法律风险和声誉风险等各类风险。资产证券化业务风险管理已纳入贵阳银行全面风险管理体系，以确保持续有效地识别、计量、评估、监测、控制和报告信贷资产证券化业务中的风险。
2.风险监控
（1）总行对资产证券化业务进行动态风险监控。风险监控包括对证券化业务基础资产风险状况和业务开展过程的监控。要切实落实证券化资产的“出表”要求，做到真实出售，降低银行信贷风险；对保留的风险必须进行有效的监测和控制。风险监控分为定期监控和不定期监控。
（2）总行相关部门依据管理办法相关要求和分工，建立和健全有关资产证券化各项工作制度，实行标准化和规范化业务操作，并对有关风险进行动态监控和报告。
（3）对基础资产的风险监控比照贵阳银行信贷业务贷后管理有关规定执行。风险监控是对所有可能影响入池资产还款的风险因素进行持续监测，及时发现债务人的潜在风险，并形成书面报告提供受托人。通过对债务人的经营管理活动、相关融资业务及组合的动向进行跟踪或监控，从而不断重新评价影响债务人的事宜，及早发现债务人出现的可能危及入池信贷资产安全的预警标识。对存在的风险进行识别、监测和报告，以利于在受托人授权范围内及时采取相应措施以避免风险，最大程度减少入池资产的损失。
（4）对资产证券化业务开展过程的监控包括：对业务参与各方风险状况及业务开展中出现的风险点的动态监控。业务参与各方包括但不限于发起机构、受托机构、评级机构、承销机构、贷款服务机构、资金保管机构及第三方外部信用增级机构等。
五、发起机构不良资产证券化业务管理规定摘要
（一）目的
为规范贵阳银行不良资产证券化业务的开展，依据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会《信贷资产证券化试点管理办法》、中国银行保险监督管理委员会《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、中国银行间市场交易商协会《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》、《贵阳银行资产证券化业务管理办法》等法规以及贵阳银行相关规定，制定本规定。
（二）业务发起
投资银行部根据贵阳银行不良资产管控的统筹安排及总体经营战略，制定不良资产证券化年度发行计划，报行内相关会议核准后实施。
（三）中介机构选聘
按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构相关规定，根据《贵阳银行股份有限公司采购管理规定》要求，遵循公开、公平、公正的原则，秉承服务效率和质量优先、兼顾经济型的工作理念，以公开招投标或白名单库询价的方式开展牵头主承销商的选聘工作，其他中介机构由主承销商统一根据要求选聘。
（四）资产池组建及尽职调查、交易结构设计
1.资产池组建及尽职调查
资产保全部和投资银行部结合监管要求、市场环境及行内当期发行计划等，确定资产筛选标准，组建备选资产池，制定业务方案，方案由总行信用风险管理委员会确定后，根据交易需要确定基准日。资产保全部和投资银行部牵头，联合主承销商及各中介机构对入池资产进行开展尽职调查工作。各分支机构根据入池资产清单，填报基础信息表，并按具体项目要求上报相关资料，包括且不限于信贷合同、抵质押物查询资料等相关文件。资产保全部根据尽职调查工作需要，统筹安排中介机构的尽职调查工作。
2.交易结构设计
投资银行部组织主承销商进行交易结构设计，并确定证券类型的分层设计、内外部增信措施、现金流偿付顺序等，确认证券评级结果。交易结构设计是指利用结构性融资技术对基础资产的现金流进行切割、对基础资产的风险报酬进行转移、分配、创设不同类型的资产支持证券。
（五）交易文件准备
投资银行部组织中介机构起草相关法律文件、申报材料等，法律性文件及申报材料需经法律合规部审查。
（六）发行方案确定及审批
根据尽职调查和评级机构分层结果，确定发行方案，发行方案经审批通过后，会同受托机构上报银行业信贷资产登记流转中心进行信息登记和中国人民银行审批，并根据监管机构的要求补充和完善相关资料。
（七）产品销售和正式发行
由贵阳银行、主承销商等共同开展本证券发行销售中的路演推介、投资者沟通工作，并在银行业信贷资产登记流转中心信息登记完成和中国人民银行审批通过、取得发行许可文件后，正式发行本行不良资产证券化产品。
（八）账务处理
贵阳银行在符合监管要求的前提下，在产品发行成功后进行不良资产证券化的账务处理工作。
（九）后续管理及信息披露
贵阳银行作为贷款服务机构需对入池资产进行日常维护和管理、处置回收、制定实施适当的资产处置方案、妥善保管相关账户记录等服务；及时、准确、完整地向信托账户转付入池资产的各项回收款；向有关机构提供必要的报告与信息等。不良资产证券化发行完成后，按照规定进行信息披露。
六、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）个人贷款管理规定摘要
（一）职责分工
1.职责分工
贵阳银行分支行负责个人贷款的贷前调查、审查、权限内审批、上账初审、支用及贷后管理；负责按照合同约定的方式对贷款资金的发放和支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。
总行零售信贷部负责个人零售信贷产品研发、优化、业务管理；负责授权权限范围内的个人贷款审查审批；负责指导和协助业务经办机构开展个人零售信贷业务。
总行授信评审部负责授权权限范围内的个人贷款审查审批。
总行公司金融部参照《贵阳银行大额授信调查管理规定》对符合条件的贷款进行大额调查。
总行授信审查委员会负责授权范围内个人贷款的审议。
总行分管领导负责授权权限范围内个人贷款的审批。
总行法律合规部负责牵头按《贵阳银行问责办法》规定的程序与要求对违反个人贷款管理规定的进行问责；负责在转授权范围内对个人贷款所涉及的合同文本及其他相关法律文书的审定工作；负责从消费者权益保护对业务开展提供相关意见建议，持续推动消费者权益保护理念在业务开展中的融入。
总行信贷投资管理部根据总行有权审批部门签发的批复要求，对超分支行权限的个人贷款放款资料进行形式审查和贷后管理工作的监督检查。
总行资产保全部负责对个人贷款不良贷款清收工作的指导。
总行计划财务部负责个人贷款执行利率的管理、业务考核。
总行数据管理部负责个人贷款相关数据的入仓管理及监管数据统计报送。
（二）工作程序
贵阳银行制定了清晰的贷款工作程序，包括贷款申请、贷款受理、贷前调查、贷时审查、贷时审批、开立账户和签订合同、贷款资金支付、贷款发放、贷款偿还、贷后管理、贷款收回、不良贷款管理、罚则、资料归档、个人客户金融信息、产品服务和信息披露、营销宣传等完整的全流程管理。
1.贷款申请
个人向贵阳银行申请贷款应具备以下条件：a)借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或符合国家有关规定的境外自然人；b)借款人以书面形式提出个人贷款申请，写明申请贷款金额、用途、期限和币种；c)贷款用途明确合法；d)借款人道德品质良好，遵纪守法，能诚信配合贵阳银行的信贷调查和贷款监管；e)借款人具有合法稳定的经济收入，具备偿还贷款本息的能力；f)借款人信用状况良好，无重大不良信用记录；g)贵阳银行规定的其他条件。
借款人应按贵阳银行要求提供能够证明其符合贷款条件的相关资料，主要包括：a)借款人及配偶身份证明文件；b)借款人及配偶户籍或居住地证明文件；c)借款人婚姻状况证明文件；d)借款人及配偶或保证人个人薪金收入证明或反映经营状况的相关资料、纳税单据、银行流水、合同协议等资料；e)抵（质）押人出具的对抵（质）押物的权属证明及有权人同意抵（质）押的有关证明文件；f)贵阳银行规定的其他条件。
2.贷款受理
贵阳银行总行零售信贷部（普惠金融部）和分支行为个人贷款业务的受理部门，分支行客户经理接到客户贷款申请后，首先对借款人基本情况、借款条件等进行审核；借款人符合申贷条件的，客户经理按贷款受理程序予以受理；借款人不符合申贷条件的，按照对应贷款产品要求时效向客户解释拒绝受理的理由。
3.贷前调查
贵阳银行分支行受理借款人申请后，客户经理应参照《贵阳银行贷前调查操作规程》、《贵阳银行小微贷款授信业务贷前调查管理规定》对借款人提供资料进行审核，履行尽职调查职责，以实地调查为主，间接调查为辅，采用现场面谈、电话查问以及信息咨询等方式和方法进行调查核实。
资料审核主要审核借款人及担保人提供的资料是否齐全、合规、真实。
实地调查内容主要包括：a)借款人的基本情况；b)借款人的信用状况；c)借款用途真实情况；d)借款人的收入或经营情况；e)借款人的还款意愿及来源、还款能力及还款方式；f)保证人担保意愿、担保能力或抵（质）押物价值及变现能力。
核实验证主要包括：a)对借款人的基本情况，可到借款人的住所、工作单位或经营场所等进行实地核实，实行严格的面谈制度；b)对借款人及关联人的信用状况可通过人民银行征信系统、失信被执行人名单、法院执行网等进行查询；c)对借款人的借款用途的合法性、合理性、真实性进行核实，保留核实验证依据相关凭证；d)对借款人的收入或经营情况，可通过单位出具的收入证明、经营的纳税凭证、资金周转、库存物资、产销能力等实际经营情况进行核实认定；e)对借款人的还款来源、还款能力的核实除现金收入外，还可通过个人资产情况、合同协议等预期收入情况等综合分析认定；f)对借款人、共有人、授权委托人提供的同意抵（质）申请、抵（质）押承诺书等具有同等法律效力的文件或证明，须与相关涉及人员或单位进行核实，保留核实验证依据；g)对保证人的保证意愿进行现场核实，并保留核实验证依据；h)对抵（质）押物权属的核实，可通过国家相关部门或质物出具机构等落实，并保留核实验证依据。
分支行客户经理根据调查和核实情况写出调查报告，明确信贷调查意见，备齐所有资料报审查人员审查，调查报告内容应涵盖对应产品调查报告要求的相关要素。
相关内容参照《贵阳银行贷前调查操作规程》、《贵阳银行小微贷款授信业务贷前调查管理规定》执行。
4.贷时审查
审查人员对贷款进行审查，在贷款申请审批表上签署贷款审查意见。贷款审查应对贷款的调查内容的合法性、合理性、准确性进行全面审查，重点关注借款人的偿债能力、诚信状况、抵（质）押比率、风险程度等。
相关内容参照《贵阳银行贷时审查操作规程》、《贵阳银行小微贷款授信业务审查审批管理规定》执行。
5.贷时审批
个人贷款的审批应遵循审慎性和审贷分离原则，按本行授权逐级进行审批。分支行、总行有权审批人员按照《贵阳银行银行贷时审批管理规定》、《贵阳银行小微贷款授信业务审查审批管理规定》对贷款在权限内审批，并在贷款申请审批表上签署贷款审批意见。对审批未通过的，由贷款经办人员在3个工作日内向客户解释拒绝的理由。
6.开立账户和签订合同，依法完善相关抵（质）押权的设立手续开立账户和签订合同个人贷款审批通过后，分支行为借款人开立个人结算帐户，用于该贷款的发放、支付和归还，同时与借款人、担保人面签相关合同，并完善担保、保险等相关手续。
签订合同：经办行贷款经办人员与借款人、保证人按贵阳银行相关规定面签借款合同、保证合同、抵（质）押合同及其他相关文件，签订过程中需由经办人员对客户进行面谈面签，核对客户身份证与本人一致，落实资料是客户本人签字、盖手印；合同签字盖章时必须对客户的签订过程进行拍照留档，保留电子照片，并打印归档到贷款资料中。
抵（质）押权设立：参照《贵阳银行抵质押品管理规定》相关要求执行。
7.贷款资金支付
贷款经办行应按借款合同约定，采用受托支付或自主支付方式对贷款资金的支付进行管理和控制，并通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途。
贷款资金支付的原则：参照《个人贷款管理暂行办法》要求进行委托支付。
放款审查：借款人支用贷款时，由借款人提供相关资料，并由经办行贷款放款审核岗对其真实性、有效性进行审核，超支行权限的个人贷款报总行信贷投资管理部进行放款审查；经办行参照《贵阳银行授信业务放款审查操作规程》、《贵阳银行授信业务放款审查操作手册》、《贵阳银行小微贷款授信业务放款管理规定》对权限内贷款进行贷款放款审查；总行信贷投资管理部按照《贵阳银行授信业务放款审查操作规程》、《贵阳银行授信业务放款审查操作手册》、《贵阳银行小微贷款授信业务放款管理规定》对超支行权限的贷款进行贷款放款审查，总行信贷投资管理部审核通过后，制发《放款通知书》通知经办分、支行。
8.贷款发放
贷款经办行根据贷款放款审核岗出具的出账意见或总行风险管理部制发的《放款通知书》发放和支付贷款：a)采用贷款人受托支付的，经办行按照实贷实付原则将贷款资金通过约定的结算账户支付给借款人交易对象；b)采用借款人自主支付的，经办行将贷款资金直接划入借款人个人结算账户，由借款人按照约定的用途使用资金。
9.贷款偿还
贷款发放后，按照借款合同约定回收贷款。
对于符合办理展期条件的贷款，经办机构参照《贵阳银行贷款展期管理规定》相关要求办理。
对于符合办理续贷及借新还旧条件的贷款，经办机构参照《贵阳银行小微续贷业务管理规定》相关要求办理。
10.贷后管理
参照《贵阳银行贷投后管理暂行规定》、《贵阳银行贷投后管理操作手册（暂行）》《贵阳银行小微贷款授信业务贷后管理规定》执行。
11.贷款收回
个人贷款收回原则上按借款合同约定收回贷款本息。
借款人未按借款合同约定偿还贷款的，分、支行应积极督促借款人偿还，并签发贷款催收通知书。
借款人在借款期内，发生下列情况之一，本行有权停止再发放贷款和提前收回贷款或采取其他风险防范措施，并可按合同约定收取罚息：a)未按贵阳银行的要求提供真实、完整、有效的相关证明文件资料；或不配合贵阳银行对上述情况进行调查的；b)未按双方约定用途使用借款；c)未按期归还借款本息；d)拒绝或阻碍贵阳银行对贷款使用情况实施监督和检查；e)转移资产、抽逃资金以逃避债务；f)未履行对贵阳银行其他到期债务；g)以化整为零方式规避贷款人受托支付；h）违反借款合同约定的其他义务。
清户撤押：借款人清偿全部贷款本息后，贷款经办行客户经理通知借款人持有效身份证件及结清贷款本息的凭证，协助借款人办理抵押登记等注销手续或按各区域注销登记相关规定执行；在全部贷款本息结清后，借款人凭结清凭据向经办行申请解除抵质押物手续，经办行核实无误后，办理抵质押物的解押手续。
12.不良贷款管理
个人贷款形成不良的按照《贵阳银行不良信贷资产管理规定》进行管理。
13.罚则
参照《贵阳银行问责办法》、《贵阳银行信贷资产损失问责办法》执行。
14.资料归档
按照《贵阳银行信贷档案管理规定》、《贵阳银行小微贷款信贷档案管理规定》将贷款资料整理后归档。
15.个人客户金融信息
个人金融信息管理参照《贵阳银行个人客户金融信息管理办法》、《贵阳银行个人征信业务操作规程》和《贵阳银行零售信贷系统工号管理实施细则》执行。
16.产品服务和信息披露
产品服务和信息披露参照《贵阳银行产品和服务信息披露管理办法》和《贵阳银行产品和服务消费者权益保护审核操作规程》执行。
17.营销宣传
参照《贵阳银行产品和服务消费者权益保护审核操作规程》和《贵阳银行广告宣传管理规定》执行。
七、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）内部评级制度
为规范行内信用风险内部评级体系建设与管理，确保内部评级体系持续、有效运作，贵阳银行根据《商业银行资本管理办法（试行）》等要求，建立了内部评级体系管理办法，保障内部评级结果的可靠性，提高信用风险管理水平。贵阳银行零售风险暴露内部评级在债项维度进行，对于所有债项进行违约率和违约损失率估计，以反映债项在未来一年内发生违约的可能性和发生违约时的损失程度。零售信用风险暴露需在债项层面认定违约，同一客户的所有债项可以具有不同的违约概率（PD）。
零售敞口评级包括两部分：信用风险评分和风险分池。信用风险评分包括申请评分、行为评分和催收评分，分别在贷前、贷中和贷后对客户的信用风险进行评估，并依据风险评分结果制定相应的核心应用策略。零售风险暴露风险参数（违约概率模型）的估计需尽量使用零售信用风险评分结果。信用风险评分的开发方法有计量模型方法、专家判断方法以及混合法；信用风险评分要充分反映债务人和债项的风险特征，并与零售业务管理经验保持一致，且具有风险区分和排序能力。根据贵阳银行数据情况，选择“自上而下”和“自下而上”相结合的方法进行零售风险暴露的风险分池，并根据单笔风险暴露的评分、账龄等风险要素，以单笔债项为基础，将每笔债项分配到相应的资产池中。零售风险暴露风险分池的标准应与零售业务管理政策保持一致；不同业务条线和地区的零售风险暴露分池标准也保持一致，如果存在差异，需要对风险划分结果的可比性进行监测，并及时完善。零售风险暴露的风险分池应同时反映债务人和债项主要风险特征，同一池中零售风险暴露的风险程度应保持一致，风险特征包括但不限于下列因素：债务人风险特征、债项风险特征、逾期信息等。考虑债务人违约特征时，应包含债务人在不利经济状况或发生预料之外事件时的还款能力和还款意愿。难以预测将来发生的事件以及事件对债务人财务状况的影响时，应对预测信息持审慎态度。如果相关数据有限，应保守地进行相关分析。
八、贵阳银行（发起机构/贷款服务机构）金融资产风险分类标准
根据《商业银行金融资产风险分类办法》（银保监会中国人民银行令〔2023〕第1号）、《小企业贷款风险分类办法（试行）》（银监发〔2007〕63号）、《商业银行信用卡业务监督管理办法》（银监会令2011年第2号）及有关法律、法规，制定《贵阳银行金融资产风险分类管理规定》。金融资产风险分类确定为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五个类别，根据风险程度对正常类进一步细分为正常1级、正常2级、正常3级；关注类细分为关注1级、关注2级、关注3级、关注4级；次级类细分为次级1级、次级2级、次级3级，可疑类和损失类不再进一步细分，共十二个等级。其中次级1级及其以下为不良资产。各级金融资产定义如下：
正常1级：债务人市场竞争能力极强，现金流量非常充足，融资能力和还款能力极强，还款意愿很好，有非常充足的证据表明能够按期足额偿还债务本金、利息或收益。
正常2级：债务人市场竞争能力很强，现金流量充足，融资能力和还款能力很强，还款意愿很好，有足够的证据表明能够按期足额偿还债务本金、利息或收益。
正常3级：债务人市场竞争能力较强，现金流量充足，融资能力和还款能力较强，还款意愿良好，没有理由怀疑不能够按期足额偿还债务本金、利息或收益。
关注1级：存在对债务人履行合同影响较小的不利因素，但债务人有能力偿付本金、利息或收益，债务人还款能力尚可，担保合法、足值、有效。
关注2级：存在对债务人履行合同影响较大的不利因素，但债务人有能力偿付本金、利息或收益，债务人还款能力一般，担保合法、足值、有效。
关注3级：存在对债务人履行合同影响较小的不利因素，债务人还款能力出现一定问题，但认为债务人仍能偿付本金、利息或收益。
关注4级：存在对债务人履行合同影响较大的不利因素，债务人还款能力出现一定问题，但认为债务人仍能偿付本金、利息或收益。
次级1级：债务人还款较为困难，或金融资产已发生信用减值。
次级2级：债务人还款困难，或金融资产已发生信用减值。
次级3级：债务人还款十分困难，或金融资产已发生信用减值。
可疑：债务人已无法偿还债务本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。
损失：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。九、贷款服务机构不良资产证券化贷款服务手册摘要
为积极拓展不良资产处置渠道和探索市场化处置机制，贵阳银行拟开展不良信贷资产证券化业务。为规范和指导贵阳银行对入池资产的管理与服务，依据《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《贵阳银行不良信贷资产证券化管理规定》的要求，制定《贵阳银行不良信贷资产证券化贷款服务手册》。
在此业务中，贵阳银行根据证券化项目相关合同及授权文件的约定，向受托人提供证券化项目项下入池不良信贷资产有关的管理、处置回收和报告服务，并收取贷款服务费用。
贵阳银行提供的贷款服务主要内容包括：对入池资产进行日常维护和管理、处置回收、制定实施适当的资产处置方案、妥善保管相关账户记录及档案等服务；及时、准确、完整地向信托账户转付入池资产的各项回收款；向有关机构提供必要的报告与信息等。
在贷款服务活动中，参与不良信贷资产证券化项目的分支行主要负责对入池资产的直接管理、处置以及根据总行指令向受托人划付回收款；总行资产保全部主要负责制定贷款管理服务的规章制度，监督分支行的管理及清收服务，以及向外提供有关信息和报告等。
（一）原则
1.贵阳银行提供的贷款服务应严格遵守国家相关法律、法规的规定。
2.所有入池资产自信托财产交付之日起，所有权归受托人所有。贵阳银行作为受托人指定的贷款服务机构，应遵循回收款最大化原则，恪尽职守，履行诚实、信用义务，管理入池资产。
3.贵阳银行作为贷款服务机构，应以自有贷款管理制度为基础，为入池资产提供不低于贵阳银行其他信贷资产的管理服务。
4.基于经批准的资产处置方案，在资产处置过程中，接受受托人的监督。
（二）服务内容及流程
1.基本服务内容
（1）根据一般的行业实践标准、证券化项目相关合同及授权文件的约定，对入池资产进行管理，为借款人和受托人提供不低于贵阳银行自有不良信贷资产管理水平的相应服务。
（2）对入池资产及其附属担保权益等进行尽职管理。
（3）将处置催收回款按时划入受托人指定的信托收款账户。
（4）为入池资产制定适当的资产处置方案，并据此代表受托人对入池贷款本息进行催收，积极采取法律手段主张权利。
（5）代表受托人对设定担保的财产或其他财产进行处置。
（6）就入池资产以及贷款本息回收状况等事项向受托人提供服务机构报告或其他书面通知等。
（7）应受托人和评级机构的合理要求，向其提供与入池资产有关的文件或信息，或进行相关的信息披露。
（8）配合受托人及其委托的专业机构对入池资产的管理与服务机构报告等进行检查和审计。
（9）总行各部门职责参见《贵阳银行不良信贷资产证券化业务管理规定》。
2.具体服务流程
贵阳银行发起的不良信贷资产证券化项目，在信托财产交付日，贵阳银行将证券化项目《资产清单》项下所列的入池资产按《信托合同》约定交付与受托人时，入池资产的贷款分支行即视为参与不良信贷资产证券化项目。其对入池资产的管理服务行为受本手册规范。
（1）分支行应指定专门人员直接负责入池资产的管理服务工作，并将名单报总行资产保全部备案。
（2）分支行应按照行内相关管理办法和本操作规程的规定提供入池资产的处置催收及管理维护服务。总行资产保全部将定期对入池资产的贷款服务工作进行检查，并不定期通报检查结果。若发现分支行在入池贷款管理存在严重问题（如违规违纪行为，贷款管理松懈造成贷款库质量严重下降等），总行资产保全部将要求分支行限期整改，并视情况按照行内相关问责管理办法予以处理。
（3）分支行应为每笔入池资产制定资产处置方案，总行资产保全部据此形成整个入池资产的年度资产处置计划，提交给受托人审阅。年度资产处置计划如因客观情况确需修改，分支行需要就修改事项向总行资产保全部反馈请示，由总行判断是否需要提交受托人审议。需要事先获得受托人审议通过的年度处置计划变更，在受托人批准之前，分支行仍应按照原来的处置计划开展贷款服务工作。
（4）分支行应于每年年末向总行资产保全部报送上年度清收服务总结报告，对于处置回收金额未达到总行下达的当年目标清收任务的资产予以重点说明，并应提出有效处置方案。总行将根据各分支行年度总体服务情况及贵阳银行不良信贷资产证券化相关管理办法进行考核。
（5）在必要的情况下，总行资产保全部可以随时组织实施对分支行的现场检查。
（三）服务职责
总行和分支行承担的入池资产贷款服务职责主要包括：贷款催收、抵质押物维护管理、账户记录及档案管理等。贵阳银行为入池资产贷款服务职责不得超过《借款合同》、《担保合同》、证券化项目相关合同及授权文件的范围。如果受托人要求贵阳银行提供超过上述范围的其他服务，贵阳银行有权拒绝受托人的要求。各分支行在入池资产贷款服务中涉及的具体操作应参照贵阳银行相关管理规定执行。
1.贷款日常管理与催收
（1）分支行应对贷借款人、担保人及其他贷款关联人进行持续有效催收，对抵质押物和有效查封资产积极处置变现等工作。
（2）分支行应制定逐笔资产处置方案，寻求一切有效手段积极推动不良信贷资产的回收。
（3）在收到与信托财产相关的现金或付款后，分支行应及时记录已就该笔贷款收到的所有款项，并按照证券化项目相关合同及授权文件约定的时间转付至受托人指定账号。
2.贷款重组
（1）贷款重组是指为降低入池资产风险和维护债权，对于确因借款人具有还款意愿但由于财务状况困难或无力还款而不能按照借款合同约定按期全额归还的贷款，对借款人、担保人、担保方式、还款期限及方式、利率、业务品种等要素进行的一项或多项的调整。
（2）贷款重组是为了降低和化解风险，重组后风险必须低于原贷款风险，否则，不得办理。责任分支行须如实揭示和反映贷款风险，禁止以任何理由和方式，弄虚作假，掩盖不良资产以及信贷风险。贷款重组业务中如出现失职以及违规行为，将按照贵阳银行相关问责管理办法追究责任。
（3）分支行资产保全部门应该参照贵阳银行贷款重组相关管理办法中的适用范围和重组条件对入池资产进行贷款重组必要性判断，谨慎办理贷款重组。所有贷款重组方案均需报总行资产保全部按照有效转授权文件逐级审批后方能执行。
重组权限参照证券化项目相关合同及授权文件执行。
3.贷款减免
（1）贷款减免，是指却因借款人具有还款意愿，无力及时足额偿还贷款本息的情况下，贵阳银行为盘活不良贷款，最大限度回收债权，减免借款人部分还款义务的行为。主要方式有：减免贷款本金；减免贷款利息（包括表内外应收利息、罚息及复息）；减免贷款本金和利息（包括表内外应收利息、罚息及复息）。
（2）贷款减免应符合贵阳银行相关贷款减免管理办法的条件和适用情形，在执行贷款减免前应履行完毕相关管理办法中要求的催收程序和鉴证工作。
（3）所有贷款减免方案均需向总行资产保全部报批同意后方能执行，总行资产保全部将根据相关证券化项目交易文件的约定，判断是否需进一步向受托人报批或报备。
（4）分支行资产保全部门应加强对辖内减免贷款的监督及管理，督促债务人按期履行还款计划，并定期向总行资产保全部报告减免方案执行情况。
减免权限证券化项目相关合同及授权文件执行。
4.贷款转让
（1）本着最大化回收债权的原则，贵阳银行对受托管理的证券化项目入池资产回收处置可通过资产转让的方式实现。入池资产转让方式包括招标、竞价和协议转让等，转让对象须合法合规。
（2）入池资产的转让方案均需向总行资产保全部报批同意后方能执行，总行资产保全部将根据相关证券化项目交易文件及授权文件的约定，判断是否需进一步向受托人报批或报备。
5.以物抵债资产
（1）当现金受偿确实不能实现时，可接受以物抵债。各分支行应按照贵阳银行抵债资产管理办法的相关规定执行。
（2）相关经办分支行要根据实际情况，优先选择产权明晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的资产作为抵债资产。避免受让相关管理办法禁止抵偿的财产。所有以物抵债的方案需报总行资产保全部按有效转授权文件批准同意后方能执行，总行资产保全部应根据证券化项目交易文件及授权文件的约定判断是否提交受托人审议。
（3）以物抵债资产受让过程中涉及的相关法律文本，在证券化项目交易文件及授权文件许可的范围内由贵阳银行代受托人与债务人签订。
（4）相关分支行应尽最大努力尽早将以物抵债资产变现。贵阳银行管理的抵债资产原则上都要通过公开拍卖的方式进行处置，不适于拍卖的，可根据抵债资产的实际情况，采用协议处置、招标处置、打包出售、委托销售等方式变现。抵债资产处置方案需向总行资产保全部报批同意后方能执行，总行资产保全部应根据证券化项目交易文件的约定判断是否提交受托人审议。
（5）贵阳银行代为持有以物抵债资产期间，相关资产过户税费及其他因此产生的相关费用需先行垫付并留存好相关发票及单据，该等垫付费用归入执行费用（处置费用），由证券化信托财产承担，根据证券化项目交易文件的约定获得偿付。
（6）各分支行对实行以物抵债所收回的资产应按照贵阳银行相关管理规定进行管理，抵债物品在保管期间发生收入的，应当合并计入回收款，一并转付至受托人。
6.抵质押物管理
入池资产抵质押物处置变现之前，分支行应按照贵阳银行相关管理规定进行管理，责成相关催收人员定期监控和维护相关财产的状况，避免因管理不当导致的财产价值贬值，从而对贷款债权的催收产生不利影响。
（四）档案管理
入池资产档案资料分类、保管按照贵阳银行相关管理规定执行。
（五）突发事件处理
贵阳银行如果遇到下述突发事件时，应在影响解除的5个工作日内，恢复对入池资产的管理与服务工作，特别是相关款项的汇划与信息的报告。
1.火灾、洪水、泥石流、台风、强暴风雨、地震、海啸等自然灾害或其次生原因；
2.战争、类似战争行为、军事行动、武装冲突、罢工、暴动、民众骚乱、恐怖活动；
3.其他足以影响到贵阳银行经营的社会公共安全事件或不可抗力事件。
（六）其他
贵阳银行作为不良资产证券化项目中的贷款服务机构，相关分支机构应根据服务合同的约定，参照本行其他信贷资产的相关管理要求，做好债权管理、贷后管理以及清收处置等工作；按规定要求和时限做好信息披露工作等。证券化资产应当单独设账，与贵阳银行其他信贷资产分开管理。
十、受托机构对信托财产的投资管理安排
在信贷资产证券化业务中，为了提高资产支持证券持有人的收益，受托机构将根据法律法规的规定和《信托合同》的约定，对信托账户中的资金在闲置期间进行投资运用。同时，受托机构将选择合格金融机构作为资金保管机构，并就信托账户资金保管事宜签订《资金保管合同》，委托资金保管机构负责监督信托账户内的资金使用。
（一）投资原则
信托账户中的资金投资将坚持四个原则：
1.稳健性原则，对信托账户中的资金投资坚持安全为主，稳健优先，只投资于金融机构存款（如通知存款、同业协议存款、活期存款）、国债、政策性金融债、货币市场基金。
2.流动性原则，对信托账户中的货币资金进行投资，仅限于证券收益支付的间隔期内，时间较短，因此对流动性要求非常高，在信托收益分配前必须全部变现。因此投资的品种是流动性非常好的金融机构存款（如通知存款、同业协议存款、活期存款）、国债、政策性金融债、货币市场基金。
3.兼顾收益原则，为提高资产支持证券持有人的收益，对信托账户资金进行再投资，应在信托财产收益存放于信托资金账户的闲置期间，在坚持稳健为主的前提下，投资于收益较高的品种
4.全程监督原则，受托机构负责对信托账户中的资金进行投资管理，其投资接受资金保管机构的监督，资金保管机构对受托机构的划款指令进行监督，包括是否符合约定的投资范围，是否在授权之内进行投资等，同时资金保管机构负责投资资金的划付及结算，确保投资资金的安全。
（二）投资范围及方式
在资产证券化项目中，为了控制投资风险，保证投资的流动性，信托账户中的资金投资范围仅限于与“合格实体”进行的投资于以人民币计价和结算的金融机构存款（如通知存款、同业协议存款、活期存款）、国债、政策性金融债、货币市场基金。
另外，受托机构按照《资金保管合同》的约定指令资金保管机构对信托账户中的资金进行合格投资、资金保管机构按照《资金保管合同》的约定对信托账户中的资金进行合格投资，则受托机构和资金保管机构对于因价值贬损或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等合格投资的回报少于采用其他形式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。
（三）投资标准
受托人对信托账户中的资金进行“合格投资”应按《信托合同》的约定与“合格实体”进行的投资于以“人民币”计价和结算的金融机构存款（如通知存款、同业协议存款、活期存款）、国债、政策性金融债、货币市场基金。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“信托账户”中的资金根据《信托合同》的约定在下一个“信托分配日”前一个工作日上午九点（9:00）前到期，且不必就提取支付任何费用。
“受托人”有权指示“资金保管机构”将“信托账户”中待分配的资金运用于“合格投资”。“信托收款科目”、“信托付款科目”和“信托（流动性）储备科目”项下的资金进行投资回收的投资本金只能相应转入到该账户项下。
“信托收款科目”、“信托付款科目”和“信托（流动性）储备科目”项下资金的“合格投资”的全部投资收益构成“处置收入”的一部分，应直接转入“信托收款科目”，如果“受托人”收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为“处置收入”存入“信托收款科目”。
“信托账户”内的资金进行投资所得的投资收益应于每个“信托分配日”按照《信托合同》第11条的约定运用。
如果一项投资不再是“合格投资”，“受托人”应事先通知“评级机构”，于实际可行时尽快清算该等投资，并将所得款项再投资于“合格投资”。
只要“受托人”指示“资金保管机构”将“信托账户”中的资金投资于“合格投资”，“资金保管机构”按照“《资金保管合同》”的约定将“信托账户”中的资金用于“合格投资”，则“资金保管机构”和“受托人”对于因价值贬损或该等“合格投资”造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他形式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。
第三章发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据
一、发起机构不良贷款相关情况及不良贷款证券化相关经验及历史数据
（一）发起机构不良贷款相关情况
近五年发起机构贷款五级分类相关情况详见下表所示。
发起机构贷款五级分类相关情况（单位：亿元人民币）
项目 2024年一季度 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常 3124.88 94.55% 3096.11 95.55% 2730.06 95.70% 2,434.42 95.47% 2,219.13 96.06% 1,959.07 95.79%
关注 126.24 3.82% 92.65 2.86% 81.39 2.85% 78.43 3.08% 55.6 2.41% 56.47 2.76%
次级 22.07 0.67% 23.37 0.72% 14.9 0.52% 6.77 0.27% 22.95 0.99% 3.81 0.19%
可疑 6.93 0.21% 6.11 0.19% 12.05 0.42% 14.38 0.56% 3.56 0.15% 11.79 0.58%
损失 24.90 0.75% 22.17 0.68% 14.5 0.51% 15.89 0.62% 8.85 0.38% 14.02 0.69%
合计 3305.02 100% 3240.41 100% 2852.89 100% 2,549.89 100% 2,310.09 100% 2,045.15 100%
不良贷款总额 53.90 1.63% 51.65 1.59% 41.45 1.45% 37.04 1.45% 35.36 1.53% 29.61 1.45%
备注：数据来源于贵阳银行2019年至2023年年报与2024年第一季度报告，本表口径为合并口径。
发起机构个人生产经营性贷款五级分类相关情况（单位：亿元人民币）
项目 2024年一季度 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常 146.60 92.49% 148.65 93.00% 164.82 93.71% 168.08 94.23% 130.13 94% 158.07 91.77%
关注 3.43 2.16% 4.65 2.91% 3.02 1.72% 1.69 0.95% 1.84 1.30% 3.74 2.17%
次级 2.09 1.32% 1.04 0.65% 1.42 0.81% 0.80 0.45% 1.56 1.10% 1.17 0.68%
可疑 2.20 1.39% 2.08 1.30% 2.16 1.23% 2.22 1.25% 0.99 0.70% 1.91 1.11%
损失 4.19 2.65% 3.42 2.14% 4.45 2.53% 5.58 3.13% 3.87 2.80% 7.35 4.27%
合计 158.51 100% 159.83 100% 175.88 100% 178.37 100% 138.4 100% 172.24 100%
不良贷款总额 8.48 5.36% 6.54 4.09% 8.03 4.57% 8.60 4.82% 6.42 4.60% 10.44 6.06%
备注：本表口径为母公司口径。
（二）发起机构不良资产证券化相关经验及历史数据
为规范资产证券化业务运作，防范业务风险，贵阳银行制定了《贵阳银行资产证券化业务管理规定》、《贵阳银行信贷资产证券化业务会计核算办法》、《贵阳银行不良资产证券化业务管理规定》、《贵阳银行不良信贷资产证券化贷款服务手册》等一系列内控制度，从行内分工、业务流程、会计核算、贷款服务等方面对证券化业务作了具体规定，同时贵阳银行信息科技部门联同业务主办部门已就不良信贷资产证券化业务的特点进行相应系统改造工作，保障了资产证券化业务的健康发展。
贵阳银行于2019年作为第三批试点机构获得开展不良资产证券化资质，2020年12月发行了“爽誉2020年第一期不良资产证券化产品”，发行规模0.85亿元，起息日为2020年12月24日，基础资产涉及475名借款人的491笔个人生产经营性不良贷款，入池资产未偿本金余额为3.61亿元，未偿利息（含罚息）余额0.71亿元，本息合计为4.32亿元，其中优先档证券6,300万元，次级档证券2,200万元。2022年4月发行了“爽誉2022年第一期不良资产证券化产品”，发行规模0.77亿元，起息日为2022年4月19日，基础资产涉及381名借款人的408笔个人生产经营性不良贷款，入池资产未偿本金余额为3.3824亿元，未偿利息（含罚息）余额0.3631亿元，本息合计为3.7454亿元，其中优先档证券5,800万元，次级档证券1,900万元。2022年9月发行了“爽誉2022年第二期不良资产证券化产品”，发行规模0.53亿元，起息日为2022年9月29日，基础资产涉及36名借款人的50笔对公不良贷款，入池资产未偿本金余额为7.2433亿元，未偿利息（含罚息）余额1.0313亿元，本息合计为8.2746亿元，其中优先档证券3,700万元，次级档证券1,600万元。2023年9月发行了“爽誉2023年第一期不良资产证券化产品”，发行规模0.32亿元，起息日为2023年9月26日，基础资产涉及54名借款人的87笔对公不良贷款，入池资产未偿本金余额为4.3458亿元，未偿利息（含罚息）余额0.3735亿元，本息合计为4.7192亿元，其中优先档证券2,200万元，次级档证券1,000万元。
二、贷款服务机构不良贷款处置情况及不良贷款证券化相关经验及历史数据
（一）贵阳银行不良贷款处置情况
贵阳银行近年来不良贷款处置情况（单位：百万元人民币）
主要指标 2024年一季度 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
期初贷款余额 316,412.85 277,565.17 247,642.38 224,505.20 198,410.70 165,542.02
期初不良贷款余额 4,804.24 3,627.36 3,298.96 3,308.45 2,761.94 2,216.56
期初不良贷款率 1.52% 1.31% 1.33% 1.47% 1.39% 1.34%
不良贷款本金压降总额 1,148.01 4,306.19 4089.36 2,434.69 5,841.26 1,879.85
其中：现金回收 589.57 1,408.71 1449.6 482.58 553.84 425.32
贷款核销 543.11 1,882.27 2132.48 1,253.63 2,062.40 506.95
批量转出 -- 938.24 -- 698.48 3,225.02 947.58
现金回收（本金）占比 51.36% 32.71% 35.45% 19.82% 9.48% 22.63%
贷款核销（本金）占比 47.31% 43.71% 52.15% 51.49% 35.31% 26.97%
已核销收回金额 376.29 208.75 53.97 125.85 59.95 91.38
注：本表口径为母公司口径。
贵阳银行近年来不良个人生产经营性贷款处置情况（单位：百万元人民币）
主要指标 2024年一季度 2023年 2022年 2021年 2020年 2019年
期初贷款余额 14364.02 15240.78 14685.36 13839.62 17309.31 16227.83
期初不良贷款余额 478.29 629.28 683.62 642.12 1049.17 962.49
期初不良贷款率 3.44% 4.13% 4.66% 4.64% 6.06% 5.93%
不良贷款本金压降总额 18.61 472.21 451.72 249.43 812 394
其中：现金回收 18.61 103.15 354.03 111.36 612 259
贷款核销 0 369.06 97.69 138.07 200 135
批量转出 0 0 0 0 0 0
现金回收（本金）占比 100.00% 22.00% 78.50% 44.70% 75.40% 65.70%
贷款核销（本金）占比 0.00% 78.00% 21.50% 55.30% 24.60% 34.30%
已核销收回金额 6.95 15.67 18.19 33.5 44.02 31.17
注：本表口径为母公司口径。
（二）贵阳银行不良贷款证券化相关经验及历史数据
贵阳银行自2020年以来已担任“爽誉2020年第一期不良资产支持证券”（下称“爽誉2020年第一期”）、“爽誉2022年第一期不良资产支持证券”（下称“爽誉2022年第一期”）、“爽誉2022年第二期不良资产支持证券”（下称“爽誉2022年第二期”）、“爽誉2023年第一期不良资产支持证券”（下称“爽誉2023年第一期”）共计4单不良资产证券化项目的贷款服务机构，负责资产池的日常管理与维护、处置收入收取和转付、资产处置与文件保管、提供服务报告等。
“爽誉2020年第一期”入池资产未偿本息余额为4.32亿元，发行规模8500万元，其中优先档证券6,300万元，预期到期日为2023年1月25日；次级档证券2,200万元，预期到期日为2024年1月26日。截至2022年1月26日兑付日，该证券优先档及次级档本金均已兑付完毕。该期产品预计回收11,150.58万元，已于2023年7月完成清仓回购，回购前累计现金回收12691.22万元。
“爽誉2022年第一期”入池资产未偿本息余额为3.75亿元，发行规模7700万元，其中优先档证券5,800万元，预期到期日为2024年5月26日；次级档证券1,900万元，预期到期日为2025年5月26日。产品已分别于2022年5月26日、2022年11月28日、2023年5月26日、2023年11月27日、2024年5月27日进行了兑付，本息兑付情况良好，经2024年5月27日本息兑付后，优先档及次级档证券剩余本金为0元。“爽誉2022年一期”预计回收9796.27万元，截至2024年4月末已收回8422.8万元，产品拟于2024年11月26日进行第6期兑付，目前仍在存续期内。
“爽誉2022年第二期”入池资产未偿本息余额为8.28亿元，发行规模5300万元，其中优先档证券3700万元，预期到期日为2025年5月26日；次级档证券1600万元，预期到期日为2027年11月26日。产品已于2022年11月28日、2023年5月26日、2023年11月27日、2024年5月27日完成第1、2、3、4期兑付，经本息兑付后优先档证券剩余本金为2620.34万元，次级档证券剩余本金为1600.00万元。“爽誉2022年二期”预计回收8132.70万元，截至2024年4月末已收回1454.15万元，产品拟于2024年11月26日进行第5期兑付，目前仍在存续期内。
“爽誉2023年第一期”入池资产未偿本息余额为4.72亿元，发行规模3200万元，其中优先档证券2200万元，预期到期日为2025年12月26日；次级档证券1000万元，预期到期日为2027年6月26日。产品已于2023年12月26日完成第1期兑付，经本息兑付后优先档证券剩余本金为1589.06万元，次级档证券剩余本金为1000万元。“爽誉2023年第一期”预计回收4909.17万元，截至2024年5月末已收回1629.89万元，产品拟于2024年6月26日进行第2期兑付，目前仍在存续期内。
贵阳银行一直积极处置自身不良贷款，积累了较为丰富的不良贷款处置经验。贵阳银行始终将防范化解信用风险放在重要地位，采取多项措施确保资产质量稳定。一是认真贯彻“压存量、控新增、收欠息、管逾期、降关注”的核心思想，按照全年资产质量控制方案推进每季资产质量防控工作的分解落实。二是持续优化完善授信体系，加强政策导向，强化信用风险容忍度、限额管理与准入控制。三是加强大额风险资产监测，采取全口径、多维度滚动摸排和监测预警，对有重大风险隐患的资产，及时制定处置方案，并推动落实，做到早安排、早部署、早落实。四是狠抓贷款“三查”制度执行力。强化大额风险调查制度，加强授信风险审查，提高审查审批质量，切实加强贷后检查，提升贷后管理质效。五是加大不良贷款的处置力度，在积极采取传统批量转让、呆账核销、司法清收等方式处置的同时，通过尝试互联网业务集中批量化诉讼，拓宽不良资产处置通道，有效处置消化存量不良贷款。
三、资产池实际处置机构不良贷款处置经验及相关历史数据
本次证券化交易的资产池实际处置机构由贵阳银行担任，详细不良贷款处置经验及相关历史数据请参阅本章“二、贷款服务机构不良贷款证券化相关经验及历史数据”。
四、受托机构不良贷款证券化相关经验介绍
华能信托作为本系列资产支持证券的受托机构及发行人，自2013年11月获得特定目的信托受托机构资格以来，分别在银行间市场信贷资产证券化、银行间市场信托型ABN、证监会企业资产证券化、银登中心信贷资产流转等领域取得了良好的成绩。
截至2023年末，在不良资产证券化领域，华能信托共发行36单，合计规模56.24亿
元。其中，橙益2018年第一期不良资产支持证券为平安银行首单不良资产公募资产证券化产品，并实现了优先档和劣后档证券的市场化销售，为平安银行实现不良资产的市场化处置，降低不良资产率，分散信贷资产风险进行了有益尝试。京诚2018年第一期不良资产支持证券荣获第五届中国资产证券化论坛——“信贷类年度新锐奖”。“和智2019年第一期个人消费贷款资产支持证券”是国内首单以循环资产作为基础资产的信用卡类资产证券化产品；“工元至诚2019年第一期不良资产支持证券”是2019年资产证券化市场上发行规模最大的不良贷款资产证券化产品，且优先档和次级档均实现了市场化销售。鸿富2022年系列不良资产支持证券、农盈利信惠泽系列不良资产支持证券荣获第九届中国资产证券化论坛年会颁发的“信贷资产证券化年度嘉勉（银行间）”。
近年来，华能信托与中国农业银行股份有限公司合作“农盈利信惠泽系列不良资产支持证券”，合计受托规模5.09亿元；中国民生银行股份有限公司合作“鸿富系列不良资产支持证券”，合计受托规模24.42亿元；与广发银行股份有限公司合作“臻粹2021年第三期不良资产支持证券”，受托规模2.96亿元；与招商银行股份有限公司合作“臻粹2021年第二期不良资产支持证券”、“臻粹2021年第一期不良资产支持证券”，合计受托规模4.90亿元；与兴业银行股份有限公司合作“兴瑞2020年第二期不良资产证券化信托”，受托规模1.76亿元；与贵阳银行股份有限公司合作“爽誉2023年第一期不良资产支持证券”、“爽誉2022年第二期不良资产支持证券”、“爽誉2022年第一期不良资产支持证券”、“爽誉2020年第一期不良资产支持证券”，合计受托规模2.47亿元。
五、主要交易方在以往证券化交易中的违约纪录
截至2024年5月末，上述各机构均无信贷资产证券化交易的违约纪录。
六、关联关系声明
发起机构同时兼任贷款服务机构。发起机构属于受托机构的关联方，截至2024年5月末，关联关系为：贵州乌江能源投资有限公司对发起机构持股5.63%，为第二大股东；贵州乌江能源投资有限公司对受托机构持股31.48%，为第二大股东。贵州乌江能源投资有限公司的实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。
除上述关联关系以外，发起机构与登记托管机构/支付代理机构之间无股权关联关系。发起机构与其他中介机构的关联关系（如有），将在当期资产支持证券的发行说明书中进行披露。
第四章交易条款信息
一、交易结构及各当事方的主要权利与义务
（一）交易结构
以下为本系列各期不良资产支持证券的交易结构示意图：
具体交易过程如下：
根据《信托合同》规定，贵阳银行作为发起机构以部分不良贷款债权作为信托财产委托给受托人，以华能信托为受托人，设立专项信托。受托人将发行以信托财产为支持的资产支持证券，所得的资产支持证券募集资金净额支付给发起机构。
受托人向投资者发行资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。各期资产支持证券分为优先档资产支持证券和次级档资产支持证券。受托人所发行的优先档资产支持证券和次级档资产支持证券的本金和利息，以及信托财产所产生收益的支付顺序请参考《信托合同》的详细条款。
发行人与发起机构、主承销商签署《主承销协议》，主承销商与其他承销团成员签署《承销团协议》，组建承销团对优先档资产支持证券和次级档资产支持证券均以簿记建档方式发行，由一家主承销商担任簿记管理人。
信托存续期间，受托机构委托贵阳银行作为贷款服务机构，履行资产池维护和日常管理及处置回收、制定年度资产处置计划和资产处置方案、定期编制资产服务报告等工作；同时，委托资金保管机构负责信托财产账户资金的保管工作。
根据《债券发行、登记及代理兑付服务协议》的约定，受托人委托中央国债登记结算有限责任公司对资产支持证券提供登记托管和代理兑付服务。
本期资产支持证券成功发行后，将按照人民银行要求在全国银行间债券市场上市交易。（二）各当事方的主要权利与义务
1.发起机构/委托人
（1）主要权利：
发起机构有权获得“资产支持证券募集资金净额”；发起机构可以向“受托人”了解“信托财产”的管理、处分及收支情况，并可以要求“受托人”做出相应说明；发起机构可以查阅、抄录或者复制与“信托财产”有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；《信托合同》约定的其他权利。【注：具体视项目实际情况可有所调整】
（2）主要义务（具体视不同基础资产情况可能有微调）：
“委托人”应对“法律顾问”、“会计顾问/税务顾问”、“评级机构”及“评估机构”等中介服务机构对“资产池”进行尽职调查和出具意见书的审核工作给予必要的配合，包括但不限于尽量提供前述中介服务机构进行工作所需的资料；“委托人”同意“受托人”按《信托合同》约定的方式管理、运用、处分“信托财产”；“委托人”应按照《信托合同》的约定“赎回”“不合格资产”；“委托人”有义务根据《信托合同》的约定就“资产池”
已经设立为“信托财产”的相关事宜通知相关“义务人”；如“资产”涉及“附属担保权益”或“以物抵贷资产”的，“委托人”应根据《信托合同》的约定办理必要的变更/转移登记或“质押财产”交付手续；在“信托”设立后，“委托人”对“受托人”履行信托义务应当予以必要配合；在“信托”设立后，如果“委托人”收到“义务人”支付的属于“信托财产”的资金，则“委托人”应立即将该资金无时滞地交付给届时“受托人”或其指定的“贷款服务机构”，归入“信托财产”；除根据《信托合同》将“资产池”信托予“受托人”外，“委托人”不得将“资产池”出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害“受托人”对“资产池”或“账户记录”的所有权，不得在“资产池”或相关“账户记录”上设立或允许存在任何担保；《信托合同》约定的其他义务。【注：具体视项目实际情况可有所调整】
2.发行人/受托机构
（1）主要权利：
“受托人”有权发行“资产支持证券”；“受托人”有权依据《信托合同》的约定获得“受托人”服务报酬；“受托人”在其认为必要时（包括但不限于在任一“信托分配日”“受托人”发现“信托财产”无法支付当个“支付日”应支付的税费时），有权提议召开“资产支持证券持有人大会”，对涉及信托事务的重大事项进行表决并按照表决结果处理信托事务；“受托人”依据《信托合同》约定的方式，有权管理、运用、处分《信托合同》约定的“信托财产”；“受托人”在有利于信托目的实现的前提下，有权根据《信托合同》的约定委托“贷款服务机构”、“资金保管机构”、“评级机构”、“审计师”等机构代为处理相关的信托事务；“受托人”委托“贷款服务机构”对“资产池”进行日常维护和管理、处置回收，但仍有权直接决定“标的资产债权”的处置方式，包括但不限于以“受托人”自己的名义签署并交付“资产处置”相关协议或文件的权利等，但“受托人”的权利行使不应损害“资产支持证券持有人”的利益；“受托人”有权根据《信托合同》的约定委托“登记托管机构”和“支付代理机构”提供“资产支持证券”的登记托管和本息兑付服务；“受托人”有权享有“中国”“法律”和《信托合同》约定的其他与“信托财产”相关的权利；“受托人”根据“中国”法律”的规定和《信托合同》的约定有权参与和了解“资产池”筛选、确定、证券化方案的制定等“信托”设立前期全部过程，有权获取相关资料和信息；“受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机构”及其他相关机构提供关于“信托财产”的信息资料，用于但不限于“信托财产”的一般管理、会计处理及对外信息披露等；“受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机构”及其他相关机构配合“受托人”委任的“审计师”进行关于“信托财产”方面的审计工作； “受托人”有权要求“贷款服务机构”、“资金保管机构”及其他相关机构配合“受托人”委任的“评级机构”进行关于“优先档资产支持证券”的持续跟踪评级工作；“受托人”因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以“信托财产”承担。“受托人”以其固有财产垫付的，就垫付的金额，按照《信托合同》的约定由“信托财产”予以偿还；《信托合同》约定的其他权利。
“受托人”有权按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，对“贷款服务机构”的费用报销事宜进行监督；“受托人”有权按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，根据“资产支持证券持有人大会”决议解任“贷款服务机构”；“受托人”有权按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，向“贷款服务机构”追究违约责任；根据“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，“受托人”享有的其他权利。
受托人有对“保管资金”进行“合格投资”的权利，在遵守国家相关法律法规规定的前提下，“受托人”有权在《资金保管合同》约定的投资范围内对“保管资金”进行“合格投资”；受托人有监督和查询“保管资金”的保管情况的权利，“受托人”有权根据《资金保管合同》的约定对“资金保管机构”的资金保管情况进行监督和查询，有权要求“资金保管机构”对资金保管情况进行说明；受托人有查询和复印“信托账户”有关资料的权利；受托人有提议委任“资金保管机构”的权利；受托人有依据《资金保管合同》的约定，要求“资金保管机构”执行“受托人指令”的权利；“中国”“法律”规定和《资金保管合同》约定的其他权利。
发行人有权依据《主承销协议》约定，要求主承销商按时足额划付募集款项；发行人有权办理与资产支持证券发行、登记与托管、付息与兑付、资产支持证券上市交易等有关事宜，包括但不限于与登记托管机构签署《债券发行、登记及代理兑付服务协议》。
【注：具体视项目实际情况可有所调整】
（2）主要义务：
“受托人”应聘请“法律顾问”、“会计顾问/税务顾问”、“评级机构”、“评估机构”等中介服务机构，对“资产池”以尽职调查和出具意见书的方式进行审核；“受托人”将按照《信托合同》约定将“资产支持证券募集资金净额”支付给“委托人”；根据《信托合同》的约定，“受托人”应妥善保存“资产支持证券持有人”名单；“受托人”应根据有关规定，对“信托”进行会计核算和报告；“受托人”应聘请“评级机构”对“优先档资产支持证券”进行跟踪评级；“受托人”应委托有资质的商业银行或其分支机构担任“信托财产”“资金保管机构”，并依照《信托合同》分别委托其他有业务资格的机构履行“资产”管理等其他受托职责；除《信托合同》另有约定外，“受托人”应亲自处理信托事务，非经《信托合同》约定或“资产支持证券持有人大会”的同意，不得变更《信托合同》项下所确定的“贷款服务机构”、“资金保管机构”；“受托人”从事信托活动，应当遵守“法律”和《信托合同》的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；“受托人”管理、处分“信托财产”所产生的债权，不得与“受托人”固有财产产生的债务相抵销；“受托人”管理、处分不同信托的“信托财产”所产生的债权债务，不得相互抵销；“受托人”在管理、处分“信托财产”时，不得违反信托目的或者违背管理职责。因“受托人”违背管理职责或处理信托事务不当（仅在欺诈、故意、重大过失的情形下），导致“信托财产”损失的，“受托人”以其固有财产承担赔偿责任；因“受托人”违背管理职责或处理信托事务不当而对第三人所负债务应当以固有财产承担；“受托人”应当遵守《信托合同》的约定，本着忠实于“受益人”最大利益的原则处理信托事务；“受托人”管理“信托财产”，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎管理的义务；“受托人”不得将“信托财产”转为其固有财产；“受托人”将“信托财产”转为其固有财产的，必须恢复该“信托财产”的原状；造成“信托财产”损失的，应当承担赔偿责任；“受托人”除依照《信托合同》的约定取得“受托人”服务报酬外，不得利用“信托财产”为自己谋取利益，“受托人”利用“信托财产”为自己谋取利益的，所得利益归入“信托财产”；“受托人”不得以“信托账户”、“信托财产”和/或相关“账户记录”提供任何形式的担保；“受托人”应将“信托财产”与其固有财产分开管理，并将不同信托的财产分别记账，在任何时候都不得将“信托财产”与“受托人”的固有财产或其持有的其他财产或资产相混同； “受托人”应妥为保存处理信托事务的完整记录，保存期限自“信托终止日”起不得少于十五年；“受托人”应当按照“中国”“法律”的相关规定和《信托合同》的约定持续披露有关“信托财产”和“资产支持证券”的信息；在“委托人”依《信托合同》的约定向其了解“信托财产”的相关情况时，“受托人”应积极配合并做出相应的说明；“受托人”根据所适用的“中国”“法律”的规定及“交易文件”的约定，监督和督促其委托或聘请的“贷款服务机构”、“资金保管机构”及其他中介服务机构恪尽职守地履行其各自的职能和义务；如“受托人”职责终止，“受托人”应妥善保管与“信托”相关的全部资料，并及时向新的“受托人”办理移交手续；《信托合同》约定的其他义务。
“受托人”应按照《服务合同》的约定，履行向“贷款服务机构”支付相应服务报酬的义务；“受托人”应按照《服务合同》的约定，为“贷款服务机构”管理“资产池”提供相应的配合、协助；根据“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，“受托人”应履行的其他义务。
“受托人”应以“受托人”名义在“资金保管机构”指定营业机构开立“信托账户”;“受托人”应按照《资金保管合同》的约定向“资金保管机构”发送关于“保管资金”运作的指令，并有义务保证及时、准确发送指令和所发送指令内容完整、真实；“受托人”应按照《资金保管合同》第14条和“《信托合同》”的约定，按时足额向“资金保管机构”支付服务报酬和“费用支出”；“受托人”应按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）以及财政部发布的相关《企业会计准则解释》及其他涉及金融资产转让的会计制度，以及“银保监会”对信托公司的监管要求进行“信托财产”记账和会计核算；当“受托人”被更换时，“受托人”及新的“受托人”应及时通知“资金保管机构”信托受托人已经发生变更的情况；“中国”“法律”规定和《资金保管合同》约定的其他义务。
发行人有义务通过发行人收款账户对本期资产支持证券的募集款项进行归集；本次发行开始前，应向主承销商提供资产支持证券发行主管部门批准发行本期资产支持证券的文件复印件、与本期资产支持证券有关的《信托合同》、《服务合同》、《资金保管合同》、法律顾问出具的法律意见书、会计顾问/税务顾问出具的会计意见书、发行人委托的评级机构出具的信用评级报告的复印件；发行人在收到簿记管理人向其划付的资产支持证券募集资金净额后，应向簿记管理人提供资产支持证券募集资金净额的银行到账单；发行人应按照《信托合同》的规定，将簿记管理人拨付的资产支持证券募集资金净额支付至发起机构的指定银行账户；发行人应敦促登记托管机构按时足额划付资产支持证券付息、兑付款项；办理资产支持证券登记与托管、付息与兑付、资产支持证券上市交易等有关事宜；根据适用的中国法律和其他监管规定，在资产支持证券发行前和存续期间办理信托财产和资产支持证券的信息披露事宜。
【注：具体项目实际情况可有所调整】
3.贷款服务机构
（1）主要权利：
“贷款服务机构”有权按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，收取相应的服务报酬；“贷款服务机构”有权按照“中国”“法律”规定和《服务合同》的约定，向“受托人”追究违约责任；“信托”终止后若存在非现金信托财产，且经“次级档资产支持证券持有人”一致同意，“贷款服务机构”或“贷款服务机构”指定的第三方有权以届时的评估价值作为“信托财产”公允价值的参考来受让剩余“信托财产”；根据“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，“贷款服务机构”享有的其他权利。
【注：具体视项目实际情况可有所调整】
（2）主要义务：
“贷款服务机构”应按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，进行“资产池”维护和日常管理及处置回收；“贷款服务机构”应按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，制定“年度资产处置计划”；“贷款服务机构”应按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，制定“资产处置方案”；“贷款服务机构”应按照“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，定期编制“贷款服务报告”；据“中国”“法律”的规定和《服务合同》的约定，“贷款服务机构”应履行的其他义务。
【注：具体视项目实际情况可有所调整】
4.资金保管机构
（1）主要权利：
有权暂不执行其认定为错误的“受托人指令”；收取服务报酬和“费用支出”的权利；要求“受托人”提供所需文件和信息的权利；“中国”“法律”规定以及《资金保管合同》约定的其他权利。
（2）主要义务：
配合“受托人”开立“信托账户”的义务；对“信托账户”中的资金进行安全保管的义务，不得将“资金保管机构”持有的任何其他资金与“信托账户”中的资金相混同；根据《资金保管合同》的约定，代为归集和支付相关税费、“信托利益”的义务；及时执行“受托人”发送的有效指令的义务；如认定“受托人指令”错误，应按《资金保管合同》第9.6.2款的约定履行相关义务；在收到“受托人”的书面请求后，应在可行的情况下尽快向其提供某特定日营业时间结束前，和/或在请求日前一段时间内（或“受托人”要求的更短期间内）有关任何“信托账户”的账户信息；为“审计师”审计上年度“受托机构报告”之目的，根据“审计师”的合理要求，“资金保管机构”应在其职责范围内提供必要的、合理的协助，并保证其为此向“审计师”提供的资料真实和完整；提交保管报告的义务，“资金保管机构”应根据《资金保管合同》的有关约定，定期制作“资金保管报告”，提交给“受托人”；保存资料的义务，“资金保管机构”应妥善保存与资金保管义务相关的文件材料，期限为自《资金保管合同》终止日起不少于15年；配合交接的义务，当“受托人”或“资金保管机构”被更换时，“资金保管机构”应配合原“受托人”以及“受托人”或“资金保管机构”的继任者，交接资金保管的各项工作；如果“评级机构”中某一家调低“资金保管机构”的评级等级，“资金保管机构”在知晓或应当知晓后应立即通知《资金保管合同》对方；“中国”“法律”规定和《资金保管合同》约定的其他义务。
5.主承销商
（1）主要权利：
负责组织承销团并协调承销团的各项工作；主承销商按照《主承销协议》的约定协助受托人进行优先档资产支持证券及次级档资产支持证券（发起机构自持的资产支持证券除外）的簿记建档和集中配售工作；有权依据《主承销协议》约定在履行了主承销义务后获得承销报酬。
（2）主要义务：
主承销商依据《主承销协议》约定，应按时足额将本期资产支持证券的募集款项划入发行人收款账户；应按《主承销协议》约定履行优先档资产支持证券的余额包销义务；根据《主承销协议》约定及时向发起机构提供发票。
6.登记托管机构/支付代理机构
登记托管机构/支付代理机构，应根据《债券发行、登记及代理兑付服务协议》的约定，为资产支持证券提供登记托管、代理本息兑付服务，并有权收取相应的报酬。
7.承销团成员
承销团成员，应根据《承销团协议》的约定，承销资产支持证券，并有权根据《承销团协议》的约定收取相应的承销报酬。
8.评级机构
评级机构应就标的债权资产开展尽职调查，并就优先档资产支持证券的信用评级和跟踪评级出具报告；并有权收取相应的报酬。
9.会计顾问/税务顾问
会计顾问/税务顾问应对标的债权资产开展尽职调查，并出具执行商定程序的报告、会计原则应用报告和税务意见报告；并有权收取相应的报酬。
10.法律顾问
法律顾问应对标的债权资产开展尽职调查，并出具法律意见书和尽职调查报告，除其他事项以外，应就交易文件的合法性、有效性、信托设立的合法性发表法律意见；并有权收取相应的报酬。
11.评估机构
评估机构应就标的债权资产开展尽职调查，并出具评估报告；并有权收取相应的报酬。
12.簿记管理人
依据《主承销协议》相关约定应当全权负责簿记建档，提交簿记建档结果及定价报告，向承销团成员发送《获配金额确认通知书》。
二、预计信托账户设置
（一）信托账户的设立
1.在“信托生效日”当日或之前，“受托人”应根据“《资金保管合同》”的约定以“华能贵诚信托有限公司”的名称在“资金保管机构”开立独立的人民币信托专用账户（“信托账户”）。“信托账户”下设立“信托收款科目”、“信托付款科目”和“信托（流动性）储备科目”三个一级科目。“信托付款科目”项下设立“信托分配（费用和开支）科目”、“信托分配（证券）科目”和“信托分配（税收）科目”三个二级科目。在每个“信托分配日”，“资金保管机构”根据“受托人”的指令将前述各“信托账户”中的资金按《信托合同》第11条规定的分配顺序进行分配。
2.根据“《资金保管合同》”解任“资金保管机构”后，“资产支持证券持有人大会”应任命“替代资金保管机构”。“替代资金保管机构”应是符合以下条件的商业银行：(a)任一“评级机构”给予其的主体长期信用等级均高于【AA】级；(b)愿意按照“《资金保管合同》”的条款担任“资金保管机构”且具备资金保管机构业务资格。“受托人”应于实际可行时尽快但至迟于任命“替代资金保管机构”后的5个“工作日”内在“替代资金保管机构”为“信托”开立新的信托专用账户并将“信托账户”内的资金及其存款转入该信托专用账户。
【注：信托账户设置可根据项目实际情况进行调整。】
（二）信托收款科目
“受托人”应当将全部“处置收入”以及按照《信托合同》相关约定转入“信托收款科目”的资金计入“信托收款科目”，并按照《信托合同》第11条的约定运用“信托收款科目”项下的资金。
（三）信托账户内资金的结息
“信托账户”内的资金所产生的利息由“资金保管机构”根据“《资金保管合同》”的约定于“资金保管机构结息日”结息，该等利息应计入“信托收款科目”。
（四）合格投资
1.“受托人”有权指示“资金保管机构”将“信托账户”中待分配的资金运用于“合格投资”。“信托收款科目”、“信托付款科目”和“信托（流动性）储备科目”项下的资金进行投资回收的投资本金只能相应转入到该账户项下。“受托人”应保存所有按照《信托合同》第10.4款约定取得、处分“合格投资”的记录。
2.“合格投资”系指“受托人”将“信托账户”内的资金在闲置期间按《信托合同》的约定以人民币计价和结算的金融机构存款方式存放于除“委托人”和“贷款服务机构”之外的且“评级机构”给予的评级等级达到“必备评级”的商业银行，或投资于符合监管规定的、低风险、高流动性且在投资前已通知评级机构的国债、政策性金融债、货币市场基金。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于“信托账户”中的资金根据《信托合同》的约定进行当期分配前（不晚于“信托分配日”前1个“工作日”上午九点（9:00））到期。
3.“信托收款科目”、“信托付款科目”和“信托（流动性）储备科目”项下资金的“合格投资”的全部投资收益构成“处置收入”的一部分，应直接转入“信托收款科目”，如果“受托人”收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为“处置收入”存入“信托收款科目”。
4.“信托账户”内的资金进行投资所得的投资收益应于每个“信托分配日”按照《信托合同》第11条的约定运用。
5.如果一项投资不再是“合格投资”，“受托人”应事先通知“评级机构”，于实际可行时尽快清算该等投资，并将所得款项再投资于“合格投资”。
6.只要“受托人”指示“资金保管机构”将“信托账户”中的资金投资于“合格投资”，“资金保管机构”按照“《资金保管合同》”的约定将“信托账户”中的资金用于“合格投资”，则“资金保管机构”和“受托人”对于因价值贬损或该等“合格投资”造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他形式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。
【注：合格投资可根据项目实际情况进行调整。】
三、各交易条款设置
以下所列交易条款的具体内容将在各期发行前披露的发行说明书中详细披露。
（一）清仓回购条款
1.“清仓回购”是“委托人”的一项选择权。在满足本款约定的条件的情况下，“委托人”可以按照“资产”的公允价值进行“清仓回购”。“委托人”进行“清仓回购”应满足下列条件：
(1) “资产”的“未偿本金余额”总和在“清仓回购起算日”零时（00:00）降至“初始起算日资产池余额”的10%或以下或“资产支持证券”的“未偿本金余额”总和降至初始发行额的10%或以下；并且
(2)截至“清仓回购起算日”零时（00:00）剩余“资产”的公允价值不少于以下A+B之和：A指在“委托人”发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”届满后第一个“支付日”的前一日全部“优先档资产支持证券”的“未偿本金余额”及截至当个“支付日”将要产生的利息总额加上“信托”应承担税收（如有）、“费用支出”和服务报酬（包括本合同第11.3款第（1）至第（4）项、第（6）项至第（9）项）之和。B为以下（i）与（ii）之和，其中（i）为“次级档资产支持证券”的“未偿本金余额”；（ii）为“次级档资产支持证券”的应获得分配的“次级档资产支持证券固定资金成本”减去累计已获得分配的部分后的差额与零的孰高值。2.“委托人”决定进行“清仓回购”的，应于作出决定所在的“收款期间”最后一日的前10个“工作日”之前（或“受托人”和“委托人”同意的更晚日期），向“受托人”发出关于“清仓回购”“资产”的书面通知（该通知应视为对“受托人”的要约邀请，清仓回购通知书格式见本合同附件六）。“清仓回购”的“清仓回购起算日”为“委托人”向“受托人”发出《清仓回购通知书》的“收款期间”的第一日。
3.收到“委托人”发出的《清仓回购通知书》后，“受托人”应不迟于发出《清仓回购要约通知书》所在“收款期间”最后一日的前5个“工作日”之前（或“受托人”和“委托人”同意的更晚日期），以“资产”的公允价值作为“清仓回购价格”，向“委托人”发出书面要约（清仓回购要约通知书格式见本合同附件七）。书面要约中应记载“清仓回购价格”，并约定在“委托人”承诺后，“受托人”将自“清仓回购起算日”零时（00:00）起“信托”项下全部剩余“资产池”出售给“委托人”。
4.如果“委托人”同意接受“受托人”发出的上述要约，则应在收到该要约通知后2个“工作日”内，向“受托人”书面发出不可撤销的承诺通知（清仓回购承诺通知书格式见本合同附件八），并抄送“评级机构”。“委托人”应于“受托人”发出的书面要约载明的期限内（但最晚不得晚于发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”结束后的第一个“处置收入转付日”）将相当于“清仓回购价格”的资金扣除本合同第13.5款“委托人”可扣除的款项后的资金一次性支付至“信托账户”。
5.自“信托账户”收到“委托人”支付的相当于“清仓回购价格”的资金之日，“受托人”自“清仓回购起算日”起（含该日）对剩余“资产池”和相关“账户记录”的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、权益、利益和收益全部自动转让给“委托人”；自“清仓回购起算日”起（含该日）“资产池”所产生的全部“处置收入”为“委托人”所有，如果“贷款服务机构”已经将发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”产生的“处置收入”转付给“受托人”的，“委托人”可以从其支付的清仓回购价款扣除该等“处置收入”，如“贷款服务机构”尚未将发出《清仓回购通知书》所在“收款期间”产生的“处置收入”转付给“受托人”的，“受托人”可指示“贷款服务机构”向“委托人”交付该等“处置收入”。此外，在由“委托人”承担费用的前提下，“受托人”应协助“委托人”办理其合理地认为必要的全部变更登记和通知手续（如有）。
【注：清仓回购条款可根据项目实际情况进行调整。】
（二）不合格资产的赎回
1.不合格资产的赎回
（1）在“信托期限”内，如“委托人”、“受托人”或者“贷款服务机构”发现“不合格资产”，则“委托人”或“贷款服务机构”应在发现“不合格资产”后5个“工作日”内通知“受托人”；“受托人”有权通知“委托人”对前述“不合格资产”予以“赎回”。在“受托人”发出“赎回”“不合格资产”的通知时，“受托人”应出具相关“标的债权资产”不合格的书面理由，“贷款服务机构”应给予协助。
（2）如“受托人”提出“赎回”相应的“不合格资产”的书面要求，“委托人”应于发出该书面通知要求所在的“收款期间”后的第一个“处置收入转付日”，将等同于待“赎回”全部“不合格资产”的“赎回价格”的款项一次性划付到“信托账户”。但如果“委托人”在首个“收款期间”结束前“赎回”“不合格资产”，则应于“赎回起算日”（该日由“委托人”与“受托人”共同协商确定）将相当于“赎回价格”的款项一次性划付到“信托账户”。
（3）自“赎回起算日”起（含该日），（1）“受托人”对该“不合格资产”和相关“账户记录”的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、权益、利益和收益全部转让给“委托人”；（2）相关“账户记录”应由或被视为由作为“受托人”代理人的“贷款服务机构”交付给“委托人”。在“委托人”承担费用的前提下，“受托人”应按照“委托人”的合理意见，协助“委托人”办理必要的所有变更登记和通知手续（如有）。
（4）在“委托人”从“受托人”处“赎回”相关“不合格资产”并支付相当于“赎回价格”的资金后，“受托人”不应就赎回的“不合格资产”要求“委托人”再承担任何责任。“贷款服务机构”应于相应的“赎回起算日”日终确定每笔“不合格资产”的“赎回价格”并通知“受托人”。
（5）为免疑义，双方同意并确认，截至“赎回起算日”零时（00:00），该“不合格资产”产生的全部“处置收入”属于“信托财产”，应计入“信托收款科目”。
（6）如果“委托人”对“受托人”的赎回要求持有异议，双方可以在“受托人”提出赎回要求的30日内进行友好协商。如果在该期限内双方无法达成一致意见，任何一方可按《信托合同》第24条的约定将争议提交仲裁解决。
（7）因进行“不合格资产”“赎回”所发生的费用由“委托人”承担。
（8）除《信托合同》第4.1.1款约定的情形外，“委托人”不对“标的债权资产”进行“赎回”。
2.赎回的效果
自“赎回起算日”起（含该日），被“赎回”的“不合格资产”不再属于“信托财产”，其产生的任何“处置收入”归“委托人”所有。
【注：不合格资产的赎回条款可根据项目实际情况进行调整。】
（三）信托的终止与清算
1.信托的终止
“信托”的“信托期限”自“信托生效日”起（含该日）至“信托终止日”（不含该日）止，“信托”于“信托终止日”终止。“信托终止日”系指下列任一情形发生之日：
（1）“信托”之信托目的已经无法实现；
（2）“信托”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（3）“银保监会”或相关监管部门依法命令终止“信托”；
（4）“资产支持证券持有人大会”决议提前终止“信托”；
（5）“法定到期日”届至；
（6）“信托财产”全部变现完毕或根据《信托合同》的约定按原状方式分配完毕。
2.信托的清算
（1）“受托人”应于“信托终止日”后90日（或“资产支持证券持有人大会”同意的其他更晚日期）内完成现金信托财产的清算：(i)清算“合格投资”；(ii)按《信托合同》第14.2款约定清算除现金、存款及“合格投资”以外的“信托财产”。
（2）信托终止后若存在非现金信托财产，“受托人”应于“信托终止日”后及时制订非现金信托财产的清算方案（“清算方案”），并于“信托终止日”后60日内按照《信托合同》第19条的约定召集“资产支持证券持有人大会”，由“资产支持证券持有人大会”就是否认可“清算方案”作出决议，“受托人”应同时就清算产生的“处置收入”分配时间及其他与清算有关事项提请“资产支持证券持有人大会”做出决议。在“资产支持证券持有人大会”就“信托财产”的“清算方案”尚未形成决议之前，“受托人”仍应继续按照《信托合同》及其他“交易文件”约定的方式管理、处分和运用“信托财产”。
（3）“资产支持证券持有人大会”就“清算方案”形成有效决议的，“受托人”应当按照“资产支持证券持有人大会”认可的“清算方案”清算“非现金信托财产”。“资产支持证券持有人大会”未能就“清算方案”形成有效决议的，除非“资产支持证券持有人大会”另有规定，“受托人”有权按照“中国”“法律”规定以公开拍卖、变卖等方式清算“非现金信托财产”。
（4）如“优先档资产支持证券”本金全部清偿完毕，则“受托人”可按照《信托合同》第11.5款第（9）项的约定按照“次级档资产支持证券持有人”届时达成的分配方案向“次级档资产支持证券持有人”或“贷款服务机构”进行原状分配或向“贷款服务机构”指定的第三方转让相应的剩余“信托财产”。
（5）“信托”终止后，“受托人”应当按照《信托合同》第11.5款以及“资产支持证券持有人大会”决议的方式对“处置收入”进行分配。在“信托终止日”后，“优先档资产支持证券”的利率按照“信托终止日”的票面利率计算。
（6）“受托人”应于“信托财产”清算完毕之日后60日内依法出具信托清算报告，该信托清算报告应经“审计师”的审计。“审计师”就信托清算报告出具审计报告后5个“工作日”内，“受托人”应按照《信托合同》第21条的约定披露经审计的信托清算报告，公告期为30日。
（7）信托清算报告公告期届满，“信托终止日”时“资产支持证券”未兑付完毕的“资产支持证券持有人”未提出异议的，“受托人”就信托清算报告所列事项解除责任，但因“受托人”的不当行为、重大过失、欺诈和违约而引起的责任除外。
四、各触发条件设置
（一）各触发条件设置、触发后各方责任及解决机制
事件名称 事件触发条件 触发后各方责任及解决机制
权利完善事件【注：清权利完善事件可根据项目实际情况进行调整。】 系指以下任何事件： (a)发生任一“贷款服务机构解任事件”，导致“贷款服务机构”被解任； (b)“贷款服务机构”不具备任一“必备评级等级”； (c)“委托人”不具备任一“必备评级等级”；或者(d)“委托人”发生任何一起“丧失清偿能力事件”。 如发生“权利完善事件”时，“贷款服务机构”应参照《信托合同》第3.11款的规定进行“以物抵贷资产的实际交付”，并参照《信托合同》第3.12款关于“担保权利的转移安排”；委托人和受托人应参照《信托合同》第5条发送“权利完善通知”。
违约事件【注：违约事件可根据项目实际情况进行调整。】 系指以下任一事件： (a) (i)“信托财产”在“支付日”后5个“工作日”内（或在“资产支持证券持有人大会”允许的宽限期内）不能足额支付当时存在的“优先档资产支持证券”应付未付利息的，或(ii)“优先档资产支持证券”的本金和利息未能在“法定到期日”后10个“工作日”内得到支付； (b)“受托人”发生“丧失清偿能力事件”或者无法履行其在“交易文件”下的义务，且未能根据“交易文件”为“信托”指派另一个受托机构； (c)“受托人”违反其在“《信托合同》”或其为一方的其他“交易文件”项下的任何重要义务、条件或条款（对“资产支持证券”支付本金或利息的义务除外），且“资产支持证券持有人大会”合理地认为该等违约(i)无法补救，或(ii)虽然可以补救，但在该等违约发生后30日内未能得到补救，或(iii)虽然可以根据“交易文件”的规定以替换“受托人”的方式进行补救，但未能在违约发生后90日内替换“受托人”； (d)“资产支持证券持有人大会”合理地认为“受托人”在“《信托合同》”或其作为一方的其他“交易文件”中所做的任何陈述和保证，在做出时或经证实在做出时便有重大不实或误导成分，并且“资产支持证券持有人大会”合理地认为该等违约(i)无法补救，或(ii)虽然可以补救，但在该等违约发生后30日内未能补救，或(iii)虽然可以根据“交易文件”的规定以替换“受托人”的方式进行补救，但未能在违约发生后90日内替换“受托人”。 以上(a)至(b)项所列的任一事件发生时，“违约事件”视为已在该事件发生之日发生。发生以上(c)项至(d)项所列的任何一起事件时，“资产支持证券持有人大会”应决定是否宣布发生“违约事件”，并以书面通知的方式告知“受托人”、“贷款服务机构”、“资金保管机构”、“登记托管机构”、“支付代理机构”和“评级机构”。 在“违约事件”发生时或之后的每一个“信托分配日”“受托人”将按照本发行说明书第四章第七部分关于“违约事件发生后的可分配现金账户分配”进行可分配现金账户的分配。
受托人解任事件 系指以下任一事件： (a)“受托人”违反“信托”目的处分“信托财产”或者管 如发生“受托人解任事件”，“受托人”应立
【注：受托人解任事件可根据项目实际情况进行调整。】 理、处分“信托财产”有重大过失的，违背其在“《信托合同》”项下的职责； (b)“受托人”未能根据“《信托合同》”或其他“交易文件”的要求进行付款、转账或存款，并由此导致“受益人”不能获得当期收益分配时（除非上述违约行为是由于与“受托人”无关的、其他“交易文件”签署方或第三方的欺诈、违约、故意不当行为或疏忽所致）； (c)“受托人”实质性地违反或未能实质性地遵守或履行其在“《信托合同》”中所作出的陈述、保证和承诺； (d)“受托人”被依法取消“受托人”资格或者被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产，导致不能继续履行“受托人”的职责； (e)“受托人”不再符合“受托人合格标准”； (f)“受托人”发生任一“丧失清偿能力事件”； (g)因欺诈、违约、故意不当行为或疏忽被“资产支持证券持有人大会”解任。 即书面通知《信托合同》其他方、“评级机构”以及“资产支持证券持有人”，“资产支持证券持有人大会”有权解任“受托人”并书面通知“受托人”（并抄送《信托合同》其他方），在不违反《信托合同》第15.3.3款之约定的前提下，该解任自通知确定的日期（但不得早于通知的日期）起生效。
贷款服务机构解任事件【注：贷款服务机构解任事件可根据项目实际情况进行调整。】 系指以下任一事件： (a)“贷款服务机构”未能于“处置收入转付日”根据“《服务合同》”按时付款（除非由于“贷款服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在“处置收入转付日”后5个“工作日”内仍未付款； (b)贷款服务机构”停止经营或打算停止经营其全部或主要的贷款业务； (c)发生与“贷款服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”； (d)“贷款服务机构”未能保持履行“《服务合同》”项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权、和/或同意被中止、收回或撤销； (e)“贷款服务机构”未能按时提供相关“收款期间”的“期间资产服务报告”或相关会计年度的“年度资产服务报告”（除非由于“贷款服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“贷款服务机构”提供“期间资产服务报告”或“年度资产服务报告”的日期延后），且在其应当提供报告的最晚日期后5个“工作日”内仍未提交； (f)“贷款服务机构”严重违反：(i)除付款义务和提供报告义务以外的其它义务；(ii)“贷款服务机构”在“交易文件”中所做的任何陈述和保证，且在“贷款服务机构”实际得知（不管是否收到“受托人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个“工作日”，以致对“信托财产”的回收产生“重大不利影响”； (g)“资产支持证券持有人大会”合理认为已经发生与“贷款服务机构”有关的“重大不利变化”； (h)仅在“贵阳银行”为“贷款服务机构”时，“贷款服务机构”在“信托生效日”后90日内，未能按照“《服务合同》”的约定对所有“账户记录”原件以及与上述“账户记录”相关的所有文件按“《服务合同》”的约定进行保管； (i)在将“审计报告”的结果书面通知“贷款服务机构”后 的90日内，“受托人”合理地认为：(i)“审计报告”表明“贷款服务机构”已经实质性违反其在任何“交易文件”中所做的陈述或保证；或(ii)上述审阅结果不令人满意，并且在上述(i)或(ii)中的任一种情况中，“资产支持证券持有人大会”合理认为已经发生“重大不利影响”； (j)“受托人”根据“《服务合同》”的约定，提出针对“贷款服务机构”对“资产池”的日常维护和管理及处置回收的合理意见或建议（包括但不限于对“年度资产处置计划”和“资产服务报告”的合理修改意见等）时，“贷款服务机构”拒不执行且没有合理理由的，导致对“资产池”的回收产生不利影响等损害“资产支持证券持有人”利益的情形； (k)“受托人”合理认为“贷款服务机构”存在违反“《服务合同》”约定的其他行为，导致对“资产池”的回收产生不利影响等损害“资产支持证券持有人”利益的情形。 如果发生任何“贷款服务机构解任事件”，“受托人”将于该“贷款服务机构解任事件”发生后通知“资金保管机构”、“评级机构”以及所有“资产支持证券持有人”，并召集“资产支持证券持有人大会”。如果“资产支持证券持有人大会”决议解任“贷款服务机构”，则“受托人”应立即向“贷款服务机构”发出解任通知（并抄送“资金保管机构”和“评级机构”），告知其被解任的相关事宜，解任自“受托人”于该通知上标明的解任日期生效。
资金保管机构解任事件【注：资金保管机构解任事件可根据项目实际情况进行调整。】 系指以下任一事件： (a)“资金保管机构”丧失担任信贷资产证券化交易中的资金保管机构的法定条件； (b)除“《资金保管合同》”另有约定以外，“资金保管机构”没有根据“《资金保管合同》”的约定，按照“受托人”的指令转付“信托账户”中的资金，且经“受托人”书面通知后5个“工作日”内，仍未纠正的； (c)“资金保管机构”实质性地违反了其在“《资金保管合同》”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个“工作日”； (d)“资金保管机构”在“《资金保管合同》”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； (e)“【】”给予“资金保管机构”的主体长期信用等级低于【A】级（不含）或“中债资信”给予“资金保管机构”的主体长期信用等级低于【A】级（不含）； (f)发生与“资金保管机构”有关的“丧失清偿能力事件”。 如发生“资金保管机构解任事件”，“受托人”应在知晓该“资金保管机构解任事件”发生后立即书面通知“贷款服务机构”、“评级机构”以及“资产支持证券持有人”。如果“资产支持证券持有人大会”决议解任“资金保管机构”，则“受托人”应向“资金保管机构”发出通知（并抄送“贷款服务机构”和“评级机构”），告知其被解任的相关事宜，解任自“受托人”于该通知上标明的解任日期生效。“资金保管机构”应按照截至解任之日实际履行保管职责的日期计收服务报酬。
本《注册申请报告》中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《主定义表》中所规定的含义。
（二）权利完善相关安排
1.委托人发送权利完善通知
（1）发生“权利完善事件”之(a)项或(b)项情形后5个“工作日”内，“委托人”应以挂号信或特快专递的方式发出如下“权利完善通知”（格式见《信托合同》附件三），并抄送给“受托人”：
(i) 将相关“资产”已设立信托的事实，通知每一笔“标的债权资产”的“义务人”；以及
(ii)告知“义务人”自收到“权利完善通知”之日起，将其应支付的款项支付至“信托账户”。
（2）发生“权利完善事件”之(c)项或(d)项情形后的5个“工作日”内，“委托人”应以挂号信或特快专递的方式发出“权利完善通知”（格式见《信托合同》附件三），将相关“资产池”已设立信托的事实，通知每一笔“标的债权资产”的“义务人”或其各自的继受人或受让人，并抄送给“受托人”。每项“标的债权资产”的“义务人”在收到前述通知后应继续按照现有方式向“贵阳银行”作为“贷款服务机构”还款，直到“资产池”全部还清或“贷款服务机构”、“受托人”向其发出进一步通知。
（3）当“委托人”担任“贷款服务机构”时，若同时发生“权利完善事件”中的（a）和（d）项情形或同时发生“权利完善事件”中的（b）和（c）项情形时，则“委托人”按照《信托合同》第5.1.1款的约定发出“权利完善通知”。
（4）除发生“权利完善事件”外：
在“贷款服务机构”回收“标的债权资产”且在主张相关权利时，“贷款服务机构”的权利人地位受到质疑而无法实际行使相关权利时，“委托人”应根据“贷款服务机构”或“受托人”管理“标的债权资产”的需要以挂号信或特快专递的方式仅向前述因“贷款服务机构”的权利人地位而无法实际行使相关权利的“标的债权资产”的“义务人”参照《信托合同》第5.1.2款发出“权利完善通知”，将“资产”已设立信托的事实，通知相关“义务人”，并抄送给“受托人”。
2.受托人代为发送权利完善通知
（1）“委托人”应于“信托生效日”或之前向“受托人”出具不可撤销的“授权书”（格式见《信托合同》附件四），授权“受托人”以“委托人”的名义，在发生“权利完善事件”且“委托人”不履行发送“权利完善通知”的义务时，代为发送“权利完善通知”。
（2）如果“委托人”在发生“权利完善事件”后未按照《信托合同》第5.1款的约定发送“权利完善通知”，则“受托人”应在“委托人”按照《信托合同》第5.1款的约定本应发送“权利完善通知”之日后的10个“工作日”内，按照《信托合同》第5.1款的约定，代表“委托人”发送“权利完善通知”，并抄送给“委托人”。
3.发送权利完善通知的费用
“委托人”按照《信托合同》的约定发送“权利完善通知”所发生的费用应由“委托人”自行承担。“受托人”按照《信托合同》的约定代为发送“权利完善通知”所发生的费用按照《信托合同》第11条的约定由“信托财产”垫付，并由“受托人”向“委托人”追偿，偿还款项归入“信托财产”；“信托财产”不足时，待“信托财产”足以支付后第3个“工作日”内按照上述约定进行支付。
【注：权利完善相关安排可根据项目实际情况进行调整。】
第五章基础资产筛选标准
一、合格标准
个人生产经营性贷款不良资产证券化每期项目资产池拟定合格标准，就每一笔“标的债权资产”而言，除另有说明外，系指在“初始起算日”和“信托财产交付日”应符合的如下标准（但该笔“标的债权资产”在“信托财产交付日”之前已处置回收并作为现金资产的除外）。
1.关于“债务人”和“担保人”的标准：
（1）“债务人”为“中国”公民或永久居民，且在“债权合同”签署时年满18周岁；
（2）“担保人”为依照“中国”“法律”在“中国”成立并合法存续的法人或其他组织或在“担保合同”签署时年满18周岁的自然人；“担保人”为法人或其他组织的，不属于国家机关，且签署“担保合同”时为依照“中国”“法律”在“中国”依法成立并合法存续的法人或其他组织；
2.关于“标的债权资产”的标准：
（1）“标的债权资产”均为“贵阳银行”合法所有且权属明确的个人经营贷款债权；
（2）“债权合同”、“担保合同”均适用“中国”“法律”并合法有效，且其项下的贷款债权、担保权均合法有效，并构成相关“债务人”、“担保人”合法、有效和有约束力的义务，债权人和担保权人可根据其条款向“债务人”、“担保人”主张权利；
（3）“标的债权资产”所涉及的“抵押物”（如有）对应的“抵押权”均已设立；
（4）“标的债权资产”均不涉及军工或国家机密的贷款；
（5）每笔“标的债权资产”项下债权均可进行合法有效的转让；均无限制或禁止“贵阳银行”转让“标的债权资产”的约定；
（6）同一“债务人”在“贵阳银行”全部未偿的不良个人经营贷款债权均全部入池；
（7）“标的债权资产”的所有应付金额均以“人民币”为单位；
（8）根据“贵阳银行”制定的贷款五级分类标准，“资产”为次级、可疑或损失类；
（9）“贵阳银行”已停止对该“债务人”的授信，在“贵阳银行”承诺范围内，不再向该“债务人”发放新的贷款或提供新的融资，但该笔“标的债权资产”在“信托财产交付日”之前已处置回收并作为现金资产的除外；且各笔“资产”如涉及最高额保证、最高额质押、最高额抵押（以下简称“最高额担保”）的，则截至“初始起算日”该最高额担保所担保的主债权已经确定。
【注：合格标准可根据项目实际情况进行调整。】
二、资产保证
为《信托合同》对方的利益，“委托人”于“初始起算日”和“信托生效日”（除非具体条款中对时间另有明确约定）就其向“受托人”交付的每一笔“标的债权资产”的状况，作出陈述和保证如下：
（一）“委托人”是每一笔“标的债权资产”的唯一债权人；“委托人”未向任何第三方转让该等权利或利益；“委托人”未对该等权利或利益设定任何担保权益、抵押或任何其他财产负担；且该等权利或利益不是任何拟议、正在进行或已经完成的证券化、资产转让、资产重组、融资或类似交易的标的；
（二）在“初始起算日”零点（00:00）和“信托财产交付日”（“合格标准”对时间另有说明的除外），每一笔“标的债权资产”均符合“合格标准”，为避免歧义，若某一笔“标的债权资产”在“过渡期”已全部完成以现金形式处置回收的，则该笔“标的债权资产”视为已符合“合格标准”；
（三）据“委托人”所知，“委托人”向“受托人”提供的关于“委托人”转让的“标的债权资产”的必要的资料和信息，在所有可能对债权的真实性和回收的实现有重大影响的方面均真实、准确和完整；
（四）“委托人”对每笔“资产”享有的所有权并非是无效的或已被撤销、宣布无效或被废止，亦不能被撤销、宣布无效或被废止；
（五）“标的债权资产”由“委托人”在其一般经营过程中，按照其标准程序和所有其他可适用的与贷款业务有关的政策、实践以及程序的要求而发放；
（六）“标的债权资产”的产生均符合相关“中国”“法律”的各项要求；
（七）每笔“标的债权资产”都能够并将始终能够与“委托人”未信托给“受托人”的其他债权或资产相分离；
（八）就“标的债权资产”涉及最高额担保决算期未满的，“委托人”承诺不再就该等最高额担保合同项下继续放款或提供任何债务性融资。
【注：资产保证可根据项目实际情况进行调整。】
第六章信息披露安排
一、发行期的信息披露要求
在每期证券发行期，受托机构及发起机构将通过注册申请报告、信托公告、发行说明书、资产支持证券评级报告和受托机构认为有必要要披露的其他文件的方式对拟设立信托和拟发行证券进行真实、准确、完整披露。
（一）注册申请阶段
受托机构及发起机构应在本证券获得注册后，按照监管部门的要求披露注册申请文件。注册申请报告内容应包括：资产支持证券注册基本信息、投资风险提示、参与机构信息、交易条款信息、基础资产筛选标准、历史数据信息和信息披露安排等内容。
（二）发行阶段
受托机构及发起机构应在每期证券发行前至少5个工作日，按照《信息披露指引》和相关表格体系的要求披露信托公告、发行办法、发行方案、发行说明书、评级报告和承销团成员名单等文件。发行说明书内容应包括：发行基本信息、投资风险提示、交易结构信息、基础资产总体信息、基础资产分布信息、证券基础信息、中介机构意见、证券跟踪评级安排、存续期信息披露安排等内容。
（三）发行结果披露
受托机构将在每期证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。
二、存续期的信息披露要求
（一）“受托人”应于每个“期间受托机构报告日”向“登记托管机构”、“同业拆借中心”、“北金所”及其他信息披露平台提供“期间受托机构报告”（格式见《信托合同》附件十），反映前两个“收款期间”的“资产支持证券”对应的“信托财产”状况和各级别“资产支持证券”对应的本息支付信息。
（二）在每年4月30日前，“受托人”公布经“审计师”审计的上年度的“年度受托机构报告”（格式见《信托合同》附件十），但“信托”设立不足两个月的，“受托人”可以不编制“年度受托机构报告”。为出具审计报告，“审计师”有权查阅“受托人”、“贷款服务机构”、“资金保管机构”的相关账目、文件等与“信托”相关的资料；“受托人”、“贷款服务机构”、“资金保管机构”应给以配合。
（三）“受托人”应与“评级机构”就“优先档资产支持证券”跟踪评级的有关安排作出约定，并应于“优先档资产支持证券”存续期限内每年的7月31日前向“资产支持证券持有人”披露上年度的跟踪评级报告。“受托人”应及时向“评级机构”提供“受托机构报告”，如发生“特别决议事项”或临时性重大事件时，“受托人”应在知道或者应当知道事件发生后的3个“工作日”内通知“评级机构”。
（四）在发生对“资产支持证券”投资价值具有实质性影响的临时性重大事件时，“受托人”应在知道或者应当知道事件发生后的3个“工作日”内披露相关信息（格式参见《信托合同》附件十一），并向“人民银行”、“银保监会”和“交易商协会”报告。本条所称临时性重大事件包括但不限于以下情形：
a.发生或预期将发生“受托人”不能按时支付“资产支持证券”本息等影响投资者利益的事项；
b.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构发生变更；
c.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构发生影响“资产支持证券”投资价值的违法、违规或违约行为；
d.“资产支持证券”的信用评级发生不利变化；
e.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构或者“资产”涉及法律纠纷，可能影响“资产支持证券”本息的按时兑付；
f.“受托人”、“发起机构”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其从事证券化业务水平，对“资产支持证券持有人”的利益造成“重大不利影响”；
g.《信托合同》约定应公告的其他事项；
h.“人民银行”、“银保监会”等监管机构规定应公告的其他事项；
i.“中国”“法律”规定应公告的其他事项。
三、资产支持证券持有人大会的信息披露
“受托人”提议召开或“资产支持证券持有人”自行召集“资产支持证券持有人大会”时，召集人应当至少提前30日在“北金所”、“登记托管机构”和“同业拆借中心”及其他信息披露平台公告“资产支持证券持有人大会”的召开时间、地点、会议方式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体“资产支持证券持有人”相关会议事宜。任何类别的“资产支持证券持有人大会”均不得对未经公告的审议事项作出决议。
对于“资产支持证券持有人大会”形成的决议，“受托人”应在“资产支持证券持有人大会”结束后10个“工作日”内报“人民银行”备案，并在“北金所”、“登记托管机构”、“同业拆借中心”及“交易商协会”指定的其他信息披露平台予以公告。
具体请参见《发行说明书》第四章交易结构信息的“资产支持证券持有人大会的组织形式与权利”。
四、重大事件信息披露机制
在发生对“资产支持证券”投资价值具有实质性影响的临时性重大事件时，“受托人”应在知道或者应当知道事件发生后的3个“工作日”内披露相关信息（格式参见《信托合同》附件十一），并向“人民银行”、“银保监会”和“交易商协会”报告，并在“银登中心”证券化系统上传材料（加盖“受托人”公章）进行登记，说明临时性重大事件的发生时间、具体事项、可能影响及应对措施等。临时性重大事件包括但不限于以下情形：
1.发生或预期将发生“受托人”不能按时支付“资产支持证券”本息等影响投资者利益的事项；
2.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构发生变更；
3.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构发生影响“资产支持证券”投资价值的违法、违规或违约行为；
4.“资产支持证券”的信用评级发生不利变化；
5.“受托人”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构或者“资产”涉及法律纠纷，可能影响“资产支持证券”本息的按时兑付；
6.“受托人”、“发起机构”、“贷款服务机构”或“资金保管机构”等为证券化提供服务的机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其从事证券化业务水平，对“资产支持证券持有人”的利益造成“重大不利影响”；
7.《信托合同》约定应公告的其他事项；
8.“人民银行”、“银保监会”等监管机构规定应公告的其他事项；
9.“中国”“法律”规定应公告的其他事项。
五、信息披露方式及途经
（一）“受托人”应通过中国货币网、中国债券信息网、“交易商协会”信息披露服务系统、“北金所”官方网站、“银登中心”证券化系统及“交易商协会”认可的其他方式进行相关的信息披露。“受托人”应保证信息披露及时、真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（二）“委托人”和接受“受托人”委托提供相关服务的机构应按照《信托合同》和相关合同的约定，及时向“受托人”提供有关信息报告，并保证其向“受托人”所提供信息真实、准确和完整。
（三）“委托人”、“受托人”等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
六、信息披露文件的查阅
投资者可以在本系列各期资产支持证券发行期及存续期内到下列地点查阅按照监管机关信息披露要求允许披露的项目信息：
发行人：华能贵诚信托有限公司
查阅地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层联系人：项定操
联系电话：0851-88661700
传真：0851-88661708
邮政编码：55001
网址：www.hngtrust.com
上述受托机构及其指定地点、指定联系人等信息以每期证券发行说明书中载明的为准。此外，投资人可以在每期证券的发行期限和存续期内到下列互联网网址查阅本“《发行说明书》”和持续性披露资料：
中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn
中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn
北京金融资产交易所官方网站：http://www.cfae.cn
第七章证券评级安排
按照人民银行、银保监会、财政部2012年发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，“爽誉”系列不良资产支持证券在全国银行间债券市场发行阶段及存续期跟踪评级均采取“双评级”的评级安排，聘请两家人民银行认可的具有评级资质的机构进行证券评级。
一、发行阶段评级安排
“爽誉”系列不良资产支持证券拟聘请中债资信评估有限责任公司与另一家具有从事信用评级业务资格的合法机构对每一期发行的“爽誉”系列不良资产支持证券出具评级报告。各期证券的评级报告将与人民银行规定的其他需公开披露的文件一同于发行日前10个工作日向人民银行备案，并于发行日前5个工作日于人民银行规定的信息披露平台公开披露。
二、跟踪评级安排
中债资信评估有限责任公司与另一家具有从事信用评级业务资格的合法机构将在受评证券信用等级有效期内，根据其与受托机构签署的《评级服务协议》以及“爽誉”系列不良资产支持证券的《信托合同》相关安排，对受评证券的信用状况进行持续跟踪监测及定期跟踪评级，其跟踪评级报告于当年7月31日前出具。两家评级公司出具的信用评级结果的有效期为“爽誉”系列不良资产支持证券的存续期。信用评级工作结束之日起，在有效期内，发起机构及受托机构将严格按照《信托合同》的约定，按时向两家评级机构提供包括但不限于贷款服务报告、受托机构报告、年度财务报告以及影响信托财产或受评证券信用状况的重大变动事项等内容在内的资料。信托财产如发生重大变化，或发生可能对受评证券信用状况产生较大影响的突发事件，应在重大变化和突发事件发生后3个工作日内通知两家评级机构并向两家评级机构提供有关资料。
（本页无正文，为《关于“爽誉”系列不良资产支持证券的注册申请报告》的盖章页）
（爽誉系列2024年度申报）
受托机构：华能贵诚信托有限公司
2024年 9月25日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层
法定代表人：孙磊
联系人：项定操
联系电话：0851-88661700
传真：0851-88661708
邮编：550001
网址：www.hngtrust.com