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北京市君合律师事务所
关于海尔智家股份有限公司2024年度第一期中期票据的法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海尔智家”）委托，作为公司本次注册发行2024年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”，本期中期票据的发行简称为“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规，同时遵循中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告[2021]9号，以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及《非金融企业债务融资工具注册工作规程（2023版）》（中国银行间市场交易商协会公告[2023]15号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（交易商协会公告[2020]13号）等相关自律规则（以下合称“中国法律”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
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本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本次发行相关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法性、合规性进行了充分地核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 为出具本法律意见书，发行人向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 发行人的主体资格
（一） 法人资格
经本所律师核查，发行人现持有青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91370200264574251E的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，发行人的基本情况如下：
公司名称 海尔智家股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李华刚
注册资本 人民币944,625.3758万元
成立日期 1994年3月31日
营业期限 1994年3月31日至无固定期限
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
经营范围 电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
据此，本所律师认为，发行人系在中国登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格。
（二） 非金融企业
根据发行人提供的《营业执照》及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人的经营范围为：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统记载的经营范围不包括金融业务，发行人亦不持有金融业务相关资质，据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。
（三） 接受交易商协会自律管理
经本所律师登陆交易商协会网站查询企业类会员名单的方式核查，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。
（四） 历史沿革
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道查询，发行人主要历史沿革情况如下：
1. 发行人的改制设立
发行人成立于1989年4月28日，系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1989]3号《关于对成立“琴岛海尔股份有限公司”的批复》批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1989年3月，山东青岛会计师事务所出具（89）青会字第10号《验资报告书》，经审验，发行人设立时，股东出资金额总计102,483,000元，每股500元，折合股份数总计204,966股。
1989年4月，青岛市工商行政管理局向青岛琴岛海尔股份有限公司核发注册号为鲁青16356268-1号的《企业法人营业执照》。根据该执照所载信息，海尔智家的企业名称为“青岛琴岛海尔股份有限公司”，青岛电冰箱总厂为其第二名称，注册资本为95,119,000元，经济性质为股份所有制。
1993年3月，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]2号《关于对青岛琴岛海尔股份有限公司转为社会募集公司的批复》，批准海尔智家由定向募集公司变更为社会募集公司，同意海尔智家进行股票公开发行、异地上市的股份制试点。
1993年4月，海尔智家召开第五次股东大会审议通过董事会制定的由定向募集公司变更为社会募集公司的议案。
1993年6月5日，青岛市股份制试点工作领导小组出具编号为青股领字（1993）6号的《关于对琴岛海尔集团公司由定向募集公司转为社会募集公司涉及方案的请示的批复》，同意将琴岛海尔股份有限公司（原青岛电冰箱总厂所属部分）由定向募集公司转为社会募集公司，同时定名为青岛海尔电冰箱股份有限公司（以下简称“海尔电冰箱”）；同意总股本设定为16,000万元人民币，其中，法人股11,084万元（集团公司10,498万元，市二轻集体工业联社586万元），内部职工个人股916万元，社会公众个人股4,000万元。同年，公司签署《公司章程》，注册资本为人民币16,000万元。
2. 首次公开发行股票并上市
1993年7月，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]9号《关于增补青岛海尔电冰箱股份有限公司公开发行个人股股票规模的通知》，批准海尔电冰箱公开发行个人股股票规模共计5,000万元。海尔智家股本金总额为17,000万元，社会公众股为5,000万元，法人股和内部职工股数额不变。
1993年7月，青岛市人民政府签发青政函（93）40号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司发行社会公众股票的批复》，批准海尔智家作为社会募集公司向社会公开发行社会公众股票（A股），同意海尔智家的《公司章程》、股本规模（股本金总额为1.7亿元，其中社会公众股5,000万元），并将海尔智家公开发行股票申报材料转呈中国证监会复审。
1993年，中国证监会出具证监发审字[1993]78号文，核准海尔智家向社会公众公开发行5,000万元社会公众股。
1993年11月4日，中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司出具“贵公司九三年公开发行股票所收股东金伍仟万元整（¥50,000,000.00）已全部入账，存入资金账号：212260037010”。
1993年11月，中信会计师事务所出具中信资字[1993]第015号《验资报告》，经审验，公司公开发行5,000万股已经全部完成，每股实际发行价格为7.38元，实际募集资金369,000,000元，其中50,000,000元计入股本账户，319,000,000元计入资本公积金。本次公开发行完成后，公司的注册资本为170,000,000元，股份总数为170,000,000股。
1993年11月，发行人发布《青岛海尔电冰箱股份有限公司股票上市公告书》，根据该公告，公司股票发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核批准，于1993年11月19日在上交所上市交易。
首次公开发行股票并在A股上市后，发行人股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、海尔集团公司 104,980,421 61.75
二、青岛市二轻集体企业联社 5,862,329 3.45
三、内部职工股 9,157,250 5.39
四、社会个人股 50,000,000 29.41
合计 170,000,000 100
3. 1994年送股后转增股本
根据公司 1993年年度股东大会决议和青岛市经济体制改革委员会青体改发[1994]29号《关于同意青岛电冰箱股份有限公司一九九三年度利润分配方案及转增股本的批复》，公司于1994年实施了1993年度分配方案，每10股送3股，送股后转增股本，公司总股本增加到22,100万股。本次转增股本经山东青岛会计师事务所出具的（94）青会验字第236号《验资报告》审验。
本次送股并转增股本后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 156,000,000 70.59
1.法人股 144,095,575 65.20
海尔集团公司 136,474,547 61.75
青岛市二轻集体工业联社 7,621,028 3.45
2.其他—内部职工股注 11,904,425 5.39
二、已流通股份 65,000,000 29.41
人民币普通股 65,000,000 29.41
合计 221,000,000 100.00
注：该等内部职工股已于1994年6月全部上市。
4. 1996年配股
根据公司 1995年临时股东大会决议、青岛市证券管理委员会出具的青证管办发[1995]12号《关于对青岛海尔电冰箱股份有限公司增资配股方案的批复》和中国证监会证监配审字[1996]7号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的审核意见》，公司于1996年以1995年末总股本22,100万股为基数，实施10股配3股转配4股的配股方案，本次配股共增加股本5,111万股（其中可流通股为2,307.1328万股，转配股为1,577.1770万股，法人股为1,246.6902万股），2,307.1328万股可流通股已于1996年6月7日上市交易，公司总股本增加至27,211万股。经山东青岛会计师事务所出具的（96）青所验字第5-025号《验资报告》审验，截至1996年 5月31日，公司股本结构为法人股156,562,476股，社会公众股99,975,754股，社会公众股受让法人股转配15,571,770股。
本次配股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 172,134,246 63.26
1.法人股 156,562,476 57.54
2.其他—转配股 15,571,770 5.72
二、已流通股份 99,975,754 36.74
人民币普通股 99,975,754 36.74
合计 272,110,000 100.00
5. 1996年送股
根据1995年年度股东大会决议，公司于1996年实施1995年利润分配方案，每10股送2股派1元，送股后公司总股本增加至32,653.2万股。经山东青岛会计师事务所出具的（97）青所验字第5-008号《验资报告》审验，截至1996年7月31日，公司送股后总股本为326,532,000股。
本次送股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 206,561,095 63.26
1.法人股 187,874,971 57.54
2.其他—转配股 18,686,124 5.72
二、已流通股份 119,970,905 36.74
人民币普通股 119,970,905 36.74
合计 326,532,000 100.00
6. 1997年配股
根据公司1996年年度股东大会决议和中国证监会证监上字[1997]81号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》，公司于1997年以1996年末总股本32,653.2万股为基数，向全体股东按10:3比例配股。本次配股共增加股份9,521.6031万股（其中转配股为560.5837万股，流通股为3,599.1272万股，法人股为5,361.8922万股），3,599.1272万股可流通股已于1997年12月3日上市交易，公司股本总额增加至421,748,031股。经山东青岛会计师事务所出具的（97）青所验字第5-032号《验资报告》审验，截至1997年11月21日，公司变更后总股本为421,748,031股。
本次配股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 265,785,854 63.02
1.法人股 241,493,893 57.26
2.其他—转配股 24,291,961 5.76
二、已流通股份 155,962,177 36.98
人民币普通股 155,962,177 36.98
合计 421,748,031 100.00
7. 1997年股份转让
1997年12月，经青岛市经济体制改革委员会的青体改发（1997）251号文件批准，海尔集团公司以股权注资方式将其在公司的20.01%股权注入青岛海尔洗衣机股份有限公司（后更名为“海尔电器国际股份有限公司”，以下简称“海尔电器国际”），该部分股权以 1997年 11月 30日为评估基准日计算的净资产为388,107,205.48元，该部分股权注入后，可按1.3078:1的折股倍数（经评估青岛海尔洗衣机股份有限公司1997年11月30日的每股净资产为1.3078元）折成青岛海尔洗衣机股份有限公司的股本。
本次股份转让后，发行人的股本总额不变，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 265,785,854 63.02
1.法人股 241,493,893 57.26
海尔集团公司 147,956,880 35.08
青岛海尔洗衣机股份有限公司 84,391,781 20.01
青岛市二轻集体企业联社 9,145,232 2.17
2.其他—转配股 24,291,961 5.76
二、已流通股份 155,962,177 36.98
人民币普通股 155,962,177 36.98
合计 421,748,031 100.00
8. 1999年配股
根据公司1998年年度股东大会决议和中国证监会证监公司字[1999]69号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》，公司于1999年以1998年末总股本421,748,031股为基数，向全体股东按10：3的比例配股。本次配股共增加股本 48,841,503股（其中转配股为 2,052,400股，流通股为 46,788,653股），46,788,653股可流通股已于 1999年 9月 20日上市交易，公司总股本增加至470,589,084股。经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（99）汇所验字第5-007号《验资报告》审验，截至1999年9月6日，公司已收到配股股份的全部股款，本次配股后，公司股本总额为470,589,084元。
本次配股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 267,838,254 56.92
1.法人股 241,493,893 51.32
2.其他—转配股 26,344,361 5.60
二、已流通股份 202,750,830 43.08
人民币普通股 202,750,830 43.08
合计 470,589,084 100.00
9. 2000年送股
根据公司 1999年年度股东大会决议并经青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]120号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司增加股本总额的批复》的批准，公司于2000年实施了1999年度利润分配方案，每10股送2股派2元，送股后总股本增加至564,706,902股。经山东汇德会计师事务所有限公司（2000）汇所验字第5-005号《验资报告》审验，截至2000年6月26日，公司已派送股份94,117,817股，完成送股后总股本为564,706,902股。
本次送股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 321,405,906 56.92
1.法人股 289,792,673 51.32
2.其他—转配股注 31,613,233 5.60
二、已流通股份 243,300,996 43.08
人民币普通股 243,300,996 43.08
合计 564,706,902 100.00
注：该等转配股已于2000年11月6日上市流通。
10. 2001年增发股份
根据公司 2000年度第一次临时股东大会决议和中国证监会证监公司字[2000]238号《关于核准青岛海尔电冰箱股份有限公司增发股票的通知》，公司于2001年增发A股。本次增发增加的股本10,000万股（公司董事、监事及高级管理人员所持增发股数除外）已于2001年2月9日全部上市流通，本次增发后，公司总股本增加至664,706,902股。经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所验字第5-001号《验资报告》审验，截至2001年1月17日，公司已收到增发股票的全部股款，本次增发股份后，公司股本总额为664,706,902股。
本次增发后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 289,792,673 43.60
法人股 289,792,673 43.60
二、已流通股份 374,914,229 56.40
人民币普通股 374,914,229 56.40
合计 664,706,902 100.00
11. 2001年送股
根据公司 2000年年度股东大会决议并经青岛市经济体制改革办公室青体改股字[2001]73号《关于海尔电冰箱股份有限公司增加股本和变更公司名称的批复》的批准，公司于2001年实施了2000年度利润分配方案，以增发后的总股本每10股送2股派2元，送股后总股本增加至797,648,282股。经山东汇德会计师事务所出具的（2001）汇所验字第5-010号《验资报告》审验，截至2001年6月26日，公司根据2000年年度股东大会决议派送红股132,941,380元，完成送股后，公司总股本为797,648,282股。
本次送股后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 347,751,208 43.60
法人股 347,751,208 43.60
二、已流通股份 449,897,074 56.40
人民币普通股 449,897,074 56.40
合计 797,648,282 100.00
12. 2001年股份转让
根据公司 2001年股东大会决议并经青岛市经济体制改革办公室青体改股（2001）78号文件批准，海尔集团公司以股权注资的方式将其持有的公司14.71%的法人股注入海尔电器国际。本次股份转让后，公司股本总额不变。2001年7月12日，青岛天和资产评估有限责任公司出具了青天评报字[2001]第120号《青岛海尔电冰箱股份有限公司拟进行股权置换项目资产评估报告书》，经评估，以2001年3月31日为评估基准日，公司净资产值为4,827,213,600.21元。2001年7月18日，青岛天和资产评估有限责任公司出具了青天评报字[2001]第94号《海尔集团公司拟进行股权置换项目资产评估报告书》，经评估，以2001年3月31日为评估基准日，海尔电器国际净资产值为1,134,738,597.05元。2001年8月2日，海尔集团公司与海尔电器国际签订《股权注资合同》，双方同意以上述评估结果为依据，海尔集团公司将持有的公司14.71%的法人股注入海尔电器国际，折为对海尔电器国际持股281,210,635股。
本次股份转让后，发行人的股本总额不变，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 347,751,208 43.60
1.法人股 347,751,208 43.60
海尔电器国际 238,858,227 29.95
海尔集团公司 95,723,845 12.00
青岛市二轻集体企业联社 13,169,136 1.65
二、已流通股份 449,897,074 56.40
人民币普通股 449,897,074 56.40
合计 797,648,282 100.00
13. 2004年送股和资本公积转增股本
根据公司 2003年年度股东大会决议并经青岛市经济体制改革办公室青体改股字[2004]46号《关于青岛海尔股份有限公司增资扩股的批复》的批准，公司于2004年实施了2003年度利润分配方案和资本公积转增股本的方案，利润分配方案为：以公司2003年末股本797,648,282股为基数，每股送0.2股派0.05元，共分配199,412,070.50元，剩余利润结转下一年度；资本公积金转增股本方案为：以公司2003年末股本797,648,282股为基数，每股转增0.3股，转增方案实施后，公司资本公积金余额为 2,933,718,592.47元。经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2004）汇所验字第5-005号《验资报告》审验，截至2004年7月13日，公司累计注册资本实收金额为人民币1,196,472,423元。本次送股和资本公积转增股本后，总股本增加至1,196,472,423股。
本次送股和转增股本后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 521,626,812 43.60
法人股 521,626,812 43.60
二、已流通股份 674,845,611 56.40
人民币普通股 674,845,611 56.40
合计 1,196,472,423 100.00
14. 2006年股权分置改革
根据公司2006年4月10日召开的股权分置改革相关股东会议决议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日（即2006年5日15日）登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票，其中，海尔电器国际送出43,616,134股，海尔集团公司送出17,479,424股，青岛市二轻集体企业联社送出6,389,003股，非流通股股东合计送出67,484,561股股票；同时，海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股流通股派送9张行权价4.39元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证，海尔集团公司合计送出607,361,050张认沽权证。
股权分置改革后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 454,142,251 37.96
法人股 454,142,251 37.96
二、已流通股份 742,330,172 62.04
人民币普通股 742,330,172 62.04
合计 1,196,472,423 100.00
15. 2007年非公开发行股份购买资产
公司 2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等相关事项，同意公司向海尔集团公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%股权、武汉海尔电器股份有限公司60%股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权，该次发行的发行数量为142,046,347股。经山东汇德出具的（2007）汇所验字第5-003号《验资报告》审验，截至2007年5月8日，公司已收到海尔集团公司缴纳的新增注册资本142,046,347元。
该次发行已获得中国证监会证监公司字[2007]57号《关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团发行新股购买资产的批复》、证监公司字[2007]58号《关于核准豁免海尔集团公司要约收购青岛海尔股份有限公司股票义务的批复》核准，该次发行完成后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份合计 582,823,897 43.54
1.社会法人股 582,823,897 43.54
海尔电器国际 314,671,206 23.51
海尔集团公司 268,152,691 20.03
二、已流通股份合计 755,694,873 56.46
合计 1,338,518,770 100.00
16. 2010年首期股票期权激励计划——第一个行权期行权
公司《首期股票期权激励计划》经公司第六届董事会第十五次会议通过并报中国证监会备案，根据中国证监会上市公司监管部上市部函[2009]119号《关于青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划的意见》，中国证监会上市公司监管部对公司召开股东大会审议上述股票期权激励计划无异议，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了上述股票期权激励计划。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。
公司首期股票期权激励计划第一个行权期实际行权人数为 41人，行权数量合计为144.3万份，行权价格为10.58元/股。经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第5-005号《验资报告》审验，本次激励对象行权的认购资金净额15,266,940元全部出资到位，其中注册资本（股本）1,443,000元，资本公积为13,823,940元。本次行权股份的上市时间为2010年12月29日，本次行权股份上市后，公司总股本增至1,339,961,770股。
本次行权股份上市后，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未流通股份 440,777,550 32.89
法人股 440,777,550 32.89
二、已流通股份 899,184,220 67.11
人民币普通股 899,184,220 67.11
合计 1,339,961,770 100.00
17. 2011年限售流通股上市
根据公司2006年4月10日召开的相关股东会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司股权分置改革方案》，公司股东海尔电器国际、海尔集团公司持有的公司440,777,550股限售股份将全部上市流通，上市流通日为2011年5月17日，上述限售流通股上市流通后，公司总股本不变，剩余有限售条件流通股股份数量为零。
针对本次限售股股份上市流通，兴业证券股份有限公司出具了《关于青岛海尔股份有限公司限售股份上市流通核查意见书》，经核查，发表意见如下：（1）未发现股东发生违反股权分置改革承诺的行为；（2）股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；（3）股东本次上市流通股份数量符合规定，股东所持有的限售股份自2011年5月17日起已经具备了上市流通的资格。中信证券股份有限公司出具了《关于青岛海尔股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，经核查，认为公司相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
本次限售流通股上市后，发行人总股本仍为1,339,961,770股，均为流通股份。
18. 2011年转增股本
根据公司2010年年度股东大会决议，公司于2011年实施了2010年度利润分配方案，以公司2010年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，不送红股。经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所验字第5-008号《验资报告》审验，截至2011年7月18日，公司已将资本公积 1,339,961,770元转增股份。本次转增股本后，公司总股本增至2,679,923,540股。
19. 2011年首期股票期权激励计划——第二个行权期行权
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象共 40人、可行权股票期权数量为520.4万股，公司将通过向40名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为 5.24元/股。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所验字第5-009号《验资报告》，截至2011年11月18日，本次激励对象行权的认购资金净额27,268,960元全部出资到位，其中股本为5,204,000元，资本公积为22,064,960元。本次行权股份的上市时间为2011年12月2日。本次行权股份上市后，公司总股本增至2,685,127,540股。
20. 2013年首期股票期权激励计划——第三个行权期及第二期股票期权激励计划——第一个行权期行权
公司《第二期股票期权激励计划》经公司第七届董事会第五次会议及第九次会议通过并报中国证监会备案，根据中国证监会上市公司监管部上市部函[2011]010号《关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划的意见》，中国证监会上市公司监管部对上述股票期权激励计划提交股东大会审议无异议，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述股票期权激励计划。
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。
公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象共 36人、可行权股票期权数量为718.44万份。公司通过向36名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为 5.07元/股。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象共70人，可行权股票期权数量为359.76万份。公司通过向 70名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.94元/股。
根据山东汇德会计师事务所出具的（2012）汇所验字第5-020号《验资报告》，上述激励对象行权的认购资金 75,782,652元全部出资到位，其中注册资本为10,782,000元，资本公积为65,000,652元。本次行权股份的上市时间为2013年1月18日，本次行权股份上市后，公司总股本增至2,695,909,540股。
21. 2013年首期股票期权激励计划——第四个行权期、第二期股票期权激励计划——第二个行权期以及第三期股票期权激励计划——第一个行权期行权
公司《第三期股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十一次会议通过并报中国证监会备案，根据中国证监会上市公司监管部上市部函[2012]253号《关于青岛海尔股份有限公司股权激励计划的意见》，中国证监会上市公司监管部对公司召开股东大会审议上述股票期权激励计划无异议，公司 2012年第一次临时股东大会通过了上述股票期权激励计划。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权有关安排的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。
首期股票激励计划第四个行权期可行权激励对象共 36人、可行权股票期权数量为971.04万份。公司将通过向36名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为 4.70元/股。第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象共68人、可行权股票期权数量为361.80万份。公司将通过向 68名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.57元/股。第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象共200人、可行权股票期权数量为1,159.80万份。公司将通过向200名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.82元/股。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的（2013）HXQD验字第3-005号《验资报告》，经审验，截至2013年12月3日，公司已收到各激励对象货币增资款合计人民币209,371,500元，其中股本为24,926,400元，资本公积为184,445,100元，本次变更后累计注册资本为人民币2,720,835,940元，总股本为2,720,835,940股。
22. 2014年第四期股权激励计划——首次授予限制性股票
公司《第四期股票期权激励计划》经公司第八届董事会第七次会议审议通过并报中国证监会备案，根据中国证监会上市公司监管部上市部函[2014]428号《关于青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划的意见》，中国证监会上市公司监管部对公司召开股东大会审议上述股票期权激励计划无异议，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述股票期权激励计划。
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》，经董事会审议确定首次授予的授予日/授权日为2014年6月20日，首次向454名激励对象授予的权益共计4,878万份（包括股票期权4,267.9万份，限制性股票610.1万股）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2014年6月27日出具了和信验字（2014）第023002号《验资报告》，对公司截至2014年6月27日新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2014年6月27日止，公司已收到激励对象27人缴纳的认购限制性股票款47,160,730元，其中新增注册资本（股本）人民币6,101,000元，资本公积41,059,730元，公司注册资本增至2,726,936,940元，实收资本（股本）2,726,936,940元。
23. 2014年非公开发行股票
公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意公司向KKR（卢森堡）发行占发行日公司发行在外的全部已发行股票数量10%的新股。
该次发行已获得中国证监会证监许可[2014]436号《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》、商务部商资批[2013]1429号《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》及商资批[2014]551号《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复>有效期的批复》批准。
本次非公开发行股票最终确定的发行股份数量为 302,992,994股，该等股份登记过户事宜于2014年7月17日完成，至此，公司总股本由2,726,936,940股变更为3,029,929,934股。
2014年7月11日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2014）第000016号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014年7月11日止，青岛海尔共计募集货币资金人民币3,281,414,125.02元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用人民币62,346,868.38元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师及会计师服务费及登记费用等4,339,636.83元，青岛海尔实际募集资金净额为人民币3,214,727,619.81元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本由2,726,936,940股变更为3,029,929,934股。
24. 2014年第二期股票期权激励计划——第三个行权期以及第三期股票期权激励计划——第二个行权期行权
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。
第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象共 68人、可行权股票期权数量为361.80万份。公司将通过向68名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.11元/股。第三期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象共196人、可行权股票期权数量为1,122.60万份。公司将通过向196名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.36元/股。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2014）第000033号《验资报告》，截至2014年11月14日，本次激励对象行权的认购资金净额164,619,072.00元全部出资到位，其中注册资本为16,005,200.00元，资本公积为148,613,872.00元。变更后的注册资本为人民币3,045,935,134.00元，累计实收股本为人民币3,045,935,134.00元。
25. 2015年第四期股权激励计划——预留部分限制性股票授予
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定公司第四期股权激励计划预留部分的股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月18日出具了和信验字（2015）第000012号《验资报告》，对公司截至2015年3月18日新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2015年3月18日止，公司已收到激励对象3人缴纳的认购限制性股票款191.14万元，其中新增注册资本（股本）合计人民币19万元，172.14万元计入资本公积，公司注册资本增至304,612.5134万元，实收资本（股本）304,612.5134万元。
26. 2015年转增股本
公司2014年年度股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》，公司以3,046,125,134股为基数，每10股派4.92元（含税），并以资本公积金每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本由3,046,125,134股变更为6,092,250,268股，转增部分股份的上市流通日为2015年7月17日。
27. 2015年第四期股权激励计划——首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》和《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》。
公司第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期共计有3,104万股可以行权。根据行权结果，本次实际行权3,090.40万股，公司总股本由6,092,250,268股变更为6,123,154,268股，本次行权股份上市日为2015年8月5日。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000050号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额249,395,280元全部出资到位，其中注册资本为30,904,000元，资本公积为218,491,280元。公司原注册资本为人民币6,092,250,268元，实收股本为人民币6,092,250,268元，变更后的注册资本为人民币6,123,154,268元，累计实收股本为人民币6,123,154,268元。
28. 2016年股份回购
因 2015年公司股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》。按照该预案，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。截至六个月回购期限届满时，公司共回购18,050,341股股份，该股份于2016年2月26日完成注销。注销完成后，公司股本由6,123,154,268股变更为6,105,103,927股。
29. 2016年第四期股权激励计划——部分限制性股票回购注销
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，因未达成行权/解锁条件，公司拟将第四期股权激励计划部分股票期权取消行权，以及回购注销部分限制性股票。
本次回购并注销的限制性股票数量合计为747.32万股，回购总价款为人民币2,722.93万元。其中包括首次授予部分第二个解锁期已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股，回购价款合计2,650.27万元；预留部分权益的第一个解锁期已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股，回购价款合计72.66万元。注销完成后，公司注册资本由6,105,103,927元减少至6,097,630,727元。公司股本由6,105,103,927股变更为6,097,630,727股。
30. 2017年第四期股权激励计划——第二个解锁期限制性股票回购注销
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》，因第四期股权激励预留部分权益第二个行权期/解锁期的行权/解锁条件未达成，因此公司须取消前述权益中涉及的78万份股票期权的行权，并回购注销前述权益中涉及的22.80万股限制性股票，回购总价款为人民币104.20万元。注销完成后，公司股本由6,097,630,727股变更为6,097,402,727股。
31. 2018年首次公开发行D股股票
2018年4月27日，发行人召开2018年第一次股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案、《青岛海尔股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》等与发行D股相关的议案。
2018年6月11日，本次D股发行获得中国证监会核准。2018年10月12日，德国联邦金融监管局批准公司D股招股书。本次D股发行已完成，271,013,973股D股（包括来自初步发行发售的265,000,000股D股及超额配售的6,013,973股D股）已配售予投资者，并分别于2018年10月24日及2018年11月30日起在中欧国际交易所D股市场上市交易。
2018年12月3日，发行人发布《关于D股超额配售权行权股份上市交易暨股本变动的公告》。根据该公告，发行人D股发行上市独家全球协调人（代表承销商）已于2018年11月23日部分行使超额配售权，发行人额外发行6,013,973股D股股份。经德国证券监管部门及法兰克福证券交易所批准，本次部分行使超额配售权后额外发行的6,013,973股D股于2018年11月30日开始上市交易。本次部分行使超额配售权股份上市完成后，海尔智家的注册资本由6,362,402,727元增加至6,368,416,700元。
D股发行完成后，公司总股本增加至 6,368,416,700股，其中，A股6,097,402,727股，D股271,013,973股。
32. 2018年发行“海尔转债”可转换公司债券
2017年9月8日，海尔智家召开第九届董事会第八次会议，2017年11月23日海尔智家召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及各子议案等相关议案。
2018年5月18日，海尔智家召开2017年年度股东大会，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期延长12个月。
2018年5月18日，海尔智家召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》及各子议案等相关议案，可转债募集资金总额由不超过56.4亿元（含56.4亿元）调减为不超过427,749万元（含427,749万元）。
2018年8月24日，海尔智家召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，可转债募集资金总额由不超过 427,749万元（含 427,749万元）调减为不超过300,749万元（含300,749万元）。
2018年11月21日，中国证监会出具了《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号），核准海尔智家公开发行总规模300,749万元的可转换公司债券。
33. 2019年提前赎回并摘牌“海尔转债”
2019年11月21日，海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于提前赎回“海尔转债”的议案》，决定行使“海尔转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“海尔转债”全部赎回。
根据公司2019年12月17日发布的《关于“海尔转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至赎回登记日（2019年12月16日）收市后，公司赎回“海尔转债”余额为人民币9,119,000元，占“海尔转债”发行总额人民币300,749万元的0.30%；截至赎回登记日（2019年12月16日）收市后，累计2,998,366,000元“海尔转债”已转换为公司股票，占“海尔转债”发行总额的99.70%；累计转股数量为211,149,927股，占“海尔转债”转股前公司已发行股份总数的3.32%。自2019年12月17日起，本公司的“海尔转债”（债券代码：110049）、“海尔转股”（转股代码：190049）在上海证券交易所摘牌。
“海尔转债”转股完成后，公司总股本增至 6,579,566,627股，其中，A股6,308,552,654股，D股271,013,973股。
34. 2020年发行H股及H股可转债
2020年，公司推出发行H股私有化海尔电器事宜的相关方案，并于年度内完成方案生效的所有先决条件。
2020年10月27日，中国证监会核发《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股及可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2768号），核准：（1）海尔智家发行不超过2,856,526,138股（含不超过80亿港元或等值外币可转换公司债券持有人行使转股权而增发的股份）境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，海尔智家可到香港联交所主板上市；（2）海尔智家担保的境外全资下属公司在境外发行不超过 80亿港元或等值外币可转换为发行人境外上市外资股的公司债券。
据此及相关各方的批准，公司及全资下属公司Harvest International Company于2020年12月23日在香港联交所分别发行了2,448,279,814股H股以及可转换债券（2017年11月发行的80亿港元可交换债券转换为可转换债券，实际生效的可转换债券为79.93亿港元，可转换为公司H股）。前述私有化海尔电器事宜完成后，公司总股本由6,579,566,627股变更为9,027,846,441股。
2020年 12月 23日，公司发行用于私有化香港上市公司海尔电器的2,448,279,814股H股股票于香港联交所主板市场挂牌并上市交易，相关的可交换债券转H股可转换债券方案亦于紧随上市后生效及运作，生效的H股可转债共计7,993,000,000港元。2021年，该可转债已有7,594,000,000港元转换为公司H股共计403,210,889股；2022年，该可转债有394,000,000港元转换为公司H股共计21,450,563股。截至2022年11月份到期时，公司已将未转股的H股可转债5,000,000港元还本付息，H股可转债已全部偿还完毕并退市。
35. 2021年H股回购注销
2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股/D股/H股类别股东大会审议通过了《关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案》，公司拟在约定期限内回购H股并予以注销。2021年，公司共计回购H股合计32,352,800股，该等股份已全部注销。截至2021年末，公司总股本为9,398,704,530股。
36. 2022年H股增发及配售
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》、公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于增发公司H股股份并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等，以及中国证监会《关于核准海尔智家股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕4055号），公司可增发不超过73,000,000股境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，全部为普通股。2022年1月11日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于根据一般性授权配售新H股的议案》，公司将发行41,413,600股H股。
2022年1月21日，公司根据前述决议及批复已发行41,413,600股境外上市外资股（H股），该等新增股份分别占配售完成后已发行的股份数的0.439%及H股股份数的1.448%，且该等股份已获香港联合交易所有限公司批准于其主板上市并交易。
37. 2022年H股回购注销
2022年6月28日，公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次D股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》，公司拟在约定期限内回购H股并予以注销。2022年，公司共计回购H股合计14,970,200股，该等股份已全部注销。截至2022年末，公司总股本为9,446,598,493股。
38. 2023年H股回购注销
2022年6月28日，公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次D股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》，公司拟在约定期限内回购H股并予以注销。2023年，公司共计有8,483,600股H股回购股份注销，截至2023年末，公司总股本为9,438,114,893股。
截至2023年年末，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 股东性质
1 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 23.64 2,230,825,242.00 未知
2 海尔卡奥斯股份有限公司 13.34 1,258,684,824.00 境内非国有法人
3 海尔集团公司 11.36 1,072,610,764.00 境内非国有法人
4 香港中央结算有限公司 6.29 593,802,929.00 未知
5 HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED 5.71 538,560,000.00 境外法人
6 中国证券金融股份有限公司 1.93 182,592,654.00 未知
7 青岛海尔创业投资咨询有限公司 1.83 172,252,560.00 境内非国有法人
8 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） 1.42 133,791,058.00 境内非国有法人
9 ALIBABA INVESTMENT LIMITED 0.89 83,823,993.00 境外法人
10 全国社保基金一一三组合 0.68 64,298,139.00 未知
注：HKSCC NOMINEES LIMITED为公司H股股东的集合账户，系中国香港证券登记机构根据当地市场惯例及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人。
39. 2024年部分回购股份注销
2021年3月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不超过40亿元且不低于20亿元，回购价格为不超过人民币46元/股。回购期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。（以下简称“2021年度回购计划”）
截至2021年11月16日，公司实际回购公司股份79,492,366股，占公司总股本的0.85%，回购最高价格32.80元/股，回购最低价格24.89元/股，回购均价27.70元/股，使用资金总额为2,201,974,679.75元，2021年度回购股份方案已实施完毕。2021年7月22日，2021年度回购股份中的25,440,807股公司股票非交易过户至“海尔智家股份有限公司－A股核心员工持股计划（2021年-2025年）”，尚未使用股份为54,051,559股。
2024年6月20日，公司召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次D股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过《海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，拟对公司2021年度回购计划回购股份的用途由“用于股权激励/员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对2021年度回购计划回购专用证券账户中的全部54,051,559股进行注销并相应减少公司的注册资本。本次变更及注销完成后，公司总股本将由9,438,114,893股变更为9,384,063,334股。
根据发行人的书面确认，本次部分回购股份注销事宜已于2024年9月办理完成，截至本法律意见书出具之日，公司尚待办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。
综上所述，根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人上述历史沿革履行了必要的内部决议流程，不存在因违反工商行政法规而受到重大处罚的情形。
（五） 有效存续
根据发行人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》应当终止或解散的情形。
二、 本次发行的批准
（一） 内部批准和授权
2024年3月27日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司注册发行不超过人民币100亿元或等值外币的债务融资工具，发行方案如下：
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具；
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行；
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具；
4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定；
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式；
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定；
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定；
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定；
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
同时，董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外融资工具发行的全部事宜，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
2024年6月20日，发行人召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次D股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会并审议通过《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司注册发行不超过人民币100亿元或等值外币的债务融资工具及上述发行方案，并一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外融资工具发行的全部事宜，以及由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（二）外部注册
本次发行尚需在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》。
据此，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的内部批准，尚需在交易商协会办理注册并取得《接受注册通知书》。
三、 发行文件及中介机构
（一） 募集说明书
本所律师审阅了发行人编制的《海尔智家股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》披露的事项包括：声明与承诺，目录，重要提示，释义，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人财务状况，资信状况，本期中期票据信用增进情况，税项，主动债务管理，信息披露安排，持有人会议机制，受托管理人机制，投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行有关机构，备查文件及查询地址等。经本所律师核查，《募集说明书》按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求编制，其主要内容符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有关信息披露的规定。
根据《募集说明书》，本次注册金额为人民币100亿元，本期中期票据的发行金额为人民币30亿元，发行期限为10年；由中国银行股份有限公司担任主承销商、簿记管理人和存续期管理机构；发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据，并由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。经本所律师适当核查，本次发行安排符合《管理办法》的规定。
（二） 评级报告
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于2024年9月4日出具的《海尔智家股份有限公司主体长期信用评级报告》（联合(2024)8381号），发行人主体评级结果为AAA，评级展望为稳定。
根据发行人提供的资料，联合资信持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P）。根据交易商协会网站公告的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信的评级结果可以在银行间债券市场使用。根据中国人民银行网站公告，联合资信已按照《信用评级业管理暂行办法》规定完成信用评级机构备案。根据发行人的书面确认，联合资信与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，联合资信具备为发行人出具评级报告的资格，联合资信与发行人之间不存在关联关系。
（三） 法律意见书
本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525）。发行人委托本所为本次发行出具法律意见书，本所签字律师为夏政双律师和雷天啸律师。夏政双律师现持有上海市司法局核发的13101201410290001号《律师执业证》。雷天啸律师现持有北京市司法局核发的11101201511468188号《律师执业证》。根据发行人的书面确认及本所自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系，具有为本次发行出具法律意见书的资格。
（四） 审计报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）对发行人2021年度的财务报表进行了审计，并于2022年3月30日出具了《审计报告》（和信审字（2022）第000358号），签字注册会计师为赵波、王琳；和信对发行人2022年度和2023年年度的财务报表进行了审计，并于2023年3月30日出具了《审计报告》（和信审字（2023）第000369号）以及于2024年3月27日出具了《审计报告》（和信审字（2024）第000186号），签字注册会计师均为赵波、李祥智。
根据发行人提供的资料，和信持有济南市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913701000611889323）和中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：37010001）。审计报告签字会计师均持有有效的《注册会计师证书》。根据发行人的书面确认，和信及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，和信及签字注册会计师具备为发行人出具审计报告的资格，和信及签字注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
（五） 主承销商
根据《募集说明书》，本次发行的主承销商为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。
根据发行人提供的资料，中国银行持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911000001000013428）原中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0003H111000001）。根据交易商协会网站公告的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，中国银行具备一般主承销商资格，可从事全部类别债务融资工具主承销业务。根据发行人的书面确认，中国银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，中国银行具备担任本次发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一） 募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据的注册金额为人民币100亿元，本次发行金额为人民币30亿元，拟用于发行人及合并范围内子公司补充营运资金。根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人承诺本期债务融资工具募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定，募集资金不用于房地产项目、土地储备、金融投资、长期投资、资金拆借和委托贷款。
据此，本所律师认为上述募集资金用途合法合规，符合国家产业政策和《业务指引》的相关规定。
（二） 公司治理情况
根据《募集说明书》的记载、发行人提供的资料及发行人的书面确认，发行人根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层的公司治理结构，其中，股东大会是发行人的权力机构，依法行使职权；董事会由8-13名董事组成，其中董事长1名，副董事长1-2名，独立董事3-5名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等专门委员会；监事会由3名监事组成，其中监事会主席1人；设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。此外，发行人还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了健全的组织机构和议事规则，该组织机构和议事规则以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三） 业务运营情况
1. 经营范围
根据发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人及主要控股子公司1的经营范围和主营业务符合相关中国法律的规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形。
2. 主要在建工程
根据《募集说明书》，截至2023年末，发行人主要在建工程包括：青岛制冷电器项目胶州冰二项目、青岛制冷电器项目胶州冰三项目、青岛暖通空调设备项目、青岛水生态科技项目。根据发行人提供的资料及书面确认，发行人上述主要在建工程已根据目前施工进度履行了现阶段所需的审批程序，在重大方面合法合规且符合国家相关政策规定。
3. 重大行政处罚
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，最近三年，发行人及主要控股子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务等受到重大行政处罚且对本次发行产生实质不利影响的情形。
（四） 受限资产情况
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，截至2023年末，发行人及并表子公司受限资产情况如下：
单位：人民币/万元
项目 账面价值 受限原因
保证金 44,837.45 流动性差，不易变现，不可随时用于支付
冻结款项 577.08 诉讼冻结
受限的专项户存款 5,499.69 流动性差，不易变现，不可随时用于支付
1 本法律意见书中的发行人“主要控股子公司”指青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司、合肥海尔电冰箱有限公司、重庆海尔制冷电器有限公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司、佛山海尔电冰柜有限公司、郑州海尔空调器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、重庆海尔空调器有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司。
项目 账面价值 受限原因
应收账款 125.51 质押
应收票据 438,999.12 质押
合计 490,038.85
根据发行人的书面确认，上述资产受限情形是在公司正常经营活动中发生的，不会对本次发行构成重大不利影响。除上述资产受限情形外，不存在其他资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排。
（五） 或有事项
1. 对外担保
根据《募集说明书》《海尔智家股份有限公司2023年年度报告》及发行人的书面确认，截至2023年末，发行人的对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0。
2. 未决诉讼、仲裁
根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及主要控股子公司不存在尚未了结的且可能对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
3. 重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》《海尔智家股份有限公司2023年年度报告》及发行人的书面确认，截至2023年末，发行人的重大承诺事项如下：
承诺背景 承诺类型 承诺内容 承诺时间 是否有履行期限 承诺期限
与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 本次交易（指海尔智家私有化海尔电器事项涉及的交易，下同）前，海尔电器为公司的控股子公司，与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，海尔电器成为公司的全资或控股子公司，与公司不存在亦不会产生新的同业竞争。公司与公司的控股股东、实际控制人控制的其他关联方之间不存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。 2020年7月31日 是 长期
与股权激励相关的承诺 其他 不为任何激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2021年9月15日/2022年6月28日 是 股权激励实施完毕
（六） 重大资产重组
根据发行人的书面确认及本所律师核查，最近一年发行人不存在重大资产重组2。
（七） 信用增进情况
根据《募集说明书》的记载，本次发行不存在信用增进的安排。
（八） 存续债券情况
根据发行人提供的企业信用报告、书面确认及本所律师公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已经发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情况。
（九） 需要说明的其他问题
根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人拟通过全资子公司以约6.4亿美元（折合约45.59亿人民币，最终交易金额以实际交割时确认为准）现金收购Carrier Global Corporation（为美国纽交所上市公司）旗下的商用制冷业务。截至本法律意见书出具之日，前述交易已经发行人总裁办公会审议通过，但涉及境外收购，尚需中国及境外相关政府主管部门的备案或审批程序。根据发行人的书面确认，前述交易不会对本次发行构成重大不利影响。
五、 投资人保护相关内容
（一） 违约事件、违约责任等相关内容
经本所律师核查，《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”对违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决等内容进行了约定，第十章“主动债务管理”对置换及同意征集机制进行了约定，该等内容参照《非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本》编制，相关约定合法、有效。
（二） 持有人会议相关内容
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议规则”对持有人会议的会议目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容进行了约定，该等内容参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》编制，相关约定合法、有效。
（三） 其他
2 指划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的交易。
根据《募集说明书》，本期中期票据未设置受托管理人及投资人保护条款。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，不存在依据中国法律及发行人《公司章程》规定应当终止或解散的情形，发行人具备本次发行的主体资格；发行人就本次发行已取得现阶段必要的内部批准，尚须就本次发行在交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》；本次发行符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及交易商协会规则指引的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）