中国长江电力股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书<br /><br />发行人： 	中国长江电力股份有限公司 	<br /><br />信用评级机构： 	- 	<br /><br />信用评级结果： 	- 	<br /><br />担保情况： 	无担保 	<br /><br />主承销商/簿记管理人/存续期管理机构：<br /><br />二〇二四年十一月<br /><br />本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本企业及时、公平地履行信息披露义务，董事会已批准本募集说明书，本企业及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本企业或本企业授权的机构已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引和受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />目 录<br /><br />重要提示.............................................................................................................................................4<br /><br />一、发行人主体提示................................................................................................................4<br /><br />二、关于投资人保护机制相关约定的提示............................................................................5<br /><br />第一章 释 义.................................................................................................................................9<br /><br />第二章 风险提示及说明..............................................................................................................14<br /><br />一、债务融资工具的投资风险..............................................................................................14<br /><br />二、发行人相关风险..............................................................................................................14<br /><br />第三章发行条款.............................................................................................................................21<br /><br />第四章 募集资金运用..................................................................................................................22<br /><br />一、募集资金主要用途..........................................................................................................22<br /><br />二、公司承诺...........................................................................................................................22<br /><br />第五章 发行人基本情况..............................................................................................................23<br /><br />一、发行人基本情况..............................................................................................................23<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况..................................................................................24<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况..............................................................................42<br /><br />四、发行人重要权益投资情况..............................................................................................45<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况..........................................................................50<br /><br />六、发行人员工基本情况......................................................................................................64<br /><br />七、发行人主营业务情况......................................................................................................68<br /><br />八、发行人在建及拟建项目情况..........................................................................................87<br /><br />九、发行人战略规划..............................................................................................................90<br /><br />十、发行人所在行业状况......................................................................................................91<br /><br />十一、其他经营重要事项......................................................................................................98<br /><br />第六章 发行人主要财务状况......................................................................................................99<br /><br />一、发行人财务报告编制情况..............................................................................................99<br /><br />二、发行人主要财务数据....................................................................................................104<br /><br />三、发行人资产负债结构及现金流分析............................................................................112<br /><br />四、发行人盈利能力分析....................................................................................................122<br /><br />五、发行人偿债能力分析....................................................................................................126<br /><br />六、发行人资产运营效率分析............................................................................................126<br /><br />七、发行人最近一个会计年度付息债务情况....................................................................127<br /><br />八、发行人2023年度关联交易情况..................................................................................128<br /><br />九、重大或有事项................................................................................................................148<br /><br />十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况149<br /><br />十一、金融衍生品、大宗商品期货....................................................................................149<br /><br />十二、重大理财产品投资....................................................................................................149<br /><br />十三、海外投资情况............................................................................................................149<br /><br />十四、其他重要事项............................................................................................................150<br /><br />十五、直接债务融资计划....................................................................................................151<br /><br />第七章 发行人资信状况............................................................................................................153<br /><br />一、发行人主要银行授信情况............................................................................................153<br /><br />二、违约情况........................................................................................................................153<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况................................................................154<br /><br />四、其他影响偿债能力的重大事项....................................................................................155<br /><br />五、其他资信重要事项........................................................................................................155<br /><br />第八章 发行人近一期经营、财务、资信等情况....................................................................156<br /><br />一、2024年上半年主营业务情况.......................................................................................156<br /><br />二、2024年上半年重大会计科目变动情况说明...............................................................157<br /><br />三、2024年上半年资信状况变动情况...............................................................................160<br /><br />四、2024年上半年重大事项情况.......................................................................................161<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进................................................................................................169<br /><br />第十章 税 项.............................................................................................................................170<br /><br />一、增值税.............................................................................................................................170<br /><br />二、所得税.............................................................................................................................170<br /><br />三、印花税.............................................................................................................................170<br /><br />第十一章主动债务管理............................................................................................................171<br /><br />一、置换.................................................................................................................................171<br /><br />二、同意征集机制................................................................................................................171<br /><br />第十二章发行人信息披露工作安排........................................................................................175<br /><br />一、债务融资工具发行前的信息披露................................................................................175<br /><br />二、债务融资工具存续期内信息披露................................................................................175<br /><br />三、债务融资工具本息兑付前信息披露............................................................................177<br /><br />第十三章持有人会议机制........................................................................................................178<br /><br />一、会议目的与效力............................................................................................................178<br /><br />二、会议权限与议案............................................................................................................178<br /><br />三、会议召集人与召开情形................................................................................................178<br /><br />四、会议召集与召开............................................................................................................181<br /><br />五、会议表决和决议............................................................................................................183<br /><br />六、其他.................................................................................................................................184<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置............................................................................................186<br /><br />一、违约事件........................................................................................................................186<br /><br />二、违约责任........................................................................................................................186<br /><br />三、发行人义务....................................................................................................................186<br /><br />四、发行人应急预案............................................................................................................187<br /><br />五、风险及违约处置基本原则............................................................................................187<br /><br />六、不可抗力........................................................................................................................187<br /><br />七、争议解决机制................................................................................................................188<br /><br />八、弃权.................................................................................................................................188<br /><br />第十五章发行的有关机构........................................................................................................189<br /><br />第十六章备查文件和查询地址................................................................................................194<br /><br />一、备查文件........................................................................................................................194<br /><br />二、文件查询地址................................................................................................................194<br /><br />附录发行人主要财务指标计算公式........................................................................................196<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1.短期偿债压力较大与流动性指标较低的风险<br /><br />公司的资产结构较为单一，资产主要为厂房、发电设备、土地使用权等非流动资产，流动资产占比相对较小，公司流动负债余额较大。2021-2023年末及2024年3月末，公司流动资产分别为179.23亿元、153.02亿元、176.95亿元和172.76亿元，流动负债分别为534.06亿元、524.58亿元、1,438.71亿元和1,583.41亿元。最近三年及一期发行人流动比率分别为0.34、0.29、0.12和0.11，速动比率分别为0.33、0.28、0.12和0.11。公司短期债务偿还具有一定压力。受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低，可能会对公司的经营活动产生不利影响，但公司相应指标整体有所提升，短期偿债能力持续改善。<br /><br />2.长江来水风险<br /><br />公司目前拥有的电站主要为水力发电站，发电生产与长江来水密切相关，长江来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。<br /><br />以上风险已在“第二章风险提示及说明”章节中详细描述，投资者应认真阅读相关内容。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1．因发行股份及支付现金购买资产，同时向特定对象发行股份募集配套资金，2023年1月公司注册资本由227.41亿元增加至236.64亿元，2023年4月公司注册资本增加至244.68亿元。2024年8月12日，公司注册资本变更工商备案程序已完成，公司注册资本变动未导致控股股东和实际控制人发生变更。<br /><br />2.拟分配股利事项<br /><br />2024年4月30日，发行人发布《中国长江电力股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）归属于上市公司股东的净利润为27,238,970,860.70元。根据《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会第二十八次会议审议，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本24,468,217,716股为基数，每10股派发现金股利8.20元（含税），共分派现金股利20,063,938,527.12元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为73.66%。<br /><br />本次利润分配属于公司正常经营的累积利润分配，符合法律规定及公司章程规定，对企业生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />3．审计机构受到中国证券监督管理委员会行政处罚事项<br /><br />2024年5月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政处罚决定书《行政处罚决定书》〔2024〕1号，涉及上市公司金通灵科技集团股份有限公司2017年至2022年年报审计项目，因未勤勉尽责案被证监会江苏监管局暂停证券服务业务6个月，自2024年5月10日起至2024年11月9日止，2024年11月10日恢复正常证券服务业务。项目签字注册会计师为范荣、胡志刚、颜利胜。<br /><br />大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人按照财政部发布的《企业会计准则》及相关规定编制的2022年度和2023年度合并及母公司资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，签字注册会计师为郝丽江、沈彦波。以上会计师未参与上市公司金通灵科技集团股份有限公司审计工作，近年来没有违规事项，未受到任何处罚。因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政处罚不对本次债务融资工具注册发行构成实质性法律障碍。<br /><br />4．三分之一以上董事发生变动事宜<br /><br />2024年3月15日，发行人披露了《中国长江电力股份有限公司关于雷鸣山先生不再担任公司董事长的公告》，发行人董事会于近日收到董事长雷鸣山先生的辞职报告。因工作原因，雷鸣山先生辞去发行人董事、董事长、战略与ESG委员会主任委员职务。<br /><br />2024年6月20日，发行人第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开。会议以通讯表决方式审议通过《关于选举刘伟平董事为公司董事长的议案》，会议选举刘伟平董事为发行人董事长。<br /><br />2024年8月5日，发行人披露了《中国长江电力股份有限公司关于马振波先生不再担任公司副董事长的公告》。中国长江电力股份有限公司董事会于近日收到副董事长马振波先生的辞职报告。因工作原因，马振波先生辞去公司董事、副董事长、董事会战略与ESG委员会委员职务。<br /><br />2024年9月3日，发行人召开中国长江电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会，会议通过了选聘李文中先生及孙正运先生为公司独立董事的议案。<br /><br />发行人上述人员变更属于正常人事变动，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />除以上事项外，近一年及一期以来发行人未涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的其他情形。<br /><br />二、关于投资人保护机制相关约定的提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行文件约定的其他情形等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释 义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/长江电力/本公司/公司 	指 	中国长江电力股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”） 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />中期票据 	指 	企业依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易的并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 	<br /><br />本期发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	公司为本期债务融资工具的注册发行而根据有关法律法规制作的《中国长江电力股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书》 	<br /><br />发行文件 	指 	在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告） 	<br /><br />主承销商兼簿记管理人 	指 	簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由招商银行股份有限公司担任 	<br /><br />主承销商团成员 	指 	招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司 	<br /><br />存续期管理机构 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销团 	指 	由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团 	<br /><br />承销协议 	指 	公司与主承销商团成员签订的《中国长江电力股份有限公司2024年-2026年债务融资工具承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按照《中国长江电力股份有限公司2024年-2026年债务融资工具承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部自行购入 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />近三年 	指 	2021年、2022年及2023年 	<br /><br />最近一期 	指 	2024年1-6月/2024年6月末 	<br /><br />工作日 	指 	中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《中国长江电力股份有限公司章程》 	<br /><br />财政部 	指 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />国务院国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />三峡集团 	指 	中国长江三峡集团有限公司，前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993年9月27日，2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日完成公司制改制，由全民所有制企业改制为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司 	<br /><br />川能投 	指 	四川省能源投资集团有限责任公司 	<br /><br />云能投 	指 	云南省能源投资集团有限公司 	<br /><br />川云公司 	指 	三峡金沙江川云水电开发有限公司 	<br /><br />云川公司 	指 	三峡金沙江云川水电开发有限公司 	<br /><br />三峡投资 	指 	长江三峡投资管理有限公司 	<br /><br />交易标的/标的资产 	指 	云川公司100%股权 	<br /><br />重组交易对方/交易对方 	指 	三峡集团、三峡投资、云能投和川能投 	<br /><br />《重大资产购买协议》 	指 	《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》 	<br /><br />《重大资产购买协议之补充协议》 	指 	《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》 	<br /><br />平安资管 	指 	平安资产管理有限责任公司 	<br /><br />阳光人寿 	指 	阳光人寿保险股份有限公司 	<br /><br />中国人寿 	指 	中国人寿保险股份有限公司 	<br /><br />广州发展 	指 	广州发展集团股份有限公司 	<br /><br />太平洋资管 	指 	太平洋资产管理有限责任公司 	<br /><br />GIC 	指 	新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited） 	<br /><br />重阳战略投资 	指 	上海重阳战略投资有限公司 	<br /><br />长电资本 	指 	长电资本控股有限责任公司 	<br /><br />长江聚源 	指 	北京长江聚源投资管理有限公司 	<br /><br />长电国际 	指 	中国长电国际（香港）有限公司 	<br /><br />实业公司 	指 	长江三峡实业有限公司 	<br /><br />设备公司 	指 	三峡物资招标管理有限公司，曾用名为长江三峡设备物资有限公司 	<br /><br />水电公司 	指 	三峡生态环境有限公司，曾用名为长江三峡水电工程有限公司 	<br /><br />招标公司 	指 	三峡国际招标有限责任公司 	<br /><br />三峡高科公司 	指 	三峡高科信息技术有限责任公司 	<br /><br />三峡电能公司 	指 	三峡电能有限公司 	<br /><br />长电投资 	指 	长电投资管理有限责任公司 	<br /><br />长电新能 	指 	长电新能有限责任公司 	<br /><br />销售公司 	指 	长江电力销售有限公司 	<br /><br />秘鲁公司 	指 	Sempra Americas BermudaLtd.（现已更名为Andes BermudaLtd.,简称“AB公司”）100%股权以及Peruvian Opportunity CompanyS.A.C.（简称“POC公司”）约50.00000069%股权的公司统称，其中POC公司剩余约49.99999931%的股权由AB公司持有 	<br /><br />德国Meerwind海上风电项目 	指 	Offshore Wind Farms MeerwindSüd and Meerwind Ost 	<br /><br />湖北能源 	指 	湖北能源集团股份有限公司 	<br /><br />三峡财务公司 	指 	三峡财务有限责任公司 	<br /><br />三峡水利 	指 	重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 	<br /><br />国投电力 	指 	国投电力控股股份有限公司 	<br /><br />川投能源 	指 	四川川投能源股份有限公司 	<br /><br />国家电网 	指 	国家电网有限公司 	<br /><br />南方电网 	指 	中国南方电网有限责任公司 	<br /><br />华中电网 	指 	国家电网有限公司华中分部 	<br /><br />华东电网 	指 	国家电网有限公司华东分部 	<br /><br />三峡工程 	指 	长江三峡水利枢纽工程 	<br /><br />三峡电站 	指 	位于湖北省宜昌市三斗坪，距葛洲坝电站上游38公里的三峡水利枢纽的水力发电站 	<br /><br />葛洲坝电站 	指 	位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 	<br /><br />金沙江下游梯级电站 	指 	位于四川省和云南省交界处金沙江下游的水力发电站，包括向家坝电站、溪洛渡电站、白鹤滩电站和乌东德电站 	<br /><br />向家坝电站/向家坝水电站 	指 	金沙江下游梯级开发中最末的一个梯级，坝址位于川滇两省交界的金沙江下游河段上，左岸为四川省宜宾县，右岸是云南省水富县 	<br /><br />溪洛渡电站/溪洛渡水电站 	指 	位于四川省雷波县和云南省永善县接壤的金沙江峡谷段的一座大型水电站，是金沙江下游梯级水电开发的第三级电站 	<br /><br />乌东德电站/乌东德水电站 	指 	位于云南、四川界河河段的金沙江乌东德水电站 	<br /><br />白鹤滩电站/白鹤滩水电站 	指 	位于云南、四川界河河段的金沙江白鹤滩水电站 	<br /><br />长江环保集团 	指 	长江生态环保集团有限公司 	<br /><br />桃花江核电 	指 	湖南桃花江核电有限公司 	<br /><br />地下电站 	指 	三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组 	<br /><br />电源电站 	指 	为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组 	<br /><br />辅助生产专业化公司 	指 	为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司 	<br /><br />溪洛渡电厂 	指 	三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂 	<br /><br />向家坝电厂 	指 	三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂 	<br /><br />中电联 	指 	中国电力企业联合会 	<br /><br />中诚信国际 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />中信证券 	指 	中信证券股份有限公司 	<br /><br />华泰联合证券 	指 	华泰联合证券有限责任公司 	<br /><br />中企华 	指 	北京中企华资产评估有限责任公司 	<br /><br />华源龙泰 	指 	北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司 	<br /><br />大华事务所 	指 	大华会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />GDR 	指 	“沪伦通”全球存托凭证（Global Depository Receipts） 	<br /><br />KW 	指 	千瓦，1KW＝1000瓦 	<br /><br />KWh 	指 	千瓦时 	<br /><br />MW 	指 	兆瓦，1MW＝1000KW 	<br /><br />自有装机容量 	指 	全资电厂装机容量 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期债务融资工具的流动性，导致投资者在债务融资工具转让和变现时面临困难。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />本期债务融资工具不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期债务融资工具存续期内，如果公司的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期足额偿付。<br /><br />二、发行人相关风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1．短期偿债压力较大与流动性指标较低的风险<br /><br />公司的资产结构较为单一，资产主要为厂房、发电设备、土地使用权等非流动资产，流动资产占比相对较小，公司流动负债余额较大。2021-2023年末及2024年3月末，公司流动资产分别为179.23亿元、153.02亿元、176.95亿元和172.76亿元，流动负债分别为534.06亿元、524.58亿元、1,438.71亿元和1,583.41亿元。最近三年及一期发行人流动比率分别为0.34、0.29、0.12和0.11，速动比率分别为0.33、0.28、0.12和0.11。公司短期债务偿还具有一定压力。受行业特性影响，电力行业流动性指标整体较低，可能会对公司的经营活动产生不利影响，但公司相应指标整体有所提升，短期偿债能力持续改善。<br /><br />2．持有金融资产价值波动风险<br /><br />公司持有一定数量的金融资产，2024年3月末公司债权投资10.41亿元、其他权益工具投资33.44亿元、其他非流动金融资产16.66亿元，其市场价格及投资收益受资本市场波动影响较大。未来国际、国内经济形势和资本市场存在不确定性，公司投资的部分上市公司股权价格存在一定波动风险，所持金融资产价值以及投资收益存在一定的不确定性。<br /><br />3．汇率波动的风险<br /><br />未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生一定差异，将对公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的价值产生一定影响。虽然公司以外币计价的资产、负债及境外经营实体的规模相对其资产总规模的比例相对较小，公司仍面临一定的汇兑风险。<br /><br />4．投资活动现金流量净额持续为负的风险<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司投资活动现金流量净额分别为-65.65亿元、-40.93亿元、-128.06亿元和-20.93亿元，持续为负，主要系公司对外投资支出较多所致。如公司未来各类投资项目的投资规模保持较高水平，则面临未来投资活动现金流持续为负的风险。<br /><br />5．公司长期股权投资持续增长带来的风险<br /><br />公司长期股权投资持续增长，由2021年末的607.17亿元增长至2024年3月末的727.96亿元。公司长期股权投资主要为其持有的水电企业以及优质上市能源企业股权，可为公司带来投资收益和现金分红，但若相关公司经营业绩不达预期，可能对公司盈利能力带来一定不利影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1．电力市场风险<br /><br />电力体制改革向纵深推进，国家加快推进全国统一电力市场体系建设、加快规划建设新型能源体系，以及宏观经济形势及气候给电力需求带来不确定性，公司需积极面对电力体制改革中外部环境不确定性带来的影响。<br /><br />2．长江来水风险<br /><br />公司所属的梯级水电站均分布在长江中上游，发电量与长江来水密切相关，来水的不确定性对公司电力生产会产生一定影响。<br /><br />3．电费回收风险<br /><br />公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入，收入来源较为单一，公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算，客户集中度较高，较为单一的收入来源及客户集中度可能会对公司确保正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。<br /><br />4．突发事件引发的经营风险<br /><br />公司主营业务为水力发电，电站气候条件、地理地形、设备机械故障、人员操作规程、环境保护等一系列突发事件均有可能引发公司运营故障或事故。虽然公司在经营过程中有完善的安全生产管理制度和突发事件应急预案管理制度，但不排除部分不可抗力及人员严重操作失误引发的经营风险。<br /><br />5．业务结构单一风险<br /><br />2021-2023年，公司境内水电业务收入占营业收入比重分别为87.61%、83.75%和88.39%，境内水电业务收入占比较大，业务结构较为单一。一旦市场和国家的相关调控政策发生不利变化，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。<br /><br />6．海外资产运营风险<br /><br />2020年发行人全资子公司长电国际在香港设立的长电安第斯购买秘鲁配电等资产，于2020年4月24日完成对路德斯公司83.64%的股权等核心资产的交割，截至2023年末发行人境外资产共计484.88亿元，占总资产的8.48%，主要为公司控股的秘鲁路德斯公司、参股德国Meerwind海上风电公司以及持有建设银行H股等境外资产，该等资产价值确认和减值情况主要依赖于相应实体的经营状况，如海外业务经营发生较大不利变化，则可能导致相关资产发生减值风险。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1．安全生产风险<br /><br />公司梯级电站担负保供、防洪等多项任务，运行条件复杂。电站机组容量大、台数多，设备种类多、运行周期长，设备运行管理难度大，大坝安全管理责任重。抽水蓄能、新能源等新业务点多面广，管理边界不断延伸，安全风险防控面临新挑战。<br /><br />2．投资管控风险<br /><br />在全球经济增长趋缓和国内经济结构调整的背景下，公司开展对外投资，受到国内外政治环境、资本市场变化、市场竞争加剧等多种因素影响，导致对外投资难度加大，投资收益可能低于预期。投资完成后，存在地域、文化、制度、思维等方面差异，并购项目也面临一定的管控和文化融合风险。<br /><br />3．关联交易风险<br /><br />公司的关联方包括控股股东、子公司、合营企业、联营企业、不存在控制关系的关联方等。公司与关联方之间存在一些关联交易，控股股东向公司发放委托贷款金额较大，若公司业务发展对关联交易有较高的依赖，将可能会给公司生产经营带来不利影响。<br /><br />4．突发事件引发的治理结构变化风险<br /><br />目前，公司已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的相对完善的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对公司的经营可能造成不利影响。<br /><br />5．生态环保风险<br /><br />鉴于水电站运营将对库区和流域的生态与环境产生一定影响，国家非常重视水电工程对生态环境的影响和对生态环境的保护。2015年1月1日新环保法实施，国内环保政策要求的不断提高，可能会增加公司运营成本。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1．水资源费征收标准变化风险<br /><br />国务院出台的《取水许可和水资源费征收管理条例》于2006年4月正式开始实施。国家发改委、财政部、水利部于2009年7月6日印发的《国家发改委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题的通知》（发改价格〔2009〕1779号）进一步明确，从2009年9月1日起，水力发电用水为每千瓦时0.3～0.8分钱，其中：取水口所在地省、自治区、直辖市制定的同类水力发电用水水资源费征收标准低于每千瓦时0.3分钱的，按0.3分钱执行；高于0.8分钱的，按0.8分钱执行；在0.3～0.8分钱之间的，维持不变。<br /><br />自2009年9月1日起，长江电力所属三峡电站和葛洲坝电站水资源费按0.3分/千瓦时执行。根据湖北《省物价局省财政厅省水利厅关于调整水力发电和工业生产水资源费征收标准的通知》（鄂价环资规〔2013〕186号），葛洲坝电站的水资源费自2013年12月1日起调整为0.005元/千瓦时。<br /><br />根据国家发改委、财政部、水利部于2014年8月26日印发的《关于调整中央直属和跨省水力发电用水水资源费征收标准的通知》（发改价格〔2014〕1959号），中央直属和跨省水电站水力发电用水水资源费，现行征收标准低于每千瓦时0.5分钱，自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱；现行征收标准高于每千瓦时0.5分钱的，维持现行征收标准不变，最高不超过每千瓦时0.8分钱。三峡电站水资源费自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱。乌东德和白鹤滩水电站水资源费为每千瓦时0.8分钱。<br /><br />未来如水资源费征收标准提高，将对公司利润产生影响。<br /><br />2.上网电价调整风险<br /><br />目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。<br /><br />另根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。<br /><br />2017年3月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行〔2017〕294号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962号）有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。<br /><br />根据2019年5月15日发布的《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号）及国家相关文件精神，为实现一般工商业平均电价再降低10%的要求，继续采取第二批降价措施。<br /><br />根据2021年6月7日发布的《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），2021年起，新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。<br /><br />国家未来出台的各项影响电力市场的政策和法规若涉及上网电价的调整，将在一定程度上对公司的业务和运营造成一定影响。<br /><br />3.生态环保等政策调整风险<br /><br />随着和谐社会和以人为本理念的不断深化，与水库相关的生态、环保等问题也日益被重视，国家或将出台有关惠及长江流域生态环保等方面的政策，将可能增加公司成本。<br /><br />（五）不可抗力风险<br /><br />严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。<br /><br />（六）重大资产重组相关风险<br /><br />长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“重组交易”）。重组交易涉及重大资产重组相关风险如下：<br /><br />1．重组整合风险<br /><br />重组实施后，云川公司成为长江电力的子公司，长江电力需对云川公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若本公司不能建立起与业务规模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。<br /><br />2．业绩承诺补偿履行风险<br /><br />根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第6206号），重组交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为8,048,382.79万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计109,414.54万元。为进一步保护长江电力及投资者的利益，根据《监管规则适用指引上市类第1号》的相关规定，三峡集团补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，作出关于重组交易减值补偿的安排承诺，如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在重组交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），三峡集团将按照三峡集团、长江三峡投资管理有限公司合计持有云川公司股权比例（即70%）进行补偿，三峡集团优先以长江电力在重组交易中向三峡集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在减值补偿期间（重组交易实施完毕的当年及其后两个会计年度末）如发生房产减值情况，可能存在承诺补偿履行风险。<br /><br />根据公司编制的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云川公司持有的三峡昆明大厦、25套公寓、22个车位等房产及其所附着的土地使用权资产减值测试资产评估报告》（中企华评报字(2024)第1317号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011011166号），截至2023年12月31日，昆明房产价值的评估结果为109,820.04万元，高于本次交易时的评估价值109,414.54万元，昆明房产未发生减值。<br /><br />3.标的资产经营风险<br /><br />目前，云川公司乌东德水电站和白鹤滩水电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。另外，考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏观经济波动，电力市场的需求将呈现波动，云川公司经营业绩可能受到一定影响。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本募集说明书为发行人统一注册（TDFI）使用，具体债务融资工具发行前披露相应的发行条款。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />经中国银行间市场交易商协会注册，发行人注册有效期内发行债务融资工具，所募集资金主要用于偿还公司有息负债、补充运营资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善公司资本结构，降低资金成本。<br /><br />二、公司承诺<br /><br />1.后续发行募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况。<br /><br />2.募集资金不用于长期投资、房地产投资、金融理财及各类股权投资。<br /><br />3.募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资。<br /><br />4.募集资金不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。<br /><br />5.募集资金不用于并购或收购资产。<br /><br />6.在债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。<br /><br />发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人基本情况<br /><br />注册名称：中国长江电力股份有限公司<br /><br />法定代表人：刘伟平<br /><br />注册资本：人民币24,468,217,716元<br /><br />实缴资本：人民币24,468,217,716元<br /><br />成立日期：2002年11月4日<br /><br />统一社会信用代码：91110000710930405L<br /><br />注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座<br /><br />邮政编码：100038<br /><br />办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座<br /><br />邮政编码：100033<br /><br />信息披露事务负责人：薛宁<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系人：王康<br /><br />联系电话：027-82568681<br /><br />传真：010-58688898<br /><br />所属行业：电力、热力生产和供应业<br /><br />经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />公司以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的云川公司的100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次重组前，长江电力以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等4座梯级水电站，控股总装机容量4,559.5万千瓦，并受托管理乌东德水电站和白鹤滩水电站。本次重组的标的资产云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦，白鹤滩水电站核定装机容量1,600万千瓦，已全部投产。<br /><br />二、发行人历史沿革及股本变动情况<br /><br />（一）发行人历史沿革<br /><br />长江电力是在三峡集团下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。<br /><br />原葛洲坝水力发电厂成立于1980年11月24日，隶属于电力工业部，由华中电管局代管。1996年6月1日，原葛洲坝水力发电厂划归中国长江三峡工程开发总公司管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕700号文）批准，由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5％、3％、3％、3％、1％和0.5％。公司于2002年11月4日正式完成工商注册登记。<br /><br />发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。<br /><br />（二）股本设立及历次变动情况<br /><br />2003年10月28日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额98.26亿元。2003年11月18日，公司首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600900”。截至2005年5月18日，公司首次公开发行的232,600万股股票在上交所已全部上市流通。首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。<br /><br />2005年8月15日，经上交所上证上字〔2005〕101号文批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为547,193.50万股，占公司总股本的66.84％；无限售条件的股份数为271,480.26万股，占公司总股本的33.16％。2006年8月15日，有限售条件股份中的52,258.50万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为494,935万股，无限售条件股份数为323,738.76万股。<br /><br />2006年5月17日，经中国证监会证监发行字〔2006〕4号文核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年5月18日至5月24日，公司发行的“长电CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加122,534.7857万股，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。<br /><br />2009年9月28日，公司经国务院国资委国资产权〔2009〕815号文、中国证监会证监许可〔2009〕1002号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量158,791万股，本次发行后，公司总股本变更为1,100,000万股。本次变动后，有限售条件股份数为609,062万股，无限售条件股份数为490,938万股。<br /><br />2010年7月19日，公司实施经2009年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股。本次转增后，公司总股本变更为16,500,000,000股。截至2016年3月31日，有限售条件股份数为675,405.852万股，无限售条件股份数为974,594.148万股。<br /><br />2016年3月25日，中国证监会以证监许可〔2016〕591号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、川能投、云能投发行股份合计35亿股；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资7名投资者非公开发行股票20亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为22,000,000,000股，长江电力于2016年4月13日完成配套募资股份登记过户。<br /><br />2020年9月22日，公司在上海证券交易所网站披露《中国长江电力股份有限公司关于发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》，称中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2020〕2288号）核准公司发行全球存托凭证，按照确定的转换比例计算，对应新增A股基础股票。2020年9月24日公司发行69,100,000份GDR（行使超额配售权之前），所代表的基础证券A股股票为691,000,000股，该GDR于2020年9月30日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市。本次发行完成后、超额配售权行使前，公司的总股本变更为22,691,000,000股。2020年10月13日（伦敦时间），稳定价格操作人行使GDR发行招股说明书中所约定的超额配售权，公司额外发行5,085,923份GDR，每份GDR代表10股公司A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为50,859,230股。超额配售后，公司总股本变更为22,741,859,230股。<br /><br />2022年11月14日，中国证监会以证监许可[2022]2740号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。2023年1月，公司向三峡集团、云能投、川能投发行股份921,922,425.00股用于支付重组交易的部分对价，本次股份发行完成后，公司总股本变更为23,663,781,655股。本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2023年4月4日，公司向特定对象发行人民币普通股804,436,061股，本次股份发行后，公司的股份数量为24,468,217,716股，新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。公司注册资本随着总股本变动发生变化，2024年8月12日，注册资本变更工商备案程序已完成。<br /><br />发行人于2003年11月18日在上海证券交易所上市，股票代码为600900.SH。<br /><br />（三）重大资产重组情况<br /><br />1.重大资产重组方案<br /><br />（1）发行股份及支付现金购买标的资产<br /><br />长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，重组交易完成后，长江电力持有云川公司100%股权。长江电力发行股份购买资产的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价之一的90%。<br /><br />长江电力股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，公司对发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为17.46元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。<br /><br />根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估基准日2022年1月31日，云川公司100%股权的评估值为8,048,382.79万元，依据该评估结果为基础确定重组交易的最终交易金额为8,048,382.79万元。<br /><br />长江电力以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：<br /><br />表5-1：标的资产交易对价支付情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />交易对方 	对应云川公司股权比例 	交易对价 	发行股份支付价格 	现金支付价格 	<br /><br />三峡集团 	40.00% 	3,219,353.12 	804,838.28 	2,414,514.84 	<br /><br />三峡投资 	30.00% 	2,414,514.84 	- 	2,414,514.84 	<br /><br />云能投 	15.00% 	1,207,257.42 	402,419.14 	804,838.28 	<br /><br />川能投 	15.00% 	1,207,257.42 	402,419.14 	804,838.28 	<br /><br />合计 	100.00% 	8,048,382.79 	1,609,676.56 	6,438,706.23 	<br /><br />（2）募集配套资金<br /><br />长江电力拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过重组交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前长江电力总股本的30%。<br /><br />募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付重组交易现金对价。购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。<br /><br />2.重组交易具体情况<br /><br />（1）发行股份及支付现金购买资产<br /><br />1）发行股份的种类、面值及上市地点<br /><br />重组交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。<br /><br />2）定价基准日、定价原则及发行价格<br /><br />发行股份购买资产的定价基准日为长江电力审议重组交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。<br /><br />根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。<br /><br />经交易各方协商，公司确定资产购买中发行股份的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日长江电力股票交易均价之一的90%。长江电力股东大会已于2022年5月25日审议通过2021年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，长江电力将对发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为17.46元/股。最终发行价格已经中国证监会核准。<br /><br />3）发行对象<br /><br />发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。<br /><br />4）交易金额及对价支付方式<br /><br />根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6206号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司100%股权的评估情况如下：<br /><br />表5-2：标的资产评估情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />标的资产 	账面价值 	评估价值 	增减值 	增减率 	评估方法 	<br /><br />A 	B 	C=B-A 	D=C/A 	- 	<br /><br />云川公司 	5,681,869.37 	8,048,382.79 	2,366,513.43 	41.65% 	资产基础法 	<br /><br />100%股权 		7,987,743.09 	2,305,873.73 	40.58% 	收益法 	<br /><br />资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为8,048,382.79万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定重组交易的最终交易金额为8,048,382.79万元。<br /><br />长江电力以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：<br /><br />表5-3：标的资产交易对价支付情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />交易对方 	对应云川公司股权比例 	交易对价 	发行股份支付价格 	现金支付价格 	<br /><br />三峡集团 	40.00% 	3,219,353.12 	804,838.28 	2,414,514.84 	<br /><br />三峡投资 	30.00% 	2,414,514.84 	- 	2,414,514.84 	<br /><br />云能投 	15.00% 	1,207,257.42 	402,419.14 	804,838.28 	<br /><br />川能投 	15.00% 	1,207,257.42 	402,419.14 	804,838.28 	<br /><br />合计 	100.00% 	8,048,382.79 	1,609,676.56 	6,438,706.23 	<br /><br />5）发行股份数量<br /><br />长江电力向三峡集团、云能投、川能投分别发行460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股股份用于支付重组的部分对价，最终发行数量已经中国证监会核准。<br /><br />表5-4：以股份支付标的资产对价情况表<br /><br />交易对方 	以股份支付价格（万元） 	发行股份数量（股） 	<br /><br />三峡集团 	804,838.28 	460,961,213 	<br /><br />云能投 	402,419.14 	230,480,606 	<br /><br />川能投 	402,419.14 	230,480,606 	<br /><br />合计 	1,609,676.56 	921,922,425 	<br /><br />6）股份锁定期<br /><br />三峡集团通过重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。重组交易完成后6个月内如长江电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。<br /><br />云能投、川能投通过重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。<br /><br />重组交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过重组交易取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。<br /><br />7）过渡期损益安排<br /><br />标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。<br /><br />8）滚存未分配利润安排<br /><br />公司在募集配套资金股份发行前累积的未分配利润，在发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。<br /><br />9）决议有效期<br /><br />公司重组交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。因公司已在该期限内取得中国证监会对重组交易的核准文件，该决议有效期自动延长至重组交易完成日。<br /><br />10）重组交易的资产减值补偿安排<br /><br />根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第6206号），重组交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为8,048,382.79万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计109,414.54万元。为进一步保护长江电力及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于重组交易减值补偿的安排具体承诺如下：<br /><br />“本公司将以重组交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。<br /><br />在减值补偿期间的每个会计年度结束后的4个月内，本公司同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在重组交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即70%）进行补偿。本公司优先以长江电力在重组交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿<br /><br />方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：<br /><br />本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数<br /><br />如本公司届时需向长江电力进行股份补偿，在长江电力股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照长江电力通知的期限与回购价格，配合长江电力完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在长江电力通知的期限内将所需补偿的现金支付至长江电力指定银行账户。<br /><br />本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给长江电力或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对长江电力或其投资者的补偿责任。”<br /><br />上述减值补偿安排可以有效减少云川公司相关资产价值波动风险对长江电力的影响，有利于保护长江电力及中小股东的利益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。<br /><br />根据公司编制的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云川公司持有的三峡昆明大厦、25套公寓、22个车位等房产及其所附着的土地使用权资产减值测试资产评估报告》（中企华评报字(2024)第1317号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011011166号），截至2023年12月31日，昆明房产价值的评估结果为109,820.04万元，高于本次交易时的评估价值109,414.54万元，昆明房产未发生减值。<br /><br />（2）募集配套资金<br /><br />长江电力拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过重组交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前长江电力总股本的30%。<br /><br />重组募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付重组交易现金对价。购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。<br /><br />如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，长江电力可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。<br /><br />若重组交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。<br /><br />1）发行股份的种类、面值及上市地点<br /><br />重组交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。<br /><br />2）定价基准日、定价原则及发行价格<br /><br />重组交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。重组交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在重组交易获得中国证监会核准后，由长江电力董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。<br /><br />3）发行对象<br /><br />长江电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。<br /><br />4）发行规模及发行数量<br /><br />募集配套资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过重组交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前长江电力总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。<br /><br />5）锁定期安排<br /><br />长江电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于重组交易而享有的长江电力送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。<br /><br />6）滚存未分配利润安排<br /><br />公司募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由长江电力的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。<br /><br />3．资产重组所处的阶段及已履行的法律程序<br /><br />（1）重组交易已履行的法定程序<br /><br />1）公司股票自2021年11月29日开市起停牌，并于2021年11月29日披露了《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051），并按期披露重组交易的相关进展公告。<br /><br />2）公司与资产购买交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次重组交易相关敏感信息的知悉范围，并与交易对方签署了保密协议。公司已就重组交易聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。<br /><br />3）公司对重组交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。<br /><br />4）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。<br /><br />5）公司召开第六届董事会第八次会议审议《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对相关议案进行事前认可并发表独立意见。<br /><br />6）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在2021年11月29日开市起停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。<br /><br />7）公司董事会已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求对重组交易是否符合第十一条、第十三条、第四十三条规定进行了审慎分析并在公开市场披露有关说明。<br /><br />8）公司召开第六届董事会第十次会议审议《关于本次重组加期&lt;审计报告&gt;及&lt;审阅报告&gt;的议案》。<br /><br />9）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。<br /><br />10）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。<br /><br />11）重组交易已经履行的决策和审批程序<br /><br />重组交易预案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过；<br /><br />重组交易方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；<br /><br />重组交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；<br /><br />重组交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案；<br /><br />重组交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；<br /><br />重组交易已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过；<br /><br />重组交易获得中国证券监督管理委员会核准；<br /><br />公司发行股份募集配套资金相关授权等与本次重组交易相关的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。<br /><br />综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就重组交易相关事项，履行了必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。<br /><br />（2）资产重组所处的阶段<br /><br />2021年11月29日，公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于即日起停牌，公司启动重大资产重组工作。12月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于&lt;中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案&gt;及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。12月13日，公司股票复牌。12月24日，公司收到上交所《关于对中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021号），公司会同重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查及作出回复，并对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，中介机构亦出具了相关核查意见。<br /><br />预案阶段工作完成后，公司、重大资产重组相关各方及中介机构有序推进重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等各项工作，编制《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件。2022年6月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。7月20日，公司披露了《关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告》，三峡集团收到国务院国资委出具的《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328号），国务院国资委原则同意重组方案。7月20日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。重大资产重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。<br /><br />2022年7月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221750），中国证监会依法对公司提交的重组相关行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2022年8月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221750号）（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会依法对公司提交的《中国长江电力股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司会同中介机构进行了认真研究和落实，编制《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）》并按照《反馈意见》的要求对所涉的事项进行了核查及回复，于2022年9月24日在公开市场披露了《长江电力关于&lt;中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书&gt;的回复》。2022年10月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第16次并购重组委工作会议，对长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，重组交易获得“无条件通过”。2022年11月7日，中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）批复了中国长江电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。<br /><br />2023年1月10日，重组交易之标的资产的过户至长江电力事宜已经办理完成变更登记，云川公司已经取得换发后的营业执照。2月8日，发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。3月16日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整云川公司过渡期损益分配安排的议案》《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等议案。4月4日，公司收到向特定对象发行人民币普通股募集配套资金款。4月26日，募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。截至募集说明书签署日，重组交易涉及的标的资产过户手续、验资手续、现金对价支付、发行股份购买资产的新增股份登记和募集配套资金向特定对象发行股份对应新增股份登记手续已办理完毕。重组交易涉及的注册资本变更登记手续、以及修改公司章程等尚未完成。<br /><br />上述重组交易的具体情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。公告编号：2021-051、2021-052、2021-053、2021-058、2021-059、2021-060、2021-061、2021-065、2021-066、2022-002、2022-007、2022-013、2022-019、2022-029、2022-033、2022-036、2022-037、2022-038、2022-039、2022-040、2022-044、2022-045、2022-046、2022-047、2022-049、2022-050、2022-053、2022-054、2022-055、2022-061、2022-062、2022-065、2022-067、2022-070、2022-071、2023-002、2023-003、2023-005、2023-009、2023-018、2023-019。<br /><br />4.重组交易实施情况<br /><br />（1）发行股份及支付现金购买资产的实施情况<br /><br />1）标的资产过户情况<br /><br />根据昆明市盘龙区市场监督管理局于2023年1月10日核发的“（昆盘）登字【2023】第627号”《登记通知书》，重组交易的标的资产过户至长江电力事宜已办理完成变更登记。云川公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司100%股权，云川公司成为长江电力的全资子公司，重组交易对方依法完成了将标的资产过户给长江电力的义务。<br /><br />2）新增注册资本的验资情况<br /><br />根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字【2023】000028号），截至2023年1月10日止，长江电力已收到三峡集团、云能投、川能投股权出资共计人民币16,096,765,600.00元，其中计入“股本”人民币921,922,425.00元。长江电力本次变更后的累计注册资本为人民币23,663,781,655.00元，股本为人民币23,663,781,655.00元。<br /><br />3）现金支付情况<br /><br />三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已分别收到现金支付价款2,414,514.84万元、2,414,514.84万元、804,838.28万元及804,838.28万元，重组交易的现金支付对价已全部支付完毕。<br /><br />4）过渡期损益归属<br /><br />标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。<br /><br />5）新增股份登记情况<br /><br />2023年2月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份数量为921,922,425股（有限售条件的流通股），发行后公司的股份数量为23,663,781,655股。<br /><br />（2）向特定对象发行股份募集配套资金实施情况<br /><br />1）募集配套资金的发行情况<br /><br />①发行种类、面值及上市地点<br /><br />重组交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。<br /><br />②定价基准日、定价原则和发行价格<br /><br />本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年3月27日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即16.87元/股（非实际发行价格）。<br /><br />北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，长江电力和中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.01元/股，与发行底价的比率为118.61%。<br /><br />③发行数量及发行规模<br /><br />根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过954,165,121股，且不超过6,822,557,769股（含本数，长江电力总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。<br /><br />根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量804,436,061股，未超过发行前长江电力总股本的30%；发行规模16,096,765,580.61元，未超过重组交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合长江电力董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，满足《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。<br /><br />④发行对象与认购方式<br /><br />本次募集配套资金中向特定对象发行股票的方式为向特定对象竞价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。<br /><br />⑤获得配售情况<br /><br />本次发行对象最终确定为19家。本次发行配售结果如下：<br /><br />表5-5：向特定对象发行股份情况表<br /><br />序号 	发行对象名称 	认购股数（股） 	认购金额（元） 	<br /><br />1 	招商证券股份有限公司 	67,366,316 	1,347,999,983.16 	<br /><br />2 	国泰君安证券股份有限公司 	62,068,965 	1,241,999,989.65 	<br /><br />3 	J.P.MorganSecuritiesplc 	56,721,639 	1,134,999,996.39 	<br /><br />4 	GoldmanSachsInternational 	53,523,238 	1,070,999,992.38 	<br /><br />5 	GICPrivateLimited 	51,624,187 	1,032,999,981.87 	<br /><br />6 	中国人寿资产管理有限公司 	49,975,012 	999,999,990.12 	<br /><br />7 	睿远基金管理有限公司 	49,975,012 	999,999,990.12 	<br /><br />8 	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 	49,975,012 	999,999,990.12 	<br /><br />9 	浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	49,475,262 	989,999,992.62 	<br /><br />10 	高观投资有限公司 	44,977,511 	899,999,995.11 	<br /><br />11 	上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） 	39,980,009 	799,999,980.09 	<br /><br />12 	金鹰基金管理有限公司 	37,481,259 	749,999,992.59 	<br /><br />13 	JP Morgan Chase Bank, National Association 	34,382,808 	687,999,988.08 	<br /><br />14 	申万宏源证券有限公司 	28,485,757 	569,999,997.57 	<br /><br />15 	财通基金管理有限公司 	27,086,456 	541,999,984.56 	<br /><br />16 	香港上海汇丰银行有限公司 	25,875,350 	517,765,753.50 	<br /><br />17 	中再资产管理股份有限公司 	25,487,256 	509,999,992.56 	<br /><br />18 	广发证券股份有限公司 	24,987,506 	499,999,995.06 	<br /><br />19 	华能贵诚信托有限公司 	24,987,506 	499,999,995.06 	<br /><br />		804,436,061 	16,096,765,580.61 	<br /><br />2）募集资金到账及验资情况<br /><br />根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公<br /><br />司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000173号），截至2023年4月3日（周一）16:00时，19名获配对象将认购资金共计人民币16,096,765,580.61元（包含保证金500,000,000.00元）存入中信证券指定的认购资金专户。<br /><br />2023年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174号），截至2023年4月4日，本次募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币46,680,620.18元后的款项16,050,084,960.43元，剔除发行费用中增值税与股份登记费等影响后，募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元，其中新增注册资本（股本）人民币804,436,061.00元，余额人民币15,247,790,780.19元计入资本公积（股本溢价）。<br /><br />3）新增股份登记情况<br /><br />2023年4月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，长江电力本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。长江电力本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份数量为804,436,061股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为24,468,217,716股。<br /><br />5．重组交易合规性<br /><br />（1）重组交易已履行现阶段必须的法定程序，符合《公司章程》和内部流程的规定<br /><br />公司重组交易预案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过；重组交易方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；重组交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；重组交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案；重组交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；重组交易已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过；重组交易获得中国证券监督管理委员会核准；发行股份募集配套资金相关授权等与本次重组交易相关的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。<br /><br />（2）重组交易符合《重组管理办法》的规定<br /><br />1）重组交易符合《重组管理办法》第十一条的规定<br /><br />①重组交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；<br /><br />②重组交易完成后，本公司仍具备股票上市条件；<br /><br />③重组交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；<br /><br />④重组交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；<br /><br />⑤重组交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；<br /><br />⑥重组交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；<br /><br />⑦重组交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；<br /><br />2）重组交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形<br /><br />重组交易前36个月内，本公司实际控制人未发生变更。重组交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，重组交易不会导致公司实际控制人发生变化。<br /><br />根据《重组管理办法》的相关规定，重组交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。<br /><br />3）重组交易符合《重组管理办法》第四十三条规定<br /><br />①重组交易有利于提高本公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；<br /><br />②本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；<br /><br />③本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形<br /><br />④本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；<br /><br />（3）本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形<br /><br />1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；<br /><br />2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；<br /><br />3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；<br /><br />4）不存在公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；<br /><br />5）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；<br /><br />6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；<br /><br />7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。<br /><br />（4）重组交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求<br /><br />2022年6月30日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合&lt;关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&gt;第四条规定的议案》，该议案对重组交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为重组交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：<br /><br />“（一）重组交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。重组交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的备案、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。<br /><br />（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。重组交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。<br /><br />（三）重组交易的标的资产完整，重组交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。<br /><br />（四）重组交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。”<br /><br />综上，重组交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。<br /><br />（5）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形<br /><br />根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”<br /><br />《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所列主体包括：上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体。<br /><br />重组交易中，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。<br /><br />6．对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响<br /><br />长江电力为依法成立且合法有效存续的股份公司，云川公司为依法成立且合法有效存续的有限责任公司。长江电力以大型水电运营为主业，云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体，重组交易完成后，公司的主营业务符合国家相关产业政策的规定。长江电力在重组交易完成后继续存续，上市主体不会因重组交易发生变更。重组交易完成后，长江电力股份总数增至24,468,217,716股，其中社会公众股占比超过10%，公司也不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形。重组交易完成后，云川公司成为长江电力的全资子公司，长江电力的控股股东仍为三峡集团，长江电力在资产、业务、财务、人员和机构等方面与三峡集团及其控制的其他企业继续保持独立。重组交易对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性无影响。<br /><br />7．保密事项<br /><br />公司已公开披露的信息不涉及保密事项。<br /><br />8．重大资产重组认定及财务报告追溯情况说明<br /><br />云川公司2022年末资产总额、资产净额、营业收入分别为25,170,375.81万元、6,026,279.39万元、1,784,076.81万元；长江电力2022年末未追溯报表口径的资产总额、资产净额、收入分别为32,726,828.50万元、13,151,417.58万元、5,206,048.26万元。其中云川公司2022年末资产总额占长江电力2022年末未追溯报表口径的资产总额76.91%，符合交易商协会对于重大资产重组的认定。重大资产重组认定占比情况如下：<br /><br />表5-6：重大资产重组认定占比情况<br /><br />单位：万元<br /><br />	云川公司2022年末 	长江电力2022年末（未追溯） 	占比 	<br /><br />资产总额 	25,170,375.81 	32,726,828.50 	76.91% 	<br /><br />资产净额 	6,026,279.39 	13,151,417.58 	45.82% 	<br /><br />营业收入 	1,784,076.81 	5,206,048.26 	34.27% 	<br /><br />2023年1月10日，重组交易之标的资产过户至长江电力事宜已经办理完成变更登记，云川公司已经取得换发后的营业执照。标的公司作为长江电力全资子公司已纳入长江电力合并范围。<br /><br />根据《企业会计准则》的要求，长江电力企业合并云川公司属于同一控制下企业合并，长江电力2023年合并报表本期数和上期数均包括川云公司财务数据。具体为：<br /><br />（1）长江电力2023年合并资产负债表期初数包含了云川公司2023期初，即2022年末资产负债表数据；长江电力2023年合并利润表、合并现金流量表数据中的上年同期数已包括云川公司上年同期，即2022年全年利润表数据和现金流量表数据。<br /><br />（2）长江电力2023年合并资产负债表期末数包含了云川公司2023年末资产负债表数据；长江电力2023年合并利润表、合并现金流量表数据中的当年同期数已包括云川公司2023年全年利润表数据和现金流量表数据。<br /><br />鉴于此，本次注册发行不再提供长江电力模拟/备考合并财务报告或云川公司合并财务报告。<br /><br />三、发行人股权结构及实际控制人情况<br /><br />（一）股权结构<br /><br />截至2023年末，公司总股本为24,468,217,716股，股东账户数207,412户。发行人前10名股东持股情况如下：<br /><br />表5-7：发行人前10名股东持股情况<br /><br />单位：股<br /><br />序号 	股东名称 	持股比例 	持股总数 	<br /><br />1 	中国长江三峡集团有限公司 	49.13 	12,022,201,399 	<br /><br />2 	香港中央结算有限公司 	7.36 	1,800,368,744 	<br /><br />3 	四川省能源投资集团有限责任公司 	4.52 	1,106,098,806 	<br /><br />4 	中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 	4.04 	988,076,143 	<br /><br />5 	云南省能源投资集团有限公司 	3.93 	961,203,764 	<br /><br />6 	中国三峡建工（集团）有限公司 	3.60 	880,000,000 	<br /><br />7 	中国证券金融股份有限公司 	2.69 	657,980,472 	<br /><br />1期末持股数量为“中国长江三峡集团有限公司”、“三峡集团－中信证券－18三峡EB担保及信托财产专户”和“三峡集团－中信证券－G三峡EB2担保及信托财产专户”三个账户合并计算。<br /><br />2期末持股数量为“云南省能源投资集团有限公司”、“云南省能源投资集团有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”、“云南省能源投资集团有限公司－2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”和“云南省能源投资集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”四个账户合并计算。<br /><br />8 	长江三峡集团实业发展(北京)有限公司 	1.86 	454,837,184 	<br /><br />9 	中国核工业集团有限公司 	1.07 	261,594,750 	<br /><br />10 	中国石油天然气集团有限公司 	0.57 	139,880,290 	<br /><br />（二）控股股东及实际控制人情况<br /><br />1.发行人控股股东<br /><br />公司控股股东前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993年9月27日，2009年9月更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。截至2023年末，三峡集团直接持有长江电力的股权比例为49.13%。近三年内公司控股股东未发生变化。<br /><br />三峡集团为大型国有独资企业，注册资本2,115亿元。近年来，三峡集团以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的十九大精神，积极践行新发展理念，进一步优化和完善集团公司改革发展战略：主动服务“六大战略”，即长江经济带发展战略、“一带一路”建设战略、京津冀协同发展战略、能源革命战略、制造强国战略及脱贫攻坚战略。积极打造“六大平台”，即长江流域水资源开发和水库群联合运行调度平台、共抓长江大保护项目实施平台、引领中国水电全产业链“走出去”平台、海上风电等新能源规模化开发平台、清洁能源领域产融对接平台及水电工程库区扶贫开发平台。充分发挥“六个作用”，即在促进长江经济带发展中发挥基础保障作用、在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用、在带领中国水电“走出去”中发挥引领作用、在促进清洁能源产业升级中发挥带动作用、在深化国有企业改革中发挥示范作用及在履行企业社会责任方面发挥表率作用。妥善处理“三个关系”，即妥善处理经济效益和社会效益之间的关系、妥善处理经营性职能和公益性职能之间的关系及妥善处理市场化经营与履行社会责任之间的关系，确保政治效益、经济效益、社会效益三者之间的统一。努力实现“三大引领”，即引领全球水电、成为全球水电行业可持续发展的引领者，引领中国水电“走出去”、成为中国水电全产业链“走出去”的引领者，引领海上风电、成为海上风电等新能源创新发展的引领者。努力完成“三大转变”，即实现由建设重大工程向真正的市场主体转变、由单一的水电企业向世界领先的清洁能源集团转变及由主要面向国内向面向国内国际的清洁能源跨国公司转变。积极向“两端延伸”，即推动公司产业链向水资源开发保护与配售电业务“两端延伸”，为保护我国淡水资源和推动电力体制改革、混合所有制改革作贡献。<br /><br />三峡集团主要经营范围包括：<br /><br />1.水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；<br /><br />2.生态环保投资与运营：培育长江生态环境保护相关产业，推动社会资本聚焦长江生态环境保护和清洁能源发展；<br /><br />3.新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；<br /><br />4.国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；<br /><br />5.资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。<br /><br />截至2023年12月31日，三峡集团合并口径经审计的资产总计13,934.29亿元，负债总计7,774.26亿元，归属于母公司所有者权益4,056.70亿元；2023年度实现营业总收入1,522.89亿元，利润总额569.98亿元，归属于母公司所有者的净利润232.17亿元。<br /><br />截至2024年3月31日，三峡集团合并口径未审计的资产总计14,137.57亿元，负债总计7,906.84亿元，归属于母公司所有者权益4,061.96亿元；2024年1-3月实现营业总收入351.65亿元，利润总额119.74亿元，归属于母公司所有者的净利润56.65亿元。<br /><br />2.发行人实际控制人<br /><br />公司控股股东为三峡集团，最终实际控制人是国务院国资委。近三年内公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系见下图（截至2023年12月31日）：<br /><br />图5-8：产权控制关系图<br /><br />（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况<br /><br />截至2023年末，控股股东三峡集团持有发行人12,022,201,399股A股股份，其中2,067,547,078股A股股份处于质押状态，系作为中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）（以下简称“G三峡EB1”）的标的股票和作为中国长江三峡集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创新可交换公司债券（第一期）（以下简称“G三峡EB2”）的标的股票所致。<br /><br />除上述股权质押外，截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人无其他将公司股权质押的情况。<br /><br />（四）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况<br /><br />公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与控股股东三峡集团及其控股子公司保持独立，具备面向市场自主经营的能力和条件。<br /><br />1.资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，资产独立于控股股东及其控股子公司；除正常经营性往来外，控股股东未违规占用公司的资金、资产及其他资源。<br /><br />2.人员方面：公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系；公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘；不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。<br /><br />3.机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构，上述机构严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自职责，控股股东不会超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营；公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的情况。<br /><br />4.财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设账户，未与控股股东共用账户。公司能够独立作出财务决策，控股股东不干涉公司的资金使用。<br /><br />5.业务经营方面：公司自成立起即按照《公司法》的要求，建立了独立于控股股东的完整的产供销系统，独立行使经营决策权，业务结构完整，不存在控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。<br /><br />四、发行人重要权益投资情况<br /><br />（一）全资及控股子公司<br /><br />截至2023年末，发行人一级子公司共11家，其中全资一级子公司8家，详见下表：<br /><br />表5-9：发行人全资及控股子公司情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	注册资本 	与本公司的关系 	业务范围 	<br /><br />1 	三峡金沙江云川水电开发有限公司 	100% 	5,600,000.00 	全资子公司 	水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资 	<br /><br />2 	三峡金沙江川云水电开发有限公司 	100% 	3,400,000.00 	全资子公司 	水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务 	<br /><br />3 	长电新能有限责任公司 	100% 	700,000.00 	全资子公司 	发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 	<br /><br />4 	长电投资管理有限责任公司 	100% 	500,000.00 	全资子公司 	证券投资咨询。一般项目：投资管理，实业投资，创业投资，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，社会经济咨询服务。 	<br /><br />5 	长电宜昌能源投资有限公司 	100% 	300,000.00 	全资子公司 	水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务一般项目：以自有资金从事投资活动；储能技术服务；生物质能技术服务。 	<br /><br />6 	中国长电国际（香港）有限公司 	100% 	15,400万美元 	全资子公司 	境外电力项目的开发、投资、运营以及相关行业的股权投资等业务。 	<br /><br />7 	长江电力销售有限公司 	100% 	100,000.00 	全资子公司 	供电业务。一般项目：节能管理服务，销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），从事电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，综合能源管理服务，合同能源管理服务。 	<br /><br />8 	长电（张掖）能源发展有限公司 	100% 	100,000.00 	全资子公司 	发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。 	<br /><br />9 	三峡电能有限公司 	70% 	200,000.00 	控股子公司 	配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。 	<br /><br />10 	长电（休宁）能源发展有限责任公司 	51% 	163,020.00 	控股子公司 	发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。 	<br /><br />11 	奉节县菜籽坝抽蓄清洁能源有限公司 	51% 	24,500.00 	控股子公司 	发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理，工程管理服务，储能技术服务，工程和技术研究和试验发展。 	<br /><br />主要全资及控股子公司情况：<br /><br />公司于2009年9月28日从控股股东三峡集团收购五家辅助生产专业化公司，实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司五家辅助生产专业化公司成为长江电力的子公司。2013年10月8日，为减少关联交易、理顺管理关系，同时便于招标公司业务发展，长江电力将所持有招标公司全部95%的股权出售给三峡集团，招标公司不再是长江电力的子公司。2014年12月26日，根据《中国长江电力股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于长江三峡设备物资有限公司100%股权及两艘消防艇之转让协议》，公司将所持设备公司的全部股权转让给三峡集团，设备公司不再是长江电力的子公司。2017年12月31日，长江电力将所持水电公司和实业公司100%股权转让至三峡基地发展有限公司，水电公司和实业公司不再是长江电力的子公司。<br /><br />公司主要子公司情况如下：<br /><br />1.三峡金沙江川云水电开发有限公司<br /><br />川云公司注册成立于2013年1月29日，注册资本为340亿元人民币。川云公司的经营范围为：水电开发，建设、投资、运营、管理；清洁能源的投资与开发；清洁能源专业技术服务。<br /><br />2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买交割确认书》，三峡集团、川能投和云能投分别将其持有川云公司70%、15%和15%的股权转让给长江电力，共同约定本次股权转让的交割日为2016年3月31日。自交割日次日零时起，长江电力开始作为川云公司的唯一股东，享有与川云公司100%股权相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。2016年3月31日，川云公司收到成都市高新工商行政管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》及其向川云公司换发的营业执照（统一社会信用代码：91510100060099567R），川云公司100%股权已过户至长江电力名下，相关工商变更手续已办理完成。<br /><br />截至2023年12月31日，该子公司总资产11,311,971.33万元、总负债4,191,232.83万元、所有者权益7,120,738.50万元；2023年度实现营业收入2,286,646.04万元、净利润1,091,553.47万元。<br /><br />2.三峡金沙江云川水电开发有限公司<br /><br />云川公司注册成立于2013年1月29日，注册资本为560亿元人民币。云川公司的经营范围为：水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资。<br /><br />2021年12月10日，长江电力与三峡集团、三峡投资、云能投、川能投签署《重大资产购买协议》，三峡集团、三峡投资、云能投、川能投同意根据协议约定将持有的云川公司40%、30%、15%、15%的股权转让给长江电力，长江电力同意根据协议约定购买该等股权。根据昆明市盘龙区市场监督管理局于2023年1月10日核发的“（昆盘）登字【2023】第627号”《登记通知书》，云川公司100%股权过户至长江电力事宜已办理完成变更登记。云川公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司100%股权，云川公司成为长江电力的全资子公司。<br /><br />截至2023年12月31日，云川公司总资产24,555,716.13万元、总负债18,276,569.63万元、所有者权益6,279,146.50万元；2023年度实现营业收入2,483,382.35万元、净利润627,867.98万元。<br /><br />（二）主要参股公司情况<br /><br />截至2023年末，发行人主要参股公司有10家，详见下表：<br /><br />表5-10：发行人主要参股公司情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	注册资本 	业务范围 	<br /><br />1 	湖北能源集团股份有限公司 	30.32 	652,094.94 	能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。 	<br /><br />2 	鼎和财产保险股份有限公司 	15.00 	464,307.69 	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 	<br /><br />3 	广州发展集团股份有限公司 	15.52 	350,687.07 	商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；通用机械设备零售；天然气的利用技术开发；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理服务；节能技术推广服务;环保技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务;市政设施管理；技术服务(不含许可审批项目)。 	<br /><br />4 	申能股份有限公司 	11.69 	489,433.25 	电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。 	<br /><br />5 	广西桂冠电力股份有限公司 	11.98 	788,237.78 	开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。 	<br /><br />6 	三峡资本控股有限责任公司 	10.00 	714,285.71 	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。 	<br /><br />7 	重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 	20.65 	191,214.29 	发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。 	<br /><br />8 	国投电力控股股份有限公司 	18.65 	745,417.98 	投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。 	<br /><br />9 	四川川投能源股份有限 公司 	10.58 	458,012.94 	投资开发、经营管理的电力生产为主的 能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。 	<br /><br />10 	云南华电金沙江中游水电开发有限公司 	23.00 	779,739.00 	流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务 	<br /><br />说明：为进一步增强协同效益，构建“大水电+大风光基地”发展格局，公司于2023年将公司本部所持云南华电金沙江中游水电开发有限公司23%股权无偿划转至全资子企业长电新能有限责任公司。<br /><br />主要参股公司情况：<br /><br />1.湖北能源集团股份有限公司<br /><br />湖北能源是发行人参股的上市公司，主营能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业务，是湖北省最大的能源企业，作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，该公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。<br /><br />2015年12月，湖北能源根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2904号），向三峡集团和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股份1,158,699,808股，其中，向三峡集团发行956,022,944股，完成非公开发行后，股份总数增至6,507,449,486股，控股股东由湖北省国资委变更为三峡集团。2023年湖北能源股份总数增至6,520,949,388股。<br /><br />截至2023年末，湖北能源总资产9,129,033.83万元、总负债5,279,614.83万元、所有者权益3,849,419.00万元；2023年实现营业收入1,866,867.29万元、净利润187,923.72万元。截至2024年3月31日，湖北能源总资产9,492,297.26万元、总负债5,542,518.63万元、所有者权益3,949,778.62万元；2024年1-3月实现营业收入520,553.7万元、净利润95,753.07万元。<br /><br />五、发行人内部治理及组织机构设置情况<br /><br />（一）发行人治理结构<br /><br />公司法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，对公司的财务会计工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查；公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理若干名，负责公司日常经营管理工作。<br /><br />重大资产重组交易完成后，长江电力将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。重大资产重组预计不会对发行人公司治理造成不利影响。<br /><br />公司治理结构如下图：<br /><br />图5-11：中国长江电力股份有限公司治理结构图<br /><br />1.股东大会<br /><br />股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第六十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />2.董事会<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十三至十五名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名。公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。<br /><br />董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；（7）制定公司其他证券及上市方案；（8）拟订公司重大收购的方案；（9）拟定公司合并、分立和解散的方案；（10）拟定变更公司形式的方案；（11）拟定公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（12）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；（13）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（14）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷等事项；（15）决定公司内部管理机构的设置；（16）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（17）制订公司的基本管理制度；（18）制订《公司章程》的修改方案；（19）管理公司信息披露事项；（20）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（21）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（22）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。<br /><br />3.监事会<br /><br />公司设监事会，由六至九名监事组成，设监事会主席一名。监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）审核公司的利润分配方案；（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（6）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（7）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（8）向股东大会提出提案；（9）列席董事会会议；（10）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查。<br /><br />4.总经理<br /><br />公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；（7）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）提议召开董事会临时会议；（9）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。<br /><br />（二）发行人内部机构设置<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：<br /><br />图5-12：公司组织结构图<br /><br />各职能部门基本职能如下：<br /><br />1．办公室（党委办公室）<br /><br />办公室（党委办公室）承担公司党委和公司经理层日常工作，对各部门、各单位工作进行协调，是公司政策研究、事项督办、文秘、行政和公共关系管理等综合事务的归口管理部门。主要职责为：负责组织协助公司领导开展工作、协调安排公司领导工作日程等事务；负责督办落实公司领导交办的重要决策决定、重要事项等；负责办理公司党委会日常事务，负责健全完善党委议事规则、党委决定事项清单、党委前置研究事项清单；负责组织安排公司党委会、总经理办公会、年度工作会等重要会议，指导公司会议管理工作；负责国家及行业政策分析，组织公司改革发展重难点问题调查研究，服务公司决策；负责公司信息报送工作，组织开展信息收集与分析；负责公司公文、机要、印信、保密、密码等管理工作；负责公司值班管理、信访维稳工作；负责公司公共关系管理工作，负责公司重大活动、重要接待及其他重要公务活动的组织安排，负责公司领导调研和公务活动安排；负责公司计划生育管理、疫情防控及员工健康管理等工作；负责公司本部安全保卫、车辆与交通安全、物业管理、一般管理用固定资产的归口管理；负责公司本部车辆、食堂、办公资源和员工公寓等后勤保障服务；统筹负责公司行政管理、综合协调、服务保障工作；负责挂靠机构档案馆的管理，归口管理公司相关行业协会工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />2．董事会办公室<br /><br />董事会办公室是公司董事会、监事会的日常办事机构，是公司信息披露、投资者关系的归口管理部门，主要职责为：负责股东大会、董事会（及其专门委员会）、监事会会议的组织安排，会议材料的组织起草、送审工作；负责董事会、监事会与经营层的联系和信息传递，组织安排与董事、监事履职相关的各项工作，完成其他日常事务；负责建立、健全公司治理基本管理制度；负责股东大会、董事会（及其专门委员会）、监事会的文档管理工作，负责公司股东事务管理；负责建立健全公司信息披露管理体系，组织定期报告和临时报告的编写、送审和披露；负责制定投资者关系计划并实施，落实投资者关系维护，组织分析师会议、业绩路演等活动；负责与资本市场相关的宣传工作；负责公司市值管理，协助拟定股利政策并参与实施公司配送股和分红派息工作；负责公司与上证所及其他证券监管机构之间的日常沟通和联络，落实相关要求。开展公司治理、上市公司规范运作、股东构成、股价走势、信息披露等研究；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />3．战略发展部<br /><br />战略发展部是公司战略规划、直接融资、投资及股权管理、资本运作、发展研究等工作的归口管理部门。主要职责为：负责公司发展战略和中长期发展规划的研究拟订、动态修编和实施评估工作，并对所属单位的发展规划编制与实施进行指导和协调；负责研究、拟订和组织实施公司直接融资方案，参与公司筹融资方案的编制；归口管理公司投资事项，负责组织公司集中决策投资项目的审查、评审和报批，以及授权投资项目的备案；负责投资相关信息统计、调查等工作；归口管理公司参股股权信息汇总、统计和报送等工作，为公司专职董事、股权代表履职提供支持；负责组织研究、拟订和实施公司及所属公司实施的重组并购项目方案；牵头研究、拟订及组织实施公司改制、子企业间资产重组方案，组织审核子企业内部资产重组、改制上市方案；负责统筹与公司发展相关的宏观经济政策、产业或行业政策、资本市场、融资环境等研究，制订相关发展意见；负责统筹推进公司与政府、企事业单位等的战略合作，组织基于战略合作开展的重大新项目、新业务的市场开发、资源获取和可行性研究；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其他工作。<br /><br />4．财务与资产管理部<br /><br />财务与资产管理部是公司财务与资产价值管理和会计核算的归口管理部门。主要职责为：负责贯彻执行国家相关财经政策，为公司经营管理提供决策支持；负责拟定公司财务战略和财务制度，统一设计和建立公司财务管理和会计核算体系，开展公司财务资源协同规划；负责组织公司全面预算管理和成本控制；负责公司资金管理，拟定公司筹融资计划，组织实施间接融资活动，统筹子企业筹融资需求，参与股权、直接融资；负责公司现金资产投资、短期固定收益投资，参与股权投资；负责公司境外资金管理，有效防范境外资金风险；参与股利政策研究并实施股利分配；配合编制公司财务信息系统规划，参与系统建设、运行和维护；负责公司产权管理和资产价值管理；负责公司财产保险的投保、理赔等工作；负责公司税务筹划和税款申报、缴纳；负责编制公司财务报告，提供各类财务会计信息，配合公司对外信息披露、内外部各种财务审计与稽查；负责公司会计档案的归类、整理、装订与移交；负责公司企业年金和医疗保险等社会保险基金、工会经费、党费等代管业务的核算；负责财务代管公司的核算与财务管理；负责会计核算中心等区域派出机构的管理；负责电费结算和回收，参与购售电合同谈判；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />5．人力资源部（党委组织部）<br /><br />人力资源部（党委组织部）是公司人力资源规划与配置、组织机构建设、干部管理和监督、人才引进和开发、员工管理、考核分配、社保福利等工作的归口管理部门。主要职责为：负责制定公司人力资源规划、人才战略、管理制度并组织实施，承担公司人员规模管控工作；统筹负责公司组织机构、岗位体系、人员编制管理；负责公司干部队伍建设的研究与规划，组织开展党组授权选任干部和公司党委管理干部的选拔、推荐与聘任；负责公司干部的日常监督管理，建立健全公司干部监督管理体系；负责公司人才招聘引进及人力资源优化配置，建立完善公司内部人才流动机制；负责构建系统性人才培养体系、评价体系，组织编制公司年度人才培养工作计划并组织实施；负责公司人才队伍的建设和管理工作，组织实施职业资格管理、各类人才评审评价等工作；负责建立健全公司员工绩效管理体系，组织实施公司员工绩效考核工作；负责公司薪酬保障体系建设、薪酬保障水平管控，组织实施薪酬、社保福利等管理工作；统筹负责公司员工劳动关系、干部人事档案、人力资源信息化等管理工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />6．科技创新部<br /><br />科技创新部是公司科技创新的归口管理部门。主要职责为：组织建立健全科技创新管理体系，制订完善科技管理制度；负责组织拟订科技专项规划并监督实施；负责科技计划编制和统计、分析工作；负责科技创新费用管理；统筹负责关键核心技术攻关，负责科研项目管理，统筹组织和管理公司承担的国家科技项目；统筹开展科技成果管理、转化和科技奖励工作；负责公司科技知识产权（专利）管理；统筹负责管理以公司名义加入的学会工作；统筹负责博士后工作站管理工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />7．生产技术部<br /><br />生产技术部是公司电力生产协调、技术监督管理、质量管理、发电资产管理、生产计划与统计、标准化管理、工程技术、消防、计量等工作归口管理部门。主要职责为：负责公司电力生产协调，参与公司电力生产突发事件的处理；负责公司生产技术管理、质量管理和技术标准体系建设；组织编制公司发电、检修、技改等生产计划；负责公司生产、综合统计分析及统计报表的管理；负责组织公司重大生产项目的技术审查包括公司重要工程、技术装备购置、重大技术改造等；负责公司生产性固定资产实物的归口管理，组织开展相关技术鉴定和资产实物报废技术审核等工作；负责工程项目建设计划管理、标准管理、进度管理、质量管理、技术管理方案及变更工作；负责审批公司重大工程项目设计报告、开工报告，统筹协调相关重大工程项目竣工验收工作；负责组织公司委托、受托管理资产重大生产技术方案的审核工作；负责电站并入系统有关设计联络工作，负责组织生产调度相关协调工作；负责公司设备可靠性、技术监督、计量、质量等工作的管理；负责公司生产标准化体系建设以及公司质量管理体系的运行管理；负责公司防汛办公室、公司技术委员会办公室日常工作；负责归口公司大坝安全管理、地质灾害管理等工作；负责公司消防归口管理，以及生产经营用固定资产、备品备件、生产技术装备定额管理等；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />8．安全监察部（环境保护部）<br /><br />安全监察部（环境保护部）是公司安全生产监督、环境保护（含水土保持、节能减排）、ESG（环境、社会和公司治理）评价等工作的归口管理部门。主要职责为：负责拟订公司安全生产责任制、管理制度和环境保护管理制度，监督公司安全生产责任制落实，监督相关制度和上级安全工作指示的落实或执行；负责环境保护政策研究，贯彻执行国家环境保护法律法规、标准和方针政策，落实集团公司环境保护制度和相关要求；负责监督安全生产费用的提取和使用，监督“两措”计划的执行；负责建立安全生产、环境保护管理体系，指导、督促双重预防机制建设、环境保护措施执行等工作；负责公司应急办的日常工作，负责安全生产突发事件信息管理，组织或参与公司应急演练；归口管理安全培训与教育工作，特种作业人员取证工作；负责公司安全生产、环境保护的监督管理和工作协调，组织安全生产、环境保护检查与考核，监督整改措施的落实；负责组织或参与公司生产安全事故、环境突发事件的调查处理，完成信息统计、分析、上报工作；负责公司ESG（环境、社会和公司治理）评价管理；负责统筹基建项目生态环保监督管理，指导基建项目生态环境保护技术文件的编制或报审；负责公司环境、职业健康安全管理体系运行管理工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />9．经营管理部<br /><br />经营管理部是公司综合计划、项目预算、招投标、采购、合同、基建投资、物资及仓储、定额、关联交易、成本管理监督等工作的归口管理部门。主要职责为：负责建立健全公司生产经营管理体系，建立完善公司经营管理制度，并组织实施；负责公司综合计划归口管理，负责公司综合计划管理体系建设；负责组织开展综合计划编制、审查、调整和报批；负责固定资产投资、基建等专项计划管理；负责公司项目预算归口管理，组织开展生产性预算控制工作，组织公司工程项目、技术装备购置项目的立项审查，组织编制公司年度项目预算草案及调整方案；负责公司招投标及采购归口管理，组织招标及采购计划编报，采购立项申请、招标采购过程文件审核；组织公司集中采购工作；组织公司层级决标及决标范围内异议处理；负责公司供应商管理；负责公司合同归口管理，制订和完善合同示范文本、合同取费标准；组织合同谈判、签订、变更审核、验收；归口管理公司合同专用章；负责公司生产经营定额归口管理，建立定额管理体系，组织编制设备检修等生产成本相关定额；负责公司关联交易归口管理，开展关联交易日常管理工作，编制日常关联交易年度议案；负责统筹公司基建项目管控体制机制建设；负责基建项目概算与投资控制管理、招标采购管理、重大合同变更审查；负责公司物资归口管理，建立物资管理体系；负责公司物资计划管理、库存控制；组织公司仓储设施、供应链建设；负责危险化学品归口管理；负责建立成本管理监督体系；组织招标采购、合同管理等日常监督；负责公司工程项目后评价、招标采购后评价及合同评审；负责职责范围内考核工作；负责职责范围内统计及信息报送、信息系统及工作平台的业务规划和日常管理；指导、督促公司各单位（部门）规范开展综合计划、项目预算、招投标、采购、合同、物资及仓储、定额、基建投资管理等相关工作；负责挂靠机构物资采购中心的管理；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />10．法律合规与企业管理部<br /><br />法律合规与企业管理部是公司法治建设、法律事务、合规管理、知识产权管理、深化改革、经营业绩考核、风险与内部控制管理、制度建设、管理创新等工作的归口管理部门。主要职责为：负责公司法治体系建设，推进依法治企，参与公司重大经营决策和重要经济活动，为公司决策提供法律意见和建议；负责法律审核、法律咨询、法律纠纷处理、法治宣传与教育、外聘律师管理、授权委托管理、工商登记变更等日常法律事务工作；负责公司合规管理工作，组织建立健全合规管理体系，组织开展合规审查与咨询，防范合规风险；负责公司知识产权管理工作；负责组织推进公司深化改革、管理创新等工作；负责公司经营业绩考核体系与考核制度的建设，组织开展公司年度业绩考核工作；负责公司全面风险管理与内部控制体系建设工作，组织建立健全风险与内部控制管理体系，建立健全风险防范机制，开展重大风险辨识与评估，督促落实风险解决方案；负责公司制度体系建设，组织修编公司管理制度，监督检查制度执行情况，组织实施制度评估；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其他工作。<br /><br />11．审计部<br /><br />审计部是公司审计、违规经营投资责任追究、投资项目后评价等工作的归口管理部门。审计部主要承担企业负责人经济责任、境外业务、招标采购、合同管理、重大工程项目竣工结算审计，股权投资项目审计及投资项目后评价等工作，配合外部审计以及违规经营投资责任追究等工作。主要职责为：负责拟订公司内部审计、违规经营投资责任追究、投资项目后评价等规章制度并组织实施；负责编制公司内部审计规划、年度内部审计工作计划；负责对公司及所属单位的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等进行审计并提出建议；负责实施所属全资及控股子公司负责人经济责任审计工作；负责国家审计、集团公司审计、年度内部控制审计等外部审计的协调配合工作；负责国家监管部门、集团公司及公司要求执行的其他审计事项；负责违规经营投资责任追究工作，组织建立责任追究工作体系，负责受理、核查违规经营投资问题和线索、提出处理建议、实施处理决定，组织编制、报送违规责任追究工作报告；负责实施公司及所属单位的投资项目后评价工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其他工作。<br /><br />12．党群工作部（党委宣传部）<br /><br />党群工作部（党委宣传部）是公司党建、宣传、统战、工会、共青团、企业文化、公司品牌建设、履行社会责任等工作的归口管理部门。主要职责为：负责公司党的政治建设工作，贯彻落实党的路线方针政策，全面从严加强公司党的建设；负责落实公司党委党管宣传、党管意识形态、党管媒体原则；负责公司党的思想建设和党的理论研究学习宣传；统筹协调公司意识形态工作；制订公司党内重大主题教育活动方案、重大主题宣传方案并组织实施；负责公司对外宣传，运营管理公司自媒体，协调公司展览和展示活动；统筹负责舆情工作；负责组织指导精神文明建设和思想政治工作；负责公司基层党组织建设管理和指导工作，落实“三会一课”、民主生活会、组织生活会、发展党员、组织换届、党费管理等工作要求，指导开展党员教育管理工作；负责组织落实公司党委党风廉政建设的主体责任的具体工作；负责统筹公司巡视整改工作；负责建立健全公司党建工作相关制度规定，制订公司党建年度工作计划，承担公司本部党委日常工作，指导各二级单位开展党建工作；负责公司企业文化建设；负责公司共青团日常工作，指导公司基层团组织建设；负责公司统战、防范邪教等工作；负责公司工会组织建设、职工权益维护工作；负责职代会筹备组织工作；负责工会劳动模范管理、劳动保护监督等工作；负责组织开展劳动和技能竞赛、职工技术创新、群众性文化体育活动等工作；负责公司品牌建设和传播工作，制定品牌管理制度与品牌发展战略；负责公司履行社会责任工作，负责项目申报、立项、实施、监管及后评价等管理工作，编制公司年度社会责任报告；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成公司安排的其它工作。<br /><br />13．纪检工作部（纪委办公室、巡察办公室）<br /><br />纪检工作部（纪委办公室、巡察办公室）是公司履行党的纪律检查、巡察职责的专门机构和公司纪委的办事机构。主要职责为：负责监督检查各级领导班子及其成员遵守党章党规党纪、执行党的路线方针政策和党中央决策部署、推进党风廉政建设和反腐败斗争及廉洁自律等情况；负责监督促进公司各级党组织落实全面从严治党主体责任、党组织书记履行第一责任人职责、班子其他成员履行“一岗双责”，监督促进各级班子成员抓好分管部门和领域的全面从严治党工作；负责对公司所属党组织和党员的监督执纪工作，按照受理范围归口受理、核实公司内部相关违反党规党纪行为的检举、控告及申诉，查办违规违纪案件；负责对公司违反党章党规党纪和宪法法律，履行职责不力、失职失责的党组织、党员领导干部，依据权限进行问责，或向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议；负责指导、检查、督促公司各级纪检机构层层压实监督责任，督促落实各项工作要求；负责公司专兼职纪检干部的日常教育、管理和监督工作；负责组织落实党的纪律建设，加强党风廉政建设、反腐败宣传教育、廉洁文化建设和党规党纪宣传教育；负责建立和完善公司纪检、巡察工作相关制度，组织开展政策理论及重大课题调查研究工作；负责贯彻落实公司党委巡察工作决策和部署，组织开展公司巡察具体工作，对巡察中发现的问题提出整改建议，并督促落实，推进落实全面从严治党；负责组织开展专项监督检查工作，对公司重点领域及关键环节进行监督，做好廉洁风险防控工作；负责公司纪委办公室和本部纪委日常工作；负责履行内外协调职责，加强公司相关职能部门沟通协调，形成监督合力；协调配合上级巡视组、纪检部门与地方纪委监委、司法机关、审计机关的相关工作；执行质量、环境、职业健康安全的管理标准，执行信息化和工业化融合的管理标准；完成集团公司纪检监察组及公司安排的其它工作。<br /><br />报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。<br /><br />（三）发行人主要管理制度<br /><br />根据《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关文件要求，结合生产经营及内部控制重点，制定了一套完整的内部控制及风险管理机制，包括管理制度原则规范以及相关的配套文件。公司制度基本覆盖公司所有业务领域，职责权限明确合理，业务流程清晰，总体满足实际管理需要。公司将持续以规范管理行为、增强管理效能、创造管理价值为目标，提高制度质量，固化改革成果，夯实内部控制管理基础，为公司规范管理、高质量发展提供有力保障。<br /><br />1.内部控制管理<br /><br />根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求以及公司《章程》等内部规章制度，制定了《内部控制管理制度》，进一步明确内部控制基本要求、重点关注的控制活动、内部控制的检查、改进和披露等内容，加强内部控制、风险与合规管理的工作协同，与具体业务的深入融合，明确提出“强内控、防风险、促合规”的管控目标，建立健全以风险管理为导向、合规监督为重点，严格、规范、有效的内控体系。<br /><br />2.全面风险管理<br /><br />根据《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，结合实际，制定了《全面风险管理制度》，进一步明确了职责分工、风险信息收集、风险评估、风险管理方案、风险管理的监督与改进、风险管理文化建设等内容。建立全面覆盖、突出重点的常态化、制度化、与业务紧密融合的风险评估机制，风险评估包括年度全面风险评估、专项风险评估和重大事项风险评估。坚持谋发展和防风险并重，守住不发生系统性、颠覆性风险事件的底线，强化风险管理顶层设计，持续健全合规管理规范体系，探索推进风险管理信息化建设，抓紧抓实风险管理日常工作，风险管控三道防线齐抓共管，协同运转，成效显著。<br /><br />3.预算管理<br /><br />公司根据《公司法》、财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》以及公司《章程》等相关规定制定了《预算管理制度》。公司将所有经济活动纳入预算管理范围，包括投资、建设、生产、经营及财务收支的各环节、全过程。公司业务预算、资本预算、筹资预算，以及在此基础上形成的财务预算，共同构成公司全面预算。<br /><br />4.财务管理<br /><br />公司制定了《财务管理制度》《会计核算办法》等系列财务管理制度办法，对公司财务管理的各个环节进行明确。公司财务岗位职责清晰，会计核算规范，确保财务数据真实、完整、准确。公司按期编制财务报表、开展财务分析，满足上市公司信息披露、上级部门监管以及公司内部管理的需要。<br /><br />公司还制定了《电费回收管理办法》《工程项目结算管理办法》《固定资产管理办法》《物资采购结算管理办法》等制度办法规范财务相关重要事项。公司电量结算由市场营销部负责，电量结算单的编制、审核由不同岗位人员担任；电费回收由财务部门负责，电费回收人员与账户核对人员分离。<br /><br />5.关联交易管理<br /><br />公司制定了《关联交易制度》和《关联交易管理办法》，明确定义关联人和关联关系、关联交易事项，明确了关联交易事项、关联人和关联关系的报备、关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的披露、关联交易价格的确定等内容。主要内容包括：公司关联人与公司签署关联交易协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议等内容。公司制定了《关联方资金往来管理制度》，明确公司在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性及非经营性资金往来时，应按上市公司监管要求严格限制占用公司资金；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以实际发生的真实交易为基础进行资金收付。<br /><br />6.对外担保<br /><br />公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》《对外担保管理办法》，严格控制对外担保，公司及子公司不得为个人提供担保。公司非独立法人机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。明确规定了公司对外提供担保的决策权限、担保管理和责任认定等与对外担保相关的事项。公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切担保事项；董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2％的范围内决定担保事项。应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上审议通过。<br /><br />7.投融资管理<br /><br />公司制定了《投资、担保、借贷管理制度》《募集资金管理制度》《投资管理制度》《直接融资管理制度》等制度性文件，以规范投融资管理，防范投资风险，降低融资成本，提高投资效益。制度明确规定了投资、担保、借贷行为的决策权限和管理流程；强化资金的内部控制，要求募集资金应当存放于专项账户集中管理；强化投资风险管理与责任追究，要求各相关部门及投资实施主体在投资活动全过程中对投资项目履行各自的风险管理职责，实施全面风险管理，加强廉洁风险防控，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好投资项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后运营、整合风险，做好投资项目退出的时点与方式安排。<br /><br />8.安全管理制度<br /><br />公司制定了《安全生产管理办法》《安全生产委员会工作规则》《安全生产责任管理办法》《岗位安全生产职责规范》等安全管理制度，建立全员安全生产责任制。制订了《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《应急管理办法》《安全生产奖惩办法》等专项制度。公司已建立了比较完善的安全管理制度体系，将通过制度化管理促进安全发展长效机制。<br /><br />9.环保管理制度<br /><br />公司结合生产经营实际，制定了《环境保护管理制度》《节能工作管理办法》《年度环保绩效考核细则》《危险废物管理细则》等制度，建立了《生态环境保护责任清单》，形成了比较完备的环保管理体系，有效落实环保管理主体责任。<br /><br />10.信息披露制度<br /><br />公司制定了《信息披露制度》，制度明确了将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生较大影响的重大事件，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的相关要求，包括公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序及管理等内容。公司董事会日常办事机构办理公司信息披露事务，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书负责管理。<br /><br />11.突发事件应急管理<br /><br />为规范公司突发事件应对活动，预防和减少突发事件的发生，控制、减轻和消除突发事件引起的危害，维护公司生产经营秩序，最大限度的减少人员伤亡和财产损失，依据《突发事件应对法》《安全生产法》《生产安全事故应急条例》《电力安全事故应急处置和调查处理条例》《生产安全事故应急预案管理办法》等有关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《应急管理办法》，编制了《突发事件综合应急预案》等10部应急预案。<br /><br />公司建立了统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、属地管理为主的应急管理体制和上下贯通、多方联动、协调有序、运转高效的应急管理机制；每年组织全体员工全方位、全过程开展危险源辨识活动，重点对可能造成人身伤亡、水淹厂房、大面积停电、重大设备设施事故和网络安全事件的危险源进行分析辨识；通过组织专项检查、随机抽查、各单位交叉检查、聘请第三方检查等多种方式，对各单位应急管理工作开展情况进行督促检查。<br /><br />12.其他重大事项管理<br /><br />公司制定了《电能营销管理制度》《电力市场交易管理办法》，明确电能营销业务管理权责、规范电能营销管理过程，研究市场及政策，有效控制营销风险、确保公司发电收益；公司根据监管机构关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的有关规定和要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人登记备案人员、范围、程序等作出了详细规定，并严格按照制度的要求执行，如实、完整地记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，按照监管机构关于内幕信息登记管理的相关要求，及时报送内幕信息知情人档案等材料，定期组织对内幕信息知情人登记报送情况进行检查，将检查结果纳入年终考核；制定了《招标及采购管理制度》《招标及采购监督管理办法》等制度，遵照合法、公开、公平、公正、规范和诚信等原则，明确规定采购管理机构与职责、采购范围、采购方式、采购程序、决策权限、采购纪律与考核等事项，确保采购工作合法、规范，降低采购成本。<br /><br />（四）发行人内控制度<br /><br />公司为加强内部控制工作，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际，制定了《中国长江电力股份有限公司内部控制管理制度》。<br /><br />公司内部控制目标是确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；保障电力生产安全稳定运行，提高公司生产经营效益及效率，增强公司风险管理能力；保障公司资产的安全、完整；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；促进公司实现发展规划目标。<br /><br />公司的内部控制管理工作遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各部门、各单位的各种业务和事项；（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注影响财务报告真实性的重要业务事项和高风险领域；（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（四）适应性原则。内部控制应当与公司生产经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；（六）持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部环境变化，通过评价、审计发现内部控制体系存在的缺陷，动态完善内部控制体系，实现持续改进。<br /><br />公司通过《中国长江电力股份有限公司内部控制管理制度》对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制各要素作出了基本要求。公司针对预算管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、安全生产等重要活动的内部控制建立了相应控制制度和程序。<br /><br />总体而言，公司内部控制体系较为完善，覆盖公司所有重要业务，相关管理制度、控制流程、控制措施符合法律法规的要求，并得到有效执行，实现了既定的控制目标，为实现公司战略目标发挥了重要保障作用。<br /><br />（五）重组对发行人的公司治理产生的影响<br /><br />重组交易前，长江电力已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，长江电力已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。长江电力股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和长江电力的利益。长江电力治理实际状况符合相关法律、法规的要求。<br /><br />重组交易完成后，长江电力控股股东和实际控制人未发生变化。长江电力将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后长江电力实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后的长江电力实际情况。<br /><br />六、发行人员工基本情况<br /><br />（一）发行人董事、监事及高管人员<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高管人员组成情况如下：<br /><br />表5-13：公司董事、监事及高管人员基本情况表<br /><br />	姓 名 	性别 	出生年月 	现任职务 	任职期限 	<br /><br />董事会 	刘伟平 	男 	1964年11月 	董事长 	2024年6月至今 	<br /><br />张星燎 	男 	1971年01月 	董事 	2020年11月至今 	<br /><br />胡伟明 	男 	1964年08月 	董事 	2022年3月至今 	<br /><br />王 洪 	男 	1964年11月 	董事 	2023年5月至今 	<br /><br />滕卫恒 	男 	1982年01月 	董事 	2023年5月至今 	<br /><br />苏天鹏 	男 	1979年05月 	董事 	2022年3月至今 	<br /><br />洪 猛 	男 	1979年08月 	董事 	2022年3月至今 	<br /><br />黄德林 	男 	1953年04月 	独立董事 	2022年3月至今 	<br /><br />黄 峰 	男 	1956年06月 	独立董事 	2022年3月至今 	<br /><br />李文中 	男 	1958年11月 	独立董事 	2024年9月至今 	<br /><br />孙正运 	男 	1961年12月 	独立董事 	2024年9月至今 	<br /><br />监事会 	曾 义 	男 	1970年01月 	监事会主席 	2021年6月至今 	<br /><br />莫锦和 	男 	1964年09月 	监事 	2015年5月至今 	<br /><br />夏 颖 	女 	1969年05月 	监事 	2017年5月至今 	<br /><br />盛 翔 	男 	1964年04月 	监事 	2018年12月至今 	<br /><br />谭 可 	男 	1980年7月 	监事 	2024年1月至今 	<br /><br />马之涛 	男 	1966年05月 	职工监事 	2022年1月至今 	<br /><br />黄 勋 	女 	1977年01月 	职工监事 	2022年1月至今 	<br /><br />陆劲松 	男 	1974年07月 	职工监事 	2022年1月至今 	<br /><br />高管人员 	张星燎 	男 	1971年01月 	总经理 	2020年10月至今 	<br /><br />詹平原 	男 	1972年12月 	财务总监 	2019年4月至今 	<br /><br />谢 俊 	男 	1969年01月 	副总经理 	2020年10月至今 	<br /><br />冉毅川 	男 	1969年07月 	副总经理 	2021年10月至今 	<br /><br />刘海波 	男 	1971年10月 	副总经理 	2022年12月至今 	<br /><br />薛 宁 	男 	1973年10月 	董事会秘书 	2022年1月至今 	<br /><br />潘 静 	女 	1972年10月 	总法律顾问 	2022年5月至今 	<br /><br />注：发行人公司章程规定，公司董事每届任期不超过三年，董事任期届满，可连选连任；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司监事每届任期三年，监事任期届满，可连选连任；监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。<br /><br />（二）发行人董事、监事及高管人员简历<br /><br />1.董事会成员简历<br /><br />刘伟平 	董事长，大学本科，教授级高级工程师。历任水利部水库移民开发局局长，水利水电规划设计总院院长、党委书记，中水北方勘测设计研究有限责任公司董事长，中水东北勘测设计研究有限责任公司董事长，水利部建设与管理司司长，水利部总工程师，水利部副部长、党组成员。现任中国长江三峡集团有限公司董事长、党组书记，中国长江电力股份有限公司董事长。 	<br /><br />张星燎 	董事、总经理、党委副书记，管理学硕士，高级会计师，注册会计师。历任公司财务部副经理，公司财务部副经理兼湖北大冶有色金属有限公司副总经理、财务总监，公司财务部副经理兼湖北大冶有色金属股份有限公司监事会副主席，公司副总经济师兼湖北清能地产集团有限公司董事、党委委员、副总经理、总会计师，中国长江 三峡集团有限公司资产财务部副主任、副主任（主持工作）、主任，三峡财务有限责任公司总经理、党委副书记。现任公司董事、总经理、党委副书记。 	<br /><br />胡伟明 	董事，工学学士，正高级工程师。历任三峡机电工程技术有限公司总经理、党委副书记，中国三峡建设管理有限公司总经理、党委副书记兼三峡机电工程技术有限公司总经理、党委副书记，中国三峡建工（集团）有限公司总经理、党委副书记，中国三峡建工（集团）有限公司一级咨询。 	<br /><br />王洪 	董事，工商管理硕士，高级会计师。历任四川省财政厅预算处周转金科科长，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司副总经理(副处级)、常务副总经理，党委副书记、董事、副总经理兼四川发展(控股)有限公司总经理助理、人力资源部部长，四川省能源投资集团有限责任公司副总经理。现任四川省能源投资集团有限责任公司总会计师。 	<br /><br />滕卫恒 	董事，金融学硕士。历任安徽国富产业投资基金管理有限公司投资部经理，安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心（董监事管理办公室）副总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心副总经理、总经理。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理部部长。 	<br /><br />苏天鹏 	董事，金融学博士。历任浦发银行上海分行客户经理，平安资产管理有限责任公司直投事业部投资经理、室副经理、部门负责人、高级董事总经理（行政负责人）。现任平安资产管理有限责任公司总经理助理。 	<br /><br />洪 猛 	董事，会计学硕士，正高级会计师、财政部全国会计领军人才、注册会计师、注册税务师、美国注册管理会计师。历任中国核能电力股份有限公司财务资产部副经理、副主任（主持工作）、主任，中国核工业华兴建设有限公司总会计师。现任中国核工业集团有限公司财务部副主任。 	<br /><br />黄德林 	独立董事，正高级工程师。历任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委。 	<br /><br />黄 峰 	独立董事，正高级工程师。历任中国国际工程咨询公司党组成员、副总经理兼专家学术委员会副主任。现任中国国际工程咨询有限公司专家学术委员会副主任。 	<br /><br />李文中 	独立董事，博士研究生学历，教授级高级会计师。历任电力部西北电管局（西北电力集团公司）资金管理中心主任，西北电力集团公司审计局副处级审计员、审计分局基建审计处处长，陕西省电力公司审计处副处长、财务部主任、副总会计师、总会计师，贵州省电力公司总会计师，中国南方电网有限责任公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师。 	<br /><br />孙正运 	独立董事，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任天津电力局副总工程师、信息中心主任、超高压公司总经理，华北电力调度局局长，国家电力调度中心副主任，东北电网公司副总经理，华北电力集团公司副总经理，河北电力公司总经理，国网智能电网研究院院长，国家电网公司副总工程师兼国家电网公司西北分部主任，国家电网公司总信息师。 	<br /><br />2.监事会成员简历<br /><br />曾 义 	监事会主席，高级会计师。历任东方电气股份有限公司财务部副部长、部长，中国东方电气集团有限公司资产财务部部长兼东方电气股份有限公司资产财务部部长，中国东方电气集团有限公司审计部部长兼东方电气股份有限公司审计部部长，东方电气集团财务有限公司董事、总经理。现任中国长江三峡集团有限公司总会计师、党组成员。 	<br /><br />莫锦和 	监事，会计学本科，教授级高级经济师、高级审计师、国际注册内部审计师。历任海南电网公司总会计师，中国南方电网有限责任公司财务部副主任，广东电网公司总会计师、党委委员、副总经理。现任广东电网公司一级职员，南方电网公司出资企业专职监事，海南电网公司监事会主席、南方电网科学研究院监事会主席、广州电力交易中心监事会主席、南方电网财务有限公司监事会主席。 	<br /><br />夏 颖 	监事，大学本科，高级工程师。历任中国石油天然气集团有限公司资本运营部资本市场处副处长、处长，资本运营部、财务部专职董监事。现任中国石油天然气 集团有限公司财务部集团公司高级专家。 	<br /><br />盛 翔 	监事，高级会计师。历任四川天华股份有限公司财务处副处长、财务部部长，四川化工控股（集团）有限责任公司资产财务部部长，四川能源投资集团有限责任公司财务资产部（结算中心）部长。现任四川能源投资集团有限责任公司副总会计师。 	<br /><br />谭 可 	监事，管理学学士，历任云南省能源投资集团有限公司资本管理中心资本运作部经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理部资本运营岗（二级业务主管）。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理部副部长。 	<br /><br />马之涛 	职工监事，法学学士，政工师。历任中国长江三峡集团有限公司纪检监察部纪检监察二处处长，长江三峡旅游发展有限责任公司纪委书记，党委书记、副总经理，长江生态环保集团有限公司纪委书记、党委副书记。现任公司纪委书记。 	<br /><br />黄 勋 	职工监事，工程硕士，高级政工师。历任公司人力资源部员工管理主任，公司退岗退养人员管理处主任，公司离退休人员管理处（退养人员管理处）党总支书记、副主任，公司人力资源部副经理、经理、主任。现任三峡电厂党委书记、副厂长。 	<br /><br />陆劲松 	职工监事，工学硕士，高级工程师。历任向家坝电厂生产管理部监控/自动设备管理主任，向家坝电厂电气维修部副主任、主任，向家坝电厂厂长助理兼电气维修部主任，三峡金沙江川云水电开发有限公司副总经理、党总支书记。现任三峡金沙江川云水电开发有限公司总经理。 	<br /><br />3.高管成员简历<br /><br />张星燎 	同上。 	<br /><br />詹平原 	财务总监，管理学博士，正高级会计师，高级国际财务管理师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部主任，三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任、总会计师兼资产财务部主任、总会计师兼工会主席，公司财务总监、总法律顾问。现任公司财务总监。 	<br /><br />谢 俊 	副总经理，管理学硕士，正高级工程师。历任三峡电厂电气维修部副主任，主任、党支部书记，中国长江三峡集团有限公司机电工程部三峡机电安装项目部副主任、党支部书记，三峡电厂副厂长，长江三峡配售电有限公司筹备组副组长，三峡电能有限公司总经理、党委书记。现任公司副总经理。 	<br /><br />冉毅川 	副总经理兼总工程师，管理学硕士，正高级工程师。历任三峡电厂机械水工维修部副主任、主任，三峡电厂副总工程师，金沙江筹备组技术负责人，溪洛渡电厂筹建处生产管理负责人，中国长江三峡集团有限公司机电工程部溪洛渡机电安装项目部副主任，溪洛渡电厂副厂长，厂长、党委副书记，公司总工程师。现任公司副总经理兼总工程师。 	<br /><br />刘海波 	副总经理兼三峡电厂厂长、党委副书记，大学本科，正高级工程师。历任三峡电厂运行部副主任，公司生产计划部副经理，公司生产技术部副经理（主持工作），三峡梯调副主任，公司生产技术部主任，白鹤滩电厂筹建处副主任（主持工作），白鹤滩电厂副厂长（主持工作），白鹤滩电厂厂长、党委书记，白鹤滩电厂厂长、党委副书记，公司副总经理兼白鹤滩电厂厂长、党委副书记。现任公司副总经理兼三峡电厂厂长、党委副书记。 	<br /><br />薛 宁 	董事会秘书，管理学硕士、工商管理硕士，高级工程师。历任公司董事会办公室主任，公司安第斯项目办公室副主任(主持工作)、主任。现任公司董事会秘书，中国长电国际（香港）有限公司总裁兼安第斯办、外事办主任。 	<br /><br />潘 静 	总法律顾问兼首席合规官，法学学士，高级经济师，历任公司总经理工作部（党群工作部）文秘主任，总经理工作部（法律事务办公室）副经理，企业管理部（审计部、法律事务办公室）经理（主任），公司企业管理部（法律事务办公室）主任。现任公司总法律顾问兼首席合规官。 	<br /><br />发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。<br /><br />（三）发行人员工结构<br /><br />截至2023年12月31日，发行人员工基本情况见下表：<br /><br />表5-14：公司员工基本情况表<br /><br />单位：人<br /><br />母公司在职员工的数量 	3,802 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	3,719 	<br /><br />在职员工的数量合计 	7,683 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />专业构成类别 	数量 	占比 	<br /><br />生产人员 	4,740 	61.69% 	<br /><br />销售人员 	276 	3.59% 	<br /><br />技术人员 	1,327 	17.27% 	<br /><br />财务人员 	219 	2.85% 	<br /><br />行政人员 	1,121 	14.59% 	<br /><br />合计 	7,683 		<br /><br />教育程度 	<br /><br />教育程度类别 	数量 	占比 	<br /><br />博士 	39 	0.51% 	<br /><br />硕士 	1,526 	19.86% 	<br /><br />本科 	3,819 	49.71% 	<br /><br />大专 	2,000 	26.03% 	<br /><br />中专及以下 	299 	3.89% 	<br /><br />合计 	7,683 		<br /><br />注：“主要子公司在职员工的数量”包含公司境内和境外子公司在职员工。<br /><br />七、发行人主营业务情况<br /><br />公司经营范围为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询。主营业务分为两大板块：电力行业和其他行业。<br /><br />公司是全球最大的水电上市公司。公司是目前我国运营规模最大的水电上市公司。截至2023年末，公司拥有水电总装机容量7,179.50万千瓦（含2023年1月收购的乌东德、白鹤滩水电站）。公司以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩6座巨型电站，为社会提供优质、稳定、可靠的清洁能源，在发挥梯级电站综合效益、促进节能减排、推动我国经济社会发展等方面发挥了重要作用。公司在坚持做强做优水电主业的同时，积极开展产业链上下游和相关新兴领域战略投资；有序推进金沙江下游风光水储一体化可再生能源开发，深入开展水风光互补的运行调度研究；发挥公司大水电运维核心能力，高质量布局和推进抽水蓄能业务发展；推进智慧综合能源业务，创新推出城市绿色综合能源管家模式，积极布局“源网荷储”（指包含“电源、电网、负荷、储能”整体解决方案的运营模式）一体化发展。<br /><br />（一）发行人主营业务总体情况<br /><br />表5-15：发行人2021-2023年及2024年1-3月营业收入构成情况表<br /><br />单位：万元、％<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />1、主营业务 	1,561,105.14 	99.81 	7,784,030.78 	99.65 	5,084,066.16 	97.66 	5,464,008.87 	98.19 	<br /><br />其中：境内水电行业 	1,322,901.85 	84.58 	6,904,561.42 	88.39 	4,359,873.48 	83.75 	4,875,235.21 	87.61 	<br /><br />其他行业 	238,203.29 	15.23 	879,469.36 	11.26 	724,192.68 	13.91 	588,773.66 	10.58 	<br /><br />2、其他业务 	2,984.91 	0.19 	27,126.55 	0.35 	121,982.10 	2.34 	100,616.53 	1.81 	<br /><br />其他 	2,984.91 	0.19 	27,126.55 	0.35 	121,982.10 	2.34 	100,616.53 	1.81 	<br /><br />合计 	1,564,090.05 	100.00 	7,811,157.33 	100.00 	5,206,048.26 	100.00 	5,564,625.40 	100.00 	<br /><br />注：1.发行人2024年1-3月财务数据未经审计，下同。<br /><br />2.主营业务中其他行业收入主要包括国际配售电业务、国际咨询服务、境内配售电业务、光伏发电等。<br /><br />表5-16：发行人2021-2023年及2024年1-3月营业成本构成情况表<br /><br />单位：万元、％<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />1、主营业务 	808,296.95 	99.65 	3,286,045.87 	99.75 	2,159,383.51 	97.13 	2,056,030.43 	97.38 	<br /><br />其中：境内水电行业 	648,822.97 	79.99 	2,694,785.14 	81.80 	1,690,065.82 	76.02 	1,656,366.10 	78.45 	<br /><br />其他行业 	159,473.98 	19.66 	591,260.73 	17.95 	469,317.69 	21.11 	399,664.32 	18.93 	<br /><br />2、其他业务 	2,872.54 	0.35 	8,209.58 	0.25 	63,905.34 	2.87 	55,277.34 	2.62 	<br /><br />其他 	2,872.54 	0.35 	8,209.58 	0.25 	63,905.34 	2.87 	55,277.34 	2.62 	<br /><br />合计 	811,169.49 	100.00 	3,294,255.45 	100.00 	2,223,288.85 	100.00 	2,111,307.76 	100.00 	<br /><br />公司主营业务收入主要来源于境内水电行业收入。最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入比重保持在97%以上，主业突出。2021-2023年及2024年1-3月，公司主营业务收入分别为546.40亿元、508.41亿元、778.40亿元和156.41亿元，近三年公司主营业务收入总体波动不大。2023年，公司主营业务收入较2022年增加53.10%，主要是公司实施重大资产收购云川公司所致，重组完成后公司拥有的水电资产增加，相应水电主营业务收入增加。<br /><br />主营业务中其他行业收入主要包括国际配售电业务、国际咨询服务、境内配售电业务、光伏发电等。其中国际配售电业务主要由长江电力收购公司、秘鲁第一大配电公司路德斯进行运营，进而实现海外“发电、配电、售电”产业链条的覆盖；国际咨询服务主要包括马来西亚沐若运维咨询、卡洛特水电站技术咨询、三峡巴西“大水电”技术改造和巴基斯坦风电运维等海外项目，致力于提供“三峡标准”、“长电方案”，实现精益生产模式的海外复制与延伸，助力世界水电行业发展；境内配售电业务主要系公司以三峡水利为平台，在顺利实现重庆万州、涪陵和黔江区域的三张地方存量配网和两江新区配售电业务整体上市的基础上，同步重点覆盖长江电力大水电消纳省（市）开展的售电业务；光伏发电业务主要系公司开展的发电新能源项目，通过光伏发电业务实现公司“水风光储”多能互补的战略布局。<br /><br />由于水电站的特性，公司营业成本主要为折旧及运营成本。2021、2022年，公司主营业务成本总体波动不大。2023年，主营业务成本较2022年同期增加52.18%，主要是公司实施重大资产收购云川公司所致。<br /><br />表5-17：发行人2021-2023年及2024年1-3月毛利润表<br /><br />单位：万元、％<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	毛利润 	占比 	<br /><br />1.主营业务毛利润 	752,808.19 	99.99 	4,497,984.91 	99.58 	2,924,682.65 	98.05 	3,407,978.44 	98.69 	<br /><br />其中：境内水电行业 	674,078.88 	89.53 	4,209,776.28 	93.20 	2,669,807.66 	89.51 	3,218,869.11 	93.21 	<br /><br />其他行业 	78,729.31 	10.46 	288,208.63 	6.38 	254,874.99 	8.54 	189,109.33 	5.48 	<br /><br />2.其他业务毛利润 	112.37 	0.01 	18,916.97 	0.42 	58,076.76 	1.95 	45,339.19 	1.31 	<br /><br />合计 	752,920.56 	100.00 	4,516,901.88 	100.00 	2,982,759.41 	100.00 	3,453,317.64 	100.00 	<br /><br />表5-18：发行人2021-2023年及2024年1-3月毛利率表<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />1.主营业务毛利率 	48.22% 	57.78% 	57.53% 	62.37% 	<br /><br />其中：境内水电行业 	50.95% 	60.97% 	61.24% 	66.02% 	<br /><br />其他行业 	33.05% 	32.77% 	35.19% 	32.12% 	<br /><br />2.其他业务毛利率 	3.76% 	69.74% 	47.61% 	45.06% 	<br /><br />合计 	48.14% 	57.83% 	57.29% 	62.06% 	<br /><br />公司主营业务毛利润中，境内水电行业毛利润占比较大。2021年公司主营业务毛利润较2020年减少24.30亿元。2022年公司主营业务毛利润较2021年减少48.33亿元，主要是由于长江来水偏枯导致发电量较上年减少所致。2023年由于重大资产重组暨收购云川公司100%股权，公司主营业务利润较上年增加157.33亿元。<br /><br />近三年公司主营业务毛利率保持在57%以上，较为稳定。2021年主营业务毛利率较2020年下降1.43个百分点。2022年主营业务毛利率较2021年下降4.84百分点，主要是由于长江来水偏枯导致发电量较上年减少所致。2023年主营业务毛利率较上年同期上升0.25个百分点。<br /><br />（二）发行人主营业务模式及发展概况<br /><br />表5-19：2021年-2024年1-3月发行人主要发电资产装机容量、发电量情况表<br /><br />电站 	葛洲坝 	三峡 	向家坝 	溪洛渡 	乌东德 	白鹤滩 	<br /><br />2021年 	<br /><br />装机容量（万千瓦） 	273.50 	2,250.00 	640.00 	1,386.00 	- 	- 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	192.56 	1,036.49 	300.63 	553.55 	- 	- 	<br /><br />2022年 	<br /><br />装机容量（万千瓦） 	273.50 	2,250.00 	640.00 	1,386.00 	- 	- 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	174.34 	787.90 	315.53 	578.04 	- 	- 	<br /><br />2023年 	<br /><br />装机容量（万千瓦） 	273.50 	2,250.00 	640.00 	1,386.00 	1,020.00 	1,600.00 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	176.88 	802.71 	311.32 	549.34 	573.24 	349.14 	<br /><br />2024年1-3月 	<br /><br />装机容量（万千瓦） 	273.50 	2,250.00 	640.00 	1,386.00 	1,020.00 	1,600.00 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	34.30 	140.15 	64.36 	121.71 	107.38 	59.56 	<br /><br />注：乌东德、白鹤滩水电站于2023年1月注入长江电力，因此上表中未列示2021年、2022年度乌东德、白鹤滩水电站装机容量和发电量等。<br /><br />1．发电资产情况<br /><br />公司是目前我国运营规模最大的水电上市公司。截至2023年底，公司拥有水电总装机容量7,179.50万千瓦。其中国内可控装机7,169.50万千瓦，国外可控装机（LDS公司）10.00万千瓦。其中葛洲坝电站273.50万千瓦；三峡电站2,250.00万千瓦（含三峡电站左右岸26台发电机组、三峡地下电站6台发电机组、电源电站2台发电机组）；向家坝电站8台发电机组，总装机容量640.00万千瓦；溪洛渡电站18台发电机组，总装机容量1,386.00万千瓦；乌东德水电站12台发电机组，总装机容量1,020万千瓦；白鹤滩水电站16台发电机组，总装机容量1,600万千瓦，并参股拥有其他电站权益装机容量。公司管理的发电资产具体包括：<br /><br />（1）葛洲坝电站22台机组，装机容量273.5万千瓦<br /><br />葛洲坝电站于1970年12月30日开始兴建，1981年7月30日首台机组并网发电，1988年底全部建成投产。葛洲坝电站装有21台轴流转桨式水轮发电机组，装机容量271.5万千瓦，多年平均发电量157亿千瓦时，在全国各发电厂中位居前列。经过增容扩机和收购小机组，葛洲坝电站目前装机容量273.5万千瓦。<br /><br />（2）三峡电站共34台机组，装机容量2,250万千瓦<br /><br />①三峡电站左右岸26台发电机组，总装机容量为1,820万千瓦；电源电站2台发电机组，装机容量10万千瓦。<br /><br />2003年8月28日，经2002年年度股东大会审议通过，公司与三峡集团签署了《三峡工程2#、3#、5#、6#发电机组资产收购协议》，向三峡集团收购三峡工程首批投产的4台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产，2#、5#机组的最终交易价格合计为人民币934,995.55万元，3#、6#机组的最终交易价格合计为人民币934,999.10万元。<br /><br />2005年3月3日，经2005年第一次临时股东大会审议通过，公司与三峡集团签署《三峡工程1#、4#发电机组资产收购协议》，向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产，1#、4#发电机组的交易价格合计为983,741.77万元。<br /><br />2007年5月25日，经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司与三峡集团签署《三峡工程7#、8#发电机组资产收购协议》，向三峡集团收购三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产，7#、8#发电机组的交易价格合计为1,044,203.00万元。<br /><br />2009年9月28日，经国务院国资委及证监会等有权机关批准，长江电力收购控股股东三峡集团拥有的三峡电站9#－26#共18台发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，和三峡集团所持有的实业公司等五家公司的国有股权。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权〔2009〕660号）核准的资产评估报告及天健正信出具的专项审计报告，交易的最终价格为10,431,745.10万元。<br /><br />②三峡地下电站6台发电机组，总装机容量420万千瓦<br /><br />三峡地下电站共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组。<br /><br />2011年9月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》，同意公司与三峡集团进行地下电站收购事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协议》和《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》，公司于2011年9月30日收购三峡地下电站第一批资产，包括30#、31#、32#共三台单机容量为70万千瓦的发电机组和公共设施及专用设备，第一批资产交易价格763,597.23万元。<br /><br />2012年9月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议案》。同意公司向三峡集团购买三峡地下电站第二批资产的相关事宜。根据《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》，公司于2012年9月18日收购地下电站第二批资产，包括地下电站27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产，第二批资产收购的交易价格373,161.59万元。<br /><br />（3）向家坝电站8台发电机组，总装机容量640万千瓦<br /><br />三峡集团开发的向家坝电站工程于2002年10月经国务院批准立项，共安装8台机组，单机额定容量75万千瓦，单机最大容量80万千瓦。向家坝电站工程于2006年11月26日正式开工，2012年11月首台机组投产发电。2013年3月三峡集团设立控股子公司三峡金沙江川云水电开发有限公司，负责金沙江向家坝、溪洛渡电站的开发建设和运营管理。2014年向家坝电站8台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）核准，同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权，同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》，完成了川云公司股权的交割。<br /><br />（4）溪洛渡电站18台发电机组，总装机容量1,386万千瓦<br /><br />三峡集团开发的溪洛渡电站工程于2002年10月经国务院批准立项，共安装18台机组，单机额定容量70万千瓦，单机最大容量77万千瓦。溪洛渡电站工程于2005年12月26日正式开工，2013年7月首批机组发电，2014年溪洛渡电站18台机组全部投产发电。根据长江电力2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号）核准，同意长江电力向三峡集团发行174,000万股股份、向川能投发行88,000万股股份、向云能投发行88,000万股股份购买川云公司100%股权，同意长江电力非公开发行不超过200,000万股新股募集购买川云公司的配套资金。2016年3月31日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署了《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司与长江电力之重大资产购买交割确认书》，完成了川云公司股权的交割。<br /><br />（5）乌东德水电站12台发电机组，总装机容量1,020万千瓦<br /><br />乌东德水电站共安装12台单机容量85万千瓦的水轮发电机组，乌东德水电站工程于2011年开始筹建，2015年12月正式开工，2020年6月首批机组发电，2021年6月12台机组全部投产发电。根据公司2022年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，公司向中国长江三峡集团有限公司发行460,961,213股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行230,480,606股股份、向四川省能源投资集团有限责任公司发行230,480,606股股份购买云川公司100%股权；同时发行股份募集配套资金不超过16,096,765,600元。2023年1月，云川公司100%股权过户至长江电力，云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体，乌东德水电站核定装机容量1,020万千瓦。<br /><br />（6）白鹤滩电站16台发电机组，总装机容量1,600万千瓦<br /><br />白鹤滩水电站共安装16台单机容量100万千瓦的水轮发电机组，白鹤滩水电站工程于2012年开始筹建，2021年6月首批机组发电，2022年12月16台机组全部投产发电。根据公司2022年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，公司向中国长江三峡集团有限公司发行460,961,213股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行230,480,606股股份、向四川省能源投资集团有限责任公司发行230,480,606股股份购买云川公司100%股权；同时发行股份募集配套资金不超过16,096,765,600元。2023年1月，云川公司100%股权过户至长江电力，云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体，白鹤滩水电站核定装机容量1,600万千瓦。<br /><br />2.机组年利用小时情况<br /><br />2023年三峡电站机组设备利用小时数为3,630.70小时，同比增加1.83%；葛洲坝电站机组设备利用小时数为6,538.87小时，同比减少2.04%；溪洛渡电站机组设备利用小时数为4,400.97小时，同比减少4.52%；向家坝电站机组设备利用小时数为5,360.02小时，同比减少2.57%，公司设备可靠性水平居世界领先地位。公司直接管理电站年设备利用小时情况如下：<br /><br />表5-20：2021年-2024年1-3月发行人境内水电资产机组年利用小时情况<br /><br />单位：小时<br /><br />电站 	葛洲坝 	三峡 	向家坝 	溪洛渡 	乌东德 	白鹤滩 	<br /><br />2021年 	7,292.59 	4,658.90 	5,322.58 	4,416.68 	- 	- 	<br /><br />2022年 	6,675.11 	3,565.30 	5,501.27 	4,609.46 	- 	- 	<br /><br />2023年 	6,538.87 	3,630.70 	5,360.02 	4,400.97 	3,428.06 	3,599.64 	<br /><br />2024年1-3月 	1,231.69 	623.73 	1,073.93 	967.03 	584.71 	671.89 	<br /><br />注：乌东德、白鹤滩水电站于2023年1月注入长江电力，因此上表中未列示2021年、2022年度乌东德、白鹤滩水电站年利用小时。<br /><br />3.发电量和电价情况<br /><br />（1）公司发电量情况<br /><br />公司在境内拥有的葛洲坝电站、三峡电站、溪洛渡电站、向家坝电站、乌东德水电站和白鹤滩水电站处于长江干流，发电量与长江来水情况直接相关。同时，随着所属发电机组和装机容量的增加，公司年发电量总体上呈稳步增长趋势。2020年，公司发电量2,269.30亿千瓦时，占全国水电发电量的16.75%。2021年，公司发电量2,083.22亿千瓦时，占全国水电发电量的15.55%（以中电联《全国电力工业统计快报（2021）》中，2021年度全国水力发电量13,401亿千瓦时为基准）。2022年，公司发电量2,622.49亿千瓦时，2022年发电量较上年同期增长25.89%，主要是由于公司完成收购的乌东德、白鹤滩电站发电量增加所致。2023年，公司发电量2,762.63亿千瓦时，2023年发电量较上年同期增加5.34%，主要是由于公司收购云川公司拥有的发电机组增加所致。<br /><br />注：2022年度市场化交易电量统计口径为公司境内所属六座梯级电站（包含2023年1月完成收购的乌东德、白鹤滩电站）。<br /><br />（2）公司上网电量情况<br /><br />2021年-2023年发行人境内水电上网电量分别为2,071.1亿千瓦时、2,607.83亿千瓦时和2,747.80亿千瓦时。2024年1-3月，发行人境内水电上网电量524.32亿千瓦时。<br /><br />注：2022年度市场化交易电量统计口径为公司境内所属六座梯级电站（包含2023年1月完成收购的乌东德、白鹤滩电站）。<br /><br />（3）公司电价情况<br /><br />表5-21：2021年-2023年平均电价情况<br /><br />年份 	上网电价（元/千瓦时） 	市场化交易电量（亿千瓦时） 	上网电量（亿千瓦时) 	<br /><br />2021年 	0.26563 	239.5 	2,071.12 	<br /><br />2022年 	0.26972 	884.3 	2,607.83 	<br /><br />2023年 	0.28128 	1,037.6 	2,747.80 	<br /><br />①葛洲坝电站电价<br /><br />根据《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》（发改价格〔2011〕2623号），公司拥有的葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价调整为每千瓦时0.195元，其余电量上网电价调整为每千瓦时0.255元。该上网电价自2011年12月1日起执行。<br /><br />根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号），自2019年7月1日起，葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价调整为每千瓦时0.18833元，送湖北基数外电量上网电价调整为每千瓦时0.24628元，送湖南、河南、江西电量上网电价调整为每千瓦时0.2463元，送华东电量上网电价仍为每千瓦时0.255元。<br /><br />2020年12月29日，中国长江电力股份有限公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2021年度葛洲坝电站购售电合同》。根据合同约定，2021年度年合同电量为177.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格〔2011〕2623号文件和国家发展改革委发改价格〔2019〕842号文件精神执行。<br /><br />②三峡电站电价<br /><br />根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格〔2008〕1680号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格〔2008〕1681号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格〔2008〕1682号）文件精神，自2008年7月1日，公司拥有并受托管理的三峡电站机组送上海、浙江、江苏、安徽、湖北、湖南、江西、河南、重庆、广东十省市的上网电价分别为每千瓦时0.2686元、0.2862元、0.2424元、0.2287元、0.2306元、0.2397元、0.2550元、0.2389元、0.2290元、0.3111元。根据国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格〔2011〕1101号），三峡地下电站投入商业运营后，三峡电站送湖北上网电价调整为每千瓦时0.2506元，送其他地区上网电价每千瓦时提高0.19分钱。<br /><br />根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号），自2019年7月1日起，三峡电站送上海、浙江、江苏、安徽、湖北、湖南、江西、河南、重庆、广东十省市的上网电价分别调整为每千瓦时0.2613元、0.2783元、0.2359元、0.2227元、0.24203元、0.2333元、0.2481元、0.2326元、0.2230元、0.3023元。<br /><br />③溪洛渡电站电价<br /><br />根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号）及国家相关文件精神，自2019年7月1日起，溪洛渡左岸电站上网电量（市场化电量除外）与国网公司结算电价为每千瓦时0.2892元。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。<br /><br />根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号）及国家相关文件精神，自2019年7月1日起，溪洛渡右岸电站上网电量（市场化电量除外）与南网公司结算电价为每千瓦时0.31681元。市场化交易电量电价机制由购售双方协商确定。<br /><br />④向家坝电站电价<br /><br />根据《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》（发改价格〔2019〕842号）及国家相关文件精神，自2019年7月1日起，向家坝电站上网电量（市场化电量除外）与国网公司结算电价为每千瓦时0.2892元。市场化交易电量电价按照受电省市市场化交易确定。<br /><br />⑤乌东德水电站电价<br /><br />乌东德电站送电广东、广西、云南。送广东电量分为未放开部分电量和放开部分电量，未放开部分电量落地电价为每千瓦时0.421元，按照国家核定的输电价倒推上网电价为每千瓦时0.3132元，放开部分电量落地电价参考广东燃煤基准价及省内中长期交易电价确定；送广西电量落地电价为每千瓦时0.35元，按照国家核定的输电价倒推上网电价为每千瓦时0.2543元；留存云南电量上网电价为当月云南省内市场化交易平均电价。<br /><br />⑥白鹤滩水电站电价<br /><br />白鹤滩电站送江苏、浙江落地电价已与两省市协商一致，采用“基准+浮动”的价格机制。同时，2023年4月，国家发改委发文明确了白鹤滩-江苏、白鹤滩-浙江特高压直流工程和四川省内配套送出工程的价格。白鹤滩电站留存电量在国家统筹下，协商确定了价格机制。<br /><br />4.公司电能消纳情况<br /><br />目前，公司所属葛洲坝电站的电能主要由国家电网华中分部全额收购。公司所属三峡电站的电能根据原国家计委《印发&lt;国家计委关于三峡水电站电能消纳方案请示&gt;的通知》（计基础〔2001〕2668号）、国家发改委《印发&lt;国家发展改革委关于三峡“十一五”期间三峡电能消纳方案的请示&gt;的通知》（发改能源〔2007〕546号）等三峡送电方案，在华中区域（河南、湖北、湖南、江西、重庆）、华东区域（上海、江苏、浙江、安徽）和南方区域（广东）之间进行分配，三峡电站的电能消纳区共八省两市。溪洛渡、向家坝电站是我国西南水电外送的主力电源电站，根据国家下发的溪洛渡和向家坝水电站电能消纳方案，除留存四川、云南30%枯水期电量外，向家坝电站由国家电网送电上海，溪洛渡电站左岸由国家电网送电浙江、右岸由南方电网送电广东。<br /><br />从售电方式上看，自2006年开始，公司三峡电站生产电量的购电方由原来的省级电网变为国家电网和南方电网，购电方的集中统一进一步保证了公司电量的消纳，同时可提高售电款的回收速度、加快公司运营效率。公司电费结算以现金方式为主，电量经确认后，均能按合同要求及时足额回收。<br /><br />2021年12月9日，三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂作为售电方，与购电方国家电网有限公司签订了《2021-2025年度溪洛渡左岸电站购售电合同》。<br /><br />2021年12月9日，三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂作为售电方，与购电方国家电网有限公司签订了《2021-2025年度向家坝水电站购售电合同》。<br /><br />2021年12月9日，中国长江电力股份有限公司作为售电方，与购电方中国南方电网有限责任公司、输电方国家电网有限公司签订了《2021-2025年度三峡水电站购售电及输电合同》。<br /><br />2021年12月28日，三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂作为售电方，与购电方中国南方电网有限责任公司超高压输电公司签订了《2021-2025年度溪洛渡右岸电站购售电合同》。<br /><br />2021年8月18日，三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂作为售电方，与购电方广东电网有限责任公司、输电方云南电网有限责任公司和中国南方电网有限责任公司超高压输电公司签订了《2021~2025年乌东德水电站送广东购售电和输送电能合同》。<br /><br />2021年8月18日，三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂作为售电方，与购电方广西电网有限责任公司、输电方云南电网有限责任公司和中国南方电网有限责任公司超高压输电公司签订了《2021~2025年乌东德水电站送广西购售电和输送电能合同》。<br /><br />2021年12月31日，三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂作为售电方，与购电方云南电网有限责任公司签订了《2021~2025年乌东德水电站留存云南电量购售电合同》。<br /><br />表5-22：公司直接拥有的境内发电机组发、售电情况<br /><br />指标 	装机容量（MW） 	发电量（亿KWh） 	售电量（亿KWh） 	<br /><br />2014年 	25,235.00 	1,166.13 	1,159.75 	<br /><br />2015年 	25,235.00 	1,049.79 	1,043.95 	<br /><br />2016年 	45,495.00 	2,060.60 	2,049.93 	<br /><br />2017年 	45,495.00 	2,108.93 	2,097.84 	<br /><br />2018年 	45,495.00 	2,154.82 	2,143.64 	<br /><br />2019年 	45,495.00 	2,104.63 	2,094.08 	<br /><br />2020年 	45,495.00 	2,269.30 	2,258.29 	<br /><br />2021年 	45,495.00 	2,083.22 	2,073.11 	<br /><br />2022年 	71,695.00 	2,622.49 	2,610.57 	<br /><br />2023年 	71,695.00 	2,762.63 	2,749.88 	<br /><br />2024年1-3月 	71,695.00 	527.47 	-- 	<br /><br />表5-23：电力市场化交易<br /><br />	2023年度（亿KWh） 	2022年度（亿KWh） 	同比变动 	<br /><br />市场化交易的总电量 	1,037.6 	884.3 	17.34% 	<br /><br />总上网电量 	2,747.8 	2,607.8 	5.37% 	<br /><br />占比 	37.76% 	33.91% 	增加3.85个百分点 	<br /><br />注：2022年度市场化交易电量统计口径为公司境内所属六座梯级电站（包含2023年1月完成收购的乌东德、白鹤滩电站）。<br /><br />5.主要供应商和客户情况<br /><br />（1）主要供应商<br /><br />公司主营业务是水力发电，生产原料主要为长江天然来水。公司主要向供应商采购原材料、周转材料、备品备件、包装物等。<br /><br />2020年，公司向各类物资供应商合计采购金额30,995.14万元，其中向前五名供应商合计采购金额为6,372.60万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为20.56%，前五名供应商分别东方电气集团东方电机有限公司、上海福伊特水电设备有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、通用电气水电设备（中国）有限公司、成都宏兴达贸易有限公司。<br /><br />2021年，公司向各类物资供应商合计采购金额43,633.19万元，其中向前五名供应商合计采购金额为10,946.47万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为25.09%，前五名供应商分别长江三峡（成都）电子商务有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、东方电气集团东方电机有限公司、通用电气水电设备（中国）有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公司。<br /><br />2022年，公司向各类物资供应商合计采购金额37,360.74万元，其中向前五名供应商合计采购金额为14,798.41万元，前五名供应商供货金额占境内年度总额的比例为39.61%，前五名供应商分别是：长江三峡（成都）电子商务有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、通用电气水电设备（中国）有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、成都宏兴达贸易有限公司。<br /><br />2023年，公司向各类物资供应商合计采购金额124447.55万元，其中向前五名供应商合计采购金额为27731.11万元，前五名供应商供货金额占境内年度总额的比例为22.28%，前五名供应商分别是：长江三峡（成都）电子商务有限公司、北京德胜智联科技有限公司、武汉数字化设计与制造创新中心有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、北京中水科水电科技开发有限公司。<br /><br />公司制定了《招标及采购管理制度》《合同管理办法》等较为完善的规章管理制度，全面控制采购风险。公司招标及采购活动由公司统一组织，实行“事权、招标权、评标权、决标权”相对分立，建立项目单位、招标及采购代理机构或采购机构、评标委员会（评审小组）和决标机构各负其责的管理组织体系。依法必须招标的项目以及非依法必须招标但具备招标条件的项目应采用招标方式采购。公开招标应作为公司采购的主要方式。招标及采购过程做到了程序规范、质量可靠、成本可控，为电力安全生产提供了充足的物资资源保障，有效地降低了电站运营管理成本。<br /><br />（2）主要客户<br /><br />公司主要客户为国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、国家电网公司华中分部和国网湖北省电力有限公司。<br /><br />6.环保情况<br /><br />公司主营水力发电业务，水电生产过程中有效替代了化石燃料的使用，显著降低了大气污染物和温室气体排放，具有良好的生态环境效益。2023年，公司未发生突发环境事件和环境违法处罚事件。<br /><br />公司坚持生态优先、绿色发展的理念，在电力生产和运营管理中遵守国家环境保护法律法规，积极开展生态调度、节水增发、节能减排等工作，建设资源节约型和环境友好型企业。<br /><br />（1）环保管理<br /><br />公司全面落实环保主体责任，健全环境管理体系，加强环境风险管控和评价，保障资金投入，制定环境管理目标并考核监督。<br /><br />生态环境保护效果满足法律法规、行政许可文件要求，不发生突发环境事件、环保违法违规处罚事件；不发生瞒报、谎报事件，不发生环保考核事项；生态下泄流量保证率、运行水位控制符合环保要求；综合能耗、能源消费数量维持较低水准；不发生建设项目“未批先建、未验先投”事件；污水、噪声等污染物排放达标率100%，危险废物合规处置率100%，垃圾分类管理覆盖率100%，生产单位环境贯标率100%。2023年，公司环境管理目标全部完成。<br /><br />公司全面排查生产经营活动中造成污染物排放和生态环境影响的因素，组织辨识环境因素共计 954项，并针对重要环境因素制订控制措施和管理方案。建立水文调度、防灾、境外突发事件等应急预案，定期开展关键时期气候预测，并开展应急演练。<br /><br />开展长江黄河流域生态环境保护专项整治、危险废物专项排查整治和环境监测数据造假全面排查整治等专项检查，开展生态环保技术监督2次，并按计划完成危险废物专项整治三年行动。2023年，公司开展内外部监督检查共计 13次。<br /><br />公司金沙江下游、三峡梯级水电站全部完成环境影响评价，获取批复。甘肃张掖抽水蓄能电站项目全部完成环境影响评价，获取批复。在依法应当开展环境影响评价的建设项目中，环评执行率100%。2023年未发生环境领域违法违规事件。<br /><br />（2）水资源使用<br /><br />长江电力重视识别和评估水资源风险，加强在水资源管理的研究与创新，升级水资源决策支持系统功能，强化水资源管理与调度能力，持续提高水资源利用效率。<br /><br />严格执行《中华人民共和国水法》《取水许可管理办法》《饮用水水源保护区污染防治管理规定》等相关法律法规，董事会及管理层定期研究公司水资源管理相关战略和绩效表现。在公司运营管理中，充分考虑水资源承载能力和水环境承载能力，利用梯级水库调节能力，调节来水过程和时空分配，加大防洪作用、减少弃水、增加发电量，提高水能利用率，实现长江流域水力资源综合效益不断优化。<br /><br />优化梯级电站联合调度，金沙江下游四座梯级水库首次实现汛期防洪库由单库控制转变为四库整体控制，并结合下游防洪调度需求优化库容释放时机，有效提升水库调度灵活性。三峡水库汛前消落目标水位自建库以来首次提高至 150米，乌东德首次正式蓄至 975米，梯级水库蓄能、发电能力、水资源利用效率大幅提高，水资源综合利用率高达99%，再创历史新高。<br /><br />有序衔接汛期防洪与蓄水调度，充分利用中小洪水资源，稳步推进梯级水库蓄水工作，梯级水库首次实现全部蓄满，总可用水量达 410亿立方米，蓄能 338亿千瓦时，“六库联调”进入精益发展新阶段。<br /><br />（3）绿色低碳<br /><br />公司积极践行绿色低碳理念，优化能源结构，减少碳排放，通过科技研发和节能改造，推进绿色可持续发展。<br /><br />公司注重采用先进的绿色技术和工艺，对电站照明系统进行节能换型，实施智能照明控制，对空调主机进行节能更换，对暖通空调系统及时维护，改善设备运行工况，减少用电消耗；逐步开展坝区电动汽车充电桩建设，满足车辆快速充电需求；通过推行办公设施节能活动，实行车辆集中管理和统一调度等，降低能源消耗。<br /><br />积极推动智慧综合能源项目发展，服务业主节能降碳。建成国内医院类规模最大的分布式能源项目——荆州市中心医院智慧能源站，2023年共节约标准煤583吨，减少二氧化碳排放1530.04吨，二氧化硫4.96吨，氮氧化物4.32吨，一氧化碳13.43吨。推进天津市海河教育园区南开学校供暖改造，采用空气源热泵机组代替市政天然气供热，2023年供暖累计耗电量92.78万千瓦时，减少二氧化碳排放248吨。<br /><br />开展水电绿色价值实现路径课题研究，在绿证全覆盖等国家重要政策文件征求意见阶段提出“对水电核发可交易绿证”等意见建议。<br /><br />倡导公司绿色低碳理念，组织开展本部及所属公司全额绿色电力消费工作，2023年共计购买绿证16449个，相当于节约标准煤4946吨，减少二氧化碳排放13554吨。<br /><br />（4）生物多样性保护<br /><br />长江电力坚持开展水生生物和陆生生物保护工作，支持库区周边自然保护地建设，积极配合生态调度，持续助力中华鲟及其他珍稀鱼类人工繁育、增殖放流等工作，在生态系统保护和修复方面取得了积极成效。<br /><br />2023年，聚焦金沙江下游珍稀特有鱼类规模化繁育攻关重点方向，有序组织开展圆口铜鱼、长江鲟、胭脂鱼、岩原鲤以及厚颌鲂5种鱼类催产繁殖，总体繁殖规模较上年度提升40%以上。2023年累计培育长江鲟幼鱼约22.1万余尾，较上年度增加一倍以上；培育7.0～8.0cm圆口铜鱼幼鱼约20万尾，苗种繁育能力和规模均取得突破。组织开展放流活动，放流珍稀特有鱼类包括长江鲟、圆口铜鱼、胭脂鱼等5种，自主培育放流鱼苗总数量达到76.7万尾。在库区开展分层取水、基荷发电、人造洪峰等生态调度试验。乌东德电厂累计启闭叠梁门432扇次，白鹤滩电厂累计启闭叠梁门480扇次，进行分层取水生态调度试验，有效促进流域生态保护。<br /><br />开展国家一级野生保护植物崖柏、巨柏及国家二级野外保护植物苏铁蕨、土沉香、丰都车前、疏花水柏枝等珍稀植物繁育研究，成功繁育崖柏、苏铁蕨、丰都车前、疏花水柏枝等20多种5000余株特有珍稀资源性植物实生苗，并推动珍稀植物树穴土壤改良等工作。开展珍稀植物水培繁育研究，探索国家一级保护植物水松、国家二级保护植物千果榄仁、降香黄檀水培繁育技术。在白鹤滩电站库区，人工打造大面积栗喉蜂虎栖息地。经观测，栗喉蜂虎安全度过繁殖期，在“新家”顺利完成繁殖和育雏过程。同时，将淹没区古树移栽保护作为库底清理和陆生生态保护工作的重要内容，已重新安置40棵古树，枢纽区生态恢复面积已达到394.62万平方米。<br /><br />7.安全生产情况<br /><br />2023年公司安全生产再创佳绩，实现“零人身伤亡、零设备事故”目标，梯级电站发电机组非计划停运次数创历史新低，电站设备等效可用系数等关键指标均达到国际先进水平。三峡大坝顺利通过首次大坝安全定期检查，乌东德大坝高分注册为甲级。以“五大安全风险1管控巡查”为核心的安全督察机制运转有效。<br /><br />（1）健全安全体系<br /><br />制定安全环保“十四五”专项规划，修订安全环保制度，开展“安全生产大讲堂”活动，推进安全管理标准化班组创建。<br /><br />（2）加强风险管理<br /><br />加强“五大安全风险”管控，加强风险管控检查，重视网络安全风险管控，创建抽水蓄能、新能源及境外业务安全管控模式，强化隐患排查治理。<br /><br />（3）强化应急管理<br /><br />修订应急管理办法，完善自然灾害预警管理体系，开展防汛、防震等应急演练，升级安全管理信息系统，建设应急指挥平台。<br /><br />8.蓄能调峰情况<br /><br />长江电力始终牢记习近平总书记“大国重器必须掌握在自己手里”“勇攀科技新高峰”的殷切嘱托，高标准、高质量运行管理好六座梯级水电站，促进流域梯级枢纽防洪、发电、补水、航运、生态调度等综合效益全面发挥，实现长江水能<br /><br />1 “五大安全风险”是指重大人身伤亡、水淹厂房、大面积停电、重大设备设施损坏事故和重大网络信息安全事件。<br /><br />资源综合利用，为国家经济社会发展贡献清洁能源，用实际行动彰显“大国重器”和“顶梁柱”的责任担当。<br /><br />（1）推进调度能力建设<br /><br />公司大力推进流域主导型、市场导向型、决策智慧型、管理创新型“四型”调度能力建设，不断提升梯级枢纽科学调度水平。<br /><br />（2）构建“六库联调”新格局<br /><br />持续推进智慧优化联合调度建设，全面提升流域水资源综合运用能力，通过梯级水电站调度创新实践，持续优化梯级水库运用方式，构建“六库联调”格局。<br /><br />（3）扩展信息共享平台<br /><br />进一步扩展信息共享平台，水雨情站网覆盖范围进一步扩展，水情预报精度继续保持较高水平，2023年流域梯级电站汛期水情24小时预报精度达95.59%。<br /><br />（4）提高水能利用率<br /><br />长江电力持续开展水文监测，加强来水风险识别与应对，及时发布气象水文风险预警信息，提升水文气象预测预报与水资源调度能力，深化水资源高效利用研究，升级水资源决策支持系统功能，持续提高水资源利用率。<br /><br />9.电源点分布和流域来水情况<br /><br />长江电力现拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德和白鹤滩六座电站的全部发电资产。三峡工程位于中国湖北省宜昌市境内，是世界上最大的综合性水利枢纽工程，是治理长江和综合利用长江水资源的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运等巨大的综合效益。葛洲坝电站位于长江干流中游西陵峡出口，是三峡电站的反调节水库，奠基于七十年代初，竣工于八十年代末，是华中地区的枢纽电站和重要电源点。向家坝电站位于四川省宜宾县和云南省水富县交界的金沙江峡谷出口处，是一座以发电为主，兼有防洪、航运、灌溉、拦沙及反调节等综合效益的巨型水电站。溪洛渡电站位于四川省雷波县和云南省永善县接壤的金沙江峡谷段，是一座以发电为主，兼有拦沙、防洪和改善下游航运条件等综合利用效益的巨型水电站，是我国“西电东送”的骨干电源点。白鹤滩水电站坝址位于四川省凉山彝族自治州宁南县与云南省昭通市巧家县交接的金沙江下游干流河段，工程以发电为主，兼顾防洪，并有拦沙、发展库区航运和改善下游通航条件等综合利用功能。乌东德水电站坝址所处河段的右岸隶属云南省禄劝县，左岸隶属四川省会东县，开发任务是以发电为主，兼顾防洪、航运和促进地方经济社会发展。<br /><br />公司生产运营所需的主要资源为长江天然来水，来水总量、来水分布规律、水位变化等因素均会影响电站运行。依据长江来水特性和变化趋势，为应对可能的偏枯来水事件和季节性周期性波动影响，公司密切关注气象气候变化对水情雨情的影响，加强水文原型观测和中长期水文预测预报，准确把握来水趋势；优化和完善水库调度系统和发电生产调度系统，统一水电联合调度管理；加强与相关方的技术交流和沟通，争取有利的政策支持，争取早蓄水、迟消落，减少不必要弃水，努力提高水能利用率，以减少长江流域来水波动对公司经营的不利影响。据流域管理中心、国家气候中心合作开展的《气候变化对长江流域重大水利工程的影响评估及趋势预估》项目结论显示，2021-2100年，长江流域、长江上游以及金沙江流域年平均降水量呈现波动上升趋势，当前水库大水电联合调度的潜力巨大。<br /><br />表5-24：2021-2023年及2024年1-3月长江流域来水情况<br /><br />年份 	来水量（亿m3） 	平均流量（m3/秒） 	最大流量（m3/秒） 	最小流量（m3/秒） 	溪洛渡水库来水量（亿m3） 	三峡水库来水量（亿m3） 	乌东德水库来水量（亿m3） 	<br /><br />2021年 	4,536.38 	14,400 	55,900 	4,490 	1,143.67 	4,536.38 	- 	<br /><br />2022年 	3,404.44 	10,800 	37,000 	4,500 	1,175.33 	3,404.44 	- 	<br /><br />2023年 	3,428.46 	10,900 	35,000 	3,600 	1,154.73 	3,428.46 	1,029.08 	<br /><br />2024年1-3月 	497.67 	6,300 	9,300 	4,100 	221.12 	497.67 	148.49 	<br /><br />（三）发行人行业地位、面临的电力市场竞争及竞争优势<br /><br />1.行业地位、面临的电力市场竞争<br /><br />公司是A股市值最大的电力上市公司，也是全球最大的水电上市公司。公司以大型水电运营为主业，水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰”“碳中和”战略发挥重要作用。<br /><br />公司以大型水电运营为主要业务，为全球最大的水电上市公司，目前水电总装机容量7,179.5万千瓦（含2023年1月收购的乌东德、白鹤滩水电站），其中，国内水电装机7,169.5万千瓦，占全国水电装机的17.01%。公司以“精益求精”的精神和“责任担当”的态度管理运行乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝等六座水电站，为社会持续提供优质、稳定、可靠的清洁能源。<br /><br />中国不论是已探明的水电资源蕴藏量，还是可开发的水能资源，都居世界首位。公司努力完善产业布局，持续做强大水电主业。公司运行管理的大水电均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，消纳范围涉及两大电网、三大区域和十二省市，多年来与各地建立并维持了良好的合作关系。<br /><br />2.竞争优势<br /><br />发行人在政策、规模、水资源利用和梯级联合调度、电能消纳、成本、设备与技术、大型水电站运行管理等方面具有竞争优势，具体如下：<br /><br />（1）政策优势<br /><br />水电是可再生的绿色清洁能源，水电发展长期以来得到国家政策的重点扶持。我国《“十四五”现代能源体系规划》把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，到2025年，非化石能源消费比重提高20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。公司作为国内最大的清洁能源上市公司，主营业务与国家建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系相一致，具有长远的、可持续的政策优势。<br /><br />（2）规模优势<br /><br />公司以大型水电运营为主要业务，为全球最大的水电上市公司，目前水电总装机容量7,179.5万千瓦（含2023年1月收购的乌东德、白鹤滩水电站）。装机规模的扩大提高了公司的市场占有率，增强了公司经营实力和财务实力，为公司与其他大型独立发电企业的竞争创造了条件，公司可以凭借规模优势增强市场营销能力，进而提高公司盈利能力。<br /><br />（3）流域梯级联合调度能力<br /><br />公司提炼联合调度实践经验和“六库联调”（指对公司所属长江干流六座梯级电站联合调度）研究成果，持续优化梯级水库运用方式，多措并举抬升发电水头，提高发电效率。扩充现有水雨情数据，提升调度自动化系统数据质量，首次发布预见期达60天的逐日网格降水预报，持续提升预报精度，调度水位控制精度达到厘米级，保障实时调度与关键期调度更加精准。金沙江下游梯级电站“调控一体化”管理全面实施。<br /><br />全年实现零弃水损失电量，水资源综合利用率再创历史新高。梯级电站全年节水增发电量121.3亿千瓦时，梯级水库首次实现全部按期蓄满，年补水总量超242亿立方米，有力保障航运和生态安全。<br /><br />（4）消纳优势<br /><br />公司所属水电站装机容量、年发电量巨大，其电能通过配套线路跨大区远距离外送，是国家实施西部大开发和国家能源战略的重大工程。公司一直是改革的尝试者、引领者，电站规划阶段即按照市场化思路提前谋划电能营销，已逐渐形成了相对科学、较为完善的大水电跨省跨区消纳机制，确保了公司电站电能合理有序消纳。目前，公司葛洲坝电站电能由国家电网公司华中分部收购；三峡电站电能由国家电网和南网电网按照消纳方案在华中、华东和广东等地消纳；溪洛渡、向家坝电站按照国家印发的消纳方案，主要供电上海、浙江、广东；白鹤滩水电站、乌东德水电站发电在满足四川、云南两省用电需求的同时，外送华东和南方电网。公司受电区域主要为华中、华东和华南，经济规模大、电力需求大；且公司与两大电网公司签订购售电合同，电量结算及时，电费足额回收，为公司电站电能提供了较为有利的消纳环境。<br /><br />（5）设备及技术优势<br /><br />三峡电站发电机组由ALSTOM、VGS以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。三峡机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。<br /><br />葛洲坝电站拥有水轮发电机组，其设计制造代表了当时我国水电机组的最高水平。近年来通过主、辅机设备的全面检修、优化与技术改造，保持了运行的安全性，增强了机组设备的稳定性、可靠性及自动化水平。公司主设备完好率、主设备一类率、考核设备的等效可用系数均达到国家一流企业的标准。葛洲坝电厂综合自动化水平已达到国内领先水平，部分装备的技术性能达到国际领先水平。<br /><br />溪洛渡电站是目前装机容量仅次于三峡电站、白鹤滩水电站和伊泰普电站的中国第三、世界第四大水电站。溪洛渡电站发电机组由VOITH以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。溪洛渡电站机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。<br /><br />向家坝电站是目前国内装机容量第五大水电站。向家坝电站发电机组由ALSTOM以及哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。向家坝电站机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术等指标均达到国际领先水平。<br /><br />乌东德水电站是中国第四、世界第七大水电站。乌东德电厂建设投产运行过程中始终坚持新发展理念，勇攀科技新高峰，攻克了一系列世界级技术难题，工程建成投产时创造了八项"世界第一"、十五项"首次"的行业记录，推动了中国乃至世界水电科技的全面进步，成为引领全球水电行业发展的标杆。<br /><br />白鹤滩水电站是仅次于三峡电站的世界第二大水电站，全球单机容量最大功率百万千瓦水轮发电机组，实现了我国高端装备制造的重大突破。白鹤滩水电站发电机组的效率、稳定性等指标均处于国际领先水平。<br /><br />（6）大型水电站运行管理能力<br /><br />公司科学组织电力生产，电站运行管理精简高效。目前公司在境内运营管理六座水电站，其中包括70万千瓦及以上级巨型水轮发电机组86台，在全球同类机组中占比近7成。2023年，公司继续秉承“精确调度、精益运行、精心维护”的电力生产管理理念，精细化运营梯级电站，圆满完成迎峰度冬等重要保电任务，用实际行动和管理成效彰显公司的运营能力和责任担当。<br /><br />持续健全与优化完善大水电生产管控机制，强化双重预防机制，扎实做好风险管控和隐患排查治理,依托国际一流水电厂指标体系和质量管理体系，提升公司大水电的现代化管理水平。2023年，公司连续第14年实现安全生产“零人身伤亡、零设备事故”目标，梯级电站非计划停运次数创历史新低。<br /><br />（7）大型水电站的检修维护能力<br /><br />公司持续强化大型水电站检修维护核心能力，以数字化转型赋能，构建数字化检修管理体系，结构化梳理检修数据，深化安全生产监控系统建设，持续改进适应全流域检修的技术管理体系、检修质量管理体系，推进技术装备智能化管理水平。优化检修流程，持续开展设备状态评估，做到科学检修、诊断检修，动态优化岁修工作，实现流域检修智能化管控，进一步提升设备设施检修能力和水平。<br /><br />2023年，公司克服多轮次保供等诸多挑战，安全、优质、准点完成全部110台（含9台大型水电机组A/B修）等设备设施检修任务，所有机组修后运行关键指标优良。历经十余年努力，公司圆满完成葛洲坝电站全部机组增容改造任务。<br /><br />（8）跨大区的电能营销能力<br /><br />公司运行管理的长江干流六座梯级电站，形成世界最大“清洁能源走廊”。梯级水电均为国家能源重点工程和“西电东送”骨干电源，对保障国家能源安全、促进能源结构调整、实现节能减排目标、落实长江经济带发展等国家战略意义重大。梯级水电规模巨大，为促进能源资源优化配置、有效提升电力保障能力，通过配套外送线路，以跨大区、远距离送电方式在全国多个省市消纳，消纳范围主要为长三角、珠三角等经济发达地区。<br /><br />近年来，公司聚焦主责主业，高水平巩固并提升营销核心能力，贯彻落实既有消纳方案、价格机制等政策安排，深入开展电力系统转型、电力体制改革等形势分析，准确把握“大水电”市场定位，适时争取增厚市场效益；利用平台、资源优势，持续深化多元营销体系，促进公司整体效益最优化。<br /><br />（9）资产并购整合和融资能力<br /><br />公司财务状况优良，现金流稳定充沛，在国际国内资本市场信誉良好，拥有国内AAA级信用评级和与国家主权评级一致的国际信用评级，具有较强的投资并购和融资能力。近年来，公司坚持战略引领、聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游、科技创新等领域，积极稳健开展对外投资，投资结构更加合理、投资质量进一步优化，具备与公司规模相适应的投资收益贡献能力。<br /><br />未来，公司将进一步发挥信用优势，利用各种融资工具和渠道，优化债务结构，降低资金成本。主动服务长江经济带、长江大保护、碳达峰、碳中和等重大国家战略，把握国家电力体制改革、混合所有制改革、清洁能源转型、新能源发展等重大机遇，积极进行产业链延伸。把握资本市场改革、体制不断完善的良好机遇，围绕主业稳健开展投资，精心开展市值管理。<br /><br />八、发行人在建及拟建项目情况<br /><br />公司主要从事水力发电业务，经营范围还包括电力生产技术咨询和水电工程检修维护等，截至2023年末，公司在建工程主要为电力检修工程和电力设备技术改造工程、抽水蓄能投资建设项目等。<br /><br />（一）在建工程情况<br /><br />表5-25：公司在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	预算数 	截至2023年末账面价值 	截至2022年末账面价值 	截至2021年末账面价值 	2023年末工程累计投入占比（%） 	2023年末工程进度（%） 	自有资本金 	资本金到位情况 		<br /><br />1.向家坝工程 	5,416,500.00 	155,291.16 	155,065.48 	154,420.85 	- 	- 	不低于20% 	100% 	自 	<br /><br />2.甘肃张掖抽水蓄能电站 	957,002.65 	39,422.07 			4.12 	5.00 	20% 	52.25% 		<br /><br />3.云南杨家湾子光伏项目 	122,485.98 	39,021.18 	10.48 		31.86 	60.00 	/ 	/ 	自 	<br /><br />4.重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站 	840,258.13 	22,706.16 			2.70 	2.80 	20% 	14.58% 		<br /><br />5.乌东德工程 	9,765,720.14 	16,992.66 			94.18 	94.18 	不低于20% 	100% 	自 	<br /><br />6.白鹤滩工程 	17,788,973.29 	7,000.22 			93.60 	93.60 	不低于20% 	100% 	自 	<br /><br />7.其他 		194,761.40 	131,729.31 	134,652.23 						<br /><br />合计 		475,194.85 	286,805.27 	289,073.08 						<br /><br />注：1.截至2022年末账面价值、截至2021年末账面价值均未包含云川公司数据；<br /><br />2.在建工程账面价值指项目尚未完工的建设部分，不包含已经完工转入固定资产部分；<br /><br />3.不含工程物资。<br /><br />2023年公司在建工程主要包括向家坝工程、甘肃张掖抽水蓄能电站、云南杨家湾子光伏项目、重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站、乌东德工程、白鹤滩工程等。截至2024年3月末，公司在建工程53.50亿元，占总资产的0.94%，在建工程占总资产比例较小。截至2024年3月末，公司主要在建工程情况如下：<br /><br />1．向家坝工程项目<br /><br />目前已取得国家发改委出具的发改能源〔2006〕2851号《印发国家发展改革关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》。向家坝电站主体工程已达到预定可使用状态预转入固定资产，在建工程核算系向家坝工程尾工建设部分。<br /><br />2．乌东德水电站<br /><br />2010年，发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意金沙江乌东德和白鹤滩水电站开展前期工作的复函》（发改办能源〔2010〕2621号），正式批复乌东德水电站全面开展前期工作。2010年12月底，四川、云南两省同时下达了封库令。2015年12月，乌东德水电站通过国家核准，并正式开工建设。乌东德水电站水库正常蓄水位975米，装有12台850MW机组，装机容量1,020万千瓦，多年平均发电量389.00亿千瓦时。乌东德水电站于2020年6月首批机组投产，2021年6月全部机组投产。<br /><br />3．白鹤滩水电站<br /><br />2010年，发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意金沙江乌东德和白鹤滩水电站开展前期工作的复函》（发改办能源〔2010〕2621号），正式批复白鹤滩水电站全面开展前期工作。2010年12月底，四川、云南两省同时下达了封库令。2017年7月，白鹤滩水电站通过国家核准，并正式开工建设。白鹤滩水电站水库正常蓄水位825米，装有16台1,000MW机组，装机容量1,600万千瓦，多年平均发电量624.43亿千瓦时。白鹤滩水电站于2021年7月首批机组投产，于2022年12月全部机组投产发电。<br /><br />4．甘肃张掖抽水蓄能电站<br /><br />本项目是国家抽水蓄能中长期发展规划“十四五”重点实施项目，于2022年10月20日获得甘肃省发展和改革委员会核准批复（甘发改能源函【2022】556号），并正式开工建设。项目位于甘肃省张掖市甘州区和肃南县在黑河出山口左岸盘道山交界处，距张掖市约28公里，装机容量140万千瓦（4×35万千瓦），为一等大（1）型工程，年发电量16.37亿千瓦时，年抽水电量21.83亿千瓦时。2023年12月，张掖抽水蓄能电站通风兼安全洞贯通，项目主体工程正式开工。截至目前，已完成主体工程施工标、工程监理标、设备标等招采工作。<br /><br />5．重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站<br /><br />本项目是国家抽水蓄能中长期发展规划“十四五”重点实施项目，于2022年11月13日获得重庆市发展和改革委员会核准批复（渝发改能源函【2022】1352号）。项目位于重庆市奉节县兴隆镇、冯坪乡，距重庆市约300公里，装机容量120万千瓦（4×30万千瓦），为一等大（1）型工程，年发电量11.4亿千瓦时，年抽水电量15.2亿千瓦时。截至目前，已完成电站进场道路及通风兼安全洞施工标、工程监理标等招采工作。<br /><br />6．云南杨家湾子光伏项目<br /><br />本项目于2022年8月2日取得项目备案证，证件号码：91532327MABQXYGEXF。本项目规划装机容量为188MW，项目现已完成立项、投资决策等审批程序，EPC总承包、工程监理已完成招标。<br /><br />发行人上述在建工程均已按照国家相关政策规定，履行了申报、备案及相关程序，符合项目资本金要求，项目建设合法合规。<br /><br />（二）资本支出情况<br /><br />2023年公司固定资产投资额为107.74亿元，其中购置固定资产为0.90亿元，基建投资为106.84亿元。重要在建工程项目情况如下：<br /><br />表5-26：2023年公司资本性支出情况<br /><br />单位：万元<br /><br />工程名称 	2023年初余额 	2023年增加 	转入固定资产 	其他减少 	2023年末余额 	<br /><br />向家坝工程 	155,065.48 	225.68 			155,291.16 	<br /><br />甘肃张掖抽水蓄能电站 		39,422.07 			39,422.07 	<br /><br />云南杨家湾子光伏项目 	10.48 	39,010.70 			39,021.18 	<br /><br />重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站 		22,706.16 			22,706.16 	<br /><br />乌东德工程 	3,646.04 	953,332.47 	939,985.86 		16,992.66 	<br /><br />白鹤滩工程 	8,476.88 			1,476.66 	7,000.22 	<br /><br />（三）拟建工程情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人无重大拟建项目。<br /><br />九、发行人战略规划<br /><br />（一）未来发展战略<br /><br />“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，主动服务国家碳达峰、碳中和战略、长江经济带等重大国家战略部署，坚持高水平巩固大水电、高质量拓展新空间、高站位推进科技创新、高标准深化党的建设，进一步巩固世界水电行业引领者地位，努力创建以水电为核心的世界一流清洁能源上市公司。<br /><br />“十四五”期间，公司将进一步巩固、深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动“发-配-售”并举，实现产业链有效延伸（其中配电发展主要在海外）。二是能源结构上，拓展到“水风光储”多能互补，加速构建“大水电+大储能+大风光基地”发展格局。三是业务形态上，稳步布局智慧综合能源，开辟智慧综合能源产业发展新空间。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时继续审慎地向国际拓展。<br /><br />（二）经营计划<br /><br />1.发电计划<br /><br />2023年，公司梯级电站年发电量为2762.63亿千瓦时。2024年，在乌东德水库来水总量不低于1300亿立方米、三峡水库来水总量不低于4900亿立方米，且年内来水分布有利于发电的情况下，公司六座梯级电站力争实现年发电量3074亿千瓦时。<br /><br />2.电力营销计划<br /><br />面对复杂多变的电力市场环境，公司将进一步向精细化、全面化转变，巩固大水电“压舱石”作用，保障大水电电能充分消纳；结合电力市场形势，做好市场分析、优化营销策略、争取市场收益；在新型电力系统中，多方式探索实现大水电的调节性价值、绿色环境价值；顺应新型能源体系建设和电力体制改革方向，优化体制机制、提升核心能力。<br /><br />3.投资计划<br /><br />以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，坚持稳中求进总基调，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游、科技创新等业务拓展方向，稳健开展战略性投资。坚持盘活存量资产，推动参股股权资产轮动，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值。坚持高标准遴选投资标的，持续推进金沙江下游“水风光储”等能源基地建设，稳妥开展抽蓄电站投资建设，推动公司“十四五”高质量发展。<br /><br />4.融资计划<br /><br />持续密切跟踪市场，科学制定融资策略，精准把握发行窗口，优选融资工具，创新融资方式，拓展融资渠道，发挥公司高信用等级优势，合理制定融资方案，压降融资成本。<br /><br />十、发行人所在行业状况<br /><br />（一）电力行业基本情况<br /><br />1.电力装机容量持续增长<br /><br />近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，我国电力装机容量持续增长。截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%。2020年-2023年我国装机容量如下表所示：<br /><br />表5-27： 2020年-2023年我国装机容量<br /><br />年度 	装机容量（万千瓦） 	增速 	<br /><br />2020年 	220,204 	9.55% 	<br /><br />2021年 	237,777 	7.82% 	<br /><br />2022年 	256,405 	7.87% 	<br /><br />2023年 	291,963 	13.90% 	<br /><br />从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型趋势持续推进。截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，其中，非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重在2023年首次突破50%，达到53.9%。分类型看，水电4.2亿千瓦，其中抽水蓄能5094万千瓦；核电5691万千瓦；并网风电4.4亿千瓦，其中，陆上风电4.0亿千瓦、海上风电3729万千瓦；并网太阳能发电6.1亿千瓦。全国并网风电和太阳能发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，连续突破8亿千瓦、9亿千瓦、10亿千瓦大关，2023年底达到10.5亿千瓦，同比增长38.6%，占总装机容量比重为36.0%，同比提高6.4个百分点。<br /><br />火电13.9亿千瓦，其中，煤电11.6亿千瓦，同比增长3.4%，占总发电装机容量的比重为39.9%，首次降至40%以下，同比降低4.0个百分点。截至2023年末，我国各类发电机组的装机容量如下表所示：<br /><br />表5-28：2023年我国各类发电机组的装机容量构成情况<br /><br />发电机组类型 	装机容量（万千瓦） 	增速 	<br /><br />水电 	42,154 	1.8% 	<br /><br />火电 	139,032 	4.1% 	<br /><br />核电 	5,691 	2.4% 	<br /><br />风电 	44,134 	20.7% 	<br /><br />太阳能 	60,949 	55.2% 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会、《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》<br /><br />2.固定资产投资、电源投资增速均有所回升<br /><br />2020年，全国主要电力企业合计完成投资10,189亿元，同比增长12%，全国电源工程建设完成投资5,292亿元，同比增长29.55%；全国电网工程建设完成投资4,896亿元，同比减少2.30%。2021年，全国主要电力企业合计完成投资10,786亿元，同比增长5.87%，全国电源工程建设完成投资5,870亿元，同比增长10.91%；全国电网工程建设完成投资4,916亿元，同比增长0.41%。2022年，全国主要电力企业合计完成投资12,220亿元，同比增长13.30%，全国电源工程建设完成投资7,208亿元，同比增长22.8%；全国电网工程建设完成投资5,012亿元，同比增长2%。2023年，全国主要电力企业合计完成投资14950亿元，同比增长22.34%，全国电源工程完成投资9675亿元,同比增长30.1%；全国电网工程完成投资5275亿元,同比增长5.4%。<br /><br />2020年-2023年我国电力行业固定资产投资情况见下表：<br /><br />表5-29： 2020年-2023年电力行业固定资产投资情况<br /><br />时间 	全国主要电力企业合计完成投资（亿元） 	同比增长 	电源投资（亿元） 	同比增长 	电网投资（亿元） 	同比增长 	<br /><br />2020年 	10,189 	12.00% 	5,292 	29.55% 	4,896 	-2.31% 	<br /><br />2021年 	10,786 	5.87% 	5,870 	10.91% 	4,916 	0.41% 	<br /><br />2022年 	12,220 	13.30% 	7,208 	22.8% 	5,012 	2.00% 	<br /><br />2023年 	14,950 	22.34% 	9,675 	30.10% 	5,275 	5.40% 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会、国家能源局网站<br /><br />3.发电量逐年增长，水电发电设备利用小时呈下降趋势<br /><br />2020年，全国全口径发电量76,264亿千瓦时，较2019年增长4.09%；2021年，全国全口径发电量83,959亿千瓦时，较2020年增长10.09%；2022年，全国规模以上工业企业发电量8.39万亿千瓦时，同比增长2.2%；2023年，全国规模以上工业发电量为8.9万亿千瓦时，同比增长5.2%。2020年-2023年我国发电量情况见下表：<br /><br />表5-30： 2020年-2023发电量情况<br /><br />时间 	发电量（亿千瓦时） 	同比增速 	<br /><br />2020年 	76,264 	4.09% 	<br /><br />2021年 	83,959 	10.09% 	<br /><br />2022年 	83,886 	2.2% 	<br /><br />2023年 	89,091 	5.2% 	<br /><br />注：1.资料来源：中国电力企业联合会。<br /><br />2.2022年、2023年发电量为全国规模以上工业企业发电量数据。<br /><br />2020年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时3,756小时，较上年降低72小时。其中，水电设备利用小时3,825小时，同比提高128小时；火电设备利用小时4,211小时，同比降低97小时；核电设备利用小时7,450小时，同比提高56小时；全国并网风电、太阳能发电设备利用小时分别为2,078、1,281小时，同比分别降低5、10小时。2021年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时3,817小时，较上年提高60小时。其中，水电设备利用小时3,622小时，同比降低203小时；火电设备利用小时4,448小时，同比提高237小时；核电设备利用小时7,802小时，同比提高352小时；全国并网风电、太阳能发电设备利用小时分别为2,232、1,281小时，同比分别提高154、1小时。2022年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3,687小时，同比降低125小时。分类型看，水电3412小时，为2014年以来年度最低，同比降低194小时。核电7616小时，同比降低186小时。并网风电2221小时，同比降低9小时。并网太阳能发电1337小时，同比提高56小时。火电4379小时，同比降低65小时；其中煤电4594小时，同比降低8小时；气电2429小时，同比降低258小时。2023年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用3592小时,比上年同期减少101小时。分类型看，水电3133小时，同比降低285小时，其中，常规水电3423小时，同比降低278小时；抽水蓄能1175小时，同比降低6小时。火电4466小时，同比提高76小时；其中，煤电4685小时，同比提高92小时。核电7670小时，同比提高54小时。并网风电2225小时，同比提高7小时。并网太阳能发电1286小时，同比降低54小时。<br /><br />2020年-2023年我国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时情况见下表：<br /><br />表5-31： 2020年-2023年全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时<br /><br />时间 	平均利用小时 	火电 	水电 	<br /><br />2020年 	3,756 	4,211 	3,825 	<br /><br />2021年 	3,817 	4,448 	3,622 	<br /><br />2022年 	3,687 	4,379 	3,412 	<br /><br />2023年 	3,592 	4,466 	3,133 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局公布数据<br /><br />4.电力需求增速回落<br /><br />2020年、2021年及2022年，全社会用电量保持平稳增长。2020年全社会用电量7.52万亿千瓦时，同比增长3.24%，增速同比回落1.2个百分点。2020年，各季度全社会用电量增速分别为-6.5%、3.9%、5.8%、8.1%。2021年全社会用电量8.31万亿千瓦时，同比增长10.35%，为2012年以来最高增速。其中，第一、第二、第三产业及城乡居民生活用电分别同比增长16.4%、9.1%、17.8%和7.3%。用电量快速增长主要受国内经济持续恢复发展、上年同期低基数、外贸出口快速增长等因素拉动。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长21.2%、11.8%、7.6%和3.3%，受同期基数由低走高等因素影响，同比增速逐季回落。2021年，全社会用电量两年平均增长7.1%，各季度两年平均增速分别为7.0%、8.2%、7.1%和6.4%，总体保持平稳较快增长。2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长5.0%、0.8%、6.0%和2.5%，受疫情等因素影响，第二、四季度电力消费增速回落。2023年，全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%。受国民经济回升、“新三样”产量增长等因素影响，2023年用电量增速回升。从分产业用电看，第一产业用电量1278亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量60745亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量16694亿千瓦时，同比增长12.2%；城乡居民生活用电量13524亿千瓦时，同比增长0.9%。2023年各季度全社会用电量总体波动明显，一、二、三、四季度全社会用电量同比分别增长3.6%、6.4%、6.6%、10.0%，同比增速逐级上升，受到夏季台风、强对流天气等因素影响，以及冬季多次冷空气过程的影响，二、四季度的用电增速较为明显。<br /><br />表5-32： 2020年-2023年我国全社会用电量情况<br /><br />时间 	用电量（亿千瓦时） 	同比增速 	<br /><br />2020年 	75,214 	3.24% 	<br /><br />2021年 	83,313 	10.35% 	<br /><br />2022年 	86,372 	3.6% 	<br /><br />2023年 	92,241 	6.7% 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会<br /><br />（二）水力发电行业现状<br /><br />1.我国水力资源丰富，开发利用率不高<br /><br />全球水能资源理论蕴藏量约39.9万亿千瓦时，技术可开发量约14.6万亿千瓦时，经济可开发量约8.7万亿千瓦时。到2010年末，全球水电装机容量超过10亿千瓦，年发电量超过3.6万亿千瓦时，开发程度约为25%（按发电量计算），其中欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别为47%、38%、24%、17%和8%，亚洲和非洲是水电建设的重点地区。目前，经济发达国家水能资源开发已基本完毕，如瑞士、法国开发程度达到97%，西班牙、意大利达到96%，日本达到84%，美国达到73%，发展中国家水电开发程度普遍较低。<br /><br />根据2005年公布的《全国水力资源复查成果》，我国水能资源理论蕴藏年电量6.08万亿千瓦时，平均功率6.94亿千瓦；技术可开发年发电量2.47万亿千瓦时，装机容量5.42亿千瓦；经济可开发年发电量1.75万亿千瓦时，装机容量4.02亿千瓦。随着经济社会发展、技术进步和勘察规划工作不断深入，我国水能资源技术可开发量和经济可开发量进一步增加。<br /><br />根据水利部发布的2023年度《中国水资源公报》，2023年我国水资源总量为25,782.5亿立方米，比多年平均值偏少6.6%。我国水资源总量较高，但总体布局呈现“南多北少、东南多西北少”，水资源时空分布不均，空间集聚明显，且区域间开发差异较大。中国水资源总量从2015年的27,962.6亿立方米下降至2023年的25,782.5亿立方米，且由于中国人口较多，人均水资源总量比较少，2023年我国人均综合水资源量419立方米，而在中国西北干旱地区，人均水资源量更少。<br /><br />发达国家水能资源开发较早、水电开发程度总体较高，瑞士、法国、意大利水电开发程度已超过80%，德国、日本、美国水电开发程度也在67%以上，而我国水电开发程度仅为37%，稍高于全球平均水平，但与发达国家相比仍有较大差距。“十四五”时期清洁能源占能源消费增量的比重将达到80%，比“十三五”提高20个百分点，“十四五”时期，将以西南地区、黄河上游等重点流域为重点，开发建设水电站，锚定2030年12亿千瓦以上的目标。<br /><br />2.水电装机总容量高，占全社会发电量的比例提高空间较大<br /><br />水电作为可再生的清洁能源，在我国能源发展史中占有极其重要的地位，支撑着经济社会的可持续发展。进入21世纪，随着电力体制改革的推进，调动了全社会参与水电开发建设的积极性，我国水电进入加速发展时期。2004年，以公伯峡水电站1号机组投产为标志，中国水电装机容量突破1亿千瓦，超过美国成为世界水电第一大国。2010年，以小湾水电站4号机组投产为标志，我国水电装机已突破2亿千瓦。举世瞩目的三峡工程，更是世界最大的综合水利枢纽。目前，中国不但是世界水电装机第一大国，也是世界上在建规模最大、发展速度最快的国家，已逐步成为世界水电创新的中心。2011年，电源重点建设项目投运进一步体现了结构调整的成效，云南、四川等地均有大中型水电厂机组相继投产。十八大以来，水电开发明显加快，建设投产了乌东德、白鹤滩、两河口、锦屏一级、锦屏二级等一大批特大型水电工程，以及惠州、丰宁、阳江、长龙山等大型高水头抽水蓄能电站工程，金沙江上游藏区的苏洼龙、叶巴摊、巴塘等电站开工建设，截至2023年末，全国水电站装机规模4.22亿千瓦时。<br /><br />据《十四五现代能源体系规划》，十四五期间我国将坚持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设，推动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上游等河段水电项目开工建设，实施雅鲁藏布江下游水电开发等重大工程，我国水电装机容量和发电量将进一步增长。<br /><br />（三）行业政策<br /><br />为了解决我国电力行业发展过程中产生的高能耗、大气污染等问题，鼓励清洁能源发展，近年来政府出台了一系列政策以促进电力行业的良性发展，主要政策如下表所示：<br /><br />表5-33：近年出台的电力行业主要政策<br /><br />政策名称 	颁布单位 	主要内容 	实施时间 	<br /><br />《关于全面推进跨省跨区和区域电网输电价格改革工作的通知》 	国家发改委办公厅 	在省级电网输配电价改革实现全覆盖的基础上，开展跨省跨区输电价格核定工作，促进跨省跨区电力市场交易。 	2017年8月 	<br /><br />《电力需求侧管理办法》 	国家发改委、国家能源局等6部门 	结合新形势和新任务，国家发改委等6部门对现行的《电力需求侧管理办法》进行了修订，2011年1月1日发布的《电力需求侧管理办法》同时废止。 	2017年9月 	<br /><br />《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》 	国家发改委、国家能源局 	解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的长效机制。 	2018年10月 	<br /><br />《关于做好2020年能源安全保障工作的指导意见》 	国家发改委、国家能源局 	持续构建多元化电力生产格局，在保障消纳的前提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推动风电补贴退坡，推动建成一批风电平价上网项目。 	2020年6月 	<br /><br />《清洁能源消纳情况综合监管工作方案》 	国家能源局 	深入贯彻《可再生能源法》，全面落实“碳达峰、碳中和”战略目标和中央生态环境保护督察要求，促进清洁能源消纳。 	2021年3月 	<br /><br />《2021年能源工作指导意见》 	国家能源局 	能源结构-煤炭消费比重下降到56%以下。新增电能替代电量2000亿千瓦时左右，电能占终端能源消费比重力争达到28%左右。 	2021年4月 	<br /><br />《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》（发改价格〔2021〕689号） 	国家发改委 	持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水蓄能价格形成机制。 	2021年5月 	<br /><br />《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 	国务院 	坚持集中式和分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，因地制宜开发水能；构建以新能源为主体的新型电力系统，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控 能力。 	2021年9月 	<br /><br />《2030年前碳达峰行动方案》 	国务院 	“十四五”“十五五”期间分别新增水电装机容量4000万千瓦左右，西南地区以水电为主的可再生能源体系基本建立。 	2021年10月 	<br /><br />《“十四五”现代能源体系规划》 	国家发改委、国家能源局 	到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。 	2022年1月 	<br /><br />《“十四五”新型储能发展实施方案》 	国家发改委、国家能源局 	加大“新能源+储能”支持力度。在新能源装机占比高、系统调峰运行压力大的地区，积极引导新能源电站以市场化方式配置新型储能。 	2022年2月 	<br /><br />《“十四五”可再生能源发展规划》 	国家发改委、国家能源局等9部门 	积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支撑风电和光伏发电大规模开发。 	2022年6月 	<br /><br />《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》 	国家能源局 	到2025年，初步建立起较为完善、可有力支撑和引领能源绿色低碳转型的能源标准体系，能源标准从数量规模型向质量效益型转变，标准组织体系进一步完善，能源标准与技术创新和产业发展良好互动，有效推动能源绿色低碳转型、节能降碳、技术创新、产业链碳减排。其中，要建立完善以光伏、风电为主的可再生能源标准体系，研究建立支撑新型电力系统建设的标准体系，加快完善新型储能标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用。到2030年，建立起结构优化、先进合理的能源标准体系，能源标准与技术创新和产业转型紧密协同发展，能源标准化有力支撑和保障能源领域碳达峰、碳中和。 	2022年10月 	<br /><br />另外，2015年9月2日，发改委网站发布《国家发展改革委关于加快配电网建设改造的指导意见》。指导意见分三个层次介绍了发展目标：中心城市（区）智能化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决，切实保障农业和民生用电。构建城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。<br /><br />2015年11月30日，新电改6个配套文件落地，分别为：《关于推进输配电价改革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。<br /><br />此次电力体制改革的总体思路是“管住中间，放开两头”，推进市场化。输配电价改革是电力体制改革和价格机制改革的关键环节，也是电力供给侧结构性改革的重要内容。<br /><br />总体看，目前我国电力行业政策总体上鼓励能源清洁化发展，并将严格控制煤电新增规模，积极推进输配电价改革。<br /><br />（四）电力市场供需情况<br /><br />2023年电力系统安全稳定运行，全国电力供需总体平衡，电力保供取得好成效。年初，受来水偏枯、电煤供应紧张、用电负荷增长等因素叠加影响，云南、贵州、蒙西等少数省级电网在部分时段电力供需形势较为紧张，通过源网荷储协同发力，守牢了民生用电安全底线。夏季，各相关政府部门及电力企业提前做好了充分准备，迎峰度夏期间全国电力供需形势总体平衡，各省级电网均未采取有序用电措施，创造了近年来迎峰度夏电力保供最好成效。冬季，12月多地出现大范围强寒潮、强雨雪天气，电力行业企业全力应对雨雪冰冻，全国近十个省级电网电力供需形势偏紧，部分省级电网通过需求侧响应等措施，保障了电力系统安全稳定运行。<br /><br />据中电联发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年迎峰度夏和迎峰度冬期间全国电力供需形势总体紧平衡。电力供应和需求，以及气候的不确定性等多方面因素交织叠加，给电力供需形势带来不确定性。综合考虑电力消费需求增长、电源投产等情况，预计2024年全国电力供需形势总体紧平衡。迎峰度夏和迎峰度冬期间，在充分考虑跨省跨区电力互济的前提下，华北、华东、华中、西南、南方等区域中有部分省级电网电力供应偏紧，部分时段需要实施需求侧响应等措施。<br /><br />十一、其他经营重要事项<br /><br />截至2024年3月末，发行人不存在其他经营重要事项。<br /><br />第六章发行人主要财务状况<br /><br />一、发行人财务报告编制情况<br /><br />发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2021年度合并及母公司财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）审计，并出具XYZH/2022BJAA30727号标准无保留意见的审计报告。发行人2022年度及2023年度合并及母公司财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计，并出具大华审字[2023]000407号和大华审字[2024]0011014725号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人2024年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。<br /><br />投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。<br /><br />（一）会计政策变更情况<br /><br />1.公司2021年会计政策变更<br /><br />公司2021年会计政策变更内容如下：<br /><br />表6-1：公司2021年会计政策变更内容情况表<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	审批程序 	备注 	<br /><br />财政部于2018年12月修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称新租赁准则） 	相关会计政策变更已经发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过。 	发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则要求进行财务报表披露，调整财务报表相关项目，对可比期间信息不予调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。 	<br /><br />发行人首次执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表与母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	<br /><br />使用权资产 	0.00 	675,014,226.26 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	23,924,325,034.79 	23,965,656,811.68 	<br /><br />租赁负债 	0.00 	633,682,449.37 	<br /><br />（2）母公司资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	<br /><br />使用权资产 	0.00 	673,972,632.22 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	20,453,152,452.60 	20,493,975,050.43 	<br /><br />租赁负债 	0.00 	633,150,034.39 	<br /><br />本公司合营联营企业本期首次执行新金融工具准则、新收入准则及新租赁准则对财务报表期初的调整对本公司的影响如下：<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	<br /><br />长期股权投资 	50,424,131,310.62 	50,899,164,882.58 	<br /><br />其他综合收益 	313,556,807.71 	631,715,498.02 	<br /><br />未分配利润 	67,815,084,345.02 	67,972,191,761.87 	<br /><br />少数股东权益 	6,203,459,484.14 	6,203,226,948.94 	<br /><br />（2）母公司资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2020年12月31日 	2021年1月1日 	<br /><br />长期股权投资 	103,001,611,185.89 	103,477,042,627.19 	<br /><br />其他综合收益 	1,820,853,213.49 	2,139,391,917.10 	<br /><br />未分配利润 	16,128,866,900.78 	16,285,759,638.47 	<br /><br />2.公司2022年会计政策变更<br /><br />公司2022年会计政策变更内容如下：<br /><br />表6-2：公司2022年会计政策变更内容情况表<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	备注 	<br /><br />财政部于2021年12月修订并发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”） 	发行人自2022年1月1日起执行解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称‘试运行销售’）和“关于亏损合同的判断”内容 	<br /><br />财政部于2022年12月修订并发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”） 	发行人自2023年1月1日起执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容；自解释16公布日期执行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容 	<br /><br />执行上述解释，对发行人2022年度财务报表无实质影响。<br /><br />3.公司2023年会计政策变更<br /><br />公司2023年会计政策变更内容如下：<br /><br />表6-3：公司2023年会计政策变更内容情况表<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	备注 	<br /><br />财政部于2022年12月修订并发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”） 	发行人自2023年1月1日起执行解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，发行人按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初相关财务报表项目。 	<br /><br />根据解释16号的相关规定，发行人对合并及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2022年12月31日 	2023年1月1日 	<br /><br />递延所得税资产 	273,574,114.88 	435,553,094.65 	<br /><br />递延所得税负债 	2,138,289,001.46 	2,300,267,981.23 	<br /><br />（2）母公司资产负债表<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2022年12月31日 	2023年1月1日 	<br /><br />递延所得税资产 	61,781,310.15 	218,811,193.85 	<br /><br />递延所得税负债 	685,742,638.72 	842,772,522.42 	<br /><br />（二）发行人近年合并财务报表范围情况<br /><br />1.发行人2021年财务报表合并范围<br /><br />2021年度，纳入合并报表的下属公司共33家，较2020年度增加7家，分别为：长电投资管理有限责任公司、长电新能有限责任公司、三峡电能（上海）有限公司、江苏宿迁长电智慧能源有限公司、马鞍山长电现代生物质能源有限责任公司、长电国际能源投资（海南）有限公司、安第斯能源投资管理公司，新纳入合并范围的原因均为投资设立。2021年新设下属公司和企业合并纳入并表下属公司情况如下：<br /><br />表6-4：2021年度发行人新纳入合并范围子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />1 	长电投资管理有限责任公司 	100.00 	全资子公司 	新设 	<br /><br />2 	长电新能有限责任公司 	100.00 	全资子公司 	新设 	<br /><br />3 	三峡电能（上海）有限公司 	100.00 	三级子公司 	新设 	<br /><br />4 	江苏宿迁长电智慧能源有限公司 	100.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />5 	马鞍山长电现代生物质能源有限责任公司 	60.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />6 	长电国际能源投资（海南）有限公司 	100.00 	三级子公司 	新设 	<br /><br />7 	安第斯能源投资管理公司 	100.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />2.发行人2022年财务报表合并范围<br /><br />2022年度，纳入合并报表的下属公司共27家，较2021年度增加3家，减少9家。合并范围增加公司分别为：湖南明升新能源有限公司、三峡电能（天津）有限公司、长电云能发电（永仁）有限公司。合并范围减少公司分别为马鞍山长电现代生物质能源有限责任公司、中国长电国际(BVI)1有限公司、中国长电国际(BVI)2有限公司、Inversiones en Servicios ElectricosS.R.L.、Peruvian Services CompanyS.R.L.、Peruvian Services Company IIS.R.L.、Blue River CorpS.A.C.、Andes PowerS.A.C.、Energy Business InternationalS.R.L.。<br /><br />2022年新设下属公司和企业合并纳入并表下属公司情况如下：<br /><br />表6-5：2022年度发行人新纳入合并范围子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />1 	湖南明升新能源有限公司 	60.00 	三级子公司 	合并 	<br /><br />2 	三峡电能（天津）有限公司 	100.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />3 	长电云能发电（永仁）有限公司 	100.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />2022年处置下属公司和企业注销不再纳入并表下属公司情况如下：<br /><br />表6-6：2022年度发行人不再纳入合并范围子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />1 	马鞍山长电现代生物质能源有限责任公司 	60.00 	四级子公司 	处置 	<br /><br />2 	中国长电国际(BVI)1有限公司 	100.00 	四级子公司 	注销 	<br /><br />3 	中国长电国际(BVI)2有限公司 	100.00 	四级子公司 	注销 	<br /><br />4 	Inversiones en Servicios Electricos S.R.L. 	100.00 	七级子公司 	注销 	<br /><br />5 	Peruvian Services CompanyS.R.L. 	100.00 	六级子公司 	注销 	<br /><br />6 	Peruvian Services Company IIS.R.L. 	100.00 	六级子公司 	注销 	<br /><br />7 	Blue River CorpS.A.C. 	100.00 	七级子公司 	注销 	<br /><br />8 	Andes PowerS.A.C. 	100.00 	七级子公司 	注销 	<br /><br />9 	Energy Business InternationalS.R.L. 	100.00 	六级子公司 	注销 	<br /><br />3.发行人2023年财务报表合并范围<br /><br />2023年度，纳入合并报表的下属公司共43家，较2022年度增加17家，减少1家。合并范围增加公司分别为：长电（张掖）能源发展有限公司、奉节县菜籽坝抽蓄清洁能源有限公司、长电（休宁）能源发展有限责任公司、长电新能（武乡）能源有限公司、三峡金沙江云川水电开发有限公司、荆州分布式能源有限公司、五家渠爱康电力开发有限公司、新疆利源新辉能源科技有限公司、磁县品佑光伏电力开发有限公司、禄劝县爱康能源电力有限公司、江苏迅冠建筑工程有限公司、上海晟能能源投资管理有限公司、秦皇岛盛通光伏发电有限公司、秦皇岛耀盛光伏发电有限公司、江苏丰储智慧能源有限公司、MAJES ARCUSS.A.C.、REPARTICION ARCUSS.A.C.。合并范围减少公司为Ontario-QuintaS.R.L.。<br /><br />2023年新设下属公司和企业合并纳入并表下属公司情况如下：<br /><br />表6-7：2023年度发行人新纳入合并范围子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />1 	长电（张掖）能源发展有限公司 	100.00 	三级子公司 	新设 	<br /><br />2 	奉节县菜籽坝抽蓄清洁能源有限公司 	51.00 	三级子公司 	新设 	<br /><br />3 	长电（休宁）能源发展有限责任公司 	51.00 	三级子公司 	新设 	<br /><br />4 	长电新能（武乡）能源有限公司 	66.00 	四级子公司 	新设 	<br /><br />5 	三峡金沙江云川水电开发有限公司 	100.00 	三级子公司 	合并 	<br /><br />6 	荆州分布式能源有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />7 	五家渠爱康电力开发有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />8 	新疆利源新辉能源科技有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />9 	磁县品佑光伏电力开发有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />10 	禄劝县爱康能源电力有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />11 	江苏迅冠建筑工程有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />12 	上海晟能能源投资管理有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />13 	秦皇岛盛通光伏发电有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />14 	秦皇岛耀盛光伏发电有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />15 	江苏丰储智慧能源有限公司 	100.00 	四级子公司 	合并 	<br /><br />16 	MAJES ARCUSS.A.C. 	100.00 	七级子公司 	合并 	<br /><br />17 	REPARTICION ARCUSS.A.C. 	100.00 	七级子公司 	合并 	<br /><br />2023年企业注销不再纳入并表下属公司情况如下：<br /><br />表6-8：2023年度发行人不再纳入合并范围子公司情况表<br /><br />单位：%<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />103<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例 	级次 	变动原因 	<br /><br />1 	Ontario-QuintaS.R.L. 	100.00 	六级子公司 	注销 	<br /><br />二、发行人主要财务数据<br /><br />（一）发行人近三年及一期合并财务报表<br /><br />表6-9：发行人2021年末-2023年末及2024年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	806,214.06 	777,843.93 	930,218.15 	992,998.01 	<br /><br />衍生金融资产 	- 	2,111.37 	- 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	27.81 	52.46 	<br /><br />应收账款 	789,454.84 	851,034.40 	439,634.11 	376,825.88 	<br /><br />预付款项 	10,196.57 	7,701.36 	6,566.46 	9,360.65 	<br /><br />其他应收款 	31,451.81 	30,115.95 	83,462.87 	62,871.93 	<br /><br />存货 	57,731.56 	58,654.80 	45,339.75 	47,003.13 	<br /><br />合同资产 	653.49 	1,134.86 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	31,881.90 	40,856.38 	24,985.28 	303,233.44 	<br /><br />流动资产合计 	1,727,584.22 	1,769,453.05 	1,530,234.43 	1,792,345.51 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	104,097.02 	105,275.27 	103,400.05 	101,459.44 	<br /><br />长期股权投资 	7,279,571.18 	7,168,428.36 	6,716,606.62 	6,071,684.46 	<br /><br />其他权益工具投资 	334,431.83 	327,024.5 	331,230.26 	345,735.69 	<br /><br />其他非流动金融资产 	166,590.76 	166,330.10 	161,138.96 	162,216.01 	<br /><br />投资性房地产 	9,153.60 	10,347.99 	10,123.83 	11,382.28 	<br /><br />固定资产 	44,030,663.36 	44,489,937.38 	21,135,078.13 	21,871,261.31 	<br /><br />在建工程 	535,024.28 	475,985.26 	287,136.89 	289,157.69 	<br /><br />使用权资产 	70,756.78 	72,625.67 	65,549.07 	63,701.65 	<br /><br />无形资产 	2,378,726.31 	2,378,153.74 	2,211,273.30 	2,018,142.00 	<br /><br />开发支出 	16,540.16 	16,402.98 	8,805.35 	- 	<br /><br />商誉 	113,915.99 	113,641.91 	108,110.62 	98,724.69 	<br /><br />长期待摊费用 	4,074.85 	3,871.17 	6,308.54 	4,761.52 	<br /><br />递延所得税资产 	49,096.50 	54,088.23 	27,374.28 	24,197.27 	<br /><br />其他非流动资产 	46,541.87 	42,688.90 	24,458.17 	1,558.64 	<br /><br />非流动资产合计 	55,139,184.47 	55,424,801.45 	31,196,594.08 	31,063,982.66 	<br /><br />资产总计 	56,866,768.69 	57,194,254.49 	32,726,828.50 	32,856,328.16 	<br /><br />流动负债: 					<br /><br />短期借款 	5,646,254.26 	5,398,543.28 	2,675,236.07 	1,231,581.26 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	4,077.22 	148.22 	1,119.94 	<br /><br />应付账款 	122,837.68 	129,563.70 	94,055.93 	68,273.28 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	4,698.20 	1,493.27 	876.08 	1,338.95 	<br /><br />应付职工薪酬 	39,408.78 	36,753.65 	32,974.21 	25,419.51 	<br /><br />应交税费 	218,116.03 	251,293.10 	184,791.84 	471,641.07 	<br /><br />其他应付款 	3,530,650.79 	3,588,745.70 	1,115,061.24 	1,347,028.75 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	6,145,364.12 	4,804,863.26 	819,629.33 	1,744,012.87 	<br /><br />其他流动负债 	126,787.14 	171,776.24 	323,060.47 	450,205.99 	<br /><br />流动负债合计 	15,834,117.00 	14,387,109.44 	5,245,833.39 	5,340,621.62 	<br /><br />非流动负债: 					<br /><br />长期借款 	16,799,389.12 	18,669,013.07 	3,861,750.67 	3,643,937.32 	<br /><br />应付债券 	2,234,270.73 	2,583,560.70 	3,762,023.16 	3,397,889.75 	<br /><br />租赁负债 	58,023.88 	57,704.55 	62,099.61 	63,917.65 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	1,185,587.50 	<br /><br />预计负债 	5,708.07 	5,672.09 	5,064.00 	1,843.41 	<br /><br />递延收益 	1,242.14 	1,162.36 	817.84 	590.32 	<br /><br />递延所得税负债 	262,842.29 	260,150.24 	213,828.90 	193,118.31 	<br /><br />非流动负债合计 	19,361,476.23 	21,577,263.02 	7,905,584.20 	8,486,884.26 	<br /><br />负债合计 	35,195,593.23 	35,964,372.45 	13,151,417.58 	13,827,505.88 	<br /><br />所有者权益（或股东权益） 					<br /><br />实收资本（或股本） 	2,446,821.77 	2,446,821.77 	2,274,185.92 	2,274,185.92 	<br /><br />资本公积 	6,349,108.41 	6,349,086.56 	5,709,942.11 	5,691,534.03 	<br /><br />其他综合收益 	220,479.17 	200,263.83 	178,629.72 	31,891.58 	<br /><br />专项储备 	7,526.88 	77.16 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	2,496,773.65 	2,496,773.65 	2,431,952.24 	2,431,952.24 	<br /><br />未分配利润 	9,036,011.37 	8,639,979.58 	7,954,115.06 	7,676,818.18 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	20,556,721.24 	20,133,002.55 	18,548,825.06 	18,106,381.95 	<br /><br />少数股东权益 	1,114,454.21 	1,096,879.49 	1,026,585.86 	922,440.34 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	21,671,175.45 	21,229,882.04 	19,575,410.92 	19,028,822.29 	<br /><br />负债和股东权益总计 	56,866,768.69 	57,194,254.49 	32,726,828.50 	32,856,328.16 	<br /><br />表6-10：发行人2021年-2023年及2024年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	1,564,090.05 	7,811,157.33 	5,206,048.26 	5,564,625.40 	<br /><br />其中：营业收入 	1,564,090.05 	7,811,157.33 	5,206,048.26 	5,564,625.40 	<br /><br />二、营业总成本 	1,166,405.59 	4,944,520.50 	2,901,190.96 	2,857,766.99 	<br /><br />其中：营业成本 	811,169.49 	3,294,255.45 	2,223,288.85 	2,111,307.76 	<br /><br />税金及附加 	27,639.58 	160,162.11 	107,197.08 	116,362.02 	<br /><br />105<br /><br />项 目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />销售费用 	4,127.29 	19,238.56 	16,517.70 	15,041.97 	<br /><br />管理费用 	28,059.17 	136,331.46 	136,028.32 	135,976.60 	<br /><br />研发费用 	10,332.69 	78,892.23 	8,965.52 	3,941.68 	<br /><br />财务费用 	285,077.35 	1,255,640.69 	409,193.50 	475,136.96 	<br /><br />加：其他收益 	391.12 	519.54 	315.30 	387.40 	<br /><br />公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 	-1,418.28 	-16,287.84 	-38,532.66 	33,548.27 	<br /><br />投资收益(损失以“-”号填列) 	90,042.33 	475,016.72 	460,013.60 	542,567.01 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	88,714.41 	423,131.88 	353,423.50 	280,178.23 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-147.69 	-241.07 	-997.56 	-1,173.18 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	0.00 	-4,249.00 	-26,837.62 	4,038.34 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	-68.12 	633.66 	-5,212.61 	1,391.15 	<br /><br />三、营业利润 	486,483.83 	3,322,028.83 	2,693,605.73 	3,287,617.40 	<br /><br />加：营业外收入 	20.82 	8,084.74 	207.76 	3,030.17 	<br /><br />减：营业外支出 	10,737.98 	88,815.58 	62,474.91 	49,713.15 	<br /><br />四、利润总额 	475,766.67 	3,241,297.99 	2,631,338.59 	3,240,934.42 	<br /><br />减：所得税费用 	68,147.33 	445,657.50 	466,408.84 	592,390.03 	<br /><br />五、净利润 	407,619.34 	2,795,640.49 	2,164,929.75 	2,648,544.39 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	396,685.08 	2,723,897.09 	2,130,903.40 	2,627,299.85 	<br /><br />少数股东损益 	10,934.26 	71,743.41 	34,026.35 	21,244.54 	<br /><br />六、每股收益 					<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	0.16 	1.11 	0.94 	1.16 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	0.16 	1.11 	0.94 	1.16 	<br /><br />表6-11：发行人2021年-2023年及2024年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,836,370.12 	9,623,563.85 	5,894,781.17 	6,286,127.18 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	428.55 	615.23 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	11,463.46 	58,694.30 	47,884.62 	70,115.39 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,847,833.58 	9,682,686.70 	5,943,281.02 	6,356,242.57 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	254,274.45 	1,251,287.10 	975,758.59 	1,109,539.07 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	67,558.61 	334,629.47 	311,871.48 	280,319.76 	<br /><br />支付的各项税费 	298,573.14 	1,475,978.92 	1,472,267.73 	1,312,319.35 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	18,092.99 	148,919.16 	92,110.00 	80,818.21 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	638,499.18 	3,210,814.66 	2,852,007.79 	2,782,996.39 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,209,334.40 	6,471,872.04 	3,091,273.22 	3,573,246.17 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	646,030.58 	7,410,302.97 	11,440,014.14 	14,025,328.90 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	68.02 	215,046.73 	174,010.42 	197,399.08 	<br /><br />处置固定资产、无形资产投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 	62.33 	696.40 	3,703.54 	2,204.02 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	226.86 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	- 	559.20 	3,420.26 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	646,160.92 	7,626,832.17 	11,621,148.37 	14,224,931.99 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	171,103.01 	1,223,256.45 	487,067.74 	347,387.74 	<br /><br />投资支付的现金 	655,586.10 	7,623,974.85 	11,543,228.20 	14,534,065.19 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	28,769.00 	60,199.37 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	161.59 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	855,458.10 	8,907,430.67 	12,030,457.52 	14,881,452.93 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-209,297.18 	-1,280,598.50 	-409,309.16 	-656,520.94 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	6,836.00 	1,644,545.70 	2,744.00 	15,500.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少 	6,836.00 	39,537.20 	2,744.00 	15,500.00 	<br /><br />数股东投资收到的现金 					<br /><br />取得借款所收到的现金 	1,090,261.80 	15,298,024.00 	5,967,268.67 	7,805,378.48 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	9,672.00 	- 	116,043.24 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,097,097.80 	16,952,241.70 	5,970,012.67 	7,936,921.73 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	1,753,818.67 	12,343,560.24 	5,259,544.04 	8,038,831.85 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	312,254.62 	3,567,238.07 	2,254,388.01 	2,000,778.28 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	4,752.95 	111,481.57 	22,452.43 	2,710.03 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	4,883.72 	6,521,671.77 	1,214,473.51 	735,385.70 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,070,957.00 	22,432,470.09 	8,728,405.56 	10,774,995.83 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-973,859.20 	-5,480,228.39 	-2,758,392.89 	-2,838,074.10 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-59.22 	2,754.30 	14,169.02 	-8,594.55 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	26,118.81 	-286,200.56 	-62,259.81 	70,056.58 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	778,792.76 	1,062,836.50 	992,477.96 	922,421.38 	<br /><br />六、年末现金及现金等价物余额 	804,911.57 	776,635.94 	930,218.15 	992,477.96 	<br /><br />（二）发行人近三年及一期母公司财务报表<br /><br />表6-12：发行人2021年末-2023年末及2024年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年度 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	330,136.61 	182,984.02 	422,028.81 	700,248.59 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	143,457.09 	169,095.89 	132,935.50 	152,580.01 	<br /><br />预付款项 	537.83 	486.33 	1,041.17 	7,173.55 	<br /><br />其他应收款 	2,736,331.55 	3,066,634.96 	2,530,094.20 	518,989.59 	<br /><br />存货 	19,062.57 	19,959.07 	20,151.43 	20,348.47 	<br /><br />其他流动资产 	7,200.04 	14,756.39 	9,309.17 	276,466.02 	<br /><br />流动资产合计 	3,236,725.69 	3,453,916.66 	3,115,560.28 	1,675,806.22 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />长期股权投资 	19,444,443.03 	19,319,250.05 	12,355,257.99 	11,495,984.15 	<br /><br />其他权益工具投资 	278,968.16 	274,750.16 	284,866.76 	288,024.90 	<br /><br />其他非流动金融资产 	51,568.24 	49,968.24 	27,711.22 	- 	<br /><br />投资性房地产 	- 	- 	- 	2,536.79 	<br /><br />固定资产 	7,896,072.66 	8,009,005.23 	8,389,884.89 	8,744,122.09 	<br /><br />在建工程 	50,284.97 	46,252.09 	59,680.74 	55,401.64 	<br /><br />使用权资产 	53,054.92 	55,079.21 	62,811.95 	62,745.10 	<br /><br />无形资产 	28,928.75 	30,813.17 	27,156.91 	21,573.77 	<br /><br />开发支出 	13,446.24 	13,309.06 	8,116.09 	- 	<br /><br />商誉 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期待摊费用 	2,505.92 	3,148.38 	6,022.50 	4,685.23 	<br /><br />递延所得税资产 	20,152.05 	20,253.46 	6,178.13 	5,409.33 	<br /><br />其他非流动资产 	15,109.46 	14,243.02 	17,913.76 	1,558.64 	<br /><br />非流动资产合计 	27,854,534.42 	27,836,072.07 	21,245,600.96 	20,682,041.63 	<br /><br />资产总计 	31,091,260.10 	31,289,988.73 	24,361,161.24 	22,357,847.85 	<br /><br />流动负债: 					<br /><br />短期借款 	4,908,431.53 	4,908,404.70 	2,417,695.77 	620,000.00 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	148.22 	1,119.94 	<br /><br />应付账款 	6,024.35 	5,677.17 	12,363.07 	4,377.31 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,152.51 	12,484.43 	11,789.14 	10,307.19 	<br /><br />应交税费 	43,324.95 	64,141.46 	35,465.67 	315,591.92 	<br /><br />其他应付款 	93,834.28 	82,382.28 	124,787.89 	158,663.74 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	90,576.38 	<br /><br />应付股利 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	2,672,572.31 	2,544,278.02 	690,512.68 	1,704,186.00 	<br /><br />其他流动负债 	0.00 	0.00 	300,897.90 	450,186.71 	<br /><br />流动负债合计 	7,736,339.92 	7,617,368.06 	3,593,660.33 	3,264,432.81 	<br /><br />非流动负债: 					<br /><br />长期借款 	4,694,670.00 	4,791,270.00 	3,195,640.00 	2,999,920.00 	<br /><br />应付债券 	2,048,111.08 	2,397,730.47 	3,558,316.30 	3,194,950.62 	<br /><br />租赁负债 	52,325.19 	51,956.45 	57,361.92 	59,909.83 	<br /><br />递延收益 	574.76 	482.23 	308.49 	- 	<br /><br />递延所得税负债 	91,564.37 	83,941.46 	68,574.26 	66,778.73 	<br /><br />非流动负债合计 	6,887,245.40 	7,325,380.62 	6,880,200.98 	6,321,559.18 	<br /><br />负债合计 	14,623,585.32 	14,942,748.67 	10,473,861.31 	9,585,991.98 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）: 					<br /><br />实收资本（或股本） 	2,446,821.77 	2,446,821.77 	2,274,185.92 	2,274,185.92 	<br /><br />资本公积 	7,392,485.19 	7,392,463.34 	5,968,232.75 	5,951,733.58 	<br /><br />其他综合收益 	201,891.47 	198,727.01 	210,379.34 	208,739.77 	<br /><br />专项储备 	2,386.01 	- 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	2,293,476.24 	2,293,476.24 	2,293,476.24 	2,293,476.24 	<br /><br />未分配利润 	4,130,614.11 	4,015,751.69 	3,141,025.68 	2,043,720.35 	<br /><br />所有者权益（或股东权 	16,467,674.78 	16,347,240.05 	13,887,299.93 	12,771,855.87 	<br /><br />益）合计 					<br /><br />负债和股东权益总计 	31,091,260.10 	31,289,988.73 	24,361,161.24 	22,357,847.85 	<br /><br />表6-13：发行人2021年-2023年及2024年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业收入 	369,518.65 	2,147,357.08 	2,142,847.19 	2,765,255.11 	<br /><br />减：营业成本 	176,792.23 	765,680.76 	866,505.79 	884,106.51 	<br /><br />税金及附加 	6,787.80 	42,396.41 	36,676.94 	47,142.53 	<br /><br />销售费用 	9.58 	3,790.93 	4,538.10 	2,090.88 	<br /><br />管理费用 	13,259.71 	67,825.09 	66,706.83 	67,719.60 	<br /><br />研发费用 	5,092.94 	44,918.86 	8,126.87 	3,877.84 	<br /><br />财务费用 	128,205.88 	535,807.37 	339,471.74 	322,704.78 	<br /><br />加：其他收益 	270.81 	370.59 	231.58 	213.60 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	85,982.87 	2,399,584.91 	2,405,284.26 	959,977.13 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	85,850.23 	364,235.57 	308,078.98 	261,207.12 	<br /><br />公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 	- 	- 	-1,579.13 	- 	<br /><br />信用减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	111.09 	-22.03 	-12.48 	<br /><br />资产减值损失（损失以“－”号填列） 	- 	-1,924.33 	-25,009.47 	2,275.42 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	-84.89 	77.20 	559.24 	1,432.32 	<br /><br />二、营业利润 	125,539.31 	3,085,157.11 	3,200,285.36 	2,401,498.96 	<br /><br />加：营业外收入 	12.41 	75.83 	3.18 	2,960.44 	<br /><br />减：营业外支出 	0.00 	32,839.89 	34,410.24 	24,228.57 	<br /><br />三、利润总额 	125,551.73 	3,052,393.05 	3,165,878.31 	2,380,230.84 	<br /><br />减：所得税费用 	10,689.31 	168,510.30 	214,855.35 	376,761.08 	<br /><br />四、净利润 	114,862.42 	2,883,882.74 	2,951,022.96 	2,003,469.76 	<br /><br />表6-14：发行人2021年-2023年及2024年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项 目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	442,749.50 	2,424,392.22 	2,465,446.80 	3,119,386.60 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	2,219.81 	26,562.54 	13,730.76 	20,887.75 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	444,969.31 	2,450,954.76 	2,479,177.56 	3,140,274.35 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	30,723.98 	261,468.43 	242,936.39 	306,745.60 	<br /><br />支付给职工以及为职工 	29,433.81 	132,304.58 	170,163.60 	164,251.28 	<br /><br />支付的现金 					<br /><br />支付的各项税费 	73,521.93 	438,148.02 	789,171.05 	719,318.71 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	5,639.47 	82,330.91 	68,655.12 	46,757.57 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	139,319.18 	914,251.95 	1,270,926.16 	1,237,073.16 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	305,650.13 	1,536,702.81 	1,208,251.40 	1,903,201.19 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	620,205.98 	6,659,563.38 	8,947,263.60 	5,750,463.74 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	330,061.89 	1,598,096.80 	147,794.74 	177,734.63 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 	- 	57.25 	2,201.09 	1,697.96 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	950,267.87 	8,257,717.42 	9,097,259.43 	5,929,896.33 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	8,854.09 	112,828.94 	157,395.04 	59,151.85 	<br /><br />投资支付的现金 	653,469.13 	13,446,347.11 	9,317,637.98 	6,432,970.78 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	662,323.22 	13,559,176.06 	9,475,033.02 	6,492,122.62 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	287,944.65 	-5,301,458.64 	-377,773.59 	-562,226.30 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	1,605,008.50 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	350,000.00 	11,253,000.00 	4,960,000.00 	5,569,916.00 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	350,000.00 	12,858,008.50 	4,960,000.00 	5,569,916.00 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	665,380.00 	6,767,270.00 	3,855,640.00 	4,681,100.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	130,727.80 	2,552,895.71 	2,200,797.53 	1,917,457.97 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	334.41 	12,125.48 	12,263.24 	9,955.09 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	796,442.21 	9,332,291.19 	6,068,700.77 	6,608,513.06 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-446,442.21 	3,525,717.31 	-1,108,700.77 	-1,038,597.06 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	0.01 	-6.28 	3.19 	-20.10 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	147,152.58 	-239,044.79 	-278,219.77 	302,357.73 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	182,984.02 	422,028.81 	700,248.59 	397,890.86 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	330,136.61 	182,984.02 	422,028.81 	700,248.59 	<br /><br />三、发行人资产负债结构及现金流分析<br /><br />（一）发行人资产结构分析<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末发行人资产结构数据见下表：<br /><br />表6-15：发行人资产结构分析表<br /><br />单位：万元、％<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	806,214.06 	1.42 	777,843.93 	1.36 	930,218.15 	2.84 	992,998.01 	3.02 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	27.81 	0.00 	52.46 	0.00 	<br /><br />应收账款 	789,454.84 	1.39 	851,034.40 	1.49 	439,634.11 	1.34 	376,825.88 	1.15 	<br /><br />预付款项 	10,196.57 	0.02 	7,701.36 	0.01 	6,566.46 	0.02 	9,360.65 	0.03 	<br /><br />其他应收款 	31,451.81 	0.06 	30,115.95 	0.05 	83,462.87 	0.26 	62,871.93 	0.19 	<br /><br />存货 	57,731.56 	0.10 	58,654.80 	0.10 	45,339.75 	0.14 	47,003.13 	0.14 	<br /><br />合同资产 	653.49 	0.00 	1,134.86 	0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	31,881.90 	0.06 	40,856.38 	0.07 	24,985.28 	0.08 	303,233.44 	0.92 	<br /><br />流动资产合计 	1,727,584.22 	3.04 	1,769,453.05 	3.09 	1,530,234.43 	4.68 	1,792,345.51 	5.46 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />债权投资 	104,097.02 	0.18 	105,275.27 	0.18 	103,400.05 	0.32 	101,459.44 	0.31 	<br /><br />长期股权投资 	7,279,571.18 	12.80 	7,168,428.36 	12.53 	6,716,606.62 	20.52 	6,071,684.46 	18.48 	<br /><br />其他权益工具投资 	334,431.83 	0.59 	327,024.50 	0.57 	331,230.26 	1.01 	345,735.69 	1.05 	<br /><br />其他非流动金融资产 	166,590.76 	0.29 	166,330.10 	0.29 	161,138.96 	0.49 	162,216.01 	0.49 	<br /><br />投资性房地产 	9,153.60 	0.02 	10,347.99 	0.02 	10,123.83 	0.03 	11,382.28 	0.03 	<br /><br />固定资产 	44,030,663.36 	77.43 	44,489,937.38 	77.79 	21,135,078.13 	64.58 	21,871,261.31 	66.57 	<br /><br />在建工程 	535,024.28 	0.94 	475,985.26 	0.83 	287,136.89 	0.88 	289,157.69 	0.88 	<br /><br />使用权资产 	70,756.78 	0.12 	72,625.67 	0.13 	65,549.07 	0.20 	63,701.65 	0.19 	<br /><br />无形资产 	2,378,726.31 	4.18 	2,378,153.74 	4.16 	2,211,273.30 	6.76 	2,018,142.00 	6.14 	<br /><br />开发支出 	16,540.16 	0.03 	16,402.98 	0.03 	8,805.35 	0.03 	- 	- 	<br /><br />商誉 	113,915.99 	0.20 	113,641.91 	0.20 	108,110.62 	0.33 	98,724.69 	0.30 	<br /><br />长期待摊费用 	4,074.85 	0.01 	3,871.17 	0.01 	6,308.54 	0.02 	4,761.52 	0.01 	<br /><br />递延所得税资产 	49,096.50 	0.09 	54,088.23 	0.09 	27,374.28 	0.08 	24,197.27 	0.07 	<br /><br />其他非流动资产 	46,541.87 	0.08 	42,688.90 	0.07 	24,458.17 	0.07 	1,558.64 	0.00 	<br /><br />非流动资产合计 	55,139,184.47 	96.96 	55,424,801.45 	96.91 	31,196,594.08 	95.32 	31,063,982.66 	94.54 	<br /><br />资产总计 	56,866,768.69 	100.00 	57,194,254.49 	100.00 	32,726,828.50 	100.00 	32,856,328.16 	100.00 	<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司资产总额分别为32,856,328.16万元、32,726,828.50万元、57,194,254.49万元和56,866,768.69万元。公司资产构成中非<br /><br />1如非特别说明，本条均指合并报表口径。<br /><br />流动资产占比较大，2021-2023年及2024年3月末非流动资产占总资产比例分别为94.54%、95.32%、96.91%和96.96%。公司非流动资产中固定资产占比较大，2021-2023年及2024年3月末固定资产净额占总资产比例分别为66.57%、64.58%、77.79%和77.43%。公司资产中主要是固定资产，以非流动资产为主的资产结构符合公司所处行业的特点。<br /><br />1.货币资金<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司货币资金分别为992,998.01万元、930,218.15万元、777,843.93万元和806,214.06万元，占总资产比重分别为3.02%、2.84%、1.36%和1.42%。2022年末货币资金较2021年末减少62,779.86万元，降幅为6.32%。2023年末货币资金较2022年末减少152,374.22万元，降幅为16.38%。<br /><br />2.应收账款<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司应收账款分别为376,825.88万元、439,634.11万元、851,034.40万元和789,454.84万元。2022年末，公司应收账款较2021年末增加62,808.23万元，增幅16.67%。2023年末，公司应收账款较2022年末增加411,400.29万元，增幅93.58%，主要是重大资产重组购买云川公司后，公司发电资产增加导致售电收入增加，相应应收账款增加所致。<br /><br />应收账款账面余额按账龄披露如下表所示：<br /><br />表6-16：发行人近三年应收账款按账龄披露<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />1年以内 	780,194.66 	440,565.60 	376,296.34 	<br /><br />1至2年 	38,440.09 	1,356.77 	1,904.51 	<br /><br />2至3年 	13,318.41 	226.13 	6.29 	<br /><br />3至4年 	13,416.51 	- 	0.60 	<br /><br />4至5年 	10,746.74 	- 	- 	<br /><br />5年以上 	1,164.55 	- 	- 	<br /><br />合计 	857,280.96 	442,148.50 	378,207.74 	<br /><br />2023年末公司应收账款前五名单位列示如下：<br /><br />表6-17：发行人2023年末应收账款前五名单位<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	2023年末余额 	占应收账款期末余额的比例 	坏账准备年末余额 	<br /><br />国家电网有限公司 	570,809.77 	66.50 		<br /><br />国网新疆电力有限公司 	52,585.68 	6.13 	3,287.81 	<br /><br />云南电网有限责任公司 	32,401.35 	3.77 	566.86 	<br /><br />国家电网有限公司华中分部 	29,874.62 	3.48 		<br /><br />中国南方电网有限责任公司超高压输 	12,522.09 	1.46 		<br /><br />电公司 				<br /><br />合计 	698,193.51 	81.34 	3,854.67 	<br /><br />3.其他应收款<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司其他应收账款分别为62,871.93万元、83,462.87万元、30,115.95万元和31,451.81万元。公司的其他应收款主要为押金及保证金、代垫款、往来款等。2022年末其他应收款较2021年末增加20,590.94万元，增幅32.75%，主要系被投资单位已宣告但尚未发放股利所致。2023年末，公司其他应收款较2022年末减少53,346.92万元，减少63.92%，主要是收回受托管理费所致。<br /><br />其他应收款账面余额按账龄披露如下表所示：<br /><br />表6-18：发行人近三年末其他应收款按账龄披露<br /><br />单位：万元<br /><br />账龄 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />1年以内 	11,719.19 	66,053.23 	55,688.89 	<br /><br />1至2年 	4,460.81 	3,666.77 	1,286.95 	<br /><br />2至3年 	1,836.25 	1,452.45 	259.49 	<br /><br />3至4年 	45.47 	283.51 	139.75 	<br /><br />4至5年 	179.64 	125.01 	71.20 	<br /><br />5年以上 	485.95 	71.93 	44.59 	<br /><br />合计 	18,727.31 	71,652.90 	57,490.86 	<br /><br />2023年末公司其他应收款前五名单位列示如下：<br /><br />表6-19：发行人2023年末其他应收款前五名单位<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项的性质 	2023年末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备期末余额 	<br /><br />安能（屈家岭）生物质发电有限公司管理人 	往来款 	1,573.88 	1年以内 	8.40 	4.41 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	往来款 	1,074.46 	1年以内 	5.74 	0.00 	<br /><br />内蒙古创盛开发投资有限公司 	保证金 	1,000.00 	2-3年 	5.34 	67.67 	<br /><br />芒市人民政府发展和改革局 	保证金 	270.00 	2-3年 	1.44 	18.27 	<br /><br />新疆大奇国有资产投资有限责任公司 	保证金 	250.00 	5年以上 	1.33 	250.00 	<br /><br />合计 	- 	4,168.34 	- 	22.25 	340.35 	<br /><br />注：上表不含应收股利和应收利息。<br /><br />4.存货<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司存货分别为47,003.13万元、45,339.75<br /><br />万元、58,654.80万元和57,731.56万元。由于公司主营业务为水力发电，运营成本较低，因此公司存货占总资产比例较小。公司存货主要由原材料、库存商品和备品备件等构成。2022年末存货较2021年末减少1,663.38万元，降幅3.54%。2023年末存货较2022年末增加13,315.05万元，增幅29.37%，主要是重大资产重组后公司发电机组增加，机组检修各类备品备件增加。<br /><br />2023年末公司存货分类如下表所示：<br /><br />表6-20：发行人2023年末存货分类情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	<br /><br />账面余额 	跌价准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	10,839.65 	3,748.47 	7,091.18 	<br /><br />备品备件 	77,232.88 	25,840.76 	51,392.12 	<br /><br />库存商品 	154.77 	- 	154.77 	<br /><br />其他 	18.49 	1.76 	16.73 	<br /><br />合计 	88,245.79 	29,590.99 	58,654.80 	<br /><br />5.其他流动资产<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司其他流动资产分别为303,233.44万元、24,985.28万元、40,856.38万元和31,881.90万元。2022年末其他流动资产较2021年末减少278,248.16万元，降幅为91.76%，主要系鼎和财产保险股份有限公司股权交割完毕确认为长期股权投资所致。2023年末其他流动资产较2022年末增加15,871.10万元，增幅为63.52%，主要系云川公司将待抵扣的进项税重分类进入其他流动资产所致。<br /><br />6.债权投资<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司债权投资分别为101,459.44万元、103,400.05万元、105,275.27万元和104,097.02万元。2019年开始，公司执行新金融准则，对财务报表相关科目进行了重分类与重新计量。债权投资主要为股东贷款。<br /><br />7.其他权益工具投资<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司其他权益工具投资分别为345,735.69万元、331,230.26万元、327,024.50万元和334,431.83万元。2022年末其他权益工具投资较上年末减少14,505.43万元，降幅为4.20%；2023年末其他权益工具投资较上年末减少4,205.76万元，降幅为1.27%。<br /><br />8.其他非流动金融资产<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司其他非流动金融资产分别为162,216.01万元、161,138.96万元、166,330.10万元和166,590.76万元。2022年末，其他非<br /><br />流动金融资产较上年末减少1,077.05万元，降幅为0.66%。2023年末，其他非流动金融资产较上年末增加5,191.14万元，增幅为3.22%。<br /><br />9.长期股权投资<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司长期股权投资分别为6,071,684.46万元、6,716,606.62万元、7,168,428.36万元和7,279,571.18万元。2022年末公司长期股权投资较2021年末增加644,922.16万元，增幅10.62%。2023年末公司长期股权投资较2022年末增加451,821.74万元，增幅6.73%，主要系公司对长江智慧分布式能源有限公司、浙江省新能源投资集团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司等进行追加投资所致。<br /><br />10.固定资产<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司固定资产账面价值分别为21,871,261.31万元、21,135,078.13万元、44,489,937.38万元和44,030,663.36万元。公司固定资产主要为挡水建筑物、房屋及建筑物、机器设备和运输设备等，2021-2023年及2024年3月末占总资产比例分别为66.57%、64.58%、77.79%和77.43%。公司主营水电，水电站的固定资产投资额较大，公司固定资产结构和占总资产比例符合公司所处行业特征。近三年，公司未计提固定资产减值准备。2022年末公司固定资产账面价值较2021年末减少736,183.18万元，降幅3.37%。2023年末，公司固定资产账面价值较2022年末增加23,354,859.25万元，增幅110.50%，主要系重大资产重组收购云川公司所致，本次重组完成后，公司水电资产规模大幅增加，经营实力增强。<br /><br />11.在建工程<br /><br />公司的在建工程主要由向家坝工程、甘肃张掖抽水蓄能电站、云南杨家湾光伏项目和重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站等工程组成。2021-2023年及2024年3月末，公司在建工程分别为289,157.69万元、287,136.89万元、475,985.26万元和535,024.28万元。近三年，公司未计提在建工程减值准备。2022年末在建工程较2021年末减少2,020.80万元，下降0.70%。2023年末，公司在建工程较2022年末增加188,848.37万元，增幅65.77%，主要是重大资产重组收购云川公司及大型抽水蓄能项目开工建设，增加子公司云川公司在建的乌东德、白鹤滩水电站项目及甘肃张掖、重庆奉节菜籽坝抽水蓄能电站所致。<br /><br />（二）发行人负债结构分析<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末发行人负债结构数据见下表：<br /><br />表6-21：发行人负债结构分析<br /><br />单位：万元、％<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债: 									<br /><br />短期借款 	5,646,254.26 	16.04 	5,398,543.28 	15.01 	2,675,236.07 	20.34 	1,231,581.26 	8.91 	<br /><br />交易性金融负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付票据 	- 	- 	4,077.22 	0.01 	148.22 	0.00 	1,119.94 	0.01 	<br /><br />应付账款 	122,837.68 	0.35 	129,563.70 	0.36 	94,055.93 	0.72 	68,273.28 	0.49 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	4,698.20 	0.01 	1,493.27 	0.00 	876.08 	0.01 	1,338.95 	0.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	39,408.78 	0.11 	36,753.65 	0.10 	32,974.21 	0.25 	25,419.51 	0.18 	<br /><br />应交税费 	218,116.03 	0.62 	251,293.10 	0.70 	184,791.84 	1.41 	471,641.07 	3.41 	<br /><br />其他应付款 	3,530,650.79 	10.03 	3,588,745.70 	9.98 	1,115,061.24 	8.48 	1,347,028.75 	9.74 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	6,145,364.12 	17.46 	4,804,863.26 	13.36 	819,629.33 	6.23 	1,744,012.87 	12.61 	<br /><br />其他流动负债 	126,787.14 	0.36 	171,776.24 	0.48 	323,060.47 	2.46 	450,205.99 	3.26 	<br /><br />流动负债合计 	15,834,117.00 	44.99 	14,387,109.44 	40.00 	5,245,833.39 	39.89 	5,340,621.62 	38.62 	<br /><br />非流动负债: 						- 			<br /><br />长期借款 	16,799,389.12 	47.73 	18,669,013.07 	51.91 	3,861,750.67 	29.36 	3,643,937.32 	26.35 	<br /><br />应付债券 	2,234,270.73 	6.35 	2,583,560.70 	7.18 	3,762,023.16 	28.61 	3,397,889.75 	24.57 	<br /><br />租赁负债 	58,023.88 	0.16 	57,704.55 	0.16 	62,099.61 	0.47 	63,917.65 	0.46 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	1,185,587.50 	8.57 	<br /><br />预计负债 	5,708.07 	0.02 	5,672.09 	0.02 	5,064.00 	0.04 	1,843.41 	0.01 	<br /><br />递延收益 	1,242.14 	0.00 	1,162.36 	0.00 	817.84 	0.01 	590.32 	0.00 	<br /><br />递延所得税负债 	262,842.29 	0.75 	260,150.24 	0.72 	213,828.90 	1.63 	193,118.31 	1.40 	<br /><br />非流动负债合计 	19,361,476.23 	55.01 	21,577,263.02 	60.00 	7,905,584.20 	60.11 	8,486,884.26 	61.38 	<br /><br />负债合计 	35,195,593.23 	100.00 	35,964,372.45 	100.00 	13,151,417.58 	100.00 	13,827,505.88 	100.00 	<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司总负债分别为13,827,505.88万元、13,151,417.58万元、35,964,372.45万元和35,195,593.23万元。2021-2023年及2024年3月末，公司资产负债率分别为42.08%、40.19%、62.88%和61.89%，公司流动负债占比分别为38.62%、39.89%、40.00%和44.99%，总体上看公司债务结构较为稳健。2023年末，发行人主要财务指标相比2022年末有较大变化，主要系发行人2023年1月实施的重大资产重组收购云川公司事项导致。<br /><br />1.短期借款<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司短期借款分别为1,231,581.26万元、2,675,236.07万元、5,398,543.28万元和5,646,254.26万元。2022年末，公司短期借款较2021年末增加1,443,654.81万元，增幅为117.22%，主要系增加借款所致。2023年末，公司短期借款较2022年末增加2,723,307.21万元，增幅101.80%，<br /><br />主要系增加借款所致。<br /><br />2.应付账款<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司应付账款分别为68,273.28万元、94,055.93万元、129,563.70万元和122,837.68万元。2022年末，公司应付账款较2021年末增加25,782.65万元，增幅37.76%，主要系采购款项增加所致；2023年末，公司应付账款较2022年末增加35,507.77万元，增幅37.75%，主要系采购款项增加所致。<br /><br />3.应交税费<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司应交税费分别为471,641.07万元、184,791.84万元、251,293.10万元和218,116.03万元。2022年末应交税费较2021年末减少286,849.23万元，降幅60.82%，主要系2022年售电收入下降，应交税费相应减少所致。2023年末应交税费较2022年末增加66,501.26万元，增幅35.99%，主要系重大资产重组收购云川公司后，公司售电收入增加，应交税费相应增加所致。<br /><br />4.其他应付款（不含应付利息及应付股利）<br /><br />公司的其他应付款（不含应付利息及应付股利，下同）主要为工程款、押金及保证金、待支付费用以及其他款项等。2021-2023年及2024年3月末，公司其他应付款分别为1,242,089.03万元、1,111,739.53万元、3,457,435.67万元和3,398,485.83万元。2022年末其他应付款较2021年末减少130,349.5万元，降幅为10.49%。2023年末，公司其他应付款较2022年末增加2,345,696.14万元，增幅210.99%，主要系重大资产重组后，增加云川公司应付工程款和库区基金等所致。<br /><br />截至2023年末，其他应付款构成的明细如下：<br /><br />表6-22：发行人2023年末其他应付款构成明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末余额 	占比（%） 	<br /><br />工程款 	2,990,329.22 	86.49 	<br /><br />押金及保证金 	29,262.96 	0.85 	<br /><br />待支付费用 	423,337.49 	12.24 	<br /><br />其他款项 	14,506.00 	0.42 	<br /><br />合计 	3,457,435.67 	100.00 	<br /><br />5.一年内到期的非流动负债<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为<br /><br />1明细不含应付利息、应付股利。<br /><br />1,744,012.87万元、819,629.33万元、4,804,863.26万元和6,145,364.12万元。2022年末，公司一年内到期的非流动负债较2021年末减少了924,383.54万元，降幅53.00%，主要系偿还到期债务所致。2023年末，公司一年内到期的非流动负债较2022年末增加了3,985,233.93万元，增幅486.22%，主要系重大资产重组收购云川公司后，增加云川公司一年内到期的长期借款所致。<br /><br />6.其他流动负债<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司其他流动负债分别为450,205.99万元、323,060.47万元、171,776.24万元和126,787.14万元。2022年末，公司其他流动负债较2021年末减少127,145.52万元，降幅28.24%。2023年末，公司其他流动负债较2022年末减少151,284.23万元，降幅46.83%，系超短期融资券到期所致。<br /><br />7.长期借款<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司长期借款分别为3,643,937.32万元、3,861,750.67万元、18,669,013.07万元和16,799,389.12万元。2022年末，公司长期借款较2021年末增加217,813.35万元，增幅5.98%；2023年末，公司长期借款较2022年末增加14,807,262.40万元，增幅383.43%，主要系重大资产重组收购云川公司后，新增云川公司长期借款所致。<br /><br />8.应付债券<br /><br />2021-2023年及2024年3月末，公司应付债券分别为3,397,889.75万元、3,762,023.16万元、2,583,560.70万元和2,234,270.73万元。2022年末，公司应付债券较2021年末增加364,133.41万元，增幅10.72%；2023年末，公司应付债券较2022年末减少1,178,462.46万元，降幅31.33%，主要系债券到期所致。<br /><br />截至2023年末，公司已发行尚处于存续期内的境内应付债券（未包含重分类至一年内到期的非流动负债的应付债券）具体情况如下：<br /><br />表6-23：截至2023年末发行人境内已发行处于存续期内境内应付债券<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	发行期限（年） 	票面利率（%） 	存续规模（亿元） 	<br /><br />1 	15长电MTN001 	2015-09-10 	10 	4.50 	30 	<br /><br />2 	19长电MTN001 	2019-03-15 	5 	2.85 	30 	<br /><br />3 	19长电MTN002 	2019-08-07 	5 	2.72 	20 	<br /><br />4 	20长电MTN002 	2020-04-13 	5 	3.07 	25 	<br /><br />5 	21长电MTN001 	2021-04-07 	3 	3.53 	25 	<br /><br />6 	21长电MTN002(可持续挂钩) 	2021-05-06 	3 	3.40 	10 	<br /><br />7 	22长电MTN001 	2022-01-04 	3 	2.90 	25 	<br /><br />8 	22长电MTN002A 	2022-03-08 	3 	3.09 	20 	<br /><br />9 	22长电MTN002B 	2022-03-08 	5 	3.44 	10 	<br /><br />10 	22长电GN001 	2022-08-25 	5 	2.80 	10 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司均按期足额向投资者支付债券利息及偿还到期债券本金。<br /><br />（三）发行人所有者权益分析<br /><br />发行人2021-2023年末及2024年3月末所有者权益结构见下表：<br /><br />表6-24：发行人所有者权益结构简表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />股本 	2,446,821.77 	2,446,821.77 	2,274,185.92 	2,274,185.92 	<br /><br />资本公积 	6,349,108.41 	6,349,086.56 	5,709,942.11 	5,691,534.03 	<br /><br />其他综合收益 	220,479.17 	200,263.83 	178,629.72 	31,891.58 	<br /><br />专项储备 	7,526.88 	77.16 	- 	- 	<br /><br />盈余公积 	2,496,773.65 	2,496,773.65 	2,431,952.24 	2,431,952.24 	<br /><br />未分配利润 	9,036,011.37 	8,639,979.58 	7,954,115.06 	7,676,818.18 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	20,556,721.24 	20,133,002.55 	18,548,825.06 	18,106,381.95 	<br /><br />少数股东权益 	1,114,454.21 	1,096,879.49 	1,026,585.86 	922,440.34 	<br /><br />所有者权益合计 	21,671,175.45 	21,229,882.04 	19,575,410.92 	19,028,822.29 	<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末，公司所有者权益分别为19,028,822.29万元、19,575,410.92万元、21,229,882.04万元和21,671,175.45万元，公司近三年所有者权益呈稳中有增趋势。<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末，公司股本分别为2,274,185.92万元、2,274,185.92万元、2,446,821.77万元和2,446,821.77万元。2023年末公司股本增加，系重大资产重组发行股份所致。<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末，公司资本公积分别为5,691,534.03万元、5,709,942.11万元、6,349,086.56万元和6,349,108.41万元。2023年末资本公积较2022年末增加639,144.45万元，增幅11.19%，主要系发行股份溢价所致。<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末，公司未分配利润分别为7,676,818.18万元、7,954,115.06万元、8,639,979.58万元和9,036,011.37万元，公司近三年未分配利润呈稳定增长趋势。发行人《公司章程》规定，公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。公司2021年普通股股利分配方案为每10股派发现金股利8.153元（含税）。公司2022年普通股股利分配方案为：1.对公司2022年2月1日至2022年12月31日实现的合并口径归属于母公司所有者的净利润20,092,277,840.10元，按100%比例对享有分配权的股东进行分配。即乌东德和白鹤滩水电站重大资产重组前公司老股东持有的22,741,859,230股和公司发行股份募集配套资金向19家特定对象发行的804,436,061股，按每10股派发现金红利8.533元（含税）；中国长江三峡集团公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司通过本次资产购买所取得的921,922,425股，不派发现金红利。2.对公司2022年1月1日至2022年1月31日实现的合并口径归属于母公司所有者的净利润1,216,756,140.84元，留待以后年度分配。公司2023年普通股股利分配方案为：每10股派发现金股利8.20元（含税），现金分红共20,063,938,527.12元（含税）。<br /><br />2021-2023年末及2024年3月末，公司其他综合收益分别为31,891.58万元、178,629.72万元、200,263.83万元和220,479.17万元。2022年其他综合收益较2021年末增加146,738.14万元，增幅460.12%，主要系外币财务报表折算差额所致；2023年其他综合收益较2022年末增加21,634.11万元，增幅12.11%。<br /><br />（四）发行人现金流量分析<br /><br />最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：<br /><br />表6-25：发行人现金流量分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	1,847,833.58 	9,682,686.70 	5,943,281.02 	6,356,242.57 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	638,499.18 	3,210,814.66 	2,852,007.79 	2,782,996.39 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,209,334.40 	6,471,872.04 	3,091,273.22 	3,573,246.17 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	646,160.92 	7,626,832.17 	11,621,148.37 	14,224,931.99 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	855,458.10 	8,907,430.67 	12,030,457.52 	14,881,452.93 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-209,297.18 	-1,280,598.50 	-409,309.16 	-656,520.94 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,097,097.80 	16,952,241.70 	5,970,012.67 	7,936,921.73 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,070,957.00 	22,432,470.09 	8,728,405.56 	10,774,995.83 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-973,859.20 	-5,480,228.39 	-2,758,392.89 	-2,838,074.10 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	26,118.81 	-286,200.56 	-62,259.81 	70,056.58 	<br /><br />1.经营活动产生的现金流量分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,573,246.17万元、3,091,273.22万元、6,471,872.04万元及1,209,334.40万元，发行人的水力发电业务能够持续而相对稳定地产生正的经营活动现金流量净额。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少481,972.95万元，降幅13.49%；2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加3,380,598.82万元，增幅109.36%，主要系重大资产重组收购云川公司后，公司发电资产增加，从而发电量和电费收入大幅增加所致。<br /><br />2.投资活动产生的现金流量分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-656,520.94万元、-409,309.16万元、-1,280,598.50万元及-209,297.18万元。2022年投资活动产生的现金净流量同比增加247,211.78万元，<br /><br />变动不大。2023年度投资活动产生的现金净流量较2022年度减少871,289.34万元，主要系2023年1月实施重大资产重组，支付云川公司100%股权现金对价款所致。<br /><br />3.筹资活动产生的现金流量分析<br /><br />2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,838,074.10万元、-2,758,392.89万元、-5,480,228.39万元及-973,859.20万元。公司的筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金，公司的筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。<br /><br />2023年度公司筹资活动产生的现金净流量较2022年度减少2,721,835.50万元，降幅98.67%，主要系偿还债务支出以及2023年1月实施重大资产重组公司支付收购云川公司100%股权现金对价款所致。<br /><br />四、发行人盈利能力分析<br /><br />2021-2023年及2024年1-3月发行人盈利能力指标数据见下表：<br /><br />表6-26：发行人盈利能力指标表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	1,564,090.05 	7,811,157.33 	5,206,048.26 	5,564,625.40 	<br /><br />其中：营业收入 	1,564,090.05 	7,811,157.33 	5,206,048.26 	5,564,625.40 	<br /><br />二、营业总成本 	1,166,405.59 	4,944,520.50 	2,901,190.96 	2,857,766.99 	<br /><br />其中：营业成本 	811,169.49 	3,294,255.45 	2,223,288.85 	2,111,307.76 	<br /><br />税金及附加 	27,639.58 	160,162.11 	107,197.08 	116,362.02 	<br /><br />销售费用 	4,127.29 	19,238.56 	16,517.70 	15,041.97 	<br /><br />管理费用 	28,059.17 	136,331.46 	136,028.32 	135,976.60 	<br /><br />研发费用 	10,332.69 	78,892.23 	8,965.52 	3,941.68 	<br /><br />财务费用 	285,077.35 	1,255,640.69 	409,193.50 	475,136.96 	<br /><br />加：其他收益 	391.12 	519.54 	315.30 	387.40 	<br /><br />公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 	-1,418.28 	-16,287.84 	-38,532.66 	33,548.27 	<br /><br />投资收益(损失以“-”号填列) 	90,042.33 	475,016.72 	460,013.60 	542,567.01 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	88,714.41 	423,131.88 	353,423.50 	280,178.23 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-147.69 	-241.07 	-997.56 	-1,173.18 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	- 	-4,249.00 	-26,837.62 	4,038.34 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	-68.12 	633.66 	-5,212.61 	1,391.15 	<br /><br />三、营业利润 	486,483.83 	3,322,028.83 	2,693,605.73 	3,287,617.40 	<br /><br />加：营业外收入 	20.82 	8,084.74 	207.76 	3,030.17 	<br /><br />减：营业外支出 	10,737.98 	88,815.58 	62,474.91 	49,713.15 	<br /><br />四、利润总额 	475,766.67 	3,241,297.99 	2,631,338.59 	3,240,934.42 	<br /><br />减：所得税费用 	68,147.33 	445,657.50 	466,408.84 	592,390.03 	<br /><br />五、净利润 	407,619.34 	2,795,640.49 	2,164,929.75 	2,648,544.39 	<br /><br />净资产收益率（%） 	1.95 	14.08 	11.63 	14.88 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	1.33 	9.99 	9.28 	11.25 	<br /><br />注：2024年1-3月指标经过年化处理。<br /><br />2021-2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为5,564,625.40万元、5,206,048.26万元、7,811,157.33万元和1,564,090.05万元；公司营业成本分别为2,111,307.76万元、2,223,288.85万元、3,294,255.45万元和811,169.49万元；公司毛利率分别为62.06%、57.29%、57.83%和48.14%。<br /><br />2021-2023年及2024年1-3月，公司净利润分别为2,648,544.39万元、2,164,929.75万元、2,795,640.49万元和407,619.34万元，净利润率分别为47.60%、41.58%、35.79%和26.06%。<br /><br />1.营业收入分析<br /><br />发行人主营业务收入主要来源于电力销售收入，公司主营业务突出，最近三年，公司主营业务收入分别为5,464,008.87万元、5,084,066.16万元和7,784,030.78万元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为98.19%、97.66%和99.65%，其他业务收入占比较低。<br /><br />发行人的主营业务收入按行业主要划分为境内水电行业和其他行业，最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：<br /><br />表6-27：发行人主营业务收入分行业情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />境内水电行业 	6,904,561.42 	88.70 	4,359,873.48 	85.76 	4,875,235.21 	89.22 	<br /><br />其他行业 	879,469.36 	11.30 	724,192.68 	14.24 	588,773.66 	10.78 	<br /><br />主营业务收入合计 	7,784,030.78 	100.00 	5,084,066.16 	100.00 	5,464,008.87 	100.00 	<br /><br />近三年公司主营业务收入分别为5,464,008.87万元、5,084,066.16万元和7,784,030.78万元。2023年度公司主营业务收入较2022年度增加2,699,964.62万元，增幅53.11%，主要系公司实施重大资产重组收购云川公司后，发电资产大幅增加所致。<br /><br />2.营业成本分析<br /><br />表6-28：发行人主营业务成本分行业情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />境内水电行业 	2,694,785.14 	82.01 	1,690,065.82 	78.27 	1,656,366.10 	80.56 	<br /><br />其他行业 	591,260.73 	17.99 	469,317.69 	21.73 	399,664.32 	19.44 	<br /><br />主营业务成本合计 	3,286,045.87 	100.00 	2,159,383.51 	100.00 	2,056,030.43 	100.00 	<br /><br />近三年公司主营业务成本分别为2,056,030.43万元、2,159,383.51万元和3,286,045.87万元。2023年度公司主营业务成本较2022年度增加1,126,662.36万元，增幅52.18%，因2023年1月云川公司过户至长江电力，导致业务规模增大，成本增加。<br /><br />3.毛利率及利润水平分析<br /><br />表6-29：发行人主营业务毛利率及利润水平<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />境内水电行业 	4,209,776.28 	60.97 	2,669,807.66 	61.24 	3,218,869.11 	66.02 	<br /><br />其他行业 	288,208.63 	32.77 	254,874.99 	35.19 	189,109.33 	32.12 	<br /><br />合计 	4,497,984.91 	57.78 	2,924,682.65 	57.53 	3,407,978.44 	62.37 	<br /><br />2022年主营业务毛利润较2021年减少，主要是由于长江来水偏枯导致发电量减少所致。2023年度主营业务毛利润较2022年度增加1,573,302.26万元，增幅53.79%，主要是由于重大资产重组收购云川公司后，公司发电资产大幅增加，发电量及利润相应增加所致。<br /><br />2021-2023年度，公司主营业务毛利率分别为62.37%、57.53%和57.78%，其中境内水电行业的毛利率分别为66.02%、61.24%和60.97%。报告期内公司毛利率水平维持在相对较高的水平，公司主营业务成本以固定资产折旧形成的固定成本为主，毛利率水平的波动主要由电力销售收入波动所致。<br /><br />4.期间费用分析<br /><br />表6-30：发行人期间费用表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	金额 	占比（%） 	<br /><br />销售费用 	19,238.56 	0.25 	16,517.70 	0.32 	15,041.97 	0.27 	<br /><br />管理费用 	136,331.46 	1.75 	136,028.32 	2.61 	135,976.60 	2.44 	<br /><br />研发费用 	78,892.23 	1.01 	8,965.52 	0.17 	3,941.68 	0.07 	<br /><br />财务费用 	1,255,640.69 	16.07 	409,193.50 	7.86 	475,136.96 	8.54 	<br /><br />期间费用合计 	1,490,102.94 	19.08 	570,705.04 	10.96 	630,097.20 	11.32 	<br /><br />注：占比指占当期营业收入的比例<br /><br />2021-2023年，公司期间费用合计分别为630,097.20万元、570,705.04万元和1,490,102.94万元，占当期营业收入的比例分别为11.32%、10.96%和19.08%。<br /><br />公司销售费用主要由销售人员的职工薪酬、劳务费以及其他费用构成，近三年占营业收入的比例均值约为0.28%。<br /><br />公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、摊销费、枢纽专用支出、修理费、物业管理费、中介机构费等构成，近三年占营业收入的比例均值为2.27%。<br /><br />公司的研发费用主要系公司水电站管理部分的相关研发投入，近三年占营业收入的比例均值为0.42%。<br /><br />公司财务费用主要为利息支出，报告期内占营业收入的比例均值约为10.82%。2023年度，财务费用占营业收入的比例上升至16.07%，主要系重大资产重组所致。2023年度，公司财务费用较2022年度增加846,447.19万元，增幅206.86%，主要系2023年一季度云川公司并表以及收购云川公司筹资导致的公司借款总额增加所致。<br /><br />5.投资收益<br /><br />公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益及处置其他非流动金融资产取得的投资收益。2021-2023年，公司实现投资收益分别为542,567.01<br /><br />万元、460,013.60万元和475,016.72万元。2022年投资收益较2021年减少<br /><br />82,553.41万元，主要是2021年公司处置其他非流动金融资产取得投资收益所致。2023年投资收益较2022年增加15,003.12万元，增幅3.26%。<br /><br />2021-2023度，公司投资收益明细如下：<br /><br />表6-31：发行人投资收益明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />权益法核算的长期股权投资收益 	423,131.88 	353,423.50 	280,178.23 	<br /><br />处置长期股权投资产生的投资收益 	19,936.57 	71,520.67 	55,091.77 	<br /><br />以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 	- 	- 	- 	<br /><br />处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 	27,433.77 	25,747.10 	23,171.04 	<br /><br />债权投资在持有期间取得的利息收入 	4,743.69 	4,556.11 	5,697.49 	<br /><br />可供出售金融资产等取得的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />处置可供出售金融资产取得的投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />持有其他非流动金融资产取得的投资收益 	4,023.48 	3,118.51 	19,121.26 	<br /><br />处置其他非流动金融资产取得的投资收益 	6,873.45 	42.48 	157,928.02 	<br /><br />委贷投资收益 	- 	- 	- 	<br /><br />其他 	-11,126.13 	1,605.22 	1,379.20 	<br /><br />合计 	475,016.72 	460,013.60 	542,567.01 	<br /><br />6.营业外收入和营业外支出<br /><br />2021-2023年，公司营业外收入分别为3,030.17万元、207.76万元和8,084.74万元。公司营业外收入主要包含政府补助以及其他营业外收入等。<br /><br />2021-2023年，公司营业外支出分别为49,713.15万元、62,474.91万元和88,815.58万元。公司营业外支出主要为库区维护支出、非流动资产处置损失、对外捐赠以及中华鲟研究经费等。<br /><br />7.净资产收益率、总资产报酬率<br /><br />发行人2021年、2022年和2023年净资产收益率分别为14.88%、11.63%和14.08%。2022年净资产收益率较2021年下降原因系净利润减少、所有者权益增加所致。2023年净资产收益率较2022年上升2.45个百分点。<br /><br />发行人2021年、2022年和2023年总资产报酬率分别为11.25%、9.28%和9.99%。2022年末总资产报酬率较2021年末下降原因系总资产增加所致。2023年总资产报酬率较2022年上升0.71个百分点。<br /><br />五、发行人偿债能力分析<br /><br />最近三年，公司主要偿债指标如下表所示：<br /><br />表6-32：发行人偿债能力指标表<br /><br />项目 	2024年3月31日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />流动比率 	0.11 	0.12 	0.29 	0.34 	<br /><br />速动比率 	0.11 	0.12 	0.28 	0.33 	<br /><br />资产负债率 	61.89% 	62.88% 	40.19% 	42.08% 	<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	- 	641.25 	415.37 	485.92 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	- 	5.03 	9.72 	10.12 	<br /><br />从短期偿债能力指标来看，2021-2023年，公司流动比率分别为0.34、0.29和0.12。<br /><br />2021-2022年末，公司资产负债率稳步下降，财务结构稳健。因2023年1月实施重大资产重组，公司2023年末的资产负债率上升至62.88%，公司将面临一定的还本付息压力和现金流出压力。<br /><br />2021-2023年，公司EBITDA利息保障倍数分别为10.12、9.72和5.03，表明发行人对利息支出的保障能力较强。<br /><br />六、发行人资产运营效率分析<br /><br />最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：<br /><br />表6-33：发行人资产运营效率指标表<br /><br />单位：次/年<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	1.91 	12.10 	12.75 	15.00 	<br /><br />存货周转率（次） 	13.94 	63.35 	48.15 	56.15 	<br /><br />注：2024年1-3月指标未经过年化处理。<br /><br />2021-2023年末及2024年1-3月，公司应收账款周转率分别为15.00、12.75、12.10和1.91，应收账款周转率维持在较高的水平，基本保持稳定。<br /><br />2021-2023年末及2024年1-3月，公司存货周转率分别为56.15、48.15、63.35和13.94。公司主营业务为水力发电，存货主要为原材料及备品备件，存货余额较小，因此公司的存货周转率维持在相对较高的水平。<br /><br />公司应收账款周转率、存货周转率较高，原因在于公司的营业收入水平较高，但应收账款和存货等流动资产较少。<br /><br />七、发行人最近一个会计年度付息债务情况<br /><br />（一）发行人有息债务构成<br /><br />截至2023年末，公司有息负债余额为3,147.62亿元，债务构成及期限结构的具体情况如下：<br /><br />表6-34：发行人2023年末有息负债构成情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />种类 	2023年末余额 	占比（%） 	<br /><br />短期借款 	539.00 	17.12% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	466.00 	14.80% 	<br /><br />其他流动负债（有息部分） 	17.15 	0.54% 	<br /><br />长期借款 	1,866.90 	59.31% 	<br /><br />应付债券 	258.36 	8.21% 	<br /><br />其他带息非流动负债 	0.26 	0.01% 	<br /><br />合计 	3,147.67 	100.00% 	<br /><br />注：上表中短期借款金额不含未到期应付利息。<br /><br />公司2023年末有息负债主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债（有息部分）、长期借款、应付债券和其他带息非流动负债，截至2023年末分别为539.00亿元、466.00亿元、17.15亿元、1,866.90亿元、258.36亿元、0.26亿元。<br /><br />（二）有息债务担保结构<br /><br />截至2023年末，发行人信用类负债、保证类负债、抵押类负债、质押类负债以及无担保带息负债分别为3,078.88亿元、0.00亿元、1.32亿元、9.98亿元、57.49亿元。发行人2023年有息债务担保结构如下：<br /><br />表6-35：发行人2023年有息债务担保结构情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />类别 	2023年末合计 	占比（%） 	<br /><br />信用 	3,078.88 	97.81% 	<br /><br />保证 	- 	0.00% 	<br /><br />抵押 	1.32 	0.04% 	<br /><br />质押 	9.98 	0.32% 	<br /><br />无担保带息负债 	57.49 	1.83% 	<br /><br />合计 	3,147.67 		<br /><br />（三）有息债务期限结构<br /><br />截至2023年末，发行人1年（含）以内有息负债为1,022.09亿元，1年以上有息负债2,125.58亿元。发行人2023年有息债务期限结构如下：<br /><br />表6-36：发行人2023年有息债务期限结构情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />期限 	2023年末余额 	<br /><br />1年（含）以内 	1,022.09 	<br /><br />1年以上 	2,125.58 	<br /><br />合计 	3,147.67 	<br /><br />（四）发行人存续债券情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人下列境内债券尚在存续期间：<br /><br />表6-37：发行人截至募集说明书签署日境内存续期债券情况表<br /><br />序号 	债券简称 	发行日期 	发行期限（年） 	当期票面利率（%） 	存续规模（亿元） 	<br /><br />1 	03三峡债 	2003-08-01 	30年 	4.8600 	30.00 	<br /><br />2 	15长电MTN001 	2015-09-10 	10年 	4.5000 	30.00 	<br /><br />3 	16长电01 	2016-10-13 	10年 	3.3500 	30.00 	<br /><br />4 	20长电02 	2020-01-06 	5年 	3.7000 	5.00 	<br /><br />5 	20长电MTN002 	2020-04-13 	5年 	3.0700 	25.00 	<br /><br />6 	G21长电1 	2021-06-16 	5年 	3.7300 	15.00 	<br /><br />7 	21长电01 	2021-11-05 	3年 	3.0500 	20.00 	<br /><br />8 	22长电MTN001 	2022-01-04 	3年 	2.9000 	25.00 	<br /><br />9 	G22长电1 	2022-01-14 	3年 	2.8800 	5.00 	<br /><br />10 	G22长电2 	2022-01-14 	5年 	3.1900 	20.00 	<br /><br />11 	22长电MTN002B 	2022-03-08 	5年 	3.4400 	10.00 	<br /><br />12 	22长电MTN002A 	2022-03-08 	3年 	3.0900 	20.00 	<br /><br />13 	G22长电3 	2022-05-18 	3年 	2.7800 	15.00 	<br /><br />14 	22长电GN001 	2022-08-25 	5年 	2.8000 	10.00 	<br /><br />15 	24长电K1 	2024-03-11 	10年 	2.7000 	20.00 	<br /><br />16 	24长电SCP003 	2024-07-11 	151天 	1.8300 	25.00 	<br /><br />17 	24长电MTN001A 	2024-10-18 	3年 	2.1800 	30.00 	<br /><br />18 	24长电MTN001B 	2024-10-18 	5年 	2.2700 	10.00 	<br /><br />八、发行人2023年度关联交易情况<br /><br />（一）关联方<br /><br />1.母公司<br /><br />公司的母公司为中国长江三峡集团有限公司，公司最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />表6-38：截至2023年12月31日中国长江三峡集团有限公司基本情况表<br /><br />母公司名称 	业务性质 	注册资本（亿元） 	母公司对本公司的直接持股比例（％） 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	大型水电开发与运营 	2,115.00 	49.13 	<br /><br />2.子公司<br /><br />截至2023年末，发行人共有全资一级子公司8家，控股一级子公司3家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”中“全资及控股子公司”相关内容。<br /><br />3.合营和联营企业<br /><br />表6-39：截至2023年12月31日公司重要联营企业情况表<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />三峡资本控股有限责任公司 	北京市 	北京市 	商务服务 	10.00 		权益法 	<br /><br />湖北能源集团股份有限公司 	武汉市 	武汉市 	能源投资、开发与管理 	26.30 	4.02 	权益法 	<br /><br />四川川投能源股份有限公司 	成都市 	成都市 	电力、热力生产和供应业 	10.58 		权益法 	<br /><br />云南华电金沙江中游水电开发有限公司 	昆明市 	昆明市 	电站的投资建设和经营管理 		23.00 	权益法 	<br /><br />广州发展集团股份有限公司 	广州市 	广州市 	商务服务 	13.98 	1.54 	权益法 	<br /><br />湖北清能投资发展集团有限公司 	武汉市 	武汉市 	其他金融 	42.99 		权益法 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	北京市 	北京市 	商务服务 	19.35 		权益法 	<br /><br />国投电力控股股份有限公司 	北京市 	北京市 	商务服务 	13.99 	4.66 	权益法 	<br /><br />重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 	重庆市 	重庆市 	电力、热力生产和供应业 	14.26 	6.39 	权益法 	<br /><br />广西桂冠电力股份有限公司 	南宁市 	南宁市 	电力、热力生产和供应业 	10.63 	1.35 	权益法 	<br /><br />申能股份有限公司 	上海市 	上海市 	专业技术服务 	9.48 	2.21 	权益法 	<br /><br />鼎和财产保险股份有限公司 	深圳市 	深圳市 	保险业 	15.00 		权益法 	<br /><br />表6-40：截至2023年12月31日公司其他合营或联营企业情况表<br /><br />其他关联方名称 	与本企业关系 	<br /><br />云峡电能（云南）有限公司 	合营企业 	<br /><br />长峡电能（安徽）有限公司 	合营企业 	<br /><br />长江智慧分布式能源有限公司 	合营企业 	<br /><br />长峡电能（广东）有限公司 	合营企业 	<br /><br />陕西延安电业有限责任公司 	联营企业 	<br /><br />三峡基地发展有限公司 	联营企业 	<br /><br />三峡高科信息技术有限责任公司 	联营企业 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	联营企业 	<br /><br />长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	联营企业 	<br /><br />重庆涪陵能源实业集团有限公司 	联营企业 	<br /><br />郑州水工机械有限公司 	联营企业 	<br /><br />宜昌长江三峡岸电运营服务有限公司 	联营企业 	<br /><br />长峡电能（西安）有限公司 	联营企业 	<br /><br />荆州分布式能源有限公司 	前联营企业 	<br /><br />三峡智控科技有限公司 	联营企业 	<br /><br />三峡四川综合能源有限公司 	联营企业 	<br /><br />湖北智慧综合能源产业技术研究有限公司 	联营企业 	<br /><br />注：指2023年度与本公司发生关联方交易，或2022年度与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业<br /><br />4.其他关联方<br /><br />表6-41：截至2023年12月31日其他关联方情况表<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />长江三峡实业有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡生态环境有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />中国三峡建工（集团）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡物资招标管理有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡旅游发展有限责任公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />上海勘测设计研究院有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡水务（宜昌）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡生态园林有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />中国三峡出版传媒有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡资产管理（上海）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡国际招标有限责任公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />北京融能产权经纪有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡资产管理有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡投资管理有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡（成都）电子商务有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />湖北能源集团枣阳新能源有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡智能工程有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡集团重庆能源投资有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />中国水利电力对外有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />卡洛特电力有限责任公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />中国三峡国际股份有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡巴基斯坦第二风电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡巴基斯坦第三风电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡巴基斯坦第一风电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司巴基斯坦分公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡云能发电（会泽）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡云能巧家发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡云投发电（姚安）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡巧家新能源有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡云能发电（宁蒗）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />浙江长龙山抽水蓄能有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />云南弥勒石洞山发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源云南姚安发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源云南师宗发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源施甸发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源元谋发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源宾川发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />开远弘裕阳光新能源发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源华坪发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />丽江隆基清洁能源有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />会泽协合风力发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源平南发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源天峨发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />广西钦州民海新能源科技有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />宾阳县天晴新能源科技有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />马龙协合风力发电有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源发电（弥勒）有限责任公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源永胜县有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源永德县有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源峨山县有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡新能源（云县）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡集团云南能源投资有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />宜昌三峡多能资产管理有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />三峡上海能源投资开发有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />宜昌大三峡国际旅行社有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />长江三峡集团传媒（宜昌）有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />宜昌巨浪化工有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />重庆长江小南海水电站开发有限公司 	同受控股股东控制的企业 	<br /><br />云南云峡电力服务有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />重庆长电联合能源有限责任公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />长电能源（上海）有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />南召县中机国能电力有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />无棣爱康电力开发有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />凤庆县爱康电力有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />汤阴爱康能源电力有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />莒南鑫顺风光电科技有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />嘉祥昱辉新能源有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />湖北铭盛新能工程有限公司 	联营企业之子公司 	<br /><br />长江勘测规划设计研究有限责任公司 	集团范围内联营企业 	<br /><br />北京中水科水电科技开发有限公司 	集团范围内联营企业 	<br /><br />能事达电气股份有限公司 	集团范围内联营企业 	<br /><br />（二）2023年发行人主要关联交易情况<br /><br />1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />表6-42：采购商品、接受劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />控股股东及最终控制方 				<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	委托管理、提供劳务 	12,218.59 	5,939.01 	<br /><br />合营或联营企业 				<br /><br />长峡电能（安徽）有限公司 	接受劳务 	- 	119.17 	<br /><br />长峡电能（广东）有限公司 	接受劳务 	- 	1.32 	<br /><br />云峡电能（云南）有限公司 	接受劳务 	133.00 	130.03 	<br /><br />三峡基地发展有限公司 	物业管理、委托管理、维修等 	30,940.17 	35,297.97 	<br /><br />三峡高科信息技术有限责任公司 	委托管理、设备采购、接受劳务 	5,119.93 	4,597.85 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	保函手续费、代理手续费、电费 	1,047.84 	1,224.39 	<br /><br />长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	接受劳务 	3,797.38 	1,041.52 	<br /><br />郑州水工机械有限公司 	工程劳务、建设安装 	163.75 	295.87 	<br /><br />荆州分布式能源有限公司 	接受劳务 	- 	200.92 	<br /><br />重庆涪陵能源实业集团有限公司 	房屋装修 	- 	11.02 	<br /><br />长峡电能（西安）有限公司 	接受劳务 	- 	5.66 	<br /><br />三峡智控科技有限公司 	工程建设 	129.69 	- 	<br /><br />湖北智慧综合能源产业技术研究有限公司 	咨询费 	196.95 		<br /><br />同受控股股东控制的企业 				<br /><br />长江三峡实业有限公司 	委托管理、售电、物业管理等 	42,581.13 	50,291.49 	<br /><br />三峡生态环境有限公司 	委托管理、设备设施维修 	16,167.54 	15,854.80 	<br /><br />中国三峡建工（集团）有限公司 	委托管理 	30,538.45 	43,924.94 	<br /><br />三峡物资招标管理有限公司 	接受劳务、物资采保、仓储管理费等 	37,500.33 	20,197.00 	<br /><br />长江三峡旅游发展有限责任公司 	物业管理、交通费等 	6,990.14 	7,249.17 	<br /><br />上海勘测设计研究院有限公司 	接受劳务、规划设计、咨询费 	25,203.61 	4,232.32 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司 	委托管理、修理、工程劳务等 	6,997.55 	8,491.35 	<br /><br />长江三峡水务（宜昌）有限公司 	水费、提供劳务 	1,120.27 	1,064.11 	<br /><br />长江三峡生态园林有限公司 	物业管理、绿化维护 	1,916.84 	2,318.79 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 	委托管理 	1,874.24 	1,188.62 	<br /><br />中国三峡出版传媒有限公司 	接受劳务、宣传费 	773.98 	1,391.50 	<br /><br />三峡资产管理（上海）有限公司 	提供劳务 	21.27 	238.15 	<br /><br />三峡国际招标有限责任公司 	投标代理、委托管理 	694.83 	140.95 	<br /><br />北京融能产权经纪有限公司 	资产交易服务费、接受劳务 	447.10 	40.69 	<br /><br />三峡资产管理有限公司 	委托管理服务 	0.79 	330.74 	<br /><br />长江三峡投资管理有限公司 	物业管理 	9.28 	- 	<br /><br />长江三峡（成都）电子商务有限公司 	购买商品 	4,111.66 	1,485.95 	<br /><br />湖北能源集团枣阳新能源有限公司 	购买商品 	9.79 	- 	<br /><br />三峡智能工程有限公司 	工程建设 	413.03 	- 	<br /><br />三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	咨询费 	636.32 	- 	<br /><br />长江三峡集团重庆能源投资有限公司 	工程建设 	258.51 	- 	<br /><br />中国水利电力对外有限公司 	工程建设 	1,247.69 	- 	<br /><br />重庆长江小南海水电站开发有限公司 	工程建设 	170.98 		<br /><br />宜昌大三峡国际旅行社有限公司 	提供劳务 	- 	0.90 	<br /><br />宜昌巨浪化工有限公司 	购买商品 	- 	170.00 	<br /><br />联营企业之子公司 				<br /><br />云南云峡电力服务有限公司 	提供劳务、技术咨询 	540.35 		<br /><br />重庆长电联合能源有限责任公司 	电站修理费 	- 	951.45 	<br /><br />湖北铭盛新能工程有限公司 	工程劳务、建设安装 	436.75 		<br /><br />集团范围内联营企业 				<br /><br />长江勘测规划设计研究有限责任公司 	工程劳务、规划设计、建设安装 	10,120.96 	4,569.87 	<br /><br />北京中水科水电科技开发有限公司 	工程劳务、改造升级 	857.58 	1,554.78 	<br /><br />能事达电气股份有限公司 	提供劳务、技术咨询 	1,259.13 	185.72 	<br /><br />合计 		246,647.40 	214,738.02 	<br /><br />表6-43：销售商品、提供劳务情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />控股股东及最终控制方 				<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	商品销售、技术服务、电费 	11,118.65 	5,486.98 	<br /><br />合营或联营企业 				<br /><br />长峡电能（安徽）有限公司 	技术服务 	- 	3,014.33 	<br /><br />三峡基地发展有限公司 	电费 	3.67 	4.20 	<br /><br />三峡高科信息技术有限责任公司 	电费 	0.96 	0.89 	<br /><br />长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	电费 	64.50 	45.11 	<br /><br />宜昌长江三峡岸电运营服务有限公司 	电费、技术服务 	- 	7.72 	<br /><br />三峡四川综合能源有限公司 	技术咨询服务费 	0.94 	- 	<br /><br />同受控股股东控制的企业 				<br /><br />卡洛特电力有限责任公司 	技术咨询、运营维护 	9,170.66 	6,472.99 	<br /><br />三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	电费 	1,985.07 	2,235.84 	<br /><br />中国三峡国际股份有限公司 	技术服务 	1,365.91 	1,102.15 	<br /><br />三峡巴基斯坦第二风电有限公司 	运维服务 	1,382.40 	1,240.71 	<br /><br />三峡巴基斯坦第三风电有限公司 	运维服务 	1,382.40 	1,240.71 	<br /><br />三峡巴基斯坦第一风电有限公司 	运维服务 	1,529.24 	1,134.83 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司巴基斯坦分公司 	咨询服务、技术服务、劳务服务、电费 	- 	1,114.44 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司 	商品销售 	16.23 	23.57 	<br /><br />长江三峡旅游发展有限责任公司 	电费 	538.71 	408.11 	<br /><br />长江三峡水务（宜昌）有限公司 	售电 	190.33 	202.50 	<br /><br />长江三峡实业有限公司 	电费 	121.61 	150.13 	<br /><br />长江三峡生态园林有限公司 	电费、技术服务 	10.53 	47.79 	<br /><br />三峡物资招标管理有限公司 	商品销售、技术服务等 	23.57 	18.35 	<br /><br />中国三峡出版传媒有限公司 	电费 	2.09 	6.19 	<br /><br />三峡生态环境有限公司 	电费 	0.21 	4.21 	<br /><br />湖北能源集团枣阳新能源有限公司 	提供服务 	1.47 	- 	<br /><br />三峡云能发电（会泽）有限公司 	委托代理服务费 	522.50 	- 	<br /><br />三峡云能巧家发电有限公司 	委托代理服务费 	966.84 	- 	<br /><br />三峡云投发电（姚安）有限公司 	委托代理服务费 	1,068.72 	- 	<br /><br />三峡巧家新能源有限公司 	委托代理服务费 	532.47 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 	电费 	367.63 	- 	<br /><br />三峡云能发电（宁蒗）有限公司 	委托代理服务费 	24.56 	- 	<br /><br />浙江长龙山抽水蓄能有限公司 	受托管理收入 	3,976.58 	- 	<br /><br />联营企业之子公司 				<br /><br />长电能源（上海）有限公司 	技术服务 	- 	4,946.01 	<br /><br />南召县中机国能电力有限公司 	受托管理收入 	341.11 	- 	<br /><br />无棣爱康电力开发有限公司 	受托管理收入 	319.03 	- 	<br /><br />凤庆县爱康电力有限公司 	受托管理收入 	58.83 	- 	<br /><br />汤阴爱康能源电力有限公司 	受托管理收入 	20.43 	- 	<br /><br />莒南鑫顺风光电科技有限公司 	受托管理收入 	18.61 	- 	<br /><br />嘉祥昱辉新能源有限公司 	受托管理收入 	1.07 	- 	<br /><br />集团范围内联营企业 				<br /><br />长江勘测规划设计研究有限责任公司 	电力产品销售 	4.07 	3.53 	<br /><br />北京中水科水电科技开发有限公司 	电力产品销售 	0.29 	0.21 	<br /><br />合计 		37,131.89 	28,911.50 	<br /><br />2.关联租赁情况<br /><br />表6-44：本公司作为出租方的关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	2023年确认的租赁收入 	2022年确认的租赁收入 	<br /><br />长江三峡实业有限公司 	房屋 	1,525.60 	1,369.92 	<br /><br />长江三峡旅游发展有限责任公司 	房屋 	371.79 	192.03 	<br /><br />三峡物资招标管理有限公司 	房屋 	67.79 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	房屋 	175.24 	- 	<br /><br />云南弥勒石洞山发电有限公司 	房屋 	43.58 	47.53 	<br /><br />三峡新能源云南姚安发电有限公司 	房屋 	32.70 	35.67 	<br /><br />三峡新能源云南师宗发电有限公司 	房屋 	24.86 	20.14 	<br /><br />三峡新能源施甸发电有限公司 	房屋 	10.81 	11.79 	<br /><br />三峡新能源元谋发电有限公司 	房屋 	4.50 	4.91 	<br /><br />三峡新能源宾川发电有限公司 	房屋 	8.81 	7.37 	<br /><br />开远弘裕阳光新能源发电有限公司 	房屋 	6.89 	7.52 	<br /><br />三峡新能源华坪发电有限公司 	房屋 	6.76 	7.37 	<br /><br />丽江隆基清洁能源有限公司 	房屋 	16.62 	18.13 	<br /><br />会泽协合风力发电有限公司 	房屋 	18.02 	19.65 	<br /><br />三峡新能源平南发电有限公司 	房屋 	12.28 	14.74 	<br /><br />三峡新能源天峨发电有限公司 	房屋 	20.47 	24.56 	<br /><br />广西钦州民海新能源科技有限公司 	房屋 	79.84 	95.80 	<br /><br />宾阳县天晴新能源科技有限公司 	房屋 	20.47 	24.56 	<br /><br />马龙协合风力发电有限公司 	房屋 	10.69 	11.67 	<br /><br />三峡新能源发电（弥勒）有限责任公司 	房屋 	11.28 	- 	<br /><br />三峡新能源永胜县有限公司 	房屋 	6.97 	- 	<br /><br />三峡新能源永德县有限公司 	房屋 	3.56 	- 	<br /><br />三峡新能源峨山县有限公司 	房屋 	10.25 	- 	<br /><br />三峡新能源（云县）有限公司 	房屋 	2.05 	- 	<br /><br />长江三峡技术经济发展有限公司 	房屋 	14.24 	34.18 	<br /><br />上海勘测设计研究院有限公司 	房屋 	10.08 	8.75 	<br /><br />三峡基地发展有限公司 	房屋 	45.67 	75.22 	<br /><br />三峡集团云南能源投资有限公司 	房屋 	139.07 	- 	<br /><br />云峡电能（云南）有限公司 	房屋 	69.99 	219.91 	<br /><br />合计 		2,770.88 	2,251.42 	<br /><br />表6-45：本公司作为承租方的关联租赁情况<br /><br />单位：万元<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	2023年确认的租赁费 	2022年确认的租赁费 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	土地 	5,543.55 	5,749.99 	<br /><br />三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	专业设备 	- 	266.04 	<br /><br />长江三峡实业有限公司 	房屋 	- 	208.47 	<br /><br />宜昌三峡多能资产管理有限公司 	房屋 	- 	13.88 	<br /><br />合计 		5,543.55 	6,238.38 	<br /><br />3.关联担保情况<br /><br />表6-46：截至2023年12月31日关联方提供担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	担保余额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	300,000.00 	2002/9/20 	2033/8/1 	否 	<br /><br />1三峡集团将为总计金额为160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用<br /><br />表6-47：截至2023年12月31日向关联方提供担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />被担保方 	担保金额 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />长江智慧分布式能源有限公司 	4,148.18 	2021年9月 	2036年9月 	否 	<br /><br />4.关联方资金拆借<br /><br />表6-48：截至2023年12月31日发行人向关联方拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />拆入 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	4,500,000.00 	2023/1/12 	2024/1/12 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	2,600,000.00 	2021/1/29 	2026/1/29 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	2,000,000.00 	2022/9/21 	2027/9/21 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,910,000.00 	2018/5/21 	2032/9/21 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,700,000.00 	2020/1/16 	2025/1/16 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,240,000.00 	2023/5/29 	2028/5/29 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,160,000.00 	2020/9/24 	2025/8/20 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,000,000.00 	2023/7/18 	2026/1/12 	- 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	1,000,000.00 	2021/1/28 	2026/1/28 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	1,000,000.00 	2022/3/18 	2027/3/18 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	700,000.00 	2023/7/18 	2026/1/12 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	700,000.00 	2023/7/21 	2026/1/12 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	600,000.00 	2021/7/16 	2024/7/15 	- 	<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	177,067.50 	2021/6/11 	2024/6/11 	- 	<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	177,067.50 	2021/6/28 	2024/6/28 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	500,000.00 	2022/7/15 	2025/7/15 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	400,000.00 	2021/7/15 	2024/7/15 		<br /><br />三峡上海能源投资开发有限公司 	400,000.00 	2022/9/29 	2027/9/29 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	350,000.00 	2020/12/30 	2024/7/5 		<br /><br />三峡财务有限责任公司 	300,000.00 	2021/7/15 	2025/7/15 		<br /><br />三峡财务有限责任公司 	300,000.00 	2022/11/29 	2027/11/29 		<br /><br />和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及费用。截至2022年12月31日，公司已偿还到期的三峡债130亿元，年末担保余额为30亿元。<br /><br />关联方 	拆借金额 	起始日 	到期日 	说明 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	250,300.00 	2019/6/5 	2024/6/5 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	249,700.00 	2020/12/30 	2026/8/30 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	240,800.00 	2018/5/4 	2032/9/21 		<br /><br />三峡财务有限责任公司 	230,000.00 	2023/5/26 	2024/5/26 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	200,000.00 	2023/7/21 	2026/1/12 	- 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	200,000.00 	2021/5/27 	2024/2/9 		<br /><br />长江三峡投资管理有限公司 	160,000.00 	2023/3/20 	2024/3/20 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	152,000.00 	2021/11/19 	2026/4/22 		<br /><br />中国三峡建工（集团）有限公司 	140,000.00 	2023/9/20 	2024/9/20 		<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	177,067.50 	2021/11/1 	2024/11/1 		<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	141,461.35 	2021/11/1 	2024/11/1 		<br /><br />上海勘测设计研究院有限公司 	60,000.00 	2023/8/30 	2024/8/30 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	50,000.00 	2023/8/31 	2024/8/31 		<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	10,120.00 	2019/9/4 	2024/9/4 		<br /><br />合计 	24,975,583.85 				<br /><br />5.关键管理人员报酬<br /><br />表6-49：关键管理人员报酬情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年发生额 	2022年发生额 	<br /><br />关键管理人员报酬 	967.21 	974.96 	<br /><br />6.其他关联交易<br /><br />（1）向关联方收取利息<br /><br />表6-50：向关联方收取利息情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	定价方式及决策程序 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	利息收入 	10,888.55 	14,743.36 	协议价 	<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	利息收入 	4,904.90 	813.26 	协议价 	<br /><br />注1：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。<br /><br />注2：按中国银行（香港）有限公司各币种的活期利率执行。<br /><br />（2）向关联方支付利息<br /><br />表6-51：向关联方支付利息情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	交易类型 	2023年发生额 	2022年发生额 	定价方式及决策程序 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	借款利息 	885,241.44 	697,803.00 	协议价 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	长期应付款利息 	191.53 	35,976.74 	协议价 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	借款利息 	98,329.20 	125,655.90 	协议价 	<br /><br />三峡财务（香港）有限公司 	借款利息 	15,790.08 	14,978.75 	协议价 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	租赁筹资费用 	2,462.81 	2,349.66 	协议价 	<br /><br />上海勘测设计研究院有限公司 	借款利息 	1,807.34 	1,054.36 	协议价 	<br /><br />中国三峡建工（集团）有限公司 	借款利息 	4,265.42 	7,713.53 	协议价 	<br /><br />三峡上海能源投资开发有限公司 	借款利息 	16,526.39 	4,256.11 	协议价 	<br /><br />长江三峡投资管理有限公司 	借款利息 	9,413.40 	- 	协议价 	<br /><br />宜昌三峡多能资产管理有限公司 	租赁筹资费用 	- 	0.65 	协议价 	<br /><br />注1：以中国人民银行总行公布的同期人民币贷款利率为基准。<br /><br />（3）向关联方支付担保费<br /><br />表6-52：向关联方支付担保费情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	交易内容 	2023年发生额 	2022年发生额 	定价方式及决策程序 	<br /><br />中国长江三峡集团有限公司 	担保费 	180.00 	395.34 	协议价 	<br /><br />（4）向关联方支付研究经费<br /><br />表6-53：向关联方支付研究经费情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />交易类型 	关联方名称 	2023年发生额 	2022年发生额 	定价方式及决策程序 	<br /><br />研究经费 	中国长江三峡集团有限公司 	225.00 	225.00 	协议价 	<br /><br />（5）三峡枢纽公共成本分摊<br /><br />根据2009年9月《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关安排，三峡枢纽本年发生公共成本及公共设施运行维护费按25:75的比例在三峡集团及本公司之间分摊，本公司2023年承担48,058.75万元。<br /><br />7.关联方应收应付款项<br /><br />表6-54：截至2023年12月31日应收关联方款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年年末余额 	2022年年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />应收账款 						<br /><br />	控股股东及最终控制方 					<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	1,500.68 	- 	711.39 	- 	<br /><br />	合营或联营企业 					<br /><br />	长峡电能（安徽）有限公司 	- 	- 	172.89 	- 	<br /><br />	长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	2.02 	- 	4.03 	- 	<br /><br />	三峡基地发展有限公司 	0.33 	- 	0.41 	- 	<br /><br />	三峡高科信息技术有限责任公司 	0.06 	- 	0.17 	- 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 				- 	<br /><br />	卡洛特电力有限责任公司 	3,217.31 	- 	4,228.46 	- 	<br /><br />	长江三峡技术经济发展有限公司 	1.91 	- 	4.16 	- 	<br /><br />	长江三峡技术经济发展有限公司巴基斯坦分公司 	2,299.63 	- 	2,602.47 	- 	<br /><br />	三峡巴基斯坦第二风电有限公司 	215.55 	- 	227.26 	- 	<br /><br />	三峡巴基斯坦第三风电有限公司 	185.95 	- 	190.94 	- 	<br /><br />	三峡巴基斯坦第一风电有限公司 	650.02 	- 	167.68 	- 	<br /><br />	中国三峡国际股份有限公司 	229.53 	- 	128.23 	- 	<br /><br />	长江三峡旅游发展有限责任公司 	24.74 	- 	30.67 	- 	<br /><br />	长江三峡水务（宜昌）有限公司 	- 	- 	26.14 	- 	<br /><br />	长江三峡实业有限公司 	20.22 	- 	23.00 	- 	<br /><br />	长江三峡生态园林有限公司 	1.54 	- 	4.07 	- 	<br /><br />	三峡物资招标管理有限公司 	3.61 	- 	2.96 	- 	<br /><br />	中国三峡出版传媒有限公司 	0.15 	- 	0.16 	- 	<br /><br />	三峡生态环境有限公司 	0.02 	- 	0.02 	- 	<br /><br />	三峡云能巧家发电有限公司 	990.45 	- 	- 	- 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年年末余额 	2022年年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />	三峡巧家新能源有限公司 	396.72 	- 	- 	- 	<br /><br />	三峡云投发电（姚安）有限公司 	658.33 	- 	- 	- 	<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 	87.80 	- 	- 	- 	<br /><br />	三峡云能发电（会泽）有限公司 	534.09 	- 	- 	- 	<br /><br />	三峡云能发电（宁蒗）有限公司 	7.78 	- 	- 	- 	<br /><br />	湖北能源集团枣阳新能源有限公司 	1.56 	- 	- 	- 	<br /><br />	浙江长龙山抽水蓄能有限公司 	4,215.17 	- 	- 	- 	<br /><br />	三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	50.93 	- 	- 	- 	<br /><br />	联营企业之子公司 					<br /><br />	长电能源（上海）有限公司 	- 	- 	604.24 	- 	<br /><br />	集团范围内联营企业 					<br /><br />	长江勘测规划设计研究有限责任公司 	0.53 	- 	0.34 	- 	<br /><br />	北京中水科水电科技开发有限公司 	- 	- 	0.02 	- 	<br /><br />应收股利 						<br /><br />	合营或联营企业 					<br /><br />	湖北清能投资发展集团有限公司 	12,030.52 	- 	6,527.68 	- 	<br /><br />其他应收款 						<br /><br />	控股股东及最终控制方 					<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	1,074.46 		0.93 	- 	<br /><br />	合营或联营企业 					<br /><br />	陕西延安电业有限责任公司 	- 	- 	39.51 	0.13 	<br /><br />	长峡电能（安徽）有限公司 	- 	- 	8.83 	0.01 	<br /><br />	长峡电能（广东）有限公司 	- 	- 	5.32 	0.01 	<br /><br />	云峡电能（云南）有限公司 	69.99 	1.38 			<br /><br />	同受控股股东控制的企业 					<br /><br />	三峡财务（香港）有限公司 	3,676.03 	104.71 	3,612.32 		<br /><br />142<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年年末余额 	2022年年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />	长江三峡实业有限公司 	172.84 	- 	1,545.42 	1.63 	<br /><br />	宜昌三峡多能资产管理有限公司 	- 	- 	2.00 	2.00 	<br /><br />	长江三峡旅游发展有限责任公司 	54.33 	- 	- 	- 	<br /><br />	长江三峡技术经济发展有限公司 	14.24 	0.34 	- 	- 	<br /><br />	长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 	2.37 	0.06 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源峨山县有限公司 	10.25 	0.25 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源（云县）有限公司 	2.05 	0.05 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源永德县有限公司 	3.56 	0.09 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源云南姚安发电有限公司 	2.98 	0.07 	5.94 	0.06 	<br /><br />	云南弥勒石洞山发电有限公司 	3.97 	0.10 	7.92 	0.08 	<br /><br />	三峡新能源云南师宗发电有限公司 	8.07 	0.19 	3.36 	0.03 	<br /><br />	三峡新能源元谋发电有限公司 	0.41 	0.01 	0.82 	0.01 	<br /><br />	三峡新能源宾川发电有限公司 	2.67 	0.06 	1.23 	0.01 	<br /><br />	三峡新能源施甸发电有限公司 	0.98 	0.02 	1.97 	0.02 	<br /><br />	三峡新能源华坪发电有限公司 	0.62 	0.01 	1.23 	0.01 	<br /><br />	开远弘裕阳光新能源发电有限公司 	0.63 	0.02 	1.25 	0.01 	<br /><br />	丽江隆基清洁能源有限公司 	1.51 	0.04 	3.02 	0.03 	<br /><br />	会泽协合风力发电有限公司 	1.64 	0.04 	3.28 	0.03 	<br /><br />	马龙协合风力发电有限公司 	0.97 	0.02 	1.94 	0.02 	<br /><br />	三峡新能源发电（弥勒）有限责任公司 	11.28 	0.27 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源永胜县有限公司 	6.97 	0.17 	- 	- 	<br /><br />	三峡集团云南能源投资有限公司 	139.07 	3.35 	- 	- 	<br /><br />	三峡新能源天峨发电有限公司 	- 	- 	4.09 	0.04 	<br /><br />	三峡新能源平南发电有限 	- 	- 	2.46 	0.02 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年年末余额 	2022年年末余额 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面余额 	坏账准备 	<br /><br />	公司 					<br /><br />	宾阳县天晴新能源科技有限公司 	- 	- 	4.09 	0.04 	<br /><br />	广西钦州民海新能源科技有限公司 	- 	- 	15.97 	0.15 	<br /><br />预付款项 						<br /><br />	同受控股股东控制的企业 					<br /><br />	长江三峡（成都）电子商务有限公司 	1,225.23 	- 	1,064.70 	- 	<br /><br />	三峡国际招标有限责任公司 	- 	- 	708.51 	- 	<br /><br />	合营或联营企业 					<br /><br />	三峡高科信息技术有限责任公司 	- 	- 	2.71 	- 	<br /><br />	长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	- 	- 	319.33 	- 	<br /><br />合计 		33,814.27 	111.25 	23,025.54 	4.34 	<br /><br />表6-55：截至2023年12月31日应付关联方款项<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />应付账款 				<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	1,051.90 	96.03 	<br /><br />	三峡高科信息技术有限责任公司 	29.96 	1.23 	<br /><br />	长峡电能（安徽）有限公司 	- 	119.17 	<br /><br />	长峡电能（广东）有限公司 	- 	1.32 	<br /><br />	云峡电能（云南）有限公司 	- 	10.00 	<br /><br />	长峡电能（西安）有限公司 	- 	5.66 	<br /><br />	荆州分布式能源有限公司 	- 	200.92 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	长江三峡实业有限公司 	- 	1,091.38 	<br /><br />	长江三峡生态园林有限公司 	- 	511.84 	<br /><br />	三峡国际招标有限责任公司 	- 	706.62 	<br /><br />	长江三峡（成都）电子商务有限公司 	303.15 	270.55 	<br /><br />	上海勘测设计研究院有限公司 	- 	158.65 	<br /><br />	长江三峡旅游发展有限责任公司 	- 	143.87 	<br /><br />	长江三峡技术经济发展有限公司 	12.53 	127.53 	<br /><br />	三峡物资招标管理有限公司 	2,721.30 	- 	<br /><br />	长江三峡投资管理有限公司 	0.77 	- 	<br /><br />	联营企业之子公司 			<br /><br />	云南云峡电力服务有限公司 	149.22 	- 	<br /><br />	湖北铭盛新能工程有限公司 	0.06 	- 	<br /><br />	集团范围内联营企业 			<br /><br />	能事达电气股份有限公司 	- 	0.13 	<br /><br />	长江勘测规划设计研究有限责任公司 	100.00 	- 	<br /><br />其他应付款 				<br /><br />	控股股东及最终控制方 			<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	50,186.92 	49,382.85 	<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	三峡高科信息技术有限责任公司 	127.93 	254.18 	<br /><br />	长峡数字能源科技（湖北）有限公司 	7.65 	48.49 	<br /><br />	三峡基地发展有限公司 	8,112.05 	16,035.28 	<br /><br />	长峡电能（广东）有限公司 	32.72 	0.02 	<br /><br />	长江智慧分布式能源有限公司 	428.00 	- 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	长江三峡实业有限公司 	2,614.25 	32,830.30 	<br /><br />	中国三峡建工（集团）有限公司 	2,186.88 	3,758.27 	<br /><br />	三峡物资招标管理有限公司 	3,001.93 	3,712.62 	<br /><br />	长江三峡技术经济发展有限公司 	274.29 	211.65 	<br /><br />	宜昌大三峡国际旅行社有 	290.50 	198.55 	<br /><br />145<br /><br />项目名称 	关联方 	期末账面余额 	期初账面余额 	<br /><br />	限公司 			<br /><br />	长江三峡旅游发展有限责任公司 	1,060.01 	108.99 	<br /><br />	卡洛特电力有限责任公司 	91.08 	111.76 	<br /><br />	三峡生态环境有限公司 	69.99 	85.38 	<br /><br />	长江三峡生态园林有限公司 	383.99 	361.40 	<br /><br />	上海勘测设计研究院有限公司 	357.65 	37.45 	<br /><br />	三峡巴基斯坦第二风电有限公司 	33.26 	40.81 	<br /><br />	三峡巴基斯坦第一风电有限公司 	76.30 	93.63 	<br /><br />	中国三峡出版传媒有限公司 	283.64 	15.08 	<br /><br />	长江三峡（成都）电子商务有限公司 	3.99 	14.71 	<br /><br />	三峡国际招标有限责任公司 	3.32 	- 	<br /><br />	长江三峡集团传媒（宜昌）有限公司 	11.64 	- 	<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 	167.72 	- 	<br /><br />	三峡智能工程有限公司 	64.49 		<br /><br />	联营企业之子公司 			<br /><br />	重庆长电联合能源有限责任公司 	177.23 	218.52 	<br /><br />	集团范围内联营企业 	- 		<br /><br />	长江勘测规划设计研究有限责任公司 	3,093.04 	122.37 	<br /><br />	北京中水科水电科技开发有限公司 	378.52 	93.72 	<br /><br />	能事达电气股份有限公司 	44.27 	10.44 	<br /><br />合同负债 				<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	三峡四川综合能源有限公司 	1.89 	- 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	三峡长电大数据科技(宜昌)有限公司 	23.08 	92.92 	<br /><br />	长江三峡水务（宜昌）有限公司 	28.01 	- 	<br /><br />	集团范围内联营企业 			<br /><br />	北京中水科水电科技开发有限公司 	- 	0.01 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 				<br /><br />	控股股东及最终控制方 			<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	2,116,421.19 	1,335,777.02 	<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	三峡财务有限责任公司 	252,264.89 	402,953.42 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	中国三峡建工（集团）有限公司 	- 	140,170.58 	<br /><br />	三峡上海能源投资开发有限公司 	498.06 	498.06 	<br /><br />	三峡财务（香港）有限公司 	674,182.40 	- 	<br /><br />长期借款 				<br /><br />	控股股东及最终控制方 			<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	14,850,400.00 	14,054,497.64 	<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	三峡财务有限责任公司 	1,600,000.00 	2,470,950.83 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	三峡财务（香港）有限公司 	- 	657,419.29 	<br /><br />	三峡上海能源投资开发有限公司 	400,000.00 	400,000.00 	<br /><br />短期借款 				<br /><br />	控股股东及最终控制方 			<br /><br />	中国长江三峡集团有限公司 	4,555,045.26 	2,202,483.07 	<br /><br />	合营或联营企业 			<br /><br />	三峡财务有限责任公司 	230,203.81 	200,201.67 	<br /><br />	同受控股股东控制的企业 			<br /><br />	上海勘测设计研究院有限公司 	60,060.50 	60,067.43 	<br /><br />	长江三峡投资管理有限公司 	160,181.62 	- 	<br /><br />	中国三峡建工（集团）有限公司 	140,141.17 		<br /><br />合计 		25,117,384.03 	22,036,303.31 	<br /><br />8.在关联方存款情况<br /><br />表6-56：截至2023年12月31日在关联方存款情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	项目名称 	2023年末余额 	2023年初余额 	<br /><br />三峡财务有限责任公司 	存款 	467,612.90 	844,163.05 	<br /><br />九、重大或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至2023年12月末，公司对外担保情况如下表：<br /><br />表6-57：发行人对外担保情况<br /><br />单位：万元<br /><br />担保方 	被担保单位 	与公司关系 	担保方式 	担保金额 	担保期间 	<br /><br />三峡电能有限公司 	长江智慧分布式能源有限公司 	控股子公司 	一般责任担保 	4,148.18 	2021年9月-2036年9月 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，上述对外担保事项已解除，公司无其他应披露而未披露的重要对外担保事项。<br /><br />（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司无应披露而未披露重大未决诉讼或重大未决仲裁形成的或有负债。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />1.公司于2007年12月与中国三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2007年1月1日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。<br /><br />2.公司于2009年9月与中国三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同，租赁期限自2009年9月28日起20年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整，双方最近一次对租赁费进行调整的时间为2014年度。<br /><br />3.三峡集团和公司在2009年《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺（承诺时间为2009年8月9日，长期有效）：<br /><br />（1）国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承担。<br /><br />（2）三峡集团和公司约定在相关交易条件具备时，三峡集团将其持有的长江三峡技术经济发展有限公司股权出售给公司，公司承诺购买前述股权。<br /><br />除存在上述承诺事项外，截至本募集说明书签署之日，本公司无其他影响偿债能力的应披露未披露重大承诺事项。<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，本公司无其他影响偿债能力的或有事项。<br /><br />十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况<br /><br />截至2023年末，发行人所有权和使用权受到限制的资产情况如下：<br /><br />表6-58：发行人受限资产情况<br /><br />单位：元<br /><br />项目 	2023年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	12,079,900.00 	履约保函保证金、林业复垦保证金 	<br /><br />应收账款 	612,147,675.03 	质押借款 	<br /><br />固定资产 	29,852,048.90 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	24,946,155.00 	未办妥产权证 	<br /><br />在建工程 	115,906,728.75 	抵押借款 	<br /><br />合计 	794,932,507.68 		<br /><br />除以上资产外，公司不存在主要资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />十一、金融衍生品、大宗商品期货<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无金融衍生品、大宗商品期货。<br /><br />十二、重大理财产品投资<br /><br />截至本募集说明书签署之日，公司无重大理财产品投资情况。<br /><br />十三、海外投资情况<br /><br />2019年，发行人通过全资子公司长电国际竞标购买Sempra Energy在秘鲁配电等资产。经与交易对方的商务谈判，与Sempra Energy就Sempra荷兰所持有的秘鲁配电等资产收购达成一致，并于2019年9月28日签署《Purchase and Sale Agreement between Sempra Energy International HoldingsN.V.as Seller and China Yangtze International(HongKong)Co.,LTD as Buyer》（以下简称“《股权收购协议》”）。本次投资的标的资产为Sempra Enery设在荷兰的特殊目的公司Sempra Energy International HoldingN.V.所持有的Sempra Americas BermudaLtd.（简称“SAB公司”）100%股权以及Peruvian Opportunity CompanyS.A.C.（简称“POC公司”）约50.00000069%股权，其中POC公司剩余约49.99999931%的股权由SAB<br /><br />公司持有。SAB公司和POC公司拥有的核心资产为利马证券交易所上市公司Luz del SurS.A.A.（简称“LDS公司”）83.64%的股权。公司根据本次投资的交易框架，在香港设立了长电安第斯投资有限公司（Yangtze Andes HoldingCo.,Limited，以下简称“长电安第斯”）作为实际投资主体承接了长电国际在《股权收购协议》项下的权利义务。2020年4月24日，交易双方按照《股权收购协议》的约定完成交割，基础交易对价为35.9亿美元，交割日后，买方根据交割日的情况进行审计，并根据《股权收购协议》约定的价格调整机制确定了最终收购价格。同时SAB公司和POC公司完成股东变更登记事宜。交割完成后，公司通过长电安第斯持有SAB公司100%股权以及POC公司约50.00000069%股权，间接持有LDS公司83.64%的股份。本次收购完成后，触发了对LDS公司剩余不超过约13.7%股份的强制要约收购，POC公司完成了强制要约收购。<br /><br />2020年11月10日，长电国际、长电安第斯与Cyan Holdings Limited（以下简称“CYAN”）、Magenta Investment Company Limited（以下简称“MAGENTA”）和Llamas(BVI)Investment Limited（以下简称“LLAMAS”，CYAN、MAGENTA和LLAMAS统称为“联合投资人”）签署《股份认购协议》、《股东协议》和《股东贷款转让协议》，联合投资人认缴长电安第斯新增出资额，长电国际放弃优先认缴权，同时长电国际将其向长电安第斯提供股东贷款形成的债权分别转让给联合投资人。2020年12月23日，上述各方按照《股份认购协议》的约定交割，交割完成后，长电国际持有长电安第斯70.03%股份，CYAN、MAGENTA和LLAMAS各持有长电安第斯9.99%股份。<br /><br />2021年2月23日，公司披露了《投资南美配电项目的进展公告》。根据秘鲁法规的相关规定及秘鲁证券委员会复函，由长电安第斯子公司POC公司作为履行强制要约收购义务的要约人。按照秘鲁证券委员会指定的评估公司 Kallpa Securities Sociedad Agente de BolsaS.A.所出具的评估报告，要约价格确定为每股8.5346美元。POC公司于秘鲁时间2021年1月22日通过其代理行BBVA Bolsa SABS.A.向秘鲁证券委员会和利马证券交易所提交了强制要约收购申请文件。截至要约期限届满日（秘鲁时间2021年2月19日下午4点），接受强制要约的股份数共计65,718,458股，约占LDS总股本的13.5%；POC共计收购LDS公司65,718,458股普通股，支付对价560,880,751.65美元。本次强制要约收购于 2021年2月24日完成交割。本次强制要约收购完成后，长电安第斯通过ABL公司和POC公司共计间接持有LDS公司约97.14%的股份。根据秘鲁法规的相关规定，完成本次强制要约收购不会触发LDS退市。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除上述项目外，发行人无其他重大海外项目投资。<br /><br />十四、其他重要事项<br /><br />长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权。同时，公司向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过重组交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响资产购买行为的实施。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），长江电力就重组交易已经取得了中国证监会核准。2023年1月，长江电力正式实施上述重大资产重组事项。<br /><br />重组交易涉及重大资产重组，不构成重组上市。<br /><br />发行人重大资产重组事项可能引起的相关风险已在本募集说明书19-20页“第二章风险提示及说明二、发行人相关风险（六）重大资产重组相关风险”披露。<br /><br />发行人重大资产重组方案、重组交易具体情况、资产重组所处的阶段及已履行的法律程序、重组交易实施情况、重组交易合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响等内容已在本募集说明书“第五章发行人基本情况二、发行人历史沿革及股本变动情况（三）重大资产重组情况”披露。<br /><br />发行人重大资产重组事项对发行人的公司治理、经营情况可能产生的影响等内容分别已在本募集说明书“第五章发行人基本情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况（一）发行人治理结构”披露。<br /><br />请投资人阅读本募集说明书时注意以上披露内容。<br /><br />十五、直接债务融资计划<br /><br />2022年4月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于发行公司债券的议案》，发行的公司债券规模为不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）。2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》。发行人于2023年2月2日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国长江电力股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕237号），注册规模为不超过200亿元（含200亿元），其中期限超过1年的中长期公司债券发行规模不超过150亿元，期限为1年及以内的短期公司债券的债券余额不超过50亿元。<br /><br />2022年4月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，公司根据经营情况于股东大会批准之日起的24个月内，向中国银行间市场交易商协会申请债务融资工具（TDFI）统一注册；2020-2022年，在中国境内发行（超）短期融资券本金待偿余额不超过150亿元，发行中期票据不超过150亿元。2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》。2022年10月24日，中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕TDFI67号），接受公司债务融资工具注册，有效期两年。<br /><br />2024年3月8日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，公司拟根据经营情况于股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具（TDFI）；发行规模不超过人民币270亿元（含），其中发行（超）短期融资券规模不超过150亿元，发行中期票据不超过120亿元。2024年5月23日，中国长江电力股份有限公司2023年年度股东大会审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》。<br /><br />除此之外，截至本募集说明书签署之日，公司及下属子公司暂无其他直接债务融资计划。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人主要银行授信情况<br /><br />发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2024年3月31日，公司境内共获得授信额度约2,426.99亿元，其中已使用授信额度735.43亿元，尚余授信额度1,691.56亿元；同时，三峡财务（香港）有限公司向公司全资子公司长电国际授信8亿美元、2亿欧元，目前已使用授信额度7.5亿美元、1.8亿欧元，尚余授信额度0.5亿美元、0.2亿欧元。公司境内主要合作银行包括中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国进出口银行、中国邮政储蓄银行股份有限公司、上海银行股份有限公司等。<br /><br />截至2024年3月31日，具体授信及使用情况如下：<br /><br />表7-1：发行人境内授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用 	未使用 	<br /><br />1 	三峡财务有限责任公司 	600.00 	465.00 	135.00 	<br /><br />2 	中国建设银行股份有限公司 	220.00 	49.39 	170.61 	<br /><br />3 	中国工商银行股份有限公司 	220.10 	92.99 	127.11 	<br /><br />4 	中国民生银行股份有限公司 	100.00 	- 	100.00 	<br /><br />5 	中国农业银行股份有限公司 	151.89 	54.90 	96.99 	<br /><br />6 	中国银行股份有限公司 	150.00 	48.60 	101.40 	<br /><br />7 	交通银行股份有限公司 	86.00 	8.49 	77.51 	<br /><br />8 	中信银行股份有限公司 	50.00 	- 	50.00 	<br /><br />9 	招商银行股份有限公司 	90.00 	2.66 	87.34 	<br /><br />10 	中国光大银行股份有限公司 	10.00 	- 	10.00 	<br /><br />11 	平安银行股份有限公司 	100.00 	- 	100.00 	<br /><br />12 	宁波银行股份有限公司 	330.00 	10.00 	320.00 	<br /><br />13 	中国进出口银行 	50.00 	- 	50.00 	<br /><br />14 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	45.00 	3.40 	41.60 	<br /><br />15 	上海银行股份有限公司 	100.00 	- 	100.00 	<br /><br />16 	兴业银行股份有限公司 	24.00 	- 	24.00 	<br /><br />17 	北京银行股份有限公司 	100.00 	- 	100.00 	<br /><br />	合计 	2,426.99 	735.43 	1,691.56 	<br /><br />二、违约情况<br /><br />公司及重要子公司近三年借款能够到期还本按期付息，无延迟支付本金和利息的情况。<br /><br />三、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人境内共计存续直接债务融资工具及其他债券余额为345.00亿元，其中包括企业债30亿元；公司债130亿元；债务融资工具185.00亿元，其中中期票据160亿元、超短期融资券25亿元。公司2021年初至今合并范围境内发行的债券及偿还情况如下表所示：<br /><br />表7-2：2021年初至今公司境内发行及偿付债券情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	证券名称 	起息日 	到期日 	债券期限 	发行金额（亿元） 	发行票面利率（%） 	付息兑付情况 	证券类别 	<br /><br />1 	21长电CP001 	2021/01/08 	2022/01/08 	1年 	25 	2.89 	已兑付 	一般短期融资券 	<br /><br />2 	21长电CP002 	2021/03/15 	2022/03/15 	1年 	20 	3.08 	已兑付 	一般短期融资券 	<br /><br />3 	21长电MTN001 	2021/04/09 	2024/04/09 	3年 	25 	3.53 	已兑付 	一般中期票据 	<br /><br />4 	21长电MTN002(可持续挂钩) 	2021/05/10 	2024/05/10 	3年 	10 	3.40 	已兑付 	一般中期票据 	<br /><br />5 	G21长电1 	2021/06/18 	2026/06/18 	5年 	15 	3.73 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />6 	21长电SCP001 	2021/07/09 	2021/11/06 	120天 	25 	2.55 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />7 	21长电SCP002 	2021/07/12 	2021/10/30 	110天 	15 	2.45 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />8 	21长电SCP003 	2021/07/12 	2021/12/19 	160天 	20 	2.64 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />9 	21长电01 	2021/11/09 	2024/11/09 	3年 	20 	3.05 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />10 	22长电MTN001 	2022/01/06 	2025/01/06 	3年 	25 	2.90 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />11 	G22长电1 	2022/01/18 	2025/01/18 	3年 	5 	2.88 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />12 	G22长电2 	2022/01/18 	2027/01/18 	5年 	20 	3.19 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />13 	22长电MTN002A 	2022/03/10 	2025/03/10 	3年 	20 	3.09 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />14 	22长电MTN002B 	2022/03/10 	2027/03/10 	5年 	10 	3.44 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />15 	G22长电3 	2022/05/20 	2025/05/20 	3年 	15 	2.78 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />16 	22长电SCP001 	2022/07/14 	2022/11/25 	134天 	30 	1.95 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />17 	22长电GN001 	2022/08/29 	2027/08/29 	5年 	10 	2.80 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />18 	22长电CP001 	2022/11/16 	2023/11/16 	1年 	15 	2.50 	已兑付 	一般短期融资券 	<br /><br />19 	22长电CP002 	2022/11/23 	2023/09/04 	285天 	15 	2.50 	已兑付 	一般短期融资券 	<br /><br />20 	23长电SCP001 	2023/1/3 	2023/2/13 	40天 	20 	2.20 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />21 	23长电SCP002 	2023/1/5 	2023/5/19 	130天 	25 	2.10 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />22 	23长电SCP003 	2023/1/9 	2023/4/20 	100天 	25 	2.10 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />23 	23长电SCP004 	2023/1/6 	2023/4/19 	100天 	25 	2.07 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />24 	23长电SCP005 	2023/1/9 	2023/5/21 	130天 	25 	2.15 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />25 	长电SK01 	2023/06/08 	2023/10/20 	130天 	30 	2.19 	已兑付 	一般公司债 	<br /><br />26 	23长电SCP006 	2023/07/13 	2023/08/11 	29天 	20 	2.00 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />27 	23长电SCP007 	2023/07/13 	2023/09/11 	60天 	20 	2.00 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />28 	23长电SCP008 	2023/07/14 	2023/11/10 	119天 	20 	2.10 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />29 	24长电K1 	2024/03/13 	2034/03/13 	10年 	20 	2.70 	存续正常 	一般公司债 	<br /><br />30 	24长电SCP001 	2024/07/11 	2024/09/30 	81天 	20 	1.79 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />31 	24长电SCP002 	2024/07/12 	2024/10/25 	105天 	25 	1.81 	已兑付 	超短期融资券 	<br /><br />32 	24长电SCP003 	2024/07/12 	2024/12/10 	151天 	25 	1.83 	存续正常 	超短期融资券 	<br /><br />33 	24长电MTN001A 	2024/10/21 	2027/10/21 	3年 	30 	2.18 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />34 	24长电MTN001B 	2024/10/21 	2029/10/21 	5年 	10 	2.27 	存续正常 	一般中期票据 	<br /><br />四、其他影响偿债能力的重大事项<br /><br />无。<br /><br />五、其他资信重要事项<br /><br />2024年5月10日，发行人所聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）因承接上市公司金通灵科技集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会江苏监管局行政处罚（《行政处罚决定书》【2024】1号），被暂停从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起—2024年11月9日止），2024年11月10日恢复从事证券服务业务。<br /><br />第八章发行人近一期经营、财务、资信等情况<br /><br />一、2024年上半年主营业务情况<br /><br />表8-1：发行人2021-2023年及2024年1-6月营业收入的构成情况<br /><br />单位：万元,%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1、主营业务 	3,473,352.37 	99.79 	7,784,030.78 	99.65 	5,084,066.16 	97.66 	5,464,008.87 	98.19 	<br /><br />其中：境内水电行业 	2,999,539.68 	86.17 	6,904,561.42 	88.93 	4,359,873.48 	83.75 	4,875,235.21 	87.61 	<br /><br />其他行业 	473,812.69 	13.62 	879,469.36 	11.26 	724,192.68 	13.91 	588,773.66 	10.58 	<br /><br />2、其他业务 	7,478.63 	0.21 	27,126.55 	0.35 	121,982.10 	2.34 	100,616.53 	1.81 	<br /><br />其他 	7,478.63 	0.21 	27,126.55 	0.35 	121,982.10 	2.34 	100,616.53 	1.81 	<br /><br />合计 	3,480,831.00 	100.00 	7,811,157.33 	100.00 	5,206,048.26 	100.00 	5,564,625.40 	100.00 	<br /><br />注：1.发行人2024年半年报财务数据未经审计，下同。<br /><br />2.主营业务中其他行业收入主要包括国际配售电业务、国际咨询服务、电能配售电、销售咨询收入等。<br /><br />表8-2：发行人2021-2023年及2024年1-6月营业成本的构成情况<br /><br />单位：万元,%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1、主营业务 	1,655,183.16 	99.85 	3,286,045.87 	99.75 	2,159,383.51 	97.13 	2,056,030.43 	97.38 	<br /><br />其中：境内水电行业 	1,337,909.11 	80.71 	2,694,785.14 	81.80 	1,690,065.82 	76.02 	1,656,366.10 	78.45 	<br /><br />其他行业 	317,274.05 	19.14 	591,260.73 	17.95 	469,317.69 	21.11 	399,664.32 	18.93 	<br /><br />2、其他业务 	2,528.04 	0.15 	8,209.58 	0.25 	63,905.34 	2.87 	55,277.34 	2.62 	<br /><br />其他 	2,528.04 	0.15 	8,209.58 	0.25 	63,905.34 	2.87 	55,277.34 	2.62 	<br /><br />合计 	1,657,711.20 	100.00 	3,294,255.45 	100.00 	2,223,288.85 	100.00 	2,111,307.76 	100.00 	<br /><br />表8-3 发行人2021-2023年及2024年1-6月营业毛利的构成情况<br /><br />单位：万元,%<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	毛利润 	毛利率 	<br /><br />1、主营业务 	1,818,169.21 	52.35 	4,497,984.91 	57.78 	2,924,682.65 	57.53 	3,407,978.44 	62.37 	<br /><br />其中：境内水电行业 	1,661,630.57 	55.40 	4,209,776.28 	60.97 	2,669,807.66 	61.24 	3,218,869.11 	66.02 	<br /><br />其他行业 	156,538.64 	33.04 	288,208.63 	32.77 	254,874.99 	35.19 	189,109.33 	32.12 	<br /><br />2、其他业务 	4,950.59 	66.20 	18,916.97 	69.74 	58,076.76 	47.61 	45,339.19 	45.06 	<br /><br />合计 	1,823,119.80 	52.38 	4,516,901.88 	57.83 	2,982,759.41 	57.29 	3,453,317.64 	62.06 	<br /><br />2024年1-6月，发行人营业收入为348.08亿元，较上年同期增长12.38%，营业成本为165.77亿元，较上年同期增长6.89%，营业毛利润为182.31亿元，较上年同期增长17.88%，营业毛利率为52.38%，较上年同期增长4.91%。总体看，发行人经营情况稳定，毛利率水平维持在相对较高的水平。<br /><br />二、2024年上半年重大会计科目变动情况说明<br /><br />1.发行人2024年1-6月财务报表未经审计，未进行追溯调整或重述，未发生重大会计政策变更。发行人2024年6月财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。<br /><br />2.发行人2024年6月末重要财务数据及指标<br /><br />表8-4资产负债重大变动情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />	2024年6月30日 	2023年12月31日 	增减幅度 	变动原因 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 							<br /><br />货币资金 	96.28 	1.68% 	77.78 	1.36% 	23.79% 	/ 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />应收账款 	119.14 	2.07% 	85.10 	1.49% 	40.00% 	/ 	<br /><br />预付款项 	1.57 	0.03% 	0.77 	0.01% 	103.90% 	/ 	<br /><br />其他应收款 	19.61 	0.34% 	3.01 	0.05% 	551.50% 	2024年6月末其他应收款较去年年末增加，主要系被投资单位已宣告但未发放股利所致。 	<br /><br />存货 	6.15 	0.11% 	5.87 	0.10% 	4.77% 	/ 	<br /><br />其他流动资产 	5.75 	0.10% 	4.09 	0.07% 	40.59% 	2024年6月末其他流动资产增加，主要系通过国债逆回购市场将资金拆出以获取利息收益的本金增加。 	<br /><br />流动资产合计 	248.57 	4.33% 	176.95 	3.09% 	40.47% 	/ 	<br /><br />非流动资产： 							<br /><br />债权投资 	10.50 	0.18% 	10.53 	0.18% 	-0.28% 	/ 	<br /><br />其他权益工具投资 	34.38 	0.60% 	32.70 	0.57% 	5.14% 	/ 	<br /><br />其他非流动金融资产 	17.65 	0.31% 	16.63 	0.29% 	6.13% 	/ 	<br /><br />长期应收款 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />长期股权投资 	729.81 	12.70% 	716.84 	12.53% 	1.81% 	/ 	<br /><br />投资性房地产 	1.02 	0.02% 	1.03 	0.02% 	-0.97% 	/ 	<br /><br />固定资产 	4,370.53 	76.08% 	4,448.99 	77.79% 	-1.76% 	/ 	<br /><br />在建工程 	51.85 	0.90% 	47.60 	0.83% 	8.93% 	/ 	<br /><br />无形资产 	238.86 	4.16% 	237.82 	4.16% 	0.44% 	/ 	<br /><br />商誉 	11.43 	0.20% 	11.36 	0.20% 	0.62% 	/ 	<br /><br />长期待摊费用 	0.25 	0.00% 	0.39 	0.01% 	-35.90% 	/ 	<br /><br />递延所得税资产 	5.52 	0.10% 	5.41 	0.09% 	2.03% 	/ 	<br /><br />非流动资产合计 	5,496.45 	95.67% 	5,542.48 	96.91% 	-0.83% 	/ 	<br /><br />资产总计 	5,745.02 	100.00% 	5,719.43 	100.00% 	0.45% 	/ 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	596.30 	16.14% 	539.85 	15.01% 	10.46% 	主要系增加借款所致。 	<br /><br />应付账款 	13.55 	0.37% 	13.36 	0.36% 	1.42% 	/ 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />应付职工薪酬 	3.54 	0.10% 	3.68 	0.10% 	-3.80% 	/ 	<br /><br />应交税费 	29.54 	0.80% 	25.13 	0.70% 	17.55% 	主要系重大资产重组收购云川公司后，公司售电收入增加，应交税费相应增加所致。 	<br /><br />其他应付款 	551.36 	14.92% 	358.87 	9.98% 	53.64% 	主要系重大资产重组后，增加云川公司应付工程款和库区基金等所致。 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	557.69 	15.09% 	480.49 	13.36% 	16.07% 	主要系公司偿付于一年内到期的中长期债券所致。 	<br /><br />其他流动负债 	12.96 	0.35% 	17.18 	0.48% 	-24.56% 	主要系短期债券到期所致。 	<br /><br />流动负债合计 	1,766.41 	47.80% 	1,438.71 	40.00% 	22.78% 	/ 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	1,697.03 	45.92% 	1,866.90 	51.91% 	-9.10% 	/ 	<br /><br />应付债券 	196.08 	5.31% 	258.36 	7.18% 	-24.11% 	主要系债券到期所致。 	<br /><br />长期应付款 	- 	- 	- 	- 	- 		<br /><br />递延所得税负债 	29.15 	0.79% 	26.02 	0.72% 	12.03% 	/ 	<br /><br />非流动负债合计 	1,928.82 	52.20% 	2,157.73 	60.00% 	-10.61% 	/ 	<br /><br />负债合计 	3,695.23 	100.00% 	3,596.44 	100.00% 	2.75% 		<br /><br />所有者权益（或股东权益） 							<br /><br />实收资本（或股本） 	244.68 	11.94% 	244.68 	11.53% 	0.00% 	/ 	<br /><br />资本公积 	637.85 	31.12% 	634.91 	29.91% 	0.46% 	/ 	<br /><br />其他综合收益 	28.30 	1.38% 	20.03 	0.94% 	41.29% 	/ 	<br /><br />专项储备 	1.33 	0.06% 	0.01 	0.00% 	13200.00% 	/ 	<br /><br />盈余公积 	249.68 	12.18% 	249.68 	11.76% 	0.00% 	/ 	<br /><br />未分配利润 	776.18 	37.87% 	864.00 	40.70% 	-10.16% 	/ 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计计 	1,938.01 	94.55% 	2,013.30 	94.83% 	-3.74% 	/ 	<br /><br />少数股东权益 	111.78 	5.45% 	109.69 	5.17% 	1.91% 	/ 	<br /><br />所有者权益合计 	2,049.79 	100.00% 	2,122.99 	100.00% 	-3.45% 	/ 	<br /><br />表8-5 主要财务数据同比变动情况<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />	2024年1-6月 	2023年1-6月 	增减幅度 	变动原因 	<br /><br />营业总收入 	348.08 	309.75 	12.38% 	/ 	<br /><br />营业收入 	348.08 	309.75 	12.38% 	/ 	<br /><br />营业总成本 	238.5 	231.7 	2.94% 	/ 	<br /><br />营业成本 	165.77 	155.09 	6.89% 	/ 	<br /><br />营业税金及附加 	7.43 	6.51 	14.09% 	/ 	<br /><br />销售费用 	0.88 	0.8 	10.10% 	/ 	<br /><br />管理费用 	5.66 	5.12 	10.64% 	/ 	<br /><br />研发费用 	2.26 	1.28 	76.99% 	/ 	<br /><br />财务费用 	56.49 	62.90 	-10.19% 	/ 	<br /><br />营业利润 	139.24 	107.96 	28.97% 	/ 	<br /><br />利润总额 	135.40 	107.88 	25.51% 	/ 	<br /><br />减：所得税 	19.57 	16.45 	18.92% 	/ 	<br /><br />净利润 	115.83 	91.43 	26.69% 	/ 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	229.84 	250.86 	-8.38% 	/ 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-37.98 	-714.83 	-94.69% 	主要系投资支出较去年同期减少所致。 	<br /><br />筹资活动产生的现 	-174.01 	488.27 	-135.60% 	主要系取得借款减少，以 	<br /><br />金流量净额 				及支付现金股利增多所致。 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	18.01 	25.06 	-29.40% 	/ 	<br /><br />三、2024年上半年资信状况变动情况<br /><br />截至2024年6月30日，公司境内共获得授信额度约2,454.49亿元，其中已使用授信额度811.09亿元，尚余授信额度1,643.40亿元；同时，三峡财务（香港）有限公司向公司全资子公司长电国际授信5.5亿美元、2亿欧元，目前已使用授信额度4.6亿美元、1.8亿欧元，尚余授信额度0.9亿美元、0.2亿欧元。公司境内主要合作银行包括中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国进出口银行、中国邮政储蓄银行股份有限公司、上海银行股份有限公司等。<br /><br />截至2024年6月30日，具体授信及使用情况如下：<br /><br />表8-6：发行人境内授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />序号 	授信银行 	授信额度 	已使用 	未使用 	<br /><br />1 	三峡财务有限责任公司 	600.00 	551.00 	49.00 	<br /><br />2 	中国建设银行股份有限公司 	220.00 	41.72 	178.28 	<br /><br />3 	中国工商银行股份有限公司 	217.60 	89.14 	128.46 	<br /><br />4 	中国民生银行股份有限公司 	130.00 	9.30 	120.70 	<br /><br />5 	中国农业银行股份有限公司 	151.89 	47.79 	104.10 	<br /><br />6 	中国银行股份有限公司 	150.00 	48.60 	101.40 	<br /><br />7 	交通银行股份有限公司 	86.00 	8.49 	77.51 	<br /><br />8 	中信银行股份有限公司 	50.00 	0.00 	50.00 	<br /><br />9 	招商银行股份有限公司 	90.00 	1.65 	88.35 	<br /><br />10 	中国光大银行股份有限公司 	10.00 	0.00 	10.00 	<br /><br />11 	平安银行股份有限公司 	100.00 	0.00 	100.00 	<br /><br />12 	宁波银行股份有限公司 	330.00 	10.00 	320.00 	<br /><br />13 	中国进出口银行 	50.00 	0.00 	50.00 	<br /><br />14 	中国邮政储蓄银行股份有限公司 	45.00 	3.40 	41.60 	<br /><br />15 	上海银行股份有限公司 	100.00 	0.00 	100.00 	<br /><br />16 	兴业银行股份有限公司 	24.00 	0.00 	24.00 	<br /><br />17 	北京银行股份有限公司 	100.00 	0.00 	100.00 	<br /><br />	合计 	2,454.49 	811.09 	1,643.40 	<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。<br /><br />四、2024年上半年重大事项情况<br /><br />1.三分之一以上董事发生变动事宜<br /><br />2024年3月15日，发行人披露了《中国长江电力股份有限公司关于雷鸣山先生不再担任公司董事长的公告》，发行人董事会于近日收到董事长雷鸣山先生的辞职报告。因工作原因，雷鸣山先生辞去发行人董事、董事长、战略与ESG委员会主任委员职务。<br /><br />2024年6月20日，发行人第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开。会议以通讯表决方式审议通过《关于选举刘伟平董事为公司董事长的议案》，会议选举刘伟平董事为发行人董事长。<br /><br />2024年8月5日，发行人披露了《中国长江电力股份有限公司关于马振波先生不再担任公司副董事长的公告》。中国长江电力股份有限公司董事会于近日收到副董事长马振波先生的辞职报告。因工作原因，马振波先生辞去公司董事、副董事长、董事会战略与ESG委员会委员职务。<br /><br />2024年9月3日，发行人召开中国长江电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会，会议通过了选聘李文中先生及孙正运先生为公司独立董事的议案。<br /><br />发行人上述人员变更属于正常人事变动，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人前述主要资信状况未发生重大变化。<br /><br />五、2024年1-9月财务情况<br /><br />表8-7：发行人2024年9月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年9月30日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	655,894.71 	780,000.75 	<br /><br />衍生金融资产 		2,111.37 	<br /><br />应收票据 			<br /><br />应收账款 	1,251,355.03 	851,034.40 	<br /><br />预付款项 	13,690.27 	7,702.22 	<br /><br />其他应收款 	43,455.32 	30,128.41 	<br /><br />其中：应收利息 			<br /><br />应收股利 	20,863.67 	12,030.52 	<br /><br />存货 	68,677.14 	58,654.80 	<br /><br />合同资产 	653.49 	1,134.86 	<br /><br />其他流动资产 	60,836.31 	40,856.38 	<br /><br />流动资产合计 	2,094,562.27 	1,771,623.19 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />债权投资 	105,186.62 	105,275.27 	<br /><br />长期股权投资 	7,457,544.49 	7,168,428.36 	<br /><br />其他权益工具投资 	346,122.68 	327,024.50 	<br /><br />其他非流动金融资产 	184,766.64 	166,330.10 	<br /><br />投资性房地产 	9,874.82 	10,347.99 	<br /><br />固定资产 	43,379,351.66 	44,490,039.70 	<br /><br />在建工程 	550,897.19 	500,093.44 	<br /><br />使用权资产 	73,208.71 	72,653.85 	<br /><br />无形资产 	2,364,904.37 	2,378,156.67 	<br /><br />开发支出 	18,097.63 	16,402.98 	<br /><br />商誉 	113,183.57 	113,641.91 	<br /><br />长期待摊费用 	2,629.94 	3,871.17 	<br /><br />递延所得税资产 	54,249.93 	54,088.23 	<br /><br />其他非流动资产 	180,424.14 	43,620.88 	<br /><br />非流动资产合计 	54,840,442.40 	55,449,975.04 	<br /><br />资产总计 	56,935,004.67 	57,221,598.23 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	7,101,234.13 	5,399,043.73 	<br /><br />交易性金融负债 			<br /><br />应付票据 		4,077.22 	<br /><br />应付账款 	152,327.16 	129,563.70 	<br /><br />预收款项 			<br /><br />合同负债 	15,063.02 	1,493.27 	<br /><br />应付职工薪酬 	31,542.83 	36,804.16 	<br /><br />应交税费 	428,431.61 	251,371.78 	<br /><br />其他应付款 	3,407,831.53 	3,610,431.03 	<br /><br />其中：应付利息 			<br /><br />应付股利 	131,347.60 	131,310.03 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	5,321,760.83 	4,804,892.03 	<br /><br />其他流动负债 	585,349.34 	171,776.24 	<br /><br />流动负债合计 	17,043,540.44 	14,409,453.18 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	15,719,106.18 	18,669,013.07 	<br /><br />应付债券 	1,626,848.11 	2,583,560.70 	<br /><br />租赁负债 	55,351.00 	57,704.55 	<br /><br />长期应付款 			<br /><br />预计负债 	12,545.13 	5,672.09 	<br /><br />递延收益 	1,589.26 	1,162.36 	<br /><br />递延所得税负债 	294,255.84 	260,150.24 	<br /><br />非流动负债合计 	17,709,695.52 	21,577,263.02 	<br /><br />负债合计 	34,753,235.96 	35,986,716.19 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 			<br /><br />实收资本（或股本） 	2,446,821.77 	2,446,821.77 	<br /><br />资本公积 	6,378,510.70 	6,353,586.56 	<br /><br />其他综合收益 	273,328.38 	200,263.83 	<br /><br />专项储备 	20,842.90 	77.16 	<br /><br />盈余公积 	2,496,773.65 	2,496,773.65 	<br /><br />未分配利润 	9,427,953.44 	8,639,979.58 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	21,044,230.84 	20,137,502.55 	<br /><br />少数股东权益 	1,137,537.87 	1,097,379.49 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	22,181,768.71 	21,234,882.04 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	56,935,004.67 	57,221,598.23 	<br /><br />表8-8：发行人2024年1-9月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年前三季度（1-9月） 	2023年前三季度（1-9月） 	<br /><br />一、营业总收入 	6,633,068.07 	5,785,513.57 	<br /><br />其中：营业收入 	6,633,068.07 	5,785,513.57 	<br /><br />二、营业总成本 	3,700,874.86 	3,614,393.95 	<br /><br />其中：营业成本 	2,574,180.44 	2,436,185.36 	<br /><br />税金及附加 	145,244.24 	117,849.08 	<br /><br />销售费用 	12,547.91 	12,395.00 	<br /><br />管理费用 	88,240.30 	80,790.53 	<br /><br />研发费用 	34,934.52 	23,774.65 	<br /><br />财务费用 	845,727.45 	943,399.34 	<br /><br />其中：利息费用 	859,688.30 	958,414.88 	<br /><br />利息收入 	15,530.50 	17,264.22 	<br /><br />加：其他收益 	440.68 	481.31 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	426,570.11 	382,875.45 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	392,604.79 	327,921.70 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 	17,062.86 	641.12 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-1,308.69 	19.35 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	149.50 	159.68 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	-373.29 	-348.75 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“-”号填列） 	3,374,734.40 	2,554,947.78 	<br /><br />加：营业外收入 	48.29 	5,585.75 	<br /><br />减：营业外支出 	61,732.69 	15,816.48 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	3,313,049.99 	2,544,717.05 	<br /><br />减：所得税费用 	475,296.07 	354,771.00 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,837,753.91 	2,189,946.05 	<br /><br />（一）按经营持续性分类 			<br /><br />1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,837,753.91 	2,189,946.05 	<br /><br />2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 			<br /><br />（二）按所有权归属分类 			<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	2,802,492.32 	2,152,384.58 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	35,261.59 	37,561.47 	<br /><br />六、其他综合收益的税后净额 	51,151.89 	83,841.49 	<br /><br />（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 	59,285.15 	49,540.32 	<br /><br />1.不能重分类进损益的其他综合收益 	67,483.12 	-11,818.90 	<br /><br />（1）重新计量设定受益计划变动额 			<br /><br />（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 	7,410.17 	2,016.33 	<br /><br />（3）其他权益工具投资公允价值变动 	60,072.95 	-13,835.22 	<br /><br />（4）企业自身信用风险公允价值变动 			<br /><br />2.将重分类进损益的其他综合收益 	-8,197.97 	61,359.21 	<br /><br />（1）权益法下可转损益的其他综合收益 	4,788.62 	7,996.88 	<br /><br />（2）其他债权投资公允价值变动 			<br /><br />（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 			<br /><br />（4）其他债权投资信用减值准备 			<br /><br />（5）现金流量套期储备 	1,512.99 		<br /><br />（6）外币财务报表折算差额 	-14,499.58 	53,362.33 	<br /><br />（7）其他 			<br /><br />（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 	-8,133.26 	34,301.17 	<br /><br />七、综合收益总额 	2,888,905.81 	2,273,787.54 	<br /><br />（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 	2,861,777.47 	2,201,924.90 	<br /><br />（二）归属于少数股东的综合收益总额 	27,128.34 	71,862.64 	<br /><br />八、每股收益： 	<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 	1.1454 	0.8797 	<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 	1.1454 	0.8797 	<br /><br />表8-9：发行人2024年1-9月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年前三季度（1-9月） 	2023年前三季度（1-9月） 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	7,135,581.29 	5,674,489.44 	<br /><br />收到的税费返还 	403.11 	215.16 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	36,163.06 	39,724.53 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	7,172,147.46 	5,714,429.13 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	898,072.39 	822,604.26 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	205,375.58 	194,106.41 	<br /><br />支付的各项税费 	1,228,661.78 	986,601.71 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	75,205.36 	72,686.23 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,407,315.11 	2,075,998.60 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	4,764,832.36 	3,638,430.53 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	3,372,592.75 	6,252,961.12 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	212,363.08 	170,037.64 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	342.64 	525.45 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	50.00 	226.86 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 			<br /><br />投资活动现金流入小计 	3,585,348.47 	6,423,751.07 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	669,767.25 	853,417.61 	<br /><br />投资支付的现金 	3,369,842.95 	6,504,466.62 	<br /><br />164<br /><br />质押贷款净增加额 			<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	109,983.86 	6,438,706.24 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 			<br /><br />投资活动现金流出小计 	4,149,594.06 	13,796,590.47 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-564,245.59 	-7,372,839.40 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	14,686.00 	1,639,225.57 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	14,686.00 	29,717.08 	<br /><br />取得借款收到的现金 	11,095,419.66 	13,689,984.95 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	149,156.70 		<br /><br />筹资活动现金流入小计 	11,259,262.36 	15,329,210.52 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	12,210,123.72 	8,550,817.01 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,925,556.31 	3,271,434.55 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	12,423.29 	101,724.95 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	448,810.21 	62,825.44 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	15,584,490.23 	11,885,077.01 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-4,325,227.88 	3,444,133.51 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-4,576.50 	6,060.88 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-129,217.61 	-284,214.47 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	778,725.27 	1,062,836.50 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	649,507.66 	778,622.02 	<br /><br />表8-10：发行人2024年9月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年9月30日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 	<br /><br />货币资金 	218,884.28 	182,984.02 	<br /><br />衍生金融资产 			<br /><br />应收账款 	188,472.37 	169,095.89 	<br /><br />预付款项 	2,294.76 	486.33 	<br /><br />其他应收款 	1,758,239.97 	3,066,634.96 	<br /><br />其中：应收利息 			<br /><br />应收股利 	1,752,030.52 	3,062,030.52 	<br /><br />存货 	23,946.34 	19,959.07 	<br /><br />其他流动资产 	34,771.93 	14,756.39 	<br /><br />流动资产合计 	2,226,609.65 	3,453,916.66 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />长期股权投资 	19,638,766.46 	19,319,250.05 	<br /><br />其他权益工具投资 	345,399.68 	274,750.16 	<br /><br />其他非流动金融资产 	51,568.24 	49,968.24 	<br /><br />投资性房地产 			<br /><br />固定资产 	7,683,585.37 	8,009,005.23 	<br /><br />在建工程 	52,667.97 	46,252.09 	<br /><br />使用权资产 	53,430.73 	55,079.21 	<br /><br />无形资产 	28,150.63 	30,813.17 	<br /><br />开发支出 	14,352.12 	13,309.06 	<br /><br />长期待摊费用 	2,075.85 	3,148.38 	<br /><br />递延所得税资产 	21,565.63 	20,253.46 	<br /><br />其他非流动资产 	16,839.11 	14,243.02 	<br /><br />非流动资产合计 	27,908,401.79 	27,836,072.07 	<br /><br />资产总计 	30,135,011.43 	31,289,988.73 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	5,870,620.63 	4,908,404.70 	<br /><br />交易性金融负债 			<br /><br />应付票据 			<br /><br />应付账款 	12,794.45 	5,677.17 	<br /><br />预收款项 			<br /><br />合同负债 			<br /><br />应付职工薪酬 	12,291.56 	12,484.43 	<br /><br />应交税费 	70,271.62 	64,141.46 	<br /><br />其他应付款 	101,699.95 	82,382.28 	<br /><br />其中：应付利息 			<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,917,736.74 	2,544,278.02 	<br /><br />其他流动负债 	502,012.40 		<br /><br />流动负债合计 	8,487,427.35 	7,617,368.06 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	4,789,140.00 	4,791,270.00 	<br /><br />应付债券 	1,348,675.03 	2,397,730.47 	<br /><br />其中：优先股 			<br /><br />永续债 			<br /><br />租赁负债 	48,910.88 	51,956.45 	<br /><br />递延收益 	869.39 	482.23 	<br /><br />递延所得税负债 	109,084.84 	83,941.46 	<br /><br />其他非流动负债 			<br /><br />非流动负债合计 	6,296,680.15 	7,325,380.62 	<br /><br />负债合计 	14,784,107.49 	14,942,748.67 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 			<br /><br />实收资本（或股本） 	2,446,821.77 	2,446,821.77 	<br /><br />资本公积 	7,420,743.57 	7,392,463.34 	<br /><br />减：库存股 			<br /><br />其他综合收益 	262,917.12 	198,727.01 	<br /><br />专项储备 	6,838.24 		<br /><br />盈余公积 	2,293,476.24 	2,293,476.24 	<br /><br />未分配利润 	2,920,107.01 	4,015,751.69 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	15,350,903.94 	16,347,240.05 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	30,135,011.43 	31,289,988.73 	<br /><br />表8-8：发行人2024年1-9月母公司合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年前三季度（1-9月） 	2023年前三季度（1-9月） 	<br /><br />一、营业收入 	1,787,171.00 	1,580,770.00 	<br /><br />减：营业成本 	587,077.49 	559,223.94 	<br /><br />税金及附加 	32,056.82 	32,918.81 	<br /><br />销售费用 	2,123.17 	3,627.37 	<br /><br />管理费用 	39,660.79 	37,363.37 	<br /><br />研发费用 	19,639.02 	13,710.96 	<br /><br />财务费用 	378,885.31 	399,929.54 	<br /><br />其中：利息费用 	380,933.15 	403,571.15 	<br /><br />利息收入 	2,955.45 	5,663.55 	<br /><br />加：其他收益 	278.16 	360.77 	<br /><br />投资收益（损失以“-”号填列） 	377,566.40 	375,400.08 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	348,418.65 	328,211.61 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 		9,664.50 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 		86.64 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 			<br /><br />资产处置收益（损失以“-”号填列） 	-562.52 	-763.77 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“-”号填列） 	1,105,010.45 	918,744.24 	<br /><br />加：营业外收入 	19.12 	74.73 	<br /><br />减：营业外支出 	15,062.70 	15,006.05 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 	1,089,966.86 	903,812.93 	<br /><br />减：所得税费用 	179,259.51 	138,007.36 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“-”号填列） 	910,707.35 	765,805.57 	<br /><br />（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 	910,707.35 	765,805.57 	<br /><br />（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 			<br /><br />五、其他综合收益的税后净额 	64,231.92 	-9,260.06 	<br /><br />（一）不能重分类进损益的其他综合收益 	59,840.82 	-15,883.75 	<br /><br />1.重新计量设定受益计划变动额 			<br /><br />2.权益法下不能转损益的其他综合收益 	6,853.68 	1,990.66 	<br /><br />3.其他权益工具投资公允价值变动 	52,987.14 	-17,874.41 	<br /><br />4.企业自身信用风险公允价值变动 			<br /><br />（二）将重分类进损益的其他综合收益 	4,391.10 	6,623.69 	<br /><br />1.权益法下可转损益的其他综合收益 	4,391.10 	6,623.69 	<br /><br />六、综合收益总额 	974,939.27 	756,545.51 	<br /><br />七、每股收益： 	<br /><br />（一）基本每股收益(元/股) 			<br /><br />（二）稀释每股收益(元/股) 			<br /><br />表8-9：发行人2024年1-9月母公司合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年前三季度（1-9月） 	2023年前三季度（1-9月） 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	1,999,521.84 	1,658,574.11 	<br /><br />收到的税费返还 			<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	6,645.20 	27,845.48 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,006,167.04 	1,686,419.59 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	185,070.99 	176,050.76 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	74,069.37 	73,037.98 	<br /><br />支付的各项税费 	422,563.81 	299,121.42 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	38,511.82 	37,492.23 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	720,216.00 	585,702.38 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,285,951.04 	1,100,717.21 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	3,264,584.43 	5,755,556.86 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	1,472,145.43 	1,167,300.42 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	1.09 	50.73 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	4,736,730.95 	6,922,908.01 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	27,172.03 	28,277.07 	<br /><br />投资支付的现金 	3,350,505.76 	12,499,139.83 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 			<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 			<br /><br />投资活动现金流出小计 	3,377,677.79 	12,527,416.90 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	1,359,053.16 	-5,604,508.89 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 		1,605,008.50 	<br /><br />取得借款收到的现金 	8,121,000.00 	10,533,000.00 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 			<br /><br />筹资活动现金流入小计 	8,121,000.00 	12,138,008.50 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	8,322,560.00 	5,336,630.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	2,407,084.90 	2,421,655.75 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	457.44 	1,489.51 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	10,730,102.35 	7,759,775.27 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-2,609,102.35 	4,378,233.23 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-1.60 	-5.78 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	35,900.25 	-125,564.23 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	182,984.02 	422,028.81 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	218,884.28 	296,464.58 	<br /><br />第九章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保等其他任何信用增进措施。<br /><br />第十章 税 项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年5月1日实施的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，金融商品转让（是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动），按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日实施的《中华人民共和国印花税法》1及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承本期债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />投资者所应缴纳的上述税项不与债务融资工具的各项支出构成抵销。<br /><br />本募集说明书所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。<br /><br />1中华人民共和国印花税法（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）第二十条：本法自2022年7月1日起施行。1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。<br /><br />第十一章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十二章发行人信息披露工作安排<br /><br />在本期债务融资工具发行过程及存续期间，公司将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间发行文件、定期报告、重大事项、本息兑付等事项信息披露，以及受托管理事务报告披露安排。公司在本期债务融资工具存续期内的信息披露时间不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。<br /><br />一、债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行前1个工作日，通过中国货币网和上海清算所网站等交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />（一）当期债务融资工具募集说明书；<br /><br />（二）当期债务融资工具法律意见书；<br /><br />（三）中国长江电力股份有限公司2021-2023年经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（四）中国长江电力股份有限公司2024年1-6月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />（五）中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />二、债务融资工具存续期内信息披露<br /><br />（一）存续期重大事件披露<br /><br />本公司在各期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具投资者实现其债权的重大事项，包括：<br /><br />1.企业名称变更；<br /><br />2.企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3.企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4.企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5.企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6.企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7.企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的<br /><br />20%；<br /><br />8.企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9.企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10.企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11.企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12.债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13.企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14.企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15.企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17.企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20.企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21.企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22.债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23.企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24.发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1.在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2.在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3.在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4.定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />三、债务融资工具本息兑付前信息披露<br /><br />企业将至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，发行人应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，发行人应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，发行人及存续期管理机构应当披露违约处置进展，发行人应当披露处置方案主要内容。发行人在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />第十三章 持有人会议机制<br /><br />一、会议目的与效力<br /><br />（一）会议目的<br /><br />持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）决议效力<br /><br />除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）会议权限<br /><br />持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）会议议案<br /><br />持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）召集人及职责<br /><br />存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：陈妮娜、谢园<br /><br />联系方式：0755-88026246、027-83324702<br /><br />联系地址：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22层<br /><br />邮箱：yfdnhcnn@cmbchina.com、xy_0126@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）代位召集<br /><br />召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人。<br /><br />（三）强制召开情形<br /><br />在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期1足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />1债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件。<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）提议召开情形<br /><br />存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）其他召开情形<br /><br />存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）提议渠道<br /><br />持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至xy_0126@cmbchina.com或寄送至湖北省武汉市江汉区云霞路188号武汉招商银行大厦，谢园（027-83324702）或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式/ 发送<br /><br />给召集人。<br /><br />（七）配合义务<br /><br />发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）召开公告<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）议案的拟定<br /><br />召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）补充议案<br /><br />发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）议案整理与合并<br /><br />召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）最终议案发送及披露<br /><br />最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）参会权的确认与核实<br /><br />持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）列席机构<br /><br />发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />（八）召集程序的缩短<br /><br />发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）会议的取消<br /><br />召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）表决权<br /><br />债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）关联方回避<br /><br />发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）会议有效性<br /><br />参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）表决要求<br /><br />持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）表决统计<br /><br />召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）表决比例<br /><br />除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）决议披露<br /><br />召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）律师意见<br /><br />本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）决议答复与披露<br /><br />发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）承继方义务<br /><br />承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）保密义务<br /><br />召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）会议记录<br /><br />召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）档案保管<br /><br />召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）存续期服务系统<br /><br />本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）释义<br /><br />本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）其他情况<br /><br />本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十四章违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1.在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2.因发行人触发本募集说明书中“投资人保护条款”及其他条款的约定（如有）或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3.在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4.本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其他原因导致法人主体资格不存在；<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（一）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（二）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />七、争议解决机制<br /><br />1.任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地的人民法院管辖。<br /><br />2.各方也可以申请金融市场机构投资者纠纷调解中心就本募集说明书相关的争议进行调解。<br /><br />八、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 发行的有关机构<br /><br />发行人： 	中国长江电力股份有限公司 	<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 	<br /><br />法定代表人：刘伟平 	<br /><br />联系人：王康 	<br /><br />电话：027-82568681 	<br /><br />传真：010-58688964 	<br /><br />邮编：100033 	<br /><br />主承销商兼簿记建档人： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22层 	<br /><br />法定代表人：缪建民 	<br /><br />联系人：曹翀、谢园 	<br /><br />电话：0755-88026137、027-83324702传真：- 	<br /><br />邮编：518040 	<br /><br />主承销商团成员： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22层 	<br /><br />法定代表人：缪建民 	<br /><br />联系人：曹翀、谢园 	<br /><br />电话：0755-88026137、027-83324702 	<br /><br />传真：- 	<br /><br />邮编：518040 	<br /><br />中国民生银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街2号<br /><br />法定代表人：高迎欣<br /><br />联系人：舒畅<br /><br />电话：010-58560971<br /><br />传真：010-56360906<br /><br />邮编：100031<br /><br />中国银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：傅吉娜<br /><br />电话：010-66591106<br /><br />传真：010-66591706<br /><br />邮编：100818<br /><br />宁波银行股份有限公司<br /><br />地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号法定代表人：陆华裕<br /><br />联系人：张泮杰<br /><br />电话：021-23262680<br /><br />传真：021-63586853<br /><br />邮政编码：315042<br /><br />北京银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街丙17号法定代表人：霍学文<br /><br />联系人：张国霞<br /><br />电话：010-66223400<br /><br />传真：010-66225594<br /><br />邮政编码：100033<br /><br />中国建设银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼法定代表人：韩旭明<br /><br />联系人：010-67595979<br /><br />电话：010-66212532传真：/<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />中国光大银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区太平桥大街25号<br /><br />法定代表人：吴利军<br /><br />联系人：郝悠然<br /><br />电话：010-63637785<br /><br />传真：010-63639384<br /><br />邮政编码：100033<br /><br />中国农业银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市东城区建国门内大街69号<br /><br />法定代表人：谷澍<br /><br />联系人：刘兆莹、吕洋<br /><br />电话：010-85109688、010-85209664<br /><br />传真：010-85106311<br /><br />邮政编码：100005<br /><br />兴业银行股份有限公司<br /><br />	地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398号兴业银行大厦 	<br /><br />	法定代表人：吕家进 	<br /><br />	联系人：李洁、金圣华电话：027-81711317 	<br /><br />	传真：/ 	<br /><br />	邮政编码：430000 	<br /><br />存续期管理机构 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22层 	<br /><br />法定代表人：缪建民 	<br /><br />联系人：陈妮娜、张秋彦 	<br /><br />电话：0755-88026246、027-83324702 	<br /><br />传真：- 	<br /><br />邮编：518040 	<br /><br />公司法律顾问： 	北京德恒律师事务所 	<br /><br />联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 	<br /><br />负责人：王丽 	<br /><br />联系人：王华堃 	<br /><br />电话：010-52682776 	<br /><br />邮政编码：100033 	<br /><br />审计机构： 	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：张克、李晓英、叶韶勋、顾仁荣、谭小青 联系人：邱欣 	<br /><br />	电话：010-65542288 	<br /><br />	传真：010-65547190 	<br /><br />	大华会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />	联系地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 	<br /><br />	法定代表人：梁春、杨雄 	<br /><br />	联系人：沈彦波 	<br /><br />	电话：010-58350011 	<br /><br />	传真：010-58350006 	<br /><br />登记、托管、结算机构： 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />联系地址：上海市黄浦区北京东路2号法定代表人：马贱阳 	<br /><br />联系人：发行岗 	<br /><br />电话：021-63323840/63325279 	<br /><br />传真：021-63326661 	<br /><br />邮编：200002 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街乙17号法定代表人：郭仌 	<br /><br />联系人：发行部 	<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516 	<br /><br />传真：010-57896726邮编：100032 	<br /><br />发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的超过5％的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件和查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于中国长江电力股份有限公司发行债务融资工具的接受注册通知书；<br /><br />（二）中国长江电力股份有限公司2024-2026年度债务融资工具募集说明书；<br /><br />（三）中国长江电力股份有限公司2021-2023年经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（四）中国长江电力股份有限公司2024年1-6月未经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（五）中国长江电力股份有限公司2024年1-9月未经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />（六）北京德恒律师事务所出具的法律意见书；<br /><br />（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。<br /><br />中国长江电力股份有限公司<br /><br />联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层<br /><br />法定代表人：刘伟平<br /><br />联系人：王康<br /><br />电话：027-82568681<br /><br />传真：010-58688964<br /><br />邮编：100033<br /><br />招商银行股份有限公司<br /><br />联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22层总行投资银行部<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：曹翀、谢园<br /><br />电话：0755-88026137、027-83324702<br /><br />传真：-<br /><br />邮编：518040<br /><br />投资者可通过中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn/）或上海清算所网站（https://www.shclearing.com.cn/）下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录发行人主要财务指标计算公式<br /><br />1．主营业务毛利率（％） 	＝ 	（1-主营业务成本/主营业务收入净额）×100％ 	<br /><br />2．净资产收益率（％） 	＝ 	净利润/年初末平均净资产×100％ 	<br /><br />3．总资产报酬率（％） 	＝ 	EBIT /年初末平均资产总额×100％ 	<br /><br />4．应收账款周转率 	＝ 	营业收入/年初末平均应收账款账面价值 	<br /><br />5．存货周转率 	＝ 	营业成本/年初末平均存货净额 	<br /><br />6.总资产周转率 	= 	营业收入/期初末平均资产总计 	<br /><br />7．EBIT 	＝ 	利润总额＋列入财务费用的利息支出 	<br /><br />8．EBITDA 	＝ 	EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 	<br /><br />9．资产负债率（％） 	＝ 	负债总额/资产总额×100％ 	<br /><br />10．流动比率 	＝ 	流动资产/流动负债 	<br /><br />11．速动比率 	＝ 	（流动资产-存货）/流动负债 	<br /><br />12．EBITDA利息保障倍数（倍） 	＝ 	EBITDA/利息支出