湖北英达律师事务所
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
2024年度申请注册及发行第一期中期票据的
法律意见书
中国武汉市新华路186号福星国际商会大厦18楼
电话：86.27.85350032传真：86.27.85350997邮政编码：430022
网址:www.yingdalaw.com
目 录
释 义...........................................................................................................................3
正 文...........................................................................................................................4
一、发行主体...............................................................................................................4
(一)发行人具有法人资格....................................................................................4
(二)发行人为非金融企业....................................................................................4
(三)发行人接受交易商协会的自律管理............................................................5
(四)发行人历史沿革合法合规............................................................................5
(五)发行人依法有效存续..................................................................................12
二、发行程序.............................................................................................................12
(一)内部决议........................................................................................................12
(二)发行注册......................................................................................................12
三、发行文件及有关机构.........................................................................................12
(一)募集说明书..................................................................................................12
(二)法律意见书及律师事务所..........................................................................13
(三)审计报告及会计师事务所..........................................................................13
(四)主承销商......................................................................................................14
(五)登记、托管、结算机构..............................................................................14
(六)集中簿记建档系统技术支持机构..............................................................15
四、重大法律事项和潜在法律风险.........................................................................15
(一)募集资金用途................................................................................................15
(二)公司治理情况..............................................................................................16
(三)业务运营情况..............................................................................................17
(四)受限资产情况..............................................................................................19
(五)或有事项......................................................................................................20
(六)信用增进情况..............................................................................................30
(七)存续债券情况..............................................................................................30
五、投资人保护相关内容.........................................................................................30
六、结论意见.............................................................................................................31
湖北英达律师事务所
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
2024年度申请注册及发行第一期中期票据的
法律意见书
致：湖北楚天智能交通股份有限公司
湖北英达律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受湖北楚天智能交通股份有限公司之委托，为湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度申请注册及发行第一期中期票据的提供法律服务。应湖北楚天智能交通股份有限公司委托，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020版）等中国现行法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照中国银行间债券市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为申请本期发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅对本期发行有关的重要法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所已得到发行人保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所律师的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已经获得恰当、有效的授权。
6、本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖发行人出具的书面说明、相关行政监管部门网站及司法机关网站查询结果或相关专业报告发表法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非本文另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 湖北英达律师事务所
本法律意见书 指 《湖北英达律师事务所关于湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度申请注册及发行第一期中期票据的法律意见书》
发行人、楚天高速 指 湖北楚天智能交通股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间债券市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券交易监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
兴业银行、主承销商、簿记管理人 指 兴业银行股份有限公司
三木智能 指 深圳市三木智能技术有限公司
三木投资 指 北海三木投资有限公司
鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司
咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司
大广北公司 指 湖北大广北高速公路有限责任公司
豫南公司 指 河南省豫南高速投资有限公司
大广北高速 指 大广高速湖北省麻城至浠水段
豫南高速 指 大广高速河南境内新县段
楚湘公司 指 河南楚湘高速公路运营管理有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
本期发行 指 发行金额为8亿元，发行期限为不超过15年的湖北楚天智能交通股份有限公司2024年度第一期中期票据
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》（2021版）
《注册规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《公司章程》 指 《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》
正 文
一、发行主体
(一)发行人具有法人资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息登记公示系统查询，发行人基本信息如下：
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法人资格，不存在根据《公司法》以及相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
(二)发行人为非金融企业
根据发行人《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围为：“许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开披露的信息进行检索，发行人的主营业务为路桥运营、智能科技和交通能源，发行人为非金融企业。
(三)发行人接受交易商协会的自律管理
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员单位，接受交易商协会的自律管理。
(四)发行人历史沿革合法合规
1、发行人的设立
发行人是经湖北省经济贸易委员会出具的《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809号文）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已变更为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起人，对汉宜高速公路武汉-荆州段公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。其中，湖北金路高速公路建设开发有限公司以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的63,746.3737万元经营性净资产出资，华建交通经济开发中心以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的36,357.8563万元经营性净资产出资，湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司和湖北省公路物资设备供应公司各以现金50万元出资。
2000年8月10日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂证评报字[2000]第24号），由湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心共同拥有的汉宜高速公路武汉至荆州段的评估值为100,104.23万元。
根据湖北省交通厅和交通部在汉宜高速公路武汉至荆州段的投资比例（湖北省交通厅占63.68%，交通部占36.32%），汉宜高速公路武汉至荆州段经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通厅（鄂交办[2000]584号文）和交通部（交函财[2000]267号文）分别委托给湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心持有，经湖北省财政厅《省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鄂财企发[2000]1185号）批准，投入到发行人的汉宜高速公路武汉至荆州段经营性净资产100,104.23万元按1:0.65的折股比例折为国家股650,677,495股；其中湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心分别持有414,351,429股国家股和236,326,066股国家股，分别占公司总股本的63.58%和36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司各以现金50万元作为出资投入公司，均按1:0.65的折股比例折为325,000股国有法人股，各占公司总股本的0.05%。
2000年11月15日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武众会（2000）363号），对发行人截至2000年11月15日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，相关发起人均已出资完毕。
2000年11月22日，发行人在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为651,652,495.00元。发行人企业法人营业执照注册号为4200001141833，注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道9号。
发行人设立时的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北金路高速公路建设开发有限公司 国家股 414,351,429 63.58%
华建交通经济开发中心 国家股 236,326,066 36.27%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 325,000 0.05%
湖北省交通开发公司 国家法人股 325,000 0.05%
湖北省公路物资设备供应公司 国家法人股 325,000 0.05%
合计 651,652,495 100.00%
2、发行人设立后历次股本变动情况
（1）股权变更
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异（前者精确到小数点后4位，后者精确到小数点后2位），根据交通部《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（交函财[2000]133号）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（鄂财企发[2001]590号）及湖北省人民政府《关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（鄂政股函[2001]22号）批准，发行人召开股东大会审议通过相关议案，确认发行人总股本仍为651,652,495股，注册资本仍为651,652,495.00元。其中，湖北金路高速公路建设开发有限公司持有的国家股由原414,351,429股调整为414,344,271股，占发行人总股本的63.5836%；华建交通经济开发中心持有的国家股由236,326,066股调整为236,333,224股，占发行人总股本的36.2668%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司仍各持有国有法人股325,000股，各占发行人总股本的0.0499%。
2001年8月7日，发行人在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。本次股权变更完成后，发行人的股权结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北金路高速公路建设开发有限公司 国家股 414,344,271 63.5836%
华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 36.2668%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 325,000 0.0499%
湖北省交通开发公司 国家法人股 325,000 0.0499%
湖北省公路物资设备供应公司 国家法人股 325,000 0.0499%
合计 651,652,495 100.0000%
（2）首次公开发行股份
2003年12月23日，经中国证监会以证监发行字[2003]147号文核准，发行人以每股3.00元的发行价格于2004年2月24日公开发行了28,000万股人民币普通股，募集资金总额为84,000万元。该募集资金扣除承销费、发行手续费的净额已于2004年3月2日全部到位，并经武汉众环会计师有限责任公司出具的《验资报告》（武众会（2004）142号）予以验证。
经上海证券交易所上证上字[2004]18号文批准，发行人28,000万社会公众股股份于2004年3月10日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码600035。
2004年4月9日，发行人在湖北省工商行政管理局办理完毕变更登记。发行人首次公开发行股份完成后，股本数额为931,652,495股。
（3）股权分置改革
2006年12月11日，经湖北省国资委《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]309号）批准，并经发行人2006年12月15日召开的2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，发行人实施股权分置改革方案：以总股本931,652,495股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.15股股票对价，共支付60,200,000股股票给流通股股东；发行人向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.8401元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得5.4901元（含税）或5.3251元（不含税）。实施股权分置改革后，发行人总股本931,652,495股不变。
本次股权分置改革后，发行人的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 376,066,930 40.3656%
华建交通经济开发中心 国家股 214,500,637 23.0237%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 294,976 0.0317%
湖北省交通开发公司 国家法人股 294,976 0.0317%
湖北通世达公路开发有限公司 国家法人股 294,976 0.0317%
社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158%
合计 931,652,495 100.0000%
（4）国有股份划转，控股股东变更
2011年9月30日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151号）及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号）文件，发行人原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的376,066,930股（占公司总股本的40.3656%）因行政划转原因过户到湖北省交通投资有限公司名下。
本次股份划转完成后，发行人的控股股东由湖北交投高速公路发展有限公司变更为湖北省交通投资有限公司。
（5）第一次公积金转增股本
2014年4月25日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以931,652,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），转增3股。方案实施后，发行人总股本增至1,211,148,244股。
2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于2014年5月20日实施完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2014）010053号）予以审验。
（6）第二次公积金转增股本
2015年3月30日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以1,211,148,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），转增2股。方案实施后，发行人总股本增至1,453,377,893股。
2014年度利润分配方案及公积金转增股本方案已于2015年4月17日实施完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2015）010049号）予以审验。
（7）重大资产重组
发行人拟以发行股份及支付现金的方式购买三木投资等交易对方持有的三木智能全部股份。2016年7月15日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易报告书及相关议案。2016年8月29日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。2016年11月15日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。2016年12月2日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，发行人于2017年2月22日实施完成了本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组，发行人合计非公开发行股份277,418,030股。本次重大资产重组完成后，发行人总股本增至1,730,795,923股。
（8）第一次股份回购注销
发行人在2016年至2017年实施重大资产重组期间与交易对方签署了《购买资产协议》《业绩补偿协议》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能未能实现2017年度业绩承诺。按照《业绩补偿协议》约定，交易对方应补偿发行人的股份数为2,709,103股，占发行人本次回购前总股本的0.16%，发行人以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。
2018年4月26日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。2018年5月24日，发行人2017年年度股东大会审议通过《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，同意发行人依照相关法律、法规及规范性文件的规定，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。发行人于5月25日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
本次股份回购注销完成后，发行人的总股本由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。
（9）第二次股份回购注销
发行人在2016年至2017年实施重大资产重组期间与交易对方签署了《购买资产协议》《业绩补偿协议》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2019）010549号），三木智能未能实现2018年度业绩承诺，交易对方应补偿发行人股份数为35,159,499股，占发行人本次回购前总股本的2.03%，发行人以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计11,954,229.66元。
2019年4月26日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。2019年5月21日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，同意发行人依照相关法律、法规及规范性文件的规定，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。发行人于5月22日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
本次股份回购注销完成后，发行人的总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。
（10）第三次股份回购注销
发行人在2016年至2017年实施重大资产重组期间与交易对方签署了《购买资产协议》《业绩补偿协议》。根据中审众环出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011032号）以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》（众环专字（2020）011072号），三木智能未能实现2016至2019年度承诺业绩，交易对方应补偿发行人股份数为82,811,420股，占发行人本次回购前总股本的4.89%。以总价人民币1.00元的价格对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计41,405,710元。
2020年6月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。2020年7月21日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，同意发行人依照相关法律、法规及规范性文件的规定，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。发行人于7月22日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
本次股份回购注销完成后，发行人的总股本由1,692,927,321股减少至
1,610,115,901股。
综上，本所律师认为，发行人的设立及设立后的历次股本变动符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
(五)发行人依法有效存续
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
二、发行程序
(一)内部决议
2024年7月31日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024年8月16日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。
本所律师认为，发行人已取得本期发行必要的内部批准与授权。
(二)发行注册
本期发行尚需获得交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。
综上，本所律师认为，发行人已取得本期发行必要的内部批准与授权。
三、发行文件及有关机构
(一)募集说明书
本所律师审阅了发行人拟向交易商协会报送的《募集说明书》。《募集说明书》内容包括重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、发行人2024年1-6月主营业务及财务情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、违约风险情形及处置、本期中期票据发行有关机构、备查文件和查询地址等十六个章节。
经审阅，发行人所编制的《募集说明书》包含了《募集说明书指引》《信息披露规则》中要求披露的主要事项，《募集说明书》的内容及本次发行安排符合《募集说明书指引》《信息披露规则》的规定。
(二)法律意见书及律师事务所
发行人委托本所为本期发行出具法律意见书。本所现持有湖北省司法厅核发的统一社会信用代码为3142000030028288X0的《律师事务所执业许可证》。根据《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》（中市协会[2020]96号），本所为交易商协会会员。经办律师持有湖北省司法厅核发的《律师执业证》。经自查，本所及本所经办律师与发行人无关联关系。
综上所述，本所及经办律师具备为本期发行出具法律意见书的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
(三)审计报告及会计师事务所
中审众环为发行人聘请的2021至2022年度审计机构。中审众环分别于2022年4月28日、2023年4月27日出具《审计报告》，对发行人2021年度、2022年度的财务报表均出具了无保留的审计意见。
鉴于发行人原聘任的中审众环长期为发行人提供审计服务，已超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定期限，发行人2023年11月9日召开2023年第三次临时股东大会改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。大信会所于2024年4月18日出具《审计报告》，对发行人2023年度的财务报表出具了无保留的审计意见。
经查，中审众环现持有武汉市武昌区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执照》、湖北省财政厅核发的会计师事务所编号为42010005的《会计师事务所执业证书》；大信会所现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》、北京市财政局核发的京财会许可[2011]0073号《会计师事务所执业证书》。经本所律师查询交易商协会官方网站，中审众环和大信会所均为交易商协会会员。经办会计师均持有《注册会计师证书》。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，中审众环、大信会所及相关经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，中审众环、大信会所及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
此外，根据中国银行间市场交易商协会自律处分信息（2022年第9次自律处分会议审议决定），就中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在相关企业审计工作中违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为作出自律处分。具体为：对中审众环予以警告，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；对汤家俊、彭聪予以警告，认定债务融资工具市场不适当人选6个月；认定不适当人选期间，前述人员在被认定为不适当人选期间参与或签字的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件。经核查，发行人2020-2022年度审计报告的签字注册会计师为肖峰、彭翔和刘卫民，与上述事项无关。
本所律师认为，中审众环收到自律处分决定，未影响本次发行项目审计质量，本次发行项目相关的签字注册会计师与被中国银行间市场交易商协会自律处分项目无关。
(四)主承销商
本期发行主承销商、簿记管理人、存续期管理机构为兴业银行。经查，兴业银行现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》。经本所律师查询交易商协会官方网站发布的“非金融企业债务融资工具承销机构名单”，具备担任本期发行主承销商的资格。经查询该官方网站发布的“全国性银行会员名单”，兴业银行为交易商协会会员。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，兴业银行与发行人之间不存在关联关系。
综上所述，兴业银行具备担任本期发行主承销商的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》《业务指引》《关于进一步提升债务融资工具融资服务质效有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)登记、托管、结算机构
本期发行的登记、托管、结算机构为银行间市场清算所股份有限公司。根据发行人提供的资料，银行间市场清算所股份有限公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000697287637E的《营业执照》。经本所律师查询交易商协会官方网站，银行间市场清算所股份有限公司为交易商协会会员。
(六)集中簿记建档系统技术支持机构
本期发行的集中簿记建档系统技术支持机构为北京金融资产交易所有限公司。根据发行人提供的资料，北京金融资产交易所有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000556893799K的《营业执照》。经本所律师查询交易商协会官方网站，银行间市场清算所股份有限公司为交易商协会会员。
四、重大法律事项和潜在法律风险
(一)募集资金用途
根据《募集说明书》，本次中期票据注册金额为24亿元，用于偿还发行人及下属子公司银行借款及公司债等有息债务，以及用于补充本部及下属子公司营运资金。发行人本期中期票据的发行金额8亿元，拟用于置换发行人及其子公司存量有息债务。
为充分、有效的维护和保障债券持有人利益，发行人承诺：
1、募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
2、募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需求，不用于长期投资。
3、本次注册中期票据用途中的偿还到期债务不会与其他的债务融资工具募集资金用途重复。
4、发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
5、本期中期票据发行所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不用于长期投资。
6、在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将提前通过“交易商协会综合业务和信息服务平台”或“交易商协会认可的渠道披露平台”及时披露有关信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金用途符合《业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策的要求。
(二)公司治理情况
根据发行人提供的《募集说明书》《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人已在上海证券交易所上市，股票代码为600035。发行人控股股东为湖北交通投资集团有限公司，实际控制人为湖北省国资委。
发行人依据《公司法》等相关法律、法规的规定制定了《公司章程》。发行人根据《中国共产党党章》规定，设立了中国共产党湖北楚天智能交通股份有限公司委员会。
发行人设董事会，由9名董事组成，董事由股东大会选举或更换。
发行人设监事会，由5名监事组成，监事会成员包括股东代表和适当比例的职工代表。监事会中的职工代表由发行人职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表由股东大会选举产生。
发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。发行人总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为发行人高级管理人员，共同组成发行人经理层。
经本所律师核查，发行人依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
截至本法律意见书出具之日，发行人的组织结构图如下：
根据《募集说明书》及发行人提供的书面说明，发行人现任董监高的任职符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，组织机构及议事规则合法合规，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。发行人董监高的任职合法合规，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三)业务运营情况
1、发行人经营范围
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为：“许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
2、发行人的主营业务及业务资质
根据发行人提供的《募集说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为路桥运营、智能科技和交通能源。根据发行人提供的《营业执照》《审计报告》及相关资质证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司具有经营业务所需的资质、许可和认证，相关业务合法合规，不存在超越资质、经营范围进行经营的情况。
3、在建工程
截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司在建工程期末余额为人民币21,437.86万元。根据发行人提供的资料，在建工程期末余额主要为大广高速河南省新县段提质升级专项工程、汉宜高速公路（潜江服务区）改扩建建设项目等项目发生的支出。具体构成如下：
根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人上述在建工程、项目符合国家相关法律法规及国家相关政策的规定。
4、重大行政处罚
根据发行人提供的《募集说明书》及书面说明，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司最近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事由受到重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，本期发行不会因发行人及其合并报表范围内子公司上述业务运营情况受到限制。
(四)受限资产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司主要受限资产为高速公路收费权质押和长期股权投资质押，具体情况如下：
序号 项目 账面余额（万元）
1 货币资金（其中1,941,778.37元为保函保证金受限； 5,000.00元为ETC保证金余额受限） 194.68
2 蕲嘉高速公路黄石至大冶段收费权 149,705.65
3 大庆至广州高速公路新县段公路收费权 252,730.95
4 大庆至广州高速公路光山段公路收费权 121,500.00
2015年12月1日，鄂东公司与国家开发银行湖北省分行签订借款合同，将蕲嘉高速公路黄石至大冶段收费权用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为21,800.00万元（一年内到期金额为2,000.00万元）；鄂东公司与中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行签订质押借款合同，将蕲嘉高速公路黄石至大冶段收费权用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为24,000.00万元（一年内到期金额为2,400.00万元）。
2022年1月27日，豫南公司与中国进出口银行湖北省分行签订了合同编号为HETO21300001420220100000034ZY01的应收账款质押合同（收费权质押），将持有或运营阿荣旗至深圳高速公路信阳段第四项目而享有的收取车辆通行费收费权的权利及其对应的应收账款用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为31,700.00万元（一年内到期金额为2,080.00万元）；2022年3月28日与中国建设银行股份有限公司信阳分行签订了合同编号为HTU410760000FBWB2022N0004应收账款质押合同（收费权质押），将阿荣旗至深圳高速公路信阳段第四项目通行费收费权用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为54,413.00万元（一年内到期金额为2,425.00万元）；2022年12月21日与中国工商银行股份有限公司信阳分行签订了质押合同（合同编号：0171800227-2022年（新县）字00018号），将大广高速新县段高速公路收费权（含收费账户资金）用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为17,615.00万元（一年内到期金额为978.00万元）；2023年3月27日与中国工商银行股份有限公司信阳分行签订了质押（合同编号：2023年新县质押登记字00012号），将大广高速新县段高速公路收费权（含收费账户资金）用于质押，截至2024年9月30日，质押借款金额为11,157.60万元（一年内到期金额为561.60万元）。
2024年3月26日，楚湘公司与中国建设银行股份有限公司信阳分行签订了合同编号为HTZ410760000XMRZ2024N001的项目融资贷款合同，明确楚湘公司签订特许经营权协议后，追加大广高速河南光山段的通行费收费权质押，截至2024年9月30日，借款金额为39,700万元（一年内到期金额为1,800万元）；2024年3月28日，楚湘公司与中国工商银行股份有限工商新县支行签订了合同编号为0171800227-2024年（新县）字00025号的并购借款合同，明确楚湘公司签订特许经营权协议后，及时办理大广高速河南光山段的收费权质押手续，截至2024年9月30日，借款金额为6,700万元。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产系因发行人正常经营活动产生，相关受限资产不会对本期发行构成重大不利影响。
(五)或有事项
1、对外担保
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在对合并报表范围之外的企业提供担保的情况。
2、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在对本期发行构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。
另经查，根据2017年8月30日发行人第六届董事会第十一次会议决议，发行人全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“楚天投资”）以自有资金5,000万元参与投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业合伙经营期间，投资状况不良，至基金到期日，所投项目未能实现退出，至今无法进行清算和现金分配；楚天投资自投资以来，未从合伙企业获得任何收益分配。依据楚天投资与合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人天风天睿投资有限公司（曾用名天风天睿投资股份有限公司，以下简称“天风天睿”）签订的《合伙企业财产份额转让协议》，天风天睿于2022年7月指定第三方与楚天投资签订协议，由第三方受让楚天投资所持的合伙企业全部财产份额，约定第三方全部转让价款支付后，办理基金份额过户手续。2022年9月，楚天投资收到第三方支付的首笔价款1,000万元。此后，楚天投资未能如约收到第二笔价款，经多次催请天风天睿及第三方履行义务未得到其正式回应的情况下，为维护自身合法权益，楚天投资于2023年7月提起诉讼，以2023年7月4日时点计算涉案金额为人民币73,123,288元。2024年9月9日，楚天投资收到武汉东湖新技术开发区人民法院（2023）鄂0192民初10368号《民事判决书》，法院驳回了楚天投资的全部诉讼请求。楚天投资已在上诉期内向法院提出上诉。
3、重大承诺
根据发行人提供的《募集说明书》及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在对本期发行构成重大不利影响的重大承诺。
4、报告期内其他重要事项
（1）关于发行人投资设立合资公司实施沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的事项
2020年10月29日发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目的议案》，发行人拟与中国石化销售股份有限公司组建合资公司建设沪渝高速公路车马阵停车区。
2021年2月3日双方签订《合资经营企业合同》，约定合资公司注册成立后，拟首先筹建车马阵停车区建设项目，项目位于沪渝高速K1102+500附近，南北侧布置。投资金额约为1.2亿元，建设工期18个月。股东双方应在合同签署之日起30个工作日内缴付各自出资额的5%，作为合资公司开办费用。后期缴付为双方按车马阵停车区项目实施进度分期缴付资金，确保项目正常推进，合资公司成立18个月内双方完成出资。
合资公司已于2021年2月3日办理完成工商注册登记手续。截至本法律意见书出具之日，该公司的基本登记信息如下：
名称 湖北楚天石化能源发展有限公司
统一社会信用代码 91421003MA49NW849K
类型 其他有限责任公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
注册地址 湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层（1）办号2304室
法定代表人 王德强
注册资本 12,000万元人民币
营业期限 2021-02-03至无固定期限
经营范围 许可项目 :燃气汽车加气经营;食品销售;烟草制品零售;酒类经营;药品零售;餐饮服务;道路货物运输（不含危险货物）;住宿服务;旅游业务;电子烟零售;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 :站用加氢及储氢设施销售;集中式快速充电站;石油制品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用品销售;劳动保护用品销售;家用电器销售;电子产品销售;消防器材销售;汽车销售;新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;轮胎销售;汽车装饰用品销售;摩托车及零配件零售;电动汽车充电基础设施运营;电池销售;机动车充电销售;机动车修理和维护;汽车拖车、求援、清障服务;洗车服务;广告设计、代理;广告制作;软件开发;农副产品销售;停车场服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;针纺织品销售;润滑油销售;洗车设备销售;广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
湖北楚天智能交通股份有限公司 6,120 51
中国石化销售股份有限公司 5,880 49
本所律师认为，发行人与中国石化销售股份有限公司合作投资设立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目，系为有效改善沪渝高速荆州境内的配套服务功能，有利于双方资源优势互补，促进发行人路衍业务的长期健康发展。
（2）关于发行人投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的事项
2020年10月29日发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于投资建设沪渝高速枝江互通新建项目的议案》，发行人拟在枝江市人民政府给予经济补偿的前提下，投资建设沪渝高速枝江互通新建项目，项目地点为现沪渝高速公路枝江互通以西约1.5公里处，投资估算总金额不超过2.5亿元。2020年9月28日，发行人与枝江市人民政府签订《沪渝高速公路枝江互通新建项目投资建设协议书》。由发行人作为建设主体，负责项目建设以及建成后的运营管理，建成后形成的资产及权益归属发行人独有，枝江市人民政府负责落实项目用地手续和用地征收拆迁、补偿、管线迁改等工作。因该项目系适度超前建设项目，是基于枝江市人民政府需求而实施的建设行为，枝江市人民政府同意以政府专项用途财政性资金的形式向公司拨付资金作为补贴，按项目竣工决算审计金额的80%予以补贴，以弥补公司对本项目在资金、人员等方面的投入。
本所律师认为，发行人投资建设沪渝高速枝江互通新建项目，系为提高枝江互通服务能力，优化出行条件的需要，有利于提升沪渝高速公路路网功能，合理引导交通，推动区域一体化发展。
（3）关于发行人计提商誉减值准备的事项
发行人于2021年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备94,979,478.20元。
本次计提商誉减值准备94,979,478.20元，计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年归属于母公司股东的净利润94,979,478.20元。本次计提完成后，商誉账面价值为0。
（4）关于发行人设立项目公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易事项
2021年9月23日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同的议案》，拟设立项目公司，与关联方湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司、湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司分别签订合同，采用合同能源管理的方式将上述3家公司管理路段现有的高压钠灯和“LED/钠灯”混合照明灯具改造为LED灯具。本项目履行了招投标程序，发行人组建湖北楚照能源管理有限责任公司，与上述3家运营管理公司分别签订了合同能源管理合同，由湖北楚照能源管理有限责任公司具体负责该项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等工作，并负责节能效益分享期内隧道照明系统的维护、节能检测，以及节能效益分享期结束后的移交工作。该项目投资估算总金额110,839,495元。
湖北楚照能源管理有限责任公司已于2021年9月30日办理完成工商注册登记手续。截至本法律意见书出具之日，该公司的基本登记信息如下：
名称 湖北楚照能源管理有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F39AW41
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层(1)办号2302室
法定代表人 刘畅
注册资本 11,000万元人民币
营业期限 2021-09-30至无固定期限
经营范围 一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；智能控制系统集成；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
湖北楚天高速数字科技有限公司 11,000 100
本所律师认为，本项目的顺利实施，将对发行人经营业绩产生积极影响，有利于发行人长远发展。
（5）关于发行人收购河南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的事项
2021年10月28日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于收购河南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的议案》，发行人拟以人民币59,200万元收购豫南公司100%股权；同时在本次交易完成后，拟向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司经营所需流动资金及归还金融机构借款等。发行人独立董事对相关议案发表了独立意见。2021年11月5日，发行人与河南蓝天集团股份有限公司签订《关于关于河南省豫南高速投资有限公司100%股权之股权转让协议》，协商确定标的股权转让价款为人民币59,200万元（实际支付金额根据调增调减项情况调整）。股权收购价款分四期予以支付。豫南公司于2021年11月18日完成了股权转让的相关工商登记手续并取得信阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本所律师认为，本次交易依托发行人在路桥运营方面核心能力，将有利于提高发行人主业发展规模和盈利基础，改善发行人路桥资产的结构，增强发行人可持续经营的能力，夯实发行人长远发展根基，符合发行人的发展战略和全体股东利益。
（6）关于发行人与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的事项
发行人于2021年12月17日召开公司第七届董事会第十七次会议审议通过与《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。发行人2022年1月4日召开临时股东大会，审议通过了《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。发行人通过公开招标程序，拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）签署《2022-2024年养护工程施工承包合同》（含施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段），拟与关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）签署《CTYHJL-1标段监理合同》。除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。本次关联交易总金额为178,263,438.20元，占公司上年度经审计净资产的2.80%。施工招标项目共分为6个标段，施工监理服务项目共分为1个标段。根据评标委员会推荐意见，并经湖北省交通运输厅和湖北省公共资源交易中心网站公示，确定高开公司中标施工项目CTYH1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段；确定高路监理中标施工监理服务项目CTYHJL-1合同段。
本所律师认为，高开公司、高路监理均为公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，高开公司、高路监理均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（7）发行人关于收购湖北楚天高速数字科技有限公司（曾用名“武汉致诚达交通工程有限公司”）100%股权的事项
发行人于2021年11月2日召开总经理办公会，审议通过了《关于受让武汉致诚达交通工程有限公司100%股权的议题》，同意公司受让武汉致诚达交通工程有限公司100%股权，股权受让价款以评估值为依据，为人民币7,397.59元。2022年3月2日已完成名称、注册地址、经营范围变更，并取得了变更后的《营业执照》。
本所律师认为，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（8）关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）被中国银行间市场交易商协会自律处分的说明
发行人2020-2022年度审计报告的审计机构为中审众环会计师事务所，针对近期中审众环会计师事务所被中国银行间市场交易商协会自律处分事项，进行如下说明：根据中国银行间市场交易商协会自律处分信息（2022年第9次自律处分会议审议决定），就中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在相关企业审计工作中违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为作出自律处分。具体为：对中审众环予以警告，责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改；对汤家俊、彭聪予以警告，认定债务融资工具市场不适当人选6个月；认定不适当人选期间，前述人员在被认定为不适当人选期间参与或签字的相关文件不得作为债务融资工具注册、发行和备案文件。
本所律师认为，本次发行发行人2020-2022年度审计报告的签字注册会计师为肖峰、彭翔和刘卫民，与上述事项无关。中审众环收到的自律处分决定，未影响本次发行项目审计质量。
（9）关于发行人收到上海证券交易所出具的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》及中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司、肖跃文、王南军、阮一恒、宋晓峰、罗琳采取出具警示函监管措施的决定》的说明
①发行人于2023年9月14日收到上海证券交易所出具的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0171号）。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称楚天高速或公司）于2017年8月31日首次披露《关于全资子公司参与投资Pre-IPO股权投资基金的公告》称，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称楚天投资）拟作为有限合伙人，以5000万元作为出资与普通合伙人、执行事务合伙人天风天睿投资有限公司（曾用名天风天睿投资股份有限公司，以下简称天风天睿）共同投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿海天泽），持有睿海天泽25%的财产份额。楚天投资参与投资时，与天风天睿签订了《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称《份额转让协议》），协议约定若触发转让条件，楚天投资有权要求天风天睿按约定的价格受让其持有的睿海天泽财产份额，天风天睿则承诺按照协议约定的条件和要求，由天风天睿或其指定的机构受让楚天投资在睿海天泽中的实缴出资份额。截至基金到期日，睿海天泽所投项目未能实现退出，无法进行清算和现金分配，触发了《份额转让协议》的转让条件。2022年7月，楚天投资与天风天睿指定的第三方签订股权转让协议（以下简称《股权转让协议》），约定由第三方受让楚天投资所持的睿海天泽全部财产份额，楚天投资于2022年9月收到第三方支付的首笔价款1,000万元，但直至2023年5月未收到剩余价款，即睿海天泽投资项目尚未实现退出，楚天投资仍持有睿海天泽25%的财产份额。公司根据上述情况，在季度报告、定期报告中披露了睿海天泽以公允价值计量的余额。
上市公司投资私募股权基金，应充分披露与投资有关的重要事项并及时披露进展。但公司未及时、充分履行信息披露义务，于2017年8月31日首次披露《关于全资子公司参与投资Pre-IPO股权投资基金的公告》，并在定期报告中简要提及投资进展及估值情况，未提及《份额转让协议》，后续亦未及时披露第三方股权转让事项及进展。迟至2023年7月5日，公司才在楚天投资就相关事项提起民事诉讼的相关公告中，披露《份额转让协议》《股权转让协议》的主要协议内容及私募股权基金投资具体进展。
综上，公司未及时就私募股权基金投资事项履行相应信息披露义务，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第三十八条、第三十九条、第四十一条等有关规定。时任董事会秘书宋晓峰、罗琳作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对湖北楚天智能交通股份有限公司及时任董事会秘书宋晓峰、罗琳予以监管警示。
②发行人于2023年11月2日公告，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司、肖跃文、王南军、阮一恒、宋晓峰、罗琳采取出具警示函监管措施的决定》（[2023]41号）。
据楚天高速公布的信息，公司全资子公司楚天投资在2017年8月作为有限合伙人，以5000万元出资投资睿海天泽成宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿海天泽），持有睿海天泽25%的财产份额。楚天投资投资睿海天泽时，签订了《合伙企业财产份额转让协议》（以下简称《份额转让协议》）。2022年7月，楚天投资与第三方签订股权转让协议（以下简称《股权转让协议》），约定由第三方受让楚天投资所持的睿海天泽全部财产份额。公司2017年8月31日首次披露《关于全资子公司参与投资Pre-IPO股权投资基金的公告》，并在定期报告中简要提及投资进展及估值情况，但一直未提及《份额转让协议》，后续亦未及时披露第三方股权转让事项及进展。直至2023年7月5日，公司才在楚天投资就相关事项提起民事诉讼的相关公告中，披露《份额转让协议》《股权转让协议》的主要协议内容及私募股权基金投资具体进展。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
肖跃文作为公司时任董事长、王南军作为公司时任总经理及现任董事长、阮一恒作为公司现任总经理、宋晓峰作为公司时任董事会秘书、罗琳作为公司现任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条等规定履行勤勉尽责义务，对公司以上违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，湖北证监局决定对楚天高速、肖跃文、王南军、阮一恒、宋晓峰、罗琳采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及相关责任人收到上述监管警示函后高度重视，对所涉问题进行了全面梳理和剖析，认识到公司在信息披露、内部控制等方面存在的薄弱环节。本所律师认为，发行人本次监管警示措施不会对公司正常经营活动构成重大不利影响，公司后续将根据相关规定认真履行信息披露义务。下一步，公司将严格按照相关要求，进一步强化合规管理体系建设，提升信息披露质量，增强规范运作能力，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。
（10）关于发行人全资子公司河南省豫南高速投资有限公司与湖南高速投资控股有限公司、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）成立合资公司河南楚湘高速公路运营管理有限公司，并以楚湘公司为买受主体参与大广高速公路河南光山段收费权法拍事项
根据2023年9月26日发行人第八届董事会第八次会议决议，发行人全资子公司河南省豫南高速投资有限公司与湖南高速投资控股有限公司、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）成立合资公司河南楚湘高速公路运营管理有限公司，并以楚湘公司为买受主体参与大广高速公路河南光山段收费权法拍，同时对豫南公司增资不超过3亿元，对楚湘公司提供不超过4亿元的财务资助。2023年9月26日，楚湘公司完成工商登记手续，注册资本1亿元，豫南公司持有其55%股权。2023年10月8日，楚湘公司以12.15亿元成功竞得大广高速公路河南光山段（BK68+500-K100+900）通行费收费权及其项下全部收益。2023年10月9日，河南省郑州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2022）豫01执1081号之十三），裁定“大广高速公路河南光山段（BK68+500-K100+900）通行费收费权及项下全部收益自本裁定送达买受人河南楚湘高速公路运营管理有限公司时转移”。
（11）关于发行人投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的事项
发行人分别于2023年10月18日、2023年11月9日召开第八届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东湖北交通投资集团有限公司共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目。发行人和湖北交通投资集团有限公司作为项目投资人，于 2023年11月10日与湖北省公路事业发展中心签订了《沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程投资协议书》。
本所律师认为，本次交易依托发行人在路桥运营方面核心能力，将有利于提高发行人主业发展规模和盈利基础，改善发行人路桥资产的结构，增强发行人可持续经营的能力，夯实发行人长远发展根基，符合发行人的发展战略和全体股东利益。
(六)信用增进情况
本期发行无信用增进安排。
(七)存续债券情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行且尚在存续期的债券为3只，具体情形如下：
序号 债券简称 发行期限 起息日期 到期日期 票面利率 规模
1 24楚天智能SCP007 0.2466年 2024/11/27 2025/02/25 2.00% 8亿元
2 24楚天智能SCP006 0.329年 2024/11/15 2025/3/15 2.03% 8亿元
3 22楚天智能MTN001 3年 2022/7/28 2025/7/28 2.9% 5亿元
经本所律师核查，发行人不存在其他正在发行的债务融资工具，发行的有息负债不存在违约或者延迟支付本息的情况。
综上所述，发行人中期票据注册及发行后，发行人持有的债务融资工具待偿还余额符合《管理办法》《业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、投资人保护相关内容
（一）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人已于《募集说明书》中就持有人会议规则进行了披露及说明，明确持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容。本次发行设置的持有人会议机制合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》《业务指引》自律管理规则的要求。
（二）受托管理人机制
经本所律师核查，本期发行不设受托管理人机制。
（三）投资人保护条款
经本所律师核查，本期发行未设置投资人保护条款。
（四）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人已于《募集说明书》中就违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本期发行对投资人相关保护内容符合法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有企业法人资格的非金融企业，具备《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请本期发行的主体资格。
（二）发行人已取得本期发行必要的内部批准与授权；发行人尚需获得交易商协会批准及接受发行注册后实施本期发行。
（三）为本期发行提供服务的各中介机构均具有相应的业务资质，各中介机构及经办人员均与发行人不存在关联关系。
（四）发行人申报的备案文件格式齐备、内容完整、合法，符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》《信息披露规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人本期发行符合《管理办法》《业务指引》《募集说明书指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在对本期发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
（六）发行人在《募集说明书》中已经对投资者制定了保护机制，相应的投资者保护机制符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）