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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中化国际（控股）股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据
之
法律意见书
二零二四年十月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 6
二、 发行人本次发行的程序.................................................................................... 13
三、 发行人本次发行的发行文件及有关机构........................................................ 13
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险........................................ 17
五、 投资人保护........................................................................................................ 25
六、 本所律师需要说明的其他有关事项................................................................ 26
七、 总体结论性意见................................................................................................ 31
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
发行人/公司/中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
本次发行/本期中期票据 指 发行人在中国境内发行的金额为人民币10亿元的“中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据”
中化股份 指 中国中化股份有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《募集说明书》 指 发行人为本次发行而制作的《中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
本法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据之法律意见书》
《2023年年度报告》 指 发行人于上海证券交易所网站所披露的《中化国际（控股）股份有限公司2023年年度报告》
《2024年半年度报告》 指 发行人于上海证券交易所网站所披露的《中化国际（控股）股份有限公司2024年半年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具注册工作规程》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所/本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
华泰证券/牵头主承销商 指 华泰证券股份有限公司
建设银行/联席主承销商 指 中国建设银行股份有限公司
中诚信/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
元 指 人民币元
中国/境内 指 中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
北京市竞天公诚律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：中化国际（控股）股份有限公司
根据发行人的委托，北京市竞天公诚律师事务所依法担任发行人在中国境内发行2024年度第一期中期票据事宜的专项法律顾问。现本所根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《注册发行规则》《工作规程》《中介服务规则》《表格体系》《募集说明书指引》《信息披露规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及交易商协会制定的相关自律规则，就本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所依据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册及本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。
4、本所基于如下假设且发行人已向本所保证：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；所有提供给本所的文件和资料，其签名、印章都是真实的；提交给本所的文件和资料中签署该等文件和资料的人士均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力并有权或已经取得有效授权，并履行了签署及履行该等文件和资料所必需的所有内、外部审批程序，其签署及履行该等文件和资料不违反其使用的境内、外法律及其公司章程或其他相关组织性文件，不存在任何可能导致影响提交给本所的文件和资料之法律效力或影响本所发表法律意见的事实情况或其他安排；取得文件、资料以及向本所提交文件、资料的手续都是合法的，该等文件和资料的签署系基于其真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的。
5、本所基于如下假设且发行人已向本所保证：发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或虚假之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件、说明或承诺或口头陈述或相关专业机构的报告而出具相应的法律意见。
6、本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人向本所提供的文件、资料以及所作出面说明、承诺、口头陈述的真实性、完整性、准确性。
7、本所对于已经存在的诉讼、仲裁和行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：本所的相关结论是基于确信发行人所提供的信息及作出的声明以及有关信息和声明是按照诚实和信用的原则提供和作出的；根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，受限于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制，本所对发行人及其境内子公司与分支机构已经存在的法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
8、在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项（含境外子公司相关事项，如有）发表意见，亦不对发行文件所涉及的业务参与人的资信状况、市场信用状况等发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、税收、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）、资产评估等专业事项和境外法律事项（含境外子公司相关事项，如有）内容时，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论等内容的严格引述，该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的评价、意见和保证，本所对于该等文件或报告的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《公司法》《管理办法》及《业务指引》等相关法律法规的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人主要历史沿革及股本变化
经本所律师核查发行人提供的工商档案、发行人于上海证券交易所的相关公告信息、《募集说明书》等相关资料，发行人主要历史沿革及股本变化如下：
1、发行人的设立
发行人是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部[1998]外经贸政审函字第2123号《关于成立中化国际贸易股份有限公司的批复》和原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号《关于同意设立中化国际贸易股份有限公司的复函》批准，由中国化工进出口总公司、中国粮油食品进出口总公司、北京燕山石油化工（集团）有限公司、中国石油天然气销售公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司以发起设立方式于1998年12月14日共同出资设立的股份有限公司。设立时发行人股本总额为25,265万股（每股面值1元，下同），其中，中国化工进出口总公司持有发行人24,000万股国有法人股，占发行人总股本的94.993%；其他5家发起人分别持有发行人253万股国有法人股，分别占发行人总股本的1.0014%。
2、发行人首次公开发行及上市
发行人经中国证监会出具的证监发行字[1999]155号《关于核准中化国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》审核同意，通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股12,000万股，每股面值1元。该次募集完成后，发行人股本总额变更为37,265万股，其中，中国化工进出口总公司持有发行人24,000万股国有法人股不变，占发行人总股本的64.40%，其他5家发起人分别持发行人253万股国有法人股，分别占发行人总股本的0.68%，社会公众12,000万股，占发行人总股本的32.20%。
3、发行人上市后历次股权变动
(1) 发行人2002年转增股
根据发行人2002年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会上海证券监管办公室出具的沪证司[2002]279号《关于核准中化国际贸易股份有限公司公司二〇〇二年半年度资本公积金转增股本方案的通知》核准，发行人以2002年6月30日总股本37,265万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后发行人总股本变更为55,897.5万股。
(2) 发行人2003年送股及转增股
根据发行人2003年年度股东大会决议，并经上海市人民政府出具的沪府发改核（2005）第004号《关于核准中化国际（控股）股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》核准，发行人以2003年末总股本55,897.5万股为基数，以利润分配向全体股东每10股送红股2股，同时以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，本次送股及转增股本完成后，发行人总股本变更为83,846.25万股。
(3) 发行人2004年送股及转增股
根据发行人2004年年度股东大会决议，发行人以2004年末总股本83,846.25万股为基数，以利润分配向全体股东每10股送红股2股并派现2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，本次送股及转增股本完成后，发行人总股本变更为125,769.375万股。
(4) 发行人2005年股权分置改革
根据发行人2005年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革试点有关问题的批复》同意，发行人实施股权分置方案。本次股权分置改革方案实施前，发行人总股本为125,769.375万股，其中非流通股股东持有的非流通股股数为85,269.375万股，占公司总股本的67.80%，流通股股数为40,500万股，占公司总股本的32.20%。
本次股权分置方案实施后，发行人总股本仍为125,769.375万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为78,181.875万股，占公司总股本的62.16%，无限售条件的股数为47,587.5万股，占公司总股本的37.80%。
(5) 发行人2006年发行认股权证
根据发行人2006年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字 [2006]136号）同意，发行人于2006年12月公开发行不超过120,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，债券面值为100元，同时每张债券的最终认购人可以同时获得发行人派发的15份认股权证，派发的认股权证总量为不超过18,000万份。截至2007年12月18日，共计179,895,821份认股权证成功行权，该等认股权证行权完成后，发行人的总股本变更为1,437,589,571股。
(6) 发行人2009年股份转让
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]447号《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及中国证监会证监许可[2009]867号《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意，中化股份协议受让中国中化集团有限公司及其一致行动人合计持有之发行人55.17%的股份。前述股份转让完成后，发行人的控股股东变更为中化股份。
(7) 发行人2012年非公开发行股票
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2012]909号《关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》及中国证监会证监许可[2013]956号《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人向包括发行人控股股东中化股份在内的6名投资者非公开发行人民币A股普通股645,423,100股，每股面值 1元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2013）验字第 60662729B01号《验资报告》，此次发行募集资金净额为3,705,358,820.60元，其中新增注册资本645,423,100元。发行完成后发行人总股本变更为2,083,012,671股。
(8) 发行人2019年送股
发行人于2019年6月28日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公告了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利312,451,900.65元，派送红股624,903,801股，本次分配完成后，发行人总股本变更为2,707,916,472股。
(9) 发行人2020年股权激励授予限制性股票
发行人于2020年3月17日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公告了激励计划授予登记的限制性股票共计5,324万股，发行人本次增资后的注册资本变更为2,761,156,472元，总股本变更为2,761,156,472股。
(10) 发行人2020年限制性股票回购注销
发行人于2020年12月14日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告了限制性股票的回购注销情况：公司原激励对象刘洪金、周海明、于皓与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟将上述3人已获授但尚未解锁的合计570,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人的股份总数变更为2,760,586,472股。
(11) 发行人2021年授予预留限制性股票
发行人于2021年3月18日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，公告了向激励对象授予预留限制性股票的情况：授予67名激励对象592万股预留限制性股票，授予价格为3.20元/股，限制性股票的预留授予日为2021年1月13日。本次限制性股票授予完成后，发行人的股份总数变更为2,766,506,472股。
(12) 发行人2021年第一次限制性股票回购注销
发行人于2021年3月30日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告了限制性股票回购的注销情况：公司原激励对象郝志伟、阳华衡、董宁现已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述3人已获授但尚未解锁的合计590,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人的股份总数变更为2,765,916,472股。
(13) 发行人2021年第二次限制性股票回购注销
发行人于2021年12月16日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告了限制性股票回购的注销情况：公司原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已与公司解除劳动合同，以上5人不再具备激励对象资格，公司拟将上述5人已获授但尚未解锁的合计750,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人的股份总数变更为2,765,166,472股。
(14) 发行人2022年第一次限制性股票回购注销
发行人于2022年6月22日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人6名原激励对象于行、李明、左刚、赵军、王军及隋国亮因已与公司解除劳动合同，以上6人不再具备激励对象资格，公司拟将上述6人已获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人的股份总数由2,765,166,472股变更为2,764,069,672股。
(15) 发行人2022年非公开发行股票
根据发行人于2022年4月7日在在上海证券交易所网站发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票方案获中国中化控股有限责任公司批复的公告》，发行人收到实际控制人中国中化控股有限责任公司出具的《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的函》，核准发行人非公开发行股票数量不超过829,549,941股（含）。
根据发行人于2022年4月11日召开的2022年第一次临时股东大会决议，发行人通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。
根据发行人于2022年9月29日在上海证券交易所网站发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），核准发行人非公开发行不超过829,549,941股新股。
发行人于2022年12月9日在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，本次非公开发行的股数为829,220,901股，本次非公开发行完成后，发行人股份总数变更为3,593,290,573股。
(16) 发行人2023年第一次限制性股票回购注销、2023年第二次限制性股票
回购注销、2024年第一次限制性股票回购注销
发行人于2023年2月21日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965）；并已向中登上海分公司申请办理对12名原激励对象已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股份总数由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。
发行人于2023年10月11日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965）；并已向中登上海分公司申请办理对25名原激励对象已获授但尚未解除限售的2,264,860股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股份总数由3,591,616,773股变更为3,589,351,913股。
发行人于2024年6月12日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965），并已向中登上海分公司申请办理对17名原激励对象已获授但尚未解除限售的828,320股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股份总数由3,589,351,913股变更为3,588,523,593股。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人已在中登上海分公司完成上述三次限制性股票的回购注销手续，但尚未办理注册资本变更相关的工商变更登记手续。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记，市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正，拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款，情节严重的，吊销营业执照。根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，其未曾收到过登记机关的责令改正或其他处罚通知，并将尽快办理注册资本变更相关的工商变更登记手续。
(二) 法人资格、依法存续、非金融企业
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2023年3月2日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913100007109235395）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本情况如下：
名称 中化国际（控股）股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
法定代表人 张学工
注册资本（股本） 359,329.0573万元（注1）
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998年12月14日
营业期限 无固定期限
注1：因发行人上市后历次股权变动中2023年及2024年限制性股票回购注销而导致减少的注册资本（股本）（减少后最新股本3,588,523,593股）对应的工商变更登记手续尚待办理。
根据发行人持有的上述《营业执照》、现行有效的《公司章程》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》需终止的情形。
根据本所律师审阅上述发行人的经营范围，其经营范围中不包含与金融相关的业务；根据发行人确认，发行人实际业务经营中亦未涉及金融类业务、不属于金融企业。
(三) 交易商协会会员
根据本所律师在交易商协会网站（https://www.nafmii.org.cn/hyfw/hyflmd/hyflmd_701/qy/fxr_1124/，下同）查询的公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人系交易商协会的发行人会员，接受交易商协会自律管理。
基于上述，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的、具有法人资格的非金融企业，系交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、 发行人本次发行的程序
（一）2024年8月29日，发行人第九届董事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于中化国际注册并发行中期票据的议案》；2024年9月18日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册并发行中期票据的议案》，同意发行人在交易商协会申请注册并在中国境内发行不超过60亿元（含）的中期票据，同时授权公司管理层根据公司实际资金需要、业务情况以及市场条件，全权负责办理与本次注册发行中期票据有关的事宜，包括但不限于在本次中期票据的发行方案规定的范围内确定发行及修订调整中期票据的金额、期限、发行利率等，并签署必要的法律文件及协议。
（二）根据《募集说明书》，发行人本次中期票据注册金额为60亿元，本期中期票据发行金额为10亿元，发行期限为5年。发行人本次发行尚待取得交易商协会的接受注册通知书。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得其内部有权机构董事会及股东大会的批准与授权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，相关决议内容和程序合法、有效；发行人本次发行尚待取得交易商协会的接受注册通知书。
三、 发行人本次发行的发行文件及有关机构
根据《管理办法》及《业务指引》等相关配套文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行的发行文件及有关机构进行了核查：
(一) 本次发行的募集说明书
发行人就本次发行编制的《募集说明书》，详细披露了以下内容：重要提示；释义；风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；发行人基本情况；发行人主要财务状况；发行人资信状况；发行人2024年1-6月基本情况；债务融资工具信用增进；税项；信息披露安排；持有人会议机制；主动债务管理；违约、风险情形及处置；发行有关机构；备查文件；附录。
特别地，《募集说明书》中对于本期中期票据存续期间内，如预计发生《募集说明书》中所述偿付风险或所列“违约事件”的应急预案、处置基本原则、处置措施及违约责任等进行了明确说明；对于如发生不可抗力事件的应对措施也进行了明确说明；相关内容在主要方面符合《业务指引》和《募集说明书指引》等交易商协会有关信息披露的相关规定和要求。
基于上述，本所律师认为，《募集说明书》的格式以及载明的内容在主要方面符合《募集说明书指引》等交易商协会相关规则指引有关信息披露的要求。
(二) 评级机构及评级报告
1、根据中诚信于2024年8月16日出具的CCXI-20242846M-01号《2024年度中化国际（控股）股份有限公司信用评级报告》，发行人的主体评级结果为AAA/稳定。该评级结果有效期为2024年8月16日至2025年8月16日。
2、中诚信持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111000071092067XR）。根据中国人民银行于 1997年12月17日印发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），中国诚信证券评估有限公司具有企业债券资信评级资格；根据中国人民银行办公厅于2000年4月4日印发的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），同意由中诚信承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银行批准的信用评级业务。
3、根据本所律师在中国人民银行网站（www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/147171/147358/147406/2806822/index.html，下同）查询的公开信息，中诚信系中国人民银行认可的在银行间债券市场有资质的信用评级机构。
4、根据本所律师在交易商协会网站查询的公开信息，截至本法律意见书出具之日，中诚信为交易商协会的评级机构会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
5、根据发行人确认，中诚信与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，为本次发行出具评级报告的评级机构具备从事相关信用评级业务的资质。根据发行人确认，评级机构与发行人不存在关联关系。
(三) 为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师
1、本所为北京市竞天公诚律师事务所，本所现持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》。
2、根据本所律师在交易商协会网站查询的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本所为交易商协会律师事务所会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
3、为本次发行出具法律意见书的经办律师现均持有有效的《律师执业证》。
4、本所及本所为本次发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，为本次发行出具法律意见的律师事务所及在法律意见书上签名的经办律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。
(四) 为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供2021年度财务报告的审计服务，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供2022年与2023年度财务报告的审计服务。
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000051421390A），毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000599649382G）；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）现均持有中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》。
2、根据本所律师在交易商协会网站查询的公开信息，截至本法律意见书出具之日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）均为交易商协会的会计师事务所会员，均具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
3、在本次发行所依据的审计报告上签名的注册会计师均持有中国注册会计师协会颁发的《注册会计师证书》。
4、根据发行人确认，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及在本次发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行所依据的审计报告系由具备资格的会计师事务所出具，在审计报告上签名的注册会计师具备相关资质。根据发行人确认，出具审计报告的前述会计师事务所及在审计报告上签名的注册会计师与发行人不存在关联关系。
(五) 本次发行的主承销商
本期中期票据的牵头主承销商为华泰证券，联席主承销商为建设银行。
1、根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，华泰证券统一社会信用代码为91320000704041011J，登记状态均为存续（在营、开业、在册），建设银行统一社会信用代码为911100001000044477。
2、华泰证券现持有中国证券监督管理委员会核发的流水号为000000059678的《经营证券期货业务许可证》；建设银行现持有中国银行保险监督管理委员会（现：国家金融监督管理总局）颁发的机构编码为B0004H111000001的《中华人民共和国金融许可证》以及中国人民银行出具的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号）。
3、根据交易商协会网站公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》以及根据本所律师在交易商协会网站查询的公开信息，截至本法律意见书出具之日，华泰证券、建设银行均为中国银行间市场交易商协会的会员，具备非金融企业债务融资工具主承销商资格，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
4、根据发行人确认，华泰证券、建设银行与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行的牵头主承销商及联席主承销商具备本次发行的承销资格。根据发行人确认，牵头主承销商及联席主承销商与发行人不存在关联关系。
四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
(一) 本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册中期票据60亿元，其中50亿元用于偿还发行人集团内的有息负债，剩余10亿元用于补充流动资金；其中，本期中期票据发行规模为10亿元，发行人将根据本次发行结果将募集资金用于偿还发行人集团本部及子公司即将到期的有息债务，以降低发行人融资成本，改善融资结构。
根据《募集说明书》，发行人承诺：
发行人承诺募集资金不用于偿还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。
发行人承诺本期中期票据所募集的资金将不会用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于金融相关业务，不用于购买理财产品，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
发行人承诺举借本期中期票据募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期中期票据不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人承诺本期中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
本期中期票据募集资金将按照实需原则用于披露的募集资金用途，不用于套利、脱实向虚。
发行人承诺本期中期票据募集资金用于符合国家法律规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。
发行人承诺发行本期中期票据不涉及重复匡算募集资金用途的情况。
发行人承诺，本期中期票据存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。
基于上述，本所律师认为，发行人就本次发行承诺的上述募集资金用途符合《业务指引》第四条的规定。
(二) 发行人公司治理
根据发行人的《公司章程》及《募集说明书》等相关资料，并经本所律师查询上海证券交易所网站的相关公告信息，发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述组织机构和议事规则符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师查询上海证券交易所网站的相关公告信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
(三) 发行人业务运营情况
1、经营范围及业务
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经营范围为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《募集说明书》及发行人确认，截至2023年末，纳入发行人合并范围的一级子公司20家、二级子公司32家、三级子公司20家、四级子公司3家，其中注册于中国境内的一级子公司及重要子公司的业务如下（除截至2024年6月30日已不再纳入合并范围的上海德寰置业有限公司外的下表所列子公司以下合称“合并范围内境内子公司”）：
序号 企业名称 业务性质/主营业务
1 上海中化科技有限公司 化工产品进出口贸易
2 江苏扬农化工集团有限公司 化学品生产
3 上海瞻元新材料科技有限公司 农业科学研究及试验
4 中化塑料有限公司 化学品贸易
5 中化健康产业发展有限公司 化学品贸易
6 宁夏中化锂电池材料有限公司 锂电池生产
7 中化连云港产业园管理有限公司 园区管理
8 淮安骏盛新能源科技有限公司 锂电池生产
9 中化（宁波）润沃膜科技有限公司 膜生产
10 河北中化锂电科技有限公司 锂电池贸易
11 中化绿能科技（上海）有限公司 技术服务
12 中化国际聚合物（连云港）有限公司 批发和零售
13 中化工程塑料（扬州）有限公司 橡胶塑料制品业
14 中化扬州锂电科技有限公司 仪器仪表制造业
15 中化国际化学科技（海南）有限公司 产品贸易
16 江苏富比亚化学品有限公司 化学品生产
17 中化国际新材料（河北）有限公司 产品贸易
18 圣奥化学科技有限公司 橡胶助剂、化学合成药的生产销售
19 上海德寰置业有限公司（注1） 房地产开发经营
注1：根据发行人于2024年5月14日于上海证券交易所网站披露的《中化国际关于公开挂牌转让资产完成工商变更登记的公告》，经中化国际2024年2月7日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以公开挂牌方式对外转让公司所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权；近日，本次转让事项已办理完成相关部门的变更登记工作。
根据发行人提供的资料和确认，并经本所律师公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），发行人及其合并范围内境内子公司的经营范围已经市场监督管理机关依法备案登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务符合国家产业政策。
2、重大行政处罚
根据发行人提供的资料和确认，并经本所公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），发行人及其合并范围内境内子公司近三年来不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等原因产生的对其资产、财务状况或持续经营能力造成重大不利影响的行政处罚。
3、主要在建工程
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及确认，截至2023年12月31日，发行人及其合并范围内子公司主要在建工程明细如下：
序号 工程名称 工程内容
1 江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期工程项目 碳三产业
2 圣奥化学科技有限公司Legend项目 圣奥化学Legend项目
3 江苏瑞恒新材料科技有限公司双酚A(BPA)项目 第二套24万吨/年双酚A(BPA)项目
4 中化连云港石化仓储有限公司循环经济产业园罐区项目 储罐项目
5 中化连云港石化码头有限公司的码头项目 码头项目
6 江苏瑞祥化工有限公司的仓储用房（非危化品）、办公及附属用房建设项目 仓储用房（非危化品）、办公及附属用房建设项目
7 江苏瑞兆科电子材料有限公司HP项目 HP项目
8 淮安骏盛新能源科技有限公司一期扩产项目 扩产项目
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人上述位于中国境内的主要在建工程已依法或依据主管部门要求取得项目建设所必需的立项、环评、规划与施工（如适用）相关的重要建设批准文件，符合国家产业政策。
根据发行人确认，发行人的融资行为未因业务运营情况或其他原因受到限制。
(四) 受限资产情况
根据发行人《2024年半年度报告》及《募集说明书》，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况如下：
项目 期末账面价值（元） 受限原因
货币资金 183,635,674.40 各类票据、信用证及保函保证金等
应收票据 4,238,795.95 质押的银行承兑汇票
应收款项融资 297,269,677.15 质押的银行承兑汇票
固定资产 12,830,469,158.91 为取得银行借款所抵押的固定资产
无形资产 980,501,770.82 为取得银行借款所抵押的无形资产
应收账款 2,192,549.70 为取得银行借款所质押的应收账款
在建工程 21,000,000.00 为取得银行借款所抵押的在建工程
合计 14,319,307,626.93 /
其中受限的货币资金的情况如下：
项目 2024年半年度金额（元）
股权收购履约金（注1） 93,528,922.00
票据保证金 87,967,753.42
房屋维修保证金 1,173,763.22
保函保证金 885,505.24
远期结汇保证金 60,230.52
其他 19,500.00
合计 183,635,674.40
注1：截至2024年6月30日，发行人子公司江苏扬农化工集团有限公司代自然人股东收取的股权处置款存放于专门账户，计93,528,922.00元。
根据发行人确认，上述发行人的资产因质押、抵押等原因受限制系发行人及其子公司日常经营及融资需求所产生，不影响正常生产经营活动，对本次发行不会产生不利影响。
经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人存在受限资产规模较大的风险，未来如果发行人的偿债能力发生不利变化，有可能使其遭受财产损失，影响正常经营；根据发行人提供的资料及确认，发行人资产受限系发行人日常经营及融资需求所产生，因此对本次发行不构成可预见的重大法律障碍。
(五) 或有事项
1、对外担保
根据发行人《2023年年度报告》《募集说明书》及发行人确认，截至2023年12月31日，发行人为发行人合并范围以外的公司提供的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 关联关系
发行人 Halcyon Agri Corporation Limited 141,654.00 2020年11月18日 2025年11月18日 联营公司
根据发行人《2023年年度报告》载明，Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）原为发行人控股子公司，2022年11月17日发行人披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）转让持有的合盛公司36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成项目交割，本次交易完成后，发行人持有合盛公司29.20%的股份，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司；海南橡胶目前持有合盛公司68.1%股份，其余中小股东持股2.7%；公司与海南橡胶达成共识，共同按不超过相对股比为合盛公司的融资提供担保；在上述交易前，公司为合盛公司2亿美元次级永续债的担保，海南橡胶已
按照相对股比提供反担保。
经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人存在担保较多的风险，如果未来被担保人出现偿付风险，可能会对发行人带来一定的偿债压力；根据发行人确认，被担保方合盛公司的控股股东海南橡胶已按照股权比例向发行人提供反担保，合盛公司目前经营正常，因此发行人的上述对外担保对本次发行不构成可预见的实质不利影响。
2、未决诉讼或仲裁
根据发行人《2023年年度报告》《2024年半年度报告》《募集说明书》及发行人提供的资料及确认并经本所律师查询中国执行信息公开网、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内境内子公司不存在作为被告如败诉将对发行人总资产、净资产或营业收入产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。
3、重大承诺及其他或有事项
根据发行人《2023年年度报告》及《募集说明书》，截至2023年12月31日，发行人存在重大承诺事项如下：已签约但尚未于财务报表中确认的构建长期资产承诺，金额为135,058.41万元。根据发行人确认，该事项产生的背景系由于发行人下属公司后续发展需要，不会对本次发行构成重大法律障碍。
根据发行人确认，除前述承诺外，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大承诺或其他重大或有事项。
(六) 重大资产重组情况
1、重大资产重组交易
根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十三次会议决议、第八届监事会第七次会议决议、第八届监事会第九次会议决议以及2021年第一次临时股东大会决议及其公告的《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，中化国际拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，同时江苏扬农化工集团优先公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。前述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中化国际于2021年7月14日公告的《中化国际（控股）股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》，中化国际前述重大资产重组交易已完成资产交割。
2、其他资产出售交易
根据发行人于 2022 年11月17日披露的《关于全资子公司出售资产的公告》，2022年11月16日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（ SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD）以非公开协议转让方式向海南橡胶转让持有的合盛公司574,204,299 股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%），上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为29.2%。本次交易不构成重大资产重组。根据发行人2023年2月4日披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于全资子公司出售资产完成交割的公告》，本次交易的交割手续全部完成。
根据发行人于2024年2月8日于上海证券交易所网站披露的《中化国际关于公开挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）事项的公告》，中化国际拟将所持上海德寰置业有限公司（以下简称“德寰置业”）70%股权及全部债权通过公开挂牌转让方式进行出售，并开展资产证券化（类REITs）事项。本次交易不构成重大资产重组。根据发行人于2024年5月14日于上海证券交易所网站披露的《中化国际关于公开挂牌转让资产完成工商变更登记的公告》，为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，经中化国际2024年2月7日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以公开挂牌方式对外转让公司所持有的上海德寰置业有限公司（以下简称“德寰置业”）70%的股权及50,000万元债权，并开展资产证券化事项；近日，本次转让事项已办理完成相关部门的变更登记工作。
3、根据发行人确认并经本所律师查询发行人于上海证券交易所的相关公告，除前述交易外，发行人近三年未发生其他构成重大资产重组的事项。前述交易均已完成交割，不影响本次发行的主体资格及发行决议的有效性，对本次发行不构成实质性法律障碍。
(七) 信用增进情况
根据《募集说明书》及发行人确认，本次发行不存在信用增进情况。
(八) 存续债券情况
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的债务融资工具或其他债务存在违约或迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
综上所述，基于本法律意见书所述核查及发行人确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期中期票据的发行构成实质性法律障碍的重大法律事项或重大潜在法律风险。
五、 投资人保护
根据《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
(一) 违约事件、违约责任及处置
经本所律师核查，《募集说明书》第二章“风险提示及说明”及第十四章“违约、风险情形及处置”已明确约定投资风险、违约、风险情形及处置等投资者保护机制，主要内容包括：本期债务融资工具的投资风险、与发行人有关的风险、违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权等内容，相关内容符合现行法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
(二) 持有人会议
经本所律师核查，《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”已明确约定持有人会议机制，主要内容包括持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议的表决和决议及其他等内容，相关内容符合现行法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
(三) 主动债务管理
经本所律师核查，《募集说明书》第十三章“主动债务管理”已明确约定发行人可能采取的主动债务管理方式，发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等，相关内容符合现行法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
(四) 投资人保护条款
经本所律师核查，《募集说明书》对本次发行未单独设置投资人保护条款。
六、 本所律师需要说明的其他有关事项
根据《募集说明书》，近一年来，发行人涉及如下重要事项需作情形提示：
1、企业年度报表同比新出现亏损或者同比亏损持续扩大
2023年1-12月，发行人营业收入5,427,229.18万元，较去年同期同比减少3,317,673.40万元，降幅37.94%；营业利润为-215,129.92万元，较上年同期的268,427.48万元下降180.14%；利润总额为-213,547.35万元，较上年同期的260,978.89万元下降181.83%；净利润为-185,265.36万元，较上年同期的218,046.67万元下降184.97%；经营性现金流净额同比减少170,123.34万元，降幅49.95%。上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛公司出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。
公司主要产品价格变动情况
主要产品 2022年平均价格（元/吨） 2023年平均价格（元/吨） 变动比率
氯苯产品 10,217.20 7,134.79 -30.17%
氯碱产品 2,264.17 1,668.61 -26.30%
树脂产品 18,932.70 12,510.16 -33.92%
橡胶防老剂 29,921.20 21,783.74 -27.20%
同时，公司部分订单执行存在一定延迟，2023年三季度有部分订单系二季度签订，定购价格与实时价格存在差异；另一方面，目前部分产品价格逐渐回升，但总体价格仍处于低位，叠加原材料价格成本同步上涨，给业绩带来一定影响。
公司2023年及2022年主要产品产销情况对比如下：
2023年主要产品产销情况
主要产品 2023年产量（吨） 2023年销量（吨） 2023年销售金额（万元）
氯苯产品 261,901.15 229,312.69 163,609.69
氯碱产品 1,069,186.95 645,221.12 107,662.18
树脂产品 278,353.89 275,866.73 345,113.75
橡胶防老剂 171,791.96 184,835.48 402,640.79
合计 1,781,233.95 1,335,236.02 1,019,026.41
数据来源：中化国际:2023年主要经营数据公告
2022年公司主要产品产销情况
主要产品 2022年产量（吨） 2022年销量（吨） 2022年销售金额（万元）
氯苯产品 246,345.87 214,558.42 219,218.59
氯碱产品 713,315.59 446,155.16 101,017.03
树脂产品 195,939.20 185,908.60 351,975.23
橡胶防老剂 178,344.97 173,487.67 519,095.86
合计 1,333,945.63 1,020,109.85 1,191,306.71
数据来源：中化国际:2022年主要经营数据公告
以上数据分析来看，公司主营业务正常，主要产品产量稳步提升。其中，2023年以上主要产品产量较2022年同比上涨447,288.32吨，涨幅33.53%；销量同比上涨315,126.17吨，涨幅30.89%。公司将积极拓展客户、稳定市场份额，最大程度抵消由于市场价格带来的影响。
公司将积极拓展客户、稳定市场份额，最大程度抵消由于市场价格带来的影响。
2、净资产下降可能造成的重要影响
2023年末，公司净资产215.97亿元，较2022年末下降49.45亿元，降幅为18.63%，净资产下降主要系以下三点原因：
（1）公司2023年2月，发行人通过全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南橡胶转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%），合盛公司由并表公司变更为非并表公司，致使少数股东权益较2022年末减少22.06亿元。
（2）如前述，公司2023年净利润下降致使未分配利润减少约23.07亿元。
（3）发行人的可续期公司债中化GY01发行金额7亿，计入其他权益科目-永续债，该笔公司债已于2023年7月21日到期，致使净资产下降7亿元。
3、2022年度审计机构发生变更
根据发行人2022年8月31日关于变更会计师事务所的公告，为适应公司业务发展需要，经双方协商一致，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。发行人审议通过了《关于变更公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
本次发行人审计机构变更事项属于公司正常经营活动范围内事务，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生不利影响。
4、总经理发生变动
发行人发生总经理变动事项，具体为：
根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司董事的议案》，公司收到总经理刘红先生提出的书面辞呈。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票向结合的方式召开，同意由张学工担任总经理。
5、2/3以上监事发生变动
发行人发生2/3以上监事变动事项，具体为：
根据发行人2022年4月11日《关于公司监事变更的议案》，公司收到到监事周民先生提出的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名孟宁先生为第八届监事会监事候选人。发行人2022年第一次临时股东大会于2022年4月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由孟宁先生担任监事。
根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司监事的议案》，公司收到监事会主席张学工先生的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名陈爱华女士为第八届监事会监事候选人。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票向结合的方式召开，同意由陈爱华担任监事。
6、董事长发生变动变更
发行人发生董事长变动事项，具体为：
根据发行人2023年5月10日关于董事长发生变动的公告，本公司第九届董事会第六次会议于2023年5月8日以通讯表决的方式召开，同意《关于选举公司董事长部分董事会专业委员会主席的议案》同意选举张学工先生为公司董事长；同意选举张学工先生为董事会战略委员会主席、可持续发展委员会主席。
7、发行人发生1/3以上董事变动事项，具体为：
根据2023年4月28日发行人第九届董事会第五次会议决议公告，同意《关于提名公司独立董事候选人的议案》。鉴于公司独立董事俞大海先生和徐永前先生的连任时间均已临近六年（2017年5月至今），两位独立董事已分别于近日向董事会递交了书面辞职报告，提请辞去公司董事会独立董事职务。为确保上市公司治理的规范性，并尊重两位独立董事的个人意愿，董事会同意其辞职的请求。为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据发行人2023年5月23日披露的2022年年度股东大会决议公告，本次股东大会累积投票选举通过，蒋惟明先生、钱明星先生成功当选为公司第九届董事会独立董事。
根据2023年5月27日发行人第九届董事会第七次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保障董事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司董事会提名陈茜女士、刘兴先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。根据2023年5月27日发行人《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的公告，发行人于2023年6月12日召开了股东大会，发行人本次股东大会审议议案为《关于选举公司董事的议案》，选举陈茜女士、刘兴先生为公司董事。
根据2024年5月25日发行人第九届董事会第二十次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，陈茜女士因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，公司董事会同意提名揭玉斌先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年6月7日发行人《中化国际(控股)股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年6月7日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举揭玉斌先生为公司第九届董事会董事。
根据2024年7月17日发行人第九届董事会第二十二次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，秦晋克先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中化股份提名，公司董事会同意提名王锋先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年8月3日发行人《中化国际2024年第一次临时股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年8月2日召开了股东大会，发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举王锋先生为公司第九届董事会董事。
8、发行人于2022年11月非公开发行A股，注册资本于2023年3月2日变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记；部分已离职员工不再符合激励计划的条件，发行人分别于2023年2月21日、2023年10月11日和2024年6月12日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人分别回购并注销1,673,800股限制性股票、2,264,860股限制性股票和828,320股限制性股票，上述三次回购注销完毕后，公司总股本将由3,593,290,573股减少至3,588,523,593股，变动比例0.13%。根据2024年6月12日发行人发布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2024年6月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，发行人已完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
9、2023年2月4日，发行人全资子公司中化新加坡以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司574,204,299股普通股并完成交割，本次交易总对价180,874,354.19美元由海南天然橡胶产业集团股份有限公司通过境外全资子公司中国橡胶投资集团有限公司全部完成支付。
10、最近一期发行人经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额5.53亿元，较上年同期减少了38.48%，主要原因系2024年上半年化工行业市场需求低迷，公司主要产品受行业产能扩张与下游需求不足双重影响，价格持续低位震荡。
七、 总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 发行人具备本次发行的主体资格。
(二) 发行人本次发行已依法取得其内部有权机构的批准，尚待取得交易商协会注册批复。
(三) 《募集说明书》的格式及载明的内容在主要方面符合交易商协会规则指引的有关信息披露要求；为本次发行出具评级报告的评级机构具备从事相关信用评级业务的资质；为本次发行出具法律意见的律师事务所及经办律师具备相关资质；本次发行所依据的审计报告系由具备资格的会计师事务所出具，在审计报告上签名的注册会计师具备相关资质；本次发行的牵头主承销商及联席主承销商具备本次发行的承销资格。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大法律事项或重大潜在法律风险。
(五) 本次发行符合《管理办法》等现行法律法规和交易商协会自律规则的相关规定。
（以下无正文，为签署页）