安徽承义律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司发行
2024年度第三期超短期融资券之
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼、八楼
电话(Te1)：（0551）65609015 传真(Fax)：（0551）65608051
安徽承义律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司发行2024年度
第三期超短期融资券之法律意见书
承义证字（2024）第00206号
致：安徽省皖能股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）是在中国安徽省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。根据安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”、“发行人”）对本所的专项委托，本所接受发行人的委托担任其发行2024年度第三期超短期融资券的专项法律顾问，参加发行人本次公开发行超短期融资券工作。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下简称“自律规则”），以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本《法律意见书》仅供发行人本次发行目的使用，不得用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次发行的发行主体
（一）发行人具有法人资格
经核查，安徽省皖能股份有限公司现持有安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：913400001489495895；住所：安徽省合肥市马鞍山路76号；法定代表人：李明；注册资本：人民币226686.333100万元；企业类型：其他股份有限公司（上市）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立、合法存续的企业法人。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新营业执照及本所律师适当审查，发行人登记注册为其他股份有限公司（上市），是具有法人资格的非金融企业。
（三）发行人是交易商协会会员
经本所律师适当核查，发行人是交易商协会会员，符合《管理办法》和《业务指引》的规定。
（四）发行人历史沿革
1、公司设立及股票上市情况
皖能股份是经原安徽省计划委员会《关于同意安徽省电力开发总公司部分资产改组设立皖能股份有限公司的批复》（计人字（1992）1240号）、原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立皖能股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）第040号）及安徽省人民政府《关于安徽省电力开发总公司进行股份制改制试点有关问题的批复》（政秘（1993）第165号）批准，由安徽省电力开发总公司（已改制为皖能集团）作为发起人公开募集股份设立的股份有限公司。
1993年7月，安徽省电力开发总公司以其拥有的合肥发电厂3号发电机组、铜陵发电厂1号、2号发电机组出资折为32,500万股筹建皖能电力。经安徽省人民政府《关于对皖能股份有限公司向社会公开发行股票申请报告的批复》（政秘（93）191号）及中国证监会《关于皖能股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发字[1993]第29号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股23,000万股（其中社会法人股16,000万股、社会公众股7,000万股（含公司职工股700万股），每股面值1.00元，每股发行价格2.50元。1993年12月10日，安徽会计师事务所出具《验资报告书》（皖会验字（1993）第111号），对公司截至1993年12月9日止的实收股本进行了验证。1993年12月13日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14894958-9的《企业法人营业执照》。之后皖能股份经过配股、利润分配、非公开发行股份等方式，发行人的股本发生了变动。
2、经核查，皖能股份现持有的《企业法人营业执照》编号为：913400001489495895，住所：安徽省合肥市马鞍山路76号，法定代表人：李明，注册资本：人民币226686.333100万元，公司类型：其他股份有限公司（上市），经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；储能技术服务；工业互联网数据服务；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（五）发行人依法有效存续
经核查，发行人已通过2023年度工商年检，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程或其他任何原因需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，为依法有效存续的企业法人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业，具备申请发行超短期融资券的主体资格。
（六）发行人生产经营的合法合规性
1、经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、在建工程均符合法律、法规和规范性文件的规定，符合国家政策要求。
2、经本所律师对公开信息的适当核查并根据发行人书面确认，发行人及合并范围内子公司近三年内未受到工商、税务、土地、房屋、社会保险、住房公积金、安全生产监督、质量技术监督、环境保护、海关等各类行政主管部门的重大处罚，不存在因此可能对本次发行造成重大法律风险的情况。
二、关于本次发行的发行程序
（一）发行人已依法定程序做出批准本期债券发行的决议
经核查，发行人于2024年5月16日召开皖能股份2023年度股东大会，会议审议通过了《关于注册发行2024-2026年超短期融资券的议案》，发行额度为不超过50亿元人民币。
综上，本所律师认为，发行本期超短期融资券已经取得申报阶段所需要的各项批准与授权，内容符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次发行的外部批准
根据《募集说明书》，本期超短期融资券尚需向交易商协会办理发行的注册手续，在取得交易商协会出具的注册通知书后即可依法发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得上报发行申请材料之前所必要的授权和批准，其内容符合《公司法》以及发行人《公司章程》的规定，相关程序和内容合法合规，但尚未履行在交易商协会注册的程序。在取得交易商协会出具的注册通知书后，方可发行本期超短期融资券。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已依据《管理办法》、《募集说明书指引》及相关文件的规定编制了《募集说明书》。《募集说明书》内容明确具体，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资人保护条款，违约、风险情形及处置，发行有关机构、备查文件等章节。
发行人已书面确认《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应责任。
经本所律师核查，《募集说明书》按照规则指引的要求编制，其内容符合规则指引有关信息披露的规定。
（二）法律意见书
本次发行由本所律师担任发行人律师，并出具法律意见书。本所持有安徽省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：23401200010474665），已通过2023年度考核；本所已在交易商协会登记备案，为交易商协会会员，依法具有出具本法律意见书的相应资格和资质。
本次发行经办律师卫功德（执业证号：13401199510974140）、汪培金（执业证号：13401200910699018）均依法持有安徽省司法厅核发的《中华人民共和国律师执业证》，并已依法通过2023年度考核。
经本所律师核查，本所及本次发行签字律师具备为本次发行出具法律意见书的相应资质，与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
经本所律师适当核查：天职国际会计师事务所持有《企业法人营业执照》和《会计师事务所执业证书》，与发行人不存在关联关系。发行人2021年财务报告由天职国际会计师事务所进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2022]3827号）。发行人2022年财务报告由天职国际会计师事务所进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2023]19556号）。发行人2023年财务报告由天职国际会计师事务所进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2024]17347号）。
上述审计报告的签字会计师持有注册会计师执业证书，上述会计师事务所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
经本所律师适当核查：天职国际收到中国证券监督管理委员会于2024年8月2日下发的《行政处罚决定书》([2024]78号)，因承接上市公司江西奇信集团股份有限公司年报审计业务被中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月(自2024年8月2日至2025年2月1日止)。
经办发行人业务的签字注册会计师文冬梅、汪神龙、代敏及项目组成员均未参与过上述行政处罚项目，上述行政处罚涉及项目的签字注册会计师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。
天职国际就上述行政处罚事项对“天职业字[2022]3827号”“天职业字[2023]19556号和“天职业字[2024]17347号”审计报告进行了专项复核，且相关审计服务合同签署日期均不在天职国际被暂停从事证券服务业务期间，相关审计报告客观、公允地反映了发行人的相关情况。
上述行政处罚对发行人本次超短融注册发行不构成实质性不利影响或法律障碍。
（四）主承销商
根据发行人与主承销商兴业银行股份有限公司签订的《安徽省皖能股份有限公司2024-2026年度超短期融资券承销协议》，本期超短期融资券由主承销商兴业银行股份有限公司组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。
经本所律师适当核查：兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司系依法成立且有效存续的金融机构，且已经过中国人民银行批准从事超短期融资券承销业务。根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的截至本法律意见书出具日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，兴业银行股份有限公司为交易商协会会员。符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关要求，具备担任本次发行主承销商的资格。
本所律师认为，兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司具备担任本期发行主承销商的主体资格，与发行人不存在关联关系，发行人的委托合法有效。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）注册或备案金额
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至法律意见书出具日，发行人待偿还的直接债务融资余额为35亿元，为21皖能股MTN001、21皖能股MTN002、24皖能股MTN001、24皖能股MTN002和24皖能股SCP002。
根据发行人的《募集说明书》，本次超短期融资券注册金额为50亿元，本期超短期融资券发行金额为11亿元，发行期限270天，符合《管理办法》第二条和《业务规程》第三条的规定。
（二）募集资金用途
根据发行人的《募集说明书》，发行人本次注册超短期融资券额度共50亿元，发行人本期发行11亿元，拟用于发行人日常经营补充流动资金及偿还发行人存量有息债务。
为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于小额贷款公司、担保公司，房地产、证券资本市场、不用于金融理财。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及规则指引。
（三）治理情况
1、组织机构及议事规则
（1）经本所律师核查，发行人设立了股东大会，行使股东大会职权。
（2）经本所律师核查，发行人设立了董事会和监事会。
（3）经本所律师核查，发行人下设董事会办公室、总经理办公室、安全生产部、计划经营部、财务部、人力资源部、审计法务部、项目管理部、项目开发部，建立了较完善的内部控制、财务管理、信息披露、投融资管理、人事管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。发行人以公司各职能部门为核心，建立了覆盖战略规划、财务管理、经营计划、人力资源、内部审计的制度体系，制定了包括《公司章程》在内的较为完整的公司治理制度，并不断完善各项业务经营规章制度。发行人严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定和要求，规范运作，建立了以《公司章程》为基础，以管理规章为支撑的制度体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体机构的决策与经营管理体系，并根据子公司实际经营情况和管理需要，建立并完善各自内部控制制度。
本所律师认为，发行人根据章程规定设立股东大会、董事会、监事会，发行人股东大会已审议通过发行超短期融资券的决议，决议和授权合法有效，不会对本次发行造成实质性不利影响。
2、董事、监事和高级管理人员任职资格
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均按照章程规定履行了聘任程序，其任职资格符合法律法规和公司章程规定。
截至法律意见书签署之日，发行人现有董事会成员9人，监事会成员3人。
（四）业务运营情况
1、经营范围及业务
根据发行人持有的统一社会信用代码为统一社会信用代码为913400001489495895的《企业法人营业执照》，发行人经营范围为：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；
电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；储能技术服务；工业互联网数据服务；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经本所律师适当核查，本所律师认为发行人及其合并范围内子公司在营业执照许可范围内从事经营活动，其经营范围及业务不违反国家法律法规的规定，符合国家相关政策。发行人的融资行为不会因其业务运营情况或其他原因受到限制。
2、主要在建工程
经本所律师核查，发行人及合并范围内子公司截止至2023年12月末经国家相关主管部门核准的主要在建项目为：
截至2023年末发行人在建项目情况表
单位：亿元
工程名称 项目内容 预计投产期 预算总投资 资金筹措方案 已投资 2024年拟投资 项目合法合规性情况
贷款 自筹
新疆华电昌吉英格玛煤电一体化坑口电厂一期工程 2X660MW超超临界燃煤 机组 2024年 9月,2024年 11月 54.8 44.3 10.5 20.45 20.49 合法合规
皖能合肥 F级 燃气-蒸汽联合 循环发电工程 项目 2X450M WF 级燃气-蒸汽联合循环机组 2024年 2月 24.48 19.58 4.9 16.59 5.41 合法合规
钱营孜二期扩建项目 1X1000MW超超临界二次再热燃煤机组 2024年12月 47.4 9.48 37.92 13.51 33.44 合法合规
宿州皖恒新能源有限公司 宿州埇桥区褚兰300MW风电场项目 2024年10月首并，2025年4 月 18.56 14.85 3.71 0.05 8.5 合法合规
利辛生活垃圾焚烧发电二期项目 1台500t/d机械炉排焚烧炉+1台10MW供热发电机组 2024年 1月 2.3781 1.7834 0.5947 2.3281 0.05 合法合规
合计 147.6181 89.9934 57.6247 52.9281 67.89
发行人上述重点在建项目不存在停建、缓建情况，项目合法合规。
本所律师认为，上述在建工程已经获得了国家主管部门的立项审批文件，发行人的融资行为不会因在建工程的建设受到限制。
3、重大处罚
经本所律师适当核查及发行人的声明与承诺，发行人及其合并范围内子公司最近三年内未发生重大违法、违规行为，未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
（五）受限资产情况
截至2023年末，发行人受限制的资产账面价值28,506.41万元，受限资产的占比极小。
2023年末发行人所有权受到限制的资产
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 2023年末账面价值 用途 抵押/质权人 受限期限
货币资金 2,310.29 保证金 - -
货币资金 951.79 冻结 - -
应收账款 25,244.33 借款质押 国家开发银行、中国建设银行 -
合计 28,506.41
其他说明：发行人子公司临涣中利发电有限公司于2009年5月14号与国家开发银行安徽省分行签订了金额为6亿元的长期借款合同，合同约定：由出质人临涣中利发电有限公司以其依法可以出质的应收账款，即淮北临涣煤泥煤矸石电厂一期工程项目40%的电费收费权提供质押担保。截至2022年12月31日，该合同项下的质押借款金额为5,000.00万元。
本所律师认为，发行人的资产抵押和质押不违反法律法规规定，对本期超短期融资券发行不构成重大不利影响。除此以外，发行人及其合并范围内子公司没有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）或有事项
1、担保事项
截至2023年末，皖能股份对外担保余额为60,463.16万元、对内担保144,746.94万元，该公司运营状况正常，公司或有负债风险较小。具体明细如下表：
截至2023年末发行人对外及对内担保情况
单位：万元
被担保单位（对外） 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状
淮北涣城发电有限公司 国有企业 6,000.00 2016.5.17-2026.5.16 正常经营
山西潞光发电有限公司 国有企业 35,272.40 2023.9.1-2038.10.1 正常经营
合肥长丰皖能生物质能发电有限公司 国有企业 2,774.02 2020.9.21—2034.7.2 正常经营
合肥长丰皖能生物质能发电有限公司 国有企业 3,358.72 2022.3.2—2034.1.23 正常经营
合肥长丰皖能生物质能发电有限公司 国有企业 7,916.90 2021.3.7—2034.2.16 正常经营
合肥长丰皖能生物质能发电有限公司 国有企业 4,723.68 2016.9.22-2034.8.18 正常经营
合肥长丰皖能生物质能发电有限公司 国有企业 417.44 2022.8.31-2034.8.18 正常经营
被担保单位（对外） 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状
合计 60,463.16
被担保单位（对子公司） 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状
安徽钱营孜发电有限公司 国有企业 11,862.50 2017.10.12-2029.10.12 正常经营
安徽钱营孜发电有限公司 国有企业 17,500.00 2016.5.26-2030.5.26 正常经营
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 国有企业 103,183.04 2020.4.30-2038.4.30 正常经营
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 国有企业 12,201.40 2020.4.30-2038.4.30 正常经营
合计 144,746.94
截至本法律意见书出具之日，发行人及纳入合并范围的子公司存在的担保合法、合规，其均系生产经营过程中正常发生，涉及的金额均在合理范围之内，被担保人生产经营正常，盈利情况良好，代偿风险很低，不存在逾期等需承担违约赔偿责任的情形，不会对本次发行构成实质上的不利影响。
2、重大未决诉讼（仲裁）
截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司无重大未决诉讼（仲裁）情况。。
3、承诺事项
根据《募集说明书》及发行人说明，截至本法律意见书签署日，除了《募集说明书》第六章企业主要财务状况“五、或有事项……（三）重大承诺事项”中披露的重要承诺外，发行人及其合并范围内子公司无其他重大承诺事项。
4、根据本所律师适当核查及发行人声明与承诺，发行人及其合并范围内子公司不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷从而可能对本期超短期融资券的发行构成重大不利影响的重大合同。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人说明，除募集说明书已披露的其他重大事项外，截止法律意见书签署日，发行人及其合并范围内子公司无重大资产重组事项。
（八）信用增进情况
发行人发行本期超短期融资券无担保。
（九）存续债券情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已发行在存续期的债务融资工具本金共计人民币35亿元，未发生已发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
（十）需要说明的其他问题
无。
五、关于对投资人保护相关内容的法律意见
根据《募集说明书》，本次发行对投资人保护的相关内容如下：
（一）违约事件及违约责任
《募集说明书》详细约定了违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容。
根据《募集说明书》，如果发行人发生募集说明书所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任，持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。《募集说明书》约定，发行人发生募集说明书所述违约事件，除继续支付利息之外，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。
本所律师认为，发行人对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等内容，符合法律法规和规范性文件、自律规则的规定，内容合法有效。
（二）受托管理人机制
根据《募集说明书》，发行人未就本次发行聘任受托管理人。
（三）持有人会议机制
《募集说明书》详细约定了持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议等内容。
根据《募集说明书》，在债务融资工具存续期间，召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在募集说明书约定期限内召集持有人会议，拟定会议议案。除法律法规另有规定或募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。
根据《募集说明书》，关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。
本所律师认为，持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等内容，符合法律法规和规范性文件、自律规则的规定，内容合法有效。
（四）投资人保护条款
根据《募集说明书》，发行人未就本次发行添加投资人保护条款。
六、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的非金融企业，具备《管理办法》和《业务指引》要求的发行本期超短期融资券的主体资格；发行人已取得本次发行所需的内部批准，但尚未履行在交易商协会注册的程序，在取得交易商协会出具的注册通知书后，方可发行本期超短期融资券；本期超短期融资券的相关发行文件符合法律法规和规范性文件、自律规则的要求，本次发行的有关机构具备相关资质；本次发行对投资人保护的相关内容，符合法律法规和规范性文件、自律规则的规定，内容合法有效；发行人不存在对其生产经营和发行本期超短期融资券产生实质不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书经本所经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
（以下无正文，系签署页）