中化国际（控股）股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人 	中化国际（控股）股份有限公司 	<br /><br />注册金额 	人民币60亿元 	<br /><br />本期发行金额 	人民币【10】亿元 	<br /><br />发行期限 	【5】年 	<br /><br />担保情况 	无 	<br /><br />信用评级机构 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />发行人主体信用等级 	AAA 	<br /><br />存续期管理机构 		<br /><br />华泰证券股份有限公司<br /><br />主承销商/簿记管理人：华泰证券股份有限公司<br /><br />联席主承销商：中国建设银行股份有限公司<br /><br />二〇二四年十月<br /><br />声明与承诺<br /><br />发行人发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人及时、公平地履行信息披露义务，其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息，查阅方式详见“备查文件”。<br /><br />目录<br /><br />声明与承诺 .................................................................................................................... 1<br /><br />重要提示 ........................................................................................................................ 6<br /><br />第一章 释义 ................................................................................................................ 14<br /><br />第二章 风险提示及说明 ............................................................................................ 16<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险 ................................................................................................ 16<br /><br />二、与发行人有关的风险 ................................................................................................................ 16<br /><br />第三章 发行条款 ........................................................................................................ 30<br /><br />一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 30<br /><br />二、发行安排 .................................................................................................................................... 31<br /><br />第四章 募集资金运用 ................................................................................................ 33<br /><br />一、募集资金用途 ............................................................................................................................ 33<br /><br />二、募集资金的管理 ........................................................................................................................ 33<br /><br />三、发行人承诺 ................................................................................................................................ 34<br /><br />第五章 发行人基本情况 ............................................................................................ 36<br /><br />一、基本情况 .................................................................................................................................... 36<br /><br />二、历史沿革 .................................................................................................................................... 36<br /><br />三、发行人股权结构情况 ................................................................................................................ 49<br /><br />四、发行人独立性情况 .................................................................................................................... 52<br /><br />五、重要权益投资情况 .................................................................................................................... 53<br /><br />七、发行人人员基本情况 ................................................................................................................ 71<br /><br />八、发行人业务板块构成情况 ........................................................................................................ 76<br /><br />九、发行人资本支出计划 ................................................................................................................ 88<br /><br />十、发展战略 .................................................................................................................................... 89<br /><br />十一、行业状况 ................................................................................................................................ 90<br /><br />第六章 发行人主要财务状况 .................................................................................... 99<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况 ........................................................................ 99<br /><br />二、发行人近年主要财务数据 ...................................................................................................... 108<br /><br />三、发行人财务分析 ....................................................................................................................... 117<br /><br />四、有息债务 .................................................................................................................................. 150<br /><br />五、关联交易情况 .......................................................................................................................... 154<br /><br />六、或有事项 .................................................................................................................................. 165<br /><br />七、受限资产情况 .......................................................................................................................... 166<br /><br />八、衍生产品情况 .......................................................................................................................... 166<br /><br />九、重大投资理财产品情况 .......................................................................................................... 167<br /><br />十、海外投资 .................................................................................................................................. 167<br /><br />十一、直接债务融资计划 .............................................................................................................. 167<br /><br />十二、其他重要事项 ...................................................................................................................... 167<br /><br />第七章 发行人资信状况 .......................................................................................... 169<br /><br />一、评级 .......................................................................................................................................... 169<br /><br />二、授信情况 .................................................................................................................................. 170<br /><br />三、违约记录 .................................................................................................................................. 172<br /><br />四、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况 .................................................................. 172<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况 ................................................................ 176<br /><br />一、企业经营情况 .......................................................................................................................... 176<br /><br />二、 企业财务情况 ......................................................................................................................... 178<br /><br />三、 企业资信情况 ......................................................................................................................... 191<br /><br />四、 企业重大（重要）事项排查情况 ......................................................................................... 193<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进 .............................................................................. 194<br /><br />第十章 税项 .............................................................................................................. 195<br /><br />第十一章 信息披露安排 .......................................................................................... 197<br /><br />一、发行人信息披露机制 .............................................................................................................. 197<br /><br />二、信息披露安排 .......................................................................................................................... 198<br /><br />第十二章 持有人会议机制 ...................................................................................... 201<br /><br />一、持有人会议的目的与效力 ...................................................................................................... 201<br /><br />二、会议权限与议案 ...................................................................................................................... 201<br /><br />三、会议召集人与召开情形 .......................................................................................................... 201<br /><br />四、会议召集与召开 ...................................................................................................................... 204<br /><br />五、会议的表决和决议 .................................................................................................................. 206<br /><br />六、其他 .......................................................................................................................................... 207<br /><br />第十三章 主动债务管理 .......................................................................................... 209<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置 .......................................................................... 213<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................................. 213<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................................. 213<br /><br />三、发行人义务 .............................................................................................................................. 214<br /><br />四、发行人应急预案 ...................................................................................................................... 214<br /><br />五、风险及违约处置基本原则 ...................................................................................................... 214<br /><br />六、处置措施 .................................................................................................................................. 214<br /><br />七、不可抗力 .................................................................................................................................. 215<br /><br />八、争议解决机制 .......................................................................................................................... 215<br /><br />九、弃权 .......................................................................................................................................... 215<br /><br />第十五章 发行有关机构 .......................................................................................... 217<br /><br />一、发行人 ...................................................................................................................................... 217<br /><br />二、主承销商及承销团 .................................................................................................................. 217<br /><br />三、律师事务所 .............................................................................................................................. 218<br /><br />四、会计师事务所 .......................................................................................................................... 218<br /><br />五、信用评级机构 .......................................................................................................................... 218<br /><br />六、登记、托管、结算机构 .......................................................................................................... 219<br /><br />七、集中簿记建档系统 .................................................................................................................. 219<br /><br />第十六章 备查文件 .................................................................................................. 220<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................................. 220<br /><br />二、文件查询地址 .......................................................................................................................... 220<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式 ............................................................................ 222<br /><br />重要提示<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、有息债务规模较大风险<br /><br />2021-2023年末，发行人的资产负债率分别为65.62%、62.22%及59.94%，近三年公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款）规模分别达到202.63亿元、197.52亿元及208.70亿元，占负债总额的比例分别为53.26%、45.18%及64.57%。公司近三年有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况，2022年末，发行人有息负债下降5.11亿元，主要是由于发行人进一步优化资产负债结构所致。2023年末，发行人有息负债增加11.18亿元，主要是由于新增融资满足日常经营。发行人新增了随着发行人业务规模的不断扩大，发行人日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给发行人带来一定的还本付息压力。对此，发行人于2022年11月完成非公开发行股票 829,220,901股，发行价格为 6.00元/股，收到募集资金总额人民币4,975,325,406.00 元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,986,472.08 元，实际非公开发行认购资金净额为人民币 4,967,338,933.92元，其中增加股本人民币829,220,901.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 4,138,118,032.92元。发行完成后公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。<br /><br />2、行业周期性变化的风险<br /><br />行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显的周期性特征，在当前宏观经济下行、市场需求疲软、原油及大宗产品价格波动的行情下，公司仍面临着较大的市场波动风险。公司的核心业务中的中间体及新材料、新能源、农用化学品、聚合物添加剂和天然橡胶等，在国内同业领域处于行业领先地位，但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行周期的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。在宏观经济下行，市场需求疲软的情况下，发行的经营业绩也会受到不利影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />近一年以来发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）和、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />近一年以来，发行人涉及MQ.7表（重要事项）：<br /><br />1、企业年度报表同比新出现亏损或者同比亏损持续扩大<br /><br />2023年1-12月，发行人营业收入5,427,229.18万元，较去年同期同比减少3,317,673.40万元，降幅37.94%；营业利润为-215,129.92万元，较上年同期的268,427.48万元下降 180.14%；利润总额为-213,547.35万元，较上年同期的260,978.89万元下降 181.83%；净利润为-185,265.36万元，较上年同期的218,046.67万元下降184.97%；经营性现金流净额同比减少170,123.34万元，降幅49.95%。上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />公司主要产品价格变动情况<br /><br />主要产品 	2022年平均价格（元/吨） 	2023年平均价格（元/吨） 	变动比率 	<br /><br />氯苯产品 	10,217.20 	7,134.79 	-30.17% 	<br /><br />氯碱产品 	2,264.17 	1,668.61 	-26.30% 	<br /><br />树脂产品 	18,932.70 	12,510.16 	-33.92% 	<br /><br />橡胶防老剂 	29,921.20 	21,783.74 	-27.20% 	<br /><br />同时，公司部分订单执行存在一定延迟，2023年三季度有部分订单系二季度签订，定购价格与实时价格存在差异；另一方面，目前部分产品价格逐渐回升，但总体价格仍处于低位，叠加原材料价格成本同步上涨，给业绩带来一定影响。<br /><br />公司2023年及2022年主要产品产销情况对比如下：<br /><br />2023年主要产品产销情况<br /><br />主要产品 	2023年产量（吨） 	2023年销量（吨） 	2023年销售金额（万元） 	<br /><br />氯苯产品 	261,901.15 	229,312.69 	163,609.69 	<br /><br />氯碱产品 	1,069,186.95 	645,221.12 	107,662.18 	<br /><br />树脂产品 	278,353.89 	275,866.73 	345,113.75 	<br /><br />橡胶防老剂 	171,791.96 	184,835.48 	402,640.79 	<br /><br />合计 	1,781,233.95 	1,335,236.02 	1,019,026.41 	<br /><br />数据来源：中化国际:2023年主要经营数据公告<br /><br />2022年公司主要产品产销情况<br /><br />主要产品 	2022年产量（吨） 	2022年销量（吨） 	2022年销售金额（万元） 	<br /><br />氯苯产品 	246,345.87 	214,558.42 	219,218.59 	<br /><br />氯碱产品 	713,315.59 	446,155.16 	101,017.03 	<br /><br />树脂产品 	195,939.20 	185,908.60 	351,975.23 	<br /><br />橡胶防老剂 	178,344.97 	173,487.67 	519,095.86 	<br /><br />合计 	1,333,945.63 	1,020,109.85 	1,191,306.71 	<br /><br />数据来源：中化国际:2022年主要经营数据公告<br /><br />以上数据分析来看，公司主营业务正常，主要产品产量稳步提升。其中，2023年以上主要产品产量较2022年同比上涨447,288.32吨，涨幅33.53%；销量同比上涨315,126.17吨，涨幅30.89%。公司将积极拓展客户、稳定市场份额，最大程度抵消由于市场价格带来的影响。<br /><br />公司将积极拓展客户、稳定市场份额，最大程度抵消由于市场价格带来的影响。<br /><br />2、净资产下降可能造成的重要影响<br /><br />2023年末，公司净资产215.97亿元，较2022年末下降49.45亿元，降幅为18.63%，净资产下降主要系以下三点原因：<br /><br />（1）公司2023年2月，发行人通过全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南橡胶转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%），合盛公司由并表公司变更为非并表公司，致使少数股东权益较2022年末减少22.06亿元。<br /><br />（2）如前述，公司2023年净利润下降致使未分配利润减少约23.07亿元。<br /><br />（3）发行人的可续期公司债中化GY01发行金额7亿，计入其他权益科目-永续债，该笔公司债已于2023年7月21日到期，致使净资产下降7亿元。<br /><br />3、2022年度审计机构发生变更<br /><br />根据发行人2022年8月31日关于变更会计师事务所的公告，为适应公司业务发展需要，经双方协商一致，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。发行人审议通过了《关于变更公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。<br /><br />本次发行人审计机构变更事项属于公司正常经营活动范围内事务，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生不利影响。<br /><br />4、总经理发生变动<br /><br />发行人发生总经理变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司董事的议案》，公司收到总经理刘红先生提出的书面辞呈。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票向结合的方式召开，同意由张学工担任总经理。<br /><br />5、2/3以上监事发生变动<br /><br />发行人发生2/3以上监事变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2022年4月11日《关于公司监事变更的议案》，公司收到到监事周民先生提出的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名孟宁先生为第八届监事会监事候选人。发行人2022年第一次临时股东大会于2022年4月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，同意由孟宁先生担任监事。<br /><br />根据发行人2022年11月3日《中化国际（控股）股份有限公司关于选举公司监事的议案》，公司收到监事会主席张学工先生的书面辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，公司监事会提名陈爱华女士为第八届监事会监事候选人。发行人第八届监事会第二十次会议、第八届董事会第二十九次会议及2022年第四次临时股东大会于2022年11月4日以现场投票和网络投票向结合的方式召开，同意由陈爱华担任监事。<br /><br />6、董事长发生变动变更<br /><br />发行人发生董事长变动事项，具体为：<br /><br />根据发行人2023年5月10日关于董事长发生变动的公告，本公司第九届董事会第六次会议于2023年5月8日以通讯表决的方式召开，同意《关于选举公司董事长部分董事会专业委员会主席的议案》同意选举张学工先生为公司董事长；同意选举张学工先生为董事会战略委员会主席、可持续发展委员会主席。<br /><br />7、发行人发生1/3以上董事变动事项，具体为：<br /><br />根据2023年4月28日发行人第九届董事会第五次会议决议公告，同意《关于提名公司独立董事候选人的议案》。鉴于公司独立董事俞大海先生和徐永前先生的连任时间均已临近六年（2017年5月至今），两位独立董事已分别于近日向董事会递交了书面辞职报告，提请辞去公司董事会独立董事职务。为确保上市公司治理的规范性，并尊重两位独立董事的个人意愿，董事会同意其辞职的请求。为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据发行人2023年5月23日披露的2022年年度股东大会决议公告，本次股东大会累积投票选举通过，蒋惟明先生、钱明星先生成功当选为公司第九届董事会独立董事。<br /><br />根据2023年5月27日发行人第九届董事会第七次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保障董事会工作的顺利开展，经股东单位推荐，公司董事会提名陈茜女士、刘兴先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。根据2023年5月27日发行人《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的公告，发行人于2023年6月12日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举公司董事的议案》，选举陈茜女士、刘兴先生为公司董事。<br /><br />根据2024年5月25日发行人第九届董事会第二十次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，陈茜女士因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，公司董事会同意提名揭玉斌先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年6月7日发行人《中化国际(控股)股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年6月7日召开了股东大会。发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举揭玉斌先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />根据2024年7月17日发行人第九届董事会第二十二次会议决议公告，同意《关于公司董事变更的议案》，秦晋克先生因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据公司控股股东中化股份提名，公司董事会同意提名王锋先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。根据2024年8月3日发行人《中化国际2024年第一次临时股东大会决议公告》的公告，发行人于2024年8月2日召开了股东大会，发行人本次股东大会审议议案为《关于选举董事的议案》，审议通过选举王锋先生为公司第九届董事会董事。<br /><br />8、发行人于2022年11月非公开发行A股，注册资本于2023年3月2日变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记；部分已离职员工不再符合激励计划的条件，发行人分别于2023年2月21日、2023年10月11日和2024年6月12日在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人分别回购并注销1,673,800股限制性股票、2,264,860股限制性股票和828,320股限制性股票，上述三次回购注销完毕后，公司总股本将由 3,593,290,573股减少至3,588,523,593股，变动比例0.13%。根据2024年6月11日发行人发布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2024年6月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，发行人已完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。<br /><br />9、2023年2月4日，发行人全资子公司中化新加坡以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司574,204,299股普通股并完成交割，本次交易总对价180,874,354.19美元由海南天然橡胶产业集团股份有限公司通过境外全资子公司中国橡胶投资集团有限公司全部完成支付。<br /><br />10、最近一期发行人经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。<br /><br />2024年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额5.53亿元，较上年同期减少了38.48%，主要原因系2024 年上半年化工行业市场需求低迷，公司主要<br /><br />产品受行业产能扩张与下游需求不足双重影响，价格持续低位震荡。<br /><br />除上述事项外，不涉及其他MQ.7（重要事项）。<br /><br />二、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，提议召开情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】，会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2】通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权【2/3以上】，且经本期债务融资工具总表决权【超过1/2】通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等特别议案所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2】的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />1、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了【10】个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【1】BP计算并支付利息。<br /><br />2、本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”章节中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中“同意征集机制”实施重组。<br /><br />（四）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章 释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />发行人/本公司/公司/本企业/企业/中化国际 	指 	中化国际(控股)股份有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />本期债务融资工具/本期中期票据 	指 	发行额度为人民币【10】亿元的中化国际(控股)股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />本次发行 	指 	本期债务融资工具的发行 	<br /><br />募集说明书 	指 	发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规范文件，为本期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件，即《中化国际(控股)股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销协议 	指 	发行方与主承销方为发行本期债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议，即《中化国际（控股）股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》 	<br /><br />承销团协议 	指 	主承销方为与其他承销商共同承销本期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议，即《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 	<br /><br />主承销商 	指 	具备债务融资工具主承销资质，并已在“承销协议”中被发行人委任的承销机构 	<br /><br />主承销方 	指 	与发行人签署“承销协议”并接受发行人委任负责承销“承销协议”项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商 	<br /><br />承销商 	指 	具备债务融资工具承销资质并已经签署“承销团协议”，接受主承销方的邀请，共同参与本期债务融资工具承销的承销机构 	<br /><br />簿记管理人 	指 	根据“承销协议”约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商 	<br /><br />承销团 	指 	主承销方为发行本期债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />上海清算所/上清所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />中国外汇交易中心/全国银行间同业拆借中心 	指 	中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心 	<br /><br />注册金额 	指 	经交易商协会注册的“承销协议”项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定 	<br /><br />注册有效期 	指 	交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期 	<br /><br />工作日 	指 	中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日及休息日） 	<br /><br />近三年 	指 	2021年、2022年、2023年 	<br /><br />近一年/一年 	指 	2023年 	<br /><br />近一期/一期 	指 	2024年1月-6月 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	人民币（如无特殊说明） 	<br /><br />中化股份 	指 	中国中化股份有限公司 	<br /><br />中化集团/集团 	指 	中国中化集团公司 	<br /><br />扬农集团 	指 	江苏扬农化工集团有限公司 	<br /><br />扬农股份 	指 	江苏扬农化工股份有限公司 	<br /><br />圣奥化学 	指 	圣奥化学科技有限公司 	<br /><br />合盛公司 	指 	HalcyonAgriCorporationLimited 	<br /><br />中化作物 	指 	中化作物保护品有限公司 	<br /><br />中化农化 	指 	中化农化有限公司 	<br /><br />中化塑料 	指 	中化塑料有限公司 	<br /><br />中化江苏 	指 	中化江苏有限公司 	<br /><br />中化新加坡 	指 	SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.中化国际(新加坡)有限公司 	<br /><br />中化青岛、中化健康 	指 	中化健康产业发展有限公司(原中化青岛(实业)有限公司) 	<br /><br />中远集团 	指 	中国远洋运输(集团)总公司 	<br /><br />外贸信托 	指 	中国对外经济贸易信托有限公司 	<br /><br />中诚信国际 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章 风险提示及说明<br /><br />投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：<br /><br />一、本期债务融资工具的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债务融资工具的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的债务融资工具价值具有一定的不确定性。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />银行间市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间市场上市后本期债务融资工具的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期投资者在购买本期债务融资工具后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债务融资工具所带来的流动性风险。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债务融资工具本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。<br /><br />二、与发行人有关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、有息债务规模较大风险<br /><br />2021-2023年末，发行人的资产负债率分别为65.62%、62.22%及59.94%，<br /><br />近三年公司有息债务(包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款)规模分别达到222.67亿元、197.52亿元及209.28亿元，占负债总额的比例分别为58.53%、45.18%及64.76%。公司近三年有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况，截至2022年末，发行人有息负债下降25.15亿元，主要是由于发行人进一步优化资产负债结构所致。2023年末，发行人有息负债增加 11.76亿元，主要是由于新增融资满足日常经营。随着发行人业务规模的不断扩大，发行人日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给发行人带来一定的还本付息压力。对此，发行人于2022年11月完成非公开发行股票 829,220,901股，发行价格为 6.00元/股，收到募集资金总额人民币4,975,325,406.00 元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,986,472.08 元，实际非公开发行认购资金净额为人民币 4,967,338,933.92元，其中增加股本人民币829,220,901.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 4,138,118,032.92元。发行完成后公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。<br /><br />2、汇率变动风险<br /><br />2021年、2022年及2023年，受人民币汇率波动的影响，发行人当年产生的汇兑损失分别为-0.24亿元、-0.99亿元及-0.13亿元。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制。尽管发行人进口业务可以较为有效自然对冲汇率变动风险，但人民币汇率的波动仍可能对发行人以美元为主要结算货币的进出口贸易业务带来不确定性。此外，由于公司拥有 Sinochem International(Overseas)Pte.Ltd.、Halcyon Agri CorporationLimited等多家海外子公司，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司的利润的折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。<br /><br />3、存货减值风险<br /><br />发行人存货主要包括原材料、委托加工物资、在途物资、低值易耗品、在产品及库存商品等。其中，2021年-2023年末，库存商品占比分别为72.90%、69.06%<br /><br />及77.45%，原材料占比分别为21.03%、28.34%及19.75%。存在减值风险的存货主要为库存商品、原材料、和在产品，2021-2023年跌价准备分别为1.42亿元、4.25亿元及3.54亿元。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，发行人持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，定期回顾与调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。<br /><br />4、经营活动现金流量波动风险<br /><br />2021-2023年，发行人经营活动产生的现金流量净额为13.74亿元、34.06亿元及17.05亿元。2022年发行人经营活动现金流净额较2021年增加203,163.10万元，增幅为147.82%，主要系2021年处置扬农股份，且2022年着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升，经营活动现金流显著优于上年同期。2023年发行人经营活动现金流净额较2022年减少170,123.34万元，降幅为49.95%，主要系2023年化工行业低迷，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之当年合盛出表所致。<br /><br />5、未来资本支出较大风险<br /><br />发行人主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，发行人几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。预计未来将在新材料、新能源领域进行投资，目前主要投资的项目包括江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程、中化连云港循环经济产业园罐区一期项目工程及圣奥化学聚合物添加剂一期项目工程等，预算投资额合计超过180亿元。未来投资将会给发行人带来一定的资金压力，可能导致发行人融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响发行人的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的盈利能力产生不利影响。<br /><br />6、投资收益的波动风险<br /><br />2021-2023年，发行人利润总额分别为96.30亿元、26.10亿元及-21.35亿元。2021-2023年，投资收益占营业利润分别为71.26%、5.67%及-9.71%。2021年发行人投资收益较上年末增长65.97亿元主要系当年发行人处置其持有的扬农股份36.17%股权所产生的投资收益。2022年投资收益减少主要是由于上年同期数据包含出售扬农股份股权产生的投资收益及扬农股份经营数据，2021年6月23日，本公司下属控股子公司扬农集团出售其所持有扬农股份全部股权，本公司不再将扬农股份纳入合并范围。2023年投资收益增加主要是由于本年处置合盛公司部分股权。若未来相关公司的盈利水平出现重大变化，或者有重大的市场不可控因素出现，将对公司的经营业绩产生一定的影响。<br /><br />7、持有金融资产价值波动风险<br /><br />发行人持有的金融资产为光大银行的股票，初始总投资金额4.05亿元，占光大银行股权比例0.17%。2023年，该股票共计为发行人带来865.82万的收益。由于股市的变化，其价值可能发生波动，进而对发行人所有者权益形成直接影响。<br /><br />8、期货与衍生品交易风险<br /><br />发行人持有衍生金融资产主要为橡胶期货和远期外汇买卖合约，2021-2023年末，期货分别为13,394.03万元、174.03万元及48.49万元，远期外汇买卖合约分别为7,458.63万元、1,003.07万元及290.09万元。2021-2023年末，衍生金融资产占总资产的比例分别为0.36%、0.02%及0.01%。发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和大宗商品价格的波动对正常的生产经营造成较大影响，锁定汇率和原料价格，审慎地开展了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务。相关交易均以风险管理为目的，基于成本控制的需要，且交易金额较小，并非投机性交易。但由于金融市场并非完全有效率，相关金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能因市场波动等情况对发行人的盈利状况产生一定影响。<br /><br />9、期间费用占比较大的风险<br /><br />2021-2023年，发行人期间费用合计数分别为47.02亿元、45.31亿元及36.78亿元，期间费用合计在营业收入中的占比分别为5.83%、5.18%及6.78%。其中，管理费用占比最高，主要为员工工资薪酬，2021-2023年，在营业收入中的占比分别为2.93%、2.51%及3.11%。随着发行人生产经营规模的扩大，以及对战略新兴业务的产品研发投入加大，如果发行人未来不能有效控制期间费用的增长，未来不断增长的期间费用可能进一步影响发行人的盈利水平。<br /><br />10、担保较多的风险<br /><br />发行人2021-2023年末对内的担保余额分别为53.95亿元、35.58亿元及7.24亿元，发行人2021-2023年的对外担保余额为0亿元、0亿元及14.17亿元。发行人近三年担保总额分别占净资产45.23%、19.61%及13.80%。如果未来被担保<br /><br />人出现偿付风险，可能会对发行人带来一定的偿债压力。<br /><br />11、应收账款和其他应收款的回收风险<br /><br />发行人2021-2023年末，应收账款账面净值分别为36.80亿元、36.95亿元及29.17亿元，占总资产比例分别为6.35%、5.25%及5.41%。公司已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应收款金额较大，如发生坏账，将对公司利润产生影响。<br /><br />12、海外业务风险<br /><br />（1）海外政治经济环境波动风险<br /><br />发行人的海外业务主要包括化工分销、化学品生产以及化工运输业务，目前主要市场为新加坡、西班牙、泰国和马来西亚等地区。发行人的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及发行人业务市场所在地的、可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到发行人海外业务的正常开展，进而影响发行人的财务状况和盈利能力。<br /><br />（2）业务模式的风险<br /><br />海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。发行人在积极拓展海外市场的同时，也面临本土化经营模式的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，在很大程度上可能难以符合跨境经营的需要。<br /><br />（3）海外区域安全和反恐风险<br /><br />发行人海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。发行人根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致公司的部分海外项目遇到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响发行人的正常经营和盈利能力。<br /><br />13、商誉减值的风险<br /><br />公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。发行人2021-2023年末的商誉账面价值分别为42.29亿元、23.33亿元及21.36亿元，占总资产的比例分别为7.29%、3.32%和3.96%。就商誉减值而言，公司至少每年以各独立营运的经营实体作为资产组组合进行商誉减值测试。商誉的账面价值自购买日起分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组或资产组组合中商誉的账面价值。发行人商誉主要由天然橡胶资产组和聚合物添加剂资产组构成，天然橡胶行情近年来持续低迷，可能存在一定的商誉减值风险。<br /><br />14、短期偿债压力增大的风险<br /><br />2021-2023年末，发行人短期借款分别为76.77亿元、47.77亿元及45.87亿元，占负债总额的20.18%、10.93%及14.19%。发行人2021年-2023年末长期借款分别为92.61亿元、102.86亿元及98.50亿元，在总负债中占比分别为24.34%、23.53%及30.48%。2021-2023年末，发行人流动比率分别为0.81、1.20及0.84；速动比率分别为0.52、0.98及0.60，流动比率下降原因主要系发行人受扩大生产经营规模影响资金需求提升。近三年资产负债率分别为 65.62%、62.22%及59.94%，综合三年来看处于正常水平，2022年内完成非公开发行A股股票后发行人资产负债率将得到进一步改善。公司短期负债规模与公司的业务发展基本适应，融资渠道畅通，但受宏观经济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，可能导致公司短期偿债压力增大的风险。<br /><br />15、受限资产规模较大的风险<br /><br />截至2023年末发行人子公司为开展正常经营活动融资，产生合并口径的抵、质押受限资产合计143.37亿元，占当期合并净资产的66.38%，主要包括持有的因银行借款而质押的保证金、因开立银行承兑汇票而质押的保证金以及项目融资抵押的不动产。未来如果发行人的偿债能力发生不利变化，有可能使其遭受财产损失，影响正常经营。<br /><br />16、资产重组风险<br /><br />2021年7月13日，发行人子公司扬农集团和扬农股份的资产重组事项已实施完成。发行人收购先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”、“交易对方”）持有的扬农集团39.88%的股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农股份全部36.17%的股份，交易完成后，发行人持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农股份。<br /><br />本次交易构成关联交易事项，本次交易采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。<br /><br />扬农股份作为公司农用化学品主要经营主体和重要利润来源，交易完成后将不再纳入合并范围，后续发行人不再经营农化业务，上述股权出售事项可能对发行人经营规模及盈利能力造成影响。发行人提请投资者注意投资风险。<br /><br />2022年11月16日，发行人召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“ 中化新”）以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“ 海南橡胶”）转让持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“ 合盛公司”） 574,204,299 股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的 36.00%）（以下简称“ 本次交易”）。本次交易于2023年2月3日完成全部交割手续，公司对合盛公司的剩余持股比例为29.20%。具体内容详见公司于 2022 年11月17日披露的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2022-072）以及 2023年2月4日披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于全资子公司出售资产完成交割的公告》。<br /><br />17、未来持续亏损的风险<br /><br />2023年度，发行人营业收入5,427,229.18万元，较上年同期减少37.94%；营业利润为-215,129.92 万元，较上年同期减少180.14%；利润总额为-213,547.35万元，较上年同期减少181.83%；净利润为-185,265.36万元，较上年同期的减少184.97%。上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />同时，公司部分订单执行存在一定延迟，目前部分产品价格逐渐回升，但总体价格仍处于低位，叠加原材料价格成本同步上涨，给业绩带来一定影响。若未来发行人持续亏损，可能影响发行人的偿债能力。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、行业周期性变化的风险<br /><br />行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显的周期性特征，在当前宏观经济下行、市场需求疲软、原油及大宗产品价格波动的行情下，公司仍面临着较大的市场波动风险。公司的核心业务中的中间体及新材料、新能源、农用化学品、聚合物添加剂和天然橡胶等，在国内同业领域处于行业领先地位，但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行周期的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。在宏观经济下行，市场需求疲软的情况下，发行的经营业绩也会受到不利影响。<br /><br />2、原材料价格波动风险<br /><br />发行人主营业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。2019年以来，全球经济波动较大，石油、天然气、化学矿石等多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险，从而导致公司的生产成本上升，会对公司经营稳定性产生一定影响。<br /><br />发行人的化工业务目前在涉及塑料、橡胶、新材料等主要产品的进出口贸易和国内分销，并在相应的物流领域处于行业领先水平。主要的原材料涉及纯苯、煤炭、苯胺等产品，目前国内化工品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参与者众多，价格波动频繁，市场平均利润率较低，有可能给发行人的经营带来一定风险。<br /><br />3、产能过剩和市场竞争风险<br /><br />过去几年，随着下游需求的增长，我国化工行业投资增速加快，在建产能迅速扩张。随着前期新实施项目的逐渐达产，未来三年，化工行业新增产能将进入集中释放期，产能过剩的问题或将日益凸显，因此，发行人可能面临更加激烈的市场竞争。<br /><br />4、发行人贸易业务及信用方面的风险<br /><br />发行人在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，虽然发行人已建立了一套完整的客户资信评估体系，并为绝大部分出口业务投保了出口信用险，但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对公司的经营带来一定风险；其次，在整个业务流程中存在的道德风险，由于控制难度较高，控制力度还有待加强，对整个业务流程中的风险建立一套科学、全面的免疫系统还需时间，这些因素将影响发行人的客户资信控制，给经营带来一定风险。<br /><br />5、投资项目的风险<br /><br />目前发行人主要投资的项目包括江苏瑞恒新材料科技有限公司碳三产业一期项目工程、中化连云港循环经济产业园罐区一期项目工程及圣奥化学聚合物添加剂一期项目工程等。在项目的建设期间，可能会出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨，或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。<br /><br />6、生产成本上升的风险<br /><br />发行人是一家多元化经营的全球性企业，2019年以来，全球经济波动较大，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险；而且我国人工成本和租金成本也不断上升，两个因素叠加可能导致发行人的生产成本上升。生产成本的上升将对发行人的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。<br /><br />7、安全事故风险<br /><br />发行人主营业务涉及各种化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中如果不加以严格控制，理论上存在发生安全与环保事故的可能性，导致发行人无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对发行人正常生产经营带来一定的影响，最终影响发行人盈利能力。发行人设立了独立、专业的安全环保部门，建立健全完整的安全环保管理队伍，实施了行业中最为严格的杜邦安全生产管理体系，通过强化管理，保证了公司良好运行在安全环保的状态下。<br /><br />8、海外投资风险<br /><br />近年来，发行人在天然橡胶、化工物流、农化等领域均有海外投资行为。主要包括HalcyonAgriCorporationLimited，该公司为新加坡上市公司，成立于2010年，注册资本为9.53亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。发行人于2016年8月22日完成对该公司股权的收购，持有其54.99%的股权。SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.公司成立于2003年6月，注册资本为2.11亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。发行人持有其100%的股权。发行人下属公司SinochemPlastics(Spain)，S.L以1.42亿欧元购买了 ElixPolymers,S.L100%的股权，并于 2019年 1月 9日完成交割。ElixPolymers,S.L主要进行ABS树脂产品及热塑性塑料制品的生产，主要应用于汽车、医疗、电子产品、生活消费品、家用电器等领域，并向欧洲、美洲、非洲及亚洲销售产品。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对发行人的财务状况与盈利造成影响。对此，发行人从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。<br /><br />9、突发事件引发的经营风险<br /><br />突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件，具体包括以下四种情形：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4）董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)。<br /><br />发行人为多领域运营的实体型企业，安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工较多，若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。<br /><br />10、市场占有率下降风险<br /><br />发行人主营业务涉及精细化工、天然橡胶等多个方面，虽然发行人在主营业务领域具有强大的分销网络和竞争优势，但是同时面临其他企业的激烈竞争，因为发行人在工艺、环保等方面投入较多，导致成本和产品价格较高等不利因素，如果发行人无法合理配置资源或巩固已有产业地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险，从而导致市场占有率下降。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、投资管理风险<br /><br />发行人作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给公司经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对发行人的运营业绩造成不利影响。<br /><br />2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已形成多级决策机制相互配合、相互制衡，较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。<br /><br />3、财务管理制度风险<br /><br />发行人有较多子公司，企业规模不一，地域分布上也较为分散，并且在调整主营业务结构、整合业务板块过程中，对发行人的资金运作、财务管理提出了较高要求。因此，发行人面临财务管理制度风险。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业政策风险<br /><br />化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时基础化工又属于高耗能、高污染的行业，容易受到国家现行的节能减排、环保等政策影响。如针对产能落后和污染行业，2010年10月3日工业和信息化部发布了《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》；针对部分行业产能过剩的情况，2007年11月，国家发改委发布了《氯碱(聚氯乙烯、烧碱)行业准入条件》，从氯碱产业布局、生产规模、工业与装备等方面提出了准入的硬指标；2011年1月国家出台《轮胎产业政策》，对进入轮胎行业和新增产能设置准入要求；对于石油石化行业，国内成品油的经营等需要得到政府的批准。<br /><br />2015年新修订的《环境保护法》及2021年新修订的《中华人民共和国食品安全法》对化学农药、兽药生产企业出了更高的要求，《中华人民共和国食品安全法》对农药、兽药及饲料添加剂的使用、残留作出严格的定义，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药，推动替代产品的研发和应用，鼓励使用高效低毒低残留农药；对食品、食品添加剂、食品相关产品中的致病性微生物，农药残留、兽药残留、重金属等污染物质以及其他危害人体健康物质的限量规定。<br /><br />江苏省发布实施的《关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》，明确了江苏石化产业转型升级措施，出了产业结构调整限制、淘汰目录，并对沿江、沿海、太湖和苏北四大石化产业聚集区出了有针对性的发展重点和方向指引。<br /><br />在医药和营养健康行业，国家近年来连续出台一系列行业政策法规，进一步规范医药研发、生产和流通各个环节运行。2017年1月，国务院八部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)》，两票制逐步从试点开始向全国范围全面推开。医药行业发展规范加速落实，未来的发展更有利于实力突出、管理规范的大中型企业。国家卫计委发布了《中国居民膳食指南》，出符合我国居民营养健康状况和基本营养需求的膳食指导建议。<br /><br />2019年国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录(2019年本)》，2020年1月1日起施行。该目录是针对2013年本的修订和修正。新目录的实施，有助于优化存量资源配置，扩大优质增量供给，促进我国产业迈向全球价值链中高端，推动经济高质量发展。在目录中，石化产业重点在发展高端化工新材料上下功夫，突出了对行业调结构、补短板、提升技术水平的要求。推动石化产业加快形成绿色发展方式，促进产业发展和生态环境保护协同共进。修改调整了部分鼓励类、限制类、淘汰类目录，更加准确地定义了目录适用的品种、领域、范围，删除了已经不再使用的工艺和产品，使目录更加符合行业发展实际。<br /><br />对于目前我国实施的针对化工行业环境、行业准入等相关政策如有调整，将对发行人经营情况和盈利能力带来一定影响。<br /><br />多项国家和行业政策的颁布实施，对公司所处行业的发展具有较强的引导作用。“十四五”时期是我国石油化学工业由大变强、由强变优的关键时期，基于国产替代、关键领域补短板、产业结构调整等重要需求，化工新材料行业在“十四五”期间仍将拥有广阔的发展空间，但“双碳”、能耗、环保等方面的相关政策对行业高质量发展提出了更高的要求。<br /><br />2022年，全球形势复杂多变，受到地缘政治冲突、极端天气等多重影响，国际能源环境动荡，世界各国加快能源转型进程遭遇波折。欧洲多国为缓解能源紧张而重新启动了煤炭发电，使得全球减排进程受阻。即便如此，全球绿色低碳发展转型趋势不可动摇。就国内而言，面对统筹经济发展、能源安全与低碳转型的多重挑战，国家始终坚定走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，不断完善健全碳达峰碳中和“1+N”政策体系，持续出台“双碳”相关政策，助力“双碳”目标实现。<br /><br />2022年“两会”政府工作报告提出，要有序推进碳达峰碳中和工作，继续推动风光电等可再生能源的应用。在此背景下，预计风电装机量将保持较高增速，并带动碳纤维、环氧树脂等一系列风电相关材料高速发展。此外，政府工作报告明确指出将继续支持新能源车消费，预计锂电产业链内相关需求将快速提升，有望为锂电材料企业带来发展机遇。<br /><br />“双碳”背景下，国家将继续从严管控新增高耗能项目审批，并加快淘汰落后产能。2022年2月11日，国家发改委等部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，表示将依法依规淘汰不符合绿色低碳转型发展要求的落后工艺技术和生产装置。随着落后产能加速出清，化工产品的产能产量都将向龙头企业集中，龙头企业能耗指标落地速度将加快，并且在新项目审批上，龙头企业也会获得一定的竞争优势。<br /><br />在环保和绿色发展方面，2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出到2030年，我国基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。这一政策作为碳达峰碳中和“1+N”政策体系的重要保障方案之一，从体制机制和政策保障两个层面，对加强清洁低碳能源生产要素保障、降低非技术成本、健全能源绿色低碳转型安全保供体系、完善能源领域创新体系和激励机制等方面作了系统部署。北京、上海、江苏、浙江等地已纷纷出台围绕节能减碳的奖励、补贴政策等若干支持措施，助力实现低碳绿色高质量发展。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />随着发行人精细化工业务、橡胶化学品业务等取得实质性进展，各生产项目进入建设期或者已经投入生产。发行人将会在实际业务操作中遇到环境治理和国家环保政策调整带来的影响。同时，国外针对中国出口产品限定了越来越严格的环保标准，客观上对发行人的出口业务产生了一定影响。<br /><br />3、税收政策风险<br /><br />2007年7月1日，国家调整部分商品的出口退税政策，高耗能、高污染、资源性产品出口退税率下调。其中涉及石油和化工类产品有1,031项，占此次税<br /><br />率调整总数的36.40%，占石油和化工出口商品总数的81.80%。财政部、国家税务总局2008年10月21日发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。此次出口退税率调整涉及3,486项商品，约占海关税则中全部商品总数的25.80%。由于发行人的产品种类繁多，涉及这些产品的税收政策发生变化将会对发行人的经营带来一定的风险与不确定性。<br /><br />除此之外，根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、增值税、消费税、资源税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。<br /><br />4、各国政策和外汇制度风险<br /><br />发行人在泰国、菲律宾、澳大利亚等国建立了分公司或办事处，并且贸易业务覆盖全球。目前全球经济发展趋缓及中美贸易摩擦，中国将进行外汇制度改革以进一步加大高水平对外开放，各国贸易政策和外汇制度也在经历不同程度的变化。并且发行人境外资产和境外营业收入占比较大，政策和汇率制度的变动对发行人的现金和现金等价物有较大影响。<br /><br />5、国际反倾销政策风险<br /><br />国际贸易全球化进程加快，国家间贸易摩擦也不断升级。随着中国产品大量进入国际市场，国外对中国产品的反倾销将是发行人在经营过程中长期面对的问题，可能会导致发行人出口业务规模的减少从而减少发行人的盈利水平。<br /><br />第三章 发行条款<br /><br />本期债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所、全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。<br /><br />本期债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />债务融资工具名称 	中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人 	中化国际（控股）股份有限公司 	<br /><br />主承销商/簿记管理人 	华泰证券股份有限公司 	<br /><br />联席主承销商 	中国建设银行股份有限公司 	<br /><br />本期债务融资工具存续期管理机构 	华泰证券股份有限公司 	<br /><br />企业待偿还债务融资余额 	截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资余额为85.18亿元人民币及2.01亿美元。其中包括公司债人民币70亿元、资产证券化产品15.18亿元及美元债2.01亿美元 	<br /><br />《接受注册通知书》文号 	中市协注[2024]MTN           号 	<br /><br />注册金额 	人民币60亿元整（￥【6,000,000,000】元） 	<br /><br />本期债务融资工具发行金额 	人民币10亿元整（￥【1,000,000,000】元） 	<br /><br />本期债务融资工具期限 	【5】年期 	<br /><br />计息天数 	平年365天，闰年366天 	<br /><br />本期债务融资工具面值 	人民币壹佰元（100元） 	<br /><br />发行价格或利率确定方式 	面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定 	<br /><br />发行方式 	通过面向承销团成员集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />托管方式 	实名记账式，统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 	<br /><br />发行对象 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />票面利率 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />承销方式 	余额包销 	<br /><br />公告日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />发行日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日期 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日 	2024年【】月【】日 	<br /><br />兑付价格 	按面值兑付 	<br /><br />兑付方式 	通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理；本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 	<br /><br />付息日期 	在本期债务融资工具存续期内，付息日为每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另计利息） 	<br /><br />兑付日期 	2024年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />偿付顺序 	本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 	<br /><br />信用评级机构及评级结果 	中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定（引用自中诚信国际信用评级有限责任公司《2024年度中化国际（控股）股份有限公司信用评级报告》，本次引用已经中诚信国际信用评级有限责任公司书面确认） 	<br /><br />担保情况及其他增进措施 	无担保 	<br /><br />登记和托管机构 	上海清算所 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支持机构 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期债务融资工具的簿记管理人为华泰证券股份有限公司，本期债务融资工具的承销团成员须在发行日（2024年【】月【】日）9:00-18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。<br /><br />3、簿记建档时间经披露后，原则上不得调整。如遇不可抗力、技术故障，经发行人与簿记管理人协商一致，可延长一次簿记建档截止时间。本机构承诺延长前会预先进行充分披露，延长时间不低于30分钟，延长后的簿记建档截止时<br /><br />间不晚于18:30。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【】月【】日【】前。<br /><br />2、簿记管理人将通过集中簿记建档系统发送《中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定、“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，可按照有关主管机构的规定进行转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2024年【】月【】日）即可以在全国银行间债券市场流通转让，其上市流通将按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />第四章 募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />（一）本期注册额度募集资金使用安排<br /><br />经发行人股东大会及董事会审议通过，发行人本次拟注册中期票据60亿元，其中50亿元用于偿还发行人集团内的有息负债，剩余10亿元用于补充流动资金。<br /><br />（二）本期发行额度募集资金使用安排<br /><br />本期中期票据发行规模为10亿元。发行人将根据本次发行结果将募集资金用于偿还发行人集团本部及子公司即将到期的有息债务，以降低发行人融资成本，改善融资结构。<br /><br />二、募集资金的管理<br /><br />发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》（以下简称“《规程》”）的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金监管账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用，并由监管行进行受托支付。<br /><br />募集资金专用监管账户信息如下：<br /><br />户名：中化国际（控股）股份有限公司<br /><br />开户行：【】<br /><br />账号：【】<br /><br />中国人民银行支付系统号：【】<br /><br />发行人将按照募集说明书载明的资金使用计划拨付资金，合理核定用款期限，并按照相关要求对资金用途进行监管，确保该部分资金的合理有效使用。<br /><br />三、发行人承诺<br /><br />为了充分、有效地维护和保障本次中期票据持有人的利益，发行人承诺：<br /><br />公司承诺将在发行前按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。<br /><br />公司承诺募集资金不用于偿还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资，不直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。<br /><br />公司承诺本期中期票据所募集的资金将不会用于支付房地产开发项目的相关用途，不用于金融相关业务，不用于购买理财产品，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。<br /><br />公司承诺举借本期中期票据募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，发行本期中期票据不会新增地方政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。<br /><br />公司承诺本期中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。<br /><br />本期中期票据募集资金将按照实需原则用于披露的募集资金用途，不用于套利、脱实向虚。<br /><br />公司承诺本期中期票据募集资金用于符合国家法律规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。<br /><br />公司承诺发行本期中期票据不涉及重复匡算募集资金用途的情况。<br /><br />公司承诺，本期中期票据存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，并于变更前报备核查结果。<br /><br />第五章 发行人基本情况<br /><br />一、基本情况<br /><br />（一）注册名称：中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />（二）法定代表人：张学工<br /><br />（三）注册资本：人民币3,593,290,573元整；总股本数：3,588,523,593.00<br /><br />（四）统一社会信用代码：913100007109235395<br /><br />（五）成立日期：1998年12月14日<br /><br />（六）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层<br /><br />（七）邮政编码：200126<br /><br />（八）联系人：柯希霆（董事会秘书）<br /><br />（九）联系电话：021-31768000<br /><br />（十）传真号码：021-31769199<br /><br />经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】<br /><br />二、历史沿革<br /><br />（一）发行人历史沿革<br /><br />中化国际(控股)股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号文批准，于1998年12月14日由中国化工进出口总公司(现“中国中化集团公司”)作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司(现“中国粮油食品进出口(集团)有限公司”)、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司，以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于北京。<br /><br />公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输公司、海南中化船务有限责任公司的主要经营性资产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计33,302.64万元投入中化国际，按72.066%的比例折为国有法人股24,000万股，占中化国际总股本的94.993%；其他五家发起人各投入现金351.07万元，按相同比例各折为253万股，各占中化国际总股本的1.0014%。公司成立时注册资本为25,265万元。<br /><br />1999年12月21日，经中国证监会证监发行字[1999]155号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，公司注册资本增加至37,265万元。2000年3月1日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。<br /><br />2001年5月，公司总部迁址上海浦东。<br /><br />2002年9月，经公司股东大会批准，公司实施2002年中期资本公积金转增股本方案，每10股转增5股。前述方案实施后，公司注册资本增加至55,897.5万元。<br /><br />2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。前述方案实施后，公司注册资本增加至83,846.25万元。<br /><br />2004年9月，公司名称由“中化国际贸易股份有限公司”变更为“中化国际(控股)股份有限公司”。<br /><br />2005年5月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。前述方案实施后，公司注册资本增加至125,769.38万元。<br /><br />2005年6月19日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。《公司股权分置改革方案》经2005年7月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议修订，于8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会上获得通过。2005年8月10日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。公司股权分置改革方案于2005年8月12日实施完毕。<br /><br />2006年8月12日，中国粮油食品(集团)有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集团股份有限公司持有的39,145,050股股份解禁，成为无限售条件流通股。<br /><br />公司于2006年12月1日公开发行了120,000万元(1,200万张)认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元，每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，认股权证发行量为1.8亿份。公司发行的权证为欧式认股权证，简称为“中化CWB1”。截至2007年12月17日，共计179,895,821份“中化CWB1”认股权证成功行权。剩余未行权的认股权证予以注销。行权结束后，中化国际总股本为1,437,589,571股，比权证行权前增加179,895,821股。<br /><br />根据公司股权分置改革方案，中国中化集团公司持有的742,673,700股有限售条件的流通股于2008年8月12日上市流通，中化国际全部1,437,589,571股股份成为无限售条件流通股。<br /><br />2009年6月1日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》(国资改革[2009]358号)，由中远集团共同发起设立中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)，其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。<br /><br />2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2009]447号)，批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过 (外贸信托）间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》(银监复[2009]262号)，批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。<br /><br />由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际(控股)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]867号)，核准豁免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。<br /><br />2009年9月15日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，中化集团原直接持有公司的747,418,295股股份，已过户登记至中化股份名下。于2009年9月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的24,199,146股股份(占公司总股本的0.68%)、21,483,490股股份(占公司总股本的1.49%)过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司793,100,931股股份，占发行人总股本的55.17%。<br /><br />2013年11月29日，中国中化股份有限公司以5.79元/股的价格获得公司非公开发行股票中的359,888,000股。至此，中化股份直接持有公司1,152,988,931股，占公司总股本的55.35%。<br /><br />2019年7月8日，根据《中化国际(控股)股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以公司总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每股派送红股0.3股，派送红股624,903,801股，本次分配后总股本为2,707,916,472股。<br /><br />2020年3月13日，根据《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司激励计划授予登记的限制性股票共计5,324万股于2020年3月13日完成登记，公司于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至2,761,156,472股。本次股本变化于2021年3月19日完成工商核准。<br /><br />2020年12月14日，根据《中化国际(控股)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司原激励对象刘洪金、周海明因个人原因离职与公司解除劳动关系、原激励对象于皓因集团内调动与公司解除劳动关系，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，以上3人不再具备激励对象资格，公司拟将上述3人已获授但尚未解锁的合计570,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票570,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票52,670,000股。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本减少至2,760,586,472股。<br /><br />2021年3月18日，根据《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，公司激励计划授予登记的限制性股票共计592万股已于2021年3月16日完成登记，公司于2021年3月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至2,766,506,472股。<br /><br />2021年3月30日，根据《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，中化国际原激励对象郝志伟、阳华衡、董宁现已离职，根据《管理办法》《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定，以上3人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计590,000股限制性股票应由公司进行回购并注销。发行人已于2021年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销。公司总股本由2,766,506,472股变更为2,765,916,472股。<br /><br />2021年12月16日，根据《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，中化国际原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华及苏凯已离职，根据《管理办法》《激励计划》相关规定，以上5人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计750,000股限制性股票应由公司进行回购并注销。发行人已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销，公司总股本由2,765,916,472股变更为2,765,166,472股。<br /><br />2022年3月26日，根据《第八届董事会第二十三次会议决议公告》，中化国际于2022年3月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，根据《中化国际（控股）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》内容，本次拟非公开发行股票数量不超过829,549,941股（含），募集资金总额不超过50亿元人民币（含），发行方式为询价发行，募集资金用于投资碳三产业一期项目和补充流动资金，中国中化股份有限公司以现金方式根据本次非公开发行前持有中化国际的股份比例同比例认购中化国际本次非公开发行的股票，认购金额不超过27.105亿元人民币（含），并与中化国际签署附条件生效的股份认购协议。公司将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，并根据公司章程规定，依法合规履行上市公司相关程序，规范办理相关报批手续和信息披露工作，确保相关操作合法合规。<br /><br />2022年4月7日，根据《关于非公开发行股票方案获中国中化控股有限责任公司批复的公告》，中国中化控股有限责任公司同意上述中化国际关于非公开发行股票方案，本次2022年度非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。公司将积极推进相关工作，并根据相关事项的进展情况按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。<br /><br />2022年4月30日，根据《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，中化国际原激励对象于行、李明、左刚、赵军、王军及隋国亮因工作变化原因，根据《管理办法》《激励计划》相关规定，以上6人不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达到解除限售条件的合计1,096,800股限制性股票应由公司进行回购并注销。发行人已于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次限制性股票的注销，公司总股本由2,765,166,472股减少至2,764,069,672股，公司注册资本为人民币2,761,156,472元。<br /><br />2022年9月14日，根据《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获审核通过。2022年9月29日，根据《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），核准发行人非公开发行不超过829,549,941股新股。<br /><br />2022年11月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（安永华明（2022）验字第 60943059_B01号）。经审验，截至2022年11月25日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）829,220,901股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.00元，共计募集货币资金人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,986,472.08元后，募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元，其中计入“股本”人民币829,220,901元，<br /><br />计入“资本公积－股本溢价”人民币4,138,118,032.92元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币3,593,290,573元。<br /><br />2022年12月9日，发行人在上海证券交易所网站上发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》，公告了非公开发行股票发行结果以及股本变动：（1）发行人和联席主承销商于2022年11月18日向获得配售的投资者发出了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为4,975,325,406.00元，发行股数为829,220,901股。截至2022年11月25日，投资者实际缴款总额为4,975,325,406.00元。（2）2022年11月25日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的募集资金账户。截至募集说明书签署日，发行人的注册资本变更为人民币3,593,290,573元，发行人已就本次注册资本变更完成工商变更登记。<br /><br />2022年12月23日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中化国际（控股）股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，鉴于原激励对象朱建军、丁辉、曾乐、张志宏、高晟、孔群、赵宏民、张晓雷、吴春江、朱斌、黄巍及刘红生因工作变化原因已离职（包含集团内部调动和退休），公司需回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。2023年2月21日，根据发行人披露的《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述限制性股票回购注销事项已完成，工商变更登记尚未完成。<br /><br />2023年6月7日，发行人于上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行限售股解禁上市流通的公告》，发行人于2022 年9月28日收到中国证监会出具的《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号），核准发行人非公开发行不超过829,549,941股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行人本次非公开发行股票共计829,220,901股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。<br /><br />根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，发行人控股股东中化股份认购的A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的发行人本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。截至此公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次限售股上市流通数量为379,555,033 股，本次限售股上市流通日期为2023年6月9日。本次非公开发行限售股上市流通后，发行人股本总计3,591,616,773股。<br /><br />2023年10月11日，发行人在上海证券交易所网站发布了《中化国际(控股)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户(账户号码: B883647965)；并已向中登上海分公司申请办理对25名原激励对象已获授但尚未解除限售的2,264,860股限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司总股本由3,591,616,773股变更为3,589,351,913股。截至本募集说明书签署日，发行人已在中登上海分公司完成本次限制性股票的注销。<br /><br />2024年3月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第七会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，2024年4月2日，发行人在上海证券交易所网站发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。根据相关会议决议，公司将回购注销828,320股限制性股票。2024年6月11日，发行人在上海证券交易所网站发布了《中化国际（控股）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，发行人已在中登上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B883647965）；并已向中登上海分公司申请办理对17名原激励对象已获授但尚未解除限售的828,320股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,589,351,913股变更为3,588,523,593股，注册资本将由3,589,351,913元变更为3,588,523,593元。截至本募集说明书签署日，发行人已在中登上海分公司完成本次限制性股票的注销。<br /><br />发行人于1999年12月在上海证券交易所上市，股票代码为600500.SH。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币3,593,290,573元，股本为3,588,523,593股。工商变更登记尚未完成，发行人将尽快办理注册资本变更登记相关手续。<br /><br />（二）资产重组情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人有关公司子公司江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）和江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）的重大资产重组事项已实施完毕。<br /><br />1、资产重组事项简介<br /><br />（1）交易简介<br /><br />发行人收购先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”“交易对方”）持有的扬农集团39.88%的股权，同时扬农集团向先正达集团出售其直接持有的扬农化工全部36.17%的股份。先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。<br /><br />本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权，根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字〔2020〕12317号），以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为1,904,701.11万元，基于上述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为759,662.01万元。<br /><br />本次交易前，发行人持有扬农集团39.995%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。前述交易各方的产权控制关系如下：<br /><br />本次交易完成后，发行人将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。本次交易完成后，各方的产权控制关系如下：<br /><br />（2）交易要素<br /><br />1）交易对方<br /><br />本次交易的交易对方为先正达集团。<br /><br />2）交易标的<br /><br />本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，发行人将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。<br /><br />3）定价原则和交易价格<br /><br />根据中通诚评估出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为1,904,701.11万元，基于上述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为759,662.01万元。<br /><br />截至评估基准日及《评估报告》出具日，扬农集团同时向先正达集团以1,022,213.49万元出售其直接持有的扬农化工36.17%股份。<br /><br />4）交易资金来源<br /><br />本次交易发行人拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。<br /><br />5）现金支付期限<br /><br />在《补充协议》签署之日起5个工作日内，发行人应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%（计227,898.60万元）作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的30%（计306,664.05万元）作为资产出售交易的保证金。<br /><br />在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，发行人应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。<br /><br />（3）交易性质<br /><br />1）本次交易构成重大资产重组<br /><br />根据本次并购的《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次交易中，发行人拟购买扬农集团39.88%股权，本次交易标的公司（扬农集团，下同）资产总额、资产净额、营业收入占发行人经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />科目 	发行人 	标的公司 	交易作价 	占比 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	846,156.43 	759,662.01 	16.07% 	<br /><br />资产净额 	1,312,496.49 	686,672.04 	57.88% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	199,656.05 	3.78% 	<br /><br />注1：发行人的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2019年财务报表。 注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的编号为“安永华明（2021）专字第61394277_A02号”的扬农集团2019年备考合并财务报表（以下简称“《备考审阅报告》”）资产总额、归属于母公司股东权益与本次交易收购股权比例的乘积；营业收入为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2019年备考合并财务报表营业收入与本次交易收购股权比例的乘积。 注3：计算占比时，标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。 	<br /><br />本次交易标的公司的资产净额与交易价格的较高者占发行人2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上。因此，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成发行人重大资产重组。<br /><br />本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占发行人2019年经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未达到50%以上，具体情况如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	发行人 	扬农化工 	占比 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	963,748.49 	18.30% 	<br /><br />资产净额 	1,312,496.49 	505,437.45 	38.51% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	870,147.17 	16.47% 	<br /><br />注1：发行人的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2019年财务报表。注2：扬农化工的资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2019年财务报表。 	<br /><br />2）本次交易构成关联交易<br /><br />宁高宁先生担任发行人控股股东中化股份董事长以及中化集团董事长，是发行人的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为发行人的关联方。<br /><br />根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。<br /><br />3）本次交易不构成重组上市<br /><br />本次交易不涉及发行股份，不会导致发行人股权结构发生变化，亦不涉及向发行人实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。<br /><br />2、资产重组实施情况<br /><br />（1）本次交易的决策、审批及备案程序：<br /><br />1）发行人及其子公司的决策及审批程序<br /><br />(a)本次交易已经2020年11月6日召开的中化国际第八届董事会第十次会议审议通过；<br /><br />(b)资产出售交易已经2020年11月6日召开的扬农集团第四届董事会第五次会议审议通过；<br /><br />(c)本次交易的正式方案已经2021年2月5日召开的中化国际第八届董事会第十三次会议审议通过。<br /><br />(d)本次交易的正式方案于2021年2月9日收到中国中化集团有限公司出具的《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组相关事项的批复》（中化创新〔2021〕6号）批复。<br /><br />(e)本次交易的正式方案已经2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议并表决通过。<br /><br />2）交易对方的决策及审批程序<br /><br />(a)本次交易的整体方案已经2020年10月30日召开的先正达集团第一届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过；<br /><br />(b)本次交易的补充方案已经2021年2月5日召开的先正达集团第一届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过；<br /><br />(c)中国化工集团已经出具《关于江苏扬农化工集团有限公司资产重组的批复》，同意先正达集团实施本次交易；<br /><br />(d)中通诚评估出具的《评估报告》已经中国化工集团备案。<br /><br />3）其他批准与授权<br /><br />(a)本次交易中资产出售交易所涉及的相关境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查批准不存在障碍。<br /><br />本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。<br /><br />（2）本次交易相关资产过户及交付情况<br /><br />1）交易价款的支付<br /><br />截至2021年7月14日，发行人已根据《框架协议》及《补充协议》的约定，向先正达集团支付资产购买交易价款合计7,596,620,100元；同时，扬农集团已收到先正达集团根据《框架协议》及《补充协议》支付的资产出售交易价款合计10,222,134,854元。<br /><br />2）资产过户情况<br /><br />2021年7月12日，扬农集团取得了扬州市市场监督管理局核发的新营业执照，中化国际购买先正达集团持有的扬农39.88%股权工商变更登记办理完毕，中化国际持有扬农集团79.88%股权。<br /><br />2021年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份已过户登记至先正达集团名下，先正达集团持有扬农化工36.17%股份。<br /><br />3、本次交易对发行人的影响<br /><br />根据发行人公告的《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《中化国际（控股）股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》，本次交易对发行人的影响如下：<br /><br />（1）本次交易对发行人主营业务的影响<br /><br />本次交易前，发行人的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工业务。本次交易完成后，发行人合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，发行人将提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。<br /><br />（2）本次交易对发行人股权结构的影响<br /><br />本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致发行人股权结构发生变化，对发行人股权结构无影响。<br /><br />（3）本次交易对发行人财务状况和盈利能力的影响<br /><br />本次交易完成后，发行人合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。根据发行人的审计报告及财务报表，以及经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后发行人的主要财务指标如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2020年9月30日/2020年1-9月 	<br /><br />交易前 	交易后 	变化率 	<br /><br />资产总额 	5,874,278.02 	4,951,320.60 	-15.71% 	<br /><br />归属于母公司股东的净资产 	1,274,058.90 	1,418,163.31 	11.31% 	<br /><br />营业收入 	3,742,691.70 	3,030,772.87 	-19.02% 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	12,801.47 	17,556.53 	37.14% 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.05 	0.06 	20.00% 	<br /><br />归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 	4.61 	5.14 	11.50% 	<br /><br />项目 	2019年12月31日/2019年 	<br /><br />交易前 	交易后 	变化率 	<br /><br />资产总额 	5,266,805.07 	4,478,844.96 	-14.96% 	<br /><br />归属于母公司股东的净资产 	1,312,496.49 	1,439,676.88 	9.69% 	<br /><br />营业收入 	5,284,646.31 	4,864,900.17 	-7.94% 	<br /><br />归属于母公司股东的净利润 	45,978.04 	49,208.97 	7.03% 	<br /><br />基本每股收益（元/股） 	0.17 	0.18 	5.88% 	<br /><br />归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 	4.85 	5.32 	9.69% 	<br /><br />本次交易完成后，发行人每股收益及每股净资产均显著增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合发行人全体股东的利益。<br /><br />除上述事项外，发行人近三年及一期未发生其他重大资产重组事项<br /><br />三、发行人股权结构情况<br /><br />(一)控股股东和实际控制人基本情况<br /><br />图表5-1：截至2024年6月末发行人前十大股东情况<br /><br />单位：股、%<br /><br />股东名称 	持股数量 	占总股本比例 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	1,948,551,478 	54.30 	<br /><br />中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 	48,805,039 	1.36 	<br /><br />上海上国投资产管理有限公司 	33,333,333 	0.93 	<br /><br />江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司－连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙） 	23,333,333 	0.65 	<br /><br />中国农业银行股份有限公司-中证500交易性开放式指数证券投资基金 	19,992,518 	0.56 	<br /><br />江苏金桥私募基金管理有限公司－连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙） 	18,333,333 	0.51 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	17,409,561 	0.49 	<br /><br />国华投资开发资产管理（北京）有限公司－北京国能新能源产业投资基（有限合伙） 	16,666,666 	0.46 	<br /><br />无锡金投控股有限公司 	11,666,666 	0.33 	<br /><br />青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 	11,666,666 	0.33 	<br /><br />2,149,758,593 	59.92 	<br /><br />图表5-2：截至2024年6月发行人实际控制人股权图<br /><br />根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》和国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》<br /><br />(国资改革[2009]358号)，由中化集团与中远集团共同发起设立中国中化股份有<br /><br />限公司，其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。中化股份成立日期为2009年6月1日，总股本398亿股，法人代表为刘德树先生，主要经营业务和管理活动为石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。中化股份成立后，中化集团作为主发起人和控股股东，对中化股份行使国有股权管理职能。中化股份沿承中化集团的所有业务，在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。<br /><br />1、控股股东<br /><br />公司股东中国中化股份有限公司成立于2009年 6月1日，目前注册资本432.25亿元，法人代表为李凡荣先生，公司是以石油化工为基础、以材料科学和生命科学为引领的创新型的综合性化工企业，以及涵盖地产和金融的有限多元化投资控股公司。公司是中国四大国家石油公司之一，领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品(化肥、种子、农药)和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化股份提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。<br /><br />公司主要经营业务范围：化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。其中，母公司业务经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。<br /><br />截至2023年12月31日，资产合计8,154.79亿元，负债合计5,615.14亿元，所有者权益合计2,539.65亿元，营业收入5,894.11亿元，营业成本5,625.51亿元，净利润-31.10亿元，经营活动现金流量净额219.14亿元。<br /><br />截至2023年末，除中化国际和合盛公司（中化国际参股）之外，中化股份间接控股两家香港上市公司，持股中国金茂（0817.HK）37.09%，持股金茂服务（0816.HK）32.43%；间接参股一家香港上市公司，持股远东宏信（3360.HK）21.31%。（仅披露持股比例在5%以上的上市公司）。<br /><br />(二)股权质押及其他争议情况说明<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。<br /><br />2、实际控制人<br /><br />发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />四、发行人独立性情况<br /><br />发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经营层等组织机构，内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于控股股东和实际控制人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，所使用的商标、专利技术等无形资产由发行人拥有，与控股股东间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。(无兼任情况)发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，不存在在其他企业领取薪酬的情形。<br /><br />发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。<br /><br />（三）机构独立情况<br /><br />发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各司其职，不存在违法违规行为。发行人的机构与中国中化完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。<br /><br />（四）财务独立情况<br /><br />发行人设财务总监1名，全面负责公司财务会计的管理工作。发行人设有独立的财务部门，具有规范、健全的财务管理制度、资产管理制度和财务会计管理制度。发行人具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。<br /><br />发行人企业已三证合一，统一社会信用代码为913100007109235395，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。<br /><br />（五）业务独立情况<br /><br />发行人主要从事精细化工产业和橡胶产业等，具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统，独立控制产供销系统和下属控股公司，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东的其他企业进行生产经营活动的情形。控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。<br /><br />五、重要权益投资情况<br /><br />（一）重要子公司情况<br /><br />截至2023年末，纳入发行人合并财务报表范围的一级子公司20家、二级子公司32家、三级子公司20家、四级子公司3家，其中一级子公司及4家重要子公司信息详见下表：<br /><br />图表5-3：2023年末纳入财务报表合并范围的一级子公司<br /><br />序号 	企业名称 	注册资本 	业务性质 	持股比例（%） 	是否合并 	次级 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD. 	新加坡元268,040,902元 	进出口贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />2 	上海德寰置业有限公司 	人民币543,410,000元 	房地产开发经营 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />3 	中化国际（香港）化工投资有限公司 	美元5,000,000元 	化工产品进出口贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />4 	上海中化科技有限公司 	人民币20,000,000元 	化工产品进出口贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />5 	江苏扬农化工集团有限公司 	人民币250,269,000元 	化学品生产 	79.88 	- 	是 	1 	<br /><br />6 	上海瞻元新材料科技有限公司 	人民币30,000,000元 	农业科学研 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />序号 	企业名称 	注册资本 	业务性质 	持股比例（%） 	是否合并 	次级 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />			究及试验 					<br /><br />7 	中化塑料有限公司 	人民币492,831,000元 	化学品贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />8 	中化健康产业发展有限公司 	人民币296,000,000元 	化学品贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />9 	宁夏中化锂电池材料有限公司 	人民币500,000,000元 	锂电池生产 	94 	- 	是 	1 	<br /><br />1 0 	中化连云港产业园管理有限公司 	人民币1,000,000,000元 	园区管理 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1 1 	淮安骏盛新能源科技有限公司 	人民币975,193,799元 	锂电池生产 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1 2 	中化（宁波）润沃膜科技有限公司 	人民币675,000,000元 	膜生产 	77.78 	- 	是 	1 	<br /><br />1 3 	河北中化锂电科技有限公司 	人民币30,000,000元 	锂电池贸易 	90 	- 	是 	1 	<br /><br />1 4 	中化绿能科技（上海）有限公司 	人民币100,000,000元 	技术服务 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />序号 	企业名称 	注册资本 	业务性质 	持股比例（%） 	是否合并 	次级 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 5 	中化国际聚合物（连云港）有限公司 	人民币500,000,000元 	批发和零售 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1 6 	中化工程塑料（扬州）有限公司 	人民币120,000,000元 	橡胶塑料制品业 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1 7 	中化扬州锂电科技有限公司 	人民币750,000,000元 	仪器仪表制造业 	73.33 	- 	是 	1 	<br /><br />1 8 	中化国际化学科技（海南）有限公司 	人民币300,000,000元 	产品贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1 9 	江苏富比亚化学品有限公司 	人民币503,630,000元 	化学品生产 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />2 0 	中化国际新材料（河北）有限公司 	人民币475,000,000元 	产品贸易 	100 	- 	是 	1 	<br /><br />1、SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.（以下简称“中化新加坡”）成立于2003年6月，注册资本2.11亿美元，中化国际占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。<br /><br />中化新加坡为中化国际的海外运作平台，贸易窗口，融资平台，中化国际持有新加坡公司100%的股份。随着中化国际业务领域的扩展，通过收购美国孟山都公司在印度、泰国、巴基斯坦、越南、菲律宾和台湾等地的资产，从而获得在该地区独家销售“农达”除草剂的经营权。此外，中化新加坡成功收购了GMG环球有限公司51%的股权，成为该公司的控股股东。此项收购，反映了中化国际“通过提升产业投资能力和资源整合能力，延伸产业价值链，改变盈利模式，重点发展主营业务”的经营战略。<br /><br />截至 2023年末，中化新加坡资产总额为 8.43亿美元，较 2022年末减少37.99%，负债总额为7.65亿美元，较2022年末减少41.55%，净资产为0.78亿美元，增加53.74%，变动幅度较大，2023年度营业收入为18.27亿美元，较2022年度减少47.34%，净利润为3.27亿美元，较2022年度增加114.56%。变动较大的主要原因为中化新加坡向海南橡胶出售了合盛公司36.00%的股份，交易完成后合盛公司不再纳入并表范围。<br /><br />2、江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）前身扬州农药厂，始建于1958年4月，注册资本为25,026.91万元，为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。发行人持有其79.88%的股权。扬农集团拥有国内著名的新型仿生农药，建有工程设计院、化工研究所、博士后科研工作站，产品开发与技术转化能力强，拥有自备热电厂，公用设施配套齐全，装置设备先进，内部管理严谨，产品质量优良，厂区环境整洁。2002年通过ISO9001(2000版)质量体系认证，2004年通过了ISO14001环境管理体系认证。<br /><br />扬农集团为国家重点高新技术企业。中国拟除虫菊酯类农药生产基地，全国化工企业环境保护先进单位。公司积极发展环境友好型农药，现拥有省拟除虫菊酯类农药工程研究中心、省农药清洁生产技术重点实验室、全国农药标准化技术委员会拟除虫菊酯工作组等创新平台。<br /><br />截至 2023年末，该公司合并资产总额为 304.93亿元，较 2022年末减少14.10%，负债总额为128.15亿元，较2022年末减少24.32%，净资产为176.78亿元，较2022年末减少4.79%。2023年度营业收入为126.81亿元，较2022年度增加7.83%，净利润为-8.89亿元，较2022年度减少159.67%，变动较大的主要原因为2023年受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品跌幅高于原料跌幅影响。<br /><br />3、圣奥化学科技有限公司（以下简称“圣奥化学”）成立于2008年5月，注册资本为5.85亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。发行人持有其60.976%的股权。<br /><br />公司是全球领先的聚合物添加剂供应商，产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫黄、高纯度TMQ、硝基苯等。公司专注于聚合物添加剂的研发、生产及营销服务，为中化国际(控股)股份有限公司下属成员企业。公司位于中国上海自由贸易试验区，在中国多地拥有生产、研发基地，并在欧洲、美国、新加坡等地设立全资销售子公司。<br /><br />公司与世界主要轮胎生产商建立了长期合作伙伴关系，业务范围覆盖全球50多个国家和地区，拥有海内外员工1700多名。<br /><br />截至2023年末，圣奥化学资产总额为763,527.36万元，较2022年末增加5.29%，负债总额为261,698.32万元，较2022年末减少0.35%，净资产为501,829.04万元，较2022年末增加8.49%；2023年度实现合并收入412,806.59万元，较2022年度减少22.02%，净利润75,575.00万元，较2022年度减少44.36%。变动较大的原因是2023年橡胶添加剂行业竞争态势进一步加剧，主要产品市场价格大幅下滑。<br /><br />4、中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）于1988年5月21日由中国化工进出口总公司(后更名为中国中化集团有限公司)出资设立，注册资本为49,283.11万元人民币，公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。发行人于2017年12月15日出资人民币94,726.45万元收购“中化股份”持有的该公司100%股权。<br /><br />中化塑料主营商品包括汽车专用料、聚碳酸酯、聚苯乙烯、染颜料、ABS树脂、聚氨酯、油脂林化、铁矿石、焦炭等一系列产品，为国内外化工生产企业提供产品分销服务及原材料解决方案。30年来，中化塑料秉承以市场为导向的战略思想，形成了以工程塑料、汽车轻量化材料为主，精细化工、矿产资源业为支撑的营销业务格局，经营内涵不断提升，走出了一条差异化、独具特色的发展之路。<br /><br />中化塑料总部设在北京，国内设立营销网络，境外设立采购平台，已在上海、天津、深圳等10余个地区设立了分支机构。系统内企业包括中化广东有限公司、中化香港化工国际有限公司、中化日本有限公司。<br /><br />截至2023年末，中化塑料资产总额为197,376.41万元，较2022年末减少32.14%，负债总额为 128,723.59万元，较 2022年末减少40.99%，净资产为68,652.83万元，较2022年末减少5.61%；2023年度实现营业收入1,325,390.36万元，较2022年度减少16.67%，实现净利润-4,056.48万元，较2022年度减少69.19%。变动较大的原因是受限宏观经济下行叠加行业需求萎缩，主要化工材料贸易类量价较同期均有所减少，收入较同期有所下滑。<br /><br />（二）主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方<br /><br />截至2023年末，发行人主要参股公司及对发行人有重要影响的关联方情况如下：<br /><br />图表5-4：公司重要的合营或联营企业情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />合营企业或联营企业名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例(%) 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />Halcyon Agri Corporation Limited 	新加坡 	新加坡 	天然橡胶种植、加工和销售 	新加坡元95,265.50万元 		29.20 	<br /><br />南京银鞍岭英新能源产业投资基金 	中国江苏 	中国江苏 	股权投资 	人民币41,500.00万元 	48.19 		<br /><br />南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业(有限合伙) 	中国江苏 	中国江苏 	商务服务业 	人民币75,800.00万元 	36.94 		<br /><br />重要的合营或联营企业基本情况：<br /><br />（1）南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业(有限合伙)成立于2020年06月23日，注册地位于南京市六合区龙池街道虎跃东路8号，法定代表人为上海银鞍股权投资管理有限公司。经营范围包括股权投资、投资管理、资产管理、创业投资。截至2023年末，该公司资产总额为121,671.80万元，净资产为121,671.80万元；2023年度实现收入1,389.17万元，净利润-1.94万元。<br /><br />（2）南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2019年04月28日，注册地位于南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-437，法定代表人为上海银鞍股权投资管理有限公司(委派代表李昀宏)。经营范围包括新能源产业投资、股权投资、创业投资。南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)对外投资1家公司。截至2023年末，该公司资产总额为34,176.26万元，净资产为33,698.43万元；2023年度实现收入0.02万元，净利润-395.59万元。<br /><br />（3）合盛公司（英文名称：HalcyonAgriCorporationLimited），注册地为新<br /><br />加坡，注册资金6.04亿美元。经营范围包括天然橡胶种植、加工与贸易。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额为19.7亿美元，净资产为5.66亿美元；2023年度实现收入29.00亿美元，净亏损8,864万美元。<br /><br />发行人于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%）。本次交易完成后，发行人对合盛公司的剩余持股比例为29.20%。<br /><br />六、发行人治理结构与内控制度<br /><br />（一）发行人公司治理结构<br /><br />发行人依据《公司法》等法律法规的要求，依法建立了股东大会、董事会、监事会及总经理在内的完善的治理结构。发行人制定了《公司章程》并建立健全股东大会、董事会、监事会等各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。根据发行人《公司章程》，发行人的治理结构如下：<br /><br />1、股东大会<br /><br />股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br /><br />（3）审议批准董事会的报告；<br /><br />（4）审议批准监事会的报告；<br /><br />（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（8）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（10）修改本章程；<br /><br />（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；<br /><br />（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />（14）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（15）审议股权激励计划；<br /><br />（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />（17）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。<br /><br />下列事项由股东大会以普通决议通过：<br /><br />（1）董事会和监事会的工作报告；<br /><br />（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；<br /><br />（4）公司年度预算方案、决算方案；<br /><br />（5）公司年度报告；<br /><br />（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。<br /><br />下列事项由股东大会以特别决议通过：<br /><br />（1）公司增加或者减少注册资本；<br /><br />（2）公司的分立、合并、解散和清算；<br /><br />（3）本章程的修改；<br /><br />（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；<br /><br />（5）股权激励计划；<br /><br />（6）调整或变更利润分配政策；<br /><br />（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。<br /><br />2、董事会<br /><br />公司设董事会，成员为7人，由股东大会选举产生。董事任期不超过3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人有董事7名。<br /><br />董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人，对公司股东大会负责。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制定公司的年度财务方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；<br /><br />（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。<br /><br />3、监事会<br /><br />公司设监事会，监事会成员3人。设监事会主席1人，由监事会选举产生。监事会任期每届为三年，任期届满，可连选连任。<br /><br />监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）列席董事会会议；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（10）股东大会授予的其他职权。<br /><br />4、总经理<br /><br />公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，总经理可以连任；总经理对董事会负责，行使下列职权：<br /><br />（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；<br /><br />（2）组织实施公司年度计划和投资方案；<br /><br />（3）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（4）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（5）制定公司的具体规章；<br /><br />（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员；<br /><br />（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；<br /><br />（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（9）提议召开董事会临时会议；<br /><br />（10）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总经理列席董事会会议。<br /><br />（二）发行人组织机构设置及运行情况<br /><br />图表5-5：发行人内部组织图<br /><br />1、办公室<br /><br />办公室负责公司综合文秘、公关宣传、行政服务、投资者关系管理、资本市场研究、公司治理(三会管理)等工作。<br /><br />2、人力资源部<br /><br />人力资源部负责公司人力资源规划、组织架构与岗位管理、关键岗位管理、薪酬福利、学习与发展、企业文化建设、员工绩效管理、招聘配置、员工关系等工作。<br /><br />3、战略发展部<br /><br />战略发展部负责公司战略规划、组织绩效、投资并购及整合、管理创新等工作。<br /><br />4、研发管理部<br /><br />研发管理部负责公司研发战略管理、研发资源管理、科技项目管理、科技信息管理、科技成果管理等工作。<br /><br />5、财务管理部<br /><br />财务管理部负责公司会计与税务管理、预算与分析评价、资本与资金管理、商务风险管理、财务共享中心等工作。<br /><br />6、运营管理部<br /><br />运营管理部负责公司生产运营、供应链管理、工程管理、运营绩效改善等工作。<br /><br />7、HSE部<br /><br />HSE部负责公司生产安全管理、环保与职业健康管理、HSE体系建设等工作。<br /><br />8、信息技术部<br /><br />信息技术部负责公司IT战略、应用系统建设和运维、基础设施管理等工作。<br /><br />9、法律部<br /><br />法律部负责公司法律事务、诉讼仲裁、法律合规等工作。<br /><br />10、党群工作部<br /><br />党群工作部负责公司党的建设、群工团工作、文化协同建设、离退休干部管理等工作。<br /><br />11、纪检审计部<br /><br />纪检审计部负责公司内部审计、专项审计、内控体系评价监控、组织建设及宣传教育、信访及案件监督、党风及廉洁风险监督等工作。<br /><br />（三）发行人内部控制体系<br /><br />发行人拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在农化、中间体及新材料、天然橡胶、橡胶化学品及化工物流等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。<br /><br />随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制有效性的要求进一步提高。近年来，公司严格按照《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》及相关指引等法律法规要求，不断完善全面风险管理和内部控制体系，有效加强了各项经营管理工作的正常有序进行。在公司法人治理架构内，董事会审计与风险委员会是全面风险、内部控制以及内部审计的最高决策机构。公司风险管理部是全面风险管理的组织和主管部门，是内部控制体系的建设部门，具体负责完善风险管理和内部控制制度流程、开展全面风险辨识、评估和应对；针对重大风险，确定管理计划，建立月度跟踪机制，并定期向公司风险委员会汇报。公司审计稽核部负责内部控制评价和内部审计工作，通过综合运用内控评价、内控自评和内部审计等监督形式，确保公司所有重点单位、重要流程和主要风险点的监督覆盖率达到100%；年度监督计划、工作进程和工作成果均需要定期向审计与风险委员会做汇报。此外，作为A股上市公司，公司年度会披露由董事会签署的《内部控制评价报告》；同时，接受外部内部控制审计。近年来，公司内部控制未出现重要及重大缺陷，整体运行有效。<br /><br />1、公司治理制度体系<br /><br />通过《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专业委员会实施细则》《监事会议事规则》等，对公司董事会、监事会及董事会专业委员会的性质和职权，董、监事的权利和义务，董事会、监事会及专业委员会的工作程序等作了明确的规定，保证了公司治理机构的规范运作。<br /><br />2、总经理工作细则<br /><br />对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。<br /><br />3、财务管理制度体系<br /><br />公司在资金管理、投资管理等方面建立了有效的内部控制体系，规范了公司的会计核算和财务管理，明确财务矩阵管理的组织架构及各部门的职责权限，公司内控制度完善、内控机制能够有效运行，在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。<br /><br />在资金管理方面，为了进一步加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风险、提高资金使用效率，公司根据国家有关政策法规的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》等数项相关管理制度，公司《章程》中也有有关贷款、担保、投资等事项的相关规定。<br /><br />在关联交易及资金占用方面，公司制定了《关联交易管理制度》等数项相关管理制度。在历年年报中均按照证监会、上交所的要求由注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计并出具专项说明，未发生任何违规占用资金情况。<br /><br />在投资管理方面，公司在董事会下设了战略委员会、审计与风险委员会，以控制投资决策的风险。为了保障公司的可持续发展，提高投资管理水平及基本建设项目经济效益，实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司对重大投融资进行集权管理，有效降低的投资风险。<br /><br />在财务管理方面，公司实行财务集中统一管理，颁布实施了44项财务制度，规范了预算管理、分析评价、会计核算、费用管理、税务管理、会计机构与人员、财务档案管理等各个方面。公司全面实施BRP系统，保证了财务信息的真实、完整、可靠。<br /><br />4、劳动人事管理制度体系<br /><br />公司大力建设国际化、市场化的人力资源管理体系。建立了科学的岗位职级体系和骨干人才素质模型；公司实行全员劳动合同制；不断完善骨干人才引进机制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；建立了与市场实践相匹配、具有内部公平性和市场竞争力的员工薪酬福利体系和有效的绩效激励机制，实现了员工报酬与企业效益和员工个人绩效表现紧密关联；公司为职工个人建立了全面的保障体系，缴纳了社会统筹养、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金。<br /><br />5、法律管理制度体系<br /><br />对公司法律事务集中统一管理，包括：合同管理，投融资事务、资产处置管理，知识产权等法律事务，法律纠纷处理等。<br /><br />6、公司的风险管理制度体系<br /><br />公司设立独立的风险管理部，向公司风险管理委员会汇报，对公司授信资源、库存额度、业务模式进行统一管理，确保公司对重大经营风险可知可控。<br /><br />在衍生品操作方面作为目前国内最大的橡胶营销服务商，有套期保值的需求，公司以上海期货交易所自营会员方式从事国内橡胶期货套期保值交易。公司已建立完整的期货保值风险管理规章流程，包括《中化国际(控股)股份有限公司期货业务管理规程》《中化国际(控股)股份有限公司国内天然橡胶期货业务操作实施细则》，从岗位设置、操作流程、职责权限、内部信息报告与监督等方面予以明确，确保所有衍生品交易的操作合法合规，并设有专职期货风险管理岗对期货保值风险进行管控。<br /><br />7、公司的子公司管理制度体系<br /><br />在控股子公司管理方面，公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权利决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。<br /><br />8、公司的信息管理制度体系<br /><br />公司的信息管理体系包括：人员管理、硬件与设施、软件与程序、业务应用系统、文件与数据管理等。结合公司实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与发行人经营管理业务相适应的信息系统及控制流程，提高业务处理效率，逐步减少和消除人为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的控制，保证信息系统安全有效运用。<br /><br />在信息披露方面，公司制定有《信息披露内控制度》，明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并在工作中得到有效地遵守和落实。公司上市以来严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及《公司章程》《信息披露内控制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露应披露的信息，忠实履行了信息披露义务。<br /><br />9、公司的安全生产内控制度及相关应急预案<br /><br />公司专门成立质量及健康安全环保总部，为公司紧急情况响应的主要责任部门，负责制定公司(含子公司)的安全制度及应急预案，并定期进行培训和演练，对紧急情况或事故发生后所采取的纠正措施和预防措施进行评审，必要时对应急预案进行完善。各部门配合质量及健康安全环保总部，按照应急预案进行演练，发生紧急情况和事故后，按照应急预案进行响应。<br /><br />公司应针对可能出现的紧急情况制定应急预案，在一旦出现紧急情况时，负责发出信号并作出反应的责任人和具体方法。紧急情况包括：火灾事故；道路交通；建筑施工(死亡事故)；爆炸；危险化学品泄漏；危险化学品船的火灾/泄漏/爆炸/沉船/搁浅等事故；自然灾害；炸弹威胁；食物中毒事件；其他重大生产人身伤亡事故。应急预案包括：对预料可能出现的紧急情况进行说明；说明一旦发现紧急情况时，应当采取的措施；根据需要给出有关责任单位的名称和电话号码：警察；消防部门；医院；外部承包商(清扫)；危险材料救护队(外部/内部)；向政府通报的电话号码(如果需要的话)；事故救援指挥人名单及电话号码；内部应急反应小组成员名单及电话号码；救援设备及财产清册验证过程(如果需要的话)；疏散和集结方案，包括疏散路线和信号；针对中化国际总部及分支机构、全资子公司、控股子公司可能出现的应急反应情况，提出人员培训计划；制定适用的应急反应规定或条例(如果需要的话)；意外情况(如溢撒、泄漏、火灾、爆炸、威胁、异常气候条件)检查方法和反应过程的文件化记录；出现危险化学品泄漏事故时，材料的处理办法；受到影响的工厂、现场、生产设施、部门或普通地点的内部通知电话号码；在中化国际总部及全资、控股子公司和内部，跟踪和识别危险化学品的方法。<br /><br />有关经营危险化学品的全资子公司、控股子公司必须每半年对应急预案进行一次检查和演习，其他单位每年进行一次演练，如果需要的话，可对应急预案作适当修改；现场应对应急反应措施进行试验要记录试验结果；场应对其紧急报警系统进行试验，并记录试验结果。现场应决定其试验的频率。<br /><br />10、突发事件应急管理制度<br /><br />为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《公司法》《证券法》《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》以及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了突发事件应急管理制度。内容主要包括公司管理层的应急方案和其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究等，该制度为过渡性临时预案制度，在正式突发事件处理应急制度发布之前，公司将准照该制度有关内容执行。<br /><br />11、信息披露制度<br /><br />为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，制定了《中化国际(控股)股份有限公司信息披露管理制度》。在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人和职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理等。<br /><br />公司将法律、法规和银行间交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众发布。在债券融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力时，及时向市场披露。<br /><br />12、资金运营内控制度<br /><br />发行人制定了《资金管理规定》《融资、担保工作程序》《财务重大事项提报管理规定》《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。<br /><br />短期资金调度应急预案为了规范应急管理、保障公司安全正常经营、保证投资者合法权益，发行人制定了短期资金调度应急预案，建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。<br /><br />13、对外担保制度<br /><br />发行人制定了《担保、安慰函管理细则》，融资担保、安慰函实行全部集中管理，由财务管理部统一集中管理，控制融资相关风险。<br /><br />各级成员单位根据业务需求及与当地银行商谈情况，经所在单位主要负责人或财务负责人审批后向财务管理部上报担保或安慰函新增出具或展期的需求请示，担保或安慰函需求须与业务实际需求匹配。<br /><br />发行人各级成员单位为其控股及参股企业提供担保或安慰函，各级成员单位为关联企业提供担保，均须报财务管理部，由财务管理部根据本细则的规定进行逐级审批后予以批复。<br /><br />符合股比权责前提下的中化国际各级成员单位对关联公司融资业务提供 30亿以下的担保，以及30亿以下安慰函新增事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经由化工事业部总裁办公室批准同意后，方可执行。各级成员单位对关联公司融资业务提供的担保、安慰函(单笔金额在人民币30亿元及以上)新增事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部总裁办公室审议，审议通过后上报中化集团进行审批。符合股比权责前提下融资业务提供30亿以下的担保，以及30亿以下安慰函到期后如需展期，视为担保或安慰函的展期事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部分管领导审批后，方可执行。单笔金额在人民币30亿元及以上的担保或安慰函的展期事项，须上报财务管理部审核，后经财务管理部报送化工事业部，经化工事业部总裁办公室审议，审议通过后上报中化集团进行审批。<br /><br />14、关联交易制度<br /><br />为加强对集团本部及下属全资和控股子公司的关联交易行为的管理，维护出资人、债权人合法权益。公司二级子公司下属全资子公司、控股企业的关联交易行为由二级子公司负责汇总上报，严禁越权审批。公司及二级子公司建立关联交易事项回避审议制度及关联交易询价制度，关联交易合同协议一经确定，应当严格按照批准后的交易条件进行交易，关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改，需履行相应的审批程序。公司及二级子公司建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易明细表，并于期末交由关联交易双方财务部负责人签字确认。公司及二级子公司指定专人负责记录和报告关联交易信息。<br /><br />(四)资产重组对发行人的公司治理可能产生的影响<br /><br />本次资产重组前，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。资产重组完成后，发行人将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和发行人《公司章程》等的要求不断进行完善。本次资产重组有利于发行人继续完善和保持健全有效的法人治理结构。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）公司董事、监事、主要高管人员<br /><br />发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要求。<br /><br />按照《公司章程》的规定，公司设董事、监事及高级管理人员。《公司章程》规定董事会由7-9人组成，董事会设董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：<br /><br />表5-10:发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表<br /><br />姓名 	职务 	任期起始日 	设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相关要求 	是否存在重大违纪违法情况 	持有普通股 	持有限制性股票 	<br /><br />张学工 	董事长总经理 	2023年5月8日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />王锋 	董 事 	2024年8月2日— 2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />揭玉斌 	董 事 	2024年6月7日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />刘兴 	董 事 	2023年6月12日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />程凤朝 	独立董事 	2011年11月15日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />蒋惟明 	独立董事 	2023年5月22日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />钱明星 	独立董事 	2023年5月22日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />陈爱华 	监事会主席 	2022年11月3日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />孟宁 	监 事 	2022年4月11日—2025年1月8日 	是 	否 	10,000 	- 	<br /><br />庄严 	职工监事 	2020年4月18日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />陈洪波 	副总经理 	2023年1月9日—2025年1月8日 	是 	否 	- 	- 	<br /><br />周颖华 	副总经理 	2018年12月18日—2025年1月8日 	是 	否 	628,000 	272,000 	<br /><br />方国钰 	副总经理 	2023年12月1日—2025年1月8日 	是 	否 	200,100 	204,000 	<br /><br />董建华 	副总经理 	2023年2月23日—2025年1月8日 	是 	否 	264,000 	272,000 	<br /><br />柯希霆 	董事会秘书 	2016年5月19日—2025年1月8日 	是 	否 	469,000 	204,000 	<br /><br />兰海 	首席财务官 	2023年10月27日—2025年1月8日 	是 	否 	728,270 	204,000 	<br /><br />张学工先生，1970年出生，中国共产党党员，清华大学化学系硕士研究生毕业，中欧国际工商管理学院EMBA。1995年加入中化，曾任中国中化集团公司人力资源部科长、中国中化集团公司总裁办公室主任、中化国际(控股)股份有限公司副总经理兼物流事业总部总经理、中国中化集团公司总经理助理兼中国种子集团有限公司总经理、中国中化集团战略执行部总监、中国中化控股有限责任公司战略执行部总监。现任本公司董事、总经理。<br /><br />王锋，男，1965年9月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，第十二届全国人大代表。曾任中国化工橡胶有限公司执行董事、党委书记，PrometeonTyreGroupS.r.l.首席整合管理官、董事长，风神股份党委书记、董事长、总经理等；现任中国中化咨询中心筹备组副组长。<br /><br />揭玉斌先生，男，汉族，1969年9月出生，中共党员，北京大学化学系化学专业毕业。先后任中国化工信息中心专利处处长、文献处处长，中国化工信息中心副主任，中国化工信息中心有限公司执行董事、党委书记、总经理。现任中国中化控股有限责任公司战略与投资部副总监。<br /><br />刘兴先生，1977年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任中化石油有限公司人力资源部组织发展主管，中化兴中石油转运（舟山）有限公司人力资源及科技工作负责人，中化石油有限公司招聘经理，中化石油山西有限公司总经理助理，中国中化集团公司人力资源部关键岗位管理部副经理、人力资源部关键岗位管理部总经理、人力资源部副总监。现任中国中化控股有限责任公司人力资源部副总监，中化集团财务有限责任公司董事。<br /><br />程凤朝先生，独立董事，1959年6月生，中国国籍，中共党员。湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事。现任上市公司五矿资本独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、湖南大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授以及华融公司外部监事，本公司第八届董事会独立董事、审计与风险委员会主席。<br /><br />蒋惟明先生，1956年出生，丹麦籍华人，毕业于丹麦皇家兽医与农业大学，获理学硕士和博士学位。1986年至1991年服务于丹布鲁工程公司(Danbrew)，任中国部技术经理。1991年加入诺维信公司（Novozymes），曾先后担任中国区销售总监和总经理，集团副总裁及中国区总裁。2006年8月加入世界知名生物技术和材料技术公司帝斯曼（DSM）任公司高级副总裁负责亚洲战略项目，并于2007年4月出任中国总裁。在担任帝斯曼中国总裁期间，积极推动帝斯曼在中国的战略，不仅致力于现有业务的扩展，同时也在材料，健康和食品领域内开拓更为广泛的业务。2020年7月卸任帝斯曼中国总裁，但仍继续服务帝斯曼，目前担任全球联合首席执行官特别顾问。<br /><br />钱明星先生，1963年出生，中国籍，中共党员。毕业于北京大学法学院，获民商法硕士和环境资源保护法博士学位。1986年8月至今任职于北京大学，现任北京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员；北京大学出版社有限公司董事；北京李伟斌律师事务所兼职律师。钱明星先生同时还担任创力集团（SH.603012）和人民网(SH.603000)等上市公司独立董事。<br /><br />陈爱华女士，1972年出生，中国共产党党员，北京化工大学高分子材料专业大学本科毕业。1994年加入中化，曾任中国中化集团公司风险管理部客户信用管理部副经理、风险管理部流程质量认证部经理、风险管理部综合管理部经理，中国中化集团公司风险管理部副总经理、审计稽核部副总经理、审计合规部副总监，中国中化集团有限公司审计合规部总监、党组巡视办主任。现任中国中化控股有限责任公司审计部总监。<br /><br />孟宁先生，监事，1977年1月出生，中共党员。毕业于石家庄铁道学院财务会计系会计学专业、财政部财政科学研究所MPACC会计学专业硕士。2004年加入中化，曾任中国中化集团公司审计稽核部培训分部经理、中化化肥有限公司纪检监察室主任兼审计稽查部总经理、中国中化集团有限公司审计合规部副总监兼审计合规部审计部总经理、中国中化集团有限公司审计合规部副总监、中国中化控股有限责任公司审计部副总监，现任本公司监事。<br /><br />庄严女士，职工监事，1974年出生，上海交通大学科技英语系大专毕业。曾任长城证券有限责任公司驻上海证券交易所场内交易代表、负责公司B股交易及清算工作。2004年加入中化国际，一直在公司董事会办公室从事董事会行政管理及证券事务相关实操工作。现任发行人董事会办公室法人治理经理、公司工会经费审查委员会委员。<br /><br />陈洪波先生，1973年出生，天津大学精细化工专业本科毕业，清华大学MBA。曾在化工部、国家石化局、石油和化学工业规划院工作。2005年加入中国化工集团有限公司，历任中国化工农化总公司总经理助理、首席战略官、纪委书记、党委书记、董事长，先正达集团董事会秘书等职务。现任本公司副总经理。<br /><br />周颖华先生，1968年出生。上海化工专科学校有机化工专业大专毕业，南京大学EMBA。曾任扬州农药厂生产部调度员、调度长、扬农集团生产部副主任、主任、扬农集团总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记。现任本公司副总经理、党委委员。<br /><br />方国钰先生，1971年出生，中共党员。东北大学热能工程专业本科毕业。曾在天钢集团高速线材厂，天津壳牌化工有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、香港品质保证局、德尔福派克电气系统有限公司（中国区）等单位工作。2005年加入中化国际，历任本公司安全环保部总经理、质量与健康安全环保总部总经理、公司总经理助理兼HSE总监。<br /><br />董建华先生，1967年出生，中央财经大学外国财务会计专门化专业本科毕业，北京大学EMBA。1989年加入中化，曾任中化进出口总公司财会处职员、中化（加拿大）加豪有限公司财会部经理、中化进出口总公司会计部经理，中化山东进出口集团公司总经理，中国中化集团公司风险管理部总经理，中化江苏有总经理、党委书记等职务。现任中化国际（控股）股份有限公司党委委员，兼任中化健康执行董事、党委书记。<br /><br />柯希霆先生，1977年出生，厦门大学国际金融专业大学本科毕业，复旦大学MBA。曾任中化黑龙江进出口公司财务部业务一部职员，中化进出口总公司人力资源部职员，总裁办公室职员，中化国际贸易有限公司投资部职员、经理办公室副主任，中化国际化工事业总部商务经理、总经理办公室主任、台湾代表处首席代表、投资管理部总经理、天然胶事业总部副总经理、海南中化橡胶有限公司总经理、生产运营管理部总经理等职务。现任本公司董事会秘书。<br /><br />兰海先生，1973年出生，中共党员。上海财经大学国际金融专业本科毕业，北京大学MBA。曾在中国中化集团公司、中化石油有限公司等单位工作，历任中国中化集团公司分析评价部副总经理(主持工作)、中化石油有限公司财务总监、副总经理、中化石油销售有限公司副总经理、党委委员。2018年12月加入中化国际，担任本公司党委委员、纪委书记。<br /><br />（二）公司员工情况<br /><br />截至2023年末，发行人共有在职员工总计10,341人。年龄结构及学历结构如下所示。<br /><br />图表5-7：发行人员工情况表<br /><br />单位：人<br /><br />母公司在职员工的数量 	527 	<br /><br />主要子公司在职员工的数量 	9,814 	<br /><br />在职员工的数量合计 	10,341 	<br /><br />母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 	1,046 	<br /><br />专业构成 	<br /><br />生产人员 	7,284 	<br /><br />销售人员 	898 	<br /><br />技术人员 	988 	<br /><br />财务人员 	382 	<br /><br />行政人员 	789 	<br /><br />合计 	10,341 	<br /><br />教育程度 	<br /><br />硕士及以上 	962 	<br /><br />本科 	3,439 	<br /><br />大专及以下 	5,940 	<br /><br />合计 	10,341 	<br /><br />八、发行人业务板块构成情况<br /><br />（一） 发行人主营业务范围<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。随着战略转型的持续推进，发行人精细化工主业初步实现产业链一体化运营，产业覆盖农化业务、高性能材料及中间体业务、聚合物添加剂业务、轻量化材料营销业务及医药健康业务，发行人天然橡胶业务涵盖种植、加工和营销一体化产业链，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。<br /><br />发行人的主要经营业务范围：自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。<br /><br />（二） 主营业务情况<br /><br />由于报告期内会计政策变更及其他原因引起的期初重述事件，发行人对财务报表进行了追溯重述，但未对业务数据进行追溯重述，因此涉及追溯重述的，采用重述前的业务数据进行财务报表分析。<br /><br />发行人自上市以来致力于从一家贸易为主的公司转型为以精细化工为主业的国际化运营企业集团。2021-2023年度，发行人分别实现主营业务收入806.48亿元、874.49亿元和542.72亿元。从2023年收入构成看，化工分销、其他业务、化工新材料及中间体三项收入合计占发行人主营业务收入比重为83.08%，为发行人主营业务收入最重要的组成部分。天然橡胶业务占主营业务收入的比重为2.09%，医药健康业务收入占主营业务收入比重为6.88%，橡胶化学品业务收入占主营业务收入比重为7.95%。2021-2023年发行人主营业务分行业构成如下：<br /><br />表5-14：发行人主营业务收入构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />收入 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	66.82 	8.29 	<br /><br />橡胶化学品 	43.16 	7.95 	56.26 	6.43 	43.21 	5.36 	<br /><br />化工新材料及中间体 	148.37 	27.34 	145.13 	16.60 	109.11 	13.53 	<br /><br />化工分销业务 	173.75 	32.01 	212.50 	24.30 	237.03 	29.39 	<br /><br />医药健康 	37.33 	6.88 	45.91 	5.25 	44.40 	5.51 	<br /><br />天然橡胶业务 	11.35 	2.09 	181.21 	20.72 	158.86 	19.70 	<br /><br />其他业务 	128.77 	23.73 	233.48 	26.70 	147.04 	18.23 	<br /><br />营业总收入 	542.72 	100.00 	874.49 	100.00 	806.48 	100.00 	<br /><br />表5-15：发行人主营业务成本构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />成本 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	50.82 	7.01 	<br /><br />橡胶化学品 	30.36 	5.87 	34.41 	4.31 	28.64 	3.95 	<br /><br />化工新材料及中间体 	146.29 	28.28 	118.01 	14.77 	86.53 	11.94 	<br /><br />化工分销业务 	169.18 	32.70 	204.30 	25.58 	220.63 	30.44 	<br /><br />医药健康 	34.37 	6.64 	42.94 	5.38 	41.46 	5.72 	<br /><br />天然橡胶业务 	10.81 	2.09 	171.95 	21.53 	150.88 	20.82 	<br /><br />成本 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他业务 	126.32 	24.42 	227.19 	28.43 	145.84 	20.12 	<br /><br />营业总成本 	517.34 	100.00 	798.80 	100.00 	724.80 	100.00 	<br /><br />表5-16：发行人主营业务毛利构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />成本 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	16.01 	19.60 	<br /><br />橡胶化学品 	12.80 	50.41 	21.86 	28.87 	14.57 	17.84 	<br /><br />化工新材料及中间体 	2.08 	8.18 	27.12 	35.83 	26.79 	32.80 	<br /><br />化工分销业务 	4.57 	18.01 	8.20 	10.83 	9.72 	11.90 	<br /><br />医药健康 	2.95 	11.63 	2.97 	3.92 	2.94 	3.60 	<br /><br />天然橡胶业务 	0.54 	2.12 	9.26 	12.23 	7.98 	9.77 	<br /><br />其他业务 	2.45 	9.65 	6.29 	8.31 	3.67 	4.49 	<br /><br />合计 	25.38 	100.00 	75.69 	100.00 	81.68 	100.00 	<br /><br />图表5-11：发行人主营业务毛利率情况表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />农化 	- 	- 	23.95 	<br /><br />橡胶化学品 	29.65 	38.85 	33.72 	<br /><br />化工新材料及中间体 	1.40 	18.69 	23.64 	<br /><br />化工分销业务 	2.63 	3.86 	4.22 	<br /><br />医药健康 	7.91 	6.47 	6.62 	<br /><br />天然橡胶业务 	4.74 	5.11 	5.02 	<br /><br />其他业务 	1.90 	2.69 	2.45 	<br /><br />主营业务毛利率 	4.68 	8.66 	10.13 	<br /><br />2021-2023年度，发行人主营业务收入为806.48亿元、874.49亿元和542.72亿元。2022年主营业务收入较2021年增加68.01亿元，上升比例为8.43%，主要系化工新材料及中间体业务、天然橡胶业务和其他业务收入增加所致。化工新材料及中间体业务：芳烃氯苯产品抢抓国内市场机会以及欧洲能源危机带来的出口机遇，提量提价；尼龙66及其中间体突破技术壁垒，一次性开车成功，存增量业务实现收入显著增长；高性能材料业务：芳纶产品质量实现突破，在轮胎橡胶、光缆等领域获得客户高度认可，满足市场差异化要求，实现收入同比增长。2023年主营业务收入较2022年减少331.77亿元，下降37.94%。主要系化工行业现阶段处于低迷状态，发行人所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛公司出表后天然橡胶业务收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降。<br /><br />2021-2022年度，发行人主营业务毛利率有所下降，部分板块波动较大。其中，橡胶化学品的毛利率水平较高。2022年，发行人主营业务毛利率相较2021年下降1.47个百分点，其中化工新材料及中间体下降了4.95个百分点，主要受上游原材料成本涨幅高于产品价格涨幅及销售规模扩大影响，压缩了整体毛利率。2023年，发行人主营业务毛利率相较2022年下降3.98个百分点，其中化工新材料及中间体毛利率下降了17.29个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品价格跌幅高于原料成本跌幅影响，导致毛利下降。<br /><br />（三）主要业务板块<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。报告期内发行人主要业务的经营模式及行业市场情况如下：<br /><br />1、化工分销业务<br /><br />化工分销是发行人的传统业务，近年发行人实施战略转型，通过并购调整产业结构，自2016年起主动控制传统分销业务规模，增加轻量化材料营销业务规模，因此化工分销板块收入主要来自轻量化材料营销。发行人化工分销业务（大部分为轻量化材料营销业务）经营范围包括ABS、PC、2-丙烯腈、铁矿石、焦炭、合成胶、甲醇、MEG、聚乙烯、聚丙烯、液化气、危险化学品以及货物进出口、技术进出口、代理进出口等诸多业务领域。发行人于2017年收购了中化塑料100%股权，成为中国市场规模最大的工程塑料和车用塑料一站式供应商之一。中化塑料以工程塑料、通用塑料、化工品等产品的进出口及国际转口贸易、保税贸易、边境贸易及国内贸易为主营业务发展方向，在汽车、电子电器、日用化工等领域具有较高的市场占有率，核心产品ABS、PC等在中国的市场份额领先，连续多次登上亚洲化工分销商排行榜榜首。2020年下半年以来，发行人主营产品ABS、PC等产品价格涨幅较大，面对行情高位波动、物流受阻、能耗双控、疫情持续、下游汽车行业缺芯等复杂严峻的经营环境，公司工程塑料业务精准研判把握采销节奏，汽车料业务加强与上游整车厂的沟通，根据市场材料价格波动及时调整定价策略，着力克服不利的市场环境，2021年度整体经营业绩同比大幅增长。2022年度及2023年度，受限宏观经济下行叠加行业需求萎缩，主要化工材料贸易类量价较同期均有所减少，收入较同期略有减少。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人化工分销业务收入分别为237.03亿元、212.50亿元、173.75亿元及33.59亿元。占营业收入的比例分别为29.39%、24.30%、32.01%及28.91%，整体保持稳定；毛利率分别为4.22%、3.86%、2.63%及2.91%，受业务结构的调整以及汽车市场的需求变化共同影响呈波动趋势，整体经营稳健。<br /><br />2、天然橡胶业务<br /><br />2016年发行人收购新加坡上市公司HalcyonAgriCorporationLimited54.99%股权。合盛橡胶有限公司（HalcyonAgriCorporation）成立于2010年并在2013年完成新加坡交易所主板上市，2016年发行人成为合盛公司第一大股东，随后将集团旗下天然橡胶业务全部整合进入新合盛，业务覆盖天然橡胶从种植、生产加工到贸易分销的全产业链。2017年发行人在完成业务平台整合的基础上充分发挥新业务平台的全产业链运营优势，将整合后庞大的产业规模横向上进行种植、生产、贸易的划分，纵向上成立CentroChem、HRC、SINRIO三大业务平台，从而形成业务清晰、结构完整、运营有序的产业矩阵，在此基础上，各矩阵内下属企业结合当地市场情况各自完成自身的生产经营任务。<br /><br />发行人于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意转让合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%）。该笔交易已于于2023年2月3日完成全部交割手续，发行人对合盛公司的剩余持股比例为29.20%。<br /><br />在品牌建设方面，发行人持续推进以质量、环境、健康与安全、社会责任和安全保障为核心的HEVEAPro高端品牌认证。在营销网络建设方面，发行人的销售网络遍布全球，国内市场已经建立起覆盖全国轮胎和橡胶制品企业的营销网络，在国际市场上则是米其林、固特异、普利斯通、韩泰和倍耐力等全球十大轮胎企业的重要供应商，为公司天然橡胶业务发展奠定基础。作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，发行人橡胶产业已经基本实现了全球化运营，在全球范围内拥有11.16万公顷橡胶种植土地储备，33间加工厂，160万吨加工产能，遍布全球350座城市的分销网络，全球市场份额已超过11%，发行人员工超过15,000人。<br /><br />2021-2023年，发行人天然橡胶业务收入分别为158.86亿元、181.21亿元和11.35亿元，占主营业务收入的比例分别为19.70%、20.72%和2.09%。2021年天然橡胶业务持续大客户关系维护，抓住后疫情时代市场恢复机遇，扩大业务规模，实现收入同比增长34.65%，营业成本也同比上涨35.51%。2022年天然橡胶业务持续推进市场开发，实现收入同比增长。2023年天然橡胶业务较上年同期减少169.86亿元，降幅93.74%，主要系合盛公司出表后天然橡胶业务收入不再纳入利润表范围内。<br /><br />2021-2023年该板块毛利率分别为5.02%、5.11%和4.74%，近年来受异常气候、主要产胶国政策多变以及新冠疫情等因素影响，天然橡胶价格波动剧烈，因此毛利率波动较大。<br /><br />图表5-12：2021-2022公司天然橡胶业务产销情况<br /><br />	2022年 	2021年 	<br /><br />种植面积（万公顷） 	10.92 	10.92 	<br /><br />已种植面积（万公顷） 	3.95 	3.97 	<br /><br />产能（万吨） 	143 	160 	<br /><br />销量（万吨） 	143.6 	137 	<br /><br />平均售价（元/吨） 	13,125 	11,557 	<br /><br />（注：由于2023年合盛公司出表后天然橡胶业务收入不再纳入利润表范围内，因此公司天然橡胶业务产销情况仅披露至2022年。）<br /><br />3、精细化工板块<br /><br />近年来，发行人通过投资和并购获取大量优质资产，2017年起先后收购中化医药、中化健康、ElixPolymers、骏盛新能源等企业，产品结构进一步丰富，为顺利实现产业化转型奠定良好的基础。发行人已逐步形成氯碱-化工中间体-农药/新材料的全产业链，经营产品主要有农药、高性能材料及中间体业务等，包括60余种农药及基础化工产品，在国内农药市场以及精细化工领域处于领先的市场地位，规模优势显著。<br /><br />图表5-13：近三年发行人精细化工板块主要产品产销情况<br /><br />单位：万吨，元/吨<br /><br />种类产品（产能） 	科目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />烧碱 （36万吨/年） 	产量 	46.33 	40.18 	21.04 	<br /><br />销量 	31.61 	27.72 	15.48 	<br /><br />产销率 	68.23% 	68.99% 	73.57% 	<br /><br />销售均价 	2,394.00 	3,085.00 	1,997.00 	<br /><br />环氧树脂（35万吨/年） 	产量 	27.84 	17.28 	17.31 	<br /><br />销量 	34.63 	15.3 	15.46 	<br /><br />产销率 	124.39% 	88.54% 	89.31% 	<br /><br />销售均价 	10,771.00 	23,468.00 	26,392.00 	<br /><br />二氯苯 （8.5万吨/年） 	产量 	8.71 	6.71 	5.59 	<br /><br />销量 	5.31 	3.77 	5.59 	<br /><br />产销率 	60.96% 	56.18% 	100.00% 	<br /><br />销售均价 	8,477.00 	8,630.00 	6,535.00 	<br /><br />硝基氯苯（10万吨/年） 	产量 	9.11 	7.91 	8.61 	<br /><br />销量 	9.12 	7.89 	9.56 	<br /><br />产销率 	100.11% 	99.75% 	111.03% 	<br /><br />销售均价 	5,858.00 	13,330.00 	11,125.00 	<br /><br />环氧氯丙烷（25万吨/年） 	产量 	15.83 	18.83 	15.78 	<br /><br />销量 	14.27 	17.05 	16.15 	<br /><br />产销率 	90.15% 	90.55% 	102.34% 	<br /><br />销售均价 	7,269.00 	16,007.00 	12,625.00 	<br /><br />ABS （19.4万吨/年） 	产量 	7.14 	8.87 	11.48 	<br /><br />销量 	7.17 	9.33 	11.22 	<br /><br />产销率 	100.42% 	105.19% 	97.74% 	<br /><br />销售均价 	19,476.00 	20,556.00 	17,399.00 	<br /><br />（1）高性能材料及中间体业务<br /><br />江苏扬农化工集团有限公司是发行人高性能材料及中间体业务的核心经营主体。扬农集团生产的主要产品涵盖环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯等，扬农集团具有完善的产业链优势和较强的技术研发转化能力。发行人自主研发的二氯苯系列产品产能全球领先，生物基环氧氯丙烷产能国内领先，芳纶等创新产品实现产业化突破。同时，发行人在多个国家和地区具备销售资格和能力，能够根据客户需求将产品出口至亚洲、欧洲、非洲及南美洲等多个国家和地区，销售渠道分布广泛。发行人以与国内外大客户、供应商实行战略合作和长约为主，业务经营稳定。国内供给侧改革和安全环保监管持续深化，发行人凭借产品结构调整与技术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产优势有力把握市场行情机遇，产销衔接确保经营业绩实现稳定增长。2019年初，发行人收购ElixPolymers,S.L.（以下简称“Elix”），拥有了高端ABS业务，并充分利用其技术和工程实力，加强国内产业布局。<br /><br />发行人高性能材料及中间体业务生产工艺流程如下：<br /><br />2021-2023年发行人化工新材料及中间体业务收入分别为 113.31亿元、145.13亿元和148.37亿元，占比分别为14.05%、16.60%和27.34%。近三年该板块毛利率分别为23.64%、18.69%和1.40%。2021年主要受益于抓住全球后疫情时代市场机遇，把握市场行情，满产快销，毛利率同比提升。2022年以来，芳烃氯苯产品抢抓国内市场机会以及欧洲能源危机带来的出口机遇，提量提价；尼龙66及其中间体突破技术壁垒，一次性开车成功，存增量业务实现收入显著增长；芳纶产品质量实现突破，在轮胎橡胶、光缆等领域获得客户高度认可，满足市场差异化要求，实现收入同比增长。毛利率同比下降主要为受上游原材料成本涨幅高于产品价格涨幅影响；且由于环氧树脂和ABS等产品市场价格和需求下降导致毛利减少。2023年，化工新材料及中间体毛利率下降了17.29个百分点，主要受下游需求不振，成本向下传导不畅，产品跌幅高于原料跌幅影响，导致毛利下降。<br /><br />（2）农化业务<br /><br />发行人农化业务涵盖研发、生产、分销、出口贸易等领域，具有中国领先的农药研发基础与资源。产品方面，拥有宝卓、9080、农达等知名品牌，创制产品潜力高且呈增长态势。研发方面，具有中国领先的农药研发基础与资源，具备国内农药研发专业门类最为齐备/完善的研发体系，创制能力国内领先，仿制原药工程技术研发能力较强。生产方面，具有生产制造端的核心优势，产业基础扎实，工程技术与产业转化能力国际一流，环保治理与质量安全水平国内领先。营销方面，中国市场分销网络覆盖除港澳台/西藏外所有省市，营销效率领先。且发行人自主品牌销售快速增长，整体制剂业务结构不断优化。在泰国、印度、菲律宾、澳大利亚等亚太主要农药市场拥有属地化全资子公司负责当地分销业务，是国内为数不多的拥有国际化、属地化团队的公司。此外，发行人逐步完成了对中化集团农药业务的整合。<br /><br />发行人农化业务生产工艺流程如下所示：<br /><br />2021-2023年度发行人农化业务收入分别为66.82亿元、0亿元和0亿元，占比分别为8.29%、0%及0%。近三年该板块毛利率分别为23.95%、0%和0%。2021年，为进一步整合业务板块，提升化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务，发行人决定将子公司扬农化工36.17%的股权出售给先正达集团。于2021年6月23日，发行人对于扬农化工的经营决策管理权均已移交至购买方先正达集团，2021年6月23日起，发行人不再经营农化业务。<br /><br />4、橡胶化学品业务（聚合物添加剂业务）<br /><br />发行人橡胶化学品业务以圣奥化学科技有限公司为平台，目前已发展成为全球领先的橡胶化学品供应商，产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂PPD全球市场领先。面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧，发行人持续加强市场研究及拓展，聚焦核心客户优化营销策略，统筹协调产能，同时加强新产品创新。2020年3月泰国聚合物添加剂工厂正式开工建设，这是中化国际聚合物添加产业板块投建的首个海外生产基地，将进一步巩固发行人在橡胶防老剂的全球领先地位。此外，2021年下半年公司通过收购富比亚进军塑料添加剂领域，富比亚目前共拥有超过2万吨/年塑料添加剂生产能力，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等，其<br /><br />中CEPPA阻燃剂产能为全球最大。公司未来将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造橡胶添加剂和塑料添加剂“双核心”驱动的添加剂业务版图。<br /><br />发行人目前已发展成为全球领先的橡胶添加剂供应商，产品主要包括防老剂6PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂6PPD全球市场领先。发行人目前产能已实现国际化布局，并长期与米其林、普利司通、固特异等国内外知名轮胎厂商保持良好战略合作关系。经过2年建设，泰国年产2.5万吨防老剂项目于2022年5月正式投产运行，进一步提升了发行人在添加剂领域的产业地位和竞争力。<br /><br />在橡胶防老剂产业的深厚基础上，发行人依托自主创新，布局促进剂产业，目前连云港促进剂项目已实现中交。发行人促进剂产业在清洁化水平、成本控制等方面具有比较优势。<br /><br />图表5-14：发行人橡胶化学品主要产品产销情况<br /><br />单位：万吨<br /><br />产品 	主要下游应用领域 	项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />防老剂PPD 	轮胎制造 	产能 	19.00 	14.00 	14.00 	<br /><br />产量 	24.60 	19.00 	19.30 	<br /><br />销量 	18.30 	17.30 	18.70 	<br /><br />发行人聚合物添加剂业务生产工艺流程如下所示：<br /><br />2021-2023年度发行人橡胶化学品业务收入分别为43.21亿元、56.26亿元和43.16亿元，占比分别为5.36%、6.43%和7.95%。2021年以来随着下游轮胎市场需求逐步恢复、橡胶防老化剂市场回暖，以产品质量和稳定供应优势抓住海外市场需求增量，实现销量新突破，营业收入同比增长80.63%。2022年橡胶化学品业务克服国内经济下滑等不利影响，密切关注核心客户产能动态，抓住国际市场需求旺盛的机会，价格稳中有升，实现收入同比增长。2023年橡胶化学品（聚合物添加剂）收入较上年减少13.10亿元，降幅23.82%，主要系2023年添加剂行业竞争态势进一步加剧，主要产品市场价格大幅下滑，发行人加强市场营销，稳定客户关系，凭借强大的产品质量和供应能力保证市场份额和经营量稳定，实现销量同比增长。但受产品价格下降影响，收入仍同比减少。<br /><br />近三年该板块毛利率为33.72%、38.85%和29.65%，2022年毛利率同比上升5.13个百分点，主要得益于海外市场的额销量增加，且价格稳步增长，使得毛利率增长。2023年毛利率同比下降9.20个百分点，主要系产品价格下降影响。<br /><br />5、医药健康业务<br /><br />发行人于2017年收购了中化医药有限公司（简称“中化医药”）和中化健康产业发展有限公司（简称“中化健康”）100%股权，使发行人医药保健品业务初步形成了研发、生产及销售的完整产业链，在研发创新、规模制造、商业分销、国际贸易等方面形成了独特竞争优势。<br /><br />中化医药多年来一直聚焦医药健康领域的国际化运营，与国内外医药生产商形成良好的合作关系，具有较强的资源整合能力，在制剂出口、研发定制和仿制药进口细分领域已具备良好发展基础。2014年后发行人进入医疗器械领域，通过不断完善物流仓储建设和信息系统建设，与史塞克、雅培、美敦力等世界排名前列的国际医疗器械厂商合作加深，丰富经营品种，产品运营能力得到持续提升。<br /><br />中化健康营养健康业务已有20多年的经营历史，在营养品原料和食品添加剂出口领域具备了较好的业务基础，氨糖、软骨素和甜菊一直保持较高的市场地位，在行业内具有较高的知名度。<br /><br />发行人完成收购后至今，中化医药大力推进战略核心业务拓展，稳步推进平台建设，完成美敦力、史赛克关节、法兰克曼和宾得四个品种资源引进和渠道拓展计划；中化健康巩固并提升营养健康“大产品战略”，2017年6月中化健康成立创新发展部，与研究院成立联合实验室，同时与部分高校科研机构建立合作关系，为后续核心商品的研发做好储备。发行人坚持聚焦保健品、医疗器械和医药贸易三项核心业务的既定战略，加强同国内外知名厂商的深度合作关系，巩固营销服务能力，逐步完善产业链建设，加强科研投入，逐步实现研产销一体化，企业核心竞争能力稳步提升。<br /><br />中化健康以药品贸易业务、营养健康原料、医疗器械为基础，持续强化营销优势，加强科技创新，推动产业化转型，将公司打造成为研产销一体化的医药健康公司，在医药健康贸易领域拥有国内领先的行业地位。2022年，药品业务持续推进研发定制、注册登记和大商品培育三项战略举措，取得明显成效。营养健康业务积极应对北美市场需求下滑的风险，加强供应链建设和产业运营，强化大客户开发和向终端延伸服务，稳固三大产品北美综合排名；同时，提升差异化服务<br /><br />能力，拓展高附加值业务，产品组合销售占公司收入比重提升至33%。医疗器械积极拓展新业务，缓解集采对器械业务当期经营的冲击，确保盈利稳定性。<br /><br />2021-2023年度发行人医药健康板块收入分别为 44.40亿元、45.91亿元和37.33亿元，占比分别为5.51%、5.25%和6.88%。近三年该板块毛利率为6.62%、6.47%和7.91%。2022年医药健康药品业务拓展高附加值业务，提升差异化服务能力，营业收入稳步增长。2023年医药健康板块收入同比减少8.58亿元，降幅18.69%，主要因市场下行，量价较同期均有所减少，收入同比减少。<br /><br />6、其他业务<br /><br />报告期内其他业务主要系指产业资源业务。公司基于成熟的大宗商品和国际贸易运营管理经验，开展大宗原料及资源的贸易业务，以市场化、专业化能力整合资源，优化供应链，管理大宗原料成本和价格波动风险，主要涉及LPG、矿产、煤焦、特殊化学品等品类，其中，LPG贸易业务为公司碳三项目原料供应提供坚实的保障。<br /><br />在产业资源业务方面公司未来的规划：以轻烃业务为抓手，依托国际化业务运作经验，建立资源型业务的市场地位，成为全球化的能源化工供应链综合服务商。在进一步深耕传统黑色业务的基础上，着力保证连云港碳三产业链生产原料的供应；积极开拓与化工事业部战略发展相协同的新商品、新业务；研究中国“双碳”政策下碳中和机会，择机进入碳交易市场，引导公司碳资产成本管理。<br /><br />产业资源业务在报告期内营业收入稳步增长，产业资源事业部LPG战略业务经过三年来的培育和开发，已形成了稳定的客商资源，未来随着公司碳三产业生产经营的落地，在经营量上，自用及外销两翼齐飞，业务整体增长具有持续性。传统黑色业务具有二十余年行业精耕细作的经验，具备了百亿级以上的营收能力，根据市场及资源配置状况，可弹性控制经营规模。<br /><br />受限于贸易的业务模式，产业资源业务的毛利率较低：产业资源业务主营品种为大宗商品原材料，市场竞争激烈，价格成熟透明，纯粹的购销价差较小。价差又受到价格指数波动及购销节奏的影响，盈利水平依赖于公司精细化的业务管理能力，对公司盈利稳定性的管理要求较高，发行人在业务端通过长约等方式锁定货源渠道，降低采购成本，同时深挖客户需求，做好市场研判，加快周转，并使用金融衍生品工具对冲市场价格波动风险，加强供应链管理。发行人通过降低采购成本、加快周转水平以及加强供应链管理等多种方式，提高盈利水平。<br /><br />九、发行人资本支出计划<br /><br />（一）在建项目<br /><br />发行人的核心业务已逐步形成相对完整的产业链(上至资源获取、下至物流网络)，产业竞争力得到增强，产业地位初步确立。在此基础上，发行人不断加强重点项目的建设，巩固和加强自身优势。截至2023末，发行人主要在建项目如下：<br /><br />图表5-15：2023末发行人主要在建项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	项目名称 	项目内容 	项目总投资 	2023年末累计投资金额 	所取得的建设批文 	<br /><br />1 	江苏瑞恒碳三产业一期工程项目 	碳三产业 	1,391,300.00 	893,947.89 	《不动产权证书》(苏(2019)连云港市不动产权第0053031号)《建设用地规划许可证》(地字第32070120190016XW号)《投资项目备案证》(备案证号：示范区经备(2020)1号)《投资项目备案证》(备案证号：示范区经备[2019]88号) 	<br /><br />2 	圣奥化学Legend项目 	圣奥化学Legend项目 	372,470.00 	284,312.36 	《投资项目备案证》(备案证号：示范区经备(2022)1号) 	<br /><br />3 	江苏瑞恒双酚A(BPA)项目 	第二套24万吨/年双酚A(BPA)项目 	98,832.02 	88,971.15 	《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：320725202202220199） 	<br /><br />4 	中化连云港循环经济产业园罐区项目 	储罐项目 	219,083.67 	78,619.95 	《不动产权证书》(苏(2020)连云港市不动产权第0079223号)《建设用地规划许可证》(地字第320703202030054号)《投资项目备案证》(备案证号：示范区经备(2020)77号) 	<br /><br />5 	连云港仓储的码头项目 	码头项目 	45,383.00 	34,043.76 	《中华人民共和国水上水下活动许可证》（云海事准字（2021）第0013号）和第0011号）；《投资项目备案证》（示范区经备（2020）20号）；《海事行政许可决定书》（编号：TH150020061200001690） 	<br /><br />6 	江苏瑞祥的仓储用房（非危化品）、办公及附属用房建设项目 	仓储用房（非危化品）、办公及附属用房建设项目 	44,378.26 	34,053.85 	《投资项目备案证》（备案证号：仪审备（2021）322号）;《建设工程规划许可证》（建字第321081202200005号）；《建设用地规划许可证》（地字第321081202100060）；《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：321081202201290101） 	<br /><br />7 	江苏瑞兆科HP项目 	HP项目 	42,498.00 	19,272.91 	《不动产权证书》（苏（2020）连云港市不动产权第0000309号）；《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（连危化项目审字（2019）039号）； 《电子化学品项目环境影响报告书的批复》（示范区环审（2019）19号）；《建设工程规划许可证》（建字第32070120190047XW号）；《建筑工程施工许可证》（施工许可证编号：320725202002240201）；《投资项目备案证》（示范区经备（2019）68号） 	<br /><br />8 	淮安骏盛一期扩产项目 	扩产项目 	38,399.00 	11,101.00 	《淮安市淮阴生态环境局文件》（淮环表复（2022）88号）；《投资项目备案证》（淮安高新区审批投资备（2022）40号） 	<br /><br />（二）拟建项目<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人尚未有拟建项目。<br /><br />十、发展战略<br /><br />（一）发展方针<br /><br />发行人愿景：中化国际始终实现“精细化学绿色生活”的企业发展愿景。公司以履行安全环保健康的社会责任为己任，致力于打造中国领先的创新型化工新材料企业，推动中国化工新材料行业创新发展和产业升级。<br /><br />发行人使命：成为扎根中国、全球运营的创新型化工新材料领先企业，在材料科学领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解决方案，与社会、客户、股东和员工共享成长。<br /><br />（二）发展战略<br /><br />发行人战略定位及业务组合：落实中国中化“科学至上”理念，实施创新驱动战略，聚焦化工新材料核心主业，优化升级高性能材料、聚合物添加剂等核心业务，大力发展战略新兴产业。依托连云港循环经济产业园和自主突破的关键技术，打造产业结构合理、产品组合丰富的创新型化工新材料领先企业。<br /><br />（三）经营计划<br /><br />中化国际扎实推进“打造创新型化工新材料领先企业”的战略目标，稳步推进战略聚焦和转型升级，聚焦核心产业链，打造具有自主技术及一体化发展优势的环氧树脂、聚合物添加剂、工程塑料、特种纤维等特色材料产业，加快发展新质生产力，为化工新材料业务发展补短板、强弱项、提质效。<br /><br />1、夯实卓越运营，奋力推进高质量发展<br /><br />面对严峻的市场形势，坚定不移地推进技术营销；聚焦重点应用领域，积极寻找客户技术拓展材料的应用场景，大力开发应用和解决方案能力，打造材料综合解决方案提供商；<br /><br />全面提升生产运营精细化管理水平，以“满产满销”为目标，重点生产装置稳产高产，持续通过技改降本减费，提高生产效率、降低产品成本；<br /><br />发挥自身优势，推动汽车材料协同平台，开展重点客户协同攻关；积极打造海外营销平台，为系统内企业产品出口提供专业服务；<br /><br />牢固树立“过紧日子”的思想，从严从紧控制各项费用支出，提升存量项目费用使用效率。<br /><br />2、聚焦核心主业，赋能产业链精细化发展<br /><br />聚焦中化国际核心产业链，保持碳三一期各生产装置运营稳定，平稳度过爬坡期，尽快达到满负荷生产状态；安全平稳有序推进促进剂一期、芳纶扩产等在建项目，确保建设任务按期完成；<br /><br />紧密围绕核心产业链，扎实推进重点研发项目攻关；聚焦客户解决方案开发，进一步激活科技发展动能，赋能产业链精细化发展。<br /><br />十一、行业状况<br /><br />（一）行业现状与前景<br /><br />发行人是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。随着中化国际战略转型的持续推进，公司已逐步形成了精细化工主业，初步实现产业链一体化运营，覆盖高性能材料及中间体业务、聚合物添加剂业务、轻量化材料营销业务及医药健康业务，天然橡胶业务涵盖种植、加工和营销一体化产业链，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。<br /><br />多项国家和行业政策的颁布实施，对公司所处行业的发展具有较强的引导作用。“十四五”时期是我国石油化学工业由大变强、由强变优的关键时期，基于国产替代、关键领域补短板、产业结构调整等重要需求，化工新材料行业在“<br /><br />十四五”期间仍将拥有广阔的发展空间，但“双碳”、能耗、环保等方面的相关政策对行业高质量发展提出了更高的要求。<br /><br />2023年，全球宏观环境景气度偏弱，海外高通胀、高利率抑制需求，化工行业仍将面临上游大宗原料价格高和下游需求弱的双重挤压，但随着宏观经济复苏、产业提升契机，行业出现积极信号，同时材料产业依然存在结构性机遇。<br /><br />2022年“两会”政府工作报告提出，要有序推进碳达峰碳中和工作，继续推动风光电等可再生能源的应用。在此背景下，预计风电装机量将保持较高增速，并带动碳纤维、环氧树脂等一系列风电相关材料高速发展。此外，政府工作报告明确指出将继续支持新能源车消费，预计锂电产业链内相关需求将快速提升，有望为锂电材料企业带来发展机遇。<br /><br />“双碳”背景下，国家将继续从严管控新增高耗能项目审批，并加快淘汰落后产能。2022年2月11日，国家发改委等部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，表示将依法依规淘汰不符合绿色低碳转型发展要求的落后工艺技术和生产装置。随着落后产能加速出清，化工产品的产能产量都将向龙头企业集中，龙头企业能耗指标落地速度将加快，并且在新项目审批上，龙头企业也会获得一定的竞争优势。<br /><br />在环保和绿色发展方面，2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出到2030年，我国基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。这一政策作为碳达峰碳中和“1+N”政策体系的重要保障方案之一，从体制机制和政策保障两个层面，对加强清洁低碳能源生产要素保障、降低非技术成本、健全能源绿色低碳转型安全保供体系、完善能源领域创新体系和激励机制等方面作了系统部署。北京、上海、江苏、浙江等地已纷纷出台围绕节能减碳的奖励、补贴政策等若干支持措施，助力实现低碳绿色高质量发展。<br /><br />1、高性能材料及中间体行业<br /><br />随着开放力度的加大和市场的成熟，全球高性能材料及精细化工中间体行业已经形成了以陶氏杜邦、巴斯夫、科思创、亨斯迈、三菱、帝人、东丽等欧美日世界级跨国化工企业为第一梯队，以中石化、中国化工、中国中化、万华化学、卫星石化以及印度ARRTI等新兴企业为代表的第二、第三梯队的竞争格局，中国生产商凭借技术、质量、规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成直接的竞争与合作关系，部分企业和产品在全球细分市场已具备一定的竞争优势。<br /><br />作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来5年依然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机遇。目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。我国每年中间体的出口量超过500万吨，是世界上最大的中间体生产和出口国。<br /><br />根据石化联合会《化工新材料产业“十四五”发展指南（2021年-2025年）》，化工新材料产业已成为我国化学工业发展最快、发展前景最好的转型升级方向，我国产业升级步伐的加快带动对化工新材料的需求持续增长。“十四五”期间我国化工新材料自给率与产业规模将持续增长，行业发展态势不减。<br /><br />图表5-17：中国化工新材料行业营业收入情况（亿元）<br /><br />图表5-18：中国化工新材料行业自给率情况<br /><br />15000 	80% 		<br /><br />	[VALUE] 	75% 	<br /><br />10000 		70% 		<br /><br />70% 				<br /><br />	[VALUE] 	63% 			<br /><br />5000 	60% 				<br /><br />	[VALUE] 				<br /><br />0 			50% 				<br /><br />	2015 	2020 	2025E 	2015 	2019 	2025E 	<br /><br />资料来源：中国石油和化学工业联合会<br /><br />资料来源：中国石油和化学工业联合会<br /><br />我国是全球最大的环氧树脂生产国和消费市场，随着国内环保和安全监管政策趋严，部分产能面临压力，同时针对高端电子级环氧树脂和环氧树脂复合材料进口替代要求，产品向高端化发展，环氧树脂企业综合竞争力是决定发展水平的关键。环氧树脂领域竞争激烈，布局上游双酚A和ECH两大重要原料，增强关键中间体的控制能力，打造一体化产业链是必然的发展趋势。目前，全球环氧树脂总产能为330万吨/年，产能较大的企业主要包括国都化工、Olin、中国中化、南亚塑胶、长春化工、Hexion等。国内环氧树脂总产能超过200万吨/年，主要位于环氧树脂生产和消费集中的华东地区。“十四五”期间，预计新增环氧树脂产能超过100万吨，新增产能较大。双碳背景下，全球能源结构将发生显著变化，风电产业迎来飞速发展，带来复材树脂需求大增，5G射频基站及相关产品、水转油性涂料、建筑装饰等全球性趋势带动环氧树脂需求稳定增长。<br /><br />伴随城镇化、人口增长及智能化带来的电子电气及家电等行业的增长，ABS塑料行业的近年来维持着较好的发展速度。全球市场的供需状况将逐渐发生变化，下游市场对于ABS的品质要求不断提高。目前中国ABS市场已占据全球消费量最大的份额，且伴随着中国政府大力推行新能源汽车、汽车材料的需求日渐增加，车用ABS塑料的使用量将继续增长，具备国内汽车主机厂认证的本土企业将拥有更佳的市场机遇。近年来我国ABS塑料行业的自给率大约维持在65%左右，伴随着北美、欧洲一些传统资深ABS塑料生产企业的兼并整合、业务剥离甚至关停，本土生产企业的市场空间仍然广阔，尤其是中高端市场亟待新的供应商参与竞争，拥有创新技术、产品品类齐全的企业将占据更有利的竞争地位。<br /><br />高性能纤维领域，电子通信、国防军工、汽车轻量化、复合材料等下游应用行业需求的发展带动国内对位芳纶市场需求以年均15%的速度快速增长，未来在户外、运动等民用领域应用广泛，市场可期。对位芳纶国产化产品生产技术日趋成熟，产品质量大幅提升，产量逐步放大。<br /><br />中美贸易战加速全球制造业格局重塑，国与国之间产业竞争加剧，但中国市场已经积累了巨大的需求容量、坚实的产业厚度，与此同时，消费升级加快、供给侧改革加深，为高性能材料及中间体产业发展创造了良好的发展前景。<br /><br />2、聚合物添加剂行业<br /><br />目前在聚合物添加剂领域，核心中间体和定制化配方成为重要的利润增长点。国际龙头公司通过不断的并购重组，优化产品品类，丰富配方基础，不断研发高端产品从而绑定下游客户。我国聚合物添加剂产业起步较晚，各企业产品多以中低端添加剂为主且品种单一，高端产品技术仍突破困难，生产工艺老旧污染严重。国内以法律法规和环保政策为主要驱动力，推动产业生产工艺向绿色、低碳环保方向发展，目前环保压力、产能替代等导致行业开工受限，促进行业洗牌与转型升级。据相关机构估计，“十四五”期间国内橡胶、塑料添加剂行业的复合增长率将分别达到3.8%和5.1%左右，均高于全球平均增长水平。<br /><br />聚合物添加剂领域中橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡胶防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs(对苯二胺类)在全球橡胶防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球领先的橡胶防老剂6PPD的生产企业；关键中间体RT培司先进工艺技术是防老剂6PPD市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前圣奥化学拥有高价值的核心自主知识产权。2021年，圣奥化学6PPD的已居全球市场份额领先地位，目前产能已实现国际化布局，并长期与米其林、普利司通、固特异等国内外知名轮胎厂商保持良好战略合作关系。<br /><br />全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。绝大多数的防老剂PPD用于轮胎工业，因此防老剂PPD的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。<br /><br />亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。<br /><br />轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需求与升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角度，全钢轮胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，将带动橡胶化学品行业量及质的提升。<br /><br />此外，报告期内公司通过收购富比亚进军塑料添加剂领域，富比亚目前共拥有超过2万吨/年塑料添加剂生产能力，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等，其中CEPPA阻燃剂产能为全球最大。公司未来将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造橡胶添加剂和塑料添加剂“双核心”驱动的添加剂业务版图。<br /><br />3、农用化学品行业<br /><br />国际方面，全球农化市场价值据第三方机构统计与上年基本持平，北美市场价值受极端天气和贸易战影响下滑、巴西市场持续恢复，跨国公司持续重组整合进一步提升行业集中度。国内方面，江苏响水安全突发事件导致多家农化企业停产整顿，安全环保督查持续高压一方面为有环保优势、上下游配套完善的企业带来了业绩增长红利，另一方面也加速了国内农业的整合进程。无论国际与国内，整合集中资源优势、提升核心竞争力、强化清洁安全生产已成为目前农化行业最为重要的发展趋势之一。<br /><br />2020年农化行业面临的经营环境将更加复杂多变。在全球贸易摩擦和新冠疫情影响下，中国乃至全球经济下行压力进一步加大。中美贸易战长期态势仍不明朗，国内环保安全治理力度将持续不减，安全、清洁、高质的企业整合过程将受到更多关注，农药产品结构向高效、低毒、低残留方向发展优化，符合规模化<br /><br />生产、有助降低成本和提质增效的农药成品与技术具有广阔发展前景。<br /><br />4、新能源锂电及锂电池材料行业<br /><br />新能源大势下，锂电产业链将具备长期发展的赛道。全球锂电产业呈现中日韩三足鼎立局面，近年随着中国新能源汽车产业的爆发，带动本土动力电池产量激增，使中国成为世界动力电池第一生产国，以宁德时代、比亚迪为代表的中国企业在全球动力电池市场话语权愈加增强，中国企业与松下、LG化学、三星等电池巨头的竞争愈发白热化，国内企业也加速在动力电池领域的竞争，同时国内动力电池企业的洗牌正在加速。未来随着国内市场的发展、国内企业技术实力的提升，国内企业与日韩企业之间将会形成相互战略合作和完全市场竞争的关系。<br /><br />中国正极材料起步于2010年前后，2016-2018年受益于补贴政策和续航需求推动的加速应用，行业产能大幅扩张，2019-2020年受补贴退坡和疫情影响正极材料需求短暂停滞。2020年下半年，新能源汽车行业快速摆脱了补贴政策调整的影响，新一轮更大幅度的新能源汽车需求带动了头部电池企业的大幅扩产。然而国内三元正极材料行业整体集中度低，行业排名靠前的企业在技术水平、品质一致性控制、产业链布局、产能规模、资本实力、管理水平等要素方面仍未能满足头部电池企业的需求，国内正极材料整体与国内锂电池行业的高速发展需求尚不匹配。预计2021到2025年，国内锂电池正极材料行业集中度将大幅度提升，行业前五家企业将有望实现超过50%市场份额。<br /><br />随着中国补贴退坡的影响逐步降低和锂电池电动汽车技术的不断成熟，全球大型车企纷纷布局新能源汽车产业，动力锂电池市场发展空间巨大，市场份额将向规模化、技术领先企业集中。客户对动力电池安全性能提升要求突出，使得“车规级”电池产品将成为企业在未来竞争的重要方向。<br /><br />5、反渗透膜行业<br /><br />近年来中国RO膜市场始终保持快速增长，尤其是工业污水和工业超纯水用膜增长迅速，但是目前中国的工业用反渗透膜仍然以进口为主，国外反渗透膜企业占有主导地位。我国反渗透膜在国内主要应用于中低端市场，在实际使用中其性能和质量与国际产品还存在一定差距。<br /><br />反渗透膜作为反渗透技术的核心组件，可以应用在、海水淡化和水处理等多个领域。我国也是全球最大的反渗透膜产品消费国，近年来，受益于下游需求的快速增长和膜技术进步导致的成本下降，中国反渗透膜市场规模增长迅速。政府对膜产业高度重视，持续出台政策推动膜产业发展，中国反渗透膜市场规模过去五年年复合增长率超过20%。反渗透技术是海水淡化最有效的手段，随着海水淡化工程的规模化运营和技术进步，以及政府的政策支持和资金补贴，海水淡化水成本持续降低，反渗透膜行业将得到进一步发展。在水处理领域，随着中国经济持续发展，中国城镇化和工业化水平提升，导致用水量和污水排放量不断上升。作为水处理的重要手段，中国反渗透膜行业有望持续快速发展。<br /><br />（二）发行人的竞争优势<br /><br />1、聚焦化工新材料主业，持续推进创新能力增强<br /><br />中化国际2023年持续聚焦化工新材料，攻关重点产业链。突破了芳纶纸和有色丝核心技术。材料向下游应用延伸，提升客户解决方案能力，开发了用于风电和储氢瓶的环氧树脂材料，攻克了汽车用材料，应用多种车型内饰中。围绕工艺升级、绿色催化回收套用，狠抓减亏增效提质突围，推动生产经营稳中有进、进中提质。整合形成催化-开发-应用-检测一体化平台，提升材料整体研发能力。对位芳纶规模化生产关键技术荣获上海市技术发明一等奖，圣奥入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单，吡啶杂环清洁生产技术和TMQ新技术入选《石化行业鼓励推广应用的技术和产品目录》。<br /><br />2、扎实推进技能人才队伍建设，有力保障公司战略转型升级<br /><br />2023年，中化国际扎实推进“人才兴企-技能匠心工程”，不断创新思路举措，健全工作机制，强化队伍建设，保持技能人才培养的良好势头。公司高质量、大规模开展岗位技能提升培训工作，高级工及以上高技能人才占比提升 5个百分点，技能队伍结构持续优化。4名高级技师获聘首批中国中化技能大师，打开了技能人才进一步发展的通道。各生产单位培养储备高级技师、技师等约150人，作为后备人才库，为企业进一步发展奠定人才基础。同时结合安全生产重点工作，严格落实危化品企业班组长轮训等规定要求，100%完成培训并持证上岗，提升安全履职能力，夯实一线岗位安全生产管理基础。扬农集团等单位内外结合、多措并举开展技能人才培养。通过校企合作举办新型学徒制培训班，广泛开展技能比武竞赛等活动，同时承办中国中化“五懂五会五能”现场交流会，有效推动技能人才队伍建设迈向新台阶。<br /><br />3、创新多渠道融资方式，优化资本结构保障流动性充沛<br /><br />中化国际银行授信规模逐年扩大，截至 2023 年年末，银行授信规模达856.71亿元，并积极主动压降存量债务利率，境内外综合融资成本 3.17%。中化国际境内境外公司评级为：中诚信 AAA，穆迪Baa1，标普BBB+，惠誉A-。中化国际不断活跃在银行间及交易所市场，并得到投资者的支持与认可：公司全年合计发行7期超短期融资券，累计发行规模94亿元，平均发行利率 2.20%，成本具有竞争力；顺利发行5亿元公司首单科创债，票面利率2.9% ，成功认定科创主体资质，提升资本市场形象。<br /><br />4、打造HSE核心竞争力，全面提升可持续发展能力<br /><br />公司致力于推动健康、安全、环保和可持续发展，坚持“HSE永远第一”的理念，贯彻“生命至上环境优先损失控制持续改进”的HSE管理方针，打造HSE核心竞争力，致力践行“精细化学绿色生活”的公司愿景，逐步实现“全球HSE领跑者”的目标，建设成为社会、用户、员工信赖的世界一流精细化工企业。<br /><br />公司推行中国中化FORUS管理体系，并不断吸收、融合、发展安全生产标准化、ISO45001、ISO14001体系要求，结合公司实际情况，形成了具有中化国际特色的HSE管理体系。不仅为HSE管理工作提供系统化理论指导，还进行了标准化、模块化升级，通过四标管理（标准化现场、标准化活动、标准化作业、标准化视频），使每个要素都形成了一系列标准化、稳固化、可复制的良好实践，共计589项。推进HSE管理体系化，始终坚持“有感领导、直线职责、属地管理、全员参与”十六字方针，真信真学真用真投入。在多年推行体系的过程中发展、培养了138名安全管理师，其中56名高级安全管理师，形成了涵盖HSE各要素、层次分明的杜邦安全管理师队伍，将先进的安全管理理念在企业实践化，2023年组织开展把脉式检查、交叉审核、交流学习、辅导，有效促进了内部企业之间“比学赶帮超”的良性互动。公司推行全员积分制培训，总部开展16期大咖讲堂培训，工厂负责人、行业大咖等带头授课，公司上下各级员工HSE意识和能力持续增强，HSE文化日渐浓厚。通过体系化管理，建立了全员、全过程、全方位的HSE风险识别、控制与管理机制，为公司可持续发展提供有力保障和支持。公司坚持全生命生产周期环境保护的理念，源头上推行绿色清洁生产工艺，生产过程中狠抓落实严格执行清洁生产，末端治理上坚持适度超前投入，大力推进治理能力建设、设施升级改造和环境保护精细化管理。通过“四标管理”、“五星工厂”、“绿色工厂”、“健康企业”创建等形式推动企业在HSE硬件上狠抓投入，累计25家企业和1家科研机构通过“五星工厂”/“五星研究院”验收，6家工信部“绿色工厂”，带动和促进了下属企业HSE管理全面提升，持续提升本质安全环保水平，实现了HSE绩效与公司效益的良性循环。<br /><br />HSE不仅保护价值，实现了公司HSE绩效的持续改善，百万工时可记录事故伤害率TRCF（TotalRecordableCaseFrequency）连年改善，保障了公司运行平稳；还充分挖掘出价值，保证了企业顺利通过了客户认证审核，下属多家企业被工信部、省级政府、石化联合会等单位评为绿色工厂、安全生产先进单位、安全文化先进单位、健康企业；并持续创造价值，提升企业品牌知名度，助力开拓新市场、新产品、新客户，提升了企业社会品牌价值和市场份额。<br /><br />第六章 发行人主要财务状况<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />一、财务报告及会计报表编制基础、审计等情况<br /><br />（一）编制基础<br /><br />本募集说明书中的财务数据来源于发行人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告。发行人2021年度财务报告经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了安永华明(2022)审字第60943059_B01号标准无保留意见的审计报告。发行人2022年度财务报告经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了毕马威华振审字第2306563号标准无保留意见的审计报告。发行人 2023年度财务报告经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了毕马威华振审字第2409461号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />根据发行人2022年8月31日关于变更会计师事务所的公告，为适应公司业务发展需要，经双方协商一致，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。公司第八届董事会第二十八次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。本次发行人审计机构变更事项属于公司正常经营活动范围内事务，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生不利影响。<br /><br />发行人经审计2021-2023年财务报表按照2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。<br /><br />本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。<br /><br />（二）重大会计政策变更<br /><br />由于报告期内会计政策变更及其他原因引起的期初重述事件，发行人对比较财务报表进行了追溯重述。除有特别注明外，本募集说明书中最近三年财务数据摘自发行人2021年度、2022年和2023年度审计报告。<br /><br />报告期内，发行人重大会计政策变更如下：<br /><br />1、2021年度<br /><br />（1）新租赁准则<br /><br />2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。发行人自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。<br /><br />1）对于首次执行日之前的融资租赁，发行人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；<br /><br />2）对于首次执行日之前的经营租赁，发行人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；<br /><br />3）发行人按照公司2021年度审计报告中附注三、18对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。<br /><br />发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，发行人对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：<br /><br />1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；<br /><br />2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；<br /><br />3）作为使用权资产减值测试的替代，发行人根据附注三、23评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；<br /><br />4）首次执行日前的租赁变更，发行人根据租赁变更的最终安排进行会计处理。<br /><br />对于2020年重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，发行人按2021年1月1日发行人作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 	33,344.61 	<br /><br />减：合理确定将行使退租选择权导致的租赁付款额的减少 	- 	<br /><br />减：采用简化处理的租赁付款额 	388.26 	<br /><br />其中：短期租赁/剩余租赁期少于12个月的租赁 	388.26 	<br /><br />加：未在2020年12月31日确认但合理确定将行使续租选择权导致的租赁付款额的增加 	- 	<br /><br />加权平均增量借款利率 	3.85% 	<br /><br />2021年1月1日经营租赁付款额现值 	17,993.99 	<br /><br />加：2020年12月31日应付融资租赁款 	2.27 	<br /><br />2021年1月1日租赁负债（含一年内到期部分） 	17,996.26 	<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年1月1日 	2020年12月31日 	调整数 	<br /><br />预付款项 	178,018.34 	178,208.10 	-189.76 	<br /><br />其他应收款 	72,276.07 	72,309.44 	-33.37 	<br /><br />其他流动资产 	83,709.30 	83,889.52 	-180.21 	<br /><br />固定资产 	1,108,191.64 	1,108,196.27 	-4.62 	<br /><br />使用权资产 	18,289.78 	0.00 	18,289.78 	<br /><br />其他应付款 	136,652.35 	136,764.52 	-112.18 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	536,950.15 	531,681.94 	5,268.21 	<br /><br />租赁负债 	12,728.06 	0.00 	12,728.06 	<br /><br />长期应付款 	1,295.24 	1,297.50 	-2.27 	<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	报表数 	假设按原准则 	影响 	<br /><br />使用权资产 	1,034.60 	- 	1,034.60 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	286,062.19 	285,240.72 	821.47 	<br /><br />租赁负债 	213.13 	- 	213.13 	<br /><br />此外，首次执行日开始发行人将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。<br /><br />（2）资金集中管理<br /><br />根据《企业会计准则解释第15号》，企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员公司资金实行集中统一管理的，对于子公司归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。在集团母公司、成员单位和财务公司的资产负债表中，除符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》中有关金融资产和金融负债抵销的规定外，资金集中管理相关金融资产和金融负债项目不得相互抵销。发行人自2021年1月1日开始按照上述规定进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间财务信息应进行相应追溯调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。<br /><br />执行企业会计准则解释15号对2021年1月1日合并资产负债表项目无影响，对2021年1月1日公司资产负债表项目的影响如下：<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	报表数 	假设按原准则 	影响 	<br /><br />其他应收款 	151,980.07 	60,509.55 	91,470.52 	<br /><br />其他流动资产 	315,234.88 	406,705.41 	-91,470.52 	<br /><br />短期借款 	56,292.65 	458,426.35 	-402,133.69 	<br /><br />其他应付款 	437,658.08 	35,524.38 	402,133.69 	<br /><br />2、2022年度<br /><br />发行人于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：<br /><br />（1）《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号) (“解释第15号”) 中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(“试运行销售的会计处理”) 的规定；<br /><br />（2）解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定；<br /><br />（3）财会 [2022] 13号的相关规定。<br /><br />（4）《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号) (“解释第16号”)<br /><br />中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定；及<br /><br />（5）解释第16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。<br /><br />(a)试运行销售的会计处理规定<br /><br />根据解释第15号的规定，发行人将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售 (以下统称“试运行销售”) 取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。<br /><br />上述规定自2022年1月1日起施行，发行人对于2021年1月1日至首次执行日之间发生的试运行销售按照上述规定进行了追溯调整。<br /><br />(i) 变更对当年财务报表的影响<br /><br />上述会计政策变更对2022年12月31日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：元<br /><br />	采用变更后会计政策增加/(减少)报表项目金额 	<br /><br />资产： 	 	<br /><br />固定资产 	73,449,815.03 	<br /><br />在建工程 	5,970,345.31 	<br /><br />递延所得税资产 	(18,952,102.69) 	<br /><br />股东权益： 		<br /><br />未分配利润 	60,233,567.65 	<br /><br />少数股东权益 	234,490.00 	<br /><br /> 	<br /><br />上述会计政策变更对2022年度合并利润表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：元<br /><br />	采用变更后会计政策增加/(减少)报表项目金额 	<br /><br />营业收入 	854,934,161.64 	<br /><br />营业成本 	778,958,345.04 	<br /><br />研发费用 	(3,444,343.74) 	<br /><br />利润总额 	79,420,160.34 	<br /><br />减：所得税费用 	18,952,102.69 	<br /><br />净利润 	60,468,057.65 	<br /><br />其中：归属于母公司股东的净利润 	60,233,567.65 	<br /><br />少数股东损益 	234,490.00 	<br /><br />上述会计政策变更未对2022年度本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />(ii) 变更对比较期财务报表的影响<br /><br />上述会计政策变更对2021年度净利润及2021年年初及年末合并股东权益的影响汇总如下：<br /><br />单位：元<br /><br />	2021年净利润 	2021年年末股东权益 	2021年年初股东权益 	<br /><br />调整前之净利润及股东权益 	6,569,680,767.04 	19,929,421,802.78 	28,000,292,289.41 	<br /><br />试运行销售影响 	(31,476,718.40) 	(31,476,718.40) 	- 	<br /><br />调整后之净利润及股东权益 	6,538,204,048.64 	19,897,945,084.38 	28,000,292,289.41 	<br /><br />上述会计政策变更对2021年12月31日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：元<br /><br />	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />资产： 	 	 	 	<br /><br />固定资产 	11,079,932,116.24 	(50,902,272.35) 	11,029,029,843.89 	<br /><br />在建工程 	11,394,086,003.86 	5,485,064.62 	11,399,571,068.48 	<br /><br />无形资产 	4,135,892,190.37 	(246,371.70) 	4,135,645,818.67 	<br /><br />递延所得税资产 	717,129,206.90 	14,186,861.03 	731,316,067.93 	<br /><br />股东权益： 	 	 	 	<br /><br />未分配利润 	6,872,919,520.27 	(21,685,079.54) 	6,851,234,440.73 	<br /><br />少数股东权益 	7,680,165,293.63 	(9,791,638.86) 	7,670,373,654.77 	<br /><br />上述会计政策变更对2021年度对合并利润表各项目的影响汇总如下：<br /><br />单位：元<br /><br />	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业收入 	80,647,778,490.77 	134,615,810.59 	80,782,394,301.36 	<br /><br />营业成本 	72,479,830,960.66 	185,041,581.50 	72,664,872,542.16 	<br /><br />研发费用 	973,642,645.90 	(4,762,191.48) 	968,880,454.42 	<br /><br />所得税费用 	3,060,576,138.94 	(14,186,861.03) 	3,046,389,277.91 	<br /><br />采用该规定未对2021年度本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。<br /><br />(b)关于亏损合同的判断规定<br /><br />根据解释第15号的规定，发行人在判断亏损合同时，估计履行合同的成本中应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。<br /><br />采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(c)财会 [2022] 13号<br /><br />根据财会 [2022] 13号的规定，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让可以继续执行财会 [2020] 10号的简化方法。<br /><br />采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(d)发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理规定<br /><br />根据解释第16号的规定，对于按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具 (如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，发行人作为发行方在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。<br /><br />采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />(e)企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理规定<br /><br />根据解释第16号的规定，发行人修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，发行人按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。对于修改延长或缩短了等待期的，发行人按照修改后的等待期进行上述会计处理。<br /><br />采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />3、2023年度<br /><br />发行人于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，具体如下：<br /><br />（1）《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定<br /><br />根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。<br /><br />此外，本集团在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。<br /><br />投资者应通过查阅发行人2021、2022、2023年度经审计的财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。<br /><br />（三）审计情况<br /><br />发行人近三年审计报告由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具，2021年审计注册会计师为张飞、俞悦；2022年审计注册会计师为段瑜华、邵峰；2023年审计注册会计师为段瑜华、苟建君。近三年出具的审计意见均为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中化国际(控股)股份有限公司近三年的合并及公司的财务状况以及近三年的合并及公司的经营成果和现金流量。<br /><br />（四）重要合并范围变动情况<br /><br />最近三年及一期合并范围变化情况 	<br /><br />2023年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	北京地拓防护材料有限公司 	合成纤维制造 	取得90.00%股权 	<br /><br />2023年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	合盛公司 	橡胶及塑料制品 	处置36.00%股权 	<br /><br />2 	中化共享财务服务（上海）有限公司 	综合管理服务 	持股比例稀释至40.00%股权 	<br /><br />2022年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	中化寰宇（海南）销售有限公司 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	中化寰宇（海南）销售有限公司 	化学原料及化学制品制造 	取得66.66%股权 	<br /><br />2022年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	中化寰宇（海南）销售有限公司 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	中化膜技术有限公司 	生态保护与环境治理 	注销 	<br /><br />2 	山东华鸿化工有限公司 	化工 	吸收合并 	<br /><br />2021年度新纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	江苏富比亚化学品有限公司 	化工 	取得100.00%股权 	<br /><br />2 	青岛富斯林化工科技有限公司 	化工 	取得100.00%股权 	<br /><br />3 	中化国际新材料（河北）有限公司 	化工 	取得100.00%股权 	<br /><br />2021年度不再纳入合并的子公司 	<br /><br />序号 	名称 	所属行业 	持股比例变化情况 	<br /><br />1 	江苏扬农化工股份有限公司 	化工 	处置36.17%股权 	<br /><br />2 	HeveaconnectPte.Ltd. 	互联网 	持股比例稀释至49.91%股权 	<br /><br />3 	青岛中化闻创贸易有限公司 	贸易 	注销 	<br /><br />4 	SennicsAmericaCorporation 	化工 	注销 	<br /><br />5 	扬州扬农化学品运输有限公司 	物流 	注销 	<br /><br />二、发行人近年主要财务数据<br /><br />1、本章节分析披露的2021年的财务报表数据来源于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2022）审字第60943059_B01号审计报告，2022年的财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2306563号审计报告，2023年的财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2409461号审计报告。2024年1-6月的财务报表数据未经审计。<br /><br />（一）2021-2023年度及2024年1-6月发行人合并财务报表<br /><br />图表6-1：2021-2023年末及2024年6月末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月30日 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	235,545.91 	191,278.43 	458,517.73 	297,946.99 	<br /><br />交易性金融资产 	72.00 	50.00 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	3,587.06 	338.58 	1,177.10 	20,852.66 	<br /><br />应收票据 	36,750.58 	49,200.77 	80,922.16 	104,471.98 	<br /><br />应收账款 	402,249.56 	291,721.21 	369,483.36 	367,976.05 	<br /><br />应收款项融资 	129,592.11 	222,282.87 	204,746.43 	201,638.65 	<br /><br />预付款项 	136,409.22 	110,312.42 	130,786.98 	148,781.85 	<br /><br />其他应收款 	110,387.89 	108,711.92 	123,108.94 	157,033.65 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	501,170.33 	424,748.80 	601,535.62 	759,450.60 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	1,328,792.43 	3,434.17 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,425.40 	1,133.23 	20,866.08 	- 	<br /><br />其他流动资产 	73,234.49 	80,317.58 	53,600.96 	83,697.02 	<br /><br />流动资产合计 	1,630,424.54 	1,480,095.82 	3,373,537.80 	2,145,283.63 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	285.08 	708.27 	- 	33,729.04 	<br /><br />长期股权投资 	196,285.99 	155,744.75 	68,646.88 	73,110.22 	<br /><br />其他权益工具投资 	12,428.58 	11,840.19 	31,315.17 	38,547.85 	<br /><br />投资性房地产 	10,891.75 	46,925.96 	36,340.73 	77,808.19 	<br /><br />固定资产 	2,478,797.91 	1,937,071.51 	1,615,961.07 	1,107,993.21 	<br /><br />在建工程 	451,562.39 	1,087,909.64 	1,203,714.51 	1,139,408.60 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	197,960.13 	<br /><br />使用权资产 	31,949.11 	9,635.53 	15,154.46 	18,081.62 	<br /><br />无形资产 	261,001.59 	274,760.39 	290,532.04 	413,589.22 	<br /><br />开发支出 	2,739.11 	2,863.01 	3,686.16 	4,603.55 	<br /><br />商誉 	212,304.96 	213,587.73 	233,321.86 	422,883.10 	<br /><br />长期待摊费用 	19,412.52 	20,936.97 	20,228.34 	4,347.83 	<br /><br />递延所得税资产 	121,324.81 	116,247.48 	76,028.03 	71,712.92 	<br /><br />其他非流动资产 	37,476.72 	33,397.99 	57,253.53 	48,261.07 	<br /><br />非流动资产合计 	3,836,460.53 	3,911,629.43 	3,652,182.79 	3,652,036.56 	<br /><br />资产总计 	5,466,885.07 	5,391,725.24 	7,025,720.59 	5,797,320.18 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	233,917.75 	458,707.78 	477,670.31 	767,672.35 	<br /><br />衍生金融负债 	8,289.36 	9,818.30 	11,131.01 	15,827.28 	<br /><br />应付票据 	212,666.62 	193,317.93 	250,981.55 	251,450.24 	<br /><br />应付账款 	679,208.84 	642,448.93 	793,408.11 	640,333.95 	<br /><br />预收款项 	162.09 	330.73 	235.60 	32.48 	<br /><br />合同负债 	80,512.75 	61,752.17 	101,684.70 	116,252.56 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,858.04 	18,347.23 	27,110.91 	31,627.60 	<br /><br />应交税费 	14,305.47 	23,442.81 	34,643.12 	136,798.57 	<br /><br />其他应付款 	90,331.13 	107,756.61 	135,628.24 	236,355.34 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	381.36 	1,320.09 	7,018.63 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	935,635.97 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	440,377.51 	242,960.30 	39,317.85 	239,774.36 	<br /><br />其他流动负债 	138,192.94 	5,620.07 	7,836.71 	209,459.61 	<br /><br />流动负债合计 	1,910,822.48 	1,764,502.85 	2,815,284.05 	2,645,584.34 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,264,314.10 	984,958.62 	1,028,560.47 	926,092.85 	<br /><br />应付债券 	49,956.02 	399,723.58 	429,565.50 	79,939.06 	<br /><br />租赁负债 	26,047.40 	6,451.14 	10,910.12 	12,729.13 	<br /><br />长期应付款 	602.11 	616.51 	128.26 	73.26 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,622.54 	1,553.32 	1,347.32 	15,738.55 	<br /><br />预计负债 	12,970.07 	13,090.62 	12,101.82 	12,550.93 	<br /><br />递延收益 	13,934.84 	15,607.01 	16,140.06 	18,672.34 	<br /><br />递延所得税负债 	37,488.83 	40,363.76 	52,297.74 	82,177.30 	<br /><br />其他非流动负债 	5,066.99 	5,112.11 	5,091.02 	10,820.25 	<br /><br />非流动负债合计 	1,412,002.90 	1,467,476.68 	1,556,142.29 	1,158,793.66 	<br /><br />负债合计 	3,322,825.39 	3,231,979.53 	4,371,426.35 	3,804,378.00 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	358,852.36 	358,935.19 	359,329.06 	276,516.65 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	69,964.51 	69,905.25 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	69,964.51 	69,905.25 	<br /><br />资本公积 	560,832.11 	560,877.70 	560,112.43 	164,776.51 	<br /><br />减：库存股 	527.33 	4,805.01 	11,438.63 	17,064.40 	<br /><br />其他综合收益 	-43,033.21 	-29,373.60 	-64,717.84 	-59,420.36 	<br /><br />专项储备 	5,547.67 	6,118.34 	10,452.20 	5,010.18 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	563,323.91 	562,092.19 	792,832.21 	687,291.95 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,542,905.39 	1,551,754.69 	1,814,443.82 	1,224,925.65 	<br /><br />少数股东权益 	601,154.29 	607,991.03 	839,850.43 	768,016.53 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,144,059.68 	2,159,745.72 	2,654,294.25 	1,992,942.18 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	5,466,885.07 	5,391,725.24 	7,025,720.59 	5,797,320.18 	<br /><br />图表6-2：2021-2023年度及2024年1-6月发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,586,128.31 	5,427,229.18 	8,744,902.57 	8,064,777.85 	<br /><br />其中：营业收入 	2,586,128.31 	5,427,229.18 	8,744,902.57 	8,064,777.85 	<br /><br />二、营业总成本 	2,672,806.45 	5,555,489.26 	8,557,935.06 	7,740,020.39 	<br /><br />其中：营业成本 	2,506,710.61 	5,173,407.94 	7,987,975.47 	7,247,983.10 	<br /><br />税金及附加 	6,496.70 	14,305.51 	22,729.16 	21,827.94 	<br /><br />销售费用 	24,162.53 	58,566.05 	69,378.44 	91,838.71 	<br /><br />管理费用 	68,642.66 	168,536.86 	219,659.93 	236,113.54 	<br /><br />研发费用 	34,239.65 	88,537.83 	99,959.81 	97,364.26 	<br /><br />财务费用 	32,554.31 	52,135.06 	64,075.26 	44,892.82 	<br /><br />其中：利息费用 	31,819.45 	55,914.44 	78,576.88 	55,050.21 	<br /><br />利息收入 	2,989.60 	7,366.62 	9,609.26 	12,984.88 	<br /><br />加：其他收益 	17,320.38 	20,704.81 	61,014.06 	15,840.83 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	77,658.64 	20,883.45 	15,223.93 	686,405.26 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-8,321.25 	-17,147.25 	-674.28 	555.71 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-951.31 	-1,033.70 	-6,033.99 	1,909.52 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-606.31 	-18,072.67 	-1,030.95 	-6,101.04 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-14,250.25 	-111,115.44 	-93,126.04 	-60,213.31 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	30.67 	1,763.71 	11,255.95 	597.78 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-7,476.32 	-215,129.92 	268,427.48 	963,196.51 	<br /><br />加：营业外收入 	7,685.58 	11,592.90 	9,132.30 	9,162.35 	<br /><br />减：营业外支出 	428.59 	10,010.33 	16,580.89 	9,333.17 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-219.33 	-213,547.35 	260,978.89 	963,025.69 	<br /><br />减：所得税费用 	2,768.69 	-28,281.99 	42,932.22 	306,057.61 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-2,988.02 	-185,265.36 	218,046.67 	656,968.08 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	1,231.72 	-184,773.71 	131,050.23 	217,543.20 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	-4,219.73 	-491.65 	86,996.44 	439,424.88 	<br /><br />图表6-3：2021-2023年度及2024年1-6月发行人合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,784,416.76 	6,073,563.31 	8,712,674.06 	8,339,128.21 	<br /><br />收到的税费返还 	30,838.74 	134,318.07 	206,016.91 	103,592.09 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	13,806.41 	45,755.36 	40,610.90 	28,717.59 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,829,061.91 	6,253,636.75 	8,959,301.87 	8,471,437.89 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,562,320.03 	5,585,739.82 	7,940,948.25 	7,636,328.72 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	122,983.26 	282,812.29 	357,680.63 	369,718.84 	<br /><br />支付的各项税费 	41,645.70 	111,660.20 	182,710.20 	159,055.48 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	46,814.86 	102,946.52 	137,361.53 	168,896.71 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,773,763.84 	6,083,158.83 	8,618,700.62 	8,333,999.74 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	55,298.07 	170,477.91 	340,601.25 	137,438.15 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	- 	- 	- 		<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	95,295.57 	2,695.97 	87,479.51 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,934.94 	17,444.16 	32,967.63 	7,051.18 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	114.21 	3,129.06 	21,189.18 	9,463.19 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	148,277.30 	47,699.46 	- 	782,517.15 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	25,667.35 	63,852.72 	35,513.00 	306,664.05 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	177,993.80 	227,420.97 	92,365.79 	1,193,175.08 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	135,322.18 	427,895.56 	833,186.12 	865,595.17 	<br /><br />投资支付的现金 	16,343.00 	113,747.31 	- 	82,800.00 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	475.84 	- 	66,147.68 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	31,676.86 	64,513.12 	116,476.78 	549,033.17 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	183,342.03 	606,631.83 	949,662.90 	1,563,576.02 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-5,348.24 	-379,210.86 	-857,297.11 	-370,400.94 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	11,040.32 	3,610.00 	514,516.07 	77,339.40 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	11,040.32 	3,610.00 	17,333.00 	4,445.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	2,213,546.09 	4,854,196.98 	6,693,803.43 	4,840,530.81 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	270.75 	43,323.35 	- 	228,726.15 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,224,857.16 	4,901,130.33 	7,208,319.50 	5,146,596.36 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,176,130.95 	4,761,656.16 	6,181,332.69 	3,999,220.33 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	41,715.66 	149,372.49 	149,509.86 	144,491.52 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	1,932.91 	20,051.22 	33,257.68 	59,280.52 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	6,363.48 	76,474.96 	149,411.33 	1,127,580.77 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,224,210.09 	4,987,503.61 	6,480,253.88 	5,271,292.61 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	647.07 	-86,373.28 	728,065.62 	-124,696.25 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-277.19 	4,541.35 	7,490.40 	-7,195.19 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	50,319.72 	-290,564.88 	218,860.15 	-364,854.23 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	166,862.63 	457,427.51 	238,567.36 	603,421.59 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	217,182.35 	166,862.63 	457,427.51 	238,567.36 	<br /><br />（二）发行人2021-2023年度及2024年1-6月母公司报表<br /><br />图表6-4：2021-2023年末及2024年6月末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	35,461.11 	42,867.23 	127,229.18 	46,256.27 	<br /><br />交易性金融资产 	72.00 	50.00 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	367.99 	48.49 	172.28 	1,873.64 	<br /><br />应收票据 	1,588.92 	4,127.10 	3,982.05 	10,424.96 	<br /><br />应收账款 	20,355.45 	22,782.76 	37,993.88 	89,575.09 	<br /><br />应收款项融资 	9,218.26 	10,256.75 	13,278.05 	6,920.28 	<br /><br />预付款项 	12,850.53 	7,822.56 	6,215.60 	6,936.46 	<br /><br />其他应收款 	180,583.48 	210,404.66 	181,619.25 	260,607.30 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	72,970.00 	72,970.00 	47,970.00 	89,370.48 	<br /><br />存货 	6,724.71 	14,224.44 	22,086.56 	39,725.51 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,425.40 	1,133.23 	22,537.59 	765.08 	<br /><br />其他流动资产 	458,554.59 	456,215.99 	663,283.83 	170,353.42 	<br /><br />流动资产合计 	727,202.44 	769,933.22 	1,078,398.26 	633,438.01 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	285.08 	708.27 	1,671.50 	2,295.25 	<br /><br />长期股权投资 	1,942,629.92 	1,972,095.38 	2,071,627.11 	2,008,110.72 	<br /><br />其他权益工具投资 	546.69 	546.69 	7,050.23 	7,221.25 	<br /><br />固定资产 	2,617.94 	2,968.92 	3,336.67 	2,846.77 	<br /><br />在建工程 	417.53 	480.50 	795.33 	392.01 	<br /><br />使用权资产 	11,170.36 	719.40 	959.27 	249.50 	<br /><br />无形资产 	5,118.14 	5,833.66 	15,132.40 	15,446.69 	<br /><br />递延所得税资产 	72,596.21 	82,031.85 	40,353.23 	23,951.84 	<br /><br />其他非流动资产 	11,547.41 	6,965.19 	- 	20,676.16 	<br /><br />非流动资产合计 	2,046,929.28 	2,072,349.85 	2,140,925.73 	2,081,190.20 	<br /><br />资产总计 	2,774,131.72 	2,842,283.07 	3,219,323.99 	2,714,628.20 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	59,163.39 	361,489.46 	160,064.46 	320,113.21 	<br /><br />衍生金融负债 	547.77 	228.96 	882.27 	726.29 	<br /><br />应付票据 	29,118.63 	38,220.83 	17,143.84 	32,548.59 	<br /><br />应付账款 	21,667.78 	19,095.54 	40,133.66 	27,776.27 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	2,953.02 	2,225.45 	5,843.34 	5,684.52 	<br /><br />应付职工薪酬 	193.29 	- 	- 	- 	<br /><br />应交税费 	269.25 	1,054.06 	2,501.39 	757.39 	<br /><br />其他应付款 	387,834.11 	463,425.60 	967,638.05 	944,319.03 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	383,547.68 	117,755.81 	20,595.06 	7,308.37 	<br /><br />其他流动负债 	130,592.62 	289.31 	759.64 	201,055.79 	<br /><br />流动负债合计 	1,015,887.55 	1,003,785.03 	1,215,561.71 	1,540,289.46 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	439,322.34 	212,509.10 	145,124.00 	95,517.24 	<br /><br />应付债券 	49,956.02 	399,723.58 	429,565.50 	79,939.06 	<br /><br />租赁负债 	6,668.16 	317.87 	621.46 	- 	<br /><br />预计负债 	40.15 	- 	- 	239.20 	<br /><br />递延收益 	1,140.32 	1,435.48 	2,218.47 	3,001.45 	<br /><br />非流动负债合计 	497,126.99 	613,986.03 	577,529.42 	178,696.96 	<br /><br />负债合计 	1,513,014.54 	1,617,771.06 	1,793,091.13 	1,718,986.41 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（或股本） 	358,852.36 	358,935.19 	359,329.06 	276,516.65 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	69,964.51 	69,905.25 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	69,964.51 	69,905.25 	<br /><br />资本公积 	837,785.01 	837,830.60 	838,485.80 	423,641.32 	<br /><br />减：库存股 	527.33 	4,805.01 	11,438.63 	17,064.40 	<br /><br />其他综合收益 	6,911.83 	6,911.83 	2,745.47 	174.57 	<br /><br />专项储备 	1,904.71 	1,904.71 	1,904.71 	1,904.71 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	-41,719.28 	-74,175.20 	67,332.06 	142,653.81 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,261,117.18 	1,224,512.01 	1,426,232.86 	995,641.79 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,774,131.72 	2,842,283.07 	3,219,323.99 	2,714,628.20 	<br /><br />图表6-5：2021-2023年度及2024年1-6月发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、营业收入 	124,337.29 	366,500.00 	488,002.86 	489,006.10 	<br /><br />减：营业成本 	120,500.99 	348,478.07 	465,928.05 	465,331.60 	<br /><br />税金及附加 	338.03 	330.70 	485.35 	1,101.32 	<br /><br />销售费用 	3,271.98 	8,509.97 	12,550.35 	10,527.37 	<br /><br />管理费用 	15,940.83 	42,830.35 	47,021.95 	43,354.64 	<br /><br />研发费用 	1,862.55 	5,164.60 	10,402.01 	9,495.25 	<br /><br />财务费用 	10,930.55 	20,400.20 	31,686.31 	22,612.40 	<br /><br />其中：利息费用 	18,520.27 	42,483.62 	45,010.50 	30,961.64 	<br /><br />利息收入 	7,667.26 	22,533.38 	10,448.20 	9,364.49 	<br /><br />加：其他收益 	284.04 	444.98 	1,418.80 	2,267.00 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	63,612.44 	43,131.98 	18,913.18 	55,767.01 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-443.87 	-2,046.14 	-1,323.94 	489.29 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-417.39 	1,242.65 	-1,857.33 	7,000.61 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	7.30 	31.10 	-1,346.22 	-1,425.83 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-429.95 	-114,159.96 	-7,693.24 	-5,889.66 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	15.11 	13.99 	29.84 	13.73 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	34,563.93 	-128,509.17 	-70,606.13 	-5,683.61 	<br /><br />加：营业外收入 	7,146.52 	133.96 	256.44 	2.03 	<br /><br />减：营业外支出 	10.54 	14.03 	54.51 	4.99 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	41,699.92 	-128,389.24 	-70,404.20 	-5,686.58 	<br /><br />减：所得税费用 	9,435.64 	-42,049.42 	-18,423.91 	-13,182.60 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	32,264.27 	-86,339.82 	-51,980.29 	7,496.03 	<br /><br />图表6-6：2021-2023年度及2024年1-6月发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	136,048.43 	363,986.17 	588,411.02 	471,918.22 	<br /><br />收到的税费返还 	1,536.00 	3,565.24 	15,685.62 	9,244.85 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,487.23 	8,601.94 	6,241.73 	12,135.68 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	141,071.66 	376,153.35 	610,338.38 	493,298.75 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	133,215.33 	328,528.71 	512,275.20 	519,833.76 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	15,837.19 	32,845.74 	32,828.08 	29,396.47 	<br /><br />支付的各项税费 	2,120.64 	2,720.94 	931.66 	1,819.02 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,198.52 	35,055.16 	26,739.50 	44,220.98 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	159,371.68 	399,150.55 	572,774.45 	595,270.22 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-18,300.02 	-22,997.20 	37,563.93 	-101,971.48 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	50,000.00 	1,059,245.93 	802,283.60 	829,496.90 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,302.13 	48,665.01 	72,101.54 	14,473.48 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	15.87 	21.21 	55.11 	29.84 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	101,731.47 	- 	- 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	17,762.59 	61,843.02 	33,813.00 	227,898.60 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	172,812.07 	1,169,775.17 	908,253.25 	1,071,898.82 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	599.26 	3,114.88 	3,616.74 	7,402.63 	<br /><br />投资支付的现金 	2,266,971.51 	845,683.17 	1,348,593.41 	1,606,682.26 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	23,100.50 	57,400.00 	16,654.02 	240,433.11 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,290,671.27 	906,198.05 	1,368,864.16 	1,854,518.01 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,117,859.20 	263,577.12 	-460,610.91 	-782,619.18 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	497,183.07 	71,894.40 	<br /><br />取得借款收到的现金 	3,687,603.40 	2,554,604.22 	3,340,398.68 	4,628,849.98 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,687,603.40 	2,554,604.22 	3,837,581.75 	4,700,744.38 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,530,186.76 	2,710,699.00 	3,272,322.69 	3,746,975.92 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	26,290.56 	97,182.11 	60,180.59 	48,244.69 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,469.36 	71,733.51 	1,888.54 	130,399.00 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,558,946.67 	2,879,614.63 	3,334,391.81 	3,925,619.60 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,128,656.73 	-325,010.41 	503,189.94 	775,124.77 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	96.38 	68.55 	829.95 	-64.28 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-7,406.12 	-84,361.95 	80,972.90 	-109,530.17 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	42,867.23 	127,229.18 	46,256.27 	155,786.44 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	35,461.11 	42,867.23 	127,229.18 	46,256.27 	<br /><br />三、发行人财务分析<br /><br />发行人董事会成员和管理层结合公司最近三年期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。<br /><br />除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并同时根据母公司财务报表进行简明的结论性分析。<br /><br />本章节分析披露的2021年财务报表数据来源于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的安永华明（2022）审字第60943059_B01号审计报告，2022年财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2306563号审计报告，2023年财务报表数据来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的毕马威华振审字第2409461号审计报告。<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-7：近三年期末发行人资产构成情况表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	191,278.43 	3.55 	458,517.73 	6.53 	297,946.99 	5.14 	<br /><br />交易性金融资产 	50.00 	0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	338.58 	0.01 	1,177.10 	0.02 	20,852.66 	0.36 	<br /><br />应收票据 	49,200.77 	0.91 	80,922.16 	1.15 	104,471.98 	1.8 	<br /><br />应收账款 	291,721.21 	5.41 	369,483.36 	5.26 	367,976.05 	6.35 	<br /><br />应收款项融资 	222,282.87 	4.12 	204,746.43 	2.91 	201,638.65 	3.48 	<br /><br />预付款项 	110,312.42 	2.05 	130,786.98 	1.86 	148,781.85 	2.57 	<br /><br />其他应收款 	108,711.92 	2.02 	123,108.94 	1.75 	157,033.65 	2.71 	<br /><br />其中：应收利息 					- 	- 	<br /><br />存货 	424,748.80 	7.88 	601,535.62 	8.56 	759,450.60 	13.1 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	1,328,792.43 	18.91 	3,434.17 	0.06 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,133.23 	0.02 	20,866.08 	0.3 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	80,317.58 	1.49 	53,600.96 	0.76 	83,697.02 	1.44 	<br /><br />流动资产合计 	1,480,095.82 	27.45 	3,373,537.80 	48.02 	2,145,283.63 	37.00 	<br /><br />可供出售金融资产 					- 	- 	<br /><br />长期应收款 	708.27 	0.01 			33,729.04 	0.58 	<br /><br />长期股权投资 	155,744.75 	2.89 	68,646.88 	0.98 	73,110.22 	1.26 	<br /><br />其他权益工具投资 	11,840.19 	0.22 	31,315.17 	0.45 	38,547.85 	0.66 	<br /><br />投资性房地产 	46,925.96 	0.87 	36,340.73 	0.52 	77,808.19 	1.34 	<br /><br />固定资产 	1,937,071.51 	35.93 	1,615,961.07 	23 	1,107,993.21 	19.11 	<br /><br />在建工程 	1,087,909.64 	20.18 	1,203,714.51 	17.13 	1,139,408.60 	19.65 	<br /><br />生产性生物资产 	- 		- 		197,960.13 	3.41 	<br /><br />使用权资产 	9,635.53 	0.18 	15,154.46 	0.22 	18,081.62 	0.31 	<br /><br />无形资产 	274,760.39 	5.10 	290,532.04 	4.14 	413,589.22 	7.13 	<br /><br />开发支出 	2,863.01 	0.05 	3,686.16 	0.05 	4,603.55 	0.08 	<br /><br />商誉 	213,587.73 	3.96 	233,321.86 	3.32 	422,883.10 	7.29 	<br /><br />长期待摊费用 	20,936.97 	0.39 	20,228.34 	0.29 	4,347.83 	0.07 	<br /><br />递延所得税资产 	116,247.48 	2.16 	76,028.03 	1.08 	71,712.92 	1.24 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他非流动资产 	33,397.99 	0.62 	57,253.53 	0.81 	48,261.07 	0.83 	<br /><br />非流动资产合计 	3,911,629.43 	72.55 	3,652,182.79 	51.98 	3,652,036.56 	63.00 	<br /><br />资产总计 	5,391,725.24 	100.00 	7,025,720.59 	100.00 	5,797,320.18 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人资产总额分别为5,797,320.18万元、7,025,720.59万元和5,391,725.24万元。随着发行人各项业务的不断发展，发行人资产规模略有波动，但基本保持稳定。2022年末发行人资产总额较2021年末增加1,228,400.41万元，增幅为21.19%。2023年末发行人资产总额较2022年末减少1,633,995.35万元，降幅为23.26%。发行人资产结构中，流动资产占比、非流动资产占比略有波动，近三年期末，流动资产占资产总额的比例分别为43.79%、37.00%及48.02%，非流动资产占资产总额的比例分别为63.00%、51.98%和72.55%。<br /><br />1、 流动资产结构分析<br /><br />图表6-8：近三年期末发行人流动资产情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	191,278.43 	12.92 	458,517.73 	13.59 	297,946.99 	13.89 	<br /><br />交易性金融资产 	50.00 	0.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	338.58 	0.02 	1,177.10 	0.03 	20,852.66 	0.97 	<br /><br />应收票据 	49,200.77 	3.32 	80,922.16 	2.4 	104,471.98 	4.87 	<br /><br />应收账款 	291,721.21 	19.71 	369,483.36 	10.95 	367,976.05 	17.15 	<br /><br />应收款项融资 	222,282.87 	15.02 	204,746.43 	6.07 	201,638.65 	9.4 	<br /><br />预付款项 	110,312.42 	7.45 	130,786.98 	3.88 	148,781.85 	6.94 	<br /><br />其他应收款 	108,711.92 	7.34 	123,108.94 	3.65 	157,033.65 	7.32 	<br /><br />其中：应收利息 			- 	- 	- 	- 	<br /><br />存货 	424,748.80 	28.70 	601,535.62 	17.83 	759,450.60 	35.4 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	1,328,792.43 	39.39 	3,434.17 	0.16 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,133.23 	0.08 	20,866.08 	0.62 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	80,317.58 	5.43 	53,600.96 	1.59 	83,697.02 	3.9 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产合计 	1,480,095.82 	100.00 	3,373,537.80 	100.00 	2,145,283.63 	100.00 	<br /><br />发行人的流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、应收款项融资和预付款项构成。截至2021年末、2022年末及2023年末上述五者合计占发行人流动资产的比例分别为83.80%、52.32%及82.78%。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />近三年，发行人货币资金分别为 297,946.99万元、458,517.73万元及191,278.43万元，占总资产比例分别为5.14%、6.53%及3.55%。2021年末，发行人货币资金余额较2020年末减少了394,647.88万元，降幅为56.98%，主要系工程项目投资使用资金所致。2022年末，发行人货币资金余额较2021年末增加了160,570.74万元，升幅为53.89%，主要由于发行人着重加强了营运效率管控，加快了资金回笼所致。2023年末，发行人货币资金余额较2022年末减少了267,239.3万元，降幅为58.28%，主要由于工程项目投资使用资金所致。<br /><br />图表6-9：货币资金构成表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />现金和银行存款 	166,862.60 	374,770.48 	236,927.12 	<br /><br />其他货币资金 	24,415.80 	83,747.25 	61,019.87 	<br /><br />合计 	191,278.43 	458,517.73 	297,946.99 	<br /><br />（2）应收账款<br /><br />近三年，发行人应收账款余额分别为 367,976.05万元、369,483.36万元及291,721.21 万元，占总资产比例分别为6.35%、5.26%及5.41%。2022年末应收账款余额较2021年末增加了1,507.31万元，增幅为0.41%。2023年末应收账款余额较2022年末减少了77,762.15万元，降幅为21.05%。<br /><br />截至2023年末，发行人应收账款账龄明细情况如下：<br /><br />图表6-10：2023年12月31日发行人应收账款账龄明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	应收账款余额 	占比 	<br /><br />1年以内 	290,688.84 	96.72 	<br /><br />1-2年（含2年） 	2,260.72 	0.75 	<br /><br />2-3年（含3年） 	531.15 	0.18 	<br /><br />3年以上 	7,054.50 	2.35 	<br /><br />合计 	300,535.21 	100.00 	<br /><br />对于不含重大融资成分的应收款项，发行人运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。<br /><br />图表6-11：2023年12月31日应收账款坏账准备明细表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />类别 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	计提比例 	金额 	计提比例 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	7,856.88 	2.61 	6,799.90 	86.55 	1,056.98 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	292,678.33 	97.39 	2,014.10 	0.69 	290,664.23 	<br /><br />合计 	300,535.21 	100.00 	8,814.00 	100.00 	291,721.21 	<br /><br />发行人单项计提坏账准备情况如下：<br /><br />图表6-12：2023年12月31日发行人期末单项计提坏账准备的应收账款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />应收单位 	账面余额 	占比 	计提理由 	坏账准备 	预计信用损失率% 	<br /><br />单位一 	1,426.81 	18.16 	承兑人破产重整收回可能性低 	1,284.13 	90.00 	<br /><br />单位二 	1,215.65 	15.47 	强制执行失败收回可能性低 	1,215.65 	100.00 	<br /><br />单位三 	727.18 	9.26 	管理层判断收回的可能性很低 	727.18 	100.00 	<br /><br />单位四 	349.12 	4.44 	管理层判断收回的可能性很低 	349.12 	100.00 	<br /><br />单位五 	342.07 	4.35 	管理层判断收回的可能性很低 	342.07 	100.00 	<br /><br />其他 	3,796.05 	48.31 		2,881.75 	75.91 	<br /><br />合计 	7,856.88 	100.00 	/ 	6,799.90 	86.55 	<br /><br />发行人按照贸易企业组合和制造企业组合，采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。发行人组合计提坏账准备情况如下：<br /><br />图表6-13：2023年12月31日发行人期末组合计提坏账准备的应收账款情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />组合名称 	应收账款 	占比 	坏账准备 	预计信用损失率 	<br /><br />制造企业部分 	159,389.97 	54.46 	1,467.91 	0.92 	<br /><br />贸易企业部分 	133,288.35 	45.54 	546.19 	0.41 	<br /><br />合计 	292,678.33 	100.00 	2,014.10 	0.69 	<br /><br />（3）应收款项融资<br /><br />该科目主要核算发行人银行承兑汇票。近三年期末，发行人的应收款项融资余额分别为201,638.65万元、204,746.43万元及222,282.87万元，占总资产的比例分别为3.48%、2.91%及4.12%。2022年末应收款项融资余额较2021年末增加了3,107.78万元，增幅为1.54%，2023年末应收款项融资余额较2022年末增加了17,536.45万元，增幅为8.56%。<br /><br />（4）其他应收款<br /><br />该科目主要核算内容有资金往来款、保证金、联营企业股权出质款、应收退税款、代垫款项及其他。近三年末，发行人的其他应收款余额分别为157,033.65万元、123,108.94万元及108,711.92万元，占总资产的比例分别为2.71%、1.75%及2.02%。2022年末，发行人其他应收款余额较2021年末减少33,924.71万元，降幅为21.60%，降幅较大，主要是应收关联公司的其他应收款减少。2023年末，发行人其他应收款余额较2022年末减少14,397.02万元，降幅为11.69%。<br /><br />发行人近三年期末其他应收款具体情况如下：<br /><br />图表6-14：发行人其他应收款详细分类情况<br /><br />单位：万元<br /><br />款项性质 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />代垫及往来款 	812.85 	891.47 	23,287.05 	<br /><br />保证金及押金 	28,037.10 	48,771.31 	50,617.45 	<br /><br />处置子公司业绩补偿 	100.00 	100.00 	18,256.22 	<br /><br />政府补助 	42,256.35 	37,000.00 	- 	<br /><br />应收退税款 	3,009.88 	6,128.95 	49,410.36 	<br /><br />其他 	34,495.75 	30,217.21 	41,071.34 	<br /><br />减：坏账准备 	11,166.66 	11,135.17 	25,608.78 	<br /><br />合计 	108,711.92 	123,108.94 	157,033.65 	<br /><br />图表6-15：截至2023年12月31日前五大其他应收款情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项的性质 	期末余额 	账龄 	占其他应收款期末余额合计数的比例 	坏账准备 	<br /><br />公司十一 	政府补助 	28,400.00 	1-2年（含2年） 	23.69 	- 	<br /><br />公司十二 	其他 	19,140.52 	3年以内 	15.97 	- 	<br /><br />公司十三 	保证金及押金 	17,151.31 	3年以内 	14.31 	- 	<br /><br />公司十四 	政府补助 	13,856.35 	3年以内 	11.56 	- 	<br /><br />公司十五 	其他 	10,716.92 	1年以内(含1年) 	8.94 	- 	<br /><br />合计 	89,265.10 	/ 	74.47 	- 	<br /><br />图表6-16：2023年按坏账准备计提方法分类披露<br /><br />单位：万元、%<br /><br />类别 	2023年 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />公司十一 	4731.11 	3.95 	4719.95 	99.76 	11.16 	<br /><br />公司十二 	115147.47 	96.05 	6446.70 	5.60 	108,700.77 	<br /><br />合计 	119878.58 	100.00 	11166.66 	9.31 	108,711.92 	<br /><br />发行人的其他应收款在发生前均根据业务性质履行了相关内部控制要求的决策程序，划拨款项前发行人会根据自身的年度财务预算经过资金部（财务中心）、总裁的审批，所涉交易的定价按照市场公允价格进行。发行人与欠款方均属于长期合作的伙伴，信誉良好，款项可回收性高，发行人根据每个欠款方款项的账龄分布控制针对每个欠款方的风险。<br /><br />债券存续期内如若发生非经营性往来占款或资金拆借，发行人将严格履行相关内部控制要求的决策程序。<br /><br />（5）衍生金融资产<br /><br />近三年期末，发行人的衍生金融资产余额分别为20,852.66万元、1,177.10万元及338.58万元，占总资产的比例分别为0.36%、0.03%及0.02%。2022年末衍生金融资产余额较2021年末减少了19,675.56万元，降幅为94.36%。2023年末衍生金融资产余额较2022年末减少了838.52万元，降幅为71.24%，发行人衍生金融资产连续两年大幅减少主要系发行人减少了商品期货和远期外汇买卖合约所致。<br /><br />（6）应收票据<br /><br />近三年期末，发行人的应收票据余额分别为104,471.98万元、80,922.16万元及49,200.77万元，占总资产的比例分别为1.80%、1.15%及0.91%。2022年末应收票据余额较2021年末减少了23,549.82万元，降幅为22.54%。2023年末应收票据余额较2022年末增加了31,721.39万元，降幅为39.20%，主要系发行人银行承兑汇票余额降低所致。<br /><br />（7）存货<br /><br />发行人的存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、在途物资、低值易耗品及委托加工物资等。近三年期，发行人存货余额分别为759,450.60万元、601,535.62万元及424,748.80万元，占资产总额的比例分别为13.10%、8.56%及7.88%。2022年末存货余额较2021年末减少157,914.98万元，减幅为20.79%，主要是因为合盛转至持有待售资产影响。2023年末存货余额较 2022年末减少176,786.82万元，降幅为29.39%，降幅较大，主要系公司本年高度重视存货管理，加强存货周转效率，同时推进压降高龄存货工作所致。<br /><br />发行人存货主要由原材料和库存商品构成，发行人按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并当以前减记存货价值的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。存货跌价准备核销主要系出售造成。发行人存货明细情况如下：<br /><br />图表6-17：2023年12月31日发行人存货明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	2023年12月31日 	<br /><br />账面余额 	存货跌价准备/合同履约成本减值准备 	账面价值 	<br /><br />原材料 	97,721.84 	13,847.10 	83,874.74 	<br /><br />在产品 	8,137.71 	2,283.25 	5,854.45 	<br /><br />库存商品 	348,280.85 	19,294.44 	328,986.41 	<br /><br />周转材料 	13.71 	- 	13.71 	<br /><br />在途物资 	5,683.10 	- 	5,683.10 	<br /><br />低值易耗品 	336.38 	- 	336.38 	<br /><br />合计 	460,173.59 	35,424.79 	424,748.80 	<br /><br />截至2023年末，发行人存货跌价准备余额为35,424.79万元。2021年面临海外新冠疫情等因素，导致橡胶市场需求低迷，全球天然橡胶市场价格年中处于近十年最低位。同时由于印尼等东南亚天气恶劣导致天胶原料产量下降，采购成<br /><br />本有所上涨。<br /><br />（8）持有待售资产<br /><br />近三年，发行人持有待售资产分别为3,434.17万元、1,328,792.43万元及0.00万元。2022年末该科目余额增加较多主要由于发行人即将向海南天然橡胶出售下属子公司Halcyon Agri Corporation Limited的股权所致，该交易已于2023年2月完成。2023年末该科目较2022年下降100%，主要是由于处置合盛公司的影响。<br /><br />（9）其他流动资产<br /><br />该科目主要核算内容有预缴所得税、待抵扣进项税等。近三年，发行人其他流动资产分别为83,697.02万元、53,600.96万元及80,317.58万元。2022年末该科目余额较2021年末减少30074.06万元，降幅35.93%，主要由于当年待抵扣的进项税减少所致。2023年末该科目余额较2022年末增加26,716.62万元，增幅49.84%，主要由于合盛出表后，增加了对合盛的委托贷款。<br /><br />（10）一年内到期的非流动资产<br /><br />近三年，发行人一年内到期的非流动资产分别为0.00万元、20,866.08万元及1,133.23万元。近三年该科目变动较大，主要由于2022年发行人增加了定期存款，而2023年定期存款到期所致。<br /><br />2、非流动资产结构分析<br /><br />图表6-18：发行人非流动资产表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	708.27 	0.02 	- 	- 	33,729.04 	0.92 	<br /><br />长期股权投资 	155,744.75 	3.98 	68,646.88 	1.88 	73,110.22 	2.00 	<br /><br />其他权益工具投资 	11,840.19 	0.30 	31,315.17 	0.86 	38,547.85 	1.06 	<br /><br />投资性房地产 	46,925.96 	1.20 	36,340.73 	1.00 	77,808.19 	2.13 	<br /><br />固定资产 	1,937,071.51 	49.52 	1,615,961.07 	44.25 	1,107,993.21 	30.34 	<br /><br />在建工程 	1,087,909.64 	27.81 	1,203,714.51 	32.96 	1,139,408.60 	31.20 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	- 	- 	197,960.13 	5.42 	<br /><br />使用权资产 	9,635.53 	0.25 	15,154.46 	0.41 	18,081.62 	0.50 	<br /><br />科目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />无形资产 	274,760.39 	7.02 	290,532.04 	7.96 	413,589.22 	11.32 	<br /><br />开发支出 	2,863.01 	0.07 	3,686.16 	0.10 	4,603.55 	0.13 	<br /><br />商誉 	213,587.73 	5.46 	233,321.86 	6.39 	422,883.10 	11.58 	<br /><br />长期待摊费用 	20,936.97 	0.54 	20,228.34 	0.55 	4,347.83 	0.12 	<br /><br />递延所得税资产 	116,247.48 	2.97 	76,028.03 	2.08 	71,712.92 	1.96 	<br /><br />其他非流动资产 	33,397.99 	0.85 	57,253.53 	1.57 	48,261.07 	1.32 	<br /><br />非流动资产合计 	3,911,629.43 	100.00% 	3,652,182.79 	100.00 	3,652,036.56 	100.00 	<br /><br />发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及商誉构成，截至2021年末、2022年末及2023年末，上述四项合计占非流动资产总额的比例分别为84.44%、91.55%及89.81%。<br /><br />（1）固定资产<br /><br />近三年期末发行人固定资产净额分别为1,107,993.21万元、1,615,961.07万元及1,937,071.51万元，占总资产比重分别为19.11%、23.00%及35.93%。2022年末，发行人固定资产净额较2021年末增加了507,967.86万元，增幅为45.85%，增幅较大主要是企业合并增加的固定资产。2023年末，发行人固定资产净额较2022年末增加了321,110.44万元，增幅为19.87%，原因是在建工程转入所致。<br /><br />发行人固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：<br /><br />图表6-19：各类固定资产折旧年限和年折旧率<br /><br />固定资产类别 	使用寿命（年） 	残值率（%） 	年折旧率（%） 	<br /><br />房屋及建筑物 	3-50年 	0-5 	1.90-33.33 	<br /><br />机器设备 	1-20年 	0-5 	4.75-100.00 	<br /><br />运输工具 	4-25年 	0-5 	3.80-25.00 	<br /><br />储罐设备 	1-25年 	0-5 	3.80-100.00 	<br /><br />发行人固定资产具体明细情况如下：<br /><br />图表6-20：2023年12月31日发行人固定资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	房屋及建筑物 	机器设备 	运输工具 	其他设备 	合计 	<br /><br />一、账面原值： 		<br /><br />1.期初余额 	592,348.21 	1,297,871.72 	21,159.10 	41,399.30 	1,952,778.32 	<br /><br />2.本期增加金额 	149,829.46 	386,088.60 	1,127.40 	10,963.26 	548,008.73 	<br /><br />（1）购置 	872.46 	32,347.17 	289.83 	3,735.39 	37,244.85 	<br /><br />（2）在建工程转入 	151,887.43 	348,442.45 	835.97 	4,343.29 	505,509.14 	<br /><br />（3）企业合并增加 	0.00 	435.88 	0.00 	0.12 	436.00 	<br /><br />（4）根据竣工结算结果调整预转固金额 	0.00 	1,602.01 	0.00 	20.76 	1,622.77 	<br /><br />（5）资产重分类 	-4,034.87 	1,807.58 	0.00 	2,227.29 	0.00 	<br /><br />（6）因汇率变动而影响的金额 	1,104.44 	1,453.52 	1.61 	636.41 	3,195.97 	<br /><br />3.本期减少金额 	13,546.41 	15,457.89 	574.18 	1,238.21 	30,816.69 	<br /><br />（1）处置或报废 	2,661.67 	14,553.89 	574.04 	1,116.50 	18,906.10 	<br /><br />（2）转出至投资性房地产 	7,373.14 	0.00 	0.00 	0.00 	7,373.14 	<br /><br />（3）根据竣工结算结果调整预转固金额 	3,511.60 	904.00 	0.14 	0.00 	4,415.74 	<br /><br />（4）因处置子公司而减少 	0.00 	0.00 	0.00 	121.71 	121.71 	<br /><br />4.期末余额 	728,631.26 	1,668,502.43 	21,712.32 	51,124.35 	2,469,970.36 	<br /><br />二、累计折旧 		<br /><br />1.期初余额 	58,848.61 	226,900.87 	11,650.10 	24,023.32 	321,422.88 	<br /><br />2.本期增加金额 	32,334.39 	148,733.44 	799.92 	7,610.05 	189,477.81 	<br /><br />（1）计提 	32,088.37 	148,271.45 	799.02 	6,996.07 	188,154.90 	<br /><br />（2）资产重分类 	-198.97 	-271.95 	0.00 	470.91 	0.00 	<br /><br />（3）因汇率变动而影响的金额 	444.99 	733.93 	0.91 	143.07 	1,322.90 	<br /><br />3.本期减少金额 	2,792.00 	11,306.21 	571.42 	1,108.94 	15,778.57 	<br /><br />（1）处置或报废 	1,536.06 	11,306.21 	571.42 	1,080.58 	14,494.26 	<br /><br />（2）转出至投资性房地产 	1,255.94 	0.00 	0.00 	0.00 	1,255.94 	<br /><br />（3）因处置子公司而减少 	0.00 	0.00 	0.00 	28.36 	28.36 	<br /><br />4.期末余额 	88,391.00 	364,328.10 	11,878.61 	30,524.42 	495,122.12 	<br /><br />三、减值准备 		<br /><br />1.期初余额 	4,326.38 	11,050.03 	0.17 	17.78 	15,394.37 	<br /><br />2.本期增加金额 	7,490.11 	17,793.74 	4.56 	23.80 	25,312.21 	<br /><br />（1）计提 	7,490.11 	17,793.74 	4.56 	23.80 	25,312.21 	<br /><br />3.本期减少金额 	1,116.54 	1,813.31 	0.00 	0.00 	2,929.86 	<br /><br />（1）处置或报废 	1,101.27 	1,813.31 	0.00 	0.00 	2,914.59 	<br /><br />（2）因汇率变动而影响的金额 	15.27 	0.00 	0.00 	0.00 	15.27 	<br /><br />4.期末余额 	10,699.95 	27,030.45 	4.73 	41.59 	37,776.73 	<br /><br />四、账面价值 		<br /><br />1.期末账面价值 	629,540.31 	1,277,143.88 	9,828.98 	20,558.34 	1,937,071.51 	<br /><br />2.期初账面价值 	529,173.22 	1,059,920.83 	9,508.83 	17,358.20 	1,615,961.07 	<br /><br />（2）在建工程<br /><br />近三年期，发行人在建工程余额分别为1,139,408.60万元、1,203,714.51万元及1,087,909.64万元，占总资产的比例分别为19.65%、17.13%及20.18%。2022年末发行人在建工程余额较2021年末增加64,305.91万元，增幅为5.64%，主要系为工程项目投入增加所致。2023年末发行人在建工程余额较 2022年末减少115,804.87万元，降幅为9.62%，主要系为工程项目投入减少所致。<br /><br />发行人2023年末在建工程明细如下：<br /><br />图表6-21：2023年末发行人在建工程明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	金额 	<br /><br />在建工程 	1,086,368.39 	<br /><br />工程物资 	1,541.25 	<br /><br />合计 	1,087,909.64 	<br /><br />图表6-22：主要在建工程账面价值明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	工程名称 	2023年12月31日 	<br /><br />账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />1 	江苏瑞恒碳三产业一期工程项目 	586,077.51 	0.00 	586,077.51 	<br /><br />2 	圣奥化学Legend项目 	284,312.36 	0.00 	284,312.36 	<br /><br />3 	第二套24万吨/年双酚A(BPA)项目 	88,971.15 	0.00 	88,971.15 	<br /><br />4 	储罐项目 	41,839.05 	0.00 	41,839.05 	<br /><br />5 	HP项目 	18,291.77 	0.00 	18,291.77 	<br /><br />6 	淮安骏盛一期扩产项目 	15,999.29 	4,170.85 	11,828.44 	<br /><br />7 	码头工程项目 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />8 	仓储用房(非危化品)、办公及附属用房建设项目 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />9 	其他 	55,162.02 	113.91 	55,048.11 	<br /><br />合计 	1,090,653.15 	4,284.76 	1,086,368.39 	<br /><br />（3）无形资产<br /><br />发行人无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标使用权及产品登记证、客户关系、软件及其他。近三年期末发行人无形资产净额分别为413,589.22万元、290,532.04万元及274,760.39万元，占总资产比例分别为7.13%、4.14%及5.10%，发行人近年来无形资产较为稳定。<br /><br />集团拥有的位于喀麦隆的土地使用权系由喀麦隆政府授予取得，以50年作为标准使用年限，并可在使用年限终止前以名义价值获得展期。鉴于对橡胶林的持续投入和扩建，集团估计不太可能出现该土地使用权在现有标准使用年限终止时无法延展的情况，故其使用期限为永久年限，不做摊销。当有确凿证据表明该土地使用权无法延展，集团将估计相关土地的预计可使用年限并按照使用寿命有限的无形资产摊销政策进行摊销。<br /><br />截至2023年12月末，发行人无形资产明细情况如下：<br /><br />图表6-23：截至2023年12月31日发行人无形资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	土地使用权 	专有技术 	商品使用权及产品登记证 	非专利技术 	客户关系 	软件及其他 	合计 	<br /><br />一、账面原值 		<br /><br />1.期初余额 	188,854.22 	128,399.86 	17,975.01 	2,968.58 	25,243.29 	35,938.76 	399,379.73 	<br /><br />2.本期增加金额 	19.88 	685.44 	605.41 	16,306.70 	1,338.04 	6,410.20 	25,365.67 	<br /><br />（1）购置 	16.16 	151.27 	0.00 	7.52 	0.00 	2,110.67 	2,285.63 	<br /><br />（2）内部研发 	0.00 	0.00 	0.00 	1,349.51 	0.00 	0.00 	1,349.51 	<br /><br />（3）企业合并增加 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	190.00 	190.00 	<br /><br />（4）竣工结算导致的原值调整 	3.72 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	73.84 	77.56 	<br /><br />（5）在建工程转入 	0.00 	0.00 	0.00 	14,949.67 	0.00 	3,957.13 	18,906.81 	<br /><br />（6）汇率变动影响 	0.00 	534.16 	605.41 	0.00 	1,338.04 	78.55 	2,556.17 	<br /><br />3.本期减少金额 	7,010.52 	100.00 	0.00 	0.00 	0.00 	34.79 	7,145.31 	<br /><br />（1）处置 	408.82 	100.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	508.82 	<br /><br />（2）转出至投资性房地产 	6,601.70 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	6,601.70 	<br /><br />（3）因处置子公司而减少 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	34.79 	34.79 	<br /><br />4.期末余额 	181,863.58 	128,985.30 	18,580.42 	19,275.28 	26,581.33 	42,314.17 	417,600.09 	<br /><br />二、累计摊销 		<br /><br />1.期初余额 	17,519.86 	52,691.00 	11,651.56 	804.50 	9,350.91 	16,093.99 	108,111.83 	<br /><br />2.本期增加金额 	4,106.96 	9,011.42 	890.57 	1,848.37 	2,945.48 	5,434.59 	24,237.39 	<br /><br />（1）计提 	4,106.96 	8,851.90 	709.77 	1,848.37 	2,346.09 	5,393.57 	23,256.67 	<br /><br />（2）汇率变动 	0.00 	159.52 	180.80 	0.00 	599.38 	41.02 	980.72 	<br /><br />3.本期减少金额 	1,286.41 	11.27 	0.00 	0.00 	0.00 	4.30 	1,301.99 	<br /><br />（1）处置 	171.42 	11.27 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	182.70 	<br /><br />（2）转出至投资性房地产 	1,114.99 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	1,114.99 	<br /><br />（3）因减少子公司而减少 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	4.30 	4.30 	<br /><br />4.期末余额 	20,340.40 	61,691.15 	12,542.13 	2,652.87 	12,296.39 	21,524.28 	131,047.23 	<br /><br />三、减值准备 		<br /><br />1.期初余额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	735.86 	735.86 	<br /><br />2.本期增加金额 	401.89 	9,661.41 	0.00 	629.84 	0.00 	363.47 	11,056.61 	<br /><br />（1）计提 	401.89 	9,661.41 	0.00 	629.84 	0.00 	363.47 	11,056.61 	<br /><br />3.本期减少金额 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />（1）处置 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	0.00 	<br /><br />4.期末余额 	401.89 	9,661.41 	0.00 	629.84 	0.00 	1,099.33 	11,792.47 	<br /><br />项目 	土地使用权 	专有技术 	商品使用权及产品登记证 	非专利技术 	客户关系 	软件及其他 	合计 	<br /><br />四、账面价值 		<br /><br />1.期末账面价值 	161,121.29 	57,632.74 	6,038.29 	15,992.57 	14,284.94 	19,690.57 	274,760.39 	<br /><br />2.期初账面价值 	171,334.37 	75,708.86 	6,323.45 	2,164.08 	15,892.37 	19,108.91 	290,532.04 	<br /><br />（4）商誉<br /><br />商誉指公司支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。近三年期末发行人商誉净额分别为422,883.10万元、233,321.86万元及213,587.73万元，占总资产比例分别为7.29%、3.32%及3.96%。截至2022年末，发行人商誉较2021年末减少189,561.24万元，降幅为44.83%，主要系合盛转至持有待售资产影响。截至2023年末，发行人商誉较2022年末减少19,734.14万元，降幅为8.46%，较为稳定。<br /><br />截至2023年12月末发行人商誉明细情况如下：<br /><br />图表6-24：商誉账面原值明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />被投资单位名称或形成商誉的事项 	期末余额（原值） 	减值准备 	期末余额（净值） 	<br /><br />聚合物添加剂资产组 	149,119.23 	0.00 	149,119.23 	<br /><br />ABS资产组 	48,213.79 	0.00 	48,213.79 	<br /><br />富比亚资产组 	20,803.89 	20,803.89 	0.00 	<br /><br />扬农资产组 	16,057.02 	0.00 	16,057.02 	<br /><br />骏盛资产组 	1,804.51 	1,804.51 	0.00 	<br /><br />地拓资产组 	197.69 	0.00 	197.69 	<br /><br />合计 	236,196.12 	22,608.39 	213,587.73 	<br /><br />聚合物添加剂资产组商誉系以往年度由本集团非同一控制下收购子公司圣奥化学科技有限公司(“圣奥化学”)、安徽圣奥化学科技有限公司以及山东华鸿化工有限公司等而形成。于2023年12月31日，含商誉的聚合物添加剂资产组的账面价值为人民币6,584,299,844.06元。<br /><br />ABS资产组商誉系由本集团之子公司Sinochem Plastics (Spain), S.L.于2019年非同一控制下收购Elix Polymers, S.L.而形成。于2023年12月31日，含商誉<br /><br />的ABS资产组的账面价值为人民币1,053,445,550.73元。<br /><br />富比亚资产组商誉系由本集团于2021年非同一控制下收购江苏富比亚化学品有限公司及其下属子公司青岛富斯林化工科技有限公司而形成。于2023年12月31日，含商誉的富比亚资产组的账面价值为人民币795,412,819.29元。<br /><br />扬农资产组商誉包括由本集团于 2015年同一控制下收购扬农集团，以及2020年非同一控制下获得对扬农锦湖的控制权而形成。于2023年12月31日，含商誉的扬农资产组的账面价值为人民币22,344,649,851.93元。<br /><br />骏盛资产组商誉系由本集团于2018年非同一控制下收购淮安骏盛新能源科技有限公司而形成。于2023年12月31日，含商誉的骏盛资产组的账面为人民币863,432,603.66元。<br /><br />（5）长期股权投资<br /><br />近三年期末发行人长期股权投资科目余额分别为73,110.22万元、68,646.88万元及155,744.75万元。2023年末发行人长期股权投资较2022年末增加126.88%，主要系合盛公司出表成为联营公司，对合盛公司的投资转入长期股权投资所致。<br /><br />（6）其他权益工具投资<br /><br />近三年期末发行人其他权益工具投资科目余额分别为 38,547.85万元、31,315.17万元及11,840.19万元。2023年末发行人其他权益工具投资较2022年末减少62.19%，主要系2023年收回对扬州福源化工科技有限公司的全部投资转入留存收益。<br /><br />（7）投资性房地产<br /><br />发行人将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。近三年期末发行人投资性房地产科目余额分别为 77,808.19万元、36,340.73万元及46,925.96万元。2022年发行人投资性房地产余额较上年末减少41,467.46万元，主要由于发行人当年对外出租的面积发生变化，导致投资性房地产转入固定资产和无形资产账面价值所致。2023年发行人投资性房地产余额较上年末增加10,585.23万元，增幅29.13%，主要由于发行人对外部出租面积增加所致。<br /><br />（8）生产性生物资产<br /><br />发行人生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林。近三年期末发行人生产性生物资产分别为197,960.13万<br /><br />元、0万元及0万元。2022年及2023年发行人生产性生物资产科目余额为零，主要由于发行人所持有的位于喀麦隆、马来西亚和科特迪瓦的海外橡胶林系已随下属子公司Halcyon Agri Corporation Limited的股权转让转入持有待售资产科目。<br /><br />（7）递延所得税资产<br /><br />近三年期末发行人递延所得税资产科目余额分别为 71,712.92万元、76,028.03万元及116,247.48万元。2023年末发行人递延所得税资产较2022年末增加52.90%，主要系2023年可抵扣税务亏损增加所致。<br /><br />（8）其他非流动资产<br /><br />近三年期末发行人其他非流动资产科目余额分别为 48,261.07万元、57,253.53万元及33,397.99万元。2023年末发行人其他非流动资产较2022年末减少41.67%，主要系2023年预付长期资产款项减少所致。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />近三年期末，发行人负债情况如下：<br /><br />图表6-25：近三年期末发行人负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 							<br /><br />短期借款 	458,707.78 	14.19 	477,670.31 	10.93 	767,672.35 	20.18 	<br /><br />衍生金融负债 	9,818.30 	0.30 	11,131.01 	0.25 	15,827.28 	0.42 	<br /><br />应付票据 	193,317.93 	5.98 	250,981.55 	5.74 	251,450.24 	6.61 	<br /><br />应付账款 	642,448.93 	19.88 	793,408.11 	18.15 	640,333.95 	16.83 	<br /><br />预收款项 	330.73 	0.01 	235.60 	0.01 	32.48 	0 	<br /><br />合同负债 	61,752.17 	1.91 	101,684.7 	2.33 	116,252.56 	3.06 	<br /><br />应付职工薪酬 	18,347.23 	0.57 	27,110.91 	0.62 	31,627.60 	0.83 	<br /><br />应交税费 	23,442.81 	0.73 	34,643.12 	0.79 	136,798.57 	3.60 	<br /><br />其他应付款 	107,756.61 	3.33 	135,628.24 	3.10 	236,355.34 	6.21 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	0.01 	1,320.09 	0.03 	7,018.63 	0.18 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	935,635.97 	21.40 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	242,960.30 	7.52 	39,317.85 	0.90 	239,774.36 	6.30 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他流动负债 	5,620.07 	0.17 	7,836.71 	0.18 	209,459.61 	5.51 	<br /><br />流动负债合计 	1,764,502.85 	54.60 	2,815,284.05 	64.40 	2,645,584.34 	69.54 	<br /><br />非流动负债： 							<br /><br />长期借款 	984,958.62 	30.48 	1,028,560.47 	23.53 	926,092.85 	24.34 	<br /><br />应付债券 	399,723.58 	12.37 	429,565.50 	9.83 	79,939.06 	2.10 	<br /><br />租赁负债 	6,451.14 	0.20 	10,910.12 	0.25 	12,729.13 	0.33 	<br /><br />长期应付款 	616.51 	0.02 	128.26 	- 	73.26 	- 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,553.32 	0.05 	1,347.32 	0.03 	15,738.55 	0.41 	<br /><br />预计负债 	13,090.62 	0.41 	12,101.82 	0.28 	12,550.93 	0.33 	<br /><br />递延收益 	15,607.01 	0.48 	16,140.06 	0.37 	18,672.34 	0.49 	<br /><br />递延所得税负债 	40,363.76 	1.25 	52,297.74 	1.20 	82,177.30 	2.16 	<br /><br />其他非流动负债 	5,112.11 	0.16 	5,091.02 	0.12 	10,820.25 	0.28 	<br /><br />非流动负债合计 	1,467,476.68 	45.40 	1,556,142.29 	35.60 	1,158,793.66 	30.46 	<br /><br />负债合计 	3,231,979.53 	100.00 	4,371,426.35 	100.00 	3,804,378.00 	100.00 	<br /><br />截至2021年末、2022年末及2023年末，发行人负债总额分别为3,804,378.00万元、4,371,426.35万元及3,231,979.53万元。近三年期末，流动负债占总负债的比例分别为69.54%、64.40%及54.60%。从负债结构看，发行人流动负债占总负债比例在2021年末、2022年末及2023年末下降。<br /><br />1、流动负债结构分析<br /><br />图表6-26：发行人流动负债情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	458,707.78 	26.00 	477,670.31 	16.97 	767,672.35 	29.02 	<br /><br />衍生金融负债 	9,818.30 	0.56 	11,131.01 	0.40 	15,827.28 	0.60 	<br /><br />应付票据 	193,317.93 	10.96 	250,981.55 	8.91 	251,450.24 	9.50 	<br /><br />应付账款 	642,448.93 	36.41 	793,408.11 	28.18 	640,333.95 	24.20 	<br /><br />预收款项 	330.73 	0.02 	235.60 	0.01 	32.48 	0.00 	<br /><br />合同负债 	61,752.17 	3.50 	101,684.7 	3.61 	116,252.56 	4.39 	<br /><br />应付职工薪酬 	18,347.23 	1.04 	27,110.91 	0.96 	31,627.60 	1.20 	<br /><br />应交税费 	23,442.81 	1.33 	34,643.12 	1.23 	136,798.57 	5.17 	<br /><br />科目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />其他应付款 	107,756.61 	6.11 	135,628.24 	4.82 	236,355.34 	8.93 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	0.02 	1,320.09 	0.05 	7,018.63 	0.27 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	935,635.97 	33.23 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	242,960.30 	13.77 	39,317.85 	1.40 	239,774.36 	9.06 	<br /><br />其他流动负债 	5,620.07 	0.32 	7,836.71 	0.28 	209,459.61 	7.92 	<br /><br />流动负债合计 	1,764,502.85 	100.00 	2,815,284.05 	100.00 	2,645,584.34 	100.00 	<br /><br />（1）短期借款<br /><br />近三年期末发行人的短期借款余额分别为767,672.35万元、477,670.31万元及458,707.78万元，分别占发行人负债总额的20.18%、10.93%及14.19%。2022年末短期借款余额较2021年末减少290,002.04万元，减幅为37.78%，主要是因为偿还借款所致。2023年末短期借款余额较2022年末减少18,962.53万元，减幅为3.97%，保持稳定。<br /><br />从借款条件方面看，报告期内发行人短期借款绝大部分为信用借款，反映了发行人较高的信用水平。截至2023年末发行人短期借款明细情况如下：<br /><br />图表6-27：截至2023年12月末发行人短期借款余额明细表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />借款条件 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	19,399.84 	4.23 	<br /><br />信用借款 	421,295.00 	91.84 	<br /><br />委托贷款 	18,012.94 	3.93 	<br /><br />合计 	458,707.78 	100.00 	<br /><br />截至2023年末，发行人无已逾期末偿还的短期借款。<br /><br />（2）应付票据<br /><br />近三年期末，发行人的应付票据余额分别为251,450.24万元、250,981.55万元及193,317.93万元，分别占负债总额的6.61%、5.74%及5.98%。2022年末发行人应付票据余额较2021年末减少468.69万元，减幅为0.19%。2023年末发行人应付票据余额较2022年末减少了57,663.62万元，降幅为22.98%，原因是支<br /><br />付了到期的商业承兑汇票。<br /><br />发行人应付票据为商业承兑汇票及银行承兑汇票，近三年期末发行人应付票据明余额明细情况如下：<br /><br />图表6-28：应付票据余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />商业承兑汇票 	193,317.93 	190.19 	32,747.85 	<br /><br />银行承兑汇票 	- 	250,791.36 	218,702.39 	<br /><br />合计 	193,317.93 	250,981.55 	251,450.24 	<br /><br />（3）应付账款<br /><br />发行人应付账款主要为商品采购款、物流劳务费和工程项目款。近三年期末发行人应付账款分别为640,333.95万元、793,408.11万元及642,448.93万元，分别占负债总额的16.83%、18.15%及19.88%。2022年末，发行人应付账款余额较2021年末增加了153,074.16万元，增幅为23.91%，主要原因是采购及工程应付款增加所致。2023年末发行人应付账款余额较2022年末减少150,959.18万元，降幅为19.03%，主要是采购及工程项目款减少。<br /><br />发行人应付账款2023年12月末余额中关联方应付款项余额如下：<br /><br />图表6-29：2023年12月末关联方应付账款余额明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />名称 	2023年12月31日 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	4,847.95 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	3,563.84 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	1,666.59 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	1,242.98 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	687.35 	<br /><br />蓝星(杭州)膜工业有限公司 	577.50 	<br /><br />中化商务有限公司 	389.62 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 	356.00 	<br /><br />陕西中蓝化工科技新材料有限公司 	211.16 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	169.40 	<br /><br />扬州中化化雨环保有限公司 	141.67 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	141.55 	<br /><br />中化共享财务服务(上海)有限公司 	148.18 	<br /><br />华夏汉华化工装备有限公司 	94.90 	<br /><br />中化环境修复(上海)有限公司 	79.40 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	57.53 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	54.81 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	46.24 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	43.85 	<br /><br />中蓝连海设计研究院有限公司 	37.49 	<br /><br />中化信息技术有限公司 	33.00 	<br /><br />中化能科碳资产运营有限公司 	18.00 	<br /><br />KraussMaffeiMachinery(China)Co.,Ltd. 	17.99 	<br /><br />蓝星(北京)化工机械有限公司 	7.19 	<br /><br />浙江中蓝新能源材料有限公司 	3.86 	<br /><br />合计 	14,638.04 	<br /><br />（4）合同负债<br /><br />近三年期末，发行人的合同负债余额分别为116,252.56万元、101,684.7万元及61,752.17万元。2023年末发行人合同负债余额较2022年末减少39.27%。主要系由于发行人2023年预收货款较2022年有一定幅度降低所致。<br /><br />（5）其他应付款<br /><br />发行人其他应付款主要为保证金。近三年期末发行人其他应付款分别为236,355.34万元、135,628.24万元及107,756.61万元，分别占负债总额的6.21%、3.10%及3.33%。2022年末，发行人其他应付款较2021年末减少了100,727.10万元，降幅为42.62%，主要由于发行人本年度未有应付子公司少数股东股权款所致。2023年末发行人其他应付款较2022年末减少27,871.63万元，降幅为20.55%，主要系由于股权激励回购义务款减少所致。<br /><br />（6）一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债和一年内到期的应付债券。近三年期末发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为239,774.36万元、39,317.85万元及242,960.30万元，分别占负债总额的6.30%、0.9%及7.52%，金额和在总负债中的占比均波动较大。2022年末较2021年末下降了200,456.51万元，降幅为83.6%，主要为部分债券到期以及合盛转至持有待售。2023年末较2022年末增加了203,642.45万元，增幅为517.94%，主要系发行人长期借款及债券集中临近到期所致。<br /><br />（7）其他流动负债<br /><br />发行人主要为待转销项税及超短期融资券余额。近三年期末发行人其他非流动负债分别为209,459.61万元、7,836.71万元及5,620.07万元。2022年末较2021年减少了201,622.90万元，降幅较大主要由于2022年末未有存量超短期融资券余额。2023年末较2022年末减少了2,216.64万元，降幅为28.29%，主要由于待转销项税减少所致；<br /><br />2、非流动负债结构分析<br /><br />图表6-30：发行人非流动负债结构表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />长期借款 	984,958.62 	67.12 	1,028,560.47 	66.10 	926,092.85 	79.92 	<br /><br />应付债券 	399,723.58 	27.24 	429,565.50 	27.60 	79,939.06 	6.90 	<br /><br />租赁负债 	6,451.14 	0.44 	10,910.12 	0.70 	12,729.13 	1.10 	<br /><br />长期应付款 	616.51 	0.04 	128.26 	0.01 	73.26 	0.01 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,553.32 	0.11 	1,347.32 	0.09 	15,738.55 	1.36 	<br /><br />预计负债 	13,090.62 	0.89 	12101.82 	0.78 	12,550.93 	1.08 	<br /><br />递延收益 	15,607.01 	1.06 	16,140.06 	1.04 	18,672.34 	1.61 	<br /><br />递延所得税负债 	40,363.76 	2.75 	52,297.74 	3.36 	82,177.30 	7.09 	<br /><br />其他非流动负债 	5,112.11 	0.35 	5,091.02 	0.33 	10,820.25 	0.93 	<br /><br />非流动负债合计 	1,467,476.68 	100.0% 	1,556,142.29 	100.00 	1,158,793.66 	100.00 	<br /><br />（1）长期借款<br /><br />近三年期末发行人的长期借款余额分别为926,092.85万元、1,028,560.47万元及984,958.62万元，分别占负债总额的24.34%、23.53%及30.48%。2022年末较2021年末长期借款余额增加102,467.62万元，增幅为11.06%，主要是因为工程项目的专项借款增加。2023年末较2022年末长期借款余额减少43,601.85万元，降幅为4.24%，基本保持平稳。<br /><br />（2）应付债券<br /><br />近三年期末发行人的应付债券余额分别为79,939.06万元、429,565.50万元及399,723.58万元，分别占负债总额的2.10%、9.83%及12.37%。2022年末发行人应付债券余额较2021年末增加了349,626.44万元，增幅为437.37%，主要为发行35亿可持续挂钩债券所致。2023年末发行人应付债券余额较2022年末减少了29,841.91万元，降幅为6.95%，基本保持平稳。<br /><br />发行人应付债券明细如下：<br /><br />图表6-31：截至2023年12月31日发行人应付债券明细表<br /><br />债券名称 	发行金额（万元） 	发行日 	期限 	利率 	<br /><br />2022中化公司债 	349,779.15 	2022-01-10 	3年 	2.96% 	<br /><br />2023中化公司债 	49,944.43 	2023-04-13 	3年 	2.90% 	<br /><br />合计 	399,723.58 				<br /><br />（3）租赁负债<br /><br />近三年期末，发行人的租赁负债余额分别为12,729.13万元、10,910.12万元及6,451.14万元。2023年末发行人租赁负债余额较2022年末减少40.87%。主要系由于发行人2023年租赁融资到期所致。<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />近三年期末，发行人所有者权益情况如下：<br /><br />图表6-32：近三年期末发行人所有者权益情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />实收资本（或股本） 	358,935.19 	16.62% 	359,329.06 	13.54% 	276,516.65 	13.87% 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	69,964.51 	2.64% 	69,905.25 	3.51% 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	69,964.51 	2.64% 	69,905.25 	3.51% 	<br /><br />资本公积 	560,877.70 	25.97% 	560,112.43 	21.10% 	164,776.51 	8.27% 	<br /><br />减：库存股 	4,805.01 	0.22% 	11,438.63 	0.43% 	17,064.40 	0.86% 	<br /><br />其他综合收益 	-29,373.60 	-1.36% 	-64,717.84 	-2.44% 	-59,420.36 	-2.98% 	<br /><br />专项储备 	6,118.34 	0.28% 	10,452.20 	0.39% 	5,010.18 	0.25% 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	4.53% 	97,909.89 	3.69% 	97,909.89 	4.91% 	<br /><br />未分配利润 	562,092.19 	26.03% 	792,832.21 	29.87% 	687,291.95 	34.49% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股 	1,551,754.69 	71.85% 	1,814,443.82 	68.36% 	1,224,925.65 	61.46% 	<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	2021年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />东权益）合计 							<br /><br />少数股东权益 	607,991.03 	28.15% 	839,850.43 	31.64% 	768,016.53 	38.54% 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,159,745.72 	100.00% 	2,654,294.25 	100.00% 	1,992,942.18 	100.00% 	<br /><br />截至 2021年末、2022年末及 2023年末，发行人所有者权益分别为1,992,942.18万元、2,654,294.25万元及2,159,745.72万元。2022年末较上年度增加661,352.07万元，增幅33.18%，主要原因主要为2022年发行人非公开发行了8.29亿股股票以及利润累积所致。2023年末较上年度减少494,548.53万元，降幅18.63%，主要原因主要为2023年发行人未分配利润减少所致。<br /><br />（1）实收资本<br /><br />发行人近三年末的实收资本分别 276,516.65万元、359,329.06万元及358,935.19万元。2022年发行人实收资本较2021年增加82,812.41万元，主要由于发行人于2022年11月非公开发行A股所致。<br /><br />（2）资本公积<br /><br />发行人近三年末的资本公积分别为 164,776.51万元、560,112.43万元及560,877.70万元。2022年发行人资本公积较2021年增加395,335.92万元，增幅239.92%，主要由于发行人于2022年11月完成非公开发行股票829,220,901股，发行价格为6.00元/股，收到募集资金总额人民币 497,532.54万元，扣除与本次发行有关的费用，实际非公开发行认购资金净额为人民币496,733.89万元，其中增加股本人民币82,922.09万元，增加资本公积-股本溢价人民币413,811.80万元。<br /><br />（3）未分配利润<br /><br />发行人近三年未分配利润分别687,291.95万元、792,832.21万元及562,092.19万元。发行人2022年末未分配利润较2021年增加105,540.26万元，增幅15.36%。2023年末未分配利润较2022年减少230,740.02万元，降幅29.10%，主要由于营业收入及净利润下降所致。<br /><br />（四）现金流量分析<br /><br />图表6-33：发行人现金流量情况表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量 				<br /><br />经营活动现金流入小计 	6,253,636.75 	8,959,301.87 	8,471,437.89 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	6,083,158.83 	8,618,700.62 	8,333,999.74 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	170,477.91 	340,601.25 	137,438.15 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量 				<br /><br />投资活动现金流入小计 	227,420.97 	92,365.79 	1,193,175.08 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	606,631.83 	949,662.90 	1,563,576.02 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-379,210.86 	-857,297.11 	-370,400.94 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量 				<br /><br />筹资活动现金流入小计 	4,901,130.33 	7,208,319.50 	5,146,596.36 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	4,987,503.61 	6,480,253.88 	5,271,292.61 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-86,373.28 	728,065.62 	-124,696.25 	<br /><br />现金及现金等价物净增加（减少）额 	-290,564.88 	218,860.15 	-364,854.23 	<br /><br />年末现金及现金等价物余额 	166,862.63 	457,427.51 	238,567.36 	<br /><br />2021年-2023年，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-364,854.23万元、218,860.15万元及-290,564.88万元。总体来看，发行人今年现金流量受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降。<br /><br />1、经营活动产生的现金流量分析<br /><br />在经营活动方面，近三年发行人经营活动现金净流量分别为 137,438.15万元、340,601.25万元及170,477.91万元。2022年发行人经营活动现金流净额较2021年增加203,163.10万元，增幅为147.82%，主要系2021年处置扬农股份，且2022年着重加强营运效率管控，营运资金周转效率显著提升，经营活动现金流显著优于上年同期。2023年发行人经营活动现金流净额较 2022年减少170,123.34万元，降幅为49.95%，主要系2023年化工行业低迷，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之当年合盛出表所致。<br /><br />2、投资活动现金流分析<br /><br />在投资活动方面，近三年投资活动现金净流量分别为-370,400.94万元、-857,297.11万元及-379,210.86万元。2022年，发行人投资活动产生现金流净额较2021年减少486,896.17万元，降幅131.45%，主要系购建固定资产规模增加、进一步收购少数股权共同导致流出增加，本年无处置子公司事项导致流入减少。2023年，发行人投资活动产生现金流净额较2022年增加478,086.25万元，增幅<br /><br />55.77%，主要系收回投资收到的现金增加所致。<br /><br />3、筹资活动现金流分析<br /><br />近三年发行人筹资活动现金净流量分别为-124,696.25万元、728,065.62万元及-86,373.28万元，近三年发行人筹资活动现金净流量波动较大。2022年较2021年增加852,761.87万元，增幅较大，主要系本年非公开发行股票以及发行可持续发展债共同导致。2023年较2022年减少814,438.90万元，降幅较大，主要系前一年非公开发行股票以及发行可持续发展债共同导致。<br /><br />（五）偿债能力分析<br /><br />图表6-34：发行人偿债能力比率表<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.84 	1.20 	0.81 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.60 	0.98 	0.52 	<br /><br />资产负债率（%） 	59.94 	62.22 	65.62 	<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	10.65 	49.76 	108.99 	<br /><br />EBITDA利息倍数（倍） 	1.90 	6.33 	19.80 	<br /><br />从长期偿债能力指标看，近三年末发行人资产负债率分别为65.62%、62.22%及59.94%，呈逐年下降趋势，。<br /><br />从短期偿债能力指标看，近三年末发行人流动比率分别为0.81、1.20及0.84；速动比率分别为0.52、0.98及0.60，2022年发行人流动比率均有所上升，主要是因为2022年流动资产增加所致。2023年流动比率较2022年有所下降，主要是因为2023年货币资金下降所致。总体来看，近三年期末流动比率和速动比率指标保持正常水平，短期偿债能力近三年较为稳定。<br /><br />近三年，发行人EBITDA分别为108.99亿元、49.76亿元及10.65亿万元，较高的EBITDA体现出较高的利息偿付的保障能力。本年度EBITDA下降幅度较大，主要是因为营业利润亏损所致。<br /><br />近三年，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为19.80、6.33及1.90。2021年和2022年发行人利息保障倍数保持在较高水平，表明发行人对利息的偿付有较强保障。2023年度EBITDA利息保障倍数下降较多主要是因为营业利润亏损所致。<br /><br />（六）运营效率分析<br /><br />图表6-35：发行人运营效率分析表<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />存货周转率（次） 	10.08 	11.74 	10.27 	<br /><br />应收账款周转率（次） 	16.42 	23.72 	20.83 	<br /><br />总资产周转率（次） 	0.87 	1.36 	1.42 	<br /><br />近三年发行人存货周转率分别为10.27次、11.74次及10.08次，各项运营指标比较稳定，保持了较高的运营效率。近三年总资产周转率分别为1.42次、1.36次及0.87次，2023年该指标下降较多，主要是2023年度营业收入下降所致。<br /><br />（五）盈利能力分析<br /><br />图表6-36：发行人盈利能力分析表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目/时间 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />营业收入 	5,427,229.18 	8,744,902.57 	8,064,777.85 	<br /><br />营业成本 	5,173,407.94 	7,987,975.47 	7,247,983.10 	<br /><br />税金及附加 	14,305.51 	22,729.16 	21,827.94 	<br /><br />销售费用 	58,566.05 	69,378.44 	91,838.71 	<br /><br />管理费用 	168,536.86 	219,659.93 	236,113.54 	<br /><br />研发费用 	88,537.83 	99,959.81 	97,364.26 	<br /><br />财务费用 	52,135.06 	64,075.26 	44,892.82 	<br /><br />其他收益 	20,704.81 	61,014.06 	15,840.83 	<br /><br />投资收益 	20,883.45 	15,223.93 	686,405.26 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“-”填列） 	-1,033.70 	-6,033.99 	1,909.52 	<br /><br />信用减值损失 	-18,072.67 	-1,030.95 	-6,101.04 	<br /><br />资产减值损失 	-111,115.44 	-93,126.04 	-60,213.31 	<br /><br />资产处置收益（损失以“-”填列） 	1,763.71 	11,255.95 	597.78 	<br /><br />营业外收入 	11,592.90 	9,132.30 	9,162.35 	<br /><br />营业外支出 	10,010.33 	16,580.89 	9,333.17 	<br /><br />利润总额 	-213,547.35 	260,978.89 	963,025.69 	<br /><br />所得税费用 	-28,281.99 	42,932.22 	306,057.61 	<br /><br />净利润 	-185,265.36 	218,046.67 	656,968.08 	<br /><br />营业毛利率 	4.68% 	8.66% 	10.13% 	<br /><br />营业净利率 	-3.41% 	2.49% 	8.15% 	<br /><br />加权平均净资产收益率 	-11.19% 	10.36% 	17.77% 	<br /><br />扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 	-14.17% 	6.52% 	4.25% 	<br /><br />注：<br /><br />1、营业净利率=净利润/营业收入<br /><br />2、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />近三年发行人营业收入分别为 8,064,777.85万元、8,744,902.57万元及5,427,229.18万元。发行人2022年度营业收入较2021年增加了680,124.72万元，增幅为8.43%。发行人2023年度营业收入较2022年减少了3,317,673.40万元，降幅为37.94%，主要由于受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降。<br /><br />2、费用分析<br /><br />图表6-37：近三年发行人费用构成明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	5,427,229.18 	100.00 	8,744,902.57 	100.00 	8,064,777.85 	100.00 	<br /><br />销售费用 	58,566.05 	1.08 	69,378.44 	0.79 	91,838.71 	1.14 	<br /><br />管理费用 	168,536.86 	3.11 	219,659.93 	2.51 	236,113.54 	2.93 	<br /><br />研发费用 	88,537.83 	1.63 	99,959.81 	1.14 	97,364.26 	1.21 	<br /><br />财务费用 	52,135.06 	0.96 	64,075.26 	0.73 	44,892.82 	0.56 	<br /><br />期间费用率 	6.78 	5.17 	5.83 	<br /><br />（1）销售费用<br /><br />近三年发行人销售费用分别为91,838.71万元、69,378.44万元及58,566.05万元，占营业收入比例分别为1.14%、0.79%及1.08%。发行人2022年度销售费用较2021年减少了22,460.27万元，降幅为24.46%，主要系扬农股份出表导致的相关费用减少，同时保险费随收入增加同比增长。发行人2023年度销售费用较2022年减少了10,812.40万元，降幅为15.58%，主要系随收入减少同比下降，<br /><br />同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；<br /><br />（2）管理费用<br /><br />近三年发行人管理费用分别为236,113.54万元、219,659.93万元及168,536.86万元，占营业收入比例分别为2.93%、2.51%及3.11%。2022年发行人管理费用较2021年下降16,453.61万元，降幅为6.97%。2023年发行人管理费用较2022年减少51,123.06万元，降幅为23.27%，主要系合盛公司出表导致的相关费用减少，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；<br /><br />（3）研发费用<br /><br />近三年发行人研发费用分别为97,364.26万元、99,959.81万元及88,537.83万元，占营业收入比例分别为1.21%、1.14%及1.63%。发行人2022年度研发费用较2021年度增加2,595.55万元，增幅为2.67%。发行人2023年度研发费用较2022年度减少11,421.97万元，降幅为11.43%。近年来发行人研发费用基本保持平稳。<br /><br />（4）财务费用<br /><br />近三年发行人财务费用分别为44,892.82万元、64,075.26万元及52,135.06万元，占营业收入比例分别为0.56%、0.73%及0.96%。2022年财务费用较2021年增加19,182.44万元，增幅为42.73%，主要系境外长短期借款利率有所上升；汇兑收益较上年增加，主要系外汇市场波动较大，美元大幅升值。2023年财务费用较2022年降低11,940.20万元，降幅为18.63%，主要系公司权衡境内外融资成本，加强资金统筹及境内外资金联动，压降有息负债规模。<br /><br />3、利润分析<br /><br />发行人近三年净利润分别为656,968.08万元、218,046.67万元及-185,265.36万元。2022年净利润较2021年下降了438,921.41万元，降幅为66.81%，主要系2021年净利润包含处置扬农股份收益。2023年净利润较2022年下降了403,312.03万元，降幅为184.97%，主要系年内受产能集中投放且下游需求不足影响，化工行业呈现供大于求的市场格局，行业景气度下行，公司主要化工品价格低位徘徊，营业收入同比减少37.94%。<br /><br />从毛利率水平看，发行人积极推进战略转型，聚焦精细化工产业，通过内部整合和协同价值的发挥，进一步夯实产业基础，在农药、化工中间体、橡塑助剂、天然胶、化工物流业务中的诸多细分市场继续保持全球领先地位。2022年发行人营业毛利率为8.66%，同比降低了1.47个百分点，主要由于成本升高。2023年发行人营业毛利率为4.68%，同比降低了3.98个百分点，主要由于营业收入同比减少。此外，2021-2023年发行人加权平均净资产收益率分别为17.77%、10.36%及-11.19%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为4.25%、6.52%及-14.17%，2023年降幅较大，主要系行业景气度下行，公司主要化工品价格低位徘徊，营业收入同比减少，产生亏损。<br /><br />4、投资收益分析<br /><br />近三年，发行人投资收益分别为686,405.26万元、15,223.93万元及20,883.45万元。2022年发行人投资收益较2021年下降了671,181.33万元，降幅为97.78%。主要是因为上年同期数据包含出售扬农股份股权产生的投资收益及扬农股份经营数据，2021年6月23日，本公司下属控股子公司扬农集团出售其所持有扬农股份全部股权，本公司不再将扬农股份纳入合并范围。2023年发行人投资收益较2022年上升了5,659.51万元，增幅为37.18%。主要系发行人子公司以非公开协议转让方式转让持有的合盛公司部分股权。<br /><br />5、营业外收入分析<br /><br />近三年，发行人营业外收入分别为9,162.35万元、9,132.30万元及11,592.90万元。2023年发行人营业外收入较2022年增加了2,460.60万元，增幅为26.94%，主要系合同终止赔偿产生收入 8,797.15万元。发行人近三年营业外收入明细如下：<br /><br />图表6-38：近三年发行人营业外收入明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />非流动资产处置利得合计 	164.91 	384.90 	116.25 	<br /><br />其中：固定资产处置利得 	164.91 	384.90 	116.25 	<br /><br />合同终止赔偿收入 	8,797.15 	- 	- 	<br /><br />对外索赔收入 	991.00 	406.73 	5,030.41 	<br /><br />节能量指标转让收入 	- 	6,592.13 	213.39 	<br /><br />政府补助 	414.19 	769.07 	213.39 	<br /><br />其他 	1,225.65 	979.46 	3,802.29 	<br /><br />合计 	11,592.90 	9,132.30 	9,162.35 	<br /><br />6、非经常性损益分析<br /><br />近三年，发行人非经常性损益为30,564.02万元、161,082.52万元及47,754.29万元，2022年降幅较大，主要是因为上年同期包含处置扬农股份收益。近三年发行人非经常性损益情况如下：<br /><br />图表6-39：近三年发行人非经常性损益明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年金额 	2022年金额 	2021年金额 	<br /><br />非流动资产处置损益 	35,800.15 	11,167.87 	680,790.69 	<br /><br />计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 	16,587.72 	61,014.06 	15,840.83 	<br /><br />企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 	- 	- 	- 	<br /><br />同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 	- 	- 	-82.96 	<br /><br />与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 	- 	- 	- 	<br /><br />除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 	2,354.51 	11,011.05 	2,735.58 	<br /><br />单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 	447.69 	500.91 	1,293.59 	<br /><br />对外委托贷款取得的损益 	- 	- 	- 	<br /><br />除上述各项之外的其他营业外收入和支出 	1,599.89 	-6,846.29 	3,413.35 	<br /><br />少数股东权益影响额 	2,493.20 	-11,910.11 	-294,822.29 	<br /><br />所得税影响额 	4,825.89 	-17,183.20 	-248,086.25 	<br /><br />合计 	49,470.87 	47,754.29 	161,082.52 	<br /><br />（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性<br /><br />1、未来业务目标<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司是在中间体及新材料、聚合物添加剂等领域具有核心竞争力的国际化经营大型国有控股上市公司（股票代码：600500.SH），客户遍及全球100多个国家和地区。<br /><br />公司以“精细化学 绿色生活”为愿景，持续聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，以产业链思维和一体化产业布局进行战略转型，打造技术领先、具有核心竞争力的新材料产业集群，致力于成为世界级的材料科学平台。<br /><br />发行人的企业战略是实施创新驱动战略，聚焦化工新材料核心主业，优化升级高性能材料、聚合物添加剂等核心业务，大力发展战略新兴产业。依托连云港循环经济产业园和自主突破的关键技术，打造产业结构合理、产品组合丰富的创新型化工新材料领先企业。<br /><br />中化国际稳步推进战略聚焦和转型升级，加快发展新质生产力，聚焦打造“2+2”核心产业链，打造产业规模领先、技术优势突出的现代产业链链长。聚焦环氧树脂、聚合物添加剂两大优势产业链，巩固行业地位，打造全球领先的产业链及解决方案提供商。大力发展工程塑料及特种纤维产业链，覆盖中间体到工程塑料/纤维及材料改性，打造富有竞争力的差异化产品组合，筑牢化工新材料产业基础。同时积极培育功能性化学品产业群，并坚定退出非核心主业。<br /><br />2、盈利能力的可持续性<br /><br />2023年，世界经济蹒跚前行，局部冲突延宕，通胀居高不下，化工产业面临需求不足、产能过剩与成本波动的三重压力。在持续承压中，中化国际董事会和管理层坚持贯彻党中央重要指示要求，以党建引领，大力推进提质增效及卓越运营体系建设，团结一致、艰苦奋斗，依托一体化运营、HSE等优势，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，夯实核心产业链发展基础，稳步推进重大战略项目，聚焦科技创新，克服不利因素影响，保证全年安全生产，持续深化改革，苦练内功，为推动公司实现高质量发展创造条件。<br /><br />2023年公司实现营业收入542.72亿元，同比减少331.77亿元，剔除天然橡胶业务出表影响，同比减少161.90亿元，降幅为23.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-18.48亿元，同比减少31.59亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-23.42亿元，同比减少31.75亿元。<br /><br />其中发行人各项业务盈利情况如下：<br /><br />基础原料及中间体业务：全球经济增长乏力，产能与需求错配，化工行业景气周期下行至底部徘徊，主要化工品价格处于近十年来低位，面对市场的持续下行及市场的竞争加剧，同时公司的重大项目处于攻坚阶段，通过科学把控市场节奏，深耕市场拓宽销售渠道，产品销量同比增加105.34%。但受产品价格下降影响，2023年基础原料及中间体业务实现营业收入782,993.87万元，同比减少4.38%。<br /><br />公司高性能材料业务：2023年化学新材料商品价格走跌，双酚A、环氧树脂、尼龙66等新材料产能快速释放，市场竞争加剧，产品价格跌至低位，公司的双酚A产品全面释放投产，通过优化生产工艺、加强市场开拓、实施技术创新、注重内部管理，切实有效地开展各项工作。2023年高性能材料业务实现营业收入700,671.35万元，同比增加10.80%。<br /><br />聚合物添加剂业务：2023年添加剂行业竞争态势进一步加剧，主要产品市场价格大幅下滑，公司加强市场营销，稳定客户关系，凭借强大的产品质量和供应能力保证市场份额和经营量稳定，实现销量同比增长。但受产品价格下降影响，2023年聚合物添加剂业务实现营业收入431,565.13万元，同比减少23.29%。<br /><br />化工材料营销业务：公司保持化工品分销服务领域的领军地位，ABS、PC、PS等多个主营产品经营规模位居国内贸易商第一，优化核心供应商结构，战略性放弃盈利能力较低的上游资源，聚焦涂料、溶剂、聚氨酯等主营业务，加强上下游渠道的开拓和维护，稳定重点区域市场地位。受化工行业持续下行影响，2023年化工材料营销业务实现营业收入1,737,526.66万元，同比减少18.23%。<br /><br />医药健康业务：公司下属企业中化健康坚持以“创新乐享 健康生活”为发展愿景，积极布局医药、营养原料、食品添加剂、个人护理品、香精香料、医疗器械、油籽油料等细分领域，着力增强上下游整合协同能力和产品竞争力，不断提升核心商品的业务内涵及市场地位。核心产品甜菊糖、氨糖、软骨素等畅销全球30多个国家和地区，长期稳居行业前列的市场地位，营销网络、产品质量在国际市场具有良好的声誉。公司积极推进中化医药泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台建设项目，推动产业化转型。<br /><br />锂电池业务：公司已形成10000吨/年三元正极材料产能，产线稳定运营，并通过技术布局产业链关键环节，建设3000吨锂电回收中试线，积极布局回收资质和渠道。目前公司产品合格率持续提升，并积极推动战略转型，转向海外市场和国内小动力、PHEV等细分市场，开拓自有产品销售。<br /><br />产业资源：公司基于成熟的运营管理经验，开展大宗原料及资源的贸易业务，以市场化、专业化、全球化能力整合资源，优化供应链，管理大宗原料成本和价格波动风险，主要涉及LPG、矿产、煤焦、特殊化学品等品类。在国家“双碳”战略指引下，内部控排企业实情，积极推动碳履约、碳资产保值增值、商品碳足迹认证等提前布局，分步服务，拓展协同业务机会，助力公司建立绿色竞争优势。<br /><br />总体看来，全球宏观环境景气度偏弱，海外高通胀、高利率抑制需求，化工行业仍将面临上游大宗原料价格高和下游需求弱的双重挤压，但随着宏观经济复苏、产业提升契机，行业出现积极信号，同时材料产业依然存在结构性机遇。<br /><br />提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以及本募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。<br /><br />四、有息债务<br /><br />（一）有息债务情况<br /><br />截至 2023年末，发行人有息债务余额 2,092,801.42万元，占负债总额的64.76%。具体情况如下：<br /><br />图表6-40：近一年末有息债务结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	项目 	金额 	占比 	<br /><br />1 	短期借款 	458,707.78 	21.92 	<br /><br />2 	一年内到期的非流动负债 	242,960.30 	11.61 	<br /><br />3 	长期借款 	984,958.62 	47.06 	<br /><br />4 	应付债券 	399,723.58 	19.10 	<br /><br />5 	租赁负债 	6,451.14 	0.31 	<br /><br />合计 	2,092,801.42 	100.00 	<br /><br />图表6-41：截至2023年12月31日有息债务余额期限结构表<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	项目 	2023年12月31日 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />1 	一年内到期的有息债务 	701,668.08 	33.53 	<br /><br />2 	一年以上到期的有息债务 	1,391,133.34 	66.47 	<br /><br />合计 	2,092,801.42 	100.00 	<br /><br />发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节发行人信用状况之“发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”<br /><br />图表6-42：近一年末有息债务担保结构<br /><br />单位：万元<br /><br />借款类别 	2023年12月31日 	<br /><br />短期借款 	长期借款 	一年内到期的非流动负债 	应付债券 	租赁负债 	长期应付款 	<br /><br />质押借款 	19,399.84 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	543,712.88 	- 	- 	6,451.14 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	421,295.00 	434,864.74 	242,960.30 	399,723.58 	- 	616.51 	<br /><br />委托贷款 	18,012.94 	6,381.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />押汇借款 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	458,707.78 	984,958.62 	242,960.30 	399,723.58 	6,451.14 	616.51 	<br /><br />（二）主要有息债务情况<br /><br />发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2023年末，发行人共有授信856.71亿元，其中已使用授信为112.99亿元，未使用授信为743.72亿元，上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。<br /><br />图表6-43：截至2023年末发行人授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款银行 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />中信银行 	240,000.00 	33,424.04 	206,575.96 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	106,000.00 	12,960.30 	93,039.70 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	728,206.75 	165,180.06 	563,026.69 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	300,000.00 	0.00 	300,000.00 	<br /><br />中国銀行 	106,240.50 	25,619.47 	80,621.03 	<br /><br />中国银行 	680,189.70 	32,115.08 	648,074.62 	<br /><br />中国农业银行 	414,525.00 	89,724.48 	324,800.52 	<br /><br />中国农业发展银行 	20,000.00 	0.00 	20,000.00 	<br /><br />中国民生银行 	92,000.00 	4,437.00 	87,563.00 	<br /><br />中国进出口银行 	340,000.00 	180,000.00 	160,000.00 	<br /><br />中国建设银行 	777,554.00 	91,955.99 	685,598.01 	<br /><br />中国光大银行 	203,000.00 	4,813.15 	198,186.85 	<br /><br />中国工商银行 	506,400.00 	128,892.34 	377,507.66 	<br /><br />招商银行 	209,413.50 	20,239.15 	189,174.35 	<br /><br />渣打银行 	66,661.60 	0.00 	66,661.60 	<br /><br />兴业银行 	195,000.00 	200.00 	194,800.00 	<br /><br />上海银行 	150,000.00 	0.00 	150,000.00 	<br /><br />三菱东京日联银行 	123,623.20 	12,308.40 	111,314.80 	<br /><br />三井住友银行 	187,557.80 	18,003.87 	169,553.93 	<br /><br />瑞穗实业银行 	124,340.47 	16,102.08 	108,238.38 	<br /><br />浦发银行 	310,000.00 	4,694.02 	305,305.98 	<br /><br />平安银行 	320,000.00 	22,394.00 	297,606.00 	<br /><br />宁波银行 	290,000.00 	49,526.75 	240,473.25 	<br /><br />南京银行 	10,000.00 	5,200.00 	4,800.00 	<br /><br />交通银行 	417,431.63 	45,884.08 	371,547.55 	<br /><br />江苏银行 	6,000.00 	2,400.00 	3,600.00 	<br /><br />汇丰银行 	154,164.50 	5,383.70 	148,780.80 	<br /><br />华夏银行 	200,000.00 	0.00 	200,000.00 	<br /><br />华侨永亨银行 	30,000.00 	1,150.08 	28,849.92 	<br /><br />国家开发银行 	212,657.00 	36,860.00 	175,797.00 	<br /><br />广发银行 	30,000.00 	0.00 	30,000.00 	<br /><br />东方汇理银行 	177,067.50 	0.00 	177,067.50 	<br /><br />德意志银行 	119,125.82 	25,141.46 	93,984.36 	<br /><br />北京银行 	120,000.00 	22,496.10 	97,503.90 	<br /><br />澳新银行 	98,533.75 	1,357.82 	97,175.93 	<br /><br />UnitedOverseasBank 	106,240.50 	37,058.74 	69,181.76 	<br /><br />Oversea-ChineseBanking 	35,413.50 	0.00 	35,413.50 	<br /><br />MalayanBanking 	70,827.00 	12,748.86 	58,078.14 	<br /><br />FirstAbuDhabiBank 	70,827.00 	0.00 	70,827.00 	<br /><br />DBSBank 	48,162.36 	0.00 	48,162.36 	<br /><br />BancoSantander 	141,654.00 	21,602.24 	120,051.77 	<br /><br />ARABBANKING 	28,330.80 	0.00 	28,330.80 	<br /><br />总计 	8,567,147.88 	1,129,873.27 	7,437,274.61 	<br /><br />图表6-44：截至2023年末发行人主要有息负债明细<br /><br />单位：万元<br /><br />借款人 	金融机构 	类型 	金额 	起息日 	到期日 	利率 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	进出口银行 	流动资金贷款 	100,000.00 	2023/12/19 	2024/2/29 	2.35% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	进出口银行 	50,000.00 	2023/12/20 	2024/3/30 	2.35% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	中化集团财务有限责任公司 	130,000.00 	2023/12/25 	2024/1/5 		<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	中化集团财务有限责任公司 	20,000.00 	2023/12/28 	2024/1/11 	2.40% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	工商银行 	10000.00 	2023/12/22 	2024/6/21 	2.2% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	农业银行 	29,100.00 	2023/12/11 	2024/12/10 	2.30% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	国家开发银行 	19,900.00 	2022/11/24 	2024/5/23 	2.46% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	银团贷款 	项目贷款 	91,034.48 	2021/10/20 	2028/10/11 	2.85% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	银团贷款 	31,561.24 	2022/6/29 	2028/10/11 	2.75% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	银团贷款 	14,404.28 	2022/7/1 	2028/10/11 	2.75% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	银团贷款 	91,034.48 	2023/1/5 	2028/10/11 	2.85% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	农业银行 	81,24.00 	2022/5/24 	2029/5/23 	3.43% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	光大证券 	公司债 	80,000.00 	2021/3/4 	2026/3/4 	3.69% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	中信证券 	公司债 	350,000.00 	2022/1/12 	2025/1/12 	2.96% 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	华泰证券 	公司债 	50,000.00 	2023/4/17 	2026/4/17 	2.90% 	<br /><br />合计 	1,075,158.48 				<br /><br />（三）存续的直接债务融资情况<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人未到期债券包括公司债人民币70亿元、资产证券化产品15.18亿元及美元债2.01亿美元，明细见下表：<br /><br />图表6-45：发行人存续的直接债务融资情况<br /><br />单位：年、亿元、%<br /><br />债券简称 	起息日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	票面利率 	<br /><br />24中化K1 	2024-10-11 	2029-10-11 	5 	30 	2.60 	<br /><br />23中化K1 	2023-04-17 	2026-04-17 	3 	5 	2.90 	<br /><br />22中化G1 	2022-01-12 	2025-01-12 	3 	35 	2.96 	<br /><br />GSIP优 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.9945 	14 	2.65 	<br /><br />GSIP次B 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.9945 	0.47 	0 	<br /><br />GSIP次A 	2024-04-19 	2042-04-17 	17.9945 	0.71 	0 	<br /><br />HALCYON 3.8% 永续债 	2020-11-18 	- 	- 	2（美元） 	3.80 	<br /><br />CHINA CHEMICAL INDUSTRIAL 3% 永续债 	2015-08-05 	- 	- 	0.01（美元） 	3.00 	<br /><br />五、关联交易情况<br /><br />（一）发行人的子公司<br /><br />发行人存在控制关系的子公司如下：<br /><br />图表6-46：2023年末发行人存在控制关系的重要子公司情况表<br /><br />子公司名称 	主要经营地 	注册资本 	注册地 	业务性质 	持股比例(%) 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />上海中化科技有限公司 	中国上海 	人民币20,000,000元 	中国上海 	科技推广和应用服务 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />上海瞻元新材料科技有限公司 	中国上海 	人民币30,000,000元 	中国上海 	农业科学研究及试验 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International(Oversea) Pte Ltd. 	新加坡 	新加坡元268,040,902元 	新加坡 	进出口贸易 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际  (香港) 化工投资有限公司 	中国香港 	美元5,000,000元 	中国香港 	化工产品进出口贸易 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />宁夏中化锂电池材料有限公司 	中国宁夏 	人民币500,000,000元 	中国宁夏 	锂电池生产 	94.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港产业园管理有限公司 	中国江苏 	人民币 1,000,000,000元 	中国江苏 	园区管理 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化  (宁波) 润沃膜科技有限公司 	中国浙江 	人民币675,000,000元 	中国浙江 	膜生产 	77.78 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化绿能科技  (上海)有限公司 	中国上海 	人民币100,000,000元 	中国上海 	技术服务 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />河北中化锂电科技有限公司 	中国河北 	人民币30,000,000元 	中国河北 	锂电池贸易 	90.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem International Development Pte Ltd 	新加坡 	新加坡元1,000元 	新加坡 	证券发行 		100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />Sinochem Plastics(Spain) S.L. 	西班牙 	欧元47,450,000元 	西班牙 	产品贸易 		100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化连云港石化仓储有限公司 	中国江苏 	人民币700,000,000元 	中国江苏 	仓储 		100.00 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际聚合物 (连云港) 有限公司 	中国江苏 	人民币500,000,000元 	中国江苏 	批发和零售 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化工程塑料  (扬州)有限公司 	中国江苏 	人民币120,000,000元 	中国江苏 	橡胶塑料制品业 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化扬州锂电科技有 	中国 	人民币 	中国 	仪器仪表制 	73.33 		通过设立或投资等 	<br /><br />限公司 	江苏 	750,000,000元 	江苏 	造业 			方式取得的子公司 	<br /><br />中化国际化学科技(海南) 有限公司 	中国海南 	人民币300,000,000元 	中国海南 	产品贸易 	100.00 		通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />中化寰宇  (海南) 销售有限公司 	中国海南 	人民币10,000,000元 	中国海南 	化学品贸易 		66.66 	通过设立或投资等方式取得的子公司 	<br /><br />淮安骏盛新能源科技有限公司 	中国江苏 	人民币975,193,799元 	中国江苏 	锂电池生产 	100.00 		非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />圣奥化学科技有限公司 	中国上海 	人民币585,000,000元 	中国上海 	橡胶防老剂生产 		60.98 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />Elix Polymers S.L. 	西班牙 	欧元5,000,110元 	西班牙 	化学品生产 		100.00 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农锦湖化工有限公司 (注1) 	中国江苏 	人民币300,000,000元 	中国江苏 	生产 		39.94 	非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏富比亚化学品有限公司 	中国江苏 	人民币503,630,000元 	中国江苏 	化学品生产 	100.00 		非同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化塑料有限公司 	中国北京 	人民币492,831,000元 	中国北京 	化学品贸易 	100.00 		同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化健康产业发展有限公司 	中国山东 	人民币296,000,000元 	中国山东 	化学品贸易 	100.00 		同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏扬农化工集团有限公司 	中国扬州 	人民币250,269,000元 	中国江苏 	化学品生产 	79.88 		同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化日本有限公司 	日本 	日元 100,000,000元 	日本 	进出口贸易 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化香港化工国际有限公司 	中国香港 	港币27,233,500元 	中国香港 	化工产品进出口贸易 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化广东有限公司 	中国广东 	人民币253,408,236元 	中国广东 	化学品贸易 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化  (青岛保税港区)国际贸易有限公司 	中国山东 	人民币5,000,000元 	中国山东 	化学品贸易 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化医药有限公司 	中国江苏 	人民币162,478,576元 	中国江苏 	化学品贸易 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />江苏瑞祥化工有限公司 	中国江苏 	人民币937,343,400元 	中国江苏 	化工制造业 		79.88 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	中国上海 	人民币543,410,000元 	中国上海 	房地产开发经营 	100.00 		同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏鼎化工科技有限公司 	中国河北 	人民币136,079,400元 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 		100.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化滏恒股份有限公司 	中国河北 	人民币50,000,000元 	中国河北 	化学原料和化学制品制造业 		70.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />河北中化鑫宝化工科技有限公司 	中国河北 	人民币60,000,000元 	中国河北 	科技推广和应用服务业 		60.00 	同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />中化国际新材料 (河北) 有限公司 	中国河北 	人民币475,000,000元 	中国河北 	产品贸易 	100.00 		同一控制下企业合并取得的子公司 	<br /><br />图表6-47：发行人截至2023年末重要合营或联营企业情况<br /><br />合营或联营企业名称 	与本企业关系 	<br /><br />HalcyonAgriCorporationLimited 	联营企业 	<br /><br />南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙) 	联营企业 	<br /><br />南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业(有限合伙) 	联营企业 	<br /><br />（二）其他关联方<br /><br />2023年末，发行人其他关联方情况如下表所示：<br /><br />图表6-48：发行人截至2023年末其他关联企业情况表<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />中化河北有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化东大 (淄博) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲酸化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲胺化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />陕西中蓝化工科技新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (成都) 新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (杭州) 膜工业有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司煤化工二分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />河南顺达新能源科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城氟尔新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />西南化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光成都检测技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西催化剂有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化河北有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化东大 (淄博) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通星辰合成材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲酸化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西甲胺化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />陕西中蓝化工科技新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (成都) 新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏淮河化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (杭州) 膜工业有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司煤化工二分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />河南顺达新能源科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城氟尔新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />山东聊城鲁西硝基复肥有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />西南化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光成都检测技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西催化剂有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华宇航化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江西蓝星星火有机硅有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黑龙江昊华化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳石蜡化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />广州合成材料研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝连海设计研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />华夏汉华化工装备有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳化工股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江中蓝新能源材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化信息技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司氯碱化工分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />连云港连宇建设监理有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西氯甲烷化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星工程有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天氟材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳中化新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏连海检测有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (北京) 化工机械有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />先正达集团现代农业科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />四川晨光工程设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />KraussMaffei Machinery (China) Co., Ltd. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />扬州中化化雨环保有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />济南裕兴化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />昊华气体有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />广西蓝星大华化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏中化大气环境科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化舟山危化品应急救援基地有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黎明化工研究设计院有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏扬农化工股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化聚缘企业管理 (北京) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优士化学有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化安全科学研究 (沈阳) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳沈化院测试技术有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化香港 (集团) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化金茂物业管理 (北京) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />金茂 (上海) 物业服务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工信息中心有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境控股有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化创新 (北京) 科技研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />太仓中蓝环保科技服务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化天津有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化农化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化环境修复 (上海) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油上海有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国中化集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油安徽六安有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />黑龙江省龙德石油销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化泉州石化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油辽宁 (朝阳) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳科创化学品有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />海洋化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国蓝星哈尔滨石化有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />Sinochem International Crop Care (Overseas) Pte. Ltd. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中昊黑元化工研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司动力分公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安道麦辉丰  (江苏) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />SYNGENTA CROP PROTECTION AG 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳橡胶研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安徽科立华化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />江苏优科植物保护有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石化销售有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />风神轮胎股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PIRELLI TYRE CO.LTD. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油东北有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />青岛橡六输送带有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化作物保护品有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化能源科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化商业保理 (上海) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国金茂 (集团) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化蓝天集团有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化石油有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />先正达集团股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江蓝天环保高科技股份有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳中化农药化工研发有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化近代环保化工 (西安) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />太仓中化环保化工有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈化测试技术 (南通) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />兰州蓝星纤维有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江省化工研究院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />陕西中化蓝天化工新材料有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />沈阳新纪化学有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />蓝星 (北京) 技术中心有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />上海沈化院科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />安道麦安邦  (江苏) 有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化化工科学技术研究总院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />北京橡胶工业研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化能源物流有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化资本数字科技有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中化能科碳资产运营有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />鲁西工业装备有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />北京橡院橡胶轮胎检测技术服务有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PROMETEON TYRE GROUP S.R.L. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />Prometeon Tyre Group Industria Brasil Ltda. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />无锡蓝星石油化工有限责任公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PIRELLI NEUMATICOS S.A. DE C.V. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />PROMETEON TURKEY ENDUSTRIYEL VE TICARI LASTIKLER A. S. 	同受最终控制方控制 	<br /><br />中国对外经济贸易信托有限公司 	同受最终控制方控制 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	受最终控制方重大影响 	<br /><br />（三）重要关联交易<br /><br />1、采购商品/接受劳务情况<br /><br />图表6-49：关联方主要采购商品/接受劳务情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />关联方 	交易内容 	2023年发生额 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />中化河北有限公司 	采购商品 	196,514.76 	57.58 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	采购商品 	49,928.11 	14.63 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	采购商品 	10,751.45 	3.15 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	采购商品 	10,588.78 	3.10 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	采购商品 	8,273.33 	2.42 	<br /><br />其他 	65,210.81 	19.11 	<br /><br />合计 	341,267.24 	100.00 	<br /><br />2、出售商品/提供劳务情况<br /><br />图表6-50：关联方主要出售商品/提供劳务交易情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />关联方 	交易内容 	2023年发生额 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	出售商品 	48,312.20 	26.80 	<br /><br />聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 	出售商品 	34,775.33 	19.29 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	出售商品 	19,584.72 	10.86 	<br /><br />江苏优士化学有限公司 	出售商品 	15,720.56 	8.72 	<br /><br />蓝星(成都)新材料有限公司 	出售商品 	10,679.10 	5.92 	<br /><br />其他 	51,183.51 	28.39 	<br /><br />关联方 	交易内容 	2023年发生额 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />合计 	180,255.43 	100.00 	<br /><br />3、 关联方租赁情况<br /><br />图表6-51：发行人关联方租赁情况表<br /><br />发行人作为出租方 	<br /><br />承租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁收入（万元） 	<br /><br />中化石油上海有限公司 	办公楼 	341.42 	<br /><br />中化商业保理(上海)有限公司 	办公楼 	320.13 	<br /><br />中化共享财务服务(上海)有限公司 	办公楼 	125.75 	<br /><br />中膜(浙江)环保科技有限公司 	办公楼 	92.34 	<br /><br />中化农化有限公司 	办公楼 	29.48 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	办公楼 	3.87 	<br /><br />发行人作为承租方 	<br /><br />出租方名称 	租赁资产种类 	本期确认的租赁费（万元） 	<br /><br />中化香港(集团)有限公司 	办公楼 	293.90 	<br /><br />中化天津有限公司 	办公楼 	63.04 	<br /><br />中化河北有限公司 	房屋 	154.61 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	办公楼、库房、地下车位 	1,569.59 	<br /><br />中化金茂物业管理(北京)有限公司 	库房 	1.97 	<br /><br />4、 关联担保情况<br /><br />截至2023年末，中化国际发生关联担保总额141,654.00万元。2020年11月，合盛公司在新加坡证券交易所发行2亿美元次级担保永续债券，本公司作为原合盛公司控股股东为永续债提供了全额担保。本公司对合盛公司的出售完成后，海南橡胶向公司按照双方相对持股比例提供反担保。发行人关联担保情况如下：<br /><br />图表6-52：发行人关联担保情况表<br /><br />担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保是否已经履行完毕 	<br /><br />合盛公司 	141,654.00 	2020年11月18日 	2025年11月18日 	否 	<br /><br />5、 关联方资金拆借情况<br /><br />截至2023年末，中化国际发生关联方资金拆借，其中拆入资金452,696.28<br /><br />万元，拆出资金103,413.00万元。<br /><br />图表6-53：发行人关联方资金拆借情况表<br /><br />关联方 		拆借金额 	说明 	<br /><br />拆入 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	拆入 	428,315.28 	年利率为2.40%-5.20% 	<br /><br />偿还 	331,992.92 	<br /><br />中化河北有限公司 	拆入 	18,000.00 	年利率为2.5875% 	<br /><br />中国中化控股有限责任公司 	拆入 	6,381.00 	年利率为1.35% 	<br /><br />拆出 	<br /><br />合盛公司 	拆出 	103,413.00 	贷款利息按3个月SOFR+1.50%计算 	<br /><br />收回 	71,530.91 	<br /><br />6、 关联方应收应付款项<br /><br />图表6-54：发行人关联方应收应付款项情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	<br /><br />交易性金融资产 	中国对外经济贸易信托有限公司 	50.00 	100.00 	<br /><br />合计 	50.00 	100.00 	<br /><br />应收票据 	江苏优嘉植物保护有限公司 	2,736.66 	97.96 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	45.95 	1.64 	<br /><br />南通中蓝工程塑胶有限公司 	11.16 	0.40 	<br /><br />合计 	2,793.78 	100.00 	<br /><br />应收账款 	蓝星(成都)新材料有限公司 	5,080.90 	35.54 	<br /><br />江苏优嘉植物保护有限公司 	2,092.08 	14.63 	<br /><br />风神轮胎股份有限公司 	1,457.89 	10.20 	<br /><br />鲁西化工集团股份有限公司动力分公司 	1,386.77 	9.70 	<br /><br />PROMETEON TURKEY ENDUSTRIYEL VE TICARI LASTIKLER A. S. 	927.85 	6.49 	<br /><br />其他 	3,351.26 	23.44 	<br /><br />合计 	14,296.75 	100.00 	<br /><br />预付款项 	中化河北有限公司 	12,655.62 	49.25 	<br /><br />中蓝国际化工有限公司 	6,072.47 	23.63 	<br /><br />蓝星(北京)化工机械有限公司 	2,279.70 	8.87 	<br /><br />	中化商务有限公司 	1,266.33 	4.93 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	947.95 	3.69 	<br /><br />其他 	2,473.27 	9.63 	<br /><br />合计 	25,695.33 	100.00 	<br /><br />其他应收款 	中化集团财务有限责任公司 	382.62 	22.08 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	377.44 	21.78 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	189.51 	10.94 	<br /><br />中化香港(集团)有限公司 	162.70 	9.39 	<br /><br />中膜(浙江)环保科技有限公司 	161.61 	9.33 	<br /><br />其他 	458.91 	26.48 	<br /><br />合计 	1,732.79 	100.00 	<br /><br />应付账款 	中蓝国际化工有限公司 	4,847.95 	33.12 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	3,563.84 	24.35 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	1,666.59 	11.39 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	1,242.98 	8.49 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	687.35 	4.70 	<br /><br />其他 	2,629.34 	17.95 	<br /><br />合计 	14,638.04 	100.00 	<br /><br />其他应付款 	中化河北有限公司 	5,147.77 	89.05 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	176.29 	3.05 	<br /><br />中化共享财务服务(上海)有限公司 	118.72 	2.05 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	80.00 	1.38 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	80.00 	1.38 	<br /><br />其他 	177.92 	3.09 	<br /><br />合计 	5,780.70 	100.00 	<br /><br />其他流动资产 	合盛公司 	35,453.45 	100.00 	<br /><br />合计 	35,453.45 	100.00 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	合盛公司 	1,133.23 	100.00 	<br /><br />合计 	1,133.23 	100.00 	<br /><br />长期应收款 	合盛公司 	708.27 	100.00 	<br /><br />合计 	708.27 	100.00 	<br /><br />应付票据 	浙江省天正设计工程有限公司 	3,513.56 	49.57 	<br /><br />沧州大化股份有限公司聚海分公司 	1,782.55 	25.15 	<br /><br />	中化环境科技工程有限公司 	455.32 	6.42 	<br /><br />中化河北有限公司 	398.82 	5.63 	<br /><br />中化吉林长山化工有限公司 	348.24 	4.91 	<br /><br />其他 	589.10 	8.31 	<br /><br />合计 	7,087.59 	100.00 	<br /><br />应付账款 	中蓝国际化工有限公司 	4,847.95 	33.12 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	3,563.84 	24.35 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	1,666.59 	11.39 	<br /><br />中化工油气销售有限公司 	1,242.98 	8.49 	<br /><br />中化蓝天集团贸易有限公司 	687.35 	4.70 	<br /><br />其他 	2,629.34 	17.95 	<br /><br />合计 	14,638.04 	100.00 	<br /><br />合同负债 	中蓝国际化工有限公司 	521.65 	51.01 	<br /><br />黑龙江省龙德石油销售有限公司 	326.63 	31.94 	<br /><br />聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司 	94.15 	9.21 	<br /><br />中化东大（淄博）有限公司 	65.87 	6.44 	<br /><br />中国蓝星哈尔滨石化有限公司 	11.04 	1.08 	<br /><br />其他 	3.33 	0.33 	<br /><br />合计 	1,022.67 	100.00 	<br /><br />其他应付款 	中化河北有限公司 	5,147.77 	89.05 	<br /><br />中国中化股份有限公司 	176.29 	3.05 	<br /><br />中化共享财务服务(上海)有限公司 	118.72 	2.05 	<br /><br />浙江省天正设计工程有限公司 	80.00 	1.38 	<br /><br />中化环境科技工程有限公司 	80.00 	1.38 	<br /><br />其他 	177.92 	3.09 	<br /><br />合计 	5,780.70 	100.00 	<br /><br />关联租赁（作为出租方） 	中化石油上海有限公司 	341.42 	37.40 	<br /><br />中化商业保理(上海)有限公司 	320.13 	35.06 	<br /><br />中化共享财务服务(上海)有限公司 	125.75 	13.77 	<br /><br />中膜(浙江)环保科技有限公司 	92.34 	10.11 	<br /><br />中化农化有限公司 	29.48 	3.23 	<br /><br />其他 	3.87 	0.42 	<br /><br />合计 	912.99 	100.00 	<br /><br />关联租赁 	中化香港(集团)有限公司 	288.11 	11.95 	<br /><br />（作为承租方） 	中化天津有限公司 	163.83 	6.79 	<br /><br />中化河北有限公司 	154.61 	6.41 	<br /><br />中化国际物业酒店管理有限公司 	1,796.74 	74.50 	<br /><br />中化金茂物业管理(北京)有限公司 	8.28 	0.34 	<br /><br />其他 	- 	- 	<br /><br />合计 	2,411.57 	100.00 	<br /><br />关联担保 	合盛公司 	141,654.00 	100.00 	<br /><br />合计 	141,654.00 	100.00 	<br /><br />关联方资金拆入 	中化集团财务有限责任公司 	428,315.28 	94.61 	<br /><br />中化河北有限公司 	18,000.00 	3.98 	<br /><br />中国中化控股有限责任公司 	6,381.00 	1.41 	<br /><br />合计 	452,696.28 	100.00 	<br /><br />关联方资金拆出 	合盛公司 	103,413.00 	100.00 	<br /><br />合计 	103,413.00 	100.00 	<br /><br />发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。<br /><br />2020年11月，合盛公司在新加坡证券交易所发行2亿美元次级担保永续债券，本公司作为原合盛公司控股股东为永续债提供了全额担保。本公司对合盛公司的出售完成后，海南橡胶向公司按照双方相对持股比例提供反担保。<br /><br />除此以外，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。<br /><br />六、或有事项<br /><br />（一）对外担保事项<br /><br />截至2023年末，发行人对外担保余额合计141,654.00万元。<br /><br />担保方 	被担保方 	担保金额（万元） 	担保起始日 	担保到期日 	担保类型 	是否为关联方担保 	关联关系 	<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司 	合盛公司 	141,654.00 	2020年11月18日 	2025年11月18日 	连带责任担保 	是 	联营公司 	<br /><br />（二）未决诉讼及仲裁事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。<br /><br />（三）重大承诺及其他或有事项<br /><br />截至2023年末，发行人存在重大承诺事项如下：<br /><br />图表6-55：发行人资本承诺明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末 	<br /><br />已签约但尚未于财务报表中确认的构建长期资产承诺 	135,058.41 	<br /><br />合计 	135,058.41 	<br /><br />七、受限资产情况<br /><br />截至2023年末，发行人受限资产情况如下：<br /><br />图表6-56：截至2023年末所有权或使用权受限制的资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	24,415.80 	各类票据、信用证及保函保证金等 	<br /><br />应收票据 	3,995.09 	质押的银行承兑汇票 	<br /><br />应收款项融资 	20,237.10 	质押的银行承兑汇票 	<br /><br />应收账款 	15,404.75 	为取得银行借款所质押的应收账款 	<br /><br />固定资产 	724,118.31 	为取得银行借款所抵押的固定资产 	<br /><br />无形资产 	53,190.97 	为取得银行借款所抵押的无形资产 	<br /><br />在建工程 	592,372.07 	为取得银行借款所抵押的在建工程 	<br /><br />合计 	1,433,734.11 		<br /><br />截至2023年12月末，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />八、衍生产品情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人集团的衍生金融资产/负债主要包括商品期货和远期外汇买卖合约，其中：商品期货的年末余额为人民币48.49万元；远期外汇买卖合约的年末余额为人民币290.09万元。公允价值变动产生的损失或收益，计入当期损益。<br /><br />发行人目前的资金运作是与国际化业务密切相关的外汇风险头寸管理行为，橡胶期货运作是与公司主营之橡胶现货业务密切相关的套期保值行为。<br /><br />图表6-57：近三年衍生金融资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />产品 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />商品期货 	48.49 	174.03 	13,394.03 	<br /><br />远期外汇买卖合约 	290.09 	1,003.07 	7,458.63 	<br /><br />合计 	338.58 	1,177.10 	20,852.66 	<br /><br />九、重大投资理财产品情况<br /><br />2023年，公司购买中化保理发行的资产证券化次级产品，金额50.00万元，该事项经第九届董事会第十三次会议审议通过。<br /><br />十、海外投资<br /><br />发行人重要的境外子公司为 Sinochem International (Oversea) Pte Ltd. Sinochem International (Oversea) Pte Ltd.成立于 2003 年 6 月，注册资本为2.11亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易，发行人持有其100%的股权。报告期末，该公司资产总额为488,269.85万元，净资产为-36,113.31万元；报告期内实现收入1,288,264.25万元，净利润-4,361.05万元。<br /><br />截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，未有其他重大海外投资。<br /><br />十一、直接债务融资计划<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人除发行本期中期票据外，已注册60亿元超短期融资券，将在额度内分期发行。<br /><br />十二、其他重要事项<br /><br />1、营业利润、利润总额和净利润重大变动<br /><br />2023年 1-12月，发行人营业利润为-215,129.92万元，较上年同期的268,427.48万元下降 180.14%，利润总额为-213,547.35万元，较上年同期的260,978.89万元下降 181.83%，净利润为-185,265.36万元，较上年同期的218,046.67万元下降184.97%。上述指标变动主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致，进一步导致利润指标降幅较大。<br /><br />2、净资产下降可能造成的重要影响<br /><br />2023年末，公司净资产215.97亿元，较2022年末下降49.45亿元，降幅为<br /><br />18.63%，净资产下降主要系以下三点原因：<br /><br />（1）公司2023年2月，发行人通过全资子公司中化国际（新加坡）有限公司以非公开协议转让方式向海南橡胶转让持有的合盛公司574,204,299股普通股（约占合盛公司已发行普通股股份的36.00%），合盛公司由并表公司变更为非并表公司，致使少数股东权益较2022年末减少22.06亿元。<br /><br />（2）如前述，公司2023年净利润下降致使未分配利润减少约23.07亿元。<br /><br />（3）发行人的可续期公司债中化GY01发行金额7亿，计入其他权益科目-永续债，该笔公司债已于2023年7月21日到期，致使净资产下降7亿元。<br /><br />除以上事项外，截至本募集说明书签署日，发行人无其他影响偿债能力的财务重要事项需要披露。<br /><br />第七章 发行人资信状况<br /><br />一、评级<br /><br />（一）发行人近三年评级情况<br /><br />图表7-1：近三年历史主体评级<br /><br />评级时间 	评级机构 	编号 	主体评级 	评级结论 	<br /><br />2021年11月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2021]3518M 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2022年6月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2022]跟踪0576号 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2022年8月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2022]2830M 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2023年6月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2023]跟踪1077号 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2023年7月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2023]2262M号 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2024年6月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	信评委函字[2024]跟踪1758号 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />2024年8月 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	CCXI-20242846M-01 	AAA 	受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 	<br /><br />（二）发行人主体评级情况<br /><br />根据中诚信国际信用评级有限责任公司2024年8月16日出具的《2024年度中化国际（控股）股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，评级有效期为2024年8月16日至2025年8月16日。<br /><br />1、评级机构<br /><br />中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信”)。<br /><br />2、评级结论<br /><br />中诚信评定中化国际(控股)股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该评级反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。<br /><br />3、对发行人评级报告摘要<br /><br />中诚信评定中化国际(控股)股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />中诚信基本观点：发行人股东实力雄厚且对公司支持力度较大，业务结构多元化、核心产品行业地位突出、产业基础雄厚、综合竞争实力强，总债务规模持续压降且融资渠道畅通、备用流动性充足等方面的优势。同时中诚信国际也关注到化工产品价格大幅下跌、公司面临业绩亏损，在建项目规模较大等因素对其经营和整体信用状况造成的影响。<br /><br />正面：<br /><br />股东实力雄厚，对公司支持力度较大。<br /><br />公司具有多元化的业务结构，核心产品行业地位突出，产业基础雄厚，综合竞争实力强。<br /><br />总债务规模持续压降，且公司作为上市公司融资渠道畅通、备用流动性充足。<br /><br />关注：<br /><br />受主要化工产品大幅下跌影响，公司面临业绩亏损<br /><br />公司在建项目规模较大，需持续关注未来投产后的产能消化情况和投后效益情况。<br /><br />二、授信情况<br /><br />发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2023年末，发行人共有授信856.71亿元，其中已使用授信为112.99亿元，未使用授信为743.72亿元，上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。<br /><br />图表7-2：截至2023年末发行人主要授信情况<br /><br />单位：万元<br /><br />贷款银行 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />中信银行 	240,000.00 	33,424.04 	206,575.96 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	106,000.00 	12,960.30 	93,039.70 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	728,206.75 	165,180.06 	563,026.69 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	300,000.00 	0.00 	300,000.00 	<br /><br />中国銀行 	106,240.50 	25,619.47 	80,621.03 	<br /><br />中国银行 	680,189.70 	32,115.08 	648,074.62 	<br /><br />中国农业银行 	414,525.00 	89,724.48 	324,800.52 	<br /><br />中国农业发展银行 	20,000.00 	0.00 	20,000.00 	<br /><br />中国民生银行 	92,000.00 	4,437.00 	87,563.00 	<br /><br />中国进出口银行 	340,000.00 	180,000.00 	160,000.00 	<br /><br />中国建设银行 	777,554.00 	91,955.99 	685,598.01 	<br /><br />中国光大银行 	203,000.00 	4,813.15 	198,186.85 	<br /><br />中国工商银行 	506,400.00 	128,892.34 	377,507.66 	<br /><br />招商银行 	209,413.50 	20,239.15 	189,174.35 	<br /><br />渣打银行 	66,661.60 	0.00 	66,661.60 	<br /><br />兴业银行 	195,000.00 	200.00 	194,800.00 	<br /><br />上海银行 	150,000.00 	0.00 	150,000.00 	<br /><br />三菱东京日联银行 	123,623.20 	12,308.40 	111,314.80 	<br /><br />三井住友银行 	187,557.80 	18,003.87 	169,553.93 	<br /><br />瑞穗银行 	62,560.00 	0.00 	62,560.00 	<br /><br />瑞穗实业银行 	61,780.47 	16,102.08 	45,678.39 	<br /><br />浦发银行 	310,000.00 	4,694.02 	305,305.98 	<br /><br />平安银行 	320,000.00 	22,394.00 	297,606.00 	<br /><br />宁波银行 	290,000.00 	49,526.75 	240,473.25 	<br /><br />南京银行 	10,000.00 	5,200.00 	4,800.00 	<br /><br />交通银行 	417,431.63 	45,884.08 	371,547.55 	<br /><br />江苏银行 	6,000.00 	2,400.00 	3,600.00 	<br /><br />汇丰银行 	154,164.50 	5,383.70 	148,780.80 	<br /><br />华夏银行 	200,000.00 	0.00 	200,000.00 	<br /><br />华侨永亨银行 	30,000.00 	1,150.08 	28,849.92 	<br /><br />国家开发银行 	212,657.00 	36,860.00 	175,797.00 	<br /><br />广发银行 	30,000.00 	0.00 	30,000.00 	<br /><br />东方汇理银行 	177,067.50 	0.00 	177,067.50 	<br /><br />德意志银行 	119,125.82 	25,141.46 	93,984.36 	<br /><br />北京银行 	120,000.00 	22,496.10 	97,503.90 	<br /><br />澳新银行 	98,533.75 	1,357.82 	97,175.93 	<br /><br />UnitedOverseasBank 	106,240.50 	37,058.74 	69,181.76 	<br /><br />Oversea-ChineseBanking 	35,413.50 	0.00 	35,413.50 	<br /><br />MalayanBanking 	70,827.00 	12,748.86 	58,078.14 	<br /><br />FirstAbuDhabiBank 	70,827.00 	0.00 	70,827.00 	<br /><br />DBSBank 	48,162.36 	0.00 	48,162.36 	<br /><br />BancoSantander 	141,654.00 	21,602.24 	120,051.77 	<br /><br />ARABBANKING 	28,330.80 	0.00 	28,330.80 	<br /><br />总计 	8,567,147.88 	1,129,873.27 	7,437,274.61 	<br /><br />三、违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司债务均按时还本付息，未出现逾期末偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />四、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况<br /><br />发行人及子公司累计发行境内外债券人民币657.18亿元及美元5.01亿元，累计偿还境内外债券人民币572亿元及美元3亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司已发行债券尚未兑付的债券余额为85.18亿元人民币及2.01亿美元，具体情况如下：<br /><br />图表7-3：发行人债务融资工具的还本付息情况（含境外）<br /><br />单位：年、亿元、%<br /><br />债券简称 	债券类型 	发行日期 	回售日期 	到期日期 	债券期限 	发行规模 	债券余额 	票面利率 	<br /><br />24中化K1 	公司债 	2024-10-11 		2029-10-11 	5 	30 	30 	2.60 	<br /><br />GSIP优 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	- 	2042-04-17 	17.9945 	14 	14 	2.65 	<br /><br />GSIP次A 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	- 	2042-04-17 	17.9945 	0.71 	0.71 	- 	<br /><br />GSIP次B 	证监会主管ABS 	2024-04-19 	- 	2042-04-17 	17.9945 	0.47 	0.47 	- 	<br /><br />23中化K1 	公司债 	2023-4-13 	- 	2026-04-17 	3 	5 	5 	2.90 	<br /><br />22中化G1 	公司债 	2022-01-10 	- 	2025-01-12 	3 	35 	35 	2.96 	<br /><br />中化GY01 	可续期公司债 	2021-07-21 	- 	2023-7-21 	2+N 	7 	- 	3.26 	<br /><br />21中化G1 	公司债 	2021-03-04 	2024-03-04 	2024-03-04 	3+2 	8 	- 	3.69 	<br /><br />中化债Y1 	可续期公司债 	2019-12-16 	- 	2021-12-16 	2+N 	13 	- 	3.80 	<br /><br />16中化债 	公司债 	2016-06-06 	- 	2021-06-06 	5 	25 	- 	3.61 	<br /><br />11中化02 	公司债 	2012-03-05 	2017-03-06 	2019-03-05 	7 	12 	- 	4.99 	<br /><br />11中化01 	公司债 	2012-03-05 	- 	2016-03-05 	4 	7 	- 	4.85 	<br /><br />06中化债(退市) 	可分离转债存债 	2006-12-01 	- 	2012-12-01 	6 	12 	- 	1.80 	<br /><br />公司债小计 					169.18 	85.18 		<br /><br />24中化国际SCP004 	超短期融资券 	2024-07-15 	- 	2024-10-14 	91D 	12 	-- 	1.68 	<br /><br />24中化国际SCP003 	超短期融资券 	2024-05-24 	- 	2024-07-19 	53D 	13 	- 	1.70 	<br /><br />24中化国际SCP002 	超短期融资券 	2024-03-25 	- 	2024-04-26 	31D 	20 	- 	2.12 	<br /><br />24中化国际SCP001 	超短期融资券 	2024-02-26 	- 	2024-03-29 	31D 	15 	- 	2.00 	<br /><br />23中化国际SCP007 	超短期融资券 	2023-11-29 	- 	2023-12-27 	27D 	20 	- 	2.41 	<br /><br />23中化国际SCP006 	超短期融资券 	2023-10-30 	- 	2023-12-01 	31D 	20 	- 	2.25 	<br /><br />23中化国际SCP005 	超短期融资券 	2023-7-17 	- 	2023-9-28 	72D 	15 	- 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP004 	超短期融资券 	2023-06-13 	- 	2023-07-21 	38D 	5 	- 	2.03 	<br /><br />23中化国际SCP003 	超短期融资券 	2023-04-17 	- 	2023-06-16 	59D 	12 	- 	2.18 	<br /><br />23中化国际SCP002 	超短期融资券 	2023-3-20 	- 	2023-4-21 	31D 	12 	- 	2.34 	<br /><br />23中化国际SCP001 	超短期融资券 	2023-2-20 	- 	2023-3-24 	31D 	10 	- 	2.13 	<br /><br />22中化国际SCP008 	超短期融资券 	2022/11/21 	- 	2022/12/06 	14D 	13 	- 	1.47 	<br /><br />22中化国际SCP007 	超短期融资券 	2022/10/25 	- 	2022/11/25 	31D 	15 	- 	1.47 	<br /><br />22中化国际SCP006 	超短期融资券 	2022-09-21 	- 	2022-10-28 	36D 	10 	- 	1.49 	<br /><br />22中化国际SCP005 	超短期融资券 	2022-08-22 	- 	2022-09-27 	35D 	18 	- 	1.55 	<br /><br />22中化国际SCP004 	超短期融资券 	2022-06-20 	- 	2022-08-26 	66D 	15 	- 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP003 	超短期融资券 	2022-04-25 	- 	2022-06-24 	59D 	20 	- 	2.00 	<br /><br />22中化国际SCP002 	超短期融资券 	2022-03-18 	- 	2022-04-29 	38D 	20 	- 	2.15 	<br /><br />22中化国际SCP001 	超短期融资券 	2022-02-18 	- 	2022-03-25 	31D 	20 	- 	2.04 	<br /><br />21中化国际SCP005 	超短期融资券 	2021-11-23 	- 	2022-02-25 	93D 	20 	- 	2.42 	<br /><br />21中化国际SCP004 	超短期融资券 	2021-08-16 	- 	2021-11-19 	94D 	18 	- 	2.22 	<br /><br />21中化国际 	超短期融资券 	2021-04-21 	- 	2021-08-20 	120D 	15 	- 	2.65 	<br /><br />SCP003 									<br /><br />21中化国际SCP002 	超短期融资券 	2021-03-25 	- 	2021-04-27 	32D 	12 	- 	2.45 	<br /><br />21中化国际SCP001 	超短期融资券 	2021-02-24 	- 	2021-03-31 	33D 	15 	- 	2.45 	<br /><br />20中化国际SCP008 	超短期融资券 	2020-09-25 	- 	2020-10-23 	26D 	10 	- 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP007 	超短期融资券 	2020-09-01 	- 	2020-09-30 	27D 	15 	- 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP006 	超短期融资券 	2020-08-10 	- 	2020-09-04 	24D 	15 	- 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP005 	超短期融资券 	2020-07-14 	- 	2020-08-14 	30D 	10 	- 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP004 	超短期融资券 	2020-05-18 	- 	2020-06-18 	30D 	13 	- 	1.40 	<br /><br />20中化国际SCP003 	超短期融资券 	2020-04-20 	- 	2020-05-22 	31D 	15 	- 	1.50 	<br /><br />20中化国际SCP002 	超短期融资券 	2020-03-23 	- 	2020-04-24 	30D 	10 	- 	1.90 	<br /><br />20中化国际SCP001 	超短期融资券 	2020-02-26 	- 	2020-03-29 	30D 	10 	- 	1.95 	<br /><br />19中化国际SCP003 	超短期融资券 	2019-10-31 	- 	2019-11-29 	28D 	10 	- 	2.35 	<br /><br />19中化国际SCP002 	超短期融资券 	2019-07-23 	- 	2019-10-22 	90D 	10 	- 	2.55 	<br /><br />19中化国际SCP001 	超短期融资券 	2019-05-27 	- 	2019-11-24 	180D 	10 	- 	2.70 	<br /><br />16中化国际SCP001 	超短期融资券 	2016-08-25 	- 	2016-12-29 	125D 	15 	- 	2.75 	<br /><br />11中化国MTN1 	中期票据 	2011-06-02 	- 	2016-06-03 	5 	7 	- 	5.22 	<br /><br />09中化国MTN1 	中期票据 	2009-11-02 	- 	2014-11-04 	5 	10 	- 	4.50 	<br /><br />债务融资工具小计 					525.00 	0.00 		<br /><br />HALCYON3.8%永续债 	海外债 	2020-11-18 	- 	- 	- 	2亿美元 	2亿美元- 	3.80 	<br /><br />CHINACHE MICALINDUSTRIAL3%永续债 	海外债 	2015-08-05 				0.01亿美元 	0.01亿美元 	3.00 	<br /><br />中化国际3.125%N20220725 	海外债 	2017-07-25 		2022-07-25 	5 	3亿美元 	0 	3.125 	<br /><br />其他小计 					5.01亿美元 	2.01亿美元 		<br /><br />合计 					694.18亿 元+5.01亿美元 	97.18亿元+2.01亿美元 		<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他存续债券。<br /><br />第八章 发行人2024年1-6月基本情况<br /><br />一、企业经营情况<br /><br />（一）主营业务收入分析<br /><br />表8-1 发行人营业收入构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />收入 	2024年1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	66.82 	8.29 	<br /><br />橡胶化学品 	19.41 	7.50 	43.16 	7.95 	56.26 	6.43 	43.21 	5.36 	<br /><br />化工新材料及中间体 	74.74 	28.90 	148.37 	27.34 	145.13 	16.60 	109.11 	13.53 	<br /><br />化工分销业务 	84.63 	32.72 	173.75 	32.01 	212.50 	24.30 	237.03 	29.39 	<br /><br />医药健康 	16.85 	6.52 	37.33 	6.88 	45.91 	5.25 	44.40 	5.51 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	11.35 	2.09 	181.21 	20.72 	158.86 	19.70 	<br /><br />其他业务 	62.99 	24.36 	128.77 	23.73 	233.48 	26.70 	147.04 	18.23 	<br /><br />营业总收入 	258.61 	100.00 	542.72 	100.00 	874.49 	100.00 	806.48 	100.00 	<br /><br />（二）主营业务成本分析<br /><br />表8-2发行人营业成本构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />成本 	2024年度1-6月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	50.82 	7.01 	<br /><br />橡胶化学品 	15.24 	6.08 	30.36 	5.87 	34.41 	4.31 	28.64 	3.95 	<br /><br />化工新材料及中间体 	81.26 	32.42 	146.29 	28.28 	118.01 	14.77 	86.53 	11.94 	<br /><br />化工分销业务 	76.44 	30.49 	169.18 	32.70 	204.30 	25.58 	220.63 	30.44 	<br /><br />医药健康 	15.47 	6.17 	34.37 	6.64 	42.94 	5.38 	41.46 	5.72 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	10.81 	2.09 	171.95 	21.53 	150.88 	20.82 	<br /><br />其他业务 	62.26 	24.84 	126.32 	24.42 	227.19 	28.43 	145.84 	20.12 	<br /><br />营业总成本 	250.67 	100.00 	517.34 	100.00 	798.80 	100.00 	724.80 	100.00 	<br /><br />2024 年 1-6 月，发行人的主营业务收入构成情况无重大变动。2024年发行人 1-6 月营业收入为258.61亿元，较 2023年1-6 月同比减少31.60亿元，同比降幅10.89%。2024年发行人1-6月营业成本为250.67亿元，较 2023年1-6月同比减少22.23亿元，同比降幅8.15%。2024年1-6 月发行人营业收入及营业成本同比有所下降，主要由于化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，化工新材料业务受限于产品价格处于低位，导致收入同比下降，化工材料营销业务聚焦主业产品，业务有所调整叠加合盛出表导致收入同比下降，同时上半年原油偏强带动化工原材料价格上涨，营业成本降幅略低于收入降幅。<br /><br />（三）主营业务毛利润及毛利率分析<br /><br />表8-3发行人营业毛利构成情况表<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年度1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	16.01 	19.60 	<br /><br />橡胶化学品 	4.17 	52.52 	12.80 	50.41 	21.86 	28.87 	14.57 	17.84 	<br /><br />化工新材料及中间体 	-6.52 	-82.12 	2.08 	8.18 	27.12 	35.83 	26.79 	32.80 	<br /><br />化工分销业务 	8.19 	103.15 	4.57 	18.01 	8.20 	10.83 	9.72 	11.90 	<br /><br />项目 	2024年度1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />医药健康 	1.38 	17.38 	2.95 	11.63 	2.97 	3.92 	2.94 	3.60 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	- 	0.54 	2.12 	9.26 	12.23 	7.98 	9.77 	<br /><br />其他业务 	0.73 	9.19 	2.45 	9.65 	6.29 	8.31 	3.67 	4.49 	<br /><br />营业毛利润 	7.94 	100.00 	25.38 	100.00 	75.69 	100.00 	81.68 	100.00 	<br /><br />表8-4发行人营业毛利率情况表<br /><br />单位：%<br /><br />项目 	2024年度1-6月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />农化 	- 	- 	- 	23.95 	<br /><br />橡胶化学品 	21.48 	29.65 	38.85 	33.72 	<br /><br />化工新材料及中间体 	-8.72 	1.40 	18.69 	23.64 	<br /><br />化工分销业务 	9.68 	2.63 	3.86 	4.22 	<br /><br />医药健康 	8.19 	7.91 	6.47 	6.62 	<br /><br />天然橡胶业务 	- 	4.74 	5.11 	5.02 	<br /><br />其他业务 	1.16 	1.90 	2.69 	2.45 	<br /><br />营业毛利率 	3.07 	4.68 	8.66 	10.13 	<br /><br />2024年 1-6 月，发行人毛利润7.94亿元，较 2023年 1-6 月同比减少 9.3亿元，同比降幅54.11%。2024年1-6 月，发行人毛利率3.07%，较 2023年 1- 6月同比减少2.89%，同比降幅48.51%。2024年1-6月发行人毛利润及毛利率同比大幅下降主要由于化工行业持续处于低迷状态，产品竞争加剧，价格低位震荡，公司业绩受限于行业目前整体情况，较同期有所下降。<br /><br />二、企业财务情况<br /><br />（一）重要会计政策和会计估计变更<br /><br />无<br /><br />（二）前期会计差错更正<br /><br />无<br /><br />（三）合并报表范围变化<br /><br />1、处置子公司<br /><br />发行人2024年2月7日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司申请发行中化国际广场类REITs的议案》，同意公司以公开挂牌方式，对外转让公司所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权及50,000万元债权，并开展资产证券化事项。截至2024年6月30日，本次交易已完成交割和工商变更登记，公司对上海德寰置业有限公司的剩余持股比例为30%。<br /><br />子公司名称 	丧失控制权的时点 	丧失控制权时点的处置价款（元） 	丧失控制权时点的处置比例（%） 	丧失控制权时点的处置方式 	<br /><br />上海德寰置业有限公司 	2024年4月26日 	1,017,314,749.05 	70 	挂牌出售 	<br /><br />2、其他原因的合并范围变动<br /><br />2024年1月，中化医药有限公司注销其下属子公司北京中化医疗科技有限公司。<br /><br />（四）2024年1-6月财务情况及重要财务数据分析<br /><br />表8-5：2024 年 6月末发行人合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月30日 	2023年12月31日 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	235,545.91 	191,278.43 	<br /><br />交易性金融资产 	72.00 	50.00 	<br /><br />衍生金融资产 	3,587.06 	338.58 	<br /><br />应收票据 	36,750.58 	49,200.77 	<br /><br />应收账款 	402,249.56 	291,721.21 	<br /><br />应收款项融资 	129,592.11 	222,282.87 	<br /><br />预付款项 	136,409.22 	110,312.42 	<br /><br />其他应收款 	110,387.89 	108,711.92 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	<br /><br />存货 	501,170.33 	424,748.80 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,425.40 	1,133.23 	<br /><br />其他流动资产 	73,234.49 	80,317.58 	<br /><br />流动资产合计 	1,630,424.54 	1,480,095.82 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	285.08 	708.27 	<br /><br />长期股权投资 	196,285.99 	155,744.75 	<br /><br />其他权益工具投资 	12,428.58 	11,840.19 	<br /><br />投资性房地产 	10,891.75 	46,925.96 	<br /><br />固定资产 	2,478,797.91 	1,937,071.51 	<br /><br />在建工程 	451,562.39 	1,087,909.64 	<br /><br />生产性生物资产 	- 	- 	<br /><br />使用权资产 	31,949.11 	9,635.53 	<br /><br />无形资产 	261,001.59 	274,760.39 	<br /><br />开发支出 	2,739.11 	2,863.01 	<br /><br />商誉 	212,304.96 	213,587.73 	<br /><br />长期待摊费用 	19,412.52 	20,936.97 	<br /><br />递延所得税资产 	121,324.81 	116,247.48 	<br /><br />其他非流动资产 	37,476.72 	33,397.99 	<br /><br />非流动资产合计 	3,836,460.53 	3,911,629.43 	<br /><br />资产总计 	5,466,885.07 	5,391,725.24 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	233,917.75 	458,707.78 	<br /><br />衍生金融负债 	8,289.36 	9,818.30 	<br /><br />应付票据 	212,666.62 	193,317.93 	<br /><br />应付账款 	679,208.84 	642,448.93 	<br /><br />预收款项 	162.09 	330.73 	<br /><br />合同负债 	80,512.75 	61,752.17 	<br /><br />应付职工薪酬 	12,858.04 	18,347.23 	<br /><br />应交税费 	14,305.47 	23,442.81 	<br /><br />其他应付款 	90,331.13 	107,756.61 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	381.36 	381.36 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	440,377.51 	242,960.30 	<br /><br />其他流动负债 	138,192.94 	5,620.07 	<br /><br />流动负债合计 	1,910,822.48 	1,764,502.85 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	1,264,314.10 	984,958.62 	<br /><br />应付债券 	49,956.02 	399,723.58 	<br /><br />租赁负债 	26,047.40 	6,451.14 	<br /><br />长期应付款 	602.11 	616.51 	<br /><br />长期应付职工薪酬 	1,622.54 	1,553.32 	<br /><br />预计负债 	12,970.07 	13,090.62 	<br /><br />递延收益 	13,934.84 	15,607.01 	<br /><br />递延所得税负债 	37,488.83 	40,363.76 	<br /><br />其他非流动负债 	5,066.99 	5,112.11 	<br /><br />非流动负债合计 	1,412,002.90 	1,467,476.68 	<br /><br />负债合计 	3,322,825.39 	3,231,979.53 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 			<br /><br />实收资本（或股本） 	358,852.36 	358,935.19 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	560,832.11 	560,877.70 	<br /><br />减：库存股 	527.33 	4,805.01 	<br /><br />其他综合收益 	-43,033.21 	-29,373.60 	<br /><br />专项储备 	5,547.67 	6,118.34 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	563,323.91 	562,092.19 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	1,542,905.39 	1,551,754.69 	<br /><br />少数股东权益 	601,154.29 	607,991.03 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	2,144,059.68 	2,159,745.72 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	5,466,885.07 	5,391,725.24 	<br /><br />表8-6：2024 年 1-6月发行人合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />一、营业总收入 	2,586,128.31 	5,427,229.18 	<br /><br />其中：营业收入 	2,586,128.31 	5,427,229.18 	<br /><br />二、营业总成本 	2,672,806.45 	5,555,489.26 	<br /><br />其中：营业成本 	2,506,710.61 	5,173,407.94 	<br /><br />税金及附加 	6,496.70 	14,305.51 	<br /><br />销售费用 	24,162.53 	58,566.05 	<br /><br />管理费用 	68,642.66 	168,536.86 	<br /><br />研发费用 	34,239.65 	88,537.83 	<br /><br />财务费用 	32,554.31 	52,135.06 	<br /><br />其中：利息费用 	31,819.45 	55,914.44 	<br /><br />利息收入 	2,989.60 	7,366.62 	<br /><br />加：其他收益 	17,320.38 	20,704.81 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	77,658.64 	20,883.45 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-8,321.25 	-17,147.25 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-951.31 	-1,033.70 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	-606.31 	-18,072.67 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-14,250.25 	-111,115.44 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	30.67 	1,763.71 	<br /><br />三、营业利润（亏损以“－”号填列） 	-7,476.32 	-215,129.92 	<br /><br />加：营业外收入 	7,685.58 	11,592.90 	<br /><br />减：营业外支出 	428.59 	10,010.33 	<br /><br />四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	-219.33 	-213,547.35 	<br /><br />减：所得税费用 	2,768.69 	-28,281.99 	<br /><br />五、净利润（净亏损以“－”号填列） 	-2,988.02 	-185,265.36 	<br /><br />1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 	1,231.72 	-184,773.71 	<br /><br />2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 	-4,219.73 	-491.65 	<br /><br />表8-7：2024 年 1-6月发行人合并现金流量表<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 	- 	- 	<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	2,784,416.76 	6,073,563.31 	<br /><br />收到的税费返还 	30,838.74 	134,318.07 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	13,806.41 	45,755.36 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	2,829,061.91 	6,253,636.75 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	2,562,320.03 	5,585,739.82 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	122,983.26 	282,812.29 	<br /><br />支付的各项税费 	41,645.70 	111,660.20 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	46,814.86 	102,946.52 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	2,773,763.84 	6,083,158.83 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	55,298.07 	170,477.91 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 	- 	- 	<br /><br />收回投资收到的现金 	- 	95,295.57 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,934.94 	17,444.16 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	114.21 	3,129.06 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	148,277.30 	47,699.46 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	25,667.35 	63,852.72 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	177,993.80 	227,420.97 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	135,322.18 	427,895.56 	<br /><br />投资支付的现金 	16,343.00 	113,747.31 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	475.84 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	31,676.86 	64,513.12 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	183,342.03 	606,631.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-5,348.24 	-379,210.86 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	11,040.32 	3,610.00 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	11,040.32 	3,610.00 	<br /><br />取得借款收到的现金 	2,213,546.09 	4,854,196.98 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	270.75 	43,323.35 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	2,224,857.16 	4,901,130.33 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	2,176,130.95 	4,761,656.16 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	41,715.66 	149,372.49 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	1,932.91 	20,051.22 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	6,363.48 	76,474.96 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	2,224,210.09 	4,987,503.61 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	647.07 	-86,373.28 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	-277.19 	4,541.35 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	50,319.72 	-290,564.88 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	166,862.63 	457,427.51 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	217,182.35 	166,862.63 	<br /><br />表8-8：2024 年 6月末发行人母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年6月末 	2023年末 	<br /><br />流动资产： 			<br /><br />货币资金 	35,461.11 	42,867.23 	<br /><br />交易性金融资产 	72.00 	50.00 	<br /><br />衍生金融资产 	367.99 	48.49 	<br /><br />应收票据 	1,588.92 	4,127.10 	<br /><br />应收账款 	20,355.45 	22,782.76 	<br /><br />应收款项融资 	9,218.26 	10,256.75 	<br /><br />预付款项 	12,850.53 	7,822.56 	<br /><br />其他应收款 	180,583.48 	210,404.66 	<br /><br />其中：应收利息 	- 	- 	<br /><br />应收股利 	72,970.00 	72,970.00 	<br /><br />存货 	6,724.71 	14,224.44 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,425.40 	1,133.23 	<br /><br />其他流动资产 	458,554.59 	456,215.99 	<br /><br />流动资产合计 	727,202.44 	769,933.22 	<br /><br />非流动资产： 			<br /><br />可供出售金融资产 	- 	- 	<br /><br />长期应收款 	285.08 	708.27 	<br /><br />长期股权投资 	1,942,629.92 	1,972,095.38 	<br /><br />其他权益工具投资 	546.69 	546.69 	<br /><br />固定资产 	2,617.94 	2,968.92 	<br /><br />在建工程 	417.53 	480.50 	<br /><br />使用权资产 	11,170.36 	719.40 	<br /><br />无形资产 	5,118.14 	5,833.66 	<br /><br />递延所得税资产 	72,596.21 	82,031.85 	<br /><br />其他非流动资产 	11,547.41 	6,965.19 	<br /><br />非流动资产合计 	2,046,929.28 	2,072,349.85 	<br /><br />资产总计 	2,774,131.72 	2,842,283.07 	<br /><br />流动负债： 			<br /><br />短期借款 	59,163.39 	361,489.46 	<br /><br />衍生金融负债 	547.77 	228.96 	<br /><br />应付票据 	29,118.63 	38,220.83 	<br /><br />应付账款 	21,667.78 	19,095.54 	<br /><br />预收款项 	- 	- 	<br /><br />合同负债 	2,953.02 	2,225.45 	<br /><br />应付职工薪酬 	193.29 	- 	<br /><br />应交税费 	269.25 	1,054.06 	<br /><br />其他应付款 	387,834.11 	463,425.60 	<br /><br />其中：应付利息 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	383,547.68 	117,755.81 	<br /><br />其他流动负债 	130,592.62 	289.31 	<br /><br />流动负债合计 	1,015,887.55 	1,003,785.03 	<br /><br />非流动负债： 			<br /><br />长期借款 	439,322.34 	212,509.10 	<br /><br />应付债券 	49,956.02 	399,723.58 	<br /><br />租赁负债 	6,668.16 	317.87 	<br /><br />预计负债 	40.15 	- 	<br /><br />递延收益 	1,140.32 	1,435.48 	<br /><br />非流动负债合计 	497,126.99 	613,986.03 	<br /><br />负债合计 	1,513,014.54 	1,617,771.06 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 			<br /><br />实收资本（或股本） 	358,852.36 	358,935.19 	<br /><br />其他权益工具 	- 	- 	<br /><br />其中：优先股 	- 	- 	<br /><br />永续债 	- 	- 	<br /><br />资本公积 	837,785.01 	837,830.60 	<br /><br />减：库存股 	527.33 	4,805.01 	<br /><br />其他综合收益 	6,911.83 	6,911.83 	<br /><br />专项储备 	1,904.71 	1,904.71 	<br /><br />盈余公积 	97,909.89 	97,909.89 	<br /><br />未分配利润 	-41,719.28 	-74,175.20 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	1,261,117.18 	1,224,512.01 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	2,774,131.72 	2,842,283.07 	<br /><br />表8-8：2024 年 1-6月发行人母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />一、营业收入 	124,337.29 	366,500.00 	<br /><br />减：营业成本 	120,500.99 	348,478.07 	<br /><br />税金及附加 	338.03 	330.70 	<br /><br />销售费用 	3,271.98 	8,509.97 	<br /><br />管理费用 	15,940.83 	42,830.35 	<br /><br />研发费用 	1,862.55 	5,164.60 	<br /><br />财务费用 	10,930.55 	20,400.20 	<br /><br />其中：利息费用 	18,520.27 	42,483.62 	<br /><br />利息收入 	7,667.26 	22,533.38 	<br /><br />加：其他收益 	284.04 	444.98 	<br /><br />投资收益（损失以“－”号填列） 	63,612.44 	43,131.98 	<br /><br />其中：对联营企业和合营企业的投资收益 	-443.87 	-2,046.14 	<br /><br />公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 	-417.39 	1,242.65 	<br /><br />信用减值损失（损失以“-”号填列） 	7.30 	31.10 	<br /><br />资产减值损失（损失以“-”号填列） 	-429.95 	-114,159.96 	<br /><br />资产处置收益（损失以“－”号填列） 	15.11 	13.99 	<br /><br />二、营业利润（亏损以“－”号填列） 	34,563.93 	-128,509.17 	<br /><br />加：营业外收入 	7,146.52 	133.96 	<br /><br />减：营业外支出 	10.54 	14.03 	<br /><br />三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 	41,699.92 	-128,389.24 	<br /><br />减：所得税费用 	9,435.64 	-42,049.42 	<br /><br />四、净利润（净亏损以“－”号填列） 	32,264.27 	-86,339.82 	<br /><br />表8-9：2024 年 1-6月发行人母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2024年1-6月 	2023年度 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 			<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	136,048.43 	363,986.17 	<br /><br />收到的税费返还 	1,536.00 	3,565.24 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	3,487.23 	8,601.94 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	141,071.66 	376,153.35 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	133,215.33 	328,528.71 	<br /><br />支付给职工及为职工支付的现金 	15,837.19 	32,845.74 	<br /><br />支付的各项税费 	2,120.64 	2,720.94 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	8,198.52 	35,055.16 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	159,371.68 	399,150.55 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	-18,300.02 	-22,997.20 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 			<br /><br />收回投资收到的现金 	50,000.00 	1,059,245.93 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	3,302.13 	48,665.01 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	15.87 	21.21 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	101,731.47 	- 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	17,762.59 	61,843.02 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	172,812.07 	1,169,775.17 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	599.26 	3,114.88 	<br /><br />投资支付的现金 	2,266,971.51 	845,683.17 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	- 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	23,100.50 	57,400.00 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	2,290,671.27 	906,198.05 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-2,117,859.20 	263,577.12 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 			<br /><br />吸收投资收到的现金 	- 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	3,687,603.40 	2,554,604.22 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	3,687,603.40 	2,554,604.22 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	1,530,186.76 	2,710,699.00 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	26,290.56 	97,182.11 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	2,469.36 	71,733.51 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,558,946.67 	2,879,614.63 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	2,128,656.73 	-325,010.41 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	96.38 	68.55 	<br /><br />五、现金及现金等价物净增加额 	-7,406.12 	-84,361.95 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	42,867.23 	127,229.18 	<br /><br />六、期末现金及现金等价物余额 	35,461.11 	42,867.23 	<br /><br />截至2024年6月末，发行人资产合计 5,466,885.07万元，较 2023年末增加了75,159.83万元，增幅为1.39%；净资产合计2,144,059.68万元，较 2023年末减少了15,686.04万元，降幅为0.73%。2024年1-6月，发行人实现营业收入2,586,128.31万元，比去年同期减少了315,959.58万元，降幅10.69%，系2024年上半年化工行业市场需求低迷，公司主要产品受行业产能扩张与下游需求不足双重影响，价格持续低位震荡所致；净利润-2,988.02万元，比去年同期增加了10,528.82万元，亏损幅度减少77.89%，系公司为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，于二季度以公开挂牌方式，完成所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权及5亿元债权的对外转让并开展资产证券化事项，确认了非流动资产处置收益，对当期经营业绩产生正向积极影响；加之严控成本及费用支出，提升资金使用效率和运营效率所致。<br /><br />2024年 1-6 月，发行人经营性活动产生的现金流净额55,298.07万元，比去年同期减少了34,587.34万元，降幅为38.48%，主要系公司2024年虽着力提升<br /><br />运营管控效率但经营业绩受限于行业目前整体情况导致经营活动现金流量净流入较上年同期有所减少。<br /><br />表8-5：2024 年 1-6 月重要财务数据对比情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />科目 	2024年6月末 	2023年末 	变动率（%） 	变动超过30%的原因 	<br /><br />货币资金 	235,545.91 	191,278.43 	23.14 		<br /><br />衍生金融资产 	3,587.06 	338.58 	959.44 	商品期货及远期外汇合约公允价值变动 	<br /><br />应收票据 	36,750.58 	49,200.77 	-25.30 		<br /><br />应收账款 	402,249.56 	291,721.21 	37.89 	各项经营业务日常变动影响 	<br /><br />应收款项融资 	129,592.11 	222,282.87 	-41.70 	各项经营业务日常变动影响 	<br /><br />预付款项 	136,409.22 	110,312.42 	23.66 		<br /><br />					<br /><br />存货 	501,170.33 	424,748.80 	17.99 		<br /><br />一年内到期的非流动资产 	1,425.40 	1,133.23 	25.78 		<br /><br />其他流动资产 	73,234.49 	80,317.58 	-8.82 		<br /><br />长期股权投资 	196,285.99 	155,744.75 	26.03 		<br /><br />投资性房地产 	10,891.75 	46,925.96 	-76.79 	主要系中化国际广场资产证券化项目影响 	<br /><br />固定资产 	2,478,797.91 	1,937,071.51 	27.97 		<br /><br />在建工程 	451,562.39 	1,087,909.64 	-58.49 	主要系碳三产业一期工程项目转固所致 	<br /><br />资产总计 	5,466,885.07 	5,391,725.24 	1.39 		<br /><br />短期借款 	233,917.75 	458,707.78 	-49.01 	优化资本结构所致 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	440,377.51 	242,960.30 	81.25 	22中化G1公司债转入一年内到期的非流动负债 	<br /><br />流动负债合计 	1,910,822.48 	1,764,502.85 	8.29 		<br /><br />长期借款 	1,264,314.10 	984,958.62 	28.36 		<br /><br />应付债券 	49,956.02 	399,723.58 	-87.50 	22中化G1公司债转入一年内到期的非流动负债 	<br /><br />非流动负债合计 	1,412,002.90 	1,467,476.68 	-3.78 		<br /><br />负债合计 	3,322,825.39 	3,231,979.53 	2.81 		<br /><br />实收资本 	358,852.36 	358,935.19 	-0.02 		<br /><br />未分配利润 	563,323.91 	562,092.19 	0.22 		<br /><br />所有者权益合计 	2,144,059.68 	2,159,745.72 	-0.73 		<br /><br />科目 	2024年1-6月 	2023年1-6月 	变动率（%） 	变动超过30%的原因 	<br /><br />营业总收入 	2,586,128.31 	2,902,087.89 	-10.89 		<br /><br />营业利润 	-7,476.32 	-26,415.61 	71.70 	亏损幅度大幅减少，主要由于发行人为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效 	<br /><br />				率，于二季度以公开挂牌方式，完成所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权及5亿元债权的对外转让并开展资产证券化事项，确认了非流动资产处置收益，对当期经营业绩产生正向积极影响 	<br /><br />净利润 	-2,988.02 	-13,516.84 	-77.89 		<br /><br />经营活动产生的现金流 	55,298.07 	89,885.41 	-38.48 	经营活动产生的现金流量净流入较上年同期减少，主要系公司本年虽着力提升运营管控效率但经营业绩受限于行业目前整体情况导致经营活动现金流量净流入较上年同期有所减少 	<br /><br />（五）2024 年 1-6 月重大事项情况<br /><br />公司为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，于二季度以公开挂牌方式，完成所持有的上海德寰置业有限公司70%的股权及5亿元债权的对外转让并开展资产证券化事项，确认了非流动资产处置收益，对当期经营业绩产生正向积极影响。<br /><br />（六）有息债务概况<br /><br />截至2024年6月末，发行人有息负债余额为2,144,821.50万元，其中：短期借款233,917.75万元，占比10.91%；一年内到期的非流动负债440,377.51万元，占比 20.53%；其他流动负债 130,208.72万元，占比 6.07%；长期借款1,264,314.10万元，占比58.95%；应付债券49,956.02万元，占比2.33%。<br /><br />表8-6：发行人2023年末及2024年6月末有息负债结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2023年末 	2024年6月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	458,707.78 	21.92 	233,917.75 	10.91% 	<br /><br />长期借款 	984,958.62 	47.06 	1,264,314.10 	58.95% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	242,960.30 	11.61 	440,377.51 	20.53% 	<br /><br />应付债券 	399,723.58 	19.10 	49,956.02 	2.33% 	<br /><br />租赁负债 	6,451.14 	0.31 	26,047.40 	1.21% 	<br /><br />其他流动负债（有息部分） 	- 	-- 	130,208.72 	6.07% 	<br /><br />合计 	2,092,801.42 	100.00 	2,144,821.50 	100.00% 	<br /><br />（七）受限资产<br /><br />截至 2024年6月末，发行人受限资产情况如下：<br /><br />表8-7：截至 2024年 6 月末所有权或使用权受限制的资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	期末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	18,363.57 	质押 	<br /><br />应收票据 	423.88 	质押 	<br /><br />固定资产 	1,283,046.92 	抵押 	<br /><br />无形资产 	98,050.18 	抵押 	<br /><br />应收款项融资 	29,726.97 	质押 	<br /><br />应收账款 	219.25 	质押 	<br /><br />在建工程 	2,100.00 	抵押 	<br /><br />合计 	1,431,930.76 	/ 	<br /><br />三、企业资信情况<br /><br />发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2024年6月末，发行人共有银行授信837.05亿元，其中已使用银行授信为125.13亿元，未使用银行授信为711.92亿元，上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。<br /><br />表8-8：2024年6月末授信情况表<br /><br />单位：亿元<br /><br />贷款银行 	授信额度 	已使用授信额度 	剩余授信额度 	<br /><br />BNP银行 	7.65 	2.28 	5.37 	<br /><br />澳新银行 	9.55 	1.69 	7.86 	<br /><br />北京银行 	12.00 	- 	12.00 	<br /><br />大华银行 	10.69 	1.80 	8.89 	<br /><br />德意志银行 	11.94 	3.14 	8.80 	<br /><br />第一阿布扎比银行 	7.13 	- 	7.13 	<br /><br />东方汇理银行 	17.82 	3.36 	14.46 	<br /><br />工商银行 	50.64 	13.59 	37.05 	<br /><br />光大银行 	20.30 	6.00 	14.30 	<br /><br />国家开发银行 	21.27 	6.32 	14.95 	<br /><br />杭州银行 	2.00 	0.64 	1.36 	<br /><br />华侨银行 	3.56 	- 	3.56 	<br /><br />华侨永亨银行 	3.00 	0.16 	2.84 	<br /><br />华夏银行 	20.00 	- 	20.00 	<br /><br />汇丰银行 	15.48 	5.59 	9.89 	<br /><br />建设银行 	82.84 	17.37 	65.48 	<br /><br />江苏银行 	0.60 	- 	0.60 	<br /><br />交通银行 	50.60 	6.21 	44.39 	<br /><br />进出口银行 	34.00 	3.80 	30.20 	<br /><br />民生银行 	8.70 	0.20 	8.50 	<br /><br />南京银行 	1.00 	0.24 	0.76 	<br /><br />宁波银行 	29.50 	3.80 	25.70 	<br /><br />农业银行 	43.45 	8.54 	34.92 	<br /><br />平安银行 	32.00 	3.99 	28.01 	<br /><br />浦发银行 	31.00 	0.11 	30.89 	<br /><br />瑞穗实业银行 	12.08 	3.15 	8.93 	<br /><br />三井住友银行 	12.40 	2.31 	10.10 	<br /><br />三菱东京日联银行 	11.21 	2.58 	8.63 	<br /><br />桑坦德银行 	14.25 	3.95 	10.31 	<br /><br />上海银行 	15.00 	0.50 	14.50 	<br /><br />兴业银行 	18.50 	0.01 	18.49 	<br /><br />邮政储蓄银行 	30.50 	0.07 	30.43 	<br /><br />渣打银行 	6.70 	- 	6.70 	<br /><br />招商银行 	20.40 	2.51 	17.89 	<br /><br />中国银行 	78.84 	6.77 	72.07 	<br /><br />中化集团财务有限责任公司 	61.53 	6.91 	54.62 	<br /><br />中化商业保理有限公司 	5.41 	1.42 	3.99 	<br /><br />中信银行 	23.50 	6.14 	17.36 	<br /><br />总计 	837.05 	125.13 	711.92 	<br /><br />四、企业重大（重要）事项排查情况<br /><br />2024 年上半年发行人无重大（重要）不利变化。<br /><br />1.发行人未发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；<br /><br />2.发行人没有新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；<br /><br />3.发行人无因公允价值计量引起的存货、固定资产、无形资产、资本公积、公允价值变动等会计科目变化幅度超过 30%；<br /><br />4.发行人无因金融衍生产品、投资理财产品等金融资产出现重大亏损或浮亏(超过企业近一年经审计的净资产10%以上)的情况。<br /><br />第九章 债务融资工具信用增进<br /><br />本期中期票据无信用增进情况。<br /><br />第十章 税项<br /><br />本期债务融资工具的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），自2016年5月1日起，<br /><br />在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，债务融资工具的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />本期债务融资工具所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />第十一章 信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />（一）信息披露内部管理制度<br /><br />发行人按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）、交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）及《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关规定，制定了《中化国际(控股)股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。<br /><br />如有关信息披露的监管部门规章和协会的自律规则发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。<br /><br />（二）信息披露管理机制<br /><br />发行人按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准和管理要求。董事会秘书负责债务融资工具信息披露工作的领导；董事会办公室负责公司信息披露事务管理；董事会办公室负责组织制定债券融资相关信息披露的管理规则，组织债券存续期间潜在内幕信息的评估、报批、披露；财务管理部负责组织实施债券发行阶段的信息收集整合、报批、披露，组织实施债券存续期间面向债券融资利益相关方的持续信息披露；各信息来源部门设立专岗或指定专人，负责按债券融资项目要求及时提供所需披露的信息。<br /><br />（三）信息披露事务负责人<br /><br />姓名：柯希霆<br /><br />职务：董事会秘书<br /><br />联系地址：上海市浦东新区长清北路233号<br /><br />电话：021-31769818<br /><br />电子邮箱：600500@sinochem.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。<br /><br />（一）发行前的信息披露安排<br /><br />本期债务融资工具发行日前【2】个工作日，发行人将通过交易商协会认可的网站披露如下文件：<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据法律意见书；<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司2021-2023年度经审计的合并及母公司财务报告；<br /><br />中化国际（控股）股份有限公司2024年1-6月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />2024年度中化国际（控股）股份有限公司信用评级报告；<br /><br />中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件。<br /><br />（二）存续期内定期信息披露<br /><br />发行人在本期债务融资工具存续期内，向市场定期公开披露以下信息：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第1-6月财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />（三）存续期内重大事项的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人（如有）、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（四）本息兑付的信息披露<br /><br />发行人应当在本期债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。<br /><br />债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业将及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业将在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构将不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构将披露违约处置进展，企业将披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，将在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》要求。<br /><br />第十二章 持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议、同意议案、反对议案或者放弃投票权、有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、其他特别议案（如有）：_______________________；<br /><br />6、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式 ：<br /><br />机构名称：华泰证券股份有限公司<br /><br />联络人姓名：袁英斐<br /><br />联系方式：+86 25 83389999<br /><br />联系地址：南京市江东中路228号<br /><br />邮箱：yuanyingfei@htsc.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息（□债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1、发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2、发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3、本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4、其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。<br /><br />持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、<br /><br />表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章 主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6、其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1、同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。<br /><br />同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2、同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3、同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4、同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5、同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6、同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1、持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2、发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3、发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或 表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额 计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4、除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1、发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意<br /><br />征集结果的实施安排。<br /><br />2、发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1、除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2、除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3、满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1、征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2、发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十四章 违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />1.1宽限期条款<br /><br />发行人在上述情形发生之后有【10】个工作日的宽限期。宽限期内应以当期应付未付的本金和利息为计息基数、按照票面利率上浮【1】BP计算利息。<br /><br />发行人发生前款情形，应不晚于本息应付日的次1个工作日披露企业关于在宽限期支付本金或兑付利息的安排性公告，说明债项基本情况、未能按期支付的原因、宽限期条款及计息情况、宽限期内偿付安排等内容。<br /><br />发行人在宽限期内足额偿付了全部应付本金和利息（包括宽限期内产生的利息），则不构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应不晚于足额偿还的次1个工作日披露企业关于在宽限期内完成资金偿付的公告，说明债项基本情况及支付完成情况等。<br /><br />若发行人在宽限期届满日仍未足额支付利息或兑付本金的，则构成本期债务融资工具项下的违约事件，发行人应于当日向市场披露企业关于未按约定在宽限期内支付利息或兑付本金的公告，说明债项基本情况、未能在宽限期内支付的原因及相关工作安排。<br /><br />2、经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）【持有人有权启动追索】如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）【违约金】发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率【0.21】‰计算。<br /><br />三、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />四、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本募集说明书等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。<br /><br />五、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />六、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措<br /><br />施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />七、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />八、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />九、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十五章 发行有关机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名称：中化国际（控股）股份有限公司<br /><br />住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层<br /><br />法定代表人：张学工<br /><br />联系人：邱一枫<br /><br />联系电话：021-31768000<br /><br />传真：021-31769199<br /><br />二、主承销商及承销团<br /><br />（一）牵头主承销商<br /><br />名称：华泰证券股份有限公司<br /><br />地址：南京市江东中路228号<br /><br />法定代表人：张伟<br /><br />联系人：袁英斐、陈旭<br /><br />电话：+86 25 83389999<br /><br />传真：+86 25 83387337<br /><br />邮政编码：210018<br /><br />（二）联席主承销商<br /><br />名称：中国建设银行股份有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街25号<br /><br />法定代表人：张金良<br /><br />联系人：公超然<br /><br />联系电话： 010-67594753<br /><br />三、存续期管理机构<br /><br />名称：华泰证券股份有限公司<br /><br />地址：南京市江东中路228号<br /><br />法定代表人：张伟<br /><br />联系人：袁英斐<br /><br />电话：+86 25 83389999<br /><br />三、律师事务所<br /><br />名称：北京市竞天公诚律师事务所<br /><br />住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层<br /><br />负责人：赵洋<br /><br />联系人：徐征<br /><br />联系电话：021-26136262<br /><br />传真：021-54049931<br /><br />四、会计师事务所<br /><br />名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />住所：北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层<br /><br />负责人：邹俊<br /><br />联系人：段瑜华、邵锋<br /><br />联系电话：010-85085000<br /><br />传真：010-85185111<br /><br />名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)<br /><br />住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼<br /><br />负责人：周优妹<br /><br />联系人：潘健慧<br /><br />联系电话：021-22286561<br /><br />传真：021-22280436<br /><br />五、信用评级机构<br /><br />名称：中诚信国际信用评级有限责任公司<br /><br />住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢<br /><br />法定代表人：岳志岗<br /><br />联系人：王紫薇<br /><br />联系电话：010-66428877<br /><br />传真：010-66426100<br /><br />六、登记、托管、结算机构<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />住所：上海市黄浦区北京东路2号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />联系电话：021-23198888<br /><br />传真：021-23198866<br /><br />七、集中簿记建档系统<br /><br />技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />住所：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。<br /><br />第十六章 备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕【】号）<br /><br />（二）中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />（三）中化国际（控股）股份有限公司2021-2023年度经审计的合并及母公司财务报告<br /><br />（四）中化国际（控股）股份有限公司2024年1-6月未经审计的合并及母公司财务报表<br /><br />（五）中化国际（控股）股份有限公司2024年度第一期中期票据法律意见书<br /><br />（六）2024年度中化国际（控股）股份有限公司信用评级报告<br /><br />（七）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件<br /><br />二、文件查询地址<br /><br />（一）发行人<br /><br />名称：中化国际(控股)股份有限公司<br /><br />查询地址：上海市浦东新区长清北路233号<br /><br />法定代表人：张学工<br /><br />联系人：邱一枫<br /><br />联系电话：021-31768000<br /><br />传真：021-31769199<br /><br />（二）主承销商<br /><br />名称：华泰证券股份有限公司<br /><br />地址：南京市江东中路228号<br /><br />法定代表人：张伟<br /><br />联系人：袁英斐、陈旭<br /><br />电话：+86 25 83389999<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）等交易商协会认可的渠道下载本募集说明书，或者在本期中期票据发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：有关财务指标的计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />毛利率 	（营业收入－营业成本）/营业收入 	<br /><br />销售净利率 	净利润/主营业务收入 	<br /><br />总资产收益率 	净利润/年初年末平均总资产 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/年初年末平均所有者权益 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入净额/年初年末平均应收账款金额 	<br /><br />应收账款周转天数 	360/应收账款周转率 	<br /><br />存货周转率 	营业成本/年初年末平均存货金额 	<br /><br />存货周转天数 	360/存货周转率 	<br /><br />营业周期 	应收账款周转天数＋存货周转天数 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/年初年末平均总资产 	<br /><br />流动比率 	流动资产/流动负债 	<br /><br />速动比率 	（流动资产－存货）/流动负债 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总额 	<br /><br />EBIT 	息、税前利润（利润总额＋费用化利息支出） 	<br /><br />利息保障倍数 	EBIT/（费用化利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />EBITDA 	税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销） 	<br /><br />营业利润率 	营业利润/营业收入 	<br /><br />流动资产周转率 	主营业务收入/年初年末平均流动资产 	<br /><br />（本页以下无正文）