上海市锦天城律师事务所
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司发行2024年度第一期中期票据之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 发行人的主体资格.............................................................................................. 4
二、 发行程序............................................................................................................ 12
三、 发行文件及发行有关机构................................................................................ 13
四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险........................................ 16
五、 关于投资人保护的安排.................................................................................... 26
六、 结论意见............................................................................................................ 26
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
本期中期票据 指 发行人发行的上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据
本期发行 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据的发行
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司，本期发行的主承销商
招商银行 指 招商银行股份有限公司，本期发行的联席主承销商之一
东方证券 指 东方证券股份有限公司，本期发行的联席主承销商之一
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司章程》 指 《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》
《募集说明书》 指 《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《业务指引》 指 《非金融企业中期票据业务指引》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
上海市锦天城律师事务所
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司发行2024年度第一期中期票据之法律意见书
致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海金桥出口加工区开发股份有限公司的委托，指派杨晓律师、胡晴律师、刘厚阳律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2024年度第一期中期票据”（注册金额人民币20.00亿元，本期发行金额人民币8.00亿元，以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业中期票据业务指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期中期票据的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人成立于1993年10月7日，现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913100001322093592的《营业执照》，公司注册登记信息如下：
名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322093592
法定代表人 王颖
住所 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号
注册资本 112241.289300万人民币
经营范围 一般项目：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设；工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 自1993年10月7日至不约定期限
根据发行人目前持有的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具有法人资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未从事金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师对交易商协会网站（http://www.nafmii.org.cn/）所公示信息的检索，发行人已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会自律管理。
（四）历史沿革合法合规
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要历史沿革情况如下：
1. 发行人设立及上市
发行人由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于1992年5月19日签发的沪建经（92）第431号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第38号文批准于1992年6月16日首次公开发行人民币普通股3000万股（其中内部职工股51万股），每股面值人民币10元，发行价每股25元。本次发行后发行人总股本为3,000万股，其中上海市财政局以4平方公里土地使用权作价2.4亿元出资，折合2,400万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）出资3,000万元，折合发起人法人股300万股；社会公众股300万股（其中内部职工股51万股）。1992年11月24日，发行人注册成立（营业执照编号：150137600），注册资本3亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）第057号验证报告书验证。
1993年3月26日，发行人股份拆细为30,000万股，每股面值1元；同日，2,490万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“浦东金桥”，股票代码“600639”。发行上市后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 275,100,000 91.70
其中：国家股 240,000,000 80.00
定向募集法人股 30,000,000 10.00
内部职工股 5,100,000 1.70
流通A股 24,900,000 8.30
股份总数 300,000,000 100.00
2. 1993年5月发行B股
1993年5月4日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文批准，发行人于5月6日公开发行人民币特种股票（B股）11,000万股（每股面值人民币1元，发行价0.3442美元/股，折合人民币2.8元/股）。经上海证券交易所上证上（93）字第2035号文审批核准，发行人B股于1993年5月31日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金桥B股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第297号验资报告。
1993年8月13日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第833号批文，同意发行人由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于1993年9月1日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05号”外商投资企业批准证书。1993年10月7日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号：工商企股份沪字第00019号），注册资金变更为4.1亿元，且发行人更名为上海金桥出口加工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本次发行后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 275,100,000 67.10
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
内部职工股 5,100,000 1.24
流通股份 134,900,000 32.90
其中：流通A股 24,900,000 6.07
流通B股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
3. 1994年4月内部职工股上市
1994年4月14日，发行人内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易。发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 65.85
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
流通股份 140,000,000 34.15
其中：流通A股 30,000,000 7.32
流通B股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
4. 1994年4月配股
1994年4月26日，发行人1993年年度股东大会通过有关配股的议案，并经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，以全体股东股权登记日持有的股份数41,000万股为基数，每10股配售3股，配售价每股为4元。经国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，国有股配股权3,200万股和发起人法人股配股权400万股（共3,600万股配股权）有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配 1.2股，配股权转让价为每股0.2元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售7,800万股，其中A股4,500万股，B股3,300万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具了上会师报字（94）第 961号验资报告。本次配售后发行人股本总额为48,800万股，其中国家股24,000万股，发起人法人股3,000万股，社会个人股7,500万股，B股14,300万股。1994年10月11日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）第1207号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行人注册资本增加为4.88亿元，其中外资股（B）股占29.30%。本次配股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 55.33
其中：国家股 240,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 6.15
流通股份 218,000,000 44.67
其中：流通A股 75,000,000 15.37
流通B股 143,000,000 29.30
股份总数 488,000,000 100.00
5. 1997年4月配股
1997年4月28日，发行人1996年年度股东大会通过增资配股议案，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）038号文《关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司1997年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的批复》复审通过，发行人实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数48,800万股为基数，每10股配售3股，配股价为每股4.5元（B股配股价为0.5427美元）。发起人法人股股东同意将其可获配的900万股配售股转让给A股股东，A股股东可按10:1.2的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。
本次配股实际配售总共14,640万股，其中A股10,350万股，B股4,290万股，募集资金共计人民币65,880万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字（96）第1057号验资报告。1997年10月4日，上海市外资委出具沪外资委批字（97）第1276号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》同意发行人注册资本变更为63,440万元，其中境内上市外资股（B股）为18,590万元人民币，占29.30%。本次配股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 351,000,000 55.33
其中：国家股 312,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 4.73
转配股 9,000,000 1.42
流通股份 283,400,000 44.67
其中：流通A股 97,500,000 15.37
流通B股 185,900,000 29.30
股份总数 634,400,000 100.00
1997年9月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2号《关于授权上海金桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）授权经营。
6. 2000年资本公积金转增股本
2000年6月16日，发行人召开1999年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以1999年末总股本63,440万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所就发行人截至2000年7月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第10039号验资报告。2000年9月1日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第951号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行人通过资本金转增的方式，将股本增加至69,784万股，其中外资股为20,449万股，占29.30%。本次转增股本后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 376,200,000 53.91
其中：国家股 343,200,000 49.18
境内法人股 33,000,000 4.73
流通股份 321,640,000 46.09
其中：流通A股 117,150,000 16.79
流通B股 204,490,000 29.30
股份总数 697,840,000 100.00
7. 2002年资本公积金转增股本
2002年5月8日，发行人2001年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以2001年末总股本69,784万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所对发行人本次新增注册资本的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第10965号验资报告。2002年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第0794号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行人通过资本金转增的方式，将股本增加至76,762.4万股，其中外资股为22,493.9万股，占29.30%。本次转增股本后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 413,820,000 53.91
其中：国家股 377,520,000 49.18
境内法人股 36,300,000 4.73
流通股份 353,804,000 46.09
其中：流通A股 128,865,000 16.79
流通B股 224,939,000 29.30
股份总数 767,624,000 100.00
8. 2005年送红股
2005年6月14日，发行人2004年度股东大会通过议案，以2004年末总股76,762.4万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。2005年9月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2005）第2012号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，发行人变更后的注册资本变更为
844,386,400元。
发行人于2006年7月12日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第019019号，注册资本人民币844,386,400元。本次送股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 455,202,000 53.91
其中：国家股 415,272,000 49.18
境内法人股 39,930,000 4.73
流通股份 389,184,400 46.09
其中：流通A股 141,751,500 16.79
流通B股 247,432,900 29.30
股份总数 844,386,400 100.00
9. 股权分置改革
2005年12月21日，发行人A股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]836号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批[2005]3351号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079号文件和上交所上证上字[2006]7号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》批复，并于2006年1月12日实施完成。
发行人股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权，A股流通股股东每10股获付3.5股股票，非流通股股东共需支付49,613,025 股股票。方案实施后，发行人总股本仍为844,386,400股，均转为流通股，其中金桥集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为370,010,037股（于2009年1月12 日实现上市流通），占股份总数的43.82%，上海国际信托投资有限公司所持有的有限售条件的流通股股份为35,578,938 股（于2007年1月12日可上市流通），占总股本的4.21%，无限售条件的流通股（A股）为191,364,525股，占股份总数的22.67%，境内上市的外资股（B股）为247,432,900 股，占股份总数的29.30%。
10. 2010年送红股
2010年6月29日，发行人2009年度股东大会通过议案，按2009年末总股本84,438.64万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。2011年7月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2011）第4385号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，发行人变更后的注册资本变更为928,825,040元。
发行人于2011年3月15日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689号）《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办理了换领注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的外商投资企业批准证书。同年8月23日，发行人换取注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的《企业法人营业执照》。本次送股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 0 0.00
其中：国家股 0 0.00
境内法人股 0 0.00
流通股份 928,825,040 100.00
其中：流通A股 656,648,850 70.70
流通B股 272,176,190 29.30
股份总数 928,825,040 100.00
截至2014年6月30日，发行人股本总计928,825,040股已实现了全流通。
11. 2015年非公开发行
2015年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员审核通过发行人非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］844号）。2015年8月，发行人完成非公开发行人民币普通股（A股）股票193,587,853股，发行价格为人民币14.05元/股。2015年8月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（15）第1304号），确认截至2015年8月10日止，发行人募集资金总额为2,719,909,334.65元，扣除与本次发行有关的费用后，发行人实际募集资金净额为2,705,469,334.65元，其中计入股本193,587,853.00元，计入资本公
积2,511,881,481.65元。同年9月18日，发行人完成注册资本由92,882.504万元变更为112,241.2893万元。本次非公开发行后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 193,587,853 17.25
其中：人民币普通股（A股） 193,587,853 17.25
无限售条件股份 928,825,040 82.75
其中：流通A股 656,648,850 58.50
流通B股 272,176,190 24.25
股份总数 1,122,412,893 100.00
经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人主要股东持股比例及实际控制人如下图所示：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人接受交易商协会自律管理；且发行人历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备《管理办法》和《业务指引》等规定的发行本期中期票据的主体资格。
二、发行程序
（一） 本期发行的批准和授权
2024年4月10日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的议案》，同意发行人申请注册发行包括中期票据在内的债券类产品，各类债券产品注册发行后待偿还余额上限不超过2023年末公司净资产的100%，决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；授权董事长在决议有效期内，根据公司需要及市场条件全权处理相关事宜，包括但不限于在前述范围内确定公司注册发行的债券类产品的具体品种、期限、利率、发行方式、增信措施、具体注册发行方案的制定等。
2024年5月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过上述《关于公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜》。
经本所律师核查，发行人董事长已批准同意启动2024年度公开市场债券注册发行事宜，由发行人申请注册发行不超过20亿元的中期票据。
根据《募集说明书》、发行人2023年度《审计报告》及发行人的书面确认，截至2023年末，发行人经审计的净资产为141.13亿元；截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债券余额为70.32亿元，其中中期票据余额为29.50亿元，公司债余额为23亿元、ABS余额为17.82亿元。本期中期票据发行后，发行人待偿还债券余额未超过2023年末公司净资产的100%。
经本所律师核查，发行人上述决议符合有关法律法规和发行人《公司章程》的规定，决议内容合法合规。发行人董事长已据此取得决定本期中期票据注册发行相关具体事宜的明确授权，并同意启动本期发行，该等授权范围及决策程序合法、合规。发行人已获得本期发行必要的内部批准和授权。
（二）本期发行的注册
根据《管理办法》《业务指引》的规定，发行人应就本期中期票据的发行在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，本期中期票据的注册发行已取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，尚待报交易商协会进行发行注册。
三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经核查，本期发行的《募集说明书》就本期发行的投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的信用增进、税项、信息披露安排、主动债务管理、持有人会议机制、违约、风险情形及处置等涉及本期发行的重要事项逐项进行了披露。
本所律师核查后认为，《募集说明书》已按照相关规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定，本期发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
本所为发行人本期发行出具法律意见书。本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097688X），且已通过最近一期考核。本所已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。经办律师杨晓律师持有13101200011133369号《律师执业证》，胡晴律师持有13101201511851935号《律师执业证》，刘厚阳律师持有13101201710447824号《律师执业证》，经办律师已通过2023年度考核。
本所律师认为，本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所杨晓律师、胡晴律师、刘厚阳律师系中国执业律师。根据发行人书面确认并经本所律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（三）审计报告
本期发行主要依据的审计报告为众华出具的发行人2021年度《审计报告》[众会字（2022）第01403号]、2022年度《审计报告》[众会字（2023）第00089号]以及2023年度《审计报告》[众会字（2024）第02762号]。
众华现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114D84119251J），中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000003），以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书号：35）。众华已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格，并已列入中国证监会于2022年12月31日发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》中。会计师严臻持有编号为310000032154号的《注册会计师资格证书》，会计师龚立诚持有编号为310000034739号的《注册会计师资格证书》，会计师龚成持有编号为310000030014的《注册会计师资格证书》。上述会计师于其签署当年度审计报告时已由上海市注册会计师协会办理年度检查登记。
本所律师认为，众华是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，严臻、龚立诚、龚成均系中国执业注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格。根据发行人书面确认并经本所律师核查，众华及上述经办会计师与发行人不存在关联关系。
（四）主承销商
根据《募集说明书》、发行人与浦发银行、东方证券和招商银行签订的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》，发行人委任浦发银行担任本期中期票据的主承销商，招商银行、东方证券担任联席主承销商。
浦发银行现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC），及中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为 B0015H131000001），具备相关金融业务资格。根据交易商协会网站发布的会员信息及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，浦发银行为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
东方证券现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322947763），及中国证券监督管理委员会颁发的《中国人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029374），具备相关金融业务资格。根据交易商协会网站发布的会员信息及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，东方证券为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030010001686XA），及中国银行保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0011H144030001），具备相关金融业务资格。根据交易商协会网站发布的会员信息及《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，招商银行为交易商协会会员，具备从事非金融企业债务融资工具主承销业务资质。
本所律师认为，浦发银行作为本期发行的主承销商，东方证券、招商银行作为本期发行的联席主承销商，具备法律、法规以及规范性文件规定的资质条件。根据发行人书面确认并经本所律师核查，浦发银行及招商银行与发行人不存在关联关系，东方证券因其前任监事佟洁女士在过去十二个月内担任发行人财务总监，与发行人存在关联关系。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，2023年11月，佟洁女士卸任东方证券监事职务，由发行人计划财务部副总经理凌云先生接任。本所律师认为，该等情形不会对本期发行构成实质性影响。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
1. 本次注册募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次拟注册中期票据募集资金20亿元，其中15亿元用于归还发行人本部到期应偿付的债务融资工具的本息。具体明细如下：
单位：亿元
序号 证券名称 发行规模 债券余额 票面利率（%） 起息日期 到期日期 期限
1 21金桥开发MTN001 6.00 6.00 3.18 2021-08-19 2024-08-19 3年
2 20金桥开发MTN001 9.00 9.00 3.28 2020-05-09 2025-05-09 5年
合计 — 15.00 15.00 — — — —
另5亿元募集资金用于发行人在上海市浦东新区周浦镇08单元16-02住宅地块的项目（以下简称“募投项目”）建设。项目基本情况如下：
（1）募投项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司上海耘周置业有限公司（以下简称“耘周置业”），该公司成立于2023年7月18日，注册资本为人民币323,000万元，实收资本人民币323,000万元，注册资本全部到位。
（2）募投项目基本情况
根据《募集说明书》，周浦镇08单元16-02地块住宅项目地块由耘周置业开发建设，坐落于周浦镇周园路1288弄，四至范围：北临韵涛路、西至16-01地块规划教育用地，南至周祝公路，东至周园路。项目由住宅建筑、地下车库及配套建筑组成。项目预计总投资金额为45.64亿元，截至2023年末已完成投资金额为35.27亿元，投资进度为70.70%。
经核查，募投项目已取得立项批复、《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等证照文件（详见下表）。根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021 年版）》相关规定，该项目作为不涉及环境敏感区的住宅项目，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目类别，不涉及环评手续办理事宜。
序号 文件名称 编号
1 《上海市企业投资项目备案证明》 2210-310115-04-01-543641
2 《不动产权证书》 沪(2023)浦字不动产权第503917号
3 《建设用地规划许可证》 (2022)EA3103620200065
4 《建设工程规划许可证》 (2023)FA310363202300019
5 《建筑工程施工许可证》 310115202310250901
6 《上海市商品房预售许可证》 浦东新区房管（2023）预备字0000353号
基于上述，本所律师认为，募投项目在立项、土地等方面合法合规，未违反环境保护相关规定。
2. 本期发行募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据发行金额8亿元，其中6亿元用于归还上述发行人本部到期应偿付的 “21金桥开发MTN001”，2亿元用于募投项目建设。
发行人承诺，本期发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，不用作土地款等其他用途。本期中期票据发行所募集资金仅用于《募集说明书》所述用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于土地款、不用于地王项目、不用于购买理财产品且不存在强制性隐形分红。同时，发行人承诺本期中期票据发行所募集资金用途将符合《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号文）中的相关要求。
本所律师核查后认为，本期发行募集资金的用途合法合规、符合国家产业政策，符合《业务指引》第四条、《募集说明书指引》第十九条、第二十条等相关规则指引的规定。
（二）治理情况
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间的职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
截至2023年12月31日，发行人组织机构图如下：
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，无公务员兼职情形，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，总体上符合《公司法》《公务员法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律法规及发行人《公司章程》的要求。
（三）业务运营情况
1. 发行人的业务范围
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2021年6月11日核发的《营业执照》，发行人经营范围包括在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人主营业务收入四大主要板块业务为房地产租赁、房地产销售、酒店式公寓租赁及物业管理。经发行人确认及本所律师核查，发行人及其合并报表内子公司已取得与其生产经营安排相适应的业务资质。
2. 发行人主要在建工程
经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建工程情况如下表所示：
序号 项目名称 项目类型 预计竣工时间 已取得四证及立项批复情况
1 T17B-06商办楼（第五中心） 商办 2025年 已取得
2 29-04地块项目 工业 2024年 立项批复、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
3 T12B-03地块项目 工业 2025年 已取得
4 29/30-02地块通用厂房改扩建项目 工业 2024年 已取得
5 T25号地块通用厂房改扩建项目 工业 2026年 立项批复、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
6 临港综合区ZH-02组团E01-04,E02A-01,E03A-01地块项目(综诺) 住宅、公服 2025年 已取得
7 临港综合区ZH-02组团E08-01,E07-01,E03B-01,E04B-01,E04A-01地块项目(综舜) 住宅 2025年 已取得
8 临港综合区ZH-02组团E06-01,E05-04地块项目(综奥) 住宅、商业、公服 2025年 已取得
9 周浦镇08单元16-02住宅地块项目 住宅 2025年 已取得
10 北外滩135街坊项目 住宅 2026年 已取得
注：1. 以上“立项批复”指，政府部门就该项目所作出的核准或备案批复； 2. 以上“土地证”指，《国有土地使用证》或仅记载土地信息的《房地产权证》或《不动产权证书》； 3. 以上“房产证”指，《房地产权证》或《不动产权证书》； 4. 以上“四证”指，土地证、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
3. 发行人的土地储备情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要土地储备情况如下表所示：
序号 所在地块 待开发土地面积（㎡）
1 18-08地块（原G1-8地块） 11,667.00
2 18-09地块（原G1-9地块） 4,133.00
3 北至Office Park金海园、南至新金桥路、西至金皖路、东至东陆路3-5#地块 69,298.36
4 西北至金科路、东至浦东公交地块、南至锦绣路G3地块 1,377.00
5 祝桥老镇社区 PDS7-0101 单元 H-21 地块 48,988.60
合计 135,463.96
4. 房地产业务开发主体及资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的房地产项目主要由以下主体负责开发运营，该等开发主体的资质情况如下：
序号 公司名称 资质等级 证书有效期
1 发行人 暂定级 原到期日2021-12-31根据发行人经营安排，不再续办该资质
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“金桥联发”） 二级 2025-8-31
3 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“金桥房地产”） 二级 2025-8-22
4 耘周置业 二级 2026-8-15
5 上海耘北置业有限公司（以下简称“耘北置业”） 二级 2026-9-1
6 上海综诺建设开发有限公司 二级 2025-12-15
7 上海综奥建设开发有限公司 二级 2026-4-7
8 上海综舜建设开发有限公司 二级 2026-5-6
5. 2023年以来拿地情况
根据发行人的确认并经本所核查，2023年以来，发行人拿地情况具体如下：
1) 发行人子公司金桥房地产与上海北商发企业服务有限公司（以下简称“北商发公司”）组成的联合体于2023年1月在上海市虹口区规划和自然资源局组织的虹口区虹口区嘉兴路街道hk356b-01地块（138街坊）、hk311-01 地块（135 街坊）历史风貌保护项目实施主体候选人遴选活动中，被确定为最终实施主体。2023年3月，金桥房地产与北商发公司共同设立项目公司耘北置业（金桥房地产持股80%、北商发公司持股20%）。其后耘北置业以52.11亿元经出让取得上述地块国有建设用地使用权，土地面积合计约30187.9平方米。
2) 发行人子公司金桥房地产于2023年10月与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）以 22.53亿元总价联合竞得上海市浦东新区祝桥老镇社区PDS7- 0101单元H-21地块的国有建设用地使用权，三方权益比例分别为金桥房地产42%、外高桥集团33%、土控集团25%。该地块土地面积约48988.6平方米。
除上述情况外，2023年以来发行人无其他新增拿地情况，不存在地王项目，拿地资金来源均为自有资金，合法合规。
6. 重大行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面不存在对本期发行构成实质性障碍的重大行政处罚。
7. 房地产业务合法合规性
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认意见，并经本所律师通过相关国土资源部门、住建部门、信用中国等官方网站所作查询，发行人及其合并范围内子公司的重大在建房地产项目不存在以下情形：
1) 违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情况；
2) 包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、违规转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割等在内的违法违规取得土地使用权的情况；
3) 包括未按合同定时缴纳土地款，合同期满仍未缴清土地款且数额较大，未缴清地价款但取得土地证等在内的拖欠土地款的情况；
4) 土地权属问题；
5) 未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；
6) 包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等在内的项目用地违反闲置用地规定的情况；
7) 相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求，未及时到位等所开发项目违法违规的情况；
8) “囤地”、 “信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，或受到监管机构处分的记录或造成严重负面的社会事件出现；
9) 因从事《住房和城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房〔2016〕223号）（以下简称“233号文”）中列举的以下不正当经营行为受到相关主管部门的重大行政处罚：
(1) 发布虚假房源信息和广告；
(2) 通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
(3) 未取得预售许可证销售商品房；
(4) 不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；
(5) 捂盘惜售或者变相囤积房源；
(6) 商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；
(7) 以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或服务价格；
(8) 将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人。
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的房地产开发项目不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等。
综上，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围及业务合法合规，已取得与其生产经营安排相适应的业务资质。发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建工程符合法律法规的要求，符合国家相关政策，已按照相关规定办理审批。发行人房地产业务合法合规，不存在因从事233号文中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚的情形。
（四）发行人的受限资产情况
根据《募集说明书》《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司所有权或使用权受到限制的资产余额合计为1,343,548.93万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 受限类型 受限情况
存货 849,747.94 抵押 借款抵押物
投资性房地产 415,859.65
固定资产 2,146.84
在建工程 56,757.17
货币资金 200.00 其他 保函保证金
存货 18,837.33 查封 诉讼查封
合计 1,343,548.93 — —
1. 抵押资产
截至2023年12月31日，发行人及合并范围内子公司因向银行借款提供抵押担保涉及的受限资产总额为132.45亿元，具体情况如下：
序号 借款人 贷款人 贷款到期时间 受限原因 抵押物账面价值（万元）
1 发行人 农业银行 2025年11月 借款抵押 209,637.21
2 发行人 农业银行 2029年4月 借款抵押 188,338.14
3 发行人 农业银行、工商银行、中国银行 2042年9月 借款抵押 56,757.17
4 上海北郊未来产业园开发运营有限公司 建设银行、农业银行 2027年12月 借款抵押 203,106.25
5 上海综奥建设开发有限公司 浦发银行 2028年6月 借款抵押 152,954.63
6 上海综诺建设开发有限公司 工商银行 2027年12月 借款抵押 270,268.70
7 上海综舜建设开发有限公司 建设银行、农业银行、上海农商银行 2028年3月 借款抵押 243,449.50
合计 1,324,511.60
2. 其他受限资产
截至2023年12月31日，除为开具工程项目保函向银行提供200万元款项作为保函保证金外，发行人及合并范围内子公司的其他受限资产情况如下：
2022年8月，因福达控股集团有限公司（“福达集团”）与金桥联发及第三人福达集团（上海）投资有限公司项目转让合同纠纷一案，福达集团向上海市第一中级人民法院申请财产保全。2022年8月，该法院作出裁定，查封金桥联发名下位于上海市浦东新区金桥出口加工区5街坊1/6丘8571.64平方米土地使用权及其全部在建工程。查封期限为三年，福达集团申请查封的限额为30,200万元，该等被查封资产的账面价值为18,837.33万元。目前该案件仍在审理中，发行人已积极应诉。
根据发行人出具的书面确认文件，截至2023年12月31日，除前述已披露情形外，发行人不存在其他资产抵押、质押、留置和限制用途的安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其合并财务报表范围内子公司的资产受限情况不会对本期发行产生重大不利影响。
（五）或有事项
1. 对外担保情况
根据《募集说明书》、发行人及其合并报表范围内子公司2023年度《审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司没有向发行人及其报表范围内子公司以外的主体提供担保的情况。
2. 未决重大诉讼、仲裁情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在未决的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
3. 发行人重大承诺及其他或有事项
根据发行人已披露的资料并经发行人确认，发行人及其合并范围内子公司重大承诺事项主要为购建长期资产承诺，具体金额如下：
项目 2023年12月31日余额（万元） 2022年12月31日余额（万元）
已签约但尚未于财务报表中确认的 - -
-购建长期资产承诺 909,890 251,941
根据发行人的说明，该重大承诺事项主要是指发行人及合并报表范围内的子公司签署的在建工程项目合同项下尚未支付的合同价款预计支出，不会影响发行人的偿债能力。经发行人确认并经本所律师核查，发行人及合并报表范围内的子公司重大承诺行为合法合规，不会对本期发行构成实质性影响。
（六）重大资产重组情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至2024年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在正在进行中的重大资产重组情况。
（七）信用增进情况
根据《募集说明书》，截至2023年12月31日，本期中期票据发行不存在信用增进安排。
（八）存续债券情况
根据发行人《募集说明书》《审计报告》《企业信用报告》等文件以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人存续债券情况如下：
单位：亿元
债券简称 企业名称 发行金额 存续余额 起息日 到期日 期限 票面利率
23金桥次 发行人 0.01 0.01 2024-01-23 2041-10-31 17.78年 /
23金桥优 17.81 17.81 2024-01-23 2041-10-31 17.78年 3.00%
23金桥开发MTN001 14.50 14.50 2023-08-29 2026-08-29 3年 2.99%
23金桥01 10.00 10.00 2023-03-07 2028-03-07 5年 3.30%
22金桥债 13.00 13.00 2022-11-15 2027-11-15 5年 2.85%
21金桥开发MTN001 6.00 6.00 2021-08-19 2024-08-19 3年 3.28%
20金桥开发MTN001 9.00 9.00 2020-05-09 2025-05-09 5年 3.18%
合计 70.32 70.32 — — — —
经发行人确认并经本所律师核查，截至2023年12月末，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债券有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的情形。
（九）需要说明的其他问题
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在其他需要说明的对本期发行有重大影响的其他问题。
五、关于投资人保护的安排
（一）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节中已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）受托管理人
根据《募集说明书》的披露及发行人的书面确认，本期中期票据无受托管理人机制。
（三）持有人会议机制
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“持有人会议机制”章节中已对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、会议召集人与召开情形、召集与召开、表决和决议等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（四）投资人保护条款
经本所律师核查，发行人未就本期中期票据设置投资者保护条款。
综上，本所律师认为，《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则的相关规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法成立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备发行本期中期票据的主体资格。
（二）本期中期票据发行已获得必要的内部批准与授权，尚需在交易商协会完成注册。
（三）发行人已按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》，其内容符合有关信息披露的规定。
（四）本期中期票据发行有关中介机构资质均符合法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
（五）本期中期票据发行符合《管理办法》等法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
（六）发行人不存在可以预见的影响本次中期票据发行的重大法律事项及潜在的法律风险。
本期中期票据发行尚需依据《管理办法》的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）