广西桂冠电力股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人全称： 	广西桂冠电力股份有限公司 	<br /><br />本次注册金额： 	人民币40亿元整 	<br /><br />本期中期票据发行金额： 	人民币14亿元整 	<br /><br />本期中期票据发行期限： 	10+N（10）年期，在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 	<br /><br />信用增进方式： 	无担保 	<br /><br />主承销商及簿记建档管理人： 		<br /><br />签署日期：二〇二四年六月<br /><br />声明与承诺<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。<br /><br />发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等。<br /><br />发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />本公司及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />目  录<br /><br />声明与承诺 .............................................................................................................................................. I<br /><br />目  录 ..................................................................................................................................................... III<br /><br />重要提示 .................................................................................................................................................. 1<br /><br />一、发行人主体提示 .......................................................................................................................... 1<br /><br />二、发行条款提示 .............................................................................................................................. 2<br /><br />三、投资人保护机制相关提示 .......................................................................................................... 3<br /><br />第一章  释义 ............................................................................................................................................ 6<br /><br />一、一般名词释义 .............................................................................................................................. 6<br /><br />二、相关机构名称 .............................................................................................................................. 7<br /><br />三、相关专业术语 .............................................................................................................................. 9<br /><br />第二章  风险提示及说明 ...................................................................................................................... 11<br /><br />一、与本期债务融资工具发行相关的风险 .................................................................................... 11<br /><br />二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 12<br /><br />三、本期债务融资工具特有的风险 ................................................................................................ 23<br /><br />第三章  发行条款 .................................................................................................................................. 26<br /><br />一、主要发行条款 ............................................................................................................................ 26<br /><br />二、发行安排 .................................................................................................................................... 29<br /><br />第四章  募集资金运用 .......................................................................................................................... 31<br /><br />一、募集资金主要用途 .................................................................................................................... 31<br /><br />三、偿债保障措施及偿债来源 ........................................................................................................ 31<br /><br />第五章  发行人基本情况 ...................................................................................................................... 34<br /><br />一、基本信息 .................................................................................................................................... 34<br /><br />二、发行人历史沿革及经营总体状况 ............................................................................................ 34<br /><br />三、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 38<br /><br />四、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 40<br /><br />五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 ................................................................................ 41<br /><br />六、发行人治理和组织结构 ............................................................................................................ 50<br /><br />七、发行人的人员情况 .................................................................................................................... 65<br /><br />八、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 76<br /><br />九、主要在建及拟建项目 ................................................................................................................ 92<br /><br />十、发行人发展规划 ...................................................................................................................... 100<br /><br />十一、所处行业状况及竞争情况 .................................................................................................. 102<br /><br />第六节  发行人主要财务状况 ............................................................................................................ 114<br /><br />一、财务报表的编制基础 .............................................................................................................. 114<br /><br />二、会计政策及会计估计变更 ...................................................................................................... 114<br /><br />三、财务报表合并范围及变动情况 .............................................................................................. 119<br /><br />四、发行人近年主要财务数据 ...................................................................................................... 124<br /><br />五、重大会计科目分析 .................................................................................................................. 132<br /><br />六、有息债务情况 .......................................................................................................................... 154<br /><br />七、关联交易情况 .......................................................................................................................... 157<br /><br />八、或有事项 .................................................................................................................................. 169<br /><br />九、受限资产 .................................................................................................................................. 170<br /><br />十、其他事项 .................................................................................................................................. 172<br /><br />第七章  发行人资信状况 .................................................................................................................... 174<br /><br />一、信用评级情况 .......................................................................................................................... 174<br /><br />二、发行人银行资信情况 .............................................................................................................. 174<br /><br />三、发行人及重要子公司债务违约记录 ...................................................................................... 175<br /><br />四、发行人及下属子公司债券偿还情况 ...................................................................................... 175<br /><br />五、存续永续债情况 ...................................................................................................................... 176<br /><br />六、其他重要事项 .......................................................................................................................... 179<br /><br />第八章  信用增进 ................................................................................................................................ 180<br /><br />第九章  税项 ........................................................................................................................................ 181<br /><br />一、增值税 ...................................................................................................................................... 181<br /><br />二、所得税 ...................................................................................................................................... 181<br /><br />三、印花税 ...................................................................................................................................... 181<br /><br />四、声明 .......................................................................................................................................... 182<br /><br />第十章  主动债务管理 ........................................................................................................................ 183<br /><br />一、置换 .......................................................................................................................................... 183<br /><br />二、同意征集机制 .......................................................................................................................... 183<br /><br />第十一章  信息披露安排 .................................................................................................................... 188<br /><br />一、信息披露制度 .......................................................................................................................... 188<br /><br />二、信息披露安排 .......................................................................................................................... 188<br /><br />第十二章  持有人会议机制 ................................................................................................................ 192<br /><br />一、持有人会议的目的与效力 ...................................................................................................... 192<br /><br />二、持有人会议权限与议案 .......................................................................................................... 192<br /><br />三、持有人会议的召开情形 .......................................................................................................... 193<br /><br />四、持有人会议的召集与召开 ...................................................................................................... 195<br /><br />五、持有人会议的表决和决议 ...................................................................................................... 197<br /><br />六、其他 .......................................................................................................................................... 199<br /><br />第十三章  违约、风险情形及处置 .................................................................................................... 201<br /><br />一、违约事件 .................................................................................................................................. 201<br /><br />二、违约责任 .................................................................................................................................. 201<br /><br />三、偿付风险 .................................................................................................................................. 202<br /><br />四、发行人义务 .............................................................................................................................. 202<br /><br />五、发行人应急预案 ...................................................................................................................... 202<br /><br />六、风险及违约处置基本原则 ...................................................................................................... 202<br /><br />七、处置措施 .................................................................................................................................. 202<br /><br />八、不可抗力 .................................................................................................................................. 204<br /><br />九、争议解决机制 .......................................................................................................................... 204<br /><br />十、弃权 .......................................................................................................................................... 204<br /><br />第十三章  发行的有关机构 ................................................................................................................ 205<br /><br />第十四章  备查文件及查询地址 ........................................................................................................ 207<br /><br />一、备查文件 .................................................................................................................................. 207<br /><br />二、查询地址 .................................................................................................................................. 207<br /><br />第十五章  附录 .................................................................................................................................... 209<br /><br />一、偿债能力指标 .......................................................................................................................... 209<br /><br />二、盈利能力指标 .......................................................................................................................... 209<br /><br />三、运营效率指标 .......................................................................................................................... 209<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重要提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1、资本支出需求较大的风险<br /><br />为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在水电、新能源发电等业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。<br /><br />2、来水季节性波动的风险<br /><br />发行人目前拥有的电站主要为水力发电站，发电生产与红水河流域来水密切相关，红水河流域来水的不确定性及季节性波动和差异对发行人电力生产及经营业绩均会产生重要影响。<br /><br />3、行业政策变化的风险<br /><br />国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响发行人的经营环境。我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管，随着行业发展和体制改革的进行，政府将不断完善现有监管政策或增加新的监管政策。<br /><br />未来我国将面临电力体制改革，推进电力市场化交易，发用电计划、竞争性环节电价、配售电业务将有序放开。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化将可能对发行人业务或盈利造成影响。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />发行人近一年以来涉及MQ.7（重要事项）的情形如下：<br /><br />1、企业1/3以上董事、监事和高级管理人员发生变动<br /><br />发行人第九届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，需按照相关法律程序对董事会、监事会进行换届选举。第十届董事会由8名董事（非独立董事）和5名独立董事组成。第十届监事会由5名监事组成，其中公司职工代表担任的监事为2人，上述事项已于2023年12月29日公告，本次人员变动已经发行人董事会、监事会和股东大会通过，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定。发行人本次董事、监事和高级管理人员的变动，不会影响公司日常管理、生产经营及偿债能力。本次变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。<br /><br />2、关于企业财务负责人及信息披露事务负责人发生变动的情形<br /><br />因公司内部工作调整，发行人企业总会计师及信息披露事务负责人由张克岩变更为孙银钢，上述事项已于2023年12月29日公告。本次人事变动系公司正常经营需要，未对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。<br /><br />3、关于企业年度报表营业利润和净利润同比大幅下降的情形<br /><br />2023年度，发行人营业利润、净利润同比分别下降63.40%和 61.56%，主要受来水量大幅减少影响导致毛利率较高的水电发电量同比下降以及火电发电量大幅增加，火电成本支出增加等因素有关；发行人经营活动现金净流量净额同比减少251,718.58万元，同比下降38.16%，主要受本期水电收入减少导致收到电费金额减少。<br /><br />拟采取改善措施：在发行人营业利润、净利润以及经营性现金流量净额大幅下降的情况下，发行人拟定措施如下：一是深化成本严控，公司将加强煤炭市场研判，通过增签年度长协合同、优化进煤结构、加强季节性储备等措施，全力控制燃煤采购成本；二是强化举措争发效益电量，公司将密切跟踪市场变化，及时调整发电策略，统筹生产经营效益关系，进一步做好电量、电价、煤量、煤价、煤质、煤耗等指标的统筹，确保效益最大化。<br /><br />除上述事项外，发行人近一年不涉及其他MQ.7表（重要事项）、MQ.4表（重大资产重组）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />本期债务融资工具为长期限含权中期票据，在发行人依据发行条款的约定赎回本期债务融资工具之前长期存续。本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行人普通债务之后。发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期债务融资工具计入股东权益。<br /><br />本期债务融资工具设有发行人赎回选择权，每个赎回日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债务融资工具。<br /><br />本期债务融资工具设有利息递延支付选择权，除非发生强制付息事件，本期债务融资工具的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制” 章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组；发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件；发行人实际控制权变更；发行人被申请破产等情形发生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。<br /><br />本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />本期债务融资工具未设受托管理人机制。<br /><br />（三）关于添加投资者保护条款的提示<br /><br />本期债务融资工具未添加投资人保护条款。<br /><br />（四）关于债券风险及违约处置措施、决策机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />1、【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“主动债务管理”章节中的“同意征集机制”实施重组。<br /><br />2、【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（五）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章  释义<br /><br />在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：<br /><br />一、一般名词释义<br /><br />公司、本公司、发行人、桂冠电力 	指 	广西桂冠电力股份有限公司 	<br /><br />注册额度 	指 	本公司于银行间市场交易商协会注册的人民币40亿元中期票据额度 	<br /><br />非金融企业债务融资工具、债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />中期票据 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 	<br /><br />本期中期票据、本期债券、本期债务融资工具 	指 	发行金额14亿元的广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />募集说明书、本募集说明书 	指 	本公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露本期债务融资工具发行相关信息而制作的《广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书》 	<br /><br />本次发行 	指 	本期中期票据的发行行为 	<br /><br />主承销商 	指 	招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 	<br /><br />簿记管理人 	指 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />簿记建档/集中簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 	<br /><br />余额包销 	指 	本期债务融资工具的主承销商按照《承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />《承销协议》 	指 	发行人与为本次发行签订的《广西桂冠电力股份有限公司2024-2026年度中期票据承销协议》 	<br /><br />《承销团协议》 	指 	主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 	<br /><br />《管理办法》 	指 	指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />法定节假日 	指 	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 	<br /><br />工作日 	指 	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 	<br /><br />元、万元、亿元 	指 	如无特别说明，指人民币元 	<br /><br />二、相关机构名称 		<br /><br />国务院国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />中国证监会、证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />上交所 	指 	上海证券交易所 	<br /><br />北金所 	指 	指北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />电网公司、广西电网公司 	指 	广西电网有限责任公司 	<br /><br />国家发改委、国家发展改革委 	指 	中华人民共和国国家发展和改革委员会 	<br /><br />广西、广西区 	指 	广西壮族自治区 	<br /><br />中国电力联合会 	指 	中国电力企业联合会 	<br /><br />大唐集团、中国大唐集团公司、集团公司 	指 	中国大唐集团有限公司 	<br /><br />龙滩水电 	指 	龙滩水电开发有限公司 	<br /><br />川汇水电 	指 	四川川汇水电投资有限责任公司 	<br /><br />得荣电力 	指 	大唐香电得荣电力开发有限公司 	<br /><br />深圳博达 	指 	深圳市博达煤电开发有限公司 	<br /><br />桂冠电力营销 	指 	广西大唐桂冠电力营销有限公司 	<br /><br />昭平广能 	指 	昭平广能电力有限公司 	<br /><br />招远电力 	指 	大唐桂冠招远电力投资有限公司 	<br /><br />莱阳电力 	指 	大唐桂冠莱阳电力投资有限公司 	<br /><br />遵义风电 	指 	遵义桂冠风力发电有限公司 	<br /><br />龙湘水电 	指 	福建省集兴龙湘水电有限公司1 	<br /><br />桂冠新能源 	指 	广西大唐桂冠新能源有限公司 	<br /><br />兴义风电 	指 	兴义桂冠风力发电有限公司 	<br /><br />柳州强源 	指 	柳州强源电力开发有限公司 	<br /><br />合山发电 	指 	大唐桂冠合山发电有限公司2 	<br /><br />烟台东源 	指 	烟台东源集团开发区风电有限公司 	<br /><br />鹿寨西岸 	指 	鹿寨西岸水电站有限公司3 	<br /><br />烟台海阳 	指 	烟台海阳东源风电发展有限公司 	<br /><br />三聚电力 	指 	广西三聚电力投资有限公司 	<br /><br />宝坛电力 	指 	广西三聚宝坛电力有限公司 	<br /><br />横县江南 	指 	横县江南发电有限公司 	<br /><br />岩滩水电 	指 	大唐岩滩水力发电有限责任公司 	<br /><br />百花滩水电 	指 	广西昭平县百花滩水力发电有限公司 	<br /><br />黔南发电 	指 	黔南朝阳发电有限公司 	<br /><br />安丰水电 	指 	福建安丰水电有限公司 	<br /><br />1 2021年9月28日第九届董事会第十次会议审议《关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司的议案》，公司吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司。吸收合并完成后，龙湘公司的独立法人资格将被注销。2021年10月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。<br /><br />2 2021年7月7日第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司合山发电重组合并的议案》，公司通过接受赠与方式取得公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司参股股东广西合山隆唐实业有限公司所持合山发电16.7627%参股权，使合山发电成为公司的全资子公司；随后由公司全资子公司龙滩水电开发有限公司对合山发电进行吸收合并。吸收合并完成后，合山发电的独立法人资格将被注销。<br /><br />3 2021年9月28日第九届董事会第十次会议审议《关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》，公司直接持有鹿寨西岸80%控股权，并通过控股子公司柳州强源电力开发有限公司间接持有鹿寨西岸20%参股权。公司拟以0元为对价受让柳州强源持有的鹿寨西岸20%参股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销。2021年10月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。<br /><br />沿渡河电业 	指 	湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 	<br /><br />莱州风电 	指 	烟台东源集团莱州风电有限公司 	<br /><br />莱州电力 	指 	大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 	<br /><br />开投电力 	指 	广西桂冠开投电力有限责任公司 	<br /><br />扶绥广能 	指 	扶绥广能电力开发有限公司 	<br /><br />平班水电 	指 	广西平班水电开发有限公司 	<br /><br />迪庆电力 	指 	大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 	<br /><br />聚源电力 	指 	大唐集团广西聚源电力有限公司 	<br /><br />隆安金鸡滩发电厂 	指 	广西桂冠电力股份有限公司隆安金鸡滩发电厂 	<br /><br />昭平分公司 	指 	广西桂冠电力股份有限公司昭平分公司 	<br /><br />盘州市分公司 	指 	广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司 	<br /><br />集团财务公司 	指 	中国大唐集团财务有限公司 	<br /><br />燃料公司 	指 	大唐国际燃料贸易有限公司 	<br /><br />中诚信国际 	指 	中诚信国际信用评级有限责任公司 	<br /><br />大公国际 	指 	大公国际资信评估有限公司 	<br /><br />天职国际 	指 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	<br /><br />东方华银 	指 	上海东方华银律师事务所 	<br /><br />三、相关专业术语 		<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	广西桂冠电力股份有限公司章程（2022年全面修订） 	<br /><br />上网电量 	指 	发电厂销售给电网的电量 	<br /><br />上网电价 	指 	发电厂销售给电网的单位电力价格 	<br /><br />利用小时 	指 	统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 	<br /><br />千瓦、兆瓦 	指 	电功率的计量单位 	<br /><br />千瓦时、兆瓦时 	指 	电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度” 	<br /><br />控股装机、可控装机 	指 	公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和 	<br /><br />近三年 	指 	2021年度、2022年度和2023年度 	<br /><br />近一年 	指 	2023年度 	<br /><br />近一期 	指 	2024年1-3月 	<br /><br />近三年及一期、报告期 	指 	2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 	<br /><br />近三年及一期末 	指 	2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末 	<br /><br />本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。<br /><br />第二章  风险提示及说明<br /><br />特别风险提示<br /><br />本期债务融资工具无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。<br /><br />投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价发行人此次发行的债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：<br /><br />一、与本期债务融资工具发行相关的风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益水平造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债务融资工具本息的按期足额偿付。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1、资本支出需求较大的风险<br /><br />为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在水电、新能源发电等业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。<br /><br />2、流动比率和速动比率较低的风险<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人流动比率分别为0.43倍、0.26倍、0.25倍和0.30倍，速动比率分别为0.41倍、0.24倍、0.24倍和0.29倍。发行人流动比率、速动比率对其流动负债的覆盖程度较低，符合电力行业特点。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营活动产生的现金流量净额相对充裕，且拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道，但若出现经济持续下行、需求大幅下降、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。<br /><br />截至2024年3月末，发行人取得多家金融机构授信额度合计484.05亿元，未使用的授信额度 248.27亿元。发行人的获现能力较强，且总体备用流动性充足，对于其短期债务偿付起到良好保障作用。<br /><br />3、短期偿债压力大的风险<br /><br />截至2023年末，发行人1年内到期的有息债务77.34亿元，占当期负债总额的 32.92%。整体来看，发行人存在一定规模的短期偿债压力，虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净额较为稳定，但若出现经济持续下行或者电力行业政策变化，发行人盈利能力可能受到影响，进而影响发行人的短期偿债能力和本期债务融资工具的还本付息。<br /><br />4、有息债务规模较大的风险<br /><br />截至 2021-2023年末，发行人有息债务余额分别为 2,211,385.26万元、2,071,383.80万元和 2,349,718.98 万元，占总负债的比例为89.34%、89.09%和89.77%。近年来随着公司业务发展，公司投资项目增多，项目建设的资金需求<br /><br />大幅增加，相应的有息债务规模也逐渐增长。较大规模的有息债务使发行人面临一定的利息支出压力。如果发行人的利润和现金流不能维持在合理水平，发行人将面临一定偿债风险。<br /><br />5、资产流动性较差风险<br /><br />发行人的资产主要以非流动性资产构成。截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人非流动资产分别为 4,070,234.53万元、4,226,927.05万元、4,388,594.09万元和4,344,273.66万元，占总资产的比例分别为91.57%、93.45%、92.82%和89.91%。发行人非流动资产主要由固定资产构成，即电站相关的房屋及建筑、机械设备等，属于电力行业资产结构特点。上述固定资产变现处置周期较长，若未来发行人出现紧急资金周转需求，上述资产无法及时变现将影响发行人的整体财务情况。<br /><br />6、固定资产占比大，固定资产折旧和固定资产处置风险<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人固定资产账面价值分别为3,525,408.35万元、3,444,768.50万元、3,500,230.77万元和3,463,342.80万元，分别占当期资产总额的79.32%、76.16%、74.03%和71.68%。发行人的固定资产主要由房屋及建筑物等构成。截至 2021 -2023年末，发行人房屋及建筑物分别占当期固定资产的73.81%、72.33%、68.48%。房屋及建筑物主要系发行人电站所在大坝和发电厂房，其中龙滩水电房屋及建筑物规模较大。发行人如果未能及时对固定资产进行维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，积极促进固定资产处于良好运行状态，其固定资产可能面临管理维护费用升高的情况，进而影响发行人的资产总额和营业成本。同时由于固定资产规模较大，处置周期较长，若发行人出现短期资金周转需求，上述资产无法变现将影响发行人整体财务状况。<br /><br />7、毛利率持续下降的风险<br /><br />2021-2023年度及 2024年 1-3月，发行人的综合毛利率分别为37.77%、50.37%、30.08%和 36.93%，其中，水电毛利率分别为51.64%、61.94%、39.81%和 66.26%，火电毛利率分别为-25.45%、-17.05%、-3.16%和 6.72%，风电毛利率分别为53.61%、51.48%、48.52%和27.16%。发行人的综合毛利率呈现下降趋势，主要系发行人水电业务的毛利润对发行人整体毛利润的贡献度占比较大，<br /><br />近年来受来水量偏枯影响导致发电量有所下降所致。近年来火电毛利率波动较大，主要原因一是受广西区域电价调整影响，二是煤炭需求超预期、供给释放有限，市场煤价格处于高位。发行人盈利能力受国民经济增长速度、电煤价格影响较大，未来若国民经济有所下行、煤炭价格上升或水电发电量进一步下降，将对发行人毛利率及盈利能力产生一定的不利影响。<br /><br />8、营业外收入波动的风险<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人营业外收入分别为3,375.22万元、4,410.96万元、7,137.01 万元和1,067.31 万元，分别占当年利润总额的1.78%、1.05%、4.52%和 1.91%。发行人营业外收入主要为当年收到与日常经营无关的政府性补助，计入发行人非经常性损益。该部分补助事项非日常经营产生，具有不确定性，未来若无法获得可持续的政府补助款，将对发行人的营业利润产生影响。<br /><br />9、营业外支出大幅增加风险<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人营业外支出分别为4,701.30万元、9,246.82万元、4,860.39 万元和32.72 万元。2021 -2023年，发行人营业外支出较高主要由于公司定点扶贫支出所致，金额分别为1,700.00万元、2,610.00万元和2,895.00万元。上述支出系根据大化县政府《关于中国大唐集团公司2019年定点帮扶大化县扶贫项目资金的请示》、天峨县扶贫办《关于请求援助天峨县八腊瑶族乡甘洞村扶贫工作的请示》、忻城县扶贫办《关于解决广西忻城县红渡镇六纳村古令移民新村文化设施建设问题的函》等文件，为进一步贯彻落实中央及地方政府定点扶贫工作要求，发行人作为子公司配合大唐集团履行央企社会责任，全面助力广西大化县实现2020年脱贫摘帽以及广西大化县北景镇安兰村、板兰村脱贫目标，切实帮助天峨县甘洞村、忻城县古令移民新村贫困人口脱离贫困生活线的扶贫金；该笔资金主要用于大化县百县万村同舟工程、基础设施、产业扶贫、教育培训等项目以及天峨县腊八屯、忻城县古另村基础设施建设等项目。上述营业外支出与发行人日常经营无关，具有不确定性，若未来发行人营业外支出有增加的需求，将对发行人的营业利润产生影响。<br /><br />10、发行人火电业务毛利润为负的风险<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人火电业务的毛利润分别为-38,248.31万元、-24,146.85万元、-6,513.99 万元和 3,320.42 万元；毛利率分别为-25.45%、-17.05%、-3.16%和6.72%。发行人火电业务主要系合山火电站。2021年度火电方面毛利润为负的主要原因为：（1）受广西区域电价政策调整的影响，广西区域多次降低一般工商业电价。2018年4月25日《广西壮族自治区物价局关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（桂价格〔2018〕43号）要求降低一般工商业电价以及落实一般工商业电价平均下降10%的目标要求；2018年7月19日发布《广西壮族自治区物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》（桂价格〔2018〕63号），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时5.15分；2019年4月28日发布《广西壮族自治区发展和改革委员会关于电网企业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕434号），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时 2.82分，受上述政策影响，发行人火电收入减少。（2）发行人煤炭采购价格则受煤炭市场价格大幅上涨而快速上升，市场煤价格一直保持在高位水平。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司煤炭（原煤）采购量分别为207.53万吨、178.49万吨、252.62万吨和49.30万吨，而采购价格则受煤炭市场价格（含税）大幅上涨影响居高不下，同期到厂标煤价格分别为1,334.38元/吨、1,318.02元/吨、1,228.95元/吨和1,194.99元/吨。（3）因广西区域内火电负荷率偏低，相对固定成本占比较大，进而影响发电成本和毛利率水平。发行人主营业务主要系水力发电，保留火力发电是因为在枯水季节或者来水量不够季节能够弥补需求的电量。若未来来水量不足的季节，发行人火力发电需求增加，将可能影响发行人的整体利润水平，进而对发行人的财务盈利水平产生一定影响。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1、宏观经济波动及经济周期风险<br /><br />电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。<br /><br />目前，我国经济增长面临较大压力，随着未来国内外经济形势变化，我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响发行人机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响发行人的生产经营和盈利能力。<br /><br />2023年，全国全社会用电量 92,241亿千瓦时，同比增长6.7%。分产业看，第一产业用电量1,278亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量60,745亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量16,694亿千瓦时，同比增长12.2%。城乡居民生活用电量13,524亿千瓦时，同比增长0.9%。<br /><br />2、来水季节性波动的风险<br /><br />发行人目前拥有的电站主要为水力发电站，发电生产与红水河流域来水密切相关，红水河流域来水的不确定性及季节性波动和差异对发行人电力生产及经营业绩均会产生重要影响。<br /><br />3、电价波动的风险<br /><br />在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了下调，若国家发改委未来继续下调相关上网电价，则发行人的营业收入和净利润可能受到不利影响。<br /><br />随着电力体制改革的深入，增量配电网改革试点、电价传导机制、电价政策落实、电能替代等措施都在推进中，这些电改新举措，将对目前的企业发电量模式和电价模式造成一定影响，对公司盈利水平造成波动。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对发行人的经营产生一定影响。<br /><br />4、煤炭价格波动风险<br /><br />公司火电机组位于广西壮族自治区合山市，截至2023年末，火电在役装机容量133万千瓦占公司在役装机容量10.21%。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对发行人盈利能力产生影响。<br /><br />5、极端气候风险<br /><br />截至2023年末，发行人在役水电装机容量1,023.54万千瓦，占公司在役装机容量 78.60%，水电发电量对公司盈利有重要影响。流域来水受气候变化影响较大，公司在役水电机组分布在广西、四川、贵州、湖北、云南等省区的不同流域，地理位置差别大，气候变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，因此水电业务盈利能力也面临明显的季节性波动风险。<br /><br />如发行人所在流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将对发行人水电业务及经营业绩产生一定影响。同时，发行人在建的水电机组多处于山区地带，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组生产运营带来不确定性。<br /><br />6、上网电量变动风险<br /><br />2021-2023年度，发行人上网电量分别为340.90亿千瓦时、408.29亿千瓦时和 277.41亿千瓦时，各年度上网电量存在一定波动，主要受水电站流域来水量的季节性波动和差异以及当地用电需求影响。如果出现极端情况导致发行人上网电量出现更大幅度的波动，可能对公司的经营和盈利能力产生影响。<br /><br />7、电费回收风险<br /><br />公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入，收入来源较为单一，公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大。较为单一的收入来源及客户集中度可能会对公司确保正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。<br /><br />8、未办妥产权证书的固定资产引发的风险<br /><br />截至2023年末，发行人账面价值为47,989.09万元的固定资产正在办理产权证书中，上述产权证书的办理存在一定的不确定性，具有一定的风险。<br /><br />9、风电项目地理分布集中风险<br /><br />发行人发电资产主要集中在山东和贵州地区，风电实现的营业收入占营业总收入比例较低。如果未来风电业务的主要经营地区出现经济环境、用电需求、电力价格、环保政策等因素的重大不利变化，可能对发行人的经营、盈利能力产生一定影响。<br /><br />10、供应商集中度较高的风险<br /><br />发行人因火电业务需求，对电煤采购需求量较高。发行人主要煤炭供应商为晋能控股山西煤业股份有限公司、山西潞安环保能源开发股份有限公司、山东能源（海南）智慧国际科技有限公司、国能销售集团有限公司华南销售分公司、中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司等。发行人主要供应商较为集中，易受煤炭行业市场变化和供应商经营情况波动影响，导致发行人营业成本和盈利规模可能出现波动。如果因为煤炭行业政策和供货商经营情况发生不利影响，发行人营业成本和收入规模会出现一定的波动，进而影响发行人的偿债能力。<br /><br />（三）管理风险<br /><br />1、子公司管理风险<br /><br />截至2023年末，发行人纳入合并范围的子公司有63家，面临着内部控制和财务管理等多方面的管理风险，对发行人的管理能力要求较高。如果发行人内部管理制度不完善、管理体系不能正常运作或运作效率低下、下属企业自身管理水平不高，均可能对发行人开展业务和提高经营业绩产生不利影响。<br /><br />2、关联交易相关风险<br /><br />虽然发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易，但是对同一法定代表人的关联方存在少量关联交易。若发行人关联交易未能按照市场化的定价机制进行，则有可能为发行人的正常经营带来不利影响。<br /><br />3、项目管理风险<br /><br />发行人目前建设项目较多，投资金额量大，投融资建设周期及资金回收时间较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着发行人业务的发展，未来几年项目投融资规模将不断扩大。因此，如果发行人项目管理方面不完善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进而给发行人的正常生产经营及声誉带来负面影响。<br /><br />4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险<br /><br />发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营造成不利影响。<br /><br />5、安全生产风险<br /><br />发行人主营业务为电力的生产和销售，安全生产对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来越高，这将增加发行人在安全生产费用方面的投入。发行人在建项目多为水电，大多位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将给发行人生产经营带来不利影响。<br /><br />6、水电站库区移民、生态环保等政策调整风险<br /><br />随着和谐社会和以人为本理念的不断深化，国家越来越关注水电站库区经济的发展和移民诉求，同时，与水库相关的生态、环保等问题也日益被重视，国家或将出台有关惠及水库移民、红水河流域生态环保等方面的政策，将可能增加发行人成本。<br /><br />7、火电环境破坏风险、生态环保等政策调整风险<br /><br />发行人在火力发电过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音，其排放必须符合国家环保法律法规和机组所在地的环保规定。十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环境保护法修正案》，修订后的《环境保护法》已于2015年1月1日施行。随着国家对环境治理力度的加大，发行人的经营成本可能会受到一定影响。<br /><br />（四）政策风险<br /><br />1、行业政策变化的风险<br /><br />国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响发行人的经营环境。我国政府通过制定宏观经济调控政策、高耗能产业及电力产业政策对电力行业实施监管。随着行业发展和体制改革的进行，政府将不断完善现有监管政策或增加新的监管政策。<br /><br />未来我国将面临电力体制改革，推进电力市场化交易，发用电计划、竞争性环节电价、配售电业务将有序放开。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，相关监管政策变化将可能对发行人经营及盈利能力造成影响。<br /><br />2、环保政策风险<br /><br />当前国家环保政策的执行力度继续加大，制定了严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路造成的潜在水土污染等。同时，国家对所属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求。除了传统的二氧化碳、氮氧化物、烟尘等烟气污染物排放控制外，烟气脱白除水成为火电厂新的环保治理要求。厂区废水零排放规定执行后，越来越多的地方政府提出煤场封闭要求，无组织排放要求对汽车运输和堆场治理要求和限制也越来越多。全国碳排放权交易体系于2017年12月正式启动，对火电厂减排温室气体提出了更高要求。水电站的生态流量和水生环境要求、新能源项目水土保持等带来了新的生态压力。多项政策的变化将可能增加发行人环保支出，对发行人的生产经营会带来压力。<br /><br />3、水资源费征收标准变化的风险<br /><br />国务院出台的《取水许可和水资源费征收管理条例》于2006年4月正式开始实施。根据国家发改委、财政部、水利部于2014年8月26日印发的《关于调整中央直属和跨省水力发电用水水资源费征收标准的通知》（发改价格〔2014〕1959号），中央直属和跨省水电站水力发电用水水资源费，现行征收标准低于每千瓦时0.5分钱，自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱；现行征收标准高于每千瓦时 0.5分钱的，维持现行征收标准不变，最高不超过每千瓦时0.8分钱。三峡电站水资源费自2015年1月1日起调整为每千瓦时0.5分钱。未来如水资源费征收标准提高，将对发行人利润产生影响。<br /><br />4、税收政策变化的风险<br /><br />发行人多家下属子公司根据财政部及国家税务总局下发的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）等文件的规定享有增值税优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》（财税〔2008〕116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）等文件规定享有企业所得税优惠政策。如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则可能会对发行人及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。<br /><br />5、上网电价调整风险<br /><br />目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，我国将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。<br /><br />另外，根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。<br /><br />2017年3月，国家发改委、能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行〔2017〕294号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962号）有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。2017年12月29日，为纵深推进输配电价改革，建立规则明晰、水平合理、监管有力、科学透明的输配电价体系，在《省级电网输配电价定价办法（试行）》的基础上，发改委发布了《国家发展改革委关于印发&lt;区域电网输电价格定价办法（试行）&gt;&lt;跨省跨区专项工程输电价格定价办法（试行）&gt;和&lt;关于制定地方电网和增量配电网配电价格的指导意见&gt;的通知》（发改价格规〔2017〕2269号）。2018年，国家发改委先后四次发文，决定分两批实施降价措施，落实一般工商业电价平均下降10%的目标要求，进一步优化营商环境。2019年，国家发改委出台煤电上网电价改革政策和电网企业全额收购可再生能源电量政策，形成煤电“基准价+上下浮动”的市场化价格机制和可再生能源电量收购保障机制，对未来电力市场影响较大。<br /><br />发行人的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则发行人的经营业绩将受到影响。<br /><br />6、经营许可制度变化的风险<br /><br />2019年10月28日，国家能源局下发了《国家能源局关于实施电力业务许可信用监管的通知》（国能发资质〔2019〕79号），从总体要求、信用分类、应用措施、工作要求等方面对电力业务许可信用监管工作做了全面规定，建立健全贯穿事前、事中、事后全过程的电力业务许可信用监管机制。经营许可制度的变化对发行人未来经营过程中的规范化提出了更高的要求，新政策的实施可能使发行人经营情况受到一定的影响。<br /><br />7、政府补贴收入不确定性风险<br /><br />2021-2023年度，发行人获得政府性补贴收入金额分别为 2,879.78万元、4,653.19万元、2,450.75万元，政府补助金额相对较小。政府补助主要根据相关项目情况而发生，具有不确定性，若未来发行人无法持续获得政府补助，将对发行人营业总收入和利润产生一定的影响。<br /><br />8、火电行业政策风险<br /><br />近年来国家针对火电行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、加快结构调整、推动产业升级。《国务院关于发布实施&lt;促进产业结构调整暂行规定&gt;的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔2007〕2号文）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2011年本）〉有关条款的决定》等文件均对电力行业提出了较高的淘汰落后产能要求。国家电力产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营和财务状况产生不利影响。<br /><br />由于煤炭产品的特殊性，其开采受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭生产、加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家能源局公布的《煤炭工业发展“十三五”规划》中明确提出，严格控制新增产能，有序退出过剩产能，积极发展先进产能，推进煤矿企业兼并重组，促进结构调整和优化升级，提升煤炭产业发展质量和效益。如果未来国家煤炭产业的政策发生变化，可能会对发行人燃料成本产生不利影响。<br /><br />三、本期债务融资工具特有的风险<br /><br />（一）偿债保障措施带来的风险<br /><br />本期债务融资工具为无担保债券。在本期债务融资工具发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债务融资工具的还本付息风险。但是，在本期债务融资工具存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响本期债务融资工具持有人的利益。<br /><br />（二）利息递延支付的风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间延长，甚至中短期内无法获取利息，由此给投资人带来一定的投资风险。<br /><br />（三）发行人不行使赎回选择权的风险<br /><br />本期债务融资工具的发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本期债务融资工具，如果发行后在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。<br /><br />（四）发行人行使赎回选择权的风险<br /><br />本期债务融资工具条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债务融资工具无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债务融资工具的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。<br /><br />（五）资产负债率波动的风险<br /><br />本期债务融资工具发行后将计入股东权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债务融资工具的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。<br /><br />（六）净资产收益率波动的风险<br /><br />本期债务融资工具发行后计入股东权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债务融资工具会加大发行人净资产收益率波动的风险。<br /><br />（七）会计政策变动风险<br /><br />根据《关于印发&lt;永续债相关会计处理的规定&gt;的通知》（财会〔2019〕2号）、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于印发&lt;金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定&gt;的通知》（财会〔2014〕13号），通过发行条款的设计，本期债务融资工具将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期中期票据重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。<br /><br />（八）可分配利润不足以覆盖本期债务融资工具票面利息的风险<br /><br />本期债务融资工具的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债务融资工具的票面利息，增加偿付风险。<br /><br />（九）本期债务融资工具清偿顺序列于普通债务之后的风险<br /><br />本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行人所有其他待偿还普通债务之后，中国现行有效的法律规范并未针对非金融企业次级债券的清偿顺序做出强制性规定，本期债务融资工具清偿顺序的发行条款安排并不违反中华人民共和国相关法律法规。因此，在极端情况下，可能出现发行人资产不足以清偿其待偿还普通债务，导致本期债务融资工具无法足额清偿的风险。<br /><br />第三章  发行条款<br /><br />一、主要发行条款<br /><br />1、 本期债务融资工具名称： 	广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />2、 发行人全称： 	广西桂冠电力股份有限公司 	<br /><br />3、 发行人待偿还债务融资余额： 	截至本募集说明书签署日，发行人境内待偿还的债务融资余额为37.00亿元，其中，发行人公司债券余额为10.00亿元，中期票据余额为25.00亿元，超短期融资券2.00亿元；发行人无存续境外债务债券。 	<br /><br />4、 主承销商： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />5、 簿记建档管理人 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />6、 存续期管理的机构： 	招商银行股份有限公司 	<br /><br />7、 登记和托管机构： 	上海清算所为本期债务融资工具的登记和托管机构 	<br /><br />8、 集中簿记建档系统技术支持机构： 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />9、 托管方式： 	本期债务融资工具采用实名制记帐式，在上海清算所进行统一托管 	<br /><br />10、发行范围及对象： 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 	<br /><br />11、接受注册通知书文号： 	【】 	<br /><br />12、注册额度： 	人民币40亿元 	<br /><br />13、本期债务融资工具发行金额： 	人民币14亿元 	<br /><br />14、本期债务融资工具期限： 	10+N（10）年，于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并于发行人依照发行条款的约定赎回时到期。 	<br /><br />15、计息年度天数： 	闰年366天，非闰年365天 	<br /><br />16、本期债务融资工具面值： 	人民币壹佰元（RMB100元） 	<br /><br />17、发行价格： 	本期债务融资工具按面值发行 	<br /><br />18、利率确定方式： 	（1）计息方式：本期债务融资工具采用固定利率计息； （2）初始票面利率确定方式：本期债务融资工具前 10个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前10个计息年度内保持不变，前10个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差； （3）票面利率重置方式：第 10个计息年度末为首个票面利率重置日，自第11个计息年度起，每10年重置一次票面利率； （4）票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满 10年的对应日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）； （5）基准利率确定方式： 初始基准利率为簿记建档日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为10 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值； 当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为10年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； （6）票面利率跃升机制：如发行人选择不赎回本期债务融资工具，则从第11个计息年度开始，每10年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点（跃升利率），在之后的10个计息年度内保持不变； （7）票面利率公式：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点（跃升利率），自首个票面利率重置日进行利率跃升，后续维持利率跃升幅度不变； （8）如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。 	<br /><br />19、赎回选择权： 	（1）赎回日：每个票面利率重置日为赎回日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）； （2）赎回选择权：每个赎回日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债务融资工具； （3）赎回方式：如发行人选择赎回，则于赎回日前 20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》；如发行人选择不赎回，则于付息日前 20个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度调整的公告》。 	<br /><br />20、利息递延支付权： 	（1）利息递延支付选择权：除非发生强制付息事件，本期债务融资工具的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何利息递延支付次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人选择利息递延支付，则于付息日前10个工作日，由发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》； （2）利息递延支付下的限制事项：发行人（母公司）有利息递延支付的情形时，在已递延利息及其孳息全部清偿完毕之前，不得从事下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本； （3）强制付息事件：在本期债务融资工具付息日前 12个月内，发生以下事件的，应当在事项发生之日起 2个工作日内，通过交易商协会认可的网站及时披露，明确该事件已触发强制付息条件，且发行人（母公司）不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本； （4）发行人承诺不存在隐性强制分红情况。 	<br /><br />21、偿付顺序： 	本期债务融资工具的本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行人所有其他待偿还普通债务之后。 	<br /><br />22、持有人救济条款： 	如发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限制事项，本期债务融资工具的主承销商、联席主承销商自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，由持有人会议达成相关决议。 	<br /><br />23、付息方式： 	本期债务融资工具每个付息日前 5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作。如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。 	<br /><br />24、兑付方式： 	本期债务融资工具兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值加最后一期利息兑付，由上海清算所代理完成付息工作。具体事宜将在《兑付公告》中详细披露。 	<br /><br />25、承销方式： 	主承销商以余额包销的方式承销本期债务融资工具 	<br /><br />26、发行方式： 	通过集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行 	<br /><br />27、簿记建档： 	指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />28、公告日期 	2024年【】月【】日-2024年【】月【】日 	<br /><br />29、发行日期： 	2024年【】月【】日-2024年【】月【】日 	<br /><br />30、缴款日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />31、债权债务登记日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />32、起息日期： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />33、上市流通日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />34、付息日： 	存续期内，每年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 	<br /><br />35、兑付日： 	无。 	<br /><br />36、担保情况： 	本期债务融资工具无担保 	<br /><br />37、税务提示： 	根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担 	<br /><br />38、适用法律： 	本期所发行债务融资工具的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 	<br /><br />39、会计处理方式： 	发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时拟将本期债务融资工具计入权益。 	<br /><br />二、发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />本期债务融资工具采用面值发行，发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。<br /><br />1、本期债务融资工具簿记管理人为招商银行股份有限公司，本期债务融资工具承销团成员须在2024年【】月【】日9:00-2023年【】月【】日18:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称《申购要约》），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过人民币1,000万元（含1,000万元）的必须为500万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期债务融资工具的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款日：2024年【】月【】日。<br /><br />2、簿记管理人将在 2024年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《广西桂冠电力股份有限公司 2024年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知每个承销团成员的获配债务融资工具面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应按照簿记管理人的《缴款通知书》中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：招商银行<br /><br />开户行：招商银行<br /><br />账号：910051040159917010<br /><br />支付系统行号：308584000013<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和《承销协议》和《承销团协议》的有关条款办理。<br /><br />4、本期债务融资工具发行结束后，债务融资工具认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期债务融资工具以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期债务融资工具的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债务融资工具进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期债务融资工具在债权登记日的次一工作日（2024年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章  募集资金运用<br /><br />一、募集资金主要用途<br /><br />为优化公司资本结构，降低负债规模和资产负债率，进一步提升融资能力，结合当前国家金融政策、资金市场行情以及公司资产状况，发行人计划本期债务融资工具发行规模为人民币14亿元，计划全部用于偿还发行人本部及子公司有息债务。<br /><br />二、发行人的承诺<br /><br />公司将严格按照中国银行间市场交易商协会关于债务融资工具募集资金使用有关规定、公司内部有关财务制度和承诺的资金用途，对募集资金进行管理，确保募集资金合理有效使用。公司承诺本期债务融资工具募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不存在违规使用的情况，不用于长期投资，不用于房地产行业、金融行业，不用于购买银行理财等金融投资。发行人将严格按照国务院、人民银行、国资委及交易商协会关于募集资金使用有关规定，保证专款专用，并按照批准的本次债务融资工具募集资金用途进行资金使用。本期债务融资工具存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过交易商协会认可的网站提前进行公告。<br /><br />三、偿债保障措施及偿债来源<br /><br />（一）偿付资金来源<br /><br />1、营业收入具有较强的增长潜力<br /><br />公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，包括水力发电、火力发电和风力发电、售电等，水电营业收入占营收比重最大。广西壮族自治区水能资源丰富，水力资源蕴藏量1,609万千瓦，其中近71%集中在红水河段。桂冠电力拥有南盘江红水河十级电站中的六座，分别为平班水电厂、龙滩水电厂、岩滩水电厂、大化水电厂、百龙滩水电厂、乐滩水电厂，合计装机容量占红水河流域总装机的74%，占广西壮族自治区水电装机总量的55.25%，为广西水电龙头企业，公司营业收入情况良好，因而具备较为稳定的盈利能力。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人总营业收入分别为841,429.00万元、1,062,471.39万元、809,100.54万元和 213,026.73万元，净利润分别为159,529.05万元、364,326.83万元、140,043.80万元和49,188.17万元，经营活动现金流净额分别为 405,645.92万元、659,623.46万元、407,904.88万元和118,203.51万元。公司总体经营较为稳定，具有较强的偿债能力。未来随着公司经营资产的扩大和资产结构的调整，财务状况有望得到进一步改善。<br /><br />2、多元的融资渠道产生的筹资活动现金流是偿债的有力补充<br /><br />公司作为上市公司以及广西水电行业的龙头企业，融资渠道多元化，包括银行借款、债券融资、股权融资等方式。银行借款方面，与多家商业银行等金融机构建立了密切广泛的合作关系，并且在银行内部信用评级状况良好。截至2024年3月末，发行人取得多家金融机构授信额度合计484.05亿元，未使用的授信额度 248.27亿元。此外，业务的发展也对公司的外部融资能力提出了新的要求，使得近年来公司筹资活动现金流量金额有所增加。2021-2023年度及2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流入分别为978,727.18万元、2,315,602.15万元、2,047,750.09万元和551,556.04万元，较强的再融资能力确保了公司能够良好地开展投资运营活动，有力地保障了业务的正常发展，必要时能够为本期债券偿付提供有力补充。<br /><br />3、发行人可变现资产充裕<br /><br />公司财务政策稳健，资产流动性良好，拥有充裕的可变现资产。截至 2024年3月末，公司流动资产账面价值为487,525.77万元，占资产总额的10.09%，其中货币资金188,524.82万元、应收账款190,771.84万元，上述主要可变现资产金额合计为 379,296.66万元。若公司出现偿债问题，可变现资产均能对本期债券的本息兑付起到一定的支持作用。<br /><br />（二）设立偿债计划，保障到期偿付<br /><br />1、严格的信息披露<br /><br />公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》。公司遵循真实、准确、完整、及时地披露信息，并不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司应当及时、公平地履行信息披露义务；公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责。<br /><br />2、加强募集资金使用的监控<br /><br />公司将根据有关内部管理制度及本次募集说明书的有关条款，严格按照交易商协会的要求加强对本期债务融资工具募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率，并定期逐笔审查和监督资金的实际使用情况、募集资金流向及本期债务融资工具本金及利息的还款来源的落实情况，以保障本期债务融资工具募集资金的用途符合交易商协会的有关规定。<br /><br />3、其他保障措施<br /><br />若出现市场低迷、财务状况恶化等可能影响债权人利益的情况，公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证有息负债本息的兑付，保护债权人的利益。<br /><br />综上所述，公司业务稳步增长，通过自身稳定的营业收入、其他融资渠道以及健全的债务偿还保障制度，能够保证按时偿还本期债务融资工具的本金及利息。<br /><br />第五章  发行人基本情况<br /><br />一、基本信息<br /><br />中文名称： 	广西桂冠电力股份有限公司 	<br /><br />英文名称： 	Guangxi Guiguan Electric Power CO.,Ltd. 	<br /><br />统一社会信用代码： 	914500001982242365 	<br /><br />法定代表人： 	赵大斌 	<br /><br />成立日期： 	1992年9月4日 	<br /><br />注册资本： 	人民币788,237.7802万元 	<br /><br />实缴资本： 	人民币788,237.7802万元 	<br /><br />注册地址： 	南宁市青秀区民族大道126号 	<br /><br />办公地址： 	南宁市青秀区民族大道126号 	<br /><br />邮政编码： 	530029 	<br /><br />联系人： 	卢文忠 	<br /><br />联系电话： 	0771-6118873 	<br /><br />传真： 	0771-6118999 	<br /><br />所属行业： 	电力行业 	<br /><br />股票简称及代码： 	桂冠电力600236 	<br /><br />经营范围： 	开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 	<br /><br />二、发行人历史沿革及经营总体状况<br /><br />（一）公司成立<br /><br />公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字〔1992〕6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时公司总股本为520,000,000股。<br /><br />（二）历次股本演变<br /><br />1994年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办〔1993〕229号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字〔1995〕2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。<br /><br />1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字〔1998〕8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股东中国建设银行广西分行认购的 30,000,000股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至 1,087,611,900股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为1,087,611,900股，占64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。<br /><br />1998年4月13日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字〔1998〕8号文批准，公司股份按照3：1同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。<br /><br />1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字〔1999〕11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》，在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元，股份总数由565,363,033股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值 1元，转增比例为每 10股转增 5.2073197567股，公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。<br /><br />2000年3月7日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股，并于 2000年 3月 23日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到675,363,033股。<br /><br />2003年6月30日，经中国证监会证监发行字〔2003〕66号文核准，公司发行可转换公司债券80,000万元，发行800万张，每张面值100元，发行价格100元/张，于2003年7月15日在上交所挂牌交易。<br /><br />2005年5月20日，公司召开了2004年度股东大会，审议通过了公司2004年度资本公积金转增股本预案，经公司股东大会批准，公司资本公积金每10股转增股本10股。转增股本的基数以2005年6月21日股权登记日的总股本数为准。2005年6月22日，公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案，具体为10转增10派2.2元，至此，公司总股本增加至1,350,727,174股。<br /><br />根据国务院国函〔2003〕16号文及国家经贸委国经贸电力〔2003〕171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于 2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。<br /><br />根据2006年6月14日广西壮族自治区国有资产监督管理委员会《关于同意广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办〔2006〕20号）及2006年6月15日国务院国有资产监督管理委员会《关于广西桂冠电力股份公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕668号），公司于2006年进行了股权分置改革。2006年6月20日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》，公司全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付75,243,529股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得2.5股股票。2006年7月，公司实施了10送 2.5股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为 1,365,033,515股。<br /><br />2008年6月29日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444股，累计回售的可转债数量为28,982,000元（面值），未转股的可转换债券余额179,000元，公司总股本增加至1,479,892,510股。<br /><br />公司2009年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向大唐集团采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于2009年12月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕195号），核准本公司向大唐集团发行 1.49亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币8.18元。2010年3月5日完成股份变更登记。公司总股本增加至1,628,892,510股。<br /><br />2010年4月22日，公司2009年度股东大会审议通过公司2009年度利润分配方案。向登记日（2010年5月5日）的全体股东每股派发现金红利0.11元人民币（含税）；每股送红股 0.1股（含税），共162,889,251股；以任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股（含税），共488,667,753股，2010年5月6日除权，2010年5月12日实施完毕。公司总股本增加至2,280,449,514股。<br /><br />2015年11月16日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2633号），公司分别向大唐集团、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司分别发行股份 2,458,896,717股、1,134,875,408股和189,145,901股，合计发行股份3,782,918,026股，以购买由大唐集团、广西投资集团有限公司和贵州产业投资（集团）有限责任公司持有的龙滩水电开发有限公司100.00%的股权。本次增发变更后，公司的总股本由2,280,449,514股增至6,063,367,540股。<br /><br />2017年3月23日，国务院国有资产监督管理委员会《关于中国大唐集团公司所持广西桂冠电力股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕156号、国资产权〔2017〕157号）同意大唐集团将所持有的485,060,000股（占公司总股本8.00%）分别无偿划转给国新博远投资（北京）有限公司261,190,000股（占公司总股本4.31%）和北京诚通资本运营有限公司223,870,000股（占公司总股本3.69%）。<br /><br />2019年5月29日，公司2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配预案。公司以总股本 6,063,367,540股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利1,515,841,885元，派送红股1,819,010,262股。公司于2019年7月10日完成本次送红股的除权，并于当日完成了派发，公司总股本增加至7,882,377,802股。公司于2020年5月15日召开了公司2019年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司&lt;章程&gt;部分条款的议案》，根据修改后的公司章程和变更后的营业执照，公司注册资本增加至7,882,377,802元。<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人总股本 7,882,377,802股，发行人注册资本 7,882,377,802元，控股股东为中国大唐集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />三、发行人的控股股东及实际控制人<br /><br />（一）公司股权结构<br /><br />截至2024年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：<br /><br />图表5-1：截至2024年3月末发行人股权结构图<br /><br />（二）控股股东和实际控制人基本情况<br /><br />1、控股股东<br /><br />截至2024年3月31日，大唐集团直接持有发行人51.55%的股份，是发行人的控股股东。<br /><br />大唐集团成立于 2003年 4月 9日，统一社会信用代码为911100007109311097，住所为北京西城区广宁伯街1号，注册资本为人民币370亿元，法定代表人为邹磊，经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自<br /><br />营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />截至2023年12月31日，大唐集团经审计的资产总额为8,686.43亿元，负债总额为 6,126.13亿元，2023年度实现营业总收入 2,567.38亿元，利润总额150.88亿元，净利润90.25亿元；截至2024年3月31日，大唐集团经审计的资产总额为8,763.88亿元，负债总额为6,169.77亿元，2024年1-3月实现营业总收入666.36亿元，利润总额61.08亿元，净利润49.67亿元。<br /><br />2、实际控制人<br /><br />截至2024年3月31日，国务院国资委持有大唐集团90.00%的股权，大唐集团持有发行人51.55%的股权，国务院国资委是发行人的实际控制人。<br /><br />国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。<br /><br />3、前十大股东<br /><br />截至2023年末，发行人前十大股东持股情况如下表：<br /><br />图表5-2：截至2023年末发行人前十大股东持股情况<br /><br />单位：股、%<br /><br />股东名称 	持股数量 	持股比例 	质押或冻结状态 	股东性质 	<br /><br />股份状态 	股份数量 	<br /><br />中国大唐集团有限公司 	4,063,487,233 	51.55 	无 	- 	国有法人 	<br /><br />广西投资集团有限公司 	1,758,119,535 	22.30 	无 	- 	国有法人 	<br /><br />中国长江电力股份有限公司 	837,621,158 	10.63 	无 	- 	国有法人 	<br /><br />国新博远投资（北京）有限公司 	339,547,000 	4.31 	质押 	12,725.00 	国有法人 	<br /><br />贵州乌江能源投资有限公司 	245,889,671 	3.12 	无 	- 	国有法人 	<br /><br />长电投资管理有限责任公司 	107,065,915 	1.36 	无 		国有法人 	<br /><br />股东名称 	持股数量 	持股比例 	质押或冻结状态 	股东性质 	<br /><br />股份状态 	股份数量 	<br /><br />北京诚通资本运营有限公司 	69,705,603 	0.88 	无 	- 	国有法人 	<br /><br />香港中央结算有限公司 	41,621,514 	0.53 	无 	- 	其他 	<br /><br />广西大化金达实业开发有限公司 	14,208,928 	0.18 	无 	- 	其他 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	9,770,098 	0.12 	无 	- 	其他 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人股权结构未发生重大变化。<br /><br />（三）发行人控股股东所持公司股权受限情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持有的发行人股权不存在质押或其他有争议的情况。<br /><br />四、发行人的独立性<br /><br />发行人与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、业务经营和财务等方面相互独立，符合独立性的要求。<br /><br />（一）资产独立<br /><br />公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据公司第六届董事会第二十三次会议及2011年度股东大会决议，公司拟公开发行17.30亿元公司债券。大唐集团作为公司第一大股东，拟向该期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2012年 7月18日公司第七届董事会第二次会议以及2012年8月10日公司2012年第二次临时股东大会通过了为大唐集团的前述担保债权提供不超过 5.22亿元的反担保的议案。截至本募集说明书签署之日，该笔担保已到期。截至本募集说明书披露之日，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。<br /><br />（二）人员独立<br /><br />公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。公司高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。<br /><br />（三）机构独立<br /><br />公司已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。<br /><br />（四）业务独立<br /><br />公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。<br /><br />（五）财务独立<br /><br />公司与出资人在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。<br /><br />五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍<br /><br />（一）对子公司的管控情况<br /><br />发行人对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程，公司各职能部门依照相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。<br /><br />1、发行人控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东大会审议；<br /><br />2、发行人通过委派董事、监事和高级管理人员等方法实现对控股子公司的治理监控；<br /><br />3、发行人督促控股子公司对关联交易、对外担保、对外投资、利润分配等重大事项事前向公司报告、审核，并履行审批程序；<br /><br />4、发行人控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督；公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督；<br /><br />5、发行人控股子公司信息报告人认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。<br /><br />（二）控股子公司基本情况<br /><br />截至2023年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计63家，其中二级子公司45家，三级子公司18家。具体情况如下：<br /><br />图表5-3：纳入合并报表范围的控股子公司<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	四川川汇水电投资有限责任公司 	四川平武县 	四川 	水电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />2 	广西平班水电开发有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	63 		投资设立 	<br /><br />3 	广西桂冠开投电力有限责任公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	52 		投资设立 	<br /><br />4 	广西武宣桂开新能源有限责任公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 		52 	投资设立 	<br /><br />5 	大唐岩滩水力发电有限责任公司 	广西大化县 	广西 	水电 	70 		同一控制下取得 	<br /><br />6 	龙滩水电开发有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	100 		同一控制下取得 	<br /><br />7 	大唐桂冠合山新能源有限公司 	广西合山市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />8 	湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 	湖北宜昌市 	湖北 	水电 	65 		非同一控制下收购 	<br /><br />9 	广西大唐桂冠电力营销有限公司 	广西南宁市 	广西 	电力销售 	100 		投资设立 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />10 	大唐香电得荣电力开发有限公司 	云南得荣县 	云南 	水电 	51 		投资设立 	<br /><br />11 	广西大唐桂冠新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />12 	遵义桂冠风力发电有限公司 	贵州省遵义县 	贵州 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />13 	兴义桂冠风力发电有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />14 	烟台海阳东源风电发展有限公司 	山东烟台市 	山东 	风电 	80 		非同一控制下收购 	<br /><br />15 	烟台东源集团莱州风电有限公司 	山东莱州市 	山东 	风电 	56 		非同一控制下收购 	<br /><br />16 	烟台东源集团开发区风电有限公司 	山东烟台市 	山东 	风电 	80 		非同一控制下收购 	<br /><br />17 	大唐桂冠招远电力投资有限公司 	山东招远市 	山东 	风电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />18 	大唐桂冠莱阳电力投资有限公司 	山东莱阳市 	山东莱阳市 	风电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />19 	大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 	山东莱州市 	山东 	风电 	55 		投资设立 	<br /><br />20 	大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 	云南迪庆州 	云南 	水电 	73.93 		同一控制下取得 	<br /><br />21 	黔南朝阳发电有限公司 	贵州省荔波县 	贵州 	水电 	67 		非同一控制下收购 	<br /><br />22 	柳州强源电力开发有限公司 	广西鹿寨县 	广西鹿寨县 	水电 	92.16 		非同一控制下收购 	<br /><br />23 	横县江南发电有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	72 		非同一控制下收购 	<br /><br />24 	广西昭平县百花滩水力发电有限公司 	广西昭平县 	广西 	水电 	70 		非同一控制下收购 	<br /><br />25 	广西三聚电力投资有限公司 	广西三江县 	广西 	水电 	77.76 		非同一控制下收购 	<br /><br />26 	扶绥广能电力开发有限公司 	广西扶绥县 	广西 	水电 	51 		非同一控制下收购 	<br /><br />27 	贵州中山包水电发展有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	73 		非同一控制下收购 	<br /><br />28 	贵州大田河水电开发有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	63 		非同一控制下收购 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />29 	贵州白水河发电有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	50 		非同一控制下收购 	<br /><br />30 	大唐桂冠隆林新能源有限公司 	广西隆林县 	广西 	太阳能发电 		63 	投资设立 	<br /><br />31 	永福强源电力开发有限公司 	广西永福县 	广西 	水电 		91.24 	投资设立 	<br /><br />32 	广西三聚宝坛电力有限公司 	广西罗城县 	广西 	水电 		69.98 	非同一控制下收购 	<br /><br />33 	广西大唐浔州新能源有限公司 	广西贵港市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />34 	大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />35 	大唐桂冠晋中能源投资有限公司 	山西晋中市 	山西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />36 	广西大唐桂晨新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />37 	广西大唐桂泰新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />38 	大唐桂冠运城新能源有限公司 	山西运城市 	山西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />39 	广西大唐桂景新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />40 	广西大唐庆丰新能源有限公司 	广西贵港市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />41 	大唐桂冠田东新能源有限公司 	广西百色市田东县 	广西 	太阳能发电 		63 	投资设立 	<br /><br />42 	大唐桂冠博白新能源有限公司 	广西博白县 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />43 	广西大唐天龙新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />44 	广西大唐桂丹新能源有限公司 	广西南丹县 	广西 	太阳能发电 		90 	投资设立 	<br /><br />45 	广西大唐东华新能源有限公司 	广西平南县 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />46 	大唐桂冠（建始）新能源有限公司 	湖北省建始县 	湖北 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />47 	大唐桂冠柳城新能源有限公司 	广西柳城县 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />48 	广西大唐桂宜新能源有限公司 	广西宜州市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />49 	广西大唐桂隆新能源有限公司 	广西隆林县 	广西 	太阳能发电 		32.13 	投资设立 	<br /><br />50 	广西大唐桂威新能源有限公司 	广西钦州市 	广西 	太阳能发电 		32.13 	投资设立 	<br /><br />51 	广西大唐桂中新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	51 		投资设立 	<br /><br />52 	广西大唐桂合新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	95 		投资设立 	<br /><br />53 	广西大唐桂易新能源有限公司 	广西德保县 	广西 	太阳能发电 	65 		投资设立 	<br /><br />54 	大唐桂冠陆川新能源有限公司 	广西玉林市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />55 	广西大唐桂寰新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	太阳能发电 		51 	投资设立 	<br /><br />56 	广西大唐合冠新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 		51 	投资设立 	<br /><br />57 	大唐桂冠（盐亭）新能源有限公司 	四川绵阳市 	四川 	太阳能发电 		90 	投资设立 	<br /><br />58 	广西大唐都满新能源有限公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />59 	广西大唐岩鸿新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />60 	大唐桂冠(金沙)新能源有限公司 	贵州毕节市 	贵州 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />61 	大唐桂冠云龙新能源有限公司 	云南大理市 	云南 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />62 	大唐桂冠(烟台福山区)能源投资有限公司 	山东烟台市 	山东 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />63 	百色大唐桂冠新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	51 		投资设立 	<br /><br />注：发行人持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的说明如下：<br /><br />（1）发行人对控股子公司广西平班水电开发有限公司（以下简称“平班水电”）的直接持股比例为 63.00%，平班水电对广西大唐桂隆新能源有限公司（以下简称“桂隆新能源”）的持股比例为51.00%，因此发行人间接持有桂隆新能源32.13%的股权。根据桂隆新能源的公司章程，平班水电在桂隆新能源的董事会中拥有多数席位，有权决定桂隆新能源的财务和经营政策，因此平班水电对桂隆新能源拥有实质控制权，发行人间接控制了桂隆新能源，故将其纳入合并报表范围。<br /><br />（2）发行人对控股子公司平班水电的直接持股比例为63.00%，平班水电对广西大唐桂威新能源有限公司（以下简称“桂威新能源”）的持股比例为 51.00%，因此发行人间接持有桂威新能源 32.13%的股权。根据<br /><br />桂威新能源的公司章程，平班水电在桂威新能源的董事会中拥有多数席位，有权决定桂威新能源的财务和经营政策，因此平班水电对桂威新能源拥有实质控制权，发行人间接控制了桂威新能源，故将其纳入合并报表范围。<br /><br />发行人主要子公司情况介绍如下：<br /><br />1、龙滩水电开发有限公司<br /><br />龙滩水电开发有限公司成立于 1999年 12月 21日。注册资本为人民币486,000.00万元，实收资本为人民币486,000.00万元，发行人持股比例100%，统一社会信用代码 914500007151805278。法定代表人：李凯，注册地址：广西南宁市青秀区民族大道 126号，主要经营范围为：许可项目：发电、输电、供电业务；餐饮服务；住宿服务；一般项目：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业；会议及展览服务；职工培训；游览景区管理。<br /><br />截至2023年末，龙滩水电开发有限公司资产合计1,799,607万元，所有者权益合计719,676万元；2023年度实现营业收入399,553万元，净利润44,642万元。<br /><br />2、大唐岩滩水力发电有限责任公司<br /><br />大唐岩滩水力发电有限责任公司成立于2007年1月9日。注册资本人民币105,913万元，实收资本人民币105,913万元，发行人持股比例70%，统一社会信用代码91451229201093549F。法定代表人：李善忠，注册地址：广西大化县岩滩镇，主要经营范围为：电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购；住宿、供水服务。<br /><br />截至2023年末，大唐岩滩水力发电有限责任公司资产合计369,973万元，所有者权益合计 278,734万元；2023年度实现营业收入 80,896万元，净利润18,339万元。<br /><br />3、广西桂冠开投电力有限责任公司<br /><br />广西桂冠开投电力有限责任公司成立于2001年3月19日。注册资本人民币75,000.00万元，实收资本人民币75,000.00万元，发行人持股比例52%，统一社会信用代码91450000718828392L。法定代表人：伍英伟，注册地址：南宁市青秀区民族大道 126号龙滩大厦七楼，主要经营范围为：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。<br /><br />截至2023年末，广西桂冠开投电力有限责任公司资产合计168,146万元，所有者权益合计 146,776万元；2023年度实现营业收入 41,967万元，净利润19,536万元。<br /><br />4、广西平班水电开发有限公司<br /><br />广西平班水电开发有限公司成立于2001年8月6日。注册资本人民币55,500万元，实收资本人民币55,500万元，发行人持股比例63%，统一社会信用代码91450000729763977L。法定代表人：周宗安，注册地址：南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦11层，主要经营范围为：水利、电力建设的投资，运营及管理；建筑材料的销售；经济技术咨询。<br /><br />截至2023年末，广西平班水电开发有限公司资产合计145,444万元，所有者权益合计74,191万元；2023年度实现营业收入21,898万元，净利润7,483万元。<br /><br />5、四川川汇水电投资有限责任公司<br /><br />四川川汇水电投资有限责任公司成立于2003年5月30日。注册资本人民币53,562.49万元，实收资本人民币53,562.49万元，发行人持股比例100%，统一社会信用代码 91510727749624384J。法定代表人：陈湘宁，注册地址：成都市青羊区蜀金路1号1栋21层2103号，主要经营范围为：水电项目投资、开发，电力生产，电力生产建设所需物资的销售，电力技术服务，高新技术开发（国家禁止、限制及需取得专项许可的除外）。<br /><br />截至2023年末，四川川汇水电投资有限责任公司资产合计185,602万元，所有者权益合计 150,511万元；2023年度实现营业收入 38,439万元，净利润14,548万元。<br /><br />6、横县江南发电有限公司<br /><br />横县江南发电有限公司成立于2007年4月11日。注册资本人民币25,000.00万元，实收资本人民币25,000.00万元，发行人持股比例72%，统一社会信用代码91513338MA62G0WM0X。法定代表人：韦勇前，注册地址：横县横州镇西津路81号，主要经营范围为：电力资源（电网、电源）投资，水力发电、购销，电力技术咨询服务，机电产品及建筑材料购销，机电安装工程，住宿服务。<br /><br />截至2023年末，横县江南发电有限公司资产合计54,007万元，所有者权益合计44,884万元；2023年度实现营业收入12,650万元，净利润2,569万元。<br /><br />7、广西大唐桂冠新能源有限公司<br /><br />广西大唐桂冠新能源有限公司成立于2017年7月14日。注册资本人民币73,617.7万元，实收资本人民币73,617.7万元，发行人持股比例100.00%，统一社会信用代码91450100MA5L9D309E。法定代表人：徐立体，注册地址：广西壮族自治区南宁宾阳县宾州镇碗窑村，主要经营范围为：新能源的开发；电力项目投资开发，电力技术的研究、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2023年末，广西大唐桂冠新能源有限公司资产合计348,260万元，所有者权益合计109,705万元；2022年度实现营业收入41,639万元，净利润15,889万元。<br /><br />8、广西大唐桂冠电力营销有限公司<br /><br />广西大唐桂冠电力营销有限公司成立于2016年06月16日。注册资本人民币21,000.00万元，实收资本人民币21,000.00万元，发行人持股比例100.00%，统一社会信用代码91450000MA5KCRRQ87。法定代表人：李文林，注册地址：南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦19层，主要经营范围为：电力供应；热力供应；配电网运营；合同能源管理、综合节能和用电咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />截至2023年末，广西大唐桂冠电力营销有限公司资产合计22,263.00万元，所有者权益合计22,217.00万元；2023年度实现营业收入1,463.00万元，净利润369.00万元。<br /><br />（三）联营、合营企业情况<br /><br />截至2023年末，发行人联营企业2家，无合营企业，具体情况如下：<br /><br />图表5-4：截至2023年末联营企业情况表<br /><br />单位：万元、%<br /><br />序号 	公司名称 	注册资本 	经营范围 	持股比例 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	广西北部湾银行股份有限公司 	1,000,000.00 	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 	3.30 	- 	<br /><br />2 	广西能源联合售电有限公司 	22,000.00 	售电业务（涉及许可证项目以审批部门批准为准）；电力增值和用电咨询服务；对电力行业的投资；配电网运营（具体项目以审批部门批准为准）；电力工程的设计与施工（凭资质证经营）；电力设施的承试、承装、承修（具体项目以审批部门批准为准）；电气设备、机电设备的销售、安装、调试、修理（以上项目除国家有专项规定外）；电力技术的开发、研究、转让、推广、咨询；储能项目的设计、投资、建设、运营（除国家有专项规定外）；电力设施租赁；电动汽车租赁；网络预约出租车服务（具体项目以审批部门批准的为准）；汽车及配件销售；充电设施设计、建设、安装、运营、租赁、维护、检测及技术服务（除国家有专项规定外）；计算机软硬件的开发与销售；互联网及物联网信息服务；大数据服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 	- 	49.00 	<br /><br />发行人联营公司近一年财务数据情况如下：<br /><br />图表5-5：截至2023年末联营公司近一年财务数据<br /><br />单位：万元<br /><br />序号 	公司名称 	2023年末 	2023年度 	<br /><br />资产总额 	所有者权益 	营业收入 	净利润 	<br /><br />1 	广西北部湾银行股份有限公司 	47,112,840.50 	3,480,105.90 	983,790.10 	290,773.10 	<br /><br />2 	广西能源联合售电有限公司 	33,238.67 	30,209.01 	9,406.92 	1,179.41 	<br /><br />六、发行人治理和组织结构<br /><br />公司是依据《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，形成权责分明、制衡有效、决策科学、运作协调的法人治理结构。<br /><br />（一）公司治理结构<br /><br />公司设立有股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员，其中股东大会是公司的权力机关，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。<br /><br />1、股东大会<br /><br />根据现行《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：<br /><br />（1）决定公司经营方针和投资计划；<br /><br />（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；<br /><br />（4）审议批准董事会的报告；<br /><br />（5）审议批准监事会的报告；<br /><br />（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br /><br />（9）对发行公司债券作出决议；<br /><br />（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br /><br />（11）修改本章程；<br /><br />（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；<br /><br />（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；<br /><br />（14）审查总标的额在人民币3,000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；<br /><br />（15）审议批准《公司章程》第四十四条规定4的担保事项；<br /><br />（16）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：<br /><br />1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；<br /><br />2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；<br /><br />4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。<br /><br />上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。<br /><br />（17）审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />（18）审议股权激励计划和员工持股计划；<br /><br />（19）审议批准《公司章程》第一百一十三条5规定的财务资助事项；<br /><br />4 《公司章程》第四十四条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。<br /><br />（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；<br /><br />（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；<br /><br />（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；<br /><br />（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；<br /><br />（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；<br /><br />（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />5 《公司章程》第一百一十三条：详见“第五章 发行人基本情况，六、发行人治理和组织结构，（一）公司治理结构，2、董事会”。<br /><br />（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。<br /><br />股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。<br /><br />股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。<br /><br />2、董事会<br /><br />根据现行《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由13名董事组成，其中包括5名独立董事。设董事长1名，副董事长1名。董事会行使下列职权：<br /><br />（1）召集股东大会并向大会报告工作；<br /><br />（2）执行股东大会的决议；<br /><br />（3）决定公司的经营计划和投资方案；<br /><br />（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；<br /><br />（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />（8）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）未达到下列标准的，董事会有权做出决定：<br /><br />1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；<br /><br />2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；<br /><br />4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；<br /><br />5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。<br /><br />上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。<br /><br />超过上述标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议决定；<br /><br />（9）决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；<br /><br />（11）制订公司的基本管理制度；<br /><br />（12）制订公司章程的修改方案；<br /><br />（13）管理公司信息披露事项；<br /><br />（14）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；<br /><br />（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；<br /><br />（16）审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定；<br /><br />（17）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外担保事项；<br /><br />（18）审议批准公司财务资助事项，但财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：<br /><br />1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；<br /><br />2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；<br /><br />3）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；<br /><br />4）上海证券交易所规定的其他情形。<br /><br />（19）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。<br /><br />公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。<br /><br />董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。<br /><br />董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前 3日（不含会议当日）。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。<br /><br />董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。<br /><br />董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。<br /><br />3、监事会<br /><br />根据现行《公司章程》规定，公司设监事会，由 5名监事组成，其中，公司职工代表担任的监事为 2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事<br /><br />会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：<br /><br />（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />（2）检查公司财务；<br /><br />（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；<br /><br />（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；<br /><br />（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；<br /><br />（6）向股东大会提出提案；<br /><br />（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；<br /><br />（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；<br /><br />（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。<br /><br />监事会每 6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会决议必须经半数以上监事通过。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开 3日以前书面送达全体监事。若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。<br /><br />4、总经理及其他高级管理人员<br /><br />根据现行《公司章程》规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，总会计师（财务负责人）1名，协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，总经理的职权和具体实施办法如下：<br /><br />（1）在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的2%且500万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。<br /><br />（2）主持公司的经营管理工作，对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的管理情况应及时或定时向董事会报告；<br /><br />（3）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；<br /><br />（4）拟订公司内部管理机构设置方案；<br /><br />（5）拟订公司的基本管理制度；<br /><br />（6）制订公司的具体规章；<br /><br />（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）；<br /><br />（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；<br /><br />（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；<br /><br />（10）提议召开董事会临时会议；<br /><br />（11）公司章程或董事会授予的其他职权。<br /><br />总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。<br /><br />发行人治理结构符合《公司法》相关规定。公司根据《公司法》和国家相关法律、法规，制定了《公司章程》，符合现代化企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织机构，公司已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。<br /><br />（二）公司组织结构<br /><br />公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。<br /><br />公司具有健全、清晰的组织机构设置，体现了公司分工明确、相互制约的治理原则。截至2024年3月31日，发行人内部组织结构具体如下：<br /><br />图表5-6：发行人内部组织结构<br /><br />（三）公司内部主要职能部门<br /><br />1、办公室<br /><br />负责政策研究、发展战略管理；贯彻落实集团公司及公司重大决策部署；公文、文秘、印信、档案、机要保密管理；督查督办；重要文件和主要领导讲话的起草、审核；值班、领导人员请假、突发事件及重大事项请示报告管理；因公出国(境)管理及外事活动工作；公务活动、公共关系的组织与协调；办公用房管理；本部会议会务、治安保卫、信访维稳、消防、办公设备与用品、交通安全、公务车辆、物业(含合同)等综合管理。<br /><br />2、人力资源部<br /><br />负责领导人员、派出董事和监事的管理与监督；后备干部管理；人事档案管理；党委、纪委委员换届、增补人选审批；领导人员因私证件管理；人力资源规划；组织机构编制、员工配置和劳动关系管理；工资总额、薪酬分配、社会保险和年金管理；所属企业负责人薪酬管理；本部劳动人事和薪酬保险管理；归口管理企业和员工业绩考核；牵头综合考核（双优）；人才队伍建设、人才评价管理；归口管理员工培训和技能竞赛。<br /><br />3、投资发展部<br /><br />负责中长期发展规划及滚动规划的制定和实施；各板块发展子规划的统筹协调；投资项目战略规划和新业态发展、产业与区域布局、总体开发方案研究和制定；发展项目储备、纳规、指标获取、立项、可研、投资决策、核准及备案；项目前期费用计划及管理；基建项目（不含技改修理费列支的小型基建项目）投资计划管理；参股项目及非项目公司资本金计划管理；战略框架协议、公司章程、出资协议等管理；专职董事履职管理；投资管理委员会日常工作。<br /><br />4、财务部<br /><br />负责会计基础工作；制定财务管理以及会计制度并实施；会计核算与稽核、成本管理、财务分析、财产保险管理；编制财务会计报告及配合审计；建立健全纳税管理制度并合理筹划纳税；资产的价值管理；资本运营以及并购重组中的财务尽职调查和审计报告；年度财务、资本预算和全面预算管理；清产核资管理、资产损失核销管理；财务指标业绩考核；资产负债率管理、资金管理、融资管理、担保管理、债务风险管理、财政资金管理、利润分配管理、委托贷款、统借统还管理、信用评级管理；建设项目竣工决算报告管理；对外捐赠、处僵治困、民企清欠、“两金”压降等；国家核定的电价的管理，电热费资金回收、结算；本部合同付款审核、费用报销审核等财务日常管理；牵头全面对标工作；国有产权登记和变更管理；财务信息化；指导财务共享中心业务工作。<br /><br />5、市场营销部<br /><br />负责综合计划制定、下达、过程管理与评价；编制下达年度电量指标；生产经营计划（含发电量）、销售计划的编制、下达、过程管理及结果评价；归口发电量管理（利用小时）对标分析及考核；经济活动分析及管理；归口综合统计管理；公司月度重点工作任务书下达；电力市场营销及与政府主管部门、电网公司、交易中心的沟通协调；组织电力市场政策、电力市场研究及应对；电力、碳交易管理；统筹协调营销公司、各发电企业的电力市场交易工作；市场交易电量价格管理及其销售收入结算；组织落实购售电合同、协议管理；统筹管理电力市场开发、客户服务、售电侧增值业务等；发电业务许可证管理。<br /><br />6、安全环保监督部<br /><br />负责公司安全环保监督工作，组织及监督落实国家及地方有关安全环保政策法规，安全监督体系建设，制定及监督安全生产责任制落实，监督落实国家、行业、集团公司技术标准规范，组织及监督安全生产标准体系工作；组织监督落实安全风险分级防控和安全隐患排查及治理，监督落实重大危险源的安全管理措施，监督安全投入落实到位；组织及监督安全生产教育培训和考核、安全生产及环保事故调查处理和责任追究；职业健康管理，消防安全监督，应急管理，安全综合分析及通报，安委会办公室日常工作。<br /><br />7、生产运营部<br /><br />负责组织落实国家及地方有关安全生产、节能减排和生态环保政策法规，贯彻执行国家、行业、集团公司技术标准规范，公司安全生产标准体系建设；电力生产运行及安全管理，运行分析、生产计划、指标统计及对标管理，发电调度，大坝（灰坝）及防汛管理；可靠性管理，节能管理，厂内燃料管理，生产准备管理，污染物总量减排计划、排放总量核查及生态环境保护等；发电设备（设施）的生产技术管理、技术监督，设备反事故措施管理等；设备检修、技改、异动和缺陷管理；技改、修理、科技、信息项目及资金计划管理，生产费用管理；信息及网络安全管理，公司信息化和数字智慧建设规划并组织实施；公司科技发展规划并组织实施，重大科研课题和项目管理，科技创新管理，标准化管理、质量管理；科技成果转化管理，专利及知识产权管理，科技创新考核评价；科技工作领导小组日常工作，对口相关行业协会（学会）等。<br /><br />8、工程建设部<br /><br />负责项目开工计划、施工准备等开工管理工作；确立工程项目总体策划、建设目标并监督实施；工程概算、优化设计等；施工招标文件技术审查；工程质量管理、工期管理、基建安全环保管理、造价管理、施工组织协调、启动试运管理；项目重大设计变更管理；项目竣工验收、建设合同、项目考核等管理；征地移民、工程项目基建环保协调与管理；小型基建项目管理。<br /><br />9、燃料物资部<br /><br />负责贯彻执行集团公司采购与物资及燃料采购管理制度和标准；配合一级集中采购、组织二级集中采购、监管三级采购；配合集团采购专家和供应商管理；物资仓储及库存物资处置管理；燃料采购、调运等管理。<br /><br />10、证券资本部<br /><br />负责董事会日常事务工作；董事会决议的落实和督办，三重一大决策的监督执行；董事会及专门委员会会议的组织；与董事的联系及有关机构联络；独立董事调研等活动安排；三会规范运作和管理；组织实施公司资本市场融资、证券类的投资活动；统筹外部并购，组织内部重组、公司改制、产权调整（含持股比例变动的增资扩股）和资产处置（转让及盘活）、注销及破产；评估与备案管理、股权管理；上市公司市值管理、信息披露等管理。<br /><br />11、法务风控部<br /><br />负责合规管理，全面风险管控体系建设，重大决策风险评估管理，内控体系建设、监督评价和缺陷整改；归口合同管理工作；法律事务、法律风险防控，制度管理。<br /><br />12、审计部<br /><br />负责配合集团公司审计部开展审计调查和日常审计监督管理；所属企业内部审计工作指导、监督、考核和评价；所属企业经济责任审计、建设项目审计、其他专项审计；审计整改及成果应用；违规投资经营责任追究；采购监督管理；项目后评价管理；专职监事履职管理等。<br /><br />13、党建工作部<br /><br />负责指导公司系统党的建设工作，党委重要制度制定修订工作，党委规范性文件制定及报备，党委重要材料、重要文件起草；公司党组织建设和党员队伍管理，党内教育活动；职工思想政治工作与精神文明建设；新闻宣传、媒体建设和舆情管理；企业文化和品牌建设；企业社会责任工作，牵头社会责任报告编写；民主生活会管理；统战工作；工会组织建设，职代会、厂务公开等民主管理，维护职工合法权益，组织文体、劳动竞赛、合理化建议、送温暖等工会活动；工会经费管理；女工委工作；综合性先进选树宣传和管理；牵头落实乡村振兴定点帮扶工作；共青团组织建设，青年思想政治工作，团委班子建设。<br /><br />14、纪委办公室<br /><br />负责公司纪委日常工作；监督检查党员干部遵守党章党规党纪、党组织落实全面从严治党主体责任、监督责任情况；监督检查落实中央八项规定及其实施细则、反“四风”情况；受理对公司系统党的组织、党员的检举控告，依规依纪进行监督检查和审查调查；领导各基层纪委工作；公司系统纪检人员日常教育、管理和监督；加强纪检队伍建设。加强自身建设。落实集团公司纪检监察组、自治区纪委交办督办的工作。定期向上级纪检监察机构汇报工作等。<br /><br />15、巡察办公室<br /><br />负责传达贯彻党中央、中央巡视工作方针，贯彻执行国资委党委和集团公司党组、巡视工作领导小组决议决定，贯彻落实公司党委、巡察工作领导小组决策和部署；牵头组织中央巡视整改和集团党组巡视整改工作；统筹协调、指导督导、服务保障巡察工作；巡察工作研究、公司党委巡察工作制度建设；向公司党委巡察工作领导小组报告工作情况，定期向集团公司党组巡视办公室报告(报备)工作；党风廉政建设和反腐败工作，党风廉政建设办公室日常工作。<br /><br />（四）公司主要内部控制制度<br /><br />公司建立了比较健全的制度管理体系，包括财务管理制度、内部审计管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、内部控制管理机制、重大事项决策制度、信息披露制度、安全生产制度等公司重要的公司内部管理制度，保证公司总体业务在风险可控的情形下平稳有序运行，已全面推行制度化的规范管理。<br /><br />1、财务管理制度<br /><br />为规范公司财务行为，加强财务管理和经济核算，提高财务会计工作质量，发行人制定了《广西桂冠电力股份有限公司财务管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司会计基础工作规范》、《广西桂冠电力股份有限公司货币资金管理制度》、《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》等财务管理制度。发行人财务管理制度涉及财务管理基本原则、投资财务管理、财务预算管理、资产管理、成本费用管理、募集资金管理等内容，保证公司按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定进行财务管理工作。<br /><br />2、内部审计管理制度<br /><br />为加强和规范公司审计监督，建立健全有效的公司内部审计监督体系，促进公司经营目标的实现，促进公司依法经营、规范管理、提高效益、健康发展，发行人制订了《广西桂冠电力股份有限公司内部审计管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司工程审计管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司经济责任审计办法》、《广西桂冠电力股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等相关管理制度，规定了审计管理体制、审计人员与部门职责、审计程序和审计权限等内容，监督财务收支的真实性及合法性，确保公司的规范运作和健康发展。<br /><br />3、对外投资管理制度<br /><br />为了加强公司投资管理，规范公司投资行为，控制投资风险，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策科学化，并规范公司系统基本建设项目的管理工作，公司根据国家有关规定和公司有关管理办法，结合实际情况制定了《广西桂冠电力股份有限公司对外投资管理制度》等制度，明确了投资决策操作方式以及总经理工作会议、董事会、公司股东大会的决策权限和具体流程，规范了公司对外投资项目的管理，促进对外投资的产权关系明确化、清晰化，确保投资的安全、完整，实现保值增值，实现公司价值最大化和股东权益最大化。<br /><br />4、关联交易管理制度<br /><br />为规范公司及其控股子公司与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号&lt;年度报告的内容与格式&gt;》等规定及《公司章程》，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》，明确了关联方及其报备、关联交易类型、定价规则、披露及决策程序，充分保障了关联交易的合法合规性。<br /><br />5、对外担保管理制度<br /><br />为加强公司风险管理，规范公司及所属企业对外担保行为，维护股东和企业的合法权益，根据相关法律、法规并结合公司实际情况，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司对外担保管理制度》，对公司及控股子公司对外担保行为做出了明确、详细的规定。该管理制度规定，对外担保由公司统一管理，公司对外担保须经股东大会或董事会审批；公司及所属管理企业不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、非被投资公司或者个人债务提供担保；未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。公司各责任部门（财务部、监察审计部、总经理工作部）必须对有关担保事项严格监控，对风险情况及时预警，并采取有效措施控制风险，应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。此外，该管理制度还对担保审批权限与审查程序担保管理及相关信息披露与责任做出了具体规定。<br /><br />6、内部控制管理机制<br /><br />为进一步提升公司的风险防范能力，提高公司的运行效率，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司本部内部控制管理手册》。通过编制《广西桂冠电力股份有限公司本部内部控制管理手册》，公司建立了一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据，从而进一步完善现代企业制度和法人治理结构，规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行。<br /><br />公司建立了完整的风险管理体系，确定公司总体风险框架，风险既具有战略、财务、市场、运营、法律五类属性，又具有内部与外部属性。公司风险框架分三级，分别是总体风险、一级风险、二级风险。公司及所属单位应在总体风险框架下实施具体风险评估工作。公司制定了内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传达，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。<br /><br />7、重大事项决策制度<br /><br />在重大事项决策方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理办法》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《重大事项报告制度》等制度，规范和明确了各部门的工作内容、职责和权限。<br /><br />8、信息披露制度<br /><br />为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等规定，制定了《广西桂冠电力股份有限公司债券信息披露事务管理办法》、《广西桂冠电力股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度》，该等制度规定了公司信息披露的内容，并规定了信息披露事务的管理机构、职责分工以及工作流程。<br /><br />9、安全生产制度<br /><br />为保障生产作业的安全进行，公司制定了《广西桂冠电力股份有限公司安全生产工作规定》、《广西桂冠电力股份有限公司安全生产责任制管理规定》、《广西桂冠电力股份有限公司安全生产委员会工作规则》、《广西桂冠电力股份有限公司突发环境事件应急预案》等制度，规定了安全工作规定、安全责任、安全奖惩等内容。<br /><br />10、突发事件应急处理机制<br /><br />为了提高公司处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，公司根据《突发事件综合应急预案（2018版）》，对公司面临的突发事件的适用范围、处理做出了详细的规定。建立了应急组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、紧急信息报送做出了规定。突发风险事件应急响应过程中，公司加强与债务融资工具主承销商及银行间市场交易商协会的沟通、联系，与主承销商及交易商协会形成处置合力，防止因债务融资工具突发风险事件引发社会不稳定事件。突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，恢复正常工作状态。必要时，可保留部分应急机构负责善后工作。<br /><br />七、发行人的人员情况<br /><br />（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况<br /><br />发行人按照《公司章程》的有关规定，对董事会、监事会及高管人员的岗位进行设置及聘任，公司董事、监事及高级管理人员的任职期限符合《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定。<br /><br />公司设董事会，对股东大会负责。发行人《公司章程》规定，董事会由 13名董事组成，其中包括5名独立董事，设董事长1人，副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事的任期 3年，任期届满，可连选连任。截至本募集说明书签署之日，发行人董事会由 13名董事组成，其中包括 5名独立董事。公司董事均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />公司设监事会。截至本募集说明书签署之日，监事会由 5名监事组成，其中，公司职工代表担任的监事 2名，设监事会主席 1人。监事的任期每届为 3年，任期届满，连选可以连任。公司监事均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员共6名，包括总经理1名、副总经理3名（其中1名副总经理兼任总法律顾问）、总会计师（财务负责人）1名，董事会秘书1名。公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司现有高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，任职均符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。<br /><br />图表5-7：截至本募集说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员任职情况<br /><br />序号 	姓名 	性别 	职务 	任期起始日期 	任期终止日期 	出生年份 	<br /><br />1 	赵大斌 	男 	董事长 	2023/12 	至今 	1974年 	<br /><br />2 	莫宏胜 	男 	副董事长 	2023/12 	至今 	1974年 	<br /><br />3 	施健升 	男 	董事、总经理 	2023/12 	至今 	1968年 	<br /><br />4 	蔡爽 	男 	董事 	2023/12 	至今 	1975年 	<br /><br />5 	于凤武 	男 	董事 	2023/12 	至今 	1964年 	<br /><br />6 	邓慧敏 	女 	董事 	2023/12 	至今 	1971年 	<br /><br />7 	李香华 	男 	董事 	2023/12 	至今 	1981年 	<br /><br />8 	谢晓莹 	女 	董事 	2023/12 	至今 	1977年 	<br /><br />9 	潘斌 	男 	董事 	2023/12 	至今 	1972年 	<br /><br />10 	韦锡坚 	男 	独立董事 	2023/12 	至今 	1957年 	<br /><br />11 	林世权 	男 	独立董事 	2023/12 	至今 	1966年 	<br /><br />12 	沈剑飞 	男 	独立董事 	2023/12 	至今 	1965年 	<br /><br />13 	周兵 	男 	独立董事 	2023/12 	至今 	1967年 	<br /><br />14 	霍雨霞 	女 	监事会主席 	2023/12 	至今 	1965年 	<br /><br />15 	李德庆 	男 	监事 	2023/12 	至今 	1974年 	<br /><br />16 	张开跃 	男 	监事 	2023/12 	至今 	1973年 	<br /><br />17 	江荣军 	男 	职工监事 	2023/12 	至今 	1975年 	<br /><br />18 	王作青 	男 	职工监事 	2023/12 	至今 	1971年 	<br /><br />19 	田晓东 	男 	副总经理 	2023/12 	至今 	1967年 	<br /><br />20 	孙银钢 	男 	总会计师 	2023/12 	至今 	1976年 	<br /><br />21 	王鹏宇 	男 	副总经理 	2023/12 	至今 	1973年 	<br /><br />22 	吴育双 	男 	董事会秘书 	2019/04 	至今 	1967年 	<br /><br />注：（1）截至报告期末，公司于2023年12月26日召开2023年第三次临时股东大会，选举产生第十届董事会，成员为：赵大斌、莫宏胜、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏、李香华、谢晓莹、潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵，其中赵大斌为董事长，莫宏胜为副董事长，潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵为独立董事。公司第九届董事会成员李凯不再担任董事长、黄中良不再担任副董事长，陈伟庆、李景峰、张宏亮不再担任董事，邝丽华、夏嘉霖、刘涛不再担任独立董事；王琪瑛先生因到法定退休年龄，不再担任董事职务，2023年 2月 3日，2023年第一次临时股东大会选举李景峰为公司第九届董事会董事（非独立董事）。独立董事鲍方舟先生因任期已满 6年，不再担任公司独立董事职务，2023年 2月 3日，2023年第一次临时股东大会选举刘涛为公司第九届董事会独立董事。<br /><br />（2）截至报告期末，2023年12月26日公司2023年第三次临时股东大会选举产生第十届监事会，成员为：霍雨霞、李德庆、张开跃、江荣军、王作青，其中霍雨霞为监事会主席，江荣军、王作青为职工监事。公司第九届监事会成员王维琦、李彦治不再担任职工监事。<br /><br />（二）现任董事、监事及高级管理人员简历<br /><br />1、董事简历<br /><br />赵大斌，男，1974年8月出生，研究生学历，正高级经济师。历任中国水利电力物资有限公司进出口部项目经理、煤化工项目办公室副主任；大唐国际发电股份有限公司发展与规划部发展规划处（火电处）副处长、处长；江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司副总经理；中国大唐集团公司规划发展部规划处副处长、处长；大唐青海能源开发有限公司董事长、党委书记兼大唐国际发电股份有限公司青海分公司董事长；中国大唐集团有限公司办公室（党组办公室、董事会办公室）主任。现任广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会董事长、党委书记。<br /><br />莫宏胜，男，1974年10月出生，研究生学历，工程师、政工师。历任广西投资集团战略投资部副总经理、经营管理部副总经理、安环与经营管理部副总经理、总经理、协同部总经理；广投医药健康产业集团党委副书记、广西梧州中恒集团股份有限公司党委书记、董事长。现任广西投资集团有限公司委派直属企业专职责任董事、国海证券股份有限公司董事、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会副董事长。<br /><br />施健升，男，1968年10月出生，大学本科学历，高级工程师。历任广西桂冠大化水力发电总厂副厂长；广西平班水电开发有限公司总经理；中国大唐集团广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司）安全生产部主任；中国大唐集团公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司）党组成员、副总经理；广西桂冠电力股份有限公司（中国大唐集团公司广西分公司、龙滩水电开发有限公司）党委委员、副总经理。现任广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会董事、总经理、党委副书记。<br /><br />蔡爽，男，1975年4月出生，研究生学历，正高级工程师。历任中国大唐集团公司工程管理部水电项目管理处副处长；中国大唐集团公司办公厅（政策与法律部、国际合作部）秘书处（督办处）副处长；中国大唐集团公司办公厅（政策与法律部）政策研究室（社会责任工作办公室、企业管理处）研究员；<br /><br />中国大唐集团有限公司办公厅秘书处处长；大唐京津冀能源开发有限公司（大唐国际京津冀分公司）规划建设部主任；大唐国际发电股份有限公司规划发展部主任、大唐京津冀能源开发有限公司规划建设部主任；大唐国际发电股份有限公司、大唐京津冀能源开发有限公司投资发展部主任；中国大唐集团川藏规划发展中心副主任，中国大唐集团有限公司西藏分公司党委委员；中国大唐集团有限公司西藏分公司副总经理、党委委员；大唐西藏能源开发有限公司（西藏大唐扎拉水电开发有限公司）副总经理、党委委员、工会主席；大唐西藏能源开发有限公司副总经理、党委委员、工会主席。现任广西桂冠电力股份有限公司党委副书记、董事、工会主席。<br /><br />于凤武，男，1964年8月出生，研究生学历，正高级经济师。历任电力工业部办公厅部长办公室副主任；国家电力公司办公厅秘书处副处长；中国大唐集团公司总经理工作部秘书处处长；大唐环境科技工程有限公司党组成员、副总经理；大唐科技产业集团有限公司副总经理、党组成员；大唐科技产业集团有限公司副总经理、党组成员、工会主席；大唐环境产业集团股份有限公司副总经理、党组成员、工会主席；大唐贵州发电有限公司总经理、党委书记；大唐贵州发电有限公司董事长、党委书记；中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司总经理、党委副书记；中国大唐集团干部培训学院院长；集团公司教务部主任；北京大唐兴源物业管理有限公司总经理、党委书记；北京大唐兴源物业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记。现任中国大唐集团新能源股份有限公司董事，中国大唐集团海外投资有限公司董事、广西桂冠电力股份有限公司董事。<br /><br />邓慧敏，女，1971年4月出生，大学学历，高级会计师。历任中国大唐集团公司财务与产权管理部会计核算处副处长，财务管理部会计税务处副处长、处长，财务管理部预算评价处处长，财务管理部副主任兼预算评价处处长；中国大唐集团科学技术研究院有限公司总会计师；中国大唐集团有限公司财务管理部副主任，财务产权部副主任，财务部副主任。现任中国大唐集团有限公司财务部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事。<br /><br />李香华，男，1981年8月出生，研究生学历，高级工程师。历任中国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部发电分部副主任；中国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部主任师；中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂电气维修部主任师；中国长江电力股份有限公司生产技术部发电资产与技术监督管理主任；中国长江电力股份有限公司生产技术部技术监督与质量管理主任。现任中国水力发电工程学会信息化专业委员会，副主任委员；中国水利电力质量管理协会，理事；中国长江电力股份有限公司生产技术部副主任；广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事。<br /><br />谢晓莹，女，1977年11月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。历任中国风电集团广西分公司财务部经理；广西投资集团银海铝业有限公司财务部副经理、财务管理中心核算部经理、企业管理部副经理、经营管理部经理、总经理助理兼经营管理部经理；广西广投能源集团有限公司财务管理中心主任、财务管理部、资金税务中心主任。现任广西能源集团有限公司财务管理部、资金税务中心主任、广西防核能源投资有限公司总经理、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会董事。<br /><br />潘斌，男，1972年12月出生，国际经济法硕士，取得法律职业资格证书。历任南方证券有限公司投资银行部经理，副总经理；上海东方华银律师事务所首席合伙人；国网英大股份有限公司独立董事；上海创远仪器技术股份有限公司独立董事；现任上海虎博投资管理有限公司董事长；浙江佐力药业股份有限公司独立董事；万向钱潮股份有限公司独立董事；重庆富民银行股份有限公司独立董事；上海卓易科技股份有限公司董事；上海电力股份有限公司独立董事；浙江自立高温科技股份有限公司独立董事；浙江运达风电股份有限公司独立董事；广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。<br /><br />韦锡坚，男，1957年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，国家注册土木工程师（水利水电工程规划）。历任广西电力设计研究院副总工程师，兼任中国水力发电工程学会水能规划及动能经济专委会委员；广西水力发电工程学会常务理事、水能专委会主任；中国南方电网公司高级工程师资格评审委员会专家；水利部建设项目水资源论证报告书评审专家；全国风力发电技术协作网专家、广西大学建筑与土木工程领域工程硕士生指导教师。现已退休，担任广西电力设计研究院资深技术专家、广西桂冠电力股份有限公司独立董事。<br /><br />林世权，男，1966年10月出生，研究生学历，正高级会计师、注册会计师，经济学硕士。历任广西财政高等专科学校讲师；广西财政厅主任科员，副处长；广西来宾市财政局局长；广西来宾市人民政府副秘书长，办公室主任。现任广西财经学院会计与审计学院正高级会计师、会计硕士研究生导师、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />沈剑飞，男，1965年12月出生，经济学博士、教授。历任桂冠电力、国网英大财险、黔源电力、北京北信源软件股份有限公司、川财证券公司、涪陵电力等单位独立董事。现任华北电力大学中国能源财经研究中心主任、上市公司涪陵电力独立董事、拟上市公司中科科仪、海博思创、中电建新能源公司独立董事、国家税务总局特邀监察员、北京市人民政府特约教育督导员、中国继续工程教育协会常务理事、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />周兵，男，1967年6月出生，经济法学博士、工商管理博士，职业律师、法律顾问。历任广东诺言律师事务所主任；广东省律师协会理事；广东省律师协会规章制度工作委员会主任；广州市律师协会常务理事；广州市律师协会规章制度工作委员会主任；广东华隧建设集团股份有限公司独立董事；珠海润都股份有限公司独立董事；广州友谊集团股份有限公司外部董事。现任广东连越律师事务所创始合伙人、监事长；华南理工大学MBA/EMBA硕士生导师；中国广州仲裁委员会仲裁员、广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会独立董事。<br /><br />2、监事简历<br /><br />霍雨霞，女，1965年6月出生，本科学历，高级经济师。历任阳城国际发电有限责任公司计划财务部副经理、经理、副总会计师兼计划财务部经理，中国大唐集团有限公司山西分公司财务部副主任（主持工作）、主任、副总会计师兼财务部主任，总会计师、党组成员；中国大唐集团有限公司审计部副主任、主任；中国大唐集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司审计部主任，党组纪检组成员；中国大唐集团有限公司审计部、法律事务部（风险管控部）主任。现任中国大唐集团有限公司专职监事、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会主席。<br /><br />李德庆，男，1974年9月出生，研究生学历。历任大唐集团总经理工作部法律事务处副处长，办公厅（政策与法律部、国际合作部）法律事务处副处长、处长，办公厅（政策与法律部）法律事务处处长，企业管理与法律事务部法律事务处处长、副主任兼法律事务处处长；中国大唐集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司企业管理与法律事务部副主任兼法律事务处处长；中国大唐集团有限公司企业管理与法律事务部副主任兼法律事务处处长，法律事务部（风险管控部）副主任。现任中国大唐集团有限公司法务风控部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事。<br /><br />张开跃，男，1973年8月生，硕士学历，高级工程师。历任广西百色银海铝业有限责任公司铝研发中心主任兼生产技术管理部副主任；广西投资集团银海铝业有限公司技术研发中心副主任（主持工作）、主任；广西投资集团有限公司科技和信息化管理部副总经理；广西来宾银海铝业有限责任公司常务副总经理（主持工作）、党委副书记、总经理；广西投资集团银海铝业有限公司总经理、党委副书记、董事；广西广投北海临港循环经济产业园项目筹备工作组副组长。现任广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作部直属企业监事会主席、广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事。<br /><br />江荣军，男，1975年3月出生，研究生学历，高级政工师。历任中国大唐集团公司安徽分公司监察审计部副主任；马鞍山当涂发电有限公司党委书记；大唐安徽发电有限公司工会副主席、安徽大唐电力工程监理有限公司总经理；大唐淮北发电厂党委书记、副厂长；大唐安徽发电有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任；大唐黑龙江发电有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；大唐甘肃发电有限公司党委委员、纪委书记；中国大唐集团有限公司重庆分公司（大唐国际重庆分公司）党委委员、纪委书记。现任广西桂冠电力股份有限公司党委委员、纪委书记和第十届监事会职工监事。<br /><br />王作青，男，1971年11月出生，大学本科学历，高级工程师。历任广西桂冠开投电力有限责任公司党委副书记兼纪委书记、深圳市博达煤电开发有限公司副总经理、党总支书记、工会主席兼烟台东源风电集团公司总经理；大唐桂冠山东电力投资有限公司总经理；大唐集团广西分公司（桂冠电力）总经理工作部主任、党群工作部副主任（主持工作）、广西大唐桂冠电力营销有限公司常务副总经理；广西桂冠开投电力有限责任公司总经理、党委副书记，广西大唐桂冠电力营销有限公司常务副总经理；大唐集团广西分公司（广西桂冠公司、龙滩公司）人资部主任；中国大唐集团有限公司菲律宾代表处副主任；中国大唐集团海外投资有限公司菲律宾代表处副主任、老挝代表处副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司办公室主任和第十届监事会职工监事。<br /><br />3、高级管理人员简历<br /><br />总经理：施健升，情况详见本章节“（二）现任董事、监事及高级管理人员简历，1、董事简历”部分。<br /><br />总会计师：孙银钢，男，1976年3月出生，大学本科学历，高级会计师。历任华银电力股份有限责任公司财务部会计核算办副主任；中国大唐集团湖南分公司财务部会计核算办主任；中国大唐集团公司审计部审计一处职员、审计二处副处长、处长、审计管理二处经理；中国大唐集团有限公司财务产权部资金处（基建财务处、资金调度中心）经理；中国大唐集团南京审计中心主任。现任广西桂冠电力股份有限公司总会计师、党委委员。<br /><br />副总经理兼总法律顾问：田晓东，男，1967年12月生，大学学历，正高级工程师。历任大唐鸡西热电有限责任公司副总经理、大唐鸡西发电厂副厂长，大唐黑龙江发电有限公司安全生产部副主任，大唐鸡西B厂工程筹建处主任，大唐鸡西第二热电有限公司总经理、党委委员，大唐黑龙江发电有限责任公司安全生产部主任，大唐贵州发电有限公司副总工程师兼总经部主任、副总经理、工会主席，中国大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司）党委委员、中国大唐集团广西规划发展中心副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司党委委员、副总经理兼首席合规官、总法律顾问。<br /><br />副总经理：王鹏宇，男，1973年4月生，大学学历，高级工程师。历任黄河万家寨水利枢纽有限公司电站管理局检修部副主任、主任；龙滩水电开发有限公司电厂筹备处培训部部门负责人；龙滩水力发电厂总工程师；中国大唐集团有限公司广西分公司集控中心主任；中国大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司）人力资源部主任；中国大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司）党委委员，龙滩水力发电厂厂长、党委副书记。现任广西桂冠电力股份有限公司副总经理、党委委员。<br /><br />董事会秘书：吴育双，男，1967年出生，本科学历，高级会计师。历任广西轻工业厅副主任科员，广西桂冠电力股份有限公司财务管理部副主任、主任；大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司）总会计师、党组成员；大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司）证券合规部（法律事务部、审计部）主任；大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司）证券合规部（法律事务部、审计部、风险管控部）主任；大唐集团有限公司广西分公司（广西桂冠电力股份有限公司）证券合规部（法务风控部、审计部）主任；广西桂冠电力股份有限公司证券合规部（法务风控部、审计部）主任。现任广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书、证券资本部主任。<br /><br />（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况<br /><br />截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况具体如下：<br /><br />图表5-8：现任董事、监事及高级管理人员兼职情况<br /><br />姓名 	兼职单位名称 	担任的职务 	<br /><br />邓慧敏 	中国大唐集团有限公司 	财务部主任 	<br /><br />李德庆 	中国大唐集团有限公司 	法务风控部副主任 	<br /><br />张开跃 	广西投资集团有限公司 	战略发展部副总经理 	<br /><br />李香华 	中国长江电力股份有限公司 	生产技术部主任 	<br /><br />中国长江电力股份有限公司 	生产技术部副主任 	<br /><br />莫宏胜 	广西国海证券股份有限公司 	董事 	<br /><br />广西大藤峡水利枢纽开发有限公司 	副董事长 	<br /><br />广西防城港核电有限公司 	副董事长 	<br /><br />广西防城港第三核电有限公司 	副董事长 	<br /><br />于凤武 	中国大唐集团新能源股份有限公司 	专职董事 	<br /><br />中国大唐集团海外投资有限公司 	专职董事 	<br /><br />李香华 	中国水力发电工程学会信息化专业委员会 	副主任委员 	<br /><br />中国水利电力质量管理协会 	理事 	<br /><br />谢晓莹 	广西能源集团有限公司 	财务管理部/资金税务中心主任 	<br /><br />广西防核能源投资有限公司 	总经理 	<br /><br />广西能源集团有限公司 	副总经理 	<br /><br />潘斌 	上海虎博投资管理有限公司 	董事长 	<br /><br />重庆富民银行股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />上海电力股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />浙江运达风电股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />浙江佐力药业股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />万向钱潮股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />上海卓易科技股份有限公司 	董事 	<br /><br />韦锡坚 	广西电力设计研究院 	资深技术专家 	<br /><br />林世权 	广西财经学院 	会计与审计学院正高级会计师、会计硕士研究生导师 	<br /><br />沈剑飞 	华北电力大学 	中国能源财经研究中心主任 	<br /><br />重庆涪陵电力实业股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />北京海博思创科技股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />中电建新能源集团股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />北京中科科仪股份公司 	独立董事 	<br /><br />川财证券有限责任公司 	独立董事 	<br /><br />中国继续工程教育协会 	常务理事 	<br /><br />中国电力企业联合会电力财经专委会 	副主任 	<br /><br />周兵 	广东连越律师事务所 	创始合伙人、监事长、律师 	<br /><br />珠海富士智能股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />江西九丰能源股份有限公司 	独立董事 	<br /><br />霍雨霞 	中国水利电力物资集团有限公司 	专职监事 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	专职董事 	<br /><br />中国大唐资本控股有限公司 	专职董事 	<br /><br />大唐河南发电有限公司 	专职董事 	<br /><br />大唐华银电力股份有限公司 	监事会主席 	<br /><br />李德庆 	中国大唐集团资本控股有限公司 	董事 	<br /><br />大唐四川发电有限公司 	监事 	<br /><br />大唐云南发电有限公司 	监事 	<br /><br />大唐青海能源开发有限公司 	监事 	<br /><br />大唐湖北能源开发有限公司 	监事 	<br /><br />大唐电力燃料有限公司 	监事 	<br /><br />中国大唐集团绿色低碳发展有限公司 	监事 	<br /><br />中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 	监事 	<br /><br />王作青 	广西大唐合冠新能源有限公司 	董事长、党委书记、总经理 	<br /><br />吴育双 	大唐岩滩水力发电有限责任公司 	监事 	<br /><br />广西平班水电开发有限公司 	监事 	<br /><br />（四）现任董事、监事、高级管理人员独立情况<br /><br />发行人在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。发行人的董事、监事均由股东委派产生。公司高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理在公司领取报酬，发行人的员工身份、资格、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项均与控股股东相互独立。发行人建立了比较完整的人事制度体系，保证了人力资源管理工作有章可循。<br /><br />（五）现任董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况，但通过关联机构、资管产品等方式间接持有及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司亦不存在上述董事、监事及高级管理人员持有发行人已发行尚未到期债券的情况，但通过关联机构、资管产品等方式间接持有及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。<br /><br />（六）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况<br /><br />报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。<br /><br />（七）公司人员构成<br /><br />截至2023年末，发行人在职员工3,517人，员工结构具体如下：<br /><br />图表5-9：截至2023年末人员结构<br /><br />单位：人、%<br /><br />1、专业构成： 	<br /><br />专业结构 	人数 	占员工总数的比例 	<br /><br />技术人员 	636 	18.08 	<br /><br />管理人员 	441 	12.54 	<br /><br />技能人员 	2,270 	64.54 	<br /><br />其他人员 	170 	4.83 	<br /><br />合计 	3,517 	100.00 	<br /><br />2、受教育程度： 	<br /><br />受教育程度 	人数 	占员工总数的比例 	<br /><br />硕士及以上 	82 	2.33 	<br /><br />本科 	2,151 	61.16 	<br /><br />本科以下 	1,284 	36.51 	<br /><br />合计 	3,517 	100.00 	<br /><br />八、发行人主营业务情况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />发行人的经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力、金融有关的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）<br /><br />（二）主营业务分析<br /><br />发行人主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、光伏发电、售电等；公司发-售电业务是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。<br /><br />发行人所经营的发电业务中，重点开发水电，优化发展火电和风电业务。发行人水电主要分布在广西、四川、贵州、云南、湖北地区；火电在广西地区；风电主要在山东、贵州地区。发行人光伏、其他业务收入占比相对较小。<br /><br />（三）主营业务结构分析<br /><br />近三年及一期，发行人主营业务收入、成本、毛利润和毛利率的构成情况具体如下：<br /><br />图表5-10：近三年及一期主营业务构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />营业收入 	水电 	615,558.08 	73.16 	806,423.99 	75.90 	477,026.21 	58.96 	123,807.92 	58.32 	<br /><br />火电 	150,269.40 	17.86 	141,606.74 	13.33 	206,229.10 	25.49 	49,404.30 	23.27 	<br /><br />风电 	62,481.41 	7.43 	91,836.82 	8.64 	92,069.60 	11.38 	32,128.05 	15.13 	<br /><br />光伏 	326.11 	0.04 	7,946.71 	0.75 	19,948.74 	2.47 	5,177.57 	2.44 	<br /><br />其他 	12,794.00 	1.52 	14,657.12 	1.38 	13,826.89 	1.71 	1,789.94 	0.84 	<br /><br />合计 	841,429.00 	100.00 	1,062,471.39 	100.00 	809,100.54 	100.00 	212,307.78 	100 	<br /><br />营业成本 	水电 	297,696.41 	56.85 	306,942.19 	58.21 	287,125.37 	50.75 	71,886.13 	53.65 	<br /><br />火电 	188,517.71 	36.00 	165,753.59 	31.43 	212,743.09 	37.61 	46,083.88 	34.39 	<br /><br />风电 	28,983.70 	5.54 	44,557.36 	8.45 	47,397.98 	8.38 	10,859.25 	8.10 	<br /><br />光伏 	215.51 	0.04 	3,057.11 	0.58 	9,843.03 	1.74 	4,074.15 	3.04 	<br /><br />其他 	8,228.16 	1.57 	7,031.25 	1.33 	8,619.20 	1.52 	1,083.65 	0.82 	<br /><br />合计 	523,641.50 	100.00 	527,341.50 	100.00 	565,728.67 	100.00 	133,987.06 	100 	<br /><br />毛利润 	水电 	317,861.67 	100.02 	499,481.80 	93.34 	189,900.84 	78.03 	51,921.79 	66.29 	<br /><br />火电 	-38,248.31 	-12.04 	-24,146.85 	-4.51 	-6,513.99 	-2.68 	3,320.42 	4.24 	<br /><br />风电 	33,497.71 	10.54 	47,279.46 	8.84 	44,671.62 	18.36 	21,268.80 	27.16 	<br /><br />光伏 	110.60 	0.03 	4,889.60 	0.91 	10,105.70 	4.15 	1,103.42 	1.41 	<br /><br />其他 	4,565.84 	1.44 	7,625.88 	1.43 	5,207.69 	2.14 	706.29 	0.90 	<br /><br />合计 	317,787.50 	100.00 	535,129.89 	100.00 	243,371.87 	100.00 	78,320.72 	100 	<br /><br />毛利率 	水电 	51.64 	61.94 	39.81 	41.94 	<br /><br />火电 	-25.45 	-17.05 	-3.16 	6.72 	<br /><br />风电 	53.61 	51.48 	48.52 	66.20 	<br /><br />光伏 	33.91 	61.53 	50.66 	21.31 	<br /><br />其他 	35.69 	52.03 	37.66 	39.46 	<br /><br />合计 	37.77 	50.37 	30.08 	36.89 	<br /><br />1、营业收入分析<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司主营业务收入分别为841,429.00万元、1,062,471.39万元、804,816.11万元 和213,026.73万元。2022年主营业务收入较2021年度提升主要是当年度发电量同比增加所致。发行人2023年度主营业务收入较2022年度下降23.85%，主要由于当年度来水量偏枯、发电量同比有<br /><br />所减少所致。2024年1-3月，发行人主营业务收入同比增加6.77%，主要由于公司全口径发电量较上年同期增加所致。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人水电收入分别为615,558.08万元、806,423.99万元、477,026.21万元和123,807.92万元，分别占当期主营业务收入的73.16%、75.90%、58.96%和58.32%，系公司主要收入来源。发行人2021年度水电收入同比下降主要由于红水河来水总体同比偏枯三成导致水电发电量同比下降20.35%；发行人2022年度水电收入同比增加主要是广西、贵州、云南水电所在流域上半年来水好，使全年来水总体增长，发电量同比增长；发行人2023年度水电收入同比下降40.85%，主要由于公司骨干电厂所在低的红水河流域来水较多年平均偏枯5-6成，导致水电发电量同比下降41.50%，公司位于四川、云南、贵州的水电站也因所在区域来水偏枯影响，发电量同比有不同程度下降。2024年1-3月，发行人水电收入同比基本持平。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人火电收入分别为150,269.40万元、141,606.74万元、206,229.10万元和49,404.30万元，分别占当期主营业务收入的17.86%、13.33%、25.49%和 23.27%。发行人 2021年度火电收入同比增加14.57%，火电发电量增加。发行人2022年度火电收入同比减少主要是广西区域用电量恢复平稳，发电量减少。发行人2023年度火电收入同比增加45.64%，主要由于广西全社会用电量增长较快，用电形势偏紧，加之广西区域主要流域来水偏枯，导致火电发电量同比增长44.88%。2024年1-3月，发行人火电收入同比收入增长10.53%。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人风电收入分别为62,481.41万元、91,836.82万元、92,069.60万元和32,128.05万元，分别占当期营业收入的7.43%、8.64%、11.38和15.13%。2023年度及2024年1-3月，发行人风电收入同比分别增长0.25%和增长23.41%，2022年以来风电收入快速增长主要由于风电新增机组陆续投产所致。<br /><br />2、营业成本分析<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司主营业务成本分别为523,641.50万元、527,341.50万元、565,728.67万元和133,987.06万元。发行人2021年度主营业务成本较2020年度增长14.32%，主要由于（1）火电发电量和煤价上升导致<br /><br />燃料费同比增加、（2）会计估计变更调整部分资产折旧年限导致折旧同比减少、（3）水费及水资源费同比增加、（4）复工复产疫情减免社保政策取消及工资增加导致职工薪酬同比增加。2022年主营业务成本较2021年增加2,410万元，主要由于（1）电量变化导致燃料费、水费及水资源费等变动成本变化、（2）新机组投产导致折旧增加、（3）职工薪酬与修理费同比增加。发行人 2023年度主营业务成本较2022年度增长7.28%，主要由于发电成本较高的火电发电量上升导致燃料费同比增加。<br /><br />从主要业务板块看，2021-2023年度及2024年1-3月，发行人水电成本分别为297,696.41万元、306,942.19万元、287,125.37万元和71,886.13万元，占比分别为56.85%、58.21%、50.75和53.65%；发行人火电成本分别为188,517.71万元、165,753.59万元、212,743.09万元和46,083.88万元，占比分别为36.00%、31.43%、37.61%和 34.39%；发行人风电成本分别为 28,983.70万元、44,557.36万元、47,397.98万元和 10,859.25万元，占比分别为5.54%、8.45%、8.38和8.10%。发行人各板块营业成本构成与营业收入构成相匹配，近年来成本的增长主要来源于发电量的增长导致相应的成本支出增加以及新机组的投产导致的折旧增加。<br /><br />3、毛利润及毛利率分析<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，发行人毛利润分别为317,787.50万元、535,129.89万元、243,371.87万元和78,320.72万元，综合毛利率分别为37.77%、50.37%、30.08%和36.89%。发行人2021年度毛利润同比减少27.67%，主要由于毛利润水平较高的水电板块受广西红水河流域来水量偏枯影响发电量同比减少以及火电发电量和煤价上升导致毛利润被压缩所致，发行人当期毛利率同比下降11.19个百分点。发行人2022年毛利润同比增长68.39%，主要由于毛利水平较高的水电板块水电电量同比大幅增加，带动发行人毛利整体提升。发行人2023年度毛利润同比减少54.52%，主要由于（1）2023年公司骨干电厂所在的红水河流域，来水比多年平均偏枯5-6成，造成发电量减少，其中龙滩断面来水比多年平均偏枯57%，且公司位于四川、云南、贵州的水电站也受所在区域来水偏枯影响，导致公司发电量同比有不同程度下降；（2）火电发电量增加导致燃料费增加、新投机组导致折旧增加、计提安全费同比增加。2024年 1-3月，发行人毛利润同比增加23.62%，发行人当期毛利率同比增长5.13个百分点。<br /><br />从主要业务板块毛利润分析，2021-2023年度及2024年1-3月，发行人水电毛利润分别为317,861.67万元、499,481.80万元、189,900.84万元和51,921.79万元，占当期毛利润的比重分别为 100.02%、93.34%、78.03%和 66.29%；2021- 2023年度及 2024年 1-3月，发行人火电毛利润分别为-38,248.31万元、- 24,146.85万元、-6,513.99万元和 3,320.42万元，占当期毛利润的比重分别为- 12.04%、-4.51%、-2.68%和4.24%；2021-2023年度及2024年1-3月，发行人风电毛利润分别为33,497.71万元、47,279.46万元、44,671.62万元和21,268.80万元，占当期毛利润的比重分别为10.54%、8.84%、18.36%和27.16%。发行人水电板块对其毛利润贡献最大，近年来随着新建设的风电机组陆续投产，对发行人毛利润的贡献占比逐步增长。<br /><br />发行人火电方面毛利润为负数主要由于（1）受广西区域电价政策调整的影响，广西区域多次降低一般工商业电价。2018年4月25日发布《广西壮族自治区物价局关于降低一般工商业电价有关事项的通知》（桂价格〔2018〕43号），要求降低一般工商业电价以及落实一般工商业电价平均下降10%的目标要求；2018年7月19日发布《广西壮族自治区物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》（桂价格〔2018〕63号），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时5.15分；2019年4月28日发布《广西壮族自治区发展和改革委员会关于电网企业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕434号），对于区域内工商业及其他用电（单一制）销售电价平均降低每千瓦时 2.82分，受上述政策影响，电价下调导致发行人电价收入和毛利率降低；（2）近两年以来，煤价始终在高位运行，国家政策对煤炭产量价格有所引导，但受制于供需关系紧张，国际煤价随着国际形势呈现上行；（3）因广西区域内火电负荷率偏低，相对固定成本占比较大，从而影响发电成本和毛利率水平。<br /><br />整体来看，发行人虽然火电毛利率为负，但发行人水电毛利率和风电毛利率较高，对发行人的综合毛利润率稳定性保障程度较高，2022年度公司的广西、贵州、云南水电所在流域上半年来水好，使全年来水总体增长，水电电量同比大幅增加，带动毛利水平大幅提升。<br /><br />（四）主营业务各板块情况<br /><br />发行人的三大主营业务分别为水电、火电和风电，报告期内，上述三个业务板块实现的营业收入占发行人营业总收入的比重在97%以上。<br /><br />1、运营主体<br /><br />截至2024年3月末，发行人电力运营主体情况具体如下：<br /><br />图表5-11：截至2024年3月末电业运营主体情况<br /><br />电厂名称 	业务性质（火电/水电/风电） 	公司性质（子公司/分公司） 	在役装机容量（万千瓦） 	<br /><br />龙滩水电厂 	水电 	子公司 	490.00 	<br /><br />岩滩水电厂 	水电 	子公司 	181.00 	<br /><br />大化水电厂 	水电 	分公司 	56.60 	<br /><br />百龙滩水电厂 	水电 	分公司 	19.20 	<br /><br />开投电力水电厂 	水电 	子公司 	60.00 	<br /><br />平班水电厂 	水电 	子公司 	40.50 	<br /><br />川汇水电厂 	水电 	子公司 	43.60 	<br /><br />沿渡河电业水电厂 	水电 	子公司 	10.00 	<br /><br />得荣电力水电厂 	水电 	子公司 	24.60 	<br /><br />深圳分公司水电厂 	水电 	分公司 	18.00 	<br /><br />广源分公司水电厂 	水电 	分公司 	71.516 	<br /><br />迪庆电力水电厂 	水电 	子公司 	8.52 	<br /><br />合山火电厂 	火电 	分公司 	133.00 	<br /><br />山东分公司风电场 	风电 	分公司 	18.60 	<br /><br />桂冠新能源风电场 	风电 	子公司 	29.20 	<br /><br />盘州分公司风电场 	风电 	分公司 	28.80 	<br /><br />岩滩光伏 	光伏 	子公司 	5.00 	<br /><br />平班公司隆林者显光伏 	光伏 	分公司 	4.70 	<br /><br />合山公司灰场光伏 	光伏 	子公司 	8.36 	<br /><br />龙滩公司梧州西江光伏 	光伏 	子公司 	3.75 	<br /><br />广源分公司楼林光伏 	光伏 	分公司 	0.10 	<br /><br />平班公司田东顶山光伏 	光伏 	子公司 	6.20 	<br /><br />来宾公司良江光伏 	光伏 	子公司 	3.00 	<br /><br />2、总体情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人可控装机容量合计1,320.41万千瓦。其中，水电装机容量1,023.54万千瓦，占发行人可控装机容量的比重为77.520%；火电装机容量133.00万千瓦，占发行人可控装机容量的比重为10.07%；风电装机容量82.77万千瓦，占发行人可控装机容量的比重为6.27%。<br /><br />近三年及一期，发行人合并口径发电情况具体如下：<br /><br />图表5-12：近三年及一期主营业务构成情况<br /><br />指标 	2021年末/2021年度 	2022年末/2022年度 	2023年末/2023年度 	2024年3月末/2024年1-3月 	<br /><br />可控装机容量（万千瓦） 	1,237.36 	1,254.27 	1,302.16 	1,320.41 	<br /><br />其中：水电（万千瓦） 	1,022.76 	1,022.76 	1,023.54 	1,023.54 	<br /><br />火电（万千瓦） 	133.00 	133.00 	133.00 	133.00 	<br /><br />风电（万千瓦） 	76.60 	76.60 	79.17 	82.77 	<br /><br />光伏（万千瓦） 	5.00 	21.91 	66.45 	81.10 	<br /><br />机组利用小时数（小时） 	2,813 	3,311 	2,062 	498 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	348.07 	415.35 	285.07 	71.09 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	340.90 	408.29 	277.41 	69.19 	<br /><br />含税平均上网电价（元/千瓦时） 	0.277 	0.292 	0.327 	0.321 	<br /><br />3、水电业务<br /><br />发行人水力发电生产工艺全过程：（1）水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；（2）发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。发行人水电业务工艺流程图具体如下：<br /><br />发行人水电业务的生产模式和工艺流程<br /><br />公司水电业务情况具体如下：<br /><br />（1）水电资产情况<br /><br />截至2024年3月末，公司控股水电装机容量为1,023.54万千瓦，主要为红水河在广西流域的六级梯级电站以及四川、湖北、贵州、云南等地区径流式小水电，位于广西区域水电发电机组容量占广西地区水电总装机的 54%。其中，龙滩水电站为红水河梯级开发的骨干工程，为年调节电站，设计安装7台70万千瓦水电机组，已于2008年12月前全部建成投产运营；该水电站水库正常蓄水位375米，总库容162.1亿立方米，有效库容111.5亿立方米，近年来其发电量占公司水电总发电量的比重均在35%以上。岩滩水电站亦为年调节电站，水库正常蓄水位223米，总库容26亿立方米，调节库容为15.6亿立方米。<br /><br />（2）蓄能调峰情况<br /><br />公司依据各流域来水变化，综合考虑下游用水需求、汛期防洪、电站弃水风险等因素，优化消落次序，合理控制消落水位，发挥梯级水库联合调度优势，创造综合效益。<br /><br />1）流域水资源统一调度。公司优化水库消落进程，建设联合调度平台，积极推进流域水库信息共享，统筹处理防洪、蓄水、发电、航运和补水之间的关系，优化水资源配置利用。<br /><br />2）优化调度实现增发。公司实施梯级水库联合优化调度，开展洪水资源化利用，减少弃水损失，持续提升水能利用提高率。<br /><br />（3）水电机组运营情况<br /><br />在水电机组运营方面，除龙滩水电站所发电量的50%外送至广东电网外，公司其他电站所发电量均就地消纳。受来水量、用电需求变动以及装机容量提升影响，公司机组利用效率有所波动。但受益于龙滩水电站较强的水库调节能力以及供电区域旺盛的用电需求，公司弃水量相对较小，水电机组平均利用小时数保持较好水平。近三年及一期，发行人水力发电情况具体如下：<br /><br />图表5-13：近三年及一期公司水力发电情况<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />控股装机容量（万千瓦） 	1,022.76 	1,022.76 	1,023.54 	1,023.54 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	292.82 	360.68 	211.01 	50.97 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	290.17 	357.68 	208.80 	50.48 	<br /><br />机组利用小时数（小时） 	2,863 	3,527 	2,062 	498 	<br /><br />含税平均上网电价（元/千瓦时） 	0.242 	0.257 	0.263 	0.246 	<br /><br />弃水量 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />（4）红水河流域来水情况<br /><br />公司主要开发经营红水河流域水力资源，流域内水量丰富，发电资源优质，其近三年及一期来水情况如下：<br /><br />图表5-14：近三年及一期红水河流域来水情况<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />来水量（亿立方米） 	2,510 	2,700 	1,362 	329 	<br /><br />平均流量（立方米/秒） 	1,467 	1,637 	848 	880 	<br /><br />耗水率（立方米/千瓦时） 	8.34 	8.6 	8.21 	8.09 	<br /><br />（5）移民政策情况<br /><br />公司下属的龙滩电站（广西、贵州境内）、乐滩电站（广西境内）、平班电站（广西、贵州境内）、去学电站（四川、云南境内）的移民工作开展，贯彻执行国家《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》中有关条款内容，协调省（区）级人民政府，库区各级政府及移民主管部门，按照“政府领导、分级负责、县为基础、项目法人参与”的管理体制，开展移民安置补偿、农村居民点集镇迁建、专业项目复建、移民管理等工作。<br /><br />根据各电站移民项目审定的专题报告内容及投资，项目业主单位与地方政府签订移民投资补偿协议，按照协议内容、进度安排、资金拨付等条款，由地方政府提交年度移民工作和投资计划，根据计划安排，协调有关各方共同做好移民工作的管理与实施。<br /><br />在实施过程中，对农村移民补偿按照项目审定报告中补偿标准予以补偿；农村移民集中安置点按照批准的移民安置规划确定的规模和标准迁建；专项复建按照原规模、原标准或者恢复原功能的原则补偿。<br /><br />（6）电源点分布<br /><br />截至2024年3月末，公司下属所有水电站电源点分布情况如下：<br /><br />图表5-15：水电站电源点分布情况<br /><br />序号 	水电站名称 	水电站所在区域 	主要供电区域 	<br /><br />1 	龙滩水电厂 	广西、贵州 	广西、广东 	<br /><br />2 	岩滩水电厂 	广西 	广西 	<br /><br />3 	大化水电厂 	广西 	广西 	<br /><br />4 	百龙滩水电厂 	广西 	广西 	<br /><br />5 	开投电力水电厂 	广西 	广西 	<br /><br />6 	平班水电厂 	广西、贵州 	广西 	<br /><br />7 	川汇水电厂 	四川 	四川 	<br /><br />8 	沿渡河电业水电厂 	湖北 	湖北 	<br /><br />9 	得荣电力水电厂 	四川 	四川 	<br /><br />10 	深圳分公司水电厂 	贵州 	贵州 	<br /><br />11 	广源分公司水电厂 	广西、贵州 	广西 	<br /><br />12 	迪庆电力水电厂 	云南 	云南 	<br /><br />4、火电业务<br /><br />截至2024年3月末，发行人火电业务合计控股装机容量为133万千瓦，近年来维持稳定。公司的火电业务由其下属一级子公司合山发电运营，其合山发电发电站为其运营的火力发电站。合山发电近三年及火力发电情况具体如下：<br /><br />图表5-16：合山发电近三年及火力发电情况<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	42.71 	34.60 	50.13 	11.96 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	38.53 	31.16 	45.35 	10.79 	<br /><br />机组利用小时数（小时） 	3,211 	2,601 	3,769 	899 	<br /><br />含税平均上网电价（元/千瓦时） 	0.441 	0.513 	0.514 	0.517 	<br /><br />供电标准煤耗（克/千瓦时） 	313.98 	316.99 	315,95 	316.43 	<br /><br />到厂电煤采购均价（含税，元/吨） 	1,334.38 	1,318.02 	1,222.25 	1,187.82 	<br /><br />脱硫率（%） 	2号机：99.723号机：99.70 	2号机：99.583号机：99.66 	2号机：99.613号机：99.43 	2号机：99.343号机：99.32 	<br /><br />近年来，公司积极通过水电、火电、核电发电权置换以及大用户直供等措施提升火电机组利用效率，加之来水偏枯、水电减发等因素，公司火电机组利用效率逐年提升。但受广西区域清洁能源优先上网、火电机组利用水平受挤压的影响，近年来公司火电机组利用小时数远低于全国平均水平。<br /><br />上网电价方面，国家发改委2021年10月11日发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），提出将加快推进电价市场化改革，一是有序放开全部燃煤发电电量上网电价，二是扩大市场交易电价上下浮动范围，有效缓解了火电企业压力。伴随中国能源绿色低碳转型有序推进，煤电的功能定位发生了一定转变，公司火电含税平均上网电价总体呈现上升趋势。<br /><br />供电煤耗方面，近年来，随着节能技改不断投入以及机组利用效率提升，公司火电机组供电标准煤耗呈逐年下降态势，已与全国平均水平基本持平。截至2023年末，公司已投运火电机组已全部安装脱硫、脱硝装置，并已经完成超低排放。公司煤炭采购方式以自主采购、大唐集团集中管理为主，燃煤主要来源于贵州等省区的煤炭企业，近年来公司煤炭采购规模随发电量的增长呈逐年上升态势。<br /><br />5、风电业务<br /><br />截至2024年3月末，公司风电业务合计控股装机容量为82.77万千瓦。公司目前风电装机主要集中在山东省、贵州省和广西，其主要情况如下：<br /><br />（1）风电机组运营情况<br /><br />从风电机组运营指标来看，山东省以及贵州省内风电均优先上网、不参与市场化交易，电量消纳情况较好。近三年及一期，发行人风力发电情况具体如下：<br /><br />图表5-17：近三年及一期公司风力发电情况<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />控股装机容量（万千瓦） 	76.60 	76.60 	79.17 	82.77 	<br /><br />机组利用小时数（小时） 	1,627 	2,351 	2,325 	806 	<br /><br />发电量（亿千瓦时） 	12.46 	18.01 	18.41 	6.43 	<br /><br />上网电量（亿千瓦时） 	12.10 	17.41 	18.01 	6.43 	<br /><br />含税平均上网电价（元/千瓦时） 	0.583 	0.596 	0.583 	0.564 	<br /><br />（2）弃风限电情况<br /><br />公司所属风电厂风电设备性能良好，运行可靠性较高。近三年发行人风电机板块弃风量较小，总体利用水平较高，弃风量同比增速低于发电量同比增速。<br /><br />（3）电源点分布<br /><br />图表5-18：截至2024年3月末风电厂及其分布情况<br /><br />序号 	风电厂名称 	风电厂所在区域 	主要供电区域 	<br /><br />1 	山东分公司风电场 	山东 	山东 	<br /><br />2 	盘州市分公司风电场 	贵州 	贵州 	<br /><br />3 	南宁宾阳马王风电场 	广西 	广西 	<br /><br />4 	兴义风电 	贵州 	贵州 	<br /><br />（五）主要客户及供应商<br /><br />1、公司的主要客户情况<br /><br />发行人控股的电厂所生产的电力产品主要销售给电网公司，电能的生产、输送、分配以及转换为其它形态能量的过程，是同时进行的，因此发电量扣除电厂用电和输送损耗外，全部销售给电网或有资质的直供电企业。发行人火电厂的电力销售区域主要分布在广西地区；水电厂的电力销售区域主要分布在广西、广东、贵州、四川、湖北等地区；风电厂的电力销售区域主要分布在山东、贵州等地区。发行人主要的客户情况具体如下：<br /><br />图表5-19：近三年公司前五大客户销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期间 	客户名称 	销售收入 	占同期营业收入比重 	<br /><br />2021年度 	广西电网有限责任公司 	465,622.61 	55.34 	<br /><br />中国南方电网有限责任公司 	255,932.06 	30.42 	<br /><br />国网四川省电力公司 	51,058.26 	6.07 	<br /><br />贵州电网有限责任公司 	24,264.78 	2.88 	<br /><br />国网山东省电力公司烟台供电公司 	18,764.55 	2.23 	<br /><br />合计 	815,642.26 	96.94 	<br /><br />2022年度 	广西电网有限责任公司 	547,629.26 	51.54 	<br /><br />中国南方电网有限责任公司 	375,219.88 	35.32 	<br /><br />国网四川省电力公司 	54,445.58 	5.12 	<br /><br />贵州电网有限责任公司 	30,738.96 	2.89 	<br /><br />国网山东省电力公司烟台供电公司 	17,940.34 	1.69 	<br /><br />合计 	1,025,974.02 	96.56 	<br /><br />2023年度 	广西电网有限责任公司 	518,402.60 	64.07 	<br /><br />中国南方电网有限责任公司 	183,168.24 	22.64 	<br /><br />国网四川省电力公司 	45,373.34 	5.61 	<br /><br />贵州电网有限责任公司 	27,357.34 	3.38 	<br /><br />国网山东省电力公司烟台供电公司 	18,135.26 	2.24 	<br /><br />合计 	792,436.78 	97.94 	<br /><br />2、公司的主要供应商情况<br /><br />水力、风力发电方式主要依靠水、风等自然资源发电，无需采购原材料，火力发电的主要燃料为煤炭。发行人的供应商主要为煤炭供应商，情况具体如下：<br /><br />图表5-20：近三年公司前五大供应商销售情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期间 	客户名称 	销售金额 	占同期营业成本比重 	<br /><br />2021年度 	晋能控股山西煤业股份有限公司 	38,828.21 	7.42 	<br /><br />大唐国际燃料贸易有限公司 	30,059.02 	5.74 	<br /><br />广西大然投资有限责任公司 	18,958.93 	3.62 	<br /><br />合山聚能贸易有限公司 	13,485.87 	2.58 	<br /><br />	合山贵能能源有限责任公司 	4,299.81 	0.82 	<br /><br />合计 	105,631.84 	20.17 	<br /><br />2022年度 	晋能控股山西煤业股份有限公司 	38,828.21 	7.36 	<br /><br />山西潞安环保能源开发股份有限公司 	27,980.31 	5.31 	<br /><br />广东中煤进出口有限公司 	23,517.08 	4.46 	<br /><br />合山聚能贸易有限公司 	19,080.67 	3.62 	<br /><br />中国水利水电第七工程局有限公司 	13,334.69 	2.53 	<br /><br />合计 	122,740.96 	23.28 	<br /><br />2023年度 	山西潞安环保能源开发股份有限公司 	21,870.62 	3.87 	<br /><br />晋能控股山西煤业股份有限公司 	20,062.47 	3.55 	<br /><br />山东能源（海南）智慧国际科技有限公司 	19,369.46 	3.43 	<br /><br />国能销售集团有限公司华南销售分公司 	18,788.28 	3.32 	<br /><br />中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司 	18,673.70 	3.31 	<br /><br />合计 	98,764.53 	17.47 	<br /><br />3、会计处理<br /><br />发行人在每个月末需根据购售电双方共同确认的上网电量、国家有关部门批准执行的上网电价、协议约定的价格等，确认电力产品销售收入，借记“应收账款—电费”科目，贷记“主营业务收入”、“应交税费—应交增值税—销项税额”科目；收到电费时，借记“银行存款”、“应收票据”等科目，贷记“应收账款—电费”科目，并计入“销售商品、提供劳务收到的现金”；固定资产折旧计入“营业成本”和“期间费用的管理费用”。<br /><br />（六）环保情况<br /><br />2013年5月，国家七部委发布《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号文），其中提出要加强对电力企业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为，加大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为，加强对城镇污水处理厂等污染治理企业的监督检查。<br /><br />发行人高度重视环境保护治理工作，严格监督环保设施的运行维护。发行人主营的水电、风电属于清洁能源范围；发行人全资子公司龙滩水电开发有限公司下属合山火力发电厂列入广西2021年重点排污单位，其燃煤机组均设有脱硫、脱销和除尘装置，均取得了环保部门颁发的排污许可证，并严格遵守排污许可证规定，脱硫设施投运率、灰渣及脱硫石膏综合利用率均为100%，烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物的排放满足国家环保排放标准和属地管理要求。<br /><br />发行人所属企业发电厂按排污许可证要求达标排放；机组各污染防治设施与机组同时设计、同时施工并投入运行；按要求在建设项目施工前办理建设项目环境影响评价手续并取得环保保护部门批复；按要求编制突发环境事件应急预案并予以实施；按环保部门要求编制环境自行监测方案，安装机组在线监测系统，并按监测方案要求开展手工监测；按环保部门要求对排许可证、危险废物处置、企业环保措施等环境信息进行公开。发行人环境保护业绩指标具体如下：<br /><br />图表5-21：近三年公司环境保护业绩指标<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />清洁能源比重（%） 	89.25 	89.40 	89.79 	<br /><br />供电煤耗（克标准煤/千瓦时） 	313.98 	316.99 	315.95 	<br /><br />排放率（克/千瓦时） 	0.12 	0.12 	0.135 	<br /><br />排放率（克/千瓦时） 	0.07 	0.09 	0.092 	<br /><br />烟尘排放率（克/千瓦时） 	0.02 	0.02 	0.02 	<br /><br />废水排放率（克/千瓦时） 	- 	- 	- 	<br /><br />报告期内，公司未发生环保事故或因环保事故受环保部门通报处罚情况。<br /><br />（七）安全生产情况<br /><br />发行人为落实《中华人民共和国安全生产法》，制定了《广西桂冠电力股份有限公司安全生产工作规定》、《广西桂冠电力股份有限公司安全生产责任制管理规定》、《广西桂冠电力股份有限公司安全生产委员会工作规则》、《广西桂冠电力股份有限公司突发环境事件应急预案》等制度，规定了安全工作规定、安全责任、安全奖惩等内容。<br /><br />图表5-22：近三年公司安全生产业绩指标<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />较大以上人身事故（次） 	- 	- 	- 	<br /><br />较大以上设备事故（次） 	- 	- 	- 	<br /><br />一般人身事故（次） 	- 	- 	- 	<br /><br />一般设备事故（次） 	- 	- 	- 	<br /><br />报告期内，发行人未发生过任何安全责任事故或因安全生产事故受到相关部门行政处罚的情况。<br /><br />九、主要在建及拟建项目<br /><br />（一）主要在建工程<br /><br />截至2024年3月末，公司主要在建工程建设项目13个，计划总投资71.03亿元，已完成投资额34.01亿元。截至2024年3月末，公司在建工程账面余额为40.46亿元。部分主要具体情况如下：<br /><br />图表5-23：截至2024年3月末正在施工建设的主要在建工程情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />序号 	项目名称 	计划总投资金额 	已完成投资金额 	资本金到位金额 	预算完成比例 	账面余额 	开工时间 	计划投产时间 	计划投资金额 	建设状态 	合规性文件 	<br /><br />2024年3-12月 	2025年 	2026年 	<br /><br />1 	稷山100 MW 光储一体化项目 	57,767.9 	43,552.00 	12869 	79.85 	25757.32 	2022.09.30 	2024.05.30 	4,339.00 	0 	0 	在建 	山西省能源局发布《关于下达山西省2021年风电、光伏发电保障性并网年度建设计划的通知》（晋能源新能源发〔2021〕477号） 	<br /><br />2 	广西宾阳马王风电场三期项目 	82,155.00 	41,057.00 	11,190.80 	49.98 	22,589.42 	2022/2/28 	2024/12/31 	20,515.00 	10000 	0 	在建 	广西壮族自治区发展和改革委员会关于宾阳马王风电场三期工程项目核准的批复（桂发改新能〔2020〕733号） 	<br /><br />3 	桂冠祁县光储一体化项目 	41,388.00 	40,206.00 	12,416.00 	1.00 	19,335.15 	2022/5/27 	2023/6/30 	816.00 	0 	0 	在建 	山西省能源局发布《关于下达山西省2021年风电、光伏发电保障性并网年度建设计划的通知》（晋能源新能源发〔2021〕477号）；集团公司批资批复《关于投资建设山西祁县80MW光储一体化项目及项目公司章 程的批复》（大唐集团投〔2022〕95号）；桂冠公司开工批复《关于祁县80MW光储一体化+乡村振兴示范项目开工的批复》（大唐桂冠建〔2022〕163号） 	<br /><br />4 	柳城古砦光伏发电项目 	38,293.00 	24,765.89 	10,039.18 	64.67 	18,005.59 	2023/5/15 	2024/7/31 	6,350.00 	0 	0 	在建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2021年市场化并网陆上风电、光伏发电及多能互补一体化项目建设方案的通知》（桂能新能〔2021〕18号） 	<br /><br />5 	大化都阳风电场项目 	39,235.00 	26,610.03 	7,848.00 	67.82 	17,175.65 	2022/11/30 	2024/2/5 	8,151.00 	0 	0 	部分投产 	广西壮族自治区能源局关于印发2021年保障性并网陆上风电和光伏发电项目建设方案的通知（桂能新能【2021】14号）、广西壮族自治区发展和改革委员会关于大化都阳风电场核准的批复（桂发改新能【2022】117号） 	<br /><br />6 	马山大塘光伏项目 	64,752.00 	21,646.37 	6,069.00 	33.43 	15,301.11 	2022/11/30 	2024/12/31 	25,954.00 	15000 	0 	部分投产 	广西壮族自治区能源局关于印发2021年市场化并网陆上风电、光伏发电及多能互补一体化建设方案的通知（桂能新能〔2021〕18号） 	<br /><br />7 	平果光伏发电项目 	52,543.00 	19,916.93 	11,523.00 	37.91 	15,718.72 	2022/8/6 	2024/11/30 	7,050.00 	15000 	0 	部分投产 	广西壮族自治区能源局关于印发2021年市场化并网陆上风电、光伏发电及多能互补一体化建设方案的通知（桂能新能〔2021〕18号）、百色市生态环境局关于平果市果化镇和太平镇农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复（百环辐审〔2022〕4号） 	<br /><br />8 	马山新华光伏项目 	88,115.00 	28,729.48 	8,605.00 	32.60 	8,936.56 	2023/4/8 	2024/12/31 	27,314.00 	15000 	0 	部分投产 	关于马山县林圩新华农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复（南审环建〔2022〕42号） 	<br /><br />9 	烟台科研集控办公楼 	14,681.00 	11,600.00 	0.00 		13,382.92 	2012/10/1 	2013/12/31 	0 	0 	0 	在建 	山东建设项目登记备案号：06002011019；建设工程规划许可证：建字第370613201210003号；建筑工程施工许可证：烟高建施字（2013）第14号；集团投资批复《关于桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的批复》大唐集团投(2021)406;桂冠批复《关于桂冠山东公司烟台科研办公楼项目有关事宜的请示》(大唐桂冠规〔2021〕212号) 	<br /><br />10 	大化红旗光伏发电项目 	54,744.12 	9,032.00 	1,806.00 	0.16 	5,451.31 	2023/11/10 	2024/11/30 	31,229.00 	0 	0 	部分投产 	广西壮族自治区发展和改革委员会文件 桂发改新能[2023]330号广西壮族自治区发展和改革委员会关于部分水面光伏项目场址调整相关事项的通知、桂冠批复《关于德保桂易光伏项目一期等6个新能源发电项目投资建设及项目公司章程的批复》（大唐桂冠投[2023]316号）、河池 市大化生态环境局批复《关于大化红旗光伏发电项目环境影响报告表的批复》（河环大审[2023]11号） 	<br /><br />11 	平南东华55MWp 农光互补光伏项 	25,055.00 	16,355.00 	4,950.00 	0.66 	4,975.41 	2023/10/8 	2023/12/22 	6,118.00 	0 	0 	在建 		<br /><br />12 	合山灰场光伏电站项目 	60,811.00 	44,670.44 	10,000.00 	73.46 	4,754.75 	2021/10/14 	2022/9/30 	1,092.00 	0 	0 	在建 		<br /><br />13 	烟台福山回里农光互补项目 	90,786.00 	11,997.00 	9,727.00 	0.36 	3,937.47 	2024/5/8 	2008/3/17 	29,176.00 	76000 	0 	在建 	山东省能源局发布《关于公布2022年市场化并网项目名单的通知》（鲁能源新能）〔2022〕191号；山东省建设项目备案证明，项目代码：2208-370611-04-01-307800；桂冠公司批资批复《关于大唐桂冠（烟台福山区）能源投资有限公司章程的批复》（大唐桂冠投〔2023〕138号）；桂冠公司开工批复《关于山东公司桂冠电力烟台福山回里农光互补150MW项目开工事项的批 复》（大唐桂冠建〔2023〕227号） 	<br /><br />	合计 	710,326.02 	340,138.14 	107,042.98 	- 	175,321.38 	- 	- 	168,104.00 	131,000.00 	0.00 	- 	- 	<br /><br />注：1、上表列示的在建项目均为当前正在施工建设的重大在建工程项目，其他小型基建、改造及小型电力配套工程项目、技改项目及停建、缓建等短期内无实际投资计划的项目未列示；<br /><br />2、上表拟投产时间为首台机组投产时间。<br /><br />上述所列示的正在施工的主要在建工程项目为发行人根据2024年3月末的项目进度整理汇总，不包含已完工未验收的项目。上述披露的在建项目均为当前正在施工建设的重大在建工程项目，其他小型基建、改造及小型电力配套工程项目、技改项目及停建、缓建等短期内无实际投资计划的项目未列示。<br /><br />发行人在建项目均已经取得核准/备案、土地、环评等审批文件，均符合国家相关法律及产业政策。公司在建工程资本金均已按项目建设进度同比例到位，工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等，在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。<br /><br />（二）主要拟建工程<br /><br />截至2024年3月末，发行人拟建项目如下：<br /><br />图表5-24：截至2024年3月末发行人拟建项目情况<br /><br />序号 	项目名称 	计划总投资金额(万元) 	计划开工时间 	计划投产时间 	建设状态 	合规性文件 	<br /><br />1 	金城江侧岭扳来光伏项目（2024大中型基建） 	32,200.00 	2024/7/30 	2024/12/30 	准备开工 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案（第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />2 	南丹龙王山风电场（2024 大中型基建） 	134,000.00 	2024/11/30 	2025/11/30 	拟建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案（第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />3 	南丹八圩里湖风电场（2024大中型基建） 	134,000.00 	2024/11/30 	2025/11/30 	拟建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案（第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />4 	南丹八圩光伏项目（2024 大中型基建） 	51,100.00 	2024/8/30 	2024/12/30 	拟建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案（第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />5 	南丹大平光伏项目（2024 大中型基建） 	55,500.00 	2024/8/30 	2024/12/30 	拟建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案 （第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />6 	金城江下考风电场（2024 大中型基建） 	16,800.00 	2024/12/30 	2026/12/30 	拟建 	广西区能源局发布《广西壮族自治区能源局关于印发2024 年源网荷储一体化试点项目建设方案（第一批）的通知》桂能电力〔2024〕107 号 	<br /><br />十、发行人发展规划<br /><br />公司将立足广西，面向全国，积极参与国际竞争，通过实施大唐集团在广西等区域的资产重组以及其他电力资产并购，重点发展水电项目，加快开发风电和光伏发电等新能源，清洁发展高参数高效沿海港口、输电通道上的百万千瓦级火电项目，适度择优发展燃机发电项目，择机参与核电开发，积极发展上下游产业，将公司建设成为国际一流清洁能源公司。<br /><br />公司力争在 2022-2025年期间，开工建设八渡水电站（36万千瓦）、页岩气分布能源（90万千瓦）及20个风电（合计128万千瓦），新增清洁能源装机262万千瓦，全部达到预算投资收益率。2025年末，总装机达到1,605.8万千瓦（其中：水电1,023.6万千瓦、火电133万千瓦、风电279.2万千瓦、燃气发电170万千瓦），清洁能源占比提高到91.7%；2025年实现利润40亿元，负债率60%，总装机达到1,605.8万千瓦（新增效益容量262万千瓦）。<br /><br />公司为此制定了以下发展措施：<br /><br />1、坚持绿色低碳发展，持续优化电力资产布局结构<br /><br />落实公司“十四五”规划，加快绿色低碳发展，加快“风光水储”、“源网荷储”两个一体化模式研究，依托自有水电送出通道和在役新能源项目，推进红水河一批“风光水储”能源基地项目建设。力争“陆上桂冠”在现有资产分布省份（云南、贵州、山东、湖北、四川）实现项目转化落地，在其他省份取得新突破；加快“海上桂冠”建设，打造桂冠特色海上风电示范项目，首套首试引领海上风电向规模化、智能化、综合效能化发展。<br /><br />2、持续提升运营质量，全面推高质量效益<br /><br />统筹管理提升、争量保价、成本领先、亏损治理、政策争取措施，着力打造提质增效“升级版”。①持续深化对标一流，开展风电、水电机组提质增效专项行动，加大风机缺陷治理，集控挖潜优化水电精准调度；加快智能化、信息化应用，试点推进数字智慧企业建设，挖潜数据效益、提升运营效率效益。②深入研究政策和市场，制定竞争策略、交易方案。持续深化提质增效专项行动，严控非生产性支出，科学压降各类成本。③开展上市公司质量提升专项行动，充分发挥上市公司融资平台作用，拓宽融资渠道，降低融资成本。<br /><br />3、坚持统筹发展和安全，创新提升本质安全水平<br /><br />①坚持党政同责、构建“大安全”体系，把安全发展理念贯穿到发展各领域全过程，确保生产、基建、网信、舆情、行为等全方位安全。②深化“双评价”，加强双重预防机制建设，持续推进风险评估常态化建设，全面提升本质安全水平。统筹抓好生产与基建无缝对接、生态环保坚守底线红线，继续加大基建现场安全督查，采取生产提前介入、全程参与、严格交接，有效管控现场人员作业行为，严守安全质量环保底线。③加快推进数字化转型和智慧企业建设，进一步开发集控中心数据和智慧“大脑”，打造“数字集控”，全面提升安全生产智慧化水平。<br /><br />4、着眼管理体系能力现代化，深化改革科学管理依法治企<br /><br />①聚焦管理体系和管理能力现代化，做实公司本部“战略+运营”型及“战略+财务”管控模式，增强企业生存力、竞争力、发展力、持续力。②补齐精益管理、本质安全、管理创新、体制机制等方面的短板，增强推动高质量发展的领导力、执行力、战斗力。③深化三项制度改革，增强改革的系统性、整体性、协同性，建立改革效能评估机制，进一步完善公司治理机制。④探索推行经理层任期制和契约化管理，推动“三能”机制制度化常态化。用好内部和外部两个市场，健全公开、平等、竞争、择优的市场化招聘制度，推进用工市场化。⑤依法治企科学管理，防范化解重大风险，推动法治建设、内控管理、审计监督“三融合”，加快构建科学完善的合规管理体系，不断提高依法治理、合规经营、规范管理水平。<br /><br />5、打造高素质干部人才队伍，激发干事创业活力<br /><br />着眼支撑“三个桂冠”、保障“二次创业”的战略高度，研究制定加强人才队伍建设的指导意见和实施办法，加强各级各类人才队伍建设，持续“长板凳计划”，多平台、多通道选拔、培养、锻炼、使用，加快补齐干部人才队伍建设短板，促进优秀人才脱颖而出。<br /><br />6、全面提升党的建设质量，以高质量党建引领高质量发展<br /><br />深入贯彻落实党的十九届五中全会关于全面从严治党的部署要求，压实党建工作责任，不断提高党的建设质量，使基层党建工作更加体现时代精神，不断提升基层党建工作的质效。持之以恒正风肃纪，将正风肃纪反腐与生产、经营、发展、改革等贯通起来，加强工程、招投标等重点领域、重要岗位、关键环节监督，严防风险，充分发挥全面从严治党引领保障作用。<br /><br />7、持续巩固拓展脱贫摘帽成果，全面推进乡村振兴<br /><br />巩固拓展全面建成小康社会成果，履行社会责任，抓好脱贫攻坚与乡村振兴有机衔接，着力提升“美丽幸福乡村”成色，进一步夯实党执政的群众基础。<br /><br />十一、所处行业状况及竞争情况<br /><br />（一）发行人所处行业状况<br /><br />发行人主营业务为发电业务，所属行业为电力行业。电力工业作为国民经济的重要基础产业，与我国经济发展状况密切相关。<br /><br />1、全国发电设备装机容量情况<br /><br />图表5-25：近三年全国发电设备装机容量情况<br /><br />单位：万千瓦，%<br /><br />类别 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />装机容量 	同比 	装机容量 	同比 	装机容量 	同比 	<br /><br />水电 	39,092 	5.57 	41,350 	5.8 	42,154 	1.8 	<br /><br />火电 	129,678 	4.06 	133,239 	2.7 	139,032 	4.1 	<br /><br />风电 	32,848 	16.33 	36,544 	11.2 	44,134 	20.7 	<br /><br />核电 	5,326 	6.75 	5553 	4.3 	5,691 	2.4 	<br /><br />太阳能发电 	30,656 	20.90 	39,261 	28.1 	60,949 	55.2 	<br /><br />合计 	237,692 	7.94 	256,405 	7.80 	291,965 	13.9 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会<br /><br />2021-2023年末，我国发电设备装机容量分别为237,692万千瓦、256,405万千瓦和291,965万千瓦，同比增长率分别为7.94%、7.8%、13.9%，装机容量逐年上升。2023年全国新增发电装机容量35,560万千瓦，其中，新增非化石能源发电装机容量 29,767万千瓦，占新增发电装机总容量的比重为83.7%。总体来看，我国的发电设备装机容量一直处于较高的增长水平。<br /><br />2、全国发电设备平均利用小时数情况<br /><br />图表5-26：近三年6000千瓦及以上电厂发电设备利用小时数情况<br /><br />单位：小时<br /><br />类别 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />利用小时 	同比 	利用小时 	同比 	利用小时 	同比 	<br /><br />水电 	3,622 	-203 	3,412 	-194 	3,133 	-285 	<br /><br />火电 	4,448 	237 	4,379 	-65 	4,466 	76 	<br /><br />风电 	2,232 	154 	2,221 	-9 	3,133 	7 	<br /><br />核电 	7,802 	352 	7,616 	-186 	2,225 	54 	<br /><br />太阳能发电 	1,281 	1 	1,337 	56 	1,286 	-54 	<br /><br />合计 	3,817 	60 	3,687 	-125 	3,592 	-101 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会<br /><br />2021-2023年度，我国 6000千瓦及以上电厂发电设备利用小时数分别为3,817小时、3,687小时、3,592小时，同比分别为提升60小时、降低125小时和降低101小时。<br /><br />3、全国电力供给情况<br /><br />图表5-27：近三年全国电力供给情况<br /><br />单位：亿千瓦时、%<br /><br />类别 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />发电量 	同比 	发电量 	同比 	发电量 	同比 	<br /><br />水电 	13,401 	-1.1 	13,522 	1.0 	12,859 	-4.90 	<br /><br />火电 	56,463 	9.1 	58,887 	1.4 	62,657 	6.40 	<br /><br />风电 	6,556 	40.5 	7,626 	16.2 	8,859 	16.17 	<br /><br />核电 	4,075 	11.30 	4,177 	2.5 	4,347 	4.07 	<br /><br />太阳能发电 	3,270 	25.2 	4,272 	31.2 	5,842 	36.75 	<br /><br />合计 	83,768 	9.8 	88,487 	5.63 	94,564 	6.87 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会<br /><br />2021-2023年度，我国发电量合计分别为83,768亿千瓦时、88,487亿千瓦时、94,564亿千瓦时，同比增长率分别为9.80%、5.63%、6.87%。近几年我国电力供应呈现不断增长的趋势。<br /><br />2021-2023年度，我国火电发电量分别为56,463亿千瓦时、58,887亿千瓦时、56,463亿千瓦时，同比增长率分别为9.10%、 1.40%、6.40%。<br /><br />总体来看，从装机容量、发电量等指标分析，火电仍是当前全国电力供应的最主要能源，清洁能源发电量同比呈现大幅上升，全国电力生产结构正逐步改善。<br /><br />4、全国电力消费情况<br /><br />图表5-28：近三年全国电力消费情况<br /><br />单位：亿千瓦时、%<br /><br />类别 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	<br /><br />用电量 	同比 	用电量 	同比 	用电量 	同比 	<br /><br />全社会用电量 	83,128 	10.3 	86,372 	3.6 	92,241 	6.7 	<br /><br />第一产业 	1,023 	16.4 	1,146 	10.4 	1,278 	11.5 	<br /><br />第二产业 	56,131 	9.1 	57,001 	1.2 	60,745 	6.5 	<br /><br />第三产业 	14,231 	17.8 	14,859 	4.4 	16,694 	12.2 	<br /><br />城乡居民生活用电量 	11,743 	7.3 	13,366 	13.8 	13,524 	0.9 	<br /><br />资料来源：中国电力企业联合会<br /><br />2021-2023 年，全社会用电量总体呈现上升态势。2023 年，全国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长3.6%、6.4%、6.6%和10.0%。<br /><br />根据中电联发布的电力工业运行简况，2023 年，全社会用电量92,241 亿千瓦时，同比增长6.7%。分产业看，第一产业用电量 1,278 亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量 60,745 亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量16,694 亿千瓦时，同比增长12.2%；城乡居民生活用电量13,524 亿千瓦时，同比增长0.9%。<br /><br />5、电力价格调整及变动<br /><br />电力行业作为国民经济的支柱性产业，其价格主要由国家及地方发展改革委员会等主管部门根据国民经济的运行状况、发电企业上下游供需状况等因素进行调整确定。2014年以来，国家发改委对水电、火电以及新能源发电等价格均进行过一定调整，具体发布的相关电价调整文件如下：<br /><br />2014年3月28日，国家发改委、环境保护局发布《国家发展改革委、环境保护部关于印发&lt;燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法&gt;的通知》（发改价格〔2014〕536号），规定对燃煤发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加价政策，环保电价加价标准由国家发改委制定和调整。<br /><br />2014年6月5日，国家发改委发布《国家发展改革委关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216号），对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和近海风电两种类型确定上网电价；鼓励通过特许权招标等市场竞争方式确定海上风电项目开发业主和上网电价。<br /><br />2014年8月20日，为进一步疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908号），决定适当调整相关电价，降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域电网送电价格标准；将上述降价空间主要用于疏导脱硝、除尘环保电价矛盾，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。<br /><br />2014年12月31日，国家发改委发布《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2014〕3008号），决定对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策；鼓励通过招标等竞争方式确定业主和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的当地风电标杆上网电价水平。<br /><br />2014年12月31日，国家发改委发布《国家发展改革委关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》（发改价格〔2014〕3009号），决定根据天然气发电在电力系统中的作用及投产时间，实行差别化的上网电价机制；具备条件的地区天然气发电可以通过市场竞争或与电力用户协商确定电价；建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时，天然气发电上网电价应及时调整，但最高电价不得超过当地燃煤发电上网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元。<br /><br />2015年4月13日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），根据电力体制改革的相关精神和煤电价格联动机制有关规定，下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱。<br /><br />2015年5月5日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962号），为了完善电价形成机制，推进跨省跨区电力市场化交易，促进电力资源在更大范围优化配置，决定跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方在自愿平等基础上，在贯彻落实国家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量及价格，并建立相应的价格调整机制；国家鼓励通过招标等竞争方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电价；鼓励送受电双方建立长期、稳定的电量交易和价格调整机制，并以中长期合同形式予以明确。部分跨省跨区送电价格协调结果如下：向家坝、溪洛渡和锦屏一级、锦屏二级、官地梯级水电站送电到上海、江苏、浙江、广东落地价格按落地省燃煤发电标杆电价提高或降低标准（不含环保电价标准调整）同步调整。<br /><br />2015年12月2日，国家发改委、环境保护部、国家能源局发布《国家发展改革委、环境保护部、国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》（发改价格〔2015〕2835号），为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。其中，对2016年1月1日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价每千瓦时1分钱；对2016年1月1日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价每千瓦时0.5分钱。<br /><br />2015年12月22日，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），决定实行陆上风电、光伏发电（光伏电站，下同）上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定2016年和2018年标杆电价；光伏发电先确定2016年标杆电价，2017年以后的价格另行制定。<br /><br />2015年12月27日，国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3105号），决定全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 3分钱，同幅度下调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资金。<br /><br />2016年12月26日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），为了促进光伏发电和风力发电产业健康有序发展，决定调整新能源标杆上网电价政策。具体包括：根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价；对非招标的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价；鼓励通过招标等市场化方式确定新能源电价。<br /><br />2017年12月19日，国家发改委发布《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号），为引导新能源投资，促进光伏发电产业健康有序发展，决定调整2018年光伏发电标杆上网电价政策，具体通知如下：降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55元、0.65元、0.75元（含税）；2018年1月1日以后开始投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度用电补贴标准降低 0.05元，变为每千瓦时0.37元（含税）；村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下），补贴标准保持不变；各新能源发电企业和电网企业需真实完整的记录和保存相关发电项目的上网交易电量、价格和补贴金额等资料，并于每月10日前将相关数据报送至国家可再生能源信息管理中心。<br /><br />2019年10月21日，国家发改委发布了《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658号），提出“为稳步实现全面放开燃煤发电上网电价目标，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%”。<br /><br />2021年6月7日，国家发改委发布《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），为充分发挥电价信号作用，推动光伏发电、风电等新能源产业高质量发展，2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。并且鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。<br /><br />2021年10月11日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），根据通知要求“扩大市场交易电价上下浮动范围。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制”，受此影响，火电电价交易价格上升。<br /><br />6、电力体制改革情况<br /><br />2015年3月，中共中央印发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）文件，开启了新一轮电力体制改革的序幕。2015年11月底，为配合 9号文件落实、有序推进电力改革工作，国家发改委、国家能源局会同有关部门制定并发布《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力市场交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6个电力体制改革配套文件，分别从电价、电力交易体制、电力交易机构、发用电计划、售电侧、电网公平接入等电力市场化建设相关领域以及相应的电力监管角度明确和细化电力改革的政策措施。各省市积极行动，启动了电力改革试点工作。<br /><br />2015年度，全国31个省份中已有24个省份相继开展了大用户直接交易（仅有北京、天津、河北、上海、海南、青海、西藏等 7个省份尚未开展），直接交易电量超过4,000.00亿千瓦时，比2014年度的1,540.00亿千瓦时增长近2倍，其中有11个省区交易规模超过100.00亿千瓦时。<br /><br />2017年3月，国家发展改革委、国家能源局联合下发了《关于有序放开发用电计划的通知》，要求各地要加快推进电力体制改革，逐步扩大市场化交易电量规模，加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同），并逐年减少既有燃煤发电企业计划电量，新核准的水电、核电等机组除根据相关政策安排一定优先发电计划外，应积极参与电力市场交易，由市场形成价格。<br /><br />2017年9月，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于做好煤电油气运保障工作的通知》，通知要求做好电力稳发稳供。一是落实稳定发电责任。二是优化电网运行方式。电网企业要在保证安全的条件下优化火电机组运行方式，为清洁能源上网腾出空间；进一步加大跨省区送受电规模，实施余缺互补；积极开展发电权交易，实现清洁能源机组与火电机组间利益调节，鼓励同一集团内实行跨省区发电权交易。三是增强系统调节能力。<br /><br />2018年6月，国家能源局印发《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》，鼓励以市场化方式增加清洁电力供应，任何部门（机构）不得随意干预发电权交易，原则上由大容量、高参数、环保机组替代低效、高污染火电机组及关停发电机组发电，由水电、风电、光伏发电、核电等清洁能源发电机组替代低效、高污染火电机组发电，不应逆向替代。<br /><br />2019年1月22日，国家发改委、国家能源局发布《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》，强调优先发电、优先购电使市场在电力资源配置中起决定性作用的同时，更好的促进有效市场和有为政府相结合，保障电力系统清洁低碳、安全高效运行。<br /><br />2020年2月18日，国家发展改革委、国家能源局发布《国家发展改革委 国家能源局印发＜关于推进电力交易机构独立规范运行的实施意见＞的通知》（发改体改〔2020〕234号），提出“2022年底前，各地结合实际情况进一步规范完善市场框架、交易规则、交易品种等，京津冀、长三角、珠三角等地区的交易机构相互融合，适应区域经济一体化要求的电力市场初步形成。2025年底前，基本建成主体规范、功能完备、品种齐全、高效协同、全国统一的电力交易组织体系。”<br /><br />2021年10月11日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），提出“有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。现行燃煤发电基准价继续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准。”<br /><br />2022年1月18日，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号），强调要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，有序推动新能源参与市场交易，科学指导电力规划和有效投资，发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。<br /><br />（二）技术水平、能源状况及发展趋势<br /><br />我国目前以燃煤发电为主，在各主要电网中主力机组的单机容量为20-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组仍为少数。在设备制造方面，我国已经具备60万千瓦级及以下发电设备制造能力，但设备质量和调峰技术指标仍有待提高。我国30万千瓦以下水力发电机组的生产制造技术已比较成熟，50万千瓦以上水力发电机组主要与国外制造厂合作生产。另外，利用其他洁净能源发电如天然气发电、风力发电、太阳能发电等在整个电力行业中所占比重很小。<br /><br />在电力装机容量和发电量取得巨大发展的同时，我国电力行业开始将发展重心由量的提升向质的方面转移。根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构：重点推进水电流域梯级综合开发，加快建设大型水电基地，因地制宜开发中小型水电站和发展抽水蓄能电站，使水电开发率有较大幅度提高；不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断提高大机组、高效能、环保型机组的比重，节约资源，保护环境，节约用水，提高煤电技术水平和经济性；适当发展使用洁净燃料的天然气和核能发电机组，积极推进高温气冷堆核电技术研究和应用；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。同时加快大型超临界火电机组、大型燃气蒸汽联合循环机组和电力环保装置等设备的国产化步伐。近年来我国电力行业进一步围绕环保、节能、设备改造、装备技术升级，广泛采用发电新技术、新设备、新工艺、秸秆发电、海水淡化、锅炉微油点火、等离子点火、大容量循环流化床、辅机变频等先进技术开展工作，取得了设备升级和技术进步新的阶段性成果。<br /><br />根据国家发展改革委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，指出“本世纪以来，全球能源结构加快调整，新能源技术水平和经济性大幅提升，风能和太阳能利用实现跃升发展，规模增长了数十倍。全球应对气候变化开启新征程，《巴黎协定》得到国际社会广泛支持和参与，近五年来可再生能源提供了全球新增发电量的约60%。中国、欧盟、美国、日本等130多个国家和地区提出了碳中和目标，世界主要经济体积极推动经济绿色复苏，绿色产业已成为重要投资领域，清洁低碳能源发展迎来新机遇。”<br /><br />《“十四五”现代能源体系规划》同时指出“‘十四五’时期是为力争在2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和打好基础的关键时期，必须协同推进能源低碳转型与供给保障”“绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。”<br /><br />（三）市场竞争情况<br /><br />目前，我国电力行业的竞争不够充分，集中度较高，行业内的主要企业包括五大发电集团（中国华能集团公司、大唐集团、中国国电集团公司、中国华电集团公司、中国电力投资集团公司）。广西发电市场的主要参与者有大唐集团（桂冠电力以及龙滩水电公司）、广西投资集团公司、国家开发投资公司、中国国电集团国内公司、中国核电集团公司等。<br /><br />由于目前全国联网的格局尚未完全形成，各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内。现阶段，政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定，由电网统一调度执行。影响发电企业竞争能力的两个主要因素是上网电价以及发电设备的性能和状况。<br /><br />我国目前在发电领域缺乏竞争机制，不同投资性质、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显。随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，在厂网分开的基础上，发电企业将逐步实现竞价上网。不同类型电厂之间将展开真正的竞争，一个公平竞争的发电市场将逐步形成，发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定。届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。<br /><br />（四）发行人行业地位与竞争优势<br /><br />1、发行人的行业地位<br /><br />公司目前投资的发电业务（含前期项目）分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2023年末，公司在役装机容量达到1,302.16万千瓦，其中水电1,023.54万千瓦、火电133.00万千瓦、风电79.17万千瓦、光伏66.45万千瓦。公司在广西地区的可控装机容量为1,141.39万千瓦。<br /><br />公司主营以水电为主，控股在役水电装机容量1023.54万千瓦，其中广西省内水电装机容量918.82万千瓦，占比89.8%。广西地区有近71%的水能资源集中在红水河段，规划建设10座梯级电站，分别为天生桥一级、天生桥二级、平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、桥巩、大藤峡电站。公司目前拥有或控股红水河段 6个梯级电站，即平班水电厂、龙滩水电厂、岩滩水电厂、大化水电厂、百龙滩水电厂、乐滩水电厂（开投电力水电厂）6座电站，水电总装机918.82万千瓦，占十大梯级水电站总装机容量的64.9%，在区域内具有行业垄断性。<br /><br />公司在广西地区的电力生产与销售位居前列，在当前电力市场竞争日趋加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，保持较强的抗风险能力和市场竞争力。<br /><br />2、发行人的竞争优势<br /><br />经过近几年的经营与发展，整体来看，公司具备以下几方面的优势：<br /><br />（1）清洁能源优势凸显，电源结构日趋合理<br /><br />公司电源结构较为合理，以清洁能源为主，水电、风电等清洁能源占公司在役装机容量的89.79%，其中水电装机容量达1,023.54万千瓦，重要盈利来源的水电站集中的红水河流域来水较稳定。风电从零开始逐渐形成规模。火电资产比重小且淘汰了落后产能。受益于节能环保，清洁能源优先上网的政策，水电利用小时数相对稳定，整体平均水电电价较低，在电力市场竞争中有较强的竞价优势。<br /><br />（2）上市以来积累了丰富的管理、技术经验和锻造一大批水电人才<br /><br />公司上市以来，随着红水河流域梯级电站的开发和多年来实施的“购建并举，跨区域发展”的战略，积累了丰富的清洁能源项目建设和运营管理经验；形成了多项施工、运营和检修管理的国际、国内领先的专业技术。目前水电站的生产管理处国内同行业先进水平，具有建设“投资省、质量优、工期短”的水电站精品工程的实力和经验；锻炼和造就了一大批水电建设、经营和管理人才，可以依托红水河流域各电厂，应急培训新建和收购项目需要的特殊专业人才，从而为公司的发展提供源源不断的智力支持和人才保障。<br /><br />（3）把握机遇，积极参与售电侧改革<br /><br />随着电力体制改革的不断深入，公司积极参与售电侧改革，成立了全资子公司广西大唐桂冠电力营销有限公司，与广西电网公司联合组建了全国首家厂网合资的售电公司，参股了广西区政府主导的电力交易中心并获董事席位，为公司延伸产业链、培育新的效益增长点搭建了平台。<br /><br />（4）重视发挥上市公司融资平台功能，具备资本多渠道融资的成功经验<br /><br />公司通过银行和资本市场双通道筹集资金降低融资成本，并不断探索新的融资工具和渠道，优化债务结构；同时推进系统内部资产整合和外部并购，加快发展多元化清洁能源并实现权益装机容量的进一步增长。<br /><br />（5）管理创新，专业化和集约化管控模式基本成型<br /><br />公司利用在红水河流域的装机规模化优势，对生产要素实行集约化管理，成立集控中心、资金调度中心等专业化机构对生产、资金进行科学化管控。已投运的集控中心成为了国内最大的跨专业、跨流域的综合集控平台，优化调度后提高整体水能利用率，降低运营成本；资金中心发挥了资金统筹调度和降低资金安全风险的作用。<br /><br />第六节  发行人主要财务状况<br /><br />本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告和未经审计的2024年 1-3月的财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。<br /><br />一、财务报表的编制基础<br /><br />发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定并基于审计报告中列示的重要会计政策、会计估计进行编制。<br /><br />二、会计政策及会计估计变更<br /><br />（一）2021年会计政策及会计估计变更<br /><br />1、重要会计政策变更<br /><br />发行人自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。<br /><br />图表6-1：2021年会计政策变更原因及变化情况<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求企业对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中单独列示使用权资产和租赁负债。其中，租赁负债通常分为非流动负债和一年内到期的非流动负债列示。在利润表中，承租人应当分别列示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧费用。租赁负债的利息费用在财务费用项目列示。 影响报表的主要科目有：使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债等。 根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 	合并资产负债表：2021年1月1日增加使用权资产342,314,596.03元，减少在建工程332,726,900.84元，增加租赁负债323,470,384.96元，增加一年内到期的非流动负债699,438.99元，减少长期应付款314,582,128.76元。 资产负债表2021年1月1日增加使用权资产0元，增加租赁负债0元，增加一年内到期的非流动负债0元。 	<br /><br />2、重要会计估计变更<br /><br />图表6-2：2021年会计估计变更原因及变化情况<br /><br />会计估计变更的内容和原因 	审批程序 	开始适用的时点 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />为更加公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，根据《企业会计准则》的有关规定，同时参考同行业企业相关资产折旧政策，公司根据持有的发电资产的实际运营状态和保养维护情况，对燃煤发电机组发电及供热设备、水电机组发电设备、水电大坝和汽车运输设备预计使用年限进行重新确定，对相关资产折旧年限做相应调整，以上调整自2021年4月1日起执行。公司将燃煤发电机组发电及供热设备的折旧年限调整为20年，水电机组发电设备的折旧年限调整为18年，水电大坝的折旧年限调整为50年，汽车运输设备的折旧年限调整为10年。 	2021年8月30日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 	2021年4月1日 	见以下说明 	<br /><br />为更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。参考同行业内拥有一定规模的已并网风电、光伏电站公司。为使应收账款中应收风电、光伏可再生能源补贴部分的电费预期损失率与实际收回情况更加接近，根据公司风电、光伏电站纳入补贴名录情况，信用风险特征组合下的应收可再生能源补贴部分的电费组合经测试无预期信用风险。 	2021年8月30日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 	2021年4月1日 	见以下说明 	<br /><br />发行人受影响的报表项目名称和金额情况说明具体如下：<br /><br />（1）合并资产负债表<br /><br />图表6-3：发行人受重要影响的合并报表项目名称和金额的说明<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的项目 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />资产合计： 	3,644,070.10 	24,289.38 	3,668,359.48 	<br /><br />其中：固定资产 	3,501,572.70 	23,835.65 	3,525,408.35 	<br /><br />应收账款 	139,508.61 	561.52 	140,070.13 	<br /><br />递延所得税资产 	2,988.79 	-107.79 	2,881.01 	<br /><br />负债合计： 	18,303.12 	3,408.09 	21,711.22 	<br /><br />其中：应交税费 	18,303.12 	3,408.09 	21,711.22 	<br /><br />所得者权益合计： 	558,892.25 	20,881.29 	579,773.54 	<br /><br />其中：未分配利润 	339,262.99 	20,751.50 	360,014.49 	<br /><br />盈余公积 	219,629.27 	129.79 	219,759.06 	<br /><br />（2）资产负债表<br /><br />图表6-4：发行人受重要影响的合并报表项目名称和金额的说明<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的项目 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />资产合计： 	319,996.97 	1,300.83 	321,297.80 	<br /><br />其中：固定资产 	319,996.97 	1,300.83 	321,297.80 	<br /><br />负债合计： 	1,607.01 	2.93 	1,609.95 	<br /><br />其中：应交税费 	1,607.01 	2.93 	1,609.95 	<br /><br />所得者权益合计： 	551,709.70 	1,297.90 	553,007.60 	<br /><br />其中：未分配利润 	332,579.46 	1,168.11 	333,747.57 	<br /><br />盈余公积 	219,130.24 	129.79 	219,260.03 	<br /><br />（3）合并利润表<br /><br />图表6-5：发行人受重要影响的合并报表项目名称和金额的说明<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的项目 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业成本 	547,477.15 	-23,835.65 	523,641.50 	<br /><br />信用减值损失 	-4,299.16 	561.52 	-3,737.65 	<br /><br />所得税费用 	26,683.47 	3,515.88 	30,199.34 	<br /><br />净利润 	138,647.77 	20,881.29 	159,529.05 	<br /><br />（4）利润表<br /><br />图表6-6：发行人受重要影响的合并报表项目名称和金额的说明<br /><br />单位：万元<br /><br />受影响的项目 	调整前 	调整金额 	调整后 	<br /><br />营业成本 	58,175.26 	-1,300.83 	56,874.43 	<br /><br />所得税费用 	687.06 	2.93 	689.99 	<br /><br />净利润 	210,702.18 	1,297.90 	212,000.08 	<br /><br />（二）2022年会计政策及会计估计变更<br /><br />1、会计政策变更<br /><br />发行人2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，按照解释追溯调整最早期间的期初至解释施行日之间发生的试运行销售，即追溯至2021年1月1日，对2021年1月1日至2021年12月31日之间的试运行销售进行追溯调整。<br /><br />图表6-7：2022年会计政策变更原因及变化情况<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受影响的报表项目名称和金额 	<br /><br />发行人按照《企业会计准则第 1 号— —存货》、《企业会计准则第 14 号 ——收入》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等规定，判 断试运行销售是否属于企业的日 常活动，并在财务报表中分别日常 活动和非日常活动列示试运行销 售的相关收入和成本，属于日常活 动的，在“营业收入”和“营业成 本”项目列示，属于非日常活动的， 在“资产处置收益”等项目列示。 	合并资产负债表：2021 年 12 月 31 日会计政策变更追溯调整后增加固定 资产 160,174,553.27 元、增加未分配利润 156,745,541.42 元，增加少数股 东权益3,429,011.85 元。 合并利润表：2021 年度会计政策变更追溯调整后增加营业收入 175,226,238.75 元、增加营业成本15,051,685.48 元、增加营业利润 160,174,553.27 元、增加利润总额 160,174,553.27 元、增加净利润160,174,553.27 元。 合并现金流量表：2021 年度会计政策变更追溯调整后销售商品、提供劳 务收到的现金增加 125,036,740.54元、减少收到其他与投资活动有关的 现金125,036,740.54 元。 资产负债表：2021 年 12 月 31 日会计政策变更追溯调整后增加固定资产 0 元、增加未分配利润 0 元；利润表:2021 年度会计政策变更追溯调整 后增加营业收入 0元、增加营业成本 0 元、增加营业利润 0 元、增加利 润总额 0 元、增加净利润 0 元。 现金流量表：2021 年度会计政策变更追溯调整后销售商品、提供劳务收 到的现金减少 0 元、减少收到其他与投资活动有关的现金 0 元。 	<br /><br />2、会计估计变更<br /><br />发行人2022年无会计估计变更事项。<br /><br />（三）2023年会计政策及会计估计变更<br /><br />1、重要会计政策变更<br /><br />发行人自 2023年 1月 1日起执行《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于在首次施行 16号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的适用解释的单项交易，本公司按照解释的规定进行调整，即追溯至2022年1月1日，对2022年1月1日至2022年12月31日之间的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。<br /><br />图表6-8：2023年会计政策变更原因及变化情况<br /><br />单位：万元<br /><br />会计政策变更的内容和原因 	受重要影响的报表项目名称 	影响金额 	<br /><br />公司按照《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则第 18号——所得税》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断是否因单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，属于应纳税暂时性差异的，在“递延所得税负债”项目列示，属于“可抵扣暂时性差异”的，在递延所得税资产列示。 	递延所得税资产 	1,068.66 	<br /><br />非流动资产合计 	1,068.66 	<br /><br />资产总计 	1,068.66 	<br /><br />递延所得税负债 	1,064.70 	<br /><br />非流动负债合计 	1,064.70 	<br /><br />负债合计 	1,064.70 	<br /><br />未分配利润 	3.97 	<br /><br />归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 	3.97 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）合计 	3.97 	<br /><br />负债和所有者权益（或股东权益）总计 	1,068.66 	<br /><br />所得税费用 	-3.97 	<br /><br />净利润 	3.97 	<br /><br />综合收益总额 	3.97 	<br /><br />2、重要会计估计变更<br /><br />无。<br /><br />（四）最近一期会计政策及会计估计变更<br /><br />1、会计政策变更<br /><br />发行人最近一期无会计政策变更事项。<br /><br />2、会计估计变更<br /><br />发行人最近一期无会计估计变更事项。<br /><br />（五）财务报表审计情况<br /><br />发行人2021-2023年度合并及母公司财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告书。发行人2024年1-3月末合并及母公司财务报表未经审计。<br /><br />图表6-9：发行人近三年财务报告审计情况<br /><br />财务报表 	审计机构 	审计意见 	审计报告编号 	<br /><br />2021年度合并及母公司财务报表 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	标准无保留 	天职业字［2021］5537号 	<br /><br />2022年度合并及母公司财务报表 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	标准无保留 	天职业字［2022］5741号 	<br /><br />2023年度合并及母公司财务报表 	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 	标准无保留 	天职业字［2023］6900号 	<br /><br />本章所引用的财务数据，除非经特别说明，均出自发行人2021-2023年度合并及母公司财务报表及2024年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表。<br /><br />三、财务报表合并范围及变动情况<br /><br />（一）2021年末合并报表范围变化情况<br /><br />截至2021年末，发行人合并报表范围减少二级子公司3家，由发行人本部对下属 2家二级子公司福建省集兴龙湘水电有限公司、鹿寨西岸水电站有限公司进行吸收合并，由发行人将大唐桂冠合山发电有限公司的100%股权转让给龙滩水电开发有限公司，再由龙滩水电开发有限公司对大唐桂冠合山发电有限公司进行吸收合并。<br /><br />截至2021年末，发行人合并报表范围增加3家三级子公司，分别为投资设立的广西武宣桂开新能源有限责任公司、大唐桂冠隆林新能源有限公司、大唐桂冠合山新能源有限公司。<br /><br />（二）2022年末合并报表范围变化情况<br /><br />截至2022年末，发行人合并财务报表范围新设立二级子公司共13家，分别是广西大唐东华新能源有限公司、广西大唐桂景新能源有限公司、大唐桂冠（建始）新能源有限公司、广西大唐桂中新能源有限公司、广西大唐桂合新能源有限公司、广西大唐桂易新能源有限公司、大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司、大唐桂冠晋中能源投资有限公司、大唐桂冠运城新能源有限公司、广西大唐桂晨新能源有限公司、广西大唐桂泰新能源有限公司、广西大唐浔州新能源有限公司及广西大唐庆丰新能源有限公司。新设立三级子公司共 8家，分别是广西大唐桂丹新能源有限公司、广西大唐天龙新能源有限公司、大唐桂冠柳城新能源有限公司、广西大唐桂宜新能源有限公司、广西大唐桂隆新能源有限公司、广西大唐桂威新能源有限公司、大唐桂冠博白新能源有限公司及大唐桂冠田东新能源有限公司。<br /><br />（三）2023年末合并报表范围变化情况<br /><br />截至2023年末，发行人合并财务报表范围新设立二级子公司共5家，分别是广西大唐岩鸿新能源有限公司、大唐桂冠(金沙)新能源有限公司、大唐桂冠云龙新能源有限公司、百色大唐桂冠新能源有限公司及大唐桂冠(烟台福山区)能源投资有限公司。新设立三级子公司共 5家，分别是大唐桂冠陆川新能源有限公司、广西大唐桂寰新能源有限公司、广西大唐合冠新能源有限公司、大唐桂冠（盐亭）新能源有限公司及广西大唐都满新能源有限公司。<br /><br />（四）2024年3月末合并报表范围变化情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人合并报表范围较2023年末无变化。<br /><br />截至2024年3月末，发行人合并报表范围具体如下：<br /><br />图表6-10：2024年3月末合并报表子公司情况<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />1 	四川川汇水电投资有限责任公司 	四川平武县 	四川 	水电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />2 	广西平班水电开发有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	63 		投资设立 	<br /><br />3 	广西桂冠开投电力有限责任公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	52 		投资设立 	<br /><br />4 	广西武宣桂开新能源有限责任公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 		52 	投资设立 	<br /><br />5 	大唐岩滩水力发电有限责任公司 	广西大化县 	广西 	水电 	70 		同一控制下取得 	<br /><br />6 	龙滩水电开发有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	100 		同一控制下取得 	<br /><br />7 	大唐桂冠合山新能源有限公司 	广西合山市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />8 	湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 	湖北宜昌市 	湖北 	水电 	65 		非同一控制下收购 	<br /><br />9 	广西大唐桂冠电力营销有限公司 	广西南宁市 	广西 	电力销售 	100 		投资设立 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />10 	大唐香电得荣电力开发有限公司 	云南得荣县 	云南 	水电 	51 		投资设立 	<br /><br />11 	广西大唐桂冠新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />12 	遵义桂冠风力发电有限公司 	贵州省遵义县 	贵州 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />13 	兴义桂冠风力发电有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	风电 	100 		投资设立 	<br /><br />14 	烟台海阳东源风电发展有限公司 	山东烟台市 	山东 	风电 	80 		非同一控制下收购 	<br /><br />15 	烟台东源集团莱州风电有限公司 	山东莱州市 	山东 	风电 	56 		非同一控制下收购 	<br /><br />16 	烟台东源集团开发区风电有限公司 	山东烟台市 	山东 	风电 	80 		非同一控制下收购 	<br /><br />17 	大唐桂冠招远电力投资有限公司 	山东招远市 	山东 	风电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />18 	大唐桂冠莱阳电力投资有限公司 	山东莱阳市 	山东莱阳市 	风电 	100 		非同一控制下收购 	<br /><br />19 	大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 	山东莱州市 	山东 	风电 	55 		投资设立 	<br /><br />20 	大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司 	云南迪庆州 	云南 	水电 	73.93 		同一控制下取得 	<br /><br />21 	黔南朝阳发电有限公司 	贵州省荔波县 	贵州 	水电 	67 		非同一控制下收购 	<br /><br />22 	柳州强源电力开发有限公司 	广西鹿寨县 	广西鹿寨县 	水电 	92.16 		非同一控制下收购 	<br /><br />23 	横县江南发电有限公司 	广西南宁市 	广西 	水电 	72 		非同一控制下收购 	<br /><br />24 	广西昭平县百花滩水力发电有限公司 	广西昭平县 	广西 	水电 	70 		非同一控制下收购 	<br /><br />25 	广西三聚电力投资有限公司 	广西三江县 	广西 	水电 	77.76 		非同一控制下收购 	<br /><br />26 	扶绥广能电力开发有限公司 	广西扶绥县 	广西 	水电 	51 		非同一控制下收购 	<br /><br />27 	贵州中山包水电发展有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	73 		非同一控制下收购 	<br /><br />28 	贵州大田河水电开发有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	63 		非同一控制下收购 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />29 	贵州白水河发电有限公司 	贵州省兴义市 	贵州 	水电 	50 		非同一控制下收购 	<br /><br />30 	大唐桂冠隆林新能源有限公司 	广西隆林县 	广西 	太阳能发电 		63 	投资设立 	<br /><br />31 	永福强源电力开发有限公司 	广西永福县 	广西 	水电 		91.24 	投资设立 	<br /><br />32 	广西三聚宝坛电力有限公司 	广西罗城县 	广西 	水电 		69.98 	非同一控制下收购 	<br /><br />33 	广西大唐浔州新能源有限公司 	广西贵港市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />34 	大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />35 	大唐桂冠晋中能源投资有限公司 	山西晋中市 	山西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />36 	广西大唐桂晨新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />37 	广西大唐桂泰新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />38 	大唐桂冠运城新能源有限公司 	山西运城市 	山西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />39 	广西大唐桂景新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />40 	广西大唐庆丰新能源有限公司 	广西贵港市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />41 	大唐桂冠田东新能源有限公司 	广西百色市田东县 	广西 	太阳能发电 		63 	投资设立 	<br /><br />42 	大唐桂冠博白新能源有限公司 	广西博白县 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />43 	广西大唐天龙新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />44 	广西大唐桂丹新能源有限公司 	广西南丹县 	广西 	太阳能发电 		90 	投资设立 	<br /><br />45 	广西大唐东华新能源有限公司 	广西平南县 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />46 	大唐桂冠（建始）新能源有限公司 	湖北省建始县 	湖北 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />47 	大唐桂冠柳城新能源有限公司 	广西柳城县 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />序号 	名称 	主要经营地 	注册地 	业务性质 	持股比（%） 	取得方式 	<br /><br />直接 	间接 	<br /><br />48 	广西大唐桂宜新能源有限公司 	广西宜州市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />49 	广西大唐桂隆新能源有限公司 	广西隆林县 	广西 	太阳能发电 		32.13 	投资设立 	<br /><br />50 	广西大唐桂威新能源有限公司 	广西钦州市 	广西 	太阳能发电 		32.13 	投资设立 	<br /><br />51 	广西大唐桂中新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	51 		投资设立 	<br /><br />52 	广西大唐桂合新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	95 		投资设立 	<br /><br />53 	广西大唐桂易新能源有限公司 	广西德保县 	广西 	太阳能发电 	65 		投资设立 	<br /><br />54 	大唐桂冠陆川新能源有限公司 	广西玉林市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />55 	广西大唐桂寰新能源有限公司 	广西南宁市 	广西 	太阳能发电 		51 	投资设立 	<br /><br />56 	广西大唐合冠新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 		51 	投资设立 	<br /><br />57 	大唐桂冠（盐亭）新能源有限公司 	四川绵阳市 	四川 	太阳能发电 		90 	投资设立 	<br /><br />58 	广西大唐都满新能源有限公司 	广西来宾市 	广西 	太阳能发电 		100 	投资设立 	<br /><br />59 	广西大唐岩鸿新能源有限公司 	广西河池市 	广西 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />60 	大唐桂冠(金沙)新能源有限公司 	贵州毕节市 	贵州 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />61 	大唐桂冠云龙新能源有限公司 	云南大理市 	云南 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />62 	大唐桂冠(烟台福山区)能源投资有限公司 	山东烟台市 	山东 	太阳能发电 	100 		投资设立 	<br /><br />63 	百色大唐桂冠新能源有限公司 	广西百色市 	广西 	太阳能发电 	51 		投资设立 	<br /><br />四、发行人近年主要财务数据<br /><br />（一）近三年及一期合并财务数据<br /><br />1、近三年及一期合并资产负债表<br /><br />图表6-11：2021-2023年末及2024年3月末合并资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	156,190.05 	59,721.11 	74,042.32 	188,524.82 	<br /><br />应收票据 	5,451.37 	1,383.73 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	140,070.13 	139,912.38 	161,998.39 	190,771.84 	<br /><br />应收款项融资 		300.00 	700.00 	500.00 	<br /><br />预付款项 	4,014.88 	27,432.19 	10,016.17 	25,970.30 	<br /><br />其他应收款 	5,292.29 	4,253.28 	6,958.43 	5,527.61 	<br /><br />存货 	24,156.72 	19,015.91 	24,412.82 	19,655.60 	<br /><br />其他流动资产 	39,311.02 	44,196.62 	61,262.40 	56,575.61 	<br /><br />流动资产合计 	374,486.47 	296,215.22 	339,390.54 	487,525.77 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	24,171.82 	24,224.86 	22,665.02 	22,665.02 	<br /><br />长期股权投资 	107,308.30 	114,068.29 	119,601.42 	119,691.73 	<br /><br />固定资产 	3,525,408.35 	3,444,768.50 	3,500,230.77 	3,463,342.80 	<br /><br />在建工程 	250,128.25 	353,864.03 	415,890.49 	404,559.04 	<br /><br />使用权资产 	39,291.31 	55,017.02 	89,886.10 	81,026.86 	<br /><br />无形资产 	68,798.20 	67,450.05 	66,958.66 	65,838.13 	<br /><br />商誉 	28,864.08 	28,864.08 	28,864.08 	28,864.08 	<br /><br />长期待摊费用 	28.97 	20.96 	4.09 	2.17 	<br /><br />递延所得税资产 	2,881.01 	2,407.79 	6,608.71 	6,634.16 	<br /><br />其他非流动资产 	23,354.25 	136,241.48 	137,884.75 	151,649.67 	<br /><br />非流动资产合计 	4,070,234.53 	4,226,927.05 	4,388,594.09 	4,344,273.66 	<br /><br />资产总计 	4,444,721.00 	4,523,142.27 	4,727,984.63 	4,831,799.43 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	187,166.18 	344,913.77 	845,836.53 	937,900.53 	<br /><br />应付账款 	198,379.34 	177,380.36 	185,625.30 	173,178.96 	<br /><br />合同负债 	466.22 	7,427.77 	484.80 	203.98 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,874.79 	3,192.08 	3,710.06 	4,010.29 	<br /><br />应交税费 	21,711.22 	24,903.46 	24,470.71 	39,336.48 	<br /><br />其他应付款 	31,245.55 	31,242.70 	28,606.72 	29,242.44 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	329,033.49 	489,532.47 	223,180.71 	414,839.14 	<br /><br />其他流动负债 	90,858.31 	61,159.17 	20,107.77 	32.25 	<br /><br />流动负债合计 	861,735.10 	1,139,751.78 	1,332,022.59 	1,598,744.07 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	1,311,122.64 	1,027,061.39 	1,095,832.16 	882,819.68 	<br /><br />应付债券 	249,830.09 	99,942.87 	99,964.75 	99,970.30 	<br /><br />租赁负债 	37,158.90 	44,914.09 	60,043.78 	60,618.10 	<br /><br />长期应付款 	6,471.30 	4,920.08 	4,753.29 	3,488.91 	<br /><br />递延收益 	3,795.45 	3,418.28 	15,584.61 	15,490.32 	<br /><br />递延所得税负债 	5,206.30 	5,109.54 	9,260.21 	9,285.67 	<br /><br />非流动负债合计 	1,613,584.67 	1,185,366.24 	1,285,438.80 	1,071,672.97 	<br /><br />负债合计 	2,475,319.77 	2,325,118.02 	2,617,461.40 	2,670,417.05 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	788,237.78 	788,237.78 	788,237.78 	788,237.78 	<br /><br />其他权益工具 	200,912.61 	200,874.50 	251,603.69 	253,808.94 	<br /><br />资本公积 	98,404.82 	97,995.80 	95,008.29 	95,008.29 	<br /><br />其它综合收益 	11,614.57 	12,758.87 	11,535.41 	11,535.41 	<br /><br />专项储备 	- 	728.16 	1,080.31 	2,375.55 	<br /><br />盈余公积 	219,759.06 	229,447.34 	246,799.72 	246,799.72 	<br /><br />未分配利润 	360,014.49 	560,278.03 	436,32 	477,115.99 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,678,943.32 	1,890,320.50 	1,830,587.04 	1,874,881.69 	<br /><br />少数股东权益 	290,457.92 	307,703.74 	279,936.18 	286,500.69 	<br /><br />股东权益合计 	1,969,401.24 	2,198,024.24 	2,110,523.23 	2,161,382.38 	<br /><br />负债和股东权益总计 	4,444,721.00 	4,523,142.27 	4,727,984.63 	4,831,799.43 	<br /><br />2、近三年及一期合并利润表<br /><br />图表6-12：2021-2023年度及2024年1-3月合并利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />营业总收入 	841,429.00 	1,062,471.39 	809,100.54 	213,026.73 	<br /><br />其中：营业收入 	841,429.00 	1,062,471.39 	809,100.54 	213,026.73 	<br /><br />营业总成本 	656,401.85 	648,771.81 	670,308.31 	159,201.99 	<br /><br />其中：营业成本 	523,641.50 	527,341.50 	565,728.67 	134,356.25 	<br /><br />税金及附加 	14,137.90 	16,954.41 	11,905.96 	3,984.26 	<br /><br />管理费用 	33,193.53 	33,086.30 	35,394.24 	6,610.40 	<br /><br />研发费用 	484.35 	- 	325.12 	- 	<br /><br />财务费用 	84,944.57 	71,389.60 	56,954.32 	14,251.07 	<br /><br />加：其他收益 	1,882.39 	1,489.52 	1,790.28 	494.05 	<br /><br />投资净收益 	7,879.41 	11,700.31 	14,292.93 	90.31 	<br /><br />资产减值损失 	- 	-1,705.08 	- 	- 	<br /><br />信用减值损失 	-3,737.65 	202.36 	818.74 	8.19 	<br /><br />资产处置收益 	3.18 	-13.34 	12.69 	388.26 	<br /><br />营业利润 	191,054.48 	425,373.35 	155,706.87 	54,805.55 	<br /><br />加：营业外收入 	3,375.22 	4,410.96 	7,137.01 	1,067.31 	<br /><br />减：营业外支出 	4,701.30 	9,246.82 	4,860.39 	32.72 	<br /><br />利润总额 	189,728.40 	420,537.49 	157,983.49 	55,840.15 	<br /><br />减：所得税费用 	30,199.34 	56,210.67 	17,939.70 	6,651.98 	<br /><br />净利润 	159,529.05 	364,326.83 	140,043.80 	49,188.17 	<br /><br />其中：少数股东损益 	24,325.38 	43,416.67 	17,448.79 	6,188.76 	<br /><br />归属于母公司所有者的净利润 	135,203.68 	320,910.16 	122,595.01 	42,999.41 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	1,819.41 	1,144.30 	-1,223.46 	- 	<br /><br />综合收益总额 	161,348.46 	365,471.13 	138,820.33 	49,188.17 	<br /><br />其中：归属于少数股东的综合收益总额 	24,325.38 	43,416.67 	17,448.79 	6,188.76 	<br /><br />归属于母公司股东综合收益总额 	137,023.09 	322,054.46 	121,371.54 	42,999.41 	<br /><br />3、近三年及一期合并现金流量表<br /><br />图表6-13：2021-2023年度及2024年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	942,004.91 	1,202,032.06 	892,134.28 	210,467.25 	<br /><br />收到的税费返还 	556.30 	474.43 	879.01 	146.81 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	4,797.17 	9,159.44 	18,678.48 	5,221.08 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	947,358.38 	1,211,665.93 	911,691.77 	215,835.14 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	219,941.24 	187,183.90 	235,129.13 	38,611.48 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	108,439.01 	116,794.10 	118,652.45 	21,622.92 	<br /><br />支付的各项税费 	194,508.18 	240,445.32 	134,982.03 	26,788.57 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	18,824.03 	7,619.14 	15,023.28 	10,608.67 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	541,712.45 	552,042.46 	503,786.89 	97,631.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	405,645.92 	659,623.46 	407,904.88 	118,203.51 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	884.25 	597.59 	- 	- 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	4,157.49 	5,332.58 	5,801.72 	- 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	206.98 	33.57 	265.65 	399.91 	<br /><br />收到其他与投资活动有关的现金 	12,503.67 	- 	- 	204.36 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	17,752.40 	5,963.74 	6,067.37 	604.27 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	153,045.09 	375,478.94 	369,381.42 	39,199.43 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	13.52 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	153,045.09 	375,478.94 	369,381.42 	39,212.95 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-135,292.69 	-369,515.20 	-363,314.05 	-38,608.68 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	59,943.40 	142,322.20 	110,000.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	619,360.31 	1,863,279.95 	1,917,750.09 	551,535.15 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	299,423.47 	310,000.00 	20,000.00 	20.88 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	978,727.18 	2,315,602.15 	2,047,750.09 	551,556.04 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	800,891.58 	2,041,919.97 	1,311,823.59 	501,931.85 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	279,660.63 	227,707.17 	338,862.59 	14,736.68 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	203,705.00 	431,276.82 	429,354.55 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,284,257.21 	2,700,903.96 	2,080,040.74 	516,668.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-305,530.03 	-385,301.81 	-32,290.64 	34,887.51 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-35,176.80 	-95,193.54 	12,300.19 	114,482.34 	<br /><br />加：期初现金及现金等价物余额 	185,661.42 	150,484.63 	55,291.08 	67,591.27 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	150,484.63 	55,291.08 	67,591.27 	182,073.62 	<br /><br />（二）近三年及一期母公司财务报表<br /><br />1、近三年及一期母公司资产负债表<br /><br />图表6-14：2021-2023年末及2024年3月末母公司资产负债表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	31,421.78 	6,722.62 	4,049.02 	4,605.94 	<br /><br />应收账款 	16,493.64 	14,163.36 	15,672.89 	19,701.68 	<br /><br />预付款项 	531.15 	594.02 	512.69 	819.05 	<br /><br />其他应收款 	118,583.55 	45,355.55 	79,393.93 	75,987.90 	<br /><br />存货 	948.14 	1,072.06 	1,051.94 	986.32 	<br /><br />一年内到期的非流动资产 	72,890.05 	163,313.31 	43,869.24 	44,092.39 	<br /><br />其他流动资产 	254,846.79 	286,602.77 	227,614.46 	233,242.14 	<br /><br />流动资产合计 	495,715.10 	517,823.70 	372,164.18 	379,435.42 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />债权投资 	139,094.00 	12,600.00 	12,600.00 	12,600.00 	<br /><br />其他权益工具投资 	27,338.04 	27,391.08 	25,831.23 	25,831.23 	<br /><br />长期应收款 	30,000.00 	150,000.00 	50,000.00 	50,000.00 	<br /><br />长期股权投资 	1,965,633.76 	2,041,403.89 	2,118,373.32 	2,131,300.15 	<br /><br />固定资产 	321,297.80 	321,760.64 	307,854.96 	303,114.76 	<br /><br />在建工程 	42,254.40 	32,402.91 	37,480.30 	37,280.55 	<br /><br />无形资产 	26,170.31 	25,732.16 	25,438.28 	25,236.74 	<br /><br />商誉 	25,723.52 	25,723.52 	25,723.52 	25,723.52 	<br /><br />长期待摊费用 	0.21 	- 	- 	- 	<br /><br />递延所得税资产 	2,177.93 	1,732.03 	1,730.79 	1,730.79 	<br /><br />其他非流动资产 	2,053.24 	907.55 	1,903.20 	122.14 	<br /><br />非流动资产合计 	2,581,743.21 	2,639,653.80 	2,606,935.59 	2,612,939.88 	<br /><br />资产总计 	3,077,458.31 	3,157,477.50 	2,979,099.77 	2,992,375.30 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	105,585.73 	296,799.95 	432,170.49 	463,523.96 	<br /><br />应付账款 	18,769.05 	16,604.22 	16,610.10 	15,206.43 	<br /><br />合同负债 	652.36 	383.34 	383.34 	383.34 	<br /><br />应付职工薪酬 	1,350.05 	1,625.65 	1,774.66 	1,659.44 	<br /><br />应交税费 	1,609.95 	1,836.06 	1,767.14 	1,938.64 	<br /><br />其他应付款 	17,895.76 	12,199.68 	2,561.04 	2,596.28 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	192,167.76 	386,558.50 	166,127.90 	168,498.53 	<br /><br />其他流动负债 	90,787.47 	60,248.96 	20,095.01 	- 	<br /><br />流动负债合计 	428,818.14 	776,256.36 	641,489.68 	653,806.62 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	165,300.00 	77,050.00 	43,300.00 	40,425.00 	<br /><br />应付债券 	249,830.09 	99,942.87 	99,964.75 	99,970.30 	<br /><br />长期应付款 	3,647.40 	3,619.43 	3,495.08 	3,415.11 	<br /><br />递延所得税负债 	10,581.80 	10,289.97 	9,594.94 	9,594.94 	<br /><br />非流动负债合计 	429,359.29 	190,902.27 	156,354.77 	153,405.36 	<br /><br />负债合计 	858,177.43 	967,158.63 	797,844.45 	807,211.97 	<br /><br />股东权益： 					<br /><br />股本 	788,237.78 	788,237.78 	788,237.78 	788,237.78 	<br /><br />其他权益工具 	200,912.61 	200,874.50 	251,603.69 	253,808.94 	<br /><br />资本公积 	665,508.33 	665,099.31 	662,111.80 	662,111.80 	<br /><br />其它综合收益 	11,614.57 	12,758.87 	11,535.41 	11,535.41 	<br /><br />专项储备 	- 	90.83 	121.03 	172.03 	<br /><br />盈余公积 	219,260.03 	228,948.31 	246,300.69 	246,300.69 	<br /><br />未分配利润 	333,747.57 	294,309.26 	221,344.91 	222,996.67 	<br /><br />股东权益合计 	2,219,280.88 	2,190,318.87 	2,181,255.32 	2,185,163.33 	<br /><br />负债和股东权益总计 	3,077,458.31 	3,157,477.50 	2,979,099.77 	2,992,375.30 	<br /><br />2、近三年及一期母公司利润表<br /><br />图表6-15：2021-2023年度及2024年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />营业收入 	87,082.37 	103,593.60 	83,362.18 	21,551.99 	<br /><br />减：营业成本 	56,874.43 	59,887.44 	58,115.63 	11,875.88 	<br /><br />税金及附加 	2,186.17 	2,329.82 	2,097.45 	473.12 	<br /><br />管理费用 	12,867.66 	12,904.65 	14,151.56 	2,635.27 	<br /><br />研发费用 	359.10 		11.79 		<br /><br />财务费用 	25,868.19 	25,737.46 	16,543.28 	3,968.86 	<br /><br />加：其他收益 	224.64 	389.36 	593.79 	318.80 	<br /><br />投资净收益 	224,707.01 	96,828.51 	181,200.65 	929.42 	<br /><br />资产减值损失 		-1,383.96 			<br /><br />信用减值损失 	-0.54 	28.22 	-2.92 		<br /><br />资产处置收益 	3.05 	-0.71 			<br /><br />营业利润 	213,860.99 	98,595.66 	174,233.99 	3,847.09 	<br /><br />加：营业外收入 	165.99 	88.03 	447.75 	9.92 	<br /><br />减：营业外支出 	1,336.91 	1,713.87 	1,495.08 		<br /><br />利润总额 	212,690.07 	96,969.82 	173,186.67 	3,857.01 	<br /><br />减：所得税费用 	689.99 	86.97 	-337.14 		<br /><br />净利润 	212,000.08 	96,882.86 	173,523.80 	3,857.01 	<br /><br />其他综合收益的税后净额 	1,819.41 	1,144.30 	-1,223.46 		<br /><br />综合收益总额 	213,819.49 	98,027.16 	172,300.34 	3,857.01 	<br /><br />3、近三年及一期母公司现金流量表<br /><br />图表6-16：2021-2023年度及2024年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	97,759.01 	118,826.51 	92,505.54 	20,764.81 	<br /><br />收到的税费返还 	77.07 	134.30 	452.98 	- 	<br /><br />收到其他与经营活动有关的现金 	207,646.67 	158,053.11 	346,981.52 	47,941.47 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	305,482.75 	277,013.92 	439,940.03 	68,706.28 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	9,480.15 	7,703.94 	8,454.80 	1,361.05 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	35,123.62 	37,193.32 	36,969.07 	6,497.91 	<br /><br />支付的各项税费 	17,106.89 	19,550.07 	13,358.84 	3,473.06 	<br /><br />支付其他与经营活动有关的现金 	161,911.62 	361,240.74 	184,396.83 	54,233.42 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	223,622.28 	425,688.07 	243,179.55 	65,565.45 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	81,860.47 	-148,674.15 	196,760.48 	3,140.83 	<br /><br />投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资收到的现金 	160,414.44 	225,646.58 	123,650.00 	8,200.00 	<br /><br />取得投资收益收到的现金 	177,112.59 	165,119.65 	141,014.31 	4,156.32 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 	3.05 	33.52 	147.52 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	337,530.09 	390,799.76 	264,811.83 	12,356.32 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 	17,196.43 	15,826.04 	14,330.44 	766.39 	<br /><br />投资支付的现金 	264,895.90 	214,634.44 	96,178.80 	20,700.00 	<br /><br />支付其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	4.64 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	282,092.33 	230,460.48 	110,509.24 	21,471.03 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	55,437.76 	160,339.28 	154,302.59 	-9,114.70 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资收到的现金 	59,943.40 	140,000.00 	110,000.00 	- 	<br /><br />取得借款收到的现金 	336,500.00 	1,003,934.33 	715,634.00 	272,761.04 	<br /><br />收到其他与筹资活动有关的现金 	289,850.00 	310,000.00 	20,000.00 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	686,293.40 	1,453,934.33 	845,634.00 	272,761.04 	<br /><br />偿还债务支付的现金 	431,900.00 	916,509.27 	528,882.18 	262,106.43 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息支付的现金 	182,674.45 	150,290.95 	250,697.54 	4,123.97 	<br /><br />支付其他与筹资活动有关的现金 	200,003.18 	423,199.07 	420,271.08 	- 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	814,577.63 	1,489,999.30 	1,199,850.80 	266,230.40 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-128,284.23 	-36,064.97 	-354,216.80 	6,530.64 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	9,014.00 	-24,399.84 	-3,153.73 	556.77 	<br /><br />减：期初现金及现金等价物余额 	21,933.04 	30,947.03 	6,547.19 	3,393.46 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	30,947.03 	6,547.19 	3,393.46 	3,950.23 	<br /><br />五、重大会计科目分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />图表6-17：2021-2023年末及2024年3月末资产构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />货币资金 	156,190.05 	3.51 	59,721.11 	1.32 	74,042.32 	1.57 	188,524.82 	3.90 	<br /><br />应收票据 	5,451.37 	0.12 	1,383.73 	0.03 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	140,070.13 	3.15 	139,912.38 	3.09 	161,998.39 	3.43 	190,771.84 	3.95 	<br /><br />应收款项融资 		- 	300.00 	0.01 	700.00 	0.01 	500.00 	0.01 	<br /><br />预付款项 	4,014.88 	0.09 	27,432.19 	0.61 	10,016.17 	0.21 	25,970.30 	0.54 	<br /><br />其他应收款 	5,292.29 	0.12 	4,253.28 	0.09 	6,958.43 	0.15 	5,527.61 	0.11 	<br /><br />存货 	24,156.72 	0.54 	19,015.91 	0.42 	24,412.82 	0.52 	19,655.60 	0.41 	<br /><br />其他流动资产 	39,311.02 	0.88 	44,196.62 	0.98 	61,262.40 	1.30 	56,575.61 	1.17 	<br /><br />流动资产合计 	374,486.47 	8.43 	296,215.22 	6.55 	339,390.54 	7.18 	487,525.77 	10.09 	<br /><br />其他权益工具投资 	24,171.82 	0.54 	24,224.86 	0.54 	22,665.02 	0.48 	22,665.02 	0.47 	<br /><br />长期股权投资 	107,308.30 	2.41 	114,068.29 	2.52 	119,601.42 	2.53 	119,691.73 	2.48 	<br /><br />固定资产 	3,525,408.35 	79.32 	3,444,768.50 	76.16 	3,500,230.77 	74.03 	3,463,342.80 	71.68 	<br /><br />在建工程 	250,128.25 	5.63 	353,864.03 	7.82 	415,890.49 	8.80 	404,559.04 	8.37 	<br /><br />使用权资产 	39,291.31 	0.88 	55,017.02 	1.22 	89,886.10 	1.90 	81,026.86 	1.68 	<br /><br />无形资产 	68,798.20 	1.55 	67,450.05 	1.49 	66,958.66 	1.42 	65,838.13 	1.36 	<br /><br />商誉 	28,864.08 	0.65 	28,864.08 	0.64 	28,864.08 	0.61 	28,864.08 	0.60 	<br /><br />长期待摊费用 	28.97 	0.00 	20.96 	0.00 	4.09 	0.00 	2.17 	0.00 	<br /><br />递延所得税资产 	2,881.01 	0.06 	2,407.79 	0.05 	6,608.71 	0.14 	6,634.16 	0.14 	<br /><br />其他非流动资产 	23,354.25 	0.53 	136,241.48 	3.01 	137,884.75 	2.92 	151,649.67 	3.14 	<br /><br />非流动资产合计 	4,070,234.53 	91.57 	4,226,927.05 	93.45 	4,388,594.09 	92.82 	4,344,273.66 	89.91 	<br /><br />资产总计 	4,444,721.00 	100.00 	4,523,142.27 	100.00 	4,727,984.63 	100.00 	4,831,799.43 	100.00 	<br /><br />1、总体资产分析<br /><br />从资产规模来看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资产总额分别为4,444,721.00万元、4,523,142.27万元、4,727,984.63万元和4,831,799.43万元，整体呈现增长趋势。<br /><br />从资产构成来看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动资产占资产的比重分别为8.43%、6.55%、7.18%和10.09%；非流动资产占总资产的比重分别为91.57%、93.45%、92.82%和89.91%，发行人非流动资产占比较高，近年来非流动资产占比整体呈现下降趋势。<br /><br />2、流动资产分析<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动资产规模分别为374,486.47万元、296,215.22万元、339,390.54万元和487,525.77万元，占同期总资产的比重分别为8.43%、6.55%、7.18%和10.09%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。<br /><br />（1）货币资金<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司货币资金分别为156,190.05万元、59,721.11万元、74,042.32万元和188,524.82万元，分别占当期资产总额的3.51%、1.32%、1.57%和 3.90%。发行人 2023年末货币资金较 2022年末增加23.98%；发行人2024年3月末货币资金较年初增加154.62%，主要原因是发行人一季度末时点银行存款增加所致。<br /><br />从货币资金构成来看，发行人货币资金主要为银行存款，近年来结构较为稳定。<br /><br />图表6-18：货币资金构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />银行存款 	2,305.85 	3.86% 	1,973.80 	2.67% 	<br /><br />其他货币资金 	175.43 	0.29% 	177.31 	0.24% 	<br /><br />存放财务公司存款 	57,239.83 	95.85% 	71,891.21 	97.09% 	<br /><br />合计 	59,721.11 	100.00% 	74,042.32 	100.00% 	<br /><br />注：1、银行存款期末余额为 19,738,027.60元，其中：土地开垦保证金 14,954,877.87元，因财产被保全冻结 4,782,516.67元；其他货币资金期末余额为住房房改专户资金1,773,051.54元；存放财务公司存款期末余额为 718,912,091.39元，其中：履约保证金43,000,000.00元，均为使用受限的货币资金，除此之外，期末无其他抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。<br /><br />2、期末无存放在境外的款项。<br /><br />3、期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。<br /><br />（2）应收票据<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司应收票据账面价值分别为5,451.37万元、1,383.73万元、0万元和0万元，分别占当期资产总额的0.12%、0.03%、0.00%和0.00%。发行人2022年末应收票据较2021年末下降74.62%；发行人2023年末应收票据余额下降为0，报告期内，应收票据呈下降趋势，主要原因为应收票据到期兑付。<br /><br />（3）应收账款<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人应收账款账面价值分别为140,070.13万元、139,912.38万元、161,998.39万元和190,771.84万元，分别占当期资产总额的3.15%、3.09%、3.43%和3.95%。发行人2022年末应收账款较2021年末减少0.11%，变动幅度较小；发行人2023年末应收账款较2022年末增长15.79%，主要原因是期末应收新能源电费补贴增加；发行人2024年3月末应收账款较年初增加17.76%。报告期内，发行人应收账款整体呈现增长趋势。<br /><br />图表6-19：应收账款按坏账计提方法分类组合情况<br /><br />单位：万元<br /><br />类别 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	账面价值 	账面余额 	坏账准备 	账面价值 	<br /><br />按单项计提坏账准备 	411.89 	411.89 	- 	17.21 	17.21 	- 	<br /><br />按组合计提坏账准备 	139,942.02 	29.64 	139,912.38 	162,049.51 	51.12 	161,998.39 	<br /><br />其中：账龄组合 	85,068.21 	29.64 	85,038.57 	82,569.12 	51.12 	82,518.00 	<br /><br />应收可再生能源补贴组合 	54,670.23 	- 	203.59 	197.81 	- 	197.81 	<br /><br />关联方组合 	203.59 	- 	54,670.23 	79,282.58 	- 	79,282.58 	<br /><br />合计 	140,353.91 	441.53 	139,912.38 	162,066.71 	68.32 	161,998.39 	<br /><br />图表6-20：应收账款按账龄组合-账龄分析法计提坏账准备情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />账龄 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	计提比例 	账面余额 	坏账准备 	计提比例 	<br /><br />1年以内（含1年） 	84,926.09 	- 	- 	82,412.41 	- 	- 	<br /><br />1-2年（含2年） 	45.87 	4.59 	10 	14.60 	1.46 	10 	<br /><br />2-3年（含3年） 	38.20 	7.64 	20 	45.87 	9.17 	20 	<br /><br />3-4年（含4年） 	58.05 	17.41 	30 	38.20 	11.46 	30 	<br /><br />4-5年（含5年） 	- 	- 	50 	58.05 	29.02 	50 	<br /><br />合计 	85,068.21 	29.64 	- 	82,569.12 	51.12 	- 	<br /><br />图表6-21：2023年末应收账款前五大情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	年末余额 	占应收账款总额的比例 	是否关联方 	<br /><br />广西电网有限责任公司 	72,333.37 	44.63 	否 	<br /><br />兴义市电力有限责任公司 	22,024.10 	13.59 	否 	<br /><br />贵州电网有限责任公司 	20,230.78 	12.48 	否 	<br /><br />国网山东省电力公司烟台供电公司 	20,128.92 	12.42 	否 	<br /><br />中国南方电网有限责任公司 	19,535.42 	12.05 	否 	<br /><br />合计 	154,252.58 	95.17 	- 	<br /><br />（4）预付款项<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司预付款项账面价值分别为4,014.88万元、27,432.19万元、10,016.17万元和25,970.30万元，分别占资产总额的0.09%、0.61%、0.21%和0.54%，占总资产比重相对较小。发行人2022年末预付款项较2021年末583.26%，主要原因是部分预付工程款重分类至其他非流动资产；发行人2023年末预付款项较2022年末下降63.49%，主要原因是受燃料采购计划影响，预付燃料款减少；发行人2024年3月末预付款项较年初年末增加159.28%，主要由于按照合同进度的预结算款项增加。<br /><br />图表6-22：预付款项账龄情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内 	26,953.29 	98.26 	9,848.60 	98.33 	<br /><br />1－2年 	253.75 	0.92 	143.29 	1.43 	<br /><br />2－3年 	99.06 	0.36 	5.13 	0.05 	<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />3年以上 	126.09 	0.46 	19.16 	0.19 	<br /><br />合计 	27,432.19 	100 	10,016.17 	100 	<br /><br />图表6-23：2023年末预付款项前五大情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />单位名称 	余额 	占比 	<br /><br />广西中外运北部湾物流有限公司 	3,929.97 	39.24 	<br /><br />晋能控股山西煤业股份有限公司 	2,710.19 	27.06 	<br /><br />中国水利电力物资北京有限公司 	757.75 	7.57 	<br /><br />哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 	263.16 	2.63 	<br /><br />北部湾港股份有限公司 	246.12 	2.46 	<br /><br />合计 	7,907.18 	78.94 	<br /><br />（5）其他应收款（合计）<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为5,292.29万元、4,253.28万元、6,958.43万元和5,527.61万元，分别占当期资产总额的0.12%、0.09 %、0.15%和 0.11%。其中，应收利息、应收股利的账面价值均为 0万元。发行人其他应收款主要由单位往来款、应收租赁款、应收资产处置款、押金及保证金、应收政府补助款、个人往来款、应收退税款构成。发行人2023年末其他应收款较2022年末增长63.60%，主要由于应收政府单位款项增加。发行人其他应收款结构具体如下：<br /><br />图表6-24：其他应收款构成<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	比例 	账面余额 	比例 	<br /><br />单位往来款 	9,138.99 	64.94 	8,930.34 	54.72 	<br /><br />应收租赁款 	280.00 	1.99 	- 	- 	<br /><br />应收资产处置款 	621.17 	4.41 	535.90 	3.28 	<br /><br />押金及保证金 	2,841.26 	20.19 	3,068.90 	18.80 	<br /><br />应收政府补助款 	162.00 	1.15 	2,790.18 	17.10 	<br /><br />个人往来款 	90.71 	0.64 	44.34 	0.27 	<br /><br />应收退税款 	194.08 	1.38 	315.03 	1.93 	<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面余额 	比例 	账面余额 	比例 	<br /><br />其他 	745.64 	5.30 	635.30 	3.89 	<br /><br />合计 	14,073.85 	100 	16,319.99 	100 	<br /><br />图表6-25：其他应收款坏账计提情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />第一阶段未来12个月预期信用损失 	- 	- 	<br /><br />第二阶段整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） 	13.75 	5.90 	<br /><br />第三阶段整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） 	9,806.82 	9,355.65 	<br /><br />合计 	9,820.57 	9,361.56 	<br /><br />对于其他应收款，发行人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其预期信用损失进行估计，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，计提方法比照应收账款。<br /><br />图表6-26：2023年末其他应收款前五大客户情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />单位名称 	款项性质 	期末余额 	账龄 	占比 	坏账准备 	<br /><br />广西电网有限责任公司 	单位往来款 	6,263.33 	5年以上 	38.38 	6,263.33 	<br /><br />维西傈僳族自治县搬迁安置办公室 	补偿款 	2,728.76 	1年以内（含1年） 	16.72 	0.00 	<br /><br />广西瑞东投资有限公司 	借款 	1,900.93 	5年以上 	11.65 	1,900.93 	<br /><br />平果市财政局 	押金及保证金 	1,500.00 	2-3年（含3年） 	9.19 	0.00 	<br /><br />钦州市钦北区财政局 	押金及保证金 	1,000.00 	2-3年（含3年） 	6.13 	0.00 	<br /><br />合计 	- 	13,393.02 	- 	82.07 	8,164.26 	<br /><br />（6）存货<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司存货账面价值分别为24,156.72万元、19,015.91万元、24,412.82万元和19,655.60万元，分别占当期资产总额的0.54%、0.42%、0.52%和 0.41 %。发行人存货主要为电力生产相关的原材料及燃料构成。发行人2022年末存货账面价值较2021年末下降21.28%，主要是受火电发电消耗影响，燃料库存减少；发行人2023年末存货账面价值较2022年末增长28.38%，主要受火电发电消耗影响，燃料库存增加；发行人2024年3月末较年初减少 19.48%。报告期内，发行人存货存在波动，主要由于火电板块发电计划及存煤计划相互调整所致。<br /><br />图表6-27：存货构成变动情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面价值 	占比 	账面价值 	占比 	<br /><br />原材料 	5,542.09 	29.14 	6,071.25 	24.87 	<br /><br />燃料 	13,473.82 	70.86 	18,341.57 	75.13 	<br /><br />合计 	19,015.91 	100 	24,412.82 	100 	<br /><br />（7）其他流动资产<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人其他流动资产分别为39,311.02万元、44,196.62万元、61,262.40万元和56,575.61万元，占当期总资产的比例分别为0.88%、0.98%、1.30%和 1.17 %。发行人其他流动资产主要是与业务相关的各项税费构成。2022年末，发行人其他流动资产为44,196.62万元，较2021年末增加4,885.60万元，涨幅12.43%，主要系当年待抵扣增值税进项税额和预缴增值税增加较多；2023年末，发行人其他流动资产较 2022年末增加17,065.78万元，增幅38.61%，主要原因系公司留抵税额增加；2024年3月末，发行人其他流动资产较2023年末减少7.65%。<br /><br />3、非流动资产分析<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司非流动资产分别为4,070,234.53万元、4,226,927.05万元、4,388,594.09万元和4,344,273.66万元，分别占资产总计的91.57%、93.45%、92.82%和89.91%，公司非流动资产总额比较稳定。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和长期股权投资构成。<br /><br />（1）其他权益工具投资<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司其他权益工具投资分别为24,171.82万元、24,224.86万元、22,665.02万元和22,665.02万元，占总资产的比重分别为0.54%、0.54%、0.48%和0.47%。<br /><br />（2）长期股权投资<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期股权投资账面价值分别为107,308.30万元、114,068.29万元、119,601.42万元和119,691.73万元，分别占当期资产总额的2.41%、2.52%、2.53%和2.48%。报告期内，发行人长期股权投资主要为对联营企业的投资，账面价值总体保持相对稳定。<br /><br />图表6-28：长期股权投资明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />对合营企业投资 			<br /><br />对联营企业投资： 			<br /><br />广西北部湾银行股份有限公司 	98,100.59 	102,748.57 	<br /><br />广西能源联合售电有限公司 	14,224.50 	14,802.42 	<br /><br />贵州兴义电力发展有限公司 	531.41 	722.68 	<br /><br />大唐四川能源营销有限公司 	947.50 	1,062.11 	<br /><br />广西电力交易中心有限责任公司 	264.28 	265.65 	<br /><br />小计 	114,068.29 	119,601.42 	<br /><br />合计 	114,068.29 	119,601.42 	<br /><br />（3）固定资产<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司固定资产账面价值分别为3,525,408.35万元、3,444,768.50万元、3,500,230.77万元和3,463,342.80万元，分别占当期资产总额的79.32%、76.16%、74.03%和71.68%。<br /><br />发行人固定资产构成及折旧及减值准备计提情况具体如下：<br /><br />图表6-29：2023年末固定资产折旧及减值准备计提情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />账面原值 	7,443,638.03 	7,690,145.69 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	4,511,249.67 	4,534,023.17 	<br /><br />机器设备 	2,855,406.79 	3,072,852.00 	<br /><br />运输工具 	17,456.16 	18,260.85 	<br /><br />电子设备及其他 	59,525.41 	65,009.67 	<br /><br />减：累计折旧 	3,998,869.53 	4,189,914.93 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	2,019,767.69 	2,136,889.28 	<br /><br />机器设备 	1,913,547.25 	1,986,704.74 	<br /><br />运输工具 	14,929.29 	15,046.94 	<br /><br />电子设备及其他 	50,625.30 	51,273.97 	<br /><br />减：减值准备 	- 	- 	<br /><br />账面价值 	3,444,768.50 	3,500,230.77 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	2,491,481.98 	2,397,133.89 	<br /><br />机器设备 	941,859.54 	1,086,147.27 	<br /><br />运输工具 	2,526.87 	3,213.90 	<br /><br />电子设备及其他 	8,900.12 	13,735.70 	<br /><br />发行人的固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，截至2021-2023年末，发行人的房屋及建筑物、机器设备合计分别占当期固定资产的99.66%、99.67%和99.52%，房屋及建筑物主要系发行人电站所在大坝和发电厂房，机器设备主要为发电机组，其中龙滩水电房屋及建筑物规模相对较大。<br /><br />2022年末，发行人固定资产较2021年末减少80,639.85万元，降幅2.29%；发行人2023年末固定资产较2022年末增加55,462.27万元，增幅为1.61%，主要由于部分在建工程达到预计可使用状态后转入固定资产；2024年3月末，发行人固定资产较年初减少36,887.97万元，降幅1.05%。<br /><br />（4）在建工程<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司在建工程账面价值分别为250,128.25万元、353,864.03万元、415,890.49万元和404,559.04万元，分别占当期资产总额的5.63%、7.82%、8.80%和8.37%。发行人2022年末，公司在建工程较2021年末增加103,735.78万元，增幅为41.47%，主要是发行人基建项目投资同比增加导致；发行人2023年末在建工程较2022年末增加62,026.46万元，增幅为17.53%，主要由于公司基建项目投资同比增加；2024年3月末，发行人在建工程较年初无重大变化。<br /><br />图表6-30：2023年末在建工程明细<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	账面余额 	减值准备 	账面价值 	<br /><br />西藏怒江松塔水电站项目 	64,519.76 	- 	64,519.76 	<br /><br />龙滩水电站通航设施工程项目 	53,700.48 	- 	53,700.48 	<br /><br />稷山100MW光储一体化项目 	25,757.32 	- 	25,757.32 	<br /><br />广西宾阳马王风电三期项目 	22,589.42 	- 	22,589.42 	<br /><br />桂冠祁县光储一体化项目 	19,335.15 	- 	19,335.15 	<br /><br />柳城古砦光伏发电项目 	18,005.59 	- 	18,005.59 	<br /><br />大化都阳风电场项目 	17,175.65 	- 	17,175.65 	<br /><br />马山大塘光伏项目 	15,301.11 	- 	15,301.11 	<br /><br />平果光伏发电项目 	15,718.72 	- 	15,718.72 	<br /><br />宜州安马乡肯坝村光伏项目 	9,067.41 	- 	9,067.41 	<br /><br />马山新华光伏项目 	8,936.56 	- 	8,936.56 	<br /><br />龙湘电站工程项目 	6,924.88 	- 	6,924.88 	<br /><br />烟台科研集控办公楼 	13,382.92 	4,380.00 	9,002.92 	<br /><br />大化红旗光伏发电项目 	5,451.31 	- 	5,451.31 	<br /><br />南盘江八渡项目 	5,368.09 	- 	5,368.09 	<br /><br />平南东华55MWp农光互补光伏项目 	4,975.41 	- 	4,975.41 	<br /><br />更新风电项目 	4,857.37 	- 	4,857.37 	<br /><br />合山灰场光伏电站项目 	4,754.75 	- 	4,754.75 	<br /><br />合山公司4号机组基建项目 	4,619.46 	- 	4,619.46 	<br /><br />烟台福山回里农光互补项目 	3,937.47 	- 	3,937.47 	<br /><br />平班水电站工程（移民安置支出） 	3,666.66 	- 	3,666.66 	<br /><br />来宾都满农光互补光伏发电项目 	3,477.26 	- 	3,477.26 	<br /><br />其他在建工程汇总 	90,251.24 	1,795.04 	88,456.20 	<br /><br />工程物资 	291.56 		291.56 	<br /><br />合计 	422,065.53 	6,175.04 	415,890.49 	<br /><br />（5）商誉<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人的商誉账面价值分别为28,864.08万元、28,864.08万元、28,864.08万元和28,864.08万元，分别占当期资产总额的0.65%、0.64%、0.61%和0.60%。<br /><br />（6）其他非流动资产<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人其他非流动资产分别为23,354.25万元、136,241.48万元、137,884.75万元和151,649.67万元，分别占当期总资产的0.53%、3.01%、2.92%和3.14%。发行人其他非流动资产全部为预付设备、材料及工程款，2022年以来大幅增长的原因是公司新能源项目基建投资增加。<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />1、总体负债分析<br /><br />从负债规模来看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司负债总额分别为2,475,319.77万元、2,325,118.02万元、2,617,461.40万元和2,670,417.05万元，呈现下降趋势。<br /><br />从负债构成来看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动负债占总负债的比重分别为34.81%、49.02%、50.89%和59.87%；非流动负债占总负债的比重分别为65.19%、50.98%、49.11%和 40.13%，发行人非流动负债占比较高，近年来非流动负债占比呈现增长。<br /><br />图表6-31：2021-2023年末及2024年3月末负债构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	187,166.18 	7.56 	344,913.77 	14.83 	845,836.53 	32.32 	937,900.53 	35.12 	<br /><br />应付账款 	198,379.34 	8.01 	177,380.36 	7.63 	185,625.30 	7.09 	173,178.96 	6.49 	<br /><br />合同负债 	466.22 	0.02 	7427.77 	0.32 	484.8 	0.02 	203.98 	0.01 	<br /><br />应付职工薪酬 	2,874.79 	0.12 	3,192.08 	0.14 	3,710.06 	0.14 	4,010.29 	0.15 	<br /><br />应交税费 	21,711.22 	0.88 	24,903.46 	1.07 	24,470.71 	0.93 	39,336.48 	1.47 	<br /><br />其他应付款 	31,245.55 	1.26 	31,242.70 	1.34 	28,606.72 	1.09 	29,242.44 	1.10 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	329,033.49 	13.29 	489,532.47 	21.05 	223,180.71 	8.53 	414,839.14 	15.53 	<br /><br />其他流动负债 	90858.31 	3.67 	61,159.17 	2.63 	20,107.77 	0.77 	32.25 	0.00 	<br /><br />流动负债合计 	861,735.10 	34.81 	1,139,751.78 	49.02 	1,332,022.59 	50.89 	1,598,744.07 	59.87 	<br /><br />长期借款 	1,311,122.64 	52.97 	1,027,061.39 	44.17 	1,095,832.16 	41.87 	882,819.68 	33.06 	<br /><br />应付债券 	249,830.09 	10.09 	99,942.87 	4.30 	99,964.75 	3.82 	99,970.30 	3.74 	<br /><br />租赁负债 	37158.9 	1.50 	44,914.09 	1.93 	60,043.78 	2.29 	60,618.10 	2.27 	<br /><br />长期应付款 	6,471.30 	0.26 	4,920.08 	0.21 	4,753.29 	0.18 	3,488.91 	0.13 	<br /><br />递延所得税负债 	5,206.30 	0.21 	5,109.54 	0.22 	9,260.21 	0.35 	9,285.67 	0.35 	<br /><br />递延收益 	3,795.45 	0.15 	3,418.28 	0.15 	15,584.61 	0.60 	15,490.32 	0.58 	<br /><br />非流动负债合计 	1,613,584.67 	65.19 	1,185,366.24 	50.98 	1,285,438.80 	49.11 	1,071,672.97 	40.13 	<br /><br />负债合计 	2,475,319.77 	100.00 	2,325,118.02 	100.00 	2,617,461.40 	100.00 	2,670,417.05 	100.00 	<br /><br />2、流动负债分析<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动负债规模分别为861,735.10万元、1,139,751.78万元、1,332,022.59万元和1,598,744.07万元，占当期总负债的比重分别为34.81%、49.02%、50.89%和59.87%。发行人2021年流动负债同比增加34.06%，主要由于部分应付债券重分类至一年内到期非流动负债；2022年末，流动负债较2021年末增加278,016.68万元，涨幅32.26%，主要原因是部分应付债券重分类所致；发行人 2023年末流动负债同比增加16.86%；发行人2024年3月末流动负债较年初降幅20.02%。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。<br /><br />（1）短期借款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司短期借款余额分别为187,166.18万元、344,913.77万元、845,836.53万元和937,900.53万元，分别占当期负债总额的7.56%、14.83%、32.32%和35.12%。发行人2022年末短期借款较2021年末增加84.28%，主要原因是公司借款结构变化所致；发行人2023年末短期借款较2022年末基本持平增加145.22%，主要系公司压降融资成本，调整融资结构；发行人2024年3月末短期借款较年初增长10.88%。发行人短期借款性质全部为信用借款，具体借款性质结构具体如下：<br /><br />图表6-32：短期借款性质构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />抵押借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	344,913.77 	100 	845,836.53 	100 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />合计 	344,913.77 	100 	845,836.53 	100 	<br /><br />（2）应付账款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应付账款余额分别为198,379.34万元、177,380.36万元、185,625.30万元和173,178.96万元，分别占当期负债总<br /><br />额的8.01%、7.63%、7.09%和6.49%。发行人2022年末应付账款余额较2021年末减少10.59%；发行人2023年末应付账款较2022年末增长4.65%，主要受履行合同付款计划影响；2024年3月末，发行人应付账款较年初降幅较小。发行人应付账款主要为应付设备、工程款，具体情况如下。<br /><br />图表6-33：应付账款构成情况<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付设备、工程款 	158,708.62 	89.47 	167,359.25 	90.16 	<br /><br />应付材料款 	8,314.64 	4.69 	13,553.56 	7.30 	<br /><br />应付其他 	10,357.10 	5.84 	4,712.48 	2.54 	<br /><br />合计 	177,380.36 	100 	185,625.30 	100 	<br /><br />（3）其他应付款（合计）<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司其他应付款余额分别为31,245.55万元、31,242.70万元、28,606.72万元和29,242.44万元，分别占当期负债总额的1.26%、1.34%、1.09%和1.10%，呈波动下降趋势。<br /><br />发行人2022年末其他应付款余额较年初变动较小；发行人2023年末其他应付款较2022年末下降8.44%；发行人2024年3月末其他应付款较年初增加2.22%。<br /><br />图表6-34：其他应付款明细<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />应付利息 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应付股利 	1,357.41 	4.34 	3,345.80 	11.70 	<br /><br />其他应付款 	29,885.29 	95.66 	25,260.92 	88.30 	<br /><br />合计 	31,242.70 	100 	28,606.72 	100 	<br /><br />（4）一年内到期的非流动负债<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为329,033.49万元、489,532.47万元、223,180.71万元和414,839.14万元，分别占当期负债总额的13.29%、21.05%、8.53%和15.53%。发行人2022年末一年内<br /><br />到期的非流动负债较2021年增长48.78%，主要由于应付债券因临近到期重分类至一年内到期的应付债券增加所致；发行人2023年末一年内到期的非流动负债较2022年减少54.41%，主要由于偿还临期债券所致；发行人2024年3月末一年内到期的非流动负债较年初增加85.88%，主要由于借款因临近到期重分类至一年内到期的长期借款增加所致；具体情况如下：<br /><br />图表6-35：一年内到期的非流动负债构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />一年内到期的长期借款 	173,507.78 	35.44 	209,674.44 	93.95 	<br /><br />一年内到期的应付债券 	305,981.66 	62.50 	752.46 	0.34 	<br /><br />一年内到期的长期应付款 	865.17 	0.18 	262.96 	0.12 	<br /><br />一年内到期的租赁负债 	9,177.87 	1.87 	12,490.85 	5.60 	<br /><br />合计 	489,532.47 	100 	223,180.71 	100 	<br /><br />（5）其他流动负债<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人其他流动负债分别为90,858.31万元、61,159.17万元、20,107.77万元和32.25万元，分别占当期负债总额的3.67%、2.63%、0.77%和0.00%。发行人2022年末其他流动负债较2021年减少29,699.14万元，降幅32.69%，主要由于发行人超短期融资券到期规模大于超短期融资券发行规模所致；发行人2023年末其他流动负债较2022年下降41,051.4万元，主要由于发行人兑付2022年发行的6亿元超短期融资券所致；发行人2024年3月末其他流动负债较年初年减少20,075.52万元，主要由于2023年发行的超短期融资券到期兑付所致。<br /><br />3、非流动负债分析<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司非流动负债分别为1,613,584.67万元、1,185,366.24万元、1,285,438.80万元和1,071,672.97万元，分别占负债总计的65.19%、50.98%、49.11%和40.13%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和租赁负债构成。<br /><br />（1）长期借款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期借款分别为1,311,122.64万元、1,027,061.39万元、1,095,832.16万元和882,819.68万元，分别占当期负债总额的52.97%、44.17%、41.87%和33.06%。公司的长期借款主要由质押借款和信用借款构成。发行人2022年末长期借款较2021年末减少21.67%，主要由于发行人 1）调整融资结构偿还部分长期借款，2）部分长期借款重分类至一年内到期非流动负债；发行人2023年末长期借款较2022年末增加6.70%。<br /><br />图表6-36：长期借款构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2022年末 	2023年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />质押借款 	459,137.37 	44.70 	367,793.06 	64.03 	<br /><br />抵押借款 	28,600.00 	2.78 	26,400.00 	2.41 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	539,324.02 	52.51 	701,639.11 	33.56 	<br /><br />合计 	1,027,061.39 	100 	1,095,832.16 	100 	<br /><br />（2）应付债券<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司应付债券分别为249,830.09万元、99,942.87万元、99,964.75万元和 99,970.30万元，分别占当期负债总额的10.09%、4.30%、3.82%和3.74%。发行人2022年末应付债券较2021年末较少149,887.22万元，主要原因为发行人公司债临期重分类至所致一年内到期的非流动负债所致；发行人2023年末应付债券较年初变动较小。<br /><br />（3）租赁负债<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司租赁负债分别为37,158.90万元、44,914.09万元、60,043.78万元和 60,618.10万元，分别占当期负债总额的1.50%、1.93%、2.29%和 2.27%。发行人 2022年末租赁负债较 2021年末增长20.87%；发行人2023年末租赁负债较2022年末增长33.69%，主要是发行人应付租赁款增加所致。<br /><br />（4）长期应付款<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司长期应付款分别为6,471.30万元、4,920.08万元、4,753.29万元和 3,488.91万元，分别占当期负债总额的0.26%、0.21%、0.18%和0.13%。发行人2022年末长期应付款较2021年末减少23.97%；发行人2023年末长期应付款较2022年末减少3.40%；发行人2024年3月末长期应付款较年初减少26.60%，主要受履行合同付款计划影响。<br /><br />发行人长期应付款主要为征用水田粮食补偿款。<br /><br />（三）股东权益分析<br /><br />截至 2021-2023年末及 2024年 3月末，发行人的股东权益余额分别为1,969,401.24万元、2,198,024.24万元、2,110,523.23万元和2,161,382.38万元。发行人股东权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润构成，上述4项合计占公司股东权益的比重分别为74.46%、76.25%、74.22%和74.36%。公司股东权益规模保持平稳增长。<br /><br />图表6-37：2021-2023年末及2024年3月末股东权益构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />股本 	788,237.78 	40.02 	788,237.78 	35.86 	788,237.78 	37.35 	788,237.78 	36.47 	<br /><br />其他权益工具 	200,912.61 	10.20 	200,874.50 	9.14 	251,603.69 	11.92 	253,808.94 	11.74 	<br /><br />资本公积 	98,404.82 	5.00 	97,995.80 	4.46 	95,008.29 	4.50 	95,008.29 	4.40 	<br /><br />其它综合收益 	11,614.57 	0.59 	12,758.87 	0.58 	11,535.41 	0.55 	11,535.41 	0.53 	<br /><br />专项储备 	- 	- 	728.16 	0.03 	1,080.31 	0.05 	2,375.55 	0.11 	<br /><br />盈余公积 	219,759.06 	11.16 	229,447.34 	10.44 	246,799.72 	11.69 	246,799.72 	11.42 	<br /><br />未分配利润 	360,014.49 	18.28 	560,278.03 	25.49 	436,321.84 	20.67 	477,115.99 	22.07 	<br /><br />少数股东权益 	290,457.92 	14.75 	307,703.74 	14.00 	279,936.18 	13.26 	286,500.69 	13.26 	<br /><br />股东权益合计 	1,969,401.24 	100.00 	2,198,024.24 	100.00 	2,110,523.23 	100.00 	2,161,382.38 	100.00 	<br /><br />1、股本<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司实收资本均为788,237.78万元，占当期股东权益比例分别为40.02%、35.86%、37.35%和36.47%。<br /><br />2、资本公积<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资本公积分别为98,404.82万元、97,995.80万元、95,008.29万元和95,008.29万元，占当期股东权益比例分别为5.00%、4.46%、4.50%和4.40%。发行人2022年末资本公积较2021年末减少0.42%，主要原因是分类为权益工具的永续债承销费用冲减资本公积；发行人2023年末资本公积较2022年末减少3.05%，主要由于发行人（1）本公司联营企业广西北部湾银行股份有限公司本期发生其他权益变动，按持股比例计算导致资本公积-其他资本公积减少 2,904.49万元；（2）根据财会〔2022〕32号《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2022年年报工作的通知》中说明“二、编制2022年年报应予关注的准则实施重点技术问题25、发行方发行分类为权益工具的永续债，所承担的承销费应当冲减资本公积”将分类为权益工具的永续债承销费用冲减资本公积，导致资本公积-资本溢价减少 83.02万元；2024年3月末资本公积较年初无变动。<br /><br />3、盈余公积<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司盈余公积分别为219,759.06万元、229,447.34万元、246,799.72万元和246,799.72万元，分别占当期股东权益的11.16%、10.44%、11.69%和11.42%。公司盈余公积系根据每年的净利润计提所得。<br /><br />4、未分配利润<br /><br />截至2021-2023年末及2024年3月末，公司未分配利润分别为360,014.49万元、560,278.03万元、436,321.84万元和477,115.99万元，分别占当期股东权益的20.83%、18.28%、25.49%和26.31%。公司未分配利润呈波动下降态势，2022年末发行人未分配利润较2021年增加200,263.54万元，涨幅55.63%，主要是本期归属于母公司所有者的净利润增加；2023年末发行人未分配利润较2022年下降123,956.2万元，降幅22.12%，主要是本期归属于母公司所有者的净利润减少。<br /><br />（四）现金流量情况分析<br /><br />图表6-38：近三年又一期发行人现金流量主要数据<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	947,358.38 	1,211,665.93 	911,691.77 	215,835.14 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	541,712.45 	552,042.46 	503,786.89 	97,631.63 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	405,645.92 	659,623.46 	407,904.88 	118,203.51 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	17,752.40 	5,963.74 	6,067.37 	604.27 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	153,045.09 	375,478.94 	369,381.42 	39,212.95 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-135,292.69 	-369,515.20 	-363,314.05 	-38,608.68 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	978,727.18 	2,315,602.15 	2,047,750.09 	551,556.04 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	1,284,257.21 	2,700,903.96 	2,080,040.74 	516,668.53 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-305,530.03 	-385,301.81 	-32,290.64 	34,887.51 	<br /><br />汇率变动对现金的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-35,176.80 	-95,193.54 	12,300.19 	114,482.34 	<br /><br />期末现金及现金等价物余额 	150,484.63 	55,291.08 	67,591.27 	182,073.62 	<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司经营活动现金流入分别为947,358.38万元、1,211,665.93万元、911,691.77万元和215,835.14万元，呈波动下降趋势；经营活动现金流出分别为541,712.45万元、552,042.46万元、503,786.89万元和97,631.63万元，呈下降趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为 405,645.92万元、659,623.46万元、407,904.88万元和118,203.51万元。2022年度，公司收到经营活动现金流入较上年同期增加 264,307.55万元，主要原因是发电量增长引起的电费收入增加；同期公司经营活动现金流出较上年同期增加 10,330 .01万元，主要原因是电量增长引起支付税费现金流出增加；同期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长62.61%。2023年度，公司收到经营活动现金流入较上年同期减少 299,974.16万元，主要由于发电量下降导致电费收入减少所致；同期公司经营活动现金流出较上年同期减少48,255.57万元，主要由于水电电量减少引起支付税费现金流出减少；同期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少38.16%。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司投资活动现金流入分别为17,752.40万元、5,963.74万元、6,067.37万元和 604.27万元；投资活动现金流出分别为153,045.09万元、375,478.94万元、369,381.42万元和39,212.95万元；投资活动<br /><br />产生的现金流量净额分别为-135,292.69万元、-369,515.20万元、-363,314.05万元和-38,608.68万元。2022年度，公司收到投资活动现金流入较上年同期减少11,788.66万元，主要原因是收到其他与投资活动有关的现金增加；同期公司投资活动现金流出较上年同期增加 222,433.85万元，主要由于当期大力发展新能源项目导致基建增加较多；同期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 173.12%。2023年度，公司收到投资活动现金流入较上年同期增加103.63万元，主要由于当期新投入机组试运行取得的投资现金收入增加；同期公司投资活动现金流出较上年同期减少 6,097.52万元，主要由于当期是新能源基建项目建设投入减少；同期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.68%。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司筹资活动现金流入分别为978,727.18万元、2,315,602.15万元、2,047,750.09万元和551,556.04万元；筹资活动现金流出分别为1,284,257.21万元、2,700,903.96万元、2,080,040.74万元和516,668.53万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-305,530.03万元、-385,301.81万元、-32,290.64万元和34,887.51万元。2022年度，发行人筹资活动现金流入较上年增加1,336,874.97万元，主要是本期发行公司债券及永续债；同期公司筹资活动现金流出较上年增加1,416,646.75万元，主要原因是公司优化债务结构，置换高利率借款；同期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26.11%。2023年度，发行人筹资活动现金流入较上年减少267,852.06万元，主要是发行债券、借款取得的现金减少；同期公司筹资活动现金流出较上年减少620,863.22万元，主要由于偿还债务现金支出减少；同期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加91.62%。<br /><br />综合来看，公司目前资金周转状况正常，现金流状况良好。<br /><br />（五）重要财务指标分析<br /><br />1、盈利能力指标<br /><br />图表6-39：报告期内盈利能力指标情况<br /><br />单位：万元<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />营业收入 	841,429.00 	1,062,471.39 	809,100.54 	213,026.73 	<br /><br />营业成本 	523,641.50 	527,341.50 	565,728.67 	134,356.25 	<br /><br />毛利率（%） 	37.77 	50.37 	30.08 	36.93 	<br /><br />其他收益 	1,882.39 	1,489.52 	1,790.28 	494.05 	<br /><br />投资收益 	7,879.41 	11,700.31 	14,292.93 	90.31 	<br /><br />营业利润 	191,054.48 	425,373.35 	155,706.87 	54,805.55 	<br /><br />利润总额 	189,728.40 	420,537.49 	157,983.49 	55,840.15 	<br /><br />EBITDA 	481,591.91 	701,313.55 	434,082.52 	125,866.27 	<br /><br />净利润 	159,529.05 	364,326.83 	140,043.80 	49,188.17 	<br /><br />总资产报酬率（%） 	6.19 	10.98 	4.66 	1.47 	<br /><br />加权平均净资产收益率（%） 	8.58 	19.64 	6.78 	/ 	<br /><br />发行人2024年1-3月总资产报酬率未经年化处理。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为841,429.00万元、1,062,471.39万元、809,100.54万元和 213,026.73万元，同期，毛利率分别为37.77%、50.37%、30.08%和36.93%，具备较为良好的盈利能力，虽然近年来受来水量影响，水电业务发电量、上网电量有所波动，导致毛利率有所变化，但整体营业毛利率仍然处于较高水平。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司营业利润分别为191,054.48万元、425,373.35万元、155,706.87万元和54,805.55万元；净利润分别为159,529.05万元、364,326.83万元、140,043.80万元和49,188.17万元。2022年度，公司营业利润和净利润同比上升122.65%和128.38%，主要为1）发行人广西、贵州、云南水电所在流域上半年来水好，使全年来水总体增长，水电电量同比大幅增加；2）平均上网电价同比增加。2023年度，公司营业利润、净利润同比分别下降63.40%和61.56%，主要受来水量大幅减少影响导致毛利率较高的水电发电量同比下降以及燃煤价格大幅上升导致火电成本支出增加等因素有关。<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司总资产报酬率分别为6.19%、10.98%、4.66%和 1.47%，2021-2023年度，公司加权平均净资产收益率分别为 8.58%、19.64%和6.78%。<br /><br />发行人盈利水平总体较为优异，2023年度出现较大波动，主要受来水量大幅减少影响导致毛利率较高的水电发电量同比下降以及燃煤价格大幅上升导致火电成本支出增加等因素有关。<br /><br />拟采取改善措施：在发行人营业利润、净利润以及经营性现金流量净额大幅下降的情况下，发行人拟定措施如下：一是深化成本严控，公司将加强煤炭市场研判，通过增签年度长协合同、优化进煤结构、加强季节性储备等措施，全力控制燃煤采购成本；二是强化举措争发效益电量，公司将密切跟踪市场变化，及时调整发电策略，统筹生产经营效益关系，进一步做好电量、电价、煤量、煤价、煤质、煤耗等指标的统筹，确保效益最大化。<br /><br />2、期间费用分析<br /><br />图表6-40：报告期内期间费用构成情况<br /><br />单位：万元，%<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />管理费用 	33,193.53 	3.94 	33,086.30 	3.11 	35,394.24 	4.37 	6,610.40 	3.10 	<br /><br />研发费用 	484.35 	0.06 	- 	- 	325.12 	0.04 	- 	- 	<br /><br />财务费用 	84,944.57 	10.1 	71,389.60 	6.72 	56,954.32 	7.04 	14,251.07 	6.69 	<br /><br />小计 	118,622.45 	14.1 	104,475.90 	9.83 	92,673.68 	11.45 	20,861.47 	9.79 	<br /><br />营业收入 	841,429.00 	100 	1,062,471.39 	100 	809,100.54 	100 	213,026.73 	100 	<br /><br />公司期间费用以管理费用和财务费用为主，2021-2023年度及2024年1-3月，公司期间费用分别为 118,622.45万元、104,475.90万元、92,673.68万元和20,861.47万元，占当期营业收入的比例分别为 14.10%、9.83%、11.45%和9.79%。近年来，公司的期间费用呈下降趋势。<br /><br />从期间费用构成来看，公司财务费用为最主要构成部分。2021-2023年度及2024年1-3月，公司财务费用分别为84,944.57万元、71,389.60万元、56,954.32万元和 14,251.07万元，占当期营业收入的比例分别为10.10%、6.72%、7.04%和 6.69%，财务费用及其占当期营业收入的比例均呈现下降趋势，主要由于公司主动压降融资成本所致。<br /><br />2021-2023年度及2024年 1-3月，公司管理费用分别为 33,193.53万元、33,086.30万元、35,394.24万元和6,610.40万元，占当期营业收入的比例分别为3.94%、3.11%、4.37%和3.10%。公司管理费用较为稳定。<br /><br />3、偿债能力分析<br /><br />图表6-41：报告期内主要偿债能力指标<br /><br />指标 	2021年末/2021年度 	2022年末/2022年度 	2023年末/2023年度 	2024年3月末/2024年1-3月 	<br /><br />流动比率（倍） 	0.43 	0.26 	0.25 	0.30 	<br /><br />速动比率（倍） 	0.41 	0.24 	0.24 	0.29 	<br /><br />资产负债率（%） 	55.69 	51.40 	55.36 	55.27 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数（倍） 	5.17 	9.44 	7.07 	8.10 	<br /><br />EBITDA全部债务比（倍）6 	0.22 	0.35 	0.19 	0.05 	<br /><br />从长期偿债指标看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司资产负债率分别为55.69%、51.40%、55.36%和55.27%，总体呈下降趋势，资产负债水平仍保持在合理水平。<br /><br />本次债务融资工具计划发行金额14亿元，假设完成发行后会计初始确认为权益工具，募集资金全部用于偿还有息债务，以2023年12月31日和2024年3月31日为模拟调整的基准日，发行人负债总额将分别下降14亿元，股东权益将分别增加14亿元，发行人资产负债率将分别下降2.96个百分点和2.90个百分点。<br /><br />从短期偿债指标看，截至2021-2023年末及2024年3月末，公司流动比率分别为0.43倍、0.26倍、0.25倍和0.30倍，速动比率分别为0.41倍、0.24倍、0.24倍和 0.29倍，流动比率、速动比率整体有所下降，主要有由于公司调整融资结构偿还部分长期借款，导致流动负债规模增长所致。发行人总体流动资产对流动负债的覆盖能力较低，短期负债的偿付压力较为明显，符合发行人行业特点，同时得益于公司通畅的外部融资渠道，短期偿债压力得以缓释。<br /><br />从主营业务产生现金流的能力来看，2021-2023年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为5.17倍、9.44倍和7.07倍；同期公司EBITDA全部债务比分别为0.22倍、0.35倍和0.19倍。发行人EBITDA利息保障倍数较高、EBITDA全部债务比较低，其EBITDA对于有息债务的偿付保障能力良好。<br /><br />4、营运效率分析<br /><br />图表6-42：报告期内主要运营效率指标<br /><br />6 6 发行人2023年1-3月EBITDA全部债务比未经年化处理。<br /><br />指标 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />应收账款周转率（次/年）7 	6.08 	7.59 	5.36 	1.21 	<br /><br />存货周转率（次/年） 	25.78 	24.43 	26.05 	6.10 	<br /><br />总资产周转率（次/年） 	0.19 	0.24 	0.17 	0.04 	<br /><br />2021-2023年度及2024年1-3月，公司应收账款周转率分别为6.08次/年、7.59次/年、5.36次/年和 1.21次/年，呈波动趋势；存货周转率分别为25.78次/年、24.43次/年、26.05次/年和6.10次/年，呈波动趋势，2021-2023年因发电用煤计划适当增加燃煤库存导致存货周转率有所下降，但整体周转率水平较高。总资产周转率分别为0.19次/年、0.24次/年、0.17次/年和0.04次/年，相对较低，主要由于公司资产规模较高，且主要为非流动资产。整体来看，公司营运效率符合公司主营业务类型及行业特性。<br /><br />六、有息债务情况<br /><br />（一）有息债务总体情况<br /><br />截至2024年3月31日，公司有息负债总额为2,399,668.91万元。截至2023年12月31日，公司有息债务总额2,349,718.99万元，具体情况如下：<br /><br />图表6-43：近三年及一期末有息债务总体结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	2021年末 	2022年末 	2023年末 	2024年3月末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	187,166.18 	8.46 	344,913.77 	16.65 	845,836.53 	36.00 	937,900.53 	39.08 	<br /><br />长期借款 	1,311,122.64 	59.29 	1,027,061.39 	49.58 	1,095,832.16 	46.64 	882,819.68 	36.79 	<br /><br />应付债券 	249,830.09 	11.30 	99,942.87 	4.82 	99,964.75 	4.25 	99,970.30 	4.17 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	329,033.49 	14.88 	489,532.47 	23.63 	223,180.71 	9.50 	414,839.14 	17.29 	<br /><br />长期应付款 	6,371.30 	0.29 	4,820.08 	0.23 	4,753.29 	0.20 	3,488.91 	0.15 	<br /><br />租赁负债 	37,158.90 	1.68 	44,914.09 	2.17 	60,043.78 	2.56 	60,618.10 	2.53 	<br /><br />其他流动负债 	90,702.67 	4.10 	60,199.13 	2.91 	20,107.77 	0.86 	32.25 	0.00 	<br /><br />合计 	2,211,385.26 	100.00 	2,071,383.80 	100 	2,349,718.99 	100.00 	2,399,668.91 	100.00 	<br /><br />7 发行人2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。<br /><br />截至2023年末，发行人银行借款余额为214.96亿元，占有息负债余额的比例为 91.48%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为21.23亿元，占有息负债余额的比例为8.52%。<br /><br />公司有息负债总额呈下降的趋势。截至2024年3月末，公司有息债务余额2,399,668.91万元，其中短期借款 937,900.53万元、一年内到期的非流动负债414,839.14万元、长期借款882,819.68万元、应付债券99,970.30万元、租赁负债60,618.10万元、长期应付款（有息部分）3,488.91万元。<br /><br />（二）有息债务期限结构<br /><br />图表6-44：截至2023年末有息债务期限结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />期限 	金额 	占比 	<br /><br />1年以内（含1年） 	773,428.02 	32.92 	<br /><br />1-2年（含2年） 	362,858.64 	15.44 	<br /><br />2-3年（含3年） 	123,049.09 	5.24 	<br /><br />3年以上 	1,090,383.23 	46.40 	<br /><br />合计 	2,349,718.98 	100 	<br /><br />（三）信用融资与担保融资结构分析<br /><br />报告期内，发行人短期借款主要系信用借款方式，长期借款主要系质押借款方式，上述借款科目按照借款类型分类的情况如下：<br /><br />图表6-45：截至2023年末有息债务信用融资与担保融资结构<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目 	金融机构借款 	债券融资 	融资租赁 	合计 	占比 	<br /><br />质押借款 	466,701.59 	- 	5,286.57 	471,988.16 	20.09 	<br /><br />抵押借款 	28,629.71 	- 	- 	28,629.71 	1.22 	<br /><br />保证借款 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />信用借款 	1,655,425.83 	119,964.10 	73,711.18 	1,849,101.11 	78.69 	<br /><br />合计 	2,150,757.13 	119,964.10 	78,997.75 	2,349,718.98 	100.00 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人有息债务的结构无重大变化。<br /><br />（四）主要间接融资情况<br /><br />图表6-46：截至2023年末主要金融机构借款明细<br /><br />单位：万元、%、年<br /><br />序号 	借款人 	债权人 	债务金额 	债务余额 	利率 	期限 	到期日 	担保方式 	<br /><br />1 	发行人本部 	中国建设银行 	50,000.00 	15,000.00 	2.85 	20 	2029/8/25 	信用 	<br /><br />2 	发行人本部 	中国民生银行 	100,000.00 	3,815.87 	2.95 	1 	2024/9/6 	信用 	<br /><br />3 	发行人本部 	招商银行股份 	90,000.00 	50,000.00 	2.5 	1 	2024/11/26 	信用 	<br /><br />4 	发行人本部 	招商银行股份 	90,000.00 	20,000.00 	0.01 	1 	2024/9/19 	信用 	<br /><br />5 	发行人本部 	中国建设银行 	80,000.00 	80,000.00 	2.3 	1 	2024/8/9 	信用 	<br /><br />6 	发行人本部 	中国建设银行 	80,000.00 	80,000.00 	2.3 	1 	2024/7/27 	信用 	<br /><br />7 	发行人本部 	中国建设银行 	52,000.00 	52,000.00 	2.5 	1 	2024/6/14 	信用 	<br /><br />8 	广西大唐桂晨新能源有限公司 	中国农业银行 	42,000.00 	18,598.00 	2.95 	15 	2037/10-31 	信用 	<br /><br />9 	广西大唐桂晨新能源有限公司 	中国农业银行 	67,200.00 	19,000.00 	2.6 	14.83 	2038/01/31 	信用 	<br /><br />10 	广西大唐桂晨新能源有限公司 	中国建设银行 	48,700.00 	6,277.00 	0.65 	15 	2037/12/26 	信用 	<br /><br />11 	桂冠新能源 	中国工商银行 	72,506.00 	49,500.00 	3 	15 	2032/12/14 	质押 	<br /><br />12 	桂冠新能源 	中国工商银行 	57,800.00 	12,000.00 	3 	15 	2035/4/23 	信用 	<br /><br />13 	桂冠新能源 	中国建设银行 	57,000.00 	10,000.00 	2.65 	15 	2037/9/26 	信用 	<br /><br />14 	龙滩水电 	国家开发银行 	150,000.00 	36,800.00 	2.05 	5 	2026/12/26 	信用 	<br /><br />15 	龙滩水电 	中国农业银行 	80,000.00 	72,000.00 	2.45 	5 	2028/4/27 	信用 	<br /><br />16 	龙滩水电 	中国农业银行 	140,000.00 	69,700.00 	2.9 	4.5 	2026/10/10 	收费权质押 	<br /><br />17 	龙滩水电 	中国银行 	79,100.00 	74,400.00 	2.8 	4.33 	2028/2/29 	收费权质押 	<br /><br />18 	龙滩水电 	国家开发银行 	40,000.00 	40,000.00 	2.5 	3 	2025/2/23 	信用 	<br /><br />19 	龙滩水电 	集团财务公司 	100,000.00 	70,037.00 	2.8 	1 	2025/3/22 	信用 	<br /><br />20 	龙滩水电 	中国工商银行 	45,000.00 	41,600.00 	2.6 	1 	2024/8/28 	信用 	<br /><br />21 	龙滩水电 	中国农业银行 	40,000.00 	40,000.00 	2.55 	1 	2024/10/18 	信用 	<br /><br />22 	龙滩水电 	中国工商银行 	40,000.00 	37,730.00 	3.35 	1 	2025/7/18 	信用 	<br /><br />23 	川汇水电 	中国农业银行 	56,000.00 	20,560.00 	3 	10 	2029/6/13 	质押 	<br /><br />24 	岩滩水电 	中国工商银行 	90,000.00 	28,002.00 	3. 5 	19.75 	2032/11/19 	信用 	<br /><br />25 	大唐桂冠(烟台福山区)能源投资有限公司 	中国银行 	59,000.00 	1,649.03 	2.78 	16 	2039/11/27 	信用 	<br /><br />26 	大唐桂冠来宾兴宾区新能源有限公司 	中国农业银行 	41,000.11 	27,118.00 	2.73 		2037/10/31 	信用 	<br /><br />27 	得荣电力 	中国民生银行 	50,000.00 	15,138.45 	3.4 	20 	2042/6/15 	质押 	<br /><br />	合计 		1,897,306.00 	990,925.35 					<br /><br />（五）直接融资情况<br /><br />图表6-47：截至本募集说明书签署日存续期债券情况表<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />债券简称 	债券类别 	起息日 	债券余额 	发行金额 	票面利率 	期限 	兑付情况 	<br /><br />24桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2024-6-26 	2.00 	2.00 	1.85 	0.1644 	存续中 	<br /><br />23桂冠电力MTN002 	中期票据 	2023-8-21 	6.00 	6.00 	2.84 	2+N 	存续中 	<br /><br />23桂冠电力MTN001（能源保供特别债） 	中期票据 	2023-6-14 	5.00 	5.00 	2.93 	2+N 	存续中 	<br /><br />22桂冠电力MTN001 	中期票据 	2022-12-28 	14.00 	14.00 	4.00 	2+N 	存续中 	<br /><br />G22桂冠3 	公司债券 	2022-09-21 	10.00 	10.00 	2.70 	3 	存续中 	<br /><br />合计 			37.00 	37.00 				<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司及其全资或控股子公司无其他存续直接融资工具，公司存续永续工具3笔，合计金额25亿元，债券简称分别为22桂冠电力MTN001、23桂冠电力MTN001（能源保供特别债）和23桂冠电力MTN002，会计初始确认均确认为权益工具。<br /><br />七、关联交易情况<br /><br />（一）关联方及关联关系<br /><br />1、发行人的股东、实际控制人<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为大唐集团、实际控制人为国务院国资委。<br /><br />2、发行人的主要子公司<br /><br />公司的主要子公司情况详见“第五章  发行人基本情况，五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍，（二）控股子公司基本情况”。<br /><br />3、发行人的主要合营、联营企业<br /><br />公司的主要子公司情况详见“第五章  发行人基本情况，五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍，（三）联营、合营企业情况”。<br /><br />4、其他关联企业<br /><br />除上述关联企业外，公司其他关联企业如下表所示：<br /><br />图表6-48：发行人其他关联企业情况<br /><br />其他关联方名称 	其他关联方与本企业关系 	<br /><br />北京大唐兴源物业管理有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />北京唐浩电力工程技术研究有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />北京唐浩电力工程技术研究有限公司赤峰分公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />北京中唐电工程咨询有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />北京中油国电石油制品销售有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐(北京)能源科技有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐电力燃料有限公司内蒙古分公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐电力燃料有限公司陕西分公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐东北电力试验研究院有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐洱源凤羽风电有限责任公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐富川新能源有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐恭城新能源有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐贵州发电有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐贵州能源服务有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐贵州新能源开发有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐桂林新能源有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐国际燃料贸易有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐华银湖南电力工程有限责任公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐环境产业集团股份有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐可再生能源试验研究院有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐龙感湖清洁能源有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐融资租赁有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐山东烟台电力开发有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐商业保理有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐四川电力检修运营有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐四川发电有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐碳资产有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐湘潭发电有限责任公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />大唐云南能源营销有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />国能长源恩施水电开发有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />湖南大唐节能科技有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />湖南大唐先一科技有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />上海大唐融资租赁有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团国际贸易有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团科技工程有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司西北电力试验研究院 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国大唐集团有限公司物资分公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国水利电力物资北京有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国水利电力物资华南有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国水利电力物资集团有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中国水利电力物资上海有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />中水物资集团成都有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />重庆大唐国际彭水水电开发有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />重庆市科源能源技术发展有限公司 	与公司受同一最终控制方控制 	<br /><br />5、本公司的董事、监事、高级管理人员<br /><br />公司的主要子公司情况详见“第五章  发行人基本情况，七、发行人的人员情况，（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况”。<br /><br />（二）关联交易<br /><br />1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易<br /><br />图表6-49：2023年度采购商品/接受劳务方面关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />北京唐浩电力工程技术研究有限公司 	采购技术服务 	114.70 	<br /><br />北京唐浩电力工程技术研究有限公司赤峰分公司 	采购技术服务 	7.55 	<br /><br />北京中唐电工程咨询有限公司 	工程建设服务 	1,137.95 	<br /><br />北京中油国电石油制品销售有限公司 	采购材料 	435.07 	<br /><br />大唐(北京)能源科技有限公司 	咨询服务 	41.21 	<br /><br />大唐东北电力试验研究院有限公司 	培训服务 	134.75 	<br /><br />大唐洱源凤羽风电有限责任公司 	采购材料及设备 	13.71 	<br /><br />大唐贵州发电有限公司 	采购材料及设备 	139.49 	<br /><br />大唐贵州能源服务有限公司 	采购技术服务 	313.82 	<br /><br />大唐国际燃料贸易有限公司 	采购材料 	20,029.83 	<br /><br />大唐可再生能源试验研究院有限公司 	采购技术服务 	346.03 	<br /><br />大唐龙感湖清洁能源有限公司 	储能技术服务 	234.37 	<br /><br />大唐山东烟台电力开发有限公司 	经营租赁 	15.21 	<br /><br />大唐商业保理有限公司 	融资服务 	41.67 	<br /><br />大唐四川电力检修运营有限公司 	修理服务 	139.54 	<br /><br />大唐四川发电有限公司 	采购水电 	14.47 	<br /><br />大唐碳资产有限公司 	采购技术服务 	45.42 	<br /><br />大唐云南能源营销有限公司 	采购材料及设备 	20.32 	<br /><br />湖南大唐节能科技有限公司 	技术改造服务 	71.42 	<br /><br />湖南大唐先一科技有限公司 	信息化服务 	1,230.04 	<br /><br />上海大唐融资租赁有限公司 	融资租赁 	1,810.34 	<br /><br />中国大唐集团国际贸易有限公司 	采购材料 	78,692.88 	<br /><br />中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 	培训服务 	97.36 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司 	采购技术服务 	532.81 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 	采购技术服务 	3,698.60 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司西北电力试验研究院 	技术服务 	37.65 	<br /><br />中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 	技术服务 	313.36 	<br /><br />中国大唐集团有限公司物资分公司 	采购物资设备 	17,863.76 	<br /><br />中国水利电力物资北京有限公司 	采购材料及设备 	12,844.48 	<br /><br />中国水利电力物资集团有限公司 	采购材料及设备 	16,718.46 	<br /><br />中国水利电力物资上海有限公司 	采购材料及设备 	6,955.83 	<br /><br />中水物资集团成都有限公司 	采购材料及设备 	17.26 	<br /><br />大唐融资租赁有限公司 	融资租赁 	5.43 	<br /><br />合计 		164,114.75 	<br /><br />2、出售商品/提供劳务方面关联交易情况<br /><br />图表6-50：2023年度出售商品/提供劳务方面关联交易情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联交易内容 	金额 	<br /><br />大唐恭城新能源有限公司 	修理服务 	45.91 	<br /><br />大唐桂林新能源有限公司 	修理服务 	126.98 	<br /><br />大唐富川新能源有限公司 	修理服务 	68.45 	<br /><br />中国水利电力物资华南有限公司 	修理服务 	36.34 	<br /><br />合计 	- 	277.68 	<br /><br />3、关联租赁情况<br /><br />近一年，发行人无关联租赁情况。<br /><br />4、关联担保<br /><br />（1）发行人为关联方提供担保的情况<br /><br />近一年，发行人无为关联方提供担保的情况。<br /><br />（2）发行人被关联方提供担保的情况<br /><br />近一年，发行人无被关联方提供担保的情况。<br /><br />5、关联方资金拆借<br /><br />图表6-51：2023年发行人关联方资金拆借情况<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方名称 	拆借金额 	起始日 	到期日 	备注 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	3,900.00 	2013/12/27 	2025/12/26 	大唐桂冠招远电力投资有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	3,000.00 	2022/12/5 	2025/12/4 	大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	1,000.00 	2019/12/10 	2029/12/9 	大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	5,500.00 	2022/3/15 	2034/3/14 	大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	7,500.00 	2013/8/26 	2028/8/25 	烟台东源集团莱州风电有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	14,775.00 	2020/6/30 	2032/6/29 	广西大唐桂冠新能源有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	4,500.00 	2021/5/31 	2024/5/30 	大唐香电得荣电力开发有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	7,061.00 	2022/8/12 	2025/8/11 	广西桂冠电力股份有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	3,000.00 	2023/12/5 	2025/2/20 	龙滩水电开发有限公司合山发电公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	70,037.00 	2022/3/14 	2025/3/13 	龙滩水电开发有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	8,100.00 	2013/3/8 	2028/3/7 	广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	6,000.00 	2021/5/31 	2024/5/30 	广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	5,000.00 	2021/3/3 	2024/3/2 	兴义桂冠风力发电有限公司拆入 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	5,000.00 	2020/8/20 	2032/8/19 	遵义桂冠风力发电有限公司拆入 	<br /><br />合计 	144,373.00 				<br /><br />6、关联方资产转让、债务重组情况<br /><br />近一年及一期，发行人未发生与关联方的资产转让、债务重组交易。<br /><br />7、关键管理人员薪酬<br /><br />图表6-52：2023年度关键管理人员薪酬<br /><br />单位：万元<br /><br />内容 	2023年度 	定价原则 	<br /><br />关键管理人员薪酬 	1,067.77 	根据个人表现和市场趋势确定 	<br /><br />8、关联方其他交易<br /><br />（1）关联方存款及利息收入<br /><br />图表6-53：2023年度关联方存款及利息收入<br /><br />单位：万元、%<br /><br />内容 	关联方名称 	交易金额 	占比 	<br /><br />利息收入 	中国大唐集团财务公司 	1,083.23 	22.85 	<br /><br />利息支出 	中国大唐集团财务公司 	4,740.06 	100.00 	<br /><br />合计 		1,083.23 	22.85 	<br /><br />（2）关联方资金存放<br /><br />图表6-54：2023年度关联方资金存放<br /><br />单位：万元、%<br /><br />项目名称 	关联方名称 	余额 	<br /><br />货币资金 	中国大唐集团财务有限公司 	71,891.21 	<br /><br />合计 	- 	71,891.21 	<br /><br />（三）关联方应收应付款<br /><br />1、应收项目<br /><br />图表6-55：2023年度与关联方应收项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年度 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />预付款项 	中国大唐集团国际贸易有限公司 	2.67 	- 	<br /><br />预付款项 	中国水利电力物资北京有限公司 	757.75 	- 	<br /><br />预付款项 	中国水利电力物资华南有限公司 	1.62 	- 	<br /><br />预付款项 	北京中油国电石油制品销售有限公司 	23.87 	- 	<br /><br />预付款项 	大唐四川电力检修运营有限公司 	20.15 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	中国大唐集团国际贸易有限公司 	31,622.88 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	中国大唐集团有限公司物资分公司 	51,908.25 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	中国水利电力物资集团有限公司 	26,061.91 	- 	<br /><br />其他非流动 资产 	中国水利电力物资北京有限公司 	3,634.54 	- 	<br /><br />其他非流动 资产 	中国水利电力物资上海有限公司 	9.67 	- 	<br /><br />项目名称 	关联方 	2023年度 	<br /><br />账面余额 	坏账准备 	<br /><br />其他非流动 资产 	中国水利电力物资华南有限公司 	1.73 	- 	<br /><br />其他非流动 资产 	北京中油国电石油制品销售有限公司 	0.15 	- 	<br /><br />其他应收款 	中国水利电力物资北京有限公司 	0.04 	- 	<br /><br />应收账款 	大唐桂林新能源有限公司 	94.72 	- 	<br /><br />应收账款 	大唐富川新能源有限公司 	53.90 	- 	<br /><br />应收账款 	大唐恭城新能源有限公司 	49.19 	- 	<br /><br />合  计 		114,243.02 	- 	<br /><br />2、应付项目<br /><br />图表6-56：2023年度与关联方应付项目情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目名称 	关联方 	账面余额 	<br /><br />应付账款 	北京唐浩电力工程技术研究有限公司 	2.85 	<br /><br />应付账款 	大唐东北电力实验研究所有限公司 	98.50 	<br /><br />应付账款 	大唐贵州能源服务有限公司 	34.70 	<br /><br />应付账款 	大唐可再生能源试验研究院有限公司 	92.31 	<br /><br />应付账款 	湖南大唐节能科技有限公司 	80.70 	<br /><br />应付账款 	湖南大唐先一科技有限公司 	46.54 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团国际贸易有限公司 	683.54 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 	151.03 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团科技工程有限公司 	9,136.72 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团科学技术研究总院有限公司 	332.10 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院 	453.68 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院 	33.60 	<br /><br />应付账款 	中国大唐集团有限公司物资分公司 	614.62 	<br /><br />应付账款 	中国水利电力物资北京有限公司 	4.14 	<br /><br />应付账款 	中国水利电力物资华南有限公司 	1.84 	<br /><br />应付账款 	中国水利电力物资集团有限公司 	3,533.96 	<br /><br />应付账款 	大唐贵州发电有限公司 	64.52 	<br /><br />应付账款 	中国水利电力物资上海有限公司 	223.02 	<br /><br />应付账款 	中水物资集团成都有限公司 	2.00 	<br /><br />其他应付款 	大唐贵州能源服务有限公司 	7.90 	<br /><br />其他应付款 	湖南大唐先一科技有限公司 	11.08 	<br /><br />其他应付款 	中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司 	6.40 	<br /><br />其他应付款 	中国大唐集团科学技术研究总院有限公司 	44.51 	<br /><br />其他应付款 	中国水利电力物资华南有限公司 	1.02 	<br /><br />短期借款 	大唐商业保理有限公司 	1,501.64 	<br /><br />租赁负债 	上海大唐融资租赁有限公司 	30,875.05 	<br /><br />一年内到期非流动负债 	上海大唐融资租赁有限公司 	6,709.41 	<br /><br />合计 		54,747.38 	<br /><br />（四）重大关联交易情况<br /><br />1、2023年度与日常经营相关的重大关联交易情况<br /><br />（1）煤炭采购服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司 2022年年度股东大会审议通过，与关联方大唐国际燃料贸易有限公司签订105万吨煤炭采购服务协议。实际交易金额按实际发生的煤炭采购量、采购价格结算。预计交易金额73,710.00万元（按购买105万吨动力煤，单价702元/吨测算）。截至报告期末，实际发生金额24,416.00万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（2）财务及相关业务一体化平台运行维护服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托关联方湖南大唐先一科技有限公司为公司本部及系统全部所属企业提供一体化平台运行维护服务，预计金额 170.00万元。截至报告期末，实际发生金额 170.00万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（3）财务共享系统运行维护服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托湖南大唐先一科技有限公司为本部及系统全部所属企业提供财务共享系统运行维护服务，预计金额 138.65万元。截至报告期末，实际发生金额135.90万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（4）水电/新能源技术服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院为公司39座水电站提供技术监控服务、提供新能源场站出质保验收、新投产验收等相关技术服务。预计金额 6,100.00万元。截至报告期末，实际发生金额4,046.69万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（5）火电技术监控<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为公司 1座火电厂提供技术监控、技术服务。预计金额600.00万元。经2023年8月18日经第九届董事会第二十七次会议，2023年11月14日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，预计新增金额350万元，用于机组大修试验、项目验收和后评价。截至报告期末，实际发生金额 332.16万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（6）新能源技术服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场和光伏电站提供2023年风电油品检测服务、新能源技术支持等技术服务。预计金额120.00万元。截至报告期末，实际发生金额113.82万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（7）新能源技术服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐东北电力试验研究院有限公司为在贵州区域的3个风场提供技术监督、技术支持等服务。预计金额60.00万元。截至报告期末，实际发生金额57.60万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（8）风机检修运维<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场2023年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作；为太阳坪风电场开展2023年度风机运维等检修维护工作。预计金额110.00万元。截至报告期末，实际发生金额84.64万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（9）物资集采配送服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务，预计金额480,667.00万元。截至报告期末，实际发生金额161,315.00万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（10）发展建设项目可研等技术咨询服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司为公司提供可研报告审查，投资申请报告评审，初步设计报告审查，开工申请报告评审，设计、设备、施工（含EPC）招标文件审查，执行概算审查，重大变更审查，调整概算审查，工程结算审查，技术及业务流程培训等技术咨询服务，预计金额5,377.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,387.00万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（11）技术咨询服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托大唐可再生能源试验研究院有限公司为公司提供项目测风方案审查、风电微观选址和光伏光资源复核、试运行前检查验收等技术咨询服务，提供新投产项目生产数据接入新能源监控与大数据中心平台等技术咨询服务，预计金额 2,749.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,176.95万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（12）设备监理服务<br /><br />经2023年4月26日经第九届董事会第二十五次会议，2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过，委托北京中唐电咨询有限公司为公司项目提供设备催交、监造、监检等服务，预计金额 8,873.00万元。截至报告期末，实际发生金额1,609.00万元，未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />（13）金融服务协议<br /><br />经2023年8月18日经第九届董事会第二十七次会议，2023年11月14日公司2023年第二次临时股东大会审议通过，与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、结算、担保、授信、资金统一结算等服务，续签的协议期限自2023年11月30日至2026年11月29日止，在协议有效期内，公司在大唐财务公司的日最高存、贷款余额从不超过70亿元人民币调整至不超过 100亿元人民币。截至报告期末，日最高存、贷款余额未超过股东大会批准的计划数。<br /><br />2、2023年度资产或股权收购、出售发生的关联交易<br /><br />上年度，发行人无资产或股权收购、出售发生的关联交易。<br /><br />3、2023年与关联方之间的金融业务<br /><br />（1）存款业务<br /><br />图表6-57：2023年度与关联方之间的存款业务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联关系 	每日最高存款限额 	存款利率范围 	2023年度发生额 	2023年末余额 	<br /><br />存入金额 	取出金额 	<br /><br />集团财务公司 	同一母公司下的子公司 	无 	0.35%-1.15% 	5,046,626.04 	5,031,974.66 	71,891.21 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	/ 	5,046,626.04 	5,031,974.66 	71,891.21 	<br /><br />（2）贷款业务<br /><br />图表6-58：2023年度与关联方之间的贷款业务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联关系 	贷款额度 	存款利率范围 	2023年度发生额 	2023年末余额 	<br /><br />贷款金额 	还款金额 	<br /><br />集团财务公司 	同一母公司下的子公司 	699,300.00 	2.8%-3.95% 	553,345.00 	555,116.00 	144,373.00 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	/ 	553,345.00 	555,116.00 	144,373.00 	<br /><br />（3）授信业务或其他金融业务<br /><br />图表6-59：2023年度与关联方之间的授信业务或其他金融业务<br /><br />单位：万元<br /><br />关联方 	关联关系 	业务类型 	业务总额 	业务发生额 	<br /><br />集团财务公司 	同一母公司下的子公司 	授信业务 	1,000,000.00 	699,300.00 	<br /><br />合计 	/ 	/ 	1,000,000.00 	699,300.00 	<br /><br />（五）关联交易管理情况<br /><br />为规范发行人的关联交易行为，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关联交易不损害发行人和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使发行人的关联交易符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，根据发行人实际情况制定了关联交易管理的相关内部审批路程，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。<br /><br />发行人在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的基本原则如下：一是必要原则，发行人尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；二是平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；三是及时披露原则，对于发生的关联交易，切实按相关规定及时履行信息披露的义务；四是回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。<br /><br />八、或有事项<br /><br />（一）对外担保<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无对外担保事项。<br /><br />（二）未决诉讼（仲裁）情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司不存在涉案金额超过公司净资产10%的重大未决诉讼或仲裁事项。<br /><br />（三）重大承诺事项<br /><br />图表6-60：截至2023年末承诺及或有事项情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末金额 	<br /><br />已签订未到期保函 	4,300.00 	<br /><br />合计 	4,300.00 	<br /><br />（四）其他或有事项<br /><br />截至本募集说明书签署之日，发行人无其他或有事项。<br /><br />九、受限资产<br /><br />截至2023年末，公司以房地产、土地使用权、存单和应收账款作为抵押、质押物，合计受限资产金额分别为349,992.56万元。<br /><br />图表6-61：截至2023年末受限资产情况<br /><br />单位：万元<br /><br />项目 	2023年末账面价值 	受限原因 	<br /><br />货币资金 	6,451.04 	履约保证金、土地开垦保证金、房改专户资金 	<br /><br />应收账款 	116,920.01 	电费收费权质押 	<br /><br />固定资产 	226,133.02 	抵押借款 	<br /><br />无形资产 	488.49 	土地使用权抵押 	<br /><br />合计 	349,992.56 	- 	<br /><br />注：质押资产电费收益权已在应收账款中体现的电费收益权，不包括未来的电费收益权等。<br /><br />（一）抵押及质押情况<br /><br />截至2023年末，发行人抵押及质押资产明细具体如下：<br /><br />图表6-62：截至2023年末抵押资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />债务人 	抵押物名称 	抵押权人 	资产账面价值 	起始日 	到期日 	<br /><br />本公司 	固定资产、土地使用权 	中国工商银行 	7,942.25 	2015/12/25 	2025/12/24 	<br /><br />川汇水电 	仙女堡电站、天龙湖电站、金龙潭电站房地产和机器设备 	中国农业银行 	174,384.87 	2019/6/19 	2029/6/13 	<br /><br />沿渡河电业 	固定资产、土地使用权 	中国工商银行 	44,294.39 	2021/8/13 	2036/8/13 	<br /><br />合计 	- 	- 	226,621.51 	- 	- 	<br /><br />图表6-63：截至2023年末质押资产明细表<br /><br />单位：万元<br /><br />债务人 	质押物名称 	质押权人 	资产账面价值 	起始日 	到期日 	<br /><br />本公司 	金鸡滩水电站项目全部电费收费权 	中国工商银行 	10,256.86 	2016/6/1 	2026/3/24 	<br /><br />本公司 	金牛坪水电站电费收费权 	中国工商银行 	2015/12/25 	2025/12/24 	<br /><br />本公司 	四格风电场电费收费权 	中国工商银行 	2018/5/18 	2028/5/18 	<br /><br />川汇水电 	仙女堡、天龙湖、金龙潭水电站电费收费权 	中国农业银行 	4,584.92 	2011/6/19 	2029/6/13 	<br /><br />龙滩水电 	龙滩水电站电费收益权 	中国银行 	19,535.42 	2005/10/20 	2028/8/4 	<br /><br />龙滩水电 	中国银行 	2004/11/17 	2028/8/4 	<br /><br />龙滩水电 	中国农业银行 	2022/10/11 	2026/10/10 	<br /><br />沿渡河电业 	坪堑电站、石柱河四方寨电站电费收费权 	工商银行 	16.12 	2021/8/13 	2036/8/13 	<br /><br />得荣电力 	电费收费权 	中国建设银行 	1,381.55 	2011/6/17 	2036/10/13 	<br /><br />得荣电力 	中国民生银行 	2014/3/21 	2034/3/20 	<br /><br />桂冠新能源 	马王风电场一期项目电费收费权 	中国工商银行 	14,565.17 	2017/12/15 	2032/12/14 	<br /><br />桂冠新能源 	射广嶂风电场二期项目电费收费权 	邮政储蓄银行 	2020/4/21 	2037/4/20 	<br /><br />莱州风电 	发电机及其附属设备 	华电融资租赁有限公司 	2,654.30 	2022/3/17 	2030/3/16 	<br /><br />莱州电力 	应收账款 	浦发银行 	12,337.88 	2022/9/17 	2031/9/16 	<br /><br />遵义风电 	太阳坪风电场电费收费权 	中国工商银行 	10,310.47 	2016/10/27 	2031/10/28 	<br /><br />遵义风电 	枫香风电场电费收费权 	邮政储蓄银行 		2020/5/11 	2035/5/10 	<br /><br />兴义风电 	白龙山风电场及七舍风电场电费收费权 	邮政储蓄银行 	22,024.10 	2021/10/12 	2035/9/23 	<br /><br />横县江南 	应收账款 	中国银行 	623.24 	2022/9/29 	2027/9/28 	<br /><br />柳州强源 	电费收费权 	中国工商银行 	107.05 	2016/4/13 	2026/4/12 	<br /><br />三聚电力 	电费收费权 	中国农业银行 	143.4 	2017/3/17 	2029/3/8 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人所有权受到限制的资产没有发生重大变化，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，公司资产抵押和质押事项均无重大变化，公司不存在重复抵押或者虚假抵质押情况。<br /><br />（二）其他资产受到限制的情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，公司不存在其他未披露的资产受到限制的情况。<br /><br />十、其他事项<br /><br />（一）衍生产品情况<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无衍生品投资、交易情况。<br /><br />（二）重大投资理财产品<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无重大理财产品投资的情况。<br /><br />（三）海外投资<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无海外投资情况。<br /><br />（四）直接融资计划<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人存续直接融资工具余额37.00亿元，具体情况如下：<br /><br />图表6-64：截至本募集说明书签署日存续期债券情况<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />债券简称 	券种 	起息日 	债券余额 	发行金额 	票面利率 	期限 	<br /><br />24桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2024-6-26 	2.00 	2.00 	1.85 	0.1644 	<br /><br />23桂冠电力MTN003 	中期票据 	2023-8-21 	6.00 	6.00 	2.84 	2+N 	<br /><br />23桂冠电力MTN001（能源保供特别债） 	中期票据 	2023-6-14 	5.00 	5.00 	2.93 	2+N 	<br /><br />22桂冠电力MTN001 	中期票据 	2022-12-28 	14.00 	14.00 	4.00 	2+N 	<br /><br />G22桂冠3 	公司债券 	2022-09-21 	10.00 	10.00 	2.70 	3 	<br /><br />合计 	- 	- 	37.00 	37.00 	- 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人已获得直接融资工具注册批复情况具体如下：<br /><br />图表6-65：截至本募集说明书签署日获注册的直接融资工具批复情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />注册品种 	注册额度 	已使用额度 	剩余额度 	批文号 	<br /><br />公司债券 	60.00 	10.00 	50.00 	证监许可﹝2022﹞1710号 	<br /><br />中期票据 	25.00 	25.00 	0.00 	中市协注〔2022〕MTN1309号 	<br /><br />超短期融资券 	30.00 	2.00 	28.00 	中市协注〔2023〕SCP452号 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，除本期中期票据外，发行人暂无其他直接融资计划。<br /><br />第七章  发行人资信状况<br /><br />一、信用评级情况<br /><br />报告期内，发行人历史评级具体如下：<br /><br />图表7-1：报告期内评级历史<br /><br />日期 	主体评级 	评级展望 	评级机构 	<br /><br />2023年12月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2023年8月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2023年6月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2022年9月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2022年6月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2022年5月 	AAA 	稳定 	大公国际 	<br /><br />2022年3月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2021年9月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2021年8月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2021年6月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2021年5月 	AAA 	稳定 	大公国际 	<br /><br />2020年11月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2020年9月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />2020年5月 	AAA 	稳定 	大公国际 	<br /><br />2020年4月 	AAA 	稳定 	中诚信国际 	<br /><br />二、发行人银行资信情况<br /><br />截至2024年3月末，发行人金融机构授信情况如下：<br /><br />图表7-2：截至2024年3月末获得金融机构授信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />金融机构 	授信总额 	已使用授信额度 	未使用授信额度 	<br /><br />国家开发银行 	25.00 	15.68 	9.32 	<br /><br />华电融资租赁有限公司 	0.63 	- 	0.63 	<br /><br />上海大唐融资租赁有限公司 	4.48 	3.84 	0.64 	<br /><br />上海浦东发展银行 	2.50 	0.48 	2.02 	<br /><br />招商银行 	18.00 	7.00 	11.00 	<br /><br />中国大唐集团财务有限公司 	59.10 	18.70 	40.40 	<br /><br />中国工商银行 	50.77 	25.90 	24.87 	<br /><br />中国光大银行 	1.00 	0.44 	0.56 	<br /><br />中国国际金融股份有限公司 	20.00 	10.00 	10.00 	<br /><br />中国建设银行股份有限公司 	101.95 	64.36 	37.59 	<br /><br />中国民生银行 	15.00 	3.06 	11.94 	<br /><br />中国农业银行 	117.70 	57.46 	60.24 	<br /><br />中国银行 	51.61 	22.45 	29.16 	<br /><br />中国邮政储蓄银行 	16.31 	6.41 	9.90 	<br /><br />合计 	484.05 	235.78 	248.27 	<br /><br />三、发行人及重要子公司债务违约记录<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司不存在延迟支付债务本金及其利息的情况，通过人民银行信贷征信系统查询，公司无不良信贷信息，无欠息信息。<br /><br />四、发行人及下属子公司债券偿还情况<br /><br />图表7-3：截至本募集说明书签署日发行人及下属子公司债券偿还情况<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />债券简称 	券种 	起息日 	债券余额 	发行金额 	票面利率 	期限 	兑付情况 	<br /><br />24桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2024-6-26 	2.00 	2.00 	1.85 	0.16 	存续中 	<br /><br />23桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2023-11-27 	- 	2.00 	2.39 	0.16 	已兑付 	<br /><br />23桂冠电力MTN002 	中期票据 	2023-8-21 	6.00 	6.00 	2.84 	2+N 	存续中 	<br /><br />23桂冠电力MTN001（能源保供特别债） 	中期票据 	2023-6-14 	5.00 	5.00 	2.93 	2+N 	存续中 	<br /><br />22桂冠电力MTN001 	中期票据 	2022-12-28 	14.00 	14.00 	4.00 	2+N 	存续中 	<br /><br />22桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2022-10-27 	- 	6.00 	1.87 	0.41 	已兑付 	<br /><br />G22桂冠3 	公司债券 	2022-09-21 	10.00 	10.00 	2.70 	3 	存续中 	<br /><br />G22桂冠1 	公司债券 	2022-03-03 	- 	15.00 	2.74 	1+1+1 	已兑付 	<br /><br />21桂冠电力SCP002 	超短期融资券 	2021-10-13 	- 	9.00 	2.44 	0.37 	已兑付 	<br /><br />G21桂冠1 	公司债券 	2021-9-24 	- 	10.00 	2.90 	1+1+1 	已兑付 	<br /><br />21桂冠电力MTN001（革命老区） 	中期票据 	2021-8-26 	- 	6.00 	3.50 	2+N 	已兑付 	<br /><br />21桂冠电力SCP001 	超短期融资券 	2021-08-10 	- 	10.00 	2.50 	0.18 	已兑付 	<br /><br />20桂冠电力MTN001 	中期票据 	2020-12-16 	- 	14.00 	4.66 	2+N 	已兑付 	<br /><br />20桂冠02 	公司债券 	2020-09-29 	- 	10.00 	3.30 	1+1+1 	已兑付 	<br /><br />20桂冠01 	公司债券 	2020-08-18 	- 	15.00 	3.60 	3.00 	已兑付 	<br /><br />13桂冠PPN001 	定向工具 	2013-01-29 	- 	20.00 	5.60 	3.00 	已兑付 	<br /><br />12桂冠02 	公司债券 	2012-10-24 	- 	9.30 	5.10 	10.00 	已兑付 	<br /><br />12桂冠01 	公司债券 	2012-10-24 	- 	8.00 	4.80 	5.00 	已兑付 	<br /><br />11桂冠CP002 	短期融资券 	2011-09-26 	- 	17.70 	6.76 	1.00 	已兑付 	<br /><br />11桂冠CP01 	短期融资券 	2011-03-10 	- 	12.00 	4.20 	0.49 	已兑付 	<br /><br />10桂冠CP02 	短期融资券 	2010-08-02 	- 	4.00 	3.28 	1.00 	已兑付 	<br /><br />10桂冠CP01 	短期融资券 	2010-02-10 	- 	12.00 	3.31 	1.00 	已兑付 	<br /><br />合计 	- 	- 	37.00 	217.00 	- 	- 	- 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，除上述债券外，发行人及并表范围内企业未发行过其他债券。<br /><br />五、存续永续债情况<br /><br />图表7-4：截至本募集说明书签署日发行人存续永续债情况<br /><br />单位：亿元、%、年<br /><br />债券简称 	起息日 	发行金额 	票面利率 	期限 	清偿顺序 	是否计入所有者权益 	<br /><br />22桂冠电力MTN001 	2022-12-28 	14.00 	4.00 	2+N 	本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行人所有其他待偿还普通债务之后 	是 	<br /><br />23桂冠电力MTN001（能源保供特别债） 	2023-06-14 	5.00 	2.98 	2+N 	本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行人所有其他待偿还普通债务之后 	是 	<br /><br />23桂冠电力MTN002 	2023-08-21 	6.00 	2.84 	2+N 	本金和利息在破产清算时的清偿顺序列于发行 人所有其他待偿还普通债务之后 	是 	<br /><br />合计 	- 	25.00 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />1、22桂冠电力MTN001利率调整机制<br /><br />（1）计息方式：采用固定利率计息；<br /><br />（2）初始票面利率确定方式：前2个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档，集中配售方式确定，在前2个计息年度内保持不变，前2个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差；<br /><br />（3）票面利率重置方式：第2个计息年度末为首个票面利率重置日，自第3个计息年度起，每2年重置一次票面利率；<br /><br />（4）票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满2年的对应日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息)；<br /><br />（5）基准利率确定方式：<br /><br />初始基准利率为簿记建档日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值；当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)；<br /><br />（6）票面利率跃升机制：如发行人选择不赎回，则从第3个计息年度开始，每2年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点(跃升利率)，在之后的2个计息年度内保持不变；<br /><br />（7）票面利率公式：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点(跃升利率)，自首个票面利率重置日进行利率跃升，后续维持利率跃升幅度不变；<br /><br />（8）如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。<br /><br />2、23桂冠电力MTN001（能源保供特别债）利率调整机制<br /><br />（1）计息方式：采用固定利率计息；<br /><br />（2）初始票面利率确定方式：前2个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档，集中配售方式确定，在前2个计息年度内保持不变，前2个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差；<br /><br />（3）票面利率重置方式：第2个计息年度末为首个票面利率重置日，自第3个计息年度起，每2年重置一次票面利率；<br /><br />（4）票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满2年的对应日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息)；<br /><br />（5）基准利率确定方式：<br /><br />初始基准利率为簿记建档日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值；当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)；<br /><br />（6）票面利率跃升机制：如发行人选择不赎回，则从第3个计息年度开始，每2年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点(跃升利率)，在之后的2个计息年度内保持不变；<br /><br />（7）票面利率公式：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点(跃升利率)，自首个票面利率重置日进行利率跃升，后续维持利率跃升幅度不变；<br /><br />（8）如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。<br /><br />3、23桂冠电力MTN002利率调整机制<br /><br />（1）计息方式：采用固定利率计息；<br /><br />（2）初始票面利率确定方式：前2个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档，集中配售方式确定，在前2个计息年度内保持不变，前2个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差；<br /><br />（3）票面利率重置方式：第2个计息年度末为首个票面利率重置日，自第3个计息年度起，每2年重置一次票面利率；<br /><br />（4）票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满2年的对应日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息)；<br /><br />（5）基准利率确定方式：<br /><br />初始基准利率为簿记建档日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值；当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为2年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)；<br /><br />（6）票面利率跃升机制：如发行人选择不赎回，则从第3个计息年度开始，每2年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点(跃升利率)，在之后的2个计息年度内保持不变；<br /><br />（7）票面利率公式：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点(跃升利率)，自首个票面利率重置日进行利率跃升，后续维持利率跃升幅度不变；<br /><br />（8）如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。<br /><br />六、其他重要事项<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人无其他重大资信事项变化。<br /><br />第八章  信用增进<br /><br />本期债务融资工具无信用增进。<br /><br />第九章  税项<br /><br />本期债务融资工具的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规、规范性文件等发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规规范性文件执行。<br /><br />投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。<br /><br />一、增值税<br /><br />根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。<br /><br />二、所得税<br /><br />根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》、2019年1月1日执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号）及其他相关的法律、法规，本期债务融资工具可以适用股息、红利企业所得税政策。即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时，发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。<br /><br />三、印花税<br /><br />根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“印花税法”），在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。其中，应税凭证指印花税法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿；证券交易指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的依托凭证。<br /><br />对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署日，投资者买卖、赠与或继承债务融资工具而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。<br /><br />四、声明<br /><br />以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章  主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息；<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要；<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜；<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等；<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式；<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）；<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案，持有人分别递交同意回执。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过 3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过 10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权数额。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />5.因债务融资工具持有人行使回售选择权或者其他法律规定或本募集说明书约定的权利，导致已行权和未行权的持有人对发行人及相关方享有的请求权不同的，具有相同请求权的持有人可以就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决。表决比例以享有相同请求权的持有人单独计算。召集人应在涉及单独表决方案的同意征集公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十一章  信息披露安排<br /><br />一、信息披露制度<br /><br />为建立良好有序的新闻信息发布秩序，切实保护投资者和公司的合法权益，树立、维护统一的公司形象，规范公司宣传行为，提升公司价值，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律规章，并结合公司实际情况，公司确保真实、准确、完整、及时的进行信息披露，并制定了《广西桂冠电力股份有限公司债务融资工具信息披露制度》，以此进一步加强与投资者之间的沟通，为投资者提供更好的服务。<br /><br />根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》的要求，公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人应当由企业董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由企业法定代表人担任。<br /><br />本公司根据上述法律法规相关要求及内部人事安排，债务融资工具信息披露事务负责人由公司总会计师张克岩担任，具体信息如下：<br /><br />姓名：孙银钢；<br /><br />职务：总会计师；<br /><br />联系地址：南宁市青秀区民族大道126号；<br /><br />联系电话：0771-6118873；<br /><br />传真：0771-6118999；<br /><br />电子邮箱：luwenzhonght@126.com<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等文件的相关规定，在本期债务融资工具发行、存续和兑付期间，切实履行信息披露义务。信息的披露时间应当不晚于企业在境内外证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。信息披露内容不低于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》要求。<br /><br />（一）本次发行信息披露<br /><br />发行人将在本期债务融资工具发行日前【2】个工作日，通过全国银行间同业拆借中心、登记托管机构和北京金融资产交易所等交易商协会认可的信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露如下文件：<br /><br />1、广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />2、广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据的法律意见书；<br /><br />3、发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告及母公司财务报表以及2024年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />4、广西桂冠电力股份有限公司 2024年度第一期中期票据发行方案、发行人承诺函、簿记建档管理人承诺函；<br /><br />5、信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />6、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，本公司及时向市场披露企业发生的、可能影响偿债能力的重大事项，包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />在债务融资工具存续期内，本公司将按以下要求披露定期报告：<br /><br />1、企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。<br /><br />债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。<br /><br />（四）债务融资工具兑付信息披露<br /><br />1、本公司将在至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，通过交易商协会综合业务和信息服务平台或者交易商协会认可的信息披露服务平台向全国银行间债券市场披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2、债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3、债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应当在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4、债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />上述事项披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。<br /><br />第十二章  持有人会议机制<br /><br />一、持有人会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人产生效力。<br /><br />本期债务融资工具设有选择权等条款，可能导致存续期持有人对发行人及相关方享有不同请求权。具有相同请求权的持有人可以分别就仅涉及自身在该债务融资工具项下权益的事项进行单独表决，有效表决结果对持有相同请求权的持有人均具有约束力。<br /><br />二、持有人会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />（1）变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />（2）新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />（3）聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />（4）除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />（5）变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、持有人会议的召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。召集人联系方式：<br /><br />机构名称：招商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：石颖<br /><br />联系方式：0771-5835515<br /><br />联系地址：南宁市青秀区民族大道136-5华润大厦C座13楼<br /><br />邮箱：nnshiying@cmbchina.com<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1.发行人；<br /><br />2.增进机构；<br /><br />3.受托管理人；<br /><br />4.出现本节第（三）【强制召开情形】、（四）【提议召开情形】所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节（五）【其他召开情形】所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.发行人未按照约定按期足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2.发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3.发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4.单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5.法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1.本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2.发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3.发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4.发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5.发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6.发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7.发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8.发行人进行重大债务重组；<br /><br />9.发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节第（三）、（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起 5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人联系地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节第（三）、（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、持有人会议的召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前 7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前 5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前 3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，并提请审议缩短召集程序议案一同参与本次会议表决，缩短召集程序议案经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过后，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本 次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同 表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权 2/3以上，且经本期 债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的，召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、持有人会议的表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />召集人应在涉及单独表决议案的召开公告中，明确上述表决机制的设置情况。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的 2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由 2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的 2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的 5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条【档案保管】约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十三章  违约、风险情形及处置<br /><br />一、违约事件<br /><br />以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件：<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息。<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理关于发行人的破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外（按照前一计息期利率，至实际给付之日止），还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期债务融资工具发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：<br /><br />（一）重组并变更登记要素<br /><br />发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1、将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债券基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2、重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3、发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）重组并以其他方式偿付<br /><br />发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1、发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案经由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后生效；<br /><br />2、注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3、发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4、发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5、发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力<br /><br />不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况<br /><br />1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2、国际、国内金融市场风险事故的发生；<br /><br />3、交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益。<br /><br />2、发行人或主承销商应召集本期债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决机制<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十三章  发行的有关机构<br /><br />一、发行人：<br /><br />名称：广西桂冠电力股份有限公司<br /><br />法定代表人：李凯<br /><br />联系地址：南宁市青秀区民族大道126号<br /><br />联系人：卢文忠<br /><br />联系电话：0771-6118873<br /><br />传真：0771-6118999<br /><br />邮政编码：530029<br /><br />二、主承销商及簿记管理人：<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />联系人：齐诗博、石颖<br /><br />联系电话：0755-88026238、0771-5835515<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮政编码：518040<br /><br />三、发行人法律顾问：<br /><br />名称：上海东方华银律师事务所<br /><br />负责人：黄勇<br /><br />联系地址：上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号<br /><br />联系人：梁铭明、吴婧<br /><br />联系电话：021-68769686<br /><br />邮政编码：200336<br /><br />四、审计机构<br /><br />名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />执行事务合伙人：邱靖之<br /><br />联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域<br /><br />联系人：李明<br /><br />传真：0771-8028828<br /><br />邮编：100048<br /><br />五、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />地址：上海市黄浦区北京东路2 号<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63198888<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />邮政编码：200010<br /><br />六、集中簿记建档系统技术支持机构：<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />七、存续期管理机构：<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：陈妮娜、石颖<br /><br />电话：0755-88026246、0771-5835515<br /><br />传真：0755-83194067<br /><br />邮政编码：518040<br /><br />发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十四章  备查文件及查询地址<br /><br />一、备查文件<br /><br />1、中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN【】号）；<br /><br />2、广西桂冠电力股份有限公司关于本次发行的有权机构决议；<br /><br />3、《广西桂冠电力股份有限公司章程》；<br /><br />4、发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告及母公司财务报表以及2024年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表；<br /><br />5、广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据募集说明书；<br /><br />6、广西桂冠电力股份有限公司2024年度第一期中期票据的法律意见书；<br /><br />7、广西桂冠电力股份有限公司 2024年度第一期中期票据发行方案、发行人承诺函、簿记建档管理人承诺函；<br /><br />8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。<br /><br />二、查询地址<br /><br />（一）广西桂冠电力股份有限公司<br /><br />地址：南宁市青秀区民族大道126号<br /><br />法定代表人：赵大斌<br /><br />联系人：卢文忠<br /><br />电话：0771-6118873<br /><br />传真：0771-6118999<br /><br />邮政编码：530029<br /><br />（二）招商银行股份有限公司<br /><br />地址：深圳市深南大道2016号招商银行深圳分行大厦22楼<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：齐诗博、石颖<br /><br />联系电话：0755-88026238、0771-5835515<br /><br />传真：0755-83195057<br /><br />邮政编码：518040<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）等交易商协会认可的网站下载本募集说明书，或在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />第十五章  附录<br /><br />附录1：有关财务指标的计算公式<br /><br />一、偿债能力指标<br /><br />1. 流动比率=流动资产/流动负债<br /><br />2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债<br /><br />3. 资产负债率=负债总额/资产总额<br /><br />4. 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款（合计）<br /><br />5.  EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+偿付利息所支付的现金<br /><br />6.  EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出<br /><br />7.  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务<br /><br />二、盈利能力指标<br /><br />1. 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入<br /><br />2. 总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额；<br /><br />其中，平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2<br /><br />3. 加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算<br /><br />三、运营效率指标<br /><br />1. 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]<br /><br />2. 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]<br /><br />3. 总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]