中国石油天然气股份有限公司<br /><br />2024年度第一期中期票据募集说明书<br /><br />发行人<br /><br />主承销商/簿记管理人<br /><br />注册总额度 	人民币200亿元 	<br /><br />本期发行金额 	100亿元 	<br /><br />期限 	5年 	<br /><br />评级机构及评级结果 	经联合资信信用评级有限责任公司评定，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。 	<br /><br />担保情况 	无担保 	<br /><br />签署日期：2024年6月<br /><br />声明<br /><br />本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。<br /><br />本公司已批准本募集说明书，及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的，应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。<br /><br />本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。<br /><br />本公司已就本募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债务融资工具发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。<br /><br />凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。<br /><br />本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。<br /><br />截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响本公司偿债能力的重大事项。<br /><br />目 录<br /><br />重要提示.......................................................................................................................................5<br /><br />一、发行人主体提示..................................................................................................................5<br /><br />二、发行条款提示......................................................................................................................7<br /><br />三、投资人保护机制相关提示..................................................................................................7<br /><br />第一章释义................................................................................................................................9<br /><br />第二章风险提示及说明............................................................................................................11<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险............................................................................11<br /><br />二、与发行人相关的风险........................................................................................................11<br /><br />第三章发行条款........................................................................................................................14<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款..............................................................................................14<br /><br />二、本期中期票据发行安排......................................................................................................15<br /><br />第四章募集资金运用................................................................................................................17<br /><br />一、募集资金用途......................................................................................................................17<br /><br />二、发行人承诺..........................................................................................................................17<br /><br />第五章发行人基本情况............................................................................................................18<br /><br />一、发行人概况........................................................................................................................18<br /><br />二、发行人历史沿革................................................................................................................18<br /><br />三、发行人控股股东与实际控制人........................................................................................27<br /><br />四、发行人独立性....................................................................................................................28<br /><br />五、发行人主要下属企业........................................................................................................30<br /><br />六、发行人治理情况................................................................................................................32<br /><br />七、发行人人员基本情况........................................................................................................40<br /><br />八、发行人主营业务概况........................................................................................................47<br /><br />九、发行人发展规划................................................................................................................56<br /><br />十、发行人所在行业分析........................................................................................................57<br /><br />十一、发行人在行业中的地位和竞争优势............................................................................72<br /><br />第六章公司财务状况................................................................................................................73<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况..............................................................................73<br /><br />二、历史财务数据......................................................................................................................75<br /><br />三、财务状况分析......................................................................................................................82<br /><br />四、公司主要财务指标............................................................................................................100<br /><br />五、发行人有息债务情况........................................................................................................101<br /><br />六、关联方关系及其交易........................................................................................................103<br /><br />七、承诺事项............................................................................................................................108<br /><br />八、或有事项............................................................................................................................109<br /><br />九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况................................................................109<br /><br />十、期货、金融衍生品、结构理财产品情况........................................................................110<br /><br />十一、海外投资情况..............................................................................................................110<br /><br />十二、直接债务融资计划......................................................................................................110<br /><br />十三、2024年一季度和2023年全年情况.............................................................................110<br /><br />第七章发行人资信状况..........................................................................................................111<br /><br />一、发行人信用评级情况......................................................................................................111<br /><br />二、发行人主要银行授信情况.................................................................................................112<br /><br />三、发行人债务违约记录.........................................................................................................112<br /><br />四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.............................................................................113<br /><br />第八章债务融资工具信用增进.................................................................................................114<br /><br />第九章税项.................................................................................................................................115<br /><br />一、税项.....................................................................................................................................115<br /><br />二、声明.....................................................................................................................................115<br /><br />第十章信息披露安排.................................................................................................................117<br /><br />一、发行人信息披露机制.........................................................................................................117<br /><br />二、信息披露安排.....................................................................................................................117<br /><br />第十一章持有人会议机制.........................................................................................................121<br /><br />一、会议的目的与效力.............................................................................................................121<br /><br />二、会议权限与议案.................................................................................................................121<br /><br />三、会议召集人与召开情形.....................................................................................................121<br /><br />四、会议召集与召开.................................................................................................................124<br /><br />五、会议表决和决议.................................................................................................................125<br /><br />六、其他.....................................................................................................................................127<br /><br />第十二章主动债务管理.............................................................................................................128<br /><br />一、置换.......................................................................................................................................128<br /><br />二、同意征集机制.......................................................................................................................128<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置.............................................................................................132<br /><br />一、构成债务融资工具违约事件.............................................................................................132<br /><br />二、违约责任.............................................................................................................................132<br /><br />三、偿付风险.............................................................................................................................132<br /><br />四、发行人义务.........................................................................................................................132<br /><br />五、发行人应急预案.................................................................................................................133<br /><br />六、风险及违约处置基本原则.................................................................................................133<br /><br />七、处置措施.............................................................................................................................133<br /><br />八、不可抗力.............................................................................................................................134<br /><br />九、争议解决.............................................................................................................................134<br /><br />十、弃权.....................................................................................................................................134<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行有关的机构.........................................................................135<br /><br />一、发行人.................................................................................................................................135<br /><br />二、主承销商.............................................................................................................................135<br /><br />三、托管人.................................................................................................................................139<br /><br />四、技术支持机构.....................................................................................................................139<br /><br />五、审计机构.............................................................................................................................139<br /><br />六、发行人法律顾问.................................................................................................................139<br /><br />七、评级公司.............................................................................................................................140<br /><br />第十五章备查文件.....................................................................................................................141<br /><br />一、备查文件.............................................................................................................................141<br /><br />二、查询地址.............................................................................................................................141<br /><br />附录：主要财务指标计算公式...................................................................................................142<br /><br />重要提示<br /><br />请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。<br /><br />一、发行人主体提示<br /><br />（一）核心风险提示<br /><br />1.行业监管及税费政策风险<br /><br />我国政府对国内石油和天然气行业进行监管，其监管政策会影响发行人的经营活动，如勘探和生产许可证的获得、行业特种税费的缴纳、环保政策、安全标准等。我国政府关于石油和天然气行业未来的政策变化也可能会对发行人的经营产生影响。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一。我国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的税费政策未来可能发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。<br /><br />2.油气产品价格波动风险<br /><br />发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府指导价。<br /><br />3.汇率风险<br /><br />发行人在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口原油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。目前我国政府实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，进而影响发行人经营成果和财务状况。<br /><br />4.市场竞争风险<br /><br />发行人的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，发行人的主要竞争对手是国内其他大型石油石化生产和销售商。随着国内部分石油石化市场的逐步开放，国外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为发行人的竞争对手。发行人的油气勘探与生产业务以及天然气销售业务在国内处于主导地位，但炼油化工、成品油销售及新能源业务面临着较为激烈的竞争。<br /><br />5.油气储量的不确定性风险<br /><br />根据行业特点及国际惯例，发行人所披露的原油和天然气储量数据均为估计数字。发行人已聘请了具有国际认证资格的评估机构对发行人的原油和天然气储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、发行人产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对发行人的储量数据进行一定幅度的修正。<br /><br />6.海外经营风险<br /><br />发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。其中部分国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。<br /><br />这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、进出口限制、监管法规不稳定等。<br /><br />7.与气候变化有关的风险<br /><br />近年来，石油行业面临越来越大的来自于全球气候变化的挑战。一些限制温室气体排放的国际、国内及区域性的协议签署生效。我国或发行人的经营所在国致力于减少温室气体排放，与之相关的法律法规及监管需求可能带来高额的资本性支出、税务支出、营运成本等增加导致的利润减少、收入减少，同时，战略性投资也可能受到不利影响。<br /><br />8.安全隐患及不可抗力风险<br /><br />油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。同时，近年来中国颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。发行人已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。发行人严格执行国家法律法规，对于发现的重大安全环保隐患，及时进行有效治理。此外，地震、台风、海啸等自然灾害会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。<br /><br />（二）情形提示<br /><br />1．重大资产重组：发行人近一年以来不存在《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.4表所列的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。<br /><br />2．重大事项：发行人近一年以来不存在《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.7表所列的重要事项情况。<br /><br />3．股权委托管理：发行人近一年以来不存在《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》中MQ.8所列的股权委托管理情况。<br /><br />二、发行条款提示<br /><br />无。<br /><br />三、投资人保护机制相关提示<br /><br />（一）持有人会议机制<br /><br />本期债务融资工具募集说明书（包括基础募集说明书、补充募集说明书等，以下简称“本募集说明书”）在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。<br /><br />本期债务融资工具募集说明书在"持有人会议机制"章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案。按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额【90%】的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，导致自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性，包括变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，含本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；同意第三方承担债务融资工具清偿义务；授权受托管理人以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定等情况。<br /><br />（二）受托管理人机制<br /><br />无。<br /><br />（三）主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。<br /><br />【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。<br /><br />【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。<br /><br />（四）违约、风险情形及处置<br /><br />本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：<br /><br />（1）重组并变更登记要素：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【90%】的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。<br /><br />（2）重组并以其他方式偿付：在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【50%】的表决比例通过决议，同意启动注销本期债务融资工具的工作。通过启动注销决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续。<br /><br />（五）投资人保护条款<br /><br />无。<br /><br />请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。<br /><br />第一章释义<br /><br />在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：<br /><br />发行人/发行人/中国石油股份 	指 	中国石油天然气股份有限公司 	<br /><br />中国石油集团/控股股东 	指 	中国石油天然气集团有限公司 	<br /><br />非金融企业债务融资工具/债务融资工具 	指 	具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 	<br /><br />主承销商 	指 	中国工商银行股份有限公司 	<br /><br />承销团 	指 	主承销商为债务融资工具发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 	<br /><br />簿记建档 	指 	发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 	<br /><br />簿记管理人 	指 	制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构 	<br /><br />承销协议 	指 	主承销商和联席主承销商与发行人为债务融资工具发行及流通签订的《中国石油天然气股份有限公司2024年度第一期中期票据承销协议》 	<br /><br />余额包销 	指 	主承销商和联席主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的债务融资工具全部自行购入的承销方式 	<br /><br />上海清算所 	指 	银行间市场清算所股份有限公司 	<br /><br />人民银行 	指 	中国人民银行 	<br /><br />交易商协会 	指 	中国银行间市场交易商协会 	<br /><br />银行间市场 	指 	全国银行间债券市场 	<br /><br />北金所 	指 	北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />债务融资工具管理办法 	指 	中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 	<br /><br />节假日 	指 	国家规定的法定节假日和休息日 	<br /><br />工作日 	指 	中国的商业银行的对公营业日（不包括节假日） 	<br /><br />元 	指 	人民币元 	<br /><br />CNODC 	指 	中国石油国际勘探开发有限公司 	<br /><br />中油勘探 	指 	中油勘探开发有限公司 	<br /><br />中国石化 	指 	中国石油化工集团有限公司 	<br /><br />中国海油 	指 	中国海洋石油集团有限公司 	<br /><br />中油香港 	指 	中石油（香港）有限公司 	<br /><br />中油国际 	指 	中国石油天然气国际有限公司 	<br /><br />CNPCI 	指 	中国石油国际有限责任公司 	<br /><br />我国三大石油公司 	指 	中国石油集团、中国石化、中国海油 	<br /><br />中油财务 	指 	中油财务有限责任公司 	<br /><br />国务院 	指 	中华人民共和国国务院 	<br /><br />商务部 	指 	中华人民共和国商务部 	<br /><br />国土资源部 	指 	中华人民共和国国土资源部 	<br /><br />财政部 	指 	中华人民共和国财政部 	<br /><br />国家发改委 	指 	中华人民共和国国家发展和改革委员会 	<br /><br />国家工商总局 	指 	中华人民共和国国家工商行政管理总局 	<br /><br />原国家经贸委 	指 	中华人民共和国国家经济贸易委员会 	<br /><br />证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 	<br /><br />国资委 	指 	国务院国有资产监督管理委员会 	<br /><br />香港联交所 	指 	香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资子公司 	<br /><br />纽约证交所 	指 	纽约证券交易所 	<br /><br />美国存托股份（ADS） 	指 	由存托银行发行，在纽约证交所上市的美国存托股份，发行人发行的每一单位存托股份代表100股H股的所有权 	<br /><br />《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 	<br /><br />《公司章程》 	指 	《中国石油天然气股份有限公司章程》 	<br /><br />第二章风险提示及说明<br /><br />本期债务融资工具无担保，债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各项相关风险因素：<br /><br />一、与本期债务融资工具相关的投资风险<br /><br />（一）利率风险<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。<br /><br />（二）流动性风险<br /><br />本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将债务融资工具变现。<br /><br />（三）偿付风险<br /><br />在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期足额还本付息。<br /><br />二、与发行人相关的风险<br /><br />（一）财务风险<br /><br />1.汇率风险<br /><br />发行人在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口原油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。目前我国政府实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，进而影响发行人经营成果和财务状况。<br /><br />（二）经营风险<br /><br />1.油气储量的不确定性风险<br /><br />根据行业特点及国际惯例，发行人所披露的原油和天然气储量数据均为估计数字。发行人已聘请了具有国际认证资格的评估机构对发行人的原油和天然气储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、发行人产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对发行人的储量数据进行一定幅度的修正。<br /><br />2.油气产品价格波动风险<br /><br />发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府指导价。<br /><br />3.海外经营风险<br /><br />发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。其中部分国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、进出口限制、监管法规不稳定等。<br /><br />4.市场竞争风险<br /><br />发行人的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，发行人的主要竞争对手是国内其他大型石油石化生产和销售商。随着国内部分石油石化市场的逐步开放，国外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为发行人的竞争对手。发行人的油气勘探与生产业务以及天然气销售业务在国内处于主导地位，但炼油化工、成品油销售及新能源业务面临着较为激烈的竞争。<br /><br />5.安全隐患及不可抗力风险<br /><br />油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。同时，近年来中国颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。发行人已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。发行人严格执行国家法律法规，对于发现的重大安全环保隐患，及时进行有效治理。此外，地震、台风、海啸等自然灾害会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。<br /><br />（三）政策风险<br /><br />1.行业监管及税费政策风险<br /><br />我国政府对国内石油和天然气行业进行监管，其监管政策会影响发行人的经营活动，如勘探和生产许可证的获得、行业特种税费的缴纳、环保政策、安全标准等。我国政府关于石油和天然气行业未来的政策变化也可能会对发行人的经营产生影响。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一。我国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的税费政策未来可能发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。<br /><br />2.与气候变化有关的风险<br /><br />近年来，石油行业面临越来越大的来自于全球气候变化的挑战。一些限制温室气体排放的国际、国内及区域性的协议签署生效。我国或发行人的经营所在国致力于减少温室气体排放，与之相关的法律法规及监管需求可能带来高额的资本性支出、税务支出、营运成本等增加导致的利润减少、收入减少，同时，战略性投资也可能受到不利影。<br /><br />第三章发行条款<br /><br />一、本期中期票据主要发行条款<br /><br />中期票据名称： 	中国石油天然气股份有限公司2024年度第一期中期票据 	<br /><br />发行人全称： 	中国石油天然气股份有限公司 	<br /><br />发行人待偿还债务融资工 	截至募集说明书签署日，发行人及其下属公司存续 	<br /><br />期债券工具余额： 	170.51亿元。 		<br /><br />接受注册通知书文号： 	中市协注【2024】MTN【 	】号 	<br /><br />注册总额： 	人民币200亿元 		<br /><br />本期发行金额： 	人民币100亿元（RMB10,000,000,000.00元） 	<br /><br />本期中期票据期限： 	5年 	<br /><br />计息年度天数： 	平年365天、闰年366天 	<br /><br />票面金额： 	人民币壹佰元（RMB100元） 	<br /><br />票面利率： 	由集中簿记建档结果确定 	<br /><br />发行范围及对象： 	全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法法规禁止购买者除外） 	<br /><br />承销方式： 	主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 	<br /><br />发行利率： 	本期中期票据采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定 	<br /><br />发行方式： 	本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式发行 	<br /><br />主承销商： 	由中国工商银行股份有限公司担任 	<br /><br />簿记管理人： 	由中国工商银行股份有限公司担任 	<br /><br />发行日： 	2024年【】月【】日、2024年【】月【】日 	<br /><br />起息日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />缴款日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />债权债务登记日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />上市流通日： 	2024年【】月【】日 	<br /><br />付息日、兑付日： 202X年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，<br /><br />	则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息） 	<br /><br />付息、兑付方式： 	本期中期票据在付息、兑付日将利息随本金一 	<br /><br />	次性还本付息。兑付日的五个工作日前，由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》、本期中期票据的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成，相关事宜将在《兑付公告》 	<br /><br />中详细披露。<br /><br />兑付价格: 	按面值兑付 	<br /><br />税务提示: 	根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 	<br /><br />信用评级机构及信用评级 	经联合资信评估股份有限公司综合评定企业 	<br /><br />结果： 	主体长期信用级别为AAA级、评级展望稳定。 	<br /><br />担保情况： 	本期中期票据无担保 	<br /><br />集中簿记建档系统技术支 北京金融资产交易所有限公司 	<br /><br />持机构：<br /><br />二、本期中期票据发行安排<br /><br />（一）集中簿记建档安排<br /><br />1、本期中期票据簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2024年【】月【】日【】时整至2024年【】月【】日【】时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国石油天然气股份有限公司2024年度第一期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。<br /><br />2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。<br /><br />（二）分销安排<br /><br />1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。<br /><br />2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。<br /><br />（三）缴款和结算安排<br /><br />1、缴款时间：2024年【】月【】日【】点前。<br /><br />2、簿记管理人将在2024年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送《中国石油天然气股份有限公司2024年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。<br /><br />3、合格的承销商应于缴款日【11】:【00】前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：<br /><br />户名：中国工商银行股份有限公司<br /><br />开户行：中国工商银行总行清算中心<br /><br />账号：110400382<br /><br />中国人民银行支付系统号：102100099996<br /><br />汇款用途：中国石油天然气股份有限公司2024年度第一期中期票据承销款<br /><br />如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。<br /><br />4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。<br /><br />（四）登记托管安排<br /><br />本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。<br /><br />（五）上市流通安排<br /><br />本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2024年【】月【】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。<br /><br />（六）其他<br /><br />无。<br /><br />第四章募集资金运用<br /><br />一、募集资金用途<br /><br />为积极贯彻中央关于石化产业调整振兴的战略指导精神，同时推动发行人到“2030年建成世界一流国际能源公司”规划总体目标的实现，发行人将进一步加快国内油气勘探开发、炼油化工、成品油销售、天然气与管道等业务板块的发展，各业务板块发展过程中的营运资金占用也将相应增加。<br /><br />发行人2023年实现原油产量937.10百万桶，可销售天然气产量4,932.40十亿立方英尺，加工原油1,398.80百万桶，生产成品油12,273.6万吨，营业收入30,110.12亿元，营业成本23,023.85亿元。未来几年随着公司规模进一步扩大，对采购、销售等资金的需求将会进一步扩大。公司持续优化业务结构，不断提升核心业务竞争力，此部分资金需求会进一步增大。<br /><br />为保障业务的顺利开展，本期中期票据募集资金【200】亿元将全部用于补充流动资金及日常经营周转等。<br /><br />二、发行人承诺<br /><br />本公司承诺本期发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的偿还公司债务需要及补充流动资金需要，并在发行文件中明确披露具体资金用途。同时发行人承诺募集资金不用于金融及房地产相关业务等活动，不用于长期投资。<br /><br />本公司承诺在本期中期票据存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。<br /><br />第五章发行人基本情况<br /><br />一、发行人概况<br /><br />注册名称：中国石油天然气股份有限公司<br /><br />英文名称：PetroChina Company Limited<br /><br />法人代表：戴厚良<br /><br />注册资本：人民币18,302,097.7818万元<br /><br />成立时间：1999年11月5日<br /><br />统一社会信用代码：91110000710925462X<br /><br />注册地址：北京市东城区安德路16号<br /><br />邮政编码：100011<br /><br />电话：010-59982622<br /><br />传真：010-62099557<br /><br />互联网址：www.petrochina.com.cn<br /><br />发行人是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产、输送和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售业务。<br /><br />二、发行人历史沿革<br /><br />根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改〔1999〕1024号）批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。发行人于1999年11月5日在国家工商总局完成注册登记。<br /><br />2000年4月，中国石油股份发行的美国存托股份及H股分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有限公司挂牌上市（纽约证券交易所ADS代码：PTR，香港联合交易所股票代码：857），2007年11月，中国石油股份在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601857）。2022年8月，中国石油股份在纽约证券交易所退市。<br /><br />发行人在纽约证券交易所退市原因主要是其存托股占公司H股及总股数比重较小，交易量与公司H股全球交易量相比较低。此外，由于不同上市地监管规则差异，长期维持存托股在纽约证券交易所上市的披露义务需要发行人付出较大的行政负担，且发行人从未使用纽约证券交易所二次融资功能，且联交所和上交所具有较强替代性，可满足发行人正常经营的筹融资需求。<br /><br />根据财政部于1999年10月24日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335号），中国石油集团将经评估确认后的21,308,642.20万元净资产按75.09%的比例折为发行人的股本，计1,600亿股（每股面值1元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。<br /><br />（一）股票公开发行与股本变化情况<br /><br />1. 发行人H股首次发行情况<br /><br />根据发行人1999年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1号）批准，发行人于2000年4月完成股票全球公开发售，以每股1.28港币（每份ADS16.44美元）的价格共发行17,582,418,000股H股（其中包括41,345,210份ADS）。该次发行的17,582,418,000股H股包括由发行人发行的15,824,176,200股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人1,758,241,800股股份。通过该次发行发行人募集资金净额约203.37亿元。<br /><br />该次H股发行完成后，发行人总股本175,824,176,000股，H股占发行人总股本的10%，中国石油集团持有发行人90%股份。发行人发行的ADS和H股分别于2000年4月6日和2000年4月7日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。<br /><br />2. 发行人H股增发情况<br /><br />根据发行人2004年度股东年会和2005年8月召开的董事会决议，并经证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]23号）批准，发行人于2005年9月1日增发了每股面值人民币1元的319,680.2万股境外上市外资股（H股），同时中国石油集团将其所持有的31,968.0万股国家股转为外资股（H股）出售。该次H股增发完成后，发行人总股本179,020,977,818股，H股占发行人总股本的11.79%，中国石油集团持有发行人88.21%的股份。<br /><br />3. 发行人A股首次发行情况<br /><br />发行人于2007年10月31日完成发行每股面值为人民币1元的400,000.0万股普通股（A股），并于2007年11月5日在上海证券交易所上市。发行后发行人总股本为183,020,977,818股，其中，中国石油集团持股157,922,077,818股，约占发行人股本总额的86.29%；公众投资者持股25,098,900,000股，约占发行人股本总额的13.71%，其中，A股股东持有4,000,000,000股，约占发行人股本总额的2.18%，H股股东持有21,098,900,000股，约占发行人股本总额的11.53%。<br /><br />（二）发行人设立以来的重大资产重组情况<br /><br />1. 2002年收购中国石油集团销售企业资产及负债<br /><br />经发行人首届董事会第15次会议审议通过，2002年9月26日，发行人与中国石油集团签署了《石油公司资产重组协议》，发行人以现金32亿元收购了中国石油集团686家未上市销售企业的资产及负债，收购金额是以北京中企华资产评估有限责任公司评估的净资产值为基础，作出一定幅度的折让后确定的。收购的主要资产包括分布在我国15个省、市、自治区500多个县的2,994个加油站、478座油库、土地5,337宗（面积5,338万平方米）及部分办公建筑。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2002）第058号《资产评估总报告书》，上述资产的评估结果是总资产97.80亿元，总负债58.47亿元，净资产39.34亿元，评估基准日为2002年3月31日。<br /><br />这次收购进一步完善了发行人的销售网络，增强了发行人对市场的控制能力和整体抗风险能力。<br /><br />2. 获取中油勘探50%的权益<br /><br />中油勘探为一家于2005年3月14日根据中国法律设立的有限责任公司，其主要经营活动为通过其下属公司从事国际勘探和油气生产。<br /><br />根据发行人于2005年6月9日签署的一系列协议（“中油勘探重组协议”），发行人向中油勘探注资2,074,125万元，并于重组协议完成后和CNODC分别持有中油勘探的50%的股权。<br /><br />根据中油勘探重组协议，中油勘探还以57,935.5万元的总对价收购发行人持有的中油国际的100%的股权。中油国际为发行人根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，在该次重组前为发行人全资附属公司，其主要通过间接持有印度尼西亚7个区块在印度尼西亚从事油气勘探和生产。<br /><br />就本次重组，北京中企华资产评估有限责任公司以2004年12月31日为基准日出具了中企华评报字（2005）第066号评估报告。发行人于2005年8月16日召开的临时股东大会批准了中油勘探重组协议。商务部于2005年9月13日批准CNODC将其下属18家境外企业的投资主体分别变更为中油勘探或CNODC国际控股有限责任公司（由中油勘探在英属维尔京群岛设立），并于2005年12月22日批准发行人将原直接持有的中油国际的股权全部转让给中油勘探。<br /><br />中油勘探重组协议完成时，中油勘探主要经营在阿尔及利亚、哈萨克斯坦、阿曼、尼日尔、乍得、加拿大、阿塞拜疆、厄瓜多尔、秘鲁、委内瑞拉、中国及印度尼西亚等国的油气生产资产。<br /><br />中油勘探重组协议的执行，为发行人通过中油勘探的海外业务持续提高储量和产量、促进业务发展，提升财务表现带来了新的重要机会，有助于发行人实现下述目的：（1）在符合成本收益原则的条件下提高储量及产量；（2）使发行人业务国际化；（3）使中油国际与中油勘探之间产生协同效应；（4）提升发行人财务表现。<br /><br />3. 要约收购下属境内外上市公司<br /><br />根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过〈关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案〉的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，发行人决定全面收购锦州石化和辽河油田发行在外的A股股票，以及吉林化工发行在外的A股和H股（包括ADS）。要约收购价格以被收购股份在一定期间内的实际交易价格为基准，包含一定比例的溢价，并且不低于有关法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定的要约收购的最低价格。<br /><br />（1）全面要约收购锦州石化<br /><br />根据上述董事会决议和证监会证监公司字[2005]117号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“锦州石化”股票的意见》，发行人于2005年11月15日公告了《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》，以每股4.25元向锦州石化全体流通股股东发出全面收购要约。上述要约收购成功完成后，锦州石化已于2006年1月4日终止在深圳证券交易所上市。2006年12月，发行人作为实际控制人对锦州石化进行吸收合并。截至2007年6月30日止，发行人作为实际控制人持有锦州石化发行在外全部股权。锦州石化于2007年11月经辽宁省工商行政管理局批准办理完毕有关工商登记注销手续。<br /><br />（2）全面要约收购辽河油田<br /><br />根据上述董事会决议和证监会证监公司字[2005]119号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“辽河油田”股票的意见》，发行人于2005年11月15日公告了《辽河金马油田股份有限公司要约收购报告书》，以每股8.80元向辽河油田全体流通股股东发出全面收购要约。上述要约收购成功完成后，辽河油田已于2006年1月4日终止在深圳证券交易所上市。2006年12月，发行人作为实际控制人对辽河油田进行吸收合并。该等吸收合并已经完成。辽河油田于2007年5月16日经辽宁省工商行政管理局批准办理完毕有关工商登记注销手续。<br /><br />（3）全面要约收购吉林化工<br /><br />根据上述董事会决议，发行人和吉林化工于2005年10月28日发出联合公告，发行人以每股吉林化工H股港币2.80元收购吉林化工全部已发行H股，并以每份吉林化工ADS港币280.00元收购ADS所代表的吉林化工H股，但发行人和与发行人一致行动的人士已经拥有的除外。2005年12月31日召开的吉林化工H股类别股东大会通过决议批准主动撤销吉林化工H股及ADS分别在香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市。上述要约收购成功完成后，吉林化工自2006年1月23日起终止在香港联合证券交易所上市，自2006年2月15日起终止在纽约证券交易所上市。<br /><br />根据上述董事会决议和证监会证监公司字[2005]118号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“吉林化工”股票的意见》，发行人于2005年11月16日公告了《吉林化学工业股份有限公司A股要约收购报告书》，以每股5.25元向吉林化工全体A股流通股股东发出全面收购要约。上述要约收购成功完成后，吉林化工A股股票于2006年2月20日起终止在深圳证券交易所上市。2007年6月，发行人作为实际控制人对吉林化工进行吸收合并。吉林化工于2007年11月经吉林省工商行政管理局批准办理完毕有关工商登记注销手续。<br /><br />上述全面要约收购锦州石化、辽河油田和吉林化工的流通股，撤回其有关A股、H股及ADS的上市地位，解决了发行人内部同业竞争问题，规范了关联交易，改善了发行人效率。<br /><br />4. 收购哈萨克斯坦石油公司67%股权<br /><br />根据Pervinage HoldingB.V.（中油勘探的全资子公司）与819 Luxembourg S.a.r.l.（中国石油集团的间接全资子公司）于2006年8月23日订立的收购协议，中油勘探以213.76亿元现金代价向中国石油集团收购了其间接持有的哈萨克斯坦石油公司67%的权益。上述收购已于2006年12月28日完成。<br /><br />关于哈萨克斯坦石油公司的有关基本情况，请详见本章“五、（一）发行人主要子公司和参股公司情况”部分描述。<br /><br />5. 收购中油香港股权<br /><br />2008年8月27日发行人董事会审议通过了关于收购中国石油集团所持中油香港股权的议案，审议批准发行人向中国石油集团（通过其下属的香港子公司）以7,592,030,373港元（相当于约972,090,957美元）收购太阳世界有限公司（该公司直接持有2,513,917,342股中油香港股份，约占其已发行股本的51.89%）100%的股权。<br /><br />本次股权收购已于2008年12月18日顺利完成。由于自2008年9月9日以来，中油香港通过多次回购共购回了其415,570,000股股份，截至2008年12月18日，发行人间接持有中油香港的持股比例已增至56.66%。公司已同意上述股份回购事宜。<br /><br />发行人成为中油香港的控股股东，进一步降低了发行人与中国石油集团之间潜在的同业竞争。<br /><br />6. 收购Singapore Petroleum Company Limited<br /><br />2009年5月24日，发行人的间接全资附属公司PetroChina International (Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“收购方”）与Keppel Oil and Gas ServicesPte.Ltd.（以下简称“卖方”）订立了一份有条件买卖协议（以下简称“买卖协议”），收购方拟购买SingaporePetroleum Company Limited（以下简称“目标公司”）已发行及缴足股本中的234,522,797股股份（截至2009年5月24日，该等股份约占目标公司已发行股本（库存股除外）的45.51%），代价为现金6.25新加坡元/股（根据2009年5月22日汇率约合人民币29.58元/股），总价约为14.7亿新加坡元（根据2009年5月22日汇率约合人民币69.4亿元）。本次收购已于2009年6月21日完成。<br /><br />收购完成后及于2009年6月21日，发行人间接持有收购方100%的股权，而收购方持有234,522,797股目标公司股份，约占目标公司全部股份的45.51%。依照新加坡证券及期货法和新加坡公司收购及合并守则，收购方将就目标公司所有股份（已由收购方及与其一致行动的人拥有、控制或同意收购者除外）（以下简称“要约股份”），以每股要约股份6.25新加坡元（根据2009年6月19日汇率约合人民币29.33元）的价格作出强制性有条件现金收购要约（以下简称“收购要约”）。2009年7月10日，收购方已对目标公司的剩余股份发出现金收购要约。截至2009年末，发行人通过收购方取得目标公司100％的股权。本次收购为非同一控制下企业合并，合并成本32.39亿新加坡元（约人民币152.96亿元）。<br /><br />7. 收购西部管道资产<br /><br />2009年6月18日，发行人西部管道分公司与中国石油集团全资子公司西部管道有限公司签订一份收购协议。西部管道分公司根据收购协议向转让方收购西部管道资产。以2009年6月30日为资产交割日，双方以2009年3月31日净资产评估价值为基础，按照评估基准日至资产交割日期间权益变化金额进行调整后，确定并由发行人向转让方支付最终收购对价人民币835,542万元。<br /><br />8. 收购大庆石油化工总厂等十家企业炼化装置资产<br /><br />2009年8月28日，发行人下属十家分公司与中国石油集团下属的中国石油大庆石油化工总厂等十家企业签订资产转让协议。发行人根据资产转让协议向转让方收购炼化装置资产。以2009年11月30日为资产交割日，双方以2009年2月28日净资产评估价值为基础，按照评估基准日至资产交割日期间权益变化金额进行调整后，确定并由发行人向转让方支付最终收购对价人民币1,132,719万元。<br /><br />9. 收购阿姆河右岸产品分成合同相关权益<br /><br />2009年8月28日，发行人全资附属公司中石油阿姆河天然气勘探开发（北京）有限公司与中国石油集团下属的中国石油国际有限责任公司（“CNPCI”）签订合同权益转让协议。发行人根据该协议，收购CNPCI在《关于土库曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同区域产品分成合同》（“产品分成合同”）项下享有的合同权益及其为履行该合同而形成的相关资产和负债，发行人向CNPCI支付118,652万美元（约人民币810,663万元），其中，以现金方式支付35,052万美元，承接CNPCI为履行《产品分成合同》而形成的银行贷款83,600万美元。该对价是参考评估价值确定的，将根据经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果以及评估基准日至交割日期间本次收购涉及的净资产变化金额进行调整。<br /><br />10.收购南方石油勘探开发有限责任公司100%股权<br /><br />2009年8月28日，发行人与中油勘探及中油中亚石油有限责任公司（“中油中亚”）签订一份股权转让协议。发行人根据股权转让协议向中油勘探及中油中亚收购南方石油勘探开发有限责任公司100%股权。发行人向中油勘探及中油中亚支付人民币281,333.35万元（约319,696.99万港币）的代价，该代价将根据经国资委备案的最终资产评估结果进行调整。评估基准日至交割日间形成的净损益由转让方承担与享有。<br /><br />11.认缴中油财务的新增注册资本<br /><br />2010年3月24日及25日，发行人与中国石油集团、中油财务签订增资协议，根据该协议，发行人单方以现金出资人民币96.18亿元（约港币109.65亿元）认缴中油财务新增注册资本人民币24.41亿元（约港币27.83亿元），其余人民币71.77亿元（约港币81.82亿元）计入资本公积。本次增资的定价参考中油财务经评估的股东全部权益总值以及本次增资前中油财务资本总额，并在公平平等的基础上协商确定，该定价同时也考虑了中油财务的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。本次增资完成后，发行人在中油财务的股权比例将从7.5%提升至49％。2016年7月，中国石油集团向中油财务公司进行增资，考虑到受低油价因素影响，发行人上年度盈利下降，为集中发展油气核心业务，优化业务布局和资产结构，努力开源节流降本增效，发行人放弃对中油财务公司本次增资的同比例增资权。本次中石油集团增资后，发行人在中油财务的股权比例降为32%。<br /><br />12.通过合资新设中石油管道联合有限公司<br /><br />2013年6月13日，发行人与泰康资产及国联基金签订合资合同。根据该合同，发行人与泰康资产及国联基金共同设立合资公司，中石油管道联合有限公司。<br /><br />其中：发行人以西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计200亿元，认缴合资公司注册资本200亿元，占合资公司注册资本的50%；泰康资产以现金出资360亿元，认缴合资公司注册资本120亿元，占合资公司注册资本的30%，其余计入资本公积；国联基金以现金出资240亿元，认缴合资公司注册资本80亿元，占合资公司注册资本的20%，其余计入资本公积。<br /><br />13.收购巴西国家石油公司秘鲁油气资产<br /><br />2013年11月13日，发行人与巴西国家石油公司签订收购协议，发行人向巴西国家石油公司收购目标公司的全部股份，即145,001,000股，收购价格约为26亿美元。目标公司是巴西石油的间接全资附属公司，主要在秘鲁从事油气勘探开发及生产活动。目标公司主要股东为荷兰公司（持股0.21%）及西班牙公司（持股99.79%）。根据目标公司2012年的经审计财务报表，于2012年12月31日，目标公司的总资产约为14.2亿美元，净资产约6.6亿美元，2012年度主营业务收入约6亿美元，净利润约1.02亿美元。收购价格系根据目标公司的评估价值加上目标公司净营运资本数额为基础进行确定。<br /><br />14.重组中石油管道有限责任公司<br /><br />2015年12月24日，发行人通过附属公司中石油管道有限责任公司（“中油管道”）作为收购方与发行人以及中石油管道联合有限公司（“管道联合”）及中石油西北联合管道有限责任公司（“西北联合”）除发行人外的其他原股东（“其他转让方”）签署一系列协议，由中油管道收购发行人与其他转让方各自持有的中石油东部管道有限公司（“东部管道”）、管道联合及西北联合全部股权，发行人及其他转让方将获得中油管道股权或现金对价。根据相关股权收购协议，发行人以持有的东部管道100%的股权、管道联合50%的股权以及西北联合52%的股权，占有中油管道72.26%的股权；其他转让方以各自持有的管道联合及西北联合的股权共计占有中油管道27.74%的股权。本次交易后，中油管道的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币800亿元。中油管道以现金为对价收购泰康资产管理有限责任公司持有的管道联合13.19%股权、北京国联能源产业投资基金（有限合伙）持有的管道联合1.67%股权以及西北联合9.6%股权，前述股权所对应的股权权益价值评估结果分别为：人民币163.51亿元、人民币20.65亿元以及人民币66.27亿元。在完成上述交易后，中油管道将分别持有东部管道、管道联合以及西北联合100%股权。<br /><br />15.重组中亚管道公司<br /><br />2015年11月24日，发行人董事会2015年第7次会议批准了发行人附属公司中油勘探对中亚管道进行内部重组，并通过中油勘探全资附属公司天津泰普天然气管道有限责任公司（“天津泰普”）出售完成内部重组后天津泰普持有的中亚管道的50%股权给国新国际控制的曼松控股有限公司。本次交易的资产为中亚管道50%的股权（不包括中亚管道D线资产以及中亚管道部分现金等资产），交易对价折合人民币146.71亿元。本次交易已于2016年第二季度完成股权交割，在股权交割完成后，中亚管道转为发行人的合营公司。<br /><br />16.昆仑燃气与昆仑能源整合<br /><br />2015年11月24日，发行人董事会2015年第7次会议一致同意通过了《关于昆仑燃气与昆仑能源整合的议案》，同意发行人与昆仑能源有限公司（“昆仑能源”）签订整合意向书，采取昆仑能源收购中石油昆仑燃气有限公司（“昆仑燃气”）股权、资产或其他方式实现本次整合，并且授权发行人管理层就本次整合签署最终协议。<br /><br />2015年12月28日，发行人、昆仑能源以及昆仑燃气签署了《中国石油天然气股份有限公司与昆仑能源有限公司关于中石油昆仑燃气有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。根据该《股权转让协议》约定，发行人将持有的昆仑燃气100%股权转让给昆仑能源。经各方协商一致，本次股权转让的价格为人民币148.27亿元。<br /><br />本次交易已经取得包括中华人民共和国商务部、国家发改委等相关监管部门的批准，昆仑燃气已经完成股权变更登记手续，发行人已收到昆仑能源按照《股权转让协议》支付的全部股权转让价款。本次交易完成后，昆仑燃气成为昆仑能源全资附属公司。<br /><br />17.管道资产对外投资及出售<br /><br />2020年7月23日，经发行人董事会2020年第6次会议及发行人监事会2020年第4次会议审议通过，发行人与国家石油天然气管网集团有限公司（“国家管网集团”）签署《关于油气管道相关资产的交易框架协议》、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》等协议，发行人拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG接收站及铺底油气等相关资产（包含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权及相应的现金对价。<br /><br />2020年9月30日，交易协议约定的交割先决条件已获得满足。标的资产对应的所有权、义务、责任和风险移至国家管网集团。本次交易出售资产总额人民币3,564.47亿元，归属于母公司的净资产账面值人民币2,005.25亿元，交易价值人民币2,474.71亿元。作为对价，发行人确认对国家管网集团长期股权投资人民币1,495.00亿元，另外获得现金对价人民币979.71亿元。本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元，其中，发行人出资人民币1,495亿元，股比29.9%。<br /><br />2020年12月22日，发行人下属公司昆仑能源有限公司（“昆仑能源”）和国家管网集团订立股权转让协议，据此，昆仑能源已有条件同意出售而国家管网集团已有条件同意收购昆仑能源持有的中石油北京天然气管道有限公司（“北京管道公司”）60%股权和中石油大连液化天然气有限公司（“大连LNG公司”）75%股权，基础交易对价约为人民币408.86亿元，全部将由国家管网集团以现金支付。于本次交易完成后，昆仑能源将不再持有北京管道公司和大连LNG公司任何股权。本次交易已经过发行人董事会2020年第9次会议、昆仑能源股东大会及国家管网集团内部有权机构审议通过。<br /><br />三、发行人控股股东与实际控制人<br /><br />发行人公司控股股东为中国石油天然气集团有限公司，成立于1998年7月，是根据国务院机构改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司，注册资本为人民币4,869亿元，法定代表人为戴厚良先生。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。主要业务领域涵盖：<br /><br />1．石油天然气业务，包括国内国际油气勘探与生产、炼油与化工、天然气与管道、销售与贸易等业务。<br /><br />2．石油工程技术服务业务，包括物探、钻井、测录试井、井下作业、装置检维修等业务。<br /><br />3．石油工程建设业务，包括油气田地面建设、炼化建设、管道建设和工程勘察设计等业务。<br /><br />4．石油装备制造业务，包括勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备制造等业务。<br /><br />截至2023年12月31日，中国石油集团总资产为44,756.03亿元，净资产为26,088.28亿元；2023年实现营业总收入31,278.04亿元、营业利润3,055.41亿元、净利润1,951.07亿元。截至2023年3月31日，中国石油集团总资产达44,423.87亿元，净资产为26,325.96亿元；2024年1-3月实现营业总收入8,438.27亿元、营业利润749.99亿元、净利润495.04亿元。<br /><br />截至2023年12月31日，除中国石油集团外，发行人无其他持股10%或以上的法人股东（不包括香港中央结算(代理人)有限公司）。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：<br /><br />图5-1股权结构图<br /><br />中国石油天然气集团有限公司<br /><br />82.62%1<br /><br />中国石油天然气股份有限公司<br /><br />截至2023年12月31日，中国石油集团所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。<br /><br />截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东为中国石油集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。<br /><br />截至本募集说明书出具之日，中国石油集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。<br /><br />四、发行人独立性<br /><br />发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，发行人具有独立的企业法人资格，在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。具体情况如下：<br /><br />（一）资产独立情况<br /><br />发行人的主要资产由中国石油集团投入。根据北京中企华资产评估有限责任公司1999年10月8日出具的中企华评报字（1999）第058号《中国石油天然气集团公司拟投入中国石油天然气股份有限公司资产评估报告书》、普华大华会计师事务所1999年10月25日出具的的普华验字（99）第53号《验资报告》，中国石油集团作为出资投入发行人的资产已全部交付发行人。<br /><br />中国石油集团投入发行人的部分房屋和土地使用权尚未过户到发行人名下。除中国石油集团投入的土地使用权和房屋外，发行人以其他方式取得的部分土地使用权和房屋也尚未取得土地使用权证、房屋产权证。<br /><br />发行人的主要资产独立、完整，发行人取得的部分土地使用权、房屋未领取土地使用权证和房屋产权证未过户到发行人名下的情形，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。<br /><br />1此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的291,518,000股H股股份。<br /><br />（二）人员独立情况<br /><br />发行人拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。目前发行人高级管理人员在中国石油集团同时担任除董事、监事以外的其他职务的情况如下：<br /><br />表5-1发行人高级管理人员在中国石油集团任职情况（除董事、监事以外）<br /><br />姓名 	在发行人的任职情况 	在中国石油集团的任职情况 	<br /><br />戴厚良 	股份公司董事长 	集团公司董事长、党组书记 	<br /><br />除上述人员外，公司其他高级管理人员和董事会秘书均未在控股股东单位兼任执行职务，发行人的财务人员均独立于控股股东中国石油集团。<br /><br />（三）财务独立情况<br /><br />发行人设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与控股股东共用账户。<br /><br />（四）业务独立情况<br /><br />作为全国性的上下游一体化的油气公司，发行人全面从事与石油、天然气有关的业务，包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。发行人业务独立于控股股东或其他关联方。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务。<br /><br />（五）机构独立情况<br /><br />发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，发行人机构独立于控股股东或其他关联方。公司设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通过制定实施《中国石油天然气股份有限公司股东大会议事规则》、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》和《中国石油天然气股份有限公司监事会组织和议事规则》，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。<br /><br />综上所述，发行人与控股股东中国石油集团在业务、人员、资产、机构、财务方面都已基本分开，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。<br /><br />五、发行人主要下属企业<br /><br />（一）主要子公司情况<br /><br />截至2023年12月31日，发行人主要子公司情况如下：<br /><br />表5-2发行人主要子公司情况表<br /><br />单位：百万元<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例(%) 	享有表决权比例(%) 	级次 	投资额 	注册资本 	企业类型 	<br /><br />1 	大庆油田有限责任公司 	100.00 	100.00 	2 	66,720 	47,500 	境内非金融子企业 	<br /><br />2 	中油勘探开发有限公司 	50.00 	57.14 	2 	23,778 	16,100 	境内非金融子企业 	<br /><br />3 	中石油香港有限公司 	100.00 	100.00 	2 	25,590 	港币75.92亿元 	境外非金融子企业 	<br /><br />4 	中石油国际投资有限公司 	100.00 	100.00 	2 	35,041 	31,314 	境内非金融子企业 	<br /><br />5 	中国石油国际事业有限公司 	100.00 	100.00 	2 	18,953 	18,096 	境内非金融子企业 	<br /><br />6 	中国石油四川石化有限责任公司 	90.00 	90.00 	2 	21,600 	10,000 	境内非金融子企业 	<br /><br />7 	昆仑能源有限公司 	间接54.38 	54.38 	3 	港币0.87亿元 	港币1.60亿元 	境外非金融子企业 	<br /><br />注：发行人对中油勘探开发有限公司持股50%，纳入合并财务报表的原因为发行人对该企业拥有控制权，能够决定该企业的财务和经营政策，并有权力据以从其经营活动中获取利益。<br /><br />主要子公司介绍：<br /><br />1．大庆油田有限责任公司<br /><br />大庆油田有限责任公司成立于2000年，注册资本为475亿元，注册地为黑龙江省大庆市，主要从事原油和天然气的勘探、生产及销售等业务，发行人持股100%。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额3,865.63亿元，负债总额1,531.34亿元，所有者权益2,334.29亿元，2023年度实现净利润87.71亿元。截至2024年3月31日，该公司资产总额3,975.21亿元，负债总额1,547.75亿元，所有者权益2,427.46亿元，2024年1-3月实现净利润89.6亿元。<br /><br />2．中油勘探开发有限公司<br /><br />中油勘探开发有限公司成立于2005年，注册资本为161亿元，注册地为北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦D座，主要从事在中国境内外从事原油和天然气的勘探、生产和销售等业务，发行人持股50%。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额2,186.97亿元，负债总额302.10亿元，所有者权益1,884.87亿元，2020年度实现净利润162.53亿元。截至2024年3月31日，该公司资产总额2,143.01亿元，负债总额216.31亿元，所有者权益1,926.69亿元，2024年1-3月实现净利润42.78亿元。<br /><br />3．中石油国际投资有限公司<br /><br />中石油国际投资有限公司成立于2009年，注册资本为313.14亿元，发行人持股100%，注册地为北京市昌平区科技园区超前路9号B座200室，主要从事投资活动，其主要子公司及合营企业的主要业务活动是在中国境外从事原油、天然气、油砂和煤层气的勘探、开发和生产等业务。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额1,047.97亿元，负债总额1,850.79亿元，所有者权益-802.82亿元，2023年度实现净利润-80.30亿元。截至2024年3月31日，该公司资产总额1064.12亿元，负债总额1,894.24亿元，所有者权益-830.13亿元，2024年1-3月净利润-11.2亿元。<br /><br />4．中国石油四川石化有限责任公司<br /><br />中国石油四川石化有限责任公司成立于2007年，注册资本为100亿元，发行人持股90%，注册地为四川省彭州市石化北路1号-1-11层，主要从事炼油、石油化工、化工产品的生产、销售。从事炼油、石油化工、化工技术开发、技术转让及技术服务。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额285.74亿元，负债总额39.76亿元，所有者权益245.98亿元，2023年度实现净利润2.18亿元。截至2024年3月31日，该公司资产总额301.25亿元，负债总额53.42亿元，所有者权益247.83亿元，2024年1-3月净利润为1.65亿元。<br /><br />（二）参股公司情况<br /><br />1．长期股权投资类别<br /><br />表5-3发行人长期股权投资明细表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />联营企业和合营企业 	286,663 	275,106 	<br /><br />减：长期股权投资减值准备 	5,691 	5,435 	<br /><br />合计 	280,972 	269,671 	<br /><br />2．重大的联营和合营企业<br /><br />截至2023年12月31日，发行人重大联营和合营企业投资情况如下：<br /><br />表5-4发行人重大联营和合营企业投资明细表<br /><br />单位：百万元<br /><br />企业名称 	注册地 	业务性质 	注册资本 	持股比例 (%) 	表决权比例 	<br /><br />国家石油天然气管网集团有限公司 	中国 	管道运输、仓储服务、装备进口、技术进出口、科技研究、信息化研究及应用、技术咨询、技术服务、技术转让及技术推广 	500,000 	29.90 	29.90 	<br /><br />中油财务有限责任公司 	中国 	存款、贷款、结算、拆借、票据承兑贴现、担保等银行业务 	16,395 	32.00 	32.00 	<br /><br />中石油专属财产保险股份有限公司 	中国 	财产损失保险、责任保险、信用保险和保证金保险；以及上述保险的再保险以及保险资金运用业务 	6,000 	49.00 	49.00 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	中国 	油品进出口贸易、运输、销售及仓储 	1,000 	50.00 	50.00 	<br /><br />MangistauInvestmentB.V 	荷兰 	从事投资活动，其主要子公司的主要业务活动是从事石油天然气的勘探开采及销售 	131美元 	50.00 	50.00 	<br /><br />中石油中亚天然气管道有限公司 	中国 	施工总承包、项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、推广和技术咨询 	5,000 	50.00 	50.00 	<br /><br />（三）主要联营和合营企业介绍：<br /><br />中油财务有限责任公司成立于1995年，注册资本为83.31亿元，注册地为北京市，主要从事存款、贷款、结算、拆借、票据承兑贴现、担保等银行业务等业务，发行人持股32%。<br /><br />截至2023年末，该公司资产总额5,281.05亿元，负债总额4,408.87亿元，所有者权益872.18亿元，2023年度实现净利润66.25亿元。<br /><br />六、发行人治理情况<br /><br />（一）公司治理机制<br /><br />发行人一直认真履行监管部门的要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。<br /><br />发行人根据《民法典》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会和监事会运作机制，并制定了《中国石油天然气股份有限公司股东大会议事规则》、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》和《中国石油天然气股份有限公司监事会组织和议事规则》，进一步提高规范运作和科学决策水平。<br /><br />1．股东大会<br /><br />股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。<br /><br />股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：<br /><br />(1)决定公司的经营方针和投资计划；<br /><br />(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；<br /><br />(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；<br /><br />(4)审议批准董事会的报告；<br /><br />(5)审议批准监事会的报告；<br /><br />(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />(7)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；<br /><br />(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；<br /><br />(10)对公司发行债券作出决议；<br /><br />(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；<br /><br />(12)修改公司章程；<br /><br />(13)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；<br /><br />(14)审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；<br /><br />(15)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；<br /><br />(16)审议批准变更募集资金用途事项；<br /><br />(17)审议股权激励计划；<br /><br />(18)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。<br /><br />公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：<br /><br />(1)发行人及发行人控股子公司的对外担保总额达到或超过发行人最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；<br /><br />(2)公司的对外担保总额达到或超过发行人最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；<br /><br />(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；<br /><br />(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；<br /><br />(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。<br /><br />2．董事会<br /><br />董事会由11至15名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。独立（非执行）董事至少占三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会对股东大会负责，行使下列职能：<br /><br />董事会对股东大会负责，行使下列职能：<br /><br />(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；<br /><br />(2)执行股东大会的决议；<br /><br />(3)决定公司经营计划和投资方案；<br /><br />(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br /><br />(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br /><br />(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或者其他证券及上市的方案；<br /><br />(7)拟定公司收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；<br /><br />(8)决定公司内部管理机构的设置；<br /><br />(9)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其薪酬事项；<br /><br />(10)制定公司的基本管理制度；<br /><br />(11)制订公司章程修改方案；<br /><br />(12)管理公司信息披露事项；<br /><br />(13)股东大会授予的其他职权。<br /><br />3．监事会<br /><br />监事会由9人组成，其中1人出任监事会主席。监事会由股东推荐的代表和公司职工代表组成，其中职工代表担任的监事不少于三分之一。公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监不得兼任监事。<br /><br />监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：<br /><br />(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；<br /><br />(2)检查公司的财务；<br /><br />(3)对公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议；<br /><br />(4)当公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；<br /><br />(5)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；<br /><br />(6)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东职责时召集和主持股东大会；<br /><br />(7)向股东大会提出提案；<br /><br />(8)代表公司与董事会交涉或者依照《公司法》的规定，对董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉讼；<br /><br />(9)发现公司经营情况异常，可以进行调查；<br /><br />(10) 对关联交易的合规性进行监督；<br /><br />(11) 公司章程规定的其他职权。<br /><br />监事列席董事会会议，可以对董事会决议事项提出质询或建议。<br /><br />（二）组织结构<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人内部组织结构示意图如下所示：<br /><br />图5-2内部组织机构图<br /><br />其中，主要职能部室的职能简介如下：<br /><br />1．总裁办公室<br /><br />负责公司日常办公运行、政务活动、外事活动管理及会务统筹组织，负责公司重大决策部署和重要会议议定事项的督查检查；负责总值班工作，协调处置应急、突发事件，负责公文、印信、密码、机要、档案、品牌以及办公资源统筹协调管理。<br /><br />2．规划计划部<br /><br />负责战略规划、投资管理，负责投资项目前期、工程造价及定额、投资估算、概算、经济评价、后评价等管理，负责综合统计管理，统筹协调项目竣工验收等工程建设重大事项。<br /><br />3．财务部<br /><br />负责财务预算、财务会计、资产价值管理，负责财政、税收、产品价格管理，负责转让定价政策的制定与管理，税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划研究与应对，负责土地、商业保险管理及开源节流降本增效工作。<br /><br />4．人事部<br /><br />负责党的组织建设，负责领导班子和干部队伍建设以及人事监督与人事档案管理，负责人才队伍建设、员工培训管理，负责劳动组织、薪酬保险、全员绩效考核等管理工作。<br /><br />5．资本运营部<br /><br />负责股本融资、收购兼并、股权投资、股权管理、股权处置、股权投资项目后评价及相关业务管理；负责与股权相关的重大优化整合及重组项目的可行性论证，并组织实施；负责公司及所属企事业单位控（参）股上市公司股票相关资本市场操作方案的设计、管理与实施。<br /><br />6．法律事务部<br /><br />负责法律事务、合同、商标、工商登记业务管理，负责规章制度、诚信合规、法律授权、外聘律师管理以及反垄断业务处理。<br /><br />7．安全环保与节能部<br /><br />负责公司生产安全、环境保护、质量计量、节能节水、职业卫生、事故灾难应急、交通安全等管理。<br /><br />8．科技管理部<br /><br />负责公司科技发展战略规划和工作计划管理，负责科技项目、科技经费、科技成果、知识产权及科技合作与交流管理，负责标准化管理。<br /><br />9．信息管理部<br /><br />负责信息技术总体规划、年度计划、经费预算管理，组织信息技术项目可行性研究报告、技术方案审查以及项目验收工作，组织基础设施类、办公管理类项目的建设和运行维护，负责软件正版化、信息系统安全管理，负责信息技术交流、对外合作及信息化队伍建设。<br /><br />10．物资采购管理部<br /><br />负责物资采购及采购物资质量管理，负责装备管理，负责物资供应商统一管理，归口工程、物资与服务统一招标管理，负责仓储物流、集中储备、代储代销业务管理。<br /><br />11．国际部<br /><br />负责海外项目备案、报批管理；负责管理、协调多边、双边国际合作与交流，综合管理和支持公司港澳台事务、“一带一路”油气合作事务；负责海外社会安全、HSE（健康、安全和环境）及应急管理；负责公司外事活动联络、协调和安排以及因公出国（境）立项、审核和综合管理。<br /><br />12．监察部<br /><br />协助集团公司党组开展党的纪律检查工作，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，对企业领导班子和领导人员落实“两个责任”以及廉洁从业情况进行监督检查和责任追究；负责主要领域、关键环节合规管理监察，参与较大及以上生产安全事故和环境事件调查处理工作。<br /><br />13．审计部<br /><br />负责公司内部审计业务，编制审计业务发展规划、年度审计计划，并组织实施；组织实施总部审计项目，督促审计发现问题整改工作，组织审计项目质量监督检查及质量评价工作。<br /><br />14．企业文化部<br /><br />负责企业文化建设、基层建设工作，负责对内对外宣传，负责公司新闻发言人支持及新闻发布、媒体关系、舆情管理；负责思想政治、精神文明建设、统战、工会、职工工作、女职工工作、青年工作及共青团工作。<br /><br />（三）发行人内部控制制度<br /><br />公司十分重视内部控制及风险管理，遵照不同上市地的监管要求，建立并有效运行了内部控制体系，对公司内部控制健康稳定运行起到了重要的保障作用。<br /><br />1．预算管理制度<br /><br />发行人构建了完善的全面预算经营责任体系，包括经营预算、财务预算、资本预算和筹资预算。发行人根据整体战略规划，制订全面预算编制，通过经济运行分析，反馈和修正全面预算编制，并定期对预算执行情况跟踪，强调预算执行与控制，突出成本费用、应收账款催收、存货、资金预算控制。<br /><br />2．财务管理制度<br /><br />公司在财务管理方面严格按照《企业会计制度》等建立起公司财务内控制度，对企业会计核算、会计档案管理、预算管理和财务报告的编报等进行了规范，并在努力推进财务信息化的进程，以对公司的财务信息进行集中统一、有效的管理。公司设立资金管理的专职机构，在全公司范围内进行资金集中统管，代表公司统一结算、筹措、管理、规划、调控资金。<br /><br />3．投资管理制度<br /><br />为维护公司及其股东的合法权益，保证公司对外投资效益最大化，公司构建了监事会、纪检监察、审计“三位一体”的综合监督体系。通过审计部门独立监督和评价公司本部及所属企业财务收支、经济活动的真实性与合法性。同时公司制定了《投资管理办法》、《资金授权管理办法》，对公司做出重大投资决策和财务决策的程序和规则进行约定，提高了投资、财务决策的科学性和规范性，最大限度地减小了投资风险和财务风险。<br /><br />4．融资管理制度<br /><br />在融资及资金工作方面，明确公司及下属公司的工作定位及职责；在资金使用及调度方面，要求公司及下属公司制定资金使用计划，提前规划资金使用，并按公司付款内控制度操作资金调度。规定了融资项目操作流程、贷后管理责任、资金调度操作流程等具体事项。<br /><br />5．担保管理制度<br /><br />根据《中华人民共和国担保法》等相关财务制度，公司要求一般不得对系统外企业提供担保，对外提供融资担保应按照公司有关规定进行审批，经批准可提供融资担保的，应当优先采取“保证”的担保形式，并由被担保人出具反担保。<br /><br />6．对下属公司资产、人员、财务管理制度<br /><br />根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，公司对其控股子公司制定了规范的管理办法，对子公司的重大决策、主要管理者的任免、财务会计制度的制定、财务人员的配备以及劳动薪酬等进行了规范化管理。子公司也建立健全了内部审计和财务检查制度，且所有对外投资、重大资产购置和处置、新行业业务开拓都必须得到公司的审批同意。<br /><br />7．关联交易制度<br /><br />为了规范公司与关联人的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，维护公司及股东的合法权益，公司在关联交易方面遵循客观必要、诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平、公开公允、有利于公司发展等基本原则。为规范关联交易，发行人制订了相关管理制度。公司向关联公司采购和销售的定价政策以市场价格为基础，采用招投标定价或协议定价，资金的借贷价格由双方协定。<br /><br />8．信息披露制度<br /><br />为规范公司及子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定了信息披露制度。该制度明确了公司应披露的内容、披露信息的内部审批流程等具体事项。<br /><br />9．安全生产制度<br /><br />公司认真贯彻“安全第一、预防为主、全员动手、综合治理”的方针，坚持全员、全过程、全方位、全天候的安全监督管理原则，积极实施HSE管理体系。各分（子）公司按照总部统一部署，全面实施HSE管理体系，进一步规范安全行为，不断强化人和物的本质安全，在人员、资金、设施等方面提供切实保证，建立了一套行之有效的安全监督管理体系，实现了安全平稳生产。<br /><br />10．短期资金调度机制<br /><br />公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金使用效率，在短期资金应急调度方面实行集中管理、统一安排。当企业发生短期资金应急事件时，应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、银行流动资金贷款、流动资产变现等方式。<br /><br />综上，公司立足发行人发展战略，从提升企业竞争力出发，持续推进内控体系建设，并将其融入企业管理。通过内控体系建设和运行，为规范管理、提升公司管理水平构建了基础管理平台。自开展内部控制体系建设以来，公司坚持强化流程意识和风险意识，加强重大风险防控，规范专业流程，提高测试质量，各项工作都取得了良好进展。<br /><br />七、发行人人员基本情况<br /><br />（一）员工结构情况<br /><br />截至2023年末，发行人拥有员工375,803名（不包括各类市场化临时性、季节性用工人数222,757名）及离退休人员362,981名。具体员工结构如下：<br /><br />1．员工构成情况<br /><br />表5-5员工板块构成情况表<br /><br />部门 	员工人数（人） 	占员工总数的百分比（%） 	<br /><br />油气和新能源 	216,159 	57.52 	<br /><br />炼油化工和新材料 	119,930 	31.91 	<br /><br />销售 	30,725 	8.18 	<br /><br />天然气销售 	3,612 	0.96 	<br /><br />总部及其他（注） 	5,377 	1.43 	<br /><br />合计 	375,803 	100.00 	<br /><br />注：包括公司总部机关、专业公司和勘探开发研究院、规划总院、石化研究院等单位的员工人数。<br /><br />2．教育程度情况<br /><br />表5-6员工教育程度情况表<br /><br />学历 	员工数目（人） 	占员工总数的百分比（%） 	<br /><br />硕士及以上 	20,685 	5.50 	<br /><br />本科 	146,737 	39.05 	<br /><br />专科 	82,665 	22.00 	<br /><br />高中及以下 	125,716 	33.45 	<br /><br />合计 	375,803 	100.00 	<br /><br />3．专业结构<br /><br />表5-7员工专业结构情况表<br /><br />专业 	员工数目（人） 	占员工总数的百分比（%） 	<br /><br />经营管理人员 	109,307 	29.09 	<br /><br />专业技术人员 	61,525 	16.37 	<br /><br />操作技能人员 	204,971 	54.54 	<br /><br />合计 	375,803 	100.00 	<br /><br />（二）董事、监事、高级管理人员情况<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：<br /><br />1．董事<br /><br />表5-8董事会成员表<br /><br />姓名 	性别 	董事任期 	职务 	<br /><br />戴厚良 	男 	2023.06-2026.06 	董事长 	<br /><br />侯启军 	男 	2023.06-2026.06 	副董事长、非执行董事 	<br /><br />段良伟 	男 	2023.06-2026.06 	非执行董事 	<br /><br />黄永章 	男 	2023.06-2026.06 	执行董事、总裁 	<br /><br />任立新 	男 	2023.06-2026.06 	执行董事、高级副总裁 	<br /><br />谢军 	男 	2023.06-2026.06 	非执行董事 	<br /><br />张道伟 	男 	2023.11-2026.06 	执行董事、高级副总裁 	<br /><br />蔡金勇 	男 	2023.06-2026.06 	独立非执行董事 	<br /><br />蒋小明 	男 	2023.06-2026.06 	独立非执行董事 	<br /><br />张来斌 	男 	2023.06-2026.06 	独立非执行董事 	<br /><br />熊璐珊 	男 	2023.06-2026.06 	独立非执行董事 	<br /><br />何敬麟 	女 	2023.06-2026.06 	独立非执行董事 	<br /><br />发行人现任董事简历如下：<br /><br />戴厚良，现任本公司董事长，中国石油集团董事长、党组书记。戴先生是正高级工程师，博士，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长、党委常委，中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)财务副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。2008年6月任中国石化集团党组成员。2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书记。2018年7月任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团董事长、党组书记。2020年3月被聘任为本公司董事、董事长。<br /><br />侯启军，现任本公司副董事长，中国石油集团董事、总经理、党组副书记。侯先生是正高级工程师，博士。2002年10月起历任大庆油田有限责任公司董事、副总经理，吉林油田分公司总经理、党委副书记，天然气与管道分公司党委书记、副总经理，北京油气调控中心主任、党委副书记，中国石油集团及本公司规划计划部总经理等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月兼任本公司勘探与生产分公司总经理、党委副书记。2017年6月被聘任为本公司董事、副总裁。2019年3月被聘任为本公司总裁。2019年10月任国家管网集团董事、总经理、党组副书记。2021年7月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。2021年10月被聘任为本公司董事、副董事长。<br /><br />段良伟，现任本公司董事，中国石油集团董事、党组副书记、直属党委书记。段先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理。2017年4月任中国石油集团安全总监。2017年6月被聘任为本公司董事。2019年9月任中国石油集团党组成员。2020年3月被聘任为本公司总裁。2020年9月任中国石油集团董事、党组副书记。2020年10月任中国石油集团直属党委书记。<br /><br />黄永章，现任本公司董事兼总裁，中国石油集团党组成员、副总经理、安全总监。黄先生是正高级工程师，博士。2008年6月起历任中国石油尼罗河公司副总经理，中国石油勘探开发公司副总经理、安全总监，中国石油中东公司常务副总经理、总经理，中油国际高级副总经理、党委委员等职务。2020年4月任中国石油集团党组成员、副总经理。2020年9月被聘任为本公司董事。2021年2月任中国石油集团安全总监。2021年3月被聘任为本公司总裁。<br /><br />任立新，现任本公司董事兼高级副总裁，中国石油集团党组成员、副总经理。任先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安全总监，本公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为本公司高级副总裁。2021年10月被聘任为本公司董事。<br /><br />谢军，现任本公司董事，中国石油集团党组成员、副总经理、咨询中心主任。谢先生是正高级工程师，大学文化。2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中国石油集团及本公司发展计划部总经理等职务。2022年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油集团咨询中心主任。2022年6月被聘任为本公司董事。<br /><br />张道伟，现任本公司董事兼高级副总裁，中国石油集团党组成员、副总经理。张先生是正高级工程师，博士。2015年12月起历任青海油田分公司副总经理、常务副总经理，西南油气田分公司党委书记、总经理、执行董事，本公司勘探与生产分公司总经理、执行董事，本公司油气和新能源分公司执行董事等职务。2022年6月被聘任为本公司副总裁。2023年5月任中国石油集团党组成员、副总经理。2023年6月被聘任为本公司高级副总裁。2023年11月被聘任为本公司董事。<br /><br />蔡金勇，现任本公司独立非执行董事，同时担任环球基础设施基金GIP合伙人、怡安集团(AonCorporation)董事。蔡先生持有北京大学理学学士学位、波士顿大学(经济学)博士学位，在金融服务业从业三十余年，曾在德太(TPG)集团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。从1990到1994年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从1994到2000年，在摩根士丹利任职，也是参与建立国内首家合资投资银行(中国国际金融有限公司)的团队成员。从2000到2012年，在高盛集团任职，是高盛中国投资银行业务负责人。从2012到2016年，在世界银行集团的国际金融公司(IFC)担任首席执行官。从2016到2018年，在TPG负责在新兴市场基础设施业务。2020年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。<br /><br />蒋小明，现任本公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远海运国际(香港)有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，联合国投资委员会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，先后担任联合国职员退休金投资部的副主管、投资委员会委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员、中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、NokiaCorporation和中国石化独立董事。2020年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。<br /><br />张来斌，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国石油大学(北京)教授，博士生导师。张先生是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992年起历任中国石油大学(北京)机电系副主任、主任，机电学院院长等职务。1998年任中国石油大学(北京)党委副书记。1999年任中国石油大学(北京)副校长。2005年至2021年任中国石油大学(北京)校长。2021年当选中国工程院院士。2023年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。<br /><br />熊璐珊，现任本公司独立非执行董事，同时担任喜文顾问有限公司董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女士是大学文化，1990年5月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香港均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩谘询服务有限公司税务部主管等职务。2002年5月任喜文顾问有限公司董事。2018年5月任叙福楼集团有限公司独立非执行董事。2023年3月任中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。2023年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。<br /><br />何敬麟，现任本公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰银行有限公司董事、澳门安世集团有限公司董事长，澳门KNJ(投资)有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。何先生是博士，第十三届及第十四届全国人大代表。2000年3月任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年5月任澳门KNJ(投资)有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为本公司独立非执行董事。<br /><br />2．监事<br /><br />表5-9监事会成员表<br /><br />姓名 	性别 	监事任期 	职务 	<br /><br />周松 	男 	2024.06-2027.06 	监事会主席 	<br /><br />谢海兵 	男 	2023.06-2026.06 	监事 	<br /><br />赵颖 	女 	2023.06-2026.06 	监事 	<br /><br />蔡勇 	男 	2023.06-2026.06 	监事 	<br /><br />蒋尚军 	男 	2023.06-2026.06 	监事 	<br /><br />廖国勤 	女 	2023.06-2026.06 	职工代表监事 	<br /><br />付斌 	男 	2023.06-2026.06 	职工代表监事 	<br /><br />李战明 	男 	2023.06-2026.06 	职工代表监事 	<br /><br />金彦江 	男 	2023.06-2026.06 	职工代表监事 	<br /><br />发行人现任监事简历如下：<br /><br />周松，现任本公司监事会主席，中国石油集团公司党组成员、总会计师。周先生是高级经济师，曾任招商银行总行计划财务部总经理、业务总监兼资产负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理，招商局集团有限公司副总会计师，招商局集团有限公司党委委员、总会计师等职务。<br /><br />谢海兵，现任本公司监事，中国石油集团总经理助理，中国石油集团资本股份有限公司董事长、中国石油集团昆仑资本有限公司董事长。谢先生是正高级经济师，博士，第十四届北京市政协委员。2009年4月起历任克拉玛依市商业银行信息总监，昆仑银行股份有限公司信息总监、副行长，中国石油集团及本公司财务部副总经理，中国石油集团共享服务中心筹备组副组长，中国石油集团共享运营有限公司总经理，中国石油集团及本公司财务部总经理等职务。2021年4月任中国石油集团总经理助理，中国石油集团资本股份有限公司董事长、中国石油集团昆仑资本有限公司董事长。2022年6月被聘任为本公司监事。<br /><br />赵颖，现任本公司监事，中国石油集团及本公司总法律顾问、首席合规官。赵女士是正高级经济师，大学文化。2009年4月起历任中国石油勘探开发公司总法律顾问，中国石油海外勘探开发分公司及中国石油天然气勘探开发公司总法律顾问，中国石油哈萨克斯坦公司副总经理，中国石油中亚公司副总经理，中油国际副总经理、党委副书记，中国石油集团及本公司法律事务部总经理、法律和企改部总经理等职务。2022年3月任中国石油集团总法律顾问。2022年6月被聘任为本公司监事。2022年12月任中国石油集团首席合规官。2023年7月任本公司总法律顾问、首席合规官。<br /><br />蔡勇，现任本公司监事，中国石油集团财务部总经理。蔡先生是高级经济师，硕士。2016年3月起历任中国石油中东公司总会计师，中国石油集团及本公司财税价格部总经理、资金部总经理等职务。2021年4月任中国石油集团财务部总经理。2022年6月被聘任为本公司监事。<br /><br />蒋尚军，现任本公司职工代表监事，中国石油集团及本公司审计部总经理、审计服务中心有限公司执行董事。蒋先生是正高级经济师，硕士。2000年10月起历任兰州石化分公司总会计师、副总经理，西北销售分公司总经理，昆仑银行股份有限公司董事长，中国石油集团资本有限责任公司总经理、副董事长等职务。2022年9月任中国石油集团及本公司审计部总经理、审计服务中心有限公司执行董事。2023年6月被聘任为本公司监事。<br /><br />廖国勤，现任本公司职工代表监事，本公司副总经济师、销售分公司执行董事。廖女士是正高级工程师，博士。1999年9月起历任兰州炼化分公司副总经理，润滑油分公司总经理，中石油燃料油有限责任公司副总经理，销售分公司副总经理、总经理等职务。2022年12月任销售分公司执行董事。2023年6月被聘任为本公司监事。2023年10月任本公司副总经济师。<br /><br />付斌，现任本公司职工代表监事，本公司副总经济师、天然气销售分公司执行董事、昆仑能源董事长。付先生是正高级经济师，硕士。2003年11月起历任中国船舶燃料有限责任公司常务副总经理、总经理，销售分公司副总经理，四川销售分公司总经理，销售分公司总经理、天然气与管道分公司总经理等职务2020年10月任天然气销售分公司执行董事。2022年11月任昆仑能源执行董事、董事长。2022年9月被聘任为本公司监事。2023年10月任本公司副总经济师。<br /><br />李战明，现任本公司职工代表监事，长庆油田分公司执行董事。李先生是正高级工程师，硕士。2015年12月起历任青海油田分公司副总经理、安全总监、常务副总经理、执行董事，长庆油田分公司总经理等职务。2023年3月任长庆油田分公司执行董事。2023年6月被聘任为本公司监事。<br /><br />金彦江，现任本公司职工代表监事，吉林石化分公司执行董事。金先生是正高级工程师，博士。2011年8月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监，华北石化分公司副总经理，中石油云南石化有限公司执行董事、总经理，吉林石化分公司总经理等职务。2020年10月任吉林石化分公司执行董事。2022年5月被聘任为本公司监事。<br /><br />3．高级管理人员<br /><br />表5-10高级管理人员情况表<br /><br />姓名 	性别 	高级管理人员任期 	职务 	<br /><br />朱国文 	男 	2023.06-2026.06 	副总裁 	<br /><br />万军 	男 	2023.06-2026.06 	副总裁 	<br /><br />王华 	男 	2023.06-2026.06 	财务总监、董事会秘书、公司秘书 	<br /><br />李汝新 	男 	2023.06-2026.06 	副总裁 	<br /><br />何江川 	男 	2023.06-2026.06 	副总裁 	<br /><br />江同文 	男 	2023.06-2026.06 	总地质师 	<br /><br />杨卫胜 	男 	2023.06-2026.06 	总工程师 	<br /><br />沈复孝 	男 	2024.03-2026.06 	安全总监 	<br /><br />发行人现任总裁及高级副总裁简历如下：<br /><br />朱国文，现任本公司副总裁，大庆油田有限责任公司执行董事、大庆石油管理局有限公司执行董事。朱先生是正高级工程师，博士。2010年3月起历任大庆油田有限责任公司第一采油厂厂长、副总经理，浙江油田分公司总经理，大庆油田有限责任公司总经理等职务。2021年6月任大庆油田有限责任公司执行董事、大庆石油管理局有限公司执行董事。2021年7月被聘任为本公司副总裁。<br /><br />万军，现任本公司副总裁，中国石油集团及本公司发展计划部总经理、中石油(北京)数智研究院有限公司董事长。万先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任大庆油田有限责任公司第一采油厂厂长，大庆油田有限责任公司副总经理、安全总监、常务副总经理，辽河油田分公司总经理，勘探与生产分公司总经理等职务。2022年1月任中国石油集团及本公司发展计划部总经理。2022年6月被聘任为本公司副总裁。2024年1月任中石油(北京)数智研究院有限公司董事长。<br /><br />王华，现任本公司财务总监、董事会秘书及公司秘书。王先生是正高级会计师，硕士。2016年10月起历任中国石油集团资本有限责任公司财务总监、董事会秘书，中国石油集团财务部副总经理，本公司财务部副总经理、财务部总经理等职务。2022年6月被聘任为本公司财务总监、董事会秘书。2022年8月被聘任为本公司公司秘书。<br /><br />李汝新，现任本公司副总裁，本公司炼油化工和新材料分公司执行董事。李先生是正高级经济师，博士。2003年10月起历任兰州化学工业公司副经理，兰州石油化工公司副总经理，宁夏石化分公司副总经理，长庆石化分公司总经理，兰州石化分公司执行董事，炼油和化工分公司总经理、执行董事等职务。2022年8月任本公司炼油化工和新材料分公司执行董事。2023年6月被聘任为本公司副总裁。<br /><br />何江川，现任本公司副总裁，本公司油气和新能源分公司执行董事。何先生是正高级工程师，博士。2007年12月起历任勘探与生产分公司副总经理，塔里木油田分公司常务副总经理，长庆油田分公司总经理、执行董事，油气和新能源分公司总经理，本公司监事等职务。2023年5月任本公司油气和新能源分公司执行董事。2023年6月被聘任为本公司副总裁。<br /><br />江同文，现任本公司总地质师，中国石油集团及本公司科技管理部总经理。江先生是正高级工程师，博士。2015年12月起历任塔里木油田分公司副总经理，勘探与生产分公司副总经理、总经理等职务。2022年6月任中国石油集团及本公司科技管理部总经理。2023年6月被聘任为本公司总地质师。<br /><br />杨卫胜，现任本公司总工程师，本公司石油化工研究院执行董事、院长，中国石油集团石油化工研究院有限公司执行董事、总经理。杨先生是正高级工程师，硕士。2012年12月起历任中国石化集团高级专家，中石化上海石油化工研究院副院长，石油化工研究院副院长，中国石油上海新材料研究院执行董事、院长等职务。2022年6月任本公司石油化工研究院执行董事、院长。2022年12月任中国石油集团石油化工研究院有限公司执行董事、总经理。2023年6月被聘任为本公司总工程师。<br /><br />沈复孝，现任本公司安全总监，同时兼任中国石油集团安全副总监、中国石油集团及本公司质量健康安全环保部总经理。沈先生是正高级工程师，硕士。2017年11月起历任长庆油田分公司副总经理、安全总监，塔里木油田分公司副总经理、安全总监、总经理、执行董事等职务。2023年10月任中国石油集团及本公司质量健康安全环保部总经理。2023年12月任中国石油集团安全副总监。2024年3月被聘任为本公司安全总监。<br /><br />八、发行人主营业务概况<br /><br />（一）经营范围<br /><br />许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气开采；地热资源开采；供暖服务；燃气经营；检验检测服务；原油批发；原油仓储；成品油零售；成品油仓储【分支机构经营】；成品油批发【分支机构经营】；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品仓储【分支机构经营】；<br /><br />危险化学品经营【分支机构经营】；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普通货物运输；道路危险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道储运【分支机构经营】；食品添加剂生产；烟草制品零售；住宿服务【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；音像制品制作；音像制品复制；互联网信息服务；燃气汽车加气经营；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；供冷服务；陆地管道运输；海底管道运输服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车换电设施销售；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料销售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；报关业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；电子产品销售；劳动保护用品销售；非居住房地产租赁；汽车零配件零售；日用百货销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；润滑油加工、制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；新型膜材料制造【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料制造【分支机构经营】；生物基材料制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构经营】；电子专用材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）<br /><br />（二）主营业务情况<br /><br />1．概况<br /><br />发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气开采；地热资源开采；供暖服务；燃气经营；检验检测服务；原油批发；原油仓储；成品油零售。<br /><br />2．主营业务收入构成情况<br /><br />发行人主营业务收入主要包括油气和新能源、炼油化工和新材料、销售业务、天然气与管道业务、总部及其他。主要划分如下：<br /><br />油气和新能源：油气和新能源分部从事原油及天然气的勘探、开发、生产、输送和销售以及新能源业务。<br /><br />炼油化工和新材料：炼油化工和新材料分部从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售以及新材料业务。<br /><br />销售：从事炼油产品的销售以及贸易业务。<br /><br />总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为发行人其他业务板块提供商务服务。<br /><br />按照上述划分，发行人近期合并财务报表口径下主营业务收入及主营业务成本及其毛利率的情况如下：<br /><br />表5-12发行人主营业务收入构成情况表<br /><br />单位：百万元，%<br /><br />业务板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	收入 	占比 	<br /><br />油气和新能源 	669,537 	26.24 	909,141 	28.64 	870,850 	29.64 	219,454 	27.56 	<br /><br />炼油化工和新材料 	967,723 	37.92 	1,157,918 	36.47 	1,213,919 	41.32 	313,890 	39.41 	<br /><br />销售 	2,143,071 	83.98 	2,742,369 	86.38 	2,492,392 	84.83 	626,552 	78.67 	<br /><br />天然气销售 	410,226 	16.08 	513,331 	16.17 	554,593 	18.88 	176,535 	22.17 	<br /><br />总部及其他 	300 	0.01 	539 	0.02 	1,258 	0.04 	198 	0.02 	<br /><br />板块间抵销数 	-1,639,119 	-64.24 	-2,148,590 	-67.68 	-2,194,874 	-74.7 	-540,242 	-67.84 	<br /><br />合计 	2,551,738 	100 	3,174,708 	100 	2,938,138 	100 	796,386 	100 	<br /><br />注：发行人主营业务收入数据披露至2024年1-3月。<br /><br />表5-13发行人主营业务成本构成情况表<br /><br />单位：百万元，%<br /><br />业务板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	成本 	占比 	<br /><br />油气和新能源 	490,797 	24.48 	580,188 	23.64 	556,332 	25 	137,344 	21.98 	<br /><br />炼油化工和新材料 	698,114 	34.82 	896,515 	36.52 	939,270 	42.22 	248,953 	39.84 	<br /><br />销售 	2,075,302 	103.51 	2,640,615 	107.58 	2,404,817 	108.09 	605,533 	96.92 	<br /><br />天然气销售 	387,041 	19.30 	499,567 	20.35 	514,759 	23.14 	160,606 	25.71 	<br /><br />总部及其他 	223 	0.01 	693 	0.03 	833 	0.04 	62 	0.01 	<br /><br />板块间抵销数 	-1,646,471 	-82.12 	-2,163,043 	-88.12 	-2,191,086 	-98.48 	-527,692 	-84.46 	<br /><br />合计 	2,005,006 	100 	2,454,535 	100 	2,224,925 	100 	624,805 	100 	<br /><br />注：发行人主营业务成本数据披露至2024年1-3月。<br /><br />表5-14发行人主营业务毛利润及毛利率<br /><br />单位：百万元，%<br /><br />业务板块 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年1-3月 	<br /><br />毛利润 	毛利率 	占比 	毛利润 	毛利率 	占比 	毛利润 	毛利率 	占比 	毛利润 	毛利率 	占比 	<br /><br />油气和新能源 	178,740 	26.7 	32.69 	328,953 	36.18 	45.68 	314,518 	36.12 	44.1 	82,110 	37.42 	47.86 	<br /><br />炼油化工和新材料 	269,609 	27.86 	49.31 	261,403 	22.58 	36.3 	274,649 	22.62 	38.51 	64,937 	20.69 	37.85 	<br /><br />销售 	67,769 	3.16 	12.4 	101,754 	3.71 	14.13 	87,575 	3.51 	12.28 	21,019 	3.35 	12.25 	<br /><br />天然气销售 	23,185 	5.65 	4.24 	13,764 	2.68 	1.91 	39,834 	7.18 	5.59 	15,929 	9.02 	9.28 	<br /><br />总部及其他 	77 	25.67 	0.01 	-154 	-28.57 	-0.02 	425 	33.78 	0.06 	136 	68.83 	0.08 	<br /><br />板块间抵销数 	7,352 		1.34 	14,453 	- 	2.01 	-3,788 	- 	-0.53 	-12,550 	2.32 	-7.31 	<br /><br />合计 	546,732 	21.43 	100 	720,173 	22.68 	100 	713,213 	24.27 	100 	171,581 	21.54 	100 	<br /><br />注：发行人主营业务利润数据披露至2024年1-3月。<br /><br />3．安全生产情况<br /><br />自公司成立之初，发行人全面深化和推进HSE管理体系建设，严格落实企业主要负责人的安全环保第一责任人职责，加强过程指标和事故指标双重考核，比照《安全生产法》、《环境保护法》要求，开展规章制度合法合规性分析，突出重点领域安全检查，加大油气管道隐患整治力度，扎实推进节能减排，与此同时，大力推进HSE管理体系在海外的实施与融合，要求各海外项目在发行人HSE管理体系理念的指导下，继续保持良好实践和做法，实现国内外的良好融合与有效运行，切实提升了发行人海外HSE管理绩效。公司安全环保形势总体平稳可控。<br /><br />4．发行人2023年度各主要业务板块经营情况<br /><br />(1)油气和新能源<br /><br />2023年，油气和新能源板块实现营业收入人民币8,923.35亿元，比上年同期的人民币9,292.79亿元下降4.0%，主要由于原油、天然气等油气产品销售数量增加、价格下降综合影响。<br /><br />2023年发行人原油平均实现价格为76.60美元/桶，比上年同期的92.12美元/桶下降16.8%。<br /><br />2023年，油气和新能源板块经营支出为人民币7,436.40亿元，比上年同期的人民币7,635.31亿元下降2.6%，主要由于采购支出及资产处置损失减少。<br /><br />2023年，发行人单位油气操作成本为11.95美元/桶，比上年同期的12.42美元/桶下降3.8%。<br /><br />2023年，油气和新能源板块以提高效率效益为导向，坚持高效勘探、效益开发，大力控制投资和成本费用，持续加强油气发现成本和生产成本管控，努力推动增产增效。实现经营利润人民币1,486.95亿元，比上年同期的人民币1,657.48亿元下降10.3%，主要由于原油、天然气等产品价格下降。<br /><br />表5-15发行人最近两年勘探与生产运营情况表<br /><br />	单位 	2023年 	2022年 	同比增减（%） 	<br /><br />原油产量 	百万桶 	937.1 	906.2 	3.4 	<br /><br />其中:国内 	百万桶 	773.7 	767.4 	0.8 	<br /><br />海外 	百万桶 	163.4 	138.8 	17.7 	<br /><br />可销售天然气产量 	十亿立方英尺 	4,932.4 	4,675.0 	5.5 	<br /><br />其中:国内 	十亿立方英尺 	4,739.0 	4,471.3 	6.0 	<br /><br />海外 	十亿立方英尺 	193.4 	203.7 	-5.1 	<br /><br />油气当量产量 	百万桶 	1,759.2 	1,685.4 	4.4 	<br /><br />其中:国内 	百万桶 	1,563.5 	1,512.6 	3.4 	<br /><br />海外 	百万桶 	195.7 	172.8 	13.2 	<br /><br />原油证实储量 	百万桶 	6,219 	6,418 	-3.1 	<br /><br />天然气证实储量 	十亿立方英尺 	72,794 	73,453 	-0.9 	<br /><br />证实已开发原油储量 	百万桶 	5,240 	5,574 	-6.0 	<br /><br />证实已开发天然气储量 	十亿立方英尺 	41,381 	41,508 	-0.3 	<br /><br />注：原油按1吨=7.389桶，天然气按1立方米=35.315立方英尺换算。<br /><br />(2)炼油与化工业务<br /><br />2023年，炼油与化工板块实现营业收入人民币12,211.61亿元，比上年同期的人民币11,645.96亿元增长4.9%，主要由于炼化产品销售数量增加、价格下降综合影响。<br /><br />2023年，炼油与化工板块经营支出为人民币11,842.25亿元，比上年同期的人民币11,240.26亿元增长5.4%，主要由于原油、原料油采购支出增加以及消费税增加。<br /><br />2023年发行人现金加工成本为人民币230.74元/吨，比上年同期的人民币215.37元/吨增长7.1%，主要由于广东石化炼化一体化项目投产初期消耗高影响以及燃料、动力价格上涨。<br /><br />2023年，发行人炼油化工和新材料板块坚持以市场为导向，瞄准市场需求持续优化产品结构，增产高端特色炼油产品和化工产品;加大化工新材料研发力度，推动化工新材料产销量持续大幅增长;加强成本费用对标分析，提升生产过程精益化管理水平，努力控制加工成本。实现经营利润人民币369.36亿元，比上年同期的人民币405.70亿元下降9.0%。其中炼油业务实现经营利润人民币362.52亿元，比上年同期的人民币411.68亿元下降11.9%，主要由于炼油业务毛利空间收窄和产量增加综合影响;化工业务实现经营利润人民币6.84亿元，比上年同期的经营亏损人民币5.98亿元扭亏增利人民币12.82亿元，主要由于化工产品销量增加以及随着原油价格下降，化工业务原材料成本下降。<br /><br />表5-16发行人最近两年炼油与化工生产情况表<br /><br />	单位 	2023年 	2022年 	同比增减（%） 	<br /><br />原油加工量① 	百万桶 	1,398.8 	1,212.7 	15.3 	<br /><br />汽、煤、柴油产量 	千吨 	122,736 	105,354 	16.5 	<br /><br />其中：汽油 	千吨 	49,776 	43,514 	14.4 	<br /><br />煤油② 	千吨 	14,561 	8,192 	77.7 	<br /><br />柴油 	千吨 	58,399 	53,648 	8.9 	<br /><br />原油加工负荷率 	% 	85.6 	80.9 	4.7个百分点 	<br /><br />轻油收率 	% 	76.1 	76.5 	-0.4个百分点 	<br /><br />石油产品综合商品收率 	% 	93.4 	93.9 	-0.5个百分点 	<br /><br />乙烯 	千吨 	8,001 	7,419 	7.8 	<br /><br />合成树脂 	千吨 	12,579 	11,620 	8.3 	<br /><br />合成纤维原料及聚合物 	千吨 	1,098 	1,099 	-0.1 	<br /><br />合成橡胶 	千吨 	966 	1,044 	-7.5 	<br /><br />尿素 	千吨 	2,300 	2,549 	-9.8 	<br /><br />注：①原油按1吨=7.389桶换算。<br /><br />②煤油产量增幅较大，主要是由于2023年随着航空出行市场恢复，航空煤油需求大幅增加。<br /><br />(3)销售业务<br /><br />2023年，销售板块实现营业收入人民币25,270.59亿元，比上年同期的人民币27,718.94亿元下降8.8%，主要由于成品油价格下降及国际贸易收入减少。<br /><br />2023年，销售板块经营支出为人民币25,030.97亿元，比上年同期的人民币27,575.20亿元下降9.2%，主要由于外购成品油及贸易支出减少。<br /><br />2023年，销售板块销售板块抓住国内成品油市场需求恢复的有利时机，大力加强市场营销，不断提升客户服务质量，努力提高市场占有率;统筹优化国内、国际两个市场资源配置，进一步提升产业链整体效益。实现经营利润人民币239.62亿元，比上年同期的人民币143.74亿元增长66.7%。<br /><br />表5-17发行人最近两年销售业务情况表<br /><br />主要化工产品产量 	单位 	2023年 	2022年 	同比增减（%） 	<br /><br />汽、煤、柴油销量 	千吨 	165,798 	150,649 	10.1 	<br /><br />其中：汽油 	千吨 	67,136 	58,209 	15.3 	<br /><br />煤油 	千吨 	18,962 	13,678 	38.6 	<br /><br />柴油 	千吨 	79,700 	78,762 	1.2 	<br /><br />汽油、煤油、柴油国内销量 	千吨 	123,386 	105,164 	17.3 	<br /><br />其中：汽油 	千吨 	51,541 	44,284 	16.4 	<br /><br />煤油 	千吨 	9,955 	5,467 	82.1 	<br /><br />柴油 	千吨 	61,890 	55,413 	11.7 	<br /><br />零售市场份额 	% 	36.6 	34.4 	2.2个百分点 	<br /><br />单站加油量 	吨/日 	9.57 	7.79 	22.8 	<br /><br />(4)天然气销售<br /><br />2023年，天然气销售板块实现营业收入人民币5,611.91亿元，比上年同期的人民币5,192.11亿元增长8.1%，主要由于国内天然气销售量价齐增。<br /><br />2023年，天然气销售板块经营支出为人民币5,181.47亿元，比上年同期的人民币5,062.54亿元增长2.3%，主要由于天然气采购支出增加。<br /><br />2023年，天然气销售板块统筹各类天然气资源采购，优化进口气资源池结构，努力控制采购成本;持续推进低成本发展，落实全员降本增效理念，通过优化资源一体化统筹调运，努力控制营销成本;在严格执行国家价格政策的前提下，坚持市场化、专业化营销，积极开拓高端、高效市场，充分发挥线上交易价值发现作用，努力增销增效;持续做优做强天然气终端销售业务，完善终端营销网络，提升终端业务创效能力。实现经营利润人民币430.44亿元，比上年同期的人民币129.57亿元增加人民币300.87亿元。<br /><br />2023年发行人海外业务实现营业收入人民币10,105.07亿元，占发行人总营业收入的33.6%;实现税前利润人民币417.26亿元，占发行人税前利润的17.6%。发行人海外业务保持稳健发展，国际化运营水平持续提升。<br /><br />5．发行人2024年一季度各主要业务板块经营情况<br /><br />2024年第一季度，世界经济增长温和改善，中国经济延续回升向好态势，市场信心不断增强，国内生产总值（GDP）比上年同期增长5.3%。国际油价震荡上行，北海布伦特原油现货平均价格为83.16美元/桶，比上年同期的81.17美元/桶上涨2.5%；美国西得克萨斯中质原油现货平均价格为77.01美元/桶，比上年同期的75.97美元/桶上涨1.4%。国内成品油市场需求保持增长，天然气市场需求延续较快增长态势。发行人坚持“创新、资源、市场、国际化、绿色低碳”五大发展战略，统筹生产经营、安全环保、提质增效、改革创新和绿色转型，持续优化生产运行和产品结构，大力加强市场营销，严格控制成本费用，油气两大产业链安全平稳高效运行，新能源新材料等新兴产业保持快速发展势头，经营业绩稳步增长，财务状况健康良好。2024年第一季度，发行人原油平均实现价格75.41美元/桶，比上年同期的75.98美元/桶下降0.8%；国内天然气平均销售价格9.38美元/千立方英尺，与上年同期基本持平。按照国际财务报告会计准则，本集团实现营业收入人民币8,121.84亿元，比上年同期的人民币7,324.71亿元增长10.9%；归属于母公司股东的净利润人民币456.83亿元，比上年同期的人民币436.24亿元增长4.7%，主要由于成品油、天然气、化工品等产品国内销量增加以及提质增效工作深入推进。油气和新能源业务坚持稳油增气，持续加大油气勘探开发和增储上产力度，不断优化海外油气资产结构；加强成本费用管控，不断提高成本竞争力；推动风光发电、地热、氢能等新能源业务快速发展。2024年第一季度，发行人实现油气当量产量463.7百万桶，比上年同期的452.0百万桶增长2.6%，其中国内油气当量产量413.0百万桶，比上年同期的402.6百万桶增长2.6%；海外油气当量产量50.7百万桶，比上年同期的49.4百万桶增长2.6%。油气和新能源业务实现经营利润人民币429.65亿元，比上年同期的人民币409.96亿元增长4.8%，主要由于国内天然气产销量增加。单位油气操作成本10.38美元/桶，比上年同期的10.57美元/桶下降1.8%。<br /><br />炼油化工和新材料业务坚持绿色化、智能化方向，持续推进业务结构调整和转型升级；加强生产运行组织，确保生产装置安全、平稳、长周期、优化运行，努力提高装置加工负荷；以市场需求为导向持续优化产品结构，大力发展炼油特色高效产品和化工新产品、新材料。2024年第一季度，发行人加工原油353.8百万桶，比上年同期的326.9百万桶增长8.2%；生产成品油3,048.2万吨，比上年同期的2,775.4万吨增长9.8%；生产乙烯227.0万吨，比上年同期的200.0万吨增长13.5%；化工产品商品量990.8万吨，比上年同期的849.1万吨增长16.7%。炼油化工和新材料业务实现经营利润人民币81.15亿元，比上年同期的人民币84.70亿元下降4.2%，其中炼油业务实现经营利润人民币69.70亿元，比上年同期的人民币93.96亿元减少人民币24.26亿元，主要由于炼油产品毛利收窄；化工业务经营利润人民币11.45亿元，比上年同期的经营亏损人民币9.26亿元扭亏增利人民币20.71亿元，主要由于化工产品销量增加以及广东石化扭亏增利。<br /><br />销售业务统筹国内、国际两个市场，强化市场分析研判，加强产销衔接，确保产业链高效运行，持续加大市场营销力度，不断优化网络布局，加强高端高效市场开发，努力提升营销质量。2024年第一季度，发行人销售成品油3,925.8万吨，比上年同期的3,757.5万吨增长4.5%，其中国内销售成品油2,854.5万吨，比上年同期的2,729.0万吨增长4.6%。销售业务实现经营利润人民币 67.63亿元，比上年同期的人民币81.56亿元减少人民币13.93亿元，主要由于国际贸易业务利润减少。<br /><br />（三）在建工程<br /><br />天然气销售业务持续优化进口气资源池结构，有效控制采购成本，大力开拓高端高效市场，努力增加直供直销客户和终端市场销售比例，持续提升销售量效。2024年第一季度，发行人销售天然气833.69亿立方米，比上年同期的730.08亿立方米增长14.2%，其中国内销售天然气671.02亿立方米，比上年同期的623.92亿立方米增长7.5%。天然气销售业务实现经营利润人民币123.16亿元，比上年同期的人民币101.36亿元增加人民币21.80亿元，主要由于天然气销量增加以及进口气采购成本降低。<br /><br />截至2023年12月31日，公司主要在建工程如下所示：<br /><br />表5-18截至2023年12月31日发行人主要在建工程<br /><br />单位：百万元<br /><br />序号 	工程名称 	预算数 	2021年初余额 	2021年末余额 	资金来源 	<br /><br />1 	1 	吉林石化公司炼油化工转型升级项目 	33926 	586 	6080 	<br /><br />2 	2 	广西石化公司炼化一体化转型升级项目 	30459 	96 	1535 	<br /><br />3 	3 	青海油田格尔木燃机电站重启及配套新能源项目 	5662 	- 	2500 	<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人主要在建工程均已取得相关批复，自有资本金、资金均已按时到位，且符合国家产业政策，合法合规。<br /><br />（三）拟建工程<br /><br />截至2023年12月31日，发行人主要拟开工建设的重大项目有三个，分别是独山子石化公司塔里木120万吨/年二期乙烯项目、塔里木油田轮南天然气深度处理工程项目及大港油田天然气深冷提效工程项目。<br /><br />1．独山子石化公司塔里木120万吨/年二期乙烯项目<br /><br />该项目可有效提高油气资源附加值，实现上下游全产业链效益最大化，提升企业乙烯下游产品生产能力，拓宽聚烯烃产品链，实现绿色发展。项目新建120万吨/年乙烯及下游装置，新增高密度聚乙烯、线性低密度聚乙烯、EVA、聚丙烯、顺丁橡胶等化工产品。项目总投资218.8亿元，已获地方发改委核准，计划2026年建成。<br /><br />2．塔里木油田轮南天然气深度处理工程项目<br /><br />该项目为回收天然气中的高附加值产品，保障下游独山子石化120万吨/年二期乙烯原料需求，新建100亿方/年天然气深度处理装置，主要包括1列3000万方/天分离计量装置，1500万方/天脱水脱汞、乙烷回收装置各2列，100万方/天乙烷脱碳、脱水装置各2列，以及配套公用工程辅助设施和外输管道。项目总投资28.6亿元，计划2024年开工建设。<br /><br />3．大港油田天然气深冷提效工程项目<br /><br />该项目为回收天然气中的高附加值产品，解决现有装置设施老化、处理能力不足等问题，新建200万方/天乙烷回收装置，包括新建135万方/天天然气增压装置、200万方/天原料气脱碳脱水装置及制冷分馏装置，以及配套公用工程及辅助设施。项目总投资5.7亿元，计划2024年开工建设。<br /><br />九、发行人发展规划<br /><br />发行人是我国销售收入最大的公司之一，是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产与销售商之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人将以科学发展观为指导，加快实施资源、市场和国际化三大战略，着力加快转变经济发展方式，着力提高自主创新能力，着力建立安全环保节能长效机制，着力建设和谐企业，建成具有较强竞争力的国际能源公司。<br /><br />（一）公司发展目标<br /><br />中国石油股份锚定"建设世界一流国际能源公司"战略目标，以高质量发展为主题，大力实施创新、资源、市场、国际化、绿色低碳战略，着力发展主营业务，突出结构调整、改革创新、提质增效、依法治企，牢牢把握低碳转型发展机遇，加快打造绿色发展新优势，为实现联合国2030年可持续发展目标积极贡献中国石油力量，与各利益相关者共享可持续发展的美好未来。<br /><br />（二）公司发展战略<br /><br />1．创新战略<br /><br />立足科技自立自强，把创新作为引领发展的第一动力，推动以科技创新为核心的全面创新，围绕产业链部署创新链、依靠创新链提升价值链，全面提升自主创新能力，加快突破瓶颈制约，抢占未来竞争制高点，为强化国家战略科技力量、建设科技强国贡献力量。<br /><br />2．资源战略<br /><br />更加突出低成本、多元化、可持续地获取和供应资源，高效开发国内油气资源，多渠道引进海外资源，积极布局非化石能源，坚持人才第一资源，统筹土地、资金、技术、数据等各种资源，着力提升资源价值，夯实发展的物质基础。<br /><br />3．市场战略<br /><br />充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持市场导向、客户至上，超前研判市场、主动适应市场、大力开拓市场、积极引领市场，统筹国内国际两个市场，加快构建现代市场营销体系，始终把握市场竞争的主动权。<br /><br />4．国际化战略<br /><br />优化调整主营业务国际合作战略布局，强化国际商务运作、资本运营和全球资源配置，加快理念、管理、技术、标准和人才国际化步伐，深度参与全球能源治理，不断提升国际化经营能力和行业影响力，推动构建能源合作利益共同体。<br /><br />5．绿色低碳战略<br /><br />持续提高低碳无碳能源比例，加快推进清洁生产和绿色环保产业发展，构建低碳能源供应体系，把节能作为第一能源，强化能源资源节约利用和效率提升，积极探索新的低碳商业模式，形成绿色竞争优势，推动绿色低碳转型。<br /><br />（三）发展方向<br /><br />1．大力发展油气和新能源业务<br /><br />油气和新能源业务包括国内国际油气勘探开发、天然气销售、新能源等业务，是公司核心竞争力所在，承担保障国家能源安全的主力军使命。要突出高效勘探和效益开发，推动国内上游稳油增气提效，优化海外资产结构、业务结构和区域布局，强化天然气产供储销一体化统筹，加快产业化发展与油气业务协同性好的新能源业务，着力构建多能互补、有序接替的清洁能源供应体系，打造全球领先的清洁能源生产商。<br /><br />2．高效发展炼化销售和新材料业务<br /><br />炼化销售和新材料业务包括炼油与化工、成品油销售、新材料和国际贸易等业务，是公司业务价值链中承上启下和增值创效的重要环节，是实现收入和提升品牌价值的主渠道。要强化炼销贸一体化统筹，以销定产、以产促销，增强市场营销能力，大力实施新材料产业提速工程，提升产业链运行效率和价值创造能力。<br /><br />十、发行人所在行业分析<br /><br />（一）全球油气行业发展与展望<br /><br />1．能源格局深刻调整，绿色低碳转型稳步推进<br /><br />2023年，国际地缘政治错综复杂，新冠疫情后的全球经济复苏缓慢且不均衡，能源消费维持低速增长，全球GDP增速回落至3％，低于2022年3.5％的水平。全球一次能源消费量145.9亿吨油当量，较2022年增长1.6％，同比仅增长0.4个百分点。<br /><br />能源格局持续深刻调整。全球地缘冲突引发的能源供应端扰动事件频发，乌克兰危机对国际油气、煤炭等大宗能源供需格局持续影响，巴以冲突硝烟接踵而来，虽尚未直接威胁中东石油生产，但对能源供应的潜在影响不容忽视。国际油气贸易流向由“逆时针”转向“顺时针”态势加剧，受欧盟和七国集团禁运影响，俄罗斯的石油和石油产品出口转向亚洲、非洲、拉丁美洲、中东国家，美国LNG和煤炭对欧供应大幅增长，挪威成为欧盟最大的管道气供应国。<br /><br />能源消费结构持续优化。全球煤炭消费创历史新高，但增速进一步放缓至0.5％，较2021年最高点大幅回落5.3个百分点，增长主要来自亚洲新兴经济体。在新能源汽车加速普及和能效提高等因素推动下，石油消费增长逐渐放缓，同比增长1.8％，增长主要来自中印等部分非经合组织国家。天然气消费扭转上年跌势，小幅增长0.3％，增长主要来自北美和亚太地区。总体看，化石能源消费量小幅上涨0.9％，消费占比首次跌破80％（79.7％）。非化石能源消费量增长4.1％，亚太和欧洲地区引领全球非化石能源消费增长。非水可再生能源发电量超过4,700太瓦时，约占全球发电增量的70％。以风电、太阳能为主的非水可再生能源发电装机容量迅猛增长，2023年预计增加超过4.3亿千瓦，总量突破25亿千瓦，同比大幅增长20％。核能发电量出现回升，同比增加2.2％。<br /><br />能源转型稳步推进。全球清洁能源增长强劲，相关投资已连续八年超过化石能源。IEA预计2023年全球清洁能源投资超1.7万亿美元，主要集中在可再生能源电力、核能、电网、储能、低排放燃料等领域，主要增长来自太阳能和电动汽车两大领域，预计2023年太阳能、电动汽车及相关领域投资分别为3,800亿美元、1,300亿美元，呈快速增长势头。<br /><br />2024年，全球迎来选举大年，约有50个国家进行议会选举或领导人选举，这一系列的选举结果，将给全球地缘政治格局带来更多的不确定性。大国博弈仍将持续，局部冲突可能加剧，叠加高通胀高利率压力，全球经济仍面临巨大下行风险，能源商品价格仍将宽幅波动，能源仍是大国博弈的重要领域。化石能源对各国能源安全的保障作用以及所面临的减碳压力，促使各国政府和企业愈发注重发展清洁能源。全球清洁能源重点将围绕天然气、光伏、风电和新能源汽车发展，继续推进风光电结构性改变，清洁能源增速和占比将会提升，能源结构将进一步优化。美日等国相继更新国家氢能战略，明确清洁氢能的战略性地位；以先进核能技术、可控核聚变等为代表的技术进步将引来更多关注；锂离子电池、液流电池、压缩空气储能等储能技术也将迎来新的突破。转型中的能源行业将持续推动全球对关键矿物的需求，全球新能源和矿产资源领域的竞争将更加激烈。<br /><br />2．需求乏力地缘溢价渐退，国际油价波动下跌<br /><br />2023年，国际油价同比回落。布伦特原油期货全年均价为82.17美元／桶，较2022年的99.04美元／桶下跌17％。全年走势在地缘溢价消退背景下呈波动下跌态势，上半年，美联储连续加息以及欧美银行业动荡，宏观经济形势担忧主导市场情绪，国际油价震荡下行；三季度，美元加息周期接近尾声，沙特、俄罗斯自愿延续减产至年底，市场供应显著收紧，石油库存降至低位水平，国际油价一度持续反弹；四季度，石油消费进入淡季，石油降库速度放缓，国际油价再次回落。<br /><br />国际石油市场供需趋于宽松。美国等非欧佩克产油国产量较快恢复，抵消了“欧佩克＋”执行的减产策略，全球石油供应增长170万桶／日至1.018亿桶／日；中国新冠疫情防控转段后居民补偿式出行较快增长，带动消费复苏，全球石油消费同比增210万桶／日，至1.017亿桶／日，全年供应过剩15万桶／日。下半年石油市场进入快速降库阶段，石油库存处在5年均值低位水平。<br /><br />2024年，国际石油市场总体宽松，国际油价继续下移，但仍处中高位水平。后疫情时代全球石油消费恢复性反弹阶段结束将回归常态，中国石油消费增速明显放缓，新能源汽车的迅猛发展对石油消费影响加大，预计全球石油需求增速将放缓，同比仅增95万桶／日，至1.027亿桶／日。“欧佩克＋”仍将克制性增产，预计全球石油供应增长低于上年，同比增长130万桶／日，供应过剩进一步扩大至50万桶／日。石油库存仍将保持低位，对油价形成一定支撑。预计国际油价可能高频宽幅震荡，中枢价格较2023年有所下移，布伦特原油均价将在75—80美元／桶。2024年受美俄印等多国政府换届、乌克兰危机和巴以冲突影响外溢、中美关系等不确定性，全球经济前景仍不明朗，极易引发“黑天鹅”、“灰犀牛”事件，将可能使未来油价波动常态化，全球石油贸易格局继续深刻调整。<br /><br />3．天然气市场持续调整，国际气价高位回落<br /><br />2023年，国际天然气市场缓慢复苏，供需趋于宽松。全年消费增速由负转正，估计消费量为3.96万亿立方米，同比增长0.5％。其中，亚太消费稳步复苏，增速约1.8％，中国、印度等为增量的主要贡献者；北美可再生能源利用增加，天然气消费增速放缓至1.2％；欧洲天然气消费同比下降约6.2％，连续两年下降。估计2023年全球天然气产量4.28万亿立方米，同比增长0.65％。“美升俄降”趋势延续，美国产量再创历史新高，为1.15万亿立方米，同比增长3.3％；俄罗斯产量持续下降至6,420亿立方米，同比下降4.4％；中东地区稳步增长，产量7,388亿立方米，同比增长2.4%。<br /><br />气价从历史高点大幅回落。三大市场气价均已回落至乌克兰危机前水平，受到地缘政治和供应链风险扰动，呈“宽幅高频”波动下跌。欧洲TTF现货、东北亚LNG现货、美国HH现货均价分别为12.9、15.8、2.54美元／百万英热单位，同比分别下跌65.8％、54.4％、60.5％。<br /><br />国际天然气贸易格局演变进一步深化。俄罗斯更多管道气退出欧洲市场，全球天然气贸易量为1.24万亿立方米，同比下降1.7％。其中，管道气贸易量6,944亿立方米，同比下降3.3％，挪威、俄罗斯出口欧洲管道气分别为1,005亿立方米、490亿立方米，同比分别下降154亿立方米、364亿立方米。LNG贸易量5,780亿立方米（折合4.12亿吨），同比增长2.5％。美国和卡塔尔LNG出口增速分别为10.4％、—1.7％，其中，对欧洲出口增速分别为5.8％、—26.4％，对亚洲出口增速分别为16.7％和4.5％。全球LNG液化产能4.58亿吨／年，同比增长1.3％，为近10年最低增速。全球LNG气化接收能力10.42亿吨／年，同比增长6.2％。全球新签LNG长协总量回落，新签长协与HH价格挂钩占比从70.0％降至33.9％；与油价挂钩占比从24.0％回升至50.0％，平均挂钩斜率升至13％～14％。<br /><br />2024年，全球天然气市场将延续脆弱平衡态势，不确定性风险增加。预计天然气消费量为4.02万亿立方米，增速1.5％。主要热点在亚洲，继续由中国、印度和新兴市场拉动。欧洲天然气消费持续下降，自俄进口管道气低位持稳。上游油气投资增加，预计全球天然气产量4.37万亿立方米，增速2％。北美和中东持续增产，俄罗斯产量有望回升。全球LNG市场呈总体宽松、阶段性紧张局面，预计全球液化能力新增771万吨／年，主要集中于下半年投产；LNG需求增长470万吨／年。三大市场气价“两跌一涨”，波动更加频繁。其中，欧洲TTF现货均价约11.5—12.5美元／百万英热单位，同比下跌2.8％—10.6％；东北亚LNG现货均价约12.0—13.0美元／百万英热单位，同比下跌11.1％—17.4％；美国HH现货均价约2.6—3.0美元／百万英热单位，同比上涨2.5%-18.2%。<br /><br />4．油气勘探开发投资保持增长，油气产量继续双增<br /><br />继2022年全球油气勘探开发投资大幅增长后，2023年石油公司对勘探开发投资持谨慎乐观态度，主要考虑乌克兰危机、全球经济复苏不平衡、能源转型节奏变化和未来石油需求预期等因素，全球油气勘探开发投资5,687亿美元，同比增长10.6％，增幅低于上年。其中，俄罗斯中亚地区投资出现负增长，同比下降了4.5％。2023年，全球工程技术服务市场规模约为3,004亿美元，同比增长10.2％。油田测录试服务和钻完井服务板块表现好于其他板块，油田生产服务和物探装备及服务板块市场规模增幅分别为7.5％和8.6％，低于平均水平。2023年，全球共获得213个油气发现，发现油气储量112.4亿桶油当量，发现平均规模达5,280万桶油当量；与上年相比，油气发现数量减少、发现储量降低，新发现平均规模大幅下降，创近五年以来新低。2023年超过5亿桶油当量的发现有4个，三个是天然气，一个是石油，其中，两个位于伊朗陆上，一个位于印度尼西亚深海，一个位于圭亚那深海。<br /><br />2023年全球油气产量保持双增，石油产量为44.5亿吨，同比增长7,090万吨，增幅为1.6％。其中，北美地区增量最大（6,686万吨），其次是拉美地区（3,000万吨）。产量增长超过1,000万吨的国家有美国（6,490万吨）和巴西（1,919万吨），俄罗斯减产1,200万吨。天然气产量达到4.28万亿立方米，同比增长0.65％。北美地区增量最大（500亿立方米），中东地区其次（180亿立方米），分别增长3.8％、2.4％。欧洲、亚洲LNG需求旺盛刺激下，美国LNG出口增长带动天然气产量增长，美国天然气产量为1.15万亿立方米。因俄欧管道天然气贸易减少，致俄罗斯天然气产量继续下降，减少300亿立方米。全球天然气产量位列前三位的国家分别为美国、俄罗斯和伊朗。<br /><br />2024年，预计全球勘探开发投资同比增长2.1％，将继续拉动全球工程技术服务市场规模扩张。全球油气产量也将小幅提高，美洲地区继续保持增幅，领先其他地区，俄罗斯油气产量则将延续下滑态势，但降幅会进一步缩小。据IEA预测，2024年全球石油产量增长约1.67％，增幅低于2023年；天然气产量增幅约2％，增速较快。<br /><br />5．炼油乙烯产能继续增长，毛利总体下滑<br /><br />2023年，全球炼油能力升至51.8亿吨／年，净增5,942.5万吨／年，略低于2022年增量（6,210万吨／年），新增能力主要集中在中东、北美和中国。原油加工总量约8,240万桶／日，较2022年增加约170万桶／日，加工总量已恢复至疫情前2019年的水平。炼厂总体利用率从2022年的78.6％升至80％。OECD国家炼厂利用率不同程度下降，亚洲和中东地区的炼厂利用率则出现较大上升。炼油毛利较2022年高点有所回落，美国墨西哥湾中质含硫、西北欧轻质低硫、新加坡轻质低硫原油裂化毛利均分别回落至29.16美元／桶、12.11美元／桶、8.28美元／桶，同比分别下降18％、34％、36％。全球汽柴油和燃料油收率持续下降，航煤收率继续提升。<br /><br />乙烯产能增速明显放缓，乙烯总产能达2.28亿吨／年，新增产能532.3万吨／年，同比增长2.2％。乙烯装置平均开工率小幅提升，从83.1％上升至83.8％。乙烯产量约1.89亿吨，同比增长5.5％。乙烯价格仍较低迷，北美、西北欧及东北亚乙烯现货均价较上年分别下跌29％、14.6％和18％。各主要地区乙烯毛利增降不一，北美乙烷裂解制乙烯毛利均值410美元／吨，同比仅增长1.7％；西北欧和东北亚石脑油裂解制乙烯毛利均值分别为283美元／吨、3.84美元／吨，同比分别下降37.8％、90％。<br /><br />展望2024年，全球炼油能力有望大幅增长，新增能力约1亿多吨／年，主要来自印度、中国、泰国、尼日利亚、墨西哥等。非洲最大的尼日利亚3,200万吨／年丹格特炼厂有望最终建成投运。预期炼厂原油加工量同比将增长约100万桶／日，炼厂利用率有望维持在80％左右，欧美地区炼油能力吃紧的情况有望得到化解。新投产乙烯项目将明显减少，乙烯扩能的进程开始放缓，预计乙烯总产能将达2.32亿吨／年，仅新增产能433万吨／年。乙烯需求将继续增长，装置开工率仍保持较低水平，乙烯毛利回升，乙烯行业绿色低碳发展将持续推进。<br /><br />6．地缘冲突新旧热点叠加，海外投资环境更趋复杂<br /><br />2023年，地缘政治大变局持续演进，乌克兰危机引发的美西方与俄罗斯的对抗仍在继续，巴以冲突爆发加剧了大国博弈和阵营对抗的烈度，大国对抗风险达到冷战以来最高，世界政治格局“阵营化”趋势加剧，随着红海袭击事件持续发酵，全球贸易或受影响。<br /><br />海外主要油气合作区的政治经济安全环境发生显著变化。中亚地区政局总体平稳，经济逐渐复苏，预计经济增长5.7％。俄罗斯在美西方合力打压下，政治风险居高不下，经济增长虽由负转正，但能源出口受限、外资撤离、卢布汇率波动等风险因素仍在危及俄经济复苏。中东地区地缘政治风险上升，经济增速放缓，预计经济增长2.0％，低于2022年5.3％的增长率。新一轮巴以冲突加大了中东投资环境的不确定性。非洲地区的政治风险和社会风险仍是影响投资环境的重要因素，各国局势持续动荡，尼日尔、加蓬和几内亚等国发生军事政变或未遂政变，苏丹大规模武装冲突持续，多国恐怖袭击频发，索马里、布基纳法索、马里和尼日尔四国因恐怖袭击死亡人数占全球死亡总数的43％，安全形势持续恶化。拉美地区仍面临较高的政治和经济风险，左右翼博弈加剧，经济增长持续低迷，通货膨胀仍处于高位，预计经济增长1.7％，平均通胀率为4.9％，执政党面临治国理政的困难和挑战。美国暂时放松对委内瑞拉制裁使其国内局势缓和，巴西、圭亚那、苏里南等国举行海上油气区块招标，国际油公司加大对拉美深海投资，深海油气合作机会增多。亚太地区风险较低，地区经济增长势头明显，预计经济增长4.6％。缅甸政治和安全形势持续复杂，社会形势持续混乱，未来可能面临美西方对其加大能源领域制裁风险。<br /><br />2024年，全球地缘政治形势的不确定性加大。中亚地区的俄罗斯形势依然严峻，乌克兰危机持续发酵，美西方对俄制裁常态化发展，俄罗斯油气出口和经济增速将继续下降。中东地区巴以冲突外溢使地区紧张形势不断升级，伊朗与美国关系面临较大不确定性，地缘政治风险将长期化。非洲地区安全形势仍不容乐观，苏丹冲突呈长期化发展，恐怖组织活跃，乍得、马里因过渡政府选举存在政局波动风险。拉美地区左右翼政权博弈加剧，墨西哥、秘鲁、委内瑞拉等国家迎来大选，政局面临不确定性。委内瑞拉更面临受美国制裁的风险。亚太地区地缘政治风险因美国拉拢域内国家围堵中国而持续上升，短期内缅甸军政府与民地武之间的矛盾难以解决，局势仍不稳定。<br /><br />7．国际大公司重新强化油气上游，降碳和盈利并重<br /><br />2023年，受国际油价下行影响，国际大石油公司经营业绩普遍下滑。前三季度，五大国际石油公司合计营业收入、净利润分别同比下降16％、10％，投资和资本扩张意愿显著增强，合计资本支出同比增长14％。原油产量出现了2019年以来的首次回升，同比增长3.12％；受气价大幅回落和用气需求减少影响，天然气产量同比下降了7.84％。<br /><br />国际大石油公司纷纷调整战略目标和发展路径，认为降碳和盈利并重，重新强化上游业务，提高了油气投资和产量目标，油气资产并购活跃。bp将2025年和2030年油气产量目标分别增加30万桶／日和50万桶／日，分别上调至230万桶／日和200万桶／日。壳牌撤销了原定油气产量年均降低1％—2％的目标。埃克森美孚、雪佛龙大手笔收购上游资产，总额达1,252亿美元，成为其本世纪以来最大收购案。其中，埃克森美孚595亿美元收购先锋自然资源公司、雪佛龙530亿美元收购赫斯公司。收购完成后，埃克森美孚、雪佛龙的产量分别提高70万桶／日、40万桶／日至440万桶／日、340万桶／日，拉大了与同行的产量差距，提高了储量替代率，展现出转型路径多样化。<br /><br />国际大石油公司积极探索低碳与油气业务融合协同新模式。一是更注重盈利性，重新评估调整收缩低碳产业范围，对可再生能源业务重新进行战略审核，放弃部分发展前景不明或自身缺乏竞争优势的领域。壳牌剥离了回报率低于预期的家庭低碳电力业务，埃克森美孚退出了经营14年的藻类生物燃料项目。二是更优先发展与油气业务高度融合的低碳业务，CCUS、生物质能和氢能项目并购数量占低碳业务收购数量的60％，锂电业务成为投资新宠，埃克森美孚斥资1亿美元购买Galvanic Energy公司12万英亩锂矿探矿权。三是致力打造油气业务与低碳业务一体化协同发展的产业集群，将油气、可再生能源发电、氢能、储能和CCUS等融合发展，实现以点带链、聚链成群。积极开辟高增长潜力的低碳新业务。四是打造创新激励机制推动转型发展，如壳牌制定实施了“壳牌能源转型之路”评价体系，道达尔能源制定了“绿色津贴”计划等。<br /><br />（二）国内油气行业发展与展望<br /><br />1．中国石油石化行业的发展历程<br /><br />从1955年到1988年，中国油气工业先后由石油部、燃料和化学工业部、石油和化学工业部以及石油工业部管理。<br /><br />为了进一步促进我国能源行业的发展，我国政府在上世纪80年代对我国的油气工业进行了一系列重大重组。1982年，我国政府批准成立了中国海洋石油总公司，从事中外合作开发中国海上油气资源。1983年，我国政府批准在石油工业部的炼制和石化部门、化工部及纺织部管理的石化企业基础上组建中国石油化工总公司，从事成品油和石化产品的生产和分销业务。1988年，我国政府撤销石油工业部，在石油工业部的基础上组成了中国石油天然气总公司，从事中国陆上的油气勘探与生产业务。然而，除业务管理职能外，上述三家石油公司均在各自的范围内保留多项行政管理职能。<br /><br />1998年根据全国人大第九次会议的决议，国务院批准对我国油气工业进行全面重组的计划，成立两大集团公司，即中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司。这次重组的目的是提高中国石油天然气总公司和中国石油化工总公司的效率和竞争力，并分离它们的行业管理职能与业务管理职能。重组的主要目标是最终创立两大全国性的上下游一体化的油气公司，引入竞争以提高经营效率。重组结束后，中国石油天然气集团公司的资产主要集中在我国的北部、东北部和西北部地区，而中国石化集团的资产则主要集中在我国的东部和南部地区。<br /><br />目前我国石油石化行业已形成以三大石油公司为主体经营的行业格局，并已打破了原有的地域界限。<br /><br />中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司和中国海洋石油集团有限公司分别成立了各自的股份制子公司——中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司和中国海洋石油有限公司，先后于2000年4月、2000年10月和2001年2月实现了海外上市。其中，中国石化、中国石油天然气股份有限公司分别于2001年8月、2007年11月成功回归境内A股市场。<br /><br />经过重组改制，中国石油石化行业的竞争力及经营效率显著提高，资本回报率逐步向国际同行业先进水平靠拢，我国三大石油公司在市场竞争中展示了各自的实力并确立了各自的优势，为我国石油石化企业参与国际市场竞争奠定基础。<br /><br />2．中国油气行业发展与展望<br /><br />(1)．立足安全清洁发展，能源行业政策体系加快完善<br /><br />2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，围绕保障能源安全、建设新型能源体系、稳妥推进碳达峰碳中和、促进高质量发展，中国陆续出台或修订了一系列能源行业政策和改革意见。<br /><br />三大领域的改革取得实质性进展。7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过了推动能源双控向碳排放双控转变、进一步深化石油天然气市场体系改革、深化电力体制改革等《意见》，明确了中国能源体制改革的总体方向。一是在稳妥推动能耗双控逐步转向碳排放双控政策方面，完善制度设计，对可再生能源绿色电力证书全覆盖做出安排，推动重启中国核证自愿减排量（CCER）交易市场，并将在全国范围内选择100个具有典型代表性的城市和园区开展碳达峰试点建设。二是在有序推进油气行业市场化改革方面，自然资源部发布了深化矿产资源管理改革若干意见、完善矿产资源勘查开采登记管理的通知，以及矿业权出让收益征收办法等；延长探矿权保留期限，降低探矿权扣减面积比例，精简了矿业权审批程序等鼓励政策；提出了建立健全天然气上下游价格联动机制的指导意见，调整完善了天然气利用政策。三是在深化电力体制改革方面，推进电力市场化建设，确保电力安全稳定供应，加快现货市场建设，强化电网安全运行保障能力和电力负荷管理；积极消纳可再生能源电力；建立煤电容量电价机制，对煤电实行两部制电价，稳定行业预期，促进煤电转型发展。<br /><br />把能源保供稳价放在首位。稳步提高能源自给率，加大能源矿产资源开发的投入力度，对重要能源、矿产资源加强国内勘探开发和增储上产，推进海外能源资源供应基地建设，布局关键环节产能储备。对化工行业稳增长和炼油行业绿色创新高质量发展发布相关指导政策。开建一批“减油增化”项目，加快培育一批世界一流能化企业。2025年中国炼油能力控制在10亿吨／年以内，提高产业集中度，千万吨级炼油产能占比55％左右。2030年，炼油行业化工原材料和特种产品保障能力大幅提升，绿氢炼化、CCUS等技术完成工业化、规模化示范验证，实现绿色创新高质量发展。<br /><br />完善能源领域和“双碳”标准体系建设。全面部署碳达峰碳中和标准体系建设工作，相继发布《质量强国建设纲要》《2023年国家标准立项指南》《碳达峰碳中和标准体系建设指南》和《2023年能源行业标准计划立项指南》，构建起目标清晰、框架完善、长短期兼顾的“双碳”标准建设政策体系。明确了2035年前新产业标准化领航工程实施方案，聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、民用航空、船舶与海洋工程装备等八大领域，以及生物制造、新型储能等领域，以企业为主体、政府引导、开放融合标准化工作体系，提升新产业标准化水平。<br /><br />展望2024年，中国将继续推动落实能源安全新战略，以三大关键文件为指导，先立后破，围绕进一步落实从能耗双控转向碳双控，深化油气市场化改革和电力体制改革出台更多政策措施，促进能源发展和减排、提升油气安全保障能力、构建新型电力系统总目标的实现，推动传统高耗能产业转型升级，完善碳交易、绿证和电力三大市场，稳步推进“十四五”规划目标的落实落地。<br /><br />(2)．能源供需总体平稳，新型能源体系建设有序推进<br /><br />2023年，中国能源绿色低碳转型稳步推进，可再生能源消费占比持续增加。估计全国一次能源消费总量为55.9亿吨标准煤，同比增长3.3％。其中，非化石能源在能源消费总量占比提高到18％；煤炭、石油、天然气消费占比分别为55.7％、17.6％和8.7％，分别下降0.5个、0.3个百分点和增长0.2个百分点。全社会电气化持续加快，估计社会用电量9.2万亿千瓦时，同比增长6.5％，快于GDP增速。终端能源领域电气化替代加速，2023年国内新能源汽车销量达949.5万辆，较上年增长37.9％，市场渗透率达31.6％。<br /><br />多元化能源供给体系更加完善，由清洁煤炭、油气、可再生能源与核能综合协调发展的多元能源供应保障体系逐渐清晰。2023年，中国能源供应总量47.5亿吨标准煤，同比增长1.9％。煤炭市场供需基本平衡，估计原煤产量46.5亿吨，同比增长2％，增速有所放缓。油气实现增储上产，全年原油产量站稳2亿吨，天然气产量超过2,300亿立方米，连续7年增产超100亿立方米。可再生能源发电量3万亿千瓦时，约占全社会用电量1／3。可再生能源发电装机突破14.5亿千瓦，占总装机1／2以上。其中，风电光伏装机突破10亿千瓦，占总装机1／3以上，同比提高4.5个百分点。<br /><br />2024年，随着中国经济回升向好、高质量发展扎实推进，将进一步带动能源消费增长。能源绿色低碳转型提速，新型能源体系建设加快，保持能源安全稳定供应仍是能源行业的重要使命任务。煤炭供需将延续平稳态势，油气勘探开发和增储上产持续发力，风电、光伏发电等可再生能源装机规模和发电量持续增长，非化石能源消费占比将进一步提升。<br /><br />(3)．成品油消费加快恢复，石油表观消费创新高<br /><br />2023年，中国石油市场实现了供需双侧同步复苏，多项指标创历史最高记录，国内国际两个市场运作平稳，行业有序发展。石油及油品需求大幅回暖，全年石油消费量约7.5亿吨、原油加工量7.43亿吨，均创历史新高，同比分别增长10.7％和8.8％；石油对外依存度回升，仍然保持在72％左右；成品油消费量3.99亿吨，同比增9.4％，恢复至2019年同期水平的98.5％。其中，汽、柴、煤油消费量同比分别增长10.1％、2.7％、66.8％，分别恢复至2019年的99.7％、98.2％、95.2％。国内原油产量稳中有进，达2.08亿吨，同比增长1.8％，原油进口量创历史记录达5.6亿吨，同比增长10.3％。成品油产量4.44亿吨，同比增长11.1％，供需宽松。成品油出口结束了连续三年下降的态势，全年出口达4.100万吨，同比增幅超20％。行业监管政策进一步细化落地，推动成品油市场继续向有序、规范、公平发展。全年表外汽柴油资源量猛降至1.569万吨，同比收窄52.2％。<br /><br />2024年，国家稳增长政策持续发力，经济增长态势将继续回升向好，预计全年经济增速在5.0％左右。石油及油品需求继续增长，但恢复性反弹阶段已经结束，需求增速将有所放缓。综合预计2024年国内石油消费量7.58亿吨，同比增长1.0％；成品油消费量4.0亿吨，同比增长0.3％。其中，汽油消费虽受新能源汽车加速替代影响，但增速预计将达到1.3％；柴油消费因经济结构转型升级持续和LNG替代效应扩大，预计将下降2.8％；煤油消费得益于旅游业恢复，预计将增长13％。随着镇海炼化、裕龙岛石化正式投产，拉动国内原油加工量增加，预计全年原油加工量7.53亿吨，同比增长1.8％；成品油产量4.51亿吨，同比增加1.6％，产大于需至少5,000万吨，仍需通过出口来调节平衡国内供需。2024年，石油行业将在高质量发展与市场有序运行两方面继续发力。<br /><br />(4)．天然气消费恢复向好，“全国一张网”加速完善<br /><br />2023年，中国天然气消费量为3,917亿立方米，增量242亿立方米，同比增长6.6％。主要受到三大因素影响：一是宏观经济回升向好支撑用气需求。商服业景气度快速提升，工业生产逐步恢复，推动商服与工业用气需求增长。二是国内LNG价格下降，天然气经济性改善。国际气价下行带动国内LNG市场价同比下降28％，等热值LNG与柴油价格比创近3年最低，车用LNG经济性优势明显，LNG汽车销量同比增长超300％，交通用气快速增长。三是水电不及预期，气电补位需求增长。需求侧，全社会用电量同比增长6.7％，较上年增长3.1个百分点；供应侧，煤电同比增长5.8％，风光发电量分别同比增长12.3％、17.2％，但水电同比下降5.1％，气电需求快速增长。<br /><br />全年国产气2,353亿立方米（含页岩气、煤层气与煤制气），增速5.7％，增量126亿立方米，连续7年增产超100亿立方米。受国际油气价格下跌影响，进口天然气恢复增长，总进口量1,656亿立方米，增速9.5％。对外依存度为42.3％，较上年上涨1.1个百分点。其中，进口管道气受中俄东线增量拉动，达到671亿立方米，同比增长6.4％；进口LNG 984亿立方米，同比增长11.7％。<br /><br />基础设施建设取得积极进展，“全国一张网”加速完善。西三线湖北段、蒙西管道一期等管道投产，中俄东线、西一线等天然气主干管道实现互联互通，截至2023年底，天然气长输管道总里程8.7万千米。随着西四线加快建设，川气东送二线以及中俄东线嫩江支线、济宁支线等管线建成，天然气长输管道总里程将进一步增加。省级天然气管线加速建设，山东省环网南干线正式供气，湖南省桂阳至临武输气管道投产。储气调峰能力再上新台阶，中石油长庆油田雷龙湾储气库、吐哈油田温八储气库，中石化文24储气库等相继投产。截至2023年底，中国在役储气库（群）29座，形成储气调峰能力230亿立方米，同比增长19.8％，占国内天然气消费量的5.9％。全国LNG接收能力首破1亿吨。新天唐山、天津南港等6座LNG接收站投产（含扩建），合计新增LNG接收能力1,880万吨／年，创历史最高记录。截至2023年底，全国总接收能力达11,610万吨／年。<br /><br />展望2024年，受宏观经济稳步增长，国际气价下降、替代能源供应增加等因素影响，预计天然气消费量为4,157亿立方米，增速6.1％。城市燃气、工业燃料、发电用气、化工用气增速分别为6.1％、6.8％、7.5％、1.0％。2024年国内天然气新增供应50％以上来自进口气。国内天然气产能建设稳步推进，产量将达2,458亿立方米，增速4.5％。预计天然气进口量为1,791亿立方米，增速8.2％，对外依存度增至43.1％。管道气方面，中俄东线进口能力持续提升，预计全年进口管道气726亿立方米，增速8.2％。LNG方面，受长协履约、接收站投产、国际气价回落等因素影响，预计全年进口LNG 1,064亿立方米，增速8.1％。<br /><br />(5)．油气产储量保持增长，“两深一非”成增储上产新阵地<br /><br />2023年，国内油气企业持续加大勘探开发力度，强化规模增储和效益开发，取得显著成效。油气勘探开发投资约3,900亿元，勘探、开发投资均创历史新高。石油新增探明地质储量约13亿吨，天然气新增探明地质储量近万亿立方米。原油产量2.09亿吨，天然气产量2,353亿立方米。油气勘探开发理论、技术、装备的进步支撑深水、深层油气勘探开发取得重大突破。<br /><br />勘探方面，深耕海洋深水、陆地深层和非常规“两深一非”油气资源屡获佳绩，在新区新领域、老区新坳陷、新层系获得多项勘探突破。塔里木、鄂尔多斯、渤海湾等盆地发现多个亿吨级大油气区，准噶尔、四川、鄂尔多斯等盆地发现多个千亿方级大气区；深层煤岩气勘探获得重大突破，开辟了新的增储领域。<br /><br />开发方面，深层超深层成为油气产量增长新阵地，高效建成多个深层大油气田；陆相页岩油开启新一轮“石油革命”，产量再创新高，展现了我国非常规石油发展良好前景。海上油田上产势头强劲，石油增产量占全国增量一半以上。<br /><br />国内油服企业业务量显著回升，国际业务的拓展促进油服公司持续向优发展，多数油田技术服务公司利润攀升，经营呈现良好态势；油服企业持续推进发展转型，清洁能源相关新型业务为油服市场带来增长点；核心工程技术装备进步，为油服行业增收提供了重要支撑。<br /><br />2024年，油气田企业将在深层超深层、深水、非常规油气等增储上产的战略接替领域持续发力，全国石油、天然气新增探明储量将保持高位增长，与上年保持同等水平；原油产量保持2亿吨以上稳产，天然气产量保持较高增长水平、产量将达2,458亿立方米。中国将引领深地油气勘探开发的发展，在深层超深层油气勘探开发理论与重大工程技术装备方面取得进步。油气行业深入贯彻落实油气勘探开发与新能源融合发展行动方案，探索形成多能互补、融合发展新模式，加快形成油气上游领域与新能源新产业融合、多能互补的发展新格局。<br /><br />(6)．炼油能力继续小幅增长，多项生产经营指标大幅反弹<br /><br />2023年，国内炼油能力延续小幅增长态势，当年增长1,200万吨／年，是2017年以来的最低增量，总炼油能力升至9.36亿吨／年，稳居世界第一。产业集中度与规模化程度进一步提升。全国千万吨级炼厂由上年的35家增至36家，合计炼油能力5.22亿吨／年，占国内炼油总能力的55.8％。受成品油需求快速反弹、市场整顿持续推进等利好因素推动，多项主要生产经营指标明显上升。其中，原油加工量7.43亿吨，同比增长9.2％；炼厂平均开工率79.8％，同比提高6.2个百分点，达到历史最高水平；汽柴煤油产量4.44亿吨，同比增长11.4％。<br /><br />展望2024年，国内炼油能力将再次较快增长，预计全年净增炼油能力2,500万吨／年。新增能力主要来自镇海炼化二期和山东裕龙岛石化。全国总炼油能力将升至9.61亿吨／年。因投产项目均在下半年，对当年原油加工量、成品油产量增长影响不太大。预计全年原油加工量7.6亿吨，同比增长1.8％；成品油产量4.53亿吨，同比增长1.6％。值得注意的是，随着近年“减油增化”持续推进，成品油供应过剩压力有所缓解，但由于未来炼油能力继续增加，炼能过剩的问题仍需高度关注和认真解决。<br /><br />(7)．大宗石化产品产能呈扩张态势，民企崛起引人瞩目<br /><br />2023年，中国乙烯、丙烯、对二甲苯等大宗石化原料和三大合成材料连续第五年扩能，产能均居全球第一位。<br /><br />乙烯总产能达5,195万吨／年，新增产能242万吨／年，连续5年增长，低于过去4年年均增长605万吨／年的水平。民企乙烯产能占比已升至35.8％，三大公司合计产能占比49.7％。乙烯价格显著下跌，生产利润进一步收窄。乙烯生产原料轻质化、多元化、一体化发展继续推进。丙烯出现有史以来最大规模的扩能，当年新增产能高达729万吨／年，总产能猛增至6,334万吨／年。新增产能的九成来自民营企业，民企丙烯产能占比升至28％。丙烷脱氢（PDH）产能占比30％，首次超过油基蒸汽裂解路线产能，成为国内丙烯最主要的生产工艺路线。进口丙烷价格维持高位，丙烯需求不足，PDH开工率降至70％以下，利润不佳。对二甲苯新增产能570万吨／年，总产能猛增至4,210万吨／年，为2018年的近3倍。三大公司对二甲苯的合计产能占比仅为39％，市场主体为民企。随着产能的陡增，对二甲苯的对外依存度由2018年的61％降至22％。<br /><br />合成树脂新增产能1,342万吨／年，同比增长13.3％（聚丙烯和ABS树脂占新增产能的64％，聚丙烯增速明显快于聚乙烯），是近5年来增加最多的一年，总产能已达1.15亿吨／年。由于国内外市场有效需求不足，合成树脂生产利润总体下降，ABS树脂、聚苯乙烯出现了明显亏损。合成橡胶产能继续增长，全年新增产能35万吨／年，总产能达720.2万吨／年，主要为顺丁橡胶和丁苯橡胶，民企产能占比升至52.4％。合成橡胶各主要品种盈利分化，丁苯橡胶盈利有所改善，顺丁橡胶，丁腈橡胶利润收窄。合成纤维新增产能543万吨／年，增量主要来自民企的涤纶长丝产能。<br /><br />2024年，预计乙烯新增产能320万吨／年，丙烯新增产能600万吨／年，对二甲苯的产能将暂停快速增长，开工率有所回升，价格将维持中高位。三大合成材料产能仍将保持增势，利润水平仍将维持低位。合成树脂新增产能1,550万吨／年，以聚丙烯产能增加最快。合成橡胶新增产能78.5万吨／年，主要为民企。合成纤维新增产能185万吨／年，主要来自民企和央企旗下的龙头企业。<br /><br />未来几年，乙烯、丙烯仍将各有超过2,000万吨／年的新增产能，不少国内大宗石化产品的产能将趋于饱和甚至过剩，或将重蹈炼油快速扩张导致产能过剩的老路，使行业利润维持在较低水平，以央企、民企、外企为主体的石化市场竞争将加剧。深化炼化一体化、消纳过剩能力、突破技术瓶颈，延伸拓展产业链，大力发展中高端产品，实现进口替代并扩大出口，推动高质量绿色有效发展，由大做强已成为石化行业今后的主要任务。<br /><br />(8)．海外业务提质增效，国际合作不断深化<br /><br />2023年，中国石油企业聚焦战略，互利互惠，全产业链海外油气合作不断深化。<br /><br />勘探开发稳步推进，产量稳中有增。中国石油企业克服局部地区武装冲突、美西方制裁等不利影响，瞄准权益产量目标，优化生产运行，海外油气权益产量当量达1.88亿吨，同比增长1.9％。其中，原油产量1.49亿吨，天然气产量480亿立方米，主要得益于圭亚那、巴西等多个重大项目的投产和伊拉克、哈萨克斯坦、土库曼斯坦等大项目的高位运行。在圭亚那、巴西、俄罗斯、乍得等项目的储量规模进一步跃升，海外资源基础不断夯实。<br /><br />LNG、炼化、管道等业务稳步推进。突破安全和制裁导致服务和设备断供困难，中石油的莫桑比克4区科洛尔浮式LNG项目按期投产。中石化入股哈萨克斯坦最大的聚乙烯项目。恒逸石化文莱二期项目获得政府初步批准。油气下游领域取得可喜进展，中国几家银行提供融资后，中国企业与东道国陆续签订了东非各原油外输管道项目建设协议。<br /><br />加快资产处置，收购优质资产，优化海外资产配置。加快了对低效、高成本资产处置的速度，同期获得了多项重大优质资产，中石油取代埃克森美孚成为伊拉克西古尔纳1号油田作业者，中石化与中石油分别入股了卡塔尔北方气田扩容项目，洲际油气和联合能源公司分别中标了伊拉克南部油气田勘探开发项目。<br /><br />2023年是“一带一路”倡议提出10周年，10年来中国石油企业把握机遇，不断推动国际能源合作走深走实。建成了伊拉克米桑油田、沙特延布炼厂等一批重点合作项目；参与了俄罗斯北极、巴西深水、卡塔尔LNG等一批世界重大工程；深度参与国际能源治理机制下的对话与交流，打造了“一带一路”油气合作圆桌会议等高端对话交流平台。充分利用中外合作峰会形成的共识和提供的机遇，不断深化与阿拉伯国家、海湾国家，以及中亚等国家企业在传统能源领域合作，能源合作由油气上游向全产业链延伸，协同性与融合性增强。进一步由传统能源向可再生能源领域拓展，中石油在尼日尔二期上游的光伏项目、尼贝管道光伏储能等试点工程进入施工阶段。合作方式既有双边又有多边，更加灵活多样务实。<br /><br />2024年，中国石油企业将继续重点围绕“一带一路”机遇，深入开展与核心区域国家的能源合作，拓展新项目，优化资产结构，实现国际油气合作业务转型升级。随着拟建和在建的油气、管道、新能源等合作项目开展，全产业链的国际能源合作将再新台阶。9．国内公司聚焦“两个核心”，砥砺奋进成绩斐然<br /><br />2023年，国内三大石油公司全面深化改革，聚焦提高核心竞争力、增强核心功能，全力保障国家能源安全，积极推进世界一流企业建设，积极构建新型能源保障体系，业绩显著。<br /><br />持续加大增储上产力度。加强“两深一非”攻关，向深地深海要油气。页岩油勘探开发稳步推进，新疆吉木萨尔、大庆古龙、胜利济阳3个国家级示范区及庆城页岩油田加快建设，苏北溱潼凹陷多井型试验取得商业突破，页岩油产量突破400万吨再创新高。陆上深层—超深层勘探开发持续获得重大发现，高效建成多个深层大油田，我国已成为全球陆上6,000米以深超深层油气领域引领者。非常规天然气产量突破960亿立方米，占天然气总产量的43％，成为天然气增储上产重要增长极。海上油气勘探开发持续发力，通过创新成盆成凹机制、油气成藏模式认识，在渤海海域、南海深水领域再获亿吨级油气勘探新发现，开辟深水、深层、隐蔽油气藏、盆缘凹陷等勘探新领域。2023年，国内油气产量当量超过3.9亿吨，连续7年保持千万吨级快速增长，年均增幅达1,170万吨油当量，形成新的产量增长高峰期。<br /><br />加快炼化转型升级和结构调整。积极应对油价震荡和化工品需求疲弱带来的不利影响，推进以“油转化、油转特”为主的产品结构调整，强化炼化一体化和产销协同，加快世界级炼化一体化基地建设，稳步提升高附加值化工产品和新材料产品比例。推进镇海、海南、岳阳、洛阳等炼化一体化升级改造项目。千万吨级广东石化炼化一体化项目顺利投产。独山子石化二期、吉林、广西等项目持续推进。持续提升重油催化裂化、加氢裂化、催化裂解、催化汽油吸附脱硫、柴油超深度加氢脱硫等技术，支撑千万吨级炼厂建设。<br /><br />突出创新引领和科技攻关。以打造国家战略科技力量为目标，深入实施科技创新强基工程，加速推进关键核心技术攻关，积极推动原创技术策源地建设，积极推进重大装备国产化。我国首个万米深地科探井，塔里木油田深地塔科1井的开钻入地标志着我国向地球深部探测技术系列取得新的重大突破，钻探能力开启“万米时代”。深地油气勘探开发技术与相关理论有了大的突破。以“深海一号”为代表的一批深海勘探开发重大装备陆续投用，海洋油气开发实现了超深水的历史性跨越。电动压裂装备、高端钻头、大型加氢反应器、大型炼油装置DCS等一批具有世界先进水平的炼油全流程技术持续取得突破。智能化技术广泛应用于油气产业链的各主要环节，全产业数字化转型取得新成效，通过数据共享、业务协同和智能化应用建设逐步迈向智能油气田阶段，智能化制造工厂、海上智能油田建设取得新进展。<br /><br />加快向综合能源公司转型。积极布局新能源业务，油气与新能源协同融合发展。多家与充换电、光伏发电、氢能相关的新公司相继成立。新疆百万千瓦级光伏电站、吉林大型集中式风电等项目建成。中国最大的CCUS全产业链示范基地开建。国内首个海上二氧化碳封存示范工程项目正式投用。首座深远海浮式风电平台“海油观澜号”成功并网发电。氢能“产运储销”全产业链布局积极推进。<br /><br />2024年，面对复杂多变的国内外环境，国内石油公司将进一步发挥资源优势，全面提升能源体系韧性，加快构建成熟可靠的能源产业链供应链体系。夯实资源基础，保持国内原油产量稳中有升、天然气产量保持较快增长；加快新能源业务发展，推进绿色能源低碳转型，逐步增加对可再生能源的开发利用，寻求在氢能等新兴清洁能源领域的突破；加大科研投入，强化创新驱动，在勘探开发、炼油化工、油气管输等领域取得更多具有自主知识产权的关键技术突破，提升企业核心竞争力；积极参与全球能源产业分工合作，加快构建以“一带一路”为主的能源合作新平台，积极参与G20、亚太经合组织、东盟等区域性、综合性国际机制的能源治理，增强我国在应对气候变化、构建绿色低碳的全球能源治理格局的话语权。<br /><br />十一、发行人在行业中的地位和竞争优势<br /><br />（一）发行人行业地位情况<br /><br />发行人是以油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务、新能源开发等为主营业务的综合性国际能源公司，在国内石油、天然气的生产、加工和销售市场中占据主导地位，是中国第一大石油和天然气生产商，是中国最大的天然气运输和销售商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一。<br /><br />2023年，发行人在中国企业联合会、中国企业家协会联合公布的中国企业500强排名中名列第2位，在美国《财富》杂志2023年度全球500强排名中，位居第5位，在所有石油公司中排名第二。<br /><br />（二）发行人的竞争优势<br /><br />发行人拥有以下主要竞争优势：<br /><br />1．是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，油气资源在国内占显著优势地位；<br /><br />2．拥有领先的油气勘探与开发技术，进一步巩固了在行业内的领先优势；<br /><br />3．在规模巨大并持续快速增长的市场中，是我国最大的石油产品生产和销售商之一；<br /><br />4．拥有国内最大规模和最广泛的油气输送管网，强化了市场影响力和渗透力；<br /><br />5．优化高效的上下游一体化业务链有利于抵御行业波动风险，提高经营效率；<br /><br />6．国际化的战略布局有利于获取可持续的油气资源，提高长远竞争力；<br /><br />7．拥有雄厚的财务实力和稳健的财务结构；<br /><br />8．拥有经验丰富的管理团队和良好的公司治理结构；<br /><br />9．拥有享誉海内外的品牌、声誉和市场形象。<br /><br />第六章公司财务状况<br /><br />本募集说明书中的公司财务数据来源于发行人2021年、2022年和2023年经审计的年度合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于公司历史财务数据的说明。<br /><br />一、发行人近年财务报告编制及审计情况<br /><br />（一）发行人近年财务报告适用的会计制度及主要会计政策变更情况<br /><br />普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年合并财务报表出具了普华永道中天审字（2022）第10001号标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年合并财务报表出具了普华永道中天审字（2023）第10001号标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年合并财务报表出具了普华永道中天审字（2024）第10001号标准无保留意见的审计报告。<br /><br />发行人2021年、2022年和2023年审计报告按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和42项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。<br /><br />除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2021年、2022年和2023年及2024年1-3月财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。<br /><br />（二）发行人近年合并财务报表范围变动情况<br /><br />1、合并报表范围<br /><br />截至2023年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的7家主要子公司情况如下：<br /><br />单位：百万元<br /><br />序号 	企业名称 	持股比例(%) 	享有表决权比例(%) 	级次 	投资额 	注册资本 	企业类型 	<br /><br />1 	大庆油田有限责任公司 	100.00 	100.00 	2 	66,720 	47,500 	境内非金融子企业 	<br /><br />2 	中油勘探开发有限公司 	50.00 	57.14 	2 	23,778 	16,100 	境内非金融子企业 	<br /><br />3 	中石油香港有限公司 	100.00 	100.00 	2 	25,590 	港币75.92亿元 	境外非金融子企业 	<br /><br />4 	中石油国际投资有限公司 	100.00 	100.00 	2 	35,041 	31,314 	境内非金融子企业 	<br /><br />5 	中国石油国际事业有限公司 	100.00 	100.00 	2 	18,953 	18,096 	境内非金融子企业 	<br /><br />6 	中国石油四川石化有限责任公司 	90.00 	90.00 	2 	21,600 	10,000 	境内非金融子企业 	<br /><br />7 	昆仑能源有限公司 	间接54.38 	54.38 	3 	港币0.87亿元 	港币1.60亿元 	境外非金融子企业 	<br /><br />注：发行人合并中油勘探开发有限公司的财务报表，因为发行人拥有对该企业的权力，通过参与相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对该企业的权力影响其回报金额。昆仑能源有限公司是一家于香港联交所上市的公司。<br /><br />2、近三年及近一期合并财务报表范围变动情况及原因<br /><br />2012年度，发行人合并报表范围较2011年度增加中石油西北联合管道有限责任公司。2012年12月，中石油西北联合管道有限责任公司成立，注册资本为625亿元，发行人持有52%的股权。<br /><br />2013年度，发行人合并报表范围较2012年度无变化。<br /><br />2014年度，发行人合并报表范围较2013年度增加中国石油东部管道有限公司。<br /><br />2015年度，发行人合并报表范围较2014年度减少中国石油东部管道有限公司和中石油西北联合管道有限责任公司，增加中石油管道有限责任公司。<br /><br />2016年度，发行人合并报表范围较2015年度无变化。<br /><br />2017年度，发行人合并报表范围较2016年度无变化。<br /><br />2018年度，发行人合并报表范围较2017年度无变化。2018年9月27日，发行人与道达尔股份有限公司签署《股权转让协议》，发行人收购道达尔股份有限公司所持大连西太平洋石油化工有限公司（“大连西太”）22.407%的股权。2018年12月6日，发行人分别与中国中化集团有限公司、中化香港石油国际有限公司签署《产权交易合同》，收购其分别所持大连西太8.424%的股权及25.208%的股权。前述股权转让完成后，发行人拟合计持有大连西太84.475%股权。上述股权收购事项已于2019年5月17日完成工商变更登记。<br /><br />2019年度，发行人对收购大连西太股权按同一控制下企业合并进行会计处理。<br /><br />2020年度，发行人合并报表范围较2019年度减少中石油管道有限责任公司、中石油北方管道有限责任公司、中石油西南管道有限责任公司、江苏如东联合管道有限公司、中石油山东天然气管道有限公司、中石油山东输油有限公司、中石油吉林天然气管道有限责任公司、中石油贵州天然气管网有限公司、中国石油汇鑫油品储运有限公司和中石油吉林天然气管网有限责任公司。2020年7月23日发行人与国家管网集团签署一系列协议，将所持有的主要油气管道、部分储气库和LNG接收站运营业务（包括相关子公司、联营公司和合营公司以及部分分公司净资产出售给国家管网集团，交易对价为国家管网集团29.9%的股权及相应现金对价（“管道重组交易”）。该交易于2020年9月30日完成。在该交易中，发行人收到的股权对价和现金对价总计为2,474.71亿元，被处置业务于处置日的归属于发行人的净资产为2,005.25亿元。<br /><br />2021年度，发行人对收购昆仑能源有限公司股权按同一控制下企业合并进行会计处理。<br /><br />2022年度，发行人合并报表范围较2021年度无变化。<br /><br />2023年度，发行人合并报表范围较2022年度无变化。<br /><br />2024年1-3月，发行人合并报表范围较2023年度无变化。<br /><br />（三）发行人聘请会计师事务所的变更情况<br /><br />无。<br /><br />二、历史财务数据<br /><br />（一）合并资产负债表主要数据<br /><br />表6-1 发行人2021-2023年度及2024年1-3月合并资产负债表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	260,516 	269,873 	225,049 	163,536 	<br /><br />交易性金融资产 	6,435 	7,404 	3,876 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	15,901 	16,939 	21,133 	- 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	93,244 	68,761 	72,028 	56,659 	<br /><br />应收款项融资 	11,646 	10,661 	4,376 	3,975 	<br /><br />预付款项 	25,594 	12,461 	13,920 	14,598 	<br /><br />其他应收款 	31,989 	31,090 	45,849 	39,554 	<br /><br />存货 	169,321 	180,533 	167,751 	143,848 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	56,342 	60,798 	59,885 	58,668 	<br /><br />流动资产合计 	670,988 	658,520 	613,867 	480,838 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	774 	839 	950 	1,176 	<br /><br />长期股权投资 	289,853 	280,972 	269,671 	265,884 	<br /><br />固定资产 	459,827 	468,178 	463,027 	418,837 	<br /><br />油气资产 	838,093 	856,256 	832,610 	816,788 	<br /><br />在建工程 	191,806 	197,433 	196,876 	223,671 	<br /><br />使用权资产 	125,252 	125,423 	132,735 	139,359 	<br /><br />无形资产 	91,720 	92,744 	92,960 	90,587 	<br /><br />商誉 	7,454 	7,442 	7,317 	7,987 	<br /><br />长期待摊费用 	13,419 	14,089 	10,388 	11,391 	<br /><br />递延所得税资产 	20,021 	18,127 	19,699 	12,161 	<br /><br />其他非流动资产 	44,976 	32,687 	33,651 	33,854 	<br /><br />非流动资产合计 	2,083,195 	2,094,190 	2,059,984 	2,021,695 	<br /><br />资产总计 	2,754,183 	2,752,710 	2,673,751 	2,502,533 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	42,548 	38,979 	38,375 	40,010 	<br /><br />交易性金融负债 	1,727 	1,727 	1,698 	- 	<br /><br />衍生金融负债 	11,589 	10,729 	11,146 	- 	<br /><br />应付票据 	18,809 	20,731 	15,630 	20,089 	<br /><br />应付账款 	250,734 	289,156 	289,117 	237,102 	<br /><br />合同负债 	78,450 	83,928 	77,337 	78,481 	<br /><br />应付职工薪酬 	14,110 	8,522 	9,385 	8,975 	<br /><br />应交税费 	80,026 	73,915 	53,514 	76,774 	<br /><br />其他应付款 	59,249 	28,547 	41,542 	28,493 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	46,997 	117,816 	70,561 	19,893 	<br /><br />其他流动负债 	23,603 	14,957 	15,958 	8,341 	<br /><br />流动负债合计 	627,842 	689,007 	624,263 	518,158 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	135,248 	126,165 	169,630 	198,005 	<br /><br />应付债券 	17,041 	17,033 	52,848 	89,170 	<br /><br />租赁负债 	113,504 	113,438 	118,200 	123,222 	<br /><br />预计负债 	145,469 	144,299 	142,081 	129,405 	<br /><br />递延所得税负债 	24,938 	23,144 	21,032 	26,654 	<br /><br />其他非流动负债 	9,281 	9,003 	7,594 	8,795 	<br /><br />非流动负债合计 	445,481 	433,082 	511,385 	575,251 	<br /><br />负债合计 	1,073,323 	1,122,089 	1,135,648 	1,093,409 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（股本） 	183,021 	183,021 	183,021 	183,021 	<br /><br />资本公积 	123,064 	123,078 	123,612 	127,375 	<br /><br />专项储备 	8,256 	6,858 	8,490 	9,231 	<br /><br />其他综合收益 	-20,631 	-18,724 	-19,062 	-34,737 	<br /><br />盈余公积 	237,802 	237,802 	224,957 	211,970 	<br /><br />未分配利润 	959,863 	914,375 	848,558 	766,955 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,491,375 	1,446,410 	1,369,576 	1,263,815 	<br /><br />少数股东权益 	189,485 	184,211 	168,527 	145,309 	<br /><br />所有者权益合计 	1,680,860 	1,630,621 	1,538,103 	1,409,124 	<br /><br />（二）合并利润表主要数据<br /><br />表6-2 发行人2021-2023年度及2024年1-3月合并利润表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、营业收入 	812,184 	3,011,012 	3,239,167 	2,614,349 	<br /><br />减：营业成本 	-646,672 	-2,302,385 	-2,527,935 	-2,071,504 	<br /><br />税金及附加 	-65,876 	-295,015 	-276,821 	-226,664 	<br /><br />销售费用 	-14,659 	-70,260 	-68,352 	-71,295 	<br /><br />管理费用 	-15,910 	-55,023 	-50,523 	-51,701 	<br /><br />研发费用 	-5,998 	-21,957 	-20,016 	-16,729 	<br /><br />财务费用 	-4,222 	-18,110 	-19,614 	-17,043 	<br /><br />资产减值损失 	-26 	-28,956 	-37,233 	-27,611 	<br /><br />信用减值损失 	-108 	-37 	-1,587 	-353 	<br /><br />加：投资收益 	-233 	9,554 	-11,140 	35,389 	<br /><br />公允价值变动收益 	4,665 	2,008 	-2,464 	- 	<br /><br />其他收益 	4,271 	21,697 	18,177 	14,251 	<br /><br />资产处置收益 	144 	496 	905 	1,091 	<br /><br />二、营业利润 	67,560 	253,024 	242,564 	182,180 	<br /><br />加：营业外收入 	394 	3,128 	3,515 	2,983 	<br /><br />减：营业外支出 	-1,883 	-18,694 	-32,807 	-26,969 	<br /><br />三、利润总额 	66,071 	237,458 	213,272 	158,194 	<br /><br />减：所得税费用 	-14,790 	-57,167 	-49,295 	-43,507 	<br /><br />四、净利润 	51,281 	180,291 	163,977 	114,687 	<br /><br />减：少数股东损益 	5,600 	19,147 	14,602 	22,526 	<br /><br />（三）合并现金流量表主要数据<br /><br />表6-3 发行人2021-2023年度及2024年1-3月合并现金流量表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	879,183 	3,250,400 	3,377,857 	2,575,909 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	14,376 	83,949 	261,275 	132,521 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	893,559 	3,334,349 	3,639,132 	2,708,430 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-639,854 	-2,166,234 	-2,335,018 	-1,722,631 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	-36,679 	-173,322 	-162,297 	-154,384 	<br /><br />支付的各项税费 	-88,938 	-414,617 	-449,034 	-310,416 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	-17,011 	-123,580 	-299,015 	-179,530 	<br /><br />经营活动产生的现金流出小计 	-782,482 	-2,877,753 	-3,245,364 	-2,366,961 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	111,077 	456,596 	393,768 	341,469 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资所收到的现金 	25,470 	76,068 	50,937 	37,345 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	1,945 	18,739 	13,741 	15,110 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	137 	953 	729 	3,780 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	677 	171 	4,759 	32,057 	<br /><br />收到的其他与投资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	28,229 	95,931 	70,166 	88,292 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	-55,236 	-282,519 	-243,752 	-265,563 	<br /><br />投资支付的现金 	-35,905 	-68,426 	-58,925 	-35,761 	<br /><br />取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 	- 	-775 	-460 	- 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-91,141 	-351,720 	-303,137 	-301,324 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-62,912 	-255,789 	-232,971 	-213,032 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />吸收投资所收到的现金 	131 	4,592 	529 	673 	<br /><br />其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 	131 	4,592 	529 	673 	<br /><br />取得借款所收到的现金 	142,052 	638,826 	866,348 	810,092 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	142,183 	643,418 	866,877 	810,765 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	-198,202 	-674,641 	-891,329 	-836,434 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	-7,055 	-106,304 	-76,531 	-69,195 	<br /><br />其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 	-901 	-9,085 	-9,547 	-16,508 	<br /><br />子公司资本减少 	- 	- 	- 	-69 	<br /><br />支付的其他与筹资活动有关的现金 	-2,365 	-9,045 	-12,730 	-13,038 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-207,622 	-789,990 	-980,590 	-918,736 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-65,439 	-146,572 	-113,713 	-107,971 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	290 	3,576 	7,317 	-2,308 	<br /><br />五、现金及现金等价物净变动额 	-16,984 	57,811 	54,401 	18,158 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	249,001 	191,190 	136,789 	118,631 	<br /><br />减：年末现金及现金等价物余额 	232,017 	249,001 	191,190 	136,789 	<br /><br />（四）母公司资产负债表主要数据<br /><br />表6-4 发行人2021-2023年度及2024年1-3月母公司资产负债表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />流动资产： 					<br /><br />货币资金 	99,054 	62,807 	72,308 	35,505 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	19,822 	8,474 	17,969 	7,429 	<br /><br />应收款项融资 	10,893 	10,031 	4,164 	3,598 	<br /><br />预付款项 	11,492 	6,266 	9,365 	6,273 	<br /><br />其他应收款 	13,173 	15,235 	9,410 	4,327 	<br /><br />存货 	95,351 	110,386 	109,354 	95,828 	<br /><br />其他流动资产 	42,405 	45,565 	45,204 	44,442 	<br /><br />流动资产合计 	292,217 	258,797 	267,966 	197,402 	<br /><br />非流动资产： 					<br /><br />其他权益工具投资 	177 	173 	333 	388 	<br /><br />长期股权投资 	516,590 	510,328 	471,795 	461,462 	<br /><br />固定资产 	248,691 	254,065 	307,660 	259,790 	<br /><br />油气资产 	641,468 	652,256 	628,338 	622,093 	<br /><br />在建工程 	110,154 	115,035 	123,486 	150,829 	<br /><br />使用权资产 	54,445 	53,675 	58,000 	61,889 	<br /><br />无形资产 	65,980 	66,760 	70,193 	68,884 	<br /><br />商誉 	77 	77 	52 	43 	<br /><br />长期待摊费用 	8,088 	8,585 	7,384 	8,384 	<br /><br />递延所得税资产 	- 	- 	3,543 	- 	<br /><br />其他非流动资产 	66,271 	61,323 	11,701 	12,786 	<br /><br />非流动资产合计 	1,711,941 	1,722,277 	1,682,485 	1,646,548 	<br /><br />资产总计 	2,004,158 	1,981,074 	1,950,451 	1,843,950 	<br /><br />流动负债： 					<br /><br />短期借款 	21,270 	17,445 	17,255 	23,328 	<br /><br />应付票据 	18,539 	20,006 	15,213 	19,369 	<br /><br />应付账款 	84,675 	101,615 	121,220 	90,968 	<br /><br />合同负债 	60,053 	62,178 	55,861 	57,698 	<br /><br />应付职工薪酬 	11,009 	6,159 	6,817 	6,669 	<br /><br />应交税费 	48,786 	46,717 	34,512 	51,615 	<br /><br />其他应付款 	165,272 	119,258 	99,302 	72,324 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	51,962 	111,672 	53,157 	8,644 	<br /><br />其他流动负债 	17,829 	8,962 	10,572 	5,918 	<br /><br />流动负债合计 	479,444 	494,045 	413,909 	336,533 	<br /><br />非流动负债： 					<br /><br />长期借款 	29,126 	27,947 	90,743 	99,767 	<br /><br />租赁负债 	42,797 	41,795 	44,700 	47,976 	<br /><br />应付债券 	13,500 	13,500 	49,380 	85,000 	<br /><br />预计负债 	107,883 	107,128 	104,553 	90,941 	<br /><br />递延所得税负债 	276 	325 	- 	7,914 	<br /><br />其他非流动负债 	4,793 	4,726 	4,302 	4,678 	<br /><br />非流动负债合计 	198,375 	195,421 	293,678 	336,276 	<br /><br />负债合计 	677,819 	689,466 	707,587 	672,809 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 					<br /><br />实收资本（股本） 	183,021 	183,021 	183,021 	183,021 	<br /><br />资本公积 	122,678 	122,678 	123,486 	127,207 	<br /><br />专项储备 	5,047 	3,945 	4,620 	4,829 	<br /><br />其他综合收益 	1,056 	1,099 	720 	250 	<br /><br />盈余公积 	226,710 	226,710 	213,865 	200,878 	<br /><br />未分配利润 	787,827 	754,155 	717,152 	654,956 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	1,326,339 	1,291,608 	1,242,864 	1,171,141 	<br /><br />少数股东权益 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />所有者权益合计 	2,004,158 	1,291,608 	1,242,864 	1,171,141 	<br /><br />（五）母公司利润表主要数据<br /><br />表6-5：发行人2021-2023年度及2024年1-3月母公司利润表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、营业收入 	485,069 	1,851,487 	1,729,735 	1,413,409 	<br /><br />减：营业成本 	-381,359 	-1,379,524 	-1,278,781 	-1,036,399 	<br /><br />税金及附加 	-47,446 	-224,754 	-208,555 	-175,883 	<br /><br />销售费用 	-9,790 	-48,552 	-47,670 	-48,777 	<br /><br />管理费用 	-10,080 	-32,879 	-29,743 	-30,481 	<br /><br />研发费用 	-5,289 	-16,796 	-15,217 	-12,613 	<br /><br />财务费用 	-2,757 	-13,582 	-13,713 	-14,972 	<br /><br />公允价值变动收益 	-14 	-25 	54 	- 	<br /><br />资产减值损失 	-8 	-19,979 	-23,330 	-6,761 	<br /><br />信用减值损失 	-17 	-346 	-65 	-905 	<br /><br />加：投资收益 	7,903 	33,381 	36,619 	26,044 	<br /><br />其他收益 	4,040 	19,621 	16,732 	12,274 	<br /><br />资产处置收益 	121 	1,721 	591 	931 	<br /><br />二、营业利润 	40,373 	169,773 	166,657 	125,867 	<br /><br />加：营业外收入 	355 	2,067 	2,967 	2,192 	<br /><br />减：营业外支出 	-1,761 	-15,308 	-23,539 	-21,887 	<br /><br />三、利润总额 	38,967 	156,532 	146,085 	106,172 	<br /><br />减：所得税费用 	-5,292 	-24,138 	-16,216 	-22,039 	<br /><br />四、净利润 	33,675 	132,394 	129,869 	84,133 	<br /><br />（六）母公司现金流量表主要数据<br /><br />表6-6：发行人2021-2023年度及2024年1-3月母公司现金流量表<br /><br />单位：百万元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、经营活动产生的现金流量： 					<br /><br />销售商品、提供劳务收到的现金 	510,542 	2,022,444 	1,924,932 	1,585,380 	<br /><br />收到的税费返还 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />收到的其他与经营活动有关的现金 	32,942 	26,029 	38,783 	13,466 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	543,484 	2,048,473 	1,963,715 	1,598,846 	<br /><br />购买商品、接受劳务支付的现金 	-331,757 	-1,302,565 	-1,219,400 	-972,088 	<br /><br />支付给职工以及为职工支付的现金 	-26,056 	-127,371 	-119,449 	-113,521 	<br /><br />支付的各项税费 	-61,719 	-301,152 	-324,684 	-233,375 	<br /><br />支付的其他与经营活动有关的现金 	-5,083 	-40,786 	-43,525 	-39,092 	<br /><br />经营活动产生的现金流出小计 	-424,615 	-1,771,874 	-1,707,058 	-1,358,076 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	118,869 	276,599 	256,657 	240,770 	<br /><br />二、投资活动产生的现金流量： 					<br /><br />收回投资所收到的现金 	71 	5,891 	2,849 	5,689 	<br /><br />取得投资收益所收到的现金 	5,238 	46,432 	35,444 	41,802 	<br /><br />处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 	125 	596 	831 	2,798 	<br /><br />处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 	- 	- 	1,673 	- 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	5,434 	52,919 	40,797 	50,289 	<br /><br />购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 	-29,836 	-197,676 	-171,879 	-193,939 	<br /><br />投资支付的现金 	-3,398 	-4,269 	-9,168 	-9,977 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-33,234 	-201,945 	-181,047 	-203,916 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-27,800 	-149,026 	-140,250 	-153,627 	<br /><br />三、筹资活动产生的现金流量： 					<br /><br />取得借款所收到的现金 	16,480 	66,711 	126,582 	172,284 	<br /><br />收到的其他与筹资活动有关的现金 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	16,480 	66,711 	126,582 	172,284 	<br /><br />偿还债务所支付的现金 	-68,413 	-106,747 	-133,390 	-201,472 	<br /><br />分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 	-1,260 	-89,085 	-65,610 	-60,933 	<br /><br />支付的其他与筹资活动有关的现金 	-1,625 	-6,608 	-7,136 	-5,854 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-71,298 	-202,440 	-206,136 	-268,259 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-54,818 	-135,729 	-79,554 	-95,975 	<br /><br />四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />五、现金及现金等价物净变动额 	36,251 	-8,156 	36,853 	-8,832 	<br /><br />加：年初现金及现金等价物余额 	60,652 	68,808 	31,955 	40,787 	<br /><br />减：年末现金及现金等价物余额 	96,903 	- 	- 	- 	<br /><br />三、财务状况分析<br /><br />（一）资产结构分析<br /><br />表6-7 公司近三年及2024年1-3月合并报表资产结构情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动资产： 									<br /><br />货币资金 	2,605.16 	9.46 	2,698.73 	9.80 	2,250.49 	8.42 	1,635.36 	6.53 	<br /><br />应收票据 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />交易性金融资产 	64.35 	0.23 	74.04 	0.27 	38.76 	0.14 	- 	- 	<br /><br />衍生金融资产 	159.01 	0.58 	169.39 	0.62 	211.33 	0.79 	- 	- 	<br /><br />应收账款 	932.44 	3.39 	687.61 	2.50 	720.28 	2.69 	566.59 	2.26 	<br /><br />应收款项融资 	116.46 	0.42 	106.61 	0.39 	43.76 	0.16 	39.75 	0.16 	<br /><br />预付款项 	255.94 	0.93 	124.61 	0.45 	139.20 	0.52 	145.98 	0.58 	<br /><br />其他应收款 	319.89 	1.16 	310.90 	1.13 	458.49 	1.71 	395.54 	1.58 	<br /><br />存货 	1,693.21 	6.15 	1,805.33 	6.56 	1,677.51 	6.27 	1,438.48 	5.75 	<br /><br />持有待售资产 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />其他流动资产 	563.42 	2.05 	607.98 	2.21 	598.85 	2.24 	586.68 	2.34 	<br /><br />流动资产合计 	6,709.88 	24.36 	6,585.20 	23.92 	6,138.67 	22.96 	4,808.38 	19.21 	<br /><br />非流动资产： 									<br /><br />其他权益工具投资 	7.74 	0.03 	8.39 	0.03 	9.50 	0.04 	11.76 	0.05 	<br /><br />长期股权投资 	2,898.53 	10.52 	2,809.72 	10.21 	2,696.71 	10.09 	2,658.84 	10.62 	<br /><br />固定资产 	4,598.27 	16.70 	4,681.78 	17.01 	4,630.27 	17.32 	4,188.37 	16.74 	<br /><br />油气资产 	8,380.93 	30.43 	8,562.56 	31.11 	8,326.10 	31.14 	8,167.88 	32.64 	<br /><br />在建工程 	1,918.06 	6.96 	1,974.33 	7.17 	1,968.76 	7.36 	2,236.71 	8.94 	<br /><br />使用权资产 	1,252.52 	4.55 	1,254.23 	4.56 	1,327.35 	4.96 	1,393.59 	5.57 	<br /><br />无形资产 	917.20 	3.33 	927.44 	3.37 	929.60 	3.48 	905.87 	3.62 	<br /><br />商誉 	74.54 	0.27 	74.42 	0.27 	73.17 	0.27 	79.87 	0.32 	<br /><br />长期待摊费用 	134.19 	0.49 	140.89 	0.51 	103.88 	0.39 	113.91 	0.46 	<br /><br />递延所得税资产 	200.21 	0.73 	181.27 	0.66 	196.99 	0.74 	121.61 	0.49 	<br /><br />其他非流动资产 	449.76 	1.63 	326.87 	1.18 	336.51 	1.25 	338.54 	1.34 	<br /><br />非流动资产合计 	20,831.95 	75.64 	20,941.90 	76.08 	20,598.84 	77.04 	20,216.95 	80.79 	<br /><br />资产总计 	27,541.83 	100.00 	27,527.10 	100.00 	26,737.51 	100.00 	25,025.33 	100.00 	<br /><br />2021年至2023年末，发行人资产规模呈逐步递增趋势，2023年末公司总资产达27,527.10亿元，较2022年末增长789.59亿元，增幅为2.95%，公司资产规模基本保持稳定。2024年1-3月,发行人资产规模27,541.83亿元，较2023年末增长0.05%<br /><br />从资产构成来看，发行人非流动资产占比较大，近三年及一期均在75%以上，其中固定资产和油气资产占比最高，近三年及一期两项合计均在47%以上；流动资产主要为货币资金、应收账款及存货。公司固定资产占总资产的比重始终维持较高的水平，符合发行人所在行业固定资产比重较高的特点。<br /><br />1、货币资金<br /><br />发行人的货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，2021-2023年末及2024年1-3月企业货币资金分别为1,635.36亿元、2,250.49亿元、2,698.73亿元和2,605.16亿元，分别占总资产的6.53%、8.42%、9.80%和9.46%。货币资金主要为企业在各行的银行存款，2023年末银行存款占全部货币资金的98.51%。公司货币资金2023年末较2022年末增加448.24亿元，增幅为19.92%，主要为增加的银行存款。2024年1-3月企业货币资金为2,605.16亿元，较2023年末减少93.57亿元，降幅为3.47%，主要原因资金头寸变化所致。<br /><br />2、应收票据<br /><br />发行人2021-2023年末及2024年1-3月应收票据余额均为0.00亿元。主要是由于本期银行承兑票背书转让和贴现增加。发行人的应收票据均为一年期以内的银行承兑汇票，资产质量较好，基本没有资金回款风险。<br /><br />3、应收账款<br /><br />发行人2021-2023年末及2024年1-3月应收账款净额分别为566.59亿元、720.28亿元、687.61亿元和932.44亿元，分别占2.26%、2.69%、2.50%和3.39%。2023年末应收账款净额较2022年末减少了32.67亿元，降幅4.54%。2024年1-3月企业应收账款净额为932.44亿元，较2023年末增长244.83亿元，增幅为35.61%，<br /><br />主要是由于原油、天然气、成品油、化工产品等主要产品销量增加所致。<br /><br />表6-8 公司应收账款账龄及相应坏账准备情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />	账面金额 	坏账准备 	账面金额 	坏账准备 	<br /><br />账龄 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />一年以内 	680.09 	95% 	9.21 	34% 	723.19 	96% 	10.12 	35% 	<br /><br />一至二年 	16.39 	2% 	1.48 	6% 	5.44 	1% 	2.78 	10% 	<br /><br />二至三年 	3.75 	1% 	2.27 	8% 	8.44 	1% 	5.42 	19% 	<br /><br />三年以上 	14.25 	2% 	13.91 	52% 	12.10 	2% 	10.57 	37% 	<br /><br />合计 	714.48 	100% 	26.87 	100% 	749.17 	100% 	28.89 	100% 	<br /><br />从账龄上看，发行人2023年末账龄在一年以内的应收账款占比95%，2022年账龄在一年以内的应收账款占比96%，账龄结构未发生重大变化。发行人2022及2023年度未发生重大应收账款坏账准备核销。<br /><br />4、其他应收款<br /><br />发行人2021-2023年末其他应收款净额分别为395.54亿元、458.49亿元和310.90亿元，分别占总资产的1.58%、1.71%和1.13%。2023年末其他应收款较2022年末减少147.59亿元，降幅32.19%，主要为衍生品保证金和结算款减少所致。从账龄上看，2023年账龄在一年以内的其他应收款占比78%，2022年末账龄在一年以内的其他应收款占比83%，2023年账龄在一至二年的其他应收款占比4%，2022年末账龄在一至二年的其他应收款占比4%，账龄结构有所增加。发行人2022及2023年度未发生重大其他应收款坏账准备核销。2024年3月末，发行人其他应收款余额为319.89亿元，较2023年末增长8.99亿元，增幅2.89%，主要是由于应收天然气增值税返还款、代垫款项及费用性应收款挂账款项增加。<br /><br />表6-9公司2022年及2023年其他应收款及坏账准备账龄结构如下：<br /><br />单位：亿元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />	账面金额 	坏账准备 	账面金额 	坏账准备 	<br /><br />账龄 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	金额 	比例 	<br /><br />一年以内 	268.35 	78% 	0.86 	2.87% 	393.76 	83% 	1.26 	4.53% 	<br /><br />一至二年 	12.61 	4% 	0.87 	2.90% 	19.13 	4% 	1.52 	5.46% 	<br /><br />二至三年 	12.00 	4% 	1.55 	5.17% 	8.23 	2% 	0.33 	1.19% 	<br /><br />三年以上 	47.41 	14% 	26.68 	89.05% 	52.98 	11% 	24.72 	88.83% 	<br /><br />合计 	340.37 	100% 	29.96 	100.00% 	474.10 	100% 	27.83 	100.00% 	<br /><br />5、预付款项<br /><br />发行人2021年-2023年末预付款项余额分别为145.98亿元、139.20亿元和124.61亿元，分别占总资产的0.58%、0.52%和0.45%。发行人2023年末预付账款余额较2022年末减少14.59亿元，降幅为10.48%，变动在正常范围内。根据其年报显示，发行人2022年末及2023年末预付账款账龄主要为一年以内。2024年3月末，发行人预付款项为255.94亿元，较2023年末增加131.33亿元，主要由于正常生产经营所产生的预付材料款增加。<br /><br />6、存货<br /><br />发行人存货主要由原油及其他原材料及产成品构成，2021-2023年末存货余额分别为1,438.48亿元、1,677.51亿元和1,805.33亿元，分别占总资产的5.75%、6.27%和6.56%。发行人2023年末存货较2022年末增长127.82亿元，增幅为7.62%，主要为原油及其他原材料、在产品增加所致。2024年3月末，公司存货为1,693.21亿元，较2023年末减少112.12亿元，降幅6.21%。<br /><br />7、长期股权投资<br /><br />发行人2021-2023年末长期股权投资分别为2.658.84亿元、2,696.71亿元和2,809.72亿元，分别占总资产的10.62%、10.09%和10.21%，2023年较2022年末增加113.01亿元，增幅为4.19%，主要是国家管网集团、中石油中亚天然气管道等发行人主要联营和合营企业归属于母公司股东的净资产增加以及发行人对子公司投资增加所致。根据其年报显示，2023年末，发行人长期股权投资不存在变现及收益汇回的重大限制。2024年3月末，发行人长期股权投资为2,898.53亿元，较2023年末增加88.81亿元，增幅为3.16%。<br /><br />8、固定资产<br /><br />发行人2021-2023年末固定资产净额分别为4,188.37亿元、4,630.27亿元和4,681.78亿元，分别占总资产的16.74%、17.32%和17.01%。发行人2023年末固定资产余额较2022年末增长51.51亿元，增幅为1.11%，主要随机器设备等固定资产原值增加而增加。2023年固定资产净额占总资产的比重为17.01%，主要由房屋建筑物、机器设备、运输工具构成。根据其年报显示，于2023年末，发行人有账面价值8.36亿元的固定资产作为8.90亿元长期借款的抵押物。2024年3月末，发行人固定资产为4,598.27亿元，较2023年末减少83.51亿元，降幅为1.78%。<br /><br />表6-10 公司近三年固定资产情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、账面原值合计： 	12,441.34 	11,942.76 	11,060.39 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	2,825.03 	2,750.04 	2,588.58 	<br /><br />机器设备 	8,914.59 	8,491.36 	7,780.03 	<br /><br />运输工具 	204.92 	210.04 	219.03 	<br /><br />其他 	496.80 	491.32 	472.75 	<br /><br />二、累计折旧合计： 	7,091.59 	6,657.60 	6,266.91 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	1,356.26 	1,257.30 	1,148.02 	<br /><br />机器设备 	5,300.01 	4,970.93 	4,696.86 	<br /><br />运输工具 	162.61 	164.34 	169.06 	<br /><br />其他 	272.71 	265.03 	252.97 	<br /><br />三、账面净值合计： 	5,349.75 	5,285.16 	4,793.48 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	1,468.77 	1,492.74 	1,440.56 	<br /><br />机器设备 	3,614.58 	3,520.43 	3,083.17 	<br /><br />运输工具 	42.31 	45.70 	49.97 	<br /><br />其他 	224.09 	226.29 	219.78 	<br /><br />四、减值准备合计 	667.97 	654.89 	605.11 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	67.25 	64.78 	56.15 	<br /><br />机器设备 	504.09 	497.41 	469.63 	<br /><br />运输工具 	1.27 	1.00 	0.85 	<br /><br />其他 	95.36 	91.70 	78.48 	<br /><br />五、账面价值合计 	4,681.78 	4,630.27 	4,188.37 	<br /><br />其中：房屋及建筑物 	1,401.52 	1,427.96 	1,384.41 	<br /><br />机器设备 	3,110.49 	3,023.02 	2,613.54 	<br /><br />运输工具 	41.04 	44.70 	49.12 	<br /><br />其他 	128.73 	134.59 	141.30 	<br /><br />9、在建工程<br /><br />发行人2021-2023年末在建工程分别为2,236.71亿元、1,968.76亿元和1,974.33亿元，分别占总资产的8.94%、7.36%和7.17%。公司2023年末在建工程余额较2022年末增长5.57亿元，增幅为0.28%，主要是在建工程投入增加所致。2024年3月末，公司在建工程为1,918.06亿元，较2023年末减少56.27亿元，降幅2.85%。<br /><br />表6-11截至2023年末公司主要在建工程明细<br /><br />单位：亿元<br /><br />工程项目名称 	预算数 	年初余额 	本年增加 	转入固定资产 	其他减少 	年末余额 	投入占预算比 	<br /><br />吉林石化公司炼油化工转型升级项目 	339.26 	5.86 	54.94 	- 	- 	60.80 	18.00% 	<br /><br />广西石化公司炼化一体化转型升级项目 	304.59 	0.96 	14.41 	0.02 	- 	15.35 	9.70% 	<br /><br />青海油田格尔木燃机电站重启及配套新能源项目 	56.62 	- 	25.00 	- 	- 	25.00 	39.70% 	<br /><br />10、无形资产<br /><br />发行人无形资产主要为土地使用权、特许经营权、专利权以及其他无形资产（主要包括非专利技术及商标使用权等），近几年呈波动变化态势。发行人2021年-2023年无形资产分别为905.87亿元、929.60亿元和927.44亿元，分别占总资产的3.62%、3.48%和3.37%。2023年末公司无形资产余额为较2022年末减少2.16亿元，降幅为0.23%，变化幅度不大。截至2024年3月末公司无形资产余额为917.20亿元，较2023年末减少10.24亿元，降幅1.10%。截至2023末公司无形资产情况如下：<br /><br />表6-12 公司无形资产情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末余额 	2022年末余额 	2021年末余额 	<br /><br />原值 	1,544.45 	1,507.13 	1,438.54 	<br /><br />其中：土地使用权 	1,033.49 	994.33 	952.90 	<br /><br />特许经营权 	240.75 	240.03 	237.02 	<br /><br />专利权 	63.89 	68.53 	49.77 	<br /><br />其他（注） 	206.32 	204.24 	198.85 	<br /><br />累计摊销 	606.36 	566.79 	524.75 	<br /><br />其中：土地使用权 	316.87 	286.08 	257.20 	<br /><br />特许经营权 	106.07 	99.81 	92.45 	<br /><br />专利权 	41.17 	42.51 	39.94 	<br /><br />其他（注） 	142.25 	138.39 	135.16 	<br /><br />账面净值 	938.09 	940.34 	913.79 	<br /><br />其中：土地使用权 	716.62 	708.25 	695.70 	<br /><br />特许经营权 	134.68 	140.22 	144.57 	<br /><br />专利权 	22.72 	26.02 	9.83 	<br /><br />其他（注） 	64.07 	65.85 	63.69 	<br /><br />减值准备合计 	10.65 	10.74 	7.92 	<br /><br />账目价值合计 	927.44 	929.60 	905.87 	<br /><br />注：其他无形资产主要包括非专利技术及商标使用权等。<br /><br />11、油气资产<br /><br />油气资产是发行人最核心的资产，主要核算未探明矿区权益以及油井及相关设施，在总资产占比较高。发行人2021-2023年末油气资产分别为8,167.88亿元、8,326.10亿元和8,562.56亿元，分别占总资产的32.64%、31.14%和31.11%，呈逐年递增趋势。2023年末发行人油气资产余额较2022年末增长236.46亿元，增幅为2.84%，增幅较小。2024年3月末，发行人油气资产8,380.93亿元，较2023年末减少181.63亿元，降幅2.12%。<br /><br />表6-13 公司近三年油气资产情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、原值合计 	28,408.81 	26,536.04 	24,526.25 	<br /><br />矿区权益 	751.95 	727.19 	704.11 	<br /><br />井及相关设施 	27,656.86 	25,808.85 	23,822.14 	<br /><br />二、累计折耗合计 	18,601.55 	17,176.25 	15,468.00 	<br /><br />矿区权益 	272.70 	253.60 	231.65 	<br /><br />井及相关设施 	18,328.85 	16,922.65 	15,236.35 	<br /><br />三、账面净值 	9,807.26 	9,359.79 	9,058.25 	<br /><br />矿区权益 	479.25 	473.59 	472.46 	<br /><br />井及相关设施 	9,328.01 	8,886.20 	8,585.79 	<br /><br />四、减值准备累计金额合计 	1,244.70 	1,033.69 	890.37 	<br /><br />矿区权益 	367.71 	335.40 	315.27 	<br /><br />井及相关设施 	876.99 	698.29 	575.10 	<br /><br />五、油气资产账面价值合计 	8,562.56 	8,326.10 	8,167.88 	<br /><br />矿区权益 	111.54 	138.19 	157.19 	<br /><br />井及相关设施 	8,451.02 	8,187.91 	8,010.69 	<br /><br />12、使用权资产<br /><br />发行人使用权资产主要包含租赁的土地使用权、房屋建筑物及机器设备、分类为房屋建筑物的租赁标的物主要为租赁的加油加气站、储油库及办公楼，分类为机器设备的租赁标的资产主要为生产设备及其他可移动设备，近几年呈逐步递减态势。发行人2021年-2023年使用权资产分别为1,393.59亿元、1,327.35亿元和1,254.23亿元，分别占总资产的5.57%、4.96%和4.56%。2023年末公司使用权资产余额为较2022年末减少73.12亿元，降幅为5.51%。2024年3月末，发行人使用权资产1,252.52亿元，较2023年末减少1.71亿元，降幅0.14%。<br /><br />表6-14 公司近三年使用权资产情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />一、账面原值合计： 	1,698.27 	1,690.62 	1,667.65 	<br /><br />土地使用权 	1,031.18 	1,026.43 	1,035.83 	<br /><br />房屋建筑物 	581.85 	586.33 	568.90 	<br /><br />机器设备 	74.17 	65.95 	44.74 	<br /><br />其他 	11.07 	11.91 	18.18 	<br /><br />二、累计折旧合计： 	443.28 	362.51 	273.98 	<br /><br />土地使用权 	174.38 	138.97 	106.47 	<br /><br />房屋建筑物 	222.87 	186.44 	144.17 	<br /><br />机器设备 	39.12 	29.57 	15.77 	<br /><br />其他 	6.91 	7.53 	7.57 	<br /><br />三、减值准备合计 	0.76 	0.76 	0.08 	<br /><br />房屋建筑物 	0.76 	0.76 	0.08 	<br /><br />四、账面价值合计 	1,254.23 	1,327.35 	1,393.59 	<br /><br />土地使用权 	856.80 	887.46 	929.36 	<br /><br />房屋建筑物 	358.22 	399.13 	424.65 	<br /><br />机器设备 	35.05 	36.38 	28.97 	<br /><br />其他 	4.16 	4.38 	10.61 	<br /><br />（二）负债结构分析<br /><br />表6-15公司近三年及一期合并报表负债结构情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />流动负债： 									<br /><br />短期借款 	425.48 	3.96% 	389.79 	3.47% 	383.75 	3.38% 	400.10 	3.66% 	<br /><br />应付票据 	188.09 	1.75% 	207.31 	1.85% 	156.30 	1.38% 	200.89 	1.84% 	<br /><br />应付账款 	2,507.34 	23.36% 	2,891.56 	25.77% 	2,891.17 	25.46% 	2,371.02 	21.68% 	<br /><br />合同负债 	784.50 	7.31% 	839.28 	7.48% 	773.37 	6.81% 	784.81 	7.18% 	<br /><br />应付职工薪酬 	141.10 	1.31% 	85.22 	0.76% 	93.85 	0.83% 	89.75 	0.82% 	<br /><br />应交税费 	800.26 	7.46% 	739.15 	6.59% 	535.14 	4.71% 	767.74 	7.02% 	<br /><br />其他应付款 	592.49 	5.52% 	285.47 	2.54% 	415.42 	3.66% 	284.93 	2.61% 	<br /><br />持有待售负债 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	- 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	469.97 	4.38% 	1,178.16 	10.50% 	705.61 	6.21% 	198.93 	1.82% 	<br /><br />其他流动负债 	236.03 	2.20% 	149.57 	1.33% 	159.58 	1.41% 	83.41 	0.76% 	<br /><br />流动负债合计 	6,278.42 	58.50% 	6,890.07 	61.40% 	6,242.63 	54.97% 	5,181.58 	47.39% 	<br /><br />非流动负债： 									<br /><br />长期借款 	1,352.48 	12.60% 	1,261.65 	11.24% 	1,696.30 	14.94% 	1,980.05 	18.11% 	<br /><br />应付债券 	170.41 	1.59% 	170.33 	1.52% 	528.48 	4.65% 	891.70 	8.16% 	<br /><br />租赁负债 	1,135.04 	10.58% 	1,134.38 	10.11% 	1,182.00 	10.41% 	1,232.22 	11.27% 	<br /><br />预计负债 	1,454.69 	13.55% 	1,442.99 	12.86% 	1,420.81 	12.51% 	1,294.05 	11.84% 	<br /><br />递延所得税负债 	249.38 	2.32% 	231.44 	2.06% 	210.32 	1.85% 	266.54 	2.44% 	<br /><br />其他非流动负债 	92.81 	0.86% 	90.03 	0.81% 	75.94 	0.67% 	87.95 	0.79% 	<br /><br />非流动负债合计 	4,454.81 	41.50% 	4,330.82 	38.60% 	5,113.85 	45.03% 	5,752.51 	52.61% 	<br /><br />负债合计 	10,733.23 	100.00% 	11,220.89 	100.00% 	11,356.48 	100.00% 	10,934.09 	100.00% 	<br /><br />发行人2021-2023年负债总额分别为10,934.09亿元、11,356.48亿元和11,220.89亿元，呈波动变化趋势。截至2023年末，发行人负债总额为11,220.89亿元，较2022年末减少135.59亿元，降幅1.19%。公司流动负债为6,890.07亿元，占总负债的61.40%；非流动负债为4,330.82亿元，占总负债的38.60%。公司负债总额构成中主要以短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债和预计负债为主，其他科目占负债总额的比例较低。2024年3月末，发行人负债总额为10,733.23亿元，较2023年末减少487.66亿元，降幅为4.35%，变动幅度在合理范围内。<br /><br />1、短期借款<br /><br />发行人2021-2023年末短期借款分别为400.10亿元、383.75亿元和389.79亿元，分别占总负债的3.66%、3.38%和3.47%，呈波动变化趋势。公司2023年末短期借款余额较2022年末增加6.04亿元，增幅为1.57%。截至2023年末，公司短期借款为信用借款及抵押贷款，短期借款的加权平均年利率为3.94%，整体公司偿债负担较轻。2024年3月末，公司短期借款为425.48亿元，较2023年末增加35.69亿元，增幅9.16%，主要由于根据生产经营需要借款增加。<br /><br />表6-16 公司短期借款情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />保证借款-人民币 	- 	- 	0.85 	<br /><br />保证借款-美元 	9.00 	13.93 	- 	<br /><br />抵押借款-人民币 	5.53 	- 	0.94 	<br /><br />质押借款-美元 	- 	- 	- 	<br /><br />质押借款-人民币 	- 	- 	1.05 	<br /><br />信用借款-人民币 	175.10 	73.93 	90.13 	<br /><br />信用借款-美元 	162.52 	265.22 	269.82 	<br /><br />信用借款-日元 	31.53 	30.18 	22.41 	<br /><br />信用借款-其他外币 	6.11 	0.49 	14.90 	<br /><br />合计 	389.79 	383.75 	400.10 	<br /><br />2、应付票据<br /><br />2021年-2023年，发行人应付票据余额分别为200.89亿元、156.30亿元和207.31亿元，分别占总负债的1.84%、1.38%和1.85%。于2023年末和2022年末，发行人应付票据主要为商业承兑汇票，且均于一年内到期。发行人2023年末应付票据较2022年末增加51.01亿元，增幅32.64%，主要原因是公司银行承兑汇票及商业承兑汇票增加所致。发行人2024年3月末应付票据为188.09亿元，较2023年末减少19.22亿元，降幅9.27%。<br /><br />3、应付账款<br /><br />发行人2021-2023年末应付账款分别为2,371.02亿元、2,891.17亿元和2,891.56亿元，分别占总负债的21.68%、25.46%和25.77%。发行人2023年末应付账款余额较2022年末增长0.39亿元，增幅为0.01%。根据其年报显示，截至2023年末，公司账龄超过一年的应付账款为318.92亿元，占比11.03%，主要为与供应商尚未结清的往来款。2024年3月末，公司应付账款为2,507.34亿元，较2023年末减少384.22亿元，降幅13.29%。<br /><br />表6-17 2023年末应付账款账期情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />账龄 	年末余额 	年初余额 	<br /><br />1年以内（含1年） 	2,572.64 	2,580.54 	<br /><br />1年以上 	318.92 	310.63 	<br /><br />合计 	2,891.56 	2,891.17 	<br /><br />4、合同负债（预收款项）<br /><br />发行人2021-2023年末预收款项分别为784.81亿元、773.37亿元和839.28亿元，分别占总负债的7.18%、6.81%和7.48%，发行人2023年末预收款项余额较2022年末增加65.91亿元，增幅为8.52%。根据其年报显示，公司合同负债主要为销售成品油和天然气预收款项，于2023年末，账龄超过一年的合同负债为人民币37.32亿元。2024年3月末，公司合同负债为784.50亿元，较2023年末减少54.78亿元，降幅6.53%，主要为预收的原油成品油款项减少。<br /><br />5、应付职工薪酬<br /><br />公司应付职工薪酬主要包括工资、薪金及津贴、职工福利费、社会保险费（包括医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费）、住房公积金、工会经费、职工教育经费和其他等。2021年-2023年末，公司应付职工薪酬余额分别为89.75亿元、93.85亿元和85.22亿元，分别占总负债的0.82%、0.83%和0.76%。公司2023年末应付职工薪酬较2022年末减少8.63亿元，降幅为9.20%，主要是工资、薪金及津贴等短期薪酬减少所致。根据其年报显示，于2023年末，公司应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的金额。截至2024年3月末，公司应付职工薪酬余额为141.10亿元，较2023年末增长55.88亿元，增幅65.57%，主要是因为应付未付薪酬较上年末增加。<br /><br />6、应交税费<br /><br />发行人2021-2023年末应交税费分别为767.74亿元、535.14亿元和739.15亿元，分别占总负债的7.02%、4.71%和6.59%。发行人2023年末应交税费余额<br /><br />较2022年末增长204.01亿元，增幅为38.12%，发行人应交税费主要由应交矿业权出让收益、应交增值税、应交企业所得税、应交消费税、应交石油特别收益金及其他构成，增长的部分主要是应交矿业权出让收益增长所致。2024年3月末，公司应交税费为800.26亿元，较202 3年末增长61.11亿元，增幅8.27%，主要为应交未交税费较上年末增长。<br /><br />表6-18 2023年末公司应交税费明细情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />应交矿业权出让收益 	236.26 	- 	<br /><br />应交企业所得税 	111.52 	164.71 	<br /><br />应交消费税 	153.35 	84.36 	<br /><br />应交增值税 	51.89 	95.04 	<br /><br />应交石油特别收益金 	55.57 	70.39 	<br /><br />其他 	130.56 	120.64 	<br /><br />合计 	739.15 	535.14 	<br /><br />7、其他应付款<br /><br />发行人2021-2023年末其他应付款分别为284.93亿元、415.42亿元和285.47亿元，分别占总负债的2.61%、3.66%和2.54%。2023年末较2022年末减少129.95亿元，降幅31.28%。其他应付款主要为应付工程款、押金、定金、保证金、应付财产险等，2023年末账龄超过一年的其他应付款为70.42亿元。2024年3月末，发行人其他应付款为592.49亿元，较2023年末增加307.02亿元，增幅107.55%，主要是由于根据业务工作量确认的其他应付款增加。<br /><br />表6-19 2023年末其他应付款账龄明细情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />账龄 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />1年以内（含1年） 	215.05 	342.44 	<br /><br />1年以上 	70.42 	72.98 	<br /><br />合计 	285.47 	415.42 	<br /><br />8、一年内到期的非流动负债<br /><br />发行人2021-2023年末一年内到期的非流动负债分别为198.93亿元、705.61亿元和1,178.16亿元，分别占总负债的1.82%、6.21%和10.50%。公司2023年末一年内到期的非流动负债余额较2022年末增长472.55亿元，增幅为66.97%，主要是一年内到期的长期借款增长所致。2024年3月末，发行人一年内到期的非流动负债为469.97亿元，较2023年末减少708.19亿元，降幅60.11%。<br /><br />9、长期借款<br /><br />发行人2021-2023年末长期借款分别为1,980.05亿元、1,696.30亿元和1,261.65亿元，分别占总负债的18.11%、14.94%和11.24%。发行人2023年末长期借款余额较2022年末减少434.65亿元，降幅为25.62%，主要是公司一年内到期的长期借款增长所致。根据其年报显示，发行人长期借款中保证借款主要由中国石油集团及其子公司提供保证，人民币质押借款主要以天然气收费权作为质押，美元质押借款是以人民币21.40亿元保证金账户存款作为质押，抵押借款以账面价值为8.36亿元的固定资产、1.62亿元的在建工程和0.24亿元的无形资产作为抵押。发行人长期借款按到期日分析，到期日在一至二年借款占比最高，占比为42.16%，截至2023年末,企业长期借款加权平均年利率为3.52%。2024年3月末，发行人长期借款为1,352.48亿元，较2023年末增加90.83亿元，增幅7.20%，主要原因是国投的借款增加，为子公司信用借款增加所致。于资产负债表日，发行人长期借款以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：<br /><br />表6-20长期借款的账龄结构情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年末余额 	2022年末余额 	<br /><br />须与一年之内偿还 	833.79 	436.04 	<br /><br />须于一至两年之内偿还 	874.00 	776.09 	<br /><br />须于两至五年之内偿还 	257.00 	843.09 	<br /><br />须于五年之后偿还 	229.61 	165.00 	<br /><br />合计 	2,194.40 	2,220.22 	<br /><br />10、应付债券<br /><br />为降低融资成本，近几年发行人通过公司债、中期票据等债务融资工具持续加大直接融资占比。发行人2021-2023年末应付债券分别为891.70亿元、528.48亿元和170.33亿元，分别占总负债的8.16%、4.65%和1.52%。发行人2023年末应付债券余额较2022年末减少358.15亿元，降幅为67.77%，主要为2023年中期票据及优先票据到期所致。2024年3月末，公司应付债券为170.41亿元，较2023年末增长0.08亿元，增幅0.05%，主要为公司汇兑损益变动所致。<br /><br />表6-21 2023年末公司应付债券明细情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />债券名称 	发行日期 	债券期限 	年利率% 	2023年末余额 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2012年公司债券（第一期）-十五年期产品 	2012/11/22 	15年 	5.04 	20.10 	<br /><br />昆仑能源有限公司优先票据-十年期产品 	2015/5/13 	10年 	3.75 	35.51 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第一期）-十年期产品 	2016/1/18 	10年 	3.5 	48.56 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第二期）-十年期产品 	2016/3/1 	10年 	3.7 	23.71 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第三期）-十年期产品 	2016/3/22 	10年 	3.6 	20.56 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2019年度第一期中期票据-五年期产品 	2019/1/22 	5年 	2.70 	32.09 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2019年度第二期中期票据-五年期产品 	2019/1/22 	5年 	2.70 	28.20 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2019年度第三期中期票据-五年期产品 	2019/2/21 	5年 	3.66 	103.14 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2019年度第四期中期票据-五年期产品 	2019/2/21 	5年 	3.66 	103.14 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2019年度第五期中期票据-五年期产品 	2019/4/22 	5年 	3.96 	102.74 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据-三年期产品 	2022/4/27 	3年 	2.26 	5.08 	<br /><br />中国石油天然气股份有限公司2022年度第二期绿色中期票据-三年期产品 	2022/6/15 	3年 	2.19 	20.19 	<br /><br />小计 				543.02 	<br /><br />减：一年内到期的应付债券 				372.69 	<br /><br />合计 				170.33 	<br /><br />注：上述债券均以面值发行，无溢价或折价。根据发行人年报显示，上述债券由中国石油天然气集团有限公司提供保证的金额为20.00亿元。上述债券公允价值为534.10亿元，该公允价值根据折现后的现金流量计算，折现率按照发行人可取得的金融工具（条款及特点与上述应付债券大致相同）与资产负债表日的现行市场利率确定。<br /><br />11、预计负债<br /><br />发行人的预计负债均为与油气资产相关的资产弃置义务。公司对预计负债的确认条件如下：满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。2020年，国内油气田公司按照各区块证实已开发储量对应的剩余开采年限调整折现期，基于最新法律要求、技术和价格水平更新各类油气资产弃置清理标准，同时对采用的折现率进行复核，进而对年末油气资产弃置费预计负债进行重估调整，相关会计估计变更及本年计提导致预计负债净减少240.59亿元。2021年-2023年末，发行人预计负债余额分别为1,294.05亿元、1,420.81亿元和1,442.99亿元，分别占总负债的11.84%、12.51%和12.86%，呈逐年上升趋势。发行人2023年末预计负债余额较2022年增长22.18亿元，增幅为1.56%。截至2024年3月末，发行人预计负债余额为1,454.69亿元，较2023年末增长11.70亿元，增幅0.81%，为油气资产相关的资产弃置义务的增加。<br /><br />12、租赁负债<br /><br />2021年-2023年末，发行人的租赁负债余额分别为1,232.22亿元、1,182.00亿元和1,134.38亿元，分别占总负债的11.27%、10.41%和10.11%。发行人2023年租赁负债余额较2022年减少47.62亿元，降幅为4.03%。截至2024年3月末，发行人租赁负债余额为1,135.04亿元，较2023年末增长0.66亿元，增幅为0.06%。租赁负债主要为租赁的土地使用权、房屋建筑物及机器设备，详细情况如下：<br /><br />表6-22 2023年末公司租赁负债的未结现现金流分析情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />期限 	2023年末 	2022年末 	<br /><br />一年以内 	123.55 	132.44 	<br /><br />一至二年 	117.20 	113.01 	<br /><br />二至五年 	292.52 	309.95 	<br /><br />五年以上 	1,407.15 	1,489.74 	<br /><br />合计 	1,940.42 	2,045.14 	<br /><br />（三）所有者权益分析<br /><br />表6-23 公司近三年及一期所有者权益结构情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年3月末 	2023年末 	2022年末 	2021年末 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />所有者权益（或股东权益）： 									<br /><br />实收资本（股本） 	1,830.21 	10.89% 	1,830.21 	11.22% 	1,830.21 	11.90% 	1,830.21 	12.99% 	<br /><br />资本公积 	1,230.64 	7.32% 	1,230.78 	7.55% 	1,236.12 	8.04% 	1,273.75 	9.04% 	<br /><br />专项储备 	82.56 	0.49% 	68.58 	0.42% 	84.90 	0.55% 	92.31 	0.66% 	<br /><br />其他综合收益 	-206.31 	-1.23% 	-187.24 	-1.15% 	-190.62 	-1.24% 	-347.37 	-2.47% 	<br /><br />盈余公积 	2,378.02 	14.15% 	2,378.02 	14.58% 	2,249.57 	14.62% 	2,119.70 	15.04% 	<br /><br />未分配利润 	9,598.63 	57.11% 	9,143.75 	56.08% 	8,485.58 	55.17% 	7,669.55 	54.43% 	<br /><br />归属于母公司所有者权益合计 	14,913.75 	88.73% 	14,464.10 	88.70% 	13,695.76 	89.04% 	12,638.15 	89.69% 	<br /><br />少数股东权益 	1,894.85 	11.27% 	1,842.11 	11.30% 	1,685.27 	10.96% 	1,453.09 	10.31% 	<br /><br />所有者权益合计 	16,808.60 	100.00% 	16,306.21 	100.00% 	15,381.03 	100.00% 	14,091.24 	100.00% 	<br /><br />发行人2021-2023年末所有者权益呈逐年递增趋势，截至2023年末,发行人的所有者权益为16,306.21亿元，较2022年增长925.18亿元，增幅为6.02%。截至2024年3月末，公司所有者权益为16,808.60亿元，较2023年末增加502.39亿元，增幅为3.08%。2023年末发行人所有者权益合计16,306.21亿元，其中实收资本为1,830.21亿元，占比11.22%；资本公积1,230.78亿元，占比7.55%；盈余公积2,378.02亿元，占比14.58%，未分配利润9,143.75亿元，占比56.08%。<br /><br />2021-2023年及2024年1-3月，净利润分别为1,146.87亿元、1,639.77亿元、1,802.91亿元和512.81亿元。发行人未分配利润分别为7,669.55亿元、8,485.58亿元、9,143.75亿元和9,598.63亿元，变化幅度不大，在所有者权益中所占比重较高，公司权益结构稳定性水平存在提升空间。上述期间发行人少数股东权益分别为1,453.09亿元、1,685.27亿元、1,842.11亿元和1,894.85亿元，呈逐年递增趋势。<br /><br />（四）盈利情况分析<br /><br />1、盈利情况<br /><br />表6-24公司近三年及一期盈利情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年 	2022年 	2021年 	<br /><br />金额 	同比 	金额 	同比 	金额 	同比 	金额 	同比 	<br /><br />营业总收入 	8,121.84 	10.88 	30,110.12 	-7.04 	32,391.67 	23.90 	26,143.49 	35.19 	<br /><br />营业总成本 	6,466.72 	12.07 	23,023.85 	-8.92 	25,279.35 	22.03 	20,715.04 	33.94 	<br /><br />投资收益 	-2.33 	-106.66 	95.54 	185.76 	-111.40 	-131.48 	353.89 	-31.74 	<br /><br />营业利润 	675.60 	5.99 	2,530.24 	4.31 	2,425.64 	33.15 	1,821.80 	181.22 	<br /><br />营业外收入 	3.94 	-20.72 	31.28 	-11.01 	35.15 	17.83 	29.83 	-27.40 	<br /><br />营业外支出 	18.83 	12.96 	186.94 	-43.02 	328.07 	21.65 	269.69 	110.32 	<br /><br />利润总额 	660.71 	5.59 	2,374.58 	11.34 	2,132.72 	34.82 	1,581.94 	182.14 	<br /><br />净利润 	512.81 	5.71 	1,802.91 	9.95 	1,639.77 	42.98 	1,146.87 	242.54 	<br /><br />近年来，面对错综复杂的国际国内经济环境，发行人全面实施有质量有效益可持续发展方针，统筹国内外两种资源两个市场，集中发展油气主营业务，大力强化安全环保，实现生产经营稳定发展，财务状况健康。发行人2021年实现营业总收入26,143.49亿元，同比上升35.19%，主要原因是汽油、煤油等主要产品量价出现一定上浮所致。受益于疫情趋稳及大部分油气产品价格上升及销售量增加，发行人2022年实现营业总收入32,391.67亿元，同比增长23.90%。但国际油价震荡回落等因素影响，发行人2023年度实现营业总收入30,110.12亿元，同比下降7.04%。2024年1-3月发行人实现营业总收入8,121.84亿元，同比增长10.88%。<br /><br />发行人营业总成本与营业总收入保持同方向的变动。发行人2021年、2022年公司营业成本分别为20,715.04亿元和25,279.35亿元，同比分别增长33.94%和22.03%，主要是销售额增加带动油气产品采购支出及贸易支出的增加。2023年公司营业总成本为23,023.85亿元，同比下降8.92%，主要原因为国际油价震荡回落影响营业收入所致。2024年1-3月，公司营业总成本为6,466.72亿元，同比增长12.07%，主要是疫情趋于稳定以及国际油价保持高位使营业收入增加所致。<br /><br />2021-2023年，发行人投资收益分别为353.89亿元、-111.40亿元和95.54亿元。2022年发行人投资收益-111.40亿元，较2021年下降131.48%，主要是处置衍生金融工具产生的投资损失增加以及管道重组交易相关收益减少所致。2023年发行人投资收益95.54亿元，较2022年增长185.76%，主要是处置衍生金融工具产生的投资损失减少所致。2024年1-3月发行人实现投资收益-2.33亿元，同比下降106.66%，主要是由于处置衍生金融工具产生的投资损失较去年同期上升所致。<br /><br />2021-2023年，发行人营业利润分别为1,821.80亿元、2,425.64亿元和2,530.24亿元。公司2021年营业利润为1,821.80亿元，同比增长181.22%，主要均为油价回暖、油气产品价格上升以及部分产品销售量增加影响。发行人2022年营业利润同比增长33.15%，主要原因为受国际原油价格上涨影响，公司上游业务板块利润及部分产品销售量增加所致。发行人2023年营业利润同比增长4.31%，主要原因为税金及附加减少及投资收益增加所致。2024年1-3月，随着疫情趋于稳定以及国际油价稳步回升，发行人经营业绩同比增长，营业利润为675.60亿元，较上年同期增长5.99%。<br /><br />发行人2021-2023年营业外收入分别为29.83亿元、35.15亿元和31.28亿元，呈波动变化趋势。发行人2022年营业外收入较上年增加17.83%，主要原因为政府补助的部分增加所致。发行人2023年营业外收入较上年下降11.01%，主要是由于政府补助部分减少所致。2024年1-3月，发行人营业外收入为3.94亿元，同比下降20.72%，主要是政府补助的部分减少所致。<br /><br />2021-2023年，发行人分别实现净利润1,146.87亿元、1,639.77亿元和1,802.91亿元，同比变化分别为242.54%、42.98%和9.95%，主要原因为疫情趋稳及油价上涨，2021及2022年发行人收入均大幅提升，而2023年因为国际油价震荡回落及销售量价下降导致净利润减少。2024年1-3月发行人净利润为512.81亿元，<br /><br />同比增长5.71%，主要原因为由于成品油、天然气、化工品等产品国内销量增加以及提质增效工作深入推进。<br /><br />2、期间费用<br /><br />表6-25公司近三年及一期期间费用情况<br /><br />单位：亿元、%<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />销售费用 	146.59 	35.94 	702.60 	42.49 	683.52 	43.12 	712.95 	45.48 	<br /><br />管理费用 	159.10 	39.01 	550.23 	33.28 	505.23 	31.87 	517.01 	32.98 	<br /><br />研发费用 	59.98 	14.70 	219.57 	13.28 	200.16 	12.63 	167.29 	10.67 	<br /><br />财务费用 	42.22 	10.35 	181.10 	10.95 	196.14 	12.37 	170.43 	10.87 	<br /><br />合计 	407.89 	100.00 	1,653.50 	100.00 	1,585.05 	100.00 	1,567.68 	100.00 	<br /><br />发行人2021年度期间费用合计为1,567.68亿元，同比降幅6.04%，主要是利息费用减少所致。2021年发行人销售费用为712.95亿元，较2020年小幅下降0.25%，主要为运输费用下降；2021年发行人管理费用为517.01亿元，较2020年减少6.53%，主要为其他费用减少所致；2021年发行人研发费用为167.29亿元，较2020年增长6.24%，主要为职工薪酬支出增加影响；2021年发行人财务费用为170.43亿元，较2020年下降29.88%，主要受利息支出及汇兑损失减少所致。<br /><br />2022年度发行人期间费用合计为1,585.05亿元，较2021年度上升1.11%。2022年发行人销售费用为683.52亿元，较2021年下降4.13%，主要是由于运输费用下降；2022年发行人管理费用为505.23亿元，较2021年下降2.28%，主要原因为公司其他税费降低所致；2022年发行人研发费用为200.16亿元，较2021年上升19.65%，主要原因为公司职工薪酬及其他费用增加所致；2022年发行人财务费用为196.14亿元，较2021年上升15.09%，主要为公司利息支出及汇兑损失增加所致。<br /><br />2023年度发行人期间费用合计为1,653.50亿元，较2022年度上升4.32%。2023年发行人销售费用为702.60亿元，较2022年上升2.79%，主要原因为公司职工薪酬及其他费用增加所致；2023年发行人管理费用为550.23亿元，较2022年上升8.91%，主要原因为公司职工薪酬、安全生产费用及其他费用增长所致；2023年发行人研发费用为219.57亿元，较2022年上升9.70%，主要原因为公司职工薪酬及其他费用增加所致；2023年发行人财务费用为181.10亿元，较2022年下降7.67%，主要为公司利息收入增加及汇兑损失减少所致。<br /><br />2024年1-3月，发行人期间费用合计为407.89亿元，其中销售费用146.59亿元，占比35.94%；管理费用159.10亿元，占比39.01%；研发费用59.98亿元，<br /><br />占比14.70%；财务费用42.22亿元，占比10.35%。<br /><br />（五）现金流量分析<br /><br />表6-26公司近三年及一期现金流量表主要科目情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2024年1-3月 	2023年度 	2022年度 	2021年度 	<br /><br />经营活动现金流入小计 	8,935.59 	33,343.49 	36,391.32 	27,084.30 	<br /><br />经营活动现金流出小计 	-7,824.82 	-28,777.53 	-32,453.64 	-23,669.61 	<br /><br />经营活动产生的现金流量净额 	1,110.77 	4,565.96 	3,937.68 	3,414.69 	<br /><br />投资活动现金流入小计 	282.29 	959.31 	701.66 	882.92 	<br /><br />投资活动现金流出小计 	-911.41 	-3,517.20 	-3,031.37 	-3,013.24 	<br /><br />投资活动产生的现金流量净额 	-629.12 	-2,557.89 	-2,329.71 	-2,130.32 	<br /><br />筹资活动现金流入小计 	1,421.83 	6,434.18 	8,668.77 	8,107.65 	<br /><br />筹资活动现金流出小计 	-2,076.22 	-7,899.90 	-9,805.90 	-9,187.36 	<br /><br />筹资活动产生的现金流量净额 	-654.39 	-1,465.72 	-1,137.13 	-1,079.71 	<br /><br />现金及现金等价物净增加额 	-169.84 	578.11 	544.01 	181.58 	<br /><br />近三年及2024年1-3月发行人经营活动现金流入量分别为27,084.30亿元、36,391.32亿元、33,343.49亿元和8,935.59亿元，近三年及2024年1-3月发行人经营活动现金流出量分别为23,669.61亿元、32,453.64亿元、28,777.53亿元和7,824.82亿元，总体看，公司经营活动现金流入和流出及其变化与公司当年的营业收入、营业成本及其变化基本一致，公司现金获取能力正常。近三年及2024年1-3月公司的经营活动净现金流量分别为3,414.69亿元、3,937.68亿元、4,565.96亿元和1,110.77亿元，2021年受新冠疫情影响经营活动净现金流量相对较低。2022年经营活动净现金流量较2021年增长15.32%，主要是收入的增加以及公司加强对存货、应付账款等营运资金管理综合影响。2023年经营活动净现金流量较2022年增长15.96%，主要是受到国际油价震荡回落影响。2024年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额1,110.77亿元，较上年同期减少12.11%，主要是收到其他与经营活动相关的现金减少所致。<br /><br />从投资活动现金流情况来看，发行人投资活动现金流入主要来自于投资收益，而投资活动现金流出则主要为固定资产、油气资产的支出等。近三年及2024年1-3月发行人投资活动产生的现金流入分别为882.92亿元、701.66亿元、959.31亿元和282.29亿元，2022年公司投资活动现金流入较2021年下降20.53%，主要是由于处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少所致。2023年公司投资活动现金流入较2022年增长36.72%，主要为三个月以上定期存款到期收回的现金增长所致。近三年及2024年1-3月发行人投资活动产生的现金流出分别为3,013.24亿元、3,031.37亿元、3,517.20亿元和911.41亿元，其中，2022年公司投资活动现金流出较2021年增长0.60%，主要是因为投资支付现金增多。2023年公司投资活动现金流出较2022年增长16.03%，主要是因为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。近三年及2024年1-3月发行人投资活动现金净流量分别为-2,130.32亿元、-2,329.71亿元、-2.557.89亿元和-629.12亿元。2022年投资活动现金流净流出规模较2021年增长9.36%，主要是因为投资支付现金增多所致。2023年投资活动现金流净流出规模较2022年增长9.79%，主要是因为发行人构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。2024年1-3月公司投资活动现金净流量-629.12亿元，净流出规模较上年增长11.36%，主要是收回投资收到的现金及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加所致。<br /><br />从筹资活动现金流情况来看，近三年及2024年1-3月发行人筹资活动产生的现金流入分别为8,107.65亿元、8,668.77亿元、6,434.18亿元和1,421.83亿元，公司筹资活动产生的现金流出分别为9,187.36亿元、9,805.90亿元、7,899.90亿元和2,076.22亿元。近三年及2024年1-3月公司筹资活动现金净流量分别为-1,079.71亿元、-1,137.13亿元、-1,465.72亿元和-654.39亿元，2022年发行人筹资活动现金净流出量较2021年增长5.32%，主要是偿还债务支付的现金增多所致。2023年发行人筹资活动现金净流出量较2022年增长28.90%，主要为发行人取得借款收到的现金减少所致。2024年1-3月公司筹资活动现金净流量-654.39亿元，净流量较上年同期下降1698.76%,主要受取得借款收到的现金减少以及偿还债务支付的现金增加所致。<br /><br />三、公司主要财务指标<br /><br />表6-27 公司近三年及一期主要偿债能力指标<br /><br />项目 	2021年度 	2022年度 	2023年度 	2024年一季度 	<br /><br />1、偿债能力 					<br /><br />流动比率 	0.93 	0.98 	0.96 	1.07 	<br /><br />速动比率 	0.65 	0.71 	0.69 	0.80 	<br /><br />资产负债率 	43.69 	42.47 	40.76 	38.97 	<br /><br />EBITDA（亿元） 	3826.76 	4488.86 	4866.95 	- 	<br /><br />EBITDA利息保障倍数 	36.05 	38.25 	35.86 	- 	<br /><br />2、盈利能力 					<br /><br />营业利润率 	6.97 	7.49 	8.40 	8.32 	<br /><br />营业毛利率 	20.76 	21.96 	23.53 	20.38 	<br /><br />净资产收益率（平均） 	8.26 	11.13 	11.38 	3.14 	<br /><br />净利润率 	5.99 	5.06 	4.39 	6.31 	<br /><br />3、经营效率 					<br /><br />存货周转率 	15.21 	16.23 	13.22 	3.99 	<br /><br />总资产周转率 	1.05 	1.25 	1.11 	0.30 	<br /><br />应收账款周转率 	46.29 	48.83 	42.77 	9.24 	<br /><br />注：有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录。<br /><br />（一）偿债能力指标分析<br /><br />公司近三年发行人资产负债率基本维持同一水平，近三年及一期公司的资产负债率分别为43.69%、42.47%、40.76%和38.97%，均保持在50%以下，说明公司偿债能力较强；从短期偿债能力来看，近三年公司的流动比率及速动比率稳中有升，表明公司的短期偿债能力一直较为稳定。从EBITDA和利息保障倍数来看，近三年受国际原油高位震荡及新冠疫情等因素影响，发行人EBITDA及利息保障倍数呈波动趋势，但仍保持较高水平，表明公司保持了较好的短期偿债能力。<br /><br />（二）盈利能力指标<br /><br />从各项盈利指标来看，发行人近三年营业毛利率呈现逐年增长的态势，近三年末及一期公司的营业毛利率分别为20.76%、21.96%、23.53%和20.38%，主要是由于国际油价回升，勘探等上游板块利润空间增加，加之新冠疫情趋稳，使公司的整体营业毛利率水平有所回升。公司近三年净资产收益率及净利润率呈上升趋势，主要是国内新冠疫情趋稳以及国际油价回升所致。2024年一季度较上年末回升，主要是国内新冠疫情趋稳以及国际油价回升所致。<br /><br />（三）运营效率指标<br /><br />近三年，发行人资产管理效率和周转能力良好，资产得到了有效的利用，营运水平良好。<br /><br />近三年及一期公司应收账款周转率分别为46.29次/年、48.83次/年、42.77次/年和9.24次/年，公司应收账款周转率保持着较高的周转水平，营运效率较好，体现了较强的管理能力。公司发生的应收账款大多是在客户信用期内，回收情况良好，发生坏账的可能性较低。<br /><br />近三年及一期公司存货周转率分别为15.21次/年、16.23次/年、13.22次/年和3.99次/年，存货周转速度较为稳定，存货的流动性逐渐加强，资金占用水平较低。<br /><br />近三年及一期公司总资产周转率分别为1.05次/年、1.25次/年、1.11次/年和0.30次/年，总资产周转速度较快，公司的资产使用效率较高，销售能力较强。<br /><br />五、发行人有息债务情况<br /><br />（一）发行人近一年期末有息债务情况<br /><br />截至2024年3月31日，发行人有息债务余额2,418.34亿元。具体情况如下：<br /><br />1、发行人有息债务期限结构<br /><br />表6-28发行人有息债务结构表<br /><br />单位：亿元<br /><br />项目 	2023年12月31日 	2024年3月31日 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />短期借款 	389.79 	12.99% 	425.48 	17.59% 	<br /><br />一年内到期的非流动负债 	1,178.16 	39.27% 	469.97 	19.43% 	<br /><br />长期借款 	1,261.65 	42.06% 	1,352.48 	55.93% 	<br /><br />应付债券 	170.33 	5.68% 	170.41 	7.05% 	<br /><br />合计 	2,999.93 	100.00% 	2,418.34 	100.00% 	<br /><br />（二）银行借款担保情况<br /><br />截至2023年末，发行人银行借款（包含短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款）中的96.18%为信用方式，具有较好的信用能力。具体担保结构情况如下所示：<br /><br />表6-29 截至2023年末发行人银行借款性质表<br /><br />单位：亿元，%<br /><br />项目 	短期借款 	长期借款 	合计 	<br /><br />金额 	占比 	金额 	占比 	金额 	占比 	<br /><br />信用借款 	375.26 	96.27 	1910.77 	96.17 	2286.03 	96.18 	<br /><br />保证借款 	9.00 	2.31 	34.32 	1.73 	43.32 	1.82 	<br /><br />抵押借款 	5.53 	1.42 	8.90 	0.44 	14.43 	0.61 	<br /><br />质押借款 	- 	- 	32.98 	1.66 	32.98 	1.39 	<br /><br />合计 	389.79 	100.00 	1986.97 	100.00 	2376.76 	100 	<br /><br />注：长期借款含一年内到期的非流动负债中的一年内到期的长期借款。<br /><br />（三）债务融资工具及其他债券发行情况<br /><br />截至募集说明书签署日期，发行人及其下属公司存续期公司债145.51亿元，存续期中期票据25亿元，存续期债券共计170.51亿元。<br /><br />存续期债券有关情况如下列示：<br /><br />项目 	发行人 	金额（亿元） 	发行日 	期限 	发行年利率（%） 	担保 	状态 	<br /><br />公司债券 	中国石油股份 	20 	2012-11-22 	15年 	5.04 	中国石油天然气集团公司不可撤销连带责任担保 	存续 	<br /><br />中国石油股份 	47 	2016-01-19 	10年 	3.50 	无 	存续 	<br /><br />中国石油股份 	23 	2016-03-03 	10年 	3.70 	无 	存续 	<br /><br />中国石油股份 	20 	2016-03-24 	10年 	3.60 	无 	存续 	<br /><br />昆仑能源有限公司 	35.51 	2015-5-13 	10年 	3.75 	无 	存续 	<br /><br />中期票据 	中国石油股份 	5 	2022-04-27 	3年 	2.26 	无 	存续 	<br /><br />中国石油股份 	20 	2022-06-16 	3年 	2.19 	无 	存续 	<br /><br />截至本募集说明书签署日，发行人于2022年4月11日完成2022-2024年度债务融资工具注册（注册通知书文号：中市协注[2022]TDFI18号），并在该注册下累计发行了25亿元债券。<br /><br />六、关联方关系及其交易<br /><br />（一）发行人母公司情况<br /><br />中国石油天然气集团有限公司是公司控股母公司，是中国政府直接控制的国有企业。中石油集团已于2017年12月15日完成基本信息变更，企业名称由“中国石油天然气集团公司”变更为“中国石油天然气集团有限公司”，企业性质变更为“有限责任公司（国有独资）”。<br /><br />表6-30发行人母公司情况<br /><br />	企业类型 	注册地 	法人代表 	业务性质 	<br /><br />中国石油天然 	有限责任 	中国 	戴厚良 	油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气 	<br /><br />气集团有限公司 	公司（国有独资） 			储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造等 	<br /><br />表6-31发行人母公司对发行人的持股比例和表决权比例<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />持股比例% 	表决权比例% 	持股比例% 	表决权比例% 	<br /><br />中国石油天然气集团有限公司 	82.62 	82.62 	80.54 	80.54 	<br /><br />（二）不存在控制关系的主要关联方<br /><br />截至2023年12月31日，与发行人不存在控制关系的主要关联方如下：<br /><br />表6-32截至2023年末发行人不存在控制关系的主要关联方<br /><br />企业名称 	与发行人的关系 	<br /><br />国家管网集团 	联营企业 	<br /><br />中油财务 	联营企业、与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中石油专属财产保险股份有限公司 	联营企业、与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国航空油料有限责任公司 	联营企业 	<br /><br />中国船舶燃料有限责任公司 	合营企业 	<br /><br />Mangistau InvestmentB.V. 	合营企业 	<br /><br />中石油中亚天然气管道有限公司 	合营企业 	<br /><br />中国石油集团渤海钻探工程有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油集团川庆钻探工程有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />大庆石油管理局有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />辽河石油勘探局有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油天然气管道局有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油运输有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油物资有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油国际勘探开发有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国联合石油有限责任公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />中国石油集团共享运营有限公司 	与发行人同受母公司控制 	<br /><br />（三）关联方交易原则及定价政策<br /><br />为了规范公司与关联人的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，维护公司及股东的合法权益，发行人在关联交易方面遵循客观必要、诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平、公开公允、有利于公司发展等基本原则。为规范关联交易，发行人制订了相关管理制度。公司向关联公司采购和销售的定价政策以市场价格为基础，采用招投标定价或协议定价，资金的借贷价格由双方协定。<br /><br />（四）重大关联公司交易汇总<br /><br />1、与中国石油集团及其子公司之间的关联交易<br /><br />在2000年签订的为期50年的土地使用权租赁合同的基础上，发行人与中国石油集团于2011年8月25日签订了土地使用权租赁合同的补充协议，协议自2012年1月1日起生效,经补充协议修订的土地使用权租赁合同终止期限与原土地使用权租赁合同相同，于2050年到期。双方可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。发行人与中国石油集团于2020年8月27日分别出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，发行人同意向中国石油集团及其子公司租赁面积合计约11.42亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金(不含税费)调整为约56.73亿元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。发行人与中国石油集团于2023年8月30日分别出具了确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，发行人同意向中国石油集团及其子公司租赁面积合计约11.34亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金(不含税费)调整为约57.24亿元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他条款不变。该确认函自2024年1月1日起生效。<br /><br />发行人与中国石油集团于2017年8月24日签订了新房产租赁合同，该合同自2018年1月1日起生效，有效期为20年。发行人与中国石油集团于2020年8月27日分别出具了2017房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积和租金进行了进一步调整，发行人同意向中国石油集团及其子公司租赁总建筑面积合计约128.75万平方米的房产，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金调整为约7.13亿元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。双方可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。发行人与中国石油集团于2023年8月30日分别出具了确认函，双方对租赁房产的面积和租金进行了进一步调整，发行人同意向中国石油集团及其子公司租赁面积合计约161.31万平方米的房产，双方根据重新确认的房屋面积及市场情况对租金进行了调整,并同意将房屋租赁的年租金调整为约人民币8.93亿元。除租赁房产面积及租金外，房屋租赁合同其他条款不变。确认函自2024年1月1日起生效。<br /><br />表6-33发行人与中国石油集团及其子公司之间的关联交易<br /><br />单位：百万元<br /><br />	注释 	2023年度 	2022年度 	<br /><br />向中国石油集团及其子公司提供的产品和服务 	(1) 	41,293 	81,112 	<br /><br />由中国石油集团及其子公司提供的产品和服务： 				<br /><br />工程技术服务 	(2) 	179,891 	170,916 	<br /><br />生产服务 	(3) 	182,734 	174,492 	<br /><br />社会服务 	(4) 	1,634 	1,668 	<br /><br />生活服务 	(5) 	1,810 	1,491 	<br /><br />物资供应 	(6) 	32,358 	30,005 	<br /><br />金融服务 				<br /><br />利息收入 	(7) 	1,290 	705 	<br /><br />利息支出 	(8) 	3,236 	2,959 	<br /><br />其他金融服务支出 	(9) 	1,570 	1,476 	<br /><br />支付中国石油集团及其子公司的租金及其他费用 	(10) 	6,598 	6,996 	<br /><br />从中国石油集团及其子公司的资产采购 	(11) 	1,577 	1196 	<br /><br />注：<br /><br />(1)指原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验及其他相关或类似产品或服务。<br /><br />(2)工程技术服务主要指地质勘探、钻井、固井、录井、测井、试油、油田建设、炼化建设、工程设计、工程监理和装置维<br /><br />修和检修等及其他相关或类似产品或服务。<br /><br />(3)生产服务包括机器设备维修和供应水、电及煤气，也包括其他相关或类似产品或服务，如提供通讯、运输、消防、资产租赁、环境保护及卫生、道路维修、制造机器设备和零件等。(4)社会服务主要指保安系统、教育、医院和幼儿园等服务。<br /><br />(5)生活服务主要指物业管理以及提供培训中心、旅馆、员工餐厅、公共浴室等服务。<br /><br />(6)物资供应主要指物料采购、质量检验、存储、发送等产品或服务。<br /><br />(7)于2023年12月31日，本集团在中国石油集团及其子公司的存款余额为541.42亿元（2022年12月31日：476.56亿元）。<br /><br />(8)于2023年12月31日，中国石油集团及其子公司向本集团提供的包括在关联方借款中的长期借款、一年内到期的长期借款及短期借款余额为1,485.14亿元（2022年12月31日：1,334.53亿元）。<br /><br />(9)其他金融服务支出主要指保险和其他业务的费用。<br /><br />(10)支付中国石油集团及其子公司的租金及其他费用是指：1）按照本集团与中国石油集团达成的房屋与土地租赁合约计算并支付的租赁费用；2）根据本集团与中国石油集团及其子公司达成的其他租赁协议支付的租金及其他费用（包括所有租金、租赁服务费及行使购买选择的价格等）。<br /><br />(11)资产采购主要指制造设备、办公设备、交通设备的购置。<br /><br />表6-34发行人与联营企业及合营企业之间的关联交易<br /><br />单位：百万元<br /><br />	2023年度 	2022年度 	<br /><br />产品销售 			<br /><br />-原油 	20,476 	25,194 	<br /><br />-炼油产品 	88,012 	40,117 	<br /><br />-化工产品 	121 	624 	<br /><br />-天然气 	17,676 	15,838 	<br /><br />服务销售 	763 	252 	<br /><br />购买产品 	38,731 	34,008 	<br /><br />购买服务 	62,705 	76,773 	<br /><br />（五）委托贷款<br /><br />发行人与子公司，中国石油集团及其子公司与发行人之间以市场利率通过中油财务公司及其他金融机构进行委托贷款，发行人与子公司间的贷款已在本合并财务报表中抵销。于2023年12月31日，上述已抵销委托贷款包括发行人提供给子公司的委托贷款1.50亿元，子公司提供给发行人的委托贷款296.15亿元。<br /><br />（六）担保事项<br /><br />中国石油集团及其子公司对本集团的部分借款及债券提供担保。于2023年12月31日，公司33.34亿人民币及0.98亿美元的保证借款主要由中国石油集团及其子公司提供保证。于2023年12月31日，公司应付债券中的20.00亿元由中国石油集团及其子公司提供保证。<br /><br />（七）关联方应收、应付往来款项余额<br /><br />1、应收关联方往来款项<br /><br />表6-35发行人应收关联方往来款项<br /><br />单位：百万元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />中国石油集团及其子公司 			<br /><br />应收账款 	3,758 	2,250 	<br /><br />其他应收款 	3,139 	4,063 	<br /><br />预付账款 	5,352 	6,513 	<br /><br />其他非流动资产 	6,992 	6,439 	<br /><br />联营及合营公司 			<br /><br />应收账款 	873 	1,565 	<br /><br />预付账款 	52 	105 	<br /><br />其他流动资产 	9,389 	8,300 	<br /><br />其他非流动资产 	9,276 	10,319 	<br /><br />其他应收款 	4,078 	2,056 	<br /><br />于2023年12月31日，发行人应收关联方款项的坏账准备余额为5.65亿元。<br /><br />于2023年12月31日，发行人应收关联方款项占应收款项总额27%。<br /><br />2、应付关联方往来款项<br /><br />表6-36发行人应付关联方往来款项<br /><br />单位：百万元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />中国石油集团及其子公司 			<br /><br />应付票据及应付账款 	38,883 	50,310 	<br /><br />其他应付款 	4,606 	3,803 	<br /><br />			<br /><br />合同负债 	1,492 	493 	<br /><br />租赁负债（含一年内到期部分） 	96,003 	98,143 	<br /><br />			<br /><br />联营及合营公司 			<br /><br />应付票据 	- 	26 	<br /><br />应付账款 	4,721 	3,114 	<br /><br />其他应付款 	176 	206 	<br /><br />合同负债 	16 	27 	<br /><br />于2023年12月31日，发行人应付关联方款项占应付款项总额26%。<br /><br />七、承诺事项<br /><br />1、资本性承诺事项<br /><br />于2023年12月31日，发行人已签约但尚未执行的资本承诺款项为60.50亿元。上述经营租赁和资本承诺款项主要来自于与中国石油集团及其子公司之间的交易承诺。<br /><br />2、勘探和采矿许可证<br /><br />发行人每年需向国土资源部支付勘探和采矿许可证费用。2023年度该项费用5.16亿元。预计未来5年每年度需支付的金额如下：<br /><br />表6-37发行人未来支付的勘探和采矿许可证费用<br /><br />单位：百万元<br /><br />	2023年12月31日 	2022年12月31日 	<br /><br />一年以内 	500 	500 	<br /><br />一年至两年 	500 	500 	<br /><br />两年至三年 	500 	500 	<br /><br />三年至四年 	500 	500 	<br /><br />四年至五年 	170 	500 	<br /><br />除上述承诺事项外，2023年末发行人无其他重大承诺事项。<br /><br />八、或有事项<br /><br />（一）公司对外担保事项<br /><br />截至2023年12月31日，中石油股份及合并范围内的子公司不存在为其他企业提供重大借款担保或其他重大担保的事项。根据中石油股份的确认，截至募集说明书签署日，或有事项未发生重大变化。<br /><br />（二）公司未决诉讼<br /><br />截至募集说明书签署日，中石油股份及其合并范围内子公司不存在尚未了结的可能会对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在对外重大承诺或其他重大或有事项，不存在因此可能引发的重大法律风险。<br /><br />（三）其他或有事项<br /><br />1、环保责任<br /><br />中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气营运。但是，根据现有法规，发行人管理层认为，除已计入合并财务报表的数额外，并不存在其他可能对本集团财务状况产生重大负面影响的环保责任。<br /><br />2、法律方面的或有责任<br /><br />发行人管理层相信本集团日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程序所产生的法律责任将不会对本集团的财务状况产生重大负面影响。<br /><br />3、集团保险<br /><br />发行人已对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限保险；已购买意外事故导致的个人伤害、财产和环境损害而产生的第三者责任保险；并购买雇主责任险。本集团其他未被保险保障而将来可能产生的责任对财务状况的潜在影响于现时未能合理预计。<br /><br />九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况<br /><br />截至2023年12月31日，中石油股份及其合并范围内子公司存在若干资产抵押、质押及其他原因造成资产所有权受到限制的情况，资产受限情况不会对本项目构成实质性法律障碍。中石油股份及其合并范围内子公司不存在重大资产抵押、质押及其他原因造成重大资产所有权受到限制的情况，中石油股份及其合并范围内子公司重要资产上不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。<br /><br />十、期货、金融衍生品、结构理财产品情况<br /><br />（一）期货及金融衍生品<br /><br />截至2023年12月31日，发行人持有若干指定为套期的原油、成品油及其他化工产品商品合同。于2023年12月31日，发行人的该等衍生金融资产公允价值为168.16亿元，该等衍生金融负债公允价值为103.74亿元，对生产经营无重大不利影响。<br /><br />（二）结构理财产品<br /><br />截至2023年12月31日，发行人未从事任何理财产品投资交易。<br /><br />十一、海外投资情况<br /><br />中国石油自1993年实施“走出去”战略开展国际化经营以来，坚持“互利共赢，合作发展”的理念，积极参与国际油气合作与开发，经过多年努力，海外业务规模和实力不断增强，在全球油气市场发挥着越来越重要的作用，为国家能源供应和资源国经济社会发展做出了重要贡献。<br /><br />2023年，本集团海外油气业务加强集中勘探，在乍得多赛欧坳陷、滨里海东缘获得新发现;突出生产组织优化，推进油气高效开发;积极参与“一带一路”共建，完成卡塔尔北方气田扩容项目、伊拉克西古尔纳1项目作业权移交协议签约，海外油气业务结构、资产结构和区域布局持续优化2023年，海外业务实现油气当量产量195.7百万桶，比上年同期增长13.2%，占本集团油气当量产量11.1%。<br /><br />截至募集说明书签署日海外投资情况未发生重大变化。<br /><br />十二、直接债务融资计划<br /><br />截至募集说明书签署之日，发行人及合并范围内子公司无其他直接债务融资工具。<br /><br />十三、2024年一季度和2023年全年情况<br /><br />2024年一季度和2023年全年，发行人经营、财务、资信状况无重大不利变化。<br /><br />第七章发行人资信状况<br /><br />一、发行人信用评级情况<br /><br />（一）近年发行人主体评级情况<br /><br />近年三年及一期，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。<br /><br />2021年中诚信国际信用评级有限责任公司 AAA<br /><br />2022年中诚信国际信用评级有限责任公司 AAA<br /><br />2023年中诚信国际信用评级有限责任公司 AAA<br /><br />（二）本次信用评级报告摘要<br /><br />本次信用评级报告摘要<br /><br />（1）基本观点<br /><br />联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评定中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石油股份”）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。<br /><br />联合资信肯定了中国石油天然气股份有限公司作为中国大型的石油和天然气勘探、生产、加工及销售为一体的综合性能源企业，行业地位突出，在资源储备、经营规模、产业完整性等方面具备显著优势。公司主业盈利及获现能力非常强，经营活动产生现金持续大额净流入，保障公司投资支出需求的同时对债务压降提供了可能，债务负担很轻，公司自身偿债能力指标表现非常强。同时，联合资信也关注到油气及石化产品价格波动、宏观经济下行、国家相关产业政策及行业运行周期等因素可能会对公司信用水平带来不利影响。<br /><br />（2）优势<br /><br />公司资源储备和经营规模优势显著，行业地位极高。公司作为我国油气行业中最大的生产和销售商，公司油气勘探开发及生产在国内居主导地位，在保障中国国家能源安全方面发挥重要作用。同时，公司是国内大型炼油及化工产品生产商之一，具备极强的市场竞争实力。<br /><br />公司产业链完整，协同效应显著。公司拥有一体化的完整产业链，可通过参与石油石化业务链各个环节的运营，实现不同板块之间的协同效用。2021－2023年，公司装置负荷处于较高水平，整体经营业绩向好。<br /><br />公司经营获现能力非常强，债务负担很轻。2021－2023年，公司经营活动现金保持大规模净流入，公司流动性充裕为其债务持续压降提供条件。截至2023年底，公司全部债务资本化比率21.09%，长期债务占全部债务的58.88%，公司债务结构合理，债务负担很轻。<br /><br />（3）关注<br /><br />能源价格波动风险。公司生产经营主要围绕石油及天然气展开，油气及石化产品价格波动对公司经营业绩影响较大。<br /><br />宏观经济波动影响。石油石化行业发展与国民经济景气度相关性强，公司基础产品延伸到国民经济多个领域，其需求易受国内外宏观经济环境、国家相关产业政策及行业运行周期等因素影响。<br /><br />（三）跟踪评级安排<br /><br />根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在中国石油天然气股份有限公司信用评级有效期内持续进行跟踪评级。<br /><br />联合资信将密切关注贵公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。<br /><br />二、发行人主要银行授信情况<br /><br />截至2024年3月31日，发行人共获得中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等主要合作银行授信额度约4,165亿元，其中已使用授信额度约969.3亿元，剩余授信额度3,195.7亿元。具体情况如下：<br /><br />表7-1主要贷款银行授用信情况<br /><br />单位：亿元<br /><br />授信银行 	授信金额 	已使用额度 	<br /><br />中国工商银行 	500 	92.1 	<br /><br />中国银行 	500 	95.3 	<br /><br />中国农业银行 	400 	68.8 	<br /><br />中国建设银行 	300 	183.9 	<br /><br />交通银行 	300 	1.5 	<br /><br />合计 	2,000 	441.6 	<br /><br />三、发行人债务违约记录<br /><br />截至2024年3月31日，发行人及其主要经营实体全部未偿还人民币及外币贷款、国际贸易融资、保函、信用证未出现不良，公司银行信用记录良好，无违约记录。<br /><br />四、发行人已发行债务融资工具偿还情况<br /><br />截至本募集说明书签署日期，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。<br /><br />截至募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大变化。<br /><br />第八章债务融资工具信用增进<br /><br />本期债务融资工具无担保。<br /><br />第九章税项<br /><br />根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债务融资工具所应缴纳的税款由投资者承担。本期债务融资工具的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。<br /><br />一、税项<br /><br />（一）增值税<br /><br />根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，债务融资工具利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。<br /><br />（二）所得税<br /><br />根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资债务融资工具的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债务融资工具利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。<br /><br />（三）印花税<br /><br />根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割等所书立的产权转移书据，应缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例》将随《中华人民共和国印花税法》的施行同时废止。对债务融资工具在银行间市场进行的交易，我国目前尚无具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债务融资工具交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。<br /><br />（四）税项抵销<br /><br />本期债务融资工具投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。<br /><br />二、声明<br /><br />上述说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债务融资工具可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债务融资工具，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。<br /><br />第十章信息披露安排<br /><br />一、发行人信息披露机制<br /><br />本公司已根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定了《中国石油天然气股份有限公司信息披露管理规定》并于2023年3月29日进行了更新，明确了相关信息披露管理机制，确定了信息披露的总体原则、职责分工、披露内容和标准及管理要求。股份公司董事会秘书为股份公司信息披露负责人，负责公司信息披露事务的组织与协调，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，及时汇集公司应披露的信息并报告董事会；同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜，并负责公司信息披露事务的保密工作。股份公司董事会办公室是公司信息披露事务归口部门和日常工作机构，董事会办公室在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和临时报告进行资料收集和整理，起草相关报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长批准或总裁批准、董事会秘书签署后发布。<br /><br />公司信息披露事务负责人信息如下：<br /><br />姓名：王华<br /><br />职务：财务总监、董事会秘书<br /><br />联系地址：中国北京东城区东直门北大街9号<br /><br />电话：86（10）59982622<br /><br />传真：86（10）62099557<br /><br />电子信箱：ir@petrochina.com.cn<br /><br />二、信息披露安排<br /><br />本公司将按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。披露时间不晚于企业在证券交易场所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。<br /><br />（一）债务融资工具发行前的信息披露<br /><br />公司在本期债务融资工具发行日前1-2个工作日，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1、当期债务融资工具募集说明书；<br /><br />2、当期债务融资工具法律意见书；<br /><br />3、信用评级报告及跟踪评级安排；<br /><br />4、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表；<br /><br />5、要求披露的其他文件。<br /><br />（二）债务融资工具存续期内重大事项的信息披露<br /><br />在本期债务融资工具存续期间，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，将及时向市场披露。重大事项包括但不限于：<br /><br />1、企业名称变更；<br /><br />2、企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；<br /><br />3、企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；<br /><br />4、企业1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；<br /><br />5、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；<br /><br />6、企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；<br /><br />7、企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；<br /><br />8、企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；<br /><br />9、企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；<br /><br />10、企业股权、经营权涉及被委托管理；<br /><br />11、企业丧失对重要子公司的实际控制权；<br /><br />12、债务融资工具信用增进安排发生变更；<br /><br />13、企业转移债务融资工具清偿义务；<br /><br />14、企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；<br /><br />15、企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；<br /><br />16、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；<br /><br />17、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；<br /><br />18、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；<br /><br />19、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；<br /><br />20、企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；<br /><br />21、企业涉及需要说明的市场传闻；<br /><br />22、债务融资工具信用评级发生变化；<br /><br />23、企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；<br /><br />24、发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；<br /><br />25、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。<br /><br />（三）债务融资工具存续期内定期信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告：<br /><br />1、在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；<br /><br />2、在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；<br /><br />3、在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；<br /><br />4、定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。债务融资工具存续期内，企业信息披露的时间应当不晚企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。<br /><br />（四）本息兑付事项信息披露<br /><br />发行人将按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在本期债务融资工具存续期间，通过交易商协会认可的信息披露渠道向市场公告本金兑付和付息事项。<br /><br />1.企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。<br /><br />2.债务融资工具偿付存在较大不确定性的，企业应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。<br /><br />3.债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，企业应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。<br /><br />4.债务融资工具违约处置期间，企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展，企业应当披露处置方案主要内容。<br /><br />企业在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。<br /><br />第十一章持有人会议机制<br /><br />一、会议的目的与效力<br /><br />（一）【会议目的】持有人会议由本期债务融资工具持有人或其授权代表参加，以维护债务融资工具持有人的共同利益，表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。<br /><br />（二）【决议效力】除法律法规另有规定外，持有人会议所作出的决议对本期债务融资工具持有人，包括所有参加会议或未参加会议，同意议案、反对议案或放弃投票权，有表决权或无表决权的持有人，以及在相关决议作出后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />持有人会议决议根据法律法规或当事人之间的约定对发行人、提供信用增进服务的机构（以下简称“增进机构”）、受托管理人等产生效力。<br /><br />二、会议权限与议案<br /><br />（一）【会议权限】持有人会议有权围绕本募集说明书、受托管理协议及相关补充协议项下权利义务实现的有关事项进行审议与表决。<br /><br />（二）【会议议案】持有人会议议案应有明确的待决议事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />下列事项为特别议案：<br /><br />1、变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2、新增、变更本募集说明书中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3、聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4、除合并、分立外，向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5、变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />三、会议召集人与召开情形<br /><br />（一）【召集人及职责】存续期管理机构为本期债务融资工具持有人会议的召集人。<br /><br />召集人联系方式：<br /><br />机构名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />联络人姓名：何世悦<br /><br />联系方式：010-81011218<br /><br />联系地址：北京市西城区复兴门内大街55号<br /><br />邮箱：shiyue.he@icbc.com.cn<br /><br />召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对会议审议事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。<br /><br />召集人知悉持有人会议召开情形发生的，应当在实际可行的最短期限内或在本募集说明书约定期限内召集持有人会议；未触发召开情形但召集人认为有必要召集持有人会议的，也可以主动召集。<br /><br />召集人召集召开持有人会议应当保障持有人提出议案、参加会议、参与表决等自律规则规定或本募集说明书约定的程序权利。<br /><br />（二）【代位召集】召集人不能履行或者不履行召集职责的，以下主体可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责：<br /><br />1、发行人；<br /><br />2、增进机构；<br /><br />3、受托管理人；<br /><br />4、出现本节第（三）（四）所约定情形的，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />5.出现本节第（五）所约定情形的，单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人；<br /><br />（三）【强制召开情形】在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、发行人未按照约定按期（债务融资工具或其他债券条款设置了宽限期的，以宽限期届满后未足额兑付为召开条件）足额兑付本期债务融资工具本金或利息；<br /><br />2、发行人拟解散、申请破产、被责令停产停业、暂扣或者吊销营业执照；<br /><br />3、发行人、增进机构或受托管理人书面提议召开持有人会议对特别议案进行表决；<br /><br />4、单独或合计持有30%以上本期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；<br /><br />5、法律、法规及相关自律规则规定的其他应当召开持有人会议的情形。<br /><br />（四）【提议召开情形】存续期内出现以下情形之一，且有单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构书面提议的，召集人应当召集持有人会议：<br /><br />1、本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；<br /><br />2、发行人发行的其他债务融资工具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；<br /><br />3、发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；<br /><br />4、发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；<br /><br />5、发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；<br /><br />6、发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；<br /><br />7、发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；<br /><br />8、发行人进行重大债务重组;<br /><br />9、发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件。<br /><br />发行人披露上述事项的，披露之日起15个工作日内无人提议或提议的投资人未满足10%的比例要求，或前期已就同一事项召集会议且相关事项未发生重大变化的，召集人可以不召集持有人会议。<br /><br />发行人未披露上述事项的，提议人有证据证明相关事项发生的，召集人应当根据提议情况及时召集持有人会议。<br /><br />（五）【其他召开情形】存续期内虽未出现本节（三）（四）所列举的强制、提议召开情形，单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，可以向召集人书面提议。<br /><br />召集人应当自收到书面提议起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。<br /><br />（六）【提议渠道】持有人、受托管理人、发行人或增进机构认为有需要召开持有人会议的，应当将书面提议发送至召集人联络邮箱或寄送至召集人收件地址或通过“NAFMII综合业务和信息服务平台存续期服务系统”（以下简称“系统”）或以其他提议方式发送给召集人。<br /><br />（七）【配合义务】发行人或者增进机构发生本节（三）（四）所约定召开情形的，应当及时披露或告知召集人。<br /><br />四、会议召集与召开<br /><br />（一）【召开公告】召集人应当至少于持有人会议召开日前10个工作日披露持有人会议召开公告（以下简称“召开公告”）。召开公告应当包括本期债务融资工具基本信息、会议召开背景、会议要素、议事程序、参会表决程序、会务联系方式等内容。<br /><br />（二）【议案的拟定】召集人应当与发行人、持有人或增进机构等相关方沟通，并拟定议案。提议召开持有人会议的机构应当在书面提议中明确拟审议事项。<br /><br />召集人应当至少于持有人会议召开日前7个工作日将议案披露或发送持有人。议案内容与发行人、增进机构、受托管理人等机构有关的，应当同时发送至相关机构。持有人及相关机构未查询到或收到议案的，可以向召集人获取。<br /><br />（三）【补充议案】发行人、增进机构、受托管理人、单独或合计持有10%以上本期债务融资工具余额的持有人可以于会议召开日前5个工作日以书面形式向召集人提出补充议案。<br /><br />召集人拟适当延长补充议案提交期限的，应当披露公告，但公告和补充议案的时间均不得晚于最终议案概要披露时点。<br /><br />（四）【议案整理与合并】召集人可以提出补充议案，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理合并，形成最终议案，并提交持有人会议审议。<br /><br />（五）【最终议案发送及披露】最终议案较初始议案有增补或修改的，召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构。<br /><br />召集人应当在不晚于会议召开前3个工作日披露最终议案概要，说明议案标题与主要内容等信息。召集人已披露完整议案的，视为已披露最终议案概要。<br /><br />（六）【参会权的确认与核实】持有人会议债权登记日为持有人会议召开日的前1个工作日。<br /><br />除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权参加会议。债务融资工具持有人应当于会议召开前提供债权登记日的债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人或其授权代表的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加会议和参与表决。<br /><br />持有人可以通过提交参会回执或出席持有人会议的方式参加会议。<br /><br />（七）【列席机构】发行人、债务融资工具清偿义务承继方（以下简称“承继方”）、增进机构等相关方应当配合召集人召集持有人会议，并按照召集人的要求列席持有人会议。<br /><br />受托管理人不是召集人的，应当列席持有人会议，及时了解持有人会议召开情况。<br /><br />信用评级机构、存续期管理机构、为持有人会议的合法合规性出具法律意见的律师可应召集人邀请列席会议。<br /><br />经召集人邀请，其他有必要的机构也可列席会议。<br /><br />（八）【召集程序的缩短】发行人出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益突发情形的，召集人可以在不损害持有人程序参与权的前提下，合理缩短持有人会议召集、召开与表决程序。<br /><br />若发行人未发生上述情形，但召集人拟缩短持有人会议召集程序的，需向本次持有人会议提请审议缩短召集程序的议案，与本次持有人会议的其他议案一同表决。缩短召集程序议案应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />会议程序缩短的,召集人应当提供线上参会的渠道及方式，并且在持有人会议召开前将议案发送至持有人及相关机构、披露最终议案概要。<br /><br />（九）【会议的取消】召开公告发布后，持有人会议不得随意延期、变更。<br /><br />出现相关债务融资工具债权债务关系终止，召开事由消除或不可抗力等情形，召集人可以取消本次持有人会议。召集人取消持有人会议的，应当发布会议取消公告，说明取消原因。<br /><br />五、会议表决和决议<br /><br />（一）【表决权】债务融资工具持有人及其授权代表行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未参会的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />（二）【关联方回避】发行人及其重要关联方持有债务融资工具的，应当主动以书面形式向召集人表明关联关系，除债务融资工具由发行人及其重要关联方全额合规持有的情况外，发行人及其重要关联方不享有表决权。重要关联方包括：<br /><br />1.发行人或承继方控股股东、实际控制人；<br /><br />2.发行人或承继方合并范围内子公司；<br /><br />3.本期债务融资工具承继方、增进机构；<br /><br />4.其他可能影响表决公正性的关联方。<br /><br />（三）【会议有效性】参加会议持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2，会议方可生效。<br /><br />（四）【表决要求】持有人会议对列入议程的各项议案分别审议、逐项表决，不得对公告、议案中未列明的事项进行审议和表决。持有人会议的全部议案应当不晚于会议召开首日后的3个工作日内表决结束。<br /><br />（五）【表决统计】召集人应当根据登记托管机构提供的本期债务融资工具表决截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。<br /><br />持有人未做表决、投票不规范或投弃权票、未参会的，视为该持有人放弃投票权，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。<br /><br />（六）【表决比例】除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；针对特别议案的决议，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。<br /><br />（七）【决议披露】召集人应当在不晚于持有人会议表决截止日后的2个工作日内披露会议决议公告。会议决议公告应当包括参会持有人所持表决权情况、会议有效性、会议审议情况等内容。<br /><br />（八）【律师意见】本期债务融资工具持有人会议特别议案的表决，应当由律师就会议的召集、召开、表决程序、参加会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性、决议情况等事项的合法合规性出具法律意见，召集人应当在表决截止日后的2个工作日内披露相应法律意见书。<br /><br />法律意见应当由2名以上律师公正、审慎作出。律师事务所应当在法律意见书中声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规则。<br /><br />（九）【决议答复与披露】发行人应当对持有人会议决议进行答复，相关决议涉及增进机构、受托管理人或其他相关机构的，上述机构应当进行答复。<br /><br />召集人应当在会议表决截止日后的2个工作日内将会议决议提交至发行人及相关机构，并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与相关机构进行沟通。发行人、相关机构应当自收到会议决议之日后的5个工作日内对持有人会议决议情况进行答复。<br /><br />召集人应当不晚于收到相关机构答复的次一工作日内协助相关机构披露。<br /><br />六、其他<br /><br />（一）【承继方义务】承继方按照本章约定履行发行人相应义务。<br /><br />（二）【保密义务】召集人、参会机构、其他列席会议的机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券情况、投票结果等信息承担保密义务，不得利用参加会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害他人合法权益。<br /><br />（三）【会议记录】召集人应当对持有人会议进行书面记录并留存备查。持有人会议记录由参加会议的召集人代表签名。<br /><br />（四）【档案保管】召集人应当妥善保管持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员名册、表决机构与人员名册、参会证明材料、会议记录、表决文件、会议决议公告、持有人会议决议答复（如有）、法律意见书（如有）、召集人获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料，并至少保管至本期债务融资工具债权债务关系终止之日起5年。<br /><br />（五）【存续期服务系统】本期债务融资工具持有人会议可以通过系统召集召开。<br /><br />召集人可以通过系统发送议案、核实参会资格、统计表决结果、召开会议、保管本节第（四）条约定的档案材料等，债务融资工具持有人可以通过系统进行书面提议、参会与表决等，发行人、增进机构、受托管理人等相关机构可以通过系统提出补充议案。<br /><br />（六）【释义】本章所称“以上”，包括本数，“超过”不包含本数；所称“净资产”，指企业合并范围内净资产；所称“披露”，是指在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中规定的信息披露渠道进行披露。<br /><br />（七）【其他情况】本章关于持有人会议的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求不符的，或本章内对持有人会议机制约定不明的,按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》要求执行。<br /><br />第十二章主动债务管理<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，发行人可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理。发行人可能采取的主动债务管理方式包括但不限于置换、同意征集等。<br /><br />一、置换<br /><br />置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具（以下统称置换标的）的行为。<br /><br />企业若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换，将向本期债务融资工具的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。<br /><br />参与置换的企业、投资人、主承销商等机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》以及交易商协会相关规定实施置换。<br /><br />二、同意征集机制<br /><br />同意征集是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。<br /><br />（一）同意征集事项<br /><br />在本期债务融资工具存续期内，对于需要取得本期债务融资工具持有人同意后方能实施的以下事项，发行人可以实施同意征集：<br /><br />1.变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；<br /><br />2.新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；<br /><br />3.聘请、解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；<br /><br />4.除合并、分立外，发行人拟向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；<br /><br />5.变更可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的其他约定。<br /><br />6.其他按照交易商协会自律管理规定可以实施同意征集的事项。<br /><br />（二）同意征集程序<br /><br />1.同意征集公告<br /><br />发行人实施同意征集，将通过交易商协会认可的渠道披露同意征集公告。同意征集公告内容包括但不限于下列事项：<br /><br />（1）本期债务融资工具基本信息;<br /><br />（2）同意征集的实施背景及事项概要;<br /><br />（3）同意征集的实施程序：包括征集方案的发送日、发送方式，同意征集开放期、截止日（开放期最后一日），同意回执递交方式和其他相关事宜;<br /><br />（4）征集方案概要：包括方案标题、主要内容等;<br /><br />（5）发行人指定的同意征集工作人员的姓名及联系方式;<br /><br />（6）相关中介机构及联系方式（如有）;<br /><br />（7）一定时间内是否有主动债务管理计划等。<br /><br />2.同意征集方案<br /><br />发行人将拟定同意征集方案。同意征集方案应有明确的同意征集事项，遵守法律法规和银行间市场自律规则，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益及他人合法权益。<br /><br />发行人存在多个同意征集事项的，将分别制定征集方案。<br /><br />3.同意征集方案发送<br /><br />发行人披露同意征集公告后，可以向登记托管机构申请查询债务融资工具持有人名册。持有人名册查询日与征集方案发送日间隔应当不超过3个工作日。<br /><br />发行人将于征集方案发送日向持有人发送征集方案。<br /><br />征集方案内容与增进机构、受托管理人等机构有关的，方案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到方案，可向发行人获取。<br /><br />4.同意征集开放期<br /><br />同意征集方案发送日（含当日）至持有人递交同意回执截止日（含当日）的期间为同意征集开放期。本期债务融资工具的同意征集开放期最长不超过10个工作日。<br /><br />5.同意回执递交<br /><br />持有人以递交同意回执的方式表达是否同意发行人提出的同意征集事项。持有人应当在同意征集截止日前（含当日）将同意征集回执递交发行人。发行人存在多个同意征集事项的，持有人应当分别递交同意回执。<br /><br />6.同意征集终结<br /><br />在同意征集截止日前，单独或合计持有超过1/3本期债务融资工具余额的持有人，书面反对发行人采用同意征集机制就本次事项征集持有人意见的，本次同意征集终结，发行人应披露相关情况。征集事项触发持有人会议召开情形的，持有人会议召集人应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定及本募集说明书的约定，另行召集持有人会议。<br /><br />（三）同意征集事项的表决<br /><br />1.持有人所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。未提交同意回执的持有人不参与表决，其所持有的表决权计入总表决权。<br /><br />2.发行人及其重要关联方除非全额合规持有本期债务融资工具，否则不享有表决权。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，相关方应承担相应法律责任。<br /><br />3.发行人根据登记托管机构提供的同意征集截止日持有人名册，核对相关债项持有人当日债券账务信息。<br /><br />同意征集截止日终无对应债务融资工具面额的同意回执视为无效回执，无效回执不计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />持有人未在截止日日终前递交同意回执、同意回执不规范或表明弃权的，视为该持有人弃权，其所持有的债务融资工具面额计入同意征集表决权统计范围。<br /><br />4.除法律法规另有规定外，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。<br /><br />（四）同意征集结果的披露与见证<br /><br />1.发行人将在同意征集截止日后的5个工作日内在交易商协会认可的渠道披露同意征集结果公告。<br /><br />同意征集结果公告应包括但不限于以下内容：参与同意征集的本期债务融资工具持有人所持表决权情况;征集方案概要、同意征集结果及生效情况；同意征集结果的实施安排。<br /><br />2.发行人将聘请至少2名律师对同意征集的合法合规性进行全程见证，并对征集事项范围、实施程序、参与同意征集的人员资格、征集方案合法合规性、同意回执有效性、同意征集生效情况等事项出具法律意见书。法律意见书应当与同意征集结果公告一同披露。<br /><br />（五）同意征集的效力<br /><br />1.除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集或未参与征集，同意、反对征集方案或者弃权，有表决权或者无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。<br /><br />2.除法律法规另有规定或本募集说明书另有约定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具的发行人和持有人具有约束力。<br /><br />3.满足生效条件的同意征集结果，对增进机构、受托管理人等第三方机构，根据法律法规规定或当事人之间的约定产生效力。<br /><br />（六）同意征集机制与持有人会议机制的衔接<br /><br />1.征集事项触发持有人会议召开情形的，发行人主动实施同意征集后，持有人会议召集人可以暂缓召集持有人会议。<br /><br />2.发行人实施同意征集形成征集结果后，包括发行人与持有人形成一致意见或未形成一致意见，持有人会议召集人针对相同事项可以不再召集持有人会议。<br /><br />（七）其他<br /><br />本募集说明书关于同意征集机制的约定与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求不符的，或本募集说明书关于同意征集机制未作约定或约定不明的，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引》要求执行。<br /><br />第十三章违约、风险情形及处置<br /><br />一、构成债务融资工具违约事件<br /><br />（一）以下事件构成本期债务融资工具项下的违约事件<br /><br />1、在本募集说明书约定的本金到期日、付息日、回售行权日等本息应付日，发行人未能足额偿付约定本金或利息；<br /><br />2、因发行人触发本募集说明书中相关条款的约定或经法院裁判、仲裁机构仲裁导致本期债务融资工具提前到期，或发行人与持有人另行合法有效约定的本息应付日届满，而发行人未能按期足额偿付本金或利息；<br /><br />3、在本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，法院受理发行人破产申请；<br /><br />4、本期债务融资工具获得全部偿付或发生其他使得债权债务关系终止的情形前，发行人为解散而成立清算组或法院受理清算申请并指定清算组，或因其它原因导致法人主体资格不存在。<br /><br />二、违约责任<br /><br />（一）持有人有权启动追索<br /><br />如果发行人发生前款所述违约事件的，发行人应当依法承担违约责任；持有人有权按照法律法规及本募集说明书约定向发行人追偿本金、利息以及违约金，或者按照受托管理协议约定授权受托管理人代为追索。<br /><br />（二）违约金<br /><br />发行人发生上述违约事件，除继续支付利息之外(按照前一计息期利率，至实际给付之日止)，还须向债务融资工具持有人支付违约金，法律另有规定除外。违约金自违约之日起（约定了宽限期的，自宽限期届满之日起）到实际给付之日止，按照应付未付本息乘以日利率0.21‰计算。<br /><br />三、偿付风险<br /><br />本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债务融资工具本金、利息存在重大不确定性的情况。<br /><br />四、发行人义务<br /><br />发行人应按照募集说明书等协议约定以及协会自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。<br /><br />五、发行人应急预案<br /><br />发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。<br /><br />应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、舆情监测与管理。<br /><br />六、风险及违约处置基本原则<br /><br />发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。<br /><br />七、处置措施<br /><br />发行人出现偿付风险或发生违约事件后，可与持有人协商采取下列处置措施：（一）【重组并变更登记要素】发行人与持有人或有合法授权的受托管理人协商拟变更本募集说明书中与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息的金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排的，并变更相应登记要素的，应按照以下流程执行：<br /><br />1.将重组方案作为特别议案提交持有人会议，按照特别议案相关程序表决。议案应明确重组后债务融资工具基本偿付条款调整的具体情况。<br /><br />2.重组方案表决生效后，发行人应及时向中国外汇交易中心和银行间市场清算所股份有限公司提交变更申请材料。<br /><br />3.发行人应在登记变更完成后的2个工作日内披露变更结果。<br /><br />（二）【重组并以其他方式偿付】发行人与持有人协商以其他方式履行还本付息义务的，应确保当期债务融资工具全体持有人知晓，保障其享有同等选择的权利。如涉及注销全部或部分当期债务融资工具的，应按照下列流程进行：<br /><br />1.发行人应将注销方案提交持有人会议审议，议案应明确注销条件、时间流程等内容，议案应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；<br /><br />2.注销方案表决生效后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；注销协议应明确注销流程和时间安排；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具可继续存续；<br /><br />3.发行人应在与接受方案的相关持有人签署协议后的2个工作日内，披露协议主要内容；<br /><br />4.发行人应在协议签署完成后，及时向银行间市场清算所股份有限公司申请注销协议约定的相关债务融资工具份额；<br /><br />5.发行人应在注销完成后的2个工作日内披露结果。<br /><br />八、不可抗力<br /><br />（一）不可抗力是指本期债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债务融资工具相关责任人不能履约的情况。<br /><br />（二）不可抗力包括但不限于以下情况：<br /><br />1.自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；<br /><br />2.国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；<br /><br />3.社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。<br /><br />（三）不可抗力事件的应对措施<br /><br />1.不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债务融资工具相关各方，并尽最大努力保护本期债务融资工具投资者的合法权益；<br /><br />2.本公司应召集本期债务融资工具持有人会议磋商，决定是否终止本期债务融资工具或根据不可抗力事件对本期债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履行。<br /><br />九、争议解决<br /><br />任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地有管辖权的法院管辖。<br /><br />十、弃权<br /><br />任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。<br /><br />第十四章本期债务融资工具发行有关的机构<br /><br />一、发行人<br /><br />名 称：中国石油天然气股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市东城区安德路16号<br /><br />法人代表：戴厚良<br /><br />联系人：纪伟钰<br /><br />联系电话：010-59982622<br /><br />传 真：010-62094620<br /><br />邮政编码：100007<br /><br />二、主承销商<br /><br />（一）主承销商、簿记管理人、存续期管理机构<br /><br />名称：中国工商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市复兴门内大街55号<br /><br />法定代表人：廖林<br /><br />联系人：何世悦<br /><br />联系电话：010-81011218<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />邮编：100140<br /><br />（二）主承销商团其它成员（排名不分先后）<br /><br />名称：中国银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号<br /><br />法定代表人：葛海蛟<br /><br />联系人：王稀楠<br /><br />联系电话：010-66592497<br /><br />传真：010-66591706<br /><br />邮政编码：100818<br /><br />名称：中国建设银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区金融大街25号<br /><br />法定代表人：张金良<br /><br />联系人：王文俊<br /><br />联系电话：010-67594276<br /><br />传真：010-66275840<br /><br />邮编：100033<br /><br />名称：中国农业银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市东城区建国门内大街69号<br /><br />法定代表人：谷澍<br /><br />联系人：刘兆莹<br /><br />联系电话：010-85109688<br /><br />传真：010-85106311<br /><br />邮编：100005<br /><br />名称：招商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：深圳市福田区深南大道7088号<br /><br />法定代表人：缪建民<br /><br />联系人：聂思思<br /><br />联系电话：01056433475<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：100013<br /><br />名称：中信银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市朝阳区光华路10号院<br /><br />法定代表人：方合英<br /><br />联系人：宋广宇<br /><br />联系电话：010-66635918<br /><br />传真：010-65559220<br /><br />邮编：100020<br /><br />名称：宁波银行股份有限公司<br /><br />注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号<br /><br />法定代表人：陆华裕<br /><br />联系人：谢重远<br /><br />联系电话：0574-87861421<br /><br />传真：0574-83056148<br /><br />邮编：315042<br /><br />名称：中国光大银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区太平桥大街25号<br /><br />法定代表人：吴利军<br /><br />联系人：郝悠然<br /><br />联系电话：010-63637785<br /><br />传真：010-63639384<br /><br />邮编：100033<br /><br />名称：交通银行股份有限公司<br /><br />注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号<br /><br />法定代表人：任德奇<br /><br />联系人：杨丹蕾<br /><br />联系电话：021-38873285<br /><br />传真：021-58408070<br /><br />邮编：200120<br /><br />名称：中国民生银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号<br /><br />法定代表人：高迎欣<br /><br />联系人：张阳<br /><br />联系电话：010-56367815<br /><br />传真：010-65366524<br /><br />邮编：100031<br /><br />名称：北京银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区金融大街丙17号首层<br /><br />法定代表人：霍学文<br /><br />联系人：张国霞<br /><br />联系电话：010-66223400<br /><br />传真：010-66225594<br /><br />邮编：100033<br /><br />名称：上海浦东发展银行股份有限公司<br /><br />注册地址：上海市中山东一路12号<br /><br />法定代表人：张为忠<br /><br />联系人：张盈<br /><br />联系电话：010-57395455<br /><br />传真：010-58377131<br /><br />邮编：100032<br /><br />名称：江苏银行股份有限公司<br /><br />注册地址：江苏省南京市秦淮区中华路26号<br /><br />法定代表人：葛仁余<br /><br />联系人：张浩<br /><br />联系电话：18810925240<br /><br />传真：/<br /><br />邮编：100086<br /><br />名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市西城区金融大街3号<br /><br />法定代表人：张金良<br /><br />联系人：刘志超<br /><br />联系电话：010-88518362<br /><br />传真：010-88518362<br /><br />邮编：100808<br /><br />名称：广发银行股份有限公司<br /><br />注册地址：广州市越秀区东风东路713号<br /><br />法定代表人：王凯<br /><br />联系人：何梦迪<br /><br />联系电话：010-65169922<br /><br />传真：010-65266794<br /><br />邮编：100053<br /><br />名称：国家开发银行<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号<br /><br />法定代表人：赵欢<br /><br />联系人：张优<br /><br />联系电话：010-88303883<br /><br />传真：010-66000948<br /><br />邮编：100032<br /><br />名称：中国进出口银行<br /><br />注册地址：北京市西城区复兴门内大街30号<br /><br />法定代表人：吴富林<br /><br />联系人：李奥<br /><br />联系电话：010-83578662<br /><br />传真：010-83578671<br /><br />邮编：100031<br /><br />三、托管人<br /><br />名称：银行间市场清算所股份有限公司<br /><br />注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场33层<br /><br />法定代表人：马贱阳<br /><br />联系人：发行岗<br /><br />电话：021-63326662<br /><br />传真：021-63326661<br /><br />四、技术支持机构<br /><br />名称：北京金融资产交易所有限公司<br /><br />地址：北京市西城区金融大街乙17号<br /><br />法定代表人：郭仌<br /><br />联系人：发行部<br /><br />电话：010-57896722、010-57896516<br /><br />传真：010-57896726<br /><br />邮政编码：100032<br /><br />五、审计机构<br /><br />名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）<br /><br />地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室<br /><br />执行事务合伙人：李丹<br /><br />联系人：胡洋<br /><br />电话：010-65338888<br /><br />传真：010-65338800<br /><br />邮政编码：100020<br /><br />六、发行人法律顾问<br /><br />名称：北京市君合律师事务所<br /><br />地址：中国北京建国门北大街8号华润大厦20层<br /><br />负责人：华晓军<br /><br />联系人：余永强、雷天啸<br /><br />联系电话：010-85191300<br /><br />传真：010-85191350<br /><br />邮政编码：100005<br /><br />七、评级公司<br /><br />名称：联合资信评估股份有限公司<br /><br />地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层<br /><br />法定代表人：王少波<br /><br />联系人：张丰<br /><br />联系电话：15911039983<br /><br />传真：010-85679228<br /><br />邮政编码：100022<br /><br />除此之外，发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。<br /><br />第十五章备查文件<br /><br />一、备查文件<br /><br />（一）关于中国石油天然气股份有限公司发行债务融资工具的接受注册通知书；<br /><br />（二）有权机构决议；<br /><br />（三）本期债务融资工具募集说明书；<br /><br />（四）本期债务融资工具法律意见书；<br /><br />（五）本期债务融资工具的信用评级报告及有关持续跟踪评级安排；<br /><br />（六）中国石油天然气股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度审计报告及2024年一季度未经审计财务报表。<br /><br />二、查询地址<br /><br />如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或簿记管理人。<br /><br />中国石油天然气股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市东城区安德路16号<br /><br />办公地址：北京市东城区东直门北大街9号<br /><br />法定代表人：戴厚良<br /><br />联系人：纪伟钰<br /><br />电话：010-59982622<br /><br />传真：010-62094620<br /><br />邮政编码：100007<br /><br />中国工商银行股份有限公司<br /><br />注册地址：北京市复兴门内大街55号<br /><br />邮政编码：100140<br /><br />联系人：何世悦<br /><br />电话：010-81011218<br /><br />传真：010-66107567<br /><br />投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn）或上海清算所网站（www.shclearing.com）下载本募集说明书，或者在本期债务融资工具发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。<br /><br />附录：主要财务指标计算公式<br /><br />指标名称 	计算公式 	<br /><br />偿债能力指标 		<br /><br />流动比率 	流动资产合计/流动负债合计×100% 	<br /><br />速动比率 	（流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 	<br /><br />资产负债率 	负债总额/资产总计×100% 	<br /><br />EBIT 	利润总额+利息支出 	<br /><br />EBITDA 	利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销 	<br /><br />利息保障倍数 	EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 	<br /><br />盈利能力指标 		<br /><br />营业毛利率 	（营业收入-营业成本）/营业收入×100% 	<br /><br />净资产收益率 	净利润/所有者权益×100% 	<br /><br />净利润率 	净利润/营业收入×100% 	<br /><br />经营效率指标 		<br /><br />存货周转率 	营业成本/平均存货 	<br /><br />总资产周转率 	营业收入/平均资产总额 	<br /><br />应收账款周转率 	营业收入/平均应收账款