山东众成清泰（济南）律师事务所关于
鲁银投资集团股份有限公司
2024年度第一期中期票据（科创票据）
之
法律意见书
中国山东省济南市历下区经十路11111号济南华润中心55-57层
电话：0531-66590815 传真：0531-66590906
二〇二四年六月
山东众成清泰（济南）律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司
2024年度第一期中期票据（科创票据）之法律意见书
致：鲁银投资集团股份有限公司
山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人发行2024年度第一期中期票据（科创票据）（以下简称“本期发行”或“本期中期票据（科创票据）”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）等和其他相关法律法规的有关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次申请本期发行所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了按照相关规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本期发行相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本期发行所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本期中期票据（科创票据）备案发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送并予以公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本期发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》等有关法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 发行人的主体资格
（一）发行人具有法人资格
发行人注册资本67,565.2277万元，公司法定代表人为杨耀东，公司统一社会信用代码为：913700001630684138。经营范围：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设备的销售（不含危险化学品）；普通货运、货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；盐及盐化工产品（不含危险化学品）生产、销售、运输（有效期限以许可证为准）；盐业技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，发行人为一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司（上市），具备法律、法规规定的法人主体资格。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人最新有效的《营业执照》记载的营业范围，并根据《募集说明书》，发行人主营业务板块为盐业板块和新材料板块粉末冶金板块，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理
经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。根据发行人的确认，发行人接受交易商协会自律管理并承诺履行《募集说明书》中所述各项义务。
（四）发行人的历史沿革合法合规
1、1993年9月11日，发行人在山东省工商局正式注册成立
设立时发行人注册资本8,800万元，总股本8,800万股，其中发起人股2,420万股，占27.5%；内部职工股6,380万股，占72.5%，所有股东均以现金（人民币）认购公司股份。公司设立时各股东的出资情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 山东省国有资产管理局 747.50 8.49%
2 山东省黄金工业总公司 600.00 6.82%
3 莱芜钢铁总厂 600.00 6.82%
4 潍坊新立克（集团）公司 310.00 3.52%
5 山东省高密县纺织总厂 162.50 1.85%
6 内部职工股 6,380.00 72.50%
合计 8,800.00 100.00%
2、1996年7月，缩股
1996年7月，鲁银实业（集团）股份有限公司召开1996年第四次临时股东大会，审议通过了以截至1996年6月30日公司股本总额为基准按25%比例同比例缩股，缩股后股本总额变为 6,600万股，其中发起人股份 1,815万股，占比27.5%；内部职工股4,785万股，占比72.5%的缩股方案。
1996年11月，山东省人民政府出具《关于同意鲁银实业（集团）股份有限公司进行同比例缩股的函》（鲁政字[1996]227号），对公司的缩股方案予以确认。
3、1996年12月，首次公开发行并上市
1996年12月，经中国证监会证监发字[1996]370号文批复，公司获核准向社会公开发行人民币普通股1,000.45万股。1996年12月25日，公司向社会公开发行的人民币普通股1,000.45万股，和已发行的内部职工股中的1,100.55万股在上交所挂牌上市，其余内部职工股（共计3,684.45万股）根据国家有关规定三年后上市流通。
首次公开发行A股后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份
1 山东省国有资产管理局 560.63 7.38%
2 山东省黄金工业总公司 450.00 5.92%
3 莱芜钢铁总厂 450.00 5.92%
4 潍坊新立克（集团）公司 232.50 3.06%
5 山东省高密市纺织总厂 121.88 1.60%
6 内部职工股 3,684.45 48.48%
（二）已流通股份
7 社会公众股（含上市内部职工股） 2,101.00 27.64%
合计 7,600.45 100.00%
4、1997年7月至12月，送股及变更公司名称
1997年5月，公司1996年度股东大会审议通过了《鲁银实业集团股份有限公司一九九四年度至一九九六年度利润及股利分配方案》及《关于将鲁银实业集团股份有限公司更名为鲁银投资集团股份有限公司的议案》。该利润分配方案为以总股本7,600.45万股为基数，向全体股东每10股送8股，送股后股本总额增至13,680.81万股。1997年12月，山东省体改委以鲁体改企字[1997]288号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[1997]20号《山东省股份有限公司批准证书》。
1997年7月，公司获核准变更公司名称为“鲁银投资集团股份有限公司”，并于1997年7月办理完毕名称变更的工商变更登记。
1997年12月，公司变更完毕上述送股的工商变更登记。
5、1998年6月，资本公积金转增股本
1998年3月，公司召开1997年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增5股。本次转增后公司股本总额增至20,521.22万股。1998年4月16日，山东省体改委以鲁体改企字[1998]第58号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[1998]11号《山东省股份有限公司批准证书》。
1998年6月，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
6、2001年4月，资本公积金转增股本
2000年6月，公司召开1999年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每10股转增1股。本次转增后公司股本总额为22,573.35万股。2000年12月13日，山东省体改办以鲁体改秘字[2000]84号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[2000]54号《山东省股份有限公司批准证书》。
2001年4月，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
7、2001年，控股股东的变更
2000年2月，山东黄金集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司5.92%股权（1,336.50万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.80元/股。
2001年3月，九洲泰和实业发展有限公司与莱芜钢铁集团有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的公司4.66%股权（1,052.49万股）转让给莱芜钢铁集团有限公司，转让价格为2.90元/股。
该次股权转让后，莱芜钢铁集团有限公司合计持有公司10.58%股权，成为公司控股股东。该次股权转让后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）尚未流通股份：
1 山东省经济开发投资公司 1,665.06 7.38%
2 莱芜钢铁集团有限公司 2,388.99 10.58%
3 九洲泰和实业发展有限公司 1,336.50 5.92%
（二）已流通股份
4 社会公众股 17,182.80 76.12%
合计 22,573.35 100.00%
8、2003年7月，资本公积金转增股本
2002年6月，公司召开2001年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增1股。该次转增后公司股本总额为24,830.69万股。2003年3月，山东省体改办以鲁体改秘字[2003]16号文予以确认，同时核发了鲁政股增字[2003]4号《山东省股份有限公司批准证书》。
2003年7月，公司办理完毕本次资本公积金转增股本的工商变更登记。
9、2004年6月，国有股权划转
根据山东省人民政府办公厅下发的鲁政办字[2002]68号文，核准山东省国资办将持有的公司7.38%（1,831.56万股）国家股划转给莱芜钢铁集团有限公司并将股权性质变更为国有法人股，本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]132号文批准同意。截至2004年6月，上述国有股权划转的相关过户手续已全部办理完毕。莱芜钢铁集团有限公司持有公司股份总数为4,459.46万股，占公司股本总额的17.96%，仍为公司第一大股东。
10、2006年5月，股权分置改革
公司于2006年5月召开股东大会审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年5月，山东省国资委以《关于鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]97号）正式批准公司股权分置改革方案。
2006年6月，公司完成股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，流通股股东每10股获赠0.6股，非流通股股东共计送出1,134.06万股股份。股权分置改革后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
（一）有限售条件的流通股份：
1 莱芜钢铁集团有限公司 3,606.56 14.52%
2 上海银炬实业发展有限公司 1,188.98 4.79%
（二）已流通股份
3 社会公众股 20,035.15 80.69%
合计 24,830.69 100.00%
根据公司股权分置改革方案中限售股股东作出的股份限售承诺，截至 2011年6月7日，限售股股东已履行相关承诺，且限售期已满，限售股股份获得上市流通权利。
11、2012年9月，可供分配利润转增股本
2012年3月，公司召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本24,830.69万股为基数，以可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，送股后公司股本总额为49,661.37万股。
2012年9月，公司办理完毕本次可供分配利润转增股本的工商变更登记。
12、2014年2月，发行股份购买资产
2012年12月，公司通过七届董事会第二十一次（临时）会议决议，审议通过重大资产置换及发行股份购买资产相关议案，公司以其合法持有的相关资产与莱芜钢铁集团有限公司拥有的相关资产进行置换，并向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。
2013年8月，公司2013年第三次临时股东大会审议通过重大资产置换及发行股份购买资产相关议案。
2013年12月，中国证监会作出《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1600号），核准公司本次重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行71,564,100股股份购买相关资产。
2014年2月，公司在中登公司上海分公司办理完毕本次发行的新增股份的登记手续，公司股本总额增至56,817.78万股。本次发行后，莱芜钢铁集团有限公司持有公司股份总数为14,369.54万股，占公司股本总额的25.29%。
2014年3月，公司办理完毕本次股份发行的工商变更登记。
13、2017年4月，控股股东的变更
2017年2月，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于莱芜钢铁集团有限公司协议转让所持全部鲁银投资集团股份有限公司股份有关问题的回复》（国资产权[2017]90号）文批复，同意山钢集团以协议转让方式，受让莱钢集团所持公司20.31%股权，共计115,418,000股A股股份。
2017年4月，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕，至此山钢集团持有公司115,418,000股，占公司总股本的20.31%，成为公司控股股东。
14、2018年9月，控股股东的变更
2018年4月，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）与山东国惠签署《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，约定山钢集团将其持有的公司股份115,418,000股（占公司总股本的20.31%）转让给山东国惠。
2018年7月，山东省国资委下发《关于鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字[2018]48号），同意山钢集团将其所持鲁银投资115,418,000股股份协议转让给山东国惠。
截至2018年9月，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕。本次协议转让股份过户登记完成后，山钢集团不再持有公司股份，山东国惠持有公司115,418,000股股份，占公司总股本的20.31%，成为公司的控股股东。
15、2019年2月，控股股东增持股份
自2018年9月20日至2019年2月27日，山东国惠通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份10,095,477股，占公司总股本的1.78%。截至2019年2月27日收盘，山东国惠累计持有公司股份125,513,477股，占公司总股本的22.09%。
16、2019年5月，控股股东增持股份
截至 2019年 5月，山东国惠通过上海证券交易所交易系统增持公司股票19,410,570股，增持金额100,000,467.39元，增持计划实施完毕。本次增持计划实施完成后，山东国惠合计持有公司股票 134,828,570股，占公司总股本的23.73%。
17、2022年2月，非公开发行股票
2021年2月，发行人召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年2月，山东省国资委授权单位山东国惠投资控股集团有限公司出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次非公开发行股票方案。
2022年2月，本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行最终价格确定为4.19元/股，募集资金总额450,317,865.89元，非公开发行的股票数量为107,474,431股，其中山东国惠投资控股集团有限公司认购79,065,539股股票，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购28,408,892股股票。本次非公开发行后，山东国惠共持股213,894,109股，占公司总股本的31.66%。
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 山东国惠投资控股集团有限公司 21,389.41 31.66%
2 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙） 2,840.89 4.20%
3 山东省国有资产投资控股有限公司 2,827.80 4.19%
4 其他股东（持股比例小于1.5%） 40,507.13 59.95%
合计 67,565.23 100.00%
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人的上述变更均办理了必要的工商变更登记手续，合法合规。
（五）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，是交易商协会会员并接受交易商协会自律管理，自设立至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据中国法律、行政法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形，具备中国法律、法规及规范性文件中规定的发行本期中期票据（科创票据）的主体资格。
二、本期中期票据（科创票据）发行的批准与授权
（一）发行人已履行相关决议批准与授权
2022年9月2日，发行人以通讯的方式召开董事会，审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行中期票据，首次发行不超过5亿元，总额不超过7亿元，山东国惠投资控股集团有限公司为本次发行中期票据提供担保。
2022年9月19日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议审议了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》，并表决通过。
本所律师核查了上述议案，上述议案内容与上市公司相关公告内容一致。
本期发行的额度包含在董事会决议及股东大会决议规模7亿元中，本期发行的主承销商为青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）。
本所律师认为，上述决议的内容合法合规，相关授权事项合法有效。
（二）本次发行的外部批准
发行人已经取得交易商协会针对本期发行出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN465号），本期发行额度包含在注册金额内，截至本法律意见书出具日，注册额度在有效期内，本期发行符合《接受注册通知书》的内容。
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《管理办法》及发行人公司章程的有关规定，发行人的本期发行已取得其内部有权机构的批准；上述批准符合法律、行政法规和规范性文件以及发行人章程的规定；本期中期票据（科创票据）已经在交易商协会注册。
三、本期中期票据（科创票据）的发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
1、根据本所律师对发行人提供的《募集说明书》的审阅：
《募集说明书》由发行人编制，且符合规则指引的要求。《募集说明书》包括十七章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据担保情况、税项、主动债务管理、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、与本期中期票据相关的机构、备查文件及查询地址、附录等部分构成。《募集说明书》的编制格式符合《业务指引》、《表格体系》和《信息披露规则》等有关信息披露的规定，《募集说明书》中本期中期票据（科创票据）发行安排等内容合法合规。
（二）法律意见书
发行人聘请本所担任本期中期票据（科创票据）发行的专项法律顾问并发表法律意见。
根据山东省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》，本所具备法律执业资格。本所总所已在交易商协会备案，是交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格，本所为总所合法设立的分支机构。为本期发行提供法律服务并签署法律文件的律师均具有律师执业资格。
根据发行人说明并经本所律师自查，本所及本所经办律师与发行人均不存在关联关系。
（三）审计报告
发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）担任审计机构，大信会计师事务所持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108590611484C的《营业执照》、北京市财政局核发的执业证书编号为11010141的《会计师事务所执业证书》。经本所律师核查中国银行间市场交易商协会会员名单，大信会所为交易商协会会员。
根据发行人说明，大信会计师事务所以及在本期发行所依据的审计报告上签字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。
（四）主承销商
本期中期票据（科创票据）由青岛银行进行主承销。青岛银行现持有青岛市行政审批服务局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370200264609602K），以及中国银行保险监督管理委员会青岛监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》（No.01045352）。根据交易商协会网站发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，青岛银行具有担任主承销商的资格。截至本法律意见出具之日，经本所律师核查中国银行间市场交易商协会会员名单，青岛银行系交易商协会会员，青岛银行具备从事本期中期票据（科创票据）主承销业务的主体资格。
根据发行人说明，青岛银行与发行人不存在关联关系。
四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据（科创票据）拟发行金额30,000.00万元，其中15,000.00万元用于支持发行人“制造业单项冠军”、“国家专精特新小巨人企业”称号的子公司发展，15,000.00万元用于补充发行人及其子公司的流动资金。
根据《募集说明书》第四章，发行人的募集资金用途明细如下所示：
募集资金用于科创用途明细表
单位：万元
公司名称 用途 科创用途
山东鲁银新材料科技有限公司 鲁银新材固定资产投资项目 500.00
补充流动资金 3,500.00
偿还有息债务 4,000.00
小计 8,000.00
山东肥城精制盐厂有限公司 肥城制盐固定资产投资项目年产120万吨精制盐项目 2,000.00
补充流动资金 3,500.00
小计 5,500.00
山东菜央子盐场有限公司 菜央子盐场固定资产投资项目 500.00
补充流动资金 1,000.00
小计 1,500.00
合计 15,000.00
其中，募集资金中用于偿还发行人有息负债的明细如下：
募集资金用于偿还的有息负债明细表
单位：万元
借款主体 金融机构 债务形式 借款金额 借款余额 借款利率 借款用途 抵质押情况 是否属于政府一类债务 借款日 到期日 计划还款日期 计划还款金额
鲁银新材 中国银行钢城支行 银行借款 1,000.00 1,000.00 3.00% 补充流动资金 无 否 2023/8/9 2024/8/9 2024/8/9 1,000.00
鲁银新材 工商银行钢城支行 银行借款 1,000.00 1,000.00 3.00% 补充流动资金 无 否 2023/8/16 2024/8/16 2024/8/16 1,000.00
鲁银新材 交通银行莱芜分行 银行借款 2,000.00 2,000.00 3.00% 补充流动资金 无 否 2023/9/20 2024/9/20 2024/9/20 2,000.00
合计 - - 4,000.00 4,000.00 - - - - - - - 4,000.00
根据《募集说明书》，本期发行募集资金用于子公司科技创新领域投资的情况如下：
本期发行募集资金中用于子公司科技创新项目投资明细表
单位：万元
项目名称 项目公司 项目自有资本金 资本金到位情况 项目预计总投资额 建设期 项目资金缺口 本期募集资金拟使用金额
山东肥城精制盐厂有限公司年产120万吨精制盐项目 山东肥城精制盐厂有限公司 17,187.80 已到位 57,187.80 2024年1月-2025年12月 40,000.00 2,000.00
山东鲁银新材料科技有限公司生产线改建项目 山东鲁银新材料科技有限公司 2,190.00 已到位 2,690.00 2024年1月-2024年12月 500.00 500.00
山东菜央子盐场有限公司生产线改建项目 山东菜央子盐场有限公司 3,280.00 已到位 3,780.00 2024年1月-2024年12月 500.00 500.00
合计 - 22,657.80 - 63,657.80 - 41,000.00 3,000.00
山东肥城精制盐厂有限公司年产120万吨精制盐项目已经取得相关批复、证照文件如下表：
文件类别 文号
山东省建设项目备案证明 2209-370983-04-01-179476
土地使用权证书 鲁（2018）肥城市不动产权第0008010号鲁（2019）肥城市不动产权第0000651号
环评批复 泰肥环境审报告表(2024)7号
能评批复 鲁发改项审(2023)439号
建设用地规划许可证 建字第370983村镇F2013年000002号建字第370983村镇F2013年000005号
建设工程规划许可证 建字第370983202220060号建字第370983202320041号建字第370983202320052号建字第370983202420014号建字第370983202420024号
建筑工程施工许可证 370983202311070101
370983202405070101
根据交易商协会发布的《关于升级推出科创票据相关事宜的通知》，科创票据是指科技创新企业发行或募集资金用于科技创新领域的债务融资工具，即科创主体类和科创用途类科创票据，用途类科创票据要求募集资金中50%以上用于支持科技创新发展。
1、山东肥城精制盐厂有限公司
根据《募集说明书》，山东肥城精制盐厂有限公司着力打造“技术+管理”双创新体系，核心竞争力不断增强。目前拥有发明专利 5项、实用新型专利27项、外观专利2项、软件著作权专利4项，先后荣获“山东省富民兴鲁劳动奖状”、山东省“专精特新”中小企业、“山东省轻纺行业全员创新优胜企业”、“山东省企业技术中心”、“国家高新技术企业”“山东省技术创新示范企业”等荣誉称号。
2023年11月，山东肥城精制盐厂有限公司被山东省工业和信息化厅评为山东省“制造业单项冠军”企业。本所律师核查了山东省工业和信息化厅颁布的《山东省工业和信息化厅关于公布第七批山东省制造业单项冠军企业及通过复核的第一、四批制造业单项冠军企业名单的通知》（鲁工信产〔2023〕238号），山东肥城精制盐厂有限公司在山东省制造业单项冠军企业名单中。山东肥城精制盐厂有限公司获得上述评价合法有效，目前存续有效。
本所律师核查了2023年5月9日山东省工业和信息化厅办公室印发《山东省工业和信息化厅关于公布2023年度专精特新中小企业的通知》（鲁工信创〔2023〕78号），山东肥城精制盐厂有限公司名列其中。山东肥城精制盐厂有限公司获得上述评价合法有效，目前存续有效。
2、山东鲁银新材料科技有限公司
根据《募集说明书》，山东鲁银新材料科技有限公司是目前亚洲规模最大、品种齐全、质量前茅、工艺先进、装备精良且同时拥有还原制粉、水雾化制粉、水气联合雾化制粉、惰性气体雾化制粉、旋转电极雾化制粉生产线的大型现代化生产企业。公司是国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地，国家新材料产业化基地骨干企业，国家火炬计划重点高新技术企业，国家制造业单项冠军示范企业、国家专精特新小巨人企业，中国粉末冶金产业技术创新战略联盟副理事长单位，中国钢结构协会粉末冶金分会副理事长单位，中国专利山东明星企业，山东省瞪羚企业，山东省首批科技小巨人企业、山东省技术创新示范企业，山东省全员创新企业、山东省制造业高端品牌培育企业，山东省新材料领军企业50强，山东省智能工厂。
本所律师核查了2024年6月6日山东省工业和信息化厅发布的《关于公布2024年度专精特新中小企业的通知》，山东鲁银新材料科技有限公司荣获“山东省2024年度专精特新中小企业”称号，有效期至2027年12月31日。
山东鲁银新材料科技有限公司获得上述评价合法有效，目前存续有效。
2021年11月，山东鲁银新材料科技有限公司被工业和信息化部、中国工业经济联合会评为国家 “制造业单项冠军”企业。本所律师核查了工业和信息化部、中国工业经济联合会颁布的《关于印发第六批制造业单项冠军及通过复核的第三批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知》（工信部联政法函[2021]326号），山东鲁银新材料科技有限公司在第六批制造业单项冠军企业名单中。山东鲁银新材料科技有限公司获得上述评价合法有效，目前存续有效。
3、山东菜央子盐场有限公司
根据《募集说明书》，山东菜央子盐场有限公司注重科技创新，盐及盐化工产业快速发展，现已形成“以原盐为基础、食盐为主导、溴素为支撑、新能源综合利用”的产业新格局。企业先后通过食品、质量、环境、职业健康安全“四位一体”管理体系认证。山东菜央子盐场有限公司秉承“资源有限 创造无限”的理念，先后获得了20多项自主知识产权，通过省级高新技术企业、省“专精特新企业”、省“瞪羚企业”认定，主导产品均获国家专利。产品先后获得“中国绿色食品”“中国名特优产品”“山东省旅游商品十佳品牌”“山东省质量奖”“山东名牌”“山东省著名商标”等荣誉。企业先后获得“全国海盐生产示范企业”“国家级绿色矿山企业”“省级文明单位”“省国资委先进基层党组织”等称号。
本所律师核查了2023年5月9日山东省工业和信息化厅办公室印发的《山东省工业和信息化厅关于公布2023年度专精特新中小企业的通知》（鲁工信创〔2023〕78号），山东菜央子盐场有限公司名列其中。山东菜央子盐场有限公司获得上述评价合法有效，目前存续有效。
根据《募集说明书》，本期中期票据（科创票据）募集资金中15,000.00万元用于支持发行人上述三家具有科技创新称号的子公司发展，用于支持科技创新发展资金不低于本期募集资金的50%，募集资金投向符合“十四五”规划和2035年远景目标纲要以及《国家创新驱动发展战略纲要》等相关文件要求。综上，发行人本次中期票据（科创票据）募集资金用途符合交易商协会《关于升级推出科创票据相关事宜的通知》中关于用途类科创票据的要求。
发行人对于本期发行募集资金用途承诺如下：
“发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
发行人承诺本期中期票据（科创票据）募集资金用途符合国家政策导向和相关法律法规，且用于支持科技创新领域的部分不低于50%。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文、中市协发〔2022〕90号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。
发行本期债务融资工具不涉及重复匡算资金用途的情况”。
综上，本所律师认为，本期发行的募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。
（二） 发行人的公司治理
根据《募集说明书》及本所律师适当核查《公司章程》等文件：
1、发行人的组织结构及议事规则
发行人为依据《公司法》运营的公司制企业。根据相关法律法规，发行人制定了《公司章程》。发行人设股东大会、董事会、监事会、经理及经营管理机构。本所律师核查了《公司章程》，《公司章程》对股东大会、董事会、监事会和总经理及其他管理人员的权利和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定，建立了完善的法人治理结构，根据发行人的说明，股东大会、董事会、监事会和高级管理层均独立运行，现运行情况良好。
根据发行人说明以及《募集说明书》，发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，在机构结构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了办公室/党群工作部（党委办公室、总经理办公室）、董事会办公室/监事会办公室/证券部、纪检工作部、党委组织部/人力资源部(人力资源培训中心)、财务部、企业管理部、投资与战略发展部（政策研究室）、风控审计部、法务部、合同成本部（招标办公室）、安全生产管理部等11个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
本所律师核查了发行人提供的管理制度，本所律师认为发行人建立了系统性的治理制度。
2、发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师适当核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司章程》的规定；根据发行人说明，目前上述人员无公务员兼职情况。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构及议事规则合法合规，符合发行人章程规定；发行人董事、高级管理人员的任职合法合规，符合发行人章程规定；目前公司董事、监事和高级管理人员无公务员兼职情况，符合《中华人民共和国公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关意见》的规定。
（三）发行人的业务运营情况
1、发行人的主要经营业务
截至2023年末，根据发行人现行有效的《营业执照》，本所律师认为发行人的经营范围符合国家相关政策和法律要求。
2、发行人合并报表范围内主要公司的经营业务
根据《募集说明书》，截至2023年末，发行人纳入合并报表范围的主要公司基本情况及业务经营情况如下：
发行人纳入合并范围主要公司基本情况
单位：万元、%
序号 子公司名称 持股比例
直接 间接
1 山东鲁银科技投资有限公司 90 -
2 山东鲁银资产管理有限责任公司 100 -
3 鲁银投资集团德州实业有限公司 100 -
4 鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司 50 -
5 鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司 100 -
6 山东鲁银国际经贸有限公司 90 10
7 山东鲁银新材料科技有限公司 92.22 -
8 山东省鲁盐集团有限公司 100 -
9 山东菜央子盐场有限公司 - 100
10 山东寒亭第一盐场有限公司 - 100
11 山东海晶盐业有限公司 - 100
12 山东肥城精制盐厂有限公司 100 -
13 山东岱岳制盐有限公司 100 -
14 山东东岳盐业有限公司 100 -
15 山东鲁晶制盐科技有限公司 - 100
16 山东省鲁盐经贸有限公司 100 -
17 山东鲁晶实业股份有限公司 60 -
18 山东省鲁盐集团东方海盐有限公司 - 100
19 山东省鲁盐集团泰安有限公司 - 65
20 山东省鲁盐集团滕州有限公司 - 51
21 山东省鲁盐集团鲁东有限公司 - 60
22 山东省鲁盐集团鲁北有限公司 - 51
23 山东省鲁盐集团鲁西有限公司 - 51
24 山东省鲁盐集团鲁中有限公司 - 51
25 山东省鲁盐集团济南有限公司 - 100
26 山东省鲁盐集团新泰有限公司 - 60
27 山东省鲁盐集团鲁南有限公司 - 51
28 山东省鲁盐集团济宁有限公司 - 51
29 山东省鲁盐集团五莲有限公司 - 51
30 鲁银（寿光）新能源有限公司 66 -
31 山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司 66 -
32 禹城市鲁银新材料产业有限公司 100 -
33 山东鲁银新材料技术研发有限公司 - 80
34 鲁银（菏泽）盐业有限公司 67 -
根据《募集说明书》，截至2023年末，对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况如下：
单位：万元、%
主要合营及联营公司名称 持股比例 注册资本
中节能万润股份有限公司 10.16 93,010.62
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） 47.62 42,000.00
本所通过公开渠道查询了上述企业的工商登记信息并经发行人确认，发行人上述子公司经营范围合法合规，发行人主营业务合法合规。
3、主要在建工程
根据《募集说明书》并经本所律师适当核查，截至2023年末，发行人主要在建工程为：盐穴储气工程、肥城制盐投资建设鲁银储能建穴配套制盐项目、新打卤水井项目、其他零星工程，根据发行人说明，新打卤水井项目和其他零星工程为生产线升级改造修复，总体金额较小，不需要相关立项、环评资料，合法合规；肥城制盐投资建设鲁银储能建穴配套制盐项目即本期发行募投项目之“山东肥城精制盐厂有限公司年产120万吨精制盐项目”，基本情况请见本法律意见第
四章。盐穴储气工程项目已经取得相关批复、证照文件如下表：
文件类别 文号
立项批复 2210-370983-04-01-198552
环评批复 泰肥环境审报告书〔2023〕9号
土地使用权证书 鲁（2023）肥城市不动产权第0020085号
建设用地规划许可证 地字第370983202320010号
建设工程规划许可证 建字第370983202320038号
建筑工程施工许可证 370983202403110101
4、重大行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等遭受重大行政处罚而导致对本次发行构成限制的情形。
（四）受限资产情况
截至2023年末，根据《募集说明书》和发行人说明，发行人所有权受限制的资产共计88,492.29万元。发行人受限资产明细状况如下表：
2023年末资产抵押、质押情况及其他受限制资产情况
单位：万元
保证金、质押定期存款、质押承兑汇票
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 137.34 监管户，矿产资源保证金
货币资金 4,905.78 银行承兑保证金
货币资金 2,547.45 万润股份质押股票孳息
货币资金 4,201.41 诉讼冻结
应收票据 16,745.71 票据池质押
长期股权投资 26,155.76 万润股份股票3480万股质押发行可交换公司债券
固定资产 26,648.78 抵押借款
无形资产 7,150.06 抵押借款
合计 88,492.29 -
根据发行人说明，本所律师认为，发行人已对上述资产受限情况进行了披露，且上述资产受限情况不会构成本期发行的实质性法律障碍。
（五）或有事项
1、对外担保的情况
根据《募集说明书》、发行人公开披露的2023年年度报告结合发行人的说明，截至2023年末，发行人无对外提供担保的情况。
2、重大承诺事项及其他或有事项
根据发行人在《募集说明书》中的说明，截至2023年末，发行人无需要披露的重大承诺事项。
3、重大未决诉讼（仲裁）
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2023年末，发行人不存在案件标的额大于发行人净资产10%以上尚未了结的或可合理预见的对发行人的持续生产经营产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁。
然而，本所对已经存在的诉讼的调查和了解受到下列因素的限制：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
（六）发行人的重大资产重组情况
根据《募集说明书》，截至2023年末，发行人不存在正在进行的重大资产重组情形。
（七）本期发行的信用增进情况
1、增信机构的主体资格
本期中期票据（科创票据）由山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”或“担保人”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。山东国惠现持有山东省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370000MA3C5EJ69D的《营业执照》，担保人为合法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资）。截至本法律意见出具之日，经本所律师核查中国银行间市场交易商协会会员名单，山东国惠系交易商协会会员。
本所律师认为，山东国惠具备为本期中期票据（科创票据）提供增信的主体资格。
2、信用增进决议合法有效
2022年9月5日，山东国惠召开第一届董事会2022年第7次临时会议决议，并出具董事会决议。会议形成决议如下：“审议通过《关于审议鲁银投资注册发行7亿元中期票据并为其提供担保的议案》。同意鲁银投资发行中期票据，总额不超过7亿元人民币，期限不超过5年（含5年），年综合成本不超过3.4%，同意山东国惠为该业务提供保证担保，鲁银投资根据集团《担保管理暂行办法》规定缴纳担保费。鲁银投资按照公司《章程》、议事规则和有关规定履行相应决策程序，集团委派股权代表按照集团相关规定对该事项发表意见、行使表决权。”
上述决议载明应参会董事为7人，与决议作出时山东国惠《公司章程》规定的董事会人数
5人不符。根据本所律师查询山东国惠官方网站（http://www.sdghtz.com），上述决议作出时山东国惠董事会实际人数为7人。经发行人征询山东国惠后向本所说明，以上情况不影响董事会决议效力。
本所律师认为，上述增信决议合法有效。
3、信用增进文件合法有效
为保障本期中期票据（科创票据）的持有人获得本期票据本金和利息兑付的权利得以实现，山东国惠出具了《担保函》，按照《担保函》的约定，在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记监管机构或承销商指定的账号。
本所律师审阅了《担保函》，《担保函》的约定合法有效。
综上，本所律师认为，山东国惠具备担任本期发行担保人的主体资格，山东国惠已出具必要的内部决议，增信文件合法有效。
（八）发行人已发行的公司债券和债务融资工具
根据《募集说明书》及发行人说明，截至《募集说明书》出具日，发行人没有存续的公司债券和债务融资工具，发行人不存在延期支付债券本息的违约情况。
（九）其他需要说明的问题
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。
五、投资人保护相关内容
（一）违约、风险情形及处置
根据《募集说明书》第十四章，发行人明确了违约、风险情形及处置。其中详细约定了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决、弃权。
经本所律师适当核查，上述内容约定清晰，合法有效，符合法律法规、规范性文件的要求，符合交易商协会相应自律规则。
（二）受托管理人机制
本期中期票据（科创票据）不设受托管理人。
（三）持有人会议机制
为维护本期中期票据（科创票据）持有人的合法权益，本期中期票据（科创票据）设立持有人会议机制。本所律师审阅了《募集说明书》第十二章持有人会议机制，其中包括持有人会议的目的与效力、会议权限及议案、会议召集人与召开情形、会议召集与召开、持有人会议的表决和决议、其他。
《募集说明书》中约定的上述内容，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》及其他法律法规和规范性文件的规定。
（四）投资者保护条款
本期中期票据（科创票据）不设投资人保护条款。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，是交易商协会会员，自设立至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形，发行人具备本期发行的主体资格。
（二） 本期发行的相关议案已经由发行人股东大会、董事会审议通过，审议本期发行的决议内容合法有效，本期中期票据（科创票据）已经取得了发行人内部必要的批准和授权。
（三） 本期发行已经在交易商协会完成注册。
（四） 本期中期票据（科创票据）符合现行有关法律、行政法规和交易商协会自律规则所规定的各项合规性条件。
（五） 本期中期票据（科创票据）的发行文件形式完备，符合法律、行政法规及交易商自律规则的规定；本期中期票据（科创票据）发行的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
（六） 截至本法律意见书出具日，发行人经营状况稳定，财务状况和资信情况良好，发行人不存在对本期发行构成实质性不利影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见仅供本期中期票据（科创票据）发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（本页以下无正文）